GS金融公司。

$500,000

2029年到期可自动赎回或有息票股票挂钩票据

担保

高盛集团

关键术语

公司（发行人）/担保人：

GS Finance Corp./高盛集团

合计票面金额：

$500,000

现金结算金额：

根据自动赎回功能，在规定的到期日，除了届时到期的任何息票外，公司将为每1,000美元面值的票据支付相当于以下金额的现金：

$ 1,000 +（$ 1,000 ×基础回报）

底层：

Coinbase Global, Inc.的A类普通股（当前彭博股票代码：“COIN UW”）

息票触发等级：

初始基础水平的60%

触发缓冲电平：

初始基础水平的50%

初始基础水平：

231.60美元，为标的2025年12月30日收盘水平，高于标的交易日收盘水平

最终底层水平：

标的在确定日的收盘水平*

基础回报：

（最终标的水平-初始标的水平）↓初始标的水平

计算剂：

高盛 Sachs & Co. LLC（“GS & Co.”）

CUSIP/ISIN：

40058WR32/US40058WR321

我们对票据在交易日/额外金额/额外金额结束日的估算值：

每1000美元面额963美元，低于原发行价。额外金额为37美元，额外金额结束日期为2026年4月29日。见“交易日期你的票据条款设定时你的票据的估计价值小于你的票据原始发行价格。”

原发行价格

承销折扣

发行人所得款项净额

票面金额的100%

票面金额的0.35%

票面金额的99.65%

高盛 Sachs & Co. LLC

关键条款（续）

优惠券：

根据自动赎回功能，在每个息票支付日，公司将为每1,000美元的未偿还票面金额支付相当于以下金额的现金：

自动通话功能：

如果标的的收盘水平高于或等于任何看涨观察日的初始标的水平，这些票据将被自动赎回。在这种情况下，公司将在下一个通知支付日为每1,000美元的未偿票面金额支付相当于1,000美元的现金金额（连同届时到期的息票）。

交易日期：

2025年12月31日

原发行日期：

2026年1月6日

确定日期：

最后一个息票观察日，2029年1月2日*

规定的到期日：

2029年1月5日*

Call观察日期：

发生在2026年6月30日、2026年9月30日、2026年12月30日、2027年3月30日、2027年6月30日、2027年9月30日、2027年12月30日、2028年3月30日、2028年6月30日和2028年10月2日的票息观察日

通知付款日期：

紧接适用的通知观察日之后的付息日

票息观察日期*

息票支付日期*

2026年1月30日

2026年2月4日

2026年3月2日

2026年3月5日

2026年3月30日

2026年4月2日

2026年4月30日

2026年5月5日

2026年6月1日

2026年6月4日

2026年6月30日

2026年7月3日

2026年7月30日

2026年8月4日

2026年8月31日

2026年9月3日

2026年9月30日

2026年10月5日

2026年10月30日

2026年11月4日

2026年11月30日

2026年12月3日

2026年12月30日

2027年1月5日

2027年2月1日

2027年2月4日

2027年3月1日

2027年3月4日

2027年3月30日

2027年4月2日

2027年4月30日

2027年5月5日

2027年6月1日

2027年6月4日

2027年6月30日

2027年7月6日

2027年7月30日

2027年8月4日

2027年8月30日

2027年9月2日

2027年9月30日

2027年10月5日

2027年11月1日

2027年11月4日

2027年11月30日

2027年12月3日

2027年12月30日

2028年1月4日

2028年1月31日

2028年2月3日

2028年2月29日

2028年3月3日

2028年3月30日

2028年4月4日

2028年5月1日

2028年5月4日

2028年5月30日

2028年6月2日

2028年6月30日

2028年7月6日

2028年7月31日

2028年8月3日

2028年8月30日

2028年9月5日

2028年10月2日

2028年10月5日

2028年10月30日

2028年11月2日

2028年11月30日

2028年12月5日

2029年1月2日

2029年1月5日

上述发行价、包销折扣及所得款项净额与我们初步出售的票据有关。我们可能会决定在本定价补充文件日期之后以发行价格并以与上述金额不同的承销折扣和净收益出售额外票据。你投资于票据的回报（无论是正数还是负数）将部分取决于你为这类票据支付的发行价格。

GS Finance Corp.可能会在票据的首次销售中使用本招股说明书。此外，高盛 Sachs & Co.LLC或GS Finance Corp.的任何其他关联公司可在其首次出售后的票据做市交易中使用本招股说明书。除非GS Finance Corp.或其代理在销售确认书中另行通知买方，否则本招股说明书正在做市交易中使用。

关于你们的招股说明书

这些票据是GS Finance Corp. F系列计划中期票据的一部分，并由高盛集团提供全额无条件担保。本招股说明书包括本定价补充文件及下列随附文件。本定价补充文件构成对下列文件的补充，并未列出贵公司票据的所有条款，因此应与此类文件一并阅读：

本定价补充文件中的信息将取代上述文件中任何相互冲突的信息。此外，所列文件中描述的某些条款或特征可能不适用于您的笔记。

我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本定价补充文件和上述所附文件中所载或以引用方式并入的内容除外。我们对他人可能提供的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本定价补充文件及上述所附文件仅为出售特此提供的票据的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本定价补充文件和上述所附文件所载信息仅为截至该等文件各自日期的最新信息。

我们将本定价补充文件提供的票据称为“已提供票据”或“票据”。每份提供的票据均有下述条款。请注意，在本定价补充文件中，提及“GS Finance Corp.”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指GS Finance Corp.，不包括其子公司或关联公司；提及“高盛集团”，即我们的母公司，仅指高盛公司，不包括其子公司或关联公司；提及“高盛高盛，Inc.”是指TERM3，Inc.连同其合并子公司和关联公司，包括我们。票据将根据日期为2008年10月10日的优先债务契约发行，并由日期为2015年2月20日的第一补充契约补充，我们各自作为发行人、高盛集团作为担保人以及纽约梅隆银行作为受托人。该契约经如此补充及其后进一步补充，在随附的招股章程补充文件中简称为“GSFC2008契约”。

票据将以记账式形式发行，并以日期为2021年3月22日的第3号总票据为代表。

假设例子

提供以下示例仅供说明之用。这些例子不应被视为对未来投资结果的指示或预测，仅旨在说明（i）在息票观察日的标的的各种假设收盘水平可能对相关息票支付日的应付息票（如果有的话）产生的影响，以及（ii）在确定日的标的的各种假设收盘水平可能对到期现金结算金额产生的影响，前提是所有其他变量保持不变，而不是为了预测标的的收盘水平。

以下示例中的信息反映了所发售票据的假设收益率，假设它们在原始发行日按面值购买并持有至通知支付日或规定的到期日。如果您在通知付款日期或规定的到期日（视情况而定）之前在二级市场上出售您的票据，您的回报将取决于您的票据在出售时的市场价值，这可能受到以下示例中未反映的许多因素的影响，例如利率、标的资产的波动性、GS Finance Corp.（作为发行人）的信誉以及作为担保人的高盛集团的信誉。示例中的信息也反映了下面方框中的关键术语和假设。

关键条款和假设

票面金额

$1,000

息票

$ 18.5（每月1.85%，或有可能高达每年22.2%）

息票触发水平

初始基础水平的60%

触发缓冲电平

初始基础水平的50%

票据不会自动调用，除非下文另有说明

任何原定的息票观察日或看涨观察日或原定的确定日均不发生扰乱市场事件或非交易日

不改变或影响标的

在原发行日按票面金额买入并持有至通知支付日或规定到期日的票据

基于这些原因，标的在您的票据存续期内的实际表现、在任何看涨观察日或票息观察日的实际标的水平，以及在每个票息支付日的应付票息（如有），可能与下文所示的假设示例或与本定价补充文件其他部分所示的历史标的水平几乎没有关系。

此外，以下所示的假设例子没有考虑到适用税收的影响。

假设息票支付

下面的例子显示了假设的息票（如果有的话），如果在适用的息票观察日基础证券的假设收盘水平是所示的初始基础证券水平的百分比，我们将在每个息票支付日就票据的每1,000美元面值支付。

票息观察日

标的的假设收盘水平（占初始标的水平的百分比）

假设票息

1

70.000%

$18.500

2

50.000%

$0.000

3

70.000%

$18.500

4

40.000%

$0.000

5

40.000%

$0.000

6

70.000%

$18.500

7

40.000%

$0.000

8

30.000%

$0.000

9

40.000%

$0.000

10

50.000%

$0.000

11

30.000%

$0.000

12 - 36

50.000%

$0.000

合计假设

优惠券

$55.500

在情景1中，每个假设的息票观察日，标的的假设收盘水平相对于初始标的水平均有所下降。在与票息观察日相关的票息支付日，标的假设收盘水平大于或等于票息触发水平的，将收到一笔票息支付。然而，在与息票观察日相关的息票支付日，标的假设收盘水平低于息票触发水平时，您将不会收到息票支付。

票息观察日

标的的假设收盘水平（占初始标的水平的百分比）

假设票息

1

50.000%

$0.000

2

40.000%

$0.000

3

50.000%

$0.000

4

50.000%

$0.000

5

50.000%

$0.000

6

50.000%

$0.000

7

40.000%

$0.000

8

30.000%

$0.000

9

40.000%

$0.000

10

50.000%

$0.000

11

30.000%

$0.000

12 - 36

50.000%

$0.000

合计假设

优惠券

$0.000

在情景2中，每个假设的息票观察日，标的的假设收盘水平相对于初始标的水平均有所下降。您将不会在任何一个付息日收到息票支付，因为在每种情况下，相关息票观察日的标的的假设收盘水平均低于息票触发水平。你在笔记上获得的总体回报将为零或更少。

票息观察日

标的的假设收盘水平（占初始标的水平的百分比）

假设票息

1

50.000%

$0.000

2

50.000%

$0.000

3

50.000%

$0.000

4

50.000%

$0.000

5

50.000%

$0.000

6

110.000%

$18.500

合计假设

优惠券

$18.500

情形3中，标的假设收盘水平在前5个假设票息观察日均小于票息触发水平，但在第6个假设票息观察日增加至高于初始标的水平。由于标的的假设收盘水平大于或等于第六个假设票息观察日（也是第一个假设看涨观察日）的初始标的水平，您的票据将被自动赎回。因此，在相应的假设通知支付日，除了息票支付外，您的票据每1000美元面值金额将收到相当于1000美元的现金金额。

假设到期付款

如果票据未在任何通知观察日自动赎回，我们将在规定的到期日为贵方票据的每1,000美元面值交付的现金结算金额将取决于确定日基础资产的表现，如下表所示。下表假定这些票据没有在一个看涨观察日被自动赎回，并且不包括最终的息票（如果有的话）。如果最终标的水平低于票息触发水平，则到期不向您支付最终票息。

下表左栏中的水平代表假设的最终基础水平，并以初始基础水平的百分比表示。右栏中的金额代表假设的现金结算金额，基于相应的假设最终基础水平，以票据面值的百分比表示（四舍五入到最接近的千分之一）。因此，假设现金结算金额为100.000%意味着，基于相应的假设最终基础水平和上述假设，我们将在规定的到期日为所提供票据的每1,000美元未偿面值交付的现金付款的价值将等于票据面值的100.000%。

假设最终底层水平

（占初始基础水平的百分比）

假设现金结算金额

（占票面金额的百分比）

200.000%

100.000%*

167.000%

100.000%*

133.000%

100.000%*

100.000%

100.000%*

80.000%

100.000%*

60.000%

100.000%*

55.000%

100.000%

50.000%

100.000%

49.999%

49.999%

37.000%

37.000%

25.000%

25.000%

12.000%

12.000%

0.000%

0.000%

如上表所示，如果票据在一个看涨观察日没有被自动赎回：

投资于您的票据须遵守以下概述的风险。这些风险，以及其他风险和考虑因素，在上文“关于你们的招股说明书”项下所列的随附文件中有更详细的解释。您应该仔细审查这些风险和考虑因素以及本文和这些随附文件中描述的注释的条款。你的票据是一种比普通债务证券风险更高的投资。还有，你的笔记并不等同于直接投资于底层。鉴于您的特殊情况，您应该仔细考虑所提供的笔记是否合适。

与Structure、估值及二级市场销售相关的风险

贵公司票据条款在交易日期设定时的估值（参考GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格

贵公司票据的原始发行价格超过了贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值，这是参考GS & Co.的定价模型并考虑到我们的信用利差确定的。交易日后，参考这些模型确定的预估值将受到市场条件变化、作为发行人的GS Finance Corp.的资信状况、作为担保人的高盛集团的资信状况以及其他相关因素的影响。GS & Co.最初购买或出售你的票据的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做），以及GS & Co.最初将用于账户报表和其他方面的价值，也超过了参考这些模型确定的你的票据的估计价值。根据GS & Co.和分销参与者的约定，这一超额（即本定价补充文件封面所列的额外金额）将在自本协议日期至本定价补充文件封面所列的额外金额结束日期的期间内以直线法下降为零。此后，如果GS & Co.购买或出售您的票据，它将以反映当时参考此类定价模型确定的估计价值的价格进行。GS & Co.将在任何时候购买或出售您的票据的价格也将反映其当时对类似规模的结构性票据交易的当前买卖价差。

在估计截至交易日设定票据条款时贵方票据的价值时，GS & Co.的定价模型考虑了某些变量，主要包括我们的信用利差、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和票据到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，如果您在二级市场上向他人出售您的票据（如果有的话），您将获得的实际价值可能与参考我们的模型确定的您的票据的估计价值存在重大差异，这主要是由于（其中包括）定价模型或他人使用的假设的任何差异。见下文“你的票据市值可能受到很多不可预测因素的影响”。

贵公司票据在交易日期设定条款时的估计价值与原始发行价格之间的差异是某些因素造成的，主要包括承销折扣和佣金，创建、记录和营销票据所产生的费用，以及我们向GS & Co.支付的金额与GS & Co.就贵公司票据向我们支付的金额之间的差异的估计。我们向GS & Co.支付的金额基于我们将支付给具有类似期限的非结构性票据持有人的金额。作为此类付款的回报，GS & Co.向我们支付我们在贵方票据项下所欠的金额。

除了上面讨论的因素外，贵方票据的价值和报价在任何时候都会反映许多因素，无法预测。如果GS & Co.在票据中做市，GS & Co.报价将反映市场条件和其他相关因素的任何变化，包括我们的信誉或感知信誉或高盛集团的信誉或感知信誉的任何恶化。这些变化可能会对您的票据价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。就GS & Co.在票据中做市而言，报价将反映当时参考GS & Co.定价模型确定的估计价值，加上或减去其当时对结构性票据类似规模交易的当前买卖价差（并以上述递减的超额金额为准）。

此外，如果你卖出你的票据，你很可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格很可能反映了交易商的折扣。这种佣金或折扣将进一步减少您在二级市场出售票据所获得的收益。

无法保证GS & Co.或任何其他方愿意以任何价格购买您的票据，在这方面，GS & Co.没有义务在票据中做市。请参阅随附的一般条款补充中的“票据特有的额外风险因素——您的票据可能没有活跃的交易市场”。

票据受发行人和担保人信用风险

投资者取决于我们的能力以及作为票据担保人的高盛集团支付票据到期的所有金额的能力。因此，投资者受制于信用风险，以及市场对发行人和担保人的信用度看法的变化。请参阅随附的招股说明书补充文件中的“我们可能提供的票据的说明——关于我们的中期票据，F系列计划的信息——票据与其他债务的排名”和随附招股说明书中的“我们可能提供的债务证券的说明——由高盛集团提供担保”。

你可能会失去全部投资

假设您的票据没有被自动赎回，如果最终的基础水平低于触发缓冲水平，您的票据面值的每1,000美元将有一个损失，等于基础回报乘以1,000美元的乘积。因此，您可能会损失您在票据上的全部投资，这将包括您在购买票据时支付的任何面额溢价。

此外，您的票据在通知付款日期或规定的到期日（视情况而定）之前的市场价格可能明显低于您为票据支付的购买价格。因此，如果您在规定的到期日之前出售您的票据，您收到的收益可能远低于您在票据上的投资金额。

尽管底层证券的水平仅有小幅变化，但你的票据收益率可能会发生显着变化

虽然将最终基础水平降至触发缓冲水平不会导致票据本金损失，但将最终基础水平降至低于触发缓冲水平将导致票据面值的很大一部分损失，尽管基础水平仅有很小的变化。

您可能不会在任何息票支付日收到息票

如标的在相关息票观察日的收盘水平低于息票触发水平，则不会在适用的息票支付日收到息票支付。如果在每个息票观察日都发生这种情况，那么您在票据上获得的总体回报将为零或更少，并且将低于您通过投资按现行市场利率计息的票据所获得的回报。

您需要注意的是，对于任何未导致支付息票的先前息票观察日，您将不会因通货膨胀和其他与货币时间价值相关的因素而隐含的任何机会成本获得补偿。

你的票据会被自动赎回

如果在任何一个看涨观察日衡量，标的的收盘水平大于或等于初始标的水平，我们将在一个看涨支付日自动赎回和赎回您的全部而不是部分票据。因此，你的笔记的期限可能会大幅减少。如果票据在到期前被自动赎回，您可能无法以类似风险水平的可比回报将投资于票据的收益再投资。为免生疑问，如果您的票据被自动调用，将不会返利或减少此处描述的折扣、佣金或费用。

票息不反映标的在交易日至任一票息观察日或票息观察日至票息观察日期间的实际表现

每个付息日的票息不同于、也可能小于根据交易日期与任一票息观察日或两个票息观察日之间的标的收盘水平的百分比差异确定的票息。

我们不会为了你的利益而持有标的的股票

管理贵公司票据的契约不包含对我们的能力或我们的任何关联公司出售、质押或以其他方式转让我们或他们获得的任何标的股份的能力的任何限制。我们和我们的关联公司都不会为了您的利益而质押或以其他方式持有标的公司的股份，以便您在任何情况下都能将您的票据兑换为股份。因此，在我们破产、资不抵债或清算的情况下，我们拥有的基础资产的任何股份将受到我们债权人的一般债权的约束，并且不会为您的利益而专门提供。

你没有股东权利或权利接收标的

投资于你的票据不会使你成为任何基础股份的持有者。您或您的票据的任何其他持有人或所有者均不会拥有与标的相关的任何权利，包括任何投票权、收取股息或其他分配的任何权利、向标的提出索赔的任何权利或标的任何股份的持有人的任何其他权利。您的票据上的付款将以现金支付，您将无权接收标的的交付。

在某些情况下，您在票据上收到的付款可能是基于另一家公司的证券而不是标的发行人

在发行人不是存续实体的与标的相关的某些公司事件之后，您在到期时收到的金额可能基于该标的发行人的继任者的证券或在该公司事件中分配给该标的股份持有人的任何现金或任何其他资产。这些公司事件的发生以及随之而来的调整可能会对票据的价值产生重大不利影响。我们在随附的一般条款补充中描述了可能导致这些调整的具体公司事件以及在“票据补充条款-指数股票的反稀释调整”下选择分配财产的程序。

你的票据市值可能受诸多不可预测因素影响

当我们提到你的票据的市场价值时，我们指的是如果你选择在规定的到期日之前在公开市场上出售它们，你可以从你的票据中获得的价值。许多因素，其中许多是我们无法控制的，将影响贵公司票据的市场价值，包括：

在不限制前述内容的情况下，你的票据的市场价值可能会受到利率上升的负面影响。利率上升的这种不利影响可能会在期限较长的票据中显着增强，这些票据的市场价值通常对利率上升更为敏感。

如果您在到期前出售您的票据，这些因素可能会影响您的票据的市场价值，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。如果您在到期前出售您的票据，您可能会收到少于您的票据面值金额。你不能根据标的的历史表现来预测其未来的表现。

基础发行人与美国之间不存在关联关系

高盛 Sachs与基础发行人没有关联。然而，我们或我们的关联公司目前或未来可能不时与基础发行人开展业务。我们和我们的任何关联公司都没有参与任何公开信息的准备工作，也没有对基础发行人进行任何“尽职调查”调查或询问。您作为您票据的投资者，应该对标的发行人进行自己的调查。

基础发行人不以任何方式参与本次票据发行，也不对贵方票据承担任何种类的义务。因此，基础发行人没有任何义务以任何理由考虑你的利益，包括采取或不采取任何可能影响你的票据价值的公司行动。

与标的相关的额外风险

标的的交易历史非常有限

你的票据与最近才开始公开交易的标的挂钩，因此历史表现非常有限。由于标的在其首次公开发行完成之前没有历史收盘水平，在对其标的表现进行独立调查时，将可供您考虑的历史标的信息有限，这可能使您难以就票据做出知情决定。此外，由于标的的交易历史非常有限，您对票据的投资可能比投资与业绩记录更可靠的公司的证券挂钩的票据涉及更大的风险。有关底层的更多信息，请参见“底层”。根据本文所描述的历史底层绩效信息，无法预测底层的未来绩效。

与税务相关的风险

投资你的票据的税务后果是不确定的

投资于你的票据的税务后果是不确定的，无论是关于你的票据的任何收入包括的时间和性质。

除法律另有规定外，GS Finance Corp.打算继续按照下文“补充讨论美国联邦所得税后果”中所述的处理方式，为美国联邦所得税目的处理票据，除非并直至国会、财政部或美国国税局确定某些其他处理方式更为合适。还请咨询您的税务顾问，有关美国联邦所得税以及在您的特定情况下拥有您的票据对您的任何其他适用的税务后果。

可获取标的发行人信息的

标的根据1934年《证券交易法》注册。根据《交易法》注册证券的公司必须定期提交美国证券交易委员会（“SEC”）规定的财务和其他信息。基础发行人以电子方式向SEC提交的信息可以通过SEC维护的网站进行审查。SEC网站的地址是sec.gov。

有关基础发行人的信息也可能从其他来源获得，例如新闻稿、报纸文章和其他可公开获得的文件。

我们不对上述任何材料的准确性或完整性作出任何陈述或保证，包括基础发行人向SEC提交的任何文件。

我们从标的发行人公开备案中获得标的发行人信息

本定价补充仅涉及贵方票据，不涉及标的发行人的标的或其他证券。我们从上一小节所指的公开可得信息中得出了本定价补充文件中有关标的发行人的所有信息。我们没有参与任何这些文件的编制，也没有就贵公司票据的发行对基础发行人进行任何“尽职调查”调查或询问。此外，我们不知道在本定价补充文件日期或之前发生的所有事件——包括会影响上述公开文件的准确性或完整性以及标的公司股票交易价格的事件——是否已公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未能披露有关基础发行人的重大未来事件可能会影响您在到期时将收到的价值，从而影响您的票据的市场价值。

我们或我们的任何关联公司均未就标的的表现向贵公司作出任何陈述。

标的的历史收盘水平

标的收盘水平过去波动较大，未来可能经历大幅波动。

在投资发售票据前，您应查阅公开信息，以确定在本定价补充日期和您购买发售票据日期之间的基础水平。不应将标的的历史水平作为标的未来表现的指标。

下图显示了标的自2021年4月14日完成首次公开募股至2025年12月31日期间的每日历史收盘水平，如适用，则根据公司事件进行了调整。我们从彭博金融服务公司获得了下图中的收盘水平，未经独立验证。

根据公开资料，Coinbase Global，Inc.为客户提供了一个从事加密资产的平台。基础发行人根据《交易法》向SEC提交的信息可通过参考其SEC文件编号001-40289进行定位。

美国联邦所得税后果的补充讨论

没有任何法定、司法或行政当局直接涉及应如何为美国联邦所得税目的对您的票据进行定性和处理。因此，你投资于你的票据的美国联邦所得税后果是不确定的。以下部分是GS Finance Corp.和高盛集团的法律顾问Sidley Austin LLP的意见，根据票据的条款，您将有义务-在没有相反的法律变更、行政裁决或司法裁决的情况下-为所有税务目的将每张票据定性为就基础资产而言的有收益的预付衍生品合同，如随附一般条款补充文件中“对美国联邦所得税后果的补充讨论”中所述。根据这一做法，Sidley Austin LLP认为，很可能会根据您为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法，将息票支付作为普通收入征税。如果您是票据的非美国持有者，我们打算按30%的税率或适用的所得税条约规定的较低税率预扣向您支付的息票款项。此外，在您的票据出售、交换、赎回或到期时，您将合理地确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于您在该时间收到的现金金额（不包括应计和未支付的息票付款的任何金额，将按上述方式征税）与您在票据中的计税基础之间的差额（如果有的话）。

尽管有上述情况，但由于适当的美国联邦所得税定性和对你的票据的处理是不确定的，因此国内税务局可能会主张不同于上面所述的定性和处理。在这种情况下，就贵国票据确认的收入、收益或损失的时间和性质可能与上述情况大不相同。

此外，我们已确定，截至票据发行日期，票据将不受《国内税收法典》第871（m）条（“871预扣规则”）规定的股息等值预扣的约束。然而，在某些情况下，根据871预扣税规则，即使在不需要预扣税的情况下，非美国持有人也可能对相互关联的交易组合负有纳税义务。非美国持有者应就871预扣税规则可能适用于票据投资的问题咨询其税务顾问。

根据财政部规定，外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税（如随附招股说明书中“美国税收——债务证券税收——外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”中所述）一般将适用于2014年7月1日或之后发行的债务；因此，票据一般将受FATCA预扣税规则的约束。

分配的补充计划；利益冲突

参见随附的一般条款补充中的“分配的补充计划”和随附的招股说明书中的“分配的计划——利益冲突”。

GS Finance Corp.将出售给GS & Co.，GS & Co.将从GS Finance Corp.购买本定价补充文件封面上指定的已发行票据的总面值。GS & Co.建议初步按本定价补充文件封面所载的原始发行价格向公众发售票据，并按该价格减去不超过面值0.35%的优惠后向若干证券交易商发售。GS & Co.是GS Finance Corp.和高盛，Inc.的关联公司，因此在本次票据发行中将存在金融业监管局（FINRA）第5121条规则所指的“利益冲突”。因此，本次票据发行将按照FINRA规则5121的规定进行。未经账户持有人事先具体书面批准，GS & Co.将不得向其行使酌情权的账户出售本次发行中的票据。我们被告知，GS & Co.还将向iCapital Markets LLC支付费用，该公司是一家经纪交易商，GS Finance Corp.的关联公司持有间接少数股权，就其提供的与此次发行相关的服务。

我们将于本定价补充文件封面所载的原始发行日期在纽约州纽约州交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交付前一个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

我们已被GS & Co.告知，它打算在票据中做市。然而，无论是GS & Co.还是我们任何其他做市的关联公司都没有义务这样做，他们中的任何一个都可能随时停止这样做，恕不另行通知。无法就票据的流动性或交易市场作出保证。

票据将不会在任何证券交易所或交易商间报价系统上市。

票据和担保的有效性

Sidley Austin LLP作为GS Finance Corp.和高盛集团的法律顾问认为，当本定价补充文件提供的票据已由GS Finance Corp.执行和发行时，该等票据已由受托人根据契约进行认证，且该等票据已按此处设想的付款交付，（a）该等票据将是GS Finance Corp.的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和一般影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和不存在恶意的概念），前提是该律师不就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见，并且（b）与此类票据有关的担保将是高盛集团的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的一般的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于善意、公平交易和缺乏恶意的概念），前提是此类律师不就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见自本协议发布之日起生效，仅限于纽约州法律和特拉华州一般公司法，自本协议发布之日起生效。此外，本意见还受到有关受托人授权、执行和交付契约以及签名真实性和某些事实事项的惯常假设的影响，所有这些都在该律师日期为2025年1月27日的信函中所述，该信函已作为GS Finance Corp.和高盛公司于2025年1月27日向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明的附件 5.6提交。