于2024年4月30日向美国证券交易委员会提交

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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修订第1号
到

表格F-1
注册声明
下
1933年《证券法》

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BITFUFU INC。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）

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北桥路111号，# 15-01
新加坡半岛广场179098
电话：656-252-4595

（注册人主要行政办公室地址，包括邮编，电话号码，包括区号）

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COGENCY Global INC。
东42街122号，18楼，
纽约，NY 10168
电话：（212）947-7200
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

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致：的通讯副本

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建议向公众出售的大致开始日期：不时于本登记声明宣布生效后。

如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售在本表格上登记的任何证券，请选中以下方框。☒

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册号。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，这些证券不得发行。本初步招股章程不是出售这些证券的要约，也不构成在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约邀请。

不时以数量、价格和条件出售证券，出售股东在发售和出售本招募说明书所涵盖的证券时确定。售股股东可以通过普通经纪交易、直接向我司证券的做市商或通过本文标题为“分配方案”一节中所述的任何其他方式发售和出售本招募说明书涵盖的证券。就根据本协议提供的证券的任何销售而言，销售股东、参与此类销售的任何承销商、代理人、经纪人或交易商可被视为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）所指的“承销商”。

我们将就证券的登记支付某些费用，并且不会从售股股东出售证券中获得收益，如本招股说明书其他地方出现的标题为“收益用途”一节中更详细描述的那样，但公司在行使认股权证时收到的金额除外，前提是该等认股权证以现金方式行使。我们认股权证的行使价为一整A类普通股11.50美元。认股权证持有人行使其认股权证的可能性，以及因此我们将获得的现金收益金额，取决于我们A类普通股的交易价格。如果我们A类普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们认为我们的认股权证持有者将不太可能行使他们的认股权证。

2024年3月1日，我司A类普通股和认股权证分别在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）开始交易，代码分别为“FUFU”和“FUFUW”。截至2024年4月29日，我们A类普通股的收盘价为3.09美元。据此，我们认为认股权证持有人目前不太可能行使其认股权证。

截至本招股章程日期，已发行普通股（定义见下文）总数为163,106，615股普通股，包括28,106，615股A类普通股（包括204,348股库存持有的A类普通股）和135,000，000股B类普通股（定义见下文）。A类普通股和B类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。每股A类普通股享有一票表决权，在任何情况下均不得转换为B类普通股。每股B类普通股有五票表决权，其持有人可随时转换为一股A类普通股。截至本招股说明书之日，我们的首席执行官兼董事会主席Leo Lu通过持有135,000，000股B类普通股，能够就我们流通股超过50%的投票权行使投票权。我们是《纳斯达克公司治理规则》定义的“受控公司”。只要我们仍然是这个定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖，并且目前打算依赖公司治理规则的某些豁免，包括豁免我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规则。详见“风险因素——根据纳斯达克的公司治理规则，我们是一家“受控制的公司”，可以依赖于某些公司治理要求的豁免，这可能会对我们的公众股东产生不利影响。”从第52页开始。

我们可能会根据需要不时通过备案修订或补充的方式对本招股说明书进行修订或补充。在作出投资决定前，应仔细阅读本整份招募说明书及任何修订或补充。

我们是2012年《JumpStart Our Business Startups Act》中定义的“新兴成长型公司”，并选择遵守某些减少的上市公司报告要求。

我们也是经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）中定义的“外国私人发行人”，将不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则根据《交易法》第14条对代理征集规定了某些披露义务和程序要求。此外，我们的高级职员、董事和主要股东将不受《交易法》第16条规定的报告和“做空”利润回收条款的约束。此外，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

投资于我们的证券具有投机性，涉及本招股说明书第10页开始的“风险因素”部分中描述的高风险。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准本招股说明书项下拟发行的证券或确定本招股说明书是否真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年4月30日。

目 录

你们应仅依赖本招股说明书或任何修订或补充文件所载的资料。我们和售股股东均未授权任何其他人向您提供不同的信息。本招股章程所提供的证券仅在允许要约的司法管辖区发售。你方不应假定本招募说明书或任何修订或补充文件中的信息在每份文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

除本招股章程另有规定外，我们和售股股东均未采取任何行动，以允许在美国境外公开发行这些证券，或允许在美国境外拥有或分发本招股章程。拥有本招股章程的美国境外人士，须知悉并遵守与该等证券的发售及本招股章程在美国境外的分发有关的任何限制。

关于这个前景

本招股说明书是BitFuFu Inc.向SEC提交的F-1表格登记声明的一部分。本招股说明书中指定的售股股东可不时在一次或多次发售中出售本招股说明书中所述的证券。这份招股说明书包括有关我们的重要信息、售股股东提供的证券以及您在投资前应了解的其他信息。我们可能会提供招股说明书补充或注册声明的生效后修订，以增加本招股说明书中包含的信息，或更新或更改信息。如本招股章程所载信息与任何招股章程补充或生效后修订不一致，则应依赖该特定招股章程补充或生效后修订所载信息。您应该阅读本招股说明书以及下文标题为“您可以在哪里找到更多信息”部分中描述的有关我们的其他信息。您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何相关的免费编写招股说明书中包含的信息。我们没有，售股股东也没有授权任何人向您提供与本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何相关的自由编写招股说明书所载信息不同的信息。本招股章程所载的资料，仅以招股章程封面日期为准。你不应假定本招股章程所载的资料在任何其他日期是准确的。

售股股东可以直接向购买者、通过售股股东选定的代理人或向或通过承销商或交易商发售和出售证券。如果需要，招股说明书补充文件可能会描述分配计划的条款，并列出参与证券销售的任何代理、承销商或交易商的名称。见“分配计划”。

对于美国以外的投资者：我们和售股股东均未采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的美国以外的任何司法管辖区拥有或分发本招股说明书。拥有本招股章程的美国境外人士，须知悉并遵守有关A类普通股及认股权证的任何限制，以及本招股章程在美国境外的分发。

任何表格中所列金额的总额和总和之间的差异是由于四舍五入造成的。某些金额和百分比已四舍五入；因此，某些数字加起来可能多于或少于总额，某些百分比加起来可能由于四舍五入而多于或少于100%。特别是且不限于，为方便读者阅读，本招募说明书所载以百万为单位的金额已四舍五入至小数点后一位。

行业和市场数据

本招股说明书载有来自各种公开来源的有关我们行业的估计和其他信息，包括市场规模和我们参与的市场的增长。这些信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。

行业出版物、研究、研究和预测一般表示，它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证这些信息的准确性和完整性。在某些情况下，我们没有明确提及这些估计和信息的来源。我们在整理、提取、转载这些来源的行业数据的同时，并未对数据进行独立验证。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息与本招股说明书中的其他前瞻性陈述具有相同的资格和不确定性。这些预测和前瞻性信息由于多种因素而具有不确定性和风险，包括本招股说明书中“风险因素”、“关于前瞻性陈述的注意事项”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中所述的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与任何预测或估计中表达的结果存在重大差异。

经常使用的术语

除文意另有所指或要求外，本招股章程中提及“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”、“BitFuFu”及“本公司”均指BitFuFu Inc.及其附属公司。

•提及“经修订及重述的组织章程大纲及章程细则”是指我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，如现行有效；

•提及“经修订和重述的注册权协议”是公司、保荐人、Chardan和某些董事及高级管理人员的AriSZ于2024年2月29日签署的经修订的重述注册权协议，其中规定了对这些各方的某些注册权；

•提及“Antdetla”是指Antdelta Investment Limited，一家开曼群岛豁免公司，比特大陆的全资子公司（定义见下文）；

•“Antpool Technologies”指的是Antpool Technologies（BVI）Limited；

•“Aqua”指Aqua Pursuit International Limited；

•提及“Aqua股票购买协议”是指保荐人与Aqua签订的股票购买协议（于2022年10月10日修订），据此，Aqua从保荐人处购买了260,000股Arisz普通股，购买价格为2,500，000美元；

•“AriSZ”指的是Arisz Acquisition Corp.；

•“Arisz普通股”指Arisz普通股；

•提及“Arisz Private Units”是指在与Arisz首次公开发行同时结束的私募中出售给保荐人和Chardan的Arisz单位，这些单位与Arisz公共单位相同，但对Arisz Private Units和成分证券施加的某些转让限制除外。“Arisz Private Common Stock”、“Arisz Private Warrants”和“Arisz Private Rights”分别指Arisz Private Units中包含的Arisz普通股、Arisz Warrants和Arisz Rights的股份；

•提及“Arisz Private Units Shares”是指就业务合并向保荐人发行的217,758股A类普通股，其中包括（1）207,389股A类普通股，以换取与业务合并相关的相同数量的Arisz Private普通股，以及（2）在收盘时自动转换Arisz Private Rights时发行的10,369股A类普通股；

•提及“Arisz Public Units”是指Arisz在其首次公开募股中提供的单位，每个单位包含一股Arisz普通股、一份Arisz认股权证和一份Arisz Right；

•提及“Arisz权利”是指Arisz的权利，每一项权利赋予其持有人在完成初始业务合并时获得一股Arisz普通股的二十分之一（1/20）；

•提及“Arisz认股权证”是指Arisz的可赎回认股权证，每份认股权证均赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股Arisz普通股的四分之三（3/4）的权利，可进行调整；

•提及“后援协议”是指Arisz、公司、Finfront和保荐人于2022年10月13日签订的后援协议，据此，保荐人（连同保荐人的任何受让人）同意认购价值不低于200万美元的Arisz普通股股份，或与业务合并有关的A类普通股（此类股份，“后援股份”）；

•提及“比特大陆”是指世界领先的加密货币挖矿硬件制造商比特大陆技术有限公司，是一家公司股东的关联方；

•“BTC”、“ETH”、“BCH”和“USDT”分别指比特币、以太坊、比特币现金和Tether；

•“业务合并”指合并协议项下拟进行的交易，包括但不限于（i）Arisz与公司合并（“重估合并”），公司作为公开交易实体在重估合并中存续（重估合并生效时间在此称为“重估合并生效时间”）；及（ii）合并子公司与Finfront合并并并入Finfront（“收购合并”），Finfront作为公司的全资子公司在收购合并中存续；

•“Chardan”指的是Chardan Capital Markets，LLC；

•提及“中国”或“中国”指的是中华人民共和国，仅就本招股章程而言，不包括台湾；

•“A类普通股”指BitFuFu Inc.的A类普通股，每股面值0.0001美元；

•“B类普通股”指BitFuFu Inc.的B类普通股，每股面值0.0001美元；

•“结项”指企业合并结项，发生在2024年2月29日（“结项日期”）；

•提及“公司法”是指经修订的《开曼群岛公司法》（2023年修订版）；

•提及“员工持股计划”是指FuFu ESOP Limited；

•提及“ET”或“Ethereal Singapore”是指Ethereal Tech Pte.Ltd.，它是BitFuFu的子公司，是根据新加坡法律注册成立的；

•提及“Ethereal US”是指Ethereal Tech US Corporation，它是BitFuFu的子公司，是根据特拉华州法律注册成立的；

•提及“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》；

•“Finfront”指的是Finfront Holding Company；

•“哈希计算”的提法是在特定的区块链上求解密码哈希函数；

•“哈希率”指的是每秒可以处理的哈希计算量；

•提及“合并协议”是指Arisz和Finfront于2022年1月21日（经2022年4月4日、2022年10月10日、2023年4月24日和2023年7月28日修订）签署的合并协议和计划，并由我们、Finfront、Merger Sub和Arisz于2022年4月4日签署的合并协议以及我们、Finfront、Merger Sub和Arisz于2023年12月20日签署的补充合并协议作为补充；

•“Merger Sub”指Boundary Holding Company；

•“普通股”指BitFuFu Inc.的A类普通股和B类普通股；

•提及“PIPE认购协议”，统称为经修订和重述的日期为2024年1月11日的PIPE认购协议，由若干有兴趣的认可投资者（各自称为“PIPE投资者”）、AriSZ和Finfront在业务合并完成后以每股10.00美元的购买价格以私募方式（“PIPE”）购买A类普通股；以及由PIPE投资者、AriSZ和Finfront于业务合并完成后购买A类普通股（统称“PIPE股份”）；以及日期为2024年1月11日的PIPE认购协议，由PIPE投资者、AriSZ和Finfront在业务合并完成后购买A类普通股（统称“PIPE股份”）；

•“SEC”指的是美国证券交易委员会；

•提及“证券法”是指经修订的1933年《证券法》；

•提及“保荐人”是Arisz Investments LLC，一家隶属于Arisz董事长兼首席执行官的特拉华州有限责任公司；

•提及“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币；

•提及“美国公认会计原则”是指美国普遍接受的会计原则；

•提及“单位购买期权”是指日期为2021年11月17日的期权，以100.00美元的价格向Chardan发行，购买最多11.5万个单位（“期权单位”），可在业务合并结束时开始以每单位11.50美元的价格行使。单位购买选择权可由持有人选择以现金或无现金方式行使。每个期权单位在发行时包含一股A类普通股、一份认股权证和一份权利，自动转换后，其持有人有权获得一股A类普通股的二十分之一（1/20）；和

•提及“认股权证”是指公司的认股权证，每份认股权证均赋予其持有人以每股11.50美元的行权价购买四分之三（3/4）的一股A类普通股的权利，可进行调整。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内涉及重大风险和不确定性的“前瞻性陈述”。本招股说明书所载除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或其他类似表达。前瞻性陈述包括但不限于我们对业务前景的预期、生产力、未来运营改进和资本投资的计划和目标、运营业绩、未来市场状况或经济表现以及资本和信贷市场的发展和预期的未来财务业绩，以及本招股说明书中所述与我们可能或假设的未来运营结果有关的任何信息。前瞻性陈述还包括有关业务合并的预期收益的陈述。

前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中预测或暗示的结果或事件存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：

•对我们的战略和未来财务业绩的预期，包括我们未来的业务计划或目标、预期业绩和机会以及竞争对手、收入、客户获取和保留、产品和服务、定价、营销计划、运营费用、市场趋势和接受度、流动性、现金流和现金使用、资本支出，以及我们投资于增长计划和寻求收购机会的能力；

•一般数字资产行业和我们经营所在市场的预期趋势、增长率和挑战；

•我们遵守目前适用于或将适用于我们在新加坡、美国和其他国际市场的业务的法律法规的能力；

•企业合并后可能对我们和其他人提起的任何法律诉讼的结果；

•业务合并导致我们的计划和运营中断；

•确认业务合并的预期收益的能力；

•我们的管理层和董事会组成；

•我们维持在纳斯达克上市地位的能力；

•我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响的可能性；

•诉讼和监管执行风险，包括管理时间和注意力的转移以及对我们资源的额外成本和需求；和

•标题为“风险因素”一节中描述的其他事项。

我们提醒您，不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述反映了当前的信念，并基于截至作出前瞻性陈述之日我们目前可获得的信息。本文所述的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表。我们不承担任何修改前瞻性陈述以反映未来事件、环境变化或信念变化的义务。如果任何前瞻性陈述被更新，不应推断我们将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新。任何可能导致实际结果与前瞻性陈述产生重大差异的更正或修正以及其他重要假设和因素，包括对重大风险因素的讨论，都可能出现在我们提交给SEC的公开文件中，这些文件可在www.sec.gov上查阅，建议您查阅。

本招股说明书通篇使用的市场、排名和行业数据，包括有关市场规模的陈述，均基于独立的行业调查和出版物。这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要对这些估计给予不应有的权重。虽然我们并不知悉有关本报告所载行业数据的任何错误陈述，但该等估计涉及风险和不确定性，并可能根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”标题下讨论的因素。

风险因素

我们的业务和我们的行业面临重大风险。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑本招股说明书中列出的所有信息，包括以下风险因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运营。我们证券的交易价格和价值可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。见题为“关于前瞻性陈述的注意事项”一节。

与我们业务相关的风险

我们有限的经营历史和快速的增长可能使我们难以评估我们的业务和前景，我们的历史业绩可能无法表明我们未来的表现。

我们的运营历史较短，自2020年12月成立以来，在收入、客户数量和云挖掘总容量或提供哈希计算的能力方面经历了快速增长。特别是，我们的收入从2022年的1.982亿美元增加到2023年的2.841亿美元。由于我们有限的经营历史和历史数据，以及对未来需求趋势的可见性有限，我们有限的经营历史和快速增长可能无法预示我们未来的业绩，我们可能无法准确预测我们未来的业绩和增长潜力，并据此预算我们的成本和运营费用。

我们的业务可能会受到快速发展的数字资产行业的影响，特别是比特币价格的波动，以及因此对我们的服务和产品的需求或订单模式的变化。我们可能无法准确预测数字资产行业更长期的发展，因此，未来可能会经历订单波动。我们有限的历史经营业绩可能使我们难以评估季节性因素对我们业务的影响。如果由于季节性或其他因素，我们无法增加获得采矿能力和托管能力以满足任何需求增长，我们的总收入和盈利能力以及我们在客户中的声誉将受到重大不利影响。

如果我们未能不断创新，未能提供符合客户期望的服务和产品，我们可能无法吸引新客户或留住现有客户，因此我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们经营和未来打算经营的行业具有不断变化的特点，包括技术快速演进，客户需求不断转移，新服务、产品和解决方案频繁推出，新的行业标准和做法不断出现。我们的成功将部分取决于我们以具有成本效益和及时的方式应对这些变化的能力，这要求我们预测新技术的出现并评估它们的市场接受度。

研发活动具有内在的不确定性，可能难以将研发成果商业化，这可能会导致费用过高或延误。鉴于区块链已经并将继续以快速的速度发展，我们和我们的业务合作伙伴可能无法以高效和具有成本效益的方式及时升级技术，或者根本无法升级。此外，区块链和数字资产的新发展可能会使我们的服务和产品过时或缺乏吸引力。如果我们无法跟上技术发展和预测市场趋势，或者如果新技术使我们的技术、服务和产品过时，客户可能不再被我们的产品所吸引。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

我们的经营业绩可能会受到数字资产价格波动的重大影响，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到数字资产尤其是比特币价格大幅下跌的重大不利影响。

对我们的服务和产品的需求和定价主要取决于数字资产挖掘活动的预期经济回报，尤其是比特币的经济回报，而这反过来又受到对其价格的预期以及其他因素的显着影响。比特币的价格在其短暂存在期间经历了大幅波动，未来可能会继续大幅波动。例如，2021年比特币价格从约3万美元到约6.8万美元不等，从约1.6万美元

谷歌财经的数据显示，2022年降至约4.6万美元，2023年从约1.7万美元降至约4.4万美元，此后持续经历大幅波动，截至2024年4月28日达到约63,109美元。2022、2023年，数字资产行业已有多家公司宣布破产，包括Core Scientific、Celsius、Voyager Digital、三箭资本、BlockFi、FTX、Genesis Holdco等。这些破产程序至少部分促成了在这些时期观察到的比特币价格进一步下跌，以及投资者对数字资产行业信心的丧失，这反过来可能对我们的云挖矿服务和挖矿设备的需求以及我们自挖矿业务的盈利能力产生重大不利影响。

鉴于数字资产价格的波动性，我们无法向您保证，比特币或其他数字资产的价格将保持在足够高的水平，以维持对我们的服务和产品的需求，或者它们的价格在未来不会大幅下降。各种因素，大多超出我们的控制范围，可能会影响数字资产的价格，包括：

•与法定货币相比，数字资产作为支付货币的使用有限；

•政府和准政府监管数字资产及其使用，或限制或监管数字资产交易的准入和运营；

•消费者人口结构和市场趋势的变化；

•开源软件协议或类似数字资产系统的维护和开发；

•其他形式或支付方式，包括使用法定货币的新手段的可用性和受欢迎程度；

•总体经济状况和与数字资产相关的监管环境；和

•消费者对数字资产，特别是比特币的负面看法。

如果数字资产或网络交易费用的价格下降，采矿活动的预期经济回报将减少，从而导致对我们的服务和产品的需求减少。我们可能需要调整我们的定价策略，以应对市场需求的变化。数字资产的未来及其价格具有高度的不确定性。如果交易费用变得过高，用户可能会被劝阻使用数字资产，这将降低数字资产网络的交易量。此外，任何由于政府控制措施或其他原因造成的电力短缺，或能源成本增加，都会提高采矿成本。这些情况可能会影响我们的客户对采矿活动的预期经济回报，进而对我们的服务和产品的需求和定价产生不利影响。

此外，数字资产价格的波动可能会影响我们的固定资产或库存的价值，这些资产或库存主要包括比特币矿工，以及我们在根据（其中包括）销售和服务供应预测管理库存水平时对库存作出的拨备。由于我们可能会为推出新服务或产品而增加采购量，或由于预期需求激增，数字资产价格的显着下降可能导致预期销售价格降低和库存过多，进而导致此类库存的减值损失。数字资产价格的大幅下跌也可能使我们为我们自己的账户持有的数字资产发生减值损失。例如，我们在2022年和2023年分别录得1290万美元和700万美元的数字资产减值损失，当时比特币价格相对其账面价值大幅下跌。因此，未来比特币和其他数字资产价格的任何大幅降低都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们持有稳定币用于我们的业务运营，并受到与稳定币相关的风险的影响。

我们持有稳定币，特别是USDT，用于我们的业务运营。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们为自己账户持有的USDT总价值分别约为55,515美元和60,860美元。例如，我们可能会收到USDT作为我们云挖矿服务的付款，而我们作为服务付款收到的其他数字资产如BTC和ETH自动转换为USDT。自2022年10月起，我们开始将我们的USDT转换为美元，并按日或按周存入银行机构。见“商业——数字资产”。稳定币是一种寻求保持稳定价值的数字资产，由资产或资产组合支持，例如像美元这样的法定货币。存在风险，稳定币发行方

没有持有流通中的每一种稳定币的相应底层资产，因此无法实现一对一的赎回。此外，许多稳定币发行人不受监管，没有就其遵守适用的许可和监管要求或持有基础稳定资产的金融机构提供透明披露。一些人还认为，稳定币可能涉及洗钱。2021年2月17日，纽约总检察长与USDT的运营商达成协议，要求他们停止与纽约人的任何进一步交易活动，并为有关支持USDT的资产的虚假和误导性陈述支付1850万美元的罚款。

稳定币的波动、稳定币的运营问题（例如，阻止结算的技术问题）、对支持稳定币的任何储备是否充足的担忧，或对支持稳定币的稳定币发行人或中介机构（例如加密资产现货市场）的监管担忧，也可能影响稳定币的价值、凭据、可兑换性和流动性等。如果发生影响我们持有的稳定币的任何这些事件，我们持有的受影响稳定币的价值可能会大幅下降，我们可能无法及时将数字资产转换为其他可行的形式，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和未来前景产生重大不利影响。

我们可能无法与当前和未来的竞争对手进行有效竞争，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

数字资产行业具有高度的创新性，发展迅速，其特点是竞争、试验、新服务和产品的频繁推出以及不确定和不断变化的行业和监管要求。我们预计，随着现有和新的竞争对手推出新产品或增强现有服务和产品，未来竞争将进一步加剧。我们与全球范围内区块链行业的众多开发者、所有者和运营商展开竞争。我们当前和未来的一些竞争对手可能比我们拥有更大的品牌认知度、更长的运营历史、更强大的营销、技术和财务资源以及获得更大、更便宜的权力。我们当前和未来的竞争对手的规模、服务产品和地域分布可能各不相同。此外，数字资产行业的许多公司正在整合，这可能会进一步增加其市场份额。如果我们无法成功竞争，或者如果巩固我们的竞争优势需要我们承担重大成本，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们在多个方面与竞争对手竞争，包括定价、服务质量和用户体验、声誉、与供应商的关系、电力资源、获得矿工或托管设施替代的能力、技术和软件专业知识以及财务资源。我们的一些竞争对手可能能够：

•开发优势产品或服务，获得更大的市场认可并更有效率或更快地扩展其服务范围；

•更快地适应新技术或新兴技术以及客户需求的变化；

•从供应商获得更优惠的条件，以更具成本效益的方式采购采矿设备、电力和其他供应；

•确定并从开发商那里获得我们感兴趣的理想物业；

•以低于当前市场价格或低于我们目前向客户收取的价格提供服务；

•更容易利用收购和其他机会；和

•采取更积极的定价政策，将更多资源用于其服务的推广、营销和销售。

此外，我们的服务和产品可能会面临定价压力。我们服务的价格受到多种因素的影响，包括供需状况和竞争对手的定价压力。我们可能被要求降低价格以保持竞争力，这可能会降低我们的利润率，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依靠数量有限的供应商为我们提供数字资产挖掘设备、托管设施以及其他对我们的业务运营至关重要的产品或服务。在高需求时期，我们可能无法以具有竞争力的价格获得此类供应，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依靠数量有限的供应商，以经济的价格向我们提供矿工和托管设施。归属于Burdy Technology Limited的成本，分别占其2021、2022及2023年总收益成本的82%、32%及13%。通过与2023年我们最大的供应商比特大陆的合作，我们从多个地区和国家购买和租赁矿机，并获得了对托管设施的访问权限。在2021年、2022年和2023年，归属于与比特大陆协议的成本占我们总收入成本的百分比分别约为7%、52%和61%。如果我们无法与Burdy Technology Limited和Bitmain等供应商保持业务关系，我们的运营可能会受到干扰，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。我们可能无法及时或根本无法以商业上合理的期限从其他供应商获得矿工和托管服务。我们能否满足对我们的服务和产品日益增长的需求并发展我们的业务，在很大程度上取决于能否以商业上合理的价格向我们提供先进的采矿设备和托管资源。这类挖矿设备的价格和可用性会随着比特币或其他数字资产的价格而波动。较高的数字资产价格往往会增加对采矿设备的需求，从而增加购置或租赁此类设备的成本。此外，随着越来越多的公司寻求进入数字资产挖矿行业，需求可能会超过供应并造成短缺，我们无法向您保证，这些关键的矿工供应商将能够跟上任何对采矿设备需求激增的步伐。这些关键供应商也可能优先考虑竞争对手的订单，在这种情况下，我们可能会在确保矿机供应方面遇到困难。此外，由于这些关键供应商通常可以确定供应协议的条款，我们在谈判供应协议条款时的议价能力有限，或者在关键矿商供应商违约我们的交付承诺的情况下可能很少或没有追索权。这些矿机的缺陷、故障、错误和故障可能时有发生，我们无法向您保证我们或我们的供应商能够及时采取补救措施。从历史上看，对数字资产的兴趣和需求的增加导致了托管和交易处理硬件的短缺，并提高了市场上的价格。我们可能难以获得新的采矿设备以满足客户的需求，这可能对我们的收入需求产生重大不利影响。如果我们无法以有利的价格获得足够数量的矿商，我们的增长预期、流动性、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们还依赖比特大陆在某些托管服务合作安排下提供矿工托管服务，比特大陆通过该安排采购有限数量的托管设施来托管矿工，并提供与维护和技术支持、电力、网络和安全相关的服务。这些托管设施可能会要求上调其服务费，包括电费，我们可能无法将其转嫁给我们的客户。我们无法向您保证，它可以继续与这些托管设施保持合作，或者这些方提供的服务始终满足我们向客户提供满意托管服务所必需的质量、效率和及时性水平。此类托管设施可能会不时遇到中断或其他事件，并可能无法向我们提供服务。我们可能无法以时间方式和/或商业上可行的条件获得替代托管设施供应。如果我们无法有效应对这些风险，我们为客户服务的能力将受到影响，我们的品牌形象、声誉和财务业绩可能会受到重大不利影响。

我们的自挖矿业务利用第三方矿池从给定网络获得挖矿奖励。矿池允许挖矿参与者组合他们的哈希计算，这增加了解决区块并获得给定网络奖励的机会。奖励由池运营商分配，基于我们对池的哈希计算贡献。我们依赖矿池操作员的准确性来准确记录为给定比特币或其他数字资产挖掘应用程序提供给池的总哈希计算，以便评估我们贡献的哈希计算的比例。虽然我们有内部方法来跟踪我们提供的哈希计算，但矿池运营商使用自己的记录保存方法来确定我们对哈希计算的有效贡献。如果我们确定矿池运营商的奖励支付比例不正确，我们对矿池运营商的追索权有限。如果我们无法始终如一地从这些矿池运营商那里获得准确的比例奖励，我们的努力可能会遇到奖励减少的情况，这将对我们的业务和运营产生不利影响。

我们的收入的很大一部分来自对有限数量客户的销售，这可能使我们面临与客户集中有关的风险。

我们的客户既有企业，也有个人。我们的收入的很大一部分来自对数量有限的客户的销售。于2021年度、2022年度及2023年度，向我们的最大客户Chainup Technic Limited及其关联方的销售分别占我们总收益的30%、17%及15%，向我们的前三大客户的销售分别占我们总收益的51%、31%及26%。虽然我们不断寻求使我们的客户群多样化，但我们无法向您保证，未来来自我们主要客户的收入贡献占我们总收入的比例将会下降。对有限数量的主要客户对我们总收入的依赖使我们面临重大损失的风险，如果他们中的任何一个减少或停止与我们的业务合作。具体而言，除其他外，以下任何一项事件均可能导致我们的收入出现重大波动或下降，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响：

•我们的一个或多个主要客户的业务下降；

•一个或多个主要客户决定转向我们的竞争对手；

•我们的一个或多个主要客户同意的我们的服务和产品的价格下调；

•任何主要客户未能或无法及时向我们付款；或

•可能对我们的一个或多个主要客户的业务或一般数字资产挖掘活动产生负面影响的监管发展。

我们可能无法准确预测我们的主要客户的未来需求，可能无法与这些主要客户保持关系或在相同或增加的水平上与他们开展业务。如果发生上述任何情况，而我们无法及时或根本无法扩大与其他现有客户的业务或吸引新客户，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

挖掘数字资产需要大量电力，无法以商业上可行的条件获得电力资源可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的运营需要大量电力来为采矿设备供电和冷却。电力成本是我们收入成本的重要组成部分。我们所需的电力数量将随着对我们的服务和产品以及我们为自己和客户运营的采矿设备的需求增加而相应增加。电力成本和可用性也容易受到季节性因素的影响，成本增加主要发生在夏季月份。我们还面临因恶劣天气、动物入侵和其他我们无法控制的事件而导致停电和电网受损的风险。我们无法向您保证，托管我们矿工的设施将能够以商业上合理的条款提供足够的电力来满足我们业务不断增长的需求。目前，我们与比特大陆的服务框架协议涵盖了我们的电力成本，这可能会要求更改服务框架协议的条款，包括上调电力成本。此外，我们可能会根据此类框架安排下的特定订单产生额外的电力成本，其中可能包括参考当地电价指数的定期调价机制。我们可能无法将这样增加的电力成本转嫁给我们的客户。我们的交易对手未能履行其在合同条款下的义务可能会影响我们向客户提供服务的能力并扰乱我们的业务运营。电力成本的任何显着增加都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

停电可能会导致我们的业务中断。

我们的业务很容易受到天气、动物入侵、事故、设备故障、限电、战争行为、破坏和其他事件造成的中断和停电的影响。我们依赖第三方托管设施提供商来托管我们的矿工，并且无法向您保证这些托管设施有备用发电机来维持我们在停电情况下的运营。我们业务的中断可能会影响我们产生和维持向客户提供云挖掘服务和为我们自己挖掘数字资产所需的功率水平的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

扩展现有设施或建立新设施的延迟，或显着的成本超支可能对我们的业务产生不利影响。

用于数字资产挖掘和交易处理的设备需要使用具有高度专业化基础设施和可观可靠电力的设施。我们通过增加采矿设备来扩大业务运营，并扩大与现有设施供应商的合作，以获得更高的采矿能力。我们无法向您保证，我们的托管设施供应商可以获得此类合适土地以扩大托管容量，因为此类供应商需要与地方政府密切合作，以获得必要的许可证和当地电力供应商的电力供应。需要此类第三方协助的行动、获得所需许可和批准或与当地社区进行调解（如果有的话）的延误，可能会对此类托管设施提供商的建设时间表和预算产生负面影响，或导致任何新设施根本无法完工。我们无法向您保证，我们不会在这些设施的任何扩建或升级中遇到质量问题。所有这些风险都可能导致我们无法以技术先进、经济节能和温度可控的方式运营我们的采矿业务，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果我们在支持我们扩张所需的电力和设施空间供应方面遇到重大延误，我们提供服务和扩大运营的能力将受到重大不利影响。

我们的服务和产品的平均售价可能会不时波动，进而可能对我们的盈利能力产生不利影响。

数字资产行业的特点是新服务和产品的快速推出、持续的技术进步以及不断变化的市场趋势和客户偏好，所有这些都可能导致我们的服务和产品的平均售价随时间而波动。我们可能不得不大幅降低我们的服务和产品的平均售价以留住客户。然而，平均售价的如此显着下降可能不会被设备和物业价格的相应下降所抵消，我们的盈利能力可能会受到重大不利影响。

托管成本、电力成本等其他重要成本项目的增加可能导致我们挖掘数字资产的成本效益降低，这可能会降低我们的经营和利润率，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们在2021年、2022年和2023年分别产生了94.0百万美元、1.62亿美元和2.714亿美元的收入成本，同期分别实现了8.8%、18.3%和4.5%的毛利率。我们在2021年、2022年和2023年分别实现净利润490万美元、240万美元和1050万美元。我们预计我们的收入成本将继续占我们总收入的很大一部分。如果我们不能有效管理这些成本，我们的经营和利润率可能会降低，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们面临与全球业务扩张相关的风险，如果我们无法有效管理这些风险，它们可能会削弱我们在国外扩展业务的能力。

随着我们继续发展我们的业务并在全球范围内扩展我们的业务，我们将继续在我们可能经验有限或没有经验、我们的品牌可能不太受认可的新司法管辖区销售我们的服务和产品。此次扩张使我们面临多项风险，包括但不限于：

•在新市场建立存在和管理国际业务的投资成本高；

•来自陌生市场的竞争，包括与竞争对手的竞争，这些竞争对手更占优势，与客户的联系更紧密，拥有更多的金融和其他资源；

•外币汇率波动；

•在确保遵守多国法律要求和多国业务方面的监管差异和困难；

•新市场的经济、法律、政治或其他当地条件发生变化；

•我们有限的客户基础和有限的销售和与国际客户的关系；

•在这些市场提供客户服务和支持方面的挑战；

•海外业务的困难和成本，同时遵守我们提供服务和产品的国际市场的不同商业、法律和监管要求；

•难以确保我们的客户遵守美国外国资产管制办公室和其他国家和地区监管机构对各种外国国家、组织和个人实施的制裁；

•无法获得、维护或执行知识产权；

•无法在我们经营所在的某些司法管辖区有效执行合同或法律权利或知识产权；和

•在某些外国市场上有利于国内公司的政府政策或包括出口要求、关税、税收和其他限制和收费在内的贸易壁垒。

特别是，有利于民族主义和保护主义贸易政策的世界性趋势，以及其他潜在的国际贸易争端，可能会引起国际市场的动荡。这些政府政策或贸易壁垒可能会提高我们产品的价格，使我们在这些国家的竞争力下降。如果我们无法有效管理这些风险，我们在国外扩展业务的能力将受到损害，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们未能准确估计我们合同定价的因素，我们可能会在这些合同上产生低于预期的利润或产生亏损，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的服务合同一般根据各种内外部因素定价，例如矿工成本、我们服务的技术含量、托管矿工的成本、数字资产的市场价格、竞争对手的价格、数字资产挖掘的预期经济回报、服务和成本回收模式以及市场需求。除其他因素外，我们以期望的利润率设定有利价格和准确估计成本的能力对我们的盈利能力产生了重大影响。我们可能无法维持我们的议价能力，我们的利润率可能会受到市场状况或其他因素的推动而下降。如果我们看到由于来自其他竞争对手的竞争加剧、终端市场对我们客户的价格下降或任何其他原因导致更高的定价压力，或者如果我们因对我们的服务和产品的需求减弱而失去议价能力，我们可能需要降低我们的价格并降低我们的利润率。此外，我们可能无法准确估计我们的成本，或将我们的矿工和托管设施成本增加的全部或部分转嫁给我们的客户。因此，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们未来的成功取决于我们跟上快速技术变化的能力，这些变化可能会降低我们当前或未来技术的竞争力或过时。

快速、重大和颠覆性的技术变革继续影响着数字资产行业。由于对新流程和技术的需求，我们提供的服务和产品可能会变得不那么适销对路，包括但不限于：（1）客户对具有更高哈希率的矿机或对新型数字资产的需求；（2）向矿机输送电力或消除其热量的新流程；（3）客户对额外的云挖掘或托管容量的需求；（4）允许比设施目前设计提供的更高水平的关键负载和热量去除的新技术；（5）有限的电力供应以支持新的，更新或升级技术；（6）转向更节能的事务验证协议。此外，将我们管理的矿工连接到互联网和其他外部网络的系统可能会变得不足，包括在延迟、可靠性和连接多样性方面。我们可能无法适应不断变化的技术、成功地识别和实施新的替代方案或及时以具有成本效益的方式满足客户对新工艺或技术的需求（如果有的话），这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

即使我们成功地适应了新的工艺和技术，也无法保证我们使用这些新工艺或技术会对我们的财务业绩产生积极影响。例如，如果我们需要通过实施新系统或新服务器技术来实质性改善所使用的矿工车队，这些系统或新服务器技术需要当前或未来的关键负载和热量清除水平，我们可能会产生大量额外成本

设施托管并非旨在提供。此外，我们的新服务和产品可能优于我们之前的服务和产品，客户可能会放弃我们之前的服务和产品，因为这些服务和产品可能会为新服务和产品带来更高的收入或更高的利润率。因此，适应新工艺和技术可能会导致收入减少、利润率下降和/或成本上升，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们的竞争对手或其他人可能会开发出比我们当前或未来的技术更有效的技术，或者使我们的技术竞争力降低或过时。此外，我们的许多竞争对手可能拥有优越的财务和人力资源，用于研发工作。我们可能无法有效跟上相关技术变革的步伐。如果竞争对手引入优势技术，而我们无法对我们的硬件或软件进行升级以保持竞争力，则可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法维持或提高我们的品牌认知度，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

维护和提高我们品牌的认知度、形象和接受度，对于我们将服务与同行区分开来并与同行进行有效竞争的能力非常重要。然而，如果我们未能保持高服务质量、开拓并跟上不断发展的技术趋势，或及时满足对我们服务的需求，我们的品牌形象可能会受到损害。如果我们未能推广我们的品牌，或未能在客户中保持或提高我们的品牌认知度和认知度，或如果我们受到影响我们的品牌形象或公众认为我们品牌地位的事件或负面指控，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务是资本密集型的，未能在需要时获得必要的资本可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的扩张努力或其他业务，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

运营、维护和拥有矿工和设施的成本是巨大的。采矿设备经历了普通的运行磨损，也可能面临由我们可能无法控制的因素导致的更严重的故障。此外，随着技术的发展，我们可能会收购或利用更新型号的采矿设备，以保持市场竞争力。随着时间的推移，那些不再起作用的采矿设备也需要更换新的采矿设备。

升级过程需要大量投资，根据新采矿设备的可用性和我们获得充足资本资源的机会，我们在及时和具有成本效益的基础上这样做可能会面临挑战。如果我们无法在规模上获得足够数量的新的和替换的采矿设备，我们可能无法在我们高度竞争和不断发展的行业中保持竞争力。

此外，我们需要额外的设施来增加我们的能力，以获得更多的采矿设备。运营和维护设施以及扩大我们的业务的成本在未来可能会增加，这可能会使我们在保持或提高利润率的同时扩大业务和运营设施变得更加困难。

我们将需要通过股权或债务融资筹集额外资金，以满足我们的运营和资金需求。在需要时可能无法获得额外的债务或股权融资，如果可以获得，则可能无法以令人满意的条件获得。尽管我们目前没有质押数字资产作为任何贷款或融资安排的抵押品，但数字资产，特别是比特币的价值大幅永久下降，可能会导致我们在未来失去这样做的能力。此外，数字资产行业未来的任何中断都可能破坏比特币的价格稳定，并影响投资者对数字资产行业的信心，这可能会对我们未来筹集资金的能力产生重大不利影响。无法从运营中产生足够的现金或无法获得额外的债务或股权融资将对我们的运营业绩产生不利影响。此外，如果发生这种情况，我们和我们的客户可能无法像我们的竞争对手那样高效或以相似的数量挖掘数字资产，因此，我们的业务和财务状况以及经营业绩可能会受到影响。

鉴于售股股东根据本招股章程登记潜在转售的A类普通股数量可观，售股股东出售股份，或市场认为我们大量A类普通股的持有人打算出售其股份，可能会增加A类普通股的公开交易价格的波动性，或导致A类普通股的公开交易价格大幅下跌。这些销售，或

这些出售可能发生的可能性，以及A类普通股和认股权证市场价格的任何相关波动或下降，可能会对我们未来通过发行股票和/或债务证券筹集额外资金的能力产生重大不利影响。

任何未能达到我们的服务和产品的必要质量标准都可能对我们的声誉、业务和经营业绩产生不利影响。

我们的服务和产品的质量对我们业务的成功至关重要，并且在很大程度上取决于我们和供应商的质量控制的有效性。在我们努力满足新的市场趋势和采用新技术的过程中，我们和我们的供应商可能没有足够的时间通过严格的质量控制和保证程序，这可能导致我们的服务和产品无法达到要求的性能标准的情况。这些情况可能会导致我们的客户遭受损失，并损害他们的体验和与我们的持续互动。缺陷还可能导致修复和返工的额外成本。因此，我们的声誉、业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

任何全球系统性经济和金融危机都可能对数字资产的价格产生负面影响，进而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。例如，全球金融市场自2008年以来经历了严重的混乱，美国、欧洲和其他经济体经历了衰退期。从2008年和2009年的低点开始的复苏是不平衡的，存在新的挑战。自2020年以来，市场对全球爆发的新冠疫情的恐慌也对全球经济和金融市场产生了重大负面影响。此外，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。乌克兰、中东和非洲的动荡局势也引发了担忧，对英国退出欧盟的担忧以及美国贸易政策、条约和关税的潜在重大变化，所有这些都导致了市场波动。此类动荡对我们的业务产生了并可能在未来产生一些多米诺骨牌效应，包括来自我们客户的订单大幅减少；关键供应商无力偿债导致关键供应的延迟或中断；客户无法为购买我们的服务和产品提供资金和/或客户破产；以及对我们的运营产生负面影响的其他交易对手的失败。任何系统性经济或金融危机都可能导致整个数字资产行业的收入急剧下降，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会在未来进行收购或战略联盟，这可能会扰乱我们的业务，导致费用增加，并减少我们的财务资源，而此类收购或战略联盟可能无法成功实施或产生预期的积极结果。

尽管我们过去在收购或战略联盟方面的经验有限，但我们可能会在未来寻找潜在的收购或战略联盟来扩展我们的业务。然而，我们可能无法找到合适的收购候选者、以优惠条件完成收购（如果有的话），或将任何收购的业务、产品或技术整合到我们的运营中。如果我们确实完成了此类收购，它们可能仍会受到客户或投资者的负面评价，它们可能无法使我们加强我们的竞争地位或实现我们的战略目标。此外，我们进行的任何收购都可能导致难以整合来自所收购业务的人员、技术和运营，以及难以留住和激励来自这些业务的关键人员。此外，收购或战略联盟可能会扰乱我们正在进行的运营，转移管理层的日常职责，并增加我们的开支。未来的收购或战略联盟可能会减少我们可用于运营和其他用途的现金，并可能导致与所收购的可识别无形资产相关的摊销费用增加、潜在的稀释性发行股本证券或产生债务。我们无法预测未来收购或战略联盟的数量、时间或规模，或它们的成功实施或任何此类可能对我们的经营业绩和财务状况产生的影响。

与我们的运营相关的风险

我们可能容易受到安全漏洞的影响，或面临网络安全威胁，这可能会扰乱我们的运营，使我们受到客户的索赔，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们通常以电子方式接收、处理、存储和传输客户的数据，其中大部分是保密的。未经授权访问我们的计算机系统或存储的数据可能会导致盗窃，包括网络盗窃，或不当披露机密信息，删除或修改记录可能会导致我们的运营中断。当我们将信息从一个地点传输到另一个地点，包括通过互联网或其他电子网络传输信息时，这些网络安全风险就会增加。尽管我们已经实施了安全措施，但我们的矿工、系统和程序以及我们的第三方服务提供商的系统和程序可能容易受到安全漏洞、破坏行为、软件病毒、数据放错或丢失、编程或人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会扰乱我们的服务交付或暴露我们客户的机密信息。任何涉及盗用、丢失或以其他方式未经授权披露或使用我们的客户或其他人的机密信息的安全漏洞，无论是由我们还是第三方，都可能使我们受到民事和刑事处罚，对我们的声誉产生负面影响，或使我们对我们的客户、第三方或政府当局承担责任。

如果一方能够破坏保护支持我们运营的设施的物理安全措施，可能会导致我们的运营中断或故障，并挪用我们的财产或客户的财产。我们可能需要花费大量资金和资源，或更换现有的托管设施供应商，以防范此类威胁或缓解安全漏洞造成的问题。由于用于破坏安全的技术经常发生变化，并且通常在针对目标发起之前不会被识别，我们无法向您保证，我们或我们的托管设施供应商将能够及时实施新的安全措施，或者，如果实施，这些措施将不会被规避。可能发生的任何违规行为都可能使我们面临更大的诉讼风险、监管处罚、现有或潜在客户流失、损害我们的声誉和增加的安全成本，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，针对我们或我们的托管设施供应商提出的任何涉嫌安全漏洞或系统故障的断言，无论是否属实，都可能损害我们的声誉，导致我们为抗辩此类索赔而产生大量法律费用，或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此类索赔，无论结果或案情如何，都可能是耗时和昂贵的辩护，并可能转移大量资源和管理层的注意力。我们还可能招致大量损害赔偿或费用，或以其他方式被限制经营我们的业务。任何此类索赔或潜在诉讼，包括与此相关的资源，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击一直是数字资产交易市场普遍关注的问题。黑客攻击造成的任何安全漏洞，包括试图获得对信息或系统的未经授权的访问，或导致数据、软件、硬件或其他计算机设备的故意故障或丢失或损坏，以及计算机病毒的无意传播，都可能损害我们的业务运营或导致我们的资产损失。

此外，网络和数据安全面临的威胁日益多样和复杂。尽管我们努力和处理防止违规行为，但我们的计算机服务器和计算机系统可能容易受到网络安全风险的影响，包括拒绝服务攻击、物理或电子入侵、员工盗窃或滥用以及未经授权篡改我们的计算机服务器和计算机系统造成的类似破坏。我们为降低网络事件风险、保护我们的信息技术和网络而采取的预防行动，可能不足以击退未来的重大网络攻击。如果任何中断或安全漏洞导致我们的网络丢失或损坏、未经授权披露机密信息或我们的数字资产丢失，都可能对我们的声誉造成重大损害，导致对我们的索赔，并最终对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们可能需要承担大量费用，以保护未来免受这些中断或安全漏洞造成的损害。

我们关键系统的任何故障都可能导致我们的业务中断，并可能损害我们的声誉并导致经济处罚和法律责任，这将减少我们的收入，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的服务和产品背后的关键系统可能会出现故障，例如关键系统、设备或服务、路由器、交换机或其他设备发生故障。托管我们矿工的设施可能会遇到电力供应或网络连接问题。此类故障，无论是否在我们的控制范围内，都可能中断我们的服务提供，并对我们客户的运营产生不利影响并导致设备损坏，所有这些都可能严重扰乱我们的正常业务运营，损害我们的声誉并减少我们的收入。任何此类故障或停机都可能影响我们产生的采矿奖励，并降低客户的盈利能力。我们运营的任何设施的全部破坏或严重损坏都可能导致重大的服务停机和客户数据丢失。由于我们吸引和留住客户的能力取决于我们提供高度可靠服务的能力，即使我们的服务出现轻微中断也可能损害我们的声誉，并对我们的收入和盈利能力产生负面影响。我们提供的服务受到多种因素导致的失败的影响，包括：

•电力损耗；

•设备故障；

•人为错误或事故；

•盗窃、破坏和故意破坏；

•我们或我们的供应商未能提供足够的服务或维护设备；

•网络连接停机和光纤切断；

•服务器迁移导致的服务中断；

•安全漏洞；

•维护不当；

•物理、电子和网络安全漏洞；

•动物入侵；

•火灾、地震、飓风、龙卷风、洪水等自然灾害；

•极端温度；

•水害；

•突发公共卫生事件；和

•恐怖主义。

此外，服务中断和设备故障可能会使我们承担潜在的法律责任。我们服务的任何中断都可能导致我们客户的利润损失或其他间接或间接损害。尽管我们的客户合同通常包含限制我们违反此类协议的责任的条款，但无法保证如果我们的客户之一因他们可能归咎于我们的服务中断而对我们提起诉讼，法院将对我们的责任强制执行任何合同限制。任何此类诉讼的结果将取决于案件的具体事实以及我们可能无法减轻的任何法律和政策考虑。在这种情况下，我们可能会承担重大损害赔偿责任，这将因此对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

任何未能获得或更新我们运营所需的任何批准、许可、许可或认证都可能对我们的业务、声誉、运营结果和前景产生重大不利影响。

根据我们经营所在司法管辖区的法律法规，我们被要求保持各种批准、执照、许可和认证来经营我们的业务。遵守此类法律法规可能需要大量费用，任何不遵守情况都可能使我们承担责任。如果发生

不合规，我们可能要承担大量费用，并分流大量管理时间来整改事件。未来，如果我们未能获得所有必要的批准、许可、许可和认证，我们可能会被罚款或在没有所有必要的批准、许可、许可和认证的生产设施和研发设施暂停运营，这可能会对我们的业务、声誉、运营结果和前景产生重大不利影响。有关我们业务运营所需的必要批准、许可、许可和认证的更多详细信息，请参阅“业务—政府监管”。

我们无法向您保证，我们将能够满足获得所需政府批准所需的所有条件，或者相关政府官员将始终（如果有的话）行使对我们有利的酌处权，或者我们将能够适应任何新的法律、法规和政策。政府主管部门在审查我们的申请和批准方面也可能出现延误，无论是由于缺乏人力资源，还是由于强加了新的规则、条例、政府政策或其实施、解释和执行。如果我们无法获得或在获得必要的政府批准方面遇到重大延误，我们的运营可能会受到重大干扰，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依靠第三方服务提供商来保护和管理某些数字资产。私钥丢失、安全漏洞和黑客攻击企图可能导致此类数字资产丢失和被盗，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们通过自己的挖矿业务积累了开采的比特币，并将在Coinbase等已建立的加密货币交易所用比特币兑换法定货币，以满足我们的营运资金需求。我们还接收其他数字资产，例如BTC、ETH、BCH和USDT，作为我们的云挖掘服务和托管服务的付款。作为服务付款收到的数字资产将自动转换为USDT。自2022年10月起，我们开始将USDT转换为美元，并按日或按周存入银行机构。在2022年12月之前，我们持有客户为其预期购买服务而预先支付的数字资产，并在此类客户没有自己的数字资产钱包的情况下暂时代其持有客户的挖矿奖励。

为客户持有的数字资产存储在Coinbase和Cobo钱包维护的托管钱包中，通过双重认证安全机制保护这类数字资产。目前，我们挖掘的大部分数字资产都保存在cold wallet中，cold wallet是一种离线保存数字资产的物理设备，旨在防止黑客通过传统的互联网黑客手段访问数字资产。暂代客户、为我们自己账户持有的数字资产，不受任何政府或政府机构的保险或担保。

自2022年12月起，我们不再暂时为客户持有数字资产。截至2024年4月12日，即本招股说明书日期前的最后实际可行日期，我们持有4.9个比特币和约17,700个USDT将归还给我们的客户。如果客户的数字资产仍保留在Coinbase和Cobo钱包维护的托管钱包中，我们依赖此类服务提供商来保护此类客户的数字资产。旨在防止、检测和减轻内部或外部威胁对这些托管钱包的不当访问的安全措施可能不足以防止由于盗窃或安全泄漏而造成的数字资产损失。员工或服务提供商可能会违反我们的政策，或者其他人可能会绕过我们或我们的服务提供商的安全措施，以不正当地访问我们的系统或文件，或我们的服务提供商的系统或文件，并不正当地访问、获取或滥用我们为客户账户持有的数字资产。用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的方法也在不断变化和演变，可能很难在很长一段时间内预测或发现。我们还面临与使用离线冷钱包相关的破坏或丢失风险，当相关的私钥丢失或泄露时，我们可能会在找回我们的数字资产方面遇到困难。任何导致我们或我们客户的数字资产受损的安全事件都可能给我们带来巨额成本，并要求我们通知，并可能对受影响的客户进行赔偿。此类事件还可能使我们遭受诉讼、重大财务损失、损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，由于软件或系统升级或维护，我们或我们的客户可能会暂时失去对数字资产的访问权限。在这种情况下，我们或我们的客户可能会依赖第三方来协助恢复此类访问，我们无法保证此类第三方将能够及时恢复访问，或者根本无法提供任何保证。我们或我们的客户的任何临时损失都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

数字资产交易是不可撤销的，如果被盗或错误转移，数字资产可能无法找回。访问数字资产所需的私钥的任何丢失或破坏也是不可逆转的。

通常，从行政角度来看，如果没有交易接收方的同意和积极参与，或者理论上没有对适用网络上大多数处理权的控制或同意，数字资产交易就不是可逆的。一旦交易在添加到网络区块链的区块中得到确认和验证，数字资产的不正确转移或数字资产的盗窃通常将是不可逆的，我们和我们的客户可能无法就任何此类转移或盗窃寻求赔偿。尽管我们或我们的客户持有的任何数字资产都会定期向或从供应商、顾问、服务提供商等处进行转移，但有可能通过计算机或人为错误，或通过盗窃或犯罪行动，这些数字资产可能会以不正确的金额或未经授权的第三方从他们那里转移。如果我们或我们的客户无法寻求与此类第三方进行更正交易或无法识别通过错误或盗窃收到此类数字资产的第三方，我们或我们的客户将无法恢复或以其他方式恢复错误转移的数字资产。此外，此类数字资产的恢复或其他纠正或恢复方法也可能需要相当长的时间，可能无法导致错误转移的数字资产的全部恢复或充分补偿相关的经济损失。如果我们或我们的客户无法就此类错误或盗窃寻求补救，则此类损失可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

只有与数字资产相关的唯一公钥和私钥的拥有者才能访问和控制数字资产，其中公钥和私钥保存在离线或在线数字钱包中。如果私钥丢失、销毁或以其他方式受到损害，并且没有可用的私钥备份，我们或我们的客户将无法访问与该私钥关联的适用数字资产，并且私钥无法恢复。因此，与此类密钥相关的任何数字资产都可能无法挽回地丢失。与用于存储适用的数字资产的数字钱包有关的任何私钥丢失都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们将某些基金和数字资产存放在加密货币交易所。如果此类加密货币交易所破产或无法以其他方式汇出存储的资金和数字资产，我们可能会损失这些资产，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

从历史上看，我们将某些基金和数字资产存放在非银行机构的加密货币交易所。例如，我们将现金和数字资产存入FTX维护的账户，该账户于2022年11月申请破产。加密货币交易所保护我们资金的能力取决于我们的内部控制、运营、流动性和财务状况，以及我们对资金和资产的适当维护、使用和保管。此类加密货币交易所未能保持必要的控制或适当管理我们的数字资产和资金并遵守适用的监管要求，可能会导致我们的资金损失。我们无法向您保证，如果我们存放在它的资金遭受损失，我们可以通过这种加密货币交易所获得适当的赔偿。

此外，如果加密货币交易所或其他交易场所涉及欺诈或遇到安全故障或其他操作问题，这可能会导致加密货币价格下降。加密货币市场价格直接或间接取决于交易所和其他交易场所设定的价格，与已建立的、受监管的证券、衍生品和其他货币交易所相比，这些交易场所是新的，在大多数情况下基本上不受监管。例如，在过去三年中，有几家加密货币交易所因欺诈、业务失败或安全漏洞而关闭或被起诉。例如，2022年11月，世界上最大的加密货币交易所之一FTX Group加密货币交易所在美国申请自愿第11章破产程序，此前几天刚刚发布的报告称FTX面临流动性挑战。截至提交此类破产申请时，我们在FTX维护的账户中存入了210万美元和480单位的比特币。自FTX自愿破产程序以来，我们暂停了与FTX的交易。在上述许多情况下，已关闭的交易所的客户对其账户余额的部分或全部损失不予以赔偿或全额赔偿。由于FTX破产程序，我们在2022年记录了FTX持有的资产减值损失980万美元（使用截至2022年12月31日的比特币账面价值重新计量）。我们在2023年没有对FTX持有的资产记录任何减值损失。此外，虽然较小的交易所不太可能拥有为较大的交易所提供额外稳定性的基础设施和资本，但较大的交易所可能更有可能成为黑客和恶意软件的上诉目标，并且可能更有可能成为监管执法行动的目标。2023年11月，币安控股有限公司（简称“币安”），

运营全球最大加密货币交易所Binance.com的实体认罪，同意支付超过40亿美元，以解决美国司法部对《银行保密法》（“BSA”）、未注册为汇款业务以及《国际紧急经济权力法》相关违规行为的调查。币安的创始人兼首席执行官也承认未能维持有效的反洗钱计划，这违反了BSA，并辞去了币安首席执行官的职务。

我们一直并可能继续卷入因我们的运营而不时产生的法律和其他纠纷，包括与我们的供应商、客户、业务合作伙伴、竞争对手或员工的纠纷。

我们一直并可能继续不时涉及与我们的运营中产生的各方的纠纷，包括我们的供应商、客户、业务合作伙伴、竞争对手或员工。这些纠纷可能导致抗议或法律或其他诉讼，并可能导致我们的声誉受损、大量成本以及资源和管理层对我们核心业务活动的注意力的转移。Ethereal Singapore在2023年11月6日向美国特拉华州地区破产法院提起的诉讼中被列为被告，诉讼地点已转移至美国纽约南区地区法院。该诉讼涉及一项据称协议，以Ethereal Singapore针对FTX破产财产的债权人索赔的折扣出售。原告要求Ethereal Singapore具体履行，以完成将标的债权转让给原告，或者要求赔偿金额等于标的债权的所称购买价格与FTX破产财产因该债权而分配的最终金额之间的差额的损害赔偿。正如本招股说明书其他地方所讨论的，由于FTX破产程序，我们在2022年对资产（包括本次诉讼标的债权的基础资产）的索赔980万美元（使用截至2022年12月31日的比特币账面价值重新计量）记录了100%减值损失，该资产在FTX持有。Ethereal Singapore打算积极进行诉讼辩护，但目前无法预测结果，也无法预测诉讼是否会导致任何实质性损失。

此外，我们在日常业务运营过程中可能会遇到与监管机构的合规问题，因此可能会面临法律或行政诉讼或其他不利后果，这些后果可能会导致责任并导致我们的服务交付延迟。此类诉讼或纠纷可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。

我们提供服务的设施可能位于业主未获得有关当局批准的物业上，我们可能会被命令从该物业搬迁。

我们所提供服务的设施的业主可能需要获得有关政府当局对建筑物或其他场地的批准。如果不这样做，这类物业可能会被视为违反相关区划法律，政府可能会下令拆除或搬迁。如果我们被驱逐出这类物业，我们可能需要寻找替代物业并搬迁到这类设施。除非我们能够及时作出搬迁的替代安排，否则我们可能无法根据我们与客户的协议提供服务a并履行我们的合同义务，这可能对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响并产生负债。

我们对供应商的预付款和定金可能会使我们面临与此类供应商相关的交易对手风险，并对我们的流动性和现金状况产生负面影响。

我们通常被要求为我们的哈希率供应提前支付预付款，并在交付前为矿工采购支付定金，以确保所需的容量。因此，我们面临供应商的交易对手风险敞口。这些供应商未能及时和/或按照我们要求的标准、质量或数量履行其合同义务，可能会导致我们无法相应地满足客户的需求。在这种情况下，我们可能无法及时或根本无法收到预付款的退款。此外，此类预付款和存款可能会对我们的经营现金流状况造成压力，如果预付款和存款的现金流出大幅超过任何时期的现金流入，我们未来的流动性和现金状况也将受到不利影响。

如果我们在收回应收账款方面遇到困难，我们的流动性、财务状况和经营业绩将受到负面影响。

我们的收入主要来自向客户销售服务和产品，并受到客户交易对手的风险，例如我们的客户无力支付。我们无法向您保证，我们将能够及时收回我们的应收账款，我们的应收账款周转天数可能会增加，这反过来可能会对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于比特币和其他数字资产的财务会计先例有限，我们对如何对数字资产交易进行会计处理所做的决定可能会发生变化。

由于比特币和其他数字资产的财务会计和相关收入确认的先例有限，财务会计准则委员会或SEC提供的官方指导也有限，因此目前尚不清楚未来公司可能如何被要求对数字资产交易和资产以及相关收入确认进行会计处理。监管或财务会计准则的变化可能导致有必要改变我们目前打算对我们的预期收入和资产采用的会计方法，并重述根据这些方法编制的任何财务报表。这种重述可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权和其他所有权，这可能对业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法在我们经营所在的每个国家为我们现有和未来的所有知识产权和其他所有权获得充分的保护。保护我们的知识产权和其他专有权利可能需要大量的财务、管理和运营资源。此外，我们为保护我们的知识产权和其他所有权可能采取的步骤可能不足以保护这些权利或防止第三方侵犯或盗用这些权利。我们的任何知识产权和其他所有权，无论是注册的、未注册的、已发行的或未发行的，都可能受到他人的质疑或通过行政诉讼和/或诉讼而无效。此外，尽管我们作出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的知识产权和其他所有权。我们可能会因侵犯、盗用或侵犯我们的知识产权或其他专有权利而对他人发起索赔、行政诉讼和/或诉讼，以强制执行和/或维持这些权利的有效性。任何此类行动，如果发起，无论是否以有利于我们的方式解决，都可能导致我们的重大开支，并转移我们人员的时间和注意力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会面临知识产权侵权索赔或其他相关纠纷，这可能会耗费时间、花费高昂的辩护或和解费用，并导致重大权利的损失和销售额的下降。

我们可能会不时受到侵权索赔或以其他方式意识到其他方持有的可能涵盖我们的某些技术、服务和产品的潜在相关专利或其他知识产权。由于知识产权许可实体的主张增加以及我们市场上的竞争加剧，近年来专利诉讼有所增加。此外，我们可能会与第三方签订许可协议，在开发我们的服务和产品时使用他们的专有技术，主要是软件开发工具。与任何业务关系一样，我们可能会面临与此类协议相关的纠纷和诉讼。随着我们的运营规模和规模不断增长，卷入与知识产权相关的诉讼和纠纷以保护或捍卫我们的知识产权以及使用第三方知识产权的可能性将会增加。此外，我们极难监测所有已由他人提交的专利申请，以及如果我们的产品和服务产品受到侵犯，如果授予此类待决专利，这些专利是否会对我们的业务产生重大不利影响。

其他第三方可能会向我们提出索赔，声称我们的服务、产品、工艺或技术侵犯了第三方专利或知识产权。无论其优点或解决方案如何，此类索赔的辩护或解决成本可能很高，并可能转移我们管理和技术人员的努力和注意力。鉴于知识产权诉讼涉及复杂的技术问题和固有的不确定性，我们不知道我们是否能在任何此类诉讼中胜诉。此外，我们可能会被要求就第三方侵权索赔对我们的客户或其他业务合作伙伴进行赔偿和辩护，并在不利裁决的情况下支付损害赔偿。因此，这类索赔也

可能会损害我们与这些政党的关系。如果任何未决或未来诉讼导致不利结果，我们可能被要求停止我们的业务运营或提供我们的服务，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

失去我们高级管理团队的任何成员，或我们未能吸引、培训和留住合格人员，特别是我们的研发和技术人员，可能会损害我们发展业务和有效执行业务战略的能力。

自我们成立以来，我们业务运营的增长和扩张一直依赖于我们高级管理层的业务战略和远见。我们未来的成功也在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续贡献。此外，我们未来的成功取决于我们留住、吸引和激励合格人才的能力，尤其是我们的研发和技术人员。雇用具有实施我们战略所需的技能和特征组合的员工的过程可能极具竞争性和耗时。我们无法向您保证，随着我们继续推行我们的业务战略，我们将能够吸引足够的人员。

此外，我们无法向您保证，我们将能够留住关键的现有员工。我们的任何高级管理层或研发团队成员的流失可能会损害我们实施业务战略和应对我们经营所在的快速变化的市场条件的能力，或可能导致其他经营风险。我们失去一名或多名关键员工或我们无法留住、吸引和激励合格人员，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会因我们的业务运营而受到罚款和其他行政处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们目前的业务主要受制于新加坡和美国的法规。这些相关监管机构拥有广泛的权力，可以通过影响或限制我们运营的法规和其他要求，包括监管数字资产和采矿业务，以及税收政策。此外，这些相关监管机构拥有重大权力，可以在我们不遵守规定的情况下强制执行适用的监管要求，包括处以罚款、制裁或吊销经营我们业务的许可证或许可。如果我们面临有关我们的经营或我们的子公司的行政罚款或处罚，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们将授予员工购股权或其他股权激励，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们在企业合并完成时承担了芬方科技的2022年股份激励计划。根据假定的2022年股份激励计划（“2022年股份激励计划”），我们可能会向我们的员工、董事和顾问授予以股份为基础的奖励，以激励他们的业绩并调整他们的利益。根据2022年股份激励计划可发行的普通股的最高总数为7,500，000股普通股。截至本招股章程日期，我们并无根据2022年股份激励计划授出任何购股权或其他以股份为基础的奖励。我们可能会根据2022年股份激励计划或我们不时采纳的其他股份激励计划在未来授予以股份为基础的薪酬，包括以购股权和限制性股票单位的形式。我们将被要求按照适用的会计准则对股份补偿费用进行会计处理。财务会计准则委员会会计准则编纂专题718，薪酬——股票薪酬一般要求公司根据授予日股权奖励的公允价值，将向员工授予的购股权和其他股权激励的公允价值确认为费用，并在要求接受者提供服务以换取股权奖励的期间内确认补偿费用。如果我们在未来授予期权或其他股权激励，我们可能会产生重大的补偿费用，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此类赠款也可能对我们现有的股东产生稀释影响。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统以纠正我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

在业务合并之前，我们是一家私营公司，拥有有限的会计和财务报告人员以及其他资源，我们在2022年处理了我们对财务报告的内部控制。正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义的那样，一个“实质性弱点”是

财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，以致存在无法及时预防或发现年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。

在编制本招股说明书中包含的合并和合并财务报表时，我们发现了其2022年财务报告内部控制方面的一个重大缺陷。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。已查明的重大弱点与没有足够的具有适当经验和知识的会计人员根据美国公认会计原则处理复杂的会计事项有关。我们和我们的独立注册公共会计师事务所都没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》对其内部控制进行全面评估，以查明和报告其财务报告内部控制的任何弱点。

我们受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条将要求我们在成为上市公司后的第二份20-F表格年度报告中，从我们的年度报告开始，在我们的20-F表格年度报告中包含管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。此外，一旦我们不再是《就业法》中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，可能会对财务报告的内部控制的有效性发表否定意见。此外，作为一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些准则不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地根据第404节得出结论，它对财务报告具有有效的内部控制。一般来说，如果我们未能实现和维持有效的内部控制环境，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，也可能损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及普通股的交易价格，可能会受到重大不利影响。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述以前各期的财务报表。

作为一家上市公司，我们已经发生并预计将继续发生重大的法律、会计和其他费用。例如，作为一家公众公司，我们需要满足纳斯达克对独立董事的适用要求，并采用有关内部控制和披露控制及程序的政策。作为一家公众公司运营可能会使我们更难获得董事和高级职员责任保险，并且成本更高，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的承保范围而承担显着更高的成本。此外，我们产生了与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。

在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们可能会产生大量费用，并投入大量管理工作来确保遵守第404节和SEC其他规则和规定的要求。

与我们业务有关的损失可能没有保险，或者保险可能有限。

我们的业务受到通常与采矿数字资产的日常运营相关的危害和风险的影响，包括数字资产和矿工的损失。目前，除一般第三方责任险和为我们的矿工提供的保险范围外，我们没有为我们的业务维护任何其他保单，或资产和

我们业务运营中使用的其他物业。因此，我们目前缺乏保险保障可能会导致我们的运营中断，使我们遭受重大损失或责任，并损害我们的声誉。此外，由于缺乏可用的政策、承保范围的限制或令人望而却步的成本，我们可能无法获得任何类型的保险，以覆盖与我们的运营和数字资产组合相关的损失。总体而言，我们预计与我们业务相关的某些损失将无法投保，或者为这些损失投保的成本在经济上将无法证明是合理的。如果发生未投保损失或损失超过保单限额，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务以及我们的业务合作伙伴和客户的业务很容易受到自然灾害、地缘政治紧张局势和我们无法控制的其他事件的影响，这些事件的发生可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务运营以及我们的供应商和客户的业务运营面临众多风险，包括由流行病、产能限制、劳工罢工、火灾、自然灾害（例如地震、台风）以及环境或职业灾难引起的风险。任何这些事件都可能扰乱我们的业务运营。由于地震、极端天气条件以及我们无法控制的其他自然灾害或其他事件，支持我们业务运营的设施可能会遭受重大中断。我们目前没有针对此类业务中断的保险。我们供应商的制造设施也可能受到地震、极端天气条件以及我们或供应商无法控制的其他自然灾害或其他事件的重大不利影响。

我们的业务也可能受到疫情或爆发的不利影响，例如新冠肺炎、禽流感和甲型H1N1。这些流行病在人口中爆发，或另一场类似的健康危机，可能会对整个地区的经济和金融市场产生不利影响，并对与数字资产相关的市场和供应链造成重大动荡。此外，任何相关的运输中断或人员自由流动都可能阻碍我们的运营，并迫使我们或我们的供应商关闭办公室和设施。任何上述或其他自然或人为灾害的发生可能会影响我们的供应商、客户、其他业务合作伙伴和员工，导致我们的服务出现重大延误、短缺或其他中断，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

与我们行业相关的风险

由于这些司法管辖区的监管和政策环境发生不利变化，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，因此在我们经营所在的司法管辖区获取、拥有、持有、出售或使用数字资产、参与数字资产网络或转让或利用数字资产可能是或成为非法行为。

我们主要在美国和新加坡开展业务，并为全球客户群提供云挖掘服务。在我们提供服务和产品的司法管辖区，有关持有、使用和/或挖掘数字资产，特别是比特币的政策和法律的变化可能会对我们的运营施加限制并导致客户订单下降，并对我们的业务运营和运营结果产生不利影响。如果我们提供服务或产品或经营业务的任何司法管辖区禁止或限制数字资产挖掘活动，我们可能不得不搬迁我们的业务，调整我们的业务，面临法律和其他责任，并经历重大的收入损失。

关于比特币和其他数字资产的持有、使用或挖掘的未来监管，我们面临重大不确定性。在比特币等数字资产逐渐在许多国家获得更多市场认可的同时，数字挖矿和区块链交易是匿名的，可能被用于黑市交易、洗钱、逃税或其他非法活动。一些法域对数字资产的使用引入了限制，包括使用数字资产作为交换媒介，数字资产与法定货币之间或数字资产之间的转换，金融机构和支付渠道提供与数字资产相关的交易和其他服务，以及首次代币发行和基于数字资产的其他筹资手段。我们针对此类活动的现有政策和程序可能无法完全消除其他方利用我们的云采矿服务进行洗钱和其他非法或不当活动的情况。我们无法向您保证，在那里它将能够发现所有洗钱或其他非法或不正当活动的实例。

随着技术的进步，未来全球数字资产挖矿行业很可能发生重大变化。我们是否能够应对这些变化或从中受益，仍不确定。此外，由于比特币的开采和其他数字资产的开采使用复杂的设备，需要大量的电力供应，未来在能源消费监管方面的发展，包括可能对我们经营所在司法管辖区的能源使用进行限制，也可能导致我们调整我们的业务运营，并对我们的服务或产品的需求产生不利影响。围绕比特币和其他数字资产挖矿对环境的影响，特别是电力的大量消耗，引发了公众的强烈反对，各辖区政府采取了限制互联网接入和电力供应等措施来应对。例如，在美国，某些地方政府已经讨论了应对数字资产挖矿作业对环境影响的措施，例如数字资产挖矿活动的高耗电量。如果公众舆论反对或政府限制或禁止数字资产挖掘活动的措施继续存在，这种发展可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

政府的任何此类行动也可能对数字资产和矿商的价格波动产生有害影响，或导致波动加剧。此外，我们可能不得不调整我们的业务或停止采矿业务，或搬迁到其他司法管辖区，以应对法规或政府行为的不利变化。然而，这种过程可能会导致大量成本和业务中断。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到监管和政策环境的这些不利变化的重大不利影响。

对温室气体排放和全球气候变化的担忧可能会导致环境税、收费、评估或处罚，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

人类活动对全球气候变化的影响引起了相当大的公众和科学关注，也引起了美国和其他国家政府的关注。正在努力减少温室气体排放，特别是来自燃煤发电厂的排放，我们和我们的托管设施供应商可能会依赖其中一些工厂提供电力。对此类发电厂征收的任何环境税、收费、评估或处罚的额外成本可能会转嫁给我们，从而增加了向我们的客户提供托管服务的成本。美国或我们开展业务的任何国内或国外司法管辖区颁布有关温室气体排放的任何法律或法规，都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

如果验证区块链交易的方法发生重大变化，这些变化可能会损害我们的自挖矿业务，并减少对我们的云挖矿和托管服务的需求。

新的数字资产交易协议正在不断部署，现有的和新的协议都处于不断变化和发展的状态。虽然某些验证协议目前采用“工作量证明”共识算法，即交易处理器需要花费大量的电气和哈希计算来解决复杂的数学问题，以便验证交易并在区块链中创建新的区块，但可能会转向采用替代验证协议。这些协议可能包括“权益证明”算法或基于工作量证明以外协议的算法，这可能会减少对采矿能力的依赖，将其作为验证区块的优势。我们的事务处理操作目前被设计为主要支持工作量证明共识算法。如果算法从工作证明验证方法转向权益证明方法，采矿将需要更少的能源，并可能使任何在当前环境下保持优势的公司（例如，从较低价格的电力、加工、财产或托管）竞争力降低。由于我们努力优化和提高我们的运营效率，我们可能会在未来面临失去我们的资本投资的利益和我们希望因此获得的竞争优势的风险。对交易验证协议的任何此类更改都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

连接到区块链网络的采矿设备供应大幅增加将导致网络哈希率增加，进而增加采矿难度并对数字资产采矿活动的经济回报产生负面影响，从而降低对我们的服务和产品的需求和/或定价。

数字资产挖掘的难度，或者说记录一个新区块的一套奖励所需要的计算资源量，直接影响到矿工的预期经济回报，进而影响到对我们矿工和服务的需求。数字资产挖掘难度是衡量记录一个新区块所需的哈希计算量，它受数字资产网络中哈希率总量的影响。数字资产算法设计为平均每十分钟生成一个块，无论网络中的哈希率有多高。因此，随着更多的挖矿能力加入网络，并且假设区块创建速率不变，生成每个区块所需的哈希计算量以及因此的挖矿难度都会增加。换言之，基于目前数字资产网络的设计，数字资产挖掘难度会随着数字资产网络中可用的总哈希率一起增加，而这又会受到运行中的矿工数量的影响。区块链网络中总哈希率的进一步增长可能会推高数字资产挖掘的难度，并导致数字资产挖掘的预期经济回报以及对我们的服务和产品的需求和定价的下行压力。

对区块链技术或区块链托管资源的需求放缓，或区块链网络和数字资产缺乏市场认可，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

区块链和数字资产行业的不利发展可能导致对我们的服务和产品的需求减少，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，FTX的倒闭和随后的破产程序也使我们面临与更广泛的数字资产行业相关的传染风险。我们面临的风险包括：

•科技行业内比特币和其他类似数字资产的采用率和使用率下降或数字资产价值下降；

•遵守适用于数字资产的现有或新的政府法规的成本增加以及其他因素；

•区块链托管空间市场普遍低迷，这可能是由于区块链空间供过于求或需求减少所致；

•新技术的快速发展或新行业标准的采用，使我们当前的服务和产品过时或无法销售，就我们的客户而言，导致其业务下滑，增加了其服务协议项下违约或资不抵债的可能性；

•一般作为商业和通信媒介的互联网增长放缓；

•新一代数字资产挖掘设备供应充足；以及

•挖掘数字资产的难度程度及此类资产的交易价格。

如果存在任何这些或其他不利条件，它们很可能对采矿奖励以及市场对我们服务的需求和定价产生不利影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们和我们的客户受到其经营辖区的一般商业和经济状况的影响，这反过来又影响了区块链网络和数字资产的市场接受度。这些情况包括短期和长期利率、通货膨胀、货币供应、政治问题、立法和监管变化，包括征收影响我们或我们客户的服务和产品的新关税、债务和股权资本市场的波动以及工业和金融的广泛趋势，所有这些都超出了我们的控制范围。影响经济和经济前景的宏观经济状况可能对我们的客户和供应商产生不利影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

最近数字资产行业的混乱，包括行业参与者提起的多个破产程序，可能会对数字资产行业的总体发展产生不利影响，并使包括我们在内的市场参与者遭受声誉损害。

包括比特币在内的数字资产价格经历了大幅波动。例如，谷歌财经的数据显示，比特币的价格在2021年约为30000美元至约68000美元，2022年约为16000美元至约46000美元，2023年约为17000美元至约44000美元，此后持续经历大幅波动，截至2024年4月28日达到约63109美元。2022、2023年，数字资产行业已有多家公司宣布破产，包括Core Scientific、Celsius、Voyager Digital、三箭资本、BlockFi、FTX、Genesis Holdco等。这些破产程序至少部分促成了在这些时期观察到的比特币价格进一步下跌、对数字资产生态系统参与者失去信心以及围绕数字资产行业的负面宣传。特别是，围绕数字资产行业的负面宣传可能会导致投资者和客户对数字资产挖掘和公司以及数字资产交易所失去信心和信任，或对数字资产的普遍使用失去信心和信任。截至FTX申请破产时，我们在FTX维护的账户中存入了210万美元和480个单位的比特币。由于FTX破产程序，我们在2022年记录了FTX持有的资产减值损失980万美元（使用截至2022年12月31日的比特币账面价值重新计量）。我们在2023年没有记录FTX持有资产的减值损失。尽管我们与最近的这些市场事件没有直接联系，但由于我们与数字资产行业的总体关联，特别是我们过去与FTX的交易，我们仍可能遭受声誉损害。此类声誉损害可能会对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。

数字资产交易所和钱包，以及在较小程度上数字资产网络本身，可能遭受黑客攻击和欺诈风险，这可能会对用户对数字资产的信心产生不利影响，从而减少对我们的服务和产品的需求。

与任何虚拟系统一样，数字资产交易也会受到黑客、恶意软件和操作故障的风险。黑客可以瞄准数字资产交易所和交易，从而获得存储数字资产的数千个账户和数字钱包的访问权限。数字资产交易和账户不受任何类型的政府计划的保险，所有数字资产交易都是永久性的，因为没有第三方或支付处理者。数字资产遭受黑客攻击和网络盗窃，因为多家数字资产交易所和矿工报告了此类事件，这凸显了人们对数字资产安全性的担忧，因此影响了其需求和价格。此外，数字资产的价格和交换可能会因欺诈风险而受到影响。当数字资产使用私钥加密来验证所有者并登记交易时，欺诈者和骗子可能会试图出售虚假的数字资产。上述所有情况都可能对数字资产网络的运营产生不利影响，从而侵蚀用户对数字资产的信心，从而对我们的服务和产品的需求产生负面影响。

比特币网络上可获得的奖励“减半”，或其他网络上的奖励减少，可能会对我们的创收能力产生负面影响，因为可能没有足够的动力继续进行交易处理，交易处理业务可能会完全停止，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据目前管理比特币网络的协议，在该网络上验证一个新区块的奖励不时减半，这在我们的行业中被称为“减半”。比特币网络刚上线时，验证一个新区块的奖励是50个比特币。2012年，验证一个新区块的奖励减少到25个比特币。2016年7月，验证新区块的奖励降至12.5个比特币，2020年5月，奖励降至6.25个比特币。2024年4月20日，奖励进一步降至3.125比特币。比特币的下一次减半将发生在区块数量达到1,050，000个时，目前预计将发生在2028年。此外，其他数字资产网络可能会根据限制新数字资产分布的规则运行，或者可能会修改其规则。如果解决区块和交易费用的数字资产奖励，特别是比特币的奖励不够高，我们和我们的客户都可能没有足够的动力继续进行交易处理，并可能完全停止交易处理操作，这可能会显着减少对我们服务的需求。因此，比特币网络上的可用奖励减半，或其他网络上的任何奖励减少，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，奖励的减少可能会降低我们的利润率，这可能导致我们出售很大一部分数字资产，这些资产的波动性很大。如果我们被迫低价出售数字资产，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

恶意行为者或僵尸网络可能会获得对比特币或其他网络上超过50%的处理能力的控制权，这可能会对我们的业务、运营结果和前景产生不利影响。

如果恶意行为者或僵尸网络（由联网软件控制的协调计算机行动的计算机的志愿者或被黑的集合）获得了比特币或其他网络上专门用于挖矿的大部分处理能力，它可能能够通过构建欺诈性区块或阻止某些交易及时完成，或根本改变比特币或其他网络以及大多数比特币或其他数字资产交易所依赖的区块链。恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易的排序，尽管它无法使用这种控制生成新的比特币或数字资产或交易。恶意行为者可以“双倍花费”自己的比特币或数字资产（即在不止一笔交易中花费相同的比特币或数字资产），只要保持控制，就可以阻止确认他人的交易。如果此类恶意行为者或僵尸网络没有让我们控制比特币或其他网络上的处理能力，或者比特币或其他社区没有拒绝将欺诈区块视为恶意，则可能无法逆转对区块链所做的任何更改。

虽然没有已知的报告显示通过控制网络上超过50%的处理能力而实现的比特币区块链的恶意活动或控制，但据信某些矿池可能已经超过了50%的阈值。可能跨越50%的门槛表明存在更大的风险，因为单个矿池可能会对比特币交易的验证施加权威。如果比特币或其他数字资产生态系统，包括矿池的开发者和管理者，没有采取行动确保比特币或其他数字资产挖矿处理能力的更大分散化，恶意行为者获得比特币或其他网络上处理能力控制权的可行性将增加，这可能会对我们的业务、运营结果和前景产生不利影响。

包括比特币在内的数字资产面临重大的规模化障碍，这可能导致高额费用或交易结算时间缓慢，任何增加数字资产结算规模的机制都可能显着改变市场的竞争动态。

数字资产面临显着的扩展障碍，可能导致高额费用或交易结算时间缓慢，增加交易量的尝试可能不会有效。扩展数字资产，特别是比特币，对于广泛接受数字资产作为支付手段至关重要，这对我们业务的增长和发展是必要的。

许多数字资产网络面临重大的扩展挑战。例如，数字资产在每秒可以发生多少笔交易方面受到限制。在这方面，比特币可能尤其受到影响，因为它依赖于“工作证明”验证，由于其固有的特性，可能特别难以扩展，以允许用户同时处理多个日常交易。数字资产生态系统的参与者讨论了提高网络可以处理并已实施机制的每秒平均交易数量的潜在方法，或者正在研究增加规模的方法，例如“分片”，这是数据库或搜索引擎中数据水平分区的术语，它不要求每笔交易都包含在每个矿工或验证者的区块中。

现有的或正在探索的提高数字资产交易结算规模的机制可能不会有效，它们需要多长时间才能生效，也不确定这些机制是否对所有数字资产都有效。还有一种风险是，任何增加数字资产结算规模的机制，都可能显着改变数字资产市场的竞争动态，并可能对比特币股票的价值产生不利影响，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果新的数字资产的奖励和/或解决区块的交易费用不足以激励交易处理商，这些处理商可能会减少或停止在特定网络上消耗处理能力，这可能会对网络的效用产生负面影响，降低我们的数字资产的价值，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

随着为验证网络中的区块而奖励给交易处理器的数字资产数量减少，交易处理器继续为网络贡献处理能力的动机可能会转向交易费用。这样的转变可能会增加网络上的交易费用。较高的交易费用可能会降低网络对最终用户的效用，这可能会导致最终用户减少或停止使用该网络。在这种情况下，相关数字资产的价格可能会大幅下降，并可能归零。有关数字资产及网络的价格及需求及使用减少，可能会减少客户对我们的云挖矿服务及托管服务的需求，并减少我们自挖矿业务的回报，所有这些均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

网络上的软分叉或硬分叉可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

管理网络协议的规则会不断变化，在任何特定时间，可能会有不同的开发人员群体可以修改网络的协议。由于网络协议不被出售，其使用不会为其开发团队带来收入，因此核心开发人员通常不会因维护和更新网络协议而获得补偿。因此，开发人员缺乏维护或开发网络的财务激励，核心开发人员可能缺乏资源来充分解决网络协议新出现的问题。尽管比特币和其他领先的数字资产网络目前得到了核心开发者的支持，但无法保证这种支持在未来会持续或足够。如果比特币或其他网络协议出现重大问题，而核心开发者和开源贡献者无法充分或及时解决问题，则网络可能会受到不利影响。

任何个人都可以下载适用的网络软件，并进行任何所需的修改，以改变网络的协议和软件，这些修改是通过软件下载和升级向适用网络上的开发人员、用户和事务处理者提出的，通常发布在GitHub.com等开发论坛上。此类提议的修改可以由绝大多数开发人员、事务处理者和用户商定、开发、采用和实施，在这种情况下，会导致相关网络出现“软分叉”或“硬分叉”。当验证协议的更新版本仍与协议的先前版本“向后兼容”时，就会发生“软分叉”。因此，具有旧版本验证协议的非升级网络参与者仍将识别新的区块或交易，并可能能够确认和验证交易；但是，非升级网络参与者的功能可能受到限制。因此，非升级网络参与者被激励采用更新版的协议。软分叉的发生可能会潜在地破坏事务处理的稳定性，增加事务和开发成本，并降低网络的可信度。

当验证协议的更新版本与协议的先前版本不“向后兼容”，因此需要网络参与者向前采用，以便识别新的区块、验证和验证交易并保持对相关区块链的共识时，就会发生“硬分叉”。由于协议的更新版本不向后兼容，硬分叉可以导致相关的区块链在网络上永久分流成两个独立的区块链。例如，就比特币而言，硬分叉创造了两种新的数字资产：比特币现金和比特币黄金。从硬分叉（“分叉数字资产”）新创建的数字资产的价值从长期来看可能有价值，也可能没有价值，如果兴趣和资源从以前存在的数字资产转移到分叉数字资产，可能会影响其他数字资产的价格。硬分叉后先前存在的数字资产的价值受多种因素影响，包括分叉后的数字资产的市场反应和价值以及未来其他软分叉或硬分叉的发生。因此，如果现有和未来的硬分叉对其价值产生负面影响，某些数字资产的价值可能会大幅降低。

如果在我们或我们的客户正在处理交易或持有数字资产的网络上发生软分叉或硬分叉，我们可能会被要求升级我们的硬件或软件以继续我们的运营，并且无法保证我们将能够进行此类升级。我们处理的特定数字资产中的软分叉或硬分叉可能会对该数字资产的价值产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

可用于挖矿的比特币供应有限，当所有比特币都被挖完后，我们可能无法迅速适应新业务。

根据CoinGecko.com的数据，比特币的总供应量设计为约2100万枚，截至2023年12月31日，已有约1960万枚比特币被开采。一年中可以解决的区块数量被设计为固定的，解决区块链中的一个区块所获得的比特币数量大约每四年减半，直到估计可用于挖矿的比特币在2140年左右完全耗尽。虽然剩余的比特币不是设计为在不久的将来完全耗尽，但解决区块的奖励或交易费用的减少可能会导致对比特币相关的云挖矿和矿工托管服务的需求减少，并失去比特币在数字资产中的主导地位，从而在取决于比特币前景的范围内减少对我们的服务和产品的需求。当所有比特币被发现或比特币被其他数字资产取代成为主流数字资产时，我们可能无法快速适应新业务或扩展到其他数字资产，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大负面影响。

与监管框架相关的风险

监管变化或行动可能会限制数字资产的使用或数字资产网络的运营，其方式可能要求我们停止某些或所有运营，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

最近，美国联邦和州政府、外国政府和自律机构对数字资产、数字资产网络和其他行业参与者进行了大量监管关注。例如，随着比特币等数字资产越来越受欢迎，市场规模也越来越大，美国联邦储备委员会、美国国会和包括金融犯罪执法网络（“FinCEN”）、美国证券交易委员会（SEC）、美国商品期货交易委员会（“CFTC”）和联邦调查局在内的某些美国机构已开始审查比特币网络、比特币用户和比特币交易市场的运作情况。此外，当地州监管机构已启动针对涉及数字资产的个人和公司的行动和调查。

此外，近年来FTX和其他数字资产公司最近提交的破产申请，吸引了SEC和CFTC等美国监管机构加强监管审查。加强监管可能会导致额外的合规成本，并要求我们和我们的管理层投入更多的时间和注意力来处理监管事项或改变我们业务的各个方面。越来越严格的法律和监管要求以及任何监管调查和执法行动都可能导致我们的业务以及与客户和服务提供商的关系发生变化，并增加成本。例如，纽约州通过了一项为期两年的暂停措施，限制发放由使用碳基燃料的发电设施提供动力的工作量证明采矿作业的新许可证，加拿大马尼托巴省颁布了一项18个月的暂停新的加密采矿作业的禁令。我们目前利用位于纽约的托管设施提供的托管服务，这些设施由水力发电提供动力。此外，尽管我们目前没有与加拿大的采矿设施合作，但我们开展业务的其他州和非美国司法管辖区可能会通过类似的立法，这可能要求我们调整与受影响采矿设施的合作，或一起暂时暂停受影响的业务。新的法律、法规或解释可能会导致更多的诉讼、监管调查以及强制执行或其他行动，所有这些都可能严重限制或消除一般数字资产特别是比特币的市场或使用。

此外，我们依赖第三方供应我们业务运营中使用的关键服务和产品，对其做法的任何监管限制都可能显着减少对我们服务和产品的需求。此外，影响数字资产、数字资产交易处理或挖掘和托管活动的法律、法规或指令可能会发生变化，从而可能对我们在相关司法管辖区开展业务和运营的能力产生不利影响。

此外，各外国司法管辖区或已通过或可能通过影响数字资产、数字资产网络及其用户和服务提供商和供应商的法律、法规或指令，属于这些司法管辖区的监管范围。此类法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，可能会对美国境外用户、商家和服务提供商对数字资产的接受产生负面影响，因此可能会阻碍数字资产使用的增长。多个国家，包括印度、中国、韩国

俄罗斯等国目前对数字资产采取了更严格的限制立场，从而降低了这些国家中每一个国家的数字资产使用以及数字资产交易处理的扩张速度。例如，一些数字资产交易处理运营商已将其业务从受限制的司法管辖区转移到其他司法管辖区，以便在其运营中建立更多的监管确定性。各国政府未来可能会采取监管行动，禁止或严格限制获取、拥有、持有、出售、使用、处置或交易数字资产或将数字资产兑换为法定货币的权利。数字资产的所有权和处置、持有或交易可能会被视为非法并受到制裁。各国政府还可能采取可能增加成本和/或使数字资产挖掘受到额外监管的监管行动。此类收紧规定可能会限制我们、我们的客户、最终用户和其他业务合作伙伴开展数字资产相关活动的能力，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们根据《投资公司法》被视为“投资公司”，适用的限制可能会使我们无法按预期继续开展业务。

在以下情况下，发行人通常会被视为《投资公司法》所指的“投资公司”：

•它是一家“正统”投资公司，因为它正在或自称主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务；或者

•它是一家不经意间的投资公司，因为在没有适用豁免的情况下，它拥有或提议收购的“投资证券”的价值超过其未合并基础上的总资产价值（不包括美国政府证券和现金项目）的40%。

我们认为，我们现在没有也不会主要从事证券投资、再投资或交易业务，我们也不自称从事这些活动。我们打算坚持自己主要提供云挖掘服务。因此，我们不认为我们是上述第一个要点中所描述的“正统”投资公司。

虽然某些数字资产可能被视为证券，但我们不认为某些其他数字资产，特别是比特币，是证券；因此，我们认为，在未合并的基础上，我们总资产（不包括美国政府证券和现金项目）的不到40%将包括可被视为投资证券的数字资产。因此，我们不认为凭借上文第二个要点中所述的40%无意投资公司测试，我们是一家无意投资公司。尽管我们不认为我们可能拥有、收购或开采的任何数字资产是证券，但该主题仍存在一些监管不确定性，请参阅“—与我们行业相关的风险—我们面临与云采矿业务和特定数字资产是否会在任何相关司法管辖区被视为“安全”相关的不确定性，如果此类数字资产被视为涉及“安全”，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。”如果包括比特币在内的某些数字资产被视为证券，因此被SEC视为投资证券，我们可能会被视为一家不经意的投资公司。同样，如果我们要收购被视为投资证券的数字资产为我们自己的账户持有或从事某些交易，例如贷款或回购交易，我们可能会被视为一家不经意的投资公司。

如果我们被认为是一家疏忽的投资公司，我们可能会寻求依赖《投资公司法》下的规则3a-2，这允许无意投资公司有一年的宽限期，从（a）发行人在合并或未合并基础上拥有价值超过发行人总资产50%的证券和/或现金之日起算，或（b）发行人在未合并基础上拥有或提议收购价值超过该发行人总资产（不包括美国政府证券和现金项目）价值40%的投资证券之日起算，以较早者为准。我们打算采取我们预计会起作用的政策，以将我们持有的投资证券保持在总资产的40%以下，这可能包括用我们的现金收购资产、清算我们的投资证券或在SEC无法及时获得足够资产或清算足够的投资证券时寻求不采取行动的救济或豁免救济。由于规则3a-2可供发行人使用的时间不超过每三年一次，并且假设没有其他可供其使用的排除，在其不再是一家不经意的投资公司后，它必须至少在三年内保持在40%的限制范围内。这可能会限制我们进行某些投资或建立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对我们的收益产生积极影响。无论如何，我们不打算成为一家从事投资及买卖证券业务的投资公司。

最后，我们认为，根据《投资公司法》第3（b）（1）条，我们不是一家投资公司，因为我们主要从事的是非投资公司业务。

《投资公司法》及其下的规则包含投资公司组织和运营的详细参数。除其他外，《投资公司法》及其下的规则限制或禁止与关联公司的交易，对债务和股本证券的发行施加限制，禁止发行股票期权，并施加某些治理要求。我们打算继续开展我们的业务，这样我们就不会被视为《投资公司法》下的投资公司。然而，如果发生任何将导致我们根据1940年法案被视为投资公司的事情，《投资公司法》规定的要求，包括对我们的资本结构、与关联公司进行业务交易的能力以及对关键员工进行补偿的能力的限制，可能会使我们无法按照目前的方式继续我们的业务，损害我们与高级管理团队之间的协议和安排，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果SEC工作人员就这些事项发布新的指导意见，我们可能会被要求相应地调整我们的战略或资产。我们无法向您保证，我们将能够根据《投资公司法》保持我们作为投资公司注册的排除。此外，由于我们寻求避免持续根据《投资公司法》进行注册的需要，我们从事数字资产挖掘业务或以其他方式进行某些投资或从事某些交易的能力可能受到限制，这些限制可能导致我们可能希望出售的持有资产或出售我们可能希望持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们根据FinCEN颁布的法规或州法律被要求注册为货币服务企业（“MSB”），我们可能会产生重大的合规成本，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大的负面影响。

如果我们的活动导致我们被视为FinCEN根据美国银行保密法授权颁布的法规下的MSB，我们可能需要遵守FinCEN的法规，包括那些授权我们实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告并维护某些记录的法规。

如果我们的活动将导致我们被视为“货币传递者”（“MT”）或同等名称，根据我们可能经营的任何州的州法律，我们可能需要寻求许可证或以其他方式向州监管机构注册，并遵守可能包括实施反洗钱计划、维护某些记录和其他运营要求的州法规。例如，2015年8月，纽约州金融服务部颁布了美国首个“虚拟货币业务活动”许可参与者监管框架。该法规被称为“BitLicense”，旨在关注消费者保护，规范在纽约或与纽约客户一起参与“虚拟货币”的企业的行为，并禁止参与此类活动的任何个人或实体在没有许可证的情况下开展活动。

此类额外的联邦或州监管义务可能会导致我们产生非常费用。此外，我们可能无法遵守适用于MSB和MTS的某些联邦或州监管义务。如果我们被视为受制于并确定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会采取行动解散和清算。

我们面临有关云采矿业务和特定数字资产是否会在任何相关司法管辖区被视为“安全”的不确定性，如果此类数字资产被视为涉及“安全”，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

随着数字资产的受欢迎程度和市场规模都在增长，世界各国政府的反应各不相同，某些政府认为数字资产是非法的，而另一些政府则允许其不受限制地使用和交易。在一些司法管辖区，例如在美国，数字资产受到广泛、在某些情况下重叠、不明确和不断变化的监管要求的约束。

比特币是最古老、最知名的数字资产形式。比特币和其他形式的数字资产一直是引发监管恐慌的根源，导致在没有单一统一声明的情况下出现不同的定义结果。不同的监管和标准制定对比特币和其他数字资产的看法有所不同

全球以及美国联邦和州一级的组织。例如，金融行动特别工作组将数字资产视为货币或资产，美国国税局（“IRS”）将数字资产视为财产而非货币。此外，美国国税局表示，适用于财产交易的一般税收原则也应适用于涉及虚拟货币的交易，尽管目前尚无迹象表明法院或其他税务监管机构是否会遵循这一分类。

此外，在建立数字资产交易所交易基金（“ETF”）的几项申请中，以及SEC工作人员根据《投资公司法》提出的问题中，监管机构没有出现明确的原则，即他们如何看待这些问题，以及如何根据适用的《证券法》对数字资产进行监管。2024年1月10日，SEC批准多只现货比特币交易所交易产品（“ETP”）股票上市交易。SEC主席Gary Gensler在关于批准现货比特币ETP的声明中警告称，这种批准并不表明SEC愿意批准加密资产证券的上市标准，也不表明SEC对其他加密资产在联邦证券法下的地位或某些加密资产市场参与者目前不遵守联邦证券法的状态的看法。2021年4月20日，美国众议院通过了一项名为《2021年消除创新障碍法案》（H.R.1602）的两党议案。如果参议院通过并颁布成为法律，这项两党法案将创建一个数字资产工作组，以评估美国当前围绕数字资产的法律和监管框架，并确定SEC何时可能对特定代币或数字资产拥有管辖权（即，当它是一种证券时）以及CFTC何时可能拥有管辖权（即，当它是一种商品时）。此外，根据美国或我们开展业务的其他司法管辖区的证券法，云挖矿业务是否会被视为一种“证券”形式尚不确定。

如果监管变化或解释要求根据美国或其他地方的证券法对数字资产和云采矿业务进行监管，包括《证券法》、《交易法》和《投资公司法》或其他司法管辖区的类似法律以及SEC、CFTC、IRS、财政部或其他机构或当局的解释，我们可能会被要求注册并遵守此类规定，包括在州或地方一级。在我们决定继续运营的范围内，所需的注册和监管合规步骤可能会给我们带来非常大的费用或负担。我们也可能决定停止某些业务并改变我们的业务模式。例如，虽然我们预计不会从事数字资产计价的贷款交易，但我们将被要求评估与这些或类似交易相关的联邦证券法的适用情况并遵守这些法律。我们的运营因应监管环境变化而出现的任何中断都可能在不利的时刻出现。

SEC及其工作人员的立场是，某些数字资产属于美国联邦证券法对“证券”的定义。确定任何特定数字资产是否为证券的法律测试是一项高度复杂的、以事实为驱动的分析，随着时间的推移而演变，结果很难预测。SEC一般不会就任何特定数字资产作为证券的地位提供预先指导或确认。此外，SEC在这一领域的观点随着时间的推移而演变，很难预测任何持续演变的方向或时间。此外，也有可能发生管理当局的变动或任命新的SEC委员可能会对SEC及其工作人员的看法产生重大影响。SEC高级官员的公开声明表明，SEC不打算采取比特币或以太坊目前形式是证券的立场。然而，比特币和以太坊是SEC高级官员公开表达这种观点的唯一数字资产。此类声明不是SEC的官方政策声明，仅反映发言人的观点，对SEC或任何其他机构或法院没有约束力，不能推广到任何其他数字资产。关于所有其他数字资产，尽管我们可能会根据我们对特定数字资产根据适用法律被视为“证券”的可能性的评估得出结论，但根据适用的法律测试，目前无法确定此类资产不是证券。同样，尽管SEC的创新和金融技术战略中心在2019年4月发布了分析任何特定数字资产是否为证券的框架，但该框架也不是SEC的规则、法规或声明，对SEC没有约束力。

我们采取了基于风险的政策和程序来分析我们为自己的账户挖掘、持有和出售的数字资产是否可以被视为适用法律下的“证券”。我们的政策和程序不构成法律标准，而是代表我们的管理层根据我们的证券顾问的建议对特定数字资产根据适用法律被视为“证券”的可能性进行的评估。无论我们的结论如何，如果SEC、外国监管机构或法院确定我们目前持有的数字资产是适用法律规定的“证券”，我们可能会受到法律或监管行动的影响。如果我们挖掘并持有的数字资产被视为证券，它可能会限制在美国的分发、转移或涉及此类数字资产的其他行动，包括采矿。此外，区块链上的矿工

在某些情况下，网络可能被视为法定承销商或受《交易法》监管的“经纪人”。这可能要求我们或我们的客户改变、限制或停止采矿业务，注册为经纪交易商并遵守适用法律，或者受到处罚，包括罚款。此外，我们可能会因未能按照注册要求出售数字资产或分配区块奖励，或在没有适当注册的情况下充当经纪商、交易商或国家证券交易所而受到司法或行政处罚。这样的行动可能会导致禁令、停止和停止令，以及民事罚款、罚款和非法所得、刑事责任和名誉损害。

此外，SEC可能会认定，某些数字资产或权益，例如在首次代币发行（“ICO”）中提供和出售的代币，可能构成美国最高法院规定的“Howey”测试下的证券。因此，ICO发行将需要根据《证券法》进行注册或在美国提供或销售的可用豁免才是合法的。《证券法》第5（a）节规定，除非登记声明对证券有效，否则任何人直接或间接在州际商业中从事证券的要约或销售都是非法的。《证券法》第5（c）节规定了类似的禁止出售要约或购买要约的禁令，除非已提交注册声明。尽管我们不打算以ICO发行的形式从事证券的发售或销售，并且我们认为我们的采矿活动不需要为我们进行此类活动和积累数字资产进行注册，但SEC、CFTC、纳斯达克、IRS或其他政府或准政府机构或组织可能会得出结论，我们的活动涉及“证券”的发售或销售，或“投资证券”的所有权，我们可能会受到各种联邦法律和相关规则下的监管或注册要求的约束。此类监管或无法满足持续运营的要求，将对我们的业务和运营产生重大不利影响。我们还可能面临与各种州证券监管机构的类似问题，他们可能会将我们的行为解释为根据州证券法、银行法或资金转发器和类似法律对我们进行监管，或要求注册，这也是一个未解决的领域或监管，使我们面临风险。

当前和未来有关数字资产的立法和规则制定可能会导致非常的非经常性费用，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

CFTC和SEC或其他监管机构当前和未来的立法和规则制定，包括监管机构发布的解释，可能会影响数字资产的处理方式。例如，数字资产衍生品并未被排除在CFTC对“商品期货”的定义之外。此外，根据CFTC的说法，数字资产属于《商品交易法》（“CEA”）下的商品定义，因此，我们可能需要注册并遵守CEA下的额外规定，包括额外的定期报告和披露标准和要求。我们还可能被要求注册为商品池运营商，并通过美国国家期货协会在CFTC注册为商品池。如果我们被要求在CFTC或其他政府或自我监管机构注册，我们的业务和运营范围可能会受到此类机构规则的限制，我们可能会被迫以许可费、专业费用和其他合规成本的形式产生额外费用。

美国证交会发布了指导意见，并就证券法适用于数字资产的问题发表了多项声明。例如，2017年7月25日，SEC发布了一份调查报告（“调查报告”），得出的结论是，由数字去中心化自治组织（“DAO”）、数字去中心化自治组织和投资者导向的数字资产风险投资基金发行和出售的代币是为了筹集资金。调查报告的结论是，这些代币是《证券法》第2（a）（1）节和《交易法》第3（a）（10）节含义内的“投资合同”，因此受联邦证券法约束的证券。2017年12月，SEC向Munchee Inc.发出了一封停止函，命令该公司停止MUN代币的首次代币发行，理由是未能提交注册声明或有资格获得注册豁免。与DAO发行的代币类似，SEC发现MUN代币符合“投资合同”的定义，因此受联邦证券法的约束。2018年2月，SEC和CFTC在向参议院银行、住房和城市事务委员会提交的书面证词中进一步重申了他们对数字资产的担忧。2018年3月7日，SEC发布“关于交易数字资产的潜在非法在线平台的声明”，并重申，如果平台“提供属于证券的数字资产交易”并且“按照联邦证券法的定义作为‘交易所’运营”，则该平台必须在SEC注册为全国性证券交易所或免于注册。SEC的声明是对包括二级市场交易平台在内的任何平台的运营商的通知，SEC正在积极监测这些平台是否存在证券代币市场上潜在的欺诈或操纵行为，正如SEC最近在ICO的背景下所警告的那样。2018年11月16日，SEC发布了“关于数字资产证券发行和

交易”，并强调市场参与者在处理技术创新时必须遵守SEC建立良好且运作良好的联邦证券法框架，无论证券是以认证形式发行还是使用新技术，例如区块链。在此之后，SEC发布了额外的声明和指导，包括与特定基于区块链的项目相关的不采取行动的信函，以及公司财务司于2019年4月3日发布的数字资产“投资合同”分析框架。在2021年8月的一次采访中，SEC主席Gensler表示SEC正在考虑建立一个健全的数字资产监管制度，并重申SEC的立场，即许多数字资产是不受监管的证券。

SEC一直积极主张其对ICO和数字资产的管辖权，并提起执法案件。SEC已将执法活动指向数字资产，更具体地说，是ICO。2017年9月，SEC成立了一个名为“Cyber Unit”的新部门，除其他外，处理涉及分布式账本技术和ICO的违规行为，并在纽约东区提起民事诉讼，指控一名商人和两家公司在一对据称由房地产和钻石投资支持的所谓ICO中欺骗投资者（见美国证券交易委员会诉Recoin Group Foundation，LLC等人，民事诉讼编号17-CV-05725（E.D.N.Y.，2017年9月29日提交）。随后，SEC提交了几项命令，对（1）Carrier EQ，Inc.、d/b/a AirFox和Paragon Coin，Inc.就其未注册的代币发行（见CarrierEQ，Inc.，Rel。第33-10575号（2018年11月16日）和Paragon Coin，Inc.，Rel。第33-10574号（2018年11月16日），分别），（2）Crypto Asset Management，LP未能将为投资数字资产而成立的对冲基金注册为投资公司（参见Crypto Asset Management，LP和Timothy Enneking，Rel。第33-10544号（2018年9月11日）），（3）TokenLot LLC未能注册为经纪交易商，即使它不符合交易所的定义（参见TokenLot LLC、Lenny Kugel和EliL。Lewitt，Rel。第33-10543号（2018年9月11日））和（4）EtherDelta的创始人在创建明显属于交易所定义的平台后未能注册为国家证券交易所或根据注册为交易所的豁免进行运营（见Zachary Coburn，Rel。第34-84553号（2018年11月8日））。

2019年6月4日，SEC向美国纽约南区地方法院提交了一份诉状，起诉Kik Interactive，Inc.关于其2017年9月发行的Kin。根据多家新闻媒体发表的文章，SEC据称已向涉及数字资产领域和ICO的科技公司、顾问和个人发出了大量传票和信息请求，作为对数字资产市场进行广泛调查的一部分。

一些拟议的ICO已寻求依赖A条例，并已向SEC提交了涵盖数字代币分发的1-A表格。2019年7月，有两项此类发行获得资格。此外，一些代币发行已作为私人证券发行开始，意在豁免SEC注册。SEC对涉嫌滥用数字资产、从事欺诈计划（即庞氏骗局）和/或从事销售被SEC视为证券的代币的个人或实体采取了各种行动。

尽管我们的活动并不专注于筹集资金或帮助其他这样做的人，但联邦证券法的范围非常广泛。我们无法保证SEC是否会继续或加强对数字资产或ICO的执法，包括对任何违反《证券法》从事销售未注册证券的人或任何违反《投资公司法》作为未注册投资公司行事的人采取执法行动。因为SEC认为，根据现行规则和法律，某些数字资产是证券，我们可能会被要求注册并遵守联邦证券法的规则和规定。

我们无法确定未来的监管发展将如何影响法律对数字资产的处理，包括但不限于数字资产是否将被归类为证券、商品、货币和/或新的或其他现有的分类。此类额外规定可能会导致非常的非经常性费用，从而对对我们的投资产生重大不利影响。如果我们决定不遵守这些额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止我们的某些或所有业务。任何此类行动都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

美国和外国监管机构或其他政府实体对数字资产和数字资产行业的管辖权断言可能会使包括美国在内的市场参与者受到额外的监管和调查。

SEC最近针对数字资产相关内幕交易和欺诈活动的执法行动表明，美国监管机构愿意对数字资产和相关交易主张管辖权。例如，SEC最近声称，它对在以太坊上执行的数字资产交易拥有管辖权

区块链这样的交易发生在美国，那里的区块链验证节点聚集在一起。其他司法管辖区的监管机构未来可能会采取类似的观点。美国和外国监管机构断言管辖权可能会使包括美国在内的数字资产行业的市场参与者受到不断演变和复杂的监管，并显着增加其合规成本。尽管我们目前不知道有任何针对我们业务的监管程序或调查，但我们未能遵守适用的监管，包括未来美国和外国监管机构声称的监管，可能会使其受到监管调查和处罚，可能跨越多个司法管辖区。

我们在与愿意向我们提供惯常金融服务和产品的银行、租赁公司、保险公司和其他金融机构建立关系时可能会遇到困难，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

作为一家运营专注于数字资产行业的早期公司，我们在过去经历过，并可能在未来经历与银行、租赁公司、保险公司和其他金融机构建立关系的困难，这些金融机构愿意为我们提供惯常的租赁和金融服务和产品，例如银行账户、信用额度、保险和其他相关服务，这是我们运营所必需的。如果我们业务的很大一部分依赖于数字资产以及相关的采矿、加工、托管或其他业务活动，我们未来可能会继续难以按惯例条款获得额外的金融服务和产品，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们与区块链的交互可能会使我们暴露于SDN或被封锁者，或导致我们违反未考虑分发分类账技术的法律规定。

美国财政部金融资产控制办公室（“OFAC”）要求我们遵守其制裁计划，不得与其特别指定国民（“SDN”）名单上的人开展业务。然而，由于区块链交易的假名性质，我们可能会在无意中，在我们不知情的情况下，与OFAC的SDN名单上的人进行交易。我们的内部政策禁止与此类SDN个人进行任何交易，但我们可能无法充分确定与我们进行交易的个人或我们的最终客户的最终身份。此外，未来OFAC或其他监管机构，可能会要求我们在将此类交易纳入区块之前，对OFAC地址或其他不良行为者的交易进行筛选，这可能会增加我们的合规成本，降低我们预期的交易费用，并导致我们网络上的流量下降。因此，任何这些因素都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，联邦法律禁止任何美国人在知情或不知情的情况下拥有任何俗称儿童色情的视觉描绘。最近的媒体报道表明，人们已经在一个或多个区块链上嵌入了这样的描述。如果政府执法当局从字面上执行这些和其他受分散分布式账本技术影响的法律法规，我们可能会受到调查、行政或法院诉讼以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都可能损害我们的声誉，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于对比特币和其他数字资产交易的税务报告和会计的指导有限，我们对如何核算或报告数字资产交易的税务处理所做的决定可能会受到包括美国在内的各国相关税务机关的变更和质疑。未能出于税务或会计目的正确报告与数字资产相关的活动可能会产生负面的监管或法律结果，并损害我们的财务状况、经营业绩和声誉。

近年来，数字资产价格和交易量的上涨引起了税务部门的关注。由于管理数字资产的法律仍在不断发展，各司法管辖区对数字资产的税务处理可能会发生变化。美国联邦、州和地方非美国司法机构可以对我们实施、征收或以其他方式执行税法。虽然一些国家打算或已经对数字资产和交易征税，但其他税务部门却三缄其口。由于对数字资产征税存在相当大的不确定性，我们无法保证未来数字资产和以数字资产计价的交易不会被进一步征税，包括但不限于额外的税收、利息和罚款。这些事件可能会降低数字资产的经济回报，增加数字资产的持有成本，从而可能对经济

回报我们的客户以及我们的采矿活动，并影响我们的业务、财务状况和经营业绩。由于对数字资产的税务报告或会计的指导有限，而美国国税局提供的指导也有限，目前尚不清楚数字资产交易或与数字资产相关的其他行为以及相关的税务后果应如何为税务目的进行会计或报告。

2014年，美国国税局发布了《通知2014-21》、《IRB2014-16》或《通知》，讨论了“可兑换虚拟货币”（即具有等值真实（或法定）货币或作为法定货币替代品的数字货币）的某些方面，用于美国联邦所得税目的。美国国税局表示，这类数字货币被视为“财产”，而不是与外汇收益或损失相关的规则中的“货币”，可能作为资本资产持有。2019年，美国国税局发布了收入裁定2019-24和一组“常见问题”，即收入裁定&常见问题解答，提供了一些额外的指导，包括指导大意是，在某些情况下，数字货币的硬分叉是产生普通收入的应税事件，以及关于确定数字货币计税基础的指导。然而，该通知和收入裁决&常见问题解答并未涉及美国联邦所得税处理数字资产和相关交易的其他重要方面。此外，包括但不限于质押奖励和其他数字资产产品在内的各种数字资产交易的收入纳入时间和金额仍然存在不确定性。此外，加密货币交易收入的会计处理目前正在审查中，可能会发生变化。未能向美国国税局等相关税务机关妥善核算和报告与数字资产相关的交易和其他项目，可能会对我们产生负面影响，并损害我们在客户和其他人中的声誉。

无法保证IRS或其他外国税务当局未来不会改变其在数字资产方面的现有立场，也无法保证法院会维持现有IRS指南中规定的待遇。目前还不清楚，未来可能会针对美国联邦所得税或其他外国税收法规的目的，就现有数字资产交易和未来数字资产创新的处理发布哪些额外的指导意见。对现有IRS和外国税务机关立场的任何此类改变或有关数字资产产品和交易的额外指导都可能对数字资产持有者造成不利的税务后果，并可能对数字资产的价值和更广泛的数字资产市场产生不利影响。未来可能出现的与数字货币相关的技术和运营发展可能会增加数字货币在美国联邦收入和非美国税收目的的处理方面的不确定性。数字资产交易税务处理的不确定性影响了我们的客户，并可能影响我们的业务。

我们对涉及数字资产的交易的税务信息报告和预扣义务可能会发生变化。

目前尚不清楚我们是否可能被要求向税务机关提交信息申报表，或就我们在任何司法管辖区的加密货币挖矿业务预扣任何税款。作为云挖掘平台的促进者，我们可能被视为对IRS或其他税务机关负有某些信息报告或预扣义务。适用法律和行政指导的变化可能会对我们施加此类义务。例如，根据《2021年基础设施投资和就业法案》（PUB。L. 117-58），对于我们促成的数字资产交易，我们可能会被视为“经纪人”。因此，我们可能需要向IRS提交包含某些信息的某些信息报告，包括客户的姓名和地址、销售所得毛额以及任何资本收益或损失。美国财政部（“财政部”）和美国国税局最近也发布了拟议法规，如果最终确定，将对数字资产提出新的报告要求，这可能会对我们提出新的要求。此外，根据经济合作与发展组织（“经合组织”）提出的“加密资产报告框架”报告数字资产的新规则可能会在我们的国际业务上实施，从而产生新的义务，并需要投资于新的入职和报告基础设施。如果任何此类义务或要求适用于我们，而我们不遵守此类义务或要求，或者如果对我们施加额外的预扣税义务，我们和我们的客户可能会受到损害。

我们持有的数字资产不受FDIC或SIPC保护。

我们没有在银行机构或联邦存款保险公司（“FDIC”）或证券投资者保护公司（“SIPC”）的成员处持有我们的数字资产，迄今为止，FDIC和SIPC都没有向数字资产的存款人提供任何此类保护。因此，我们的数字资产不受FDIC或SIPC成员机构的保护，我们的数字资产的任何损失都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我司证券相关的风险

我们无法确定A类普通股是否会发展出活跃的交易市场。

我们是一个新成立的实体，在业务合并之前，我们没有在美国市场或其他地方发行任何证券，也没有公开的关于我们、我们的业务或我们的运营的广泛信息。A类普通股在纳斯达克上市并不能确保A类普通股的市场将会发展起来，也不能确保A类普通股的交易价格。无法就A类普通股的需求或交易价格提供任何保证。

即使我们在发展公开市场方面取得了成功，但在这样的市场中可能没有足够的流动性来使股东能够出售他们的A类普通股。如果A类普通股的活跃交易市场没有发展起来，投资者可能无法重新出售其A类普通股，从而使其股票缺乏流动性，并可能导致其投资完全亏损。我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上导致活跃、流动性交易市场的发展。A类普通股的交易价格和需求以及A类普通股的市场和有利价格的发展和持续存在将取决于多项条件，包括市场发展情况，包括分析师和其他投资专业人士、我们的业务、运营、结果和前景、一般市场和经济状况、政府行动、监管考虑、法律诉讼和发展或其他因素。这些因素和其他因素可能会损害流动性市场的发展以及投资者以有吸引力的价格出售股票的能力。这些因素还可能导致A类普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者轻易出售其股票，并可能对A类普通股的价格和流动性产生负面影响。其中许多因素和条件超出了我们和股东的控制范围。

我们的股价可能会波动，可能会大幅下跌。

我们A类普通股的市场价格可能会波动，这既是因为我们的财务业绩和前景的实际和感知变化，也是因为股票市场的普遍波动。可能导致我们股价波动的因素，除本节讨论的其他因素外，可能包括以下因素：

•公司或数字资产相关行业的其他公司的财务结果和前景的实际或预期变化；

•经济金融市场状况变化；

•数字资产相关行业其他公司市场估值变化；

•我们或我们的竞争对手宣布新服务、扩张、投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；

•涉及我们的合并或其他业务合并；

•关键人员和高级管理人员的增补和离任；

•会计原则变更；

•通过影响我们或我们行业的立法或其他发展；

• A类普通股在公开市场的成交量；

•解除对我们未偿还股本证券的锁定、托管或其他转让限制或出售额外股本证券；

•潜在的诉讼或监管调查；

•研究分析师对财务估计的变化；

•自然灾害、恐怖行为、战争行为或内乱时期；和

•实现本节所述的部分或全部风险。

此外，股票市场不时经历重大的价格和交易量波动，我们和某些其他行业的业务的股本证券的市场价格可能会变得极其波动，有时会受到价格和交易量急剧变化的影响。这些广泛的市场波动可能会对A类普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们的现有股东在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们的A类普通股和认股权证的价格下跌，某些出售股东可以从他们的投资中获得正回报率，即使其他股东的回报率为负。

在公开市场出售大量A类普通股和/或认股权证或认为这些出售可能发生，可能会对A类普通股和认股权证的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。

除Antdetla持有的7,500，000股A类普通股和保荐人持有的696,247股A类普通股受到锁定限制外，就企业合并发行的A类普通股可自由交易，不受《证券法》规定的限制或进一步登记。在适用的锁定期届满后，除适用的证券法外，此类股东将不会被限制出售其持有的A类普通股。

本招股章程涉及（其中包括）我们不时发行最多5,589，292股A类普通股，其中包括（a）行使7,176，389份认股权证时可发行的最多5,382，292股A类普通股，包括（i）行使6,900，000份认股权证时可发行的5,175，000股A类普通股，这些认股权证最初是在Arisz首次公开发行时发行的，（ii）行使276,389份认股权证时可发行的207,292股A类普通股，最初作为Arisz私人认股权证向保荐人和Chardan发行；（b）在行使单位购买期权时可发行的最多207,000股A类普通股，这是Arisz最初就首次公开发行而向Chardan发行的，包括（i）在行使单位购买期权时可发行的期权单位中包含的最多115,000股A类普通股，（ii）在行使单位购买期权时可发行的期权单位中包含的115,000股认股权证后可发行的最多86,250股A类普通股，及（iii）最多5,750股可于行使单位购买期权时发行的期权单位所载的115,000份权利转换后发行的A类普通股。

本招股章程还涉及售股股东不时转售（a）最多24,594，508股A类普通股，其中包括（i）就业务合并向Antdelta发行的7,500，000股A类普通股，隐含购买价格约为每股0.21美元；（ii）就业务合并向ESOP发行的7,500，000股A类普通股，隐含购买价格为零，为我们2022年激励计划下的股份奖励预留；（iii）某些PIPE投资者在根据PIPE认购协议完成业务合并的同时以每股10.00美元的价格购买7,400，000股A类普通股；（iv）向保荐人以及AriSZ的某些董事和高级职员发行的1,260，652股A类普通股，由保荐人以每股约0.01 4美元的价格购买；（v）向保荐人发行的200,000股A类普通股，由保荐人根据支持协议以每股10.00美元的价格购买；（vi）向ET发行的204,348股A类普通股，由ET根据ET股票购买协议以每股约9.75美元至9.85美元的价格向保荐人购买；（vii）向保荐人发行的217,758股A类普通股，总价为2,073，890美元（相当于每股9.52美元的价格），其中包括（1）207,389股A类普通股，以换取与业务合并相关的相同数量的Arisz Private普通股，以及（2）10,369股在收盘时自动转换Arisz Private Rights时发行的A类普通股。Arisz Private普通股和Arisz Private Rights最初作为Arisz Private Units的一部分发行给保荐人，价格为每单位10.00美元；（viii）作为额外递延承销补偿向Chardan发行的51,750股A类普通股，Chardan未支付现金对价；（ix）向Aqua发行的260,000股A类普通股，这些股份最初由Aqua根据Aqua股票购买协议从保荐人处购买，以每股约9.62美元的购买价格；（b）在行使207,389份认股权证时可发行的最多155,541股A类普通股，这些认股权证最初是作为Arisz私人认股权证发行给保荐人的；（c）在行使单位购买选择权时可发行的最多207,000股A类普通股，总价为2,314，375美元（相当于每股价格11.18美元），该认股权证最初是由Arisz在首次公开发行时向Chardan发行的，其中包括（i）在行使单位购买期权时可发行的期权单位中所含的最多115,000股A类普通股（每股可按11.50美元行使），（ii）在行使可发行的期权单位中所含的115,000份认股权证（每份认股权证可按11.50美元行使）时可发行的最多86,250股A类普通股

单位购买期权，以及（iii）在行使单位购买期权时可发行的期权单位所载的11.5万份权利（无需额外对价）自动转换后可发行的最多5,750股A类普通股。

截至本招股章程日期，我们的已发行股本包括（1）163,106，615股普通股（包括28,106，615股A类普通股（包括204,348股库存持有的A类普通股）和135,000，000股B类普通股）和（2）7,176，389股认股权证。

就业务合并而言，2,287，657股Arisz普通股的持有人行使了以每股约11.14美元的赎回价格将其股份赎回为现金的权利，赎回总额为2540万美元，约占当时公众股东持有的Arisz普通股总股份的96.0%。

根据本招股章程，售股股东可出售最多24,594，508股A类普通股，占截至本招股章程日期我们已发行及流通在外的A类普通股约87.5%，以及我们已发行及流通在外的A类普通股约72.9%（假设所有认股权证均获行使，单位购买选择权悉数行使）。特别是，Antdelta、ESOP、Antpool Technologies及保荐人，合共23,620，910股A类普通股的实益拥有人，占截至本招股章程日期我们已发行及已发行A类普通股的约84.0%，将可根据本招股章程出售最多15,424，663股A类普通股，占截至本招股章程日期我们已发行及已发行A类普通股的约54.9%，只要本招股章程构成部分的登记声明可供使用。Antdelta及保荐人将可根据本招股章程分别出售最多额外7,500，000股A类普通股及696,247股A类普通股，于该等股份须遵守的相关禁售期届满时（即业务合并结束后六个月），只要本招股章程构成其组成部分的登记声明可供使用。有关更多详细信息，请参阅“符合未来出售条件的股票”。

售股股东和/或我们的其他现有股东在公开市场上出售大量A类普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们A类普通股的公开交易价格显着下降，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。由于某些售股股东取得其根据本招股章程可能出售的证券的价格可能低于我们的公众股东，因此，某些售股股东仍可能经历其根据本招股章程出售的证券的正回报率，并被激励出售该等股份，而我们的公众股东可能不会经历类似的回报率。根据截至2024年4月29日我们A类普通股的收盘价，（a）Antdelta（就业务合并向Antdelta发行的股份而言）可能会出现高达每股2.88美元的潜在利润；（b）ESOP可能会出现高达每股3.09美元的潜在利润；（c）保荐人（就支持股份和Arisz私人单位股份而言除外）以及Arisz的某些董事和高级职员可能会出现高达每股3.08美元的潜在利润；（d）Chardan（就其作为额外递延承销补偿获得的股份而言）可能会出现高达每股3.09美元的利润。这些出售股东的利润总额将为4880万美元。因此，即使交易价格低于我们的公众股东购买其证券的价格，这类出售股东也可能有出售其证券的动机。如果公司A类普通股的价格超过每股10.00美元，PIPE投资者和保荐人（仅就支持股份而言）可能会获得潜在利润；如果公司A类普通股的价格超过每股9.52美元，保荐人（仅就Arisz Private Units股份而言）可能会获得潜在利润；如果公司A类普通股的价格超过每股9.62美元，Aqua可能会获得潜在利润；ET可能会获得潜在利润如果公司A类普通股的价格超过每股9.75美元或9.85美元（视情况而定），如果公司A类普通股的价格超过每股11.50美元，认股权证持有人和单位购买期权持有人可能会获得潜在利润。关于Arisz的首次公开发行，Arisz的首次公开股东以每单位10.00美元的价格收购了Arisz公共单位，每个单位包括一股Arisz普通股、一份Arisz认股权证和一份Arisz权利，我们A类普通股的交易价格波动，并可能在业务合并结束后继续波动。因此，如果我们的公众股东在市场上以当时的市场价格出售我们的A类普通股，他们可能无法在A类普通股上获得与Antdelta、ESOP、保荐人或Chardan相同的回报，甚至根本无法获得任何正回报。

行使认股权证和单位购买选择权可能会增加未来在公开市场上有资格回售的股份数量，并导致对我们股东的稀释。

截至本招股章程日期，尚有7,176，389份认股权证尚未发行。每份认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的行权价购买四分之三（3/4）的一股A类普通股的权利（可按此处所述进行调整）。单位购买期权可随时行使最多115,000个期权单位，其中应包括一股A类普通股、一份认股权证和一项权利，行使价为每单位11.50美元（可按此处所述调整）。在行使认股权证和单位购买选择权的范围内，将发行额外的A类普通股，这将导致稀释我们当时的现有股东，并增加有资格在公开市场上进行转售的股份数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会压低我们A类普通股的市场价格。

我们的认股权证和单位购买期权可能永远不会在钱里，它们可能到期一文不值。

我们的认股权证和单位购买期权的行权价格分别为每股11.50美元和每股期权单位11.50美元（可能会按照此处所述进行调整），这超过了我们A类普通股的市场价格，根据截至2024年4月29日我们A类普通股在纳斯达克的收盘价计算，该市场价格为每股3.09美元。认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及单位购买期权持有人和我们将获得的任何现金收益的可能性取决于我们A类普通股的市场价格。如果我们A类普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们认为认股权证持有人和单位购买期权持有人将不太可能行使各自的证券。

我们可能会在未经普通股持有人批准的情况下发行额外的普通股或其他股本或可转换债务证券，这将稀释现有的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。

我们可能会在未来发行额外的普通股或其他同等或高级的股权或可转换债务证券，而无需在某些情况下获得普通股持有人的批准。我们增发普通股或其他同等或高级的股权或可转换债务证券将产生以下影响：（1）我们现有股东的比例所有权权益可能会减少；（2）每股可用现金的数量，包括用于未来支付股息的现金可能会减少；（3）每一股先前发行在外的普通股的相对投票权可能会减少；（4）A类普通股的市场价格可能会下降。

我们股价的波动可能会使我们面临证券集体诉讼。

我们的A类普通股的市场价格可能会波动，并且在过去，经历过股票市场价格波动的公司一直受到证券集体诉讼的影响。我们可能是证券集团诉讼和调查的对象。针对我们的证券诉讼可能会导致大量成本，并转移管理层对其他业务关注的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、《纳斯达克上市要求以及其他适用的证券规则和条例的报告要求。因此，我们已经发生并预计将继续发生相关的法律、会计和其他费用，如果我们不再符合《证券法》第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”的资格，这些费用可能会增加更多。《交易法》要求，除其他外，我们就我们的业务和经营业绩提交年度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和开支。

与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，在许多情况下是由于缺乏特殊性，因此，随着新的指导意见由

监管和理事机构。这可能会导致合规事项方面的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。这些法律法规可能会增加我们的法律和财务合规成本，并使我们的某些业务活动更加耗时和昂贵。

我们管理团队的成员在管理一家上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或高效地管理向作为上市公司的过渡，但须遵守联邦证券法律法规规定的重大监管监督和报告义务，并受到证券分析师和投资者的持续审查。建立公众公司所需的企业基础设施的需要可能会转移管理层对实施我们的增长战略的注意力，这可能会阻止我们的业务、财务状况和经营业绩的改善。此外，这些规则和规定可能会使我们更难获得董事和高级职员责任保险，并且成本更高，因此我们可能需要承担大量成本来维持相同或相似的保险范围。这些额外义务可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。这些因素也可能导致更难吸引和留住我们董事会的合格成员，特别是在我们的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会以及合格的执行官中任职。

由于在我们提交的与业务合并相关的招股说明书、本招股说明书和上市公司所要求的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况已经并将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和声誉造成不利影响。

最近的市场波动可能会影响我们证券的股价和交易量。

我国证券的交易市场可能会受到近期市场波动的影响。近期股票上涨、估值比率相对于传统市场期间出现的差异、高空头兴趣或空头挤压，以及市场上强劲和非典型的散户投资者兴趣，可能会影响对A类普通股的需求。

由于A类普通股需求突然增加而导致的可能的“逼空”在很大程度上超过了供应，可能会导致A类普通股的价格波动。投资者可能会购买A类普通股，以对冲现有风险敞口或炒作A类普通股的价格。对A类普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果总空头敞口超过可购买的A类普通股数量，空头敞口的投资者可能不得不支付溢价回购A类普通股以交付给贷方。这些回购可能反过来，大幅提高A类普通股的价格。这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能导致与经营业绩没有直接关联的A类普通股价格波动。

预计在可预见的未来我们不会派发股息。

预计我们将保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，预计我们在可预见的未来不会派发任何现金股息。

对于是否派发股息，我们的董事会拥有完全的酌处权。即使董事会决定宣派及派付股息，未来股息的时间、金额及形式（如有）将取决于未来的经营业绩及现金流、资本需求及盈余、从我们的附属公司收到的分派金额（如有）、我们的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。无法保证我们的股份会升值或股份的交易价格不会下跌。

如果证券和行业分析师不发表研究报告或发表不准确或不利的研究报告或停止发表有关我们的研究报告，我们证券的价格和交易量可能会显著下降。

A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表关于我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始覆盖我们，普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果证券或行业分析师发起覆盖，如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的证券评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价很可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道或未能发布关于我们的报告，对A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

作为一家外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的约束，包括：（1）《交易法》规定的要求向SEC提交表格10-Q的季度报告或表格8-K的当前报告的规则；（2）《交易法》中规范征集代理、同意、或关于根据《交易法》注册的证券的授权；（3）《交易法》中要求内部人公开报告其股份所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易获利的内部人的责任的条款；（4）FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们预计将每季度通过新闻稿发布我们的业绩，这些业绩是根据纳斯达克的规则和规定分发的。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您收到的有关我们的信息可能少于或与您收到的有关美国国内上市公司的信息不同。

如果我们超过50%的已发行有表决权证券直接或间接由美国持有人持有记录，且以下任一情况属实，我们可能会失去根据美国证券交易委员会现行规则和规定作为外国私人发行人的地位：（1）我们的大多数董事或执行官是美国公民或居民；（2）我们超过50%的资产位于美国；或（3）我们的业务主要在美国管理。如果我们未来失去外国私人发行人的地位，我们将不再受上述规则的豁免，除其他外，我们将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表，就好像我们是一家在美国注册成立的公司一样。如果发生这种情况，我们可能会在满足这些额外的监管要求方面产生大量成本，我们的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责中转移出来，以确保这些额外的监管要求得到满足。

作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在与公司治理事项有关的方面采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异；这些做法可能为股东提供的保护少于如果我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准将享有的保护。

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。纳斯达克市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理实践。作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与适用于美国国内公司的纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异。

除其他事项外，我们无须：（1）设有独立于多数股权的董事会；（2）设有由独立董事组成的薪酬委员会；（3）设有由独立董事组成的提名委员会；（4）每年定期安排只有独立董事参加的执行会议；或（5）在某些情况下根据《纳斯达克股票市场规则》第5635条在增发股票之前获得股东批准。

对于未来的某些其他公司治理实践，我们也可能会遵循母国实践，这可能与纳斯达克股票市场的要求有所不同。如果我们选择遵循母国的做法，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克股票市场规则本应享有的保护更少的保护。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们开展几乎所有的业务，并且我们的大多数董事和执行官居住在美国境外。

我们是根据开曼群岛法律成立的。我们开展大部分业务，我们的大多数董事和执行官居住在美国境外。我们的公司事务受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》和开曼群岛普通法管辖。股东对董事采取行动的权利、非控股股东的行动以及我们的董事根据开曼群岛法律对我们公司的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者对开曼群岛的法院具有有说服力但不具约束力的权威。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托责任没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达，对投资者的保护明显较少。此外，美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。

在开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管在美国获得的最终和结论性金钱判决将在开曼群岛法院以普通法得到承认和执行，无需对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，由在开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼，前提是（a）该判决是由具有管辖权的外国法院作出的，而该公司要么提交给该司法管辖区，要么是在该司法管辖区内的居民或经营业务，并得到适当送达的程序；（b）不涉及处罚、罚款、税收或类似的财政或收入义务；（c）不是由作出有利判决的人以欺诈方式获得的；（d）不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不属于强制执行的种类。如果您认为根据适用的证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能对我们或我们在开曼群岛的董事和高级管理人员提起诉讼。即使你们成功地提起了这种诉讼，开曼群岛的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级管理人员的资产执行判决。

根据开曼群岛法律，开曼群岛被豁免公司（例如美国）的股东没有检查公司记录和账户或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的股东是否以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得必要的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

由于上述所有因素，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难以保护自己的利益。因此，你可能无法有效地享受美国旨在保护公众投资者的法律法规所提供的保护。

开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起派生诉讼。因此，如果您受到损害的方式使您能够在美国联邦法院提起诉讼，那么您保护您的利益的能力可能仅限于直接的股东诉讼。

您可能会在实施法律程序送达、执行外国判决或根据外国法律对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难，因此您可能无法获得与向美国国内公司的投资者提供的相同保护。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们开展大部分业务，我们的大多数董事和执行官居住在美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。您也可能难以根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级职员和董事执行在美国法院获得的判决。即使你成功地带来了一个行动

在这种情况下，开曼群岛和新加坡的法律可能会使您无法对我们、我们的资产、董事和高级职员或他们的资产执行判决。因此，您可能无法享受美国各部门提供的与美国国内公司投资者相同的保护。

此外，如果我们保留居住在与美国没有任何条约或其他形式互惠的司法管辖区的任何董事，这些条约或其他形式的互惠规定了对外国判决的对等承认和执行，则需要遵循额外的当地程序规则。

我们是联邦证券法定义的“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少的披露要求是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。

我们是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们将一直保持“新兴成长型公司”，直到最早发生在（1）（a）收盘五周年之后的财政年度的最后一天，（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至上一个第二财政季度的最后一个工作日，非关联公司持有的我们股票的市值超过7亿美元，（2）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。预计我们将利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，无论这些公司是否被归类为“新兴成长型公司”，包括但不限于豁免《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节的规定，该条款要求我们的独立注册公共会计师事务所就我们对财务报告的内部控制的有效性提供证明报告，并减少有关高管薪酬的披露义务。

此外，《就业法》第102（b）（1）节豁免“新兴成长型公司”被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。如果我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订，而我们对公共或私营公司的申请日期不同时，我们作为一个新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与某些其他公众公司的比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

此外，即使在我们不再符合“新兴成长型公司”的条件之后，只要我们继续符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括但不限于《交易法》中规范代理征集的条款，关于根据《交易法》注册的证券的同意或授权；《交易法》中要求内部人员公开报告其股票所有权和交易活动以及从短期内进行的交易获利的内部人员的责任的部分；以及《交易法》中要求在发生特定重大事件时向SEC提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则。此外，我们将不会被要求像根据《交易法》注册证券的美国国内公司那样及时向SEC提交年度报告和财务报表，并且不需要遵守FD条例，这限制了选择性披露重大信息。

因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会发现A类普通股的吸引力降低，因为我们依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现A类普通股的吸引力降低，可能会出现交易市场不那么活跃的情况，A类普通股的股价可能会更加波动。

我们可能成为或成为一家被动的外国投资公司（“PFIC”），这可能会对我们A类普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

假设经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第7874条不适用于将我们视为美国联邦所得税目的的美国公司（见“——与我们的证券相关的风险——美国国税局可能不同意我们应被视为美国联邦所得税目的的外国公司的立场

在业务合并之后，这可能对我们的财务状况和经营业绩以及非美国持有人的证券产生重大不利影响”进行更详细的讨论），如果我们或我们的任何子公司是任何纳税年度的PFIC或其部分，即包括在A类普通股的美国持有人的持有期内，该美国持有人可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外报告要求的约束。如果（1）至少75%的毛收入是该纳税年度的被动收入，或（2）至少50%的资产价值（基于该纳税年度资产季度价值的平均值）归属于产生或持有用于产生被动收入（包括现金和现金等价物）的资产，则非美国公司将被视为任何纳税年度的PFIC。

PFIC规则适用于数字资产和与之相关的运营，包括比特币和比特币挖矿运营，存在不确定性。例如，我们的比特币挖矿业务可能会导致我们或我们的一个或多个子公司通过持有被视为商品或非库存财产的数字资产而成为PFIC，处置收益超过损失的部分可被视为被动收入，或通过持有本身可被视为被动资产的数字资产。无法保证我们或我们的子公司目前不是企业合并的纳税年度或可预见的未来纳税年度的美国联邦所得税目的的PFIC。此外，我们预计不会提供2024年或未来的PFIC年度信息声明，这将阻止美国持有者根据《守则》第1295条进行或维持“合格选举基金”选举。有关我们潜在的PFIC地位及其某些税务影响的更详细讨论，请参见“税收——被动的外国投资公司地位”。我们敦促美国持有人就PFIC规则可能适用于我们证券持有人的问题咨询其税务顾问。

美国国税局可能不同意这样的立场，即在业务合并后，出于美国联邦所得税目的，我们应被视为外国公司，这可能对我们的财务状况和运营结果以及非美国持有者的证券产生重大不利影响。

尽管我们是根据开曼群岛法律注册成立的，但美国国税局可能会声称，根据《守则》第7874条，就美国联邦所得税而言，我们应被视为美国公司（因此，美国税务居民）。就美国联邦所得税而言，公司通常被视为其组织或公司辖区内的税务居民。由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，因此出于美国联邦所得税的目的，我们通常会被归类为外国公司（因此是非美国税务居民）。第7874条规定了一项例外情况，根据该例外情况，在某些情况下，外国注册实体可被视为美国联邦所得税目的的美国公司。这些规则很复杂，需要对所有相关事实和情况进行分析，对其应用的指导有限且存在重大不确定性。如果根据第7874条确定我们应作为美国公司就美国联邦所得税目的征税，我们将像任何其他美国公司一样对我们的应税收入征收美国联邦所得税，并且我们向非美国持有人的证券进行的某些分配将按30%的税率或适用条约规定的较低税率缴纳美国预扣税。作为一家美国公司，税收也可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

正如在“税收——我们为美国联邦所得税目的的税收居住地”中更全面地描述的那样，我们的观点是，第7874条的适用方式使得我们不应在美国联邦所得税目的上被视为美国公司，基于我们的立场，即在业务合并完成后，Arisz的前股东因拥有（或被视为拥有）Arisz的股票而拥有我们证券的投票权和价值低于80%（“所有权测试”）。然而，我们的立场部分取决于以下立场，即所有权测试是在业务合并之后立即确定的，而不是在《守则》第7874节的目的重新命名合并之后立即确定的。此外，请持有人注意，第7874条对我们的适用极其复杂。第7874节下适用的财政部条例具有很大的不确定性，关于其应用的指导有限。而且，第7874条适用于企业合并的事实和情节具有不确定性。没有要求或将获得IRS就企业合并的美国联邦所得税后果或本招股说明书中描述的任何其他事项作出裁决。美国国税局可能不同意我们的立场，即出于美国联邦所得税目的，我们应被视为非美国公司，并且无法保证，如果受到质疑，这种待遇将由法院维持。

根据适用于受控外国公司（“CFC”）的美国股东的规则，直接或间接拥有我们10%或更多股权的美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

假设第7874条不适用于将我们视为美国联邦所得税目的的美国公司（请参阅“—与我们的证券相关的风险— IRS可能不同意我们在业务合并后应被视为美国联邦所得税目的的外国公司的立场，这可能对我们的财务状况和经营业绩以及非美国持有人的证券产生重大不利影响”以进行更详细的讨论），我们的某些非美国子公司可能会被归类为美国联邦所得税目的的氟氯化碳。如果“10%的美国股权持有人”（定义见下文）直接、间接或建设性地拥有（i）该公司有权投票的所有类别股票的总合并投票权或（ii）该公司股票总价值中的50%以上，则非美国公司通常将被归类为美国联邦所得税目的的CFC。我们的某些非美国子公司可能被归类为氟氯化碳（由于应用了某些建设性所有权规则，将我们的美国子公司视为拥有我们非美国子公司的股权），我们有可能在未来被归类为氟氯化碳。美国联邦所得税对任何时候都不是10%美国股权持有人的美国持有者的后果将不会受到CFC规则的影响。然而，拥有（或被视为直接、间接或建设性地拥有，包括通过应用某些归属规则）我们所有类别有权投票的股本的10%或更多的合并投票权或我们的股权总价值（包括归属于被视为行使期权和可转换债务工具的股权）的美国持有人，或“10%的美国股权持有人”，如果我们被归类为CFC，一般会对我们适用的子公司的部分收益和利润（根据美国联邦所得税目的确定）以及我们的收益和利润征收当前的美国联邦所得税，无论这10%的美国股权持有人是否收到任何实际分配。此外，如果我们被归类为CFC，10%的美国股权持有人出售我们的普通股实现的任何收益的一部分可能被视为普通收入。10%的美国股权持有人还将就我们被归类为氟氯化碳的子公司和我们（如果我们被归类为氟氯化碳）受到额外的美国联邦所得税信息报告要求，并且可能会因不遵守规定而受到重大处罚。我们无法提供任何保证，即我们将协助美国持有人确定我们或我们的任何子公司是否在美国联邦所得税方面被视为CFC，或者是否任何美国持有人在任何此类CFC方面被视为10%的美国股权持有人，或者如果我们或我们的任何子公司在美国联邦所得税方面被视为CFC，则是否向任何持有人提供遵守报告和纳税义务可能必要的信息。美国国税局对投资者可能依赖公开信息来履行其对外国控制的外国公司的报告和纳税义务的情况提供了有限的指导。每个美国持有人应就CFC规则以及就本规则而言该美国持有人是否可能是10%的美国股权持有人咨询其自己的税务顾问。

税法的变更或解释的变更可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在美国和我们进行交易或开展业务的其他国家需要缴纳所得税和非所得税，这类法律和税率因司法管辖区而异。税收法律法规，包括在非美国和美国联邦和地方司法管辖区，经常发生变化，特别是在对新兴行业现有税法的解释方面，我们无法始终合理地预测当前或未来税法的影响或遵守税法的最终成本。

我们业务活动的税收的任何变化都可能增加我们的全球有效税率，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。我们的税务支出也可能受到预扣税的适用性以及我们在以前的纳税期间采取的税务立场评估变化的影响。由于适用的税收原则发生变化，包括税率提高、新的税法或对现有税法和先例的修订解释，我们在这些司法管辖区缴纳的税额可能会大幅增加，这可能会损害我们的流动性和经营业绩。例如，各级政府和国际组织，例如美国、经合组织和欧盟（“欧盟”），越来越关注税收改革，这一发展的任何结果都可能对长期存在的税收原则产生变化，从而可能对我们的有效税率产生不利影响。2021年10月8日，经合组织宣布与130多个国家达成国际协议，对大型跨国公司实施15%的新的全球最低有效公司税率。2021年12月，经合组织发布了实施第二支柱的示范规则，随后于2022年3月发布了详细的评注。经合组织于2023年2月、7月和12月发布了关于全球最低税额的额外行政指导。根据欧盟的最低税收指令，由成员国在2022年一致同意，要求每个成员国通过国内立法实施最低

税收规则对2023年12月31日或之后开始的期间生效，“欠税利润规则”对2024年12月31日或之后开始的期间生效。欧盟以外多个国家（包括加拿大和新加坡，我们在这些国家设有子公司）的立法机构也起草和/或颁布了立法，以实施经合组织的最低税收提案。鉴于经合组织继续发布关于支柱II的指导意见，目前只有某些司法管辖区颁布了使支柱II生效的法律，并且司法管辖区可能会以不同方式解释这些法律，支柱II的总体实施情况仍然不确定，可能会发生变化，可能会追溯。此外，根据该协议，还引入了新规则，将导致大型跨国公司的某些利润被重新分配到客户和用户所在的市场辖区。这些变化的实施和颁布正在进行中。我们将监测这些变化的发展和税收影响，这可能对我们产生不利的税收后果。

此处包含的所有有关美国联邦收入或其他税收后果的声明均基于现有法律及其解释。我们受制于或我们经营所依据的税收制度，包括所得税和非所得税，尚未确定，可能会发生重大变化。虽然其中一些变化可能是有益的，但其他变化可能会对我们的税后回报产生负面影响。因此，不能保证目前预期的税务处理不会因立法、司法或行政变更而改变，可能具有追溯效力。此外，不能保证任何税务机关或法院会同意相关法律的任何特定解释。

我们可能无法在未来维持我们的证券上市。

如果我们未能满足继续上市的要求并且纳斯达克将A类普通股退市，我们可能会面临重大的不利后果，包括：

• A类普通股的市场报价有限；

•为我们提供数量有限的新闻和分析师报道；和

•未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

我们采用了不同投票权的双重股权结构，这可能会对普通股的价值和流动性产生不利影响。

我们采用了不同投票权的双重类别结构，这种双重类别的股份结构可能会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动。某些股东咨询公司已宣布更改其将公众公司股票纳入某些股票市场指数（包括标普 500指数）的资格标准，以排除拥有多种类别股票的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司被纳入此类指数。此外，多家股东咨询公司已宣布反对使用多个类别结构。因此，我们的双重股权结构可能会阻止将A类普通股纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发布关于我们的公司治理实践的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何此类排除在指数之外的情况都可能导致我们证券的交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们的证券价值产生不利影响。

我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们采用了双重类别的股份结构，使我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。就需要股东投票的事项而言，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投五票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

由于这种双重股权结构和所有权集中，持有人B类普通股对我们的业务具有重大影响，包括有关合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行为的决定。他们可能会采取以下行动：

不符合最佳利益或我们的其他股东。这种双重类别安排可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能会降低A类普通股的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行可能被A类普通股持有人认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能对A类普通股持有人的权利产生重大不利影响。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含可能限制他人取得控制权的能力或导致其从事控制权变更交易的条款。这些规定可能会通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或所有可能大于与普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止控制权变更，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，A类普通股的价格可能会下跌，A类普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

根据纳斯达克的公司治理规则，我们是一家“受控制的公司”，可以依赖某些公司治理要求的豁免，这可能会对我们的公众股东产生不利影响。

Leo Lu先生持有我公司总投票权的多数，因此，我们符合纳斯达克公司治理规则下的“受控公司”条件。根据本规则，个人、集团或其他公司持有50%以上投票权的公司为受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括《纳斯达克公司治理规则》中定义的其大多数董事必须独立的要求，以及薪酬委员会和提名与公司治理委员会完全由独立董事组成的要求。我们目前不打算依赖这些豁免。但是，如果我们决定将来依赖根据纳斯达克的公司治理规则适用于受控制公司的豁免，我们的公众股东将无法享有对受制于所有纳斯达克公司治理要求的公司股东提供的相同保护。

未经审计的备考简明合并财务信息

下文所包含的定义术语与本招股说明书其他部分所定义和包含的术语具有相同的含义。

简介

以下未经审计的备考简明合并财务信息展示了为使业务合并生效而调整的BitFuFu和Arisz的合并财务信息。未经审计的备考简明合并财务信息应与随附的附注一并阅读。

未经审计的备考简明合并财务信息是根据经最终规则修订的S-X条例第11条编制的，第33-10786号发布“关于被收购和处置业务的财务披露的修订”。第33-10786号发布以简化的要求取代了现有的备考调整标准，以描述交易的会计核算（“交易会计调整”），并呈现已发生或合理预期将发生的可合理估计的协同效应和其他交易影响（“管理层的调整”）。我们选择不呈报管理层的调整，仅在未经审计的备考简明合并财务信息中呈报交易会计调整。BitFuFu和Arisz在业务合并之前没有任何历史关系。

未经审计的备考简明合并资产负债表将Arisz截至2023年9月30日的经审计资产负债表与BitFuFu截至2023年12月31日的经审计合并资产负债表合并，使业务合并生效，如同其已在资产负债表日完成。

截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明合并经营报表，将Arisz截至2023年9月30日止期间的经审核简明经营报表与BitFuFu截至2023年12月31日止年度的经审核综合综合（亏损）收益表合并，使业务合并生效，犹如其已于2022年10月1日（即呈列的最早期间）完成。

未经审计的备考简明合并资产负债表源自并应与以下历史财务报表一并阅读：

• BitFuFu截至2023年12月31日的经审计合并资产负债表，如本招股说明书其他部分所载；及

• Arisz截至2023年9月30日的经审计资产负债表，如本招股说明书其他部分所载。

截至2023年12月31日止年度未经审计的备考简明合并经营报表采用以下方法编制：

• BitFuFu截至2023年12月31日止年度的经审核综合综合（亏损）收益表，载于本招股章程其他地方；及

• Arisz截至2023年9月30日止十二个月的经审计的Arisz简明经营报表，如本招股说明书其他部分所载。

未经审计的备考简明合并财务信息应与BitFuFu和Arisz的财务报表和相关附注以及本招股说明书其他部分中包含的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”一并阅读。

业务合并说明

2024年2月29日，BitFuFu完成了先前宣布的与Arisz的业务合并，根据（1）Arisz和Finfront于2022年1月21日签署的合并协议（经修订，日期为2022年4月4日、2022年10月10日、2023年4月24日和2023年7月28日），（2）BitFuFu、Finfront、Merger Sub和Arisz于2022年4月4日签署的合并协议，以及（3）BitFuFu、Finfront、Merger Sub和Arisz于2023年12月20日签署的补充合并协议。根据合并协议，业务合并分两步进行。2024年2月29日，（1）Arisz与BitFuFu合并并并入BitFuFu，BitFuFu作为公开交易实体在重组合并中幸存；（2）紧随重组合并后，Merger Sub与Finfront合并并并入Finfront，而Finfront作为BitFuFu的全资子公司在收购合并中幸存。

就收购合并而言，在完成业务合并（业务合并后）后，BitFuFu普通股的预期实益所有权已根据以下情况确定：（i）向BitFuFu的股东发行15,000，000股A类普通股和135,000，000股B类普通股，（ii）将紧接重组合并生效时间之前已发行和流通的Arisz普通股的每股股份转换为一股有效发行的A类普通股，（iii）将紧接重估合并生效时间前已发行及尚未发行的每份Arisz Right转换为一股A类普通股的二十分之一（1/20），（iv）向PIPE Investment的PIPE投资者发行7,400，000股A类普通股，（v）向Chardan发行2,301，750股A类普通股，（vi）向Aqua发行1,010，000股A类普通股（包括从保荐人向Aqua转让260,000股A类普通股），（vii）根据支持协议发行200,000股A类普通股，（viii）根据ET股票购买协议，保荐人已将204,348股A类普通股转让给BitFuFu的子公司Ethereal Tech Pte.Ltd.，（ix）因Arisz于2024年2月5日举行的年度股东大会上的股东投票而赎回777,050股Arisz普通股（约合每股11.14美元，总计870万美元），以及（x）因业务合并而赎回2,282，657股Arisz普通股（约合每股11.14美元，总计2540万美元）。

企业合并的会计处理

根据公认会计原则，业务合并将作为反向收购入账。在这种会计方法下，出于财务报告目的，Arisz将被视为“被收购”的公司。这一认定主要基于BitFuFu的现有股东拥有合并后公司（即BitFuFu）的多数投票权，BitFuFu高级管理层由合并后公司的所有高级管理层组成，BitFuFu与Arisz相比的相对规模，以及BitFuFu运营由合并后公司的持续运营组成。因此，出于会计目的，业务合并将被视为相当于BitFuFu发行股票以换取Arisz的净资产，并伴随着资本重组。Arisz的净资产将以历史成本列示，没有记录商誉或其他无形资产。业务合并前的运营将是BitFuFu的运营。

备考列报的基础

对历史财务信息进行了调整，以便对与业务合并相关和/或可直接归因于业务合并、具有事实依据的事件产生备考影响，并且由于涉及未经审计的备考简明合并经营报表，预计将对合并后公司的业绩产生持续影响。在未经审核的备考简明合并财务报表上呈列的调整已被识别和呈列，以提供在业务合并完成后准确了解合并后公司所需的相关信息。

未经审核备考简明合并财务资料仅供说明之用。如果这些公司总是合并在一起，财务结果可能会有所不同。您不应依赖未经审计的备考简明合并财务信息作为指示历史财务状况和结果，如果公司始终被合并，或合并后公司将经历的未来财务状况和结果。

未经审计的备考简明合并财务信息是根据Arisz普通股股票的实际赎回为现金而编制的。

包括在备考简明合并财务报表中的已发行股份和加权平均已发行股份中的是（i）向BitFuFu的股东发行15,000，000股A类普通股和135,000，000股B类普通股，（ii）将紧接重估合并生效时间之前已发行和已发行的每一股Arisz普通股转换为一股有效发行的A类普通股，（iii）将紧接重整合并生效时间前已发行及尚未发行的每份Arisz Right转换为一股A类普通股的二十分之一（1/20），（iv）向PIPE Investment的PIPE投资者发行7,400，000股A类普通股，（v）向Chardan发行2,301，750股A类普通股，（vi）发行1,010，000股A类普通股

向Aqua（包括从Arisz初始股东向Aqua转让260,000股A类普通股），（vii）根据与合并协议有关的支持协议发行200,000股A类普通股，（viii）保荐人已根据ET股票购买协议转让204,348股，（ix）赎回777,050股普通股（约合每股11.14美元，总计870万美元），与2024年2月5日股东年会上的股东投票有关，（x）赎回与业务合并有关的2,282，657股普通股（约合每股11.14美元，总额为2,540万美元）。

由于业务合并，紧随业务合并完成后，BitFuFu的前股东拥有BitFuFu约92.1%的已发行普通股，而Arisz的前股东拥有BitFuFu约1.4%的已发行普通股（不会使他们在行使认股权证和单位购买选择权时可发行的任何股份生效）。

备考合并简明资产负债表
截至2023年12月31日
（未经审计）

备考合并简明资产负债表
截至2023年12月31日——（续）
（未经审计）

____________

（a）源自Arisz于2023年9月30日的经审核资产负债表

（b）源自BitFuFu截至2023年12月31日经审计的合并资产负债表

（1）反映信托账户持有的有价证券解除现金。

（2）反映Arisz应付账款和应付递延承销费的支付。直接、反映在目标或收购方历史财务报表中的特定收购的增量成本。

（3）反映交易费用870万美元代表Arisz和BitFuFu预计将产生的交易费用，用于作为业务合并的一部分而产生的法律、并购咨询费、会计、咨询费和印刷费。截至备考资产负债表日，这些费用均未发生。预计交易费用不包括上述（2）中包含的递延承销佣金。

（4）反映实际的Arisz股份赎回：未行使赎回权的股东，金额为22,327美元，将根据2023年12月31日业务合并的完成而转让为永久股权。

（5）为PIPE投资者反映与合并有关的A类普通股发行情况。

（6）反映于2024年2月5日按赎回价值每股11.14美元赎回777,050股及于2024年2月26日按赎回价值每股11.14美元赎回2,282，657股。

（7）反映BitFuFu在资产负债表上发生的交易费用，用于作为业务合并一部分发生的法律、并购相关费用。这些费用已在备考资产负债表日入账。

（8）反映需要消除的公司间交易。Arisz资产负债表上记录的期票和相关应付利息用于支付并购延迟费。BitFuFu将这些期票归类为预付款（由于时间差异，有一笔450,000美元的延迟费不在Arisz 2023年9月30日的资产负债表上，但在BitFuFu 2023年12月31日的记录中列报，并进行了相应调整。）

备考合并简明经营报表
截至2023年12月31日止十二个月
（未经审计）

____________

（a）源自Arisz截至2023年9月30日止年度的经审核简明经营报表。

（b）源自BitFuFu截至2023年12月31日止年度的历史未经审核综合（亏损）收益报表。

（1）表示为消除业务合并的直接、增量成本而进行的调整，这些成本反映在BitFuFu和Arisz截至2023年12月31日止年度和截至2023年9月30日止年度的历史财务报表中，金额分别为156,190美元和125,637美元。

（2）表示为消除与信托账户中持有的现金、现金等价物和有价证券相关的利息收入而进行的调整。

（3）记录按BitFuFu正常化混合法定所得税率25.0%适用的备考调整的税务影响。

（4）消除公司间交易。Arisz就BitFuFu给出的期票支付的利息费用属于公司间交易，因此需要消除。

（5）计算基本和稀释每股净亏损的加权平均已发行股份假设企业合并发生在呈报的最早期间。此外，由于业务合并正在被反映，就好像它是在这一日期发生的一样，计算基本和稀释每股净亏损的加权平均已发行股份是假设这些股份在整个呈报期间都已发行。这一计算追溯调整，以剔除全期间企业组合赎回的份额数量。

在完成业务合并后，Arisz公众股东有机会赎回他们持有的Arisz普通股，以换取相当于他们在信托账户存款总额中按比例份额的现金。实际所有权表反映了与2024年2月5日股东年会上的股东投票有关的77.705万股Arisz普通股（约合每股11.14美元，总计870万美元）的赎回，以及与业务合并有关的2282657股Arisz普通股（约合每股11.14美元，总计2540万美元）的赎回。

以下汇总了截止收盘日已发行普通股的数量：

历史和未经审计的比较
备考合并每股财务资料

下表分别列出Arisz和BitFuFu的历史比较股份信息摘要，以及在业务合并生效后的未经审计的备考简明合并每股信息以及在截止日期已发行普通股项下列报的业务合并协议所设想的其他事件：

使用历史加权平均已发行股份计算的每股净收益（亏损），以及与业务合并有关的额外股份发行和任何股份赎回，假设股份自2023年12月31日起已发行。

这些信息仅为摘要，可与Arisz和BitFuFu的历史财务报表以及本招股说明书其他部分包含的相关附注一并阅读。Arisz和BitFuFu的未经审计的备考合并每股信息来源于本招股说明书其他部分所载的未经审计的备考简明合并财务报表和相关附注，应与之一并阅读。

以下未经审计的备考合并每股收益（亏损）信息并不旨在代表如果公司在所述期间合并将会发生的每股收益，也不代表任何未来日期或期间的每股收益。以下未经审计的备考合并每股账面价值信息并不旨在代表Arisz和BitFuFu的价值，如果两家公司在所述期间合并的话。

____________

（1）每股帐面价值=总股本/已发行普通股

某些重大美国联邦所得税考虑因素

以下是对美国持有人（定义见下文）A类普通股所有权和处分的某些重大美国联邦所得税后果的一般性讨论。本次讨论仅针对在此次发行中获得A类普通股的美国持有人。本讨论仅供一般参考，并不旨在完整分析或列出可能因A类普通股的所有权和处置而适用于美国持有人的所有潜在美国联邦所得税后果。此外，本讨论并未涉及可能与特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也未考虑任何特定持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响美国联邦所得税对该持有人的后果，因此，本不打算也不应被解释为税务建议。

本次讨论基于经修订的1986年《美国国内税收法典》（“法典”）、根据该法典颁布的美国财政部条例（无论是最终的、临时的或拟议的）（“财政部条例”）、美国国税局公布的行政裁决和司法裁决的规定，所有这些都在本条例生效之日生效。本摘要所依据的任何权力机构可在任何时候以重大和不利的方式进行变更，任何此类变更均可在追溯或预期的基础上适用，这可能会影响本摘要中所述的美国联邦所得税考虑因素。本讨论不涉及对某些净投资收入征收的美国联邦3.8%医疗保险税或除与所得税相关的内容之外的美国联邦税收的任何方面，也不涉及任何美国州和地方或非美国税法下产生的任何税收后果。美国持有者应根据自己的具体情况，就此类税务后果咨询自己的税务顾问。

没有要求或将从美国国税局获得关于企业合并的美国联邦所得税后果或任何其他相关事项的裁决；因此，无法保证美国国税局不会对下文所述的美国联邦所得税待遇提出质疑，或者如果受到质疑，这种待遇将由法院维持。

本摘要仅限于与将A类普通股作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”持有的美国持有人相关的考虑因素（通常是为投资而持有的财产）。本讨论并未涉及根据个人情况对持有人可能重要的美国联邦所得税的所有方面，包括根据美国税法受到特殊待遇的持有人，例如：

•银行或其他金融机构、承销商或保险公司；

•证券或货币的经纪商或交易商或选择采用盯市会计方法的证券交易者的持有人；

•房地产投资信托基金和受监管的投资公司；

•免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他延税账户；

•美国的外籍人士或前公民或长期居民；

• S分章公司、合伙企业或其他传递实体或此类实体的投资者；

•任何非美国持有者的持有者；

• B类普通股持有人；

•证券、商品或货币的交易商或交易者；

•设保人信托；

•须缴纳替代性最低税种的人；

•“功能货币”不是美元的美国人；

•通过根据股权激励计划发行限制性股票或通过符合税收条件的退休计划或其他方式获得A类普通股股份作为补偿的人员；

•拥有（直接或通过归属）10%或以上（通过投票或价值）BitFuFu已发行股份（不包括库存股）的人；

•持有认股权证或其他获得A类普通股权利的人；或者

•持有人持有A类普通股作为“跨式”头寸，作为“合成证券”或“对冲”的一部分，作为“转换交易”的一部分，或其他综合投资或风险降低交易；

正如本招股说明书所使用的，“美国持有人”一词是指出于美国联邦所得税目的的A类普通股的实益拥有人：

•为美国公民或居民的个人；

•在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的归类为公司的其他实体）；

•无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或者

•信托（i）如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（ii）根据《守则》有有效的选择，在美国联邦所得税方面被视为美国人。

如果合伙企业，包括为此目的在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排，持有企业合并中收到的A类普通股，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。本讨论不涉及对任何此类合作伙伴或合伙企业的税务后果。作为合伙企业的持有人和此类合伙企业的合伙人应就企业合并中收到的A类普通股的所有权和处分的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

本摘要并不旨在全面分析或描述A类普通股所有权和处置的所有潜在美国联邦所得税后果。此外，A类普通股受益所有人的美国联邦所得税待遇可能会受到此处未讨论事项的影响，在某些情况下取决于对事实的确定和对可能无法获得明确先例或权威的美国联邦所得税法复杂条款的解释。持有人应就A类普通股的所有权和处分对其产生的特定税务后果，包括美国联邦、州、地方和其他税法的适用性和效力，咨询其税务顾问。

我们为美国联邦所得税目的的税务住所

根据现行美国联邦所得税法，公司通常被视为在其组织或注册地的美国联邦所得税目的的居民。因此，根据普遍适用的美国联邦所得税规则，我们通常会被归类为非美国公司（因此，不是美国税务居民）。然而，《守则》第7874节和据此颁布的《财政部条例》包含特定规则（下文将更全面地讨论），这些规则可能会导致非美国公司在美国联邦所得税方面被视为美国公司。如果根据《守则》第7874条确定我们应作为美国公司就美国联邦所得税目的征税，我们将像任何其他美国公司一样对我们的收入承担美国联邦所得税，并且我们向A类普通股的非美国持有者进行的某些分配将按30%的税率或适用条约规定的较低税率缴纳美国预扣税。因此，作为一家美国公司征税可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。第7874节规则复杂，需要对所有相关事实和情况进行分析，对其应用的指导有限且存在重大不确定性。

根据《守则》第7874条，在美国境外创建或组建的公司（即非美国公司）仍将被视为美国联邦所得税目的的美国公司（因此，是对其全球收入征收美国联邦所得税的美国税务居民），前提是（1）该非美国公司直接或间接获得由一家直接或间接持有的几乎所有资产

美国公司，（2）非美国公司扩大后的关联集团相对于扩大后的关联集团在全球范围内的活动（“实质性业务活动测试”）在非美国公司的组织国或注册国没有实质性的业务活动，（3）被收购美国公司的股东因持有美国被收购公司的股份而持有至少80%（通过投票或价值）的非美国收购公司股票，根据下文所述的复杂股份所有权规则确定，其在许多情况下的应用具有不确定性，旨在为这些目的增加所有权百分比（“所有权测试”）。为此，“扩大关联集团”一般是指外国收购公司收购美国公司资产后，外国收购公司及该外国公司直接或间接拥有50%以上股份（通过投票和价值）的所有附属公司。

我们不期望满足实质性经营活动测试，因此，我们必须确定是否满足所有权测试。

基于根据《守则》第7874条确定股份所有权的复杂规则和据此颁布的财务条例以及某些事实假设，我们认为，在业务合并完成后，Arisz的前股东因拥有（或被视为拥有）Arisz的股票而拥有的A类普通股的投票权和价值低于80%。因此，我们预计不会满足所有权测试，我们的观点是，第7874条的适用方式使得我们在美国联邦所得税方面不被视为美国公司。然而，我们的立场部分取决于以下立场，即所有权测试是在业务合并之后确定的，而不是根据《守则》第7874节的目的在重新命名合并之后立即确定的。

没有要求或将获得IRS关于企业合并的美国联邦所得税后果的裁决。如果美国国税局在重组合并完成后立即适用《守则》第7874节，但在业务合并之前，那么出于美国联邦所得税目的，通常预计《守则》第7874节将把我们视为一家美国公司。

所有权测试的应用极其复杂。与所有权测试相关的适用财政部条例存在重大不确定性，有关其应用的指导有限。而且，所有权检验适用于企业合并的事实和情形具有不确定性。因此，我们关于《守则》第7874条不适用于将我们视为美国联邦所得税目的的美国公司的预期受到质疑，并且无法保证IRS不会采取与上述相反的立场，或者在发生诉讼时法院不会同意IRS的相反立场。

A类普通股所有权和处置的美国联邦所得税后果

以下讨论是对美国持有人拥有和处置A类普通股的某些重大美国联邦所得税后果的总结，假设根据《守则》第7874条，BitFuFu Inc.在美国联邦所得税方面不被视为美国公司。

A类普通股的分配

根据下文“—被动外国投资公司地位”讨论的PFIC规则，美国持有人通常将被要求在毛收入中包括就美国联邦所得税目的被视为股息的A类普通股支付的任何现金或财产分配。此类股份的分配一般将被视为美国联邦所得税目的的股息，前提是该分配是从我们当前或累积的收益和利润中支付的（根据美国联邦所得税原则确定）。美国支付的此类股息将按常规税率向美国公司持有人征税，并且不符合国内公司从其他国内公司获得的股息一般允许的股息收取扣除条件。

非公司美国持有人从“合格外国公司”获得的股息可能有资格获得降低的税率，前提是满足某些持有期要求和其他条件。出于这些目的，非美国公司将被视为合格的外国公司，就该公司就在美国已建立的证券市场上易于交易的股票支付的股息而言。财政部的指导意见指出，在纳斯达克上市的股票将被视为在美国成熟的证券市场上易于交易。虽然A类普通股目前在纳斯达克上市，但那里

无法保证A类普通股在未来几年将被视为在成熟的证券市场上易于交易。不符合最低持有期要求或根据《守则》第163（d）（4）条（涉及扣除投资利息费用）选择将股息收入视为“投资收入”的非公司美国持有人将没有资格获得降低的税率，无论我们作为合格外国公司的身份如何。此外，如果股息的接受者有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项，则利率下调将不适用于股息。即使满足了最短持有期，这一禁止也适用。最后，如果我们是我们支付股息的纳税年度或上一个纳税年度的PFIC，则就本规则而言，我们将不构成合格的外国公司。见下文“—被动外资公司地位”下的讨论。

以外币支付的任何股息的金额将是我们所分配的外币的美元价值，参照股息计入美国持有人收益之日有效的即期汇率计算，而不论支付款项是否在收到之日事实上已转换为美元。通常，美国持有人在收到付款之日将外币兑换成美元时，不应确认任何外币收益或损失。然而，自美国持有人将股息支付计入收入之日起至该美国持有人实际将支付的款项转换为美元之日止期间内因汇率波动而产生的任何收益或损失将被视为普通收入或损失。

如果我们对A类普通股进行的任何分配金额超过我们在一个纳税年度的当前和累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），则该分配将首先被视为资本的免税返还，从而导致美国持有人的A类普通股的调整后基础减少，并且在分配金额超过美国持有人的纳税基础的范围内，超出部分将作为在如下文“— A类普通股的出售、交换、赎回或其他应税处置”项下所述的出售或交换中确认的资本收益征税。然而，我们可能不会按照美国联邦所得税原则计算收益和利润。在这种情况下，美国持有者应该期望通常将我们进行的分配视为股息。

BitFuFu证券的出售、交换、赎回或其他应税处置

根据下文“—被动外国投资公司地位”下的讨论，美国持有人一般将确认A类普通股的任何出售、交换或其他应税处置的收益或损失，金额等于处置实现的金额与该美国持有人在此类A类普通股中调整后的计税基础之间的差额。美国持有人就A类普通股的应税处置确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失，如果持有人在处置时持有A类普通股的期限超过一年，则将是长期资本收益或损失。优惠税率可能适用于非公司美国持有者的长期资本收益。资本损失的扣除受到限制。美国持有人在出售或交换A类普通股时确认的任何收益或损失一般将被视为美国来源收益或损失。

被动对外投资公司地位

如果我们或我们的任何子公司在美国持有人持有A类普通股的任何纳税年度被视为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。非美国公司在任何纳税年度都将被归类为PFIC（a）如果其在一个纳税年度的至少75%的总收入，包括其在任何被视为按价值拥有至少25%权益的实体的总收入中的按比例份额，是被动收入，或者（b）如果其在外国公司的一个纳税年度的至少50%的资产，通常根据公平市场价值确定，并在一年中按季度平均，包括其在任何实体的资产中按价值计算被视为拥有至少25%权益、为生产或产生被动收入而持有的资产的按比例份额。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。这些规则是否适用于数字资产和与之相关的运营，包括比特币和比特币挖矿运营，存在不确定性。例如，我们的比特币挖矿业务可能会导致我们持有被视为商品或非库存财产的数字资产，处置收益超过损失的部分可被视为被动收入。此外，数字资产本身可以被视为被动资产。

我们或我们的任何子公司是否被视为美国联邦所得税目的的PFIC是一个必须在每个纳税年度结束时每年做出的事实确定，因此具有重大的不确定性。除其他因素外，A类普通股的市场价格波动以及我们如何以及以多快的速度使用在业务合并中获得的流动资产和现金可能会影响我们或我们的任何子公司是否被视为PFIC。因此，我们无法确定我们或我们的任何子公司是否会在企业合并的纳税年度或未来的纳税年度被视为PFIC，也无法保证我们或我们的任何子公司在任何纳税年度都不会被视为PFIC。此外，我们预计不会提供2024年或未来的PFIC年度信息声明，这将阻止美国持有者根据《守则》第1295条进行或维持“合格的选举基金”选举。

如果我们被确定为包括在美国A类普通股持有人持有期内的任何纳税年度（或其部分）的PFIC，而在A类普通股的情况下，美国持有人没有做出有效的“按市值计价”选择，则该美国持有人一般将受到以下方面的特别规则的约束：（i）美国持有人在出售或以其他方式处置A类普通股时确认的任何收益，以及（ii）向美国持有人作出的任何“超额分配”（一般来说，在美国持有人的一个纳税年度内向该美国持有人作出的任何分配，高于该美国持有人在该美国持有人的前三个纳税年度就A类普通股收到的平均年度分配的125%，或（如果更短的话）该美国持有人对该普通股的持有期）。

根据这些规则：

•美国持有人的收益或超额分配将在美国持有人的A类普通股持有期内按比例分配；

•分配给美国持有人的纳税年度中美国持有人确认收益或收到超额分配的金额，或分配给我们作为PFIC的第一个纳税年度的第一天之前的美国持有人持有期期间的金额，将作为普通收入征税；

•分配给美国持有人其他纳税年度（或其部分）并计入其持有期的金额，将按该年度有效且适用于美国持有人的最高税率征税；和

•一般适用于少缴税款的利息费用将针对归属于美国持有人的每个其他此类纳税年度的税款征收。

尽管将每年对我们的PFIC身份做出确定，但我们是PFIC的初步确定通常将在随后几年适用于在我们还是PFIC时持有A类普通股的美国持有人，无论我们在随后几年是否满足PFIC身份的测试。

如果美国持有人在其纳税年度结束时拥有被视为可上市股票的PFIC股票，则美国持有人可以就该纳税年度的此类股票进行按市值计价的选择。如果美国持有人对美国持有人持有（或被视为持有）A类普通股且我们被确定为PFIC的美国持有人的第一个纳税年度进行有效的按市值计价选择，则该持有人一般不会就其A类普通股受上述PFIC规则的约束，只要此类股份继续被视为可上市股票。相反，一般来说，美国持有人每年会将我们被视为PFIC的A类普通股在其纳税年度结束时的公允市场价值超过其A类普通股调整后基础的部分（如果有的话）计入普通收入。美国持有人还将被允许就其A类普通股的调整后基础超过其A类普通股在其纳税年度结束时的公平市场价值的部分（如果有的话）承担普通损失（但仅限于先前因按市值计价选择而确认的收入净额）。美国持有人在其A类普通股中的调整后计税基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额，并且在我们被视为PFIC的纳税年度内出售或其他应税处置A类普通股确认的任何进一步收益将被视为普通收入。如果美国持有人在美国持有人持有（或被视为持有）其A类普通股且我们被视为PFIC的第一个纳税年度之后的纳税年度进行按市值计价的选择，则特殊的税收规则也可能适用。

盯市选择仅适用于在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所（包括纳斯达克（A类普通股上市地））定期交易的股票，或IRS确定的外汇或市场上具有足以确保市场价格代表合法、健全的公平市场价值的规则的股票。此类股票一般将在每个日历季度的至少15天内对此类股票进行交易的任何日历年度进行“定期交易”，但不能就A类普通股作出这方面的保证。美国持有者应就A类普通股在其特定情况下的可获得性和按市值计算的选举的税收后果咨询其自己的税务顾问。

如果我们是一家PFIC，并且在任何时候都有一家被归类为PFIC的外国子公司，美国持有人通常会被视为拥有这类较低级别PFIC的部分股份，如果我们要从或处置我们的全部或部分权益，通常可能会承担上述递延税款和利息费用的责任，较低级别的PFIC（即使该美国持有人不会收到这些分配或处置的收益）或美国持有人否则被视为已处置了较低级别的PFIC的权益。对于这种较低级别的PFIC，通常不会进行按市值计价的选举。敦促美国持有者就较低等级的PFIC提出的税收问题咨询他们自己的税务顾问。

在美国持有人的任何纳税年度内拥有（或被视为拥有）PFIC股份的美国持有人可能必须向该美国持有人的美国联邦所得税申报表提交IRS表格8621（无论是否进行了按市值计价的选择），并提供财政部可能要求的任何其他信息。如果需要，不这样做将延长诉讼时效，直到向IRS提供此类所需信息。

处理PFIC和盯市选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，A类普通股的美国持有人应就PFIC规则在其特定情况下适用于A类普通股的问题咨询其自己的税务顾问。

信息报告和备份扣留

一般来说，信息报告要求将适用于A类普通股的美国持有人收到的股息（包括建设性股息），以及在美国境内（在某些情况下，在美国境外）处置A类普通股所收到的收益，在每种情况下，不包括作为豁免接受者的美国持有人（例如公司）。如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别号码并证明其不受备用预扣税（一般在提供给付款代理人或美国持有人经纪人的IRS表格W-9上）或以其他方式受备用预扣税的约束，则备用预扣税（目前的税率为24%）可能适用于此类金额。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额，可以通过提交适当的退款申请并及时向IRS提供所需信息，作为对持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的退款或抵免。每个美国持有人应就其特定情况下的信息报告和备用预扣税规则以及获得备用预扣税豁免的可用性和程序咨询其自己的税务顾问。

某些持有总价值超过适用的美元门槛值的特定外国金融资产的美国持有人被要求向IRS报告与A类普通股有关的信息，但某些例外情况（包括在美国金融机构维护的账户中持有的A类普通股的例外情况）除外，方法是为他们持有A类普通股的每一年附上一份完整的IRS表格8938，即“特定外国金融资产报表”及其纳税申报表。除这些要求外，美国持有者可能需要每年向美国财政部提交FinCEN报告114（外国银行和金融账户报告）。被要求在IRS表格8938上报告特定外国金融资产和/或在FinCEN报告114上报告外国银行和金融账户但未这样做的美国持有人可能会受到重大处罚。

上述对报告义务的讨论并不是要构成对可能适用于美国持有人的所有报告义务的详尽描述。未能履行某些报告义务可能会导致IRS可以评估税款的期限延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未履行的报告义务无关的金额的评估。对未能遵守这些报告义务的处罚是巨大的。美国持有人应就其与A类普通股所有权相关的报告义务咨询其自己的税务顾问，包括提交IRS表格8938的要求。

商业

以下讨论反映了我们的业务。除非文意另有所指，本节中所有提及的“我们”、“我们”和“我们的”统称为业务合并完成前的Finfront及其子公司和业务合并完成后的BitFuFu Inc.及其子公司。

概述

我们是一家快速发展的数字资产挖掘服务公司，也是全球领先的云挖掘服务提供商之一，致力于培育安全、合规、透明的区块链基础设施。我们向机构客户和个人数字资产爱好者提供多种稳定、智能的数字资产挖掘解决方案，包括一站式云挖掘服务和矿工托管服务。此外，我们还可以使用先进的比特币矿工车队，为我们的客户提供高效的云挖矿服务，并为我们自己的账户进行自我挖矿，使我们能够无缝调整业务策略并减少风险敞口。利用我们与世界领先的加密货币挖矿硬件制造商比特大陆技术有限公司的战略合作，我们能够确保先进的AntMiner S19矿机的稳定供应。

我们的创新技术是确保我们在全球数字资产挖掘行业的领导地位的关键驱动力之一。我们专有的Aladdin系统处理哈希计算的超大规模管理和调度，并具有最大容量同时连接数百万矿工，并提供解决因可扩展性、效率、真实性和安全哈希计算而产生的关键挖掘问题的服务。

我们在截至2023年12月31日的前三年经历了快速增长。我们的收入从2021年的1.030亿美元增加到2022年的1.982亿美元，并在2023年进一步增加到2.841亿美元。我们在2021年、2022年和2023年分别实现净利润490万美元、240万美元和1050万美元。2021年、2022年和2023年，我们的调整后EBITDA分别为580万美元、3960万美元和4170万美元。截至2023年12月31日，我们的采矿能力为22.9EH/s，其中20.3EH/s来自供应商或租赁矿商，2.1EH/s来自我们的自有矿商，0.5EH/s来自客户托管矿商。2023年，我们自有矿机提供的日均采矿能力几乎100%用于自采作业；租赁矿机提供的日均采矿能力的78%用于我们的云采矿服务，其余22%用于自采作业。客户托管矿机提供的挖矿产能被客户自己用于自己的挖矿活动，我们只向那些客户提供托管服务。此外，截至2023年12月31日，我们在三大洲的24个采矿设施获得了约515兆瓦的托管容量。我们云采矿业务的注册用户从截至2022年12月31日的188,460名增加到截至2023年12月31日的304,270名。

鉴于数字资产挖掘的性质，我们为全球客户群提供服务。然而，我们从某些地区获得了很大一部分收入。2023年，我们收入的54%、26%和17%分别来自北美、欧洲和亚洲。下表列出了我们在所示期间从不同地理区域产生的收入（不包括采矿收入）的地理细分：

____________

（i）总收入不包括自采收入。

按大洲划分的收入归属依据是客户的KYC信息，该信息表明企业客户注册成立的国家或地区或个人客户的居住地。

数字资产行业发展近况

包括比特币在内的数字资产价格经历了大幅波动。例如，谷歌财经的数据显示，比特币的价格在2021年约为30000美元至约68000美元，2022年约为16000美元至约46000美元，2023年约为17000美元至约44000美元，此后持续经历大幅波动，截至2024年4月28日达到约63109美元。2022和2023年，数字资产行业已有多家公司宣布破产，包括Core Scientific、Celsius、Voyager Digital、三箭资本、BlockFi、FTX、Genesis Holdco等。这些破产程序至少部分促成了这些时期观察到的比特币价格进一步下跌、对数字资产生态系统参与者失去信心以及围绕数字资产行业的负面宣传。在FTX申请破产时，我们在FTX维护的账户中存入了210万美元和480个单位的比特币。截至本招股说明书之日，除了我们在2022年就FTX破产程序记录的金额为980万美元的FTX持有的资产减值损失外，我们没有受到这些破产和最近数字资产行业中断的重大影响。截至本招股说明书之日，除FTX外，我们与数字资产行业中任何经历过破产的公司均无重大合同关系。此外，数字资产行业的中断并未对我们与供应商或客户的关系产生实质性影响。虽然我们迄今为止没有受到与此类第三方的任何流动性或破产问题的重大影响，但无法保证我们的交易对手未来不会遇到流动性或破产问题。我们将继续密切监测数字资产行业的发展，并将对与我们有潜在或持续关系的数字资产行业第三方服务提供商进行尽职调查，包括涉及流动性或破产问题。然而，我们无法保证我们未来不会受到市场参与者破产和数字资产行业最近中断的重大影响。见“风险因素——与我们行业相关的风险。”

根据目前管理比特币网络的协议，在该网络上验证一个新区块的奖励不时减半，这在我们的行业中被称为“减半”。比特币网络刚上线时，验证一个新区块的奖励是50个比特币。2012年，验证一个新区块的奖励减少到25个比特币。2016年7月，验证新区块的奖励降至12.5个比特币，2020年5月，奖励降至6.25个比特币。2024年4月20日，奖励进一步降至3.125比特币。比特币的下一次减半将发生在区块数量达到1,050，000个时，目前预计将发生在2028年。验证新区块的奖励减少可能会降低我们和我们的客户通过比特币处理交易的动机，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。请参阅“风险因素——与我们行业相关的风险——比特币网络上可获得的奖励“减半”，或其他网络上的奖励减少可能会对我们的创收能力产生负面影响，因为可能没有足够的动力继续进行交易处理，交易处理业务可能会完全停止，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”了解更多详情。

竞争优势

我们认为，以下竞争优势有助于我们取得成功，并使我们有别于竞争对手：

快速增长的数字资产挖掘服务和全球领先的云挖掘服务提供商

我们的数字资产挖掘服务专注于数字资产的生成，特别是比特币，通过在特定的数字资产区块链上解决加密散列函数，也被称为“提供散列计算”，这一过程通常被称为“挖掘”。自成立以来，我们已向全球客户提供可扩展、可靠和高效的云挖掘服务。对于我们的云挖矿服务，我们整合了来自不同供应商的挖矿设备和其他基础设施的挖矿能力，以提供哈希计算服务，并将此类哈希计算服务与其他关键服务重新打包和集成，为客户打造一站式云挖矿服务。

截至2023年12月31日，我们通过位于三大洲的24个采矿设施提供我们的解决方案和服务，这些设施针对大型采矿作业进行了优化，并由比特大陆和其他供应商采购。截至同日，我们获得了约515兆瓦的托管容量。

根据CoinGecko的数据，截至2024年4月12日，数字资产的总市值达到约2.4万亿美元，其中50.3%，即1.2万亿美元，可以归属于比特币。我们相信，就2023年的总托管容量和挖矿能力而言，我们是全球最大的云挖掘服务提供商之一。凭借我们庞大的业务规模、与行业领先企业的战略协作以及灵活的商业模式，我们相信我们处于有利地位，可以捕捉数字资产行业的增长潜力。

覆盖比特大陆和AntPool的稳健产业协作网

我们致力于促进与世界领先的行业参与者的密切合作，特别是与世界领先的加密货币挖矿硬件制造商比特大陆和主要数字资产矿池AntPool。根据经修订和重述的PIPE订阅协议，我们于2021年7月获得了比特大陆的种子投资，并于2024年2月获得了比特大陆和AntPool的进一步投资，表明它们对我们未来前景的持续支持。随着越来越多的公司进入数字资产行业并竞争更高的挖矿能力、托管能力和电力供应，我们相信与比特大陆和AntPool的战略合作使我们能够确保获得具有成本效益的采矿资源的稳定供应，例如具有有效哈希率与电力消耗比的矿工、电力、托管设施资源和以商业最优条件的池化服务，从而我们能够为客户提供可靠的服务，并有效扩大我们的客户群。

截至本招股说明书之日，我们是比特大陆唯一的云挖矿战略合作伙伴。我们也是比特大陆的S级客户端，这是比特大陆所有客户端中的最高级别，这为我们提供了矿机可用性和交付时间表等方面的特权。此外，我们还与比特大陆签订了一项为期十年的合作协议，据此，我们可以在世界各地的采矿托管设施中获得300兆瓦的托管容量以及稳定、有竞争力的电力和托管费用安排。

灵活的商业模式来抵御市场波动

我们采用了高效、灵活的商业模式，以三项综合数字资产服务为特色，包括云-挖矿、矿工托管和自挖矿。通过我们的哈希计算调度系统和与矿池的连接，我们可以根据我们的业务需求将来自不同供应商的矿工无缝部署到云挖矿或自挖矿操作中，这使我们能够优化我们的矿工利用率和挖矿回报。凭借我们确保对先进矿工的稳定访问的能力，我们还可以在出售矿工和挖掘数字资产之间战略性地分配这些资源，以便在相关数字资产市场的高潮和低谷中优化货币化。从供应商采购的互补部署矿工资源将使我们能够在波动的市场条件下有效调整我们的业务战略并减少风险敞口。

通过将我们采购的采矿能力切成不同租期的单元，我们的云采矿解决方案使所有复杂级别的客户都能挖掘数字资产。客户可以避免在昂贵的矿机上进行大量的前期投资，并获得在一些具有稳定和经济电力供应的司法管辖区的采矿设施。我们以负担得起的服务费提供云挖掘服务计划矩阵，这降低了所有人的数字资产交易进入门槛。利用我们对具有专业支持的矿工托管设施网络的访问，我们使我们的客户能够获得具有成本效益的电力供应和对其采矿活动的日常运营支持。

自2022年2月以来，随着我们不断扩大的租赁和自有矿工队伍，我们为自己的账户从事并利用了挖掘数字资产。在2022年和2023年，我们的自采矿业务产生的收入分别约为6030万美元和1.002亿美元。目前，我们主要挖掘比特币，并为我们当前和未来的财务和运营需求积累相关的数字资产。通过使不同创收模式的收入来源多样化，我们相信我们可以更好地缓解市场波动。

富有远见的管理团队和具有行业洞察力的研发专业人员

我们的管理团队认为，云计算、区块链等新兴技术具有推动数字资产行业进入时代的巨大潜力。他们热衷于利用自己的行业知识来探索数字资产的更多应用。我们富有远见的管理团队制定了明确的战略，将高挖掘能力和数据流效率融入我们的解决方案。

我们的董事长兼首席执行官Leo Lu先生是数字资产和区块链行业公认的领导者，拥有丰富的行业经验。在创立Finfront之前，卢先生曾担任比特大陆的业务总监，负责联合创立比特大陆的云挖掘部门，设计云挖掘定价模型，以及开发数字资产相关产品。在比特大陆任职期间，卢先生还负责互联网产品大数据中心的规划设计，全面规划和分析区块链和大数据技术。我们的管理团队还拥有从行业领先的传统金融机构、互联网巨头和区块链独角兽获得的互补经验。

我们致力于增强我们的研发能力，以加强我们的技术优势，并优化我们对客户的解决方案。我们保留了一支具有深厚行业和技术背景的研发团队，如互联网产品开发、云架构和系统设计。

商业模式

自采作业

专用计算机或“矿工”通过提供哈希计算来验证特定数字资产网络上的交易，为区块链提供动力和安全。为了向区块链添加区块，矿工必须使用哈希计算将一个由现有区块链组成的输入数据集，加上一个最近的数字资产交易区块和一个称为“nonce”的任意数字，映射到一个预先确定长度的输出数据集。提供这些哈希计算可以获得数字资产的奖励，比如比特币。这些数字资产的奖励可以出售为法定货币。采矿的基础成本一般包括采矿硬件成本、操作机器的电力成本以及容纳和操作设备的其他设施成本。

自2022年2月以来，我们一直在为自己的账户从事并利用挖掘数字资产。在2022年和2023年，我们自采矿业务产生的收入分别约为6030万美元和1.002亿美元。我们运营执行哈希计算的矿工，以支持以哈希率衡量的区块链网络。一个挖矿硬件的效率是通过这样的矿工的哈希率来衡量的。当以最大效率运行时，哈希率更高的矿工有更高的机会在区块链中完成一个区块并获得数字资产奖励。

目前，单独行动的个人采矿参与者解决区块并获得数字资产奖励的可能性极低。结果，为了最大限度地获得奖励的机会，大多数大型矿工都与其他矿工一起加入了“矿池”，在“矿池”中，每个池参与者的哈希计算被协调起来，在区块链上完成区块，并按照矿池规则将挖矿奖励分配给参与者。支付给资金池运营商的费用各不相同，但通常高达所获得奖励的0.3%~4%，并从每个资金池参与者所获得的金额中扣除。矿池面临各种风险，包括连接问题、中断和其他可能影响参与者赚取的数字资产数量的中断。

通过与第三方托管设施供应商和先进矿工车队的合作，我们运营矿工的目的是挖掘比特币。我们根据市场情况和比特币的普遍价格，为我们当前和未来的财务和运营需求挖掘和积累比特币。

我们的自挖矿业务利用第三方矿池，例如AntPool和Foundry，从给定网络获得挖矿奖励。我们在每个支持我们自挖矿操作的矿池中都维护自己的账户。在我们选择的矿池支付方式Full-pay-per-share方法下，矿池在UTC确认我们每天午夜支付的比特币金额，以换取我们在前24小时内向矿池执行的哈希计算。比特币支付在第二天结算，按日结算。无论矿池运营商是否成功将区块记录到比特币区块链，我们都有权获得赔偿。

我们的自营采矿业务的运营结果受到比特币价值波动和长期趋势、区块链难度、采矿设备的购买成本或租赁费用以及托管服务成本（尤其是电力成本）的影响。自采矿作业的收入成本主要包括采矿设备的租赁费用、托管费用和折旧费用。我们通过将收入成本和运营费用之和除以相关期间自挖矿业务实际开采的比特币数量来衡量我们自挖矿业务的盈亏平衡点。在2022年和2023年，我们分别开采了2,825和

分别为3,577个比特币，我们自挖矿业务的盈亏平衡点分别约为21,500美元和28,200美元。Coinbase的数据显示，在同一时期，比特币的平均价格分别约为26,300美元和28,850美元。2022-2023年我们自挖矿业务盈亏平衡点的提高主要是由于以下综合影响：（1）每个哈希计算的已开采比特币数量减少，这归因于区块链难度的增加；以及（2）由于恶劣天气、限电和矿工在设施之间迁移，某些矿工在2023年第三季度临时停工。

截至本招股说明书日期，我们的数字资产被挖掘并存储在线下冷钱包中，这是一种在线下持有数字资产的物理设备，旨在防止黑客能够通过传统的互联网黑客手段访问数字资产。访问这种冷钱包中的数字资产需要从不同的授权个人进行单独的认证。

云-挖矿服务

我们的云挖掘服务提供一站式解决方案，使各级客户能够在我们基于云的平台上购买哈希计算服务并获得数字资产挖掘奖励。我们的云挖矿服务还使客户能够节省购买昂贵矿机通常较高的前期投资。相反，客户可以从我们平台上的一套云挖掘服务计划中进行选择，主要基于不同的数字资产类型和计划期限。我们根据当时比特币的现行市场价格以及与运营各自矿机类型相关的估计成本，不时调整云采矿产品的定价。然而，客户在我们平台下单的费率在下单时是固定的，包括前期服务费，以及在发生前按更灵活的时间间隔收取的后续服务费。目前，云挖矿服务主要支持比特币的挖掘。我们接收数字资产，例如BTC、ETH、BCH和USDT，作为我们的云挖掘和托管服务的付款。这类数字资产将自动转换为USDT。自2022年10月起，我们开始将USDT转换为美元，并按日或按周存入银行机构。

我们对云挖矿服务的运营结果受到比特币价值、预期的区块链难度、挖矿设备的购买成本或租赁费用、托管服务成本（尤其是电力成本）以及我们的云挖矿服务的定价和持续时间的影响。云挖矿服务的收入成本主要包括挖矿设备的租赁费用、托管费用、折旧费用、系统维护费用等。在2021年、2022年和2023年，我们的云挖矿服务的盈亏平衡点分别为37,300美元、24,000美元和24,100美元。同期，比特币平均价格分别为4.74万美元、2.63万美元和2.885万美元。

为了向我们的客户提供云采矿服务，我们部署从我们的供应商或我们自己拥有的矿机采购的矿机，并通过从相同或其他供应商采购采矿设备托管服务，包括数据中心机架空间、电力供应、网络连接、硬件维护和其他必要的基础设施服务，进一步使这些矿机可操作并可远程访问。然后，我们将使用这些矿工提供哈希计算的服务重新打包，并将它们与性能监控、哈希率稳定、与矿池连接等其他关键服务集成。因此，我们创建了一站式挖掘能力，可以以云挖掘服务的形式进行销售。然后，我们通过转移细分哈希计算的控制权，向我们的客户出售云挖掘服务。对于我们采购的没有任何客户认购的采矿产能，我们可能会在我们的自采中部署。

我们的云挖掘服务对用户友好，对客户高度透明。客户可以在我们的平台上注册一个账户，以挖掘他们想要的数字资产类型。我们的云挖矿计划在获取挖矿区块奖励方面效率很高。目前，对于哈希率相对较低的个体矿工来说，在不与其他矿工一起汇集资源或在矿池内运行的情况下成功解决区块链的可能性正在变得越来越小，在矿池中，矿工可以贡献他们的哈希计算来集体解决区块链交易。当我们的客户订阅我们的云挖矿服务时，他们同时连接到一个具有更大挖矿能力的矿池，从而使他们能够汇集哈希计算并更有效地挖掘。作为资源池的结果，客户更有可能击败其他参与者，生成一个成功的哈希来赚取比特币。虽然客户不需要自己采购、运输、安装、管理或维护底层挖矿硬件或软件，但他们在我们的平台上实时监控哈希计算过程和输出。

对于我们的云挖矿服务，客户可以通过我们的平台将他们购买的挖矿能力应用到包括AntPool和F2Pool在内的精选矿池中。如果技术上可行且商业上合理，我们可以协助客户在客户的选择下将采矿能力应用于其他矿池。客户向我们下单云挖矿解决方案后，我们帮助客户与指定的矿池创建单独的账户，并将客户的数字资产钱包与该账户绑定。然后，我们会将客户购买的挖矿容量应用到他或她在矿池中的账户中，进行哈希计算，池运营者将直接将挖矿奖励分配到与客户账户关联的数字资产钱包中。就我们的云挖矿服务而言，我们不收取任何费用或从矿池中获得任何收入，并且矿池就我们的云挖矿服务而言既不是我们的供应商也不是我们的客户。如果我们的云挖矿客户选择的矿池与支持我们自挖矿运营的矿池相同，则我们自挖矿运营使用的哈希计算和客户购买的哈希计算分别通过不同的账户连接到矿池中，矿池运营方将挖矿奖励分配支付给我们和客户各自的账户。

与我们最大客户的云挖掘服务协议

自成立以来，我们的业务运营和财务业绩在很大程度上依赖于我们的云挖掘服务，尤其是向我们的主要客户提供的服务。例如，2021年、2022年及2023年来自我们最大客户Chainup Technic Limited及其关联方（“主要客户”）的收入分别占我们总收入的30%、17%及15%，来自我们前三大客户的收入分别占我们同期总收入的51%、31%及26%。

每当主要客户在我们的平台下订单时，我们与主要客户将订立云挖掘服务协议。根据云采服务协议，我们负责向大客户提供我们平台上展示的云采服务，或专门为大客户定制的云采服务，其细节以具体订单为准，并应在大客户账户中显示云采服务的运营状态和产出。我们将确保我们的服务质量，例如维持已执行哈希计算的日均金额不低于订单中申报哈希率的95%，如果我们因不可抗力事件或非我们应占原因无法提供服务，则按订单规定延长服务期或退还未使用的采矿能力服务费。主要客户承诺遵守我们网站规定的服务期限和隐私政策（如有），并提供真实、准确和完整的个人/公司数据和信息，以便注册账户和使用我们平台上提供的服务。大客户还同意决定向我们购买的哈希计算服务将提供给哪个矿池。一旦选定矿池，大客户同意其已阅读并接受矿池服务协议。在法律允许的最大范围内，我们不对因使用矿池将提供的服务而引起或与之相关的任何损失或损害承担责任。如果使用云挖矿服务违反主要客户所在国的法律法规，或主要客户未能根据本协议全额支付服务费，我们可以单方面终止云挖矿服务协议并停止提供我们的服务。除订单规定的采购金额外，不存在最低采购金额承诺。

矿工托管服务

我们于2021年7月开始向我们的云挖掘服务的客户和其他数字资产爱好者提供托管服务。我们的矿工托管服务为客户提供矿工部署、监控、故障排除、优化和维护，以及运营、维护和高效挖掘数字资产所需的必要电力、维修和其他基础设施服务。客户委托我们在我们的托管设施供应商的场地内的数据中心部署矿机。我们的客户保留使用矿机的权利，并将向我们支付一套服务费。

为向客户提供矿工托管服务，我们从比特大陆和其他供应商采购的各种托管设施采购采矿设备托管服务，包括数据中心机架空间、电力供应、网络连接、硬件维护和其他必要的基础设施服务。然后，我们将这些服务与我们自己的服务，例如性能监控和稳定性优化集成为组合托管服务，并将组合托管服务出售给我们的客户，收取服务费。我们承担因我们实际发生的成本与向客户出售价格之间的差异而可能产生的损失的风险。截至2023年12月31日，我们通过美国的三个采矿设施（包括北达科他州、

南卡罗来纳州和蒙大拿州），均通过与比特大陆的托管服务合作安排进行采购。见“—供应商—与比特大陆的服务框架协议下的托管服务合作安排。”

电力容量和成本

挖掘数字资产需要密集的哈希计算，而这种计算的生成需要大量电力。截至2023年12月31日，我们通过比特大陆和其他供应商获得了三大洲24个采矿设施约515兆瓦的电力容量。电力成本由托管运营商就运营矿机产生的实际电力消耗收取，然后由我们支付给托管设施供应商，包括比特大陆，作为托管费用的一部分。为了尽量减少电价上涨对成本的影响，我们从2022年11月开始向供应商租赁更先进的矿机系列。S19XP系列相比S19j Pro系列的能效更高。

供应商

数字资产挖掘依赖于专门的数字资产挖掘硬件，主要利用ASIC芯片。几乎所有这些矿商都在美国以外地区生产，大部分产自亚洲。目前，最大的矿机制造商是比特大陆，其行业领先的AntMiner S19系列。我们通常与某些供应商，包括比特大陆（Bitmain），就我们为采矿业务运营或收购的大多数矿商签订供应协议，后者也为我们提供相关的维护和维修服务。关于我们的云挖矿服务，我们可能需要为我们租赁的矿机支付大量预付款，而对于我们的矿机采购，我们通常需要在交付前向我们的矿机供应商支付定金。如果数字资产的市场价值增加了，对最新的、效率最高的矿机的需求也会增加，导致供应稀缺，从而导致哈希计算和矿机供应的价格上涨。我们的业务高度依赖供应商以经济的价格提供充足的高效数字资产挖掘资源供应，以使我们和打算购买我们解决方案的第三方客户能够进行有利可图的挖掘。

蚂蚁矿机购买安排

在我们的日常业务过程中，我们与包括比特大陆在内的某些供应商就Antminer S19系列的数字资产矿工订立了多项采购协议。此类购买协议不包含禁止任何一方出售或从其他第三方购买矿机的排他性条款。供应商有权在任何时候停止销售其矿机和/或对其进行更改，而无需事先获得我们的批准或通知我们。此外，供应商保留对这类矿商的知识产权。只要有一个或多个运输订单在协议下未结清，每项协议将继续有效，并可在任何一方未治愈的重大违约或针对我们的破产程序时终止。与比特大陆就数字资产矿工达成的协议受香港法律管辖。

上述关于与比特大陆的蚂蚁矿机购买安排的描述并不完整，其整体符合实际协议的条款和条件。与比特大陆签订的Antminer购买协议（经修订和补充）在此作为附件 10.14提交，并以引用方式并入本文。

哈希率服务器合作安排

我们与我们的供应商达成了哈希率服务器合作安排，据此，他们将租用向我们提供哈希计算的矿机。我们在每个月初之前制定采购订单，并根据我们的季度业务计划和这些供应商的矿机可用性，受制于最低采购金额。采购订单按月下单，不得自动续订。供应商把矿机租给我们后，我们会用我们的阿拉丁系统来控制矿机，对矿机的哈希计算进行标准化和调度，把我们平台上的云挖矿服务提供给不同的客户。我们将负责通过矿工提供的服务。我们还将采取必要的技术措施，确保矿工正常作业，并针对安全风险采取补救措施。这些协议一般会自动续签，但须事先发出书面终止通知，并受香港或新加坡法律管辖。

与比特大陆的服务框架协议下的托管服务合作安排

归属于我们最大供应商比特大陆的成本分别约占我们2021年、2022年和2023年总收入成本的7%、52%和61%。

根据与比特大陆截至2021年12月20日的服务框架协议（经修订），我们可以根据与比特大陆的托管服务合作安排获得300兆瓦的托管容量，后者将采购可用的托管设施并负责存储矿机、提供现场IT咨询、维护和维修、供电、冷却和其他服务。比特大陆通常可以访问提供数字资产挖矿托管服务并处理我们挖矿设备管理的大型计算基础设施。我们一般按月根据服务框架协议及相关服务订单付款，基于管理的矿机数量及耗电量。根据服务框架协议，我们与比特大陆之间的托管服务费率基于各自托管设施管理下的矿工实际消耗的电力成本，外加固定费用，该费用可经我们与比特大陆双方同意进行修订。此外，我们可能会根据服务框架协议下的特定订单产生额外电力成本，其中可能包括参考当地电价指数的定期价格调整机制。服务框架协议的期限为10年，可通过比特大陆和我们的共同书面协议予以延长。服务框架协议可以由当事人相互协议终止，也可以由任何一方在交易对方发生实质性违约、破产、解散、吊销营业执照等情形时终止。如果我们单方面终止服务框架协议或其下的任何服务订单，我们将承担十天的托管费用。服务框架协议受香港法律规管。

上述关于与比特大陆的服务框架协议的描述并不完整，其全部内容受实际协议条款和条件的限制，实际协议作为附件 10.13提交并以引用方式并入本文。

与Burdy的服务器购买和托管服务框架协议

归属于我们的供应商Burdy Technology Limited（“Burdy”）的成本分别占其2021、2022和2023年总收入成本的82%、32%和13%。Burdy是一家矿工和采矿服务提供商，在美国、加拿大、欧洲和东南亚拥有广泛的矿工准入。我们与Burdy的材料供应协议的主要条款如下。

根据我们与Burdy于2021年6月25日签订的服务器购买和托管服务框架协议，并于2021年10月20日和2021年10月30日进行了修订，我们承诺在2021年7月1日至2021年12月31日期间，以每个矿工的指定价格从Burdy购买最少数量的Antminer S19系列。柏迪有权在任何时候停止出售我们的矿商和/或对其进行更改，而无需事先获得我们的批准或通知我们。Burdy将在我们指定的设施交付和安装矿工。在产品交付并经双方确认收据后，矿工的所有权将转移给我们。我们拥有与我们所有权相关的所有权利、利益和重新编号，我们将让Burdy为那些矿工提供后续的托管和维护服务，并支付相关费用。如果（其中包括）相关采矿活动的产出不足以支付30天期间的托管费用，或者如果设施中断超过180天，Burdy可能会终止托管和维护服务。如果由于设施问题导致矿工部署延迟10天，我们可能会终止这项协议。当托管服务终止时，我们可能会选择委托Burdy以市场价格出售产品或收回实体产品。服务器购买和托管服务框架协议受香港法律管辖。

上述对经修订的服务器购买和托管服务框架协议的描述并不完整，其全部内容受实际协议条款和条件的限制，这些条款和条件作为附件10.8、10.9和10.10提交，并以引用方式并入本文。

哈希计算机服务器合作协议

根据我们与Burdy于2021年6月15日签订的哈希计算机服务器合作协议，并于2021年10月30日修订，Burdy将租用向我们提供哈希计算的矿机。我们在每月初进行采购订单，并根据我们的季度业务计划和Burdy的矿机可用性遵守季度最低采购金额。双方将在确认后签署下季度租赁金额的最低承诺。柏迪保留不时调整租价的权利。Burdy租赁后

矿工们对我们来说，我们将使用我们的系统来控制矿工，对矿工的哈希计算进行标准化和调度，并将我们平台上的云挖矿解决方案提供给我们的客户。我们将负责通过矿工提供的服务。我们还将采取必要的技术措施，确保矿工正常作业，并针对安全风险采取补救措施。如果柏迪未能在我们要求整改不合格服务后的48小时内整改，除其他事件外，我们可能会终止协议。如果（其中包括）我们未能在到期日后超过15天支付相关费用，柏迪可能会终止协议。本协议的初始期限为两年，将在事先书面终止通知的情况下自动续签。哈希计算机服务器合作协议受香港法律管辖。

经修订的哈希计算机服务器合作协议的上述描述并不完整，其全部内容受实际协议的条款和条件的限制，这些条款和条件作为附件10.7和10.10提交，并以引用方式并入本文。

数字资产

我们通过自己的挖矿业务积累了开采的比特币，并将在Coinbase等成熟的加密货币交易所用比特币兑换法定货币，以满足我们的营运资金需求。我们还接收其他数字资产，例如BTC、ETH、BCH和USDT，作为我们的云挖矿服务的付款。作为服务付款收到的数字资产将被转换为USDT。自2022年10月起，我们开始将USDT转换为美元并存入银行机构。在2022年12月之前，我们持有客户为其预期购买服务而预先支付的数字资产，并暂时将客户的挖矿奖励代持在单独的钱包中，如果这类客户没有自己的数字资产钱包。我们被要求根据客户的指示发布受保护的数字资产。自2022年12月31日起，我司停止提供此类临时托管服务。

截至2023年12月31日，我们为自己账户持有的比特币和USDT总价值分别为4390万美元和60860美元。截至2023年12月31日，比特币是唯一一种占我们总数字资产比例超过1.0%的数字资产。我们把自己挖矿操作挖出来的比特币保存在线下冷钱包里，掌握着私钥。我们的管理层负责监督数字资产及其转移。我们的内部政策要求每位持有所需证书的员工在我们的数字资产进行任何转移之前获得公司批准。为我们自己的账户持有的数字资产不受任何政府或政府机构的保险或担保。我们还依赖服务提供商来保护我们的数字资产，当相关的私钥丢失或泄露时，我们可能会在恢复我们的数字资产方面遇到困难。任何导致我们的数字资产受损的安全事件都可能给我们带来巨大成本。此类事件还可能使我们遭受诉讼、重大财务损失并损害我们的声誉。请参阅“风险因素——与我们的运营相关的风险——我们依赖第三方服务提供商来保护和管理某些数字资产。私钥丢失、安全漏洞和黑客企图可能导致此类数字资产丢失和被盗，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

我们面临与向此类第三方加密货币交易所存放资金和数字资产相关的风险，如果此类交易所未能适当管理我们的资金或数字资产并遵守适用的监管要求，我们可能会遭受资金和数字资产的损失。例如，在FTX申请破产时，我们一直未能追回存放在该公司的资金和数字资产。因此，我们在2022年记录了FTX持有的资产减值损失980万美元（使用截至2022年12月31日的比特币账面价值重新计量）。自FTX自愿破产收益以来，我们暂停了与FTX的交易。请参阅“风险因素——与我们的运营相关的风险——我们将某些基金和数字资产存放在加密货币交易所。如果这类加密货币交易所破产或无法汇出存储的资金和数字资产，我们可能会失去这些资产，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。”

我们不从事可能被视为“证券”的数字资产的交易或投资。我们打算挖掘通常不被视为“证券”的数字资产。SEC及其工作人员的立场是，某些数字资产属于美国联邦证券法对“证券”的定义。SEC高级官员的公开声明表明，SEC不打算采取比特币或以太坊目前形式是证券的立场。不过，此类声明并非SEC的官方政策声明，仅反映发言人的观点，对SEC或任何其他机构或法院不具有约束力，不能推广到任何其他数字资产。根据分析给定数字资产是否为证券的框架，

美国证券交易委员会创新和金融科技战略中心2019年4月发布的报告显示，我们需要确定我们收购和持有的每一项数字资产是否是“投资合同”，以及股票、债券和可转让股份等其他工具。

我们打算在尝试挖掘比特币和以太坊等通常不被视为“证券”的加密货币以外的任何加密货币之前咨询法律顾问，以避免无意中交易可能被视为证券的数字资产。我们预计，如果我们考虑挖掘通常不被视为“证券”的数字资产以外的数字资产，我们将寻求证券顾问的建议，该过程将包括研究、审查和分析有关数字资产的现行联邦证券法律法规，包括司法解释和行政指导。然而，确定特定数字资产是否属于美国联邦证券法意义上的证券所采用的流程是基于风险的评估，不是法律标准，也不对SEC或其他监管机构具有约束力。请参阅“风险因素——与监管框架相关的风险——我们面临有关云采矿业务和特定数字资产是否会在任何相关司法管辖区被视为“安全”的不确定性，如果此类数字资产被视为涉及“安全”，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。”我们认识到，数字资产是否为证券是一个复杂且不断演变的法律问题。出于这个原因，在可预见的未来，我们没有计划挖掘除通常不被视为“证券”的数字资产之外的任何东西。然而，如果我们的合规程序和法律审查被证明是不正确的，我们可能会受到禁止的SEC处罚和/或私人诉讼辩护费用和不利裁决。

研究与开发

我们投入了大量的时间、资源和费用来研发我们的服务。特别是，我们设计并实现了阿拉丁系统，用于处理哈希计算的超大规模管理和调度。Aladdin系统具有最大容量，可以同时连接数百万矿工，并提供服务，解决因可扩展性、效率、真实性和保护哈希功率而产生的关键挖矿问题。

阿拉丁系统由三大部分组成，包括（1）矿工监控系统，即FuFu Sentry，（2）采矿能力切片系统，即FuFu Proxy系统，以及（3）哈希计算调度引擎，即FuFu Dispatcher Engine。FuFu Sentry提供实时监控、系统警报、数据洞察和自动化操作功能，让我们的用户能够高效控制哈希计算状态，方便他们的决策。FuFu Proxy系统将矿工和矿池连接起来，能够将每个矿工的哈希计算准确地提交给矿池，增强了挖矿能力切片的精度和哈希计算分布的透明度。FuFu Dispatcher Engine分发应用哈希计算的协议，并确保协议的稳定运行。

我们在全球云采矿市场的领导地位，部分是我们致力于研发活动的结果。我们越来越专注于研发，自2021年以来增加了对我们的研发人员以及履行相关职能的其他人员的薪酬，导致我们的研发费用从2021年的469,931美元大幅增加到2022年的160万美元，并进一步增加到2023年的170万美元。

销售与市场营销

我们主要通过口口相传、我们的解决方案新闻稿以及与行业领先参与者的主要合作来营销我们的云挖掘和托管解决方案。我们还在我们的网站上宣传我们可用的解决方案和托管能力，该网站会定期更新产品发布、可用的挖掘和托管能力以及数字资产行业的其他趋势和发展。此外，我们在社交媒体上保持积极的存在，以提高对我们品牌的认识。我们并没有严重依赖销售人员对我们的云挖掘和托管解决方案进行广告和营销，因为我们的大多数客户都主动接近我们。

合规基础设施

风险管理程序

我们在美国和我们经营所在的司法管辖区受到各种反洗钱和反恐怖主义融资法律的约束。我们的合规基础设施旨在防止我们的平台被用来为国家内的洗钱、恐怖主义融资和其他非法活动提供便利，或与OFAC和同等外国当局颁布的指定名单上的个人或实体一起。我们制定、实施和维护了了解您的客户（“KYC”）程序和基于风险的反洗钱计划，包括要求我们的员工报告可疑活动和交易、遵守报告和记录保存要求以及收集和维护客户信息的内部政策。

当新客户首次在我们的平台下单时，这类客户需要经过KYC程序，并提交一定的认证信息。针对个人客户，我们将收集个人身份信息，如姓名、国籍、住址等，以核实个人客户的身份。我们收集身份证件，包括有效的国民身份证、护照或有相关地方政府出具照片的驾驶证，并以个人客户的照片和该客户提供的身份证件确认身份。我们还验证提交的文件没有被photoshop篡改，并使用Refinitiv系统进行背景调查，这是一个世界核查情报数据库，可以提供准确可靠的信息，并提供工具来帮助履行尽职调查义务，包括满足KYC筛选和反洗钱下的要求。

针对企业客户，收集企业注册记录、营业执照和营业地址等信息，并对企业客户大股东进行背景搜索。公司客户如有股东在公司客户中持股比例达到或超过20%，须提供有效的公司成立及任职证明、有效的股东身份证件。根据这类企业客户提供的文件，我们会在相关地方政府网站上查询该客户是否存在，以核实所提供文件的真实性。与个人客户类似，我们也对公司客户持股比例等于或超过20%的个人股东进行KYC检查。

我们的客户服务团队将审查这些信息，并根据适用的法规报告任何可疑活动。只有在我们完成KYC程序后，客户才能使用我们的服务。我们指定员工负责监测和报告全球制裁信息，更新和操作KYC和反洗钱程序，定期检查和更新风控规则。我们将根据经营地监管要求，向监管部门报告可疑、可疑交易和企业/个人信息。反洗钱法规不断演变，因司法管辖区而异。我们不断监测我们遵守反洗钱和反恐融资法规和行业标准的情况，并根据最新的法律要求实施政策、程序和控制。

我们不向位于受OFAC制裁的国家和地区的客户提供云计算服务。由于当地监管政策和税收方面的考虑，我们目前也不接受来自中国大陆、美国和新加坡客户的云挖掘服务订单。在客户使用我们的产品和服务之前，我们要求客户确认使用我们提供的服务在其所在国家/地区的居民中是合法的。然而，我们仍可能受到这些司法管辖区监管机构的调查和执法行动的影响，只要这些监管机构对数字资产和相关交易主张管辖权。请参阅“风险因素——与监管框架相关的风险——美国和外国监管机构或其他政府实体对数字资产和数字资产行业的管辖权主张可能会使包括我们在内的市场参与者受到额外的监管和调查。”

关联交易政策

我们通过了书面的关联交易政策，阐述了其关联交易的审议批准或批准的政策和程序。本保单涵盖其作为参与者的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似交易、安排或关系，其中所涉及的金额在任何财政年度超过120,000美元，且相关人士（包括持有我们或我们子公司5%股权的任何董事、执行官或股东）拥有直接或间接的重大利益，

包括但不限于由或从该关联人拥有重大权益的关联人或实体购买商品或服务、债务、债务担保以及我们雇用关联人。在审查和批准任何此类交易时，我们的董事会的任务是考虑所有相关事实和情况，包括但不限于该交易的条款是否与公平交易中可能获得的条款相当，以及该关联人在该交易中的利益程度。根据关联交易政策，我司董事会审议通过了Finfront、比特大陆与卢先生控制的实体Computing Inactive Beijing Technology Ltd.之间的协议，以及卢先生与Finfront之间的借款。卢先生是Finfront和Computing Inactive Beijing Technology Ltd.之间交易的感兴趣的董事，在向董事会和Finfront的股东申报了他在交易中的利益后，他参与了对此类交易的审查和批准。在业务合并完成之前，FINFRONT董事会没有比特大陆任命或指定的董事。因此，并无有兴趣的董事参与审批Finfront与比特大陆之间的交易，后者在业务合并完成前为Finfront的5%股东。

在业务合并之后，我们的关联交易由一个完全由独立董事组成的审计委员会进行审查和批准。见“管理层——管理层和董事会——董事会各委员会——审计委员会。”

我们与比特大陆的关系

比特大陆是一家全球领先的加密货币挖矿硬件制造商，在业务合并完成之前是Finfront的5%股东。根据2024年1月11日经修订和重述的PIPE认购协议，比特大陆在业务合并完成后购买了4,000，000股A类普通股。截至2024年2月29日，比特大陆实益拥有11,500，000股A类普通股，占我们已发行在外普通股的7.1%。

截至本招股说明书之日，我们是比特大陆唯一的云挖矿战略合作伙伴。我们也是比特大陆的S级客户端，比特大陆所有客户端中级别最高的，为我们提供了一定的交易特权。我们依赖比特大陆提供我们的托管服务。我们与比特大陆签订了一份为期十年的服务框架协议，据此，我们可以在世界各地的采矿托管设施中获得300兆瓦的托管容量以及稳定、有竞争力的电力和托管费用安排。于2021年、2022年及2023年，根据服务合作安排向比特大陆支付或将向其支付的总代价分别约为700万美元、8390万美元及1.665亿美元。在2021年、2022年和2023年，归属于与比特大陆的上述协议的成本占我们收入总成本的百分比分别约为7%、52%和61%。参见“某些关系和关联交易——与比特大陆及其关联公司的交易。”截至2023年12月31日，我们使用的大部分托管设施均来自比特大陆。2021年、2022年和2023年，归属于比特大陆的托管成本（含电费）分别占全部托管成本的11%、95%和84%。我们在2022年期间从Burdy采购了矿商，并从2023年开始开发其他托管设施供应商。然而，我们目前依靠比特大陆来采购我们几乎所有的托管设施。请参阅“风险因素——与我们业务相关的风险——我们依赖数量有限的供应商为我们提供数字资产挖掘设备、托管设施以及对我们的业务运营至关重要的其他产品或服务。在需求旺盛时期，我们可能无法以具有竞争力的价格获得此类供应，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

竞争

我们经营的数字资产行业具有竞争性，数字资产行业的参与者越来越多，新技术也被引入。

我们的云挖矿业务与其他哈希计算服务提供商竞争，后者允许用户付费订阅更大的数字资产挖矿容量的一小部分，并享受按比例分配的挖矿奖励，也称为哈希计算共享服务。我们与其他行业参与者主要在服务产品设计、定价、预期回报、云挖矿服务的质量和可用性以及支持提供云挖矿服务的各种供应和资源的稳定性和充足性方面展开竞争。

对于我们的托管服务，我们主要在托管空间和电力供应以及成本方面与其他行业参与者进行竞争。

我们的自挖矿业务与世界各地的挖矿业务竞争，以完成区块链中的新区块，并以数字资产的既定单元的形式获得奖励。我们根据用于我们自采业务的矿工贡献的总哈希率、采矿难度程度、我们采矿作业的效率、采矿奖励的法定价值与其他行业参与者进行竞争，并获得用于采矿作业地点的设施。

很大比例的采矿设备由单一供应商制造，几乎所有采矿设备都由少数制造商提供。虽然数字资产的采矿者历来从个人爱好者和企业家到大型上市公司采矿业务和拥有专用采矿设施的大型公司采矿托管业务，但绝大多数采矿现在都在进行，并进一步趋向于大规模、工业化的采矿农场。当挖矿参与者通过网络汇集矿工的处理能力并一起挖掘交易时，就会创建一个矿池。然后，根据为解决区块贡献的工作/哈希能力，按比例将奖励分配给池参与者。

若干公众公司（在美国、加拿大和国际上交易），例如以下，可能被视为我们的竞争对手：

• Argo Blockchain PLC；

• 比特数字公司；

• Bitfarms技术有限公司（前身为Blockchain Mining Ltd）；

• Hive Blockchain技术公司；

• Hut 8 Mining Corp.；

• Bitdeer技术集团；

• Marathon Digital Holdings, Inc.；和

• Riot Blockchain, Inc.

数字资产行业是一个高度竞争和不断发展的行业，新的竞争对手和/或新兴技术可能会进入市场并影响我们未来的竞争力。数字资产行业的其他市场参与者包括投资者和投机者、进行数字资产交易的散户用户，以及提供包括购买、出售、支付处理和存储数字资产在内的多种服务的服务公司。为了继续取得成功，我们将需要足够的额外资本，以确保获得额外设施、新的可用采矿设备和相关基础设施。

知识产权

知识产权是我们业务的一个重要方面，我们酌情为我们的知识产权寻求保护。为了建立和保护我们的专有权利，我们依靠专利、版权、商业秘密和商标法律以及保密协议、许可和知识产权转让协议等合同限制相结合。

我们目前已在包括美国在内的多个司法管辖区提交了四项专利申请，涉及区块链算力供应、区块链哈希计算的调度、挖矿能力切片和分配以及哈希计算定价和调整等技术。我们维持一项政策，要求我们的员工、承包商、顾问和其他第三方签订保密和所有权协议，以控制对我们专有信息的访问。这些法律、程序和限制仅提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避、侵犯或挪用。此外，某些国家的法律对所有权的保护程度与美国法律不同，因此我们可能无法在某些司法管辖区保护我们的专有技术。此外，我们的平台还纳入了根据开源软件许可向公众授权的软件组件。我们从我们平台的独立开源组件的贡献者开发和发布的软件中获得许多组件。开源许可授予被许可方广泛的使用、复制、修改和重新分发我们平台的那些开源组件的权限。因此，开源开发和许可做法可能会限制我们的软件版权资产的价值。

我们不断审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和可专利性。我们正在美国和美国以外的某些地区注册我们的域名和商标，以保护我们的品牌。

季节性

我们的哈希计算通常在夏季略低，因为更高的温度往往会影响矿工的性能并导致电力成本上升。此外，冬季的极端天气条件可能会对托管设施的运营产生负面影响，进而影响矿工的业绩。

员工

我们业务的各个方面都需要专门的知识和技术技能。这些知识和技能包括区块链技术、研发、数字资产营销和运营、人力资源管理、数据隐私以及法律合规、财务和会计等领域。我们相信，我们拥有足够的人员和资源，具备成功开展业务所需的专门技能。截至2023年12月31日，我们有29名全职员工，这些员工已被Ethereal Singapore聘用，在雇佣期间主要在新加坡工作。

我们的员工都没有工会代表或集体谈判协议覆盖，我们也没有经历过任何停工。

应付给我们员工的薪酬包括工资和津贴。我们根据主要包括行业标准、部门运营要求和工作绩效等因素确定员工薪酬。为了保持员工的素质、知识和技能，我们认识到培训对员工的重要性。我们为员工提供定期培训，其中包括新员工的定向培训和现有员工的持续在职培训。我们相信，我们为员工提供有竞争力的薪酬方案和一个鼓励主动和基于绩效的动态工作环境。因此，我们得以吸引和留住人才，并保持了稳定的核心管理团队。

我们与所有员工订立标准劳动和保密协议，与核心员工订立竞业禁止协议。竞业禁止限制期通常在终止雇佣后六个月到期。

设施

我们的公司总部位于111 North Bridge Road，# 15-01，Peninsula Plaza，Singapore 179098，根据2025年1月到期的经营租约，我们在那里租赁了约1,489平方英尺的商业办公空间。我们租赁我们所有的设施，并相信我们的设施足以满足我们近期的需求，并且，如果需要，将以商业上合理的条款提供适当的额外空间，以适应我们业务的任何此类扩张。

此外，我们将矿工存放在美国多个州的第三方设施中，并可以使用这些设施，包括蒙大拿州、德克萨斯州、北达科他州等。截至2023年12月31日，我们在主要位于三大洲的设施中总共获得了约515兆瓦的电力容量。

保险

我们为职工提供养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险。我们还为我们的矿工维持一般第三方责任险和我们认为符合行业惯例的保险范围。我们目前不保有营业中断保险、产品责任保险或关键人物保险。

法律程序

我们不时卷入法律诉讼或受到因我们的经营而产生的索赔。除“风险因素——与我们的运营相关的风险——我们将某些基金和数字资产存放在加密货币交易所”中披露的情况外。如果此类加密货币交易所破产或无法以其他方式汇出存储的资金和数字资产，我们可能会损失这些资产，以及我们的业务、财务状况和结果

运营可能会受到不利影响。”，我们目前不是任何诉讼的当事方，我们认为，如果对我们不利，其结果将单独或一起对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。为这类诉讼辩护成本高昂，可能会给管理层和员工带来重大负担。我们可能会在诉讼过程中收到不利的初步或临时裁决，不能保证会获得有利的最终结果。

政府监管

由于数字资产的历史相对较短，而且它们作为一种新的资产类别出现，政府对区块链和数字资产的监管一直在世界范围内不断演变，美国和其他国际政府监管机构表达了越来越多的兴趣。例如，美国司法部网络数字特别工作组于2020年10月发布了一份题为《加密货币：执法框架》的报告，其中详细介绍了该部门对数字资产的看法以及该部门可用于应对数字资产构成的威胁的工具。2021年3月，美国证券交易委员会主席提名人表示，在推动数字资产领域创新的同时，也需要保护投资者。

此外，各外国司法管辖区或已通过或可能通过影响数字资产、数字资产网络及其用户和参与者的法律、法规或指令。此类法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，可能会对美国境外用户、商家和服务提供商接受数字资产产生负面影响，因此可能会阻碍数字资产的增长。一些东欧和亚洲国家目前对数字资产采取了更严格的立场，从而降低了这些国家中每一个国家的数字资产使用以及数字资产交易处理的扩张速度。

外国政府施加的任何限制都可能迫使我们重组业务，可能是显着的，这可能导致重大成本和低效率，损害我们的盈利能力，甚至导致我们停止在适用的司法管辖区的业务。数字资产是最近的一项技术创新，开采和交易数字资产可能受制于的监管方案尚未得到外国司法管辖区的充分探索或发展。因此，我们的业务在许多外国司法管辖区面临不确定的监管环境。

美国

美国联邦政府正通过其机构和监管机构积极考虑对区块链和数字资产进行政府监管。州和地方法规也可能适用于我们的活动以及我们未来可能参与的其他活动。其他政府或半政府监管机构对监管或调查从事区块链或数字资产业务的公司表现出兴趣。例如，SEC在监管专有币的公开发行（即所谓的“首次代币发行”）的使用方面发挥了积极作用，并就受SEC监管的某些数字资产作为“证券”的地位发表了声明和官方颁布。此外，纽约州在2022年通过了一项为期两年的禁令，该禁令限制了对由使用碳基燃料的发电设施提供动力的工作量证明采矿作业发放新的许可证。

我们已将比特币矿工安置在美国几个州的第三方托管设施中，包括蒙大拿州、德克萨斯州、北达科他州等。我们不知道有任何适用于数字资产的州特定法规会影响我们在美国的业务。目前，我们认为没有任何美国或州监管机构就我们作为交换媒介的生产、销售和使用采取任何不利于我们主要数字资产比特币的行动或立场。随着监管和法律环境的演变，我们可能会受到新法律的约束，例如SEC和其他机构的进一步监管，这可能会影响我们的采矿和其他活动。

联邦、州、地方或外国政府或任何自律机构的任何监管变化对我们运营的影响是无法预测的，但这种变化可能是实质性的，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。虽然我们不知道在美国有对比特币或以太坊采矿不利的重大不利政府或监管行动，但无法保证未来的监管或不利行动不会发生，并且可能以对我们的业务不利的方式解释现有法规。

管理

管理层和董事会

下表列出截至本招股章程日期有关我们的董事及执行人员的资料。我们的董事会由五名董事组成。

执行干事

在业务合并完成后，Leo Lu先生自2024年2月29日起担任我们的首席执行官和董事会主席。卢先生是Finfront的创始人，自成立以来一直担任其执行官。在加入Finfront之前，卢先生于2018年7月至2019年11月担任比特大陆的业务总监，负责共同创立比特大陆的云挖掘部门、设计云挖掘定价模型以及开发数字资产相关产品。2015年11月至2018年7月，卢先生担任中国金融资产交易所（CFAE.cn）信息服务部总经理。卢先生获得电子科技大学计算机科学与技术及文学双学士学位。

Calla Zhao女士自2024年2月29日业务合并结束以来一直担任我们的财务总监。赵女士自2021年9月起担任丰方科技财务总监。在加入Finfront之前，赵女士于2017年至2021年期间在一家企业集团的投资部门GGG Limited担任财务总监兼财务主管。她曾于2005年至2011年在毕马威华振会计师事务所担任审计师。赵女士毕业于北京大学，获得会计学学士学位。

董事

在业务合并完成后，Leo Lu先生自2024年2月29日起担任我们的首席执行官和董事会主席。详情请见“——执行官们。”

Celine Lu女士自2024年2月29日起在业务合并结束后担任我们的董事。卢女士自2018年起担任比特大陆高级董事。2018年9月至2020年3月，卢女士在比特大陆工作，在那里她创立并负责比特大陆的数字资产挖掘服务业务。2011年1月至2018年9月，卢女士担任360 Security Technology Inc.（SHEX：601360）游戏业务董事总经理，负责监督该公司的战略投资、业务运营和项目创新。2004年7月至2009年12月，卢女士曾在腾讯控股有限公司（港交所：700）担任多个职位，包括战略分析师、运营分析师和产品开发官。卢女士获得电子科技大学计算机科学与技术学士学位。

企业合并完成后，程耀先生自2024年2月29日起担任我们的独立董事。姚先生于2015年加入德尔塔资本，2015年至2018年担任投资总监，自2018年起担任合伙人。在此之前，他于2011年至2015年在第一资本金融公司（NYSE：COF）担任业务经理。2004年至2011年，他在First Technology Safety Systems，Inc.担任产品经理。2003年至2004年，他在通用汽车公司（纽约证券交易所代码：GM）担任研究助理。姚先生于2000年获得清华大学汽车工程理学学士学位，于2002年获得奥克兰大学机械工程理学硕士学位，并于2010年获得密歇根大学Stephen M. Ross商学院MBA学位。

企业合并完成后，Yang Zhao先生自2024年2月29日起担任我行独立董事。赵先生在审计、咨询和投资管理方面拥有超过20年的经验。目前在新加坡持牌公司First Plus Asset Management担任董事和首席投资官

资产管理公司，赵先生负责监管一级和二级市场的全球股票和债务投资。在此之前，赵先生从2009年到2018年，在另一家专注于亚洲公募市场的新加坡持牌基金管理公司Arohi Asset Management工作了九年。在其职业生涯的早期，赵先生曾在Canyon Capital Advisors和毕马威会计师事务所工作。赵先生拥有耶鲁大学管理学院MBA学位。

企业合并后，Yeeli Hua Zheng女士自2024年2月29日起担任我司独立董事。郑女士曾在2009年至2019年担任纳斯达克集团中国业务主管，负责中国公司在纳斯达克上市。在加入纳斯达克之前，郑女士在纽约泛欧交易所担任了五年的执行董事。郑女士在2005年加入纽约证券交易所之前是Pivotal Assets的初级合伙人。在进入华尔街之前，郑女士是时任联合国秘书长的科菲·阿南执行办公室的中国经济和商业高级顾问。郑女士专注于国际经济学习，2001年毕业于哈佛大学肯尼迪政府学院，获得MPA。

董事会

截至招股说明书之日，我们的董事会由五名董事组成。董事不需要通过资格的方式持有我们的任何股份。董事如以任何方式（不论直接或间接）对与我们订立的合约或建议订立的合约感兴趣，须在我们的董事会议上宣布其兴趣的性质。

任何董事发出一般通知，表明他是任何指明公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高级人员或雇员，并被视为在与该公司或商号的任何合约或交易中拥有权益，就就就其拥有权益的合约或交易的决议进行投票而言，应被视为充分的利益声明。

在该一般通知后，不得要求提供与任何特定交易有关的特别通知。董事可就任何合约或建议的合约或安排投票，尽管他可能对其中感兴趣。如果他这样做，他的投票将被计算在内，并且在审议任何此类合同或拟议合同或安排的任何董事会议上，他可被计算在法定人数之内。

董事可行使公司的所有权力，借入款项、抵押其承诺、财产和未收回的资本，并在借入款项时发行债券或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何义务的担保。我们的董事均未与我们订立服务合约，就终止服务时的利益作出规定。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事负有诚信义务，以诚实、善意并以我们的最大利益为目标行事。我们的董事也有责任行使他们的技能以及合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们经修订和重述的可能不时修订的组织章程大纲和章程细则。我们有权向任何违反对我们负有的责任的董事寻求损害赔偿。

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务所需的一切权力。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

•召开股东周年大会并在该等会议上向股东报告其工作；

•宣派股息及分派；

•任命官员并确定官员的任期及其职责；

•行使我公司的借款权，将我公司的财产进行抵押；和

•批准转让我们公司的股份，包括将这些股份登记在我们公司的股份登记册中。

商业行为和道德准则及公司治理

我们采纳了一项商业行为和道德准则，适用于我们所有的董事、执行官和员工。我们已在我们的网站上公开我们的商业行为和道德准则。

此外，我们通过了一套公司治理准则，涵盖了包括关联交易审批在内的多种事项。

受控公司

由于我们的首席执行官兼董事会主席Leo Lu实益拥有公司总投票权的50%以上，因此我们是根据纳斯达克的公司治理规则所定义的“受控公司”。只要我们仍然是这个定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖，并且目前打算依赖公司治理规则的某些豁免，包括豁免我们的董事会大多数成员必须是独立董事的规则。

董事及高级人员的任期

我们的董事不受任期限制，任期至股东以普通决议罢免之时止。如（其中包括）该董事（1）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（2）去世或被我们发现精神不健全或变得精神不健全，（3）以书面通知我们的方式辞去其职务，（4）未经我们的董事会特别请假，则该董事将不再是董事，连续缺席三次董事会会议，而我们的董事会决议将其职位腾空；或（5）根据我们经修订及重述的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的任何其他条文被免职。我们的管理人员由董事会选举产生并由董事会酌情任职。

董事会各委员会

我们在董事会下成立了审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会，并通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

审计委员会

我们的审计委员会由Yang Zhao先生、Yeeli Hua Zheng女士和Cheng Yao先生组成。Yang Zhao先生为我局审计委员会主席。我们认定，Yang Zhao先生、Yeeli Hua Zheng女士和Cheng Yao先生各自满足纳斯达克股票市场规则和《交易法》第10A-3条的“独立性”要求，纳斯达克股票市场规则下Yang Zhao先生具备“审计委员会财务专家”资格。

审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

•任命我们的独立注册会计师事务所，并预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务；

•与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难及管理层的回应；

•根据《证券法》条例S-K第404项的规定，审查和批准所有拟议的关联交易；

•与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表；

•每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

•与管理层和我们的独立注册会计师事务所分别定期开会；

•定期向全体董事会报告；和

•执行我们的董事会不时特别授权给审计委员会的其他事项。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由Yeeli Hua Zheng女士、Celine Lu女士和Cheng Yao先生组成。Yeeli Hua Zheng女士是我们薪酬委员会的主席。我们认定Yeeli Hua Zheng女士和Cheng Yao先生各自满足纳斯达克股票市场规则中关于“独立性”的要求。

薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。

薪酬委员会负责（其中包括）：

•审查并向董事会推荐我们四位最高级管理人员的总薪酬方案；

•批准和监督除四名最高级管理人员之外的我们的高管的总薪酬方案；

•就我们董事的薪酬进行审查并向董事会提出建议；以及

•定期审查并建议任何长期激励薪酬或股权计划、计划或类似安排，供董事会审议、年度奖金、员工养老金和福利福利计划。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由Leo Lu先生、Yeeli Hua Zheng女士和Yang Zhao先生组成。我司提名与公司治理委员会主任委员为Yang Zhao先生。我们认定，Yang Zhao先生和Yeeli Hua Zheng女士均满足纳斯达克股票市场规则中关于“独立性”的要求。

提名和公司治理委员会协助董事会选举董事，并确定我们的董事会和董事会委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

•确定和推荐被提名人，以供选举或重新选举我们的董事会，或为填补任何空缺而任命；

•根据独立性、年龄、技能、经验和向我们提供服务的特点，每年与我们的董事会一起审查其组成；

•确定并向我们的董事会推荐董事担任委员会成员；

•就公司治理的法律和实践的发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议；

•就公司治理事项和将采取的任何纠正行动向我们的董事会提出建议；和

•监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们的程序的充分性和有效性，以确保合规。

执行干事和董事的薪酬

截至2023年12月31日止年度，Finfront作为一个集团向其董事和执行官支付了总计约42万美元的现金薪酬。Finfront不为其董事和执行官支付或预留任何金额的养老金、退休金或其他福利。Finfront在2023年没有发生或支付任何以股份为基础的支付给其董事和执行官。

就业协议

我们已与我们的每一位执行官订立了一段特定时间段的雇佣协议，前提是协议可在任何时候因故终止。这些协议的条款彼此基本相似。高级管理人员可随时通过事先书面通知终止其雇佣关系。我们可随时因执行人员的某些行为，如破产、不诚实或欺诈行为、刑事罪行定罪、违法或不当行为或在履行职责时的疏忽，因故终止执行人员的雇用，而无须事先通知或支付报酬。

各执行官已同意严格保密，除为我们的利益外，不使用我们公司的任何专有信息、技术数据、商业秘密和专有技术或我们收到的任何第三方（包括我们的子公司和客户）的机密或专有信息。这些执行官中的每一位还同意在其受雇期间受到不竞争和不招揽限制的约束，通常是在最后受雇日期之后的六个月内。

2022年股票激励计划

在业务合并完成后，我们承担了FINFRONT的2022年股份激励计划，以激励吸引和留住最优秀的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。根据2022年股份激励计划（“2022年股份激励计划”），根据该计划下的所有奖励可能发行的普通股的最高总数为7,500，000股，或奖励池。KASTLE LIMITED，一家于香港注册成立的公司（“受托人”），获委任为雇员福利信托的受托人，以管理根据2022年股份激励计划将授出的股份奖励。截至本招股说明书之日，我们尚未根据2022年股票激励计划授予任何奖励。

以下各段总结了2022年股票激励计划的主要条款。

奖项类型。2022年股份激励计划允许授予我们的董事会或董事会薪酬委员会或委员会批准的期权、限制性股份、限制性股份单位或任何其他类型的奖励。

计划管理。我们的董事会或委员会管理2022年股票激励计划。董事会或委员会决定（其中包括）获得奖励的参与者、将授予每位参与者的奖励类型和数量，以及每项奖励授予的条款和条件。

授标协议。根据2022年股份激励计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在承授人受雇或服务终止的情况下适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

资格。我们可能会向其员工、董事和顾问授予奖励。

归属时间表。一般来说，计划管理人确定归属时间表，这在相关授予协议中有明确规定。

行使奖励。受期权约束的每股行权价格由计划管理人确定并在授予协议中规定，可能是与股票的公平市场价值相关的固定价格或可变价格。如果未在计划管理人在授予时确定的时间之前行使期权的既得部分将到期。

转让限制。除根据有限的例外情况外，合格参与者不得以任何方式转让奖励，例如转让给我们或我们的子公司、以赠与方式转让给参与者的直系亲属、在参与者去世时指定受益人领取福利、允许在参与者患有残疾时由参与者正式授权的法定代表人代表参与者进行转让或行使，或者，在计划管理人或我们的执行官或计划管理人授权的董事事先批准的情况下，根据计划管理人可能确立的条件和程序，转让给作为参与人家庭成员的一名或多名自然人或由参与人和/或参与人家庭成员拥有和控制的实体，包括但不限于受益人或受益所有人为参与人和/或参与人家庭成员的信托或其他实体，或转让给计划管理人可能明确批准的其他个人或实体。

终止和修正。除非提前终止，2022年股份激励计划的期限为十年。我们的董事会可以终止、修改或修改计划，但须遵守适用法律的限制。然而，任何此类行动不得以任何重大方式对先前未经参与人事先书面同意而授予的任何裁决产生不利影响。

保险及赔偿

在开曼群岛法律允许的范围内，公司有权赔偿其董事因担任董事而产生的任何责任。公司已获得董事和高级职员保险，为这些人投保某些责任。就根据上述条款可能允许董事会、执行官或控制我们的人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，公司已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

选定的财务数据

以下表格展示了我们的汇总合并财务数据。我们按照公认会计原则编制合并财务报表。截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日止年度的历史综合全面收益/（亏损）汇总表及截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的综合资产负债表资料摘要均来自我们的经审核综合财务报表，该等报表载于本招股章程其他地方。我们之前任何时期的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

下文所列财务数据应与“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”以及本招股说明书其他部分所载的合并财务报表及其附注一并阅读，并作参考限定。

管理层的讨论和分析
财务状况和经营成果

按照业务合并，我们通过Finfront及其子公司开展业务。应结合本招股说明书其他部分的合并财务报表及相关附注，阅读以下对FINFRANT财务状况和经营成果的讨论与分析。本讨论包含涉及我们业务和运营的风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括我们在“风险因素”和本招股说明书其他地方描述的因素，Finfront的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。这份“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中提及的“BitFuFu”是指业务合并完成前的Finfront及其子公司，以及业务合并完成后的BitFuFu Inc.及其子公司。

概述

BitFuFu是一家快速发展的数字资产挖掘服务公司，也是全球领先的云挖掘服务提供商之一，致力于培育安全、合规、透明的区块链基础设施。BitFuFu向机构客户和个人数字资产爱好者提供多种稳定、智能的数字资产挖掘解决方案，包括一站式云挖掘服务和矿工托管服务。此外，BitFuFu还可以使用先进的比特币矿工车队，为其客户提供高效的云挖矿服务，并为自己的账户进行自我挖矿，从而使其能够无缝调整业务策略并降低风险敞口。

BitFuFu在截至2023年12月31日的前三年经历了快速增长。BitFuFu的收入从2021年的1.030亿美元增加到2022年的1.982亿美元，并在2023年进一步增加到2.841亿美元。BitFuFu在2021年、2022年和2023年分别实现净利润490万美元、240万美元和1050万美元。2021年、2022年和2023年，BitFuFu的调整后EBITDA分别为580万美元、3960万美元和4170万美元。截至2023年12月31日，BitFuFu的采矿能力为22.9EH/s，其中20.3EH/s来自供应商或租赁矿商，2.1EH/s来自其自有矿商，0.5EH/s来自客户托管矿商。2023年，BitFuFu自有矿机提供的日均挖矿能力几乎100%用于自采作业；租赁矿机提供的日均挖矿能力的78%用于BitFuFu的云挖矿服务，其余22%用于自采作业。客户托管矿机提供的挖矿产能被客户自己用于自己的挖矿活动，BitFuFu只向这些客户提供托管服务。此外，截至2023年12月31日，BitFuFu在三大洲的24个采矿设施中获得了约515兆瓦的托管容量。BitFuFu的云挖矿业务注册用户从截至2022年12月31日的188,460人增加到截至2023年12月31日的304,270人。

售股股东根据本招股章程转售

本招股章程涉及售股股东不时转售（a）最多24,594，508股A类普通股，其中包括（i）就业务合并向Antdelta发行的7,500，000股A类普通股，隐含购买价格约为每股0.21美元；（ii）就业务合并向ESOP发行的7,500，000股A类普通股，隐含购买价格为零，为我们的2022年激励计划下的股份奖励预留；（iii）某些PIPE投资者在根据PIPE认购协议完成业务合并的同时以每股10.00美元的价格购买的7,400，000股A类普通股；（iv）向保荐人以及AriSZ的某些董事和高级职员发行的1,260，652股A类普通股，由保荐人以每股约0.01 4美元的价格购买；（v）向保荐人发行的200,000股A类普通股，由保荐人根据支持协议以每股10.00美元的价格购买；（vi）向ET发行的204,348股A类普通股，由ET根据ET股票购买协议以每股约9.75美元至9.85美元的价格向保荐人购买；（vii）向保荐人发行的217,758股A类普通股，总价为2,073，890美元（相当于每股价格为9.52美元），其中包括（1）207,389股A类普通股，以换取与业务合并相关的相同数量的Arisz Private普通股，以及（2）10,369股在收盘时自动转换Arisz Private Rights时发行的A类普通股。Arisz Private普通股和Arisz Private Rights最初作为Arisz Private Units的一部分以每单位10.00美元的价格发行给保荐人；（viii）作为额外递延承销补偿向Chardan发行的51,750股A类普通股，未支付现金对价

Chardan；及（ix）向Aqua发行的260,000股A类普通股，最初由Aqua根据Aqua股票购买协议向保荐人购买，购买价格约为每股9.62美元；（b）在行使207,389份认股权证时可发行的最多155,541股A类普通股，这些认股权证最初作为Arisz私人认股权证向保荐人发行；及（c）在行使单位购买期权时可发行的最多207,000股A类普通股，总价为2,314，375美元（相当于每股价格为11.18美元），最初由AriSZ就其首次公开发行向Chardan发行，其中包括（i）在行使单位购买期权时可发行的期权单位中包含的最多115,000股A类普通股（每个单位可按11.50美元行使），（ii）在行使单位购买期权时可发行的期权单位中包含的115,000份认股权证（每份认股权证可按11.50美元行使）时可发行的最多86,250股A类普通股，及（iii）在行使单位购买期权时可发行的期权单位所载的11.5万份权利（无需额外代价）自动转换后可发行的最多5,750股A类普通股。

根据本招股章程，售股股东可出售最多24,594，508股A类普通股，占截至本招股章程日期我们已发行及流通在外的A类普通股约87.5%，以及我们已发行及流通在外的A类普通股约72.9%（假设所有认股权证均获行使，单位购买选择权悉数行使）。特别是，Antdelta、ESOP、Antpool Technologies及保荐人，合共23,620，910股A类普通股的实益拥有人，占截至本招股章程日期我们已发行及已发行A类普通股的约84.0%，将可根据本招股章程出售最多15,424，663股A类普通股，占截至本招股章程日期我们已发行及已发行A类普通股的约54.9%，只要本招股章程构成部分的登记声明可供使用。Antdelta及保荐人将可根据本招股章程分别出售最多额外7,500，000股A类普通股及696,247股A类普通股，于该等股份须遵守的相关禁售期届满时（即业务合并结束后六个月），只要本招股章程构成其组成部分的登记声明可供使用。有关更多详细信息，请参阅“符合未来出售条件的股票”。

售股股东和/或我们的其他现有股东在公开市场上出售大量A类普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会导致我们A类普通股的公开交易价格显着下降，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。由于某些售股股东取得其根据本招股章程可能出售的证券的价格可能低于我们的公众股东，因此某些售股股东仍可能经历其根据本招股章程出售的证券的正回报率，并被激励出售该等股份，而我们的公众股东可能不会经历类似的回报率。根据截至2024年4月29日我们A类普通股的收盘价，（a）Antdelta（就与业务合并相关的向Antdelta发行的股份而言）可能会出现高达每股2.88美元的潜在利润；（b）ESOP可能会出现高达每股3.09美元的潜在利润；（c）保荐人（就支持股份和AriSZ私人单位股份而言除外）以及AriSZ的某些董事和高级职员可能会出现高达每股3.08美元的潜在利润；（d）Chardan（就其作为额外递延承销补偿获得的股份而言）可能会出现高达每股3.09美元的利润。这些出售股东的利润总额将为4880万美元。因此，这些出售股东可能有动力出售其证券，即使交易价格低于我们的公众股东购买其证券的价格。关于Arisz的首次公开发行，Arisz的首次公开股东以每单位10.00美元的价格收购了Arisz公共单位，每个单位包括一股Arisz普通股、一份Arisz认股权证和一份Arisz权利，我们的A类普通股的交易价格波动，并可能在业务合并结束后继续波动。因此，如果我们的公众股东在市场上以当时的市场价格出售我们的A类普通股，他们可能无法在A类普通股上获得与Antdelta、ESOP、保荐人或Chardan相同的回报，甚至根本无法获得任何正回报。请参阅“风险因素——与我们的证券相关的风险——我们的现有股东在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们的A类普通股和认股权证的价格下跌，某些出售股东可以从他们的投资中获得正回报率，即使其他股东的回报率为负。”

影响BitFuFu经营业绩的主要因素

BitFuFu业务的增长和成功以及其财务状况和经营业绩一直并将继续受到多项因素的影响，包括：

数字资产的价格和市场波动

BitFuFu基本上所有的业务都与比特币的挖掘有关。BitFuFu的收入主要包括（1）云挖矿解决方案的服务费，（2）矿工托管服务的服务费，（3）在BitFuFu从事挖矿设备的销售、租赁和采购的范围内，挖矿设备的销售和租赁收入以及采购佣金，以及（4）比特币自挖矿业务的收益。因此，BitFuFu的经营业绩和财务状况受到比特币价值波动和长期趋势的重大影响，在较小程度上还受到其他数字资产价值波动和长期趋势的影响。数字资产的价格，特别是比特币的价格经历了大幅波动，价格的高或低与可识别的市场力量几乎或根本没有关系。数字资产的价值还受制于快速变化的投资者情绪，并可能受到技术、监管无效或变化、欺诈行为者、操纵和媒体报道等因素的影响。数字资产，特别是比特币，其价值可能取决于各种因素，包括消费者和其他人对其作为交换手段的接受程度、稀缺性以及市场需求。数字资产行业最近的破产程序在2022年和2023年做出了贡献，至少部分导致了在这些时期观察到的比特币价格进一步下跌。比特币价格的大幅长期下跌可能会减少对BitFuFu的云挖矿服务的需求，并对其盈利能力产生不利影响。

比特币和其他数字资产价值的波动和长期趋势也影响到BitFuFu从供应商处购买或租赁的矿机价格。比特币价格下跌有望让BitFuFu以合理的价格扩大其矿工车队和挖矿能力，这可能有助于BitFuFu弥补与比特币价格下跌相关的潜在运营损失。然而，这种对冲做法可能不会产生预期收益。就BitFuFu决定将其持有的数字资产货币化而言，其出售数字资产的收益预计将受到相关数字资产当时的市场价格和需求的影响。数字资产价格的大幅下跌也可能使BitFuFu为其自有账户持有的数字资产出现减值损失。例如，当比特币价格相对其账面价值大幅下跌时，BitFuFu在2022年录得1290万美元的数字资产减值损失。数字资产的市场相对较新，发展迅速，受制于BitFuFu无法控制的监管、税收、政治和市场因素，这使得BitFuFu很难预测其数字资产的市场趋势。

矿工的能力和效率

BitFuFu的财务状况和盈利能力受到矿工的能力和效率的影响，BitFuFu从其供应商租赁或拥有挖掘数字资产。数字资产的区块链网络哈希率的增加，特别是比特币的哈希率的增加，是由于矿工在区块链上解决区块的整体数量和质量的增长，通常会导致挖矿难度的增加，这会按比例减少设备的挖矿收益，最终需要矿工升级才能保持盈利。此外，数字资产的奖励率将按预定时间间隔进行调整。例如，对于比特币，奖励最初设定为每个区块50个比特币货币奖励，2012年11月28日在区块210,000处将奖励减半至25个，2016年7月9日在区块420,000处将奖励减半至12.5个，2020年5月11日在区块630,000处将奖励减半至6.25个，2024年4月20日在区块840,000处将再次减少至3.125个。这些调整已经并将继续对挖掘数字资产的经济可行性产生实质性影响。BitFuFu预计将投资于系统和矿工升级以及上游采矿设施资源的垂直整合，以保持其采矿效率，预计这将导致BitFuFu在未来产生相关成本和支出。

收入成本

BitFuFu以具有成本效益的方式运营的能力还取决于其以商业上合理的条款获得稳定的电力供应。收入成本，与上述收入流一致，主要包括采矿设备的租赁费用、自有采矿设备的折旧费用、外包费、电费和托管费、平台技术费、网页服务费、工资、分配的间接费用、采矿设备的采购成本和采购费用。挖掘数字资产需要大量电力，电力成本增加和电力供应中断将降低BitFuFu的运营利润率。

随着数字资产的市场价值增加，对最新、最高效矿机的需求也随之增加，导致矿机供应稀缺，从而导致矿机价格上涨。因此，新设备的成本可能无法预测，也可能大大高于BitFuFu对新矿工的历史成本。BitFuFu可能不得不以比预期更高的价格从供应商那里获得矿机和其他硬件。此外，BitFuFu依赖数量有限的供应商提供哈希计算、矿工和托管设施，这些供应商可能会因BitFuFu无法控制的因素而提高价格。更高的成本将对BitFuFu的利润率产生不利影响，如果它无法将额外的成本转嫁给其客户。

提升获客留存并有效竞争的Ability

BitFuFu的成功还取决于其与现有客户保持和开发机会以及吸引新客户的能力。BitFuFu与主要客户的关系对其成功至关重要，因为对BitFuFu最大客户Chainup Technic Limited及其关联方的销售占其总收入的30%、17%和15%，对其前三大客户的销售分别占其2021、2022和2023年总收入的51%、31%和26%。BitFuFu维持现有客户和吸引新客户的能力是由多个因素决定的，包括其定价策略、采矿效率、客户服务和品牌认知度。此外，BitFuFu还与其他公司竞争，这些公司将其全部或部分业务集中在为客户开展大规模采矿活动上。BitFuFu在其业务的各个方面都面临着重大的竞争，包括但不限于以合理的成本收购采矿资源、筹集资金的能力、获得具有可靠电力来源的能源站点以及技术能力。

监管环境

BitFuFu的财务前景和持续增长部分取决于其继续以符合所有规则和规定的合规方式运营的能力。BitFuFu的业务受到新加坡、美国、加拿大和其目前开展或未来可能开展业务运营的其他司法管辖区的众多监管机构的监督。BitFuFu在与这些司法管辖区的比特币和其他数字资产的持有、使用或挖掘相关的未来法规方面存在重大不确定性。在比特币等数字资产逐渐在许多国家获得更多市场认可的同时，数字挖矿和区块链交易是匿名的，可能被用于非法交易。一些司法管辖区对数字资产的使用以及数字资产与法定货币之间或数字资产之间的转换实施了限制。BitFuFu计划继续对其财务、法律、合规和安全职能进行投资，以遵守适用的法规并保持在数字资产监管趋势的最前沿。随着行业的成熟，由于适用于其业务的法律法规发生变化，BitFuFu的经营业绩可能会出现波动，这可能会限制其向跨辖区客户提供解决方案和服务的能力。

新冠疫情的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布全球爆发的新冠疫情为大流行病。BitFuFu继续密切关注新冠疫情对其业务和运营的影响。新冠疫情已经并将继续对BitFuFu的业务和运营产生不利影响，特别是由于BitFuFu、其业务合作伙伴、客户和政府正在采取的预防性和预防性措施。特别是，由于2021年和2022年的强制隔离措施，BitFuFu经历了供应商的矿机交付延迟以及托管设施的暂时中断。

由于存在诸多不确定性，包括新加坡、美国和加拿大政府当局可能在未来重新实施隔离措施，BitFuFu无法预测包括新冠变异毒株在内的新冠疫情对其未来经营业绩、流动性和财务状况的全面影响。然而，包括新冠变异毒株在内的新冠疫情预计不会导致BitFuFu未来的财务状况发生任何重大变化。BitFuFu将继续监测其业务表现，评估新冠疫情的影响和新冠病毒变异毒株的出现，包括对新矿机供应和托管设施访问的潜在限制。

选定的运营指标

BitFuFu在截至2023年12月31日的前三个财政年度经历了快速增长。BitFuFu在评估其业务绩效时参考了以下运营指标。

矿工车队

BitFuFu不断升级和扩大保留的矿工车队。BitFuFu在2021年初主要依赖于Antminer S17系列的同时，从2021年第二季度开始用更先进的Antminer S19j pro系列替换那些，然后从2022年11月开始用S19 XP系列替换S19j pro系列。截至2023年12月31日，BitFuFu管理下的所有矿工均来自Antminer S19系列，其中超过88%来自市面上最先进的矿工系列之一的Antminer S19 XP系列。Antminer S19 XP系列的能效可达21.5焦/吨，优于一般能效为40焦/吨或50焦/吨的Antminer S17系列。截至2023年12月31日，BitFuFu的采矿能力为22.9 EH/s，其中20.3 EH/s来自供应商或租赁矿机，2.1 EH/s来自BitFuFu的自有矿机，0.5 EH/s来自客户托管矿机。

云挖矿计划持续时间和客户保留率

BitFuFu主要提供持续时间为90、120或180天的云挖矿计划，以区别于竞争对手。这些计划分别占BitFuFu 2021年、2022年和2023年云挖矿总收入的约70%、83%和60%。2021年度、2022年度及2023年度，BitFuFu的云挖矿服务经常性收入（定义为客户在一年内下订单超过一次的收入）分别约为7340万美元、9660万美元及1.74亿美元，分别占其同期云挖矿总收入的96.8%、97.3%及97.7%。BitFuFu在2023年实现了140%的净美元保留率，计算方法是将2023年的经常性收入金额除以2022年的收入金额。BitFuFu的云挖矿业务注册用户从截至2022年12月31日的188,460人增加到截至2023年12月31日的304,270人。

运营结果的关键组成部分

收入

BitFuFu经营单一分部，主要包括：（i）提供云采矿服务；（ii）提供矿机托管服务；（iii）租赁采矿设备；（iv）矿机交易的采购服务；（v）销售采矿设备；及（vi）比特币自采矿。2023年，BitFuFu暂停了采矿设备的销售、租赁和采购服务，作为其向发展云采矿业务的战略转变的一部分。

2021年、2022年和2023年，BitFuFu的营收分别为1.030亿美元、1.982亿美元和2.841亿美元。2021年，BitFuFu分别约17%和12%的收入来自中国大陆和香港。2022年，BitFuFu为2021年内作出并于2022年持续执行的销售订单，分别从中国大陆或香港产生约1%和5%的收入。2023年，BitFuFu没有从中国大陆产生收入，约2%的收入来自香港。BitFuFu预计近期不会从中国大陆产生收入。由于BitFuFu继续在全球扩张业务，其预计停止向中国大陆客户提供服务不会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。下表列出了BitFuFu在所示期间按业务条线划分的收入细分，无论是绝对金额还是占总收入的百分比。

•云挖掘解决方案收入。销售云挖掘解决方案的收入一般基于与BitFuFu客户的标准服务协议，包括机构客户和个人数字资产爱好者。客户在订阅服务时通常会被收取前期服务费。BitFuFu将在订阅期间向客户收取后续服务费，

可以在发生之前以更灵活的时间间隔支付。为了提供云挖矿服务，BitFuFu部署来自其供应商或自己拥有的矿工的矿工，并通过从相同或其他供应商采购采矿设备托管服务和其他必要的基础设施服务，进一步使这些矿工可操作并可远程访问。BitFuFu然后重新打包使用这些矿工提供哈希计算的服务，并将它们与性能监控、哈希率稳定、与矿池连接等其他关键服务集成。由此，BitFuFu打造一站式挖矿能力，可以云挖矿服务的形式进行销售。详见“商业—商业模式—云-挖矿服务。”

•比特币自挖矿业务收入。自挖矿的收入代表BitFuFu的挖矿奖励，由矿池运营商分配，以换取BitFuFu为矿池执行的哈希计算。在BitFuFu选择的每股全额付费方式作为其矿池支付方式下，矿池在每天午夜的UTC确认BitFuFu的比特币支付金额，以换取BitFuFu在前24小时内向矿池执行的哈希计算。比特币支付在第二天结算，按日结算。无论矿池运营商是否成功将区块记录到比特币区块链，BitFuFu都有权获得赔偿。截至本招股说明书披露之日，BitFuFu通过进行有效的哈希计算确认的99%自挖矿运营收入已收到相应的比特币。详见“商业—商业模式—自采运营。”

•采矿设备销售收入。采矿设备销售收入是指BitFuFu公司先向供应商采购后再销售给客户的采矿设备的销售收入。

•采矿设备租赁收入。采矿设备租赁收入代表BitFuFu对其首先从供应商租赁然后再租赁给客户的采矿设备的租赁收入。BitFuFu在租赁期内确认租赁收入。

•采矿设备销售的采购服务收入。BitFuFu作为代理促进采矿设备的销售和购买，为此收取采购佣金，作为采矿设备购买价格的百分比或作为BitFuFu在向供应商支付从客户收到的对价以换取采矿设备后保留的对价净额。

•托管服务及其他收入。客户可以委托BitFuFu在BitFuFu托管设施供应商的场所部署自己拥有的矿机。BitFuFu的客户保留使用矿机的权利，并将向BitFuFu支付一套服务费。BitFuFu向相同或其他供应商采购采矿设备托管服务，包括数据中心机架空间、电力供应、网络连接、硬件维护以及其他必要的基础设施服务，将这些服务与自身的性能监控和稳定性优化等服务整合为组合托管服务，并将组合托管服务出售给其客户，收取服务费。托管服务及其他收入主要包括BitFuFu收取的此类服务费。详见“业务—商业模式—矿工托管服务。”

收益成本

2021年、2022年和2023年，BitFuFu的收入成本分别为94.0百万美元、1.62亿美元和2.714亿美元。下表列出了BitFuFu在所示期间按业务条线划分的收入成本的绝对金额和占总收入成本的百分比。

毛利

BitFuFu在2021年、2022年和2023年的毛利润分别为900万美元、3620万美元和1270万美元。BitFuFu同期毛利率分别为8.8%、18.3%和4.5%。下表列出了BitFuFu在所示期间按业务条线划分的毛利和毛利率明细。

营业费用/收入

下表列出了BitFuFu在所示期间的运营费用/收入，无论是绝对金额还是占其总运营费用/收入的百分比。

销售和营销费用

BitFuFu在2021年、2022年和2023年的销售和营销费用分别为160万美元、200万美元和190万美元，主要为（1）在BitFuFu的销售和促销活动中产生的推荐费；（2）对BitFuFu的销售和营销人员以及履行相关职能的其他人员的补偿；以及（3）广告和推广费，以覆盖更多客户。

一般和行政费用

BitFuFu于2021年、2022年及2023年的一般及行政开支分别为140万美元、270万美元及370万美元，主要为（1）对BitFuFu行政人员及管理团队、履行相关职能的其他人员的补偿；及（2）专业服务开支，即审计费、咨询费及律师费。

研发费用

BitFuFu的研发费用在2021年、2022年和2023年分别为50万美元、160万美元和170万美元，主要为支付给其研发人员以及履行相关职能的其他人员的报酬。

已实现数字资产借款的公允价值收益

BitFuFu于2022年2月和3月与第三方订立数字资产借款协议，以1%的年利率合共借入300个比特币，主要用于补充其营运资金。借款于2022年6月到期。BitFuFu于2022年6月全额偿还了比特币，并在2022年确认了420万美元的数字资产借款的公允价值收益，原因是比特币现货价格在接收之日至偿还借入的比特币之日之间发生了变化。我们在2023年没有记录数字资产借款的已实现公允价值损益。

应收款项信用损失准备

BitFuFu的应收账款余额包括应收云挖矿奖励和挖矿设备销售收入的款项。BitFuFu在当前预期信用损失（“ECL”）减值模型下对潜在无法收回的账户计提拨备。ECL减值模型要求对预期信用损失进行估计，在工具的合同期限内计量，该估计除了考虑对过去事件和当前状况的信息外，还考虑对未来经济状况的预测，例如余额的账龄、收款历史和当前经济趋势。

FTX持有的资产减值损失

2022年11月，据报道，世界上最大的加密货币交易所之一的FTX加密货币交易所在美国申请了自愿的第11章破产程序。截至该破产申请时，BitFuFu在其以FTX维持的账户中存入210万美元和480单位比特币（使用截至2022年12月31日的比特币账面价值重新计量后等值770万美元）。自FTX破产程序结果不确定以来，BitFuFu已将这些基金和比特币余额从现金或数字资产重新分类为FTX持有的托管资产，并对这些余额进行了全额减值。BitFuFu在2023年没有进一步记录或转回FTX所持资产的减值损失。

采矿设备减值损失

当事件或情况变化表明账面金额可能无法完全收回时，BitFuFu确认采矿设备减值。2022年期间，BitFuFu的经营业绩受到充满挑战的商业环境的不利影响，其中包括比特币价格下降以及由此导致的矿商市场价格下降。此外，BitFuFu在其业务运营中使用的类型的ASIC矿机的一级和二级市场价格都比之前的水平出现了显着下降。根据减值评估，一项测试显示，采矿设备的估计公允价值低于其截至2022年12月31日的账面净值，并确认了1190万美元的减值费用，使BitFuFu采矿设备的账面净值降至其估计公允价值。BitFuFu于2023年并无录得采矿设备减值亏损。

数字资产减值损失

一旦在主要市场上以低于BitFuFu账面价值的价格买卖相同的数字资产，BitFuFu就为自己账户持有的比特币确认数字资产的减值损失。BitFuFu在2022年和2023年分别录得1290万美元和700万美元的数字资产减值损失，每当数字资产的公允价值相对于其账面价值下降时，而BitFuFu在2021年没有录得数字资产减值损失，因为2021年比特币余额较低。

数字资产销售实现收益

BitFuFu于2021年度、2022年度及2023年度确认出售/交换数字资产的已实现收益分别为40万美元、490万美元及1820万美元。出售数字资产的已实现收益主要来自BitFuFu的经营活动。

2021年实现的收益主要与BitFuFu的云采矿业务有关。当客户通过比特币和以太坊等数字资产进行支付时，BitFuFu会在第三方加密货币交易所将这些数字资产转换为USDT。数字资产在收货和转换时的价格波动，相应记作损益。

2022和2023年实现的收益主要归因于BitFuFu从2022年2月开始的自挖矿业务，因为BitFuFu可能会根据其营运资金需求或管理层对比特币市场价格短期趋势的判断，不时从自挖矿业务中处置其比特币。BitFuFu 2023年已实现收益的显着增长主要是由于2023年出售的比特币数量同比增长50%，以及由于2023年下半年出售时比特币价格上涨，导致2023年出售的比特币的售价与账面价值之间的差额增加。

税收

BitFuFu于2021年录得所得税开支100万美元，于2022年录得所得税抵免额665,929美元，于2023年录得所得税开支220万美元。

开曼群岛

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除印花税可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在执行后被带入开曼群岛管辖范围内的文书外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。

新加坡

我们的总部位于新加坡，我们的子公司之一Ethereal Singapore在新加坡注册成立。Ethereal Singapore须就截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度征收17%的新加坡利得税。根据《所得税法》（Cap。134 of Singapore）（“ITA”），现行企业所得税税率为17%，公司的法定收入（就确定应课税和应课税收入而言）以其课税年度（“YA”）前一年的收入全额为基础。

根据ITA第43（1）条，每家公司将按每个YA应课税收入的17%的税率征税，除非（其中包括）该公司属于：（a）ITA第43（6A）条中适用于除合格公司（定义见下文）以外的所有公司的部分免税（“部分免税”）；或（b）ITA第43（6C）条中“合格公司[ ies ]”在其前三个YA中的免税（“合格公司”），前提是此类YA属于YA 2008或之后（“合格公司免税”）。

从2018年5月成立到2021年11月，Ethereal Singapore一直是一家处于休眠状态的公司。自2021年11月起，Ethereal Singapore须于每个财政年度适用17%的企业所得税税率，除非属于上述部分免税或合资格公司免税范围。

根据新加坡税法，我们对其在新加坡获得的外国来源股息收入免征新加坡所得税，但前提是（1）此类收入在新加坡获得收入时根据获得此类收入的司法管辖区的法律须缴纳类似性质的所得税；（2）在新加坡获得收入时，对在该司法管辖区内进行的贸易或业务的任何收益或利润征收的最高税率不低于15%；及（3）新加坡所得税监理署信纳免税将对居住在新加坡的人有利。

美国

我们的子公司之一Ethereal Tech US Corporation于2021年12月在特拉华州注册成立，并于2022年2月开始运营。Ethereal US须缴纳美国联邦、州和地方所得税，如果有的话。我们通过考虑FASB根据其ASC 740的一般原则所得税所禁止的所有可用的积极和消极证据来评估我们每季度确认递延所得税资产的能力。

财务报告的内部控制

在业务合并之前，我们是一家私营公司，拥有有限的会计人员和其他资源，可用于解决我们对财务报告的内部控制。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。

在编制截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表时，我们发现其截至2021年12月31日和2022年12月31日的财务报告内部控制存在重大缺陷。正如PCAOB制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现其年度或中期合并财务报表的重大错报。

所确定的重大缺陷与没有足够的具有适当经验和知识的会计人员来根据美国公认会计原则处理复杂的会计事项有关。该重大缺陷如不及时补救，可能导致其未来合并财务报表出现重大错报。在筹备业务合并之前，我们和我们的独立注册会计师事务所均未对我们的内部控制进行全面评估，以识别和报告其财务报告内部控制的重大缺陷和其他控制缺陷。如果我们对财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能已经发现了其他缺陷。

为弥补已发现的重大缺陷，我们采取了几项措施来改善其对财务报告的内部控制，其中包括：（1）招聘更多具备相关美国公认会计原则和SEC报告经验和资格的合格人员，以加强财务报告职能，并建立财务和系统控制框架；（2）为其会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划；（3）加强对非经常性和复杂交易的监督和澄清报告要求，以确保合并财务报表和相关披露准确，完整并符合美国公认会计原则和SEC报告要求，（4）招聘更多具有《萨班斯-奥克斯利法案》要求经验的合格内部控制人员，并采用关于美国公认会计原则和SEC报告的会计和内部控制指南，（5）准备更详细的财务结算政策和程序指南和手册，以提高期末财务结算流程的质量和准确性。根据我们的管理层对某些补救措施的绩效进行的评估，我们确定，截至2023年12月31日，我们先前发现的财务报告内部控制的重大缺陷已得到补救。管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。

关键会计政策和估计

BitFuFu按照美国通用会计准则编制合并财务报表。在审查BitFuFu的财务报表时，您应考虑其选择的关键会计政策、判断和影响其应用这些政策的其他不确定性，以及报告结果对此类政策、判断和不确定性的变化的敏感性。BitFuFu认为，以下会计政策涉及编制其财务报表时使用的最重要的判断和估计。您应结合本招股说明书中包含的其合并财务报表和其他披露内容阅读以下关于关键会计政策、判断和估计的描述。

收入确认

当商品或服务的控制权转移给客户时或作为控制权时确认收入。根据合同条款和适用于合同的法律，货物和服务的控制权可能会随着时间的推移或在某个时间点转移。如果BitFuFu的业绩：商品和服务的控制权随时间转移

（i）提供客户同时收到和消费的所有利益；或

（ii）创建和增强客户在BitFuFu执行时控制的资产；或

（iii）没有创建具有BitFuFu替代用途的资产，并且BitFuFu对迄今已完成的履约具有可强制执行的付款权。如果商品和服务的控制权随时间转移，则在合同期内参照完全履行该履约义务的进展情况确认收入。否则，在客户取得商品和服务控制权的时点确认收入。

如客户支付对价，BitFuFu在向客户转让商品或服务前，BitFuFu在付款时提出合同责任。合同责任是BitFuFu向BitFuFu收到客户对价的客户转让商品或服务的义务。

云挖矿解决方案

BitFuFu向客户销售一站式云挖矿服务，使客户可以通过使用从BitFuFu购买的云挖矿服务，以数字资产的形式赚取挖矿奖励。BitFuFu承诺向客户提供的云挖矿服务，是通过将购买的Hashrate与指定矿池连接到客户账户，并确保购买的Hashrate在约定的服务期内稳定持续运行，从而在约定的服务期内向客户提供指定数量的Hash计算（“购买的Hashrate”）。服务期以一秒的最短时间间隔计量。如果在任何特定秒内，执行的哈希计算量低于要求的质量标准，则该秒将不计入服务期。管理层认定存在单一履约义务，使得每一项承诺不是可有可无的，而是要求合并为单一履约义务。

最初，BitFuFu部署来自其供应商或自己拥有的矿机的矿机，并通过从相同或其他供应商处采购采矿设备托管服务，包括数据中心机架空间、电力供应、网络连接、硬件维护和其他必要的基础设施服务，进一步使这些矿机投入运营并可远程访问。BitFuFu然后重新打包使用这些矿工提供哈希计算的服务，并将它们与性能监控、哈希率稳定、与矿池连接等其他关键服务集成。由此，BitFuFu打造一站式挖矿能力，可以云挖矿服务的形式进行销售。BitFuFu然后通过转让细分挖矿能力的控制权，向其客户出售云挖矿服务。BitFuFu以总额法核算云挖掘服务的销售，因为BitFuFu作为委托人从供应商处采购使用挖掘设备的权利以提供哈希计算，将哈希计算服务与自身和其他供应商提供的其他关键服务整合形成组合服务，即云挖掘服务，并将购买的哈希率控制权转让给其客户。当BitFuFu通过向客户指定的矿池提供哈希计算来交付购买的哈希率时，这种购买的哈希率的控制权已经转移给了客户。根据BitFuFu与客户的挖矿服务协议，BitFuFu不对矿池输出或矿池运营商行为负责。此外，BitFuFu与客户不存在任何明示或暗示的回购协议。

随着时间的推移，BitFuFu转移了对云挖掘服务的控制权，因为客户在执行时同时接收和消耗BitFuFu性能提供的好处。因此，BitFuFu随着时间的推移履行其唯一的履约义务，并通过衡量完全履行该履约义务的进展情况，随着时间的推移确认收入。BitFuFu的系统记录每个月内每个订单的已执行哈希计算量及其服务时间段，可以根据实际服务时间段占整个约定服务期的比例计算出每个订单履约义务的完成进度。

托管服务

BitFuFu向客户提供托管服务，客户应确认其有权获得托管采矿设备（“Miner”）的所有权。在托管矿商时，客户保留对矿商的所有权，并有权获得矿商产生的所有权利和利益。客户委托BitFuFu部署、运营和管理客户的矿工。由于履约义务是随着时间的推移而履行的，并且使用相同的方法（消耗法）来衡量BitFuFu在完全履行履约义务方面的进展，因此上述活动是一系列不同的服务，具有相同的转移给客户的模式。

BitFuFu通过提供上述服务，按“耗电量*单位服务价格”等额的消费基础收取托管服务费。BitFuFu通常会收到此类服务的预付款，并将其作为递延收入记入合同负债，或者BitFuFu根据托管协议每天从客户的数字资产存款中扣除服务费。

此外，当客户在托管合同期内收到的累计净矿工产出的价值大于基础矿工的成本时，BitFuFu将向客户收取产出分享费，作为额外的托管服务费，该费用为额外净矿工产出的百分比。额外净矿工产出的百分比因客户不同而异。考虑到托管矿机未来挖矿产出的价值由于比特币未来挖矿难度和未来价格的不确定性无法合理估计，不在BitFuFu的控制范围内，无法估计客户矿机的成本何时收回，BitFuFu能获得多少产出分成费用。因此，在不大可能转回之前，不会在损益中确认产出分成费为收入。在2021年、2022年和2023年期间，BitFuFu没有分享其客户从托管服务中获得的支出。

BitFuFu与托管服务相关的履约义务随着时间的推移而得到履行。BitFuFu确认以消费为基础的托管服务的收入。

采矿设备租赁

BitFuFu以每月固定的租赁付款向客户出租采矿设备，最初的短期期限通常不到六个月。在不满足任何销售型租赁或直接融资租赁标准的情况下，作为出租人的BitFuFu的租赁安排根据ASC 842、租赁归类为经营租赁。管理层认定BitFuFu向客户租赁采矿设备时存在单一履约义务。随着向客户提供服务，收入随着时间的推移而确认。客户通常预先付款，这些资金在合同负债中记录为未实现收入，并在合同租赁期内与收入直线确认。

出售采矿设备

BitFuFu还向客户销售采矿设备。BitFuFu在收到客户订单前，已与供应商订立采购协议，并向供应商下达采购订单。采矿设备通常在向供应商提交采购订单后一个月交付给BitFuFu。一旦掌握了采矿设备的控制权，所有权也传给了BitFuFu。BitFuFu对出售的采矿设备既没有显性也没有隐性的回购权利或义务。如果向供应商采购的采矿设备仍未售出，则该采矿设备不可退货，将保留在库存中。由于没有任何销售订单的保证，BitFuFu在设备销售给客户之前承担库存风险。BitFuFu没有回购挖矿设备的显性或隐性义务。管理层认为，存在与销售采矿设备相关的单一履约义务。收入在采矿设备控制权从BitFuFu转移给客户的时间点确认，并以交付文件和客户接受证明。BitFuFu可能会在采矿设备交付之前收到付款，并将收到的资金记录为合同负债项下的递延收入，或者BitFuFu可能会在采矿设备交付后三十天内收到采矿设备的付款。递延收入在交付时确认为收入。

采矿设备采购佣金

BitFuFu作为其客户与采矿设备供应商之间的代理，为其客户从供应商购买采矿设备提供便利。BitFuFu将客户的需求与可行供应商的产品进行匹配，帮助客户协商采购价格、付款等合同条款，并协调物流将采矿设备交付给客户。采矿设备直接从供应商的工厂交付给客户。BitFuFu在交付给客户之前对采矿设备没有控制权，对这些采矿设备没有风险和义务。BitFuFu仅仅是在向客户交付采矿设备时，根据此类交易中的净收入金额确认佣金收入。付款一般为预收款项，其中采矿设备的采购价值作为客户定金负债入账，预付的销售佣金作为合同负债入账直至交付，此时客户定金负债余额与预付给供应商的款项相抵，预付的销售佣金确认为收入。

加密货币自挖矿收入

BitFuFu与矿池运营商签订了框架协议，并不时进行修订，以对矿池进行哈希计算。每一方当事人都有权在任何时候单方面解除合同，而无需为此种终止向对方当事人提供任何赔偿。因此，BitFuFu得出合同期限小于24小时且全天连续续约的结论。BitFuFu已确定矿池运营商的续约权不是一项实质性权利，因为条款、条件和补偿金额均按当时的市场价格。合同终止后，矿池运营商（即客户）需向BitFuFu支付与先前履行的履约义务相关的任何应付款项。

BitFuFu的可执行赔偿权仅在BitFuFu开始为矿池运营商执行哈希计算时才开始。无论矿池运营商是否成功将区块记录到比特币区块链，BitFuFu都有权获得赔偿。为矿池运营商提供执行哈希计算的服务是BitFuFu与矿池运营商安排中的唯一履约义务，是BitFuFu日常活动的产出。

BitFuFu有权根据当时的区块链难度，以近似于使用BitFuFu根据池运营商的规范在截至23：59：59的24小时期间内执行的哈希计算本可开采的比特币总数的金额获得非现金对价。比特币支付在第二天结算，按日结算。BitFuFu参与的矿池采用的支付方式为每股全额支付法（FPPS）。BitFuFu的总薪酬采用以下公式计算：BitFuFu的份额（1）块奖励和（2）交易费用之和，减去（3）矿池运营费用。

（1）Block奖励是指BitFuFu在比特币网络整体上预计产生的区块补贴总额中所占的份额，该金额基于以下各因素确定，适用于每日UTC午夜开始的24小时期间。BitFuFu赚取的区块奖励的计算方法是，将（a）BitFuFu提供给矿池运营商的哈希计算总量，除以（b）比特币网络的隐含哈希计算总量（由比特币网络难度决定），再乘以（c）预计在整个比特币网络上产生的区块补贴总量。即使一个区块没有被矿池成功添加到区块链中，BitFuFu也有权获得其相对的对价份额。

（2）交易费用指BitFuFu在截至23：59：59的24小时期间内该网络的用户为执行交易而支付的总费用中所占的份额。UTC。在FPPS下，矿池运营商支付给BitFuFu的交易费用的计算方法是：（a）从每日午夜UTC开始的24小时期间内，在整个比特币网络上实际产生的交易费用总额，除以（b）该24小时期间在整个比特币网络上实际产生的区块补贴总额，再乘以（c）BitFuFu按照上述（1）中计算获得的区块奖励。

（三）矿池运营费由矿池经营者按照费率表规定向矿池合同收取矿池运营费。矿池运营费减少BitFuFu收到的补偿总额，并且仅在BitFuFu已根据矿池运营商在每日UTC午夜开始的24小时期间的支付计算产生挖矿收入的范围内发生。

BitFuFu执行哈希计算所换取的非现金对价，包括区块奖励和交易费用，是可变的，因为这部分取决于BitFuFu根据池运营商的规范执行的哈希计算量以及从午夜开始的24小时期间整个区块链网络的交易费用金额，从UTC开始。矿池运营费用也是可变的，因为它们按照与每个矿池运营商的协议，计算为区块奖励和交易费用之和的一小部分。BitFuFu能够在合同开始日期估计与区块奖励部分相关的可变对价金额，因为（a）公司向矿池运营商提供的哈希计算总量，（b）比特币网络的隐含哈希计算总量，以及（c）预计在整个比特币网络上产生的区块补贴总量要么是固定的，要么可以在合同开始日期估计。不过，BitFuFu直到合同开始日23：59：59才能可靠估计与交易费用部分相关的可变对价金额，原因是当日整个区块链网络的交易费用实际金额存在不确定性。矿池运营商将在每天23：59：59的UTC确认24小时的考虑因素，包括区块奖励、交易费用、矿池运营费用。

对于每一份合约，BitFuFu使用合约开始日比特币每日报价美元即期汇率的平均值来衡量非现金对价。对于每一份合同，BitFuFu在合同服务控制权转移给矿池运营商的同一天确认非现金对价，即合同开始的同一天。

数字资产

数字货币在合并资产负债表中作为无限期无形资产计入流动资产。数字资产按照数字资产在收款日的公允价值进行初始确认。以一种数字资产换取另一种数字资产而购买的数字资产，按收到的数字资产的公允价值确认。BitFuFu使用先进先出的会计方法在交易所出售数字资产以换取其他数字资产或作为现金对价时确认已实现的收益或损失。

使用寿命不确定的无形资产在发生表明该使用寿命不确定资产很可能发生减值的事件或情况变化时，不进行摊销，而是进行减值评估。当账面值超过其公允价值时存在减值，该公允价值使用数字资产在计量其公允价值时的主要市场报价计量，BitFuFu确认减值损失，金额等于该超出部分。BitFuFu监测和评估可用信息的质量和相关性，例如来自资产主要（或最有利）市场或其他数字资产交易所或市场的定价信息，以确定此类信息是否表明存在潜在减值。BitFuFu在数字资产的公允价值低于其账面价值的任何时候确认减值损失。在确认减值损失的范围内，该损失确立了资产的新成本基础。不允许后续转回减值损失。BitFuFu还将在发生表明比特币更有可能减值的事件或情况变化时进行减值评估。BitFuFu在数字资产的公允价值低于其账面价值的任何时候确认减值损失。

经营成果

下表列出了所列期间的业务简明报表。

截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较

收入

BitFuFu的收入从2022年的1.982亿美元大幅增长至2023年的2.841亿美元，增幅为43.3%，这主要是由于云挖矿解决方案和自挖矿业务的收入增加，但部分被采矿设备销售业务的销售和租赁以及采矿设备销售业务的采购服务暂停所抵消，这是BitFuFu在2023年向发展云挖矿业务的战略转变的一部分。

云挖矿解决方案的收入从2022年的9940万美元大幅增长至2023年的1.78亿美元，增幅为79.1%，主要是由于从现有客户和新客户重复购买云挖矿服务的增加，以及平均售价的提高。2023年来自现有客户的收入为1.389亿美元，新客户为3910万美元，分别占云挖掘解决方案收入的78.0%和22.0%。2022年，来自现有客户的收入为6600万美元，新客户为3340万美元，分别占云挖掘解决方案收入的66.4%和33.6%。

自挖矿业务的收入从2022年的6030万美元增加到2023年的1.002亿美元，增幅为66.2%，这主要是由于用于自挖矿业务的平均哈希率同比增长88.4%，以及生产的比特币年度平均价格同比增长9.5%，这部分被比特币挖矿的区块链难度增加所抵消，导致每个tera-hash的比特币产出下降。自挖矿业务的比特币产量从2022年的2,825个比特币增长26.6%至2023年的3,577个比特币。区块链难度是比特币挖矿中的一个技术术语，它影响每tera哈希的单位挖矿产出。区块链难度越高，每个哈希率单位产生的比特币就越少。

来自矿工托管服务及其他的收入从2022年的800万美元下降至2023年的590万美元，降幅为26.3%，主要是由于在比特币价格低迷时期，寻求限制采矿损失的客户暂时停止托管矿工。

BitFuFu在2023年没有从采矿设备的采购服务、租赁服务或采矿设备的销售中产生收入，这是BitFuFu向发展BitFuFu云采矿业务的战略转变的一部分。BitFuFu在2022年的采矿设备采购服务、租赁服务和采矿设备销售分别产生了1880万美元、130万美元和1040万美元的收入。

收入成本

BitFuFu的收入成本从2022年的1.62亿美元大幅增加至2023年的2.714亿美元，增幅为67.5%，这主要是由于与扩展其云采矿解决方案和自采矿业务相关的成本，但部分被与托管服务以及采矿设备采购、租赁和销售相关的成本下降所抵消。

云挖矿解决方案的收入成本从2022年的7910万美元大幅增加至2023年的1.645亿美元，增幅为108%，主要是由于与BitFuFu的云挖矿业务扩张相关的成本。

自挖矿业务的收入成本从2022年的5930万美元增加到2023年的1.014亿美元，增幅为71.0%，主要是由于与BitFuFu自挖矿业务扩张相关的成本。

来自矿工托管服务和其他方面的收入成本从2022年的780万美元大幅增加至2023年的550万美元，降幅为29.5%，这主要是由于在比特币价格低迷时期，寻求限制挖矿损失的客户暂时停止托管矿工。

2023年，采矿设备销售、采矿设备租赁和采矿设备销售采购服务的收入成本为零，而2022年分别为1010万美元、80万美元和490万美元，因为BitFuFu暂停了这些服务，作为其向发展云采矿业务战略转变的一部分。

毛利

BitFuFu的毛利从2022年的3620万美元下降至2023年的1270万美元，毛利率从2022年的18.3%下降至2023年的4.5%，主要是由于云采矿解决方案的毛利率下降以及暂停高利润率业务，包括采矿设备销售的采购服务。

云挖矿解决方案的毛利率从2022年的20.5%下降至2023年的7.6%，主要是由于BitFuFu采取了具有竞争力的定价策略，以提高BitFuFu云挖矿业务的收入和市场份额。BitFuFu的云挖矿解决方案的毛利率主要取决于BitFuFu的销售价格、市场竞争程度、挖矿设备的租赁成本、电费价格以及订单的约定服务期和订单的时间。

销售和营销费用

BitFuFu的销售和营销费用从2022年的200万美元减少到2023年的190万美元。减少的主要原因是市场需求增加，部分减少了广告和促销活动的需要。

一般和行政费用

BitFuFu的一般和管理费用从2022年的270万美元增加到2023年的370万美元，增幅为37.0%，主要是由于与招聘额外人才相关的工资成本增加了50万美元，以及与公司业务发展相关的咨询费用增加了30万美元。

研发费用

BitFuFu的研发费用从2022年的160万美元大幅增加至2023年的170万美元，主要是由于技术和开发员工的工资成本增加。

FTX持有的资产减值损失

2023年FTX持有的资产不存在减值损失。截至2022年11月FTX申请破产时，BitFuFu在FTX维护的账户中存入了210万美元和480个单位的比特币。由于FTX破产程序的结果不确定，BitFuFu将这些基金和比特币余额从现金或数字资产重新分类为FTX持有的托管资产，并对这些余额进行了全额减值，并在2022年确认了FTX持有的资产减值损失980万美元。

数字资产减值损失

2023年数字资产减值损失为700万美元，较2022年的1290万美元减少45.7%，主要是由于2023年比特币价格上涨。BitFuFu未在2022年和2023年实施提前采用FASB公允价值会计规则ASU No. 2023-08，Accounting of and Disclosure of Crypto Assets。每当BitFuFu的数字资产的账面价值每日超过数字资产的公允价值时，BitFuFu就会计算数字资产的减值。

采矿设备减值损失

2022年，BitFuFu的经营业绩受到充满挑战的商业环境的不利影响，其中包括比特币价格下降以及由此导致的矿商市场价格下降。此外，BitFuFu业务运营中我们使用的ASIC矿机类型的一级和二级市场价格都较之前的水平出现了显着下降。因此，BitFuFu在2022年确认了1190万美元的采矿设备减值损失，2023年没有确认此类减值损失。

已实现数字资产借款的公允价值收益

BitFuFu就2022年数字资产借款的公允价值变动录得420万美元的已实现收益，原因是比特币现货价格在收到之日至偿还借入的比特币之日之间发生变化。BitFuFu在2023年没有录得类似的收益或亏损，因为BitFuFu在该期间没有此类数字资产借款。

数字资产销售实现收益

数字资产销售的已实现收益从2022年的490万美元大幅增加至2023年的1820万美元，这主要是由于2023年出售的BTC数量同比增长50%，以及在2023年下半年出售时比特币价格上涨推动了2023年出售的比特币售价与账面价值之间的差额增加。

截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度比较

收入

BitFuFu的收入从2021年的1.030亿美元大幅增长至2022年的1.982亿美元，这主要是由于云挖矿和自挖矿业务的收入大幅增长。

云挖矿解决方案的收入从2021年的7590万美元大幅增长至2022年的9940万美元，这主要是由于BitFuFu的云挖矿解决方案的业务扩张，包括客户和管理的矿工数量的增加。2021年，来自云挖矿解决方案现有客户和新客户的收入分别为540万美元和7050万美元，分别占BitFuFu总收入的7%和93%。2022年，来自云挖矿解决方案现有客户和新客户的收入分别为6620万美元和3320万美元，分别占BitFuFu总收入的67%和33%。

自采矿业务的收入从2021年的零增加到2022年的6030万美元，因为BitFuFu从2022年2月开始从事自采矿业务，而2021年没有此类自采矿业务。2022年，BitFuFu从矿池运营商获得了与BitFuFu自挖矿业务相关的2,825个比特币，作为BitFuFu哈希计算对2022年矿池贡献的对价。这些贡献的哈希计算是从BitFuFu的自有矿机和从BitFuFu的供应商租用的矿机中生成的。

采矿设备销售收入从2021年的1820万美元减少至2022年的1040万美元，原因是BitFuFu在2022年因比特币价格下降而战略性地减少了BitFuFu的采矿设备销售，从而造成矿机市场价格下降。

采矿设备租赁收入从2021年的730万美元降至2022年的130万美元，主要是由于将业务重点从租赁服务调整为云采矿解决方案和托管服务。

采矿设备销售的采购服务收入从2021年的80万美元增加到2022年的1880万美元，原因是BitFuFu在设备交付时确认了采购服务的佣金，与2021年相比，BitFuFu在2022年向客户交付了更多的矿机。

由于BitFuFu从2021年7月开始提供矿工托管服务，并在2022年扩展了BitFuFu的托管服务，来自矿工托管服务和其他的收入从2021年的90万美元大幅增加至2022年的800万美元。

收入成本

BitFuFu的收入成本从2021年的94.0百万美元大幅增加至2022年的1.62亿美元，这主要是由于云挖矿服务和自挖矿业务的收入成本大幅增加。

云挖矿解决方案的收入成本从2021年的6800万美元大幅增加至2022年的7910万美元，这主要是由于BitFuFu的云挖矿业务扩大以及2022年的相关成本，包括托管和电费增加2880万美元，部分被2022年比特币价格下跌导致的矿工租赁费用减少1780万美元所抵消。

自挖矿业务的收入成本从2021年的零增加到2022年的5930万美元，因为BitFuFu在2021年没有任何自挖矿业务。自采业务的收入成本主要包括矿机折旧、矿机租金成本和电费。

销售采矿设备的收入成本从2021年的17.0百万美元下降到2022年的10.1百万美元，这主要是因为由于数字资产市场的波动状况，2022年出售的矿机数量减少。

采矿设备租赁的收入成本从2021年的790万美元降至2022年的80万美元，主要是由于业务重点调整导致租赁交易减少。

采矿设备销售的采购服务收入成本从2021年的40万美元增加到2022年的490万美元，原因是2022年交付了更多的矿机，BitFuFu在交付时确认了收入和采购服务的相关收入成本。

矿工托管服务及其他的收入成本从2021年的60万美元大幅增加至2022年的780万美元，与2022年BitFuFu托管服务的收入增长一致。

毛利

由于BitFuFu的业务扩张，BitFuFu的毛利润从2021年的900万美元大幅增长至2022年的3620万美元。BitFuFu的毛利率从2021年的8.8%增加到2022年的18.3%，原因是云挖矿解决方案的毛利率增加，以及2022年毛利率较高的挖矿设备交易业务的采购服务的收入占比增加。云挖矿解决方案的毛利率从2021年的10.3%增加到2022年的20.5%，主要是由于2022年哈希计算的月度购买价格随着比特币价格的下降而下降，而确认的收入部分与2021年末或2022年初提交的销售订单相关，当时比特币价格相对更高。BitFuFu的云挖矿解决方案的毛利率主要取决于BitFuFu的销售价格、市场竞争程度、挖矿设备的租赁成本、电费价格以及订单的约定服务期和订单的时间。由于云挖矿解决方案的销售价格部分取决于订单提交时的比特币价格，而挖矿设备的每月租赁成本部分取决于比特币价格，BitFuFu的云挖矿解决方案的毛利率可能会随着时间的推移而随比特币价格波动。如果比特币价格从订单提交时开始下降，BitFuFu在订单提交后租用矿工，BitFuFu预计其云挖矿解决方案的毛利率在相应时期普遍更高（反之亦然）。此外，BitFuFu为BitFuFu的采购服务实现了74%的较高利润率，BitFuFu的采购服务贡献的收入百分比从2021年的0.8%增加到2022年的9.5%，整体上对BitFuFu的毛利率产生了积极影响。

销售和营销费用

BitFuFu的销售和营销费用从2021年的160万美元增加到2022年的200万美元，这与BitFuFu的业务增长一致，主要是由于BitFuFu的销售和营销人员以及履行相关职能的其他人员的报酬增加了40万美元，因为BitFuFu在2022年增加了BitFuFu的销售和营销工作。

一般和行政费用

BitFuFu的一般和行政费用从2021年的140万美元大幅增加至2022年的270万美元，主要是由于（1）对BitFuFu的行政人员和管理团队以及履行相关职能的其他人员的补偿增加了50万美元，（2）专业服务费用增加了50万美元，因为BitFuFu产生了与筹备业务合并相关的咨询费和法律费用，以及（3）其他杂项费用增加了30万美元。

研发费用

BitFuFu的研发费用从2021年的469,931美元大幅增加至2022年的160万美元，主要是由于增加了对BitFuFu研发人员的补偿，以及履行相关职能的其他人员100万美元。

FTX持有的资产减值损失

截至2022年11月FTX申请破产时，BitFuFu在FTX维护的账户中存入了210万美元和480个单位的比特币。由于FTX破产程序的结果不确定，BitFuFu将这些基金和比特币余额从现金或数字资产重新分类为FTX持有的托管资产，并对这些余额进行了全额减值，并在2022年确认了FTX持有的资产减值损失980万美元。

数字资产减值损失

2021年数字资产的减值损失为零，因为2021年BitFuFu的数字资产主要与BitFuFu的云挖矿客户的服务费有关，这些服务费在收到后每10分钟自动转换为USDT，因此其账面价值与公允价值之间的差异微不足道。数字资产的减值损失在2022年增加至1290万美元，因为BitFuFu从2022年2月开始其自挖矿业务，根据该业务，BitFuFu在其账户中持有自挖矿业务获得的比特币，并在2022年比特币价格相对其账面价值大幅下跌时确认减值损失。

采矿设备减值损失

2022年，BitFuFu的经营业绩受到充满挑战的商业环境的不利影响，其中包括比特币价格下降以及由此导致的矿商市场价格下降。此外，我们在BitFuFu业务运营中使用的类型的ASIC矿机的一级和二级市场价格都比之前的水平出现了显着下降。因此，BitFuFu在2022年确认了1190万美元的采矿设备减值损失，2021年没有确认此类减值损失。

已实现数字资产借款的公允价值收益

BitFuFu就2022年数字资产借款的公允价值变动录得420万美元的已实现收益，原因是比特币现货价格在收到之日至偿还借入的比特币之日之间发生变化。BitFuFu在2021年没有录得类似的收益或亏损，因为BitFuFu在该期间没有此类数字资产借款。

出售/交换数字资产的已实现收益

出售/交换数字资产的已实现收益从2021年的36.92万美元大幅增加至2022年的490万美元，这主要是因为BitFuFu从2022年2月开始BitFuFu的自挖矿业务，并将其衍生的比特币转换为美元，据此，当比特币的账面价值低于转换价格时，BitFuFu确认销售收益。

非GAAP财务指标

为了补充按照美国通用会计准则列报的合并财务报表，BitFuFu使用调整后的EBITDA作为额外的非公认会计准则财务指标。BitFuFu将调整后EBITDA定义为（1）GAAP净利润/亏损，加上（2）调整以加回利息费用/（收入）、所得税费用/（收益）、折旧和摊销；以及（3）非经常性项目的调整（如果有的话）。我们提出这一非GAAP财务指标是因为我们的管理层使用它来评估我们的业绩。BitFuFu还认为，这一非GAAP财务指标为投资者和其他人提供了有用的信息，以与其管理层相同的方式理解和评估合并财务结果，并在比较各会计期间的财务结果以及与我们的同行公司的财务结果方面。

这一非GAAP财务指标针对BitFuFu认为不能表明其业务运营绩效的项目的影响进行了调整，不应孤立地考虑或将其解释为净利润/亏损或任何其他绩效衡量指标的替代方案或作为其未来绩效的指标。鼓励投资者将这一历史非GAAP财务指标与最直接可比的美国GAAP指标进行比较。此处提供的调整后EBITDA可能无法与其他公司提供的类似标题的衡量标准进行比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的衡量标准，从而限制了它们作为对比BitFuFu数据的衡量标准的有用性。BitFuFu鼓励投资者和其他人全面审查其财务信息，而不是依赖单一的财务指标。

下表列出了所示期间BitFuFu调整后EBITDA与净利润/亏损的对账。

流动性和资本资源

迄今为止，BitFuFu主要通过运营产生的现金以及股权和债务融资为其运营提供资金。BitFuFu继续获得多个流动性来源，以补充运营现金流，包括私人债务和股权资本市场、担保借款、设备融资和基于数字资产的融资。就近期而言，BitFuFu预计将继续加大投资活动，因为它扩大了其矿工车队、整合了上游采矿设施资源并扩大了其业务规模。SPAC交易的收益预计将加强BitFuFu的资产负债表。于业务合并及PIPE交易生效后，截至2023年12月31日，公司在未经审核备考合并基础上的现金及现金等价物余额约为9380万美元。

截至2023年12月31日，BitFuFu持有现金及现金等价物32.0百万美元，其中50%在新加坡商业银行持有，47%在阿拉伯联合酋长国商业银行持有，3%在美国商业银行持有。BitFuFu不知道新加坡和阿拉伯联合酋长国法律下的任何监管限制会限制其向海外运营实体转移现金的能力。

2024年2月29日，BitFuFu关闭业务合并。就业务合并而言，2,287，657股Arisz普通股的持有人行使权利，以每股约11.14美元的赎回价格将其股份赎回为现金，赎回总额约为2540万美元，约占当时公众股东持有的Arisz普通股已发行股份总数的96.0%。鉴于大量Arisz公众股东选择赎回与业务合并相关的Arisz普通股，BitFuFu从业务合并中获得的总收益相应减少至约100万美元。BitFuFu和AriSZ在PIPE上筹集了7400万美元，相当于7500万美元的总收益。

BitFuFu认为，其现有现金及现金等价物、来自经营和融资活动的预期现金流量以及来自业务合并的现金流入将足以满足其预期营运资金需求，以及自业务合并完成后未来12个月的日常业务过程中的资本支出。然而，由于不断变化的商业条件或其他未来发展，包括购买新的矿商，它可能需要额外的现金资源。如果BitFuFu的现有现金资源不足以满足其要求，BitFuFu可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷便利。增发股本证券将导致对其股东的进一步稀释。发生债务将导致固定债务增加，并可能导致运营契约限制BitFuFu的运营。BitFuFu无法向您保证，如果有的话，将以其需要的金额或其可接受的条款提供融资。如果BitFuFu无法按要求获得额外的股权或债务融资，其业务运营和前景可能会受到影响。鉴于售股股东根据本招股章程登记潜在转售的A类普通股数量可观，售股股东出售股份，或市场认为大量我们A类普通股的持有人打算出售其股份，可能会增加A类普通股的公开交易价格的波动性，或导致A类普通股的公开交易价格大幅下跌。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，以及A类普通股和认股权证的任何相关波动或市场价格下降，可能会在重大和

对我们未来通过发行股本和/或债务证券筹集额外资本的能力产生不利影响。请参阅“风险因素——与我们的运营相关的风险——我们的业务是资本密集型的，未能在需要时获得必要的资本可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的扩张努力或其他运营，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。”

下表列出了BitFuFu在所示期间的现金流量摘要。