截至2025年5月28日ROBERT HALF INC.（作为借款人）、Bank of AMERICA，N.A.（作为行政代理人）、Swingline贷款人和信用证发行人以及出借人HERETO BOFA SECURITIES，INC.（作为独家牵头安排人和独家账簿管理人）之间的执行版本14102835v4信贷协议
二14102835v4目录页第一条定义和会计术语......................................................................................11.01定义术语......................................................................................................11.02其他解释性规定......................................................................................3 11.03会计术语...................................................................................................32 1.04四舍五入......................................................................................33 1.05天的次数.......................................................................................................33 1.06信用证金额。......................................................................................33 1.07 UCC条款.....................................................................................................................33 1.08汇率；货币等价物；许可.....................................................33 1.09额外的替代货币....................................................................................34 1.10货币的变化.......................................................................................................35第二条承诺和信贷展期....................................................36 2.01贷款....................................................................................36 2.02借款、转换和续贷....................................36 2.03信用证。.....................................................................................................38 2.04斯温格林贷款。.....................................................................................47 2.05预付款项.......................................................................................................49 2.06终止或减少承诺......................................................................................5 12.07偿还贷款.....................................................................................................................52 2.08利息和违约率.....................................................................................52 2.09费用...................................................................................................53 2.10利息和费用的计算；适用利率的追溯调整...................................................................................................53 2.11债务的证据.......................................................................................................54 2.12一般付款；行政代理人的追回....................................54 2.13贷款人分担付款。..................................................................................56 2.14现金抵押品。...................................................................................................57 2.15违约贷款人。.......................................................................................58 2.16指定贷款人..................................................................................61 2.17增加循环贷款......................................................................................61第三条税收， 产量保护与违法...................................................................62 3.01税收。.......................................................................................................................62 3.02违法...................................................................................................................66 3.03无法确定费率...................................................................................67 3.04增加了成本。......................................................................................................70 3.05损失赔偿......................................................................................71 3.06缓解义务；更换出借人。......................................................72 3.07存续期...................................................................................................................72第四条信用展期的先决条件................................................................7 34.01初始信用展期的条件...................................................................................7 34.02所有信用展期的条件.......................................................................................74第五条代表和保证................................................................................7 45.01组织；权力；子公司................................................................................................7 45.02授权；可执行性................................................................................7 55.03政府批准；无冲突................................................................................75
i 1 4 0 2 8 3 5 v . FnancalCondton；noMateralAderseChange7Propertes76Ltgaton和EnronmentalMatters767ComplancewthLaws76InestmentCompanyAct769Taxes76ERISA77DSClosure77Lens77NoDefault77Solency77SantonsConcernsandAnt-corruptonLaws776EEAFnancalInsttutons76PlanAssets；prohbtedTransactons7MargnRegulaton7ARTICLEVIAFFIRMATIVECOVENANTS76FnancalStatements76NotcesofMateraleents6Exstence；conductofBusness6PaymentofTaxes
iv 14102835v4 9.11有担保的现金管理协议和有担保的对冲协议.................................................................................................... 1009.12某些ERISA事项。.................................................................................... 1009.11追回误付。......................................................................10 1 1第十条借款人担保......................................................................................10 210.01担保......................................................................................................10 210.02某些豁免......................................................................................................10 210.03义务和付款......................................................................................10 310.04代位求偿......................................................................................10 4 10.05 Keepwell......................................................................................10 4 10.06解除担保......................................................................................10 4条XI杂项......................................................................................10 411.01修改等......................................................................................10 411.02通知；生效；电子通信。.................................................10611.03不放弃；累计补救；强制执行......................................................10811.04费用；赔偿；损害免责。......................................................................10 911.05付款搁置......................................................................................................11 111.06继任者和受让人......................................................................................11 111.07某些信息的处理；保密。...................................................1 1711.08抵销权。.......................................................................................................1 1811.09利率限制.......................................................................................1 1911.10对应方；一体化；有效性。..................................................................1 1911.11申述和保证的存续。....................................................................11911.12可分割性....................................................................................................12011.13更换贷款人。......................................................................................1 2011.14管辖法律；管辖权等......................................................................12 111.15放弃陪审团审判。....................................................................................1 2211.16从属关系....................................................................................................1 2211.17不承担咨询或信托责任。..................................................................1 2211.18电子执行；电子记录；对应件.................................................12 311.19美国爱国者法案通知。.................................................................................... 12411.20对金融机构保释的确认和同意......................12411.21关于任何受支持的QFII的确认。.......................................................12511.22判决货币......................................................................................................1 26
v 14102835v4附表附表1.01（a）通知的某些地址附表1.01（b）初始承诺和适用百分比附表1.01（d）现有信用证附表2.01 Swingline承诺表2.03信用证承诺表2.10替代货币的天基准表附表5.01子公司附表7.01现有留置权附表7.02现有债务附表7.04许可处置附表7.06与关联公司的交易Exhibits 附件一份行政调查表丨表附件 B转让表格及假设附件 C表格合规证书丨表附件 E表贷款通知书丨表附件丨F表票据丨表附件丨G表Swingline贷款通知书丨表附件丨H表美国税务合规证明丨表附件丨表I表贷款提前还款通知书丨表附件丨J表被担保人指定通知书
1 14102835v4信贷协议本信贷协议于2025年5月28日由特拉华州公司ROBERT HALF INC.（“借款人”）、贷款人（在此定义）以及作为行政代理人、Swingline贷款人和信用证发行人的美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）签订。初步说明：然而，贷款方（定义见下文）已要求贷款人、Swingline贷款人和信用证发行人向贷款方提供总额不超过100,000，000美元的贷款和其他财务便利。然而，贷款人、Swingline贷款人和信用证发行人已同意根据本协议所述条款和条件向贷款方提供此类贷款和其他融资便利。因此，考虑到本协议所载的相互盟约和协议，本协议各方约定如下：第一条定义和会计术语1.01定义的术语。本协议所使用的下列术语具有下述含义：“收购”是指借款人或（i）任何人的全部或基本全部资产（或构成其业务单位、分部、产品线或业务线的全部或基本全部资产）的任何收购（无论是通过购买、合并、合并或其他方式）或一系列相关收购，或（ii）在某人或某人的分部或业务线中的全部或基本全部股权。“额外担保义务”是指（a）在担保现金管理协议和担保对冲协议下产生的所有义务，以及（b）与执行和收取上述规定有关的所有成本和费用，包括律师的费用、收费和付款，在每种情况下，无论是直接或间接（包括通过假设获得的）、绝对或或有、到期或将到期、现在存在或以后产生并包括利息，任何贷款方或其任何关联公司根据任何债务人救济法将该人指定为该程序中的债务人的任何程序启动后产生或针对该程序启动后产生的费用和费用，无论该利息、费用和费用是否允许在该程序中提出索赔；但贷款方的额外担保义务应排除与该贷款方有关的任何除外掉期义务。“行政代理人”是指美国银行（或其任何指定的分支机构或关联机构）以其作为任何贷款文件下的行政代理人的身份，或任何继任的行政代理人。“行政代理人办公室”是指，就任何货币而言，行政代理人的地址，以及（如适用）附表1.01（a）就该货币所列的账户，或
2 14102835v4行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的有关货币的其他地址或账户。“行政调查问卷”是指实质上为附件 A形式的行政调查问卷或经行政代理人认可的任何其他形式的行政调查问卷。“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。“关联关系”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构，控制或受其控制或与特定人员处于共同控制之下的另一人。“合计承诺”是指所有出借人的承诺。“约定货币”是指美元或任何替代货币（如适用）。“协议”是指本信用协议，包括本协议的所有时间表、展品和附件。“协议货币”具有第11.23节规定的含义。“替代货币”是指以下每一种货币：欧元或英镑，连同根据第1.09节批准的其他货币（美元除外）；前提是，对于每一种替代货币，这种要求的货币是合格货币。“替代货币每日利率”是指，在任何一天，就任何信贷展期而言：（a）以英镑计价，年利率等于根据其定义确定的SONIA；（b）以任何其他替代货币计价（只要以该货币计价的此类贷款将按每日利率计息），行政代理人和有关贷款人根据第1.09（a）节批准该等替代货币时就该等替代货币指定的每日年费率加上行政代理人和有关贷款人根据第1.09（a）节确定的调整（如有）；但如任何替代货币日费率低于零，则就本协议而言，该利率应视为零。替代货币日费率的任何变动应自该变动之日（包括该变动之日）起生效，恕不另行通知。“另类货币日利率贷款”是指根据“另类货币日利率”定义按利率计息的贷款。所有替代货币日利率贷款必须以替代货币计值。“替代货币等值”是指，在任何时候，就任何以美元计价的金额而言，由行政代理人或信用证发行人（视情况而定）参照彭博（Bloomberg）（或此类其他可公开获得的用于显示汇率的服务）确定的适用替代货币中的等值金额，为在进行外汇计算之日前两（2）个营业日上午11：00左右以美元购买该替代货币的汇率；但前提是，如果没有此种汇率
3 14102835v4可用，“替代货币等值”应由行政代理人或信用证发行人（视情况而定）使用其认为适当的任何合理确定方法全权酌情确定（且该确定应为无明显错误的结论性确定）。“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）。“替代货币分限额”是指金额等于承诺总额和30,000，000美元中的较小者。替代货币分限额是总承诺的一部分，而不是补充。“替代货币期限利率”是指，就任何计息期而言，就任何信贷展期而言：（a）以欧元计价，年利率等于欧元银行同业拆借利率（“EURIBOR”），（b）以任何其他替代货币计值（以该货币计值的此类贷款将按定期利率计息）在该利息期第一天的前两个目标日（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业可得来源）上发布，行政代理人和相关贷款人根据第1.09（a）节批准该替代货币时就该替代货币指定的定期年利率加上行政代理人和相关贷款人根据第1.09（a）节确定的调整（如有）；但如果任何替代货币定期利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“替代货币期限利率贷款”是指根据“替代货币期限利率”的定义，按利率计息的贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计值。“反腐败法”是指借款人或其任何子公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。“适用当局”是指（a）就Term SOFR而言，CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或对行政代理人或就其发布Term SOFR的此类管理人具有管辖权的政府当局，在每种情况下均以此类身份行事；以及（b）就任何替代货币而言，该替代货币相关汇率的适用管理人或就其发布的适用相关汇率对该行政代理人或该管理人具有管辖权的任何政府当局，在每种情况下均以此类身份行事。“适用法律”是指，就任何人而言，对该人具有约束力或该人受其约束的所有适用法律。“适用百分比”是指，就循环贷款而言，就任何循环贷款人而言，在任何时候，该循环贷款人的循环承诺所代表的循环贷款的百分比（执行到小数点后第九位），但须调整为
4第2.15节规定的14102835v4。如果所有循环贷款人作出循环贷款的承诺和信用证发行人作出信用证信贷展期的义务已根据第8.02节终止，或者如果循环承诺已到期，则每个循环贷款人就循环贷款的适用百分比应根据该循环贷款人就最近有效的循环贷款的适用百分比确定，从而使任何后续转让和任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。每个贷款人在循环贷款方面的适用百分比在附表1.01（b）或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中或在该贷款人根据第2.17节（如适用）签立的任何文件中与该贷款人的名称相对的地方列出。“适用利率”是指，就任何一天而言，对于（a）定期SOFR贷款、替代货币定期利率贷款、替代货币每日利率贷款和信用证费用，年利率为1.125%，（b）基本利率贷款，年利率为0.125%，以及（c）承诺费，年利率为0.125%。“适用时间”是指，就任何以任何替代货币进行的借款和付款而言，由行政代理人或信用证发行人（视情况而定）确定的在相关日期按照支付地正常银行程序及时结算所必需的此类替代货币的结算地当地时间。“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。“安排人”是指美国银行证券公司，以其作为唯一牵头安排人和唯一账簿管理人的身份。“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（经第11.06（b）节要求其同意的任何一方同意）订立并由行政代理人接受的，基本上以该行政代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件表格）的附件 B或任何其他形式（包括电子文件表格）进行的转让和承担。“自动延期信用证”具有第2.03（b）节规定的含义。“可用期”是指就循环贷款而言，从（a）到期日、（b）根据第2.06条终止循环承诺的日期、以及（c）每个循环贷款人作出循环贷款的承诺的终止日期和信用证发行人根据第8.02条作出信用证信用展期的义务的日期中最早的一段（包括截止日期）的期间。“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
5 14102835v4“美国银行”是指美国银行及其继任者。“基准利率”是指任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金利率加0.50%，（b）美国银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的该日的有效利率，以及（c）期限SOFR加1.00%，但以其中规定的利率下限为准；但如果基准利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、总体经济状况等多种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果根据本协议第3.03节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。“基准利率贷款”是指按基准利率计息的循环贷款。所有基准利率贷款应以美元计价。“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证。“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）在《守则》第4975节中定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就《计划资产条例》或ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）下定义并根据其解释）。“借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。“借款人材料”具有第6.02条规定的含义。“借款”是指循环借款或Swingline借款，视上下文可能需要而定。“营业日”是指商业银行根据行政代理办事处所在州的法律被授权关闭或实际上已在其所在州关闭的除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天；但前提是：（a）如果该日涉及以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设定，则就任何此类替代货币贷款以欧元提供的任何资金、付款、结算和付款，或将根据本协议就任何此类替代货币贷款进行的任何其他欧元交易，指同时也是目标日的营业日；（b）如果该日与以英镑计价的替代货币贷款的任何利率设定有关，则指银行因该日为周六、周日或英国法律规定的法定假日而在伦敦关闭进行一般业务的日子以外的一天；
6 14102835v4（c）如该日涉及以欧元或英镑以外的货币计值的替代货币贷款的任何利率设定，是指银行在适用的离岸银行间市场就该货币进行有关货币存款交易并在其之间进行交易的任何该日；（d）如该日涉及以欧元以外的货币计值的替代货币贷款的任何资金、支出、结算和支付，或将根据本协议就任何此类替代货币贷款（任何利率设定除外）以欧元以外的任何货币进行的任何其他交易，指银行在该货币所在国的主要金融中心开放外汇业务的任何此类日期。任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。“现金抵押”是指为一名或多名信用证发行人或贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务或循环贷款人就信用证义务的资金参与义务的抵押品，（a）现金或存款账户余额，（b）按条款、由发行人以行政代理人和适用的信用证发行人满意的金额订立的支持信用证，和/或（c）如果行政代理人和适用的信用证发行人应自行决定约定其他信贷支持，在每种情况下，以美元为单位，并根据行政代理人和信用证签发人满意的形式和实质文件。“现金抵押”应具有与前述相关的含义，应包括该现金抵押和其他信用支持的收益。“现金管理协议”是指提供金库或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、p卡（包括采购卡和商业卡）、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、退回支票集中度、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。“现金管理银行”是指任何以其作为现金管理协议一方的身份，（a）在其与贷款方或任何子公司订立现金管理协议时，是贷款人或贷款人的关联公司，或（b）在其（或其关联公司）成为贷款人时，是与贷款方或任何子公司订立现金管理协议的一方，在每种情况下，以其作为该现金管理协议一方的身份（即使该人不再是贷款人或该人的关联公司不再是贷款人）；但前提是，要在行政代理人确定的任何日期将上述任何一项列入“担保现金管理协议”，适用的现金管理银行（行政代理人或行政代理人的关联公司除外）必须已在该确定日期之前向行政代理人交付了被担保方指定通知。“法律变更”是指在截止日期后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局在管理、解释、实施或适用方面的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有
7 14102835v4根据该请求、规则、指南或指令或与此相关或在其实施过程中发布的请求、规则、指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管当局根据巴塞尔协议III在每种情况下发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期如何。“控制权变更”是指（a）任何个人或团体（在1934年《证券交易法》及其下生效的SEC规则的含义内）直接或间接、实益或记录在案地获得所有权，代表借款人已发行和未偿还的股权所代表的总普通投票权的35%以上的股权；或（b）在任何时候由非（i）在本协议日期为借款人的董事或（ii）由借款人的董事会提名或委任的人士占用借款人董事会的多数席位（空缺席位除外）。“截止日期”是指2025年5月28日。“CME”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。“法典”是指1986年的《国内税收法典》。“承诺”是指循环承诺。“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。「通讯」指本协议、任何贷款文件及与任何贷款文件有关的任何文件、修订、批准、同意、资料、通知、证明、要求、声明、披露或授权。“合规证书”是指基本上以附件 C.形式存在的证书。“合规变更”是指，就协议货币的SOFR、SOFR、SONIA、EURIBOR或任何拟议的后续利率（如适用）的术语的使用、管理或与之相关的任何约定而言，对“基准利率”、“SOFR”、“术语SOFR”、“SONIA”、“EURIBOR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义，借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间安排、回溯期的长度和计算附表2.10所列商定货币利息的日基础）视情况而定，由行政代理人酌情决定，以反映采用和实施该等适用利率，并允许行政代理人以与该等商定货币的市场惯例基本一致的方式管理该等利率（或，如行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在对该等约定货币进行该等费率管理的市场惯例，则以行政代理人认为与本协议和任何其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。
8 14102835v4“合并EBITDA”是指，参照任何期间，该期间的合并净收益加上，不重复，并在确定该期间的合并净收益时从收入中扣除的范围内，（i）合并利息费用，（ii）已支付或应计所得税的费用，（iii）折旧，（iv）摊销，（v）非在正常业务过程中发生的非常或非经常性开支或亏损（包括重组开支）；但根据本条（v）加回的该等开支或亏损，不得超过任何滚动的四个季度期间的综合EBITDA（在本加回生效前计算）的10%，及（vi）在该期间减少综合净收入的任何非现金项目，不重复，并在该期间的综合净收入中包括的范围内，（1）利息收入，（2）所得税抵免和退款（在未从税收支出中扣除的范围内），（3）在发生有关非现金开支或亏损的财政季度之后，就上述第（vi）条所述项目在该期间内作出的任何现金付款，以及（4）非在正常业务过程中实现的非常、不寻常或非经常性收入或收益，所有这些均为借款人及其子公司按照公认会计原则在综合基础上计算。为计算连续四个财政季度（每个该等期间，称为“参考期”）的任何期间的合并EBITDA，（i）如在该参考期内的任何时间，借款人或任何附属公司应已作出任何重大处置，则该参考期的合并EBITDA应减少等于该参考期内归属于该重大处置标的财产的合并EBITDA（如为正值）的金额，或增加等于该参考期内归属于该资产的合并EBITDA（如为负值）的金额，（ii）如在该参考期内，借款人或任何附属公司应已作出重大收购，则该参考期的综合EBITDA应在该参考期生效后按备考基准计算，犹如该重大收购发生在该参考期的第一天一样。如本定义所用，“重大收购”是指（a）构成（i）资产包括业务或业务的经营单位的全部或基本全部或任何重要部分的资产，或（ii）个人的全部或基本全部普通股或其他股权，以及（b）涉及借款人及其子公司支付超过100,000，000美元的对价的任何财产收购或一系列相关的财产收购；“重大处置”是指任何出售、转让或处置财产或一系列相关的出售、转让，或处置向借款人或其任何子公司产生的总收益超过100,000，000美元的财产。“合并利息费用”是指，就任何期间而言，借款人及其子公司在该期间的利息费用（包括但不限于根据公认会计原则被视为利息的资本租赁义务下的利息费用）与借款人及其子公司根据公认会计原则可分配到该期间的所有未偿债务（包括但不限于所有佣金，与信用证和银行承兑融资以及利率互换合同项下的净成本相关的折扣和其他费用和收费，但这些净成本可根据公认会计原则分配给该期间）。如借款人或任何附属公司自有关期间开始时已完成一项重大收购或一项重大处置，则该期间的合并利息费用须按备考基准厘定，犹如该收购或处置，以及任何相关的债务产生或偿还，已于该期间开始时发生。“合并净收益”是指，参照任何期间，借款人及其子公司在该期间按照公认会计原则合并计算的净收入（或亏损）（不重复）；但应排除除借款人或子公司以外的任何人的任何收入（或亏损），但如此排除的任何此类收入可包括在该期间或任何以后期间，以在相关期间内实际支付给借款人或借款人的任何全资子公司的任何现金股息或分配为限。“合并总资产”是指，截至任何确定之日，借款人及其子公司在该日期按照公认会计原则按合并基础计算的总资产。
9 14102835v4“合并总债务”是指，截至任何确定之日，（a）借款义务（借款人及其子公司之间的借款义务除外）、（b）根据公认会计原则在资产负债表上列为负债的资本租赁义务，以及（c）借款人及其子公司在每种情况下根据信用证和银行承兑汇票提取但未偿还的金额的总和，在每种情况下，截至该日期根据公认会计原则按合并基础计算。“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（a）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（b）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（c）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“信用展期”是指以下各项：（a）借款和（b）信用证信用展期。关于任何适用的确定日期的“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的SOFR。“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停执行、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者随着任何通知的发出、时间的推移或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。“违约率”是指（a）就任何规定了利率的债务而言，每年的利率等于超过其他情况下适用的利率的百分之二（2%）；以及（b）就任何未规定或未提供利率的债务而言，每年的利率等于基准利率加上循环贷款的适用利率，即基准利率贷款加上百分之二（2%），在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内。“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该含义进行解释。“违约贷款人”是指，在符合第2.15（b）节的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起的两（2）个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是由于该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）未得到满足，或（ii）向行政代理人付款，信用证发行人、Swingline贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两（2）个营业日内，（b）已书面通知借款人、行政代理人、信用证发行人或Swingline贷款人，其不打算遵守其在本协议项下的资金义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约，应具体确定
10此类书面或公开声明中的14102835v4）无法满足），（c）未能在行政代理人或借款人提出书面请求后的三（3）个营业日内向行政代理人和借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（但该贷款人在收到行政代理人和借款人的此类书面确认后应根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）拥有或拥有直接或间接的母公司拥有，（i）成为根据任何债务人救济法进行的程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借对任何股权的所有权或获得而成为违约贷款人该贷款人或政府当局对其任何直接或间接的母公司，只要该所有权权益不导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项确定贷款人为违约贷款人，以及该地位的生效日期，应为无明显错误的决定性和具有约束力的，且该贷款人应被视为自行政代理人在该确定的书面通知中为此确立之日起的违约贷款人（在不违反第2.15（b）条的情况下），该书面通知应由行政代理人在该确定后立即交付给借款人、信用证发行人、Swingline贷款人和其他贷款人。“指定贷款人”应具有第2.16条规定的含义。“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置（在一项交易或一系列交易中，无论是否根据分割或其他方式进行）（包括任何售后回租交易和该人的子公司发行的任何股权），包括任何出售、转让、转让或其他处置，无论是否有追索权，任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权。“不合格机构”是指，在任何日期，（a）DQ名单所列的任何人，（b）作为借款人或其任何子公司的竞争对手的任何其他人，该人已被借款人通过向行政代理人和贷款人发出书面通知（通过向平台张贴该通知）指定为“不合格机构”，在该日期之前不少于两（2）个工作日，以及（c）在上述（a）和（b）条的情况下，任何此类实体的关联机构，只要此类关联机构（x）仅根据此类关联机构的相似性即可明确识别为此类人员的关联机构，且此类人员的姓名和（y）不是善意债权投资基金；但“不合格机构”应排除借款人通过不时向行政代理人和贷款人送达的书面通知而指定为不再为“不合格机构”的任何人。“美元”和“美元”是指美国的合法货币。“美元等值”是指，对于任何金额，在确定该金额时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，（b）如果该金额以替代货币表示，则使用最后提供的替代货币购买美元的汇率确定的该金额的等值美元（通过公布或以其他方式提供给行政代理人或信用证发行人，（如适用）由适用的彭博消息来源（或显示汇率的其他此类公开来源）在紧接确定日期前两（2）个工作日的日期（或如果此类服务不再可用或不再提供此类汇率，则由行政代理人或信用证发行人（如适用）使用其全权酌情认为适当的任何确定方法确定的等值美元）和
11 14102835v4（c）如该金额以任何其他货币计值，则为行政代理人或信用证发行人（如适用）使用其全权酌情认为适当的任何确定方法确定的等值美元金额。行政代理人或信用证开证人依据上述（b）、（c）项作出的任何认定，均为无明显错误的结论性认定。“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。“DQ清单”具有第11.06（g）（iv）节规定的含义。“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。“电子副本”具有第11.18节规定的含义。“电子记录”和“电子签名”应分别具有15 USC § 7006赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。“合资格受让人”是指符合第11.06条规定的成为受让人的要求的任何人（但须符合第11.06（b）（iii）条可能要求的同意（如有））。为免生疑问，任何不合格机构均受第11.06（f）条规限。“合格货币”是指在国际银行间市场上除美元以外的任何可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币，可供贷款人或信用证发行人（如适用）在该市场上使用，并可随时计算等值美元。如果在贷款人或信用证发行人（如适用）指定任何货币为替代货币后（或如果就在截止日期构成替代货币的任何货币而言，在截止日期之后），货币管制或兑换条例的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化被施加于发行该货币的国家，导致，行政代理人（在任何贷款以替代货币计值的情况下）或信用证发行人（在任何信用证以替代货币计值的情况下）合理地认为，（a）该等货币不再容易获得、可自由转让和可兑换成美元，（b）就该等货币而言，美元等值不再易于计算，（c）提供该等货币对放款人或信用证发行人（如适用）来说是不可行的，或（d）该货币不再是被要求的放款人愿意进行此种信贷展期的货币（（a）、（b）、（c）和（d）条款中的每一项均为“取消资格事件”），则行政代理人应立即通知放款人和借款人，在取消资格事件不再存在之前，该国家的货币不再是替代货币。在收到行政代理人的通知后五（5）个营业日内，借款人
12 14102835v4应以取消资格事件适用的货币偿还所有贷款，或将此类贷款转换为美元贷款的等值美元，但须遵守此处包含的其他条款。“环境法”是指任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令、书面通知或具有约束力的协议，涉及环境或自然资源的污染或保护，任何危险材料的管理、释放或威胁释放，或保护人类健康和安全免受危险材料的存在。“环境责任”是指借款人或任何子公司因（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他协商一致安排而直接或间接产生的任何责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。“股权权益”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他类似权利，使其持有人有权购买或获得任何此类股权，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。“ERISA关联公司”是指与借款人一起根据《守则》第414（b）或（c）条或《ERISA》第4001（14）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043条所定义的任何“应报告事件”或根据其发布的与计划相关的法规（30天通知期被豁免的事件除外）；（b）未能满足“最低资助标准”（定义见ERISA第412条或ERISA第302条），（c）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交申请豁免任何计划的最低筹资标准；（d）借款人或其任何ERISA关联公司就任何计划的终止产生ERISA第四章下的任何责任；（e）借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何计划或计划的意图或指定受托人管理任何计划有关的任何通知；（f）借款人产生或其任何ERISA关联公司就借款人或其任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划承担任何责任；或（g）借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及对借款人或其任何ERISA关联公司施加退出责任或确定多雇主计划已或预计将破产或正在重组，在ERISA标题IV的含义内。“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。
13 14102835v4“违约事件”具有第8.01节规定的含义。“被排除在外的子公司”是指（i）根据合同义务被禁止为义务提供担保的任何子公司（仅就截止日期后收购的任何子公司而言，以收购时存在但未在考虑该义务时订立的为限，在任何此类情况下，除有利于借款人或其任何子公司的任何合同义务外）或根据适用法律、规则或条例或如果为义务提供担保的该等子公司将需要政府（包括监管机构）的同意、批准、许可或授权（除非该等同意、批准，已获得许可或授权），（ii）行政代理人与借款人合理约定担保义务的负担或成本（由借款人与行政代理人协商合理确定）应大于贷款人从中获得的利益的任何其他附属公司。“排除掉期义务”是指，就任何贷款方而言，如果根据《商品交易法》或任何规则，该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保而授予留置权的担保（或其任何担保）是或成为非法的，以及在此范围内，任何掉期义务，商品期货交易委员会的规定或命令（或其申请或官方解释）因该贷款方因任何原因未能构成《商品交易法》（在使担保第10.05条和第26条生效以及该贷款方利益的任何其他“keepwell”、支持或其他协议以及其他贷款方对该担保人的掉期义务的任何和所有担保生效后确定）所定义的“合格合同参与者”，在该贷款方的担保时，或由该贷款方授予留置权，就此类互换义务变得有效。如果根据管辖不止一份掉期合同的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于此类担保或留置权根据本定义第一句被排除或成为排除的掉期合同的部分。“不包括税”是指对任何接受者征收或与其有关的或被要求从支付给接受者的款项中代扣代缴或扣除的以下任何一种税，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该接受者根据法律组建，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人取得贷款或承诺的该等权益（根据借款人根据第11.13条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人变更其贷款办事处之日生效的法律，就就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第3.01（b）或（d）条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第3.01（f）节和（d）条根据FATCA征收的任何预扣税而导致的税款。“现有信用证”是指附表1.01（d）所列的某些信用证。“融资终止日”是指以下所有情形均已发生的日期：（a）合计承诺已终止，（b）所有债务均已全额支付（或有赔偿义务和明确表示在该支付后仍有效的其他义务除外），以及（c）所有信用证均已终止或到期（已以现金作抵押或支持的信用证或已根据行政代理人和信用证发行人满意的其他安排作出其他安排的信用证除外）。
14 14102835v4“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率作为联邦基金有效利率；但如如此确定的联邦基金利率将低于零，就本协议而言，此种费率应视为零。“收费函”是指借款人与行政代理人之间的信函协议，日期为截止日期。“外国贷款人”是指，不是美国人的贷款人。为本定义的目的，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。“境外子公司”是指任何不属于境内子公司的子公司。“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。“Fronting Exposure”是指，在任何时候，有一个违约贷款人是循环贷款人，（a）就信用证发行人而言，该违约贷款人在该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他循环贷款人或现金抵押的信用证债务以外的未偿信用证债务中的适用百分比，以及（b）就Swingline贷款人而言，该违约贷款人的适用百分比除Swingline贷款外的Swingline贷款，该违约贷款人的参与义务已根据本协议的条款重新分配给其他循环贷款人或以现金作抵押。“基金”是指在其正常活动过程中，正在（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。“GAAP”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会（或在会计专业内具有类似地位和权威的机构）的声明和声明中不时阐述的美国公认会计原则，包括但不限于FASB会计准则编纂，适用于截至确定之日的情况，一贯适用并受第1.03节的约束。“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括，不
15 14102835v4限制、金融行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲央行）。任何人（“担保人”）的“担保”或由任何人（“担保人”）承担的“担保”是指担保人以任何方式（无论是直接或间接）担保或具有担保任何其他人的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务的拥有人或支付该等债务的其他义务作出保证，（c）维持主要承付人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付该等债务或其他义务，或（d）就为支持该等债务或义务而发出的任何信用证或保函作为账户方；但，“保函”一词不得包含在正常经营过程中托收、交存的背书。任何担保的金额应被视为等于（a）作出该担保所涉及的主要付款义务的明示或可确定的金额和（b）担保人根据包含该担保的文书的条款可能承担的最高金额中较低者的金额，除非该主要付款义务和该担保人可能承担的最高金额没有明示或可确定，在这种情况下，担保的金额应为借款人善意合理确定的担保人对此合理可能承担的最大责任。“担保现金管理协议”是指任何贷款方及其任何子公司与任何现金管理银行之间的任何现金管理协议。“担保对冲协议”是指任何贷款方及其任何子公司与任何对冲银行之间的任何利率、货币、外汇或第六条或第七条不加禁止的商品互换合同。“担保义务”是指所有义务和所有附加的担保义务。“被担保方”是指接受担保义务利益的任何一方。“被担保人指定通知”是指任何贷款人或贷款人的关联公司基本上以附件 J形式发出的通知。“担保人”统称为，（a）借款人的重要国内子公司根据第6.09条成为或可能不时成为担保的当事人，以及（b）就任何贷款方或其任何子公司所欠的额外担保义务和特定贷款方在担保项下的任何掉期义务（在实施第10.05条和担保的第3条和第26条之前确定）而言，借款人。“担保”是指为担保债务持有人的利益，由重要境内子公司不时作为其当事方与美国银行（Bank of America，N.A.）提供并在其之间提供的日期为截止日期的某些担保。“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。
16 14102835v4“对冲银行”是指以互换合同当事人身份，（a）在其订立第六条或第七条不加禁止的互换合同时，是贷款人或贷款人的关联公司，或（b）在其（或其关联公司）成为贷款人时，是第六条或第七条不加禁止的互换合同的当事人的任何人，在每种情况下，以其作为此类互换合同一方当事人的身份（即使该人不再是贷款人或该人的关联公司不再是贷款人）；但在与不再是贷款人的人（或贷款人的关联公司）签订担保对冲协议的情况下，只有在该担保对冲协议规定的终止日期（没有延期或续签），该人才应被视为对冲银行，并进一步规定，要在行政代理人确定的任何日期将上述任何一项列入“担保对冲协议”，适用的对冲银行（行政代理人或行政代理人的关联机构除外）必须已在该确定日期之前向行政代理人交付了被担保方指定通知。“国际财务报告准则”是指国际会计准则第1606/2002号条例所指的国际会计准则，在适用于根据或在此提及的相关财务报表的范围内。任何人的“负债”是指（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证据的所有义务的本金，（c）该人按惯例支付利息费用的所有义务，（d）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所获得的财产有关的所有义务，（e）该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务（不包括（x）在正常业务过程中应付的贸易账款，（y）任何盈利、递延或类似的债务，直至该债务根据公认会计原则在该人的资产负债表上成为负债，如果在到期应付后仍未支付，以及（z）在正常业务过程中应计的费用），（f）由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权（或该债务的持有人对其拥有或取得的财产拥有现有权利、或有权利或以其他方式予以担保）担保的其他人的所有债务，无论由此担保的债务是否已被承担；但，如该人并无就该等债务承担或以其他方式承担责任，则该等债务须当作金额相当于（i）该等债务的金额及（ii）该等财产在确定时的公平市场价值（按借款人的善意估计）中的较低者，（g）该人对他人债务的所有担保，（h）该人的所有资本租赁义务，（i）该人作为账户方就信用证及保函承担的所有或有的或其他义务，（j）该等人就银行承兑而承担的所有或有或其他责任，及（k）该等人在售后回租交易项下的所有责任。任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该债务被明确规定对该人无追索权。追索权限于指定金额或该人的已识别资产的债务（包括构成债务的任何担保）的金额，应视为等于（x）该指定金额和（y）该人善意确定的该已识别资产的公平市场价值中的较低者。尽管本定义中有任何相反的规定，“债务”一词不应包括（i）递延或预付收入，（ii）为履行各自卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留，（iii）售后回租交易项下的义务，前提是这些义务未在借款人的综合资产负债表上反映为负债，或（iv）任何互换合同项下的义务。“补偿税”是指对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方的任何义务而支付的款项征收或与之相关的所有（a）税项（除外税项除外），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税项。
17 14102835v4“受偿人”具有第11.04（b）节规定的含义。“信息”具有第11.07（a）节规定的含义。“利息覆盖率”具有第7.08（b）节规定的含义。“利息支付日”是指，（a）就任何基准利率贷款（包括Swingline贷款）而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及到期日，（b）就任何替代货币每日利率贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及到期日，以及（c）就任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天；但前提是，如果定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的任何利息期，如适用，超过三个月，则该计息期开始后每三个月落下的相应日期为付息日。“利息期”是指就每笔定期SOFR贷款和每笔替代货币定期利率贷款而言，自该贷款发放或转换为或继续作为定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）之日起，至借款人在其贷款通知中选择的日期一、其后三个月或六个月止的期间，或借款人要求并经所有贷款人和行政代理人同意的十二个月或以下的其他期间（在每种情况下，视适用于相关货币的利率的可用性而定）；但前提是：（i）任何将在非营业日当天结束的利息期应延长至下一个营业日，除非在定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的情况下，该营业日落在另一个日历月，在此情况下，该利息期应在下一个上一个营业日结束；（ii）与定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款有关的任何利息期开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），应在该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及（iii）任何利息期不得超过到期日。“IRS”是指美国国税局。“ISP”是指国际待命惯例、国际商会第590号出版物（或其在适用时间可能有效的更高版本）。“开证人单据”是指就任何信用证、信用证申请书以及信用证发行人与借款人（或任何附属公司）订立的或以信用证发行人为受益人并与该信用证有关的任何其他单据、协议和文书。“判定货币”具有第11.23节规定的含义。“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。
18 14102835v4“信用证垫款”是指，就每个循环贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比为其参与任何信用证借款提供资金。所有信用证垫款均以美元计价。“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信贷展期，该提款在作出或作为循环借款再融资之日尚未偿还。所有信用证借款均应以美元计价。“信用证承诺”是指，就信用证发行人而言，信用证发行人在本协议项下签发信用证的承诺。信用证发行人的信用证承诺初始金额载于附表2.03。信用证开证人的信用证承诺书可以由信用证开证人与借款人不时协议修改，并通知行政代理人。“信用证展期”是指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或增加其金额。“信用证兑付”是指信用证发行人根据信用证支付的款项。“信用证发行人”是指美国银行通过其自身或通过其指定的关联公司或分支机构之一，以其作为本协议项下信用证发行人的身份，或本协议项下信用证的任何继任发行人。“信用证义务”是指，在任何确定日期，所有未偿信用证项下可供提取的总额加上所有未偿还金额的总和（包括所有信用证借款）。为计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.06节确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为在如此剩余可提取的金额中“未偿还”。“贷款人”是指在本协议签字页上被确定为“贷款人”的每个人、根据本协议成为“贷款人”的其他人以及他们的继任者和受让人，除非上下文另有要求，否则包括Swingline贷款人。“贷款人”一词应包括为任何信贷展期提供资金的任何指定贷款人。“贷款方”和“贷款人受款方”统称为贷款人、Swingline贷款人和信用证发行人。“出借处”是指，就行政代理人、信用证发行人或任何贷款人而言，该人的行政调查问卷中描述的一个或多个该人的办事处，或该人可能不时通知借款人和行政代理人的其他办事处或办事处；该办事处可能包括该人的任何关联机构或该人或该关联机构的任何国内或国外分支机构。“信用证”是指根据本协议签发的任何备用信用证，应包括现有信用证。信用证可以以美元或替代货币发行。“信用证申请”是指信用证开证人不时使用的关于开具或修改信用证格式的申请和协议。“信用证费用”具有第2.03（m）节规定的含义。
19 14102835v4“信用证分限额”是指，截至任何确定日期，金额等于（a）35,000，000美元和（b）循环贷款中的较低者。信用证分限额是循环贷款的一部分，而不是补充。“杠杆率”具有第7.08（a）节规定的含义。“留置权”是指，就任何资产而言，（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、抵押、押记或担保权益，（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益，以及（c）就证券而言，第三方就该等证券而言的任何购买选择权、认购权或类似权利。“贷款”是指贷款人根据第二条以循环贷款或Swingline贷款的形式向借款人提供的信贷。“贷款文件”是指本协议、担保、每份票据、每份发行人文件、根据第2.14节的规定创建或完善现金抵押权利的任何协议以及对本协议或任何其他贷款文件或对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、修改或补充；但“贷款文件”应明确排除担保对冲协议和任何担保现金管理协议。“贷款通知”是指根据第2.02（a）节，（a）借款、（b）贷款从一种类型转换为另一种类型，或（c）定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的延续的通知，该通知应大致采用由行政代理人批准的其他形式（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并由借款人的负责人员适当填写和签署。“贷款方”是指借款人和每个担保人的统称。“保证金股票”指适用的T、U、X条例含义内的保证金股票。“主协议”具有“互换合同”定义中规定的含义。“材料收购”具有“合并EBITDA”定义中规定的含义。“重大不利影响”是指对（a）借款人及其子公司作为一个整体的业务、资产、运营或财务状况，（b）借款人履行其在本协议项下任何重大义务的能力，或（c）贷款方（作为一个整体）履行其在贷款文件项下各自重大义务的能力（作为一个整体）或（d）本协议或任何及所有其他贷款文件的有效性或可执行性或行政代理人及其贷款人在其项下的重大权利或补救措施的重大不利影响。“材料处置”具有“合并EBITDA”定义中规定的含义。“重大境内子公司”是指截至借款人最近一个财政季度，在随后结束的参考期内，已根据第6.01（a）或（b）节交付财务报表的每个境内子公司（i）（或者，如果在根据第6.01（a）或（b）节交付的第一份财务报表交付日期之前，则为第5.04（a）节提及的最近一期财务报表，在该期间贡献了超过5%（5.0%）的合并EBITDA或（ii）截至该日期贡献了超过5%（5.0%）的合并总资产；
20 14102835v4规定，如果在任何时候，归属于不属于重大境内子公司的所有境内子公司的合并EBITDA或合并总资产总额超过任何该等期间合并EBITDA的百分之十（10.0%）或截至任何该等财政季度末合并总资产的百分之十（10.0%），借款人（或者，如果借款人未能在十（10）天内这样做，行政代理人）应指定足够的境内子公司作为“重大境内子公司”以消除该等超额，而就本协议的所有目的而言，这些指定的子公司应构成重要的境内子公司。“重大外国子公司”是指截至借款人最近一个财政季度，在随后结束的参考期内，已根据第6.01（a）或（b）节交付财务报表的每个外国子公司（i）（或者，如果在根据第6.01（a）或（b）节交付的第一份财务报表交付之日之前，则为第5.04（a）节提及的最近一期财务报表），在该期间贡献了超过5%（5.0%）的合并EBITDA或（ii）截至该日期贡献了超过5%（5.0%）的合并总资产。“重大债务”是指任何一个或多个借款人及其子公司本金总额超过50,000，000美元的债务（贷款和信用证除外），或与一份或多份掉期合同有关的义务。为确定重大债务，借款人或任何附属公司在任何时间就任何掉期合同承担的义务的“本金金额”应为如果该掉期合同在该时间终止，借款人或该附属公司将被要求支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。“物资子公司”是指各物资境内子公司和各物资境外子公司。“到期日”是指，2030年5月28日。“最高额”具有第11.09节规定的含义。“最低抵押品金额”是指，在任何时候，（a）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于信用证发行人就当时已签发和未结清的信用证的正面风险敞口的102.5%的金额，以及（b）否则，由行政代理人和信用证发行人自行决定的金额。“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的多雇主计划。“新的循环贷款人”具有第2.17（c）节规定的含义。“非同意贷款人”是指任何不批准（a）根据第11.01和（b）节的条款需要所有贷款人或所有受影响的贷款人批准的任何同意、放弃或修订已获得所需贷款人批准的贷款人。“非违约放款人”是指，在任何时候，每个不是违约放款人的放款人在这种时候。“不延期通知日期”具有第2.03（b）节规定的含义。“非SOFR接续率”具有第3.03（c）节规定的含义。
21 14102835v4“票据”是指借款人以循环贷款人为受益人、证明循环贷款或Swingline贷款（视情况而定）的本票，其主要形式为附件 F。“贷款提前还款通知”是指与贷款有关的提前还款通知，其主要形式应为附件 I或行政代理人可能批准的其他形式（包括行政代理人应批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），适当完成并由借款人的负责官员签署。“义务”是指（a）根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款或信用证产生的对任何贷款方的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，以及（b）与执行和收取上述规定有关的所有成本和费用，包括律师的费用、收费和付款，在每种情况下，无论是直接的还是间接的（包括通过假定获得的）、绝对的还是或有的、到期的或将要到期的、现在存在的或以后产生的，包括利息，任何贷款方或其任何关联公司在启动后根据任何债务人救济法下指定该人为该程序中的债务人的任何程序产生或针对其产生的费用和费用，无论该利息、费用和费用是否允许在该程序中提出索赔；但在不限制前述规定的情况下，贷款方的义务应排除与该贷款方有关的任何除外掉期义务。“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。“组织文件”是指，（a）就任何公司而言，章程或证书或公司章程和章程（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似的构成文件）；（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织或经营协议或有限责任公司协议（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似文件）；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业，合营企业或其他适用的组建或组织协议（或任何非美国司法管辖区的同等或类似文件）和（d）关于所有实体、就其组建或组织向其组建或组织司法管辖区的适用政府当局提交的与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知（或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似文件）。“其他关连税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税的司法管辖区之间的现有或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其根据、根据、收到或完善根据、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，它们是就一项转让（根据第3.06条作出的转让除外）征收的其他关连税项。“未偿还金额”是指（a）就任何日期的循环贷款和Swingline贷款而言，在使循环贷款和Swingline贷款的任何借款和预付款或还款生效后，其未偿还本金总额的美元等值金额（视情况而定）
22 14102835v4可能是，发生在该日期；（b）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证信贷展期生效后，该等信用证债务在该日期的未偿还总额的美元等值金额以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化，包括由于借款人偿还未偿还金额的结果。“隔夜利率”是指，就任何一天而言，（a）就任何以美元计价的金额而言，（i）联邦基金利率和（ii）由行政代理人、信用证发行人或Swingline贷款人（视情况而定）根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率中的较大者，以及（b）就任何以替代货币计价的金额而言，根据银行业同业补偿规则，由行政代理人或信用证发行人（视情况而定）确定的隔夜利率。“参与者”具有第11.06（d）节规定的含义。“参与者名册”具有第11.06（d）节规定的含义。“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其法定货币的任何欧盟成员国。“爱国者法案”具有第11.19条规定的含义。“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。“允许的产权负担”是指：（a）法律对尚未支付的税款施加的留置权（在此种不支付不违反第6.04条的情况下）或正在根据第6.04条提出争议以及对未支付的水电费的留置权；（b）承运人、仓库管理员、机械师、材料工、修理工、供应商和其他法律规定的类似留置权，在正常经营过程中产生并担保未逾期超过六十（60）天的债务或正在根据第6.04条受到争议的债务；（c）在正常经营过程中就工人赔偿、失业保险和其他社会保障或退休福利法律作出的质押和存款，以确保根据自保安排或条例或就业法的保险向保险承运人承担责任或确保其他公共、法定或监管法规；（d）为保证投标、贸易合同、政府合同、租赁、法定义务的履行而作出的质押和存款，客户存款和垫款、担保、海关和上诉保证金、履约和完成保证金以及其他类似性质的义务，在每种情况下，在正常业务过程中，以及为担保信用证或支持上述任何一项的银行担保提供的留置权；（e）对根据第8.01（j）节不构成违约事件的判决的判决留置权或确保与此类判决相关的上诉或担保债券的留置权；
23 14102835v4（f）法律规定的或在正常经营过程中产生的不动产上的地役权、分区限制、通行权和类似费用或产权负担，但不保证任何货币债务，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，或对借款人及其子公司的正常经营业务产生重大干扰，作为一个整体；（g）授予（i）在授予时进行的不对借款人及其子公司的业务的任何重大方面产生不利干扰的其他人的租赁、许可、转租或转租，整体来看，（ii）在任何贷款方或其任何附属公司之间或之间，或（iii）批给其他人并根据第7.03条准许；（h）作为法律事项或在正常业务过程中根据习惯一般条款和条件产生的有利于银行或其他金融机构的留置权，担保在金融机构维持的存款或其他资金（包括抵销权）及在银行业惯常的一般参数范围内或根据该银行机构的一般条款和条件产生的；（i）任何人就为促进购买而为该人的账户签发或创设的银行承兑汇票或信用证而为该人的债务提供担保的特定库存品或其他货物（固定资产或资本资产除外）及其收益的留置权，在正常业务过程中装运或储存此种库存或其他货物；（j）依法产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税，只要此种留置权仅涵盖相关货物；（k）在正常业务过程中产生的对商品交易账户或其他经纪账户附加的合理惯常的初始存款和保证金存款以及类似留置权的留置权而不是出于投机目的；（l）业主、出租人或转租人在任何不动产租赁下的任何权益或所有权或仅影响业主利益的任何留置权，出租人或转出租人；（m）通过提交与借款人或其任何子公司在正常业务过程中订立的个人财产经营租赁有关的预防性UCC融资报表或类似备案证明的所谓留置权；（n）由借款人或作为被许可人或分被许可人的任何子公司（a）在截止日期存在或（b）在其正常业务过程中存在的任何许可或分许可项下的许可人的任何权益或所有权；及（o）就任何不动产、非实质性所有权缺陷或违规行为而言，单独或合计，实质性损害该不动产的使用。“许可投资”是指：（a）美利坚合众国（或其任何机构，只要这些债务得到美利坚合众国的充分信任和信用支持）的直接债务，或其本金和利息无条件担保的债务，在每种情况下，自获得之日起一年内到期；
24 14102835v4（b）对自购买之日起270天内到期的商业票据进行投资，并在该购买之日具有可从标普或穆迪获得的最高信用评级；（c）对存单、银行承兑汇票和自购买之日起180天内到期的定期或活期存款进行投资，由其发行或担保或配售，以及由其发行或发售的货币市场存款账户，根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的任何商业银行的任何国内办事处，其资本、盈余和未分利润合计不少于500,000，000美元；（d）就上述（a）条所述的证券订立的期限不超过三十（30）天的完全抵押回购协议，并在收购之日与满足上述（c）条所述标准的金融机构订立；（e）货币市场基金，在该收购日，（i）遵守1940年《投资公司法》下SEC规则2a-7中规定的标准，（ii）被标普评为AAA级，被穆迪评为AA级，并且（iii）拥有至少5,000，000,000美元的投资组合资产；（f）任何外国子公司的投资与上述情况类似，信用质量相当，并且通常由该外国子公司管辖范围内的公司用于现金管理目的；以及（g）借款人的投资政策允许的任何其他投资，因为该政策已生效，并如向行政代理人披露，在截止日期前，并经行政代理人同意，可不时修订、重述、补充或以其他方式修改保单，不得无理扣留、附加条件或延迟。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。“计划”是指受ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第302条规定约束的任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），而借款人或任何ERISA关联公司就其而言是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条所定义的“雇主”。“计划资产条例”指经不时修订的ERISA第3（42）条修订的29 CFR § 2510.3-101 et seq.。“平台”具有第6.02节规定的含义。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。“公共贷款人”具有第6.02条规定的含义。“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应按照该术语进行解释。“QFC信用支持”具有第11.21条规定的含义。
25 14102835v4“合格ECP担保人”是指，在任何时候，总资产超过10,000，000美元的每一贷款方，或当时符合《商品交易法》规定的“合格合同参与人”资格，并可促使另一人在此时符合《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条规定的“合格合同参与人”资格。“收款人”是指行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他收款人，就任何贷款方在本协议项下的任何义务将作出或因任何义务而作出的任何付款。“参考期”具有“合并EBITDA”定义中规定的含义。“注册”具有第11.06（c）节规定的含义。“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者以及该人和该人关联公司的代表。“相关利率”是指以（a）美元、期限SOFR、（b）英镑、SONIA和（c）欧元、EURIBOR（如适用）计价的任何信贷展期。“请求信贷展期”是指（a）关于循环贷款的借款、转换或延续的贷款通知，（b）关于信用证信贷展期、信用证申请，以及（c）关于Swingline贷款的Swingline贷款通知。“规定贷款人”是指，在任何时候，（a）如果有一个贷款人，该贷款人和（b）如果有一个以上的贷款人，该贷款人的总信贷敞口占当时所有贷款人总信贷敞口的50%以上。任何违约贷款人的总信贷敞口在任何时候确定所需贷款人时应不予考虑；但该违约贷款人未能提供资金的任何参与任何Swingline贷款的金额和未偿还的金额，如未重新分配给另一贷款人并由另一贷款人提供资金，则应被视为由作为Swingline贷款人的贷款人或信用证发行人（视情况而定）在作出此种确定时持有；但进一步规定，这一定义受第3.03节的约束。“可撤销金额”具有第2.12（b）（ii）节规定的含义。“辞职生效日期”具有第9.06（a）节规定的含义。“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。“负责人员”指贷款方的首席执行官、总裁、高级副总裁、副总裁、董事、总法律顾问、协理总法律顾问、首席财务官、司库、助理司库、首席会计官或控制人，仅为根据第4.01（b）条交付在职证书的目的，贷款方的秘书或任何助理秘书，仅为根据第二条发出的通知的目的，上述任何高级人员在给行政代理人的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定为已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。在行政代理人要求的范围内，每位负责人员将提供在职证明，并向
26行政代理人要求的14102835v4范围，适当的授权文件，在形式和实质上令行政代理人满意。“限制性支付”是指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止借款人或任何子公司的任何此类股权或任何期权、认股权证或其他类似权利而就借款人或任何子公司的任何股权进行的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或任何支付（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款。“重估日期”是指（a）就任何贷款而言，以下每一项：（i）就替代货币定期利率贷款借款的每个日期，（ii）就替代货币每日利率贷款而言，每个利息支付日，（iii）根据第2.02条延续替代货币定期利率贷款的每个日期，以及（iv）行政代理人应确定或所需贷款人应要求的额外日期；以及（b）就任何信用证而言，以下每一项：（i）每个签发日期，以替代货币计值的信用证的修订和/或延期，（ii）信用证发行人根据以替代货币计值的任何信用证进行任何付款的每个日期，（iii）就所有以替代货币计值的现有信用证而言，截止日期，以及（iv）行政代理人或信用证发行人应确定或所需贷款人应要求的额外日期。“循环借款”是指由同一类型的同步循环贷款组成的借款，在替代货币定期利率贷款的情况下，每个循环贷款人根据第2.01（b）节作出的利息期限相同。“循环承诺”是指，就每一循环贷款人而言，其有义务（a）根据第2.01（b）节向借款人提供循环贷款，（b）购买参与信用证债务，以及（c）购买参与Swingline贷款，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表1.01（b）“循环承诺”标题下该贷款人姓名对面或该贷款人成为本协议一方的转让和假设（如适用）中该标题对面所列的金额，因为该金额可能会根据本协议不时调整。所有循环贷款人在截止日期的循环承诺应为100,000，000美元。“循环风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时间，其未偿还的循环贷款以及该贷款人在该时间参与信用证债务和Swingline贷款的本金总额。“循环贷款”是指在任何时候，循环贷款人在该时间的循环承诺总额。“循环贷款人”是指，在任何时候，（a）只要任何循环承诺有效，任何在该时间有循环承诺的贷款人或（b）如果循环承诺已终止或到期，任何在该时间有循环贷款或参与信用证义务或Swingline贷款的贷款人。“循环贷款”具有第2.01（b）节规定的含义。“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司（Standard & Poor’s Financial Services LLC），该公司是S&P Global Inc.的子公司，以及任何该公司的继任者。
27 14102835v4“售后回租交易”是指任何人以承租人身份出租该财产或资产的意图而对该财产或资产进行的任何出售或其他转让。“当日资金”是指（a）就以美元支付和付款、即时可用的资金而言，以及（b）就以替代货币支付和付款而言，当日或由行政代理人或信用证发行人（视情况而定）确定的以相关替代货币结算的国际银行交易的支付或付款地点的惯常做法的其他资金。“被制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（在本协定签署时，克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国政府（包括但不限于OFAC）、联合国安全理事会、欧盟、欧盟、HMT或其他相关制裁当局维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，（c）由上述（a）或（b）条所述的任何此类人员或人员拥有或控制的任何人，或（d）任何其他方面受到任何制裁的人。“制裁”是指（a）美国政府不时实施、实施或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、英国国王陛下财政部或其他相关制裁当局实施的制裁或贸易禁运。“预定不可用日期”具有第3.03（c）节规定的含义。“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。“证券法”是指1933年《证券法》，包括对其的所有修订和根据其颁布的条例。“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。“SOFRScheduled Unavailability Date”具有第3.03（b）节规定的含义。“SOFR继承率”具有第3.03（b）节规定的含义。“溶剂”是指，就任何人而言，在任何确定日期，（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额（包括或有负债），（b）该人目前的公允可销售价值不低于支付该人在其债务（包括或有债务）上的可能负债所需的金额，因为这些债务已成为绝对债务并到期，（c）该人不打算，也不认为它将产生债务或负债，包括或有债务和负债，超出该人在到期时支付该等债务和负债的能力，以及（d）该人未从事业务或交易，也不打算从事该人的财产将构成不合理的小额资本的业务或交易。任何时间的任何或有负债的数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际或到期负债的数额计算。
28 14102835v4“SONIA”是指，就任何适用的确定日期而言，在适用的路透社屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上公布的该日期前第五个工作日的英镑隔夜指数平均参考利率；但前提是，如果该确定日期不是一个工作日，SONIA是指在紧接其前第一个工作日适用的该利率。“特别通知货币”是指在任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。“特定贷款方”是指根据《商品交易法》（在实施担保第10.05条和第26条之前确定），当时不属于“合格合同参与方”的任何贷款方。“英镑”和“英镑”是指英国的法定货币。“次级债务”是指借款人或任何附属公司的任何债务，其支付从属于贷款文件项下义务的支付。人的「附属公司」指当时实益拥有多数普通投票权的公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体，或由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制其管理，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。“继任率”是指适用的非SOFR继任率和SOFR继任率。“支持的QFC”具有第11.21节规定的含义。“掉期合约”是指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任；但规定仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的虚拟股票或类似计划不得为掉期合同。“掉期义务”是指就任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。“Swingline借款”是指根据第2.04条对Swingline贷款的借款。
29 14102835v4“Swingline承诺”是指，就任何贷款人而言，（a）在本协议附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，或（b）如果该贷款人已订立转让和假设或在截止日期后以其他方式承担了Swingline承诺，则在行政代理人根据第11.06（c）节维持的登记册中为该贷款人列出的作为其Swingline承诺的金额。“Swingline Lender”是指美国银行，通过其自己或通过其指定的关联公司或分支机构之一，以其作为Swingline贷款提供者的身份，或本协议下的任何后续Swingline贷款人。“Swingline贷款”具有第2.04（a）节规定的含义。“Swingline贷款通知”是指根据第2.04（b）节就Swingline借款发出的通知，该通知应基本上采用附件 G或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并由借款人的负责官员适当填写和签署。“Swingline Sublimit”是指金额等于（a）10,000，000美元和（b）循环贷款中的较小者。Swingline Sublimit是循环设施的一部分，而不是补充。“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。“目标日”是指T2开放以欧元结算的任何一天。“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。“定期SOFR”是指：（a）对于定期SOFR贷款的任何利息期，该年利率等于该计息期开始前两个美国政府证券营业日的Term SOFR屏幕利率，期限相当于该计息期；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则Term SOFR是指该计息期紧接其前的第一个美国政府证券营业日的Term SOFR屏幕利率；以及（b）任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，年费率等于该日期前两个美国政府证券营业日的Term SOFR筛选费率，自该日起一个月的期限；前提是，如果该费率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则Term SOFR是指该期限在紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的Term SOFR筛选费率；前提是，如果按照本定义的前述任何一项规定（a）或（b）确定的Term SOFR否则将低于零，就本协议而言，期限SOFR应被视为零。“定期SOFR贷款”是指根据定期SOFR定义（a）条款按利率计息的贷款。所有定期SOFR贷款应以美元计价。
30 14102835v4“Term SOFR Screen Rate”是指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR term rate。“总信用风险敞口”是指，对于任何贷款人在任何时间，该贷款人在该时间未使用的承诺和循环风险敞口。“未偿循环贷款总额”是指截至任何确定日期，截至该日期所有循环贷款、Swingline贷款和信用证债务的未偿总额。“交易日期”具有第11.06（g）（i）条规定的含义。“交易”是指贷款方执行、交付和履行本协议及其他贷款单证、借款及其他授信展期、所得款项的使用及本协议项下信用证的签发。“类”是指，就贷款而言，其性质为基准利率贷款、替代货币每日利率贷款、替代货币定期利率贷款或定期SOFR贷款。“UCC”是指在纽约州有效的统一商法典；但前提是，如果完善性或完善性或不完善性的影响或任何担保物上的任何担保权益的优先权受在纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则为本协议有关此种完善性、完善性或不完善性或优先权的规定的目的，“UCC”是指在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典。“UCP”是指跟单信用证的统一惯例和惯例，国际商会出版物第600号（或在适用时间可能有效的更高版本）。“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）下定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。“美国”和“美国”是指美利坚合众国。“未偿还金额”具有第2.03（f）节规定的含义。“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。
31 14102835v4“美国特别决议制度”具有第11.21节规定的含义。“美国税务合规证明”具有第3.01（f）（ii）（b）（3）节规定的含义。「全资附属公司」指借款人直接或间接拥有100%已发行及未偿还股本权益的附属公司（不包括（x）董事的合资格股份；（y）在适用法律规定的范围内向外国国民发行的股份；及（z）某人以信托方式为借款人持有的股份，或在实益权益由借款人（直接或间接）持有的其他情况下持有的股份）。“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属于该保释立法下的任何权力。1.02其他解释性规定。关于本协议和彼此的贷款文件，除非本协议或此类其他贷款文件中另有规定：（a）本协议中的术语定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件（包括贷款文件及任何组织文件）的任何定义或提述，均须解释为提述该等协议、文书或其他文件，而该等协议、文书或文件不时经修订、修订及重述、修改、延长、重述、替换或补充（受限于对本协议或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制），（ii）本协议对任何人的任何提述，均须解释为包括该人的继任人及受让人，（iii）“本协议”、“本协议”等字，“hereof”和“hereunder，”及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为提述该贷款文件的全部而非其任何特定条文，（iv）贷款文件中所有提述物品、章节、初步陈述、证物及附表，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的物品及章节，以及初步陈述、证物及附表，（v）任何提述任何法律，均须包括所有法定及规管规则、规例、命令及条文，以综合、修订，替换或解释该等法律及任何提述任何法律、规则或规例，除非另有指明，均须提述经不时修订、修改、扩展、重述、替换或补充的该等法律、规则或规例，及（vi）“资产”及“财产”等字句为
32 14102835v4被解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。（b）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。（d）本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语的任何提述，应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司进行的分立，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人进行的合并、转让、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用），或与单独的人进行的类似术语。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独人员（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人员或实体）。1.03会计术语。（a）总体而言。本协议未具体或完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照一贯适用的公认会计原则编制，如不时生效，采用的方式应与编制截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表所采用的方式一致，但本协议另有具体规定的除外。尽管有上述规定，为确定遵守此处所载的任何契诺（包括计算任何财务契诺），借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，FASB ASC 825和FASB ASC 470 – 20对金融负债的影响应予忽略。（b）公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化（包括采用IFRS）将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或规定贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和借款人应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化（以规定贷款人的批准为前提）修改该比率或要求以保持其原意；但在如此修改之前，（i）该等比率或要求应继续按照公认会计原则在该等变动之前计算，及（ii）借款人应向行政代理人及贷款人提供财务报表及本协议所要求或根据本协议合理要求提供的其他文件，列明在该等比率或要求的计算之前和之后在公认会计原则的该等变动生效之前和之后作出的调节。（c）形式上的计算。为使任何收购或处分，或发行、发生或承担债务，或其他交易生效而根据本协议规定须作出的所有形式上的计算，在每种情况下均应予以计算，使其具有形式上的效力（并且，如根据本协议作出任何形式上的计算，以确定该收购或处分，或发行、发生或承担债务，或其他交易是否允许根据本协议完成，则对已完成的任何其他此类交易
33 14102835v4自此类备考计算的任何组成部分所涵盖的期间的第一天起且在此类计算日期当日或之前）犹如此类交易发生在以根据第6.01（a）节或第6.01（b）节交付财务报表的最近一个财政季度结束的连续四个财政季度期间的第一天（或在交付任何此类财务报表之前，以第5.04（a）节提及的财务报表所包括的最后一个财政季度结束），并在适用的范围内，与收购或处置的资产相关的历史收益和现金流（但未产生任何协同效应或成本节约）以及任何相关的债务发生或减少，均根据《证券法》下的S-X条例第11条。如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该债务的利息的计算应如同在确定之日有效的利率已是整个期间的适用利率（考虑到适用于该债务的任何掉期合同）1.04四舍五入。借款人根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分计算得出，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。每日1.05次。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（如适用的话是日光或标准时间）的引用。1.06信用证金额。除本文另有规定外，任何时候的信用证金额均应被视为当时有效的该信用证规定金额的等值美元；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何发行人单证的条款，规定其规定金额的一次或多次自动增加，该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高规定金额的等值美元，无论该最高规定金额当时是否有效。1.07 UCC条款。除非上下文另有说明，否则在截止日期有效且未在此另有定义的UCC中定义的术语应具有这些定义提供的含义。在符合上述规定的情况下，自任何确定日期起，“UCC”是指当时有效的UCC。1.08汇率；货币等价物；许可。（a）行政代理人或信用证发行人（如适用）应确定以替代货币计值的信贷展期和未偿金额的美元等值金额。该等美元等值应自该重估日期起生效，并应为该等金额的美元等值，直至下一个重估日期发生。除本协议项下贷款方交付的财务报表或计算本协议项下的财务契约外，或除本协议另有规定外，就贷款文件而言，任何货币（美元除外）的适用金额应为行政代理人或信用证发行人（如适用）如此确定的等值美元金额。
34 14102835v4（b）凡本协议中与替代货币贷款的借款、转换、延续或提前还款或信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数金额，以美元表示，但此类借款、替代货币贷款或信用证以替代货币计值，则该金额应为该美元金额的相关替代货币等值（四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入），视情况由行政代理人或信用证签发人确定。（c）行政代理人不保证、也不承担责任，也不对与本文提及的任何参考利率、利率的选择、任何相关的价差或调整有关的管理、提交或任何其他事项承担任何责任，或就任何替代或继承任何此类利率（包括但不限于任何继承利率）（或任何上述任何内容的任何组成部分）的任何利率或上述任何内容的影响，或任何一致的变更承担任何责任。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分）或对其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或任何上述任何组成部分），在每种情况下均依据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权行为中，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对与或影响任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关的任何错误或其他作为或不作为。（d）通过同意根据本协议提供贷款，每个贷款人就是在确认其拥有使用此处提及的参考利率所需的所有许可许可和批准，并且它将采取一切必要措施来遵守、保存、更新和保持此类许可、许可和批准的充分效力和效力。1.09额外的替代货币。（a）借款人可不时要求提供替代货币贷款和/或以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发行信用证；但（i）所要求的这种货币为合格货币。如就提供替代货币贷款提出任何此种请求，此种请求须经行政代理人和每一贷款人的批准，并须作出要求提供此种货币的承诺；如就签发信用证提出任何此种请求，此种请求须经行政代理人和信用证发行人的批准。（b）任何该等要求须不迟于所希望的信贷延期日期（或行政代理人可能同意的其他时间或日期，如属与信用证有关的任何该等要求，则由信用证发行人自行酌情决定）的二十（20）个营业日上午11时向行政代理人提出。如有与替代货币贷款有关的此类请求，行政代理人应及时通知各贷款人；如有与信用证有关的此类请求，经
35 14102835v4行政代理人应当及时通知信用证开证人。各贷款人（如涉及与替代货币贷款有关的任何此类请求）或信用证发行人（如涉及与信用证有关的请求）应在收到该请求后十（10）个工作日上午11：00之前通知行政代理人，其是否自行决定同意以所请求的货币提供替代货币贷款或签发信用证（视情况而定）。（c）贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）未能在前一句所指明的期限内对该要求作出回应，须当作该贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）拒绝准许以该要求的货币作出替代货币贷款或发行信用证。如果行政代理人和所有贷款人同意以这种请求的货币提供替代货币贷款，并且行政代理人和这种贷款人合理地确定有适当的利率可用于这种请求的货币，行政代理人应将此通知借款人，并且（i）行政代理人和此类贷款人可在必要的范围内修订替代货币日利率或替代货币期限利率的定义，以增加该货币的适用利率以及该利率的任何适用调整；以及（ii）在适用的替代货币日利率或替代货币期限利率的定义已被修订以反映该货币的适当利率的范围内，因此，就所有目的而言，该货币应被视为替代货币贷款的任何借款的替代货币。如行政代理人及信用证发行人同意以所要求的该等货币签发信用证，行政代理人应就此通知借款人，及（iii）行政代理人及信用证发行人可酌情修订替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义，以增加该等货币的适用利率及该等利率的任何适用调整，及（iv）以适用的替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义为限，已修订以反映该货币的适当汇率，因此，就所有目的而言，该货币应被视为替代货币，就任何信用证发行而言。行政代理人对根据本条第1.09款提出的任何追加货币的请求未征得同意的，行政代理人应当及时通知借款人。1.10货币变化。（a）借款人在截止日期后以采用欧元作为其法定货币的欧洲联盟任何成员国的国家货币单位进行付款的每项义务，应在采用时重新计价为欧元。如就任何该等成员国的货币而言，本协定中就该货币所表述的应计利息基础与银行间市场中关于欧元应计利息基础的任何惯例或惯例不一致，则该已表述的基础应被该惯例或惯例所取代，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效；但如果在紧接该日期之前以该成员国的货币进行的任何借款尚未偿还，就此类借款而言，此类替换应在当时的当前利息期结束时生效。（b）本协定的每项条款均应受到行政代理人不时指明的适当的合理结构变更，以反映欧洲联盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场公约或惯例。
36 14102835v4（c）本协议的每项条款还应受制于行政代理人可能不时指明的适当的合理结构变更，以反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。第二条承诺和信贷展期2.01贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个循环贷款人各自同意在可用期内的任何营业日不时以美元或一种或多种替代货币向借款人提供贷款（每笔此类贷款，“循环贷款”），贷款总额在任何时候均不得超过该贷款人的循环承诺的未偿还金额；但条件是，在任何循环借款生效后，（i）循环未偿还总额不得超过循环融资，（ii）任何贷款人的循环风险敞口不得超过该循环贷款人的循环承诺，及（iii）以替代货币计值的所有贷款的未偿还总额不得超过替代货币分限额。在每个循环贷款人的循环承诺范围内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以借用循环贷款，根据第2.05节预付款项，并根据第2.01（b）节重新借款。循环贷款可以是基本利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款，如本文进一步规定。2.02借款、转换和续贷。（a）借款通知。每笔借款、每笔贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每笔定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的延续，均应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过以下方式发出：（i）电话或（ii）贷款通知；但任何电话通知必须立即通过向行政代理人交付贷款通知予以确认。行政代理人必须在不迟于上午11：00（a）任何借款、转换为或延续定期SOFR贷款或任何将定期SOFR贷款转换为基准利率贷款的请求日期前两（2）个工作日收到每份此类贷款通知，（b）在任何借款或延续替代货币贷款的请求日期前四（4）个工作日（或在特别通知货币的情况下五（5）个工作日）收到，以及（c）在任何基准利率贷款的请求借款日期前收到；但前提是，如果借款人希望请求替代货币定期利率贷款或定期SOFR贷款，其利息期限不是“利息期”定义中规定的一个、三个或六个月的期限，行政代理人必须在不迟于上午11：00（x）定期SOFR贷款的此类借款、转换或延续请求日期前四个营业日或（y）替代货币定期利率贷款的此类借款、转换或延续请求日期前五个营业日（或在特别通知货币的情况下为六个营业日）之前收到适用的通知，据此行政代理人应迅速通知此类请求的出借人，并确定请求的利息期是否为所有人所接受。定期SOFR贷款或替代货币贷款的每笔借款、转换或续贷（如适用）应以1000000美元等值美元的本金或超过1000000美元等值美元的整数倍为限。除第2.03（f）和2.04（c）节另有规定外，每笔借款或转换为基本利率贷款的本金应为500000美元等值美元或超过100000美元等值美元的整数倍。每份贷款通知及每份电话通知均须指明（i）借款人是否根据循环贷款请求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或继续贷款（视属何情况而定），（ii）要求的日期
37借款、转换或延续（视属何情况而定）的14102835v4（须为一个营业日），（iii）拟借入、转换或延续的贷款本金，（IV）拟借入或现有贷款将转换的贷款类型，（v）如适用，有关的利息期的持续时间，及（VI）拟借入贷款的币种。如果借款人未在请求借款的借款通知中指明币种，那么，如此请求的借款应以美元为单位。如果借款人未在贷款通知中指明贷款类型，或者借款人未及时通知要求转换或续作，则适用的贷款应作为或转换为基准利率贷款；但条件是，在未能及时请求替代货币定期利率贷款续作的情况下，该等贷款应作为原始货币的替代货币定期利率贷款续作，计息期为一（1）个月。将定期SOFR贷款自动转换为基本利率贷款的任何此类自动转换，应自当时对适用的定期SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类贷款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一（1）个月的利息期。尽管本文有任何相反的规定，Swingline贷款不得转换为定期SOFR贷款。除根据第2.12（a）节规定的情况外，不得将任何贷款转换为或继续作为以不同货币计值的贷款，而是必须以此种贷款的原始货币偿还并以其他货币重新借入。（b）预付款。在收到贷款通知后，行政代理人应迅速将其适用的贷款百分比的金额（和货币）通知每个适用的贷款人，如果借款人没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将任何自动转换为基准利率贷款或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的详细情况通知每个适用的贷款人，在每种情况下如第2.02（a）节所述。在借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午1：00（如以美元计价的任何贷款）以及在以替代货币进行的任何贷款的情况下不迟于行政代理人规定的适用时间（在每种情况下均应在适用的贷款通知规定的营业日）向适用货币的行政代理人当日资金处提供其贷款金额。在满足第4.02节规定的适用条件后（如果此类借款是初始信贷展期，则为第4.01节），行政代理人应通过以下方式将如此收到的所有资金以行政代理人收到的相同资金提供给借款人：（i）将此种资金的数额记入美国银行账簿上借款人的账户，或（ii）电汇此种资金，在每种情况下均按照借款人向行政代理人提供的指示（并为其合理接受）；但前提是，如果，在借款人就以美元计价的循环借款发出贷款通知之日，有未偿还的信用证借款，则该循环借款的收益首先应用于全额支付任何该等信用证借款，其次应按上述规定提供给借款人。（c）定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款。除本文另有规定外，定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款只能在此类贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约存在期间，（i）不得请求将任何贷款作为、转换为或继续作为定期SOFR贷款；（ii）在每种情况下，未经所需贷款人同意，不得请求将任何贷款作为、或转换为替代货币每日利率贷款，或转换为或继续作为替代货币定期利率贷款（如适用）。所需贷款人可要求（i）将任何或所有未偿还的定期SOFR贷款立即转换为基本利率贷款，以及（ii）将任何或所有未偿还的替代货币贷款预付或重新计价为
38美元等值的14102835v4美元（就替代货币定期利率贷款而言，在与之相关的利息期的最后一天）。（d）利率。行政代理人依据本协议任何条款确定的每一笔利率，在没有明显错误的情况下，均为结论性的，对借款人和贷款人具有约束力。（e）计息期。所有定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款以及所有延续的定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款作为同一类型生效后，生效的利息期不得超过十（10）个。（f）无现金结算机制。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可根据借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其全部或部分贷款。（g）就任何替代货币日利率、替代货币期限利率、期限SOFR或SOFR而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的更改，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施该等符合规定的更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就已实施的任何该等修订而言，行政代理人应当在该修改生效后，将实施该等符合性变更的每一项该等修改，合理及时地邮寄给借款人和出借人。2.03信用证。（a）信用证承诺。在符合本条规定的条款和条件下，除第2.01节规定的贷款外，借款人可要求信用证发行人依据本条第2.03节规定的循环贷款人的协议，在可用期内随时并不时以行政代理人和信用证发行人合理确定的可接受的形式为其本人或其任何子公司的账户签发信用证。根据本协议签发的信用证应构成循环承诺的使用。（b）发出、修订、延期、恢复原状或续期通知书。（i）请求签发信用证（或修改条款和条件、延长条款和条件、延长到期日、或恢复已付金额、或续展未结信用证），借款人应交付（或以电子通信方式传送，如果这样做的安排已获信用证发行人批准）至迟于上午11：00向信用证发行人和行政代理人作出，在拟议的签发日期或修订日期（视情况而定）之前至少两（2）个工作日（或行政代理人和信用证发行人在特定情况下自行决定约定的较晚日期和时间）（视情况而定），要求签发信用证的通知，或指明将被修订、延期、恢复或续期的信用证，及指明签发、修订、延期、恢复或续期的日期（须为一个营业日）、该等信用证到期的日期（须符合本条第2.03（d）款的规定）、该等信用证的金额、其受益人的名称及地址、
39 14102835v4所要求的信用证的目的和性质以及为准备、修改、延长、恢复或续展该信用证所必需的其他信息。如信用证开证人提出要求，借款人还应提交与任何信用证请求相关的信用证申请和信用证开证人标准表格上的偿付协议。如本协议的条款和条件与借款人向信用证开证人提交的任何形式的信用证申请和偿付协议或借款人与信用证开证人订立的与任何信用证有关的其他协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。（ii）如借款人在任何适用的信用证申请（或修订未偿还的信用证）中提出要求，信用证发行人可全权酌情同意签发附有自动延期条款的信用证（每项，一份“自动展期信用证”）；但任何该等自动展期信用证应允许信用证发行人在每十二个月期间（自该信用证签发之日起）至少一次阻止任何该等展期，方式是在每一该十二个月期间内不迟于借款人与信用证签发人在该信用证签发时商定的一天（“不延期通知日”）向受益人发出事先通知。除信用证发行人另有指示外，不得要求借款人就任何此类延期向信用证发行人提出具体请求。自动延期信用证一经签发，循环贷款人应被视为已授权（但不得要求）信用证发行人在任何时候允许将该信用证延期至不迟于根据第2.03（d）节允许的日期的到期日；但如果（1）信用证发行人已确定不允许或将没有义务，则信用证发行人不得（a）允许任何此类延期，在该时间根据本协议条款以其延期形式签发该等信用证（但到期日可延长至自当时的到期日起不超过一（1）年的日期除外）或（2）其已于不延期通知日前七（7）个工作日或之前收到行政代理人的通知（可以是书面通知或电话通知（如及时得到书面确认））规定贷款人已选择不准许该等延期，或（b）如其已在不延期通知日期前七（7）个营业日当日或之前收到行政代理人、任何循环贷款人或借款人发出的通知（可能是书面通知或电话通知（如迅速以书面确认）），即当时未满足第4.02条所列的一项或多项适用条件，并在每一此种情况下指示信用证发行人不准许该等延期，则有义务准许该等延期。（c）对金额、发行和修订的限制。信用证只有在以下情况下才能签发、修改、延期、恢复或续期（且在每一信用证签发、修改、延期、恢复或续期时，借款人应被视为声明并保证），在该信用证签发、修改、延期、恢复或续期生效后（w）信用证发行人签发的未偿信用证总额不得超过其信用证承诺，（x）信用证义务总额不得超过信用证分限额，（y）任何贷款人的循环风险敞口不得超过其循环承诺和（z）总信用风险敞口不得超过循环承诺总额。（i）在以下情况下，信用证发行人不承担任何开具任何信用证的义务：
40 14102835v4（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，根据其条款，应旨在禁止或限制信用证发行人签发信用证，或适用于信用证发行人的任何法律或对信用证发行人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），均应禁止或要求信用证发行人不，开立一般信用证或特别是信用证或应就信用证对信用证开证人施加任何在截止日期不生效的限制、准备金或资本要求（信用证开证人未根据本协议获得其他补偿），或应对信用证开证人施加任何未偿付的损失，在截止日不适用且信用证发行人善意地认为对其具有重要意义的成本或费用；（b）签发此类信用证将违反信用证发行人的一项或多项政策，这些政策一般适用于信用证；（c）除行政代理人和信用证发行人另有约定外，该信用证的初始声明金额低于500,000美元；（d）任何循环贷款人当时均为违约贷款人，除非信用证发行人已订立安排，包括交付现金抵押品，令信用证发行人（全权酌情决定）与借款人或该等贷款人满意，以消除信用证发行人因当时提议签发的信用证或该信用证以及信用证发行人具有实际或潜在的所有其他信用证义务而产生的与违约贷款人有关的实际或潜在的前置风险敞口（在实施第2.15（a）（iv）节后），由其全权酌情选择；或（e）该信用证包含在根据该条款提取任何款项后自动恢复所述金额的任何条款。（ii）如（a）信用证发行人当时没有义务根据本协议的条款以经修订的形式签发信用证，或（b）信用证的受益人不接受对信用证的拟议修订，则信用证发行人无须修订任何信用证。（d）到期日。每份信用证的规定到期日不应迟于（i）该信用证签发日期后十二（12）个月的日期（或在自动或通过修订延长其到期日的情况下，该信用证当时的到期日后十二个月）和（ii）到期日前五（5）个工作日的日期中较早的日期。（e）参与。（i）通过签发信用证（或修改信用证以增加金额或延长到期日），并且在信用证发行人或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，信用证发行人特此授予每个循环贷款人，而每个循环贷款人特此从信用证发行人处获得的参与该信用证的比例等于该贷款人在该信用证下可提取的总金额的适用百分比。每个循环贷款人承认并同意其根据以下规定获得参与的义务
41 14102835v4关于信用证的第2.03（e）（i）节是绝对、无条件和不可撤销的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、延期、恢复或续期，或违约或减少或终止循环承诺的发生和延续。（ii）为考虑及促进上述情况，各循环贷款人在此绝对、无条件及不可撤销地同意以美元向行政代理人支付，为信用证发行人的帐户，此类贷款人在不迟于行政代理人根据第2.03（f）节向循环贷款人提供的通知中指定的营业日下午1：00之前对信用证发行人进行的每笔信用证付款的适用百分比（以美元表示，金额为等值美元），直至借款人偿还此类信用证付款，或在任何原因（包括到期日之后）要求将任何偿还付款退还给借款人之后的任何时间。该等款项不得抵销、减损、扣缴或减少。每一笔此种付款应按照第2.02条就该贷款人的贷款规定的相同方式进行（第2.02条应比照适用于循环贷款人根据本条第2.03条承担的付款义务），行政代理人应迅速将其从贷款人收到的款项支付给信用证发行人。在行政代理人收到借款人根据第2.03（f）节支付的任何款项后，行政代理人应迅速将该款项分配给信用证发行人，或在循环贷款人已根据本条款（e）支付款项以偿还信用证发行人的范围内，再分配给这些贷款人和信用证发行人，视其利益而定。贷款人根据本条第2.03（e）款为偿还信用证发行人的任何信用证付款而支付的任何款项不构成贷款，也不应解除借款人偿还此类信用证付款的义务。（三）每一循环贷款人进一步承认并同意，其对每一份信用证的参与将自动调整，以反映每次根据第2.15或2.17节的操作修订该贷款人的承诺时，由于根据第11.06节进行的转让或根据本协议以其他方式进行的转让，该贷款人在该信用证下可提取的总额的适用百分比。（四）如任何循环贷款人未能向信用证发行人账户的行政代理人提供该贷款人根据本条第2.03（e）款前述规定须支付的任何款项，则在不限制本协议其他规定的情况下，信用证发行人有权根据要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追偿，自需要支付此类款项之日起至信用证发行人可立即获得此类款项之日止期间的该等金额及其利息，年利率等于适用的隔夜利率和信用证发行人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者，加上信用证发行人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该等金额（包括上述利息及费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在有关循环借款或有关信用证借款的信用证垫款（视情况而定）中。信用证发行人（通过行政代理人）就根据本条第2.03（e）（vi）款所欠的任何款项向任何循环贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性证明。
42 14102835v4（f）偿还。信用证开证人应就信用证进行任何信用证付款的，借款人应不迟于（i）借款人收到该信用证付款通知的营业日中午12时（i）以该信用证付款所使用的货币（或如信用证开证人要求）以该信用证付款金额的等值美元向该行政代理人支付相当于该信用证付款的金额，偿还该信用证开证人有关该信用证付款的款项，如果此种通知是在上午10：00之前收到的，或（ii）借款人收到此种通知的紧接日的下一个营业日，如果此种通知不是在此之前收到的，但前提是，如果此种信用证付款不少于500,000美元，则借款人可根据第2.02节或第2.04节的借款条件，要求以相当于此种信用证付款数额的美元借入基本利率贷款或Swingline贷款，并在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应予解除，并由由此产生的基准利率贷款或Swingline贷款的借款取代。借款人到期未支付的，行政代理人应当将适用的信用证付款、借款人届时应支付的款项（“未偿还金额”）及该贷款人的适用百分比通知各循环贷款人。每个循环贷款人在收到此种通知后应迅速向行政代理人支付其根据第2.03（e）（二）节未偿还金额的适用百分比，但以循环承付款项总额未使用部分的金额为限。信用证签发人或行政代理人依据本条第2.03（f）款发出的任何通知，如立即得到书面确认，可通过电话发出；但如没有立即得到确认，则不影响该通知的结论性或约束力。（g）绝对义务。本款2.03（f）项规定的借款人偿还信用证付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论：（i）本协议、任何其他贷款单证或任何信用证或本协议或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性；（ii）是否存在任何索赔、反索赔、抵销，借款人或任何附属公司在任何时候针对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、信用证发行人或任何其他人可能拥有的抗辩或其他权利，无论是否与本协议、特此设想的交易或该信用证或与此有关的任何协议或文书有关的交易，或任何不相关的交易有关；（iii）根据该信用证出示的任何汇票、要求单、凭证或其他单证证明为伪造、欺诈性的，在任何方面无效或不足，或该汇票或其他单证中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证提款所需的任何单证在传送或其他方面的任何丢失或延迟；（iv）信用证发行人放弃对信用证发行人的保护而非对借款人的保护存在的任何要求，或信用证发行人作出的任何事实上并无实质损害借款人的放弃；（v）兑现以电子方式提出的付款要求，甚至如该信用证要求以汇票形式提出要求；
43 14102835v4（vi）信用证发行人就在指定为该信用证的到期日之后出示的其他符合规定的项目所支付的任何款项，或在该信用证项下必须收到文件的日期（如果在该日期之后出示得到了UCC、ISP或UCP的授权），（vii）信用证项下的信用证发行人在出示不严格遵守该信用证条款的汇票或其他单证的情况下支付的款项；或信用证发行人根据该信用证向看来是破产中的受托人、债务人占有人、受让人为债权人、清算人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的任何人作出的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何事项；或（viii）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何事项相似，如果没有本条2.03的规定，可能构成合法或公平地履行借款人在本协议项下的义务，或提供抵消权；或（ix）相关汇率或相关替代货币对借款人或任何附属公司或在相关货币市场的可用性的任何不利变化。（h）考试。借款人应当及时查验交付给其的每一份信用证及其每一次修改的副本，如发生不遵守借款人指示或其他不规范的索赔，借款人将立即通知信用证开证人。借款人应被最终视为已放弃对信用证发行人及其通讯员的任何该等债权，除非按上述方式发出该等通知。（i）赔偿责任。行政代理人、出借人、信用证开证人或其任何关联方，均不得因信用证开证人签发或转让任何信用证或根据该信用证支付或未支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或任何汇票的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付而承担任何责任或义务，任何信用证项下或与之有关的通知或其他通信（包括根据信用证提款所需的任何单证）、技术术语解释上的任何错误、翻译中的任何错误或因信用证发行人无法控制的原因而产生的任何后果；但上述情况不得被解释为免除信用证发行人对借款人承担的任何直接损害赔偿责任（而不是间接损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃的债权）因信用证开证人在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未谨慎行事而导致的借款人所遭受的债权。本协议双方明确约定，在信用证发行人不存在重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院最终裁定）的情况下，信用证发行人在每一次该等裁定中均被视为已谨慎行事，并认为：（i）信用证发行人可将一份据称遗失、被盗、或销毁信用证正本或缺少经核证的真实副本的修订，并注明为该等正本，或放弃出示信用证的要求；（ii）信用证发行人可接受表面看来实质上符合信用证条款的单据，而无须承担进一步
44 14102835v4调查，不论任何相反的通知或信息，并可在出示表面上看来实质上符合该信用证条款的单证时付款，而不考虑该信用证中的任何非单证条件；（iii）信用证发行人有权全权酌情决定，拒绝接受该等单证并在该等单证未严格遵守该等信用证条款的情况下支付该等款项；及（iv）本句应确立信用证发行人在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时应行使的注意标准（且本协议各方在适用法律允许的范围内特此放弃与上述不一致的任何注意标准）。在不限制前述内容的情况下，行政代理人、出借人、信用证发行人或其任何关联方均不因（a）任何包含伪造或欺诈性单据的出示或受受益人或其他人的欺诈、恶意或非法行为的其他影响，（b）信用证发行人拒绝接受单据和付款，（c）针对伪造或伪造的单据或其有权不兑现的其他原因，而承担任何责任或义务，（d）在借款人放弃与该等单证有关的差异或要求兑现该等单证或（e）信用证发行人根据明显适用的扣押令、阻止规定或通知信用证发行人的第三方债权而保留信用证收益之后。（j）ISP和UCP的适用性。除非信用证发行人和借款人在其签发信用证时另有明确约定（包括适用于现有信用证的任何此类协议），（i）ISP的规则应适用于每一备用信用证，以及（ii）UCP的规则应适用于每一商业信用证。尽管有上述规定，信用证发行人不应对借款人负责，且信用证发行人对借款人的权利和补救措施不应因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议，包括信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、ISP或UCP（如适用）中所述的惯例或在决定、意见、实践陈述中所要求或允许的任何作为或不作为而受到损害，或国际商会银行委员会、金融和贸易银行家协会–国际金融服务协会（BAFT-IFSA）或国际银行法律与实践研究所的官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。（k）福利。信用证发行人应就其签发的任何信用证及其相关单证代表出借人行事，及信用证发行人就信用证发行人就其签发或拟由其签发的信用证所采取或不采取的任何作为或不作为以及与该等信用证有关的发行人单证完全如同第IX条所使用的“行政代理人”一词包括就该等作为或不作为而采取的任何作为或不作为而向第九条所规定的行政代理人提供的所有利益和豁免，以及（ii）就该等作为或不作为而在此另有规定的行政代理人。（l）信用证费用。借款人应当按照其适用比例向各循环贷款人账户的行政代理人支付每份信用证的信用证费用（“信用证费用”），金额等于适用利率乘以
45 14102835v4美元等值的每日可根据该信用证提取的金额。信用证费用应（i）在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日支付，在到期日支付，其后按要求支付，从该信用证签发后发生的第一个该等日期开始，以及（ii）通过并包括每个日历季度的最后一天累积的欠款。如适用利率在任何季度有任何变动，每份信用证项下每日可供提取的金额应分别计算并乘以该适用利率生效的该季度内每一期间的适用利率。尽管有任何与此相反的规定，应要求的贷款人的请求，在存在任何违约事件的情况下，所有信用证费用应按违约率累计。（m）应支付给信用证发行人的前置费和跟单及处理费。借款人应为自己的账户直接向信用证开证人支付每份信用证的垫付费用，年利率等于借款人与信用证开证人另行约定的百分比，按季度拖欠的该信用证项下每日可提取金额的等值美元计算。该等垫付费用应不迟于最近结束的季度期间的每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日（或其中的一部分，在首次付款的情况下）到期并支付，自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始，于到期日及其后按要求支付。为计算任何信用证项下可供提取的每日金额的等值美元，应根据第1.06节确定该信用证的金额。此外，借款人应为自己的账户直接向信用证开证人支付信用证开证人不时生效的与信用证有关的惯常开证、出示、修改和其他手续费用以及其他标准成本和费用，以美元为单位。此类惯常费用和标准成本及收费应按要求到期应付，不可退还。（n）付款程序。任何信用证的信用证开证人在收到信用证后，应在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审查所有看来代表该信用证项下付款要求的单证。信用证发行人已作出或将作出信用证项下付款要求的，经审查后应及时书面通知行政代理人和借款人；但未作出或迟延作出通知的，不得解除借款人就任何该等信用证付款向信用证发行人和贷款人偿还的义务。（o）临时利息。如任何备用信用证的信用证开证人须进行任何信用证付款，则除非借款人须在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额须按当时适用于基准利率贷款的年利率计息，自该信用证付款之日（包括该日期但不包括该借款人偿还该信用证付款之日）起的每一天；但如借款人未能根据本条第2.03款（f）项在到期时偿还该信用证付款，则第2.08（b）条适用。根据本条（p）款应计的利息应由信用证发行人承担，但任何贷款人根据本条第2.03款（f）款为偿还信用证发行人而在付款之日及之后应计的利息应由该贷款人承担，以该付款为限。（p）更换信用证发行人。信用证发行人可以由借款人、行政代理人、被替换的信用证发行人和继任的信用证发行人随时以书面协议的方式予以替换。行政代理人应当将该等更换信用证开证人的情形通知出借人。在任何该等更换生效时，该
46 14102835v4借款人应支付根据第2.03（m）节为被替换的信用证发行人账户应计的所有未付费用。自任何该等替换生效之日起及之后，（i）继任信用证发行人应拥有信用证发行人在本协议项下就其此后将签发的信用证所承担的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及的“信用证发行人”一词应视文意而视为包括该继任者或任何先前的信用证发行人，或该继任者和所有先前的信用证发行人，视文意而定。在本协议项下的信用证开出人更换后，被更换的信用证开出人仍为本协议的一方，并继续享有本协议项下信用证开出人就其在该等更换前签发的信用证的全部权利和义务，但不得被要求额外签发信用证。（q）现金抵押。（i）如有任何违约事件发生且仍在继续，则在借款人收到行政代理人或所需贷款人（或如贷款已加速到期，则有信用证债务占全部信用证债务的50%以上的循环贷款人）要求根据本条（q）存入现金抵押的通知的营业日，借款人应立即将相当于截至该日期信用证债务总额的102.5%的现金加上任何应计和未付利息存入在行政代理人簿册和记录上设立和维持的账户（“抵押账户”），但存入该现金抵押的义务应立即生效，且该存款应在发生第8.01条（f）款所述的与借款人有关的任何违约事件时立即到期应付，而无需要求或任何其他形式的通知。该保证金应由行政代理人持有，作为借款人支付和履行本协议义务的担保物。此外，在不限制前述规定或本条第2.03条（d）款的情况下，如任何信用证债务在上述（d）款规定的到期日期后仍未清偿，借款人应立即向抵押账户存入相当于截至该日期该等信用证债务的102.5%的现金数额加上其任何应计未付利息。（二）行政代理人对抵押账户享有专属的支配权和控制权，包括专属的支出权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人自行选择和自行酌定并由借款人承担风险和费用进行投资，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在抵押账户中累积。抵押物账户内的款项，由行政代理人申请偿付信用证发行人尚未偿付的信用证支付款，连同相关费用、成本、惯常处理费，并在未申请的范围内，为清偿借款人当时的信用证债务偿付义务而持有，或者，如果贷款已加速到期（但须经信用证债务占信用证债务总额50%以上的贷款人同意），适用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如借款人因违约事件的发生而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在不适用于上述情况的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三（3）个营业日内退还借款人。（r）为子公司开具的信用证。尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为了支持任何债务，或是为了
47 14102835v4附属，借款人有义务就该信用证项下的任何和所有提款向信用证开证人进行偿付、赔偿和补偿，犹如该信用证仅为借款人的账户开具一样。借款人不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证承担的任何或全部义务的担保人或担保人可能会以其他方式获得的任何和所有抗辩。借款人在此确认，为子公司开立信用证有利于借款人，借款人的业务从这些子公司的业务中获得了可观的收益。（s）与签发人单证发生冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。2.04 Swingline贷款。（a）Swingline。在符合本文规定的条款和条件的情况下，Swingline贷款人可依据本条第2.04款规定的其他贷款人的协议，全权酌情向借款人提供贷款（每一笔此类贷款，即“Swingline贷款”）。每笔此类Swingline贷款可在可用期内的任何工作日不时以美元向借款人提供，但总金额不得超过任何时候未偿还的Swingline分限额的金额；但前提是（i）在任何Swingline贷款生效后，（a）循环未偿还总额不得超过当时的循环融资，以及（b）任何循环贷款人当时的循环风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺，（ii）借款人不得将任何Swingline贷款的收益用于为任何未偿还的Swingline贷款再融资，以及（iii）如果Swingline贷款人确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）其具有或通过此类信贷延期可能具有正面风险敞口，则该借款人不承担任何提供任何Swingline贷款的义务。在上述限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.04款借款、根据第2.05款预付款项和根据本条第2.04款再借款。每笔Swingline贷款只应按基准利率加上适用利率的利率计息。在作出Swingline贷款后，每个循环贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，从Swingline贷款人购买该Swingline贷款的风险参与，金额等于该循环贷款人适用百分比乘以该Swingline贷款金额的乘积。（b）借款程序。每次Swingline借款应在借款人向Swingline贷款人和行政代理人发出不可撤销通知后进行，该通知可通过以下方式发出：（i）电话或（ii）Swingline贷款通知；但任何电话通知必须立即通过向Swingline贷款人和Swingline贷款通知的行政代理人送达予以确认。每份此类Swingline贷款通知必须由Swingline贷款人和行政代理人在请求的借款日期下午1：00之前收到，并应指明（a）借款金额，最低为100,000美元，以及（b）请求的借款日期（应为营业日）。在Swingline贷款人收到任何Swingline贷款通知后，Swingline贷款人将立即与行政代理人（通过电话或书面方式）确认，该行政代理人也已收到该Swingline贷款通知，如果没有收到，Swingline贷款人将（通过电话或书面方式）将其内容通知行政代理人。除非Swingline贷款人已在拟议的Swingline借款（1）之日下午2：00之前收到行政代理人（包括应任何循环贷款人的请求）发出的通知（通过电话或书面），指示Swingline贷款人不因第2.04（a）节第一句第一个但书中规定的限制而进行此类Swingline贷款，或（2）一项或多项适用
48第IV条规定的14102835v4条件届时不满足，那么，在符合本协议条款和条件的情况下，Swingline贷款人可以通过将借款人在Swingline贷款人账面上的账户记入同日资金的方式，在其办公室向借款人提供其Swingline贷款的金额。（c）Swingline贷款的再融资。（i）Swingline贷款人可在任何时候全权酌情代表借款人（借款人在此不可撤销地授权Swingline贷款人代表其如此请求）请求每个循环贷款人提供基本利率贷款，金额等于该贷款人当时未偿还的Swingline贷款金额的适用百分比。此种请求应以书面形式提出（就本协议而言，该书面请求应被视为贷款通知）并按照第2.02节的要求提出，而不考虑其中规定的基本利率贷款本金数额的最低和倍数，但须遵守循环贷款机制的未使用部分和第4.02节规定的条件。Swingline贷款人在将适用的贷款通知送达行政代理人后，应当及时向借款人提供该通知的副本。各循环贷款人应在不迟于该贷款通知所指明的当天下午1：00之前，为行政代理人在行政代理人办公室为Swingline贷款人的账户提供一笔相当于其在该贷款通知中指明的金额的适用百分比的金额（且该行政代理人可就适用的Swingline贷款申请可用的现金抵押品），用于以美元计价的付款，据此，在符合第2.04（c）（ii）节的规定下，每个如此提供资金的循环贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基准利率贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给Swingline贷款人。（ii）即使前述有任何相反规定，如任何Swingline贷款因任何理由不能按照第2.04（c）（i）条（包括但不限于未能符合第4.02条所列条件）以此种循环借款再融资，本文所述的Swingline贷款人提交的基准利率贷款请求应被视为Swingline贷款人的请求，即每个循环贷款人为其在相关Swingline贷款中的风险参与提供资金，并且每个循环贷款人根据第2.04（c）（i）节为Swingline贷款人的账户向行政代理人支付的款项应被视为就此类参与支付的款项。（iii）如任何循环贷款人未能在第2.04（c）（i）条所指明的时间前向该行政代理人提供依据本条第2.04（c）条前述条文规定须由该贷款人支付的任何款项，则该循环贷款人有权按要求向该贷款人（透过该行政代理人行事）追讨款项，自需要支付此类款项之日起至Swingline贷款人可立即获得此类款项之日止期间的利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，加上Swingline贷款人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在相关循环借款中或由资金参与相关Swingline贷款（视情况而定）。Swingline贷款人（透过行政代理人）向任何贷款人提交的证明书，并附有
49 14102835v4关于根据本条款（c）（iii）项所欠的任何款项应为结论性的，无明显错误。（iv）每个循环贷款人根据本条第2.04（c）款作出循环贷款或购买Swingline贷款的风险参与并为其提供资金的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人因任何理由可能对Swingline贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或延续，或（c）任何其他发生、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但，每个循环贷款人根据本节2.04（c）提供循环贷款的义务受第4.02节规定的条件限制（借款人交付贷款通知除外）。任何此类风险参与的资助均不得解除或以其他方式损害借款人偿还Swingline贷款的义务，连同本协议规定的利息。（d）偿还参与款项。（i）在任何循环贷款人购买Swingline贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如果Swingline贷款人因该Swingline贷款而收到任何付款，则Swingline贷款人将向该循环贷款人分配其在Swingline贷款人收到的相同资金中的适用百分比。（ii）如Swingline贷款人就任何Swingline贷款的本金或利息而收取的任何款项须由Swingline贷款人在第11.05条所述的任何情况下（包括依据Swingline贷款人酌情订立的任何和解）归还，则每名循环贷款人须按行政代理人的要求向Swingline贷款人支付其所适用的百分比，加上自该要求之日起至该款项归还之日止的利息，年利率相当于适用的隔夜利率。行政代理人将根据Swingline贷款人的请求提出此类要求。贷款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。（e）Swingline贷款人账户利息。Swingline贷款人应负责就Swingline贷款的利息向借款人开具发票。在每个循环贷款人根据本条第2.04款为其基本利率贷款或风险参与提供资金，为该循环贷款人在任何Swingline贷款中的适用百分比再融资之前，此种适用百分比的利息应完全由Swingline贷款人承担。（f）直接向Swingline贷款人付款。借款人应直接向Swingline贷款人支付与Swingline贷款有关的所有本金和利息。2.05预付款。（a）可选。（i）借款人在依据向行政代理人交付贷款提前还款通知书而向行政代理人发出通知后，可随时或不时自愿提前全部或部分偿还循环贷款，而无须溢价或
50 14102835v4处罚，但须遵守第3.05条的规定；但除非行政代理人另有约定，（a）行政代理人必须不迟于上午11：00（1）任何定期SOFR贷款提前还款日期前三（3）个工作日收到此种通知，（2）任何替代货币贷款提前还款日期前四（4）个工作日（或五（5）个工作日，如以特别通知货币计价的贷款提前还款），（3）在基准利率贷款提前还款之日；（b）定期SOFR贷款的任何提前还款应为本金金额1,000，000美元或超过其1,000，000美元的整倍；（c）替代货币贷款的任何提前还款应为最低本金金额1,000，000美元或超过其1,000，000美元的整倍；（d）基准利率贷款的任何提前还款应为本金金额500,000美元或超过其100,000美元的整倍，或在每种情况下，如果少于，则为当时未偿还的全部本金金额。每份此类通知应指明此类提前还款的日期、货币和金额以及将被提前偿还的贷款类型，如果要提前偿还定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，则应指明此类贷款的利息期。行政代理人将及时通知每个贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人在此类预付款中的应课税部分的金额（基于该贷款人的适用百分比）。如借款人发出该等通知，则借款人须作出该等预付款项，而该等通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。任何预付款项和任何贷款均应附有预付款项的所有应计利息，就定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款而言，还应附有根据第3.05节要求的任何额外款项。除第2.15节另有规定外，此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比支付给贷款人。（ii）借款人可在依据向Swingline贷款人交付贷款提前还款通知书（连同一份抄送行政代理人的副本）而向Swingline贷款人发出通知后，随时或不时自愿提前全部或部分偿还Swingline贷款，但除非Swingline贷款人另有约定，（a）Swingline贷款人和行政代理人必须在不迟于提前还款之日下午1时收到该通知，及（b）任何该等预付款项的最低本金金额须为100,000美元或超过本协议100,000美元的整倍（或如少于，则为当时未偿还的全部本金）。每份该等通知须指明该等预付款项的日期及金额。如借款人发出该通知，借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。（b）强制性。（i）循环未结清款项。如果出于任何原因，任何时候的循环未偿还总额超过当时的循环贷款，借款人应立即提前偿还循环贷款、Swingline贷款和信用证借款和/或以现金抵押信用证债务，总额等于该超额部分；但条件是，借款人不得被要求根据本节2.05（b）以现金抵押信用证债务，除非在提前偿还循环贷款和Swingline贷款后，循环未偿还总额超过当时的循环贷款。（二）适用其他付款。除第2.15节另有规定外，根据本条第2.05（b）款支付的循环贷款预付款项，第一，
51 14102835v4应按比例适用于信用证借款和Swingline贷款，第二，应适用于未偿还的循环贷款，第三，应用于以现金抵押剩余的信用证债务。在提取任何已被现金抵押的信用证时，作为现金抵押持有的资金应（在借款人或任何其他贷款方或任何已提供现金抵押的违约贷款人不采取任何进一步行动或向其发出任何通知的情况下）适用于偿还信用证发行人或循环贷款人（如适用）。（三）替代货币。如果行政代理人在任何时候通知借款人，当时以替代货币计值的所有贷款和信用证债务的未偿金额超过当时有效的替代货币分限额的105%，则在收到该通知后的两（2）个营业日内，借款人应提前偿还贷款和/或现金抵押信用证，其总额应足以将截至该付款日期的未偿金额减少至不超过当时有效的替代货币分限额的100%。在上述申请的参数范围内，根据本节2.05（b）的预付款应首先适用于基本利率贷款，然后适用于替代货币每日利率贷款，然后适用于定期SOFR贷款，然后适用于替代货币定期利率贷款，按利息期到期的直接顺序。根据本条第2.05（b）款作出的所有预付款项均须受第3.05条规限，但在其他方面并无溢价或罚款，并须附有截至预付款项日期已预付本金的利息。2.06终止或减少承诺。（a）可选。借款人可在接到行政代理人通知后，终止循环贷款、信用证分限额或Swingline分限额，或不时永久减少循环贷款、信用证分限额或Swingline分限额；但（i）行政代理人应在终止或减少之日前五（5）个工作日上午11时前收到任何该等通知，（ii）任何该等部分减少的总额须为10,000，000美元或超过其总额1,000，000美元的任何整数倍；及（iii）借款人不得终止或减少（a）循环贷款，如果在生效后及根据本协议的任何同时进行的预付款项，循环未偿还总额将超过循环贷款，（b）信用证分限额，如果在生效后，未根据本协议以全部现金作抵押的信用证债务的未偿还金额将超过信用证分限额，或（c）Swingline分限额，如果，在其生效及根据本协议同时进行的任何预付款项后，Swingline贷款的未偿金额将超过信用证分限额。（b）强制性。如在根据本条第2.06款作出的任何减少或终止循环承诺生效后，信用证分限额、替代货币分限额或Swingline分限额超过该时间的合计承诺，则信用证分限额、替代货币分限额或Swingline分限额（视情况而定）应自动减少该超出部分的金额。（c）适用承诺减免；支付费用。行政代理人将根据本条第2.06款对信用证分限额、Swingline分限额、替代货币分限额或循环承诺的任何终止或减少及时通知贷款人。除非借款人另有规定，否则循环承诺的任何此类减少的金额不得适用于替代货币分限额。一旦循环承付款项有任何减少，每项循环承付款项
52 14102835v4循环贷款人应按该贷款人的适用百分比减少该金额。截至循环贷款的任何终止生效日期累积的与循环贷款有关的所有费用应在该终止生效日期支付。2.07偿还贷款。（a）循环贷款。借款人应在循环贷款到期日向循环贷款人偿还在该日期未偿还的所有循环贷款的本金总额。（b）Swingline贷款。借款人应于（i）作出该贷款后十（10）个营业日的日期及（ii）循环贷款到期日的较早者偿还每笔Swingline贷款。2.08利息和违约率。（a）利息。在符合第2.08（b）条的规定下，（i）每期SOFR贷款须按相当于定期SOFR的年利率就每一计息期的未偿本金金额承担利息就该计息期加上适用利率；（ii）每笔基准利率贷款须按相当于基准利率加上适用利率的年利率，就其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息；（iii）每笔替代货币每日利率贷款须按相当于替代货币每日利率加上适用利率的年利率，就其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息；（iv）每笔替代货币定期利率贷款须就其未偿还本金金额承担利息每个计息期的年利率等于该计息期的替代货币期限利率加上适用利率；及（v）每笔Swingline贷款须按相当于基准利率加上适用利率的年利率就其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息。如果根据本协议需要支付的任何利息或任何费用的计算应基于（或导致）小于零的计算，就本协议而言，该计算应被视为零。（b）违约率。（i）如任何贷款的任何本金未在到期时（在任何适用的宽限期生效后）支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则该逾期金额此后应在适用法律允许的最大限度内按等于违约率的任何时间的浮动年利率计息。（ii）如借款人根据任何贷款文件应付的任何款额（任何贷款的本金除外）未在到期时（在任何适用的宽限期生效后）支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则应要求贷款人的要求，该等逾期款额其后须按在适用法律允许的最大限度内，在任何时间按等于违约率的浮动年利率计息。（三）[保留]。（四）应计未付逾期款项利息（包括逾期利息利息）应收尽付。
53 14102835v4（c）利息支付。每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个付息日和本协议可能规定的其他时间到期支付并拖欠。本合同项下的利息应在判决前后、任何债务人救济法规定的任何程序启动前后按照本合同的条款到期支付。2.09费用。除第2.03节（l）和（m）条所述的某些费用外：（a）承诺费。借款人应按照其适用的百分比向每个循环贷款人账户的行政代理人支付一笔承诺费（“承诺费”），以美元为单位，金额等于适用的利率乘以循环融资超过（i）循环贷款未偿金额和（ii）信用证债务未偿金额之和的实际每日金额，但须按第2.15节的规定进行调整。为免生疑问，在确定承诺费时，Swingline贷款的未偿金额不得计入或视为循环贷款的使用。承诺费应在可用期内的所有时间累积，包括在第四条中的一项或多项条件未满足的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日、自截止日期后发生的第一个该日期开始、以及循环贷款可用期的最后一天按季度到期支付。承诺费应按季度计算拖欠，任何季度内适用费率如有变动，应按该适用费率生效的季度内每一期间的实际每日金额分别计算乘以适用费率。（b）其他费用。（i）借款人应按费用函规定的金额和时间，以美元向行政代理人和安排人自行支付费用。此类费用应缴尽缴，不得以任何理由退还。（ii）借款人须按所指明的款额及时间，以美元向贷款人支付已另行书面议定的费用。此类费用应缴尽缴，不得以任何理由退还。2.10利息和费用的计算。基准利率贷款（包括参照定期SOFR确定的基准利率贷款）的所有利息计算应以一年365或366天（视情况而定）和实际经过的天数为基础。替代货币贷款的所有利息计算应根据附表2.10所列该替代货币的一年和实际经过的天数进行。所有其他费用和利息的计算，包括与定期SOFR贷款有关的费用和利息，应根据三百六十（360）天一年和实际经过的天数（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于按365天一年计算的费用或利息）。每笔贷款在作出贷款当日须累积利息，而在支付贷款或该部分当日不得累积利息，但在作出贷款当日偿还的任何贷款，须在符合第2.12（a）条的规定下，承担一（1）天的利息。每一项决定
54 14102835v4由本协议项下的利率或费用的行政代理人承担，应是结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。2.11债务证据。（a）维持账目。各出借人办理的授信展期，应以该出借人在正常经营过程中保持的一个或多个账户或记录为凭证。行政代理人应根据第11.06（c）节维护登记册。各出借人保持的账户或记录，在出借人向借款人办理的授信展期金额及其利息和付款无明显错误的情况下，应当是结论性的。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议所承担的支付与债务有关的任何欠款的义务。如任何贷款人所维持的帐目及纪录与注册纪录有任何冲突，注册纪录册须在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的要求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付一份票据，该票据应在该等账户或记录之外证明该贷款人的贷款。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额、货币和期限以及与之相关的付款。（b）维护记录。除第2.11（a）节中提及的账户和记录外，每个贷款人和行政代理人应按照其通常做法保存证明该贷款人参与信用证和Swingline贷款的购买和销售的账户或记录。行政代理人保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。2.12一般付款；行政代理的回拨。（a）一般。对于任何反诉、抗辩、补偿或抵销，借款人应支付的所有款项应是免费的、明确的、无条件的或扣除的。除本协议另有明确规定外，除以替代货币计值的贷款本金和利息外，借款人根据本协议支付的所有款项应不迟于本协议规定日期的下午2：00在行政代理人办公室以美元和当日资金的形式支付给行政代理人，由所欠相应的贷款人承担。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议就以替代货币计值的贷款本金和利息支付的所有款项，应不迟于行政代理人在本协议规定的日期指定的适用时间，在适用的行政代理人办事处以该替代货币和当日资金支付给行政代理人，由欠该款项的相应贷款人承担。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人可以要求根据本协议应支付的任何款项在美国支付。任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项的，该借款人应以替代货币支付金额等值的美元支付该款项。行政代理人将及时将其通过电汇收到的类似资金的此类付款的适用百分比（或此处规定的其他适用份额）分配给每个贷款人的贷款办公室。行政代理人（i）在下午2：00之后收到的所有付款，如以美元付款，或（ii）在行政代理人指定的适用时间之后收到的所有付款，如以替代货币付款，则在每种情况下均应
55 14102835v4在下一个营业日被视为已收到，任何适用的利息或费用应继续累积。除第2.07（a）节另有规定外，如借款人须支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日支付款项，而这种延长的时间应反映在计算利息或费用（视情况而定）中。（b）（i）贷款人提供资金；行政代理人推定。除非行政代理人在定期SOFR贷款或替代货币贷款的任何借款的拟议日期之前（或在任何基准利率贷款的借款的情况下，在此种借款日期的中午12：00之前）收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在此种借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.02条在该日期提供该份额（或，在借入基准利率贷款的情况下，该贷款人已按照第2.02条规定的时间提供该份额），并可依据该假设向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意，自借款人获得该数额之日起至但不包括向行政代理人支付之日的每一天，按（a）该贷款人将支付的款项的情况下的隔夜利率加上任何行政，行政代理人通常就上述事项收取的处理费或类似费用，以及（b）在借款人将支付款项的情况下，在每种情况下，根据此类市场惯例适用于基准利率贷款或替代货币的利率（视情况而定）。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应当及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中所占份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。（二）借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或本协议项下的信用证发行人到期支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，借款人将不支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人或信用证发行人（视情况而定）分配到期金额。对于行政代理人为出借人账户或本合同项下信用证开证人所作的、经行政代理人认定（该认定应为无明显错误的结论性认定）适用下列情形之一的任何付款（该等付款称为“可收回金额”）：（1）借款人事实上并未支付该款项；（2）行政代理人已支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）行政代理人因任何原因以其他方式错误支付该款项，则各贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配予该贷款人或信用证发行人的可赎回金额，于当日资金中连同其利息，自该金额分配予其至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，按隔夜利率偿还。
56 14102835v4行政代理人就本条款（b）项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应为结论性的，无明显错误。（c）未能满足先决条件。如有贷款人按本条第二款前述规定向行政代理人提供资金用于该贷款人拟进行的任何贷款，而该行政代理人因第四条规定的适用信贷展期的条件未得到满足或未按照本条款予以放弃而未向借款人提供该资金，则行政代理人应将该资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。（d）放款人的义务若干。根据本协议，贷款人提供循环贷款、为参与信用证和Swingline贷款提供资金以及根据第11.04（c）节支付款项的义务是几项而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款、为任何该等参与提供资金或根据第11.04（c）条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，且任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供贷款、购买其参与或根据第11.04（c）条支付其款项负责。（e）资金来源。本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。（f）资金不足。如行政代理人在任何时候收到且可用的资金不足，无法全额支付本合同项下当时到期的所有本金、信用证借款、利息和费用，则该等资金应（i）首先用于支付本合同项下当时到期的利息和费用，并在有权支付的当事人之间按照该等当事人当时到期的利息和费用金额按比例分摊，（ii）其次用于支付本合同项下当时到期的本金和信用证借款，根据当时应付给这些当事人的本金和信用证借款金额，在有权获得这些款项的当事人之间按比例分配。（g）按比例处理。除本文另有规定外：（i）每笔借款（Swingline借款除外）应向贷款人支付，根据第2.09条和第2.03条（m）、（n）和（p）款支付的每笔费用应由贷款人承担，每次终止或减少承诺金额应适用于贷款人各自的承诺，根据各自承付款项的数额按比例分配；（二）每笔借款应根据贷款人各自承付款项（在提供循环贷款的情况下）或各自贷款的数额在贷款人之间按比例分配（三）借款人每次支付或提前偿还贷款本金，均应按照其持有的贷款各自未支付的本金金额按比例支付给贷款人；（四）借款人每次支付贷款利息，均应按照该等贷款当时到期应付给各自贷款人的利息金额按比例支付给贷款人。2.13贷款人分担付款。如任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就（a）在该时间根据本协议及根据其他贷款文件到期及应付予该贷款人的债务取得超过其应课税份额的付款（按（i）在该时间到期及应付予该贷款人的该等债务的金额与（ii）在该时间根据本协议及根据其他贷款文件到期及应付予所有贷款人的债务的总额的比例）
57 14102835v4所有贷款人在该时间获得的根据本协议和根据其他贷款文件在该时间到期和应付给所有贷款人的债务或（b）根据本协议和根据其他贷款文件在该时间欠该贷款人的债务（但未到期和应付）超过其应课税份额的债务（按（i）在该时间欠该贷款人（但未到期和应付）该等债务的金额与（ii）根据本协议欠所有贷款人的债务总额（但未到期和应付）的比例及根据当时的其他贷款文件）就所有贷款人于该时间取得的根据本协议及根据当时的其他贷款文件所欠（但并非到期及应付）所有贷款人的债务而支付的款项，则在上述（a）及（b）条下的每宗个案中，收取该较大比例的贷款人须（a）将该事实通知行政代理人，及（b）购买（以面值现金）参与其他贷款人的贷款及分参与信用证债务及Swingline贷款，或作出应属公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按照当时到期及应付予贷款人或欠（但并非到期及应付）予贷款人（视属何情况而定）的债务总额按比例分享，但条件是：（i）如购买任何该等参与或分参与，并收回所产生的全部或任何部分付款，则应撤销该等参与或分参与，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，（ii）本条第2.13条的条文不得解释为适用于（a）借款人或其代表依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款（包括适用因存在违约贷款人或不合格机构而产生的资金），（b）适用第2.14条所规定的现金抵押品，或（c）贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售其任何贷款的参与或信用证债务的次级参与或Swingline贷款的代价而取得的任何付款，但向任何贷款方或其任何附属公司的转让除外（本条第2.13条的条文适用）。每一贷款方同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款方可就此类参与充分行使针对此类贷款方的抵销和反求偿权，如同该贷款方是此类参与金额的此类贷款方的直接债权人一样。2.14现金抵押品。（a）现金抵押的义务。在任何时候存在违约贷款人的情况下，在行政代理人或信用证发行人提出书面请求后的一个工作日内（附一份副本给行政代理人），借款人应以不低于最低担保物金额的金额，以现金抵押信用证发行人对该违约贷款人的正面敞口（根据第2.15（a）（iv）节生效后确定以及该违约贷款人提供的任何现金担保物）。此外，如果行政代理人在任何时候通知借款人该时间所有信用证债务的未偿金额超过当时有效的信用证分限额的105%，则在收到该通知后的两（2）个工作日内，借款人应为该信用证债务的未偿金额提供现金抵押，金额不低于所有信用证债务的未偿金额超过信用证分限额的金额。（b）授予担保权益。借款人，并在任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，特此授予（并受其控制）
58 14102835v4行政代理人，为行政代理人、信用证发行人和贷款人的利益，并同意维持所有此类现金、存款账户及其所有余额，以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产的第一优先担保权益，以及上述所有收益的第一优先担保权益，所有这些都作为根据第2.14（c）节可适用此类现金抵押品的债务的担保。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本协议规定的行政代理人或信用证开出人以外的任何人的任何权利或主张，或该现金抵押品的总额低于最低抵押品金额，则借款人将应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供金额足以消除该不足之处的额外现金抵押品（在根据第2.15（a）（v）节提供的现金抵押品的情况下确定，在实施第2.15（a）（v）条和违约贷款人提供的任何现金抵押品后）。所有现金抵押品（不构成须存入资金的信贷支持除外）应保存在美国银行的被封锁的无息存款账户中。借款人应不时按要求支付与维持和支付现金抵押品有关的所有惯常开户、活动和其他行政费用和收费。（c）申请。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条第2.14条或第2.03、2.05、2.15或8.02条就信用证提供的现金担保物，应在本协议可能规定的财产的任何其他适用之前，持有并适用于清偿特定的信用证义务、其中的资金参与义务（包括，就作为违约贷款人的循环贷款人提供的现金担保物而言，此类债务所产生的任何利息）和如此提供现金担保物的其他义务。（d）释放。为减少前沿风险或为担保其他债务而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在（i）消除适用的前沿风险或由此产生的其他义务（包括在遵守第11.06（b）（vi）节后终止适用的循环贷款人（或酌情由其受让人）的违约贷款人地位）或（ii）行政代理人和信用证发行人确定存在超额现金抵押品后立即解除；但前提是（a）任何此类解除应不影响，现金抵押品的任何支付或其他转让均应并将继续受制于根据贷款文件和贷款文件的其他适用条款授予的任何其他留置权，以及（b）提供现金抵押品的人和信用证发行人可能同意现金抵押品不得解除，而是持有以支持未来预期的前沿风险敞口或其他义务。2.15违约贷款人。（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：（i）豁免和修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“必要贷款人”定义和第11.01节中规定的限制。（ii）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的付款（不论是自愿或强制的、到期时、根据第八条或其他方式），或行政代理人根据第
59 14102835v4 11.08应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人欠信用证发行人或本协议项下Swingline贷款人的任何款项；第三，根据第2.14节以现金抵押信用证发行人对该违约贷款人的正面风险敞口；第四，根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），向该违约贷款人未能按行政代理人确定的本协议要求为其该部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如经行政代理人和借款人确定，按比例存放于存款账户，以便（a）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（b）根据第2.14节，以现金抵押信用证发行人与该违约贷款人就根据本协议签发的未来信用证相关的未来前沿风险敞口；第六，支付因任何贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠贷款人、信用证发行人或Swingline贷款人的任何款项，信用证发行人或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人；第七，只要不存在违约或违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；第八，向违约贷款人或贷款文件所规定的与根据该协议授予或由有管辖权的法院指示的任何留置权有关的其他情况；但如（x）该等付款是该违约贷款人未就其适当份额提供充分资金的任何贷款或信用证借款的本金金额的付款，且（y）该等贷款是在第4.02条所列条件得到满足或豁免的时间作出或签发相关信用证，此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证义务，然后再应用于支付该违约贷款人的任何贷款或所欠的信用证义务，直至所有贷款以及对信用证义务和Swingline贷款的有资金和无资金参与均由贷款人根据本协议项下的承诺按比例持有，而不影响第2.15（a）（v）节。根据本条第2.15（a）款（ii）项申请（或持有）支付（或持有）违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。（三）某些费用。（a）费用。任何违约贷款人均无权收取根据第2.09（a）条就该贷款人为违约贷款人的任何期间所须支付的任何费用（而借款人无须支付任何该等费用，否则本须向该违约贷款人支付）。（b）信用证费用。每个违约贷款人只有在其根据第2.14节提供现金抵押的信用证规定金额的适用百分比可分配的范围内，才有权收取该贷款人为违约贷款人的任何期间的信用证费用。
60 14102835v4（c）违约贷款人费用。就根据上述（b）条无须向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，借款人须（1）向每名非违约贷款人支付就该违约贷款人参与根据下文第（iv）条重新分配予该非违约贷款人的信用证债务而以其他方式须向该违约贷款人支付的任何该等费用的部分，（2）向信用证发行人支付以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以可分配予该信用证发行人对该违约贷款人的正面风险敞口为限，及（3）无须支付任何该等费用的余下金额。（iv）重新分配适用百分比以减少前沿暴露。此类违约贷款人参与信用证债务和Swingline贷款的全部或任何部分，应在非违约贷款人之间按照各自适用的百分比（计算时不考虑此类违约贷款人的承诺）重新分配，但仅限于此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的总循环风险敞口超过此类非违约贷款人的循环承诺的范围内。在符合第11.20条的规定下，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何索赔。（v）现金抵押，偿还Swingline贷款。如果上述（a）（v）款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在不损害其根据本协议或根据适用法律可获得的任何权利或补救的情况下，（a）首先预付Swingline贷款，金额等于Swingline贷款人的前置风险敞口，（b）其次，按照第2.14节规定的程序以现金抵押信用证发行人的前置风险敞口。（b）违约贷款人治疗。如果借款人、行政代理人、Swingline贷款人和信用证发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所载的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其循环承诺按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证和Swingline贷款（不影响第2.15（a）（iv）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由该借款人或代表该借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。（c）新的Swingline贷款/信用证。只要任何循环贷款人是违约贷款人，（i）Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，除非其信纳其在该Swingline贷款生效后将没有正面风险敞口；及（ii）信用证发行人无须发行、延长、增加、恢复或续期任何信用证，除非其信纳其在生效后将没有正面风险敞口。
6114102835v4 2.16指定贷款人。每一行政代理人、信用证发行人、Swingline贷款人和每一贷款人可自行选择进行任何信贷延期或通过任何贷款办事处（各自称为“指定贷款人”）以其他方式履行其在本协议项下的义务；但任何行使该选择权不应影响该借款人根据本协议条款偿还任何信贷延期的义务。任何指定贷款人应被视为贷款人；但指定指定贷款人仅为行政上的方便，并不将任何贷款人或指定贷款人的责任或义务范围扩大到超出本协议规定的贷款人指定该人为指定贷款人的范围。2.17循环贷款增加。（a）请求增加。在不存在违约的情况下，经向行政代理人发出通知（行政代理人应迅速通知循环贷款人），借款人可不时要求增加循环贷款额度（针对所有此类请求）不超过500,000，000美元（“增量贷款”）；但任何此类增量贷款请求的最低金额应为25,000，000美元。在发送此种通知时，借款人（与行政代理人协商）应指明要求每个循环贷款人作出答复的时间段（在任何情况下均不得少于自向循环贷款人交付此种通知之日起十（10）个工作日）。（b）贷款人选举增加。各循环贷款人应在该时间段内通知行政代理人其是否同意增加其循环承诺，如同意，则通知其数额是否等于、大于或低于其所要求的增加的适用百分比。任何未在该时间段内回复的循环贷款人应被视为拒绝增加其循环承诺。（c）行政代理人的通知；额外的循环贷款人。行政代理人应当将循环放款人对本协议项下提出的每一项请求的答复通知借款人和各循环放款人。为实现请求增加的全部金额，并且在获得行政代理人、信用证发行人和Swingline贷款人的批准的情况下，借款人还可以根据合并协议邀请额外的合格受让人成为循环贷款人（“新的循环贷款人”），其形式和实质均令行政代理人及其律师满意。（d）生效日期和分配。如果循环贷款按照本条第2.17款增加，行政代理人和借款人应确定该增加的生效日期（“循环增加生效日期”）和最终分配。行政代理人应当及时将该等增量的最终分配情况和该等增量的生效日期通知借款人和循环出借人及新的循环出借人。（e）增加的生效条件。作为该等增加的先决条件，借款人须向行政代理人交付一份由该贷款方的负责人员签署的日期为循环增加生效日期的每一贷款方的证明书（为每一贷款方的足够份数）（i）证明并附上该贷款方通过的批准或同意该等增加的决议，及（ii）就借款人而言，证明在该等增加生效前后，（a）第五条及其他贷款文件所载的陈述及保证真实无误，自循环增加生效日期起及截至该日止，除为施行本条第2.19条的规定外，
第5.04条（a）和（b）条所载的62项14102835v4陈述和保证应被视为分别指根据第6.01条（a）和（b）条提供的最近的陈述，以及在增量融资生效之前和之后的（b），不存在违约。借款人应交付或安排交付行政代理人就任何增量融资合理要求的任何其他习惯文件（包括但不限于法律意见书）。借款人应在必要的范围内预付在循环增加生效日期未偿还的任何循环贷款（并支付根据第3.05节要求的任何额外数额），以保持未偿还的循环贷款可按根据本条第2.17节产生的循环承付款项的任何不可分摊增加所产生的任何经修订的适用百分比分摊。（f）相互冲突的规定。本条第2.17款应取代第2.13款或第11.01款中相反的任何规定。（g）增量融资。除本文另有具体规定外，适用于此种增量融资的所有其他条款和条件应与适用于循环融资的条款和条件相同。第三条征税、产量保护和非法性3.01征税。（a）定义术语。就本第3.01条而言，“适用法律”一词包括FATCA，“贷款人”一词包括任何信用证发行人。（b）免税付款；代扣代缴义务；因应纳税而付款。任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行，但适用法律要求的除外。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求由适用的扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或代扣，并应按照适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府部门，如果此类税款属于补缴税款，然后，适用的贷款方应支付的款项应视需要增加，以便在任何必要的预扣或作出所有必要的扣除（包括适用于根据本条3.01应付的额外款项的扣除）后，适用的受让人收到的金额等于如果没有这种预扣或扣除，它本应收到的金额。（c）贷款方支付其他税款。贷款当事人应当按照适用法律及时向相关政府主管部门缴纳，或者由行政代理人选择及时偿还其缴纳的、其他任何税款。（d）税务赔偿。（i）贷款方须共同及个别向每名受赠人作出弥偿，并须在要求后十（10）天内就该等受赠人支付或支付的任何弥偿税款（包括根据本条3.01所征收或主张征收或归属于根据本条须支付的款项的弥偿税款）的全数
63 14102835v4收款人或被要求扣留或从向该收款人支付的款项中扣除，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论此类赔偿税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的有关该等付款或负债的金额的证明，无明显错误即为结论性证明。（ii）每名贷款人须在要求后十（10）天内分别作出赔偿，并须就此作出付款，（a）行政代理人就可归属于该贷款人的任何弥偿税款作出赔偿，（b）行政代理人就可归属于该贷款人的任何税款作出赔偿，而该行政代理人就有关维持参与者名册的第11.06（d）条的规定作出赔偿，及（c）行政代理人就可归属于该贷款人的任何除外税款作出赔偿，而该行政代理人在每宗个案中均须就任何贷款文件支付或缴付，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或以其他方式由行政代理人从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本条款（d）（ii）项欠该行政代理人的任何款项。（e）付款证据。在任何贷款方按本条3.01的规定向政府当局缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的任何申报表的副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。（f）贷款人的地位；税务文件。（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人，如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第3.01（f）（二）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。
64 14102835v4（ii）在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，（a）任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人或行政代理人的合理要求不时）向借款人和行政代理人交付IRS表格W – 9的签立副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；（b）任何外国贷款人应，在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在此后不时应借款人或行政代理人的合理请求）向借款人和行政代理人交付（收件人要求的份数），以下任一情形适用：（1）在外国贷款人就任何贷款文件项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益的情况下，IRS表格W – 8BEN – E（或W – 8BEN，如适用）的签立副本确立了根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W – 8BEN – E（或W – 8BEN，如适用）确立了豁免或减少，根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；（2）IRS表格W – 8ECI的已执行副本；（3）在外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的利益的情况下，（x）基本上以附件 H – 1形式提供的证明，大意是该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”，是《守则》第871（h）（3）（b）条含义内借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）节中描述的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）IRS表格W – 8BEN – E（或适用的W – 8BEN）的签立副本；或（4）在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签立IRS表格W – 8IMY的副本，并附有IRS表格W – 8ECI、IRS表格W – 8BEN – E（或适用的W – 8BEN），一份基本上以附件 H-2或TERMH-3形式存在的美国税务合规证明，IRS表格W-9，和/或每个受益所有人的其他证明文件，如适用；但如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该外国贷款人可代表每个该等直接和间接合伙人提供基本上以附件 H – 4形式存在的美国税务合规证明；
6514102835v4（c）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后应借款人或行政代理人的合理要求不时）向借款人和行政代理人交付已签立的副本（或原件，根据要求）适用法律规定的任何其他形式，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，已妥为填写，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；（d）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），将需要缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（f）（ii）（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。（iii）每一贷款人同意，如果其先前依据本条3.01交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。（g）某些退款的处理。除适用法律要求外，行政代理人在任何时候均不得有代贷款人备案或以其他方式追究的义务，或有义务向任何贷款人支付为该贷款人账户支付的资金中代扣代缴或扣除的任何退税。如任何受让人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到任何由任何贷款方赔偿或任何贷款方已根据本条3.01支付额外款项的任何税款的退款，则该受让人须向该贷款方支付相当于该退款的款额（但仅限于该贷款方根据本条3.01就引起该退款的税款所支付的赔偿款项或额外款项），扣除该受让人（视属何情况而定）所招致的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款所支付的任何利息除外），但条件是每一贷款方应受让人的请求，同意在要求受让人向该政府当局偿还此种退款的情况下，向受让人偿还已支付给该贷款方的金额（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本（g）条有任何相反的规定，但在任何情况下，适用的受让人均无须根据本（g）条向该贷款方支付任何金额，而支付该金额将使受让人处于比该受让人在须予赔偿的税款及给予
66 14102835v4上涨至此类退款未被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外金额。本（g）条不得解释为要求任何受款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。（h）生存。每一方当事人在本条3.01项下的义务，在行政代理人辞职或更换或贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍有效。3.02违法。（a）如任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办事处作出、维持或资助其利息由有关利率或SOFR厘定的贷款，或根据有关利率厘定或收取利率，或在适用的银行间市场购买或出售任何替代货币，或吸收任何替代货币的存款，则在该贷款人（通过行政代理人）向借款人发出通知后，（a）该等贷款人作出或维持受影响货币的替代货币贷款的任何义务，或就以美元计值的贷款而言，该等贷款人作出或延续定期SOFR贷款或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务，均应中止；及（b）如该通知声称该等贷款人作出或维持基准利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照基准利率的定期SOFR部分确定的，为避免此类违法行为，如有必要，该贷款人的基准利率贷款应由行政代理人确定的利率，而无需参考基准利率的期限SOFR部分，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理人和借款人导致该确定的情况已不复存在。（i）借款人在收到此种通知后，应应该贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），预付以受影响的一种或多种货币提供的所有替代货币贷款或适用的所有定期SOFR贷款，或在适用的情况下，将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款（为避免此类违法行为，如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由行政代理人在不参考基本利率的定期SOFR部分的情况下确定的利率），在每种情况下，立即，或，就定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）而言，如该贷款人可合法地继续维持该定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）至该日，则在该利息期的最后一天，及（ii）如该通知声称该贷款人根据SOFR厘定或收取利率属违法，行政代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的基准利率，而不参考其期限SOFR部分，直至该贷款人书面告知行政代理人该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。（b）如在任何适用法域内，行政代理人、信用证发行人或任何贷款人或任何指定贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局已断言其为非法，则行政代理人、信用证发行人或任何贷款人或其适用的指定贷款人（i）履行其根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务，（ii）为其参与任何贷款或信用证提供资金、持有承诺或维持其参与，或（iii）发行、作出、维持，就任何信贷展期提供资金或收取利息或费用，该人应及时通知行政
67 14102835v4代理人，则在行政代理人通知借款人后，直至该人的该通知被撤销，该人就任何该等信贷延期发行、作出、维持、资助或收取利息或费用的任何义务应予中止，并在适用法律要求的范围内予以取消。贷款方收到该通知后，应（a）在行政代理人通知借款人后发生的每笔贷款或其他债务的利息期的最后一天偿还该人参与的贷款或其他适用的债务，如较早，则偿还该人在交付给行政代理人的通知中指明的日期（即不早于适用法律允许的任何适用的宽限期的最后一天），（b）在适用于信用证发行人的范围内，现金抵押该部分适用的信用证债务由未提取的信用证总金额组成，但以其他方式未以现金抵押为限，并且（c）采取该人要求的所有合理行动以减轻或避免此类违法行为。3.03无法确定费率。（a）如就任何定期SOFR贷款或替代货币贷款的请求或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或任何此类贷款的延续（如适用）而言，（i）行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定）（a）在定期SOFR贷款的情况下，没有按照（x）确定适用的约定货币的相关利率的后续利率，第3.03（b）条及第3.03（b）条第（i）款或SOFR预定不可用日期的情况已发生（如适用）或（y）替代货币贷款的情况，第3.03（c）条及第3.03（c）条第（i）款或预定不可用日期的情况已发生有关利率（如适用），或（b）在其他情况下并无足够及合理的手段，以厘定任何适用的确定日期或所要求的利息期的适用议定货币的有关利率（如适用），关于拟议的定期SOFR贷款或替代货币贷款，或与现有或拟议的基本利率贷款有关，或（ii）行政代理人或所需贷款人确定，由于任何理由，在任何所要求的利息期或确定日期，以约定货币计值的拟议贷款的相关利率没有充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，行政代理人将立即通知借款人和每个贷款人。此后，（x）在每种情况下，在受影响的贷款、利息期或确定日期（如适用）的范围内，应暂停贷款人以受影响的货币发放或维持定期SOFR贷款或替代货币贷款的义务，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，以及（y）在就基本利率的定期SOFR部分作出前一句所述确定的情况下，应暂停使用定期SOFR部分确定基本利率，在每种情况下，直至行政代理人（或在本条3.03（a）款第（ii）款所述的规定贷款人作出决定的情况下，直至行政代理人根据规定贷款人的指示）撤销该通知。（i）借款人在收到此种通知后，可在每种情况下以受影响的贷款、利息期限或确定日期（视情况而定）为限，撤销任何关于借入、转换为或延续定期SOFR贷款，或借入或延续替代货币贷款的未决请求，否则，将被视为已将该请求转换为借入基准利率贷款的请求，该请求以相当于其中规定金额的美元计价，并且（ii）（a）任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已在其各自适用的利息期结束时转换为基准利率贷款，以及（b）任何未偿还的受影响的替代货币贷款，在
68 14102835v4借款人的选择，应（1）立即转换为以美元计价的基准利率贷款的借款，相当于此类未偿还替代货币贷款的金额，如果是替代货币每日利率贷款，或在适用的利息期结束时，如果是替代货币定期利率贷款，或（2）立即全额预付，如果是替代货币每日利率贷款，或在适用的利息期结束时，如属替代货币定期利率贷款；但如属替代货币每日利率贷款的借款人（x）未作出选择，则在借款人收到该通知后三个营业日的日期前或（y）如属替代货币定期利率贷款，则在适用的替代货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天前，借款人应被视为已选择上述第（1）款。（b）更换任期SOFR或继任率。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则须向借款人提供一份副本）借款人或规定贷款人（如适用）已确定：（i）不存在确定1个月、3个月和6个月期限SOFR利息期的充分和合理手段，包括但不限于，因为定期SOFRScreen Rate不可用或不按现行基准公布，且该等情况不太可能是暂时的；或（ii）适用当局已作出公开声明，指明一个特定日期，在该特定日期之后，定期SOFR1的一个月、三个月和六个月利息期或定期SOFRScreen Rate将或将不再具有代表性或提供，或获准用于确定美元计价银团贷款的利率，或将或将或将以其他方式终止，但在该声明发布时，不存在令行政代理人满意的继任管理人，即在该特定日期后（Term SOFR的一个月、三个月和六个月利息期或Term SOFR屏幕利率不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，即“SOFR预定不可用日期”）继续提供Term SOFR的此类代表性利息期；然后，在行政代理人确定的日期和时间（任何此类日期，即“Term SOFR替换日期”），哪个日期应在一个利息期结束时或相关的利息支付日期（如适用），对于计算的利息，并且仅就上文第（ii）条而言，不迟于SOFR预定的不可用日期，Term SOFR将在本协议项下和任何贷款文件项下与Daily Simple SOFR就可由行政代理人确定的计算的利息的任何支付期限进行替换，在每种情况下，无需对本协议或任何其他贷款文件（“SOFR后续利率”）作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意。如果SOFR后续利率为每日简单SOFR，则所有利息支付将按月支付。尽管本文中有任何相反的规定，（i）如果行政代理人确定在定期SOFR更换日期或之前无法获得Daily Simple SOFR，或（ii）如果就当时有效的SOFR继承率发生了第3.03（b）（i）或（ii）节所述类型的事件或情况，则在每种情况下，行政代理人和借款人可仅为在任何利息期结束时按照本条3.03更换定期SOFR或任何当时的继承率的目的而修订本协议，相关付息日或
69 14102835v4利息支付期计算（如适用），备选基准利率适当考虑在美国银团和代理此类替代基准的类似美元计价信贷便利的任何演变中或当时存在的惯例，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国银团和代理此类基准的类似美元计价信贷便利的任何演变中或当时存在的惯例。为免生疑问，任何此类提议的费率和调整，应构成“SOFR继任费率”。任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，由规定贷款人组成的贷款人已向行政代理人送达该等规定贷款人反对该等修订的书面通知。（c）更换有关费率或继任费率。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则须向借款人提供一份副本）借款人或规定贷款人（如适用）已确定，即：（i）不存在充分和合理的手段来确定商定货币（美元除外）的相关利率（期限SOFR除外），因为本协议项下此类相关利率（期限SOFR除外）的任何期限均不可用或在当前基础上公布且该等情况不大可能是暂时性的；或（ii）适用当局已作出公开声明，指明一个特定日期，在该特定日期之后，本协议项下一种约定货币（美元除外）的相关利率（Term SOFR除外）的所有期限应或将不再具有代表性或提供，或被允许用于确定以该约定货币（美元除外）计价的银团贷款的利率，或应或将以其他方式终止，但在每种情况下，在该声明发布时，没有令行政代理人满意的继任管理人将继续为此类约定货币（美元除外）提供相关利率（期限SOFR除外）的此类代表性期限（本协议下此类约定货币（美元除外）的相关利率的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，即“预定不可用日期”）；或如果发生了第3.03（c）（i）或（ii）节所述类型的事件或情况，则，行政代理人和借款人可仅为根据本条第3.03款将约定货币的相关利率或约定货币的任何当时现行的后续利率替换为替代基准利率而修改本协议，并适当考虑在美国银团和代理的类似信贷便利的任何演变中或当时现有的公约，并以此类替代基准的该等约定货币计值，并且在每种情况下，包括对该等基准的任何数学或其他调整，其中适当考虑到在美国银团和代理的、以该等商定货币计值的类似信贷便利的任何演变中的或当时存在的惯例（以及任何此类提议的利率，包括为免生疑问而对其进行的任何调整、“非SOFR后续利率”，以及与SOFR后续利率合称的“后续利率”），任何此类修订应于行政代理人向所有贷款人和借款人张贴该提议的修订后的第五个工作日下午5：00开始生效，除非，在此之前，由规定贷款人组成的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表示该等规定贷款人反对该修订。
70 14102835v4（d）接续率。行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知借款人和每个贷款人任何后续利率的执行情况。任何继承费率均应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，应以行政代理人另有合理确定的方式适用该继承费率。尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为零。就实施后续利率而言，行政代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理人应在此类修订生效后合理迅速地将实施此类一致变更的每项此类修订寄给借款人和贷款人。（e）就本条第3.03条而言，那些没有或没有根据本协议有义务提供有关替代货币的有关贷款的放款人，应被排除在所需放款人的任何确定之外。3.04成本增加。（a）成本普遍增加。如有任何法律变更，应：（i）对任何贷款人或信用证发行人的资产、存放于任何贷款人或为其账户或为其提供或参与的存款或信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；（ii）使任何受让人对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金，其他应占负债或资本；或（iii）向任何贷款人或信用证发行人或任何适用的银行间市场施加影响本协议或定期SOFR贷款或由该贷款人作出的替代货币贷款或任何信用证或参与其中的任何信用证的任何其他条件、成本或费用；而上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人或信用证发行人参与、签发或维持任何信用证（或维持其参与或签发任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人或信用证发行人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额），然后，经该贷款人或信用证发行人的要求，借款人将向该贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付
71 14102835v4可能是，将补偿该贷款人或信用证发行人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用的额外金额或金额。（b）资本要求。如任何贷款人或信用证发行人确定影响该贷款人或信用证发行人或该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该信用证发行人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生降低该贷款人或信用证发行人的资本或该贷款人或该信用证发行人的控股公司的资本（如有）的收益率的影响，则由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或Swingline贷款，或参与该信用证发行人签发的信用证，其水平低于该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司关于资本充足率的政策），则借款人将不时向该贷款人或该信用证发行人支付款项，视情况而定，额外金额或金额将补偿该贷款人或信用证发行人或该贷款人或信用证发行人的控股公司所遭受的任何该等减少。（c）报销证明。贷款人或信用证发行人的证明书，如载列本条第3.04条（a）或（b）款所指明的向该贷款人或信用证发行人或其控股公司（视属何情况而定）作出赔偿所需的一笔或多于一笔的款额，并交付予借款人，即为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）个营业日内向该贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。（d）请求延误。任何贷款人或信用证发行人未按本条第3.04条前述规定要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该贷款人或信用证发行人要求赔偿的权利，但不得要求借款人根据本条第3.04条前述规定向贷款人或信用证发行人赔偿在该贷款人或信用证发行人（视情况而定）的日期前九（9）个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少，通知借款人法律变更导致此类增加的费用或减少以及此类贷款人或信用证发行人打算就此要求赔偿（但如果导致此类增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九（9）个月的期限，以包括其追溯效力的期限）。3.05赔偿损失。根据任何贷款人不时提出的要求（并向行政代理人提供一份副本），借款人应及时赔偿该贷款人，并使该贷款人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或开支：（a）除基准利率贷款外的任何贷款在适用的任何利息期相关利息支付日或支付期的最后一天以外的任何延续、转换、付款或提前还款，如适用（不论是自愿、强制、自动、因加速，或其他）；（b）借款人未能（由于该贷款人未能提供贷款以外的原因）在借款人通知的日期或金额上预付、借入、延续或转换基准利率贷款以外的任何贷款；
72 14102835v4（c）因借款人根据第11.13条提出的请求而在利息期最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款；或（d）借款人未能在预定到期日支付以替代货币计值的任何信用证（或到期利息）项下的任何贷款或提款或以不同货币支付的任何款项；包括任何预期利润损失，因清算或再使用其为维持此类贷款而获得的资金或因终止获得此类资金的存款而应支付的费用或因履行任何外汇合同而产生的任何外汇损失和任何损失或费用。借款人还应当支付该出借人因前述事项而收取的任何惯常行政费用。为计算借款人根据本条第3.05款应向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已为其按该贷款的替代货币定期利率提供的每笔替代货币定期利率贷款提供资金，该贷款是通过在离岸银行间市场为该货币提供的匹配存款或其他借款，其金额相当，且在可比期间，无论该替代货币定期利率贷款是否事实上如此提供资金。3.06缓解义务；更换出借人。（a）指定不同的贷款办公室。如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人或信用证发行人的帐户向任何贷款人、信用证发行人或任何政府当局支付任何获赔偿的税款或额外款项，或如任何贷款人根据第3.02条发出通知，则应借款人的请求，该贷款人或信用证发行人应酌情，作出合理努力，指定不同的贷款办事处，为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果根据该贷款人或信用证发行人的判断，此类指定或转让（i）将消除或减少未来根据第3.01或3.04节（视情况而定）应付的金额，或消除根据适用的第3.02节发出通知的必要性，以及（ii）在每种情况下，不会使该贷款人或信用证发行人，视情况而定，以应付任何未获偿付的成本或开支，否则不会对该等贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）构成不利。借款人在此同意支付任何贷款人或信用证发行人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。（b）更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.06（a）条指定不同的贷款办事处，则借款人可根据第11.13条更换该贷款人。3.07生存。所有贷款方在本第三条项下的义务，在合计承诺终止、本协议项下所有其他义务的偿还、行政代理人的辞职和融资终止日期之后仍然有效。
73 14102835v4第四条信贷展期的先决条件4.01初始信贷展期的条件。信用证发行人和各贷款人根据本协议进行其初始信贷展期的义务以满足以下先决条件为前提：（a）信贷协议的执行；贷款单证。行政代理人应已收到（i）本协议的对应方，由每一贷款方的一名负责官员和每一贷款方的一名正式授权官员签立；（ii）为每一要求提供票据的贷款方的账户，收到由借款人的一名负责官员签立的票据，以及（iii）任何其他贷款文件的对应方，由适用的贷款方的一名负责官员和彼此的正式授权官员签立的票据。（b）人员证明书。行政代理人应已收到日期为截止日期的证明，证明每一贷款方的组织文件（在向政府当局备案的范围内，应由该政府当局在最近的日期证明）、每一贷款方的理事机构的决议、每一贷款方的良好信誉、存在或其同等地位以及每一贷款方的负责官员的在职（包括样本签名）。（c）律师的法律意见。行政代理人应当已收到贷款当事人的律师的一份或多份意见（如行政代理人合理要求，包括当地律师意见），注明截止日期并发给行政代理人和贷款人，其形式和实质内容应为行政代理人合理接受。（d）财务报表。行政代理人和贷款人应已收到第5.05节中提及的财务报表的副本，每一份的形式和实质内容均令他们各自合理满意。（e）贷款通知。行政代理人应当在截止日收到拟发放贷款的贷款通知书。（f）贷款方的现有债务。借款人及其子公司的借款的所有现有债务（根据第7.01条允许存在的债务除外）应全额偿还，与之相关的所有担保权益应在截止日期或之前终止。（g）反洗钱；受益所有权。经任何贷款人至少在截止日期前五（5）天提出的合理请求，借款人应已向该贷款人提供并应合理信纳与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》）有关的如此要求的文件和其他信息，在每种情况下，至少在截止日期前三（3）天，根据《受益所有权条例》有资格成为“法律实体客户”的任何贷款方应已向提出请求的每个贷款人交付，a与该贷款方有关的实益所有权证明。
74 14102835v4（h）费用支出。行政代理人和贷款人应已收到根据费用函和第2.09节在截止日期所欠和应付的所有费用和开支（如有）。在不限制第9.03（c）条规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条4.01规定的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或信纳的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应在拟议的结束日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。4.02所有信贷展期的条件。每个贷款人和信用证发行人履行任何信贷延期请求的义务（贷款通知仅要求将贷款转换为其他类型，或继续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款）受以下先决条件的约束：（a）陈述和保证。第二条、第五条或任何其他贷款文件所载的借款人和相互贷款方的陈述和保证，或任何时候根据本协议或与本协议或与本协议或本协议有关而提供的任何文件所载的陈述和保证，应（i）就包含重要性限定的陈述和保证而言，在此种信贷延期之日和截至该日是真实和正确的，以及（ii）就不包含重要性限定的陈述和保证而言，于该等信贷延期当日及截至当日，在所有重要方面均属真实及正确。（b）违约。在该等建议的信贷延期发生时及在该等建议生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续。（c）申请信贷展期。行政代理人以及（如适用）信用证发行人或Swingline贷款人应已收到根据本协议要求的授信延期请求。（d）替代货币。在以替代货币计价的信贷展期的情况下，这种货币仍然是合格货币。借款人提交的每一项信贷延期请求（仅要求将贷款转换为其他类型或继续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的贷款通知除外）应被视为在适用的信贷延期之日及截至该日已满足第4.02（a）和（b）条规定的条件的陈述和保证。第五条代表和保证借款人在作出或被视为作出之日向行政代理人和出借人陈述和保证：5.01组织；权力；子公司。每一借款人及其重要子公司均根据以下司法管辖区的法律得到适当组织、有效存在并具有良好信誉（在该概念适用于该司法管辖区的范围内）
75 14102835v4其组织，拥有所有必要的组织权力和权力来开展其目前开展的业务，除非未能这样做，单独或总体上，无法合理地预期会导致重大不利影响，有资格在其所有权、租赁或经营财产或开展业务需要此类资格的每个司法管辖区开展业务，并且在该概念适用于该司法管辖区的范围内，在该司法管辖区具有良好信誉。附表5.01列明截至截止日期的各附属公司，并注明该附属公司是否为重要附属公司、其注册成立或组织的管辖权（视情况而定）、借款人和其他附属公司拥有的其每一类股权的已发行和已发行股份的百分比。5.02授权；可执行性。交易在每个贷款方的组织权力范围内，并已获得所有必要的组织行动的正式授权，如有要求，还可获得权益持有人的行动的正式授权。每一贷款方作为一方当事人的贷款文件已由该贷款方正式签署和交付，构成该贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守（a）适用的破产、破产、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的其他法律，（b）衡平法的一般原则，无论在衡平法程序中还是在法律中考虑，以及（c）合理性、善意和公平交易的要求。5.03政府批准；无冲突。（a）交易不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，也不需要任何政府当局采取任何其他行动，但已经或将在要求的时间获得或作出，并且已经或将在要求的时间充分生效和生效的交易除外，（b）交易不会在任何重大方面违反任何适用的重大法律或条例或章程，任何贷款方或其任何重要子公司的章程或其他组织文件，或任何政府当局对任何贷款方或任何重要子公司或其资产具有约束力的任何重要命令，（c）交易不会违反或导致对任何贷款方或其任何重要子公司或其资产具有约束力的任何契约、重要协议或其他重要文书项下的违约，或产生根据该协议要求任何贷款方或任何重要子公司支付任何款项的权利，但，就（c）条而言，对于任何此类违规行为，无法合理预期会导致重大不利影响的违约或权利，以及（d）交易不会导致对任何贷款方或其任何重要子公司的任何资产产生或施加任何留置权。5.04财务状况；无重大不利变化。（a）借款人迄今已向贷款人提供其独立公共会计师普华永道会计师事务所报告的截至2024年12月31日止财政年度的合并资产负债表和损益表、股东权益和现金流量表。这些财务报表按照公认会计原则，在所有重大方面公允地反映了借款人及其合并子公司截至这些日期和这些期间的财务状况、经营业绩和现金流量。（b）自2024年12月31日以来，借款人及其子公司的业务、资产、经营或财务状况整体上没有发生重大不利变化。5.05属性。（a）除根据第7.02条允许的留置权外，每一借款人及其附属公司均拥有有效的所有权，或（据借款人或任何附属公司所知）有效的
76 14102835v4的租赁权益，其所有不动产和个人财产（受第5.05（b）节约束的知识产权除外）对其业务具有重大影响，但无法合理预期会导致重大不利影响的除外。（b）借款人及其子公司各自拥有或获得许可使用（受本条3.05（b）中符合知识资格的侵权陈述的限制）其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，以及借款人及其子公司在任何贷款方知情的情况下使用这些材料，均不侵犯任何其他人的权利，但任何此类侵权行为或所有权或许可问题除外，这些权利单独或合计无法合理预期会导致重大不利影响。5.06诉讼和环境事项。（a）任何仲裁员或政府当局没有针对或据借款人所知以书面威胁或影响借款人或其任何子公司的诉讼、诉讼、程序或调查，这些诉讼、诉讼、程序或调查（i）可以合理地单独或合计预期会导致重大不利影响，或（ii）涉及本协议或交易。（b）除个别或整体上无法合理预期会导致重大不利影响的事项外，借款人或其任何附属公司均未（i）未能遵守任何环境法或未能获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，（ii）须承担环境责任，或（iii）已收到任何环境责任方面的任何索赔的书面通知。5.07遵守法律。每一借款人及其子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，除非未能单独或合计遵守，无法合理预期会导致重大不利影响。5.08投资公司状况。借款人或其任何子公司都不是1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”，或根据《投资公司法》作为“投资公司”受到监管。5.09税。每一借款人及其子公司均已及时提交或促使提交其要求提交的所有联邦所得税申报表和所有其他重要的纳税申报表和报告，并已支付、促使支付或为支付其要求已支付的所有联邦所得税和所有其他重要税款作出了规定，但（a）由适当程序善意争议且借款人或该子公司（如适用）已在其账簿上作废的税款除外
77 14102835v4按照公认会计原则或（b）在无法合理预期未能这样做会导致重大不利影响的情况下，有足够的准备金。5.10 ERISA。没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，如果与合理预期会发生赔偿责任的所有其他此类ERISA事件一起计算，可以合理预期会导致重大不利影响。5.11披露。所有书面资料和在贷款人的股东大会（可能是电话会议）上正式提出的所有资料，但借款人或其代表或根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何附属公司提供的任何预测、估计、预测和其他一般经济或行业特定性质的前瞻性资料和资料除外，当作为一个整体并在其所有补充和更新生效后，不（在提供时）包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所包含的陈述不会因作出此类陈述的情况而具有重大误导性（作为一个整体）；但就预测或预测而言，借款人仅表示，此类信息是根据借款人在编制时认为合理的假设善意编制的（行政代理人和贷款人的理解是，任何此类预测不应被视为存在重大不确定性和意外情况的事实，其中许多情况超出了借款人及其子公司的控制范围，无法保证此类预测将会实现，并且实际结果可能与此类预测存在重大差异）。截至截止日期，据借款人所知，在截止日期或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的受益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。5.12留置权。除第7.02条允许的留置权外，借款人或任何子公司的任何不动产或个人财产不存在留置权。5.13无违约。未发生违约或违约事件，目前仍在继续。5.14偿债能力。借款人及其子公司作为一个整体，截至截止日已具备偿付能力。5.15制裁关切和反腐败法。借款人已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁，借款人、其子公司及其各自的高级职员和董事以及借款人所知的其雇员和代理人在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁。（a）借款人、任何附属公司、其各自的任何董事或高级人员或借款人或该等附属雇员知悉的，或（b）借款人、借款人的任何代理人或任何附属公司将以任何身份就所设立的信贷融资行事或从中受益的任何
78 14102835v4特此，为被制裁人员。本协议所设想的借款或信用证、收益使用或其他交易均不违反任何反腐败法或适用的制裁。5.16影响金融机构。没有贷款方是受影响的金融机构。5.17计划资产；禁止交易。借款人或其任何子公司均不是被视为持有一个或多个福利计划的《计划资产条例》所指的“计划资产”的实体，本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括根据本协议提供任何贷款和签发任何信用证，均不会产生ERISA第406节或《守则》第4975节项下的非豁免禁止交易。5.18保证金监管。借款人并无从事或将主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷，且本协议项下任何借款或信用证延期的收益的任何部分将不用于购买或持有任何保证金股票。根据每份信用证下的每笔借款或提款的收益应用后，不超过资产价值（仅指借款人或借款人及其子公司合并基础上的价值）的25%将为保证金股票。第六条申明契约借款人在此承诺并同意，在截止日期及其后直至融资终止日期，即：6.01财务报表。借款人将以行政代理人和所需贷款人满意的形式和细节向行政代理人提供，以分发给每个贷款人：（a）经审计的财务报表。自借款人截至2025年12月31日的财政年度开始，在借款人的每个财政年度结束后的九十（90）天内（或者，如果更早，则在根据美国证券交易委员会的规则和条例要求提交该财政年度的借款人的10-K表格年度报告的日期之前，使根据该规则和条例可用于提交该表格的任何自动延期生效），其经审计的合并资产负债表以及截至该年度结束时的相关经营报表、股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字均由普华永道会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师（没有“持续经营”或类似资格、评注或例外，对此类审计的范围没有任何保留或例外）报告，大意是此类合并财务报表在所有重大事项中都公允地反映了借款人及其合并子公司按照一贯适用的公认会计原则在合并基础上的财务状况和经营业绩。
79 14102835v4（b）季度财务报表。自借款人截至2025年6月30日的财政季度开始，在借款人每个财政年度的前三个财政季度的每个季度结束后的四十五（45）天内（或者，如果更早，则在该财政季度的借款人的表格10-Q季度报告将被要求根据SEC的规则和条例提交的日期之前，从而使根据该规则和条例可用于提交该表格的任何自动延期生效），其合并资产负债表和相关运营报表，截至该财政季度末和该财政年度随后经过的部分的股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应期间或期间（或在资产负债表的情况下，截至）的数字，所有经其首席财务官或同等负责官员证明，在所有重大方面均按照一贯适用的公认会计原则在综合基础上公平地呈现借款人及其合并子公司的财务状况和经营业绩，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注。（c）合规证书。在根据上文（a）或（b）条交付财务报表的同时，提供借款人的首席财务官或同等负责人员的证明（i），证明据该首席财务官或同等负责人员所知，违约是否已经发生并仍在继续，如果违约发生且仍在继续，则具体说明违约的细节以及就此采取或提议采取的任何行动，（ii）列出合理详细的计算，证明符合第7.08和（iii）节的规定，说明自第5.04节提及的经审计财务报表之日起，是否发生了GAAP或其应用方面的任何变化，如果发生了任何此类变化，则具体说明此类变化对该证书所附财务报表的影响。（d）SEC披露。借款人或任何重要子公司向美国证券交易委员会或接替上述委员会的任何或所有职能的任何政府机构提交的所有表格8-K、10-K和10-Q的副本，或向任何国家证券交易所提交的，或由借款人向其股东（视情况而定）一般分发的所有表格的副本，在同一份表格公开后立即公布。（e）其他信息。（x）行政代理人或任何贷款人（通过行政代理人行事）可能合理要求的有关借款人或任何附属公司的运营、业务事务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，以及（y）行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》而合理要求的信息和文件。根据第6.01（a）、（b）或（d）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在（i）此类材料在电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）上发布的公开可得之日交付；或（ii）此类文件在行政代理人可以访问的互联网或任何内联网网站（无论是商业、第三方网站或不论是否由行政代理人主办）；但除根据（f）款要求交付的文件外，借款人应将任何此类文件的备案情况（通过电传复印机或电子邮件）通知行政代理人。借款人在此确认，（i）行政代理人和/或其关联机构可以但无义务向贷款人和信用证开证人提供材料和/或
80 14102835v4信息由借款人或代表借款人通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统（“平台”）上发布借款人材料而提供（统称“借款人材料”），以及（ii）某些贷款人（每个人都是“公共贷款人”）可能有不希望收到与借款人或其关联公司或上述任何一方各自证券有关的重大非公开信息的人员，他们可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人在此同意，只要借款人是根据非公开发行注册或发行的任何未偿债务或股本证券的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券（a）所有将提供给公共贷款人的借款人材料均应明确和显眼地标明“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（b）通过标记借款人材料“PUBLIC，”借款人应被视为已授权行政代理人、其任何关联机构、安排人、信用证发行人和贷款人为美国联邦和州证券法的目的将此类借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息（尽管它可能是敏感和专有的）（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，按第11.07条规定处理）；（c）允许通过平台指定的“公共侧信息”部分提供所有标记为“公共侧信息”的借款人材料；（d）行政代理人及其任何关联机构和安排人有权将任何未标记为“公共侧信息”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公共侧信息”部分发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公开”。6.02重大事项通知。借款人将在负责官员实际知悉以下情况后立即向行政代理人（分发给每个贷款人）提供书面通知：（a）任何违约的发生；（b）导致或可以合理预期会导致重大不利影响的任何其他发展；（c）交付给该贷款人的受益所有权证明中提供的信息的任何变更，这将导致此类证明中确定的受益所有人名单发生变更。依据本条第6.03（i）条发出的每份通知均须以书面形式发出，（ii）须载有标题或参考线，内容为“根据Robert Half Inc.第6.02条发出的通知。日期为2025年5月28日的信贷协议”，及（iii）须附有借款人的首席财务官或同等负责人员或其他执行人员的声明，列明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就该等事项已采取或拟采取的任何行动。6.03存在；经营行为。借款人将并将促使其每个重要子公司作出、作出或促使作出一切必要的事情，以（a）保持、延续并保持其完全有效并实现其合法存在，以及（b）维持在其经营业务所在的每个法域开展业务所需的一切权力，但在本（b）条的情况下，除非未能这样做无法合理地预期会导致
81 14102835v4重大不利影响；但上述规定不应禁止任何合并、合并、处置、清算或解散或根据第6.03条允许的其他交易。6.04缴税。借款人将并将促使其每个子公司支付税务责任，如果不支付，可以合理地预期在该责任成为拖欠或违约之前会导致重大不利影响，除非（a）其有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，（b）借款人或该子公司已根据公认会计原则在其账簿上预留了与此相关的足够准备金，以及（c）无法合理地预期在此类争议之前未能支付款项会导致重大不利影响。6.05财产的维修；保险。借款人将（并将促使其每个子公司）（a）保持和维护其业务开展所需的所有有形财产材料处于良好的工作秩序和状态，普通损耗和伤亡除外，以及（i）第6.03条另有许可的除外情况，或（ii）如果不这样做无法合理地预期会导致重大不利影响，以及（b）在所有重大方面保持，与借款人合理地认为财务稳健和信誉良好的承运人或通过合理和充分的自保保险，其金额和风险及其他危害由借款人合理地认为符合健全的商业惯例。6.06账簿和记录；检查权。借款人将，并将促使其每个子公司，保存适当的记录账簿和账目，其中的分录已满，在所有重大方面都是真实和正确的，并且符合公认会计原则，并且反映了每种情况下与借款人及其子公司（作为一个整体）的业务和活动相关的所有重大财务交易和重大交易（据了解并同意，某些外国子公司可能会在其各自的组织所在国按照公认会计原则保存个别账簿和记录，并且这种维护不应构成违反本协议项下的陈述、保证或契约）。借款人将并将促使各附属公司允许行政代理人指定的任何代表在合理的时间按合理的事先书面通知访问和检查其财产，检查并摘录其簿册和记录，并与其首席财务官或同等负责人员讨论其事务、财务和状况，并且在借款人或该附属公司有机会参与此类讨论的情况下，允许其独立会计师在合理的时间和合理要求的频率下进行所有这些讨论；但，只要未发生违约事件且仍在继续，借款人不得在任何自然年度内超过一次被要求偿还行政代理人或其任何代表因行政代理人行使本句规定的权利而产生的费用、成本和开支。尽管本条第6.07款另有相反规定，借款人或任何附属公司均无须披露、准许查阅、审查或制作摘录或讨论（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、信息或其他事项，（ii）法律或对任何贷款方或任何附属公司具有约束力的任何协议随后禁止向行政代理人（或任何指定代表）披露或（iii）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品的任何文件、信息或其他事项。6.07遵守法律。借款人将并将促使其每个子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令（包括不
82 14102835v4限制环境法），除非未能单独或总体这样做，不能合理地预期会导致重大不利影响。借款人将保持有效并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。6.08所得款项用途。贷款所得款项将仅用于融资，而信用证将仅用于支持、借款人及其子公司在日常业务过程中的营运资金需求，以及一般公司用途。任何贷款的收益的任何部分将不会被直接或间接用于任何导致违反联邦储备委员会任何条例的目的，包括T、U和X条例。借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用，并应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得使用任何借款或信用证的收益（i）来促进要约、付款、承诺付款，或授权在违反任何反腐败法律的情况下向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（ii）为资助、资助或促进任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人的任何交易，或在任何受制裁国家，但须遵守制裁的人所允许的范围除外，或（iii）以任何将导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。6.09附属担保。根据第6.01（a）节或第6.01（b）节交付财务报表且任何子公司根据该财务报表中的计算符合“重大境内子公司”定义的重大境内子公司资格后的四十五（45）天内（或行政代理人可能同意的较晚日期），只要任何该等子公司尚未成为担保人，借款人应向行政代理人提供书面通知，并应促使每一该等附属公司向行政代理人交付一份担保的合并文件（以由此设想的形式），据此该附属公司同意受其条款和规定的约束，本协议的合并文件应附有必要的组织决议、行政代理人及其律师可能合理要求的、在形式和实质上合理满意的其他组织文件。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，不得要求任何被排除在外的附属公司为担保人。第七条消极盟约借款人在此承诺并同意，在截止日期及其后直至融资终止日期，即：7.01债务。借款人不会、亦不会容许任何附属公司创设、招致、承担或承受任何债务，但以下情况除外：（a）该等债务；（b）于截止日期存在并载于附表7.01的债务，以及任何该等债务的修订、修改、延期、再融资、续期及置换，但不会增加其未偿还本金（有关未付应计利息及溢价、任何已承诺或未提取金额及
83 14102835v4承销与此类债务相关的折扣、费用、佣金、溢价和费用）；（c）借款人对任何子公司的债务以及任何子公司对借款人或任何其他子公司的债务；（d）借款人对任何子公司的债务或其他义务以及任何子公司对借款人或任何其他子公司的债务或其他义务的担保；（e）借款人或任何子公司为购置、建造、修理、更换、租赁或改善任何固定资产或资本资产而发生的债务，包括资本租赁义务和与购置任何此类资产有关的任何债务或在购置此类资产之前以任何此类资产的留置权作担保的任何债务，（在此种债务发生在此种购置或此种建造、维修、更换、租赁或改进完成之前或之后一百八十（180）天内的范围内）以及修正、修改、延期、再融资，任何此类债务的展期和置换；但本条款（e）允许的未偿债务本金总额在任何时候均不得超过50,000，000美元；（f）在本协议允许的交易中在截止日期后成为借款人子公司的任何人的债务（或在本协议允许的交易中与借款人合并或合并或并入借款人或子公司的任何人的债务）或任何人的债务由借款人或任何附属公司就本协议所允许的任何财产或资产的收购或其他收购承担的债务，该债务在该人成为附属公司（或如此合并或合并）或该等资产被收购时即已存在，且不是在该人成为附属公司（或该等合并或合并）或该等资产被收购时设想或与之相关时产生的，以及修订、修改、延期、再融资，任何此类债务的展期和置换；条件是根据本条款（f）允许承担的未偿债务本金总额不得超过50,000，000美元；（g）客户预付款或存款或其他为产品或服务的收款、存款或谈判和保证而背书，在每种情况下，在正常业务过程中收到或发生；（h）借款人或作为账户方的任何附属公司就在正常业务过程中签发的贸易信用证或其他信用证所承担的债务；（i）借款人或任何附属公司以借款人或任何附属公司的任何资产上的留置权作担保的债务；提供本条款（i）允许的未偿债务本金总额在任何时候不得超过50,000，000美元；（j）借款人的无担保债务（包括在付款权上以行政代理人合理接受的条款从属于债务的范围内的无担保次级债务），在本条第7.01条不允许的范围内，以及构成任何此类债务的修订、修改、延期、再融资、展期或置换的借款人的任何债务；但前提是（i）在紧接其生效（包括形式上的效力）之前和之后，任何违约或违约事件均不存在或将由此导致，（ii）该等债务在到期日之后91天的日期之后到期，且不需要任何预定的摊销或其他预定的本金支付（据了解，任何要求要约购买该等
84因控制权变更或资产出售而产生的14102835v4债务不得违反前述限制），（iii）该等债务不由除担保人以外的任何附属公司提供担保（该担保，如该等债务为次级债务，则应以不低于该等次级债务的次级条款对出借人有利的条款，在受偿权上明确从属于该等债务），（iv）适用于该等债项的契诺在任何重大方面（整体而言）并不比本协议所载的适用契诺（由借款人董事会的善意判决所厘定）实质上更繁重或更具限制性，及（v）借款人及附属公司在备考基础上合规，与第7.08条所载的契诺在根据第1.03（c）条的规定发生任何此类债务后立即生效；（k）无资金准备的养恤基金和其他雇员福利计划的义务和负债，只要它们根据适用法律被允许保持无资金；（l）代表在正常业务过程中对雇员产生的递延补偿的债务；（m）赔偿义务、收益或类似义务，或担保、担保债券或履约债券，以保证借款人或其任何子公司的履约，（n）借款人或其任何附属公司在正常业务过程中就履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和类似义务所承担的债务，在每种情况下，包括与支持此类履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和类似义务的信用证有关的担保或义务；（o）因银行或其他金融机构兑现支票而产生的债务，就任何净额结算服务、透支和库务产生的相关负债在正常业务过程中或以其他方式以不足的资金提取的汇票或类似票据，存管和现金管理服务或与任何自动信息交换所资金转移有关的服务；（p）在不会导致违约事件的情况下与判决或裁决有关的债务；（q）与债务有关的债务根据第6.04条提出争议的债务；（r）债务，包括（i）借款人或其任何子公司在正常业务过程中发生的递延付款或保险费融资，以及（ii）承担或支付在正常业务过程中订立的任何供应协议所载的义务；（s）根据第7.04条明确允许的债务；（t）代表递延赔偿、遣散费、养老金的债务，及健康及福利退休福利或相当于借款人及其附属公司在正常业务过程中发生或于结业日存在的现任及前任雇员的退休金；及
85 14102835v4（u）任何时候未偿还本金总额不超过50,000，000美元的其他无担保债务。7.02留置权。借款人不会、也不会容许任何附属公司对其任何财产或资产（不论是现在拥有的或以后获得的）设定、招致、承担或承受任何留置权，但以下情况除外：（a）许可的产权负担；（b）对借款人或任何附属公司在截止日期存在并载于附表7.02的任何财产或资产的任何留置权，以及任何修订、修改、延期、续期，再融资和置换；但（i）此类留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，但其上的改良和处置此类财产或资产的收益除外，以及（ii）因此而担保或受益的金额没有增加（第7.01条允许的除外）以及修订、修改、延期、再融资，（c）在借款人或任何附属公司收购任何财产或资产之前存在于任何财产或资产上的任何留置权，或在该人成为附属公司之前的截止日期后成为附属公司的任何财产或资产上存在于该人成为附属公司及其任何修订、修改、延期、续期和替换上的任何留置权，但（i）该留置权并非在考虑或与该收购或该人成为附属公司有关时产生，（视属何情况而定）（ii）该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产（其收益或产品以及受留置权担保债务和在该时间之前发生的其他义务且根据本协议允许的债务和其他义务，根据当时的条款要求对后获得的财产进行质押的后获得的财产除外）及（iii）该留置权应仅担保其在该收购日期或该人成为附属公司之日担保的债务，视情况而定，以及不会增加其未偿还本金的修订、修改、延期、再融资、续期及置换（第7.01条许可的除外）；（d）对借款人或任何附属公司取得（包括作为置换）、建造、维修、租赁或改良的固定资产或资本资产（包括资本租赁）的留置权；但（i）该等留置权为第7.01条（e）款许可的债务或资本租赁义务提供担保，（ii）该等留置权及由此担保的债项是在该等收购或租赁或该等建造、更换、修理或改善完成后的180天前或之后发生的（有关修订、修改、延期、再融资、续期及更换的除外），及（iii）该等留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，但有关的改善、更换及其产品除外，增加和加入或处置此类财产或资产及惯常保证金的收益；条件是一个贷款人（或一个贷款人银团）提供的设备的个别融资可以交叉抵押给该贷款人（或银团）提供的设备的其他融资；（e）非贷款方的附属公司就该附属公司欠借款人或该其他贷款方的债务而授予有利于借款人或另一贷款方的留置权；
86 14102835v4（f）因借款人或其任何子公司在正常业务过程中订立的任何有条件出售、所有权保留、托运或其他类似的货物销售安排而产生的留置权；（g）仅以该等保费为限为本协议允许的债务提供担保的留置权，以资助保险费；（h）成文法和普通法的抵销权和其他留置权，因以银行、金融机构、其他存款机构、证券或商品中介机构或经纪商为受益人的现金、证券、商品和其他资金的存款而产生的类似权利和补救办法，以及根据在相关司法管辖区有效的《UCC》第4-208或4-210条或任何外国司法管辖区关于托收过程中的物品的任何类似法律产生的托收银行的留置权；（i）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保在正常业务过程中与货物进口有关的关税的支付；（j）对借款人或其任何子公司就本协议允许的任何收购作出的任何现金定金存款的留置权，包括但不限于，与任何意向书或购买协议有关；（k）与根据第7.03条准许的交易中的任何资产的出售或转让有关，与此种出售或转让有关的协议中所载的习惯性权利和限制，以待其完成；（l）与贷款方订立的合同协议（i）在正常业务过程中或（ii）除与债务有关外根据本协议另有许可的对应方的抵销权性质的留置权；（m）根据第7.04条允许的资产的处分和其他出售；（n）在构成留置权的范围内，与“许可投资”定义（d）款所述类型的回购义务有关的留置权；（o）在任何处理商协议项下的正常业务过程中产生的、仅与根据该协议已支付或应付的金额有关的、有利于信用卡或借记卡处理商的留置权，或该信用卡或借记卡处理商持有的准备金的惯常存款；（p）属于合同抵销权的留置权（i）与与银行或其他金融机构建立存托关系有关，与发行债务无关，或（ii）有关任何贷款方或任何附属公司的集合存款或转存账户，以允许清偿任何该等贷款方或附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务；（q）根据《UCC》第二条或适用法律的类似规定在正常业务过程中产生的货物卖方对任何贷款方及其任何各自附属公司的留置权，仅涵盖已售出的货物，并仅为该等货物的未付购买价款和相关费用提供担保；和
87 14102835v4（r）对借款人及其子公司的资产的留置权，只要受此类留置权约束的债务和其他债务的本金总额在任何时候不超过50,000，000美元，上述资产不被允许。7.03基本面变化。借款人不会、也不会允许任何附属公司：（a）与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，或处置（不论是在一项交易或一系列交易中）其全部或基本全部资产，或其任何附属公司的全部或基本全部股权（在每种情况下，不论是现在拥有或以后获得）给任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：（i）如果在当时和在其生效后立即没有发生违约事件并且仍在继续，任何人（借款人或其任何附属公司除外）可与借款人或其任何附属公司合并或合并；但任何涉及（a）借款人必须导致借款人为存续实体及（b）担保人必须导致存续实体为担保人的任何此类合并或合并；（ii）任何附属公司可在存续实体为该贷款方或成为贷款方的交易中与贷款方合并或合并（前提是涉及借款人的任何此类合并必须导致借款人作为存续实体）；（iii）任何非贷款方的附属公司可与另一非贷款方的附属公司合并或合并；（iv）借款人及其附属公司可向（a）借款人或担保人出售、转让、租赁、许可或以其他方式处置其任何、全部或基本全部资产（与清算、清盘或解散或其他有关），或（b）借款人或任何担保人的上述任何行动除外，向任何其他贷款方；（v）借款人及其附属公司可出售、转让、租赁或以其他方式处置任何非贷款方的附属公司（以及，就清算、清盘或解散或其他方式而言，任何非贷款方的附属公司可将其任何、全部或基本全部资产出售、转让、租赁、许可或以其他方式处置）给非贷款方的另一附属公司；（vi）第7.04条允许的处置；（vii）任何非贷款方的附属公司可清算，（viii）任何附属公司如其资产转移予借款人或任何担保人，或如该附属公司并非担保人，则该附属公司可向任何其他附属公司进行清算、清盘或解散，如该附属公司并非担保人，则该附属公司可进行清算、清盘或解散。（b）借款人将不会、亦不会容许其任何附属公司在任何重大程度上从事与由
88 14102835v4借款人及其子公司（作为一个整体）在结束日及其合理相关、附属、类似、互补或协同的业务或其合理延伸、发展或扩张。（c）借款人不会，也不会允许其任何子公司从截止日期生效的基础上改变其财政年度。7.04处置。借款人不会、也不会容许任何附属公司作出任何处置或订立任何协议作出任何处置，但以下情况除外：（a）在正常经营过程中处置陈旧、磨损或剩余财产；（b）处置现金，在正常经营过程中的库存和许可投资；（c）设备或不动产的处置，前提是（i）此类财产以类似置换财产的购买价格换取信贷，或（ii）此类处置的收益被合理地迅速用于此类置换财产的购买价格；（d）任何贷款方将财产处置给任何其他贷款方；（e）租赁、许可、在正常经营过程中以普通商业条款授予的转租或转许可（包括根据开源许可提供开源软件），且不干预借款人及其子公司业务的任何重大方面；（f）对借款人及其子公司业务中不再使用或不再有用的知识产权进行处置；（g）对逾期超过九十天的应收账款进行贴现、核销或处置，在正常经营过程中的每一种情况下；（h）对在收购中获得的非核心资产的处置；但此种处置应在该收购发生后的360天内完成；此外，（i）就该等资产收取的代价，金额须至少相当于该等资产的公平市价（由借款人的董事会诚意厘定），及（ii）其中不少于75%须以现金支付；（i）第7.07条准许的限制性付款；（j）附表7.04所列依据其中所述交易的处分；及（k）借款人及其附属公司根据本条第7.04条不容许的处分；但根据本条款（k）处置的所有财产在借款人的任何财政年度的账面价值总额不得超过合并总资产的（i）75,000，000美元和（ii）百分之五（5%）中的较高者（参照截至已交付财务报表的借款人最近一个财政季度的最后一天的合并总资产确定）（或者，如果在交付第一个财务季度的日期之前
89份14102835v4报表将根据第5.01（a）或（b）节交付，即第5.04（a）节提及的最新财务报表）。7.05掉期合约。除与任何贷款人（或其任何关联公司）或在日常业务过程中为对冲或减轻借款人或任何子公司在开展业务或管理其负债时所面临的风险而订立的掉期合同外，借款人将不会、也不会允许其任何子公司订立任何掉期合同。7.06与关联公司的交易。借款人不会、也不会允许其任何附属公司向其任何附属公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或向其任何附属公司购买、租赁或以其他方式取得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但（a）按对借款人或该附属公司不构成实质性不利的条款和条件进行的交易，不得低于从非关联公司的人就可比交易按公平原则获得的交易，（b）借款人与其子公司（或因此类交易而成为借款人子公司的实体）之间或之间的交易（或其任何组合），（c）向借款人或其任何子公司的董事支付惯常费用，以及向借款人或其任何子公司的未来、现任或前任董事、高级职员、经理和雇员支付的惯常补偿、合理的自付费用报销和赔偿（包括提供董事和高级职员保险），以及其他雇佣协议和安排、员工福利计划和股票激励计划，（d）为提高借款人及其附属公司的综合税务效率而善意进行的交易，（e）本协议条款允许的范围内的贷款、垫款和其他交易，包括但不限于第7.07条允许的任何限制性付款和第7.03条允许的交易，（f）向附属公司发行股权及与之相关的登记权，（g）与附表7.06所列的附属公司的交易（连同任何修订、重述、延期，（h）在截止日期存在的任何许可、分许可、租赁或转租（i）（连同对其本身身份的贷款人的利益没有重大不利的任何修订、重述、延期、替换或其他修改），（ii）在正常业务过程中或（iii）与过去的惯例基本一致，（i）与合营企业就购买或出售在正常经营过程中订立的财产或其他资产及服务进行的交易，及（j）借款人及其附属公司就其支付的总代价或出售或处置的财产的公平市场价值低于1,000，000美元的任何交易或一系列相关交易。7.07限制性付款。借款人不会、也不会允许其任何子公司直接或间接申报或作出、或同意支付或作出任何限制性付款，除以下情况外：（a）借款人可就其股权宣派及支付股息或作出仅以额外股权支付的其他限制性付款；（b）附属公司可（i）就其股权向其各自的权益持有人作出股息或其他分派（该分派应为（x）至少按可按比例基准向作为贷款方的任何该等权益持有人作出，而（y）就并非全资附属公司的附属公司而言，则至少按可按比例基准向作为借款人或附属公司的任何该等权益持有人作出），（ii）向借款人或任何担保人作出其他受限制付款（直接或间接透过一个或多于一个非贷款方的附属公司）及（iii）作出借款人本可依据本条第7.07条获准作出的任何受限制付款；
9014102835v4（c）借款人可根据并根据股票期权计划或借款人及其子公司的管理层或员工的其他福利计划进行限制性付款；（d）借款人可在行使股票期权或认股权证时回购股权（i）如该等股权代表该等期权或认股权证的行使价的一部分，或涉及从实质上同时发行的新股权所获得的收益，以及（ii）与在授予限制性股票时支付税款有关；（e）与借款人股权有关的定期股息，为免生疑问，不包括一次性特别股息或分派；及（f）因购买、赎回、报废、收购、注销或终止借款人或任何附属公司的任何股权或任何期权而产生的任何额外付款，认股权证或其他类似权利收购借款人或任何附属公司的任何该等股权，只要在紧接作出该等受限制付款生效及给予作出该等受限制付款所招致的任何债务备考效力后，杠杆比率不超过2.75至1.00。7.08财政契约。（a）最大杠杆率。借款人将不允许在截至2025年6月30日及之后的每个财政季度末确定的（i）合并总债务与（ii）截至该财政季度末的连续四（4）个财政季度期间的合并EBITDA的比率（“杠杆率”）大于3.00至1.00，所有这些都是为借款人及其子公司在合并基础上计算的。（b）最低利息覆盖率。借款人将不允许在截至2025年6月30日及之后的每个财政季度末确定的（i）合并EBITDA与（ii）合并利息费用的比率（“利息覆盖率”）低于3.00至1.00，在每种情况下，在截至该财政季度末的连续四（4）个财政季度期间，所有这些都是为借款人及其子公司在合并基础上计算的。第八条违约事件及补救措施8.01违约事件。下列任一情形均构成违约事件（每一情形，均为“违约事件”）：（a）不支付本金。借款人不得在任何贷款的本金或与任何信用证债务有关的任何偿付义务到期应付时及按同样情况支付，不论是在到期日或在为提前偿付或其他方式确定的日期；或（b）未支付利息。借款人不得就根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何贷款或任何费用或任何其他款额（第8.01（a）条所提述的款额除外）支付任何利息，而该等款项须到期应付，而该等未付款项须持续五（5）个营业日而无补救；或
9114102835v4（c）申述和保证。由借款人或任何附属公司或其代表就本协议或任何其他贷款文件或任何其他贷款文件或本协议或其任何修订或修改或根据本协议或根据本协议或根据本协议提供的放弃，或根据本协议或与本协议或任何其他贷款文件或任何其他贷款文件或本协议或其任何修订或修改或根据本协议或根据本协议提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件或根据本协议或根据本协议或根据本协议提供的任何修订或修改或放弃作出或视为作出的任何陈述或保证，在作出或视为作出时，应证明在任何重大方面是不正确的；或（d）具体契诺。借款人不应遵守或履行第6.02（a）条、第6.03条（仅就借款人的存在）、第6.08条或第6.09条、第七条或第十条所载的对其（或其附属公司，在适用范围内）适用的任何契诺、条件或协议；或（e）附加契诺。借款人或任何担保人（如适用）须不遵守或履行本协议所载适用于其的任何契诺、条件或协议（第8.01（a）、（b）或（d）条指明的契诺、条件或协议除外）或任何其他贷款文件，而在行政代理人向借款人发出有关通知（该通知将应任何贷款人的要求发出）后的三十（30）天内，该等未获补救的情况应继续存在；或（f）未能付款。借款人或任何附属公司不得就借款人或该附属公司的任何重大债务（不论本金或利息，且不论金额）（如适用）支付任何款项，而该等款项应于到期应付时支付，而该等款项未在设定该债务所依据的适用协议或文书规定的任何适用宽限期内得到纠正；或（g）加速。发生导致任何重大债务在预定到期前到期的任何事件或条件，或在任何适用的宽限期届满后允许或允许交付任何适用的所需通知的任何事件或条件，条件是设定此类债务所依据的适用协议或文书规定，此类重大债务的持有人或持有人或代表其或他们的任何受托人或代理人导致此类重大债务到期，或要求提前偿还、回购、赎回或撤销，在其预定到期日之前；但本（g）条不适用于（i）因担保此类债务的财产或资产的出售、转让或其他处分（包括因伤亡或谴责事件）而到期的担保债务（在本协议不禁止此类出售、转让或其他处分的范围内），（ii）因第7.02条允许的再融资而到期的任何重大债务，（iii）与信用证有关的任何偿付义务，银行承兑或因受益人根据其条款根据其提款而产生的类似义务，以及（iv）在预定到期之前以发行股本、发生其他债务或出售或以其他方式处置任何资产的收益强制提前偿还的任何此类重大债务，只要该等已到期的重大债务是如此全额预付，而该等所得款项净额须在到期时（或在任何适用的宽限期内）用于预付该等重大债务，而该等事件不应以其他方式导致该等重大债务的违约事件；或（h）非自愿程序。根据现在或以后的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，应启动非自愿程序或提出非自愿申请，寻求（i）就借款人或任何重要附属公司或其债务或其资产的大部分进行清算、重组或其他救济
92 14102835v4的效力或（ii）为借款人或任何重要附属公司或其资产的大部分指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员，在任何此种情况下，此种程序或呈请应持续六十（60）天未被驳回，或应输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；或（i）自愿破产。借款人或任何重要附属公司应（i）自愿启动任何程序或提交任何根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律寻求清算、重组或其他救济的呈请，（ii）同意或未能及时和适当地对第8.01（h）节所述的任何程序或呈请提出异议，（iii）申请或同意为借款人或任何重要附属公司或其资产的相当部分指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员，（iv）提交答覆，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益作出一般转让，或（vi）为实现上述任何目的而采取任何行动；或（j）判决。应对借款人、任何附属公司或其任何组合就支付总额超过50,000，000美元的款项作出一项或多项判决（在未支付、完全保税或由未拒绝承保的有偿付能力和非关联保险人承保的范围内），并应在连续六十（60）天期间内保持未解除、未腾空或未被驳回，在此期间，执行不得有效中止（因未决上诉或其他原因），或任何诉讼应由判定债权人合法采取，以附加或征收借款人或任何附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决，且该等诉讼不应被中止；或（k）ERISA。ERISA事件应已发生，如果与已发生的所有其他ERISA事件一起，可以合理地预期会导致重大不利影响；或（l）控制权变更。发生任何控制权变更；或（m）贷款文件无效。任何贷款文件的任何重要条文，在其签立及交付后的任何时间，并因本协议或本协议项下明示许可或全部义务的清偿以外的任何理由，停止具有完全效力及效力；或贷款方或任何其他人以书面对任何贷款文件的任何条文的有效性或可执行性提出异议；或贷款方以书面否认其根据任何贷款文件承担任何或进一步的责任或义务，或以书面意图撤销、终止或撤销任何贷款文件。8.02发生违约时的补救措施。如发生违约事件（第8.01（h）或8.01（i）节所述与借款人有关的事件除外），且在此后该违约事件持续期间的任何时间，行政代理人可征得所需贷款人的同意，并应所需贷款人的请求，通过向借款人发出通知，在同一时间或不同时间采取以下任何或全部行动：（a）终止承诺，及承诺应随即终止；（b）宣布当时尚未偿还的贷款全部（或部分）到期应付，在此情况下，任何未如此宣布到期应付的本金可于其后宣布为
93 14102835v4到期应付），据此宣布到期应付的贷款本金，连同其应计利息以及根据本协议和任何其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，应立即到期应付，无须出示、要求、抗议或任何形式的其他通知，所有这些均由借款人和其他贷款方特此放弃；（c）要求借款人按第2.03（q）节的要求以现金抵押信用证义务；（d）代为行使，贷款人和信用证发行人根据贷款文件和适用法律向其、贷款人和信用证发行人提供的所有补救措施；如果就借款人发生第8.01（h）或8.01（i）节所述的违约事件，则承诺应自动终止，当时未偿还的贷款本金和信用证债务的现金抵押，连同其应计利息以及根据本协议和根据任何其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，应自动到期应付，及上述（c）条所规定的借款人以现金抵押信用证债务的义务自动生效，在每种情况下，无须出示、要求、抗诉或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人特此放弃。8.03资金运用。（a）在行使第8.02条规定的补救措施后（或在贷款自动立即到期应付且信用证债务自动被要求按照第8.02条但书的规定以现金作抵押后），因担保债务而收到的任何款项，应在符合第2.14和2.15条规定的情况下，由行政代理人按以下顺序适用：首先，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（包括费用，律师对行政代理人的收费和付款以及根据第三条应支付的款项）以行政代理人的身份支付给行政代理人；第二，支付构成费用、赔偿和其他金额（本金、利息和信用证费用除外）的那部分担保义务应付给贷款人和信用证开证人的款项（包括费用，根据贷款文件产生的法律顾问向各自的贷款人和信用证发行人支付的费用和付款（包括可能是任何贷款人或信用证发行人的雇员的律师的费用和时间费用）以及根据第三条应付的金额，其中按本第二条所述应付给他们的相应金额的比例按比例进行；第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分担保债务以及根据贷款文件产生的贷款、信用证借款和其他担保债务的利息，在贷款人和信用证发行人之间按本第三款所述各自应付其的金额的比例按比例分摊；第四，以支付构成贷款未付本金的那部分担保债务、信用证借款和当时根据担保套期保值协议和担保现金管理协议所欠的担保债务并向信用证发行人账户的行政代理人，以现金抵押该部分由信用证未提款总额构成的信用证债务，但以其他方式不以现金
94 14102835v4由借款人根据第2.03和2.14条作抵押，在每种情况下，在行政代理人、贷款人、信用证发行人、对冲银行和现金管理银行之间按其持有的本第四款所述各自金额的比例按比例进行抵押；最后，在所有担保义务均已不可撤销地全额支付给借款人或法律另有规定后，余额（如有）。（b）除第2.03（c）和2.14条另有规定外，根据上述第四款用于以现金抵押信用证未提取总额的金额，应适用于满足此类信用证项下发生的提款。如在所有信用证已全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押存款，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他担保义务（如有）。与任何贷款方有关的除外互换债务不应以从该贷款方或其资产收到的金额支付，但应就其他贷款方的付款作出适当调整，以保留本条第8.03款中另有规定的对担保债务的分配。（c）尽管有上述规定，如果行政代理人未收到适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）发出的被担保人指定通知，连同行政代理人可能要求的证明文件，则在担保现金管理协议和担保对冲协议下产生的担保义务应被排除在上述申请之外。每一非本协议一方的现金管理银行或对冲银行已发出前一句所设想的通知，应根据该通知被视为已承认并接受根据第九条条款为其本身及其附属公司指定的行政代理人，如同本协议的“贷款人”一方。第九条行政人员9.01任命和权限。各贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定、指定和授权美国银行作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权行政代理人代表其采取行动，并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。第九条的规定完全是为了行政代理人、出借人和信用证开出人的利益，借款人和任何其他贷款方均不得作为上述任何一项规定的第三方受益人享有权利。经了解并一致认为，此处或任何其他借款单证（或任何其他类似用语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。此外，在美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每一贷款人和被担保方特此向行政代理人授予任何必要的授权书，以代表该贷款人或被担保方执行受该司法管辖区法律管辖的任何贷款文件。
95 14102835v4 9.02作为贷款人的权利。本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或任何其他顾问身分，并一般从事任何种类的银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，并无任何责任向贷款人交代或就此向贷款人提供通知或同意。9.03开脱罪责的规定。（a）行政代理人或安排人（如适用）除本文和其他贷款文件中明确规定的义务或义务外，不承担任何义务或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人或安排人（如适用）及其关联方：（i）不受任何受托或其他默示义务的约束，无论违约是否已经发生并仍在继续；（ii）不承担采取任何酌定行动或行使任何酌处权的任何义务，但行政代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，但行政代理人在此或行政代理人须按规定的贷款人（或本文件或其他贷款文件中明文规定的贷款人的其他数目或百分比）的书面指示行使的其他贷款文件明确规定的酌处权和权力除外，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法下的自动中止或可能违反任何债务人救济法而导致没收、变更或终止违约贷款人的财产的任何行动；及（iii）没有任何义务或责任向任何贷款人或信用证发行人披露与业务、前景、经营、财产有关的任何信贷或其他信息，也不对未披露的情况承担责任，以任何身份传达给行政代理人、安排人或其任何关联方或由其拥有的任何贷款方或其任何关联机构的财务和其他条件或信誉，但行政代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外。（b）行政代理人或其任何关联方均不对行政代理人根据本协议或与本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的交易（i）经所需贷款人同意或应其请求（或必要的其他贷款人数量或百分比）采取或未采取的任何行动承担责任，或作为行政代理人必须善意相信的行为，在第11.01及8.02条所规定的情况下）或（ii）在其本身并无重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定。行政代理人视为无
96 14102835v4知悉任何违约，除非且直至借款人、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理人发出描述此类违约的通知。（c）行政代理人或其任何关联方均无责任或义务向任何贷款人或参与者或任何其他人查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议交付或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或（v）满足第四条或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。（d）行政代理人或其任何关联方均不对本协议有关不合格机构的规定的遵守情况负责或承担任何责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的一般性的情况下，行政代理人不应（i）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构，或（ii）对向任何不合格机构转让或参与贷款或披露机密信息负有任何责任或因此而产生的任何责任。9.04行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站登载或分发），并在依赖时得到充分保护，且不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖口头或电话向其作出的、被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并在依赖中得到充分保护，不因依赖而承担任何责任。在确定根据本协议作出的任何条件，或信用证的签发、展期、续期或增加，其条款必须得到满足以使贷款人或信用证开证人满意时，行政代理人可以推定该条件令该贷款人或信用证开证人满意，除非该行政代理人在作出该贷款或开出该信用证之前已收到该贷款人或信用证开证人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可能是贷款方的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。为确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或令其满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应已在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，指明其反对意见。9.05职责下放。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。开脱罪责
97第IX条第14102835v4款的规定，适用于任何该等次级代理机构，适用于行政代理机构及任何该等次级代理机构的关联方，并适用于其各自与循环融资银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。9.06行政代理人辞职。（a）通知。行政代理人可以随时向出借人、信用证发行人和借款人发出离职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权与借款人协商，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并应在退任行政代理人发出辞职通知后三十（30）日内（或规定贷款人同意的较早日期）（“辞职生效日期”）接受该等委任，则该退任行政代理人可（但无义务）代表贷款人和信用证发行人，委任符合上述资格的继任行政代理人；但在任何情况下，任何继任行政代理人均不得为违约贷款人或不合格机构。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。（b）违约贷款人。如担任行政代理人的人根据其定义（d）款为违约贷款人，规定贷款人可在适用法律允许的范围内，以书面通知借款人并由该人解除该人的行政代理人职务，并与借款人协商，指定一名继承人。如任何该等继任人不得已获规定贷款人如此委任，并须在三十（30）天内（或规定贷款人所议定的较早日期）（“免职生效日期”）接受该等委任，则该等免职仍须在免职生效日期根据该通知生效。（c）辞职或免职的效力。自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（i）退任或免职的行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务（但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或信用证发行人持有的任何抵押担保除外，退任或免职的行政代理人应继续持有该等抵押担保，直至指定继任行政代理人为止）及（ii）除当时欠退任或免职的行政代理人的任何弥偿款项或其他款项外，由该行政代理人、向该行政代理人或通过该行政代理人提供的所有付款、通信和确定，应改为由或直接向每一贷款人和信用证发行人作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止（如有的话）。继任人根据本协议获委任为行政代理人后，该继任人应继承并被授予退任（或被免职）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（第3.01（h）条规定的除外，以及截至退任生效日期或适用的免职生效日期欠退任或被免职行政代理人的任何赔偿款项或其他款项的权利除外），且退任或免职的行政代理人解除其在本协议项下或其他借款单证项下的一切职责和义务（如尚未按本协议上述规定解除
98 14102835v4第9.06节）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任或被免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件提出辞职或被免职后，本条XI和第11.04条的规定为该退任或被免职的行政代理人的利益继续有效，其子代理人及其各自的关联方就他们中的任何人所采取或未采取的任何行动（a）在退休或被免职的行政代理人担任行政代理人期间和（b）在该辞职或被免职后，只要他们中的任何人继续根据本协议或其他贷款文件以任何身份行事，包括但不限于，（1）作为担保代理人或以其他方式代表任何被担保方持有任何担保证券，以及（2）就将代理转让给任何继任行政代理人而采取的任何行动。（d）信用证发行人和Swingline贷款人。美国银行根据本条第9.06款辞去或解除行政代理人的任何职务，也应构成其辞去信用证发行人和Swingline贷款人的职务。如果美国银行辞去信用证发行人的职务，它应保留信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，涉及截至其辞去信用证发行人职务生效之日所有未结清的信用证以及与此相关的所有信用证义务，包括根据第2.03（c）节要求贷款人进行基准利率贷款或以未偿还金额提供资金风险参与的权利。如果美国银行辞去Swingline贷款人的职务，它应保留根据本协议规定的Swingline贷款人就其提供的、截至辞职生效之日尚未偿还的Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.04（c）节要求贷款人提供基本利率贷款或为未偿还的Swingline贷款提供资金风险参与的权利。在借款人根据本协议指定继任信用证发行人或Swingline贷款人（在任何情况下该继任者均应为违约贷款人以外的贷款人）后，（i）该继任者应继承并被授予退约信用证发行人或Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务（如适用），（ii）退约信用证发行人和Swingline贷款人应解除其在本协议项下或其他贷款文件项下各自的所有职责和义务，及（iii）继任信用证发行人须发出信用证，以取代在该等继承时尚未结清的信用证（如有的话），或作出令美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行就该等信用证所承担的义务。9.07不依赖行政代理人、安排人和其他贷款人。各贷款人和信用证发行人明确承认，行政代理人或安排人均未向其作出任何陈述或保证，行政代理人或安排人此后采取的任何行为，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联机构的任何事务的任何转让或审查，均不应被视为构成行政代理人或安排人就任何事项向任何贷款人或信用证发行人作出的任何陈述或保证，包括行政代理人或安排人是否披露了其（或其关联方）掌握的重大信息。各贷款人和信用证发行人向行政代理人和安排人声明，其已独立且不依赖行政代理人、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况和信誉以及与本协议所设想的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行了信用分析、评估和调查，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人及信用证发行人亦确认，其将独立及不依赖行政代理人、安排人、任何其他贷款人或其任何相关
99个14102835v4缔约方并根据其不时认为适当的文件和信息，继续在根据或根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动方面自行作出信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况和信誉。各贷款人及信用证发行人声明并保证（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款及（ii）其在正常过程中从事作出、取得或持有商业贷款，并作为贷款人或信用证发行人订立本协议，目的是作出、取得或持有商业贷款及提供本协议所列可能适用于该贷款人或信用证发行人的其他便利，而不是为了购买、取得或持有任何其他类型的金融工具，且各出借人和信用证出押人同意不主张违反前述情形的债权。每一贷款人和信用证发行人声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供此处规定的其他便利（可能适用于该贷款人或该信用证发行人）的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。9.08无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何标题均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，除非其作为本协议项下的行政代理人、安排人、贷款人或信用证发行人的身份（如适用）。9.09行政代理人可提出索赔证明。（a）如根据任何《债务人救济法》进行的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序悬而未决，则行政代理人（不论任何贷款或信用证债务的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，亦不论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权获授权，通过干预该等程序或以其他方式：（i）就贷款、信用证债务及所有其他担保债务所欠及未付的本金及利息的全部金额提出及证明索偿，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、信用证发行人及行政代理人的索偿（包括就贷款人的合理赔偿、开支、付款及垫款提出的任何索偿，信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师以及根据第2.03（h）和（i）、2.09和11.04条允许的贷款人、信用证发行人和行政代理人应付的所有其他金额；（ii）收取和接收任何此类债权应付或可交付的任何款项或其他财产并进行分配；而任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员特此由每个贷款人和信用证发行人授权向行政代理人支付此类款项，并且，经行政代理人同意直接向出借人和信用证开证人支付该等款项的，向
100 14102835v4行政代理人就行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、付款和垫款应付的任何金额，以及根据第2.09和11.04条应付行政代理人的任何其他金额。（b）本条文所载的任何规定，不得当作授权行政代理人授权或同意，或代表任何贷款人或信用证发行人接受或采纳任何重组、安排、调整或组合计划，影响任何贷款人或信用证发行人的担保义务或权利，以授权行政代理人就任何贷款人或信用证发行人的债权或在任何该等程序中投票。9.10担保事项。（a）每一贷款人（包括以其作为潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份）和信用证发行人不可撤销地授权行政代理人根据其选择权和酌处权，在任何担保人因贷款文件允许的交易而不再是附属公司的情况下解除其在担保项下的义务。（b）经行政代理人随时提出要求，所需贷款人将书面确认行政代理人有权根据本条第9.10款解除任何担保人在担保项下的义务。在本条第9.10款规定的每一种情况下，行政代理人将根据贷款文件的条款和本条第9.10款的规定，在费用由借款人承担的情况下，签署并向适用的贷款方交付该贷款方可能合理要求的证明该担保人免除其在担保项下义务的文件，并将其交付给适用的贷款方。9.11有担保的现金管理协议和有担保的对冲协议。除本协议另有明文规定外，任何现金管理银行或对冲银行如因本协议的规定而获得第8.03条的规定、担保或任何抵押品的利益，除以贷款人身份外，均无权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件采取的任何行动（或通知或同意对本协议或担保的规定的任何修改、放弃或修改），在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条第九条另有相反规定，除本协议明文规定的范围外，除非行政代理人已收到适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）发出的关于该等担保义务的被担保人指定通知，连同行政代理人可能要求的证明文件，否则不得要求行政代理人核实担保现金管理协议和担保对冲协议项下产生的担保义务的支付情况，或已就该等担保义务作出其他令人满意的安排。在融资终止日期的情况下，不应要求行政代理人核实担保现金管理协议和担保对冲协议项下产生的担保义务的支付情况，或已就此作出其他令人满意的安排。9.12某些ERISA事项。（a）每名贷款人（x）代表及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政
101 14102835v4为免生疑问而代理且不为借款人或任何其他贷款方的利益或为借款人或任何其他贷款方的利益而认为以下至少一项是真实的，并将是真实的：（i）该等贷款人未就该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而使用一项或多项利益计划的“计划资产”（在《计划资产条例》的含义内），（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84 – 14（由独立合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95 – 60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90 – 1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、TERM3 91 – 38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96 – 23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证，承诺及本协议，（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84 – 14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出投资决定以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议，（c）订立、参与、管理及履行贷款、信用证，这些承诺和本协议满足了PTE 84 – 14第I部（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或（iv）行政代理人全权酌情决定与该贷款人之间可能以书面约定的其他陈述、保证和契诺，该等承诺和本协议的要求均已得到满足。（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项中的任何一项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条第（iv）条提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非，为免生疑问，对借款人或任何其他贷款方或为其利益，该行政代理人就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关）所涉及的该贷款人的资产而言，不是受托人。9.13追回误付款项。在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地向任何贷款人受援方支付了本协议项下的款项，无论该款项是否与任何借款人在该时间到期和所欠的债务有关，如果该款项是可撤销的金额，
102 14102835v4然后在任何此种情况下，收到可赎回金额的每一贷受方当事人各自同意，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括向行政代理人付款之日止的每一天，按隔夜利率按要求立即向行政代理人偿还该贷款人受让方以如此收到的货币支付的当日资金收到的可赎回金额及其利息。每一贷方受援方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款人受款方支付的任何款项全部或部分包含可收回金额后，应立即告知各贷款人受款方。第十条借款人担保10.01担保。为诱导出借人在本协议项下向借款人提供信贷以及为其他良好和有价值的对价（其收到和充足情况在此确认），借款人在此绝对、不可撤销和无条件地保证，作为主要义务人而不仅仅是作为担保人，在子公司的额外担保义务到期时和到期时付款。借款人还同意，此类额外担保义务的到期和准时支付可全部或部分延期或展期，而无需向其发出通知或进一步同意，并且即使任何此类额外担保义务有任何此类延期或展期，借款人仍将受其在本协议下的担保的约束。10.02某些豁免。借款人放弃向任何附属公司提示、要求其付款及向任何附属公司抗议任何额外的担保义务，亦放弃接受其义务的通知及不付款的抗议通知。借款人在本协议项下的义务不受（a）任何适用的贷款人（或其任何关联公司）未能根据任何担保现金管理协议、任何担保对冲协议或其他条款对任何子公司主张任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救措施的影响；（b）任何额外担保义务的任何延期或续期；（c）本协议、任何其他贷款文件、任何担保现金管理协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修改或修改，或解除，任何担保对冲协议或其他协议；（d）在履行任何附加担保义务方面的任何违约、失败或延迟，无论是故意还是以其他方式；（e）任何适用的贷款人（或其任何关联公司）未能采取任何步骤完善和维持附加担保义务的任何担保权益，或保留对附加担保义务的任何担保或抵押品（如有）的任何权利；（f）公司、合伙或其他存在的任何变更，任何附属公司或任何额外担保债务的任何其他担保人的结构或所有权；（g）额外担保债务或其任何部分的可执行性或有效性，或与此有关的任何协议或就任何担保额外担保债务或其任何部分的任何抵押品而言的真实性、可执行性或有效性，或因与本协议、任何其他贷款文件、任何担保现金管理协议有关的任何原因而与任何额外担保债务的任何附属公司或任何其他担保人有关或针对任何额外担保债务的任何其他担保人的任何其他无效或不可执行性，任何担保对冲协议，或任何司法管辖区的适用法律、法令、命令或条例的任何规定，旨在禁止该附属公司或任何其他担保人支付额外担保债务、任何额外担保债务或以其他方式
103 14102835v4影响任何附加担保义务的任何期限；或（h）可能或可能以任何方式或在任何程度上改变借款人风险的任何其他作为、不作为或延迟作出任何其他行为，或以法律或股权事项作为担保人的解除义务或将损害或消除借款人的任何代位权的任何权利。10.03义务和付款。（a）借款人进一步同意，其根据本协议达成的协议构成到期付款的担保（无论任何破产或类似程序是否应中止任何额外担保债务的应计或催收或作为其解除操作），而不仅仅是催收，并放弃要求任何适用的贷款人（或其任何关联公司）对行政代理人账簿上任何存款账户或信贷的任何余额有任何诉诸的任何权利，信用证发行人或任何贷款人以任何附属公司或任何其他人为受益人。（b）借款人在本协议项下的义务不得因任何理由而受到任何减少、限制、减值或终止，且不得因任何附加担保义务的无效、非法或不可执行、任何附加担保义务的履行不可能或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反诉、补偿或终止。（c）借款人进一步同意，其在本协议项下的义务应构成对现在或以后存在的所有额外担保义务的持续和不可撤销的担保，并应继续有效或恢复（视情况而定），如果任何额外担保义务（包括通过行使抵销权而实现的付款）的付款或其任何部分在任何时候被撤销，或正在或必须在破产时由任何适用的贷款人（或其任何关联公司）以其他方式恢复或归还，任何附属公司的破产或重组或其他（包括根据额外担保债务持有人酌情订立的任何和解）。（d）在任何附属公司未能支付任何额外的担保债务到期时（无论是在到期时、通过加速、在提前还款通知后或其他情况下），为促进上述规定，而不是限制任何适用的贷款人（或其任何附属公司）可能凭借本协议在法律上或在股权上对借款人拥有的任何其他权利，借款人特此承诺，并将在收到任何适用的贷款人（或其任何附属公司）的书面要求后，立即支付或安排支付，以现金形式向该等适用贷款人（或其任何关联公司）支付相当于该等额外担保债务当时到期的未付本金金额的金额，连同其应计和未付利息。借款人还同意，如果任何额外担保债务的付款应以美元以外的货币到期和/或在该货币的适用贷款办事处以外的付款地点到期，并且如果由于法律的任何变化、货币或外汇市场的中断、战争或内乱或其他事件，不可能以该货币或在该付款地点支付该额外担保债务，或者根据任何适用的贷款人（或其任何关联机构）的合理判断，在任何重大方面对该适用贷款人（或其任何关联公司）不利，则，在该适用贷款人的选择下，借款人应以美元（在付款之日以相当于该额外担保债务金额的美元）和/或在该适用贷款人（或其关联公司）指定的其他贷款办事处支付该额外担保债务，并作为一项单独和独立的义务，应赔偿该适用贷款人（及其任何关联公司）因此类替代付款而应承担的任何损失或合理的自付费用。
104 14102835v4 10.04代位权。在借款人支付上述任何款项后，借款人通过代位权或其他方式对任何附属公司产生的所有权利，在所有方面均应从属于且在受付权上低于该附属公司所欠适用的贷款人（或其适用的关联公司）的所有额外担保义务的先前不可撤销的全额现金付款。10.05 Keepwell。借款人在此绝对、无条件和不可撤销地承诺提供每个担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在担保项下与掉期义务有关的所有义务（但前提是，借款人仅应根据本款对在此可能产生的该等赔偿责任的最高金额承担责任，而不使其根据本款或根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律根据本条第十款或其他方式承担的义务可作废，而不是对任何更大的金额）。借款人打算为《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的，为每一担保人的利益，本款构成且本款应被视为构成“keepwell、支持或其他协议”。10.06放电。除全额履行并以现金支付债务外，不得解除或满足借款人在本协议项下的责任。XI杂项11.01修正案等（a）在不违反第3.03（c）节和本第11.01节最后一款的情况下，除非经规定贷款人（或经规定贷款人同意的行政代理人）和借款人或适用的贷款方（视情况而定）以书面签署并经行政代理人确认，否则本协议的任何条款或任何其他贷款文件的任何修改或放弃，以及借款人或任何其他贷款方对任何背离均不具有效力，而每项该等放弃或同意仅在特定情况下并为其所给予的特定目的而有效；但条件是没有该等修订，弃权或同意应：（i）延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复根据第8.02条终止的任何承诺），而无需该贷款人的书面同意（理解并同意，放弃第4.02条中的任何先决条件或任何违约或强制减少承诺不被视为延长或增加任何贷款人的承诺）；（ii）推迟本协议或任何其他贷款文件规定的任何支付（不包括强制性提前还款）本金、利息的日期，未经有权获得此类付款的每个贷款人的书面同意，应向贷款人（或其中任何一方）支付费用或其他金额，或减少、免除或免除根据本协议或根据此类其他贷款文件支付的任何此类付款的金额；
105 14102835v4（iii）减少任何贷款或信用证借款的本金或此处规定的利率，或（在符合本条第11.01条第二个但书第（iv）款的规定下）根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，而无需获得有权获得该金额的每个贷款人的书面同意；但前提是，（i）修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或（ii）修订本协议项下的任何财务契约（或其中使用的任何定义术语），即使该等修订的效果将是降低任何贷款或信用证借款的利率或减少根据本协议项下应支付的任何费用；（iv）更改（i）第8.03条，第2.12（g）节或第2.13节的方式，将在未经每个贷款人书面同意的情况下改变按比例分摊由此要求的付款，（ii）从属，或具有从属效力，本协议项下对任何其他债务或其他义务的义务，未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意或（iii）第2.12（g）条，其方式将改变由此所要求的按比例申请，而无需直接受其影响的每一贷款人的书面同意；（v）更改本条第11.01条的任何规定或“所需贷款人”的定义或任何贷款文件的任何其他规定，指明修改、放弃或以其他方式修改本协议项下或本协议项下的任何权利或作出任何确定或给予本协议项下的任何同意所需的贷款人的数量或百分比，未经各贷款人书面同意；（vi）未经各贷款人书面同意，解除全部或实质上全部担保价值，除非根据第9.10条允许任何附属公司解除担保（在这种情况下，这种解除可由单独行事的行政代理人作出）；（vii）解除借款人或允许借款人在未经每个贷款人同意的情况下转让或转让其在本协议或其他贷款文件下的任何权利或义务；或（viii）修改第1.09条或“替代货币”的定义，而无需直接受此影响的每个贷款人的书面同意；此外，前提是（a）任何修改、放弃或同意均不得，除非以书面形式并由信用证发行人在上述要求的贷款人之外签署，影响信用证发行人在本协议或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何发行人文件下的权利或义务；（b）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由Swingline贷款人在上述要求的贷款人之外签署，否则不得影响Swingline贷款人在本协议下的权利或义务；及（c）任何修订、放弃或同意不得，除上述要求的出借人以外，由行政代理人书面签署的，影响行政代理人在本协议或任何其他借款文件项下的权利或义务的除外。（b）尽管本协议另有相反规定，（i）任何违约贷款人均无权批准或不批准根据本协议作出的任何修订、放弃或同意（以及根据其条款需要所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或所有贷款人或循环融资项下每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，均可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（a）任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，而无
106该等贷款人的14102835v4同意及（b）根据循环贷款条款对任何违约贷款人产生不成比例的不利影响的任何豁免、修订或修改，如需要所有贷款人或每个受影响的贷款人或循环贷款下的所有贷款人或每个受影响的贷款人的同意，则应要求该违约贷款人的同意；（ii）每个贷款人有权就该贷款人认为合适的任何影响贷款的破产重组计划进行投票，且每个贷款人承认，美国《破产法》第1126（c）节的规定取代了此处规定的一致同意条款，（iii）费用函可以仅由其当事人签署的书面形式进行修订，或放弃其项下的权利和特权，以及（iv）被要求的贷款人应确定是否允许贷款方在破产或破产程序中使用现金抵押品，该确定应对所有贷款人具有约束力。（c）尽管本协议有任何相反的规定，本协议可在未经任何贷款人同意的情况下（但经借款人和行政代理人同意）进行修订和重述，如果在该修订和重述生效时，该贷款人不再是本协议的一方（经如此修订和重述），该贷款人的承诺应已终止，该贷款人在本协议下无其他承诺或其他义务，并应已全额支付欠其或根据本协议为其账户应计的所有本金、利息和其他款项。（d）尽管本协议有任何相反的规定，但经行政代理人、信用证发行人、借款人和受此影响的贷款人书面同意，本协议可予以修订，以修订“替代货币”、“替代货币每日利率”或“替代货币期限利率”的定义或第1.09条，仅为增加额外的货币期权和与之相关的适用利率，在每种情况下仅在第1.09条允许的范围内。（e）尽管有本协议的任何相反规定，如果行政代理人和共同行事的借款人发现本协议任何条款或任何其他贷款文件（包括附表及其证物）中的任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人和借款人修改、修改或补充该等条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且该修改应生效，而无需本协议任何其他方进一步采取行动或同意。11.02通知；效力；电子通信。（a）一般通知。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文第（b）款规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂号或挂号邮件方式邮寄或以传真或电子邮件方式发送如下，本协议明确准许以电话发出的所有通知和其他通信均应按以下方式向适用的电话号码发出：（i）如向借款人或任何其他贷款方，行政代理人、信用证发行人或Swingline贷款人向附表1.01（a）为该等人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及（ii）如向任何其他贷款人，向其行政调查问卷（包括酌情仅向贷款人在其行政上指定的人送达的通知）所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码
107份当时有效的14102835v4问卷，用于发送可能包含与借款人有关的重大非公开信息的通知）。以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真传送方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一个营业日营业时已发出的除外）。在下文（b）条规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）条规定的效力。（b）电子通信。（i）根据本协议向行政代理人、贷款人、Swingline贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信可依据电子通信协议（或行政代理人全权酌情批准的其他程序）以电子通信方式（包括电子邮件、FPML消息以及互联网或内网网站）交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人、Swingline贷款人或信用证发行人发出的通知，前提是该贷款人、Swingline贷款人或信用证发行人（如适用），已通知行政代理人无法以电子通讯方式接收该第二条项下的通知。行政代理人、Swingline贷款人、信用证发行人或借款人可各自酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。（二）除行政代理人另有规定外，（a）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（如可用的通过“请求回执”功能、返回电子邮件或其他书面确认）时，应视为收到；（b）发送至互联网或内联网网站的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（如可用的通过“请求回执”功能，返回电子邮件地址或其他书面确认），表明该通知或通信可用，并指明该通知或通信的网站地址；但就（A）和（B）两条而言，如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知、电子邮件或通信应视为已在收件人的下一个营业日营业时发送。（c）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何
108 14102835v4关联方（统称“代理方”）因借款人、任何贷款方或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传送借款人材料或通知而产生的损失、索赔、损害赔偿、责任或任何种类的费用（无论是侵权、合同或其他），对借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何责任。（d）更改地址等。借款人、行政代理人、信用证发行人和Swingline贷款人各自可通过通知其他当事人的方式变更本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电话号码或电子邮件地址。其他出借人可通过向借款人、行政代理人、信用证发行人和Swingline出借人发出通知的方式变更其地址、传真号码或电话号码或电子邮件地址，以进行本协议项下的通知和其他通信。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律（包括美国联邦和州证券法），促使至少一（1）名代表此类公共贷款人的个人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以使此类公共贷款人或其代表，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。（e）行政代理人、信用证发行人和贷款人的依赖。行政代理人、信用证发行人及贷款人有权依赖任何贷款方或代表任何贷款方发出的任何通知（包括但不限于电话或电子通知、贷款通知、信用证申请、贷款提前还款通知和Swingline贷款通知）并根据其行事，即使（i）该等通知并非以本协议所指明的方式作出、不完整或在本协议所指明的任何其他形式通知之前或之后，或（ii）其条款（如收件人所理解，与其任何确认有所不同。贷款方应赔偿行政代理人、信用证发行人、各贷款人及其各自的关联方因该人依赖据称由贷款方或代表贷款方发出的每一份通知而产生的所有损失、成本、费用和负债。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方当事人在此同意进行记录。11.03不放弃；累计补救；强制执行。（a）任何贷款人、信用证发行人或行政代理人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权时，不得有任何失约，亦不得有任何该等人延迟行使；亦不得根据本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。（b）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属于所有诉讼
109 14102835v4和与此种强制执行有关的法律程序，应完全由行政代理人根据第8.02条为所有贷款人和信用证发行人的利益提起和维持；但前述规定不应禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款单证以其本人名义（仅以其行政代理人身份）行使对其有利的权利和补救办法，（b）信用证发行人或Swingline贷款人根据本协议和其他贷款文件行使对其有利的权利和补救措施（仅以其作为信用证发行人或Swingline贷款人（视情况而定）的身份），（c）任何贷款人根据第11.08条行使抵销权（受第2.13条条款的限制），或（d）任何贷款人在根据任何债务人减免法进行的与任何贷款方有关的程序未决期间，不以自己的名义提交债权证明或出庭并提交书状；并进一步规定，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）除前述但书（b）、（c）和（d）条规定的事项外，除第2.13条规定的事项外，要求贷款人还应享有根据第8.02和（ii）条以其他方式归属于行政代理人的权利，在符合第2.13条的情况下，任何贷款人可在要求贷款人同意的情况下，根据要求贷款人的授权，强制执行其可利用的任何权利和补救措施。11.04费用；赔偿；损害免责。（a）成本和费用。借款人应当支付（i）行政代理人及其关联机构发生的一切合理的、有文件证明的自付费用（在涉及法律费用和开支的情况下，以合理的、有文件证明的费用为限，行政代理人的单一法律顾问和每个相关司法管辖区的行政代理人的单一当地法律顾问（可能包括在多个其他司法管辖区行事的单一特别法律顾问）以及经借款人事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）聘请的此类其他法律顾问）在本协议规定的信贷便利的银团、本协议和其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或任何修订方面的费用和支出，对本协议或其中规定的修改或放弃（无论是否应完成本协议或由此设想的交易），（ii）信用证发行人因签发、修改、延期、恢复或续期任何信用证或根据本协议提出的任何付款要求而发生的所有合理和有文件证明的自付费用，以及（iii）行政代理人、任何贷款人或信用证发行人发生的所有有文件证明的自付费用（在法律费用和开支的情况下，应限于行政代理人的一名大律师的合理和有文件证明的费用、收费和支出，任何贷款人和信用证发行人（以及行政代理人的单一当地法律顾问、每一相关司法管辖区的任何贷款人和信用证发行人（可能包括在多个其他司法管辖区行事的单一特别法律顾问）和监管法律顾问），除非贷款人或其法律顾问合理地确定没有个人法律顾问会造成实际或潜在的利益冲突，在这种情况下，受类似影响的贷款人可能会拥有一家额外的法律顾问公司），这与执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（a）有关，包括其根据本条第11.04条享有的权利，或（b）与根据本协议发放的贷款或信用证有关的权利，包括在任何有关此类贷款或信用证的工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用（受上述关于法律费用和开支的限制）。（b）贷款方的赔偿。借款人应向行政代理人（及其任何次级代理人）、每一贷款人和信用证发行人以及前述任何人的每一关联方（每一此类人被称为“受偿人”）进行赔偿，并使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、责任
11014102835v4和相关费用（在法律费用和开支的情况下，应限于一名律师为受偿人（以及每一相关司法管辖区的受偿人的单一当地律师（可能包括在多个其他司法管辖区行事的单一特别律师）和监管律师的合理和有文件证明的费用、收费和付款），除非受偿人或其律师合理地确定没有单独的律师会造成实际或潜在的利益冲突，在这种情况下，同样受影响的受偿人可能会增加一家律师事务所（并且，在该等受偿人合理要求的范围内，为每个相关司法管辖区的所有该等受偿人和监管顾问提供单一的当地法律顾问））由任何受偿人招致或由任何人（包括借款人或任何其他贷款方）对任何受偿人提出的主张因（i）执行或交付本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书（包括但不限于受偿人对使用电子签名或以电子记录形式执行的任何通信的依赖），本协议各方履行各自在本协议项下或本协议项下的义务或完成本协议项下或本协议项下拟进行的交易，或在仅涉及行政代理人（及其任何次级代理人）及其关联方的情况下，管理本协议和其他贷款文件（包括关于第3.01节所述的任何事项），（ii）任何贷款或信用证或其所得款项的使用或建议用途（包括信用证发行人拒绝根据信用证履行付款要求，但与该要求有关的单据并不严格遵守该信用证的条款），（iii）贷款方或其任何附属公司拥有、租赁或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与贷款方或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是否基于合同、侵权行为或任何其他理论，不论是否由第三方或借款人或任何其他贷款方提出，且不论任何受偿人是否为其一方，但就任何受偿人而言，该等赔偿不得在该等损失、索赔、损害、有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定责任或相关费用是由于（x）该受偿人的重大过失或故意不当行为或恶意行为，（y）该受偿人实质性违反其在本协议或其他贷款文件下的明确义务，或（z）仅在非因借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而产生的受偿人之间的纠纷（但以行政代理人、安排人的身份向受偿人提出的索赔除外，本协议或其他贷款文件项下的Swingline贷款人或信用证发行人）。在不限制第3.01（d）条的规定的情况下，本条第11.04（b）条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索、损害等的税项以外的税项。（c）贷款人偿还。如借款人因任何理由未能以不可抗拒的方式向行政代理人（或其任何分代理人）、信用证发行人、Swingline贷款人或上述任何一方的任何关联方支付根据本条第11.04条（a）或（b）款规定须由其支付的任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等分代理人）、信用证发行人、Swingline贷款人或该等关联方（视情况而定）支付，该等贷款人在该等未付款项（包括与该贷款人主张的索赔有关的任何该等未付款项）中按比例分摊（在根据每个贷款人在该时间的总信贷敞口中的份额寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定），该等付款将根据该贷款人的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）在其中分别进行，但前提是未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定），被行政代理人（或任何此类次级代理人）、信用证发行人或Swingline贷款人招致或主张
111114102835v4以其本身的身份，或针对代表行政代理人（或任何该等分代理人）、信用证发行人或Swingline贷款人的上述任何关联方就该等身份行事。贷款人根据本（c）条承担的义务受第2.12（d）条的规定所规限。（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方均不得主张，且各贷款方特此放弃，并承认任何其他人均不得根据任何赔偿责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与之相关的或由于其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）向任何受偿人提出任何索赔。上文（b）条所指的任何受偿人均不对因非预期接收者使用该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收者的与本协议或其他贷款文件或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。（e）付款。根据本条第11.04款到期的所有款项，应在要求支付后十五（15）个工作日内支付。（f）生存。本第11.04条中的协议和第11.02（e）条中的赔偿条款应在行政代理人、信用证发行人和Swingline贷款人的辞职、任何贷款人的更换、合计承诺的终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。11.05搁置付款。凡借款人或其代表向行政代理人、信用证发行人或任何贷款人作出的任何付款，或该行政代理人、信用证发行人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人、信用证发行人或该贷款人酌情订立的任何和解）偿还给受托人、接管人或任何其他方，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人及信用证发行人各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款项的适用份额（不重复），加上自该要求之日起至该等付款之日的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率，以该等追讨或付款的适用货币计算。前一句（b）款规定的出借人和信用证开出人的义务，在全额支付义务和本协议终止后仍然有效。11.06继任者和受让人。（a）继任人和一般指派人。本协议及其他贷款文件的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但借款人和任何其他贷款方未经行政代理人和各贷款人事先书面同意不得转让或以其他方式转让其任何权利或义务，且贷款人不得转让或以其他方式转让或
11214102835v4以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但（i）根据第11.06（b）节的规定转让给受让人除外，（ii）根据第11.06（d）节的规定以参与的方式转让，或（iii）以受第11.06（e）节限制的担保权益的质押或转让的方式转让（以及本协议任何一方试图转让或转让的任何其他尝试均为无效）。本协议中的任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在第11.06（d）节规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人、信用证发行人和贷款人的关联方）根据本协议或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议和其他贷款文件下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分）以及当时欠其的贷款（包括就本条款（b）而言，参与信用证义务和Swingline贷款）；但任何此类转让应受以下条件的约束：（i）最低金额。（a）如转让转让贷款人的承诺及/或当时欠其的贷款的全部剩余款额，或向相关认可基金（在使该等转让生效后厘定）的同期转让，其总额至少相当于本条第11.06条（b）（i）（b）款所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低款额；及（b）在本条第11.06条（b）（i）（a）款未描述的任何情况下，承诺的总额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或在承诺当时未生效的情况下，在将有关该转让的转让和假设交付给行政代理人之日确定的转让贷款人受每项此类转让约束的贷款的未偿还本金余额，或在转让和假设中指明“交易日期”的情况下，截至交易日期，在就循环贷款进行任何转让的情况下，不低于5000000美元，除非每一行政代理人和，只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人另有同意（每一此种同意不得被无理拒绝或延迟）。（二）比例数额。每项部分转让均应作为转让所有转让贷款人在本协议和其他贷款文件下与所转让的贷款和/或承诺相关的权利和义务的相应部分的转让，但本条款（b）（ii）不适用于Swingline贷款人在Swingline贷款方面的权利和义务。（三）所需同意。任何转让无须取得同意，但本条第11.06条（b）（i）（b）款所规定的范围除外，此外：（a）须取得借款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），除非（1）违约事件已经发生，并在该项转让时仍在继续，或（2）该项转让是向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金作出；但借款人
11314102835v4须当作已同意任何该等转让，除非该公司在收到该等转让的书面通知后十（10）个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对；（b）就任何循环承诺作出的转让，如该等转让是向并非就循环融资作出承诺的贷款人的人作出的，则须就该等转让取得行政代理人的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟），该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的认可基金；及（c）就循环贷款进行的任何转让须取得信用证发行人及Swingline贷款人的同意。（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及金额为3500美元的处理和记录费；但条件是，行政代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。（v）不向某些人转让。不得（a）向借款人或借款人的任何关联公司或子公司，（b）向任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本协议项下的贷款人时将构成本条款（b）中所述的任何前述人员的任何人，或（c）向自然人（或为一名或多名自然人的控股公司、投资工具或信托，或由一名或多名自然人拥有和经营或为其主要利益而拥有和经营）或（d）任何次级债务持有人进行此类转让。（vi）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（a）支付并全额偿付该违约贷款人随后欠行政代理人、信用证发行人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（b）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务转让应根据适用法律生效而不遵守本条款（b）（vi）的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。（vii）在行政代理人依据第11.06（c）条接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期及之后，根据该转让和承担规定的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有权利和
11414102835v4贷款人在本协议下的义务，而根据本协议转让的转让贷款人，在该转让和承担所转让的利益范围内，应解除其在本协议下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04条关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益）；但，除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对任何一方在本协议项下因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。经请求，借款人应（自费）签立并向受让出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本（b）条，就本协议而言，应视为该出借人根据第11.06（d）条出售参与此类权利和义务。（c）登记。行政代理人作为借款人的非受托代理人（且该代理机构仅为税务目的）仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本（或其等值的电子形式）和一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺、以及欠每个贷款人的贷款和信用证义务的本金金额（和利息金额）（“登记册”）。登记册上的记项应是结论性的，没有明显错误，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供借款人及任何贷款人（仅就该贷款人的权益）查阅。（d）参与。（i）任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人除外，或为一名或多于一名自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托）出售参与权（每一项，a“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款（包括此类贷款人参与信用证义务和/或Swingline贷款）；但前提是（i）此类贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人即行政代理人，贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独直接与该贷款人进行交易。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第11.04（c）条作出的弥偿，而不论是否有任何参与。（ii）贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意任何修订、放弃或其他
影响此类参与者的第11.01节第一个但书中描述的115 14102835v4修改。借款人同意每名参与者有权享有第3.01、3.04及3.05条的利益（但须符合其中的规定及限制，包括根据第3.01（f）条作出的规定（但有一项理解，即根据第3.01（f）条所要求的文件须交付予出售参与的出借人）），其程度犹如该出借人是根据本条第11.06条（b）款以转让方式取得其权益一样；但该出借人（a）须受第3.06及11.13条的规定规限，犹如其是本条第11.06及（b）款下的受让人一样，不得根据第3.01或3.04条收取更多的付款，就任何参与而言，其获得适用参与的贷款人本应有权获得，除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更所致。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，通过合理的努力与借款人合作，以实现第3.06节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第11.08条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.13条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人，仅为此目的作为借款人的非受托代理人，应保存一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和利息金额）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103 – 1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。（e）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利（包括根据其票据或票据，如有）的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。（f）转让后辞去信用证发行人或Swingline贷款人的职务。尽管有任何与此相反的规定，如果美国银行在任何时候根据上述（b）条转让其所有循环承诺和循环贷款，美国银行可以（i）在提前三十（30）天通知行政代理人、借款人和贷款人后辞去信用证发行人和/或（ii）在提前三十（30）天通知借款人后辞去Swingline贷款人。如发生任何此类辞去信用证发行人或Swingline贷款人的情况，借款人有权根据本协议从贷款人中指定一名继任信用证发行人或Swingline贷款人；但借款人未能指定任何此类继任者不应影响美国银行辞去信用证发行人或Swingline贷款人的职务（视情况而定）。美国银行如辞去信用证发行人的职务，应保留信用证的所有权利、权力、特权和义务
116本协议项下的14102835v4发行人，涉及截至其辞去信用证发行人的生效日期所有未结清的信用证以及与此相关的所有信用证义务（包括有权要求贷款人根据第2.03（c）节以未偿还的金额提供基准利率贷款或资金风险参与）。如果美国银行辞去Swingline贷款人的职务，它应保留根据本协议规定的Swingline贷款人就其提供的、截至该辞职生效之日尚未偿还的Swingline贷款所享有的所有权利，包括根据第2.04（c）节要求贷款人提供基本利率贷款或为未偿还的Swingline贷款提供资金风险参与的权利。在指定继任信用证发行人和/或Swingline贷款人后，（a）该继任者应继承并被授予退任信用证发行人或Swingline贷款人（视情况而定）的所有权利、权力、特权和义务，以及（b）继任信用证发行人应签发信用证，以替代在该继承时未结清的信用证（如有），或作出美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行关于该等信用证的义务。（g）不合格的机构。（i）不得转让，或在DQ清单已为所有贷款人张贴在平台上的情况下，不得向在适用贷款人订立具有约束力的协议之日（“交易日期”）为不合格机构的任何人进行参与，以将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售和转让或参与给该人（除非该借款人已同意本条第11.06条另有规定的转让，在这种情况下，就该转让而言，该人将不会被视为不合格机构）。为免生疑问，对于任何受让人或参与人在适用的交易日期后成为不合格机构（包括由于根据“不合格机构”的定义交付通知和/或“不合格机构”定义中提及的通知期届满），该受让人不得追溯视为不合格机构。违反本条款（g）（i）的任何转让不应无效，但应适用本条款（g）的其他规定。（ii）如任何转让未获借款人事先同意而违反上文第（i）款而向任何不合格机构作出，则借款人可在向适用的不合格机构及行政代理人发出通知后，独自承担费用及作出努力，（a）终止该不合格机构的任何循环承诺，并偿还借款人就该循环承诺而欠该不合格机构的所有义务及/或（b）要求该不合格机构转让及转授其全部权益，而无须追索（根据及受本条第11.06条所载限制），本协议及相关贷款文件项下的权利及义务予须承担该等义务的合资格受让人，而该受让人须按（1）其本金金额及（2）该不合资格机构为取得该等权益、权利及义务而支付的金额（在每种情况下加上应计利息、应计费用及根据本协议及其他贷款文件应付予其的所有其他金额（本金金额除外）中的较低者承担该等义务；但（x）借款人须已向行政代理人支付第11.06（b）条规定的转让费（如有的话），及（y）该等转让与适用法律并无冲突。（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，不合格机构（a）将无权（1）接收借款人、行政代理人或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，（2）出席或参加由贷款人出席的会议以及
117 14102835v4行政代理人，或（3）为同意任何修订、放弃或修改，或根据任何行动，以及为指示行政代理人或根据任何其他贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动）的目的，访问为贷款人建立的任何电子网站或由行政代理人或贷款人的法律顾问或财务顾问提供的保密通信，每一不合格机构将被视为与非不合格机构同意该事项的出借人以相同比例同意，并且（2）为根据任何债务人救济法对任何重组计划或清算计划（“重组计划”）进行投票的目的，本协议的每一不合格机构当事人特此同意（i）不对该重组计划进行投票，（ii）如果该不合格机构确实对该重组计划进行了投票，尽管有上述第（i）款的限制，此类投票将被视为不是善意的，应根据《破产法》第1126（e）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）“指定”，在根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）确定适用类别是否已接受或拒绝该重组计划以及（III）不对任何一方要求破产法院（或其他适用的有管辖权的法院）作出实施上述第（II）条的裁定的任何请求提出异议时，该投票不被计算在内。（iv）行政代理人有权，借款人在此明确授权行政代理人，（a）将借款人提供的不合格机构名单及其不时更新（统称为“DQ名单”）张贴在平台上，包括平台中指定给“公方”贷款人的那部分或（b）将DQ名单提供给要求相同的每个贷款人。11.07某些信息的处理；保密。（a）某些信息的处理。行政代理人、贷款人和信用证发行人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（i）向其关联公司、其独立审计师及其关联方披露信息（但有一项理解，即将告知向其披露此类信息的人员此类信息的机密性，并指示对此类信息保密（与每个此类行政代理人、贷款人或信用证发行人，在其控制范围内，对此类人员遵守本款负责），（ii）在看来对该人或其关联方具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求或要求的范围内，（iii）在适用的法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内（但行政代理人、该贷款人或信用证发行人（如适用）同意，除就银行会计师或行使审查或监管权限的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查外，在切实可行的范围内，（四）就根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的行使或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行本协议或根据本协议根据本协议或根据本协议规定的权利，（六）根据载有与本条第11.07条规定基本相同的条款的协议，向（a）本协议的任何受让人或参与者，或本协议的任何潜在受让人或参与者，迅速通知借款人，其在本协议项下的任何权利和义务或根据第2.17（c）或（b）节被邀请为贷款人的任何合格受让人任何掉期、衍生工具或其他交易的实际或潜在当事人（或其关联方）将根据这些交易进行付款
118 14102835v4参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款（据了解，DQ清单可依据本条款（vi）向任何受让人或参与者、或潜在的受让人或参与者披露），（vii）在保密的基础上向（a）与借款人或其子公司评级或本协议项下提供的信贷便利有关的任何评级机构，（b）行政代理人使用的任何平台或其他电子交付服务的提供者，信用证发行人和/或Swingline贷款人向贷款人交付借款人材料或通知，或（c）就本协议项下提供的信贷便利申请、签发、发布和监测CUSIP号码或其他市场标识符而言的CUSIP服务局或任何类似机构，或（viii）经借款人同意或在（A）项信息变得可公开获得的情况下，但不是由于违反本第11.07条，（b）项信息变得可供行政代理人、任何贷款人，信用证发行人或其各自的任何关联公司在非保密的基础上从借款人以外的来源或（c）被合同一方独立发现或开发，而没有利用从借款人收到的任何信息或违反本节11.07的条款。就本节11.07而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在借款人或任何子公司披露之前，行政代理人、任何贷款人或信用证发行人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外。任何须按本条第11.07条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。此外，行政代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业类似服务提供商和服务提供商向行政代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。为免生疑问，本条第11.07条的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体，“监管机构”）披露或提供本保密规定范围内的任何信息，但本条第11.07条规定的任何此类禁止披露应为适用于该监管机构的法律或法规所禁止的范围内。（b）非公开信息。行政代理人、贷款人和信用证发行人各自承认，（i）信息可能包括有关贷款方或子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（ii）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（iii）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。（c）[保留]。（d）习惯性广告材料。贷款方同意行政代理人或任何贷款人使用贷款方的名称、产品照片、标识或商标发布与本协议所设想的交易有关的惯常广告材料。11.08抵销权。如违约事件应已发生且仍在继续，则特此授权各贷款人、信用证发行人及其各自的关联机构在获得所需贷款人的事先书面同意后，随时并不时在适用法律允许的最大范围内抵消和
119 14102835v4将该贷款人、信用证发行人或任何该等关联公司在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、定期或活期、临时或最终、任何货币）以及在任何时间所欠的其他债务（任何货币），用于抵销该贷款方根据本协议或任何其他贷款文件现在或以后存在的任何该贷款方对该贷款人、信用证发行人或该关联公司的任何和所有义务，无论该贷款人是否，信用证发行人或关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该贷款方的该等义务可能是或有的或未到期的、有担保的或无担保的，或欠该贷款人的分支机构、办事处或关联公司或信用证发行人与持有该存款的分支机构、办事处或关联公司不同，或对该债务承担义务；但在任何违约贷款人应行使任何该等抵销权的情况下，（a）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以根据第2.15条的规定进一步申请，并在该等付款前，由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、信用证发行人及贷款人的利益而以信托形式持有，及（b）违约贷款人须迅速向行政代理人提供一份报表，说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的担保义务的合理详情。每个贷款人、信用证发行人及其各自的关联公司在本条第11.08款下的权利，是该贷款人、信用证发行人或其各自的关联公司根据适用法律可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）之外的权利。各贷款人和信用证发行人同意在发生该等抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人，但未发出该等通知的，不影响该抵销和申请的有效性。11.09利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。行政代理人或者任何出借人收取的利息超过最高利率的，超过的利息应当计入贷款本金，或者超过该未付本金的，退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。11.10整合；有效性。本协议、其他贷款单证以及与应付给行政代理人或信用证开证人的费用有关的任何单独的函件协议，构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人收到本协议的对应方，合并后须有本协议其他各方的签字，其后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。11.11申述和保证的存续。根据本协议和在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。此类陈述和保证已经或将由行政代理人和每个贷款人所依赖，而不论该机构进行任何调查
120 14102835v4行政代理人或任何贷款人或代表他们，尽管行政代理人或任何贷款人在任何信贷展期时可能已有任何违约的通知或知情，但只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未得到履行或任何信用证仍未清偿，则该行政代理人或任何贷款人应继续具有完全效力和效力。11.12可分割性。如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害；（b）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第11.12款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到适用时由行政代理人、信用证发行人或Swingline贷款人善意确定的债务人救济法律的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。11.13更换贷款人。（a）如借款人有权依据第3.06条的规定取代贷款人，或如任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或如根据本协议存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人成为本协议的一方，则借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，要求该贷款人在无追索权的情况下（根据第11.06条所载的限制和所要求的同意）转让和转授其全部权益，本协议和相关贷款文件项下的权利（根据第3.01和3.04条获得付款的现有权利除外）以及对应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，则该受让人可能是另一贷款人）的相关贷款文件项下的义务，但前提是：（i）借款人应已向行政代理人支付第11.06（b）条规定的转让费（如有）；（ii）该贷款人应已收到相当于其贷款和信用证垫款的未偿本金的100%的付款及其应计利息，应计费用和根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项（包括根据第3.05条应支付的任何款项）从受让人（以此种未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他款项的情况下）；（iii）如果根据第3.04条提出的赔偿要求或根据第3.01条要求支付的款项而产生的任何此类转让，此类转让将导致此后此类补偿或付款的减少；（iv）此类转让不与适用法律相冲突；（v）在因贷款人成为非同意贷款人而导致的转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。
121 14102835v4（b）如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求此种转让和转授的情况不再适用，则不要求贷款人作出任何此种转让或转授。（c）协议每一方同意（i）依据本条第11.13条所要求的转让可依据借款人、行政代理人和受让人签立的转让和假设进行，以及（ii）为使此种转让生效而被要求作出此种转让的贷款人不必是该转让的一方，并应被视为已同意某一方受其条款的约束；但在任何此种转让生效后，此类转让的其他各方同意签署和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的此类转让，但进一步规定，任何此类文件不得由其各方诉诸或保证。（d）尽管本条第11.13条另有相反规定，（a）作为信用证开证人的贷款人，在任何时候不得根据本协议更换其根据本协议有任何未结清的信用证，除非该贷款人作出令其满意的安排（包括提供形式和实质上的支持备用信用证，并由开证人签发，已就该等未偿信用证作出令信用证发行人合理满意的或根据信用证发行人合理满意的安排将现金抵押存入现金抵押账户），且（b）除根据第9.06条的条款外，不得根据本协议更换作为行政代理人的贷款人。11.14管辖法律；管辖权；等（a）管辖法律。本协议和其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）以及基于本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面）以及与本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（b）提交管辖权。借款人和每一其他借款方不可撤销地和无条件地同意，其不会以任何方式对行政代理人、任何出借人、信用证发行人或上述任何相关方发起任何诉讼、诉讼或任何种类或描述的程序，无论是在法律上或公平上，无论是在合同中还是在侵权或其他方面在纽约州法院以外的任何论坛和纽约州南区美国地区法院，以及任何上诉法院，并且此处的每一方不可撤销和无条件地向这些法院的管辖权提交，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔可在该纽约州审理和裁定此处的每一方同意，任何此类行动、诉讼或程序的最终判决应为
122 14102835v4结论性意见，可根据判决或以法律规定的任何其他方式通过诉讼在其他法域强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何出借人或信用证发行人可能不得不在任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他贷款当事人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。（c）放弃地点。借款人和每一其他借款方在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对本协议或本第11.14条（b）款所述任何法院产生或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点所产生的任何异议。借款人和每一其他借款方在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃不方便的论坛的抗辩，以维持此类诉讼或在任何此类法院进行的程序。（d）流程服务。此处的每一方均不可撤销地同意以第11.02节通知规定的方式送达流程。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。11.15放弃陪审团审判。本协议每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中所设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括11.16 [保留]。11.17不承担咨询或信托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改有关）而言，借款人和其他贷款方承认并同意，并承认其关联机构的理解：（a）（i）行政代理人、安排人和贷款人及其各自关联机构提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是借款人、彼此贷款方及其各自关联机构与行政代理人之间的公平商业交易，另一方面，安排人与贷款人及其各自的附属公司（ii）各自的
123 14102835v4借款人，以及其他贷款方已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及（iii）借款人以及彼此的贷款方能够评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（b）（i）行政代理人、安排人和每个贷款人及其各自的关联公司各自现在和一直仅作为委托人行事，除相关各方书面明确约定外，没有，不是、也不会是借款人、任何其他贷款方或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，以及（ii）行政代理人、安排人、任何贷款人或其任何关联公司均不对借款人、任何其他贷款方或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及（c）行政代理人，安排人和贷款人及其各自的关联公司可能从事范围广泛的交易，涉及的利益与借款人、其他贷款方及其各自的关联公司的利益不同，而行政代理人、安排人、任何贷款人或其各自的关联公司均无义务向借款人、任何其他贷款方或其各自的关联公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，每一借款人和相互贷款方特此放弃和解除其可能就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务而对行政代理人、安排人、贷款人及其各自的关联公司提出的任何索赔。11.18电子执行；电子记录；对应件。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求采用书面形式的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方、每一行政代理人和每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名，在与手工、原始签名相同的程度上对该人具有效力和约束力，并且通过电子签名订立的任何通信，将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人和每一贷款方当事人可以选择以成像电子记录（“电子副本”）的形式创建任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管有任何与此相反的规定，行政代理人、信用证发行人或Swingline贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签字，除非该等人根据其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人、信用证发行人和/或Swingline贷款人已同意接受此类电子签字的范围内，行政代理人和每一贷款方当事人均有权依赖任何据称由或代表任何贷款方和/或任何贷款方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；（b）应行政代理人或任何贷款方的请求，任何电子签名应由该人工执行的对应方迅速跟进。行政代理人、信用证发行人和Swingline贷款人均不对任何贷款文件或任何其他协议的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性负责或负有任何义务， 票据或文件（包括，为免生疑问，与行政代理人、信用证发行人或Swingline贷款人依赖任何
124 14102835v4电子签名通过电传、电邮.pdf或任何其他电子方式传送）。行政代理人、信用证发行人和Swingline贷款人有权依赖任何通信（书面形式可以是传真、任何电子电文，互联网或内网网站登载或以其他方式分发或使用电子签名签署）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经签署或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中所述的作为其制订者的要求）。每一贷款方和每一贷款方在此放弃（i）对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出质疑的任何论点、抗辩或权利、仅基于缺乏本协议纸质正本的任何其他贷款文件、该等其他贷款文件，以及（ii）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理人、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔，包括由于贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。11.19美国爱国者法案通知。受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知借款人和其他贷款方，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III）的要求。L. 107 – 56（2001年10月26日签署成为法律））（“爱国者法案”），它被要求获得、核实和记录识别借款人和彼此贷款方的信息，这些信息包括借款人和彼此贷款方的名称和地址以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据爱国者法案识别借款人和彼此贷款方的其他信息。借款人和相互贷款方应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有其他文件和信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）下的持续义务。11.20对金融机构保释的认可和同意。仅当任何作为受影响金融机构的贷款人或信用证发行人是本协议的一方，并且尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，任何作为受影响金融机构的贷款人或信用证发行人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：（a）适用的解决机构对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，这些负债可能由任何受影响金融机构的贷款人或信用证发行人支付给它；（b）任何保释诉讼对任何此类负债的影响，包括（如适用）：（i）全部或部分减少或取消任何此类负债；（ii）将此类负债的全部或部分转换为该受影响金融机构的股份或所有权的其他工具，其母企业，或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构，以及该等股份
125 14102835v4或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任有关的任何权利；或（iii）与行使适用的解决机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。11.21关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（各自称为“涵盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及为此类受支持的QFC或此类QFC信用支持提供担保的财产上的任何权利）将在同等程度上有效，因为如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。11.22附加保证人条款。（a）担保人应在本协议允许的任何交易完成后自动解除其在贷款文件下的义务，因此该担保人不再是附属公司；但如果本协议有此要求，所需贷款人应已同意该交易，且该同意的条款不得另有规定。就依据本条（包括依据下文（b）或（c）条）作出的任何终止或解除而言，行政代理人须（并在此获各贷款人不可撤销授权）签立并向任何贷款方交付该贷款方合理要求的证明该终止或解除的所有文件，费用由该贷款方承担。任何依据本条签立和交付的文件，除行政代理人与该贷款方另有书面明确约定外，不得向行政代理人追索或担保。（b）此外，行政代理人可（并在此获各贷款人不可撤销授权）应借款人的请求，解除任何担保人根据
126 14102835v4如果（i）该担保人不再是重要子公司、成为被排除在外的子公司或根据本协议的条款不需要成为担保人，或（ii）该解除由必要的贷款人根据第11.01节批准、授权或批准，则为该担保。（c）在融资终止日期发生时，每一担保人根据其所作的担保和所有义务（明确说明在此种终止后仍然有效的义务除外）应自动终止，所有这些均无须交付任何文书或由任何人履行任何作为。11.23判决货币。如为在任何法院取得判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。每一贷款方就其根据本协议或根据其他贷款文件应付给行政代理人或任何贷款人的任何该等款项所承担的义务，即使有任何以货币（“判决货币”）作出的判决，但根据本协议的适用条款以该款项计价的货币（“协议货币”）除外，仅在行政代理人或该贷款人（视情况而定）收到以判决货币判定如此到期的任何款项后的营业日解除，行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）可按正常银行程序以判决货币购买协议货币。如如此购买的协议货币的金额少于以协议货币从任何贷款方原先应支付给行政代理人或任何贷款方的款项，则该贷款方同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该行政代理人或该贷款方（视情况而定）作出赔偿。如如此购买的协议货币的金额高于原应以该货币支付给行政代理人或任何贷款人的金额，则行政代理人或该贷款人（视情况而定）同意将超出部分的金额退还该贷款方（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。[签名页紧随其后。]
