美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

（标记一）

☐	根据《1934年证券交易法》第12（b）或（g）条作出的登记声明

 

或

☒	根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2025年12月31日止财政年度

或

 

☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

或

 

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期_________

委托档案号：001-41500

 

Intchains集团有限公司

（其章程所指明的注册人的确切名称）

 

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛

（法团或组织的司法管辖权）

C/O 999弄16号楼，

林岗特区新园南路，

浦东，上海，201306，

中华人民共和国

（主要行政办公室地址）

 

超威燕

首席财务官

Intchains集团有限公司

C/O 999弄16号楼，

林岗特区新园南路，

浦东，上海，201306，

中华人民共和国

电话：+ 8602158961080

（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

 

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

 

各类名称		交易 符号（s）		各交易所名称 在其上注册
美国存托股票，每股代表两股A类普通股，每股面值0.000001美元		ICG		纳斯达克股票市场有限责任公司 （纳斯达克资本市场）
A类普通股，每股面值0.000001美元*		不适用		纳斯达克股票市场有限责任公司 （纳斯达克资本市场）

 

*	不用于交易，但仅限于与美国存托股票在纳斯达克股票市场有限责任公司上市有关

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：无

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：无

 

 

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的资本或普通股类别的流通股数量：121,423，854股普通股

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。☐是否

 

注意–勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。☐是否

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。☐是否

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司

☐

加速披露公司

☐

非加速披露公司

☒

新兴成长型公司

☒

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

 

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

 

美国公认会计原则 ☒

已发布的国际财务报告准则 由国际会计准则理事会☐

其他☐

 

如果针对上一问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择关注的财务报表项目：☐第17项丨丨☐第18项

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否

 

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐是TERM0是☐否

 

 

 

目 录

 

	页
简介	1
前瞻性陈述	2
第一部分。	3
项目1。董事、高级管理层和顾问的身份	3
项目2。报价统计及预期时间表	3
项目3。关键信息	3
项目4。关于公司的信息	47
第4a项。未解决的员工评论	64
项目5。经营和财务审查与前景	64
项目6。董事、高级管理人员和员工	77
项目7。大股东与关联交易	83
项目8。财务信息	84
项目9。要约及上市	84
项目10。附加信息	85
项目11。关于市场风险的定量和定性披露	90
项目12。权益类证券以外证券的说明	91
第二部分。	93
项目13。违约、拖欠股息和拖欠	93
项目14。证券持有人权利的重大变更及所得款项用途	93
项目15。控制和程序	93
项目16。保留	94
项目16a。审计委员会财务专家	94
项目16b。Code of Ethics	94
项目16c。首席会计师费及服务	94
项目16d。审核委员会上市准则的豁免	95
项目16e。发行人及关联购买人购买权益性证券的情况	95
项目16F。注册人的核证会计师变更	95
项目16g。公司治理	95
项目16h。矿山安全披露	96
项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	96
项目16J。内幕交易政策	96
项目16K。网络安全	96
第三部分。	98
项目17。财务报表	98
项目18。财务报表	98
项目19。展品	99
签名	100

 

 

介绍

 

除文意另有所指外，且仅就本年度报告而言：

 

	●	除非另有说明，所有提及年份均指1月1日至12月31日的历年，提及我们的一个或多个财政年度均指截至12月31日的一个或多个财政年度。
	●	“ADR”指的是美国存托凭证，如果发行，就证明了我们的ADS。
	●	“ADS”是指我们的美国存托股票，每份股票代表两股A类普通股。
	●	“ASIC”是指特定应用IC，即为特定应用设计的IC。
	●	“CAC”指中国大陆网信办。
	●	“中国”或“中国”，在每一种情况下都指中华人民共和国，包括香港、澳门和台湾。“中文”一词，对这份年度报告的目的有一个相关的含义。当用于法律法规、“中国”或“中国”时，仅指中国大陆的此类法律法规所有提及的“人民币”或“人民币”均指中国大陆的法定货币，所有提及的“美元”、“美元”、“美元”或“美元”均指美国的法定货币。
	●	“A类普通股”指我们的A类普通股，每股面值0.000001美元。
	●	“B类普通股”指我们的B类普通股，每股面值0.000001美元。
	●	“公司”指Intchains Group Limited，一家开曼群岛公司及其子公司。
	●	“证监会”是指中国证监会。
	●	“EIT”是指企业所得税。
	●	“IC”或“芯片”是指集成电路。
	●	“迭代”或“迭代”是指重复一个过程的行为，要么是为了生成一个无限的结果序列，要么是为了接近一个期望的目标、目标或结果。
	●	“中国大陆”指中华人民共和国，仅就本年度报告而言，不包括香港、澳门和台湾地区。“中国大陆”一词在本报告中具有相关含义。
	●	“工信部”是指中国大陆工业和信息化部。
	●	“发改委”指中国大陆国家发展和改革委员会。
	●	“nm”是指纳米。
	●	“普通股”或“股份”是指我们的A类普通股和B类普通股。
	●	“人民币”和“人民币”是指中国大陆的法定货币。
	●	“POW”指的是工作量证明。
	●	“中国法律法规”是指中国大陆的法律法规。
	●	“流片”是指IC的光掩模图形被送到制造设施时，IC的设计过程的最终结果，流片成功意味着IC的设计和验证过程的所有阶段都已完成。
	●	“美元”和“美元”是指美国的法定货币。
	●	“美国”和“美国”是指美利坚合众国。
	●	“美国通用会计准则”指的是美国公认会计原则。
	●	“我们”、“我们”、“我们的公司”、“集团”和“我们的”是指公司及其子公司，视文意而定。

 

 

本年度报告包括我们截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的经审核综合财务报表，以及相关附注。每份ADS代表两股A类普通股。我们的ADS在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为“ICG”。

 

我们的总部设在中国大陆。我们的收入主要以人民币和美元计价，而我们的费用主要以人民币计价。这份年度报告中的人民币兑换成美元是根据美国联邦储备委员会发布的H.10每周统计数据中规定的，由纽约联邦储备银行为海关目的认证的每美元人民币的有线转账在纽约市的中午买入率。除非另有说明，本年度报告中所有由人民币换算成美元的汇率均为人民币6.9931元兑1.00美元，即截至2025年12月31日生效的中午买入汇率。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。

 

前瞻性陈述

 

这份20-F表格年度报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们目前对我们和我们行业的预期、假设、估计和预测。本年度报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过“可能”、“应该”、“打算”、“预测”、“潜在”、“继续”、“将”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“相信”、“是/很可能”等词语和短语或这些词语和短语的否定形式或其他类似表达方式来识别。本年度报告中包含的前瞻性陈述除其他外涉及：

 

	●	我们的目标和战略；
	●	我们的产品和服务的未来前景和市场接受度；
	●	我们未来的业务发展、财务状况及经营成果；
	●	我们的收入、成本或支出的预期变化；
	●	预期现金需求及其对额外融资的需求；
	●	我们行业的增长和竞争趋势；
	●	我们成功整合收购的能力；
	●	我们对我们产品的需求和市场接受度的期望；
	●	对我们研发工作成功的期望；
	●	关于我们的增长率、增长计划和战略的预期；
	●	我们经营所在市场的一般经济和商业状况；
	●	与我们的业务和行业有关的政府相关政策和法规；
	●	中国法律、法规和政策，包括适用于集成电路行业和外汇的法律、法规和政策；
	●	美国与中国或其他国家地缘政治紧张局势的影响，实际或潜在的国际军事行动的影响；
	●	流行病或自然灾害的影响；
	●	整个加密货币行业的交易量波动、价格波动以及不断变化的监管环境；以及
	●	基于或与上述任何一项相关的假设。

 

这些前瞻性陈述涉及各种风险、假设和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会被证明是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期存在重大差异的重要风险和因素一般在“项目3。关键信息— D.风险因素”和本年度报告的其他部分。

 

本年度报告作出的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。本文中包含的可归属于我们或其他方或代表我们行事的任何人的所有前瞻性陈述，其全部内容均受到本节中包含或提及的警示性陈述以及下文“风险因素”标题下的明确限定。除适用法律法规要求的范围外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。

 

 

第一部分。

 

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。提供统计数据和预期时间表

 

不适用。

 

项目3。关键信息

 

我们的公司Structure

 

我们是一家开曼群岛控股公司，业务主要通过我们位于中国大陆的运营子公司进行。“公司”和“本公司”指开曼群岛公司Intchains Group Limited。“我们”、“我们”、“我们的”是指Intchains Group Limited及其子公司。在中国大陆，我们通过Jerryken Intelligent Technology（Shanghai）Co.，Ltd.，或Jerryken Shanghai，Shanghai Intchains Technology Co.，Ltd.，或Shanghai Intchains，Shanghai Xinbaiwei Smart Technology Co.，Ltd.及Shanghai Dongyuanwei Information Technology Co.，Ltd.（各自为公司的间接全资附属公司）及1间由Shanghai Intchains全资拥有的营运附属公司开展业务。2023年，我们通过Intchains Pte.Ltd.在新加坡开展业务运营，后者是公司的间接全资子公司。2023年5月，Intchains Capital Limited在开曼群岛注册成立，为Intchains Group Limited的全资子公司。2024年5月，Intchains（Malaysia）Sdn。Bhd.在马来西亚注册成立，为Intchains Pte.Ltd.的全资子公司。

 

Intchains Group Limited通过在英属维尔京群岛（BVI）和香港注册成立的子公司持有其中国子公司的全部股权。由于我们拥有直接的股权结构，我们公司与其任何子公司之间没有任何通常出现在可变利益实体结构中的协议或合同。在我们的直接股权结构内，外国投资者的资金可以通过注资或以Intchains Group Limited股东贷款的形式直接转移到我们的中国子公司。如果公司计划向其股东分配股息，我们的中国运营子公司将通过我们在英属维尔京群岛和香港注册成立的子公司将资金转移给公司，然后公司将按其所持股份的比例向所有股东分配股息，无论股东的公民身份或住所如何。

 

 

下图说明我们截至本年度报告日期的简化公司架构：

 

 

政府条例及许可

 

我们的中国法律顾问Jingtian & Gongcheng告知我们，截至本年度报告日期，我们已在中国大陆获得与在中国大陆开展业务运营有关的所有重大方面的所有必要许可、批准和授权。除我们的中国子公司已取得并于本年度报告日期完全有效的地方市场监督管理总局分局颁发的营业执照外，Intchains Group Limited及我们的中国子公司在中国大陆开展业务经营无需取得其他许可、批准或许可。然而，由于中国有关某些许可和许可的法律法规不明确，并受到当地政府当局的解释和执行，我们可能会无意中得出结论，不需要某些许可和批准，但监管机构与我们的看法不同。此外，如果适用的法律、法规或解释发生变化，我们可能会被要求获得额外的许可或批准。此外，中国可能会有新的规则、法规、政府解释或政府政策来管理我们目前经营的业务。此类新规则、法规、政府解释或政府政策可能会使我们的业务运营受到额外的许可或备案要求。

 

我们组织内的现金流和资产转移

 

Intchains Group Limited是一家开曼群岛控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们的运营子公司开展业务。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但Intchains Group Limited向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于主要由我们的中国子公司支付的股息。如果我们的任何运营子公司以自身名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向Intchains Group Limited支付股息的能力。有关更多详细信息，请参阅“第5项。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源—控股公司Structure。”

 

根据中国法律法规，我们的中国子公司在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业将红利汇出中国，还需接受国家外汇管理局（SAFE）指定银行的审查。这些限制以我们中国子公司的实收资本和法定公积金为基准。有关我们在中国业务的资金流动的风险，请参阅“—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——我们的公司结构可能会限制我们从中国运营子公司收取股息和向其转移资金的能力，这可能会限制我们及时应对不断变化的市场条件采取行动的能力。”根据中国法律，Intchains Group Limited只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。截至2025年12月31日止年度，除在日常业务过程中发生的公司间交易外，Intchains Group Limited及其附属公司之间未发生任何现金或其他资产转移，也未向Intchains Group Limited或其他投资者进行任何附属公司的股息或分配。截至本年度报告日期，我们在子公司之间的现金转移能力方面没有遇到困难或限制。

 

向美国投资者作出的股息或分配及其税务后果

 

Intchains Group Limited自我们成立以来没有就我们的普通股宣布或支付任何股息，目前也没有任何计划在可预见的未来就我们的普通股或ADS支付任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。见“项目8。财务信息—— A.合并报表和其他财务信息——股息政策”，有关对我们ADS投资的中国和美国联邦所得税考虑，请参见“第10项。附加信息— E.税收。”根据开曼群岛现行法律，Intchains Group Limited无需就收入或资本收益缴税。在向我们的股东支付股息后，将不征收开曼群岛预扣税。

 

对外汇的限制和我们在实体之间、跨境以及向美国投资者转移现金的Ability，以及对我们分配业务收益的Ability的限制和限制

 

我们面临各种限制和限制，这些限制和限制影响了我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力，以及我们将业务（包括我们的子公司）的收益分配给公司和美国投资者的能力。

 

	●	我们不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，业务主要通过我们的中国子公司进行。因此，尽管我们可以通过其他方式在公司层面获得融资，但公司为非我们中国子公司进行的运营提供资金、向其股东支付股息或偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息。如果我们的任何中国子公司在未来自行产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向公司支付股息的能力。如果我们的任何中国子公司无法从其运营中获得全部或大部分收入，我们可能无法支付我们的ADS或普通股的股息。
	●	由于中国政府根据中国法律法规对我们的中国子公司施加外汇限制，如果现金位于中国大陆或在中国大陆注册的实体内，并且可能需要用于为我们在中国大陆以外的业务提供资金，则可能由于此类限制而无法获得资金，除非并直到获得相关批准和注册。中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国大陆实施管制。我们收入的很大一部分是或将以人民币收到，而外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力。根据中国现行外汇法规，只要满足一定的程序要求，就可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得外管局的批准。如果人民币兑换成外币汇出中国大陆，用于支付偿还外币计价贷款等资本费用，则需要获得相关政府部门的批准或备案。中国政府可酌情对使用外币进行经常账户交易施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息或偿还我们的贷款。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——政府对外币兑换的控制可能会影响你的投资价值。”
	●	根据中国法律法规，我们每个中国运营子公司只有在其净利润的10%作为储备资金后才能支付股息，除非此类储备已达到其注册资本的至少50%。此外，我们中国营运附属公司可供分配的利润乃根据中国公认会计原则厘定。如果按照美国通用会计准则进行，这一计算可能会有所不同。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——我们的公司结构可能会限制我们从中国运营子公司收取股息和向其转移资金的能力，这可能会限制我们及时应对不断变化的市场条件采取行动的能力。”

 

 

	●	由于中国法律法规对境外控股公司向中国实体的贷款和直接投资规定了各种要求，向属于外商投资企业的我公司中国子公司的任何贷款不能超过法定限额，应向外管局或其当地对应机构备案。此外，我们对中国子公司的任何出资均应在中国国家市场监督管理总局或其当地对应方注册，并向商务部或其当地对应方报告。这可能会延迟或阻止我们使用我们的离岸资金向我们的中国子公司提供贷款或出资，因此可能会限制我们执行业务战略的能力，并对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——中国对境外控股公司向中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用首次公开发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务运营提供资金和扩大业务运营的能力产生重大不利影响。”
	●	如果公司在税务方面被视为中国税务居民企业（我们目前不认为公司是中国居民企业），则公司向其海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务监管相关的风险——我们应付给外国投资者的股息以及出售美国存托凭证的收益可能会成为中国税法规定的预扣税。”

 

追究外国公司责任法及SEC相关规则的效力

 

2022年12月15日，上市公司会计监督委员会（PCAOB）宣布，它能够确保在2022年完全检查和调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前在2021年的认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。PCAOB检查组还完成了2023年的实地工作，具备《控股外国公司责任法》或HFCAA要求的完整准入。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的多项因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。本20-F表年度报告所载我们的财务报表已由MaloneBailey，LLP审计，该公司是一家独立注册公共会计师事务所，总部位于美国，在中国北京和深圳设有办事处。MaloneBailey，LLP是一家在PCAOB注册的公司，美国法律要求其接受PCAOB的定期检查，以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。截至本年度报告之日，我们没有也不希望被SEC根据HFCAA认定。但是，如果我们的审计师未来不能接受PCAOB的检查，或者如果我们不能满足PCAOB的要求，我们的ADS将从纳斯达克股票市场退市，根据HFCAA和相关规定，我们的ADS将不允许在美国进行柜台交易。如果我们的ADS被禁止在美国交易，我们无法向您保证我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的证券的市场将在美国以外发展。这样的禁令将大大削弱你方在希望出售或购买我们ADS时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们ADS的价格产生负面影响。此外，HFCAA或其他增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人造成投资者的不确定性，我们ADS的市场价格可能会受到不利影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条件筹集资本的能力，或者根本不影响，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

 

a.	[保留]
b.	资本化和负债

 

不适用。

c.	要约的原因及所得款项用途

 

不适用。

d.

风险因素

 

风险因素汇总

 

投资于我们的ADS可能会使您面临许多风险，包括与我们的业务和行业相关的风险、与我们业务的监管相关的风险、与在中国开展业务相关的风险、与我们的公司结构相关的风险以及与我们的ADS相关的风险。下文总结了这些风险的一部分，但不是全部。请仔细考虑“项目3”中讨论的所有信息。关键信息— D.风险因素”和这份年度报告的其他部分，其中包含对与投资于我们相关的风险的更透彻描述。

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

	●	我们过去经营活动产生了净亏损和负现金流，我们可能无法实现或维持盈利。
	●	无法保证一种加密货币将保持其长期价值，加密货币市场价格的波动可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
	●	我们经营的行业特点是不断变化。如果我们未能创新或未能提供符合客户期望的产品，我们可能无法吸引新客户或留住现有客户，因此我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
	●	我们面临与持有、使用或挖掘加密货币及相关产品和服务相关的法律、政治或其他条件或发展相关的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
	●	我们的山寨币挖矿产品依赖于数量有限的第三方代工合作伙伴的供应，任何未能从该代工合作伙伴获得足够的代工产能都将大大延迟我们产品的发货。
	●	流片失败或未能实现我们ASIC芯片的预期最终测试良率可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
	●	我们的研发活动可能不会导致新产品的成功开发。
	●	任何我们的产品未能达到必要的质量标准都可能对我们的声誉、业务和经营业绩产生不利影响。
	●	我们可能无法在研发方面进行保持业务竞争力所需的大量投资。
	●	未能将库存水平与我们产品的大致需求水平保持一致可能会导致我们失去销售，使我们面临更大的库存风险，并使我们面临持有成本增加、库存过时的风险、降价津贴增加和注销，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
	●	由于技术进步，我们产品的平均售价可能会不时下降，我们可能无法将这种下降转嫁给我们的供应商，这可能反过来对我们的盈利能力产生不利影响。
	●	如果我们无法有效执行我们的增长战略、保持我们的快速增长趋势以及管理与扩大我们的经营规模相关的风险，我们发展业务和建立我们的海外市场的能力可能会受到负面影响。
	●	我们有限的经营历史和快速的收入增长可能使我们难以预测我们的客户需求和我们的业务发展，或评估我们业务的季节性和波动性。
	●	我们依靠数量有限的第三方来包装和测试我们的产品。
	●	我们对供应商的预付款和采购承诺可能会使我们面临与此类供应商相关的交易对手风险，并对我们的流动性和现金状况产生负面影响。
	●	我们可能无法确定、完成、整合或实现战略收购和投资的预期收益，包括主要为战略价值而非近期盈利能力而进行的收购。

 

 

与我们的ETH积累策略相关的风险

 

	●	我们的ETH国债策略使我们面临各种风险。
	●	ETH是一种高度波动的资产，ETH价格的波动在过去影响并可能继续影响我们的财务业绩和我们ADS的市场价格。
	●	ETH和其他数字资产是新型资产，受到重大法律、商业、监管和技术不确定性的影响。
	●	我们的ETH国库战略使我们受到加强的监管监督。
	●	由于许多ETH交易场所的运营具有不受监管的性质和缺乏透明度，ETH交易场所可能会比更成熟的资产类别的交易场所遇到更大的欺诈、安全故障或监管或运营问题，这可能会导致对ETH交易场所失去信心，并对我们的ETH价值产生不利影响。
	●	我们持有ETH的集中度增强了我们ETH积累策略中固有的风险。
	●	其他数字资产的出现或增长，包括那些有重要私营或公共部门支持的数字资产，可能会对ETH的价格产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。
	●	我们持有的ETH流动性低于我们现有的现金和现金等价物，可能无法像现金和现金等价物那样为我们提供流动性来源。
	●	如果我们或我们的第三方服务提供商遇到安全漏洞或网络攻击，并且未经授权的各方获得对我们ETH的访问权限，或者如果我们的私钥丢失或销毁，或发生其他类似情况或事件，我们可能会失去部分或全部ETH，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
	●	我们面临与访问我们的ETH所需的私钥丢失或销毁以及与我们的ETH相关的网络攻击或其他数据丢失有关的风险。
	●	将ETH重新归类为证券的监管变化可能导致我们根据1940年《投资公司法》被归类为“投资公司”，并可能对ETH的市场价格和我们ADS的市场价格产生不利影响。
	●	我们面临与访问我们的ETH所需的私钥丢失或销毁以及与我们的ETH相关的网络攻击或其他数据丢失有关的风险。

 

与在中国开展业务有关的风险

 

	●	中国政府的政治和经济政策或中美关系的变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们ADS的市场价格产生重大不利影响。
	●	不断升级的国际贸易紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会严重影响我们的制造业务、供应链和财务表现
	●	中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营发生重大变化，并对我们的ADS价值产生重大不利影响。
	●	美国和中国法规的变化可能会对我们的业务、我们的经营业绩、我们筹集资金的能力以及我们ADS的市场价格产生不利影响。
	●	国际贸易政策和国际贸易壁垒的变化可能会对我们的业务和扩张计划产生不利影响。
	●	境外上市试行办法的解释和实施仍存在不确定性。
	●	关于境内企业境外发行证券并上市的《加强保密和档案管理规定》的解释和实施仍存在不确定性。

 

 

	●	最近围绕在美国上市的中国公司的负面宣传可能会对我们ADS的交易价格产生负面影响。
	●	中国法律制度的变化和不确定性可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。根据中国法律制度，您可获得的法律保护可能是有限的。
	●	中国有关中国居民设立境外特殊目的载体的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司出资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们的财务状况产生不利影响。
	●	我们的公司结构可能会限制我们从中国运营子公司收取股息和向其转移资金的能力，这可能会限制我们及时应对不断变化的市场条件采取行动的能力。
	●	根据中国税法，我们应付给外国投资者的股息和出售美国存托凭证的收益可能需要缴纳预扣税。
	●	中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用首次公开发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务运营提供资金和扩大业务运营的能力产生重大不利影响。
	●	就中国企业所得税而言，我们可能被归类为“居民企业”，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。
	●	政府控制外币兑换可能会影响你的投资价值。

 

与ADS相关的风险

 

	●	美国存托凭证的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。
	●	如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变了他们对ADS的建议，ADS的市场价格和交易量可能会下降。
	●	因为我们预计在可预见的未来不会分红，你必须依靠ADS的价格升值来获得投资回报。
	●	我们的双重类别投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易
	●	我国普通股的双重类别结构可能会对我国ADS的交易市场产生不利影响。
	●	我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能对我们的A类普通股和ADS持有人的权利产生重大不利影响。

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

我们过去经营活动产生了净亏损和负现金流，我们可能无法实现或维持盈利。

 

我们在前期的经营活动中产生了净亏损和负现金流，无法保证我们将实现或保持盈利。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们分别录得净亏损人民币2680万元、净收益人民币5150万元和净亏损人民币4750万元（约合680万美元）。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们的经营活动现金流出净额分别为人民币470万元、人民币1.383亿元和人民币9290万元（约合1330万美元）。我们无法向您保证，我们将在未来期间从经营活动中产生净收入。我们实现盈利的能力取决于多个因素，包括我们管理费用的能力、有效扩展我们的业务、驾驭加密货币和区块链挖矿市场固有的波动性以及维持我们的竞争地位。

 

我们预计将继续对业务的发展和扩张进行重大投资，这将对我们的管理、运营基础设施和财务资源提出实质性要求。随着我们业务的增长，它可能会变得越来越复杂，我们可能会遇到运营挑战。我们可能无法成功地加强我们的财务和管理控制，改善我们的财务报告系统和程序，吸引和留住合格的人员，或保持客户满意度。如果我们无法有效管理我们的增长并利用市场机会，我们可能无法实现盈利，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

无法保证我们将在未来从经营活动中产生正现金流。如果我们继续经历净经营现金流出，我们的营运资金可能会受到限制，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。如果我们无法产生足够的收入或获得额外融资，我们可能会被要求延迟、缩减或大幅削减我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

如果我们的现金需求超过我们可用的流动性，我们可能会寻求通过债务或股权融资筹集额外资金或获得信贷便利。然而，我们无法向您保证，我们将能够以商业上合理的条款获得此类融资，或者根本没有，特别是考虑到当前的经济状况。任何发行股票或股票挂钩证券都可能导致对现有股东的稀释，而产生额外债务可能会增加我们的财务义务，并使我们受到限制性契约的约束。如果我们无法获得足够的融资，我们可能会遇到流动性限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

无法保证一种加密货币将保持其长期价值，加密货币市场价格的波动可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

加密货币是一种相对较新的资产类别，其作为商品和服务支付手段的采用仍然仅限于某些行业和市场。此外，由于大多数加密货币没有任何政府、储备货币或贵金属的支持，它们的长期价值仍然不确定。银行和其他金融机构可能拒绝处理加密货币交易，为进出加密货币交易所的电汇提供便利，或为从事加密货币相关活动的个人或实体维持账户。

 

加密货币需求的很大一部分是由寻求从价格波动中获利的投机者和投资者推动的，这导致了波动。此外，加密货币价格受到不断变化的监管环境和区块链技术持续发展的影响。鉴于加密货币的历史相对较短，它们的价格呈现出极端波动，这直接影响了我们的业务和财务状况。

 

我们几乎所有的收入都来自采矿产品的销售。我们根据加密货币的市场价格和加密货币挖矿的预期经济回报为产品定价。如果加密货币价格显著下滑，采矿活动的经济回报和对我们采矿产品的需求可能会下降，从而使我们面临库存过剩、库存降价和利润率压缩等风险。如果我们的采矿产品市场大幅收缩或不复存在，我们的业务和经营业绩将受到重大损害。

 

相反，如果加密货币价格出现大幅上涨，对我们采矿产品的需求可能会激增。如果我们的生产和服务能力不能足够快地规模化以满足这一需求，我们可能会失去客户和市场份额。此外，如果需求超出我们的预期，我们可能无法保持足够的库存水平，从而导致销售损失和竞争劣势。

 

我们对加密货币市场的依赖使我们特别容易受到其波动的影响。如果我们无法适应市场波动并维持我们的采矿产品的规模和盈利能力，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们经营的行业特点是不断变化。如果我们未能创新或未能提供符合客户期望的产品，我们可能无法吸引新客户或留住现有客户，因此我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们所经营的行业具有不断变化的特点，包括技术的快速演进、客户需求的不断转移、新产品和解决方案的频繁推出以及新的行业标准和实践的不断出现。例如，用于挖掘某种加密货币的算法可能会不时发生变化，我们的客户可能会要求使用符合其要求的最新算法的挖掘产品。因此，我们的成功将部分取决于我们以具有成本效益和及时的方式应对这些变化的能力。我们需要预测新技术的出现，并评估它们的市场接受度。我们还需要在研发上投入大量资源，以保持我们的产品在市场上的竞争力。

 

 

然而，研发活动具有内在的不确定性，我们在将我们的研发成果商业化方面可能会遇到实际困难，这可能会导致研发费用过高或延误。鉴于区块链技术已经并将继续发展的速度很快，我们可能无法以高效和具有成本效益的方式及时升级我们的技术，或者根本无法升级。此外，深度学习、计算机视觉、区块链和加密货币方面的新发展可能会使我们的产品过时或缺乏吸引力。如果我们无法跟上技术发展和预测市场趋势，或者如果新技术使我们的技术或解决方案过时，客户可能不再被我们的产品所吸引。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

 

作为我们目前为加密货币挖矿而设计的产品，对加密货币的使用和适配的任何限制以及加密货币市场的任何实际或感知的不利发展，都可能对我们的经营业绩产生不利影响，而加密货币市场正在迅速和持续发展。由于在加密货币的价值和应用方面没有达成广泛共识，未来的任何发展都可能继续影响加密货币的价格，并因此影响对我们产品的需求。此外，任何对加密货币行业和市场产生负面宣传的事件或谣言，例如关于加密货币被用于洗钱或其他非法活动的指控，都可能对我们的声誉造成损害，进而可能对我们的经营业绩产生负面影响。

 

去中心化，或者说缺乏中央当局的控制，是加密货币吸引了许多忠实用户的一个关键原因。然而，加密货币的去中心化性质受到越来越多的讨论和怀疑。个人、公司或团体，以及拥有大量加密货币的加密货币交易所，可以影响加密货币的市场价格。此外，面向区块链应用和矿池位置的计算设备生产正走向集中化。对加密货币去中心化性质的怀疑可能会导致我们的客户对加密货币行业的前景失去信心。这反过来可能会对我们的采矿产品和我们的业务的市场需求产生不利影响。

 

我们面临与持有、使用或挖掘加密货币及相关产品和服务相关的法律、政治或其他条件或发展相关的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

 

我们产品的最终用户遍布全球。因此，政府政策、税收、总体经济和财政状况以及政治、外交或社会事件的变化，使我们面临金融和商业风险。特别是，有关持有、使用和/或挖掘加密货币及相关产品和服务的国内或海外政策和法律的变化可能会对我们的业务运营和运营结果产生不利影响。此外，如果我们经营或销售我们的采矿产品的任何国内或国际司法管辖区禁止或限制加密货币采矿活动，我们可能会面临法律和其他责任，并可能遭受重大收入损失。

 

关于持有、使用或挖掘加密货币及相关产品和服务的未来法规存在重大不确定性，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。在加密货币逐渐获得更多市场认可和关注的同时，它是匿名的，可能被用于黑市交易、洗钱、逃税、恐怖主义或其他非法活动。因此，政府可能会寻求监管、限制、控制或禁止加密货币及相关产品和服务的开采、使用和持有。我们现有的通过我们的业务活动发现和防止洗钱和资助恐怖主义活动的政策和程序是近年来才采用的，可能无法完全消除我们或我们的产品可能被其他方利用从事洗钱和其他非法或不正当活动的情况。我们无法向您保证，不会有未能检测到可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的洗钱或其他非法或不当活动。

 

随着技术的进步，加密货币很可能在未来发生重大变化。加密货币是否能够应对这些变化或从中受益，目前仍不确定。此外，由于加密货币挖矿采用复杂和高算力的设备，需要消耗大量电力才能运行，未来对能源消耗监管的发展，包括可能对我们销售产品的司法管辖区的能源使用进行限制，也可能会影响我们的业务运营和对我们当前挖矿产品的需求。围绕加密货币挖矿对环境的影响，特别是电力的大量消耗，引发了公众的强烈反对，各司法管辖区的政府都做出了回应。

 

 

例如，在美国，联邦政府和包括华盛顿州和纽约州在内的某些地方政府已提出和/或实施措施，以解决与加密货币相关的运营对环境的影响，特别是加密货币挖矿活动的高电力消耗，例如纽约州于2022年颁布的两年暂停新的化石燃料驱动的加密货币挖矿运营。在中国，中国人民银行或中国人民银行、中国网信办或CAC、工业和信息化部、国家工商总局、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会和中国保监会于2017年9月4日发布《关于防范代币募资风险的公告》，禁止所有组织和个人从事首次代币发行交易和代币交易平台为代币或虚拟货币提供定价、信息代理或其他服务。2021年5月21日，中国国务院金融稳定发展委员会提到，要坚决打击比特币挖矿和交易活动。2021年6月18日，《四川省发展和改革委员会、四川省能源局关于清理关停虚拟货币挖矿项目的通知》要求中国四川省范围内的电企对涉及加密货币挖矿的业务关闭供电。2021年6月21日，据报道，中国央行对国内部分金融机构进行了约谈，并强调中国境内银行等金融机构应严格落实“防范比特币风险”和“关于防范代币募资风险的公告”等监管要求，勤勉尽责履行客户身份识别义务，不得提供与区块链、加密货币业务相关的开户、登记、交易、清算、结算等服务。2021年9月15日，中国人民银行、CAC、中国最高人民法院等十部委发布《关于进一步防范和处置加密货币交易投机风险的通知》，其中明确部分加密货币相关业务属于非法金融活动，并强调建立加密货币交易投机相关风险处置机制，加强加密货币交易投机风险监测预警，建立多维度、多层次的风险防范处置体系。此外，根据国家发改委2023年12月27日公布的《产业Structure调整指导目录（2024年版）》，加密货币挖矿活动被列为淘汰类下的落后生产工艺和设备，因此，在中国禁止对淘汰类活动进行投资，包括加密货币挖矿活动。上述法规和政策，未来任何类似的法规和政策都可能导致我们的主要市场对我们的采矿产品的需求下降。

 

我们的山寨币挖矿产品依赖于数量有限的第三方代工合作伙伴的供应，任何未能从该代工合作伙伴获得足够的代工产能都将大大延迟我们产品的发货。

 

我们不拥有任何IC制造设施。一家领先的半导体代工厂，即代工合作伙伴，一直是我们ASIC芯片的主要第三方代工合作伙伴。我们直接向客户销售ASIC芯片，或通过采用ASIC芯片的山寨币矿机销售我们的ASIC芯片，直至2024年5月底，之后我们停止将芯片作为独立产品销售，同时继续销售采用ASIC芯片的山寨币矿机。于2023、2024及2025年，我们向代工伙伴采购的晶圆价值分别占我们各自年度采购总额的66.0%、68.4%及54.8%。对我们来说，与代工伙伴和其他未来的代工服务商建立可靠的关系，以确保充足的产品供应，以响应客户的需求，这一点很重要。

 

我们无法保证代工合作伙伴将能够满足我们的制造要求。代工伙伴向我们提供代工服务的能力受到其技术迁移、可用产能和现有义务的限制。如果代工伙伴的技术迁移未能成功，将无法向我们交付合格的IC，这将严重影响我们的技术进步和ASIC芯片的出货量。这可能反过来导致销售损失，并对我们与客户的关系以及我们的业务和财务状况产生重大不利影响。此外，我们没有来自代工合作伙伴的保证水平的产能。我们与代工合作伙伴没有长期合同，我们以采购订单为基础采购我们的供应并预付采购金额。因此，我们依赖代工合作伙伴向我们分配足以满足我们需求的部分制造能力，生产质量可接受、最终测试产量可接受的产品，并以可接受的价格及时向我们交付这些产品。如果代工合作伙伴因任何原因提高价格或无法或不愿意满足我们所需的产能，例如制造我们IC所需的半导体设备或原材料的短缺或延迟发货，或者如果我们与代工合作伙伴的业务关系恶化，我们可能无法获得所需的产能，我们将不得不寻求替代代工厂，这些代工厂可能无法以商业上合理的条款提供，或者根本无法提供。此外，代工伙伴的其他比我们规模更大和/或融资更好的客户，或与其有长期合同的客户，可能会在产能分配或定价方面获得优惠待遇。此外，如果我们没有准确预测我们的产能需求，代工合作伙伴可能没有可用的产能来满足我们的即时需求，或者我们可能需要支付更高的成本来满足这些需求，这两种情况都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

特别是，我们的ASIC芯片的生产可能需要先进的IC制造技术，而代工伙伴以外的代工厂可能没有足够的此类技术生产能力，如果有的话，以满足我们的要求。这可能会使我们面临与聘用新代工厂相关的风险。例如，使用与我们没有建立关系的代工厂可能会使我们面临潜在的不利定价、质量不令人满意或产能分配不足的问题。

 

与我们依赖数量有限的第三方代工厂，特别是代工合作伙伴相关的其他风险包括对交付计划和质量保证的控制有限、在需求过剩时期缺乏产能、未经授权使用我们的知识产权以及管理库存和零件的能力有限。特别是，尽管我们与我们的代工合作伙伴就保护我们的知识产权订立了保密协议，但它可能无法像我们保护我们的知识产权那样谨慎地保护我们的知识产权。见“——如果我们未能充分保护我们的知识产权，我们有效竞争或抗诉的能力可能会受到损害，这可能会减少我们的总收入并增加我们的成本。”如果我们未能妥善管理任何这些风险，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

 

此外，如果代工合作伙伴的设施遭受任何损坏、暂停制造业务、失去材料协议下的利益、经历停电或计算机病毒攻击、缺乏足够的能力来制造我们的产品、遇到财务困难、无法从供应商那里获得必要的原材料或遭受任何其他中断或效率降低，我们可能会遇到供应延迟或中断。

 

流片失败或未能实现我们ASIC芯片的预期最终测试良率可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

 

流片工艺是我们ASIC芯片和采矿产品总体发展的一个关键里程碑。成功流片意味着我们ASIC芯片的设计和验证过程的所有阶段都已经完成，产品准备送去制造。流片将是成功或失败，在后一种情况下，将需要进行设计修改。流片过程成本很高，反复失败会显著增加我们的成本，延长我们的产品开发周期，并延迟我们的产品推出。虽然我们在历史上一直在首批中实现成功的首次流片，但我们无法向您保证，我们将能够在未来继续保持较高的流片成功率。

 

一旦流片成功，ASIC设计送去制造，最终的测试良率是生产成功率的衡量。最终的测试良率是由我们开发的产品设计和工艺技术两者的函数，工艺技术通常属于承包制造芯片的第三方代工厂。虽然我们在历史上取得了很高的最终测试收益率，例如在2023年至2025年期间达到了100%，但我们无法向您保证，我们将能够在未来保持如此高的最终测试收益率。较低的最终测试产量可能是由于产品设计缺陷或工艺技术故障或两者兼而有之造成的。因此，在我们的产品设计进入制造阶段之前，我们可能无法识别导致最终测试良率低的问题，这可能会大幅增加我们的单位成本并延迟新产品的推出。

 

例如，如果代工合作伙伴遇到制造效率低下或在生产过程中遇到中断、错误或困难，我们可能无法实现可接受的最终测试产量或经历产品交付延迟。我们无法确定代工伙伴将能够及时开发、获得或成功实施制造我们未来几代产品所需的工艺技术。此外，在代工厂实施新工艺技术的时期，他们的制造设施可能无法充分生产。技术过渡到较小几何工艺技术的大幅延迟可能会对我们产生重大不利影响，特别是如果我们的竞争对手在我们之前过渡到这类技术。

 

此外，解决良率问题需要我们、代工伙伴和封装测试伙伴的合作。我们无法向您保证合作一定会成功，任何产量问题都可以解决。

 

我们的研发活动可能不会导致新产品的成功开发。

 

我们致力于各种研发活动，以促进我们业务的增长。这些活动和努力包括通过开发我们的技术平台推出新产品，以使我们的产品供应多样化并扩大我们专有技术的应用。

 

无法保证我们进行的任何研发活动将在预期时间范围内完成，或此类研发活动的成本能够全部或部分收回。新的山寨币矿机或其他项目的开发可能无法满足我们的技术或商业预期，导致产品表现不佳或不符合市场需求。我们的山寨币矿机旨在挖掘特定的山寨币，如果目标山寨币遇到市场价值下降、采用率降低、技术问题或监管挑战，就会产生额外的风险。如果我们为其开发的专用采矿设备的山寨币失去了受欢迎程度或可行性，对我们相应机器的需求可能会显着下降。我们无法向您保证，我们最终可以商业化生产和营销新产品。此外，如果我们的研发活动未能成功开发新产品，或者此类产品未能实现预期的性能指标或商业可行性，我们的声誉、业务前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

 

任何我们的产品未能达到必要的质量标准都可能对我们的声誉、业务和经营业绩产生不利影响。

 

我们产品的质量对我们业务的成功至关重要，并且在很大程度上取决于我们和我们的制造服务提供商的质量控制系统的有效性。在我们努力快速满足新的市场趋势和需求以及采用新技术的过程中，我们的产品可能没有足够的时间通过我们正常的严格测试程序和最终检查，这可能会导致我们的产品无法达到要求的性能标准，或者我们的产品被发现有缺陷。这些情况可能导致我们的客户蒙受损失。在产品交付给我们的客户之前检测到的缺陷可能会导致额外的补救和返工费用。在我们的产品交付和安装后检测到的缺陷可能会导致我们产生与检查、安装、补救或产品退货有关的进一步费用，这可能会导致我们的声誉受损、客户流失、政府罚款和纠纷和/或诉讼。

 

此外，我们将产品制造过程的一部分外包给某些生产合作伙伴，在这些情况下，我们要求这些生产合作伙伴从其他第三方供应商购买零部件。虽然我们对制造过程和生产合作伙伴采购的零部件进行质量检查，但我们无法向您保证，我们将始终能够检测到制造过程中的缺陷或采购的零部件。我们的第三方制造工艺或他们购买的零部件中的任何缺陷都可能导致我们的成品出现缺陷，这可能反过来增加我们的成本以及损害我们的声誉和市场份额。我们可能无法充分或根本无法从有缺陷零部件的供应商那里获得合同或其他赔偿。我们可能会受到产品责任索赔和赔偿诉讼的影响，这可能会导致大量意外支出，并可能对我们的现金流和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们可能无法在研发方面进行保持业务竞争力所需的大量投资。

 

加密货币挖矿技术和半导体行业的进步导致对更高速度和功率效率的IC的需求增加，以解决日益复杂的计算问题。在2023、2024和2025年，我们分别发生了人民币4230万元、人民币1.094亿元和人民币7730万元（1110万美元）的研发费用。我们致力于投资于新产品开发，以便在我们的市场中保持竞争力。我们受到市场需求的驱动，我们打算继续拓宽和增强我们的产品组合，以便为我们的客户提供最有效的解决方案。尽管如此，如果我们无法产生足够的收入或筹集足够的资金以在未来进行足够的研发投资，我们的产品开发和相关研发举措可能会受到限制或延迟，或者我们可能无法跟上最新的市场趋势并满足客户的需求，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的研发支出可能无法产生使我们能够推出新产品的预期结果，这反过来将损害我们的前景和运营结果。

 

未能将库存水平与我们产品的大致需求水平保持一致可能会导致我们失去销售，使我们面临更大的库存风险，并使我们面临持有成本增加、库存过时的风险、降价津贴增加和注销，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

为了成功经营我们的业务，满足客户的需求和期望，我们必须保持一定水平的成品库存，以确保在需要时立即交货。然而，预测本质上是不确定的。如果我们预测的需求低于实际需求，我们可能无法保持足够的成品库存水平或及时生产我们的产品，我们可能会失去销量和市场份额给竞争对手。另一方面，我们也可能因我们的产品或我们的产品的原材料、零部件的库存累积过剩而面临增加的库存风险。库存水平过高可能导致库存持有成本增加、库存过时风险和减记拨备。截至2024年12月31日和2025年12月31日，我们存货的账面价值分别为人民币9860万元和人民币5220万元（约合750万美元）。

 

由于技术进步，我们产品的平均售价可能会不时下降，我们可能无法将这种下降转嫁给我们的供应商，这可能反过来对我们的盈利能力产生不利影响。

 

IC设计行业的特点是新产品快速推出、技术不断进步以及不断变化的市场趋势和客户偏好，所有这些通常都转化为更短的生命周期和产品的平均售价随着时间的推移而逐渐下降。由于我们在快速发展的技术进步和IC设计行业的市场趋势和发展的环境中竞争，我们无法保证我们将能够将产品平均售价的任何下降转嫁给我们的供应商。如果我们产品的平均售价异常或显着下降，而这些下降无法被我们产品主要成分价格的相应下降所抵消，我们的毛利率可能会受到重大不利影响，进而可能对我们的盈利能力产生不利影响。

 

 

如果我们无法有效执行我们的增长战略、保持我们的快速增长趋势以及管理与扩大我们的经营规模相关的风险，我们发展业务和建立我们的海外市场的能力可能会受到负面影响。

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们的收入分别为人民币8220万元、人民币2.818亿元和人民币2.209亿元（合3160万美元）。如果我们不能成功地执行我们的产品开发和多样化、地域扩张和其他增长计划，我们可能无法实现未来的收入增长。此外，我们的快速增长已经并将继续对我们的管理以及我们的行政、运营、研发和财政资源提出重大要求。

 

为完成我们的增长战略和管理我们运营的未来增长，我们将被要求增强我们的研发能力，改善我们的运营和财务系统以及内部控制，并扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础。此外，我们需要维持和扩大我们与客户、供应商、研究机构、第三方制造商和其他第三方的关系。此外，当我们推出新产品或进入新市场时，我们可能会面临我们所不熟悉的新的市场、技术、运营和监管风险和挑战。

 

我们目前和计划中的运营、人员、系统、内部程序和控制可能不足以支持我们未来的增长和扩张。我们增长战略的成功取决于许多外部因素，例如半导体市场的增长和对加密货币的需求、我们面临的竞争水平以及不断演变的客户行为和偏好。如果我们无法执行我们的增长战略或有效管理我们的增长，我们可能无法抓住市场机会或应对竞争压力，这可能会对我们的业务前景和经营业绩产生重大不利影响。

 

作为增长战略的一部分，我们计划扩大中国以外地区的销售。随着我们继续发展我们的业务并在全球范围内扩展我们的业务，我们将继续在我们经验有限或没有经验、我们的品牌可能不太受认可的新辖区销售我们的产品。此次扩张使我们面临多项风险，包括：

 

	●	管理跨国业务的困难；
	●	我们可能会在海外市场面对竞争对手，这些竞争对手更占优势，与客户的联系更强，拥有更多的金融和其他资源；
	●	货币汇率波动；
	●	在这些市场提供客户服务和支持方面的挑战；
	●	有效管理我们的国际销售渠道面临的挑战；
	●	意外的运输延误或中断或国际运输成本增加；
	●	在遵守我们提供产品的海外市场的不同商业、法律和监管要求的情况下将产品出口到海外的困难和成本；
	●	难以确保我们的客户遵守美国外国资产控制办公室（OFAC）对各种外国国家、组织和个人实施的制裁；
	●	无法获得、维护或执行知识产权；
	●	无法在我们经营所在的某些司法管辖区有效执行合同或法律权利或知识产权；
	●	特定国家或地区政治或经济状况或政策的变化；
	●	当前经济状况和监管要求的意外变化；和
	●	在某些外国市场上有利于国内企业的政府政策或贸易壁垒，包括出口要求、关税、税收和其他限制和收费。特别是，英国退出欧盟、世界范围内倾向于民族主义和保护主义贸易政策的趋势以及美国和中国之间持续的贸易争端以及其他潜在的国际贸易争端都引发了担忧，所有这些都可能导致国际市场动荡。这些政府政策或贸易壁垒可能会提高我们产品的价格，使我们在这些国家的竞争力下降。

 

如果我们无法有效管理这些风险，我们在国外扩展业务的能力将受到损害，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

我们有限的经营历史和快速的收入增长可能使我们难以预测我们的客户需求和我们的业务发展，或评估我们业务的季节性和波动性。

 

由于山寨币挖矿产品的市场仍在发展中，我们无法预测我们产品的长期需求或订单模式。我们于2017年12月开始运营。由于我们有限的运营历史和历史数据，以及对我们产品未来需求趋势的有限可见性，我们可能无法准确预测我们未来的收入并相应地预算我们的运营费用。由于我们的大部分费用是短期固定的或在预期总收入之前发生的，我们可能无法及时调整我们的费用以抵消收入的任何不足。

 

我们在有限的经营历史中经历过订单波动，我们预计这种波动将在未来发生。例如，代工厂需要其他电子元器件来制造我们的ASIC芯片。这些电子零部件也被用于传统消费电子产品的制造。因此，在消费电子行业存在周期和波动的程度上，它们可能会对我们的原材料供应产生影响。如果我们或我们的代工合作伙伴由于这些因素无法获得原材料，或者如果我们的任何第三方制造服务提供商无法增加新产品或现有产品的产量以满足任何需求的增长，我们的总收入将受到不利影响，我们在客户中的声誉可能会受到损害。此外，我们的业务与加密货币的市场价格高度相关，因为我们的挖矿产品主要用于加密货币挖矿活动。加密货币的市场价格高度波动，没有表现出与季节相关的实质性波动模式。

 

我们依靠数量有限的第三方来包装和测试我们的产品。

 

除IC制造外，我们依赖数量有限的生产合作伙伴进行IC封装和测试服务。我们还与几家半导体元件制造商保持合作关系。依赖这些第三方对我们的ASIC芯片进行测试和封装给我们带来了重大风险，包括以下风险：

 

	●	对交付计划、质量保证、最终测试产量和生产成本的控制有限；
	●	可能无法获得或延迟获得关键工艺技术；
	●	我们未能找到替代供应商；
	●	需求旺盛时期产能短缺；
	●	材料短缺；
	●	未经授权使用我们的知识产权；
	●	对提供给我们的IC或产品的有限保证；和
	●	潜在的价格上涨。

 

我们的生产合作伙伴是否有能力和意愿充分、及时地执行任务，这在很大程度上超出了我们的控制范围。如果这些生产合作伙伴中的一个或多个未能及时或以令人满意的质量水平履行其义务，我们将产品推向市场的能力和我们的声誉可能会受到影响。如果我们的任何生产合作伙伴未能按时以合理的价格向我们交付优质的产品和组件，我们可能会面临履行客户订单的困难，我们的总收入可能会下降，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

 

我们对供应商的预付款和采购承诺可能会使我们面临与此类供应商相关的交易对手风险，并对我们的流动性和现金状况产生负面影响。

 

我们可能会在生产的早期阶段产生净现金流出，因为我们被要求在提供相关服务之前预付和/或承诺向我们的代工服务商采购，以确保他们的产能。我们的预付款和采购承诺金额可以在我们未来推出先进产品之初显著增加。

 

我们面临供应商的交易对手风险敞口。我们的供应商，特别是我们的代工合作伙伴，未能及时履行其合同义务和/或按照我们要求的质量，可能会导致我们无法相应履行客户的订单。在这种情况下，我们可能无法及时或全额收回预付款或收回承诺的采购金额，或者根本无法收回，尽管我们的供应商有义务在满足某些条件时退还此类预付款。此外，此类预付款和购买承诺也给我们带来了现金压力，如果预付款和购买承诺的现金流出大幅超过任何时期的现金流入，我们未来的流动性和现金状况将受到不利影响。

 

我们出现了集中的信用风险，因为我们从有限数量的客户那里获得了收入

 

截至2023年12月31日止年度，我们有两个客户各贡献了我们10%以上的收入，分别占我们收入的56.2%和41.9%。随着我们在2024年开始向个人和企业客户进行海外销售，我们的客户集中度显着下降。截至2024年12月31日止年度，我们有三个客户各贡献了我们10%以上的收入，分别占我们截至2024年12月31日止年度总收入的31.2%、19.6%和10.2%。截至2025年12月31日止年度，我们有三个客户各贡献了我们总收入的10%以上，分别占35.1%、27.0%和22.4%。通常，我们要么要求全额预付款，要么提供替代付款计划，让客户预付一定比例的款项，剩余部分在我们的产品交付后结算。我们无法向您保证，未来不会看到少数客户的应收账款集中。在这种情况下，如果这些客户中的任何一个不履行其对我们的付款义务，我们将无法收回相关应收账款，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

 

电力短缺、劳资纠纷等因素可能导致我们的生产活动受到制约。

 

我们矿业产品的生产依赖于充足的电力和劳动力供应。如果我们的生产合作伙伴因任何原因遇到电力短缺或劳资纠纷，很可能会导致我们外包给他们的生产活动中断。无法保证我们的运营在未来不会受到电力短缺、劳资纠纷或其他因素的影响，从而导致材料生产中断和我们的交付时间表延迟。在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

如果我们未能充分保护我们的知识产权，我们有效竞争或抗诉的能力可能会受到损害，这可能会减少我们的总收入并增加我们的成本。

 

我们通过与员工和其他人注册我们的专利、版权、IC版面设计权、实用新型、商业秘密法和保密协议、竞业禁止协议和保密协议来开发和保护我们的知识产权组合，以保护我们的专有权利。然而，我们无法向您保证，我们正在采取的战略和步骤足以保护我们的知识产权，或者，尽管有法律保护，但其他人不会或不会侵犯或盗用我们的知识产权。如果我们未能充分保护我们的知识产权，或者如果法律的变化减少或取消了他们目前可获得的法律保护，我们产品的竞争力可能会受到侵蚀，我们的业务可能会受到影响。

 

截至本年度报告日，我们在中国注册商标32项（其中中国大陆2项，中国大陆以外30项），在中国共注册专利16项，其中发明九项，实用新型专利七项。截至同日，我们已在中国大陆注册21项软件著作权和38项IC布图设计权。根据我们的专利、IC布图-设计权和版权授予我们的权利，包括在我们的未决专利申请中寻求的预期权利，可能没有意义或为我们提供任何商业优势。此外，它们可能会被我们的竞争对手反对、质疑、规避或设计，或者在司法或行政诉讼中被宣布为无效或不可执行。我们的专利、版权和IC布局设计权未能充分保护我们的技术，可能会让我们的竞争对手提供类似的产品或技术。我们可能无法在未来可能销售我们产品的一些国家保护我们的知识产权。即使在中国境外授予知识产权，我们也可能无法在这些国家获得有效执行，这主要是由于这些国家保护知识产权的法律制度相对薄弱，以及捍卫和执行这些权利的困难。因此，我们可能无法在这些国家有效保护我们的知识产权。许多公司在中国以及我们未来可能销售我们产品的许多国家都遇到了严重的知识产权侵权。

 

监测未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的。未经授权使用我们的知识产权可能已经发生或将来可能在我们不知情的情况下发生。我们未能有效保护我们的知识产权，可能会降低我们技术的价值，削弱我们的竞争能力。我们未来可能需要发起侵权索赔或诉讼。诉讼可能是昂贵和耗时的，并且可能会转移我们的技术人员和管理人员的努力，这可能导致总收入减少和费用增加，无论此类诉讼是否导致对我们有利的决定。

 

我们可能会面临知识产权侵权索赔或其他相关纠纷，这可能会耗费时间、花费高昂的辩护或和解费用，并导致重大权利的损失和销售额的下降。

 

正如半导体行业的典型情况一样，我们可能不时受到侵权索赔或以其他方式意识到其他方持有的可能涵盖我们的某些技术、产品和服务的潜在相关专利或其他知识产权。半导体行业的特点是拥有大量专利和其他知识产权并积极追求、保护和执行这些权利的公司。近年来，由于知识产权许可实体提出的主张增加，以及我们市场上的竞争和产品功能重叠增加，专利诉讼有所增加。此外，我们过去已订立并可能在未来继续与第三方订立许可协议，以在我们的产品开发中使用他们的专有技术，主要是软件开发工具。与任何业务关系一样，我们可能会面临与这些知识产权许可协议相关的纠纷和诉讼。随着我们业务的规模和规模不断扩大，我们卷入知识产权相关诉讼和纠纷以保护或捍卫我们的知识产权以及使用第三方知识产权的可能性可能会增加。

 

 

此外，我们极难监测在中国、美国或其他国家或地区提交的所有专利申请，并确定如果我们的产品和服务产品受到侵犯，如果授予此类未决专利，这些专利是否会对我们的业务产生重大不利影响。

 

第三方可能会向我们或我们的客户提出索赔，声称我们的产品、工艺或技术侵犯了他们的专利或知识产权。无论其是非曲直或解决方案如何，此类索赔的辩护或和解成本可能很高，并可能转移我们管理和技术人员的努力和注意力。此外，我们未来的一些客户协议可能会要求我们就第三方侵权索赔对我们的客户进行赔偿和辩护，并在不利裁决的情况下支付损害赔偿。因此，这类索赔也可能损害我们与客户的关系，并可能阻止未来的客户与我们开展业务。鉴于知识产权诉讼涉及复杂的技术问题和固有的不确定性，我们不知道我们是否能在任何此类程序中胜诉。如果任何未决或未来的程序导致不利结果，我们可能会被要求：

 

	●	停止制造、使用、销售侵权产品、工艺或技术；
	●	停止向某些地理区域发货；
	●	对侵权行为支付实质性损害赔偿；
	●	花费大量资源开发不侵权的工艺、技术或产品；
	●	来自声称侵权的第三方的许可技术，哪种许可可能无法以商业上合理的条款获得，或根本无法获得；
	●	将我们的技术交叉许可给竞争对手以解决侵权索赔，这可能会削弱我们与该竞争对手竞争的能力；或者
	●	向我们的客户支付重大损害赔偿，以停止使用他们销售给他们的侵权产品或将其替换为非侵权产品。

 

上述任何结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们未能保持有效的内部控制系统，我们准确及时报告财务业绩或防止欺诈的能力可能会受到不利影响，投资者信心和ADS的市场价格可能会受到不利影响。

 

在对截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的合并财务报表进行审计时，发现了一个重大缺陷，因为在针对与加密钱包的权利和义务相关的重大错报风险的情况下，对保护私钥缺乏适当的控制和职责分离。

 

我们已经开始并将继续实施措施，以解决上述物质弱点。这些补救措施详见“第15项。控制与程序——内部控制实质性薄弱环节的整治。”然而，这些措施的实施可能并不能及时充分补救物质薄弱环节。未来，我们可能会确定我们存在额外的重大弱点，或者我们的独立注册会计师事务所可能会不同意我们的管理层对我们内部控制有效性的评估。我们未能纠正这些重大弱点或未能发现和解决任何其他重大弱点，可能会导致我们的财务报表不准确，并损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告的内部控制不力可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

 

我们高级管理团队的任何成员的流失，或我们未能吸引、培训和留住合格的人员，尤其是我们的研发人员，可能会损害我们发展业务和有效执行业务战略的能力。

 

自我们成立以来，我们业务运营的增长和扩张一直依赖于我们高级管理层的业务战略和远见。我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续贡献，特别是我们的创始人丁强先生和盛朝华先生。

 

此外，我们未来的成功取决于我们留住、吸引和激励合格人员的能力，包括我们的管理、销售、营销、财务，尤其是研发人员。作为我们技术和产品创新的驱动者，我们的研发人员代表了我们非常重要的资产。随着半导体行业技术的快速进步，对熟练工程师的需求越来越大。世界各地的许多公司都在努力为自己的研发岗位寻找合适的人选。雇用具有实施我们战略所需的技能和特征组合的员工的过程可能极具竞争性和耗时。我们无法向您保证，随着我们继续推行我们的业务战略，我们将能够吸引足够的人员。

 

 

此外，我们无法向您保证，我们将能够留住关键的现有员工。我们的任何创始人、高级管理层或研发团队成员的流失可能会损害我们实施业务战略和应对我们经营所在的快速变化的市场条件的能力，或可能导致其他经营风险。我们失去一名或多名关键员工，特别是包括我们创始人在内的关键研发人员，或我们无法留住、吸引和激励合格的研发人员，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们可能会采用激进的定价策略来保持竞争力，这可能导致我们的产品降价，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

我们在矿业产品竞争激烈的行业开展业务，我们可能会寻求进入竞争格局非常激烈的市场。我们的竞争对手包括许多国内和国际知名企业，我们面对的竞争对手比我们更大，在规模经济和金融等资源方面比我们更有优势。我们预计，我们市场的竞争将继续激烈，因为我们不仅与一直专注于采矿的现有参与者竞争，而且还与新进入者竞争，其中包括半导体行业的成熟参与者，或者过去不倾向于这个行业的参与者。其中一些竞争对手可能还拥有比我们更强大的品牌、更多的资金渠道、更长的历史、与供应商或客户更长的关系以及更多的资源。

 

此外，这些竞争对手或许能够更及时、更高效地适应行业变化。来自现有和潜在竞争对手的激烈竞争可能导致我们销售的产品的材料价格下降或我们的市场份额下降。我们的竞争对手采取激进的定价策略以及市场上丰富的采矿产品供应可能会导致我们降低产品价格，也会对我们产品的需求产生负面影响或损害我们的盈利能力。如果我们未能有效和高效地竞争或未能适应竞争格局的变化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们的公司行为受到我们的联合创始人的重大影响，他们有能力对需要股东批准的重要公司事项施加重大影响，而他们的利益可能与其他股东的利益不同。这可能会剥夺你获得ADS溢价的机会，并大幅降低你的投资价值。

 

我们的组织章程大纲和章程细则规定，就所有须经股东投票的事项而言，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股在我们的股东大会上有权投10票。截至本年度报告日期，我们的联合创始人丁强先生和盛朝华先生实益拥有我们已发行和流通的B类普通股的100%，占我们已发行和流通股本总投票权的约90.10%。我们联合创始人的利益可能与其他股东的利益不同。这种所有权集中以及我们在首次公开发行后生效的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的保护性条款，除其他外，可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能产生双重影响，即剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并降低ADS的价格。未经我们的联合创始人同意，我们可能无法进行可能对我们有利的其他交易。由于上述情况，您的投资价值可能会大幅降低。

 

我们将是纳斯达克规则含义内的“受控公司”，因此，我们将依赖于某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供了保护。

 

我们是根据纳斯达克规则定义的“受控公司”，因为我们的联合创始人之一、董事会主席兼首席执行官丁强先生持有我们已发行和流通股本总额的总投票权超过50%。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并将依赖公司治理规则的某些豁免，包括豁免完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会以及完全由独立董事组成的薪酬委员会的规则。因此，您将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

 

我们可能无法确定、完成、整合或实现战略收购和投资的预期收益，包括主要为战略价值而非近期盈利能力而进行的收购。

 

我们可能会进行战略收购、投资、合资或其他业务合并，以扩大我们的技术能力，使我们的产品和服务多样化，进入新市场，或提高我们的竞争地位。这些交易涉及重大风险和不确定性。我们可能无法确定合适的收购目标或投资机会，或者我们可能无法以优惠条件、及时或根本无法完成此类交易。对有吸引力的目标的竞争加剧可能会导致更高的收购价格和减少的回报。

 

 

即使我们成功识别并完成了收购或投资，我们也可能无法实现预期的财务、运营或战略利益。我们实现追求和完成这些交易所花费资源的预期回报的能力取决于许多因素，包括我们进行充分尽职调查、准确评估估值和风险、获得所需监管批准、获得必要融资、留住关键人员以及将收购的业务、技术和客户关系有效整合到我们现有业务中的能力。

 

在某些情况下，我们可能主要出于其战略价值进行收购或投资，包括加强我们的技术基础设施、扩展到新兴市场或增强长期竞争地位，即使此类交易预计在短期内不会盈利，或者根本不会盈利。无法保证这些交易的预期战略优势将在预期的时间范围内实现或最终产生可持续的收入增长、盈利能力或股东价值。

 

2025年12月，我们以130万美元的价格从ECHOLINK Limited收购了一个股权证明（“POS”）技术平台。所收购的平台为区块链应用程序提供了稳定的底层基础设施和通用业务组件，并通过为四个突出的区块链网络（以太坊（ETH）、Avalanche（AVAX）、Manta（MANTA）和Conflux（CFX）启用Staking操作来扩展我们的数字资产能力。我们认为，此次收购是朝着向技术驱动的服务领域扩张以及满足个人和机构投资者对加密货币质押不断增长的需求迈出的重要战略一步。

 

虽然此次收购为我们提供了一个生产就绪的质押平台，我们打算借此加速我们向区块链基础设施和数字资产管理解决方案的扩张，但它面临着巨大的风险。这些措施包括但不限于：

 

	●	将收购的平台、系统、人员与我们现有的运营整合的挑战；
	●	难以保留或扩大已获得的客户群或产生预期的质押交易量；
	●	技术漏洞，包括网络安全风险、协议级别故障、验证器性能问题、大幅削减处罚或智能合约缺陷；
	●	监管不确定性和监管数字资产、质押活动和区块链基础设施的不断演变的法律框架，这可能会对质押业务的可行性或盈利能力产生不利影响；
	●	加密货币市场波动，这可能会对质押需求、回报率、资产价值和整体回报产生重大影响；
	●	跑马圈地和去中心化金融市场竞争加剧；
	●	如果预计现金流量没有实现，则与收购的无形资产或商誉相关的减值风险；和
	●	将管理层注意力转移，将资本从我们现有的核心业务中调拨出去。

 

此外，我们更广泛的战略举措——包括扩展到质押服务、ETH积累、产生收益的投资、山寨币挖矿硬件和Web3应用程序开发——使我们面临额外的运营、财务、技术和市场风险。将这些举措整合到一个有凝聚力的商业生态系统中可能无法按计划进行，预期的协同效应可能无法实现。

 

如果我们无法成功整合收购、管理相关风险或实现预期的战略利益，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

 

网络安全事件，包括数据安全漏洞或计算机病毒，可能会破坏我们的服务交付、损害我们的声誉或使我们承担责任，从而损害我们的业务。

 

我们通常以电子方式接收、处理、存储和传输客户和其他人的数据，其中大部分是保密的。未经授权访问我们的计算机系统或存储的数据可能会导致盗窃，包括网络盗窃，或不当披露机密信息，删除或修改记录可能会导致我们的运营中断。当我们将信息从一个地点传输到另一个地点，包括通过互联网或其他电子网络传输信息时，这些网络安全风险就会增加。我们的设施、系统和程序以及我们的第三方服务提供商的设施、系统和程序可能容易受到安全漏洞、破坏行为、软件病毒、放错地方或丢失数据、编程或人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会扰乱我们的服务交付或暴露我们的客户和其他人的机密信息。任何涉及盗用、丢失或以其他方式未经授权披露或使用我们的客户或其他人的机密信息的安全漏洞，无论是由我们还是第三方，都可能（i）使我们受到民事和刑事处罚，（ii）对我们的声誉产生负面影响，或（iii）使我们对我们的客户、第三方或政府当局承担责任。到目前为止，我们还不知道有这样的违规行为。任何这些发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。有关更多信息，请参阅“项目16K。网络安全。”

 

 

我们目前在中国可获得的优惠税务待遇可能会停止或减少。

 

作为集成电路设计行业的中国外商投资企业，根据财政部等有关部门于2020年12月11日发布的《促进集成电路和软件产业高质量发展企业所得税政策公告》，我们的中国子公司上海IntChains有资格享受税收优惠待遇，这使其能够享受5年的免税期，这使其在前两年免于缴纳企业所得税，并允许其在利用以前年度的所有税收亏损后，从2021年开始在接下来的三年按法定税率的一半缴纳企业所得税。上海Intchains已充分利用了2021年的税收损失。当我们目前根据这一税收优惠待遇获得的福利在未来到期时，如果我们没有获得任何新的和可比的税收优惠待遇，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，我们根据2019年以来每年签订的协议，收到了地方政府按一定比例退还的增值税、企业所得税和个人所得税。我们无法向您保证，我们将在未来继续有资格获得这些税收减免或退款，或者提供这些优惠的政策将继续有效。

 

上海IntChains于2019年取得高新技术企业（“HNTE”）证书，有效期三年。上海IntChains随后于2022年12月、2025年12月收到相关税务机关关于HNTE状态续展的批复。因此，上海IntChains有权享受2022年至2027年期间15%的优惠企业所得税（“EIT”）税率，前提是其继续保持HNTE资格并在相关税务机关完成必要的EIT备案手续。根据《中国企业所得税法》或《企业所得税法》及其相关规定，根据《企业所得税法》，中国公司通常需缴纳25%的所得税率。同时，我们将根据税务机关和其他有关部门的要求，保留并提交我们的财务报表以及我们的研发活动和其他技术创新活动的详细信息，以备将来参考，以享受税收优惠待遇。正如我们的中国法律顾问Jingtian & Gongcheng所告知的那样，如果我们未能提供保留以备将来参考的材料，我们将无权享受税收优惠待遇，以及认可项下授予的其他福利。

 

我们需要各种批准、执照、许可和认证来经营我们的业务。任何未能获得或更新任何这些批准、许可、许可或认证都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

根据我们经营所在司法管辖区的法律法规，我们被要求保持各种批准、执照、许可和认证，以便经营我们的业务。遵守此类法律法规可能需要大量费用，任何不遵守情况都可能使我们承担责任。如果出现不合规的情况，我们可能不得不承担大量费用，并转移大量管理时间来纠正任何此类不合规的情况。未来，如果我们未能获得所有必要的批准、许可、许可和认证，我们可能会被罚款或在没有所有必要的批准、许可、许可和认证的生产设施和研发设施暂停运营，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。我们还可能遇到因不遵守政府法规而产生的负面宣传，这将对我们的声誉产生负面影响。

 

我们无法向您保证，我们将能够满足获得和维持所有必要的政府批准所需的所有条件，或者相关政府官员将始终（如果有的话）行使对我们有利的酌处权，或者我们将能够遵守任何新的法律、法规或政策。政府当局在审查我们的申请和批准方面也可能出现延误，无论是由于缺乏人力资源，还是由于强加了新的规则、条例、政府政策或其实施、解释和执行。如果我们无法获得必要的政府批准，或者如果我们在获得必要的政府批准方面遇到重大延误，我们的运营可能会受到重大干扰，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们可能会不时卷入因我们的运营而产生的法律和其他纠纷，包括与我们的原材料或组件供应商、生产合作伙伴、客户或员工的纠纷。

 

我们可能会不时与因我们的运营而产生的各方发生纠纷，包括原材料或电子元器件供应商、生产合作伙伴、客户或员工。这些纠纷可能导致抗议或法律或其他诉讼，并可能导致我们的声誉受损、大量成本以及资源和管理层对我们核心业务活动的注意力的转移。此外，我们在运营过程中可能会遇到监管机构的合规问题，对此我们可能会面临行政诉讼或不利的决定，这可能会导致责任并导致我们的生产和交付延迟。我们可能会在未来卷入可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响的其他诉讼或纠纷。

 

 

我们的保险范围有限，可能不足以覆盖潜在的损失和责任。重大未投保损失或超出我们保险范围的损失可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们不保有任何涵盖我们的财产、设备、库存或员工的保险，并且我们不携带任何业务中断或产品责任保险或任何第三方责任保险，以涵盖与人身伤害或因我们的财产或与我们的运营有关的事故引起的任何损害有关的索赔。某些事件的发生，包括恶劣天气、地震、火灾、战争、停电、洪水以及由此产生的后果，可能不会被我们的保单充分覆盖，或者根本没有。如果我们承担重大负债，我们可能会产生可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响的成本和损失。

 

我们可能需要额外的资本，但可能无法及时以优惠条件或根本无法获得。

 

我们的运营可能不时需要额外的资本或融资，以实现进一步增长。由于我们业务的未来增长和发展，我们可能需要额外的现金资源。随着我们寻求扩大业务并使我们的产品多样化，我们未来的资本需求可能会很大。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求发行额外的股权或债务证券或获得新的或扩大的信贷额度。

 

我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定性的影响，包括我们未来的财务状况、经营业绩和现金流以及国际资本和借贷市场的流动性。此外，我们的贷款协议可能包含限制我们产生额外债务或分配股息的能力的财务契约。我们未来可能产生的任何债务也可能包含可能进一步限制我们运营的运营和财务契约。无法保证融资将及时或以我们可接受的金额或条款提供，或根本不提供。大量的银行借款和其他债务可能导致利息支出大幅增加，同时使我们面临利率风险增加。股权融资可能导致对我们股东的稀释，在未来融资中发行的证券可能拥有优先于我们的普通股或ADS的权利、优先权和特权。任何未能以对我们有利的条款筹集所需资金，或根本未能筹集所需资金，都可能严重限制我们的流动性，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们面临与自然灾害、公共卫生事件和其他灾难性事件有关的风险。

 

我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能受到自然灾害、公共卫生事件、流行病、流行病、传染病爆发或其他灾难性事件的不利影响，包括地震、洪水、台风、火灾、停电、恐怖主义行为、地缘政治冲突或我们无法控制的其他事件。此类事件可能会扰乱我们的运营、供应链、物流、履行基础设施、客户服务职能以及我们的供应商、客户和其他业务合作伙伴的运营，并可能导致临时设施关闭、劳动力短缺、运输延误、生产力下降或其他运营困难。

 

此外，这些事件可能会对总体经济状况和金融市场产生不利影响，从而导致客户需求减弱、客户信用风险加剧、原材料或组件供应中断、成本增加、产品交付延迟以及商业活动减少。如果我们的任何员工受到传染病或其他与健康相关事件的影响，我们可能会遇到劳动力短缺、强制隔离、办公室关闭或我们的运营受到其他干扰。

 

任何此类事件也可能导致加密货币市场的波动性增加，进而可能在定价和数量方面对我们的ASIC芯片的需求产生不利影响。上述任何事件的发生都可能对我们的业务造成重大干扰，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

 

任何全球系统性经济和金融危机都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

 

中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。自2008年以来，全球金融市场经历了严重的混乱，美国、欧洲和其他经济体经历了衰退期。从2008年和2009年的低点开始的复苏并不均衡，存在新的挑战，包括欧洲主权债务危机从2011年开始升级，以及中国经济增长从2012年开始放缓，这些挑战可能会持续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。也有人担心世界上几个地理区域的动荡，这导致了金融和其他市场的波动。人们还对英国退出欧盟以及美国贸易政策、条约和关税，包括与中国有关的贸易政策和关税的重大潜在变化感到担忧。

 

 

中国与周边亚洲国家关系紧张对经济的影响也引发了担忧。这种动荡可能会在未来对我们的业务产生一些多米诺骨牌效应，包括来自我们客户的订单大幅减少；关键供应商无力偿债导致产品延迟；客户无法获得信贷来为购买我们的产品和/或客户破产提供资金；以及交易对手的失败对我们的运营产生负面影响。任何系统性经济或金融危机都可能导致整个半导体行业的收入急剧下降，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

如果假冒产品以我们的品牌和商标销售，我们的声誉和财务业绩可能会受到重大不利影响。

 

第三方商家和经销商分别负责采购以我们的品牌名称和商标销售的假冒产品。假冒产品可能与真品相比有缺陷或质量低劣。如果我们的客户对以我们的品牌和商标销售的假冒产品不满意，我们可能会受到声誉损害。我们相信我们的品牌和声誉对我们的成功和我们的竞争地位很重要。发现以我们的品牌名称和商标销售的假冒产品可能会对我们的声誉造成个别损害，并导致客户不会在未来向我们进行购买，这将对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。

 

如果我们无法维持或提高我们的品牌认知度，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

维护和提高我们品牌的认知度、形象和接受度，对于我们将产品与同行区分开来并与同行进行有效竞争的能力非常重要。然而，如果我们不能保持高产品质量、开拓并跟上不断发展的技术趋势，或者及时完成我们产品的订单，我们的品牌形象可能会受到损害。如果我们未能推广我们的品牌，或未能维持或提高我们在客户中的品牌认知度和认知度，或如果我们受到影响我们的品牌形象或公众认为我们品牌地位的事件或负面指控，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

影响金融服务业的不利发展可能会对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

 

影响金融机构的不利事态发展，例如传闻或实际的涉及流动性的事件，在过去和将来都可能导致银行倒闭和全市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行（SVB）被加州金融保护和创新部关闭，该部门任命联邦存款保险公司FDIC为接管人。同样，2023年3月12日，Signature银行和Silvergate资本 Corp也分别被扫入接管名单。美国财政部、美联储和联邦存款保险公司（FDIC）发布声明表示，SVB和Signature Bank.的所有储户只需关闭一个工作日，就可以使用他们所有的资金，包括存放在无保险存款账户中的资金。最近的一次是在2024年4月，纽约社区银行在收购Signature银行资产后面临重大挑战，遭受重大亏损，并获得了投资者10.5亿美元的注资。2024年的同月，Republic First Bank被宾夕法尼亚州银行和证券部关闭，富尔顿银行获得其存款和某些资产。这些事件表明，银行业某些领域存在持续的脆弱性，这些脆弱性可能会对金融市场产生更广泛的影响。

 

我们的流动性或我们当前和预计的业务运营、财务状况或经营业绩没有受到任何不利影响。然而，更广泛的金融服务行业的流动性担忧仍存在不确定性，我们的业务、我们的业务合作伙伴或整个行业可能会受到我们目前无法预测的不利影响。

 

尽管我们在我们认为必要或适当的情况下评估我们的银行关系，但我们获得足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化的现金的渠道可能会因影响与我们有银行关系的金融机构的因素而受到严重损害，进而影响我们。这些因素可能包括，除其他外，诸如流动性限制或失败、根据各种类型的金融、信贷或流动性协议或安排履行义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期等事件。这些因素还可能包括涉及金融市场或一般金融服务业的因素。涉及其中一个或多个因素的事件或担忧的结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果的各种重大不利影响。这些可能包括但可能不限于延迟获得存款或其他金融资产或存款或其他金融资产的无保险损失；或终止现金管理安排和/或延迟获得或受现金管理安排约束的资金的实际损失。

 

 

此外，投资者对美国或国际金融体系的广泛担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的金融和经营契约，或对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款或根本无法获得融资。除其他风险外，可用资金或获得我们的现金和流动性资源的机会的任何下降都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响，导致违反我们的财务和/或合同义务，或导致违反联邦或州的工资和工时法。任何这些影响，或由上述因素或上述未描述的其他相关或类似因素产生的任何其他影响，都可能对我们的流动性以及我们当前和/或预计的业务运营以及财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

此外，我们的业务合作伙伴可能会受到上述任何流动性或其他风险因素的不利影响，而这些风险又可能对我们当前和/或预计的业务运营以及运营结果和财务状况产生重大不利影响。任何业务合作伙伴破产或无力偿债，或业务合作伙伴的任何违约或违约，或任何重要业务合作伙伴关系的损失，都可能对我们当前和/或预计的业务运营和财务状况造成重大不利影响。

 

我们的一些运营子公司的运营历史有限，这使得我们很难评估它们通过运营产生收入的能力，并且迄今为止，它们都没有产生显着的收入。

 

我们最近成立了一些运营子公司，为我们的产品开拓全球市场。他们有限的经营历史让我们很难评估他们目前的业务和未来前景。他们已经遇到并将继续遇到快速发展和变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，包括在预测准确性、确定其有限资源的适当用途、获得市场认可、管理复杂和不断变化的监管环境以及开发新产品方面的挑战。这些子公司当前或未来的运营模式可能需要改变，才能高效地扩大运营规模并取得成功。我们ADS的投资者应结合我们作为早期公司所面临的风险和困难，考虑我们在这些国家的子公司的业务和前景。

 

与我们的ETH国债策略相关的风险

 

我们的ETH国库策略使我们面临各种风险

 

自2024年第一季度以来，我们一直在实施ETH国库战略，以扩大我们对加密货币的投资，ETH作为我们的主要长期资产储备。从那时起，我们的战略已经发展到不仅仅是获得和持有ETH，现在包括继续积累ETH、增加ETH的资产负债表敞口，以及将ETH用于资金管理、流动性规划、收益率生成、战略举措和其他数字资产相关活动。我们的ETH财库策略使我们面临与ETH相关的各种风险，包括：

 

ETH是一种高度波动的资产。ETH是一种高度波动的资产，2025年在Coinbase上的交易价格约为每ETH 1800美元至每ETH 5000美元。ETH的交易价格在前期波动较大，未来可能再次出现这种波动。更多详情请参阅题为“ETH是一种高度波动的资产，ETH价格的波动在过去影响并可能继续影响我们的财务业绩和ADS的市场价格”的风险因素

 

ETH不支付利息或股息。ETH不支付利息或其他回报，只有当我们出售ETH或实施策略以创造收入流或通过使用我们的ETH持股以其他方式产生现金时，我们才能从持有的ETH中产生现金。即使我们采取任何此类策略，我们也可能无法从我们持有的ETH中创造收入流或以其他方式产生现金，任何此类策略都可能使我们面临额外的风险。

 

我们持有的ETH对我们的财务业绩和ADS的市场价格产生了重大影响。我们的ETH持有量已经显著影响了我们的财务业绩，如果我们未来继续增加ETH的整体持有量，它们将对我们的财务业绩和我们ADS的市场价格产生更大的影响。

 

我们的ETH国债策略没有经过长时间的测试，也没有在不同的市场条件下进行测试。我们正在不断审视我们ETH积累策略的风险和回报。这一策略没有经过长时间的测试，也没有在不同的市场条件下进行测试。一些投资者和其他市场参与者可能不同意我们的ETH国债策略或我们为实施它而采取的行动。如果ETH价格下降，或者我们的ETH国库策略被证明不成功，我们的财务状况、经营业绩以及我们ADS的市场价格将受到重大不利影响。

 

 

更广泛的数字资产行业面临交易对手风险，这可能会对ETH的采用率、价格和使用产生不利影响。近期一系列备受瞩目的破产、关闭、清算、监管执法行动和其他与数字资产行业运营公司有关的事件，包括三箭资本、Celsius网络、Voyager Digital、FTX Trading和Genesis Global Capital申请破产保护，向数字资产行业提供贷款和其他服务的某些金融机构关闭或清算，包括Signature银行和Silvergate银行，SEC针对Coinbase，Inc.和Binance Holdings Ltd.的执法行动，Prime Trust，LLC在内华达州商业和工业部发布停止令后被置于接管状态，以及纽约总检察长针对Genesis Global Capital、其母公司Digital Currency Group，Inc.和前合作伙伴Gemini Trust Company提起的民事欺诈诉讼的提起和随后的和解，都凸显了适用于拥有和交易数字资产的交易对手风险。尽管这些破产、关闭、清算和其他事件没有导致我们的ETH的任何损失或挪用，这些事件也没有对我们获得ETH产生不利影响，但它们在短期内可能对ETH的采用率和使用产生了负面影响。未来涉及数字资产行业参与者的额外破产、关闭、清算、监管执法行动或其他事件可能会进一步对ETH的采用率、价格和使用产生负面影响，限制我们获得ETH抵押的融资，或产生或暴露额外的交易对手风险。

 

我们对ETH所有权的变化可能会产生会计、监管和其他影响。虽然我们目前直接或通过我们的全资子公司拥有ETH，但我们可能会研究拥有ETH的其他潜在方法，包括间接所有权（例如，通过拥有ETH的基金的所有权权益）。如果我们以不同的方式拥有全部或部分ETH，我们ETH的会计处理、我们使用ETH作为额外借款抵押品的能力，以及我们所遵守的监管要求，可能会相应发生变化。

 

更广泛的数字资产行业，包括与数字资产相关的技术、数字资产的采用率和开发率以及使用案例、市场对数字资产的看法以及数字资产的法律、监管和会计处理都在不断发展和变化，未来可能会出现无法预测的额外风险。

 

ETH是一种高度波动的资产，ETH价格的波动在过去影响并可能继续影响我们的财务业绩和ADS的市场价格

 

ETH是一种高度波动的资产，ETH价格的波动在过去影响并可能继续影响我们的财务业绩和我们ADS的市场价格。随着我们ETH持有量的增加，以及随着我们继续积累ETH并将更大一部分ETH持有量部署到质押活动中，ETH市场价格的变化可能会对我们的资产负债表、收益、流动性以及我们ADS的市场价格产生越来越显着的影响。如果ETH价格大幅下降，我们的财务业绩和ADS的市场价格将受到不利影响，我们的业务和财务状况将受到负面影响。

 

此外，由于我们将ETH作为国库资产持有，并且可能会质押我们持有的ETH的很大一部分，ETH市场价格的下跌可能会同时以多种方式影响我们，包括降低我们持有的数字资产的价值，降低我们赚取的质押奖励的价值，限制我们将ETH货币化或部署ETH的灵活性，并对投资者对我们ETH相关策略的情绪产生负面影响。

 

ETH的价格可能会受到以下因素的影响：

	●	用户和投资者对ETH或更广泛的数字资产行业的信心下降；
	●	散户和机构投资者、投机者、大持有者或其他市场参与者的交易活动；
	●	与ETH或其他数字资产相关的现货、衍生品或交易所交易产品市场中实际或感知到的操纵、欺诈或滥用行为；
	●	关于ETH、以太坊网络、数字资产交易场所、托管人、借贷平台、质押平台或数字资产生态系统的其他参与者的负面宣传、媒体报道或社交媒体情绪；
	●	针对数字资产行业主要参与者的实际或预期的民事、刑事、监管、执法或司法行动；
	●	涉及数字资产交易场所、托管人、贷方、做市商、投资基金、稳定币发行人或其他交易对手的破产、清算、倒闭或财务困境；

 

 

	●	消费者对ETH的有用性、价值或长期前景的偏好或市场看法的变化；
	●	来自其他数字资产、稳定币、代币化资产、央行数字货币或替代区块链网络的竞争；
	●	影响以太坊网络或更广泛的数字资产生态系统的技术发展；
	●	交易拥塞、验证者问题、智能合约漏洞、燃气费变化或影响以太坊网络的其他运营或技术发展；
	●	宏观经济发展，包括利率、通货膨胀、财政和货币政策、制裁、贸易限制和衰退压力；和
	●	国家和国际政治、经济和监管条件的变化。

 

ETH和其他数字资产是新型资产，受到重大法律、商业、监管和技术不确定性的影响

 

ETH和其他数字资产相对新颖，具有很大的不确定性，可能会对其价格产生不利影响。州和联邦证券法及其他法律法规对数字资产的适用在某些方面不明确，美国或外国的监管机构可能会以对ETH价格产生不利影响的方式解释或适用现有法律法规。

 

美国联邦政府、各州、监管机构和外国也可能颁布新的法律法规，或采取监管、立法、执法或司法行动，这可能会对ETH的价格或我们等个人或机构拥有或转让ETH的能力产生重大影响。此类行动还可能对我们获取、保管、持有、转让、部署、货币化或以其他方式利用ETH作为我们资金和业务战略的一部分的能力产生重大影响。

 

目前无法预测国会是否或何时会授予SEC或其他监管机构更多权力，也无法预测是否或何时会有任何其他联邦、州或外国立法机构采取任何类似行动。也无法预测任何此类额外当局的性质，额外的立法或监管监督可能如何影响数字资产市场运作的能力或金融和其他机构继续为数字资产行业提供服务的意愿，也无法预测任何新法规或现有法规的变化可能如何影响数字资产的总体价值，特别是ETH。对数字资产和数字资产活动加强监管的后果可能会对ETH的市场价格产生不利影响，进而对我们ADS的市场价格产生不利影响。

 

此外，由于第三方缺乏与从事此类战略的公司的经验，例如董事和高级职员责任保险的成本增加，或者未来可能无法以可接受的条款获得此类保险，参与ETH金库战略的风险相对新颖，并且已经并可能继续造成复杂性。随着我们ETH持有量的增长，以及我们的ETH金库战略更多地融入我们的金库和更广泛的业务活动，这些复杂性可能会增加，还可能影响我们的银行关系、与服务提供商、商业对手方的接触、披露义务、内部控制、审计流程和整体合规负担。

 

数字资产行业的增长，特别是ETH的使用和接受程度，也可能对ETH的价格造成冲击，并具有高度的不确定性。全球采用和使用ETH的增长速度可能取决于，例如，公众对数字资产的熟悉程度、购买、获取或接触ETH的便利性、机构对ETH作为投资资产的需求、传统金融机构参与数字资产行业、消费者对ETH作为支付手段的需求，以及ETH替代品的可用性和普及程度。即使ETH采用率在近期或中期出现增长，也无法保证ETH使用量将在长期内持续增长。如果ETH的采用、使用或市场接受度没有继续增长或下降，我们的ETH国库策略可能会不那么成功，我们持有的ETH价值可能会受到不利影响。

 

由于ETH在ETH区块链上的交易记录之外没有任何物理存在，与ETH区块链相关的多种技术因素可能会影响ETH的价格。例如，验证者的恶意攻击、激励验证ETH交易的质押和燃气费机制不足、ETH区块链硬“分叉”成多个区块链，以及数字计算、代数几何和量子计算的进步，都可能削弱ETH区块链的完整性，并对ETH的价格产生负面影响。此外，验证者的恶意攻击、影响权益证明验证的故障或漏洞、软件错误、智能合约漏洞、治理纠纷、客户端集中问题、网络拥塞、桥梁故障以及以太坊生态系统内的其他技术中断可能会对ETH的信心和我们持有的ETH的价值产生不利影响。

 

 

如果金融机构拒绝或限制银行服务于持有ETH、提供ETH相关服务或接受ETH作为支付的企业，ETH的流动性也可能降低，并可能损害公众对ETH的看法，这也可能降低ETH的价格。美国银行业监管机构最近采取的行动降低了ETH相关服务提供获得银行服务的能力，包括（i）联邦银行机构于2023年2月23日发布“机构间流动性风险声明”，提醒银行注意向数字资产客户提供服务带来的传染风险，（ii）联邦储备委员会拒绝Custodia Bank申请联邦储备账户，以及（iii）在最近的合并交易批准中纳入与加密相关的剥离条件。此外，2023年8月，美联储建立了一项新的活动监管计划，以加强对受美联储监管的银行组织进行的新活动的监管。该项目将专注于与加密资产、分布式账本技术以及与非银行机构建立复杂的、技术驱动的合作伙伴关系相关的新颖活动，以向客户提供金融服务。ETH的流动性也可能受到影响，因为适用法律和监管要求的变化会对交易所和交易场所为ETH和其他数字资产提供服务的能力产生负面影响。

 

我们的ETH国库战略使我们受到加强的监管监督

 

人们越来越关注数字资产在多大程度上可用于洗钱非法活动收益、资助犯罪或恐怖活动或规避制裁制度。如果我们被发现从使用ETH洗钱的不良行为者或受制裁的人那里购买了我们的任何ETH，我们可能会受到监管程序的约束，我们在ETH方面的任何进一步交易或交易可能会受到限制或禁止。此外，随着我们ETH持有量的增加和ETH活动的扩大，我们可能会在多个司法管辖区的反洗钱、制裁合规、资金来源尽职调查、交易监控、内部控制、披露做法和其他合规义务方面受到更严格的审查。

 

继2022年11月全球最大的加密货币交易所之一FTX申请第11章破产保护后，美国和海外国家和地区的监管机构可能会发布更多法律、指导和政策。虽然FTX崩溃带来的金融和监管影响并未直接影响我们的业务、财务状况或企业资产，但FTX崩溃可能增加了监管对数字资产行业的关注。美国和外国监管机构也增加了，并且极有可能继续增加执法活动，并有可能针对FTX的崩溃采取新的监管要求。执法活动的增加和监管环境的变化，包括解释的变化和政府实施新的或变化的监管要求或影响ETH的任何新立法，以及涉及或影响我们的交易场所、交易对手和托管人的执法行动，可能会带来重大成本或显着限制我们持有和交易ETH的能力。此外，对ETH或与比特币相关的监管担忧保持警惕的私人参与者可能会在未来采取可能对我们的业务或我们ADS的市场价格产生不利影响的进一步行动。

 

由于许多ETH交易场所的运营具有不受监管的性质和缺乏透明度，ETH交易场所可能会比更成熟的资产类别的交易场所遇到更大的欺诈、安全故障或监管或运营问题，这可能会导致对ETH交易场所失去信心，并对我们的ETH价值产生不利影响

 

ETH交易场所相对较新，在许多情况下不受监管。此外，还有许多ETH交易场所没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践和监管合规的重要信息。因此，市场可能会对ETH交易场所失去信心，包括处理大量ETH交易和/或受到监管监督的知名交易所，如果一个或多个ETH交易场所停止或长期暂停ETH或其他数字资产的交易，或出现欺诈、大量提款、安全故障或运营问题。

 

作为其2023年6月5日投诉的一部分，SEC指控Binance Holdings Ltd.通过其关联公司进行战略性和有针对性的“清洗交易”，人为地夸大其交易所交易的某些数字资产的交易量。这类报告和指控可能表明，ETH市场规模明显小于预期，美国在ETH市场中所占的比例比通常理解的要大得多。ETH市场上任何实际或感知到的虚假交易，以及任何其他欺诈或操纵行为和做法，都可能对我们ETH的价值产生不利影响。负面看法、更广泛的ETH市场缺乏稳定性以及ETH交易场所、贷款机构、机构投资者、机构矿工、托管人或ETH生态系统的其他主要参与者因欺诈、业务失败、网络安全事件、政府强制监管、破产或任何其他原因而关闭、临时关闭或运营中断，可能会导致人们对ETH和更广泛的ETH生态系统的信心下降，并导致ETH价格出现更大波动。就我们依赖交易所、场外交易对手、托管人、流动性提供者和其他中介机构来获取、持有、转让、货币化或以其他方式使用ETH而言，任何此类中断、失败或市场信心丧失不仅可能对我们持有的ETH的价值产生不利影响，还可能对我们执行ETH金库战略、获取流动性、管理金库业务和保持财务灵活性的能力产生不利影响。

 

 

我们持有ETH的集中度增强了我们ETH积累策略中固有的风险

 

截至本年度报告日期，我们共持有约9070个ETH，以约人民币1.664亿元（合2370万美元）的总购买价格收购，我们可能会选择购买额外的ETH，并在未来增加我们的ETH整体持有量。我们持有ETH的集中度限制了我们可以通过购买更多元化的国债资产组合来利用的风险缓解，而缺乏多元化增强了我们ETH积累策略中固有的风险。与我们用现金购买更多样化的资产组合相比，ETH价格未来的任何大幅下跌都会对我们的财务状况产生更明显的影响。由于ETH在我们的国库资产或更广泛的资产基础中所占份额更大，与缺乏多样化、资本集中和单一数字资产敞口相关的风险可能会变得更加明显。我们将很大一部分资产分配给ETH的决定可能会降低我们追求资本其他用途的灵活性，增加我们的资产负债表和经营业绩的波动性，并放大ETH市场价格、效用或接受度的任何下降的不利影响。

 

其他数字资产的出现或增长，包括那些有重要私营或公共部门支持的数字资产，可能会对ETH的价格产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响

 

由于我们的ETH积累策略，我们的大部分数字资产都集中在我们的ETH持股中。因此，ETH以外的数字资产的出现或增长可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。然而，有许多可供选择的数字资产，包括财团和金融机构在内的许多实体正在研究并将资源投入私人或许可的区块链平台或数字资产，这些平台或数字资产可能被认为具有优势，并可能获得相对于ETH的市场份额。

 

其他在某些方面与ETH竞争的替代数字资产包括“稳定币”，其设计目的是保持不变的价格，例如，其发行人承诺持有相当于流通中稳定币总价值的高质量流动资产（如美元存款和短期美国国债）。作为ETH和其他数字资产作为交换和价值储存媒介的替代品，稳定币增长迅速，尤其是在数字资产交易平台上。

 

此外，一些国家的中央银行已经开始引入数字形式的法定货币。例如，中国的CBDC项目于2022年1月向消费者开放，包括美国、欧盟和以色列在内的各国政府一直在讨论可能创建新的CBDC。无论是否纳入区块链或类似技术，CBDC作为发行辖区的法定货币，也可以与ETH和其他数字资产作为交换或价值储存的媒介进行竞争或替代。因此，这些或其他数字资产的出现或增长可能导致ETH的市场价格下降，这可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们持有的ETH流动性低于我们现有的现金和现金等价物，可能无法像现金和现金等价物那样为我们提供流动性来源

 

从历史上看，ETH市场的特点是价格大幅波动、与主权货币市场相比流动性和交易量有限、相对匿名性、发展中的监管环境、可能容易受到市场滥用和操纵、交易所的合规和内部控制失灵，以及其完全电子化、虚拟形式和去中心化网络所固有的各种其他风险。

 

在市场不稳定时期，我们可能无法以优惠价格或根本无法出售我们的ETH。因此，我们持有的ETH可能无法像现金和现金等价物一样成为我们的流动性来源。此外，我们可能无法进行以我们未设押ETH为抵押的定期贷款或其他筹资交易，或以其他方式使用我们持有的ETH产生资金，尤其是在市场不稳定时期或ETH价格大幅下降时。如果我们无法出售我们的ETH，无法使用ETH作为抵押品进行额外的筹资交易，或以其他方式使用我们持有的ETH产生资金，或者如果我们被迫以重大亏损出售我们的ETH，以满足我们的营运资金要求，我们的业务和财务状况可能会受到负面影响。

 

如果我们或我们的第三方服务提供商遇到安全漏洞或网络攻击，并且未经授权的各方获得对我们ETH的访问权限，或者如果我们的私钥丢失或销毁，或发生其他类似情况或事件，我们可能会失去部分或全部ETH，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

安全漏洞和网络攻击对于我们的ETH来说尤其令人关注。ETH和其他基于区块链的加密货币以及向ETH生态系统参与者提供服务的实体过去和将来都可能受到安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动的影响。成功的安全漏洞或网络攻击可能导致：

 

	●	以保险或与持有我们ETH的托管人的托管协议的责任条款可能无法涵盖的方式部分或全部损失我们的ETH；
	●	损害我们的声誉和品牌；

 

 

	●	不当披露数据，违反适用的数据隐私和其他法律；或者
	●	重大监管审查、调查、罚款、处罚以及其他法律、监管、合同和财务风险。

 

此外，任何针对拥有数字资产的其他公司或运营数字资产网络的公司的实际或感知的数据安全漏洞或网络安全攻击，无论我们是否受到直接影响，都可能导致对更广泛的ETH区块链生态系统或使用ETH网络进行金融交易的普遍信心丧失，这可能对我们产生负面影响。

 

针对包括ETH相关行业在内的多个行业的系统的攻击在频率、持久性和复杂性方面都在增加，而且在许多情况下，攻击是由包括国家行为者在内的复杂、资金充足和有组织的团体和个人进行的。用于获取未经授权、不正当或非法访问系统和信息（包括个人数据和数字资产）、禁用或降级服务或破坏系统的技术在不断发展，可能难以快速发现，并且通常在针对目标发起攻击后才被识别或检测到。这些攻击可能发生在我们的系统或我们的第三方服务提供商的系统上。由于人为错误、渎职、内部威胁、系统错误或漏洞或其他违规行为，我们可能会遇到违反我们的安全措施的情况。特别是，未经授权的各方可能会试图，通过各种手段，例如黑客攻击、社会工程、网络钓鱼和欺诈，获得对我们的系统和设施以及我们的第三方服务提供商的系统和设施的访问权限。

 

威胁可能来自多种来源，包括犯罪黑客、黑客活动分子、国家支持的入侵、工业间谍活动和内部人员。此外，即使我们的系统不受干扰，某些类型的攻击也可能伤害我们。例如，某些威胁被设计为保持休眠状态或无法被发现，有时会持续很长时间，或者直到对目标发动，而我们可能无法实施足够的预防措施。此外，由于自新冠疫情爆发以来在家工作安排的增加，这类活动有所增加。与正在进行的俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯冲突或未来其他冲突相关的网络战也可能增加网络攻击的风险，包括恶意软件可能扩散到与此类冲突无关的系统中。未来任何违反我们或ETH行业其他人的运营的行为，包括我们所依赖的第三方服务，都可能对我们的业务产生重大不利影响

 

我们面临与访问我们的ETH所需的私钥丢失或销毁以及与我们的ETH相关的网络攻击或其他数据丢失相关的风险

 

我们面临与托管ETH相关的风险，包括与第三方交易所服务相关的潜在漏洞。我们在Coinbase Exchange账户中持有我们所有的ETH，Coinbase而不是我们控制着这些资产的私钥。这种安排类似于传统的证券经纪账户，由交易所对资产进行托管和控制。服务组织控制（SOC）报告不涵盖这些交易所账户，这意味着它们缺乏SOC报告通常为合格托管服务提供的第三方验证和控制验证。与一些跨多个平台分散其加密货币持有量或使用专门的加密货币托管人的公司不同，我们目前的做法是将我们所有的ETH持有量集中在一个交易所。这种集中造成了更高的风险，因为影响Coinbase的任何运营、财务或安全问题都可能影响我们持有的整个ETH。如果Coinbase遇到服务中断、安全漏洞、监管挑战或破产程序，我们在获取或恢复ETH方面可能会面临重大困难。鉴于我们持有的ETH数量不断增加，我们不断寻求评估额外的托管解决方案，以实现更大程度的多样化，因为潜在损失风险的程度部分取决于多样化的程度。如果我们认为可以安全保护ETH的数字资产托管解决方案的可用性减少，我们可能需要签订不如我们当前安排有利的协议或采取其他措施来托管我们的ETH，我们寻求更大程度多样化的能力将受到重大不利影响。

 

我们使用交易所还使我们面临风险，即代表我们持有的ETH Coinbase可能会受到破产程序的约束，我们可能会被视为一般无担保债权人，这可能会抑制我们就ETH行使所有权权利的能力。与此类破产程序相关的任何损失可能会超过与我们的ETH相关的任何可用保险范围。

 

通过将我们的ETH保存在中心化交易所而不是自我保管的钱包中，我们不会直接控制在以太坊区块链上授权交易所需的私钥。相反，我们完全依赖Coinbase的安全协议、运营完整性和财务稳定性。如果Coinbase遭遇安全漏洞、运营失败或面临破产，我们可能会失去对我们持有的ETH的访问权或所有权，而追偿的追索权有限或没有。如果监管发展或执法行动导致Coinbase停止或限制其服务，我们可能需要迅速确定替代托管解决方案或建立自我托管措施，这可能会使我们在任何过渡期内面临额外的安全风险、操作复杂性以及潜在的交易成本或损失。

 

 

将ETH重新归类为证券的监管变化可能导致我们根据1940年《投资公司法》被归类为“投资公司”，并可能对ETH的市场价格和我们ADS的市场价格产生不利影响。

 

我们的资产越来越集中在我们持有的ETH中。虽然SEC尚未就ETH作为证券的地位做出明确决定，但2022年向权益证明共识的过渡造成了额外的监管不确定性。SEC认定ETH构成联邦证券法目的的证券可能会导致我们根据1940年《投资公司法》被归类为“投资公司”，这将使我们受到额外的重大监管控制。这种分类可能对我们执行ETH财务战略和业务运营的能力产生重大不利影响，还可能要求我们大幅改变开展业务的方式。

 

此外，如果ETH被确定为联邦证券法目的的证券，这种确定施加的额外监管限制可能会对ETH的市场价格产生不利影响，进而对我们上市证券的市场价格产生不利影响。此外，ETH作为许多其他代币和去中心化应用程序运行的区块链的地位意味着，针对ETH的监管行动可能会在整个更广泛的加密货币生态系统中产生连带影响，可能会放大对ETH价值的负面影响，从而扩大我们所持资产的价值。

 

如果我们未能吸引、留住和扩大Goldshell Stake的用户，我们的ETH相关策略可能无法产生我们期望的收益。

 

我们ETH相关战略的一个组成部分是运营和扩展Goldshell Stake，作为面向个人和机构用户的股权证明平台。这一战略的成功取决于我们吸引和留住用户、保持服务质量、建立市场信任、与更成熟的Staking提供商进行有效竞争、管理定价和奖励、遵守不断变化的法规以及保护用户资产和数据的能力。

 

如果我们无法增长或维持Goldshell Stake的用户基础，如果第三方不愿意通过我们的平台入股，或者如果我们的平台遇到负面宣传或业绩问题，我们可能无法实现该业务的预期战略、运营或财务利益，我们的ETH相关战略和长期增长前景可能会受到重大不利影响。

 

我们收购和持有ETH的资本配置决策可能不会提高股东价值，并可能使我们面临的风险与拥有更多传统财资政策的公司所不存在的风险程度不同。

 

我们已经并可能继续将很大一部分资本分配给ETH，而不是现金、现金等价物、短期投资、经营扩张、收购、偿还债务或其他公司用途。我们将资本分配给ETH的决定反映了管理层对ETH的长期价值和战略效用的判断，但这种判断可能被证明是不正确的。如果ETH的市场价格下跌、长期停滞不前或未能按我们的预期表现，我们的资本分配决策可能不会提高股东价值，反而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

此外，我们的股东可能不同意我们将资本分配给ETH的决定，也不同意我们的资产负债表和公司战略与ETH相关的程度。部分投资者可能更倾向于我们维持较为传统的国债政策，侧重于保本、较低的波动性和较高的流动性。如果投资者或分析师对我们的资本配置决策持不利看法，我们的ADS的市场价格可能会受到不利影响，无论我们的基础业务表现如何。

 

我们的资本配置决策也可能降低我们应对不断变化的商业、市场或宏观经济条件的灵活性。用于购买ETH的资金可能无法用于其他战略机会或企业需求，尤其是在ETH价格低迷或市场流动性有限的时期。因此，与我们持有更多常规国债资产相比，我们的ETH国债策略可能会增加与我们使用资本相关的机会成本，并使我们面临更大的下行风险。

 

 

由于我们持有ETH和ETH相关活动，我们的财务报表可能会变得更加不稳定，投资者更难评估。

 

随着我们ETH持有量的增加，以及我们的资金和业务战略与ETH的联系更加紧密，我们的财务报表可能会变得更加不稳定，投资者更难理解和评估。ETH市场价格的变化、会计准则或解释的变化，以及我们获取、持有、部署、货币化或以其他方式对ETH进行会计处理的方式，可能会导致我们的数字资产的账面价值、收益或损失的时间和金额以及我们的经营业绩、资产负债表和现金流量的列报出现波动。

 

我们的财务业绩可能会受到与我们核心业务的经营业绩无关的因素的影响，包括ETH市场价格的变化以及适用于数字资产和相关活动的会计处理的变化。因此，我们财务业绩的期间比较可能变得不那么有意义，投资者可能会发现更难评估我们的经营业绩、流动性、资本资源和长期前景。

 

此外，如果我们确认收益、损失、收入、费用、公允价值调整、减值相关影响或与我们持有的ETH或ETH相关活动相关的其他会计影响，我们报告的业绩可能会变得更加不稳定，这种波动可能会对投资者情绪、分析师预期、我们进入资本市场以及我们ADS的市场价格产生不利影响。

 

与数字资产相关的会计准则、政策、判断或解释的变化可能会对我们的财务报表和经营业绩产生重大影响。

 

数字资产和相关活动的会计处理不断发展，可能会受到未来会计准则、指南、解释、监管观点或行业实践的变化的影响。任何此类变化都可能对我们核算ETH的方式、我们确认的任何费用、收益或损失的时间和金额以及我们财务状况和经营业绩的列报产生重大影响。

 

数字资产会计可能需要重大判断、估计和假设，包括分类、估值、减值、公允价值计量、收入确认、收入确认、费用确认、列报和披露。此类判断、估计和假设可能很复杂，可能会随着时间的推移而演变，并可能受到审计师或监管机构的质疑。如果我们的会计处理被更改、质疑或确定为不正确，我们可能会被要求修改我们的会计政策、重述以前的财务报表、记录额外费用、修改我们的内部控制或做出其他可能对我们报告的业绩和投资者对我们财务报告的信心产生重大不利影响的变更。

 

我们不断扩大的ETH金库战略增加了我们的运营、内部控制和风险管理流程的复杂性。

 

随着我们ETH持有量的增加以及我们对ETH的使用更多地融入我们的金库和更广泛的业务活动，我们的运营、内部控制、合规职能和风险管理流程的复杂性可能会显着增加。管理ETH相关活动可能需要与钱包管理、交易授权、托管监督、对账、估值、会计、税务报告、交易对手尽职调查、流动性管理、网络安全、制裁合规和财务报告相关的专门系统、人员、政策、程序和控制。

 

如果我们的系统、控制或人员不足以管理这种增加的复杂性，我们可能会遇到错误、延迟、控制缺陷、不准确的财务报告、安全事件、资产损失、监管违规或其他运营故障。此外，我们为设计、实施和维持对我们的ETH相关活动的有效内部控制所做的努力可能是昂贵和耗时的，并且无法保证此类控制在所有情况下都是有效的。我们对财务报告的内部控制的任何重大弱点或重大缺陷，或未能保持有效的披露控制和程序，都可能对投资者对我们的信心和我们ADS的市场价格产生重大不利影响。

 

 

我们可能依赖数量有限的具有专业数字资产专业知识的员工、高管、顾问和服务提供商，这些人员或关系的流失可能会对我们的ETH财务战略产生不利影响。

 

我们执行ETH金库战略的能力可能部分取决于有限数量的员工、高管、顾问和第三方服务提供商的持续服务，他们拥有与数字资产、金库管理、托管、交易、合规、会计、网络安全和相关运营职能相关的专业知识。在这些领域有相关经验的个人需求量很大，可能难以招聘、留住和替换。

 

如果我们失去关键人员或无法吸引和留住具有与我们的ETH财务战略相关的专业知识的合格人员，我们可能会遇到延误、成本增加、控制失败、执行能力下降或其他运营困难。同样，如果我们无法接触到具备必要能力的第三方服务提供商，或者如果这些提供商不愿意或无法支持我们的ETH相关活动，我们执行战略的能力可能会受到重大不利影响。

 

我们在ETH方面使用第三方交易对手和服务提供商可能会使我们面临合同、履约、法律和集中风险。

 

在获取、持有、转让、货币化或以其他方式使用ETH方面，我们可能依赖第三方交易所、场外交易对手、托管人、流动性提供者、金融机构、技术供应商、分析提供商、合规供应商和其他服务提供商。我们对此类第三方的依赖使我们面临与其运营业绩、财务状况、内部控制、网络安全实践、法律和监管合规以及合同履行相关的风险。

 

如果任何此类第三方未能按预期履行、违反其义务、遭遇财务困境、遭受诉讼或监管行动、遭遇安全事故、暂停服务或终止与我们的关系，我们可能会遭受财务损失、延误、流动性减少、运营中断、声誉损害或成本增加。此外，如果我们依赖数量有限的关键交易对手或服务提供商，我们的集中风险可能会增加，以商业上合理的条款或根本难以更换此类提供商。

 

我们与数字资产的联系日益密切，这可能会使我们面临更高的声誉风险。

 

随着我们的财务战略和公众形象与ETH和数字资产的联系变得更加密切，我们的声誉可能会对影响数字资产行业的发展变得更加敏感，即使这些发展不直接涉及我们。负面宣传、负面媒体报道、公众质疑、市场争议、欺诈、破产、执法行动、网络安全事件或涉及数字资产或数字资产市场参与者的其他事件可能会对我们对公司、管理层、战略和风险状况的看法产生不利影响。

 

此外，我们有关ETH的收购、持有、使用或处置的决定可能会受到投资者、分析师、监管机构、商业对手方、客户和公众的审查。如果我们的ETH财资策略被认为风险过高、投机性、时机不当、控制不足或与我们更广泛的企业目标不一致，我们的声誉、业务关系和ADS的市场价格可能会受到不利影响。

 

我们的管理层可能会为我们的ETH财库战略投入大量时间和注意力，这可能会转移我们业务其他方面的资源。

 

以ETH为重点的金库和数字资产战略的设计、实施和监督可能需要我们的董事会、高级管理层、财务人员、法律和合规团队、技术人员和其他员工投入大量时间和精力。随着我们的ETH相关活动的范围和复杂性增加，对管理和内部资源的需求也可能增加。

 

这种对管理层注意力和企业资源的转移可能会减少影响我们业务的其他战略、运营、财务和合规事项的可用时间和注意力。如果我们的管理团队无法平衡ETH财库战略的需求与更广泛业务的需求，我们的运营、增长前景和财务业绩可能会受到不利影响。

 

 

如果市场参与者主要根据我们的ETH持有量或ETH国债策略对我们进行估值，我们ADS的市场价格可能会变得更加波动，可能无法反映我们基础业务的价值。

 

随着我们ETH持有量的增加以及我们的公开披露更加强调我们的ETH库存策略，投资者和分析师可能会越来越多地根据我们的ETH持有量、ETH的市场价格或对我们未来ETH相关活动的预期，而不是根据我们经营业务的基本面，对我们公司进行估值。如果发生这种情况，我们ADS的市场价格可能会变得更加波动，并可能以与我们的收入、盈利能力、现金流、经营业绩或长期业务前景脱节的方式波动。

 

此外，由于与我们核心业务的表现无关的原因，包括投资者情绪、投机交易行为、流动性状况、资本市场活动以及对我们管理层ETH国库战略的看法，我们的ADS可能会以相对于我们持有的ETH价值的溢价或折价进行交易。这种波动可能会对股东价值产生不利影响，并增加证券诉讼、股东维权或其他纠纷的风险。

 

与在中国开展业务有关的风险

 

中国政府的政治和经济政策或中美关系的变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们ADS的市场价格产生重大不利影响。

 

由于我们在中国的广泛业务，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能在很大程度上受到中国的经济、政治、法律和社会状况或中国与美国或其他国家政府之间的政府关系变化的影响。美中未来在贸易政策、条约、政府法规和关税等方面的关系存在重大不确定性。中国经济在许多方面与发达国家经济存在差异，包括在政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制、资源配置和法律制度等方面。虽然中国经济在过去四十年中经历了显着增长，但不同地区、不同经济部门之间的增长并不均衡。中国政府实施多项措施，鼓励经济发展，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或目前适用于我们的税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府实施了某些措施，包括加息，以控制经济增长的步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。2021年7月，中国政府对中国大陆企业在中国大陆以外筹集资金提供了新的指导意见，并对其施加了限制。鉴于中国最近的发展以及以中国为基地的可变利益实体或VIE结构的整体风险，SEC对寻求在SEC注册证券的中国公司施加了更高的披露要求。尽管我们没有VIE结构，但由于我们在中国的广泛业务，未来任何中国、美国或其他对在中国有广泛业务的公司的融资或其他活动施加限制的规则和法规都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。如果从国内或国际投资的角度来看中国的商业环境恶化，或者如果中国与美国或其他国家政府的关系恶化，中国政府可能会干预我们的运营和我们在中国和美国的业务，以及我们ADS的市场价格也可能受到不利影响。

 

不断升级的国际贸易紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会严重影响我们的制造业务、供应链和财务业绩。

 

政治事件、国际贸易争端、出口管制、制裁和其他对国际商业的干扰可能会损害全球经济，并对我们的业务、客户、供应商和其他商业伙伴产生不利影响。美国关税政策的持续转变，包括对从中国和其他地区进口的商品持续提高关税，以及扩大出口管制和投资限制，增加了在美中贸易走廊运营的公司的不确定性，并可能对我们的运营产生重大影响。

 

美国政府近年来对贸易政策采取了更具限制性的做法，包括维持并在某些领域扩大针对中国原产产品和先进技术的关税和出口管制措施。与此同时，中国继续实施报复性关税和监管反制措施，影响到原产于美国的商品和拥有跨境供应链的公司。截至本年度报告日期，继美国先前提高对中国进口产品的关税后，虽然我们的部分产品已获得豁免，但对美国的某些出口产品仍需提高关税。截至2025年12月31日止年度，美国客户占我们总收入约7.8%。这些行动导致中国对来自美国的商品采取报复措施，这影响了我们的基本组件成本结构，因为我们的一些ASIC芯片自2024年以来从美国采购，在位于美国的设施中制造，进口到中国时需缴纳关税。美国关税或贸易限制的任何进一步升级，特别是那些影响中国进口的关税，或中国对美国商品关税的任何进一步升级，都可能导致我们的成本上升、盈利能力下降或供应链中断。我们还可能被要求向我们的客户提高价格，特别是那些在美国的客户，这可能会减少需求，或者如果我们无法提高价格，我们的产品可能会遇到更低的利润率，我们的收入可能会因此下降。

 

 

此外，围绕国际贸易争端的政治不确定性，特别是美国和中国之间持续的紧张局势，可能会损害客户的信心和决策，从而对我们的业务产生重大不利影响。这种不确定性也可能限制我们获得新的商业机会，对我们的运营产生负面影响。此外，美国或中国当前和未来可能采取的影响贸易关系的行动可能会导致全球经济不稳定，这可能会损害我们的市场、我们的业务或我们的财务业绩。我们客户的财务状况也可能受到与贸易相关的中断的不利影响，我们无法预测未来行动或升级的程度或形式。

 

中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营发生重大变化，并对我们的ADS价值产生重大不利影响。

 

我们的中国法律顾问Jingtian & Gongcheng告知我们，我们已在中国大陆获得与在中国大陆开展业务运营有关的所有重大方面的所有必要许可或批准和授权。除我们的中国子公司已取得并于本年度报告日期完全有效的地方市场监督管理总局分局颁发的营业执照外，Intchains Group Limited及我们的中国子公司无需取得其他许可、批准或许可，即可在中国大陆开展我们的IC设计业务运营。

 

据我们所知，截至本年度报告日期，没有任何法律或法规正在或将在不久的将来被中国政府当局通过，以阻止我们维持我们已获得的营业执照或将要求我们获得额外的执照或资格以经营我们的IC设计业务。

 

然而，中国政府对我们的业务开展具有重大监督和自由裁量权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近发布了对某些行业如教育和互联网行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来发布有关我们业务运营的法规或政策的可能性，这些法规或政策可能要求我们寻求中国当局的许可以继续经营我们的业务，我们可能无法获得此类批准要求或维持我们的营业执照，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能对ADS的交易价格产生重大不利影响。此外，中国政府最近发表的声明表明，政府有意加强对拟在外国市场进行的在中国大陆有重要业务的公司的发行的监督和控制，以及对像我们这样的中国大陆发行人的外国投资。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供ADS的能力，并可能导致我们的ADS价值大幅下降或变得一文不值。

 

美国和中国法规的变化可能会对我们的业务、我们的经营业绩、我们筹集资金的能力以及我们ADS的市场价格产生不利影响。

 

包括SEC在内的美国政府发表声明并采取某些行动，导致美国和国际关系发生变化，并将冲击与中国有联系的公司，包括对中国制造的某些产品征收几轮关税，对中国实施某些制裁和限制，并发表声明表示加强对在中国有重要业务的公司的审查。2022年10月7日，美国商务部下属的工业和安全局（“BIS”）发布规则，旨在限制中国获得先进计算芯片、开发和维护超级计算机以及制造先进半导体产品的能力（“规则”）。尽管该规则旨在限制中国购买和制造用于军事应用的某些高端芯片的能力，但它可能会对向中国客户提供先进计算芯片、含有此类芯片的产品或与超级计算机和半导体相关的物品的公司造成负面影响。该规则规定了以下限制，其中包括：（i）将含有此类芯片的某些先进高性能计算芯片和计算机产品添加到BIS（“CCL”）的商务控制清单中；（ii）对用于与中国境内的超级计算机或半导体开发或生产有关的最终用途的项目增加新的许可要求；（iii）在CCL中增加某些半导体制造设备和相关项目；以及（iv）对拟用于制造符合特定标准IC的任何中国半导体制造设施的项目增加新的许可要求。我们提供了高性能计算挖掘产品的一体化解决方案。虽然看起来该规则并不直接适用于我们，但我们无法向您保证，监管部门不会得出不同的结论。如果我们的产品被视为属于规则范围，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

 

目前尚不清楚是否以及在何种程度上将通过新的美国政府立法、行政命令、关税、法律或法规，也不知道任何此类行动将对与中国有重要联系的公司、对我们的行业或对我们产生何种影响。政府对跨境关系和/或国际贸易的任何不利政策，包括加强对在中国开展重大业务的公司的审查、资本管制或关税，都可能影响我们筹集资金的能力、我们ADS的市场价格或阻止我们在某些国家销售我们的产品。此外，美国证交会发表的声明主要集中在有重要中国业务的公司，比如我们。

 

如果实施任何新的立法、行政命令、关税、法律和/或法规，如果重新谈判现有的贸易协定，如果美国或中国政府由于最近的美中紧张局势而采取报复行动，或者如果中国政府对在美国进行的证券发行施加更多的监督和控制，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩、我们筹集资金的能力以及我们ADS的市场价格产生不利影响。

 

虽然我们实施了内部控制措施，以减轻我们在国际制裁中的风险敞口，但制裁法律法规也在不断演变，新的个人和实体经常被添加到受制裁人员名单中。此外，新的要求或限制可能会生效，这可能会增加对我们业务的审查，或导致我们的一项或多项业务活动被视为违反了制裁。如果美国、欧洲联盟、联合国或任何其他司法管辖区的当局确定我们未来的任何活动构成违反他们施加的制裁或为制裁指定我们集团提供依据，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。

 

国际贸易政策和国际贸易壁垒的变化可能会对我们的业务和扩张计划产生不利影响。

 

我们的总部设在中国，并向全球出口我们的产品，并从向全球客户销售我们的产品中获得销售。贸易政策、关税、出口管制、经济制裁和供应链限制在我们经营所在和我们销售产品的司法管辖区或对其产生影响的变化和潜在变化，或对这些变化或潜在变化可能发生的看法，可能会对这些司法管辖区的财务和经济状况以及我们的国际销售、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

近年来，美国政府对与中国的出入境贸易和投资都实施了各种限制措施。这些措施对进口到美国的商品大幅提高了关税税率，并限制了某些产品、软件和技术的出口。特别是，美国实施了以半导体和先进计算产业为重点的出口管制。这些限制可能会影响我们的运营，特别是在当前和新产品的开发和制造方面。2024年10月28日，美国财政部投资安全办公室发布了一项最终规则，以执行拜登总统2023年8月关于解决美国在相关国家对某些国家安全技术和产品的投资的行政命令。这项行政命令规定建立一个新的、有针对性的国家安全监管框架，旨在控制美国在中国大陆、香港和澳门的某些敏感行业部门的对外投资。该规则已于2025年1月2日生效，或为境外投资规则。

 

正如境外投资规则所实施的那样，新框架对美国人在半导体和微电子领域、量子信息技术和人工智能系统的特定投资提出了通知要求和禁令。在半导体和微电子领域内，禁止投资将包括对电子设计自动化软件的某些涵盖投资；某些制造和先进封装工具；某些先进集成电路的设计、制造或封装，以及超级计算机。应通报的投资将包括与该禁令未涵盖的集成电路的设计、制造或封装相关的任何涵盖投资。来自相关国家从事上述技术开发的人员被定义为“被覆盖的外国人”，美国人对被覆盖的外国人的某些投资受境外投资规则的约束，包括收购股权、某些债务融资、合资企业，以及作为有限合伙人对与被覆盖的外国人相关的非美国人集合投资基金的某些投资。一旦境外投资规则生效，我们可能会被视为涵盖的外国人，因为我们从事集成电路的设计。即使美国人收购某些公开交易的证券（例如我们的ADS）将被豁免于境外投资规则下的通知要求和禁令，但境外投资规则仍可能限制我们从美国投资者筹集额外资本的能力，这可能会增加我们的资本成本或阻止我们在需要时筹集足够的资本，从而对我们的业务、财务状况和前景产生负面影响。

 

 

境外上市试行办法的解释和实施仍存在不确定性。

 

2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《境外上市试行办法》）及相关指引，自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法通过采用备案制监管制度，对中国境内公司的直接和间接境外发行和上市进行监管。境外上市试行办法规定，如果发行人同时满足以下两个标准，该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为间接境外发行，但须遵守境外上市试行办法规定的备案程序：（i）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由发行人境内公司核算；（ii）发行人的经营活动实质上在中国大陆进行，或其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务运营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国大陆。境内企业境外发行上市是否间接的认定，应当在实质重于形式的基础上进行。

 

根据境外上市试行办法，发行人在其此前已发行上市证券的同一境外市场的后续证券发行，应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。公司应在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案，并在全部批次发行完毕后向中国证监会提交本次发行情况报告。

 

由于在备案要求和实施方面存在不确定性，我们无法向您保证，我们将能够及时完成备案程序、获得批准或完成其他合规程序，或根本无法保证，或任何完成备案或批准或其他合规程序将不会被撤销。任何此类失败将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括罚款和处罚、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇出股息、限制或延迟将未来筹资活动的收益汇回中国、限制或延迟我们未来发行证券，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行为。因此，您的投资价值可能会受到重大不利影响或变得一文不值。

 

关于境内企业境外发行证券并上市的《加强保密和档案管理规定》的解释和实施仍存在不确定性。

 

2023年2月24日，中国证监会公布了《关于境内企业境外发行证券并上市加强保密和档案管理的若干规定》（《规定》），该规定与境外上市试行办法于2023年3月31日起施行。根据规定，境内公司拟直接或者通过境外上市主体，向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等相关主体或个人公开披露或者提供含有国家秘密或者政府工作秘密的文件、资料的，应当首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案。此外，境内公司拟直接或通过其境外上市主体，向包括证券公司、证券服务商、境外监管机构在内的相关主体或个人公开披露或提供其他如被泄露会对国家安全或公共利益造成不利影响的文件、资料的，应当严格履行适用的国家法规规定的相关程序。

 

对于相关中国政府当局将如何解释和实施这些措施，意见仍不明确。虽然我们执行政策和程序的意图是遵守规定，但我们无法确保我们将能够完全遵守未来对规定的解释和执行。境内公司在境外间接发行上市过程中未遵守规定要求的，可能被主管部门追究法律责任或受到刑事处罚。

 

最近围绕在美国上市的中国公司的负面宣传可能会对我们ADS的交易价格产生负面影响。

 

我们认为，近期围绕在中国有业务且在美国上市的公司的负面宣传对这些公司的股价产生了负面影响。美国某些政客公开警告投资者，要避开在美国上市的中国公司。SEC和美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）也于2020年4月21日发布联合声明，重申对总部位于新兴市场的公司的投资所涉及的披露、财务报告和其他风险，以及可能对这些公司采取法律行动的投资者可获得的有限补救措施。此外，近期各股权研究机构在考察了中国公司的公司治理实践、关联方交易、销售实践和财务报表后，发布了关于中国公司的报告，这些报告导致了美国国家交易所的特别调查和上市暂停。对我们的任何类似审查，无论其缺乏优点，都可能导致我们ADS的市场价格下跌，转移管理资源和精力，导致我们在为自己抵御谣言方面产生费用，并增加我们为董事和高级职员保险支付的保费。

 

 

如果PCAOB无法检查位于中国的审计师或其关联机构，我们的ADS可能会根据《控股外国公司责任法》被摘牌。我们的ADS退市，或此类退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查剥夺了我们的投资者这种检查的好处。

 

作为美国持续监管重点的一部分，目前受国家法律特别是中国法律保护的审计和其他信息的获取，HFCAA已于2020年12月18日签署成为法律。经随后修订的HFCAAA规定，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且该审计报告连续两年未接受PCAOB的检查，SEC将禁止我们的ADS在国家

 

2021年12月2日，SEC通过了对其实施HFCAA规则的最终修订，其中包括披露信息的要求，包括审计师的姓名和地点、政府实体拥有发行人股份的百分比、与审计师相关的适用外国司法管辖区的政府实体是否对发行人拥有控制性财务权益、作为发行人董事会成员的每一位中共官员的姓名，以及发行人的公司章程是否包含任何中共章程。这些修订还确立了SEC在识别发行人和禁止某些发行人根据HFCAAA进行交易方面将遵循的程序，包括如果发行人提交了包含PCAOB确定其无法完全检查或调查的注册公共会计师事务所出具的审计报告的年度报告，SEC将把该发行人确定为“经委员会认定的发行人”，然后将在连续三年被确定为经委员会认定的发行人后对其实施交易禁令。

 

2022年8月，PCAOB、中国证监会和中国财政部签署了《礼宾声明》，为PCAOB在中国大陆和香港对PCAOB管辖的会计师事务所进行检查和调查建立了具体和负责的框架。2022年12月15日，PCAOB宣布能够确保在2022年完全进入检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前在2021年的认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。PCAOB检查组还完成了2023年的实地工作，具备HFCAA要求的完整准入。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的多项因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAAA发布新的决定。本20-F表年度报告所载我们的财务报表已由MaloneBailey，LLP审计，该公司是一家独立注册公共会计师事务所，总部位于美国，在中国北京和深圳设有办事处。MaloneBailey，LLP是一家在PCAOB注册的公司，根据美国法律要求接受PCAOB的定期检查，以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。

 

截至本年度报告之日，我们没有也不希望被SEC根据HFCAA认定。但是，如果我们的审计师将来不能接受PCAOB的检查，或者如果我们不能满足PCAOB的要求，我们的ADS将从纳斯达克股票市场退市，根据HFCAA和相关规定，我们的股票将不允许在美国进行柜台交易。如果我们的ADS被禁止在美国交易，我们无法向您保证我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的ADS的市场将在美国以外发展。这样的禁令将在很大程度上削弱贵方出售或购买我们ADS的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们ADS的价格产生负面影响。此外，HFCAA或其他增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人造成投资者的不确定性，我们ADS的市场价格可能会受到不利影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条件筹集资本的能力，或者根本不影响，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

中国的经济、政治和社会状况以及政府政策可能会对我们的业务、前景、财务状况和财务业绩产生不利影响。

 

我们的大部分业务运营目前在中国进行，我们的大部分收入来自中国。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括：

 

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政治结构；

 

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政府参与和控制水平；

 

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增长速度和发展水平；

 

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资本投资和再投资的水平和控制；

 

 

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外汇管制；

 

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资源分配；和

 

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法律制度。

 

随着中国政府实施经济改革措施，在中国经济发展中利用市场力量，中国经济已从中央计划经济向更加市场化的经济过渡了大约四十年。我们无法预测中国经济、政治和社会状况及其法律、法规和政策的变化是否会对我们当前或未来的业务、财务状况或经营业绩产生任何不利影响。

 

更具体地说，中国政府进行的许多经济改革都是前所未有的或试验性的，并有望随着时间的推移得到完善和改进。这一细化和调整过程不一定会对我们的经营和业务发展产生积极影响。这些行动，以及中国政府的其他行动和政策，可能导致中国及周边地区的整体经济活动水平下降，进而对我们的业务和财务状况产生不利影响。

 

中国法律制度的变化和不确定性可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。根据中国法律制度，您可获得的法律保护可能是有限的。

 

中国仍处于制定全面法定框架的过程中。自1979年以来，中国政府建立了商法体系，在颁布有关经济事务和企业组织与治理、对外投资、商业、税收和贸易等事项的法律法规方面取得了重大进展。然而，这些法律法规中有许多是较新的，这些法律法规在许多领域的实施和解释仍存在不确定性。可能难以获得迅速和公平的执行，或难以获得另一司法管辖区法院对判决的执行。因此，中国法律法规的发展和变化，包括其解释和执行，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，根据中国法律制度，您可获得的法律保护可能是有限的。

 

在中国执行针对我们和我们管理层的判决时，您可能会遇到困难。

 

我们不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司。基本上我们所有的资产都位于美国境外。此外，除马伟平博士外，我们的现任董事和执行官，包括丁强先生、盛朝华先生、Conway Kong-Wai Lee先生、顾清扬先生和严朝伟先生，均为美国以外国家的国民和居民。这些人的资产基本上全部或相当一部分位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法的民事责任条款或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

 

中国有关中国居民设立境外特殊目的载体的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司出资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们的财务状况产生不利影响。

 

根据外管局颁布的若干规定，中国居民和中国企业实体必须就其直接或间接境外投资活动向外管局在中国大陆的当地分支机构或指定的合格外汇银行进行登记并获得其批准。此外，任何作为离岸公司直接或间接股东的中国居民，必须就涉及该离岸公司的任何重大变更，例如增资或减资、股份转让或互换、合并或分立，更新先前在当地外管局分支机构提交的登记。本规定适用于我们公司的所有直接和间接股东以及作为中国居民的实益拥有人，或中国居民股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。据我们所知，截至本年度报告之日，我们某些根据外管局37号文需要完成外汇登记的主要股东尚未完成此类登记。我们无法向您保证，这些股东将及时完成必要的登记，或者根本不会，或者不会因此类不合规行为而对我们的业务运营或财务状况产生任何重大不利影响。此外，我们可能不会在任何时候都充分了解或告知在我们公司持有直接或间接权益的所有中国居民的身份，我们无法向您保证，我们的所有股东和作为中国居民的实益拥有人将遵守这些外汇法规。

 

如果任何中国居民股东未能进行必要的登记或更新先前提交的登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们也可能被禁止向我们的中国子公司注入额外资本。此外，未能遵守上述各项外汇登记要求可能导致相关的中国居民股东或我们的中国子公司根据中国法律因规避适用的外汇限制而承担责任。

 

 

我们的公司结构可能会限制我们从中国运营子公司收取股息和向其转移资金的能力，这可能会限制我们及时应对不断变化的市场条件采取行动的能力。

 

我们是一家开曼群岛控股公司，我们的部分业务是通过我们的运营子公司进行的。我们的运营子公司向我们支付股息和其他款项的能力可能会受到包括适用的外汇和其他法律法规变化在内的因素的限制。

 

特别是，根据中国法律，我们的每个中国运营子公司只有在其净利润的10%作为储备资金后才能支付股息，除非此类储备至少达到其注册资本的50%。此外，我们中国营运附属公司可供分配的利润乃根据中国公认会计原则厘定。如果按照美国通用会计准则进行，这一计算可能会有所不同。因此，我们可能无法从我们的中国运营子公司获得足够的分配，无法在未来向我们的股东进行必要的利润分配，这将基于我们根据美国公认会计原则编制的财务报表。

 

我们的中国运营子公司向我们分配的股息以外的股息可能会受到政府批准和征税。任何从我公司向我公司中国运营子公司的资金转移，无论是作为股东贷款还是作为增加注册资本，均须经中国政府机构，包括相关外汇管理局和/或相关审批机构的登记或批准。这些对我们与中国子公司之间资金自由流动的限制可能会限制我们及时应对不断变化的市场条件采取行动的能力。

 

根据中国税法，我们应付给外国投资者的股息和出售美国存托凭证的收益可能需要缴纳预扣税。

 

根据《企业所得税法》和《企业所得税实施细则》，我们的外国公司股东可能因转让其ADS和可分配给该外国公司股东的股息而实现的任何收益被征收10%的所得税，前提是此类收入被视为来自“中国境内来源”的收入。根据企业所得税实施细则，转让股权投资产生的收入是否视为中国境内来源或境外来源，取决于接受股权投资的企业所在地。然而，目前尚不清楚我们的股东获得的收入是否会被视为来自中国境内的收入，以及是否会因《企业所得税法》的颁布而为我们的外国公司股东减免税收。如果我们的外国公司股东被要求就他们持有的ADS的转让或他们出售ADS的收益缴纳中国所得税，我们的外国公司股东在ADS中的投资价值可能会受到重大不利影响。

 

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用首次公开发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务运营提供资金和扩大业务运营的能力产生重大不利影响。

 

我们可能会向我们的中国子公司转移资金，或通过股东贷款或出资的方式为我们的中国子公司融资。向我国属外商投资企业的中国子公司贷款，不得超过法定限额，应向外管局或当地对应机构备案。此外，我们对中国子公司的任何出资均应在中国国家市场监督管理总局或其当地对应方注册，并向商务部或其当地对应方报告。

 

2015年3月30日，外管局发布《关于改革外商投资企业外汇注册资本折算管理办法的通知》，即外管局19号文。不过，外管局19号文允许在中国大陆的外商投资企业使用其以外币兑换的人民币结算的注册资本进行股权投资，但除其他法律法规另有规定外，以外币兑换的人民币结算的外商投资企业的注册资本仍不得用于（其中包括）证券市场投资或提供委托贷款。2016年6月9日，外管局进一步发布了《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》，即外管局16号文，其中对19号文的部分规定进行了修订。根据外管局19号文和外管局16号文，对外商投资公司以外币计价注册资本转换而来的人民币资本的流动和使用进行了规范，规定人民币资本不得用于超出其经营范围的用途或向非关联企业提供贷款，除非其经营范围另有许可。2019年10月23日，外管局颁布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》或外管局28号文，在满足一定条件的情况下，取消非投资性外商投资企业以资本金进行境内股权投资的限制。适用的外汇通告和规则可能会限制我们将外国资本募集所得款项净额转移至中国子公司并将所得款项净额转换为人民币的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

 

就中国企业所得税而言，我们可能被归类为“居民企业”，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

 

企业所得税法规定，在中国境外设立的企业，其“事实上的管理机构”位于中国境内，即被视为“居民企业”，一般对其全球范围内的收入适用统一的25%的企业所得税税率。此外，国家税务总局于2009年4月22日发布的关于将中国企业或中国集团企业控股并在中国境外设立的若干中国投资企业归类为“居民企业”的标准的通告明确，此类“居民企业”支付的股息和其他收入将被视为中国来源收入，需缴纳中国预扣税，目前税率为10%，在非中国企业股东确认时。该通知还对这类“居民企业”规定了向中国税务机关的各种申报要求。根据对企业所得税的实施条例，“事实上的管理主体”被定义为对企业的制造和经营、人员和人力资源、财务和财产具有物质和整体管理和控制的主体。此外，上述通函规定了境外注册成立、境内控制的企业“事实上的管理机构”是否位于中国的判定标准。然而，由于本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的在中国境外成立的企业，税务机关将如何确定由像我们这样的中国居民个人和我们的一些子公司控制的海外注册企业的“事实上的管理机构”的所在地仍不清楚。因此，尽管我们的所有管理层目前都位于中国，但目前尚不清楚中国税务机关是否会要求或允许我们的海外注册实体被视为中国居民企业。我们目前不认为我公司是中国居民企业。然而，如果中国税务机关不同意我们的评估并确定我们是“居民企业”，我们可能会就我们向非中国股东支付的全球收入和股息以及他们就出售美国存托凭证确认的资本收益按25%的税率缴纳企业所得税，可能会被征收中国预扣税。

 

这将对我们的有效税率产生影响，对我们的净收入和经营业绩产生重大不利影响，并可能要求我们对我们的非中国股东预扣税款。

 

政府控制外币兑换可能会影响你的投资价值。

 

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，对货币汇出中国实施管制。根据现行的中国外汇法规，某些经常项目的支付可以外币进行，而无需事先通过遵守某些程序要求获得当地外管局分支机构的批准。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的银行贷款，则需要获得相关政府当局的批准。资本项目下外汇交易的限制也可能影响我们在中国的子公司通过债务或股权融资（包括通过我们的贷款或出资）获得外汇的能力。中国政府也可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。

 

中国的劳动合同法可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

现行中国劳动合同法对雇主规定了更大的责任，并显著增加了雇主决定减少劳动力的成本。此外，还规定，职工达到法定退休年龄时，聘用合同必须自动解除。如果我们决定大幅改变或减少我们的劳动力，劳动合同法可能会对我们以对我们的业务最有利的方式或以及时和具有成本效益的方式实施此类改变的能力产生不利影响，从而对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

中国劳动力成本和员工福利的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

 

中国经济一直在经历显着增长，导致通货膨胀和劳动力成本增加。中国整体经济和中国平均工资预计将继续增长。此外，中国法律法规要求我们为员工的利益向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。有关政府机构决定雇主是否已足够支付所需的法定雇员福利，属其酌情权范围。未能支付足够款项的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。除非我们能够将这些成本转嫁给我们的客户，否则未来中国通货膨胀的增加以及劳动力成本和员工福利的实质性增加可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

与ADS相关的风险

 

美国存托凭证的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

 

ADS的交易价格很可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现宽幅波动。出现这种情况可能是因为广泛的市场和行业因素，包括主要在中国开展业务并在美国上市其证券的其他公司的表现和市场价格波动。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，在某些情况下包括大幅交易价格下跌。其他中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，因此可能会影响我们ADS的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。

 

除了市场和行业因素外，我们的ADS的价格和交易量可能由于我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

 

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我们的收入、收益和现金流的变化；

 

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关于我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的公告；

 

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我们或我们的竞争对手宣布新产品、解决方案和扩展；

 

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证券分析师财务预估变动；

 

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关于我们、我们的产品或我们的行业的有害负面宣传；

 

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关键人员的增补或离任；

 

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解除对我们已发行股本证券的锁定或其他转让限制或出售额外股本证券；和

 

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潜在的诉讼或监管调查。

 

这些因素中的任何一个都可能导致我们的ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

 

此外，一些参与首次公开发行股票的公司，特别是公众持股量相对较小的公司的股价经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这种快速和大幅的价格波动，包括任何股价上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩和财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们ADS快速变化的价值。这种波动可能会阻止您以或高于您为证券支付的价格出售您的证券。

 

过去，公众公司的股东往往会在其证券的市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而产生大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变了他们对ADS的建议，ADS的市场价格和交易量可能会下降。

 

ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位覆盖美国的分析师下调ADS评级，ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致ADS的市场价格或交易量下降。

 

因为我们预计在可预见的未来不会分红，你必须依靠ADS的价格升值来获得投资回报。

 

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对我们ADS的投资作为任何未来股息收入的来源。

 

 

我们的董事会对是否分配股息有酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，您对ADS的投资回报很可能完全取决于ADS未来的任何价格升值。无法保证ADS会升值，甚至维持你购买ADS时的价格。你可能无法实现对ADS的投资回报，甚至可能会失去对ADS的全部投资。

 

我们的双重类别投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易

 

我们采用了双重类别的投票结构，使得我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。根据我们的双重股权结构，A类普通股持有人在需要股东投票的事项上有权获得每股一票的投票权，而B类普通股持有人有权获得每股十票的投票权。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦持有人将B类普通股转让给任何非该持有人关联的个人或实体，该B类普通股应自动立即转换为同等数量的A类普通股。然而，在任何B类普通股上设定任何质押、押记、产权负担或其他第三方权利以担保持有人的合同或法律义务，除非任何此类质押、押记、产权负担或其他第三方权利被强制执行并导致第三方持有相关B类普通股的合法所有权，否则将不被视为出售、转让、转让或处分，也不会触发自动转换。此外，任何B类普通股持有人的董事会董事职位终止或受雇于我们也不会触发自动转换。

 

由于这两类普通股的投票权不同，我们的联合创始人，即丁强先生和盛朝华先生，实益拥有我们所有已发行的B类普通股，占截至2025年12月31日我们已发行和流通股本总额的47.7%，他们将能够行使截至同日我们已发行和流通股本总投票权的90.1%。你将经历进一步稀释到未来增发B类普通股的程度。因此，我们的创始人将在选举董事和批准重大合并、收购或其他企业合并交易等事项上具有相当大的影响力。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力，也可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会导致剥夺我们的A类普通股和我们的ADS持有人以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

 

我国普通股的双重类别结构可能会对我国ADS的交易市场产生不利影响。

 

某些股东咨询公司已宣布更改其将公众公司股票纳入某些指数的资格标准，包括标普 500指数，这将排除拥有多种类别股票的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司被纳入此类指数。此外，多家股东咨询公司已宣布反对使用多个类别结构。因此，我们普通股的双重类别结构可能会阻止我们将代表A类普通股的ADS纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发布关于我们公司治理实践的负面评论或以其他方式寻求导致我们改变我们的资本结构。任何此类排除在股票指数之外的情况都可能导致我们ADS的交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们ADS的价值产生不利影响。

 

 

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能对我们的A类普通股和ADS持有人的权利产生重大不利影响。

 

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含限制他人获得我们公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的条款，其中包括一项条款，即在所有须经股东投票的事项上，每股B类普通股有权获得十票表决权。这些规定可能会通过阻止寻求在要约收购或类似交易中获得我们公司控制权的第三方形式，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相关参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于与我们的A类普通股相关的权利，以ADS或其他形式。我们可以迅速发行优先股，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变化，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的ADS价格可能会下跌，我们的A类普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

 

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》和《开曼群岛普通法》管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

 

根据开曼群岛法律，像美国这样的开曼群岛豁免公司的股东没有查阅公司记录（组织章程大纲和章程细则除外）或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程，我们的董事有酌处权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

 

作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。对于某些公司治理实践，我们可能会遵循母国惯例，这可能与纳斯达克的要求有所不同。如果我们选择遵循母国惯例，我们的股东可能会获得比适用于美国国内发行人的规则和法规更少的保护。

 

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

 

 

人民币与美元汇率波动可能导致外汇汇兑损失，并可能大幅降低您的投资价值。

 

人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）政治和经济状况的变化以及中国政府所采取的外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府结束了人民币与美元币值挂钩的政策。继取消与美元挂钩后，人民币兑美元在随后三年里升值超20%。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止，人民币对美元汇率维持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直波动，有时波动幅度很大，而且不可预测。2015年11月30日，国际货币基金组织（IMF）执行董事会完成了对构成特别提款权的一篮子货币（即SDR）的五年定期审查，决定自2016年10月1日起，确定人民币为可自由使用货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国资本持续外流的背景下，人民币出现了较大幅度的贬值。这种贬值在2017年停止，人民币兑美元在这一年期间升值约7%。从2019年初开始，人民币对美元再度出现较大幅度贬值。2019年8月初，中国央行将人民币每日参考汇率设定为7.0039元兑1.00美元，为2008年以来人民币对美元汇率首次突破7.0。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府可能在未来宣布进一步改变汇率制度，我们无法向您保证人民币在未来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。

 

我们收入的很大一部分以及我们几乎所有的成本都是以人民币计价的。我们是一家控股公司，我们主要依靠我们在中国的运营子公司支付的股息来满足我们的现金需求。人民币的任何重大重估都可能对我们以美元折算后以人民币报告的经营业绩和财务状况以及以美元计算的ADS的价值和任何应付股息产生重大不利影响。如果我们的经营需要将美元兑换成人民币，人民币对美元升值会对我们收到的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们的普通股或ADS的股息，或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对美元金额产生负面影响。

 

我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

 

我们是《就业法》中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些豁免要求，其中最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司，直到我们首次上市之日起五周年，我们就不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求。

 

JOBS法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则的日期。我们打算利用延长的过渡期。

 

我们是《交易法》规则含义内的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

 

由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券法律法规的某些条款，其中包括：

 

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《交易法》规定向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

 

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《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；

 

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《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及

 

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FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

 

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们选择每季度通过新闻稿发布我们的业绩，这些业绩是根据纳斯达克的规则和规定分发的。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。但是，我们被要求向SEC提交或提供给SEC的信息将不如美国国内发行人要求向SEC提交的信息那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

 

 

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会给我们带来显着的额外成本和费用。

 

如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行，因此，下一次确定将在2026年6月30日对我们进行。未来，如果（1）我们超过50%的已发行投票证券由美国居民拥有，以及（2）我们的大多数董事或执行官是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所必需的额外要求，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果我们失去了外国私人发行人的地位，我们将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可以获得的表格更加详细和广泛。我们还必须遵守美国联邦代理要求，我们的高级职员、董事和10%的股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和回收条款的约束。此外，我们将失去依赖根据纳斯达克上市规则获得的某些公司治理要求的豁免的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

 

ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的普通股投票权。

 

作为ADS的持有人，您将只能根据存款协议的规定，就您的ADS所代表的基础普通股行使投票权。根据存款协议，您必须通过向保存人发出投票指示进行投票。收到贵公司的投票指示后，存托人将根据这些指示对贵公司ADS所代表的基础普通股进行投票。除非您注销并撤回此类普通股，否则您将无法直接对您的ADS所代表的基础普通股行使投票权。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，召开股东大会所需的最短通知期为十天。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的提前通知，以撤回您的ADS所代表的基础普通股，以允许您就任何特定事项进行投票。如果我们请求您的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并将安排向您交付我们的投票材料。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS所代表的基础普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或其执行你的投票指示的方式负责。这意味着，如果您的ADS所代表的基础普通股未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有法律补救措施。

 

如果你不在股东大会上投票，ADS的存托人将给我们一个全权委托代理人，让你的ADS基础的我们的普通股投票，除非在有限的情况下，这可能会对你的利益产生不利影响。

 

根据ADS的存托协议，如果您不投票，如果我们及时向存托人提供了会议通知和相关投票材料，并且（i）我们已指示存托人我们希望提供全权委托代理，（ii）我们已通知存托人，就会议上将表决的事项没有实质性的反对意见，存托人可向我们提供全权委托代理，在股东大会上对ADS的基础普通股进行投票，及（iii）将于会议上表决的事项不会对股东造成重大不利影响。

 

这种全权委托的效果是，您不能阻止ADS所代表的基础普通股被投票，除非在上述情况下。这可能会使持有人更难影响公司的管理层。普通股股东不受此全权委托的约束。

 

您作为ADS持有人向存托人提出索赔的权利受到存款协议条款的限制。

 

根据存款协议，因存款协议或由此设想的交易或因拥有ADS而产生或基于该协议或由此设想的交易而针对或涉及存托人的任何诉讼或程序只能在纽约州纽约州的州或联邦法院提起，而您作为我们ADS的持有人，将不可撤销地放弃您可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地在任何此类诉讼或程序中提交给此类法院的专属管辖权。

 

保存人可全权酌情要求由存款协议产生的关系引起的任何争议或分歧被提及，并最终由根据存款协议中所述条款进行的仲裁解决，尽管仲裁条款并不排除您根据《证券法》或《交易法》在州或联邦法院提出索赔。

 

 

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。

 

管辖代表我们A类普通股的ADS的存款协议规定，在存托人有权要求将索赔提交仲裁的情况下，纽约市的联邦或州法院拥有审理和裁定根据存款协议产生的索赔的专属管辖权，在这方面，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能对我们或存托人因我们的股票、ADS或存款协议而产生或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。由于豁免涉及作为与ADS相关的合同事项产生的索赔，我们认为，作为条款的构造问题，豁免很可能继续适用于将ADS所代表的A类普通股从ADS融资中撤回与撤回前产生的索赔相关的ADS持有人，并且该豁免很可能不适用于随后将ADS所代表的A类普通股从ADS融资中撤回与撤回后产生的索赔相关的ADS持有人。然而，据我们所知，没有关于陪审团审判豁免适用于随后将ADS所代表的A类普通股从ADS设施中撤回的ADS持有人的判例法。

 

如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，由纽约市的联邦或州法院执行，该法院对存款协议下产生的事项拥有专属管辖权。法院在确定是否执行契约性的争议前陪审团审判放弃条款时，一般会考虑一方当事人是否明知、聪明、自愿地放弃了陪审团审判权。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况就是如此。建议您在投资ADS之前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

 

如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人，包括二级市场交易中的ADS购买者，就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会增加提出索赔的成本，并限制和阻止针对我们和存托人的诉讼。如果根据存款协议对我们和保存人中的一方或双方提起诉讼，则可能仅由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

 

尽管如此，如果这项陪审团审判豁免条款没有得到执行，在法庭诉讼进行的范围内，它将根据与陪审团审判的存款协议条款进行。存款协议或ADS的任何条件、规定或规定均不得免除我们或存托人各自遵守《证券法》和《交易法》的义务。

 

存款协议可能会在未经您同意的情况下被修改或终止。

 

我们可能会在未经您同意的情况下修改或终止存款协议。如经修订存款协议后继续持有ADS，则同意受经修订的存款协议约束。然而，对某些权利的修订可能会增加成本或损害ADS持有人的一项实质性权利，将根据存款协议在收到通知后30天后才会生效。

 

你作为ADS的持有者，可能比我们的普通股持有者拥有更少的权利，必须通过存托人行使这些权利。

 

ADS的持有者与我们的注册股东没有同等的权利。作为ADS的持有者，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在此类会议上投票。您将只能根据存款协议的规定，间接行使由您的ADS所代表的基础普通股所承载的投票权。根据存款协议，您只能通过向保存人发出投票指示进行投票。在收到贵公司的投票指示后，存托人将尽可能按照贵公司的指示对贵公司ADS所代表的基础普通股进行投票。如果我们请求您的指示，那么在收到您的投票指示后，存托人将尝试按照这些指示对您的ADS所代表的基础普通股进行投票。如果我们没有指示保存人征求你的指示，保存人仍然可以按照你的指示进行投票，但不是必须这样做。除非您在股东大会记录日期之前撤回此类普通股并成为此类股份的登记持有人，否则您将无法直接就您的ADS所代表的基础普通股行使投票权。

 

 

由于无法参与供股，你可能会遇到持股被稀释的情况。

 

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括获得证券的权利。根据存款协议，存托人将不会向ADS持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有ADS持有人免于登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保存人可以，但不是被要求，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明或努力宣布注册声明生效。因此，ADS持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而遭遇持股稀释。

 

您可能会受到转让您的ADS的限制。

 

你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下，随时或不时结账。存托人可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关，在此期间，存托人需要在其账簿上保持特定时期内准确数量的ADS持有人。保存人还可能在紧急情况下、周末和公众假期关闭账簿。保存人一般可在我们的股份登记册或保存人的簿册关闭时，或在我们或保存人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据保存人协议的任何规定，或出于任何其他原因，宜这样做的任何时候，拒绝交付、转让或登记我们的ADS转让。

 

作为一家上市公司，我们可能会产生更多的成本，尤其是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。

 

我们是一家上市公司，预计将产生我们作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他上市公司费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及SEC和纳斯达克之前和之后实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。

 

我们预计这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理努力，以确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和SEC其他规则和条例的要求。例如，由于成为一家上市公司，我们将需要增加独立董事人数，并采取有关内部控制和披露控制及程序的政策。我们还预计，作为一家公众公司运营将使我们获得董事和高级职员责任保险的难度和成本更高，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围或承担大幅更高的成本才能获得相同或相似的承保范围。此外，我们将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。此外，根据SEC规则和规定，我们将产生与我们的上市公司报告要求相关的其他额外费用。我们目前正在评估和监测有关这些规则和规定的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。

 

作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在与公司治理事项相关的某些母国做法方面采用与纳斯达克的要求存在显着差异；这些做法可能为股东提供的保护少于如果我们完全遵守纳斯达克将享有的保护。

 

作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛豁免公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理标准存在显着差异。我们打算遵循开曼群岛的公司治理实践，以代替上市公司只要我们有资格成为外国私人发行人就必须具备的纳斯达克的公司治理要求，其中包括：

 

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完全由独立董事组成的提名与公司治理委员会；

 

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完全由独立董事组成的薪酬委员会；

 

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提供一份由我们的首席执行官提供的年度证明，证明他或她并不知悉有任何不遵守纳斯达克的任何公司治理规则的情况；

 

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召开年度股东大会的要求；

 

 

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定期安排只有独立董事参加的执行会议；或者

 

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寻求股东批准（i）股份激励计划条款的实施和重大修订，（ii）向关联方发行超过1%的已发行普通股或超过1%的已发行投票权，（iii）发行超过20%的已发行普通股，以及（iv）将导致控制权变更的发行。

 

如果我们选择在未来遵循母国惯例，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理标准所享有的保护更少的保护。

 

我们可能会成为一家被动的外国投资公司，即PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的美国税收后果。

 

根据我们收入和资产的过去和预计构成，以及我们资产的估值，包括商誉，我们预计在当前纳税年度或在可预见的未来不会成为一家被动的外国投资公司，或PFIC，尽管在这方面无法保证。

 

一般来说，我们将成为任何纳税年度的PFIC，其中：

 

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我们的总收入中至少有75%是被动收入，或者

 

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我们资产价值的至少50%（根据季度平均值确定）可归属于生产或持有用于生产被动收入的资产。

 

我们是否是PFIC的判定是每年一次的。因此，由于我们的资产或收入构成发生变化，我们有可能在当前或任何未来的纳税年度成为PFIC。我们的资产和收入的构成可能会受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产的影响。因为我们根据ADS的预期市值对我们的商誉进行了估值，ADS价格的下降也可能导致我们成为PFIC。

 

如果我们是您持有ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC，如果您是美国持有人，我们的PFIC身份可能会对您造成不利的美国联邦所得税后果，定义见“税收——美国联邦所得税后果”。例如，如果我们是或成为PFIC，您可能会根据美国联邦所得税法律法规承担更多的纳税义务，并将受到繁重的报告要求的约束。无法保证我们不会成为当前或任何未来纳税年度的PFIC。我们的美国律师对我们的PFIC地位不发表任何意见。

 

卖空者采用的技术可能会压低ADS的市场价格。

 

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在日后买回相同的证券以归还给出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买中支付的金额将低于他们在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

 

在美国上市的几乎所有业务都在中国的上市公司一直是被卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在以下指控上：除其他外，缺乏对财务报告的有效内部控制，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不足或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司已经或正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

 

我们可能是做空的对象，目前尚不清楚相关的负面宣传会对我们产生何种长期影响。我们未来还可能不时受到做空机构的攻击。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这样的情况可能代价高昂且耗时，并可能转移管理层对我们公司日常运营的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控可能会严重影响我们ADS的市场价格和我们的业务运营。

 

 

项目4。有关公司的资料

 

A.公司历史与发展

 

我们，Intchains Group Limited，是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，主要通过我们的中国子公司开展业务。我们于2017年12月开始运营，当时上海IntChains科技有限公司，即上海IntChains，在中国上海成立。

 

随着我们业务的增长，为了促进国际资本筹集，我们在2021年下半年进行了离岸重组。2021年6月，Intchains Group Limited在开曼群岛注册成立，成为我们的离岸控股公司。在成立后不久，Intchains Group Limited在英属维尔京群岛或BVI成立了一家全资子公司，即Intchains Investment（BVI）Limited或Intchains BVI。2021年10月，Intchains Global Limited（简称Intchains Global）作为Intchains Group Limited的全资子公司在英属维尔京群岛注册成立。2022年2月，Intchains Global收购了Intchains Pte.Ltd.的100%股权，Intchains Pte.Ltd.是一家在新加坡注册成立的私人有限公司，目的是持有我们在新加坡的计划业务。继Intchains BVI注册成立后，Intchains Technology（Hongkong）Limited，即Intchains HK，于2021年7月在香港注册成立，成为Intchains BVI的全资子公司。2021年9月，Intchains HK成立Jerryken Intelligent Technology（Shanghai）Co.，Ltd.（WFOE），作为在中国的外商独资实体。2021年10月，由主要股东马昭阳先生全资拥有的当时独立第三方Golden Stone Hong Kong Holding Limited收购上海IntChains的1%股权，完成后，上海IntChains成为中外合资股权。WFOE于2021年11月收购了上海IntChains约82.49%的股权，并于2021年12月进一步收购了上海IntChains剩余的17.51%股权，IntChains Group Limited成为我们运营子公司的最终控股公司。2022年7月8日，我们将我们的法定股本从50,000美元分为每股面值0.0001美元细分为50,000美元分为每股面值0.000001美元。2023年5月，Intchains Capital Limited在开曼群岛注册成立，为Intchains Group Limited的全资子公司。2024年5月28日，上海东源微信息技术有限公司在中国上海注册成立，为Jerryken Shanghai的全资子公司。2024年5月31日，Intchains（Malaysia）Sdn。Bhd.于马来西亚注册成立为Intchains Pte.Ltd.的全资附属公司。于2025年10月29日，Jerryken Shanghai以现金代价人民币1400万元向上海Intchains收购上海新百微智慧科技有限公司的100%股权。上海新百微智慧科技有限公司随后成为Jerryken上海的全资子公司。

 

企业信息

 

我们是一家开曼群岛豁免股份有限公司，根据《开曼群岛公司法》运营。我司主要行政办公地点位于中华人民共和国上海市浦东林岗特区新园南路999弄16号楼，电话：201306，我司电话：+ 8602158961080。我们的主要网站地址是http://www.intchains.com。我们网站上的信息不构成本年度报告的一部分。2023年3月完成在纳斯达克资本市场的首次公开发行股票。此次发行1,114，516股ADS，代表2,229，032股A类普通股，在承销商行使超额配股权购买额外ADS后，以每股ADS 8.00美元的价格向公众发行和出售。Our agent for service of process in the United States is Puglisi & Associates，located at 850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711。SEC在http://www.sec.gov维护一个互联网站点，其中包含电子报告、代理和信息声明，以及有关我们和其他以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息。有关我们的主要资本支出的信息，请参阅“项目5。运营和财务回顾与前景—— B.流动性和资本资源——资本支出。”

 

B.业务概况

 

概述

 

我们是一家创新的山寨币开发公司，主要从事提供山寨币挖矿产品、战略收购和持有基于以太坊的加密货币以及积极开发创新的Web3应用程序。

 

我们的产品供应经历了战略转变从2023年第三季度开始，我们逐渐调整了我们的产品供应，专注于销售包含我们高性能ASIC芯片的山寨币矿机，而不是同时提供集成机和独立ASIC芯片。到2024年6月，我们已经完全停止了独立ASIC芯片的销售，我们的收入现在完全来自集成我们ASIC芯片的山寨币矿机。我们的产品迎合了区块链行业不断变化的需求。

 

遵循我们的全球业务发展战略，我们一直在2024年不断扩大我们的海外存在。2024年2月，我们收购了与金壳WEB3基础设施品牌相关的某些资产，旨在进入山寨币矿机的下游生产和销售领域，以及其他WEB3基础设施相关的硬件和软件产品。随后，我们于2024年3月初针对海外市场推出了我们的Goldshell品牌山寨币矿机。因此，我们开始从海外国家和地区的客户那里获得收入，主要是在美国和香港。

 

 

我们继续通过我们专有的“希合”平台发挥我们在ASIC芯片设计方面的技术专长，这使我们能够自2024年以来成功完成六款ASIC芯片的流片，为我们的客户提供开发山寨币挖矿产品所需的技术基础。自2024年以来，我们推出了15个系列的山寨币矿机，主要以我们的“Goldshell”品牌进行营销，有超过30款独特的型号专为挖掘我们认为前景广阔的加密货币而设计，例如狗狗币、Alphium、Kaspa、Aleo和MinoTari。这些山寨币矿机针对性能和能效进行了优化，为我们的客户提供了这些精选山寨币的有效挖掘能力。

 

此外，自2024年第一季度以来，我们一直在实施一项关键的以太坊金库战略，以扩大我们对加密货币的投资，以基于ETH的加密货币作为我们的主要长期资产储备。我们相信，这一举措将充分释放我们的资本价值，同时增强我们的竞争力，推进我们在WEB3行业发展中的作用，从而推动公司和行业的可持续增长。截至年报日期，我们共持有约9070 ETH，收购价格合计约为人民币1.664亿元（约合2370万美元），平均收购价格约为每ETH人民币18352元（约合2611美元），包括费用和开支。

 

作为我们区块链应用扩展工作的一部分，自2024年下半年以来，我们推出了两项举措，包括面向商家的支付解决方案Goldshell Pay和Airgap安全钱包Goldshell Wallet。这两个项目目前都处于试验阶段，预计近期不会对我们的利润产生重大贡献。然而，我们认为它们代表着朝着成为一家拥有稳定的应用程序开发管道并能够穿越加密周期的公司迈出的重要一步。

 

2025年12月，我们以130万美元的价格收购了一个POS技术平台，并正式启动了我们独立的POS平台Goldshell Stake的商业运营。作为Goldshell品牌下的核心业务部门，Goldshell Stake为个人和机构加密投资者提供加密货币质押服务。

 

我们的产品

 

我们主要提供高性能挖矿产品，包括采用我们具有高算力和卓越能效的ASIC芯片的山寨币矿机、ASIC芯片和辅助软硬件，所有这些都迎合了区块链行业不断变化的需求。作为我们产品供应过渡的一部分，我们在2024年下半年停止作为独立产品向客户提供ASIC芯片。我们利用无晶圆厂业务模式生产ASIC芯片，这是我们山寨币挖矿产品中最重要的组成部分，我们专门从事IC设计的前端和后端，这是IC产品开发链的主要组成部分。下面见一张图示，说明了我们ASIC芯片设计和生产的一般流程：

 

 

 

我们的山寨币挖矿产品

 

我们专注于区块链应用的ASIC芯片设计，从事ASIC芯片设计的前端和后端，这两个环节代表了产品开发链条上的主要环节。我们的ASIC芯片设计专业知识是我们提供全面的山寨币挖掘产品的基础。

 

凭借我们对加密货币行业的广泛了解和ASIC芯片设计方面的强大技术专长，我们在2023年第四季度扩大了我们的产品供应，包括采用我们ASIC芯片的完整的山寨币矿机。在整个2024年，我们逐渐将重点转向提供这些集成矿机，而不是独立的ASIC芯片。虽然我们在2024年上半年继续为各种替代加密货币提供独立的ASIC芯片，但我们在2024年6月停止了这一产品。

 

我们的ASIC芯片专为比特币以外的许多流行的替代加密货币设计，包括莱特币、狗狗币（“Doge”）、Aleo、Kaspa（“KAS”）、Alephium（“ALPH”）等。由于挖掘不同类型加密货币所涉及的加密算法各不相同，我们开发了各种独特的ASIC芯片设计，为我们的采矿硬件提供动力。这些ASIC芯片仍然是我们山寨币挖矿产品中最重要的组成部分。

 

为了保持我们的竞争优势，我们不断迭代我们的ASIC芯片设计，以优化计算能力和电源效率。下表对我国ASIC芯片发展现状进行了总结。

 

算法		芯片模型		录下来		现状
Blake2b		ICT580		2019年6月		产品周期接近尾声
Blake2bsha3		ICC590		2020年5月		产品周期接近尾声
Blake2s		ICA586		2020年10月		产品周期接近尾声
Blake2s		ICA585		2021年12月		产品周期接近尾声
Blake3		IEN618		2024年2月		量产中
伊格尔松		ICA588		2020年10月		产品周期接近尾声
Sha512MD160		ICA589		2020年10月		产品周期接近尾声
Scrypt		ICT560		2019年6月		产品周期接近尾声
Scrypt		IAA561		2021年5月		产品周期接近尾声
Scrypt		IEN610		2024年2月		量产中
Scrypt		IEU650		2025年4月		量产中
kHeavyHash		IEN617		2024年2月		产品周期接近尾声
保密算法		ICC551/552/553		2022年3月		产品周期接近尾声
zkSNARK		ION575/577		2024年12月		产品周期接近尾声
保密算法		SR3050		2024年11月		量产中
Sha3x		ORU511		2025年7月		量产中

 

下表列出了我们自2024年以来推出或截至本年度报告日期正计划推出的山寨币矿机的主要系列的某些规格：

 

系列		开采的山寨币类型		初级ASIC嵌入式		算力		能源消耗		现状
						(±5%)		(±5%)
AEBOX系列		阿莱奥		ION575/ION577		37~54mh/s		9.73~10.45J/mh		2025年第一季度推出
E-AE1M系列		阿莱奥		ION575		230mh/s		8.70J/mh		2025年第一季度推出
字节系列		阿莱奥		ION575		5.5mH/s		11.82J/MH		2025年第一季度推出
		LTC & DOGE		IEN610		80mH/s		0.81J/MH
		XTM		ORU511		100 GH/s		0.65J/GH		2025年第三季度推出
AEMAX系列		阿莱奥		ION575/ION577		305.6mh/s		9.67J/mh		2025年第二季度和第三季度推出
DG ULTRA系列		LTC & DOGE & BELLS		IEN610		7700mh/s		0.45J/mh		2025年第三季度推出
XT BOX系列		XTM		ORU511		580GWh/s		0.69J/GH		2025年第三季度推出
AL BOX系列		ALPH		IEN618		0.36~1.25TH/s		0.48~0.5J/TH		2024年第二季度推出
AL MAX系列		ALPH		IEN618		8.3TH/s		403焦/天		2024年第三季度推出
E-AL1M系列		ALPH		IEN618		3.0~4.4TH/s		367~409焦/天		2024年第二季度推出
KA BOX系列		KAS		IEN617		1.18~1.6TH/s		339~375焦/天		2024年第三季度推出
KA MAX系列		KAS		IEN617		11.5Th/s		295.65焦耳		2024年第三季度推出
E-KA1M系列		KAS		IEN617		3.8~5.5TH/s		289~327焦耳/天		2024年第三季度推出
MINI DOGE Ⅲ系列		LTC & DOGE & BELLS		IEN610		620~810mh/s		0.49~0.62J/mh		2024年第一季度推出
E-DG1M系列		LTC & DOGE & BELLS		IEN610		2500~3400毫米/秒		0.42~0.53J/mh		2024年第四季度推出
DG MAX系列		LTC & DOGE & BELLS		IEN610		6500mh/s		0.53J/mh		2024年第四季度推出

 

 

我们对山寨币矿机的定价考虑了加密货币的市场价格、竞争对手产品的价格、加密货币挖矿的预期经济回报、产品类型和对挖矿硬件的需求。此外，我们采用了浮动定价机制，符合行业惯例。我们通常会在推出时为我们的产品设定一个初始价格，并随着市场情况的演变而调整价格。当加密货币的市场价格出现波动时，我们会相应调整我们产品的价格。

 

对于大多数需要挖矿过程才能发布或交易的加密货币来说，计算服务主要围绕挖矿硬件展开。全球加密货币挖矿硬件行业由不同芯片架构和算法下用于挖掘加密货币的所有硬件组成，主要以基于ASIC和基于GPU的高算力挖矿硬件为主。

 

我们的山寨币矿机使用我们的专有产品解决方案构建，并集成了我们内部设计的ASIC芯片。为确保高效组装和生产，我们与两家位于中国的合约制造商合作组装我们的山寨币矿机。

 

我们的“西合”平台

 

我们构建了一个名为“希合”平台的专有技术平台，这使我们能够开发出范围广泛、效率高、可扩展的ASIC芯片。该平台集成了我们自主研发的区块链POW算法和相关密码算法，以及我们系统的数据分析流程。自成立以来，我们在“希和”平台下开发了不同的硬件模型和几个致力于芯片研发的创新系统，包括工厂生产测试系统、售后数据系统、计算服务器系统和批量管理系统。

 

我们的“协合”平台是基于先进计算技术，专注于HPC ASIC芯片及其相关集成解决方案在区块链领域应用的平台。“希和”平台有助于促进我们在区块链领域高倍计算应用的研发，使我们能够实现更短的产品上市时间，实现更低的成本和更高的毛利。“西合”平台的优势包括以下几点：

 

●

基于先进技术不断建立和更新代工数据库标准，有效优化算力芯片的功能、功耗和表面积，从而实现更低的成本和更高的毛利率；

 

●

在区块链POW算法和相关的基于密码学的计算算法方面的能力，使我们能够进行系统分析，分析算法，开发ASIC解决方案，并抓住新的市场机会；

 

●

全面的踢脚线设计、测试板/设计、自动测试设备和系统级测试解决方案设计能力使我们能够灵活地选择ASIC芯片类型和生产计划，这反过来又使我们能够快速推出产品，确保我们的芯片质量，从而降低我们的成本；和

 

●

它通过为我们的生产过程配备为我们的芯片定制的自研软件，包括自研的工厂生产测试系统、售后数据系统、服务器后台系统、量/组管理系统，最大限度地提高生产效率。

 

通过我们的“希和”平台，我们得以推出产品，与行业竞争对手相比，上市时间更短，综合成本更低，毛利率相对更高。我们在内部设计ASIC芯片，使我们能够为下一代产品利用专有的硅数据。此外，从我们过去100%成功率的流片来看，我们拥有最关键的硅数据，这些数据使我们具有优势，可以领先于竞争对手交付最先进的产品。对于新兴市场机会，我们可以快速分析相关算法，提供ASIC解决方案并在五到八个月内实现ASIC芯片的量产，而我们的行业同行一般需要十到十四个月。我们提供的ASIC解决方案在同一时间窗口内位居行业前列。

 

 

我们的加密货币质押平台

 

2025年12月，我们以130万美元的价格收购了一个POS技术平台，并正式启动了我们独立的POS平台Goldshell Stake的商业运营。

 

作为Goldshell品牌下的核心业务部门，Goldshell Stake为个人和机构加密投资者提供加密货币质押服务，涵盖四个著名的区块链：以太坊（ETH）、Avalanche（AVAX）、Manta（MANTA）和Conflux（CFX）。Goldshell Stake的推出代表我们向区块链基础设施服务领域的扩展，为公司在去中心化金融领域的增长定位。凭借我们的全球客户群，金壳股份计划逐步拓展国际市场。随着我们Staking平台的推出，我们成功地建立了一个集硬件基础设施（钱包）、资产、软件服务为一体的闭环生态系统。这一演变创造了挖矿硬件之外的二次增长引擎，并为长期经常性收入奠定了坚实的基础。

 

我们预计将加速我们的ETH质押活动，通过在2026年逐步质押我们在FalconX和Goldshell Stake上持有的大部分ETH国债，以从闲置资产中产生增量回报。更具体地说：

 

（一）

与FalconX合作，通过在FalconX平台上质押ETH持股产生收益，通过借贷和基于衍生品的策略相结合产生利息收入；和

 

（二）

Staking on Goldshell Stake平台，以我们自己的专有POS平台补充我们的ETH Staking活动，进一步分散ETH持股以最大化双平台Staking回报。

 

截至年报日期，我们的金库持有量为9,070单位ETH，两个平台均质押了2,600单位ETH。在质押中使用的ETH总单位中，1,000个被质押在FalconX平台上，1,600个被质押在其专有的Goldshell股权上。此外，第三方在其专有的Goldshell股权上总共质押了1359个单位的ETH。

 

销售与市场营销

 

对于我们的山寨币挖矿产品，客户在选择供应商时主要评估技术性能规格。我们的销售和营销战略认识到这一技术重点，因为客户通常根据我们产品发布的规格通过专业渠道与我们互动。特定行业的第三方网站定期发布基于性能标准的山寨币挖矿产品排名，很多客户通过这些平台与我们联系。

 

我们的销售和营销人员直接与潜在客户沟通，以了解他们的具体需求和产品要求，从而使我们能够从我们的产品组合中推荐合适的产品。我们维护自己的网页形象，包括Goldshell品牌的网站，我们会定期更新当前的产品信息和规格。为了提高品牌知名度和市场知名度，我们在各种社交媒体平台上保持积极的存在，在这些平台上我们分享市场洞察，推广我们的产品，并与加密货币挖矿社区互动。

 

我们的客户群

 

我们的山寨币挖矿产品的客户群主要包括分销商和个人最终用户。截至2025年12月31日止年度，我们分别有三个客户贡献超过10%的收入，分别占35.1%、27.0%及22.4%。我们认为，即使与我们的主要客户的关系受到损害或终止，我们也可以有效地将销售转向其他客户，因为对我们产品的需求主要是由性能指标和加密货币市场状况驱动的，而不是客户特定的因素。

 

我们的付款条件通常要求全额预付款或部分预付款，产品交付后余额到期。我们对重点客户进行信用评估，但一般不需要抵押物。呆账准备是根据应收账款账龄和客户特定信用风险因素建立的。截至2025年12月31日止年度，我们的客户基本上全部在产品交付前支付了全部购买价格。

 

 

研究与开发

 

我们认为我们的研发能力是我们业务发展的关键。我们从事正在进行的研发活动，以满足客户的技术要求并保持我们的尖端技术能力。截至2025年12月31日，我们的研发团队共有88名员工，约占员工总数的69.3%。截至2025年12月31日止年度，我们的研发费用为人民币7730万元（约合1110万美元）。

 

我们的研发团队由我们的首席技术官，拥有近20年行业经验的盛朝华先生领导。我们的研发工作主要分为芯片开发、产品硬件开发、产品软件开发、产品测试和新技术方向的研究。我们的研发团队跟踪、评估和预测最新的行业发展和客户的需求，以确定我们的研发项目重点和新产品路线图。我们打算扩大我们的研发团队，并继续增强我们的研发能力。

 

生产

 

我们的Fabless模型

 

我们不直接制造ASIC芯片。相反，我们采用无晶圆厂模式，通过这种模式，我们对ASIC芯片进行前端和后端设计，然后由我们合作的世界级晶圆代工厂和OSAT（外包半导体组装和测试）合作伙伴进行制造、封装和测试和组装。在无晶圆厂模式下，我们能够利用行业领导者在制造、质量控制和可靠性、测试和封装等领域的专业知识。此外，无晶圆厂模式使我们能够避免与拥有和运营各种制造和封装测试设施相关的许多重大成本和风险。我们的制造合作伙伴负责采购我们ASIC芯片生产中使用的大部分原材料。因此，我们可以将资源集中在研发、产品设计和额外的质量保证上。

 

晶圆制造

 

我们与我们的代工合作伙伴合作，包括全球领先的半导体代工厂之一Foundry Partner，它也是我们的主要晶圆制造合作伙伴，为我们的ASIC芯片生产晶圆。我们根据业务需要向代工伙伴下订单。我们下订单后，一旦我们的代工伙伴接受我们的订单，我们就被要求全额预付，以便从他们那里获得产能。从我们下订单到交付晶圆，平均大约需要四个月的时间。我们于2018年开始与代工伙伴的合作，我们不维护任何长期合同或框架协议。虽然我们继续寻求改善供应链的机会，但我们面临集中风险，因为我们目前依赖有限数量的供应商提供我们的晶圆。

 

封装测试

 

晶圆制造完成后，它们被运送给OSAT合作伙伴，用于封装成ASIC芯片，然后对其进行测试，以确保所需的质量保证程序全部得到满足。

 

我们通常为我们的封测合作伙伴提供滚动预测和实盘订单，以购买必要的材料，并按月与我们的封测合作伙伴结算，我们被要求在收到发票后的30天内付款。

 

矿机组装

 

我们将矿机的组装外包给第三方合同制造商，以便优先设计和开发新的ASIC芯片。我们目前与多个合同制造商保持工作关系，以组装我们的山寨币矿机。根据我们的安排，我们负责提供整体设备设计、ASIC芯片和某些主要组件和软件以及合同制造商负责获取辅助硬件和进行设备组装。山寨币矿机成品从其生产基地直接交付。

 

质量控制

 

我们在运营的各个方面都强调质量控制。从产品开发、组件采购到产品组装和交付，我们严格控制产品和组件的质量，确保我们的山寨币挖矿产品符合我们严格的内部标准以及国际和行业标准。我们还要求我们的制造、封装测试、矿机生产服务商应用他们严格的质量控制标准，向我们提供他们的质量检测报告。

 

 

保修及售后服务

 

我们一般为我们的山寨币挖矿产品提供六个月的保修，我们认为这符合行业惯例。我们的保修涵盖定期维护服务和维修的零件和人工。我们只接受对重大缺陷交换我们的山寨币挖矿产品。

 

我们认为，我们的交易所政策与有关产品质量和消费者权益的相关法律法规是一致的。我们没有收到任何单独或合计对我们的业务和财务状况产生重大不利影响的交换请求。此外，截至本年度报告日期，我们没有经历任何对我们的声誉、业务运营或财务状况产生不利影响的产品召回。

 

竞争

 

山寨币矿机市场较为分散，众多矿产品提供商专注于ASIC芯片的不同终端应用和相应算法。但对于某些细分市场，集中度相对较高。我们相信，我们相对于现有和潜在竞争对手的竞争优势在于：作为针对关键区块链算法优化的高性能计算ASIC芯片的领先无晶圆厂供应商的既定地位；创新技术平台；为捕捉市场增长潜力而量身定制的广泛的采矿产品组合；与我们的主要供应商的密切而稳定的关系；以及富有远见和经验丰富的管理团队以及才华横溢的研发人员。

 

知识产权

 

我们通过与员工和其他人注册我们的专利、版权、IC版面设计权、实用新型、商业秘密和保密协议、竞业禁止协议和保密协议来开发和保护我们的知识产权组合，以保护我们的专有权利。截至本年度报告日期，我们已在中国注册32项商标（其中中国大陆2项，中国大陆以外30项）及共16项专利，包括九项发明及七项实用新型专利。截至同日，我们已在中国大陆注册21项软件著作权和38项IC布图设计权。

 

我们依靠专利、商标、版权、商业秘密保护和保密协议来维护我们在这方面的利益。员工研发工作产生的知识产权归我们所有。

 

不可申请专利的专有技术和专利、IC布图设计权和版权难以执行的专有技术和工艺对我们的运营也具有重要意义。我们依靠商业秘密保护和保密协议来维护我们在这方面的利益。我们运营中的某些要素不在专利、IC版面设计权或版权范围内。我们已采取安全措施保护这些分子。

 

尽管我们努力保护我们的所有权，但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的技术。监测未经授权使用我们的技术是困难和昂贵的，我们不能确定我们所采取的步骤将防止我们的技术被盗用。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这可能会导致大量成本和我们的资源被转移。

 

我们过去已订立并可能在未来继续与第三方订立知识产权许可协议，以在我们的产品开发中使用他们的专有技术，主要是IC开发工具。第三方可能会对我们提起诉讼，指控我们侵犯了他们的专有权利或违反了许可协议，或宣布他们没有侵犯我们的知识产权。如果侵权或违反许可协议的索赔成功，并且我们未能或无法开发非侵权技术或对被侵权或类似技术进行许可或及时纠正违约行为，我们的业务可能会受到损害。此外，即使我们能够许可被侵权或类似技术，许可费用也可能是巨大的，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们未能充分保护我们的知识产权，我们有效竞争或抗诉的能力可能会受到损害，这可能会减少我们的总收入并增加我们的成本”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能会面临知识产权侵权索赔或其他相关纠纷，这可能会耗费时间、花费高昂的辩护或和解费用，并导致重大权利的损失和销售额下降。”

 

 

员工

 

截至2025年12月31日，我们有127名全职员工，基本上都在中国大陆。下表列出截至2025年12月31日我们按职能分类的全职雇员人数：

 

功能		数量 员工				百分比 总数 员工
研究与开发			88				69.3	%
销售与市场营销			13				10.2	%
行政管理			17				13.4	%
财务和会计			9				7.1	%
合计			127				100.0	%

 

我们与全职雇员订立雇佣合约。根据我们的股份激励计划，应付给我们员工的薪酬包括固定工资、基于绩效的项目奖金和基于股份的薪酬。我们根据从业年限、资历、市场费率等因素确定员工薪酬。为了保持员工的素质、知识和技能，我们认识到培训对员工的重要性。我们为员工提供定期培训，其中包括对新员工的定向培训和对现有员工的持续在职培训。

 

根据中国适用法律法规的要求，我们参加由市省政府为我们在中国大陆的全职员工组织的各种员工社会保障计划，包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房基金。根据中国法律，我们须不时按该等雇员的薪金、奖金及某些津贴的特定百分比，为我们的中国全职雇员向法定雇员福利计划作出供款，最高金额由中国大陆地方政府规定。

 

我们的员工不受任何集体谈判协议的保护。我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，截至本年度报告日期，我们没有经历任何重大的劳资纠纷。

 

保险

 

除政府规定的社会保险和住房公积金计划外，我们不保有任何涵盖我们的物业、设备、库存或雇员的保险，我们也不携带任何业务中断或产品责任保险或任何第三方责任保险，以涵盖有关人身伤害或我们的物业或与我们的运营有关的事故引起的任何损害的索赔。自2023年3月首次公开募股以来，我们已获得并目前维持董事和执行官的相关董事和高级职员责任政策。我们认为，我们的保险范围符合行业惯例。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害发生，或我们未投保的设备或设施受到重大损害，都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们的保险范围有限，可能不足以覆盖潜在的损失和责任。重大未投保损失或超出我们保险范围的损失可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。”

 

环境事项

 

我们受中国环境法律法规，包括中国环境保护法的约束。这些法律法规管辖范围广泛的环境事项，包括空气污染、噪音排放以及水和废物排放。我们认为环境保护很重要，并已在业务运营中实施措施，以确保我们遵守中国环境法律法规规定的所有适用要求。由于我们运营的性质，我们产生的废物没有危险，对环境的影响也很小。

 

我们的运营受到当地环境主管部门的监管和定期监测。如果我们未能遵守当前或未来的法律法规，我们可能会受到罚款、停产或停止运营。

 

 

监管

 

集成电路产业和区块链产业相关法规和政府政策

 

有关集成电路行业的法规和政府政策

 

正如2000年6月24日发布的《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展政策的通知》所表明的那样，中国继续制定鼓励新的先进技术和支持软件和IC产业的政策。

 

2011年1月28日，国务院发布《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展政策的通知》，旨在为进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境，提高产业发展质量和水平，培育一批在这些产业有影响力、有实力的龙头企业制定一系列政策。本通告涉及的议题包括财政税收政策、投融资政策、研发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策和市场政策等。

 

2014年6月24日，工信部、发改委、中国科技部和中国财政部印发了《国家集成电路产业发展促进纲要》，其中强调了要把这些巨大的力量放在IC设计产业的发展上。通过聚焦重点领域产业链，加强IC设计、软件开发、系统集成、内容与服务协同创新，以设计业快速增长带动制造业发展为目标。

 

2015年6月8日，发改委发布《关于实施新兴产业重大工程包的通知》。通知突出发力集成电路建设基础设施，着力提升先进技术水平、设计产业集中度和产业链配套能力，选择技术较成熟、产业基础好、应用潜力广的领域，加快推进高性能集成电路产品产业化。

 

2018年11月7日，国家统计局发布《战略性新兴产业分类》，将IC设计列为国家战略性新兴产业。

 

2020年7月27日，国务院发布新时代促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策，其中突出了IC产业和软件产业作为信息产业的核心，为IC产业在财税、投融资、研发、进出口、人才、知识产权、市场和国际合作等方面提供了进一步的政策支持。

 

2021年3月12日，全国人大通过《国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要和到2035年远景目标》，IC产业继续被列为国家明确发展的八大开拓性战略性国家工程之一。

 

集成电路产业和区块链产业相关法规和政府政策

 

2016年12月15日，国务院印发国家信息化“十三五”规划的通知。这份通知强调，要加强战略性创新技术布局，包括区块链技术，以及增强型量子通信、未来网络、类脑计算、人工智能、全息显示、虚拟显示、大数据认知分析、新型非易失性存储、无人驾驶汽车和基因编辑等其他领域。

 

2017年7月8日，国务院发布关于印发新一代人工智能发展规划的通知。这份通知指出，推进区块链技术与人工智能融合，建立新型社会信用体系，显著降低人际通信成本和风险。

 

2017年10月5日，国务院办公厅印发《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》，其中强调并推动研究利用区块链、人工智能等新兴技术建立基于供应链的信用评价机制。

 

按照国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要和到2035年的远景目标，区块链产业是数字经济的重点产业之一，将深入推进智能合约、共识算法、密码算法和分布式系统等区块链技术创新。

 

2021年5月27日，工信部、中央网信办发布《关于加快推进区块链技术应用和产业发展的指导意见》指出，着力推动区块链与互联网、大数据、人工智能等新一代信息技术融合发展，构建先进的区块链产业体系。

 

2021年11月1日，工信部印发《信息通信业“十四五”发展规划》。此次通知将算力水平显著提升、人工智能、区块链等设施服务能力显著增强作为未来发展的优先事项。

 

 

上述政策法规的颁布实施，为集成电路产业和区块链产业提供了金融、税务、技术和人才支持，促进了集成电路产业和区块链产业的发展，为我司业务创造了良好的运营环境。

 

与加密货币有关的法规和政府政策

 

根据2013年12月3日中国人民银行、工信部、中国银监会、中国证监会和中国保监会联合颁布的《关于防范比特币相关风险的通知》，比特币在性质上应被视为一种虚拟商品，与法定货币不具有同等法律地位，不得作为货币在市场上使用和流通。这份通知还规定，金融机构、支付机构不得从事与比特币相关的业务。

 

根据中国人民银行等七个中国政府部门于2017年9月4日颁布的《关于防范加密货币发行和融资风险的公告》和中国国家互联网金融协会、中国银行业协会、中国支付清算协会于2021年5月18日颁布的《关于防范加密货币交易投机风险的公告》，中国禁止发行和融资加密货币的非法活动，包括首次代币发行（ICO），因为此类活动可能被视为构成非法发行证券或非法集资。此外，金融机构和支付机构不得从事与加密货币发行或融资交易相关的业务。

 

根据中国人民银行等十一个中国政府部门于2021年9月3日颁布的《关于规范加密货币挖矿活动的通告》，该通告旨在处置加密货币挖矿在追求中国碳中和目标时存在的“风险隐患”，加密货币挖矿将被归类为逐步淘汰的行业。这份通知并没有完全取缔加密货币挖矿，而是命令地方当局取缔非法挖矿活动，并计划逐步淘汰该行业。将不允许投资和建设新的采矿项目并给予现有采矿项目退出时间，加密货币采矿活动上下游的整个产业链将受到严格监管。

 

2021年9月15日，中国央行等十家政府主管部门发布《关于进一步防范和处置加密货币交易和投机风险的通知》。这份通知重申，加密货币不具有与法定货币同等的法律地位，并强调某些与加密货币相关的业务属于非法融资活动，例如在法定货币与加密货币之间进行交易，或在加密货币之间进行交易，作为中央对手方买卖加密货币，为加密货币交易、代币发行和融资以及加密货币衍生品交易提供信息中介和定价服务。为境内居民提供服务的加密货币交易所也属于非法金融活动，为其提供营销推广、支付结算、技术支持等服务的相关境内工作人员和主体，因明知参与加密货币行业，将被查处。

 

2022年3月12日，发改委公布了《市场准入负面清单（2022年版）》，将虚拟货币挖矿活动列为《指导产业结构调整目录》淘汰项下的“落后生产工艺和设备”。根据这份清单，禁止市场主体投资淘汰类物品。上述法规和政策可能导致中国没有客户购买我们的产品。有关加密货币行业的政策和法规对公司没有直接影响，因为公司没有从事任何上述活动。然而，它们可能会对公司在中国的客户产生影响，从而间接影响对公司产品的需求。

 

2026年2月6日，包括中国人民银行在内的十个中国政府部门发布了《关于进一步防范和处置虚拟货币相关风险的通知》，其中重申了中国政府对虚拟货币相关活动采取基于禁止的监管方式，并在此基础上进一步扩大监管范围，涵盖代币化的真实世界资产（RWA）和稳定币，明确了此类安排，以及虚拟货币，不具有与法定货币同等的法律地位，在中国境内的相关活动构成非法金融活动；《通知》进一步强调，境外发行虚拟货币或向中国居民提供相关服务也应受到严格监管，新明令禁止在中国境内销售虚拟货币挖矿设备；并重申因参与虚拟货币相关活动而产生的任何损失由投资者自行承担。

 

与其他经营领域有关的法律法规

 

外汇

 

根据国务院1996年1月29日颁布并于2008年8月1日修订的《中国外汇管理条例》，自2008年8月5日起施行，以及外管局和其他中国监管机构发布的各项规定，外币可以通过经常账户和资本账户两个不同的账户进行兑换或支付。经常项目的支付，包括与商品、贸易和服务相关的外汇交易和其他经常支付，可以不经外管局批准，以人民币和外币兑换的方式进行，但需遵守包括出示此类交易的相关单证在内的程序性要求。资本项目，如直接股权投资、贷款和投资汇回，需要事先获得外管局或其当地分支机构的批准或登记，才能进行人民币与外币的兑换，并将外币汇出中国境外。

 

 

根据外管局颁布并于2014年7月4日起施行的《境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和往返投资涉及外汇管理的通知》，在中国居民使用其在中国境内或境外的合法资产或权益以特殊目的载体出资前，该中国居民应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。本通知所称“境内主体”系指依法在中国境内设立的企业和机构法人及任何其他经济组织；“中国居民个人”系指持有中国居民身份证件、军人身份证件或武警人员身份证件的中国公民，以及因经济原因未持有中国身份证件但在中国境内正常居住的任何外国个人。

 

根据外管局2015年2月13日颁布、2015年6月1日起施行的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，境内直接投资项下外汇登记审批、境外直接投资项下外汇登记审批等两项行政审批事项，由银行直接审核办理。外管局及其属地局通过直接投资在银行办理外汇登记，实施间接监管。

 

根据2015年3月30日发布、2015年6月1日起施行的《外管局关于改革外资投资企业外汇资本金结汇管理模式的通知》和2016年6月9日发布、自2016年6月9日起施行的《外管局关于改革规范资本项下结汇管理政策的通知》，对外商投资企业外汇资本金结汇实行自愿结汇制度。外商投资企业资金账户中的外汇资金，经外管局货币出资确认（或货币出资已登记入账）的，可根据企业实际管理需要在银行办理结汇业务。外商投资企业外汇资本项目自愿结汇比例暂定为100%。外管局可根据国际收支状况，适时对上述比例进行调整。此外，资本项目下的外汇收入及其结汇所得的人民币资金，外商投资企业不得用于以下目的：（一）直接或者间接支付超出其经营范围的支出或者中国法律法规禁止的支出；（二）直接或者间接用于证券投资或者保本型银行产品以外的投资（另有明文规定的除外）；（三）向非关联企业发放贷款（不含经营范围内明确允许的）；（四）建设或者购买非自用不动产的（房地产企业除外）。

 

外商投资

 

2019年3月，中国全国人大常委会通过了《中华人民共和国外商投资法》，即《外商投资法》。除其他外，《外商投资法》将“外商投资”定义为外国个人、企业和其他组织或者外国投资者以直接或者间接方式在中国境内进行的投资活动。中国政府主管部门对外商投资实行准入前国民待遇原则并附负面清单管理，具体而言，禁止外国投资者在根据负面清单列入外商投资禁止行业目录的领域进行任何投资，同时允许其在负面清单规定的所有要求和条件得到满足的情况下对限制行业进行投资；外国投资者在负面清单所列领域以外的领域进行投资时，适用国民待遇原则。

 

根据外商投资方向指导规定，外商投资项目分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类4类。鼓励、限制、禁止的外商投资项目，列入外商投资目录。未列入鼓励类、限制类、禁止类项目的外商投资项目为许可类项目。

 

根据商务部、发改委于2021年12月27日发布的《外商投资准入特别管理措施（2021年版）》，即2021年版负面清单，自2022年1月1日起施行。我们的业务不属于负面清单，允许对外投资。

 

 

外商投资法取代《中华人民共和国外商独资企业法》。其中规定，中国对外商投资管理实行设立前国民待遇加负面清单制度。外商投资不得投资于外商投资市场准入负面清单禁止的领域或部门。拟在外商投资市场准入负面清单规定的准入限制领域投资的外国投资者，应当要求满足该负面清单规定的条件。中国支持企业发展的政策同样适用于外商投资企业。中国不对外国投资征收。特殊情况下，因公共利益需要要求对外商投资征收的，按法定程序征收，有关外商投资企业应当得到公平合理的补偿。外商投资企业可以依法公开发行股票、公司债券等有价证券募集资金。总体来看，《外商投资法》确立了对除从事2021年负面清单所列行业外的外商投资企业适用国民待遇的明确原则。由于我们目前和计划中的业务不在2021年负面清单上，据我们所知，它不会对我们公司的业务造成任何重大不利影响。

 

境外投资

 

根据商务部2014年9月6日颁布、2014年10月6日起施行的《境外投资管理办法》和发改委2017年12月26日颁布、2018年3月1日起施行的《企业境外投资管理办法》，境内机构在境外直接投资前需办理境外投资相关手续，并取得相关备案、批准、证明或许可。企业未完成上述手续的，将被主管部门要求暂停或停止项目实施。

 

过去，我们曾设立境外子公司，但未完成境外投资备案手续。考虑到我们不再持有上述子公司的任何股权，我们承担相关法律责任的风险较低。

 

货物进出口条例

 

根据1994年5月12日全国人大常委会公布、2016年11月7日最后一次修正的《中国对外贸易法》，从事货物或者技术进出口的外贸交易商，应当向国务院对外贸易主管部门或者其授权机构进行登记，但法律、行政法规和国务院外贸主管部门规定不需要登记的除外。外贸交易商未按规定办理登记的，海关不予办理进出口货物申报通关手续。

 

根据1987年1月22日全国人大常委会公布、最后一次修订于2021年4月29日的《中国海关法》，除另有规定外，进出口货物的申报可以由收货人、发货人自行办理，也可以由其在海关登记的委托报关行办理手续。货物进出口收发货人和从事报关的报关人员，应当依法向海关登记。

 

有关税收的法律法规

 

企业所得税

 

根据2007年3月16日颁布并于2018年12月29日修订生效的企业所得税法，以及2007年12月6日颁布并于2019年4月23日生效的《中国企业所得税法实施条例》或《企业所得税实施细则》，企业所得税按25%的统一税率适用于所有居民或非居民企业。EIT应由居民企业支付来源于中国境内或境外的收入。EIT应由非居民企业支付，由其在中国设立的机构或场所在中国境内产生的收入，以及由在中国境内设立的机构或场所有事实关系的在中国境外产生的收入。非居民企业没有在中国设立的机构或场所或与设立的机构或场所没有事实关系的收入，非居民企业应仅就来源于中国境内的收入支付EIT。

 

根据《高新技术企业认定管理办法》，依据本办法认定的高新技术企业，可以按照《企业所得税法》和《企业所得税实施细则》、《中华人民共和国征税征收管理法》和《中华人民共和国征税征收管理法实施条例》等有关规定，根据税收优惠政策进行申报并从中受益。

 

根据财政部、国家税务总局、国家发改委、工信部2020年12月12日颁布并自2020年1月1日起施行的《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展的企业所得税政策的公告》和工信部、发改委、财政部、国家税务总局公告〔 2021 〕第9号，经认定，集成电路设计、设备、材料、封装、或测试企业、软件企业自该企业盈利之年起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按25%法定税率减半征收企业所得税。

 

 

增值税

 

根据国务院颁布的《中华人民共和国增值税暂行条例》，经2008年11月5日、2016年2月6日和2017年11月19日修订并于2017年11月19日生效，在中国境内从事销售商品、提供加工服务、维修更换服务、销售服务、无形资产、不动产和进口货物的一切单位和个人，均需缴纳增值税或增值税。除另有说明外，增值税税率为17%。

 

根据《软件产品增值税政策的通知》，一般纳税人销售自主研发的软件产品，按3%以上税率征收增值税的，可以按照17%的固定税率征税后，获得增值税退税。

 

根据国家税务总局的通告，在调整增值税税率时，纳税人为增值税目的从事应税销售活动或进口货物的，此前适用的17%和11%税率分别下调至16%和10%。

 

根据《关于深化增值税改革政策的通知》，纳税人为增值税目的从事应税销售活动或者进口货物的，此前适用的16%和10%税率分别下调为13%和9%。

 

股息税

 

根据《企业所得税法》和《企业所得税实施细则》，除与中国政府的相关税收协定另有规定外，外商投资企业支付给外国投资者的非居民企业且未在中国境内设立或经营场所的股息红利，或已设立或经营场所但其收入与该设立或经营场所无事实关系的股息红利，应按10%的税率征收预扣税。

 

根据中国内地与香港特别行政区就中国政府与香港特别行政区订立的收入税项避免双重课税及防止逃税的安排，如实益拥有人是直接持有支付股息的公司股本权益至少25%的公司，则收取的税款不得超过已分配股息的5%。在任何其他情况下，收取的税款不得超过已分配股息的10%。

 

根据国家税务总局于2018年2月3日颁布并于2018年4月1日生效的《关于税务条约中“受益所有人”相关问题的公告》，“受益所有人”是指对所得拥有所有权和控制权的人，以及所得的权利和财产。需享受税收协定优惠的条约相对人居民（以下简称“申请人”）的“受益所有人”身份确定后，应结合具体情况进行综合分析。一般情况下，以下因素不利于申请人“受益所有人”地位的认定：（1）申请人有义务在收到收益后12个月内，向第三国（地区）的居民支付收益的50%或以上，其中“义务”一词包括约定的义务和没有约定义务的事实付款；（2）申请人从事的经营活动不构成实质性经营活动，其中实质性经营活动应包括实质性的制造、分销和管理活动，申请人从事的经营活动是否具有实质性的认定，应当以实际履行的职能和承担的风险为依据，申请人从事的具有实质性的投资控股管理活动可以构成实质性经营活动（申请人从事不构成实质性经营活动的投资控股管理活动，同时从事其他经营活动的，该等其他经营活动不具有足够重大的，不构成实质性经营活动）；（三）条约对手国（地区）对相关收入不征税、免税，或征税但实际税率极低；（四）除利息所依据的借款合同外，债权人与第三人之间存在其他借款或存款合同，其中金额、利率、执行日期等因素相近；（五）除著作权、专利、技术等使用权转让合同外，权利金所依据的使用权、专利权、申请人与第三方之间的技术。

 

根据国家税务总局《关于国家税务总局颁布并于2009年2月20日生效的税务条约中股息条款实施有关问题的通知》，满足以下所有条件后，方可享受税务条约中的特许权税率：（1）取得股息的税务居民按税务条约的规定仅限于公司；（2）在中国居民公司的所有所有权股权和有表决权的股份中，税务居民直接拥有的比例符合税收协定规定的比例；（3）该税务居民直接拥有的中国居民公司的股权比例在取得股息前十二个月内的任何时候均符合税收协定规定的比例。

 

 

根据国家税务总局2019年10月14日发布、自2020年1月1日起施行的《国家税务总局关于发布非居民纳税人享受条约待遇管理办法的公告》，非居民纳税人享受条约待遇采取“自行判断资格、申报待遇、相关资料留存备查”等方式办理。非居民纳税人自行判断符合享受条约待遇条件的，可以在纳税申报时自行取得，也可以通过扣缴义务人进行扣缴申报时自行取得。同时，按照本办法规定收集、收集、留存相关资料备查，并接受税务机关后续管理。在享有股息、利息和特许权使用费条款的条约利益的情况下，应保留证明“受益所有人”地位的相关信息。

 

有关劳动和社会保障的法律法规

 

根据1994年7月5日颁布并于2018年12月29日修订生效的《中国劳动法》，公司必须本着公平原则与员工协商订立雇佣合同。企业要建立和加强用工卫生制度，严格执行国家劳动安全卫生规章制度和标准，对从业人员进行职业健康安全教育，预防工伤事故发生，减少职业危害。此外，雇主和雇员应按照适用的中国法律购买社会保险和支付社会保险费。

 

劳动合同

 

中国《劳动合同法》于2007年6月29日颁布，随后于2012年12月28日修订，并于2013年7月1日生效，是规范公司与员工之间劳动合同关系的首要法律。依照本法，用人单位与劳动者自受雇之日起建立雇佣关系。用人单位应当与劳动者签订书面聘用合同。此外，维护劳动者合法权益，试用期和损害赔偿的计算方式适用法律规定。

 

社会保障和住房公积金

 

依照1999年1月22日公布、2019年3月24日修正的《征收社会保险费暂行条例》、2005年12月3日公布的国务院关于修改企业职工基本养老保险制度的决定、1998年12月14日起施行的国务院关于建立城镇职工基本医疗制度的决定、1999年1月22日起施行的失业保险条例、2003年4月27日公布、2004年1月1日起施行、2010年12月20日修正的工伤保险条例，以及1994年12月14日颁布的《关于企业职工生育保险的暂行办法》，自1995年1月1日起施行，要求用人单位向社会保险主管部门登记，为职工提供涵盖养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险的福利计划。

 

根据于2011年7月1日生效并于2018年12月29日最后一次修订的《中国社会保险法》，所有雇员均须参加基本养老保险、基本医疗保险计划和失业保险，这些保险必须由雇主和雇员双方共同缴费。要求所有职工参加工伤保险和生育保险计划，必须由用人单位缴费。用人单位需在当地社会保险主管部门完成登记。而且，用人单位要及时缴纳全部社会保险。除不可抗力等强制性例外情形外，不得迟缴、减免、免征社会保险费。用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险缴费征收机构责令其在规定期限内全部缴纳或者未缴纳，并自缴费到期之日起，按每日0.05%的比例征收滞纳金。该用人单位逾期未缴纳的，有关行政部门可以处以相当于逾期金额1 — 3倍的罚款。

 

根据1999年4月3日起施行、2002年3月24日和2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，企业需向住房公积金主管行政管理中心登记，为职工开立住房公积金银行账户。还要求用人单位及时为职工缴纳全部住房基金缴款。用人单位未提交缴存住房公积金登记或者未为职工办理住房公积金账户开立手续的，由住房公积金管理中心责令其在规定期限内办理手续。逾期不办理，用人单位将处以1万元以上5万元以下罚款。用人单位未及时足额缴纳到期住房公积金的，住房公积金中心有权责令其整改，不这样做将被法院强制执行。

 

 

有关知识产权的法律法规

 

商标

 

根据1982年8月23日颁布、2019年4月23日修正并于2019年11月1日生效的《中国商标法》和2014年4月29日修正并于2014年5月1日生效的《中国商标法实施条例》，注册商标专用权限于经批准的商标注册，并限于经批准使用该商标的商品。注册商标的有效期为自核准注册之日起十年。未经注册商标所有人授权，在同一类商品或同类商品上使用该注册商标或同类商标，构成对该注册商标专用权的侵犯。侵权人应当按照有关规定，停止侵权活动，采取改正行动，赔偿损失。

 

专利

 

根据1984年3月12日颁布、最后一次修订于2020年10月17日、自2021年6月1日起施行的《中国专利法实施细则》和《中国专利法实施细则》，在发明和实用新型专利权授予后，除专利法另有规定外，任何单位和个人未经专利权人授权，不得利用该专利，即制造、使用、要约销售、销售、进口该专利产品，或使用专利工艺，并使用、要约销售、销售或进口直接从该专利工艺获得的产品，用于生产或经营目的。外观设计被授予专利权后，任何单位和个人不得未经专利所有人授权，擅自利用该专利，即制造、要约销售、销售、进口含有该专利外观设计的任何产品，用于生产、经营目的。侵权行为成立的，按照有关规定责令侵权人停止侵权活动，采取改正行动，赔偿损失。

 

版权

 

根据1990年9月7日颁布、最后一次修订于2020年11月11日并于2021年6月1日生效的《中国版权法》，中国公民、法人或其他组织的作品，无论是否已出版，均依照本法享有著作权。作品包括文字作品；口述作品；音乐、戏剧、戏曲、舞蹈、杂技和艺术作品；视觉艺术、建筑作品；摄影作品；电影作品和使用类似电影制作方法创作的作品；工程设计图、产品设计图、地图和示意图等图解作品和造型作品；计算机软件；法律、行政法规规定的其他作品。

 

根据2001年12月20日颁布、最近一次修订于2013年1月30日、生效日期为2013年3月1日的《计算机软件保护条例》，软件著作权在软件开发完成日授予。法人或其他组织的软件著作权保护期限为50年，截止至软件首发后第50年的12月31日。但软件自开发完成之日起50年内未发布的，本规定不再提供保护。软件著作权人可以向国务院版权行政部门软件登记主管部门登记。软件登记主管部门出具的登记证明文件作为此类登记的表面证据。

 

IC版式设计

 

根据2001年4月2日颁布并于2001年10月1日实施的《集成电路布图外观设计保护条例》和2001年9月18日颁布并于2001年10月1日生效的《集成电路布图外观设计保护条例实施细则》，布图外观设计所有权人享有以下所有权：将受保护的布图外观设计的全部或任何部分复制为原始的；将受保护的布图外观设计、含有此类布图外观设计的IC或含有此类IC的物品用于商业用途。

 

 

有关并购规则及海外上市的规定

 

根据商务部、国务院国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会和外管局颁布并于2006年9月8日生效、随后经商务部于2009年6月22日修订的《并购重组规则》，外国投资者在（i）取得境内非外商投资企业股权从而将其转为外商投资企业时，需取得必要的批准，或通过增加注册资本从而将其转换为外商投资企业的方式认购境内企业新增股权；或（二）外国投资者设立外商投资企业购买并经营境内企业资产，或购买境内企业资产并将该资产注入设立外商投资企业。根据并购规则第11条，境内公司或企业、境内自然人通过其设立或控制的境外公司收购与其有关联或关联的境内公司的，需经商务部批准。根据MOFOM于2008年12月18日发布的《外商投资准入管理指导手册》，中方股东向外方股东转让已设立外商投资企业的股权，不适用并购重组规定。中方与外方是否为关联方、外方是否为现有股东或新的出资人并不重要。

 

与Jerryken智能科技（上海）有限公司收购上海IntChains的全部股权之前一样，上海IntChains是一家中外合资股权企业，根据并购规则不属于“境内公司”。因此，《并购规则》不适用于Jerryken智能科技（上海）有限公司收购上海IntChains的全部股权，无需证监会批准。

 

2021年7月6日，国务院、中共中央办公厅印发《关于依法从严打击非法证券活动的意见》，其中加大企业境外上市审查力度，要求加强跨境监管合作，完善网络安全、跨境数据传输和涉密信息管理等相关法律法规，包括证券在境外发行上市的保密要求和档案管理，落实中国境外上市公司信息安全企业首要责任，推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件。此外，还提到建立健全资本市场域外适用法律制度，尽快制定《证券法》域外适用条款的司法解释和配套规则。

 

2023年2月17日，经国务院批准，证监会公布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，（1）境内公司寻求在境外直接或间接进行证券发售或上市的，应在其提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》要求向中国证监会办理备案手续。境内公司未按规定办理备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚；（2）发行人同时符合以下两个条件的，该发行人进行的境外发行和上市应被视为中国境内公司的间接境外发行和上市：（i）发行人最近一个会计年度经审计的综合财务报表中记载的任何营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上均来自中国境内公司；（ii）发行人的大部分业务活动在中国大陆开展，或其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务运营和管理的高级管理团队大多数为中国公民或其通常居住地位于中国大陆；以及（3）中国境内公司寻求在境外市场间接境外发行和上市的，发行人应指定主要境内经营实体负责向中国证监会办理所有备案手续，发行人提出首次公开发行股票或在境外市场上市申请的，发行人应在该申请提交后三个工作日内向中国证监会提交备案。

 

同日，证监会还召开了《试行办法》发布新闻发布会，发布了《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确，（1）在《试行办法》生效日期2023年3月31日前已提交境外间接发行上市有效申请但尚未获得境外监管部门或证券交易所批准的境内公司，允许合理安排向证监会提交备案申请的时间，且须在其境外发行上市完成前完成备案；（二）在《试行办法》生效日前已取得境外监管部门或证券交易所批准其间接境外发行上市但尚未完成间接境外上市的境内企业，给予自2023年3月31日起六个月的过渡期。这些境内企业未能在该六个月过渡期内完成间接境外发行上市的，将被要求按照《试行办法》向证监会备案；（3）证监会将征求相关监管部门的意见，在适当满足合规要求的情况下，完成有合同安排谋求上市的企业境外上市的备案，通过使其能够利用两个市场、两种资源，支持这些企业的发展壮大。

 

 

2023年2月24日，中国证监会会同中国财政部、国家秘密保护总局和中国国家档案局修订了中国证监会、国家秘密保护总局和国家档案局于2009年发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《规定》。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》为标题发布，自2023年3月31日起与《试行办法》一并施行。修订后的条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行和上市，这与试行办法一致。修订后的规定要求，包括但不限于（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料，应当首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露将损害国家安全或公共利益，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。在2023年3月31日或之后，公司或中国子公司未遵守或被认为未遵守修订后的规定和其他中国法律法规规定的上述保密和档案管理要求，可能导致相关主体被有权机关追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下被移送司法机关追究刑事责任。

 

有关股息分配的规定

 

根据中国公司法和外商投资法，我们每一家中国子公司作为外商投资企业，或FIE，被要求每年提取其税后利润的10%（如有）作为共同储备资金，如果共同储备的总余额已经占其注册资本的50%以上，则可以停止提取其税后利润。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，根据2008年1月生效的《企业所得税法》，对中国外国投资公司向其海外投资者支付的在税收方面不被视为“居民”的股息所征收的预扣税的最高税率为20%。根据国务院发布的企业所得税法实施条例，费率降至10%。但是，如果中国与外国控股公司的司法管辖区之间有税收协定，可能会适用较低的预扣税率，例如香港公司持有该外商投资企业至少25%的股权时税率为5%，并且满足中国税务机关规定的某些要求。

 

根据外管局2017年1月颁布的《关于完善真实性合规性核查进一步推进外汇管制的通知》，其中规定了境内主体利润向境外主体汇出的若干资本管制措施，具体包括：（1）在真实交易原则下，银行应对有关利润分配的董事会决议、报税记录原件和经审计的财务报表进行核查；（2）境内主体在汇出利润前，应保持收入核算以前年度亏损。此外，境内主体在办理对外投资相关登记手续时，应当对资金来源和使用安排进行详细说明，并提供董事会决议、合同等证明。

 

有关网络安全和数据保护的条例

 

2016年11月7日，全国人民代表大会常务委员会（简称“中油集团”）颁布了《中国网络安全法》，即《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。网络安全法要求网络运营者履行一定的网络安全保护相关职能，加强网络信息管理。2021年6月10日，中国证监会颁布《中国数据安全法》，即《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。根据《中国数据安全法》，数据是指以电子或任何其他形式进行的信息记录和数据处理，包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和公开披露。

 

2021年12月28日，CAC联合其他十二个中国政府机构颁布了《网络安全审查办法》或《网络安全措施》，该办法于2022年2月15日生效。《网络安全办法》规定，其中包括：（i）拥有百万以上用户个人信息的网络平台经营者在外国进行任何列名前，必须向网络安全审查办公室申请进行网络安全审查，（ii）购买关键信息基础设施运营商的网络产品和服务以及网络平台运营商的数据处理活动影响或可能影响国家安全，应接受网络安全审查；（iii）如果中国相关政府当局确定任何网络产品和服务以及数据处理活动影响或可能影响国家安全，则该政府当局可启动网络安全审查。

 

2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，即网络数据条例草案。根据中国相关规定，在开展以下活动时申请网络安全审查：（i）获取大量涉及国家安全、经济发展或公共利益的数据资源的网络平台经营者合并、重组或分立，影响或可能影响国家安全；（ii）处理超过一百万个人的个人信息并寻求在外国上市；（iii）申请在香港上市，影响或可能影响国家安全；（iv）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。截至本年度报告日期，《网络数据条例草案》仍为草案形式，可能会发生重大不确定性的变化。

 

 

C.组织Structure

 

关于公司及子公司的组织架构及公司重要子公司的详细说明，详见“项目三。关键信息—我们的公司Structure。”

 

D.财产、厂房和设备

 

我司主要行政办公地点位于中华人民共和国上海市浦东林岗特区新园南路999巷16号楼，邮编201306。截至2025年12月31日，我们在中国上海以研发及办公用途占用两处物业，总建筑面积约6,421.34平方米。两项物业由我们拥有，其中一项物业的总楼面面积约为2,568.98平方米，由我们于2023年6月收购，另一项物业的总楼面面积约为3852.36平方米，由我们于2021年12月收购。

 

项目4a。未解决的工作人员评论

 

不适用。

 

项目5。经营和财务审查及前景

 

A.经营成果

 

概述

 

我们是一家创新的山寨币开发公司，主要从事提供山寨币挖矿产品、战略收购和持有基于以太坊的加密货币以及积极开发创新的Web3应用程序。

 

影响我们经营业绩的主要因素

 

除了影响中国和全球经济以及我们行业的一般因素外，我们的经营业绩和财务状况还受到多项行业和公司特定因素的影响，包括以下所列因素：

 

加密货币挖矿活动的预期经济回报和加密货币价格波动

 

我们的收入主要包括销售山寨币挖矿产品的收益，一般来说，这取决于我们ASIC芯片的需求和定价。加密货币挖矿活动的经济回报增加通常会刺激对我们的ASIC芯片的需求和平均售价，进而刺激我们的矿机，其中包含我们的ASIC芯片和辅助硬件和软件。加密货币价格上涨是可能增加加密货币挖矿活动产生的预期经济回报的最重要因素。其他可能增加加密货币挖矿活动的经济回报的因素包括，除其他外，交易费用增加、电力成本或其他运营成本下降、矿机计算能力和效率提高、挖矿活动难度降低以及为挖矿活动授予的加密货币数量增加。加密货币价格的波动可能会对我们的业务运营和财务状况产生重大影响。

 

加密货币挖矿活动的预期经济回报和加密货币价格的下降也可能导致由于需求停滞和我们的山寨币挖矿产品的平均售价下降导致库存减记、信用销售和对供应商的预付款减记增加，这可能会显着影响我们的毛利率并延长我们产品的计费周期。

 

加密货币价格在过去几年中波动很大，并导致我们的销售额出现相应波动。未来，我们预计加密货币价格可能会继续波动，因此，我们预计山寨币挖矿产品的销量和平均售价都会出现相应的大幅波动，以及库存减记，在加密货币价格大幅下跌的情况下，这可能会侵蚀我们的盈利能力。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——无法保证加密货币将保持其长期价值，加密货币市场价格的波动可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。”

 

 

我们的山寨币挖矿产品的市场需求以及区块链技术和加密货币市场的发展

 

我们目前的山寨币挖矿产品主要用于加密货币挖矿。不能保证加密货币挖矿在未来会继续增长。由于市场需求取决于区块链技术的发展，以及加密货币应用的创新，我们的经营业绩将在很大程度上取决于我们能否跟上市场需求以吸引新客户或留住现有客户以及保持或增加我们的市场份额。我们的运营结果也将受到整体区块链技术和加密货币市场，特别是加密货币市场发展的重大影响。加密货币市场可能受到多种因素的影响，包括（其中包括）加密货币价格和加密货币相关活动（如采矿和交易）的预期回报、对加密货币去中心化性质的不同看法、接受加密货币作为一种投资工具以及一种支付货币、与加密货币竞争的加密货币以及加密货币算法和挖矿机制的变化。

 

我们产品的性能和成本

 

我们山寨币挖矿产品的定价和需求与其性能密切相关，而性能又主要由嵌入式ASIC芯片决定。一般来说，更先进的制程技术可以适应生产功率效率更高的ASIC芯片的设计。新工艺和设计技术的引入，也使得我们能够逐步降低算力相当的ASIC芯片的生产成本。然而，这种工艺技术的应用也要求高昂的初始设置成本，特别是当新的生产技术首次可用时，这意味着更高的单位成本。我们采用最先进制程技术的新一代ASIC芯片将需要实现强劲的销售，以证明新生产技术的初始设置成本是合理的，并保持我们的盈利能力。同时，随着IC代工厂最先进的生产能力爬坡，IC制造最初的高单位成本也可能下降，这将可能转化为更低的制造成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生积极影响。

 

研发竞争力

 

由于我们主要在山寨币挖矿产品的性能上展开竞争，因此研发是我们产品成功的关键。在2023、2024和2025年，我们分别发生了人民币4230万元、人民币1.094亿元和人民币7730万元（1110万美元）的研发费用。我们继续专注于增强我们的产品规划和研发能力，以使我们能够及时推出或改进能够很好地满足不断变化的客户需求的产品。由于现有竞争对手可能会引入新技术或提供更具竞争力的产品以及更多公司可能进入市场与我们竞争，未来竞争可能会加剧，因此我们的竞争力和市场份额可能会受到影响。因此，我们继续提供新的和增强的山寨币采矿产品以及具有竞争力的技术和应用的能力将对我们的经营业绩产生重大影响。

 

监管环境

 

历史上，我们所有的收入都来自中国的客户。自2024年以来，我们一直在根据我们的全球业务发展战略不断扩大我们的海外存在。因此，我们需要做出努力并承担成本，以确保我们遵守对我们的业务和运营具有重要意义的各个司法管辖区与我们的业务相关的现有法律法规，并遵守新的法律法规或未来可能出现的现有法律法规下的变化。我们预测和应对政府政策和法规的潜在变化的能力将对我们在这些国家的业务运营和我们的整体运营结果产生重大影响。请参阅“第3项——风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们面临与持有、使用或挖掘加密货币及相关产品和服务相关的法律、政治或其他条件或发展相关的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。”

 

产能

 

作为一家利用无晶圆厂模式的公司，我们将IC的制造过程外包给数量有限的代工厂，并将测试和封装过程外包给第三方测试和封装合作伙伴。此外，我们将山寨币矿机的组装外包给第三方合约制造商。我们与数量有限的此类生产合作伙伴密切合作。我们无法保证我们的第三方生产合作伙伴能够满足我们的制造要求或产能，或者他们不会提高价格。因此，我们快速响应市场需求和满足生产时间表的能力，以及为我们的产品定价具有竞争力的能力，高度依赖于我们与第三方生产合作伙伴的合作。如果我们的生产合作伙伴无法满足我们的产能要求或及时交付符合我们质量标准的产品，我们的经营业绩将受到不利影响。我们还可能在生产过程的早期阶段产生大量现金流出，因为我们需要向我们的一些第三方生产合作伙伴预付款项，以事先确保他们的产能，这可能会影响我们的流动性状况。此外，我们的第三方生产合作伙伴未能及时履行其义务可能会使我们面临交易对手风险，并使我们难以或不可能履行客户的订单，这将损害我们的声誉并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

 

 

运营结果的关键组成部分

 

收入

 

我们的收入主要来自高性能挖矿产品的销售，包括采用ASIC芯片的山寨币矿机，我们于2023年第四季度开始向客户提供这些芯片。从历史上看，我们的很大一部分收入来自作为独立产品的高性能ASIC芯片的销售。然而，我们在2024年底完全停止了这种销售。在2023、2024和2025年，我们的总收入分别为人民币8220万元和人民币2.818亿元和人民币2.209亿元（3160万美元）。下表列出了我们在所示年份的收入细分：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025				2025
		人民币’000				人民币’000				人民币’000				US $’000
矿业产品
-ASIC芯片			47,736				36,406				—				—
-矿机			8,496				240,587				218,019				31,176
-辅助软硬件			12,126				4,374				2,607				373
小计			68,358				281,367				220,626				31,549
智能路由器产品(1)			13,839	(1)			—				—				—
其他(2)			28				400				238				34
合计			82,225				281,767				220,864				31,583

 

注意事项：

 

1.

于2023年，收益主要来自一次性销售的智能路由器产品，这些产品由外部供应商生产，并与我们的软件解决方案集成用于转售目的。这对我们来说是一次性交易，没有计划在未来追求这一业务线。

 

2.

主要包括与超出保修期的采矿产品的维护服务和面向WEB3应用的产品销售有关的收入。

 

下表列出所示年度交付的矿机中嵌入ASIC芯片的销量及ASP（单位）细分：

 

		2023												2024												2025												2025
		收入				销量				平均售价				收入				销售 成交量				平均售价				收入				销售 成交量				平均售价				收入				平均售价
		（人民币’000元）				（单位）				（人民币）				（人民币’000元）				（单位）				（人民币）				（人民币’000元）				（单位）				（人民币）				（US $’000）				（美元）
AEBOX系列			—				—				—				—				—				—				108,519				11,568				9,380.96				15,518				1,341.46
AEMAX系列			—				—				—				—				—				—				19,266				4,677				4,119.31				2,755				589.05
AL BOX系列			—				—				—				118,621				5729				20,705.36				(273	)(2)			(79	)			3,455.70				(39	)			494.16
AL MAX系列			—				—				—				1,746				95				18,378.95				(984	)(2)			(49	)			20,081.63				(141	)			2,871.64
DG MAX系列			—				—				—				31,908				2218				14,385.93				35,597				4,229				8,417.36				5,090				1,203.67
DG ULTRA系列			—				—				—				—				—				—				5,121				832				6,155.05				732				880.16
E-AE1M系列			—				—				—				—				—				—				17,457				1,882				9,275.77				2,496				1,326.42
E-AL1M系列			—				—				—				3,178				198				16,050.51				(169	)(2)			(15	)			11,266.67				(24	)			1,611.11
E-DG1M系列			—				—				—				24,873				2043				12,174.74				8,737				654				13,359.33				1,249				1,910.36
E-KA1M系列			—				—				—				1,710				174				9,827.59				74				9				8,222.22				11				1,175.76
KA BOX系列			—				—				—				37,701				5161				7,304.98				145				90				1,611.11				21				230.39
MINI DOGE Ⅲ系列			—				—				—				18,737				5186				3,613.00				5,732				1,586				3,614.12				820				516.81
XT BOX系列			—				—				—				—				—				—				16,376				1,552				10,551.55				2,342				1,508.85
其他			8,496	(1)			135,168				62.86				2,113				1232				1,715.10				2,421				2,994				808.62				346				115.63
合计			8,496				135,168				62.86				240,587				22,036				10,917.91				218,019				29,930				7,284.30				31,176				1,041.64

  

注意：

 

	(1)	代表“金壳”品牌矿业产品引进前的非标准化、非系列化销售。
	(2)	系期内客户根据合约条款完成的产品交换/更换导致销售收入及销量的转回。

 

 

我们的ASIC芯片和矿机的平均销售价格在不同时期发生变化，主要受加密货币的市场价格、竞争对手产品的价格、加密货币挖矿的预期经济回报、产品类型和对芯片的需求的影响。有关影响加密货币挖矿活动经济回报的因素和市场需求的详细信息，请参见“—影响我们运营结果的主要因素”。

 

收益成本

 

收入成本主要包括与我们的采矿产品相关的成本，这些成本和费用直接归属于我们销售和交付的产品的制造，其中包括产品成本，包括原材料成本、合同制造商的生产成本、运输和装卸成本，以及存货减记、预付款减记和存货采购承诺拨备。下表列出了我们在所示期间的收入成本的组成部分：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025				2025
		人民币’000				人民币’000				人民币’000				US $’000
收入成本（不包括减记影响）			48,432				86,156				110,435				15,793
存货减记、预付款减记及存货采购承诺准备			24,715				43,781				93,052				13,308
其他(1)			—				515				1,415				200
合计			73,147				130,452				204,902				29,301

 

注意：

 

(1)

表示与提供服务相关的直接成本，包括维护费用和web3应用程序的产品成本。

 

毛利及毛利率

 

我们的毛利和毛利率主要受到加密货币价格的影响，加密货币价格对我们产品的平均售价和产品组合有显着影响。2023、2024和2025年，我们的毛利润分别为人民币9.1百万元、人民币1.513亿元和人民币16.0百万元（约合230万美元）。同一年，我们的整体毛利率分别为11.0%、53.7%及7.2%。

 

营业费用

 

我们的运营费用包括研发费用、销售和营销费用、一般和管理费用以及长期资产减值。下表列出了我们在所示期间的运营费用构成部分：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025				2025
		人民币’000				人民币’000				人民币’000				US $’000
研发费用			42,304				109,443				77,296				11,053
销售和营销费用			6,532				8,468				8,824				1,262
一般和行政费用			25,210				30,248				34,445				4,925
长期资产减值			—				210				74				11
合计			74,046				148,369				120,639				17,251

 

 

研发费用。研发费用主要包括研发人员的工资和福利、支付给代工合作伙伴的流片费用、咨询和承包商费用、试验和工装材料以及用于试验的制造，以及与研发人员有关的其他费用。基本上我们所有的研发费用都与新产品和新技术的开发有关。

 

销售和营销费用。销售和营销费用主要包括销售和营销人员的工资和福利、差旅费以及与销售和营销人员有关的其他费用。

 

一般及行政开支。一般和行政费用主要包括一般和行政人员的工资和福利、租金费用和专业服务费。

 

长期资产减值。长期资产减值与用于制造已停产采矿产品的某些型号有关。

 

税收

 

开曼群岛

 

根据开曼群岛现行税法，我们无需缴纳所得税、公司税或资本利得税，支付股息无需缴纳预扣税。

 

英属维尔京群岛

 

根据英属维尔京群岛的规则和条例，我们在英属维尔京群岛不需要缴纳任何所得税。

 

香港利得税

 

我们在香港注册成立的附属公司须就其于2018年4月1日生效的在香港经营所产生的应课税收入征收两级所得税税率。其于香港注册成立的附属公司所赚取的首个200万港元的利润将按现行税率的一半（即8.25%）课税，而余下的利润将继续按现行16.5%的税率课税。根据自2023年1月1日起生效的香港税法，如果香港实体满足经济实质要求或参与要求，则香港的实体可免除其外国所得收入的香港所得税。此外，于香港注册成立的附属公司向公司支付股息无须缴付任何香港预扣税。

 

新加坡

 

企业所得税统一按17%的税率征收。对符合条件的初创公司提供部分免税和为期三年的初创企业免税。在部分免税的情况下，应课税收入的前1万新加坡元的75%免税，下一笔应课税收入的19万新加坡元的50%免税。在开办税豁免下，首笔10万新加坡元应课税收入的75%免税，下一笔10万新加坡元应课税收入的50%免税。开办豁免不适用于物业发展及投资控股公司。

 

中国企业所得税（“EIT”）

 

上海IntChains于2019年取得高新技术企业（“HNTE”）证书，有效期三年。上海IntChains随后分别于2022年12月、2025年12月收到相关税务机关关于HNTE状态续展的批复。因此，上海IntChains在2022-2027年期间有权享受15%的优惠企业所得税（“EIT”）税率，前提是其继续保持HNTE资格并在相关税务机关完成必要的EIT备案手续。此外，上海IntChains具备集成电路设计企业资格，利用以前年度全部税收亏损后，自2021年起享受5年免税期（两年全免后三年减半）。集团其他中国附属公司须按25%的法定所得税率征收。

 

根据企业所得税法，净经营亏损的结转期一般企业为五年，HNTE为十年，所有税收亏损已在2021年使用。不过，上海IntChains在利用上一年度2021-2022年全部税收亏损后，有资格享受0%的优惠税率，2023年-2025年享受12.5%的优惠税率。

 

 

中国股息预扣所得税

 

企业所得税法还规定，根据外国或地区法律成立但其“事实上的管理机构”位于中国的企业，就中国税务而言，应被视为居民企业，因此需就其全球收入按25%的税率缴纳中国所得税。《企业所得税法实施细则》仅将“事实上的管理主体”的所在地界定为“非中国公司的生产经营、人员、会计、财产等在实质上行使全面管理和控制的场所”。

 

企业所得税法还对外商投资企业（“FIE”）向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税，如果该直接控股公司被视为在中国境内无任何设立或场所的非居民企业，或者收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或场所没有任何关联，除非该直接控股公司的注册地辖区与中国有税收协定规定不同的预提安排。本公司注册成立的开曼群岛与中国并无此种税务协定。根据中国大陆与香港特别行政区2006年8月关于避免双重征税和防止逃税的安排，中国境内的FIE向其在香港的直接控股公司支付的股息将被征收不超过5%的预扣税，前提是香港的直接控股公司直接拥有FIE至少25%的股份，并且可以从中国税务角度被确认为股息的实益拥有人。

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日，我们没有就其在中国的子公司的留存收益记录任何预扣税，因为我们没有任何计划要求其中国子公司分配其留存收益，并打算保留它们以经营和扩大其在中国的业务。

 

重要会计政策

 

客户合同收入

 

采矿产品收入

 

我们主要通过直接向客户销售采矿产品产生收入，例如从事山寨币采矿活动的企业或个人。我们的销售安排通常要求在2021年4月之后交付产品之前全额预付款。

 

产品销售收入按销售价格（交易价格）入账。可变对价金额在不受约束且未来期间很可能不会发生累计确认收入金额的重大转回的情况下计入交易价格。最终收到的实际对价金额可能与估计数不同。如果未来的实际结果与估计不同，我们将调整这些估计，这将影响已知此类变化期间的收入和收益。

 

我们接受加密货币作为支付形式，并根据销售合同中注明的法定货币金额确认收入和确认加密货币的成本。客户实际支付的加密货币数量按照合同开始时的公允价值进行折算后锁定，未来价格波动反映在加密货币公允价值变动中。

 

我们根据管理层对产品控制权何时传递给客户的评估，在某个时点确认产品收入。当产品已被我们客户的托运人提货或交付给托运人时，控制权的转移被视为已完成。

 

我们提供不超过六个月的标准产品保修，产品将在正常使用下运行。除产品保修外，我们没有义务提供硬件/软件升级或更新等重大售后服务。在确认收入时，对未来保修成本的估计，记录为收入成本。建立的储备金根据历史经验和对储备金收取的任何实际索赔进行定期监测。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，所产生的总保修费用金额并不重要。

 

其他收入

 

我们还从销售WEB3应用程序的产品中产生了一小部分收入，采矿产品的维护服务超过了保修期，这是与销售产品不同的履约义务。收入在向客户提供相关服务或产品已由我们客户的托运人提货或交付给托运人的期间内确认。

 

 

收益成本

 

收入成本包括：（1）产品收入成本，包括原材料成本、合同制造商的生产成本、运输和装卸成本、存货减记、预付款减记、存货采购承诺准备和保修准备。（2）其他收入成本，反映与提供服务相关的直接成本，包括维护费用和web3应用程序的产品成本。

 

合同负债

 

产品交付前从客户收到的收益确认为合同负债，在达到收入确认标准时确认为收入。截至2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日收到的客户垫款分别为人民币98 2.8万元、人民币37,447，000元及人民币16,462，000元。于截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度确认并计入年初合同负债余额的收益分别为人民币6,000元、人民币9,828，000元及人民币33,000，000元。

 

库存

 

我们的库存包括成品、在制品和原材料，这些都是从合同制造商和零部件供应商处采购的。存货以成本与可变现净值孰低者列示。存货成本采用加权平均成本法确定。由于存货滞销和过时而导致存货成本减记至估计可变现净值的调整入账，这取决于历史和预测的消费者需求以及促销环境等因素。

 

加密货币

 

包含在流动资产中的Tether USD（USDT）代表了我们的合理评估，即我们将在一年内出售或交换其他加密货币。其他主要由以太坊（ETH）组成的加密货币，包括在非流动资产中代表了我们对我们将持有超过一年的合理评估。质押的加密货币仍记录在加密货币中，在合并资产负债表中不流动。我们分别于截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度通过质押这些资产获得的质押奖励并不重要。购买的加密货币使用先进先出法按成本入账，在经营业务中收到的加密货币根据我们公司上述披露的收入确认政策入账。

 

2023年12月13日，FASB发布了ASU 2023-08，解决了某些加密货币的会计和披露要求。新指引要求实体随后以公允价值计量某些加密货币，公允价值变动记入每个报告期的净收入。对以往各期不需要或不允许进行追溯重述。修正案对2024年12月15日之后开始的财政年度的所有实体生效，包括这些年度内的过渡期。允许提前收养。我们于2024年1月1日提前采用ASU2023-08。

 

ASC 820将“本金市场”定义为资产或负债的交易量和活跃程度最大的市场。主要市场（以及因此主要市场的市场参与者）的确定是从报告实体的角度进行的。我们公司将Coinbase确定为其主要市场，因为它是用户、机构和媒体比较数千种加密货币的最早和最值得信赖的来源之一。

 

我们按月计量加密货币的公允价值，并参考Coinbase交易所的收盘价作为每月月底的公允价值。截至2024年1月1日，累积效应调整33.2万元记为留存收益期初余额增加。有关加密货币的更多信息，请参阅注释9。

 

在采用ASU 2023-08之前，加密货币被归类为无形资产。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，而是每年进行减值评估，或更频繁地在发生表明该使用寿命不确定资产很可能发生减值的事件或情况变化时进行减值评估。减值损失在其他收益中确认，在确认减值期间的综合报表中为净额。

 

我们对加密货币的购买和销售（如果有的话）将包含在随附的综合现金流量表的投资活动中，而在经营业务中收到或支付的加密货币在随附的综合现金流量表中属于非现金经营活动。

 

 

经营成果

 

下表列出了我们在所示期间的综合经营业绩摘要。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明一起阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025				2025
		人民币’000				人民币’000				人民币’000				US $’000
产品收入			82,225				281,767				220,864				31,583
收益成本			(73,147	)			(130,452	)			(204,902	)			(29,301	)
毛利			9,078				151,315				15,962				2,282
营业费用：
研发费用			(42,304	)			(109,443	)			(77,296	)			(11,053	)
销售和营销费用			(6,532	)			(8,468	)			(8,824	)			(1,262	)
一般和行政费用			(25,210	)			(30,248	)			(34,445	)			(4,925	)
长期资产减值			—				(210	)			(74	)			(11	)
总营业费用			(74,046	)			(148,369)				(120,639	)			(17,251	)
运营收入/（亏损）：			(64,968	)			2,946				(104,677	)			(14,969	)
利息收入			16,750				16,235				11,014				1,575
外汇收益/（亏损），净额			(524	)			1,382				(3,364	)			(481	)
加密货币公允价值变动			—				21,322				4,838				692
其他收入，净额			13,191				8,292				8,334				1,191
所得税费用前收入/（亏损）			(35,551	)			50,177				(83,855	)			(11,992	)
所得税优惠			8,756				1,320				36,323				5,194
净收入/（亏损）			(26,795	)			51,497				(47,532	)			(6,798	)
外币换算调整，净额税			1,838				1,939				(5,023	)			(718	)
综合收益总额/（亏损）			(24,957	)			53,436				(52,555	)			(7,516	)

 

截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较

 

收入。2025年营收为人民币2.209亿元（约合3160万美元），较2024年同期的人民币2.818亿元下降21.6%。这一下降主要是由于市场的周期性波动，我们的ALEO矿机系列在2025年上半年贡献了收入增长，而对我们产品的总体需求在2025年下半年变得更加疲软。

 

收入成本。2025年收入成本为人民币2.049亿元（约合2930万美元），较2024年的人民币1.305亿元增长57.1%。收入成本受到针对某些山寨币矿机的超额库存记录的减值费用的影响。

 

毛利和毛利率。我们在2025年录得毛利人民币16.0百万元（约合2.3百万美元），而2024年的毛利为人民币1.513亿元。2025年下半年市场需求疲软导致我们的山寨币挖矿产品售价降低，导致2025年的毛利率低于2024年。减少的另一个原因是，2025年某些产品的库存拨备增加。

 

运营费用。2025年，我们的总运营费用为人民币1.206亿元（约合1720万美元），较2024年的人民币1.484亿元下降了18.7%。减少的主要原因是研发费用减少，部分被略有增加的一般和行政费用所抵消。

 

 

●

研发费用。我们的研发费用从2024年的人民币1.094亿元下降29.4%至2025年的人民币7,730万元（约合1,110万美元），这主要是由于与为新的山寨币采矿项目进行的初步研究费用相关的费用减少。

 

●

销售和营销费用.我们的销售费用在2025年和2024年分别保持相对稳定，分别为人民币880万元（合130万美元）和人民币850万元。

 

●

一般及行政开支。我们的一般和管理费用从2024年的人民币3,020万元增长13.9%至2025年的人民币3,440万元（约合490万美元），主要受专业费用和折旧费用的推动。

 

●

长期资产减值.我们的长期资产减值从2024年的人民币0.2百万元减少64.8%至2025年的人民币0.07百万元（0.01百万美元），主要是由于某些型号的采矿产品的核销减少，因为我们的大部分表现不佳或老化的资产在2024年已经完全减值。

 

运营收入/（亏损）。由于上述原因，2025年的运营亏损为人民币1.047亿元（约合15.0百万美元），而2024年的运营收入为人民币290万元。

 

利息收入。我们的利息收入从2024年的人民币1,620万元减少32.2%至2025年的人民币1,100万元（约合160万美元），主要是由于经营活动中使用的现金净额。

 

外汇收益/（亏损），净额。2024年我们的外汇收益净额为人民币140万元。2025年我们的外汇损失净额为人民币340万元（合0.5百万美元）。这一逆转是期间人民币兑美元升值影响的结果。

 

加密货币公允价值变动。2025年，我们对加密货币公允价值的变动为净收益人民币480万元（约合70万美元），而2024年的收益为人民币2130万元。公允价值收益减少主要是由于2025年ETH市场价格普遍下跌，与2024年价格大幅上涨形成对比，以及2025年我们的持有量增加较少。具体来说，我们的持有量在2025年增加了3,124辆，而2024年增加了5,642辆。尽管如此，我们在2025年仍保持了净公允价值收益，这主要是因为我们的一部分基于ETH的加密货币是在市场下跌期间以低于年底公允价值的成本基础获得的。

 

其他收入，净额。我们的其他收入净额在2025年和2024年均稳定在人民币830万元（合120万美元）。

 

净收入/（亏损）。由于上述原因，我们在2025年录得净亏损人民币4750万元（约合680万美元），而2024年的净收入为人民币5150万元。

 

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

 

收入。2024年营收为人民币2.818亿元（约合3860万美元），较2023年的人民币8220万元增长242.7%。大幅增长的主要原因是，与旧产品相比，我们于2024年3月推出的新产品的平均售价显着提高，以及加密货币市场表现的改善，这导致对我们产品的需求增加。

 

收入成本。我们的收入成本从2023年的人民币7,310万元增长78.3%至2024年的人民币1.305亿元（约合1,790万美元）。收入成本的百分比增长大幅低于我们收入的百分比增长，这主要是由于与旧产品相比，我们在2024年3月推出的新产品的毛利率更高。

 

毛利和毛利率。我们在2024年录得毛利人民币1.513亿元（约合2070万美元），而2023年的毛利为人民币910万元。我们的毛利率从2023年的11.0%大幅提升至2024年的53.7%。该增长主要是由于收入成本的百分比增长大幅低于上文详述的我们收入的相应百分比增长。

 

运营费用。我们的总运营费用从2023年的人民币74.0百万元增长100.5%至2024年的人民币1.484亿元（约合2030万美元）。增加的主要原因是研发费用增加。

 

●

研发费用。我们的研发费用从2023年的人民币4230万元增长158.7%至2024年的人民币1.094亿元（约合1500万美元）。这一增长主要是由于2024年推出了更多产品，以及与人事相关的费用增加。2024年，我们的研发费用占收入的百分比为38.8%，而2023年为51.4%。

 

●

销售和营销费用.我们的销售费用从2023年的人民币650万元增长到2024年的人民币850万元（120万美元），增长了29.6%，这主要是由于与人事相关的费用增加。2024年，我们的销售和营销费用占收入的百分比为3.0%，而2023年为7.9%。

 

 

●

一般及行政开支。我们的一般和管理费用从2023年的人民币2520万元增加到2024年的人民币3020万元（410万美元），增长了20.0%，这主要是由于人事相关费用增加和商标摊销费用增加。2024年，我们的一般和管理费用占收入的百分比为10.7%，而2023年为30.7%。

 

●

长期资产减值。我们对长期资产的减值从2023年的零增加到人民币20万元（约合0.03亿美元），这主要是由于某些型号的采矿产品在2024年停产。

 

利息收入。截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，我们的利息收入分别保持相对稳定，分别为人民币1680万元和人民币1620万元（约合220万美元）。

 

外汇收益/（亏损），净额。我们的外汇损失，净额为人民币0.5百万元在2023年。2024年我们的外汇收益净额为人民币140万元（约合20万美元）。该逆转是期内人民币兑美元贬值的影响所致。

 

加密货币公允价值变动。我们对2024年加密货币公允价值的变动为人民币2130万元（约合290万美元），而2023年为零。该收益主要是由于ETH收盘价从2023年底到2024年底上涨了约48.6%，以及持有的基于ETH的加密货币单位从2023年底的约60个增加到2024年底的5,702个。

 

其他收入，净额。我们的其他收入净额从2023年的人民币1320万元减少37.1%至2024年的人民币830万元（110万美元），主要是由于从当地政府收到的赠款减少，这些赠款没有偿还义务。

 

净收入/（亏损）。由于上述原因，我们在2024年录得净收入人民币5150万元（约合710万美元），而2023年的净亏损为人民币2680万元。

 

后续事件

 

公司评估了截至2026年4月13日（即可供发布财务报表之日）的后续事件：于2026年1月5日，我们与我们的董事长兼首席执行官丁强先生控制的实体上海拓普未来微电子有限公司（“拓普未来”）订立业务转让协议（“协议”），以剥离其非核心芯片研发业务，总对价最高为人民币1,800万元。代价包括金额为人民币300万元的现金代价及金额为人民币1500万元的或有代价。此次撤资不符合战略转变的条件。

 

B.流动性和资本资源

 

我们的主要流动资金来源历来是我们的业务运营、银行贷款和股东的股权贡献产生的现金，这些资金历来足以满足我们的营运资金和资本支出需求。

 

截至2025年12月31日，我们的现金和现金等价物为人民币2.217亿元（约合3170万美元）。我们的现金和现金等价物是指手头现金、货币市场基金和高流动性投资，这些投资可以很容易地转换为已知金额的现金，并且自购买之日起原始到期，期限不到三个月。所有现金及现金等价物在提取和使用方面不受限制。

 

我们认为，我们现有的现金和现金等价物以及来自经营活动的预期现金流量将足以满足我们在未来12个月的正常业务过程中的预期营运资金需求和资本支出。然而，如果我们遇到业务状况或其他发展的变化，或者如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们可能在未来需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股票或债务证券或获得信贷便利。增发和出售额外股权将导致对我们股东的进一步稀释。发生债务将导致固定债务增加，并可能导致经营契约限制我们的经营。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。

 

 

我们管理营运资金的能力，包括应收账款和其他资产和负债以及应计负债，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

 

下表列出了我们选定的所示期间的综合现金流量数据：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025				2025
		人民币’000				人民币’000				人民币’000				US $’000
经营活动使用的现金净额			(4,708	)			(138,253	)			(92,928	)			(13,288	)
投资活动所用现金净额			(174,565	)			(125,936	)			(12,307	)			(1,759	)
筹资活动提供的现金净额			51,218				—				7,390				1,056
汇率变动对现金及现金等价物的影响			995				1,270				(2,746	)			(393	)
现金及现金等价物净减少额			(127,060	)			(262,919	)			(100,591	)			(14,384	)
现金及现金等价物，年初			712,231				585,171				322,252				46,081
现金及现金等价物，年末			585,171				322,252				221,661				31,697

 

经营活动

 

截至2025年12月31日止年度经营活动使用的现金净额为人民币9,290万元（约合1,330万美元），主要反映净亏损人民币4,750万元，经（a）主要包括存货拨备人民币9,280万元、递延所得税优惠人民币3,690万元、折旧和摊销费用人民币680万元、股权报酬人民币870万元的非经营性和非现金项目的正面变化调整，部分被以加密货币支付形式确认的收入人民币4,530万元、加密货币公允价值变动人民币480万元抵销，及投资收益人民币480万元；及（b）营运资金出现人民币6,210万元的负变动，主要反映（i）由于我们继续建立库存以支持业务运营，存货增加人民币5,120万元，（ii）合同负债减少人民币12,300，000元，（iii）应付账款减少人民币11,800，000元，及（iv）应计负债及其他负债减少人民币840万元，部分被预付款项及其他流动资产减少人民币1,880万元及USDC减少人民币100万元所抵销。

 

截至2024年12月31日止年度经营活动使用的现金净额为人民币1.383亿元，主要反映净收益人民币5,150万元，经（a）主要包括以加密货币付款形式确认的收入人民币1.220亿元、加密货币公允价值变动人民币21,300，000元和递延所得税优惠人民币1,600，000元的非经营性和非现金项目的负变动人民币1.043亿元调整，部分被存货拨备人民币3,900万元、折旧和摊销费用人民币500万元抵销，及以股份为基础的薪酬人民币900万元；及（b）营运资金出现人民币8540万元的负变动，主要反映（i）由于我们增加产品库存以满足不断增长的市场需求，存货增加人民币9580万元；（ii）预付款项和其他流动资产增加人民币2560万元，主要是由于为确保关键部件而向供应商提供的预付款增加；（iii）反映客户订单和定金不断增长的合同负债增加人民币1670万元部分抵消；（iv）应付账款增加人民币1470万元与我们增加的采购活动一致；及（v）应计负债及其他负债增加人民币550万元，主要与与我们业务增长相关的营运开支及税务责任增加有关。

 

截至2023年12月31日止年度经营活动使用的现金净额为人民币470万元，主要反映净亏损人民币2680万元，经（a）主要包括存货拨备、递延所得税优惠、折旧和摊销费用以及股份补偿在内的非经营性和非现金项目出现人民币1980万元的积极变化；及（b）营运资金出现人民币230万元的积极变化，主要反映（i）预付款项和其他资产增加人民币2350万元，主要是由于预付给供应商的款项增加人民币1300万元，应收利息增加人民币860万元，及可扣除增值税税项净额增加人民币170万元；（ii）存货减少人民币1140万元，原因是我们为应对充满挑战的市场条件采取了保守的采购策略；（iii）由于市场复苏导致合同负债增加人民币980万元（iv）由于应计工资、应付税款和其他应付款增加，应计负债和其他负债增加人民币830万元；以及（v）由于采购存货减少导致应付账款减少人民币270万元。

 

投资活动

 

截至2025年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币1230万元（180万美元），主要由于购买短期和长期投资人民币11.198亿元、购买物业、设备和软件人民币470万元以及购买加密货币人民币1270万元，部分被处置短期投资收益人民币10.756亿元、出售加密货币收益人民币3380万元以及购买物业、设备和软件购买价款退款人民币1650万元抵销。

 

 

截至2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币1.259亿元，这主要是由于购买了人民币4.948亿元的短期和长期投资以及购买了人民币6820万元的加密货币，部分被处置短期投资的收益人民币4.013亿元所抵消。

 

截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币1.746亿元，主要由于购买物业、设备和软件人民币4,690万元、无形资产人民币340万元以及购买短期和长期投资人民币1.236亿元。

 

融资活动

 

截至2025年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为人民币740万元（约合110万美元），归属于发行普通股所得款项人民币1010万元，部分被支付的发行费用人民币270万元所抵消。

 

截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为零。

 

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为人民币51.2百万元，归属于发行普通股所得款项人民币61.3百万元，部分由支付发行费用人民币10.1百万元抵销。

 

资本支出

 

我们在2023、2024和2025年的资本支出分别为人民币5090万元、人民币1010万元和人民币470万元（约合70万美元）。在这些期间，我们的资本支出主要用于购买物业、设备和软件、无形资产和其他非流动资产。

 

我们计划用我们现有的现金余额和融资活动为我们未来的资本支出提供资金。

 

控股公司Structure

 

Intchains Group Limited是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过我们在中国和新加坡的子公司开展业务。因此，Intchains Group Limited支付股息的能力取决于我们运营子公司支付的股息。如果我们现有的运营子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，我们在中国大陆的外商独资子公司被允许仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向我们支付股息。

 

根据中国法律，我们在中国的各附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定公积金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。此外，我们在中国的外商独资子公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金和员工奖金及福利基金，我们在中国的非外资子公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给盈余基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。外商独资公司将股息汇出中国须经外管局指定银行审核。我司中国子公司未进行分红，在产生累计利润并达到法定公积金要求后方能进行分红。

 

近期发布的会计公告

 

本集团采纳的新标准及经修订标准

 

2023年12月14日，FASB发布了ASU第2023-09号，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“ASU 2023-09”）。ASU2023-09要求实体在其费率调节中披露特定类别，并为满足数量阈值的调节项目提供额外信息。新标准自2024年12月15日起对集团生效，允许提前采用。修订应在预期基础上适用，追溯适用也是允许的。集团于截至2025年12月31日止年度前瞻性采纳ASU2023-09。

 

 

本集团尚未采纳的新标准及经修订标准

 

2024年11月4日，FASB发布ASU 2024-03，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类。ASU 2024-03通过要求公共企业实体（PBE）披露有关其损益表标题中包含的特定自然费用类别的更详细信息，增强了财务报告的透明度。而在2025年1月6日，FASB发布了ASU 2025-01，明确所有公共企业实体必须采用ASU 2024-03中的指导方针：2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的年度期间内的中期报告期。公司正在评估采用这些指引对其合并财务报表和相关披露的影响（如果有的话）。

 

C.研发

 

请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—研发”详见。

 

D.趋势信息

 

除本年报其他地方所披露的情况外，我们并不知悉截至2025年12月31日止年度的任何趋势、不确定因素、要求、承诺或事件有合理可能对我们的收入、开支、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。请参阅“第5项。经营及财务回顾与展望— A.经营业绩—概述—影响我们经营业绩的主要因素”详见。

 

E.关键会计估计

 

如果一项会计政策要求根据作出该估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，并且如果合理地可以使用不同的会计估计，或合理地可能定期发生的会计估计变更可能对合并财务报表产生重大影响，则该会计政策被视为至关重要。

 

我们按照美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。我们不断根据最近可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在当时情况下是合理的各种其他假设来评估这些估计和假设。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，由于我们的估计数发生变化，实际结果可能与我们的预期不同。有关我们所有重要会计政策的说明，请参阅本年度报告中我们的年度经审计综合财务报表附注2。

 

在审查我们的财务报表时，您应考虑我们对关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性。我们认为，以下会计政策在其应用中涉及较高程度的判断和复杂性，需要我们进行关键性的会计估计。

 

存货准备、存货预付款减记和存货采购承诺准备

 

我们应用了ASC主题330，Inventory中的指导，使用诸如依赖于我们有限的销售历史的集团特定预测、特定于协议的规定、宏观经济因素以及市场和行业趋势等因素，并使用包括电价、山寨币当前市场价格、投资回收期等在内的假设和输入，来评估存货拨备、存货预付款的减记和存货采购承诺的拨备。

 

项目6。董事、高级管理层和员工

 

A.董事和高级管理人员

 

下表列出截至本年度报告日期与我们的董事及执行人员有关的若干资料。我司各董事、执行人员的营业地址为中华人民共和国上海市浦东201306林岗特区新源南路999弄16号楼c/o。

 

 

姓名		年龄		职务
强丁		47		董事长兼首席执行官
超华生		45		董事兼首席技术官
康威港伟利		71		独立董事
青羊谷		64		独立董事
马卫平		64		独立董事
超威燕		40		首席财务官

 

丁强先生，自我们成立以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。丁先生在IC设计行业有超过16年的经验，负责我们整体的战略发展和运营。在创立我们集团之前，丁先生于2005年4月至2006年7月在上海杰德微电子有限公司担任软件工程师。时任飞思卡尔上海有限公司高级工程师，2006年7月至2009年8月。丁先生于2009年9月至2018年1月在上海盈丰微电子有限公司担任研发总监兼副总经理。2005年获复旦大学计算机工程硕士学位。

 

盛朝华先生，自我们成立以来一直担任我们的首席技术官，自2021年12月起担任我们的董事。拥有16年以上IC设计行业经验，负责研发的全面管理。创立我集团前，于2014年1月至2018年2月在上海晶芯微电子股份有限公司担任首席技术官。曾于2010年7月至2013年4月在OmniVision Technologies Co.，Ltd.担任研发经理。盛先生于2005年6月至2010年7月在上海埃塞尔半导体有限公司担任研发经理。2002年获复旦大学学士学位，2005年获复旦大学计算机建筑学硕士学位。

 

Conway Kong-Wai Lee先生自2023年3月起担任我们的独立董事。Lee先生在公共会计和审计、公司财务、并购和首次公开发行方面拥有超过30年的经验。他在执行与中国公司在美国的首次公开募股相关的审计工作时，在美国公认会计原则和国际财务报告准则方面拥有丰富的经验。Lee先生在1980年9月至2009年9月期间担任安永会计师事务所合伙人长达29年。曾于2014年7月至2015年9月担任香港联交所上市公司中国环保科技及生物能源控股有限公司（股份代号：1237）的非执行董事及副主席。李先生一直担任香港联交所上市公司的独立非执行董事，包括超威动力控股有限公司（股份代号：0951）自2010年6月起、华西水泥有限公司（股份代号：2233）自2010年7月起、中国现代牧业控股有限公司（股份代号：1117）自2010年10月起、雷士照明控股有限公司（股份代号：2222）自2012年11月起。Lee先生曾担任多家香港联交所上市公司的独立非执行董事，包括中信证券股份有限公司（股份代号：6030），一家同时在上海证券交易所上市的公司（股份代号：600030），于2011年8月至2016年5月，国泰君安证券股份有限公司（股份代号：2611），一家同时在上海证券交易所上市的公司（股份代号：601211），于2016年10月至2023年11月，西藏水资源控股有限公司（股份代号：1115）于2011年7月至2020年2月，WH集团有限公司（股份代号：0288）于2014年8月至2022年6月，中国润东汽车集团有限公司（股份代号：1365）于2014年8月至2020年12月、雅士利国际控股有限公司（股份代号：1230）于2013年11月至2023年7月、协鑫新能源控股有限公司（股份代号：0451）于2014年5月至2025年11月、国美电器控股有限公司（股份代号：0493）于2011年3月至2023年9月。

 

Lee先生于1980年7月获得伦敦金斯顿理工学院（现称金斯顿大学）的文学学士学位，并于1988年2月进一步获得澳大利亚科廷科技大学的商学研究生文凭。Lee先生是多个注册会计师协会的会员，包括自2007年10月起的英格兰和威尔士特许会计师协会、自1996年12月起的澳大利亚和新西兰特许会计师协会、自1983年9月起的特许公认会计师协会、自1984年3月起的香港注册会计师协会和自1995年7月起的澳门注册会计师协会。

 

顾清扬博士自2023年3月起担任我司独立董事。他在经济和公共政策领域拥有超过30年的经验。顾博士自2009年8月起担任新加坡国立大学李光耀公共政策学院副教授，在该学院开展有关中国经济、公共部门经济学和城市发展的讲座。2001年7月至2009年7月任新加坡南洋理工大学助理教授，教授数学经济学、微观经济学和宏观经济学及成本效益分析，并承担与中国经济、计量经济学建模、国有企业改革及国际贸易和金融相关的研究工作。曾于1997年6月至2001年7月在新加坡国立大学东亚研究所担任研究人员，开展中国经济、新加坡公共政策和城市发展等方面的研究。他自2017年11月起担任新加坡交易所（SGX：CRPU）上市的房地产投资信托公司Sasseur Asset Management Pte Ltd的提名和薪酬委员会主席和独立董事。2019年6月至今担任上海证券交易所上市公司PCI-Suntek Technology Co. Ltd（证券代码：600728）非执行董事。2023年6月至今担任上海证券交易所上市公司威孚信息科技股份有限公司（股票代码：688 100）独立董事。

 

 

顾博士1982年获人类师范大学数学学士学位，1988年获北京大学教育经济学硕士学位，2002年获南洋理工大学经济学博士学位。

 

马伟平博士自2023年3月起担任我们的独立董事。他在美国和中国的建筑材料行业拥有超过30年的管理和技术经验。马博士曾于2015年至2023年担任香港联交所上市公司华西水泥有限公司（股份代号：2233）的执行董事及行政总裁。马博士曾担任高级工艺工程师，并在1996年至2002年期间担任美国密歇根州Holcim的多个管理职位。他曾于2002年至2005年在北京担任拉法基（中国）营销和销售副总裁，并于2005年至2008年在拉法基水利水泥担任类似职务。马博士曾于2008年至2009年担任拉法基A & C中国区总经理和副总裁。他曾于2009年至2012年担任意大利水泥集团全资拥有的富平水泥的董事总经理。马博士曾于2009年至2014年担任意大利水泥集团在中国的首席代表和国家经理。

 

马博士于1982年获得同济大学无机和非金属材料学士学位，分别于1991年和1994年获得宾夕法尼亚州立大学固态科学硕士学位和材料博士学位。马博士还于2002年获得密歇根州立大学集成管理工商管理硕士学位。

 

严朝伟先生，自2021年12月起担任我们的首席财务官。严先生在会计和财务方面拥有超过九年的经验，负责监督我们的财务事项。在2021年5月加入我们之前，严先生于2014年10月至2021年5月在安永华明会计师事务所上海分公司担任审计经理。曾于2012年至2014年在毕马威华振会计师事务所担任审计师。严先生自2015年起担任中国注册会计师协会会员。2012年获上海外国语大学战略管理硕士学位。

 

家庭关系

 

上述任何人士之间并无家族关系，亦无与主要股东、客户、供应商或其他人的安排或谅解，据此，上述任何人士获选为董事或高级管理层成员。

 

B.赔偿

 

截至2025年12月31日止年度，我们和我们的子公司作为一个整体向我们的董事和执行官支付了总计人民币600万元（合0.9百万美元）的现金补偿。这一数额仅包括现金，不包括任何以股份为基础的薪酬或实物福利。我们不为我们的高级职员和董事支付或预留任何金额的养老金、退休金或其他福利。

 

股份激励计划

 

2022年计划

 

我们于2022年7月采纳2022年股份激励计划，即2022年计划，于2023年3月生效。2022年计划的目的是吸引和留住高素质的中高层管理人员、顾问和其他合格人员，并通过为这些人员提供在我们的运营和未来成功中分享股权的机会，激励这些人员为我们服务并尽最大努力改善我们的业务成果和收益。

 

根据2022年计划可发行的普通股最高数量为6,500，000股。根据2022年计划可供发行的普通股数目，在自2023年1月1日开始的历年开始的2022年计划的十年期间内，于每个历年1月的第一个交易日自动增加，金额相等于（i）截至紧接上一个历年最后一个交易日已发行及未发行的股份总数的1%，及（ii）我们的董事会可能决定的股份数目中的较低者，但在任何情况下，任何此类年度增长均不得超过1,350，000股普通股。截至本年度报告日期，根据2022年计划的所有奖励可发行的普通股的最高总数为10,113，209股。截至本年度报告日期，根据2022年计划接收或购买1,789，986股普通股的奖励已授予且尚未兑现。

 

 

以下段落概括了2022年计划的条款：

 

资格。我们合资格的高级职员、董事、雇员、顾问和其他合资格人士有资格参加2022年计划。

 

奖项类型。2022年计划允许授予期权、股份增值权、股份奖励、限制性股份单位、股息等价物或其他以股份为基础的奖励。

 

计划管理。我们的董事会或董事会指定的委员会将管理该计划，除非董事会另有决定。

 

获奖证据。裁决可通过协议、证书、决议或其他类型的书面证明，或由董事会或薪酬委员会作为计划管理人批准的电子媒介，其中载明授予的裁决的条款和条件。

 

授予条件。管理人应确定参与人、奖励类型、奖励将涵盖的股份数量、每项奖励的条款和条件，以及有关归属时间表、结算、行使、取消、没收或暂停奖励的规定。

 

授予期限。每项奖励的期限应由管理人确定，并在奖励接受者与我们之间的奖励协议中载明，但期限一般不超过自授予之日起十年。

 

归属时间表。一般来说，计划管理委员会确定归属时间表，这在相关授予协议中有明确规定。

 

转让限制。除非管理人另有决定或针对某些有限的允许转让，任何奖励和任何此类奖励下的权利不得由雇员持有人转让、可转让、可出售或转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律。

 

修订、中止或终止。董事会可随时修订、更改、暂停、终止或终止2022年计划或本协议项下的任何授标协议或本协议的任何部分或其任何部分，但前提是，未经受影响的授标接受方就任何授标协议的同意、受影响的授标接受方的同意，不得进行此类修订、更改、暂停、终止或终止，前提是此类行动将对该接受方在任何未决授标下的权利产生重大不利影响。

 

下表汇总了截至本年度报告日期，根据2022年计划授予我们的董事和执行官的未行使期权：

 

姓名

将根据授予的期权收取的A类普通股

授予的期权

行权价格

授予日期

到期日期

颜朝伟先生

10,416

5,208

每次奖励8.00美元

2023年5月29日

2033年5月28日

 

下表汇总了截至本年度报告日期，根据2022年计划授予我们的董事和执行官的已发行限制性股票单位：

 

姓名		将根据获授的受限制股份单位收取的A类普通股			受限制股份 获批单位			行权价格		授予日期
颜朝伟先生		64,354			32,177			—		2025年6月1日
		10,292			5,146			—		2024年6月1日
		13,662			6,831			—		2023年5月29日

 

C.董事会惯例

 

董事的职责

 

根据开曼群岛法律，我们的董事有义务诚实行事，本着诚意并以我们的最大利益为目标。我们的董事也有责任行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。在某些有限的例外情况下，如果我们的董事所承担的义务被违反，股东有权以我们的名义寻求损害赔偿。

 

 

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务所需的一切权力。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

 

●

召开股东周年大会，并在该等会议上向股东报告其工作；

 

●

宣派股息及分派；

 

●

委任主席团成员及厘定主席团成员的任期；

 

●

行使我公司的借款权力，以我公司的财产作抵押；以及

 

●

批准转让我们公司的股份，包括将这些股份登记在我们的股份登记册上。

 

董事条款

 

我们的董事不受任期限制，任期至以普通决议或全体股东一致书面决议罢免之时止。

 

我们的高级职员由我们的董事会选举产生并由其酌情任职，并可能被我们的董事会罢免。

 

董事会惯例

 

我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。

 

审计委员会

 

我们的审计委员会由Conway Kong-Wai Lee先生、Qingyang Gu博士和Weiping Ma博士组成，并由Conway Kong-Wai Lee先生担任主席。我们的董事会已确定，Conway Kong-Wai Lee先生、Gu Qingyang博士和Ma Weiping博士满足《交易法》第10A-3条以及纳斯达克 MarketPlace规则5605（a）（2）条的“独立性”要求。我们的审计委员会将完全由在我们完成首次公开发行股票后的一年内满足纳斯达克和SEC要求的独立董事组成。我们已经确定，Conway Kong-Wai Lee先生有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

 

●

委任或罢免独立核数师及预先批准独立核数师准许执行的所有审计及非审计服务；

 

●

为独立审计师的雇员或前雇员制定明确的聘用政策；

 

●

与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

 

●

审议批准全部关联交易事项；

 

●

与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表；

 

●

与管理层和独立审计师讨论有关会计原则和财务报表列报的重大问题；

 

●

审查管理层或独立审计师就与编制财务报表有关的重大财务报告问题和判断编制的分析报告或其他书面通讯；

 

●

与管理层和独立审计师一起审查关键交易、关联交易和表外交易和结构的影响；

 

●

与管理层和独立审计师一起审查监管和会计举措的效果；

 

●

审查有关风险评估和风险管理的政策；

 

●

审查我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制；

 

●

审查独立审计师关于我们公司将使用的所有关键会计政策和做法的报告；

 

 

●

建立程序，接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及我们的员工保密、匿名提交有关可疑会计或审计事项的关注；

 

●

定期审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

 

●

评估我们内部审计职能的绩效、职责、预算和人员配置，并审查和批准内部审计计划；和

 

●

定期向董事会报告。

 

薪酬委员会

 

我们的薪酬委员会由马伟平博士、丁强先生和Conway Kong-Wai Lee先生组成，并由马伟平博士担任主席。我们的董事会已认定，马伟平博士和Conway Kong-Wai Lee先生满足纳斯达克市场规则5605（a）（2）中的“独立性”要求。我们的薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。赔偿委员会除其他外负责：

 

●

审议通过、或建议董事会批准我公司高管人员薪酬；

 

●

总体上审查和评估我们的高管薪酬和福利政策；

 

●

与我们的首席执行官协商，定期审查我们的管理层继任计划；

 

●

定期向我们的董事会报告；

 

●

评估自己的业绩，并就这种评估向我们的董事会报告；

 

●

定期审查和评估薪酬委员会章程的充分性，并向我们的董事会建议任何拟议的变更；和

 

●

只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

 

提名及企业管治委员会

 

我们的提名和公司治理委员会由盛朝华先生、顾庆阳博士和马伟平博士组成，并由盛朝华先生担任主席。我司董事会认定，顾庆阳博士和马卫平博士满足纳斯达克市场规则5605（a）（2）中的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名及企业管治委员会负责（其中包括）：

 

●

确定并向董事会推荐符合资格的个人，成为董事会及其委员会的成员；

 

●

至少每年评估其自身的业绩，并就此种评估向董事会提出报告；

 

●

带领我们的董事会进行自我评估，以确定其及其委员会是否有效运作；

 

●

审查每个董事会委员会对该委员会的绩效编制的评估，并考虑对我们的董事会提出的任何拟议变更建议；

 

●

审议通过对我司董事的补偿（包括股权补偿）；

 

●

监督遵守公司治理准则和商业行为和道德准则的情况，并向董事会报告此类遵守情况；和

 

●

定期审查和评估其章程的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更以供批准。

 

公司治理

 

我们的董事会通过了一项业务行为和道德准则，适用于我们所有的董事、高级职员、雇员和顾问。我们将在我们的网站上公开我们的商业行为和道德准则。此外，我们的董事会通过了一套公司治理准则。该指引反映了有关我们董事会的架构、程序和委员会的某些指导原则。指引无意更改或解释任何法律或我们不时修订的组织章程大纲及章程细则。商业行为和道德准则以及公司治理准则均于2023年3月生效。

 

 

有兴趣的交易

 

董事可就其拥有权益的任何合同或交易进行投票，条件是任何董事在该合同或交易中的权益性质由他或她在该合同或交易的审议和对该事项的任何投票时或之前披露。

 

就业协议和赔偿协议

 

我们已与我们的每一位执行官订立了一段特定时间段的雇佣协议，规定协议可在任何时候因故终止。这些协议的条款彼此基本相似。高级管理人员可在提前30天书面通知的情况下随时终止其雇佣关系。我们可随时因执行人员的某些行为（例如对重罪定罪或认罪或涉及道德败坏的任何罪行、对我们不利的疏忽或不诚实行为，或不当行为或未能履行约定的职责）而因故终止执行人员的雇用，而无需事先通知或获得报酬。

 

各执行官已同意严格保密，除为本公司的利益外，不使用本公司的任何专有信息、技术数据、商业秘密和专有技术或本公司收到的任何第三方（包括我们的子公司和我们的客户）的机密或专有信息。这些执行官中的每一位还同意在其受雇期间受到不竞争和不招揽限制的约束，通常是在最后受雇日期之后的两年内。

 

我们还与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，据此，我们将同意就这些人因担任此类董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些责任和费用对我们的董事和执行官进行赔偿。

 

D.雇员

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，我们在中国的员工人数分别为133人、133人和127人。截至2025年12月31日，我们有88名员工专注于研发，13名员工专注于销售和市场营销，17名员工在行政部门，9名员工在财务和会计部。

 

我们使用我们的股份激励计划作为额外手段，以进一步吸引、激励、留住和奖励选定的董事、高级职员、员工以及第三方顾问和顾问。详见“项目6.B.董事、高级管理人员和员工——薪酬——股份激励计划。”我们相信，这些举措有助于我们吸引和留住人才的能力。

 

根据中国法律法规的要求，我们参加由市和省政府组织的各种员工福利计划，包括住房、养老金、医疗和失业福利计划。我们根据员工的薪酬，每月为每位员工支付这些计划的费用。我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。我们的员工没有订立任何集体谈判协议。

 

根据我们与员工的合同，我们的员工在受雇期间以及在终止与我们的雇佣关系后的两年内，一般禁止从事与我们的业务相竞争的任何活动。此外，在终止后的两年内禁止所有员工招揽其他员工离开我们，并在终止后的五年内禁止招揽我们现有的客户。然而，我们可能难以在中国强制执行这些不竞争和不招揽条款，因为中国的法律制度，特别是关于此类条款的强制执行，仍在发展中。

 

E.股份所有权

 

下表列出了根据《交易法》第13（d）（3）条的含义，截至本年度报告之日我们的普通股的实益所有权信息：

 

●

我们认识的每个人实益拥有超过5%的普通股，以及

 

●

我们的每一位董事和执行官。

 

 

		实益拥有的普通股
		数量 A类 普通 股份				乙类数目 普通 股份				占总量% 普通股 在一个 转换后 基础*				投票百分比 动力**
董事及执行人员↓：
强丁(1)			—				41,192,420				33.87				64.04
超华生(2)			—				16,759,820				13.78				26.06
康威港伟利			—				—				—				—
青羊谷			—				—				—				—
马卫平			—				—				—				—
超威燕			9,492				—				0.01				—
董事和执行官合并			9,492				57,952,240				47.66				90.10
主要股东：
IntChain DQ Asset Holding Limited(1)			—				25,961,500				21.34				40.36
Intchains SCH Holding Limited(2)			—				16,759,820				13.78				26.06
Intchains CHX2 Limited(1)(3)			—				6,318,800				5.20				9.82

 

*	每名上市人士实益拥有的普通股数目，包括该人士有权在本年度报告日期后60天内取得的普通股。

 

**对于本栏所包括的每一个人和团体，投票权百分比的计算方法是将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们作为单一类别的所有A类普通股和B类普通股的投票权。每股A类普通股每股有权投一票，每股B类普通股就所有提交事项每股有权投十票。我们的B类普通股可由其持有人在任何时候以一对一的方式转换为A类普通股。我们的A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

 

†	除下文另有说明外，本公司董事及高级管理人员的营业地址为中华人民共和国上海市浦东林岗特区新源南路999弄16号楼c/o，邮编201306。

 

(1)

指（i）Intchain DQ Asset Holding Limited（DQ BVI，一家由Qiang Ding先生全资拥有的BVI公司）持有的25,961，500股普通股；（ii）Intchains CHX1 Limited（DQ BVI全资拥有的BVI公司）持有的5,912，120股普通股；（iii）Intchains DQ Holding Limited（DQ BVI全资拥有的BVI公司）持有的3,000，000股普通股；及（iv）Intchains CHX2 Holding Limited（DQ BVI全资拥有的BVI公司）持有的6,318，800股普通股。DQ BVI、Intchains DQ Holding Limited、CHX1 BVI、CHX2 BVI的注册办事处位于Commerce House，Wickhams Cay 1，P.O. Box 3140，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。

 

(2)	指Intchains SCH Holding Limited（SCH BVI）持有的16,759，820股普通股，SCH BVI是由ChaoHua Sheng先生全资拥有的BVI公司。SCH BVI的注册办事处位于Commerce House，Wickhams Cay 1，P.O. Box 3140，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。

 

(3)	代表由DQ BVI全资拥有的BVI公司CHX 2 BVI持有的6318,800股普通股。CHX2 BVI的注册办事处位于Commerce House，Wickhams Cay 1，P.O. Box 3140，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。

 

据我们所知，根据我们对截至本年度报告之日的会员名册的审查，我们的53,687，626股A类普通股由美国的一名记录持有人持有，该记录持有人是我们ADS计划的保存人。我们在美国的ADS的实益拥有人数量很可能比我们在美国的A类普通股的记录持有人数量要多得多。我们并不知悉任何可能于其后日期导致我们公司控制权变更的安排。

 

F.披露注册人为追回错误授予的赔偿而采取的行动

 

不适用。

 

项目7。主要股东及关联方交易

 

A.主要股东

 

详见“项目6.E.董事、高级管理人员和员工——持股。”

 

 

B.关联交易

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们没有重大关联方交易。

 

C.专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

项目8。财务资料

 

A.合并报表和其他财务信息。

 

请参阅项目18，了解我们作为本年度报告的一部分以表格20-F提交的年度合并财务报表的清单。

 

法律程序

 

我们可能会不时成为我们日常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方，包括与侵犯知识产权、侵犯第三方许可或其他权利、违约以及劳动和就业索赔有关的诉讼。除本年度报告另有披露外，我们目前不是管理层认为可能对我们的业务、财务状况、现金流或经营业绩产生任何重大不利影响的任何法律或行政诉讼的当事方，我们也不知道有任何威胁。我们可能会定期受到与我们的业务有关的法律诉讼、调查和索赔。我们也可能会提起法律诉讼来维护我们的权益。

 

股息政策

 

我们之前没有宣布或支付现金股息，我们也无意在近期就我们的普通股或代表我们普通股的ADS宣布或支付任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

 

我们的董事会在决定是否派发股息方面拥有完全的自由裁量权。即使我们的董事会决定支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从我们的子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

 

如果我们就我们的A类普通股支付任何股息，我们将向作为此类A类普通股的登记持有人的存托人支付就我们的ADS基础的A类普通股应支付的股息，然后存托人将按照该ADS持有人所持有的ADS基础的A类普通股的比例向ADS持有人支付该等金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支。我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。

 

我们是一家控股公司，没有自己的物质经营。我们主要通过我们的子公司开展业务，其中一些子公司位于中国。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。因此，我们支付股息和为我们可能产生的任何债务融资的能力取决于我们的子公司支付的股息。如果我们现有的子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。

 

B.重大变化

 

除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载经审计财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

 

项目9。要约及上市

 

A.发售及上市详情

 

我们ADS的价格区间

 

我们的ADS在纳斯达克上市交易，代码为“ICG”。每份ADS代表两股A类普通股。

 

 

B.分配计划

 

不适用。

 

C.市场

 

见上文项目9.A.。

 

D.出售股东

 

不适用。

 

E.稀释

 

不适用。

 

F.发行费用

 

不适用。

 

项目10。补充资料

 

A.股本

 

不适用。

 

B.组织章程大纲及章程细则

 

我们以提述方式将我们在表格上的注册声明中「股本说明」标题下所载的经修订及重列的组织章程大纲及章程细则的说明纳入本年报F-1（文件编号333-265756）最初于2022年6月22日向SEC提交，经修订。

 

C.材料合同

 

除在日常业务过程中及“项目4”中所述以外，我们并未订立任何重大合同。公司信息”，“第5项。运营和财务审查与前景”，“项目7。主要股东及关联交易”或本年度报告表格20-F的其他地方。

 

D.外汇管制

 

开曼群岛不存在外汇管制。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—与其他业务领域相关的法律法规。”

 

85

 

 

E.税收

 

以下是与投资我们的ADS和普通股相关的重大开曼群岛、美国联邦和中华人民共和国所得税后果的一般摘要。讨论并非旨在，也不应被解释为向任何特定的潜在购买者或我们ADS的当前持有者提供法律或税务建议。讨论以截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释为基础，所有这些法律或解释均可能发生变更或不同，可能具有追溯效力。讨论不涉及美国各州或地方税法，或开曼群岛和美国以外司法管辖区的税法。关于我们的ADS和普通股的收购、所有权和处置的后果，您应该咨询您自己的税务顾问。

 

开曼群岛税务

 

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或升值的个人或公司征税，也不存在适用于我们或任何ADS或普通股持有者的遗产税或遗产税或预扣税性质的征税。除可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。除持有开曼群岛土地权益的公司外，开曼群岛公司的股份转让无需在开曼群岛缴纳印花税。开曼群岛是2010年与英国签订的双重征税条约的缔约方，但在其他方面不是任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

根据《开曼群岛税收减让法》，我们获得了一项承诺：

 

	●	开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或升值征收任何税款的法律不得适用于公司或其运营；和
	●	上述税项或任何遗产税或遗产税性质的税项，无须就公司的股份、债权证或其他债务或就其而言缴付。

 

对我们的承诺是自2021年12月31日起为期二十年。

 

中华人民共和国税务

 

2007年中国通过了新的《企业所得税法》，即《企业所得税法》及其实施细则，两者均于2008年1月1日生效。企业所得税法随后于2017年和2018年进行了修订，其实施细则随后于2019年进行了修订。企业所得税法创建了新的“居民企业”分类，如果适用于我们，将对我们的非中国企业股东征收10%的预扣税，并且根据财政部和国家税务总局关于个人所得税一些政策问题的通知（财税字[ 1994 ] 020号），外国人个人从外商投资企业获得的股息和红利收入暂免征收个人所得税，因此，我们支付给我们的非中国个人股东的股息在满足某些条件的情况下可能有资格享受个人所得税豁免；否则，如果我们向他们支付的股息来自2008年1月1日之后产生的利润，以及我们的非中国股东因处置我们的股票或ADS而获得的收益，如果这些股息或收益被确定来自中国境内，则可能对我们支付给他们的股息征收20%的潜在个人所得税。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们业务监管相关的风险—根据企业所得税法，我们可能被归类为中国的‘居民企业’。这种分类可能会对我们和美国ADS或普通股持有者造成不利的税收后果。”

 

如果我们不被视为居民企业，那么支付给我们的非中国股东的股息以及我们的非中国股东处置我们的ADS股份的收益将不需要缴纳中国预提所得税。

 

86

 

 

美国联邦所得税

 

本讨论描述了购买、拥有和处置我们的ADS或普通股对美国持有者（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果。本讨论不涉及美国联邦赠与或遗产税、医疗保险税或投资于我们的ADS和普通股的州、地方或非美国税收后果的任何方面。只有当您实益拥有我们的ADS或普通股作为美国联邦所得税目的的资本资产时，本讨论才适用于您。本讨论不适用于作为受特殊规则约束的一类持有人成员的美国持有人，例如：

 

	●	证券或货币交易商；
	●	选择采用盯市方法核算证券持仓的证券交易者；
	●	银行或某些金融机构；
	●	保险公司；
	●	免税组织；
	●	合伙企业或因美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他传递实体的其他实体或通过任何此类实体持有ADS或普通股的人；
	●	受监管的投资公司或房地产投资信托基金；
	●	作为对冲、跨式、建设性出售、转换交易或其他综合投资的一部分而持有ADS或普通股的人；
	●	税务记账本位币不是美元的人员；
	●	对替代性最低税收负有责任的人；或
	●	实际或建设性地拥有我们所有类别股票（包括ADS和普通股）总合并投票权的10%或更多的人有权投票。

 

本次讨论基于经修订的1986年美国国内税收法典，我们在本次讨论中将其称为该法典、其立法历史、根据该法典颁布的现有和拟议法规、已公布的裁决和法院判决，均截至本年度报告之日。这些法律可能会发生变化，可能具有追溯力。此外，这一讨论依赖于我们对ADS和普通股的价值以及随着时间推移我们业务性质的假设。最后，这一讨论部分基于保存人的代表权和假设，即保存协议和任何相关协议中的每一项义务将按照其条款履行。

 

我们敦促美国ADS的美国持有人咨询他们自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置我们的ADS和普通股对他们的特定美国联邦所得税后果，以及根据任何其他税收管辖区的法律对他们产生的后果。

 

就下文的美国联邦所得税讨论而言，如果您实益拥有ADS或普通股作为《守则》第1221条含义内的资本资产，您就是“美国持有人”，并且：

 

	●	为美国联邦所得税目的的美国公民或居民个人；
	●	在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司或作为公司应课税的其他实体；
	●	无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或
	●	如果（a）美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督，且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或（b）该信托具有有效的被视为美国人的有效选举，则该信托即为信托。

 

就美国联邦所得税而言，通过美国或非美国合伙企业或其他流通实体赚取的收入归属于其所有者。因此，如果合伙企业或其他流通实体持有ADS或普通股，持有人的税务待遇将取决于合伙人或其他所有者的地位以及合伙企业或其他流通实体的活动。

 

美国财政部表示担心，ADS持有人与ADS基础证券发行人之间所有权链条上的中间人可能正在采取与美国ADS持有人的外国税收抵免主张不一致的行动。此类行动也将与以下所述适用于某些非公司持有人收到的股息的降低税率的主张不一致。因此，某些非公司持有人收到的股息的降低税率的可用性可能会受到ADS持有人与我们公司之间所有权链条上的中介机构采取的行动的影响。

 

ADS或普通股的股息

 

根据下文“被动外国投资公司”的讨论，如果我们进行分配并且您是美国持有人，则与您的ADS或普通股相关的任何分配的总额（包括从中预扣的任何税款的金额）将包含在您实际或建设性地收到股息收入等收入的当天的毛收入中，如果分配是从我们当前或累积的收益和利润中进行的，则根据美国联邦所得税原则计算。对于非公司美国持有人，从合格外国公司获得的某些股息可能需要缴纳降低的资本利得税率。非美国公司（被动外国投资公司除外）就该公司在美国已建立的证券市场上易于交易的股票（或由此类股票支持的ADS）的股息而言，被视为合格的外国公司。美国财政部的指导意见表明，我们在纳斯达克上市的ADS，而不是我们的普通股，将可以在美国一个成熟的证券市场上轻松交易。您应该咨询您自己的税务顾问，关于您从我们收到的股息分配（如果有）将适用于您的税率。

 

87

 

 

受制于下文的“被动外国投资公司”讨论，如果我们在ADS或普通股上的任何分配金额（如果有的话）超过我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益和利润，它将首先被视为美国持有人在ADS或普通股中调整后的税基的免税回报，然后被视为资本收益。然而，我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，我们的ADS或普通股的分配（如果有的话）通常会作为股息分配报告给您，以用于美国税收目的。公司将无权就我们作出的分配要求扣除已收到的股息。就美国外国税收抵免规则而言，股息可能构成外国来源的被动收入。你应该咨询你自己的税务顾问关于你的能力，以及对你能力的各种限制，申领与收到股息有关的外国税收抵免。

 

ADS或普通股的销售和其他处置

 

根据下文“被动外国投资公司”的讨论，当您出售或以其他方式处置ADS或普通股时，您将确认资本收益或损失，金额等于出售或其他处置实现的金额与您在ADS或普通股中调整后的税基之间的差额。您确认的任何此类收益或损失将被视为外国税收抵免目的的美国来源收入。您调整后的税基将等于您为ADS或普通股支付的金额。如果您在我们的ADS或普通股的持有期在处置时超过一年，您确认的任何收益或损失将是长期资本收益或损失。如果你是非公司美国持有者，包括个人，任何此类长期资本收益都将按优惠税率征税。你扣除资本损失的能力将受到各种限制。

 

被动外资公司

 

我们认为，在截至2025年12月31日的纳税年度，出于美国联邦所得税目的，我们不是一家被动的外国投资公司或PFIC。PFIC状况每年进行测试，并取决于我们的资产和收入的构成以及我们不时的资产价值。由于我们目前持有并预计将继续持有大量现金和其他被动资产，并且由于我们的资产价值在很大程度上将参考我们的ADS和普通股的市场价格来确定，这很可能会随着时间的推移而波动，因此无法保证我们不会在任何纳税年度成为PFIC。

 

我们将在任何纳税年度被归类为PFIC，一般来说，如果有以下任何一种情况：（a）我们产生被动收入或为产生被动收入而持有的总资产的平均季度价值至少为我们总资产的平均季度价值的50%，或（b）我们在该纳税年度的总收入的75%或更多为被动收入（例如某些股息、利息或特许权使用费）。就第一个测试而言：（a）任何现金和投资于短期、计息、债务工具或易于转换为现金的银行存款的现金将被视为产生被动收益或为产生被动收益而持有，以及（b）我们的资产总价值是根据我们的市值计算的。但是，可以适用各种例外情况。

 

我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。

 

如果我们是您持有ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC，则将适用某些不利的美国联邦所得税规则。无论我们在您收到“超额分配”的当年是否继续作为PFIC或在您收到“超额分配”或处置或被视为处置您的ADS或普通股的当年是否继续作为PFIC，您都将因我们进行的某些“超额分配”以及处置或被视为处置您的ADS或普通股而获得的任何收益而被征收额外的税款和利息费用。如果在某一纳税年度内，与您的ADS或普通股相关的分配合计超过前三个纳税年度与您的ADS或普通股相关的平均分配金额的125%，或者，如果更短，则超过该纳税年度前您的持有期部分，则该分配将构成“超额分配”。

 

要计算“超额分配”或任何收益的税款，（a）“超额分配”或收益将按比例分配给您持有期内的每一天，（b）分配给本年度和我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度的金额将作为当年的普通收入征税，（c）分配给其他纳税年度的金额将按该年度有效的最高适用边际税率征税，及一般适用于少缴税款的利息费用将对每一该等年度应占所得税款征收。此外，如果我们是一家PFIC，您可能从我们那里获得的任何分配都没有资格按照上面项目10.E中讨论的优惠税率征税。“附加信息——税收—— ADS或普通股的股息”部分。

 

88

 

 

根据某些归属规则，如果我们是PFIC，您将被视为拥有您在较低级别PFIC中的比例份额，并将因（a）对较低级别PFIC的股份进行分配和（b）对较低级别PFIC的股份进行处置而被征收美国联邦所得税，就好像您直接持有此类较低级别PFIC的股份一样。

 

PFIC的每个美国持有人必须提交一份年度报告，其中包含美国财政部可能要求的信息，并且可能被要求提交美国国税局关于在ADS或普通股上收到的分配以及在处置ADS或普通股上实现的任何收益的8621表格。关于你的ADS和普通股的报告要求，你应该咨询你自己的税务顾问。

 

如果我们在任何一年都是PFIC，只要我们的ADS“适销对路”，你通常可以通过对你的ADS进行及时的所谓“按市值计价”的选择来避免上述“超额分配”规则。我们的ADS只要在全国性证券交易所，例如纳斯达克保持定期交易，就可以“适销对路”。如果您及时做出了这一选择，您将把截至您的纳税年度结束时的ADS的公允市场价值与您在此类ADS中的调整基础之间的差额确认为普通收入或普通损失。此次选举产生的任何普通收入将作为普通收入税率征税，并且不符合适用于合格股息收入的降低税率。任何普通损失将被限制在先前包括的收入净额的范围内，因为按市值计价的选择（如果有的话）。您在ADS中的基础将被调整以反映任何此类收入或损失。你应该咨询你自己的税务顾问，关于就你的ADS进行“盯市”选举对你的潜在好处和坏处。对于根据上述归属规则被视为拥有的任何较低级别的PFIC，将无法进行按市值计价的选择。我们不打算向您提供您进行或维持“合格选举基金”选举所需的信息，因此，您将无法就您的ADS或普通股进行或维持此类选举。

 

美国信息报告和备份预扣规则

 

与ADS或普通股相关的股息支付以及出售或以其他方式处置ADS或普通股所获得的收益可能需要向IRS报告信息并进行备份。备用预扣税将不适用，但是，如果您（a）是一家公司或属于某些其他豁免类别，并且在需要时能够证明该事实或（b）提供纳税人识别号码，证明没有损失备用预扣税的豁免，并在其他方面遵守适用的备用预扣税规则。要确立您的豁免人士身份，您将被要求提供IRS表格W-9上的证明。备用预扣税不是附加税。只要您向IRS提供所需信息，任何备用预扣税的金额通常可以作为退款或抵减您的美国联邦所得税负债。某些个人持有美国金融机构账户以外的美国存托凭证或普通股，可能会受到额外信息报告要求的约束。

 

我们的ADSS和普通股的潜在购买者应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及因购买、持有或处置我们的ADSS和普通股而产生的任何税务后果，包括任何国家、地方或非美国司法管辖区的税法的适用性和效力，咨询自己的税务顾问，并包括

 

F.股息和支付代理

 

不适用。

 

G.专家发言

 

不适用。

 

H.展示文件

 

我们此前向SEC提交了经修订的F-1表格注册声明。

 

我们已根据《交易法》以表格20-F向SEC提交了这份年度报告。本年度报告中就所提及的任何文件的内容所作的陈述不一定是完整的。就作为证据提交本年度报告的每一份此类文件而言，为了更完整地描述所涉事项，请参考该证据，并且每一份此类声明应通过此类参考被视为完整的有保留。

 

您可以在SEC位于100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549的公共资料室以及SEC在纽约、纽约和伊利诺伊州芝加哥的区域办事处阅读和复制本年度报告，包括以引用方式并入本年度报告的展品。您还可以在支付复制费后，通过编写有关SEC公共资料室运作的信息，索取本年度报告的副本，包括以引用方式并入本年度报告的展品。

 

SEC还维护一个网站www.sec.gov，其中包含以电子方式向SEC提交的关于注册人的报告、代理声明和其他信息。我们的年度报告和我们向SEC提交的其他一些信息可以通过这个网站访问。

 

89

 

 

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理报表的提供和内容的规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

 

我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。

 

我们将向我们的股东提供年度报告，其中将包括根据美国公认会计原则编制的运营审查和年度经审计的合并财务报表。

 

一、子公司信息

 

不适用。

 

J.向证券持有人提交的年度报告。

 

不适用。

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

关于市场风险的定量和定性披露

 

利率风险

 

我们的利率风险敞口主要与超额现金产生的利息收入有关，这些现金主要以计息银行存款形式持有。我们没有在投资组合中使用衍生金融工具。生息工具具有一定程度的利率风险。我们没有因为市场利率的变化而暴露，也没有预期会暴露于重大风险之中。然而，我们未来的利息收入可能会因市场利率的变化而不及预期。

 

客户和供应商集中度

 

截至2023年12月31日止年度，我们有两个客户各占我们收入的10%以上，分别占我们收入的56.2%和41.9%。截至2024年12月31日止年度，我们有三个客户各占我们收入的10%以上，分别占我们收入的31.2%、19.6%和10.2%。截至2025年12月31日止年度，我们有三个客户各占我们总收入的10%以上，分别占35.1%、27.0%及22.4%。作为一家无晶圆厂IC设计公司，我们不拥有任何IC制造设施。一家领先的半导体代工厂一直是我们采矿产品业务的主要第三方代工合作伙伴。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，我们向代工伙伴采购的晶圆价值分别占我们各年度采购总额的66.0%、68.4%及54.8%。

 

信用风险集中

 

可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。截至2024年12月31日和2025年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为人民币3.223亿元和人民币2.217亿元（合3170万美元）。我们将现金和现金等价物主要存放在具有高信用评级和质量的金融机构。从历史上看，由于国家保护储户利益的政策，在中国的银行存款是安全的。如果其中一家金融机构破产，我们可能无法全额索回其现金和活期存款。我们继续监测金融机构的资金实力。近期没有与这些金融机构相关的违约历史。

 

外汇风险

 

因为我们的大部分收入和支出都是以人民币计价的，美元和人民币汇率的波动会影响我们的资产负债表和以美元计价的每股收益。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何潜在变化。汇率波动还将影响我们发行的任何将兑换成美元的股息的相对价值以及我们未来进行的任何以美元计价的投资的收益和价值。我们的离岸实体和子公司，包括Intchains Group Limited、Intchains Investment（BVI）Limited、Intchains Global Limited、Intchains Technology（Hongkong）Limited、Inthcains Pte. Ltd.和Intchains Capital Limited的功能货币为美元，这导致我们面临外汇风险。

 

我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险敞口。虽然总的来说我们的外汇风险敞口应该是有限的，但由于我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而ADS将以美元进行交易，因此贵公司在ADS中的投资价值将受到美元和人民币之间汇率的影响。

 

90

 

 

人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行制定的汇率进行的。中国政府允许人民币在2005年7月至2008年7月期间对美元升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元汇率稳定，并在一个狭窄的波段内交易。自2010年6月以来，人民币兑美元一直波动，有时波动明显且不可预测。2015年11月30日，国际货币基金组织执行董事会完成了对构成特别提款权的一篮子货币（即SDR）的五年定期审查，决定自2016年10月1日起，确定人民币为可自由使用货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国资本持续外流的背景下，人民币显著贬值。这种贬值在2017年停止，人民币兑美元在这一年期间升值约7%。从2019年初开始，人民币对美元再度出现较大幅度贬值。2019年8月初，中国央行将人民币每日参考汇率设定在7.0039元兑1.00美元，这是自2008年以来人民币对美元汇率首次突破7.0。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府可能在未来宣布进一步改变汇率制度，我们无法向您保证人民币在未来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。

 

如果我们的经营需要将美元兑换成人民币，人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付我们普通股或ADS的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

 

项目12。股票证券以外的证券的说明

 

A.债务证券

 

不适用。

 

B.认股权证和权利

 

不适用。

 

C.其他证券

 

不适用。

 

D.美国存托股票

 

ADS持有者应支付的费用

 

我们ADR计划的存托人德意志银行信托公司Americas直接向为提现目的而存入股票或交出ADS的投资者或向代表他们的中介机构收取其发行和注销ADS的费用。此类费用通常由从存托人那里接收新发行的ADS的经纪人（代表其客户）和将ADS交付给存托人注销的经纪人（代表其客户）支付给存托人。经纪人反过来向他们的客户收取这些交易费用。与向ADS持有人分配现金或证券有关的应付存管费和存管服务费由存管人向截至适用的ADS记录日期的ADS记录持有人收取。在派发现金的情况下，存管费一般从派发现金中扣除。对于现金以外的分配（例如股票股息、权利等），存托人向与分配同时进行的ADS记录日期持有人收取适用的费用。对于以投资者名义注册的ADS（无论是凭证式的还是DRS形式的），存托人将发票发送给适用的记录日期ADS持有人。对于在经纪和托管账户（通过DTC）持有的ADS，存托人通常通过DTC（其代理人是在DTC账户中持有ADS的登记持有人）提供的结算系统向持有ADS的经纪人和托管人收取其费用。而将客户的ADS存放在DTC账户中的经纪商和托管人，反过来向客户账户收取支付给存托人的费用的金额。

 

在拒绝支付存托人费用的情况下，存托人可以根据存款协议的条款，拒绝所要求的服务，直到收到付款为止，或者可以从将向ADS持有人进行的任何分配中抵消存托人费用的金额（以适用费用的支付为准）。

 

91

 

 

ADS持有人需向存托人支付以下服务费：

 

服务				费用
	●	根据股票股息或股票的其他免费分配、红利分配、股票分割或其他分配（转换为现金的情况除外）就ADS分配向其发行ADS的任何人或向其进行分配的任何人		发行每份ADS最高0.05美元
	●	取消ADS，包括终止存款协议的情况		注销每份ADS最高0.05美元
	●	派发现金红利		每持有ADS最高0.05美元
	●	分配现金权利（现金股息除外）和/或出售权利、证券和其他权利的现金收益		每持有ADS最高0.05美元
	●	根据行使权利分配ADS。		每持有ADS最高0.05美元
	●	发行ADS以外的证券或购买额外ADS的权利		每持有ADS最高0.05美元
	●	存管服务		在存托银行设立的适用记录日期持有的每ADS最高0.05美元

 

ADS持有人还将负责支付存托银行产生的某些费用和开支以及某些税收和政府收费，例如：

 

	●	登记官和转让代理人就开曼群岛普通股收取的普通股转让和登记费用（即在存入和提取普通股时）。
	●	将外币兑换成美元产生的费用。
	●	电缆、电传和传真传输以及交付证券的费用。
	●	证券转让时的税收和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让费用或预扣税（即普通股存入或退出存款时）。
	●	与交付或服务普通股存款有关的费用和开支。
	●	因遵守适用于普通股、存管证券、ADS和ADR的交易所管制条例和其他监管要求而产生的费用和开支。
	●	有关的任何适用费用及罚款。

 

保存人向我们作出的费用及其他付款

 

在截至2025年12月31日的财政年度，我们从我们的存托人那里收到了24,867.64美元的偿还。

 

92

 

 

第二部分。

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改

 

没有。

 

项目15。控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便能够及时就所要求的披露做出决定。

 

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，按照《交易法》第13a-15（b）条的要求，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，该术语在经修订的1934年证券交易法规则13a-15（f）中为我们公司定义。财务报告内部控制是旨在对财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制合并财务报表提供合理保证的过程，包括以下政策和程序：（1）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置，（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制合并财务报表，以及公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行，以及（3）就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。

 

财务报告内部控制制度由于其固有的局限性，只能为合并财务报表编制和列报提供合理保证，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都存在控制可能因条件变化而变得不充分的风险，或者政策或程序的遵守程度可能恶化的风险。

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，管理层使用Treadway委员会发起组织委员会发布的内部控制-综合框架（2013年）中确立的标准评估了截至2025年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。

 

基于这一评价，管理层得出结论，根据本内部控制-综合框架（2013年）确立的标准，财务报告内部控制于2025年12月31日有效。

 

本年度报告不包含公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。根据SEC允许公司在本年度报告中仅提供管理层报告的规则，管理层的报告不受公司独立注册公共会计师事务所的证明。

 

93

 

 

财务报告内部控制的变化

 

除本年度报告其他部分所披露外，于截至2025年12月31日止年度内，我们对财务报告的内部控制并无发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的重大变化。

 

内部控制实质性薄弱环节的整治

 

截至本年度报告之日，我们已采取某些补救措施，以纠正我们和我们的独立注册会计师事务所先前在截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的合并财务报表审计中发现的我们对财务报告和治理的内部控制存在的重大缺陷。

 

对于截至2025年12月31日的年度，确定了一个重大弱点，因为针对与加密钱包的权利和义务相关的重大错报风险，在保护私钥方面缺乏适当的控制和职责分离。

 

为弥补已查明的实质性弱点，我们采取了多项措施来改善我们对财务报告和治理的内部控制，其中包括：（i）实施一种由两个或多个个人备份私钥的制度，访问和管理仅限于授权人员；（ii）在负责执行加密货币交易的人员和负责备份私钥的人员之间建立职责分离，确保交易人员不拥有完整的私钥；（iii）加强私钥备份程序并制定详细的密钥恢复计划，以确保在私钥丢失或被盗时可以恢复访问。

 

项目16。[保留]

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

我们的审计委员会由Conway Kong-Wai Lee先生、Qingyang Gu博士和Weiping Ma博士组成，并由Conway Kong-Wai Lee先生担任主席。我们的董事会已确定Conway Kong-Wai Lee先生、Gu Qingyang Gu博士和Weiping Ma博士为纳斯达克股票市场规则5605（a）（2）所指的“独立董事”，并符合《交易法》规则10A-3（b）中规定的独立性标准。Conway Kong-Wai Lee先生符合SEC适用规则规定的审计委员会财务专家标准。

 

项目16b。Code of Ethics

 

我们的董事会通过了适用于我们所有董事、高级职员、员工和顾问的道德准则。此外，我们的董事会通过了一项适用于我们的董事、高级职员、雇员和顾问的行为准则。我们的道德准则和行为准则可在我们的网站http://www.intchains.com上公开查阅。

 

项目16c。首席会计师费用和服务

 

下表列出了与Mazars USA LLP、Forvis Mazars，LLP和MaloneBailey，LLP（我们的独立公共会计师）在所示期间提供的某些专业服务相关的按以下指定类别划分的费用总额。在下文所示的年度内，我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。

 

		截至财政年度
		2024年12月31日				2025年12月31日
		人民币’000				人民币’000				US $’000
审计费用（Mazars USA LLP和Forvis Mazars，LLP）(1)			2,016				—				—
审计费用（MaloneBailey，LLP）(1)			3,007				3,385				485
审计相关费用（Mazars USA LLP和Forvis Mazars，LLP）(2)			96				532				76
税费(3)			—				—				—
所有其他费用(4)			—				—				—
合计			5,119				3,917				561

 

(1)	“审计费用”指截至本年度报告日期就我们的首席外部审计师提供的专业服务收取的费用总额，包括对我们年度财务报表的审计和对我们简明合并财务信息的季度审查。
(2)	“审计相关费用”表示我们的委托人提供的专业服务的总费用与我们的财务报表的审计或审查业绩合理相关且未在“审计费用”项下报告的外部审计师。
(3)	“税费”是指我们的主要会计师为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务所列出的每个财政年度的总费用。
(4)	“所有其他费用”是指除“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”项下报告的服务外，主要会计师为审计我们的年度财务报表而提供的服务在所列每个财政年度中收取的合计费用。

 

94

 

 

我们的审计委员会负责监督我们的独立会计师的工作。我们审计委员会的政策是预先批准独立会计师提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务，如上所述。

 

项目16d。审计委员会列名标准的豁免

 

没有。

 

项目16e。发行人及附属买方购买权益证券

 

没有。

 

项目16F。注册人核证会计师的变动

 

自2024年6月1日起，由于Mazars USA LLP（“Mazars”）与FORVIS，LLP（“FORVIS”）之间的交易，Mazars的几乎所有合伙人和员工加入FORVIS，FORVIS更名为Forvis Mazars，LLP（“FORVis Mazars”），Mazars辞去公司独立公共会计师事务所的职务，公司董事会审计委员会任命Forvis Mazars为继任审计师。与此相关，公司规定，在公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度内以及在Mazars辞职之日或之前的随后的中期期间内：（a）公司与Mazars在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何分歧，这些分歧如果没有得到前会计师满意的解决，将导致其就其本应发布的任何报告提及表格20-F第16F（a）（1）（iv）项所定义的分歧的主题事项以及表格20-F第16F项的相关说明；以及（b）没有发生表格20-F第16F（a）（1）（v）（a）至（d）项所述的可报告事件。我们要求玛泽提供一封致SEC的信函，说明其是否同意上述声明，如果不同意，则说明其不同意的尊重。玛泽致美国证券交易委员会日期为2024年6月12日的信函副本以引用方式并入本年度报告的附件 16.2。

 

自2025年1月3日起，公司董事会审计委员会解聘Forvis Mazars，并任命MaloneBailey，LLP（“MaloneBailey”）为继任审计师。与此相关，公司规定，自2024年6月1日起，即Forvis Mazars的聘用日期至Forvis Mazars被解雇之日或之前的后续中期期间，（a）公司与前审计师之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何分歧，该分歧如果没有得到前会计师满意的解决，将导致其提及20-F表格项目16F（a）（1）（iv）中定义的分歧的主题事项以及20-F表格项目16F中与其本应发布的任何报告相关的相关说明；以及（b）没有发生20-F表格项目16F（a）（1）（v）（a）至（d）中规定的可报告事件。我们要求Forvis Mazars提供一封致SEC的信函，说明其是否同意上述声明，如果不同意，则说明其不同意的方面。Forvis Mazars于2025年1月3日致SEC的信函副本通过引用方式并入本年度报告，作为附件 16.3。

 

项目16g。企业管治

 

作为一家股票在纳斯达克上市的外国私营发行人，我们受到纳斯达克施加的公司治理要求的约束。根据纳斯达克股票市场规则第5615（a）（3）条，像美国这样的外国私人发行人可以遵循其母国的公司治理实践，以代替纳斯达克股票市场规则的某些公司治理要求。我们致力于高标准的公司治理。因此，我们努力遵守大多数纳斯达克公司治理实践。然而，作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。我们打算遵循开曼群岛的公司治理实践，以代替上市公司必须遵守的纳斯达克的公司治理要求，例如：

 

	●	有完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会；
	●	有完全由独立董事组成的薪酬委员会；
	●	提供一份由我们的首席执行官提供的年度证明，证明他或她并不知悉有任何不遵守纳斯达克的任何公司治理规则的情况；
	●	召开年度股东大会；
	●	定期安排只有独立董事参加的执行会议；或者
	●	寻求股东批准（a）股份激励计划条款的实施和重大修订；（b）向关联方发行超过1%的已发行普通股或超过1%的已发行投票权；（c）发行超过20%的已发行普通股；以及（d）将导致控制权变更的发行。

 

95

 

 

由于我们依赖“外国私人发行人”或“受控公司”的豁免，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准所享有的保护更少的保护。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与美国存托凭证相关的风险—作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在与公司治理事项有关的方面采用某些母国惯例，这些惯例与纳斯达克的要求存在显着差异；这些惯例可能为股东提供的保护少于如果我们完全遵守纳斯达克将享有的保护。”

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

我们对董事、高级管理人员和员工购买、出售和其他处置我们的证券采取了内幕交易政策。内幕交易政策的副本作为本年度报告的附件进行备案。

 

项目16K。网络安全

 

网络安全风险管理和战略

 

为客户保持始终如一的高水平服务体验，维护我们信息系统的保密性、完整性和可用性，保护我们的资产、数据、知识产权和网络基础设施，在满足监管要求的同时，有效管理网络安全风险至关重要。为实现这一目标，我们实施了全面的网络安全风险管理框架，该框架被整合到我们的整体企业风险管理系统和流程中，并由内部管理。

 

我们敬业的网络安全工作人员的任务是评估、识别和管理与网络安全威胁相关的风险，并在我们的网络安全负责人的领导下，负责

 

	●	风险评估旨在帮助识别对我们的关键系统、信息、产品、服务以及我们更广泛的企业IT环境的重大网络安全风险；
	●	制定基于风险的行动计划，以管理已确定的脆弱性，并实施新的协议和基础设施改进；
	●	网络安全事件调查；
	●	监测对敏感数据的威胁和对我们系统的未经授权的访问；
	●	适用于关键IT系统、设备和设备的安全访问控制措施，旨在防止未经授权的用户、流程和设备评估IT系统和数据；
	●	制定和执行协议，确保有关网络安全事件的信息及时与我们的首席技术官、执行领导团队、审计委员会和董事会（视情况而定）共享，以便进行风险和重要性评估，并考虑披露和通知要求；和
	●	制定和实施网络安全、信息安全和威胁意识方面的培训。

 

96

 

 

截至2025年12月31日止年度，不存在导致我们的运营中断、任何关键数据已知丢失或以其他方式对我们的战略、财务状况或运营结果产生重大影响的网络安全事件。然而，未来任何事件的范围和影响都无法预测。有关重大网络安全攻击可能如何影响我们的业务的更多信息，请参阅“项目3D —风险因素”。

 

管理的作用

 

我们的网络安全主管领导管理层评估、识别和管理与网络安全威胁相关的风险，并直接向我们的首席执行官报告。网络安全负责人定期接受有关网络安全事项的简报，例如网络安全事件报告和应对措施及补救措施。具有10年以上风险管理、网络安全、信息技术等相关经验。我们的网络安全负责人和他的工作组预计将不断更新我们的网络安全计划和缓解策略，以跟上网络安全最佳实践和程序。

 

董事会的作用

 

我们的董事会认识到稳健的网络安全管理计划的重要性，并积极参与监督和审查我们的网络安全风险状况和风险敞口。我们的董事会已将对我们评估、识别和管理与网络安全威胁相关的重大风险的流程的监督授权给我们的审计委员会。

 

我们的审计委员会不时收到管理层关于我们网络安全状况的最新信息，包括关键问题、优先事项、挑战以及相关数据和/或指标。审计委员会的职责包括审查我们面临的网络安全威胁形势，以及我们减轻网络安全风险和任何重大网络安全事件的战略、政策和程序。审计委员会还考虑了可能影响我们的新出现的网络安全发展和法规的影响。

 

除了审计委员会向董事会提交的有关网络安全的任何报告外，管理层还会向董事会通报和更新任何重大网络安全事件。全体董事会还收到管理层关于我们项目关键组成部分以及任何紧迫风险或合规事项的简报。

 

97

 

 

第三部分。

 

项目17。财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。财务报表

 

我们的合并财务报表包含在本年度报告的末尾。

 

98

 

 

项目19。展览

 

展品索引

 

附件 数		说明
1.1		经修订和重述的注册人组织章程大纲和章程细则（通过参考我们于2022年7月26日向SEC提交的F-1/A表格（文件编号：333-265756）上的注册声明的附件 3.2）
2.1		注册人的美国存托凭证样本表格（通过引用我们于2022年7月26日向SEC提交的F-1/A表格（文件编号：333-265756）上的注册声明的附件 4.1并入）
2.2		形式的存款协议，在注册人、存托人和美国存托凭证持有人之间（通过参考我们于2022年7月26日向SEC提交的F-1/A表格（文件编号：333-265756）上的登记声明的附件 4.3并入）
4.1		股票期权计划（通过参考我们于2022年7月26日向SEC提交的F-1/A表格（文件编号：333-265756）上的登记声明的附件 10.1纳入）
4.2		注册人与其董事之间的赔偿协议表格（通过参考我们于2022年6月22日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-265756）上的注册声明的附件 10.2并入）
4.6		注册人与注册人的一名执行官之间的雇佣协议表格（通过参考我们于2022年6月22日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-265756）上的注册声明的附件 10.3并入）
8.1		子公司名单（通过参考我们于2022年6月22日在SEC提交的F-1表格（文件编号：333-265756）上的注册声明的附件 21.1并入）
11.1		行为准则（通过引用附件 99.1并入我们于2022年6月22日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-265756）上的注册声明）
12.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条由首席执行官进行认证
12.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条由首席财务官进行认证
13.1**		首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证
13.2**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条由首席财务官进行认证
15.1*		竞天公诚同意书
15.2*		MaloneBailey，LLP的同意
15.3*		Mazars USA LLP的同意
16.1		重大非公开信息和防止内幕交易政策声明（通过引用附件 16.1并入我们于2024年3月18日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号：001-41500））
16.2		Mazars USA LLP致美国证券交易委员会的信函（通过引用附件 99.1并入我们于2024年6月12日向SEC提交的当前6-K表格报告）
16.3		Forvis Mazars，LLP致美国证券交易委员会的信函（通过引用附件 99.1并入我们于2025年1月3日向SEC提交的关于表格6-K的当前报告）
97.1		Intchains Group Limited的补偿补偿补偿政策（通过引用附件 97.1并入我们于2024年3月18日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号：001-41500））
101.INS*		内联XBRL实例文档
101.SCH*		内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL*		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF*		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB*		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE*		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

 

*	与这份年度报告一起以表格20-F提交。
**	在表格20-F上提供这份年度报告。

 

99

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

	Intchains集团有限公司
		/s/强丁
	姓名：	强丁
	职位：	董事长兼首席执行官
日期：2026年4月13日

 

100

 

 

INTCHAINS集团有限公司

 

合并财务报表指数

 

独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID 206 )	F-2
独立注册会计师事务所（Mazars USA LLP，New York，NY，PCAOB ID 339 )	F-3
截至2024年12月31日和2025年12月31日的合并资产负债表	F-4
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的综合经营报表和综合收益/（亏损）	F-5
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的合并股东权益变动表	F-6
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的合并现金流量表	F-7
综合财务报表附注	F-8

 

F-1

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致股东及董事会

Intchains集团有限公司

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的Intchains Group Limited及其附属公司（统称“公司”）截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表，以及相关当年的合并经营报表和综合收益/（亏损）、股东权益变动、现金流量表，以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况以及该日终了年度的经营业绩和现金流量。

 

2023年财务报表的修订

 

我们对附注2（AG）中所述的调整进行了审计。对2023年现金流量进行了修订，将现金及现金等价物分类更正为短期和长期投资。我们认为，这样的调整是适当的，并得到了适当的应用。然而，我们并未受聘对公司2023年综合财务报表进行审计、审查或应用任何程序，但有关该等披露除外，因此，我们不对2023年综合财务报表整体发表意见或任何其他形式的保证。

 

我们还审计了对2023年合并财务报表的调整，以追溯适用ASU 2023-07分部报告（主题280）：对可报告分部披露的改进，在附注2（i）和附注21中讨论。我们认为，这样的调整是适当的，并得到了适当的应用。除有关调整外，我们并无受聘对公司2023年综合财务报表进行审计、审阅或应用任何程序，因此，我们不对2023年综合财务报表整体发表意见或任何其他形式的保证。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘进行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/MaloneBailey，LLP

www.malonebailey.com

我们自2025年起担任公司的核数师。

德克萨斯州休斯顿

2026年4月13日

 

F-2

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

致董事会和

Intchains Group Limited的股东

 

关于合并财务报表的意见

 

我们审计了，在调整影响之前追溯适用ASU 2023-07分部报告（主题280）的会计变更：对附注2（i）和附注21中披露的可报告分部披露的改进，以及对随附的Intchains Group Limited及其子公司（“公司”）的综合经营和综合亏损报表附注2（ag）中讨论的短期投资和长期投资、股东权益变动和截至2023年12月31日止年度的现金流量以及相关附注（统称“合并财务报表”）进行了修订。

 

我们认为，合并财务报表在附注2（i）、附注21和附注2（ag）所述调整之前，按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

 

我们没有受聘对调整进行审计、审查或应用任何程序以追溯应用附注2（i）、附注21和附注2（ag）中所述的会计变更，因此，我们不对此类调整是否适当和是否已适当应用发表意见或任何其他形式的保证。这些调整由MaloneBailey，LLP审计。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司合并报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 

/s/Mazars USA LLP

 

我们曾于2021年至2024年担任公司的核数师。

纽约，纽约

2024年3月18日

 

F-3

 

 

INTCHAINS集团有限公司

 

合并资产负债表

 

截至2024年12月31日及2025年12月31日

 

				人民币				人民币				美元
				截至12月31日，
		注意事项		2024				2025
				人民币				人民币				美元
												（注2（g））
				（单位：千，份额和每股数据除外）
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		4			322,252				221,661				31,697
USDC		5			1,690				665				95
加密货币，当前		9			30,079				6,035				863
库存，净额		6			98,614				52,151				7,458
预付款项和其他流动资产，净额		7			69,703				55,063				7,873
短期投资		8			198,562				267,531				38,256
流动资产总额					720,900				603,106				86,242
非流动资产：
加密货币，非现行		9			148,790				187,607				26,827
长期投资		8			20,569				386				55
财产、设备和软件，净额		10			157,065				141,581				20,246
无形资产，净值		11			3,552				11,975				1,712
经营租赁使用权资产		12			272				1,100				157
递延税项资产，净额		18			28,942				65,796				9,409
其他非流动资产					9,419				8,347				1,194
非流动资产合计					368,609				416,792				59,600
总资产					1,089,509				1,019,898				145,842
负债和股东权益
流动负债：
应付账款					14,847				3,025				433
合同负债		2（r）			37,447				16,462				2,354
应交所得税					2,023				39				6
营业租赁负债，流动		12			272				542				77
保修条款					161				380				54
应计负债和其他流动负债		13			21,692				22,340				3,194
流动负债合计					76,442				42,788				6,118
非流动负债：
非流动经营租赁负债		12			—				558				80
非流动负债合计					—				558				80
负债总额					76,442				43,346				6,198
股东权益
普通股（美元 0.000001 面值； 50,000,000,000 股授权， 120,081,456 和 121,484,348 发行， 120,020,962 和 121,423,854 分别截至2024年12月31日和2025年12月31日的流通股）		14			1				1				—
应收股东认购款		14			( 1	)			( 1	)			—
额外实收资本					195,236				211,276				30,212
法定准备金					51,762				51,968				7,431
累计其他综合收益					3,777				( 1,246	)			( 178	)
留存收益					762,292				714,554				102,179
股东权益合计					1,013,067				976,552				139,644
负债和股东权益合计					1,089,509				1,019,898				145,842

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-4

 

 

INTCHAINS集团有限公司

 

综合经营报表及综合收益/（亏损）

 

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度

 

				人民币				人民币				人民币				美元
				截至12月31日止年度，
		注意事项		2023				2024				2025
				人民币				人民币				人民币				美元
																（注2（g））
				（单位：千，份额和每股数据除外）
产品收入		16			82,225				281,767				220,864				31,583
收益成本					( 73,147	)			( 130,452	)			( 204,902	)			( 29,301	)
毛利					9,078				151,315				15,962				2,282
营业费用：
研发费用					( 42,304	)			( 109,443	)			( 77,296	)			( 11,053	)
销售和营销费用					( 6,532	)			( 8,468	)			( 8,824	)			( 1,262	)
一般和行政费用					( 25,210	)			( 30,248	)			( 34,445	)			( 4,925	)
长期资产减值					—				( 210	)			( 74	)			( 11	)
总营业费用					( 74,046	)			( 148,369	)			( 120,639	)			( 17,251	)
运营收入/（亏损）					( 64,968	)			2,946				( 104,677	)			( 14,969	)
利息收入					16,750				16,235				11,014				1,575
外汇收益/（亏损），净额					( 524	)			1,382				( 3,364	)			( 481	)
加密货币公允价值变动					—				21,322				4,838				692
其他收入，净额		17			13,191				8,292				8,334				1,191
所得税费用前收入/（亏损）					( 35,551	)			50,177				( 83,855	)			( 11,992	)
所得税优惠		18			8,756				1,320				36,323				5,194
净收入/（亏损）					( 26,795	)			51,497				( 47,532	)			( 6,798	)
外币换算调整，净额无税					1,838				1,939				( 5,023	)			( 718	)
综合收益总额/（亏损）					( 24,957	)			53,436				( 52,555	)			( 7,516	)
每股计算采用的加权平均股数：
—基本		20			119,387,937				119,936,488				120,912,863				120,912,863
—稀释		20			119,387,937				120,016,243				120,912,863				120,912,863
每股净收益/（亏损）
—基本和稀释		20			( 0.22	)			0.43				( 0.39	)			( 0.06	)

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-5

 

 

INTCHAINS集团有限公司

 

合并股东权益变动表

 

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度

 

		数量 股份				金额				从 股东				实缴 资本				法定 储备金				综合 收入				保留 收益				合计
		普通 股份								订阅 应收款项				额外								累计 其他
		数量 股份				金额				从 股东				实缴 资本				法定 储备金				综合 收入				保留 收益				合计
		（单位：千，份额和每股数据除外）
截至2023年1月1日的余额			117,647,000				1				( 1	)			144,577				47,478				—				741,542				933,597
发行普通股			2,229,032				—	*			—				38,211				—				—				—				38,211
股份补偿费用			—				—				—				3,474				—				—				—				3,474
年度净亏损			—				—				—				—				—				—				( 26,795	)			( 26,795	)
外币折算调整			—				—				—				—				—				1,838				—				1,838
法定储备金拨款			—				—				—				—				787				—				( 787	)			—
截至2023年12月31日的余额			119,876,032				1				( 1	)			186,262				48,265				1,838				713,960				950,325
截至2024年1月1日的余额			119,876,032				1				( 1	)			186,262				48,265				1,838				713,960				950,325
会计原则变更的累积影响			—				—				—				—				—				—				332				332
为行使认股权证而发行股份			15,842				—	*			—				—				—				—				—				—
股份补偿费用			—				—				—				8,974				—				—				—				8,974
受限制股份单位的归属			129,088				—	*			—				—				—				—				—				—
当年净收益			—				—				—				—				—				—				51,497				51,497
外币折算调整			—				—				—				—				—				1,939				—				1,939
法定储备金拨款			—				—				—				—				3,497				—				( 3,497	)			—
截至2024年12月31日的余额			120,020,962				1				( 1	)			195,236				51,762				3,777				762,292				1,013,067
截至2025年1月1日的余额			120,020,962				1				( 1	)			195,236				51,762				3,777				762,292				1,013,067
发行普通股			722,022				—	*			—				7,390				—				—				—				7,390
为行使期权而发行股份			291,096				—	*			—				—				—				—				—				—
为行使认股权证而发行股份			250,000				—	*			—				—				—				—				—				—
股份补偿费用			—				—				—				8,650				—				—				—				8,650
受限制股份单位的归属			139,774				—	*			—				—				—				—				—				—
年度净亏损			—				—				—				—				—				—				( 47,532	)			( 47,532	)
净收入/（亏损）			—				—				—				—				—				—				( 47,532	)			( 47,532	)
外币换算			—				—				—				—				—				( 5,023	)			—				( 5,023	)
法定储备金拨款			—				—				—				—				206				—				( 206	)			—
截至2025年12月31日余额			121,423,854				1				( 1	)			211,276				51,968				( 1,246	)			714,554				976,552

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

*

表示金额低于人民币1,000元。

 

F-6

 

 

INTCHAINS集团有限公司

 

合并现金流量表

 

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度

 

		人民币				人民币				人民币				美元
		截至12月31日止年度，
		2023 （重述）				2024				2025
		人民币				人民币				人民币				美元
		（附注2（AG））												（注2（g））
		（单位：千）
经营活动产生的现金流量
净收入/（亏损）			( 26,795	)			51,497				( 47,532	)			( 6,798	)
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致：
股份补偿费用			3,474				8,974				8,650				1,237
以加密货币支付形式确认的收入			—				( 122,028	)			( 45,289	)			( 6,476	)
以加密货币支付的运营费用			—				359				565				81
财产、设备和软件折旧			3,830				4,507				6,179				884
无形资产摊销			—				476				636				90
库存拨备			24,574				38,976				92,809				13,273
预付款项减记			141				4,404				243				35
存货采购承诺准备			—				401				—				—
递延所得税优惠			( 12,941	)			( 16,043	)			( 36,854	)			( 5,270	)
投资收益			( 7	)			( 1,901	)			( 4,779	)			( 683	)
投资公允价值变动			( 174	)			60				( 21	)			( 3	)
加密货币公允价值变动			—				( 21,322	)			( 4,838	)			( 692	)
加密货币的减值损失			34				—				—				—
财产、设备和软件处置损失			4				—				38				5
长期资产减值			—				210				74				11
外汇（收益）/亏损			843				( 1,382	)			2,869				410
资产和负债变动
USDC（增加）/减少			—				( 1,690	)			1,025				147
存货（增加）/减少			11,441				( 95,823	)			( 51,151	)			( 7,314	)
预付款项及其他流动资产（增加）/减少			( 23,546	)			( 25,626	)			18,801				2,689
其他非流动资产减少/（增加）			( 421	)			421				—				—
应付账款增加/（减少）			( 2,708	)			14,652				( 11,822	)			( 1,691	)
合同负债增加/（减少）			9,822				16,702				( 12,320	)			( 1,762	)
使用权资产和租赁负债变动			192				( 129	)			—				—
应交所得税增加/（减少）			( 605	)			389				( 1,984	)			( 284	)
保修拨备增加/（减少）			( 183	)			121				219				31
应计负债及其他负债增加/（减少）			8,317				5,542				( 8,446	)			( 1,208	)
经营活动使用的现金净额			( 4,708	)			( 138,253	)			( 92,928	)			( 13,288	)
投资活动产生的现金流量：
购买短期和长期投资			( 123,633	)			( 494,836	)			( 1,119,846	)			( 160,134	)
处置短期投资收益			639				401,324				1,075,569				153,804
购买加密货币			( 679	)			( 68,199	)			( 12,719	)			( 1,819	)
出售加密货币的收益			—				45,852				33,843				4,839
退还购买物业、设备及软件购买价款所得款项			—				—				16,546				2,366
购置财产、设备和软件			( 46,898	)			( 10,077	)			( 4,716	)			( 674	)
购买无形资产			( 3,425	)			—				—				—
收购资产支付的现金			—				—				( 984	)			( 141	)
长期资产预付款			( 569	)			—				—				—
投资活动所用现金净额			( 174,565	)			( 125,936	)			( 12,307	)			( 1,759	)
筹资活动产生的现金流量：
发行普通股所得款项			61,306				—				10,065				1,439
支付发行费用			( 10,088	)			—				( 2,675	)			( 383	)
筹资活动提供的现金净额			51,218				—				7,390				1,056
汇率变动对现金及现金等价物的影响			995				1,270				( 2,746	)			( 393	)
现金及现金等价物净减少额			( 127,060	)			( 262,919	)			( 100,591	)			( 14,384	)
现金及现金等价物，年初			712,231				585,171				322,252				46,081
年末现金及现金等价物			585,171				322,252				221,661				31,697
补充披露现金流信息：
支付所得税的现金			4,790				15,422				1,707				244
补充披露非现金活动：
计入应计负债和其他负债的购置财产、设备、软件			1,224				1,225				1,565				224
以加密货币支付形式确认的收入			—				122,028				45,289				6,476
因出售矿机而收到的加密货币仍在合同负债中			—				10,917				2,252				322
USDT支付购买ETH			—				—				31,056				4,441
以加密货币支付的运营费用			—				359				565				81
从交换USDT收取USDC			—				43,525				7,131				1,020
与资产购置有关的承担的责任			—				—				8,153				1,160
从长期资产预付款转入财产、设备和软件			—				103,537				—				—
从预付长期资产款转入无形资产			—				569				—				—
长期资产预付款项转入其他非流动资产			—				9,319				—				—
因采纳ASU2023-08而作出的累积效应调整			—				332				—				—

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-7

 

 

INTCHAINS集团有限公司

 

合并财务报表附注

 

1.

组织和主要活动

 

(a)

主要活动

 

Intchains Group Limited（“公司”或“母公司”），一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司及其附属公司统称为“集团”。集团主要在中华人民共和国（“中国”）、新加坡及其他国家和地区从事提供山寨币挖矿产品、战略收购及持有以太坊为基础的加密货币，以及积极开发创新的Web3应用程序。

 

Intchains DQ Asset Holding Limited及Intchains SCH Holding Limited，即于英属维尔京群岛（“BVI”）注册成立的有限责任公司，为公司的最终控股公司，由Qiang Ding先生（“Mr. Ding”）及ChaoHua Sheng先生（“Mr. Sheng”）拥有。丁先生和盛先生为公司最终控股股东（统称“控股股东”或“联合创始人”）。

 

于本报告日期，本公司于其附属公司中拥有直接及间接权益，该等附属公司均为私营有限责任公司，其详情载列如下：

有限责任公司或有限合伙企业子公司明细表

		日期 合并		地点 合并		股权 利息 举行				主要活动
子公司名称
Intchains Global Limited		2021年10月29日		英属维尔京群岛			100	%		投资控股
Intchains Pte.Ltd。		2021年11月17日		新加坡			100	%		国际贸易业务
Intchains Investment（BVI）Limited		2021年7月1日		英属维尔京群岛			100	%		投资控股
Intchains科技（香港）有限公司		2021年7月16日		香港			100	%		投资控股及贸易业务
杰瑞肯智能科技（上海）有限公司		2021年9月28日		中国上海			100	%		采矿产品及备件的组装
上海IntChains科技有限公司		2017年12月13日		中国上海			100	%		矿用产品及WEB3应用的研发
上海联发信息科技有限公司		2021年9月9日		中国上海			100	%		矿用产品及WEB3应用的研发
上海新百微智慧科技有限公司		2021年10月22日		中国上海			100	%		贸易业务
Intchains资本有限公司		2023年5月17日		开曼群岛			100	%		投资控股
上海东源微信息科技有限公司		2024年5月28日		中国上海			100	%		矿用产品及WEB3应用的研发
Intchains（Malaysia）Sdn。有限公司。		2024年5月31日		马来西亚			100	%		维修服务
InnoMech行动公司		2024年12月5日		美国			100	%		全球支持服务
Intchains数字公司		2024年12月10日		美国			100	%		全球支持服务

 

F-8

 

 

(b)

重组及股票拆细

 

在公司注册成立前，集团的业务由上海IntChains科技有限公司（“上海IntChains”）及其附属公司开展。上海IntChains由联合创始人和其他小股东共同设立。为便利境外融资，于2021年12月组建境外公司架构（“重组”），具体开展如下：

 

1）2021年6月28日，公司由上海IntChains控股股东及其他小股东在开曼群岛注册成立*.

 

2）2021年7月1日，Intchains Investment（BVI）Limited在BVI注册成立。

 

3）2021年7月16日，Intchains Technology（Hongkong）Limited在香港注册成立。

 

4）2021年9月9日，上海联发信息科技有限公司在中国上海市注册成立。

 

5）2021年9月28日，杰瑞肯智能科技（上海）有限公司（“杰瑞肯上海”）在中国上海注册成立。

 

6）2021年10月9日，由独立第三方全资拥有的香港公司Golden Stone Hong Kong Holding Limited（“Golden Stone HK”）收购上海IntChains 1%的股权，代价为94,192美元。

 

7）2021年10月22日，上海新百微智慧科技有限公司在中国上海市注册成立。

 

8）2021年10月29日，Intchains Global Limited在英属维尔京群岛注册成立。

 

9）于2021年11月2日，Jerryken Shanghai收购上海IntChains约82.49%股权，代价为人民币4949.49万元。

 

10）2021年12月6日，Jerryken Shanghai以现金代价人民币10.55万元向Golden Stone HK收购上海IntChains的0.18%股权及以合计现金代价人民币1043.75万元向其其他股东收购上海IntChains的剩余17.33%股权，并记为视同分配予该等股东。上海IntChains随后成为Jerryken Shanghai的全资子公司。

 

11）2022年7月8日，公司实施1股拆100。

 

*

由于紧接重组前后，公司与上海IntChains的股权具有高度的共同所有权，即使没有单一投资者控制集团，重组的交易被确定为缺乏经济实质的资本重组，并以类似于共同控制交易的方式进行会计处理。因此，该集团的财务资料按所有呈报期间的结转基准呈报。随附的综合财务报表的编制犹如现行公司架构在呈列期间一直存在一样。本公司的合并已在随附的综合财务报表中列报的第一期初按历史成本入账。合并资产负债表中的流通股数量、合并股东权益变动表以及包括每股净（亏损）/收益在内的每股信息已追溯列报截至合并财务报表中列报的最早期间的期初，以反映紧接于2022年7月8日股票拆细后的最终股份。

 

F-9

 

 

2.

重要会计政策摘要

 

(a)

列报依据

 

根据附注1（b）所披露的重组，公司于2021年6月28日注册成立，并于2021年12月6日成为现由集团组成的公司的控股公司。由于重组仅涉及在现有公司的顶部插入新的控股实体，并未导致股东各自的利益发生任何变化，报告期间的合并财务报表已通过应用合并会计原则作为现有公司的延续呈列，如同重组已在报告期间开始时完成。

 

集团截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度的综合经营及全面收益/（亏损）报表、综合股东权益变动表及综合现金流量表，包括现由集团组成的所有公司自呈列的最早日期或自附属公司及/或业务首次受控股股东共同控制之日起的业绩及现金流量，其中较短期间。本集团于2024年12月31日及2025年12月31日的合并资产负债表，以控股股东视角，以现有账面价值列报附属公司及/或业务的资产及负债。不会作出任何调整以反映公允价值，或因重组而确认任何新的资产或负债。

 

所有集团内交易及结余已于合并时抵销。

 

(b)

编制依据

 

随附的综合财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

 

（c）

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制集团合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的呈报金额。实际结果可能与此类估计存在重大差异。

 

该集团认为，对预付供应商款项的可收回性、长期资产减值、递延税项资产估值、存货和预付款减记、存货采购承诺拨备、估值和确认股份补偿以及产品保修拨备的会计估计反映了编制其综合财务报表时使用的重大判断和估计。

 

管理层根据历史经验和综合财务报表其他地方讨论的各种其他假设作出估计，这些假设被认为是合理的，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计存在重大差异。

 

（d）

合并

 

本集团的综合财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表，本公司或其附属公司为其主要受益人。本公司及其附属公司之间的所有往来及结余已于合并时予以抵销。

 

子公司是指公司直接或间接控制半数以上表决权的实体；或有权任命或罢免董事会过半数成员；或在董事会议上投过半数票；或有权根据股东或权益持有人之间的法规或协议对被投资方的财务和经营政策进行管理的实体。

 

（e）

资产收购

 

如果投资涉及不符合业务定义的资产或资产组的收购，则该交易作为资产收购进行会计处理。资产收购按成本入账，其中包括资本化的交易成本，不导致确认商誉。收购成本按相对公允价值分摊至所收购资产。

 

公允价值是根据ASC主题820《公允价值计量和披露》的指导确定的，通常使用第2级输入值和第3级输入值确定。公允价值的确定涉及运用判断和估计。公司利用第三方评估师的协助确定截至收购之日的公允价值。

 

公司可以确认符合合同法律标准或可分离性标准中的一项或两项的可识别无形资产。

 

于2025年11月13日，集团与第三方供应商ECHOLINK LIMITED订立最终协议，以收购主要与股权证明业务相关的资产，现金代价为1,300，000美元。产生的交易成本并不重要。集团认定该交易不符合ASC 805下业务的定义，因为所收购的总资产的公允价值几乎全部集中于单一可辨认资产，即POS技术平台。据此，该交易根据ASC 805-50作为资产收购入账。截至购买日，未取得其他可辨认资产或可辨认负债。收购对价全部分配给POS技术平台。详见附注13。

 

POS技术平台作为加密货币质押平台运营。通过此次收购，该集团打算扩大其加密货币质押业务。管理层已根据其对集团未来现金流的估计贡献期，确定POS技术平台的五年使用寿命，按直线法摊销。

 

F-10

 

 

（f）

功能货币和外币换算

 

本集团以人民币（“人民币”）为报告货币。公司及其在中国境外注册成立的附属公司的功能货币为美元（“美元”），而集团内的中国实体的功能货币为根据ASC 830（外币事项）的标准确定的人民币。

 

以功能货币以外的货币计值的交易，按交易日的通行汇率重新计量为实体的功能货币。记账本位币以外的金融资产和负债，按资产负债表日汇率重新计量。由此产生的汇兑差额作为外汇相关损益计入综合经营报表和综合收益/（亏损）。

 

本公司及其在中国境外注册成立的附属公司的资产及负债按财政年度终了汇率换算为人民币，收入及开支项目按财政年度内通行的平均汇率换算，代表中国人民银行规定的指数汇率。由此产生的换算调整作为外币换算调整报告，并在合并财务报表中作为股东权益的单独组成部分列示。2024年12月31日和2025年12月31日用于换算的汇率分别为1.00美元=人民币7.1884元和7.0288元，为中国人民银行规定的指数汇率。

 

（g）

便民翻译

 

随附的综合财务报表中披露的未经审计的美元（“美元”）金额仅为方便读者而呈列。为方便读者，将金额从人民币换算成美元，按美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的2025年最后一个交易日（2025年12月31日）中午买入汇率1.00美元=人民币6.9931元计算。不代表人民币金额可能已经或可能以这种汇率兑换成美元。

 

（h）

计量的公允价值

 

公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中，出售一项资产所得的价款或转移一项负债所支付的价款。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，本集团考虑其将进行交易的主要市场或最有利的市场，并考虑市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设。既定的公允价值层次要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，最大限度地减少不可观察输入值的使用。金融工具在公允价值层次结构中的分类依据的是对公允价值计量具有重要意义的最低输入值。

 

可用于计量公允价值的三个层次的投入包括：

 

第1级：相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）。

 

第2级：直接或间接从市场上获得的可观察的投入，而不是报价。

 

第3级：由很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。

 

集团的所有货币市场基金和加密货币都被归入公允价值等级的第1级，因为它们是使用活跃市场中的报价进行估值的。集团的政府证券、定期存款及结构性存款分类于公允价值等级的第2级，并采用市场法厘定该等投资的公允价值。

 

集团资产的公允价值如下：

集团资产明细表

		公允价值				1级				2级				3级				公允价值				1级				2级				3级
		2025年12月31日																2024年12月31日
		公允价值				1级				2级				3级				公允价值				1级				2级				3级
		（单位：千）
定期存款			21,100				—				21,100				—				20,569				—				20,569				—
结构性存款			239,330				—				239,330				—				190,027				—				190,027				—
政府证券			7,101				—				7,101				—				8,535				—				8,535				—
货币市场基金			428				428				—				—				8,648				8,648				—				—
加密货币			193,642				193,642				—				—				178,869				178,869				—				—
合计			461,601				194,070				267,531				—				406,648				187,517				219,131				—
投资的公允价值			461,601				194,070				267,531				—				406,648				187,517				219,131				—

 

我们不以公允价值重新计量的金融工具包括现金和现金等价物，但货币市场基金、USDC、应收利息、其他应收款、应付账款和其他负债除外。这些金融工具的账面价值在很大程度上接近其公允价值。

 

F-11

 

 

（一）

分部报告

 

ASC主题280，“分部报告”，要求对分部报告使用管理方法模型。管理方法模型基于公司的首席运营决策者（“CODM”）在公司内部组织分部以做出运营决策、评估业绩和分配资源的方式。可报告分部基于服务、地域、法律结构、管理结构或管理层对公司进行分类的任何其他方式（见附注21）。

 

（j）

现金及现金等价物

 

现金及现金等价物指库存现金、货币市场基金和高流动性投资，这些投资易于转换为已知金额的现金，且自购买之日起原始到期，期限不到三个月。所有现金及现金等价物在提取和使用方面均不受限制。

 

(k)

USDC

 

USDC是由Circle Internet Financial，LLC发行的储备支持稳定币，与一美元挂钩。本集团按单价1.00美元确认计量USDC，并将其作为金融工具进行会计处理。

 

（l）

加密货币

 

计入流动资产的Tether USD（USDT）代表集团合理评估其将在一年内出售或交换其他加密货币。其他加密货币主要由以太坊（ETH）组成，计入非流动资产代表集团合理评估其将持有超过一年。质押的加密货币仍记录在加密货币中，在合并资产负债表中不流动。集团分别于截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度透过质押该等资产所赚取的质押奖励并不重要。购买的加密货币使用先进先出法按成本入账，经营业务中收到的加密货币根据下文披露的公司收入确认政策入账。

 

2023年12月13日，FASB发布了ASU 2023-08，解决了某些加密货币的会计和披露要求。新指引要求实体随后以公允价值计量某些加密货币，公允价值变动记入每个报告期的净收入。以往各期不需要或不允许进行追溯重述。这些修订对2024年12月15日之后开始的财政年度的所有实体有效，包括这些年度内的过渡期。允许提前收养。集团于2024年1月1日提早采纳ASU2023-08。

 

ASC 820将“本金市场”定义为资产或负债的交易量和活跃程度最大的市场。主要市场（以及因此主要市场的市场参与者）的确定是从报告实体的角度进行的。该公司将Coinbase确定为其主要市场，因为它是用户、机构和媒体比较数千种加密货币的最早和最值得信赖的来源之一。

 

本集团按月计量加密货币的公允价值，并参考每月月底在Coinbase交易所报出的收盘价作为公允价值。截至2024年1月1日，累积效应调整33.2万元记为留存收益期初余额增加。有关加密货币的更多信息，请参阅注释9。

 

在采用ASU 2023-08之前，加密货币被归类为无形资产。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，而是每年进行减值评估，或更频繁地在发生表明该使用寿命不确定资产很可能发生减值的事件或情况变化时进行减值评估。减值损失在其他收益中确认，在确认减值期间的综合报表中为净额。

 

本集团购买和销售加密货币（如有）将包括在所附综合现金流量表的投资活动中，而在经营业务中收到或支付的加密货币在所附综合现金流量表中属于非现金经营活动。

 

F-12

 

 

(m)

投资

 

本集团根据ASC主题320，投资–债务证券（“ASC 320”）对债务证券投资进行会计处理。本集团将债务证券投资分类为持有至到期、交易或可供出售，其分类确定了ASC 320规定的相应会计方法。所有类别的证券投资的股息和利息收入，包括收购时产生的溢价和折价的摊销，均计入收益。出售投资的任何已实现收益或损失根据特定的识别方法确定，该等收益和损失在实现收益或损失的期间内反映在收益中。本集团有积极意向和能力持有至到期的证券分类为持有至到期证券，按摊余成本减信用损失准备列报。根据ASC 320，主要为了在近期内卖出而买入并持有的证券被归类为交易证券。交易证券的未实现持有损益计入收益。未分类为交易或持有至到期的债务投资分类为可供出售债务证券，按公允价值列报，未实现损益在综合资产负债表的“累计其他综合收益/（损失）”中入账。

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日，政府证券均被归类为交易债务证券，主要是为了在近期内卖出而买入并持有。定期存款和结构性存款都被归类为持有至到期的固定利率证券，其持有的目的是为了积极的意图和持有至到期的能力。

 

本集团对若干个别非重大股权投资进行会计处理，我们通过这些投资对被投资单位行使重大影响力，但不按权益法对被投资单位拥有控制权。我们的综合经营业绩包括，作为“其他收入净额”的组成部分，我们在股权投资的净收入或亏损中所占的份额。截至2024年12月31日和2025年12月31日的权益法投资余额并不重要，在我们合并资产负债表的“长期投资”中列报。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度确认的净收益或亏损的份额分别并不重要。

 

（n）

库存

 

集团的存货包括制成品、在制品和原材料，这些都是从合同制造商和零部件供应商处采购的。存货按成本与可变现净值孰低列示。存货成本采用加权平均成本法确定。由于滞销和过时的库存而记录调整以将库存成本减记至估计可变现净值，这取决于历史和预测的消费者需求以及促销环境等因素。

 

除非通过确定的销售合同或其他方式可收回损失，否则预计因未来购买库存项目的确定的和不可撤销的承诺而产生的损失将予以确认。集团在确定最低采购承诺的损失的存在和范围时考虑了多种因素和数据点。因素和数据点包括依赖于我们有限的销售历史的公司特定预测、协议特定条款、宏观经济因素以及市场和行业趋势。确定损失是主观的，需要管理层做出重大判断和估计。未来事件可能与我们评估中的假设不同，因此损失可能会在未来发生变化。

 

F-13

 

 

（o）

财产、设备和软件，净额

 

物业、设备及软件按历史成本减累计折旧及减值亏损（如有）列账。折旧和摊销采用直线法在这些资产的估计可使用年限或相关租赁期限中较短者计算。估计可使用年限如下：

估计可使用年限附表

租赁权改善		其使用年限或租期两者中较短者
计算机和电子设备		1 - 5 年
家具		3 - 5 年
Software		1 - 3 年
建筑		48 - 50 年
建筑改善		20 年
机动车辆		4 年

 

维护和维修支出在发生时计入费用。出售物业、设备及软件的收益或亏损为出售所得款项净额与相关资产账面值的差额，并于综合经营报表及综合收益/（亏损）中确认。

 

（p）

无形资产，净值

 

使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，如果事件或情况变化表明可能发生减值，则每年或更频繁地进行减值测试。使用寿命有限的无形资产初始按成本入账，并在相关资产的估计经济使用寿命内按直线法摊销。企业合并取得的无形资产在取得时以公允价值确认和计量。这些资产是指使用寿命有限的资产，并在相关资产的估计经济使用寿命内进一步按直线法摊销。主要无形资产的预计使用寿命如下：

无形资产预计使用年限明细表

商标		9 年
客户关系		6 年
POS技术平台		5 年
网站		3 年

 

 

（q）

长期资产减值

 

对于包括财产、设备和软件、无形资产、使用权资产和其他非流动资产在内的长期资产，每当有事件或变化（触发事件）表明资产的账面值可能不再可收回时，本集团均进行减值评估。本集团通过将长期资产的账面价值与预期从使用资产及其最终处置中获得的估计未贴现未来现金流量进行比较来评估长期资产的可收回性。如果预期未折现现金流量之和低于资产的账面值，则该等资产被视为减值。拟确认的减值以资产账面值超过资产公允价值的金额计量。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，确认的长期资产减值分别为零、人民币21万元及人民币7.4万元。

 

（r）

合同负债

 

在产品交付前收到客户的收益确认为合同负债，在满足收入确认标准时确认为收入。

 

截至2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日收到的客户垫款分别为人民币98 2.8万元、人民币37,447，000元及人民币16,462，000元。于截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度确认并计入年初合同负债余额的收益分别为人民币6,000元、人民币9,828，000元及人民币33,000，000元。

 

F-14

 

 

（s）

客户合同收入（ASC 606）

 

集团采用会计准则编纂（“ASC”）主题606，所有呈报年度的客户合同收入（“ASC 606”）。这一新收入准则的核心原则是，当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，公司应确认收入，金额应反映集团预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。本集团在确定收入确认时应用以下五个步骤来实现该核心原则：

 

●

第一步：确定与客户的合同；

 

●

第二步：识别合同中的履约义务；

 

●

第三步：确定交易价格；

 

●

第四步：将交易价款分配给合同中的履约义务；以及

 

●

第五步：在公司履行履约义务时或在公司履行履约义务时确认收入。

 

交易价格按相对独立的售价基准分配给每项履约义务。分配给每项履约义务的交易价格在履行该履约义务时确认，视情况在某一时点或一段时间后确认。

 

采矿产品收入

 

集团的收入主要来自直接向客户销售采矿产品，例如从事山寨币采矿活动的企业或个人。集团的销售安排通常要求在2021年4月后交付产品前全额预付款。

 

产品销售收入按销售价格（交易价格）入账。可变对价金额在不受约束且很可能不会在未来期间发生累计确认收入金额的重大转回的情况下计入交易价格。最终收到的实际对价金额可能与估计数不同。如果未来的实际结果与估计不同，集团将调整这些估计，这将影响已知这些变化期间的收入和收益。

 

本集团接受加密货币作为支付形式，并根据销售合同中注明的法定货币金额确认收入和确认加密货币成本。客户实际支付的加密货币数量按合同开始时的公允价值折算后锁定，未来价格波动反映在加密货币公允价值变动中（见附注2（l））。

 

集团根据管理层对产品控制权何时传递给客户的评估，在某一时点确认产品收入。当产品已由集团客户的托运人提货或交付给托运人时，控制权转移被视为已完成。

 

集团提供不超过六个月的标准产品保修，产品将在正常使用下运作。除产品保修外，集团并无义务提供硬件/软件升级或更新等重大售后服务。在确认收入时，对未来保修成本的估计，记录为收入成本。建立的储备金根据历史经验和从储备金中收取的任何实际索赔进行定期监测。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，所产生的总保修费用金额分别不重要。

 

其他收入

 

公司也有一小部分收入来自销售WEB3应用程序的产品，采矿产品的维护服务超过了保修期，这是与销售产品不同的履约义务。收入在向客户提供相关服务或产品已由集团客户的托运人提货或交付给托运人的期间内确认。

 

（t）

增值税（“增值税”）可收回及附加

 

可收回增值税指集团为采购支付的金额。附加税（即城市建设维护税、教育附加税、地方教育附加税）根据纳税人所在地的不同，按增值税的5%-6 %征收。

 

（u）

收益成本

 

收入成本包括：（1）产品收入成本，包括原材料成本、合同制造商的生产成本、运输和装卸成本、存货减记、预付款减记、存货采购承诺准备和保修准备。（2）其他收入成本，反映与提供服务相关的直接成本，包括维护费用和web3应用程序的产品成本。

 

（五）

研发费用

 

研发费用主要包括研发人员的工资和福利、为新项目进行的初步研究费用、咨询和承包商费用、试验和工装材料和制造以及与研发人员相关的其他费用。本集团于发生时将研发费用确认为费用。

 

（w）

销售和营销费用

 

销售和营销费用主要包括销售和营销人员的工资和福利、差旅费以及与销售和营销人员相关的其他费用。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度的广告及推广开支分别为零、人民币34.2万元及人民币89.8万元。

 

F-15

 

 

（x）

一般和行政费用

 

一般和行政费用主要包括一般和行政人员的工资和福利、租金费用和专业服务费。

 

（y）

政府补助

 

政府补助是指从中国政府收到的现金补助和增值税附加扣除。现金补贴没有明确的规则和规定来规范企业享受福利所必需的标准的，在收到时确认为“其他收益，净额”。截至2023年、2024年和2025年12月31日止年度，在“其他收入净额”中确认的政府补助总额分别为人民币13,201，000元、人民币7,891，000元和人民币8,547，000元。

 

（z）

作为承租人的租赁安排

 

集团在开始时确定一项安排是否为租赁。经营租赁计入集团综合资产负债表的经营租赁使用权（“ROU”）资产、租赁负债、租赁负债-非流动。ROU资产代表集团在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表集团支付租赁产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。在确定租赁期限时，集团包括在合理确定将行使该选择权（如有）时延长或终止租赁的选择权。由于集团的租赁没有提供隐含利率，集团使用其增量借款利率，该利率是根据集团的信用质量并通过比较市场上类似借款的可用利率来计算的，并根据抵押品在每项租赁期限内的影响调整该金额。

 

（AA）

职工社保和福利待遇

 

集团在中国的雇员有权透过中国政府规定的多雇主定额供款计划，享有员工福利福利，包括退休金、工伤福利、生育保险、医疗保险、失业福利及住房基金计划。本集团须按雇员薪酬的若干百分比向该计划供款，最高可达当地政府规定的最高金额。

 

中国政府负责向该等雇员支付的医疗福利及退休金责任，而集团的责任仅限于供款金额，除供款外并无法律责任。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，在综合经营报表和综合收益/（亏损）中计入费用的雇员社会保障和福利福利分别为人民币8,291，000元、人民币9,571，000元和人民币10,312，000元。

 

（ab）

所得税

 

本集团按负债法核算所得税。在负债法下，递延所得税资产和负债根据资产和负债的财务报告和所得税基础之间的差异确定，并使用预期差异转回时将生效的税收所得税率计量。如果递延所得税资产的部分或全部在可预见的未来很可能无法实现，则记录估值备抵。

 

集团使用ASC 740-10，所得税的规定来评估其不确定的税务状况，该规定规定了税务状况在财务报表中确认之前需要达到的确认门槛。该集团在财务报表中确认，仅根据假设拥有所有相关信息的税务机关进行审查的情况的技术优点，在审查中“更有可能”维持的税务状况的好处。满足确认门槛的税收头寸使用累积概率法进行衡量，在结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。集团在综合经营报表及综合收益/（亏损）中以“其他收入，净额”列报与税项有关的利息开支及罚款（如有）。

 

F-16

 

 

（ac）

股份补偿

 

集团应用ASC 718（“ASC 718”），薪酬—股票薪酬，核算其以员工股份为基础的薪酬。根据ASC 718，集团确定是否应将一项裁决分类并作为责任裁决或股权裁决进行会计处理。集团对员工的所有股份奖励均归类为股权奖励。本集团根据授予日奖励的公允价值计量员工股份薪酬。费用在规定的服务期内采用加速法确认。

 

有关受限制股份单位（“RSU”）的股份补偿是根据公司普通股在授予日的公允市场价值计量的。有关购股权的股份补偿乃使用二项式模型估计。购股权公允价值的确定受到公司普通股股价以及有关若干复杂和主观变量的假设的影响，这些变量包括预期股价波动、无风险利率、行权倍数和预期股息收益率。这些购股权的公允价值由管理层在独立估值公司的协助下确定。以股份为基础的补偿费用在我们的综合经营损益表和综合收益/（亏损）中扣除估计没收后入账，因此仅就预期归属的股份奖励入账。集团根据股份奖励的历史没收估计没收率，并在必要时调整该比率以反映变化。如果实际没收与初步估计存在显着差异，集团将审查并修订我们的估计没收率。

 

（广告）

法定准备金

 

本集团于中国注册成立的附属公司须按根据中国会计准则及条例（“中国公认会计原则”）厘定的税后利润的一定百分比按年拨付留存收益。

 

法定准备金的批款应至少为根据中国法律规定确定的税后净收益的10%，直至准备金等于实体注册资本的50%。本集团无须向其他储备基金拨款，本集团亦无意向任何其他储备基金拨款。

 

普通公积金只能用于冲减累计亏损、企业扩张或增加注册资本等特定用途。对一般准备金的拨款在合并资产负债表中归类为法定准备金。

 

中国并无法律规定透过将现金转移至受限制账户的方式为该等储备提供资金，而集团并无这样做。

 

相关法律法规允许中国子公司和关联公司仅从其根据各自会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。据此，上述余额不得以现金分红、贷款或垫款的方式转给公司。

 

集团已分别向截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度的法定储备拨款人民币787,000元、人民币3,497，000元及人民币206,000元。

 

（ae)

每股收益/（亏损）

 

每股基本收益/（亏损）的计算方法是将归属于普通股股东的净收益/（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。

 

每股摊薄收益/（亏损）的计算方法是，将经稀释普通等值股份（如有）影响调整后的归属于普通股股东的净收益/（亏损）除以该期间已发行普通股和稀释普通等值股份的加权平均数。稀释等值股份如果其影响是反稀释的，则不包括在稀释每股收益/（亏损）的计算中。普通股等价物包括与行使未行使购股权、限制性股票单位和认股权证时可发行的集团普通股相关的可发行普通股，采用库存股法。每股摊薄净亏损的计算不假设转换、行使或或有发行证券会对每股净亏损产生反摊薄效应（即每股收益金额增加或每股亏损金额减少）。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，摊薄股份数目分别为零、79,755股及零。

 

F-17

 

 

（af)

综合收益/（亏损）

 

综合收益/（亏损）定义为集团股东权益在一段时期内因交易及其他事件和情况而发生的变动，不包括由所有者投资和向所有者分配产生的交易。在其他披露中，ASC 220（综合收益）要求，所有根据现行会计准则要求确认为综合收益组成部分的项目，均应在与其他财务报表同样突出显示的财务报表中报告。就各呈列期间而言，集团的综合收益/（亏损）包括净收益/（亏损）及外币折算差额，并在综合经营报表及综合收益/（亏损）中呈列。集团累计其他全面收益包括外币折算调整。

 

（ag)

短期投资和长期投资的重新分类

 

我们截至2023年12月31日的财政年度的合并现金流量表已针对将短期和长期投资错误分类为现金和现金等价物的错误进行了修订。已作出重述，以适当反映上述期间的修订。

 

该修订不影响截至2024年12月31日及2025年12月31日的综合资产总额、负债总额或股东权益总额，或截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度的综合收益/（亏损）。

 

下表列出了上述修订对我们截至2023年12月31日止财政年度的合并现金流量表的影响：

合并现金流量表的重新分类附表

		如先前报道				调整				经修订
		截至2023年12月31日止年度
		如先前报道				调整				经修订
		（单位：千）
购买短期和长期投资			14,054				109,579				123,633
投资活动所用现金净额			64,986				109,579				174,565
年末现金及现金等价物			694,750				( 109,579	)			585,171

 

 

（ah)

近期发布的会计公告

 

i.

集团采纳的新准则及经修订准则：

 

2023年12月14日，FASB发布了ASU第2023-09号，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“ASU 2023-09”）。ASU2023-09要求实体在其费率调节中披露特定类别，并为满足数量阈值的调节项目提供额外信息。新标准自2024年12月15日起对集团生效，允许提前采用。修订应在预期基础上适用，追溯适用也是允许的。集团于截至2025年12月31日止年度前瞻性采纳ASU2023-09。

 

ii.

集团尚未采纳的新准则及经修订准则：

 

2024年11月4日，FASB发布ASU 2024-03，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类。ASU 2024-03通过要求公共企业实体（PBE）披露有关其损益表标题中包含的特定自然费用类别的更详细信息，增强了财务报告的透明度。而在2025年1月6日，FASB发布了ASU 2025-01，明确所有公共企业实体必须采用ASU 2024-03中的指导方针：2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的年度期间内的中期报告期。公司正在评估采用这些指引对其合并财务报表和相关披露的影响（如果有的话）。

 

F-18

 

 

3.

风险和集中度

 

(a)

信用风险集中

 

可能使本集团面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、短期投资、应收利息和长期投资。截至2024年12月31日及2025年12月31日，集团的大部分现金及现金等价物、短期投资、应收利息及长期投资均存放于信誉良好、信用评级较高的金融机构。倘其中一间金融机构破产，集团可能无法全额索回其现金及活期存款。集团继续监察金融机构的财务实力。近期没有与这些金融机构相关的违约历史。

 

集团的销售安排通常要求在交付产品前全额预付。对于赊销，本集团对客户进行信用评估，一般不要求客户提供抵押品或其他担保。本集团主要根据应收账款的账龄和围绕特定客户信用风险的因素建立呆账备抵。截至2024年12月31日和2025年12月31日，没有记录可疑账户备抵。

 

贡献总收入10%以上的客户如下：

风险集中时间表

		2023				2024				2025
		截至本年度 12月31日，
		2023				2024				2025
客户A			42	%			0	%			0	%
客户B			1	%			31	%			35	%
客户C			56	%			20	%			27	%
客户D			0	%			10	%			22	%
集中度百分比			0	%			10	%			22	%

 

(b)

供应商集中

 

集团目前向截至2023年12月31日止年度的一家第三方代工伙伴及截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度的两家第三方代工伙伴购买其所有集成电路，这是其采矿产品的重要组成部分。尽管这类集成电路的制造商数量有限，但管理层认为，其他供应商可以在类似条件下提供类似的集成电路。然而，供应商的变化可能会导致制造延迟和可能的销售损失，从而对经营业绩产生不利影响。

 

F-19

 

 

4.

现金及现金等价物

 

现金和现金等价物包括以下内容：

现金及现金等价物附表

		2024				2025
		截至12月31日，
		2024				2025
		（单位：千）
现金			313,604				221,233
货币市场基金			8,648				428
期末余额			322,252				221,661

 

下表列出截至2024年12月31日和2025年12月31日按币种和辖区划分的现金及现金等价物明细：

按当期分列的现金及现金等价物明细表

		人民币								等值人民币 美元								等值人民币 新元				总计 人民币
		中国				海外				中国				海外				海外
		（单位：千）
2024年12月31日			199,572				—				91,020				29,023				2,637				322,252
2025年12月31日			93,853				—				117,369				10,289				150				221,661

 

 

5.

USDC

美元稳定币时间表

		2024				2025
		截至12月31日，
		2024				2025
		（单位：千）
USDC			1,690				665

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日，公司分别持有1,690，000和66.5万USDC。USDC的公允价值保持在1.00美元，因为一个USDC与一美元挂钩。

 

下表列出了截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度的USDC的其他信息：

美元稳定币附加信息附表

		2024				2025
		截至12月31日，
		2024				2025
		（单位：千）
期初余额			—				1,690
从销售采矿产品中收取USDC			2,328				2,861
从交换USDT收取USDC			43,525				7,131
将USDC兑换成美元			( 44,171	)			( 10,997	)
支付服务费及其他费用			( 8	)			—
外汇收益			16				( 20	)
期末余额			1,690				665

 

F-20

 

 

6.

库存，净额

 

库存包括以下内容：

存货明细表，净额

		2024				2025
		截至12月31日，
		2024				2025
		（单位：千）
成品			2,346				62,254
在制品			127,681				120,190
原材料			29,834				26,684
库存			159,861				209,128
减：存货拨备			( 61,247	)			( 156,977	)
合计			98,614				52,151

 

于截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，集团分别确认存货减记人民币24,574，000元、人民币38,976，000元及人民币92,809，000元的收入成本。

 

7.

预付款项和其他流动资产，净额

 

预付款项和其他流动资产，净额包括以下各项：

预付款项和其他流动资产附表，净额

		2024				2025
		截至12月31日，
		2024				2025
		（单位：千）
预付款项和其他流动资产，净额：
可抵扣增值税			25,923				48,653
预付供应商款项（注a）			40,574				4,904
应收利息			1,346				584
应收所得税			1,088				300
租金及其他存款			531				207
其他			241				415
合计			69,703				55,063

 

注a：支付给供应商的预付款主要为支付给两家第三方供应商的代工服务预付款。当集团认为可变现净值低于账面金额时，集团还记录了对第三方供应商的预付款的减记。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，集团在收入成本中对预付给第三方供应商的款项分别录得减记人民币141,000元、人民币4,404，000元和人民币243,000元。

 

F-21

 

 

8.

短期投资和长期投资

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日按证券类型分类的短期投资和长期投资包括：

按证券类型分类的短期投资和长期投资明细表

		截至2024年12月31日																				截至2025年12月31日
		调整后成本				未实现总收益				未实现亏损毛额				短期投资				长期投资				调整后成本				未实现总收益				未实现亏损毛额				短期投资				长期投资
		（单位：千）
持有至到期投资
定期存款（注a）			20,569				—				—				—				20,569				21,100				—				—				21,100				—
结构性存款（注b）			190,027				—				—				190,027				—				239,330				—				—				239,330				—
交易投资
政府证券			8,595				40				( 100	)			8,535				—				7,022				79				—				7,101				—
投资总额			219,191				40				( 100	)			198,562				20,569				267,452				79				—				267,531				—

 

注a：截至2025年12月31日，本集团所有定期存款的合同到期日均在一年以内，支付的预期收益率为2.7%。公司于截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度分别录得投资利息收入为零、人民币56.9万元及人民币53.1万元。

 

注b：截至2025年12月31日，本集团所有结构性存款的合同到期日均在一年以内，支付的预期收益率为1.0%-2.0 %不等。公司于截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度分别录得投资利息收入为零、人民币1,027，000元及人民币4,952，000元。

 

9.

加密货币

 

加密货币持有量包括以下方面：

加密货币持有量时间表

		2024				2025
		截至12月31日，
		2024				2025
		（单位：千）
流动资产
USDT			30,079				6,035
流动资产			30,079				6,035
非流动资产
ETH			124,554				149,158
ETH-FalconX质押			—				20,958
ETH-POS技术平台入股			—				692
ETH-Coinbase质押			16,688				15,823
比特币			7,049				886
其他（注a）			499				90
非流动资产			148,790				187,607

 

F-22

 

 

下表列出截至2025年12月31日集团的加密货币持有量：

加密货币持有活动时间表

		数量				成本基础				公允价值
						（单位：千）
USDT			858,555				6,035				6,035
ETH			7,117				129,766				149,158
ETH-FalconX质押			1,000				18,776				20,958
ETH-POS技术平台入股			33				652				692
ETH-Coinbase质押			676				13,739				15,823
比特币			1				1,051				886
其他（注a）			多个				455				90

 

注a：‘其他’类别包括各种加密货币，由于其重要性较低，因此不单独报告。

 

下表列出了截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度有关USDT的更多信息：

加密货币附加信息时间表

		2024				2025
		截至12月31日，
		2024				2025
		（单位：千）
期初余额			—				30,079
从销售采矿产品中收取USDT			125,242				32,433
USDT兑换成USDC			( 43,525	)			( 7,131	)
USDT兑换成美元			( 1,786	)			( 17,491	)
USDT兑换ETH			( 49,771	)			( 31,056	)
支付服务费及其他费用			( 352	)			( 565	)
USDT公允价值变动			( 42	)			66
外汇收益			313				( 300	)
期末余额			30,079				6,035

 

下表列出了截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度的ETH和质押ETH的更多信息：

加密货币附加信息时间表

		2024				2025
		截至12月31日，
		2024				2025
		（单位：千）
期初余额			645				141,242
因采纳ASU2023-08而导致的期初余额累积效应调整			332				—
以现金购买ETH和ETH-Coinbase质押			67,465				12,719
从采矿产品销售中收取ETH			2,394				1,138
从交换USDT收取ETH			49,771				31,056
支付服务费及其他费用			( 2	)			—
ETH和ETH-Coinbase权益公允价值变动			19,372				5,107
外汇收益			1,265				( 4,631	)
期末余额			141,242				186,631

 

F-23

 

 

下表列出截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度有关比特币和其他（“其他”）的更多信息：

加密货币附加信息时间表

		2024				2025
		截至12月31日，
		2024				2025
		（单位：千）
期初余额			—				7,548
从销售采矿产品中收集其他			5,309				3,053
以现金购买其他			734				—
以现金处置其他			( 541	)			( 9,221	)
支付服务费及其他费用			( 5	)			—
其他公允价值变动（注a）			1,992				( 335	)
外汇收益			59				( 69	)
期末余额			7,548				976

 

注a：该金额包括截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度的累计已实现收益分别为人民币177,000元和人民币12,000元，以及未实现收益/（亏损）分别为人民币1,815，000元和人民币（347,000）元。

 

10.

财产、设备和软件，净额

 

财产、设备和软件，净额包括：

 

财产、设备和软件明细表，净额

		2024				2025
		截至12月31日，
		2024				2025
		（单位：千）
成本
建筑			41,484				137,048
建筑改善			1,632				1,632
租赁权改善			148				—
计算机和电子设备			9,836				12,388
家具			1,155				1,229
机动车辆			358				640
Software			5,524				5,582
在建工程（注a）			107,942				—
总成本			168,079				158,519
减：累计折旧摊销			( 10,804	)			( 16,654	)
物业、设备及软件减值准备			( 210	)			( 284	)
财产、设备和软件，净额			157,065				141,581

 

注a：截至2024年12月31日的在建工程余额为人民币107,942，000元，主要为位于上海的一处房地的预付款和翻修费。2025年1月，完成建设改造，达到预定用途。因此，总余额在2025年第一季度从在建工程转入建筑物。截至2025年12月31日止年度，由于实际交付建筑面积少于原购买协议规定的面积存在差异，集团收到交易对方退款人民币16,546，000元。这笔退款被确认为建筑物成本的减少。

 

截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度的物业、设备及软件减值拨备分别为人民币21万元及人民币7.4万元，并记入“长期资产减值”。该减值与若干已停产采矿产品的模块有关。

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度确认的折旧和摊销费用汇总如下：

折旧和摊销费用明细表

		2023				2024				2025
		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
		（单位：千）
研发费用			3,491				3,841				3,246
销售和营销费用			115				171				83
一般和行政费用			224				495				2,850
合计			3,830				4,507				6,179
折旧和摊销费用			3,830				4,507				6,179

 

F-24

 

 

11.

无形资产，净值

 

无形资产包括以下各项：

无形资产附表

		2024				2025
		截至12月31日，
		2024				2025
		（单位：千）
使用寿命有限的摊销无形资产：
成本：商标			3,454				3,378
POS技术平台			—				9,137
客户关系			484				473
网站			90				88
总成本			4,028				13,076
减：累计摊销			( 476	)			( 1,101	)
无形资产，净值			3,552				11,975

 

所收购的无形资产正在按其预计可使用年限进行摊销。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的摊销费用为零，分别为66,000美元（相当于人民币476,000元）和90,000美元（相当于人民币636,000元）。若干无形资产于2024年12月31日的账面值与2025年的差异主要归因于外币换算。

 

截至2025年12月31日，与该无形资产相关的未来期间摊销费用预计如下：

与该无形资产相关的未来期间摊销费用明细表

		金额
		（单位：千）
截至12月31日的年度，
2026			2,311
2027			2,284
2028			2,282
2029			2,282
2030年及以后			2,816
无形资产合计			11,975

 

 

12.

租赁

 

集团根据不可撤销的经营租赁租赁设施。基本上所有这些租约的期限都是一到三年。在确定租赁期限时，集团包括在合理确定将行使该选择权（如有）时延长或终止租赁的选择权。本集团的所有租赁均符合经营租赁的条件。可变租赁成本和短期租赁（租期少于12个月）确认为已发生。

 

(a)

租赁费用构成部分如下：

租赁费用构成部分附表

		2023				2024				2025
		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
		（单位：千）
租赁成本：
使用权资产摊销			1,103				588				526
租赁负债利息			62				56				40
12个月内短期租赁的费用			1,075				1,084				1,014
总租赁成本			2,240				1,728				1,580

 

F-25

 

 

(b)	与租赁相关的补充现金流信息如下：

与租赁相关的补充现金流信息

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
		（单位：千）
为计入租赁计量的金额支付的现金
经营租赁产生的经营现金流			1,050				773				838
以租赁义务为交换条件取得的使用权资产：
经营租赁			2,213				—				1,626
通过终止租赁清偿的租赁负债：
经营租赁			627				875				—
通过终止租赁处置的使用权资产：
经营租赁			704				875				—

 

 

（c）	与租赁相关的补充资产负债表信息如下：

加权平均租期及贴现率附表

截至12月31日，

2023

2024

2025

加权-平均剩余租期

经营租赁

21.00 月份

2.00 月份

24.00 月份

加权平均贴现率

经营租赁

4 年度%

4 年度%

3 年度%

 

 

（d）	租赁负债到期情况如下：

租赁负债到期日程表

		截至12月31日，
		2025
		（单位：千）
截至12月31日的年度，
2026			566
2027			566
未贴现租赁付款总额			1,132
减：推算利息			32
租赁负债总额			1,100
12个月内到期的金额			542
非流动租赁负债			558

 

F-26

 

 

13.	应计负债和其他流动负债

应计负债及其他流动负债附表

		2024				2025
		截至12月31日，
		2024				2025
		（单位：千）
收购资产应付代价（附注a）			—				8,153
应付薪金及福利			12,798				7,861
其他应交税费			1,952				3,282
从客户收到的与合同负债相关的增值税			2,690				178
存货采购承诺准备金计提			401				—
其他			3,851				2,866
合计			21,692				22,340

 

注a：截至2025年12月31日，资产收购应付对价余额主要为向ECHOLINK LIMITED收购POS技术平台的剩余未付购买价款1,160，000美元（折合人民币8,153，000元）。根据资产收购协议，该金额免息，预期将于未来十二个月内全数结清。有关交易的进一步详情，请参阅附注2（e）。

 

F-27

 

 

14.

股本

 

2021年6月28日，Intchains Group Limited，在开曼群岛注册成立为获豁免的有限责任公司，成为我们的离岸控股公司，法定股本为50,000美元，分为500,000，000股每股面值0.0001美元的股份。于2021年6月28日，公司向现有股东发行1,000，000股普通股，每股价格为0.0001美元，总现金代价为100美元。全部股本尚未缴清。

 

于2021年12月14日，公司董事及股东批准向Golden Stone Capital Limited发行及配发176,470股公司普通股，代价为人民币100,000，000元。

 

于2022年7月8日，公司实施100供1股拆细，使（i）公司法定股本由50,000美元拆细为500,000，000股、每股面值0.0001美元至50,000美元拆细为50,000，000,000股、每股面值0.000001美元，及（ii）已发行及已发行股份为117,647，000股、每股面值0.000001美元。

 

2023年3月，公司完成了在纳斯达克资本市场的首次公开发行股票（“IPO”）。在IPO中，1,114，516股美国存托股票（“ADS”），代表2,229，032股A类普通股，在承销商部分行使超额配股权购买额外ADS后，以每股ADS 8.00美元的价格向公众发行和出售。扣除承销折扣及佣金、其他直接归属于IPO的增量成本后，公司此次IPO的募集资金净额，包括出售超额配售股份的募集资金共计人民币38,211，000元。

 

首次公开发售完成后，公司法定股本重新分类及重新指定，公司法定股本变为50,000美元，分为每股面值0.000001美元的50,000，000,000股，包括（a）49,934，912,000股每股面值0.000001美元的A类普通股（“A类普通股”）；及（b）65,088，000股每股面值0.000001美元的B类普通股（“B类普通股”）。2023年3月20日，IPO前现有股东持有的52,559，000股和65,088，000股普通股分别被重新指定为A类普通股和B类普通股。每股A类普通股有权就公司股东大会须表决的所有事项投一（1）票，而每股B类普通股有权就公司股东大会须表决的所有事项投十（10）票。持有人可选择在发行后的任何时间将每股B类普通股转换为一股已缴足股款的A类普通股，且无需支付任何额外款项。一旦持有人将B类普通股出售、转让、转让或处置给任何非该持有人关联的个人或实体，则有效转让给新持有人的此类B类普通股应自动立即转换为同等数量的A类普通股。

 

2023年11月，持有人以一对一的方式将1,095，760股B类普通股转换为A类普通股。

 

2024年1月22日，Maxim Partners LLC通过无现金行使全额行使了就我们在纳斯达克资本市场首次公开发行股票而授予的承销商认股权证，以收购我们的7,921份ADS。

 

2024年5月28日和2024年12月3日，公司根据2022年股票激励计划分别发行了65,609份和29,182份ADS。

 

2025年3月27日，公司完成了购买和出售361,011份ADS的100万美元注册直接发行，购买价格为每份ADS 2.77美元，认股权证以每份ADS 2.77美元购买最多总计361,011份ADS，等于每份ADS的发行价格。此外，根据公司与投资者（“机构投资者”）于2025年3月25日订立的证券购买协议（“购买协议”），机构投资者可按根据购买协议条款确定的适用每份ADS购买价格或按双方共同商定的价格购买最多100万美元的额外ADS。机构投资者可在2025年3月27日起60日前的任何时间全部或部分行使该选择权，但该机构投资者在该期间内只能行使一次该选择权。2025年5月27日，该机构投资者行使选择权，以每份ADS 1.72美元的购买价格购买了145,548份ADS。随后，在2025年8月至9月期间，该机构投资者行使认股权证，以每份ADS 1.72美元的行权价购买了总计12.5万份ADS。

 

2025年5月28日，公司根据2022年股份激励计划发行69,887份ADS。

 

截至2024年和2025年12月31日，已发行A类和B类普通股总数分别为120,081，456股和121,484，348股，已发行A类和B类普通股分别为120,020，962股和121,423，854股，2022年股份激励计划下的30,247股ADS被视为已发行但未发行。截至2025年12月31日，流通股包括（1）57,431，614股A类普通股和（2）63,992，240股B类普通股，分别由集团董事长兼首席执行官、CTO持有。

 

F-28

 

 

15.

股份补偿

 

集团于2022年7月12日以特别决议方式通过于2022年7月12日通过的《2022年股份激励计划》（“该计划”），自2023年3月建议首次公开发行公司美国存托股份完成时起生效，并持续10年，除非经董事会修订或终止。公司可使用根据该计划授权发行或授予的以下奖励：期权、股份增值权、股份奖励、限制性股份单位（“RSU”）、股息等价物或其他以股份为基础的奖励。根据该计划发行的股份可获授权，但未获发行，或重新获得股份（受适用法律规限），包括公司在公开市场上回购的股份。

 

（a）RSU

 

下表汇总了该集团在2022年计划下的RSU活动：

未归属限制性股票单位活动时间表

		RSU数量				加权平均 授予日期公平 价值
						美元
截至2023年12月31日已获授予及未归属			130,722				8.50
已获批			199,998				8.30
既得			( 64,544	)			8.50
取消/没收			( 5,493	)			8.50
截至2024年12月31日已获授予和未归属			260,683				8.35
已获批			649,793				2.09
既得			( 69,887	)			8.36
取消/没收			( 53,099	)			3.62
截至2025年12月31日已获授予及未归属			787,490				3.50
截至2025年12月31日已归属及预期归属（注a）			852,223				4.25

 

注a：预期归属的RSU是对未偿RSU总数应用归属前没收率假设的结果。

 

2024年和2025年，集团根据该计划分别向集团员工授予199,998个RSU和649,793个RSU。本集团采用普通股收盘价确定受限制股份单位的公允价值。与具有服务条件的RSU相关的补偿费用在必要的服务期内确认，这通常是最长四年的归属期。

 

截至2025年12月31日，与所有未偿还的RSU相关的未摊销补偿成本为人民币9,217，000元，扣除预期没收。这些金额预计将在3.1年的加权平均期间内确认。

 

于截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，集团就上述受限制股份单位分别确认股份补偿开支人民币2,122，000元、人民币7,334，000元及人民币7,819，000元。

 

（b）购股权

 

集团于截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度授出的与普通股有关的购股权变动摘要如下：

有关授出普通股的购股权变动摘要

		数量 购股权				加权 平均 行权价格				加权 平均 剩余 合同寿命				聚合内在价值
						美元				（年）				美元
截至2023年12月31日			133,079				8.0				9.4				—
已获批			—				—				—				—
已锻炼			—				—				—				—
取消/没收			( 15,202	)			8.0				—				—
截至2024年12月31日			117,877				8.0				8.4				—
已获批			—				—				—				—
已锻炼			—				—				—				—
取消/没收			( 10,374	)			8.0				—				—
截至2025年12月31日			107,503				8.0				7.4				—
截至2025年12月31日已归属及可行使（注a）			53,752				8.0				7.4				—
截至2025年12月31日已归属及预期归属（注b）			105,001				8.0				7.4				—

 

注a：自授出日期起计最多十年期间届满后，概无尚未行使的购股权可予行使。

 

注b：预期归属的购股权是对未行使购股权总额应用归属前没收率假设的结果。

 

对于那些行权价格低于相关普通股估计公允价值的奖励，总内在价值计算为每个报告日奖励的行权价格与相关普通股公允价值之间的差额。截至2025年12月31日，所有未行使期权的总内在价值为零。

 

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，公司确认的与该期权相关的股份补偿分别为人民币1,352，000元、人民币1,640，000元及人民币831,000元。截至2025年12月31日，与未归属购股权相关的未确认股份补偿费用总额为人民币42.8万元，预计将在1.4年的加权平均期间内确认。

 

本集团使用二叉树估值模型计算期权在各自授予日的估计公允价值，每个适用期间的假设如下，其中考虑了波动性、股息收益率和无风险利率等变量：

股票期权明细表、估值假设

		一年 结束了 12月31日，
		2023
无风险利率（i）			3.76 %
预期波动（二）			77 %
预期股息率（iii）			0 %
行使倍数（四）			2.2 到 2.8
没收率（v）			2 % - 10 %
基础普通股的公允价值			美元 8.5
购股权的公允价值			美元 5.2670 至美元 5.7275

 

	一）	无风险利率是基于与计量日生效的购股权的预期期限相似的期限的美国国债的收益率。
	二）	预期波动是根据时间范围接近集团期权合同期限的可比同行上市公司的历史波动率估计的。
	三）	预期股息收益率假设为零，因为集团没有历史或预期为其普通股支付股息。
	四）	预期行权倍数估计为员工决定自愿行使既得期权的股票价格与行权价格的平均比率。由于集团没有足够的过往员工锻炼历史资料，故已参考一份广受认可的学术研究刊物，考虑有关统计数字。
	五）	鉴于集团购股权的历史记录有限，没收率是基于集团近年的历史数据和广泛接受的学术研究出版物。

 

（c）按职能划分的股份补偿费用：

 

集团于截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度确认股份补偿开支如下：

股份补偿费用明细表

		2023				2024				2025
		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
		（单位：千）
研发费用			1,972				6,292				6,396
销售和营销费用			818				1,376				1,115
一般和行政费用			684				1,306				1,139
合计			3,474				8,974				8,650

 

F-29

 

 

16.

产品收入

 

集团按照ASC 606，按收入来源将来自客户合同的收入分类。该公司确定，将收入分解为这些类别符合ASC 606中的披露目标，即描述收入和现金流的性质、金额、时间以及不确定性如何受到区域经济因素的影响。下表汇总了收入分类：

收入分类汇总

		2023				2024				2025
		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
		（单位：千）
产品收入			82,197				281,367				220,626
矿业产品			68,358				281,367				220,626
智能路由器产品（注a）			13,839				—				—
其他收入			28				400				238
收入			82,225				281,767				220,864

 

注a：于2023年，收益主要来自一次性销售智能路由器产品，截至2023年12月底止年度的总额为人民币13,839，000元。这些智能路由器产品由外部供应商生产，并与我们的软件解决方案集成用于转售目的。这是集团的一次性交易，没有计划在未来开展这一业务线。

 

17.

其他收入，净额

其他收入附表，净额

		2023				2024				2025
		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
		（单位：千）
政府补助（注a)			13,201				7,891				8,547
已实现投资公允价值变动			—				740				567
投资公允价值未实现变动			174				( 60	)			21
利息支出及担保费			( 62	)			( 56	)			( 40	)
其他			( 122	)			( 223	)			( 761	)
其他收益			13,191				8,292				8,334

 

注a：政府补助由地方政府提供，用于支持符合条件的研发项目，无偿还义务。确认的金额代表满足截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的赠款条件。

 

 

18.

所得税

 

(a)

开曼群岛

 

根据开曼群岛现行税法，公司无需缴纳所得税、公司税或资本利得税，支付股息无需缴纳预扣税。

 

(b)

英属维尔京群岛

 

根据英属维尔京群岛的规则和条例，本集团在英属维尔京群岛不需缴纳任何所得税。

 

（c）

香港利得税

 

集团于香港注册成立的附属公司须就其于香港经营产生的应课税收入按两级所得税税率征收，自2018年4月1日起生效。其在香港注册成立的附属公司所赚取的首笔200万港元的利润将按现行税率的一半（即8.25%）课税，而余下的利润将继续按现行16.5%的税率课税。根据香港税法，自2023年1月1日起生效，如果香港实体满足经济实质要求或参与要求，则香港的实体可免除其外国所得收入的香港所得税。此外，于香港注册成立的附属公司向本公司支付股息无须缴付任何香港预扣税。

 

F-30

 

 

（d）

新加坡

 

企业所得税统一按17%的税率征收。对符合条件的初创公司提供部分免税和为期三年的初创企业免税。在部分免税的情况下，应课税收入的前1万新加坡元的75%免税，下一笔应课税收入的19万新加坡元的50%免税。在开办税豁免下，首笔10万新加坡元应课税收入的75%免税，下一笔10万新加坡元应课税收入的50%免税。开办豁免不适用于物业发展及投资控股公司。

 

（e）

中国企业所得税（“EIT”）

 

上海IntChains于2019年取得高新技术企业（“HNTE”）证书，有效期三年。上海IntChains随后分别于2022年12月、2025年12月收到相关税务机关关于HNTE状态续展的批复。因此，上海IntChains在2022-2027年期间有权享受15%的优惠企业所得税（“EIT”）税率，前提是其继续保持HNTE资格并在相关税务机关完成必要的EIT备案手续。此外，上海IntChains具备集成电路设计企业资格，利用以前年度全部税收亏损后，自2021年起享受5年免税期（两年全免后三年减半）。集团其他中国附属公司须按25%的法定所得税率征收。

 

根据企业所得税法，净经营亏损的结转期一般企业为五年，HNTE为十年，所有税收亏损已在2021年使用。不过，上海IntChains在利用上一年度2021-2022年全部税收亏损后，有资格享受0%的优惠税率，2023年-2025年享受12.5%的优惠税率。

 

（f）

中国股息预扣所得税

 

企业所得税法还规定，根据外国或地区法律成立但其“事实上的管理机构”位于中国的企业，就中国税务而言，应被视为居民企业，因此需就其全球收入按25%的税率缴纳中国所得税。《企业所得税法实施细则》仅将“事实上的管理主体”的所在地界定为“非中国公司的生产经营、人员、会计、财产等在实质上行使全面管理和控制的场所”。

 

企业所得税法还对外商投资企业（“FIE”）向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税，如果该直接控股公司被视为在中国境内无任何设立或场所的非居民企业，或者收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或场所没有任何关联，除非该直接控股公司的注册地辖区与中国有税收协定规定不同的预提安排。本公司注册成立的开曼群岛与中国并无此种税务协定。根据中国大陆与香港特别行政区2006年8月关于避免双重征税和防止逃税的安排，中国境内的FIE向其在香港的直接控股公司支付的股息将被征收不超过5%的预扣税，前提是香港的直接控股公司直接拥有FIE至少25%的股份，并且可以从中国税务角度被确认为股息的实益拥有人。

 

截至2024年12月31日及2025年12月31日，由于集团并无任何计划要求其中国附属公司分配其留存收益，并有意保留其以经营及扩展其在中国的业务，因此公司并无就其于中国的附属公司的留存收益录得任何预扣税。

 

F-31

 

 

采用ASU2023-09后的所得税拨备前亏损如下：

所得税拨备前亏损明细表

		截至本年度 2025年12月31日
		（单位：千）
中国			( 81,038	)
国外			( 2,817	)
合计			( 83,855	)

 

采用ASU2023-09后的所得税拨备构成如下：

所得税拨备构成部分附表

		截至本年度 2025年12月31日
		（单位：千）
当前税			531
中国			907
国外			( 376	)
递延税项			( 36,854	)
中国			( 36,204	)
国外			( 650	)
所得税优惠			( 36,323	)

 

采用ASU2023-09之前的收入拨备构成如下：

 

		2023				2024
		截至12月31日止年度，
		2023				2024
		（单位：千）
当前税			4,185				14,723
递延税项			( 12,941	)			( 16,043	)
所得税优惠			( 8,756	)			( 1,320	)

 

采用ASU2023-09后，本集团支付的现金所得税金额如下：

已缴现金所得税附表

		截至本年度 2025年12月31日
		（单位：千）
中国			1,382
新加坡			325
合计			1,707

 

集团于截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度支付的现金所得税金额分别为人民币4,790，000元及人民币15,422，000元。

 

采用ASU2023-09后的实际所得税率与中国法定所得税率的对账如下：

 

所得税率汇总及中国法定

		（单位：千）				%
		截至本年度 2025年12月31日
		（单位：千）				%
中国法定所得税率			( 20,964	)			25.00	%
外国税收影响			( 70	)			0.08	%
中国优惠税率和免税期的影响			( 9,336	)			11.14	%
不可课税或不可扣除项目
股份补偿费用			1,154				( 1.38	)%
其他			27				( 0.03	)%
研发费用加计扣除的影响			( 7,249	)			8.65	%
公司间交易的影响			( 900	)			1.07	%
未确认的税务亏损和暂时性差异的影响			( 64	)			0.08	%
估值备抵变动			1,079				( 1.29	)%
合计			( 36,323	)			43.32	%

 

采用ASU2023-09之前的实际所得税率与中国法定所得税率之间的调节如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024
中国法定所得税率			25.00	%			25.00	%
不同法域可适用的不同税率的影响			( 1.25	)%			( 10.95	)%
优惠税率和免税期的影响			( 12.20	)%			5.07	%
不可抵税开支的影响（一）			( 1.56	)%			2.55	%
研发费用加计扣除的影响			13.01	%			( 26.14	)%
未确认的税务亏损和暂时性差异的影响			1.64	%			2.84	%
估值备抵变动			—				( 1.00	)%
合计			24.64	%			( 2.63	)%

 

（一）

不能抵税的费用主要包括股份补偿费用和超过税前扣除限额的招待费。

 

递延税项资产和负债

 

递延税款是使用预期冲回期间的已颁布税率计量的。下表列示了产生2024年12月31日和2025年12月31日递延所得税资产和负债的重大暂时性差异的税务影响：

递延税项资产及负债摘要

		2024				2025
		截至12月31日，
		2024				2025
		（单位：千）
递延所得税资产：
应计费用及其他			324				288
库存拨备			10,090				35,313
预付款项减值			696				72
提供购买承诺			60				—
长期资产减值			32				47
产品保修			24				57
公司间未实现利润			—				4,506
税收损失			19,145				28,066
估值备抵前递延所得税资产总额			30,371				68,349
估价津贴			—				( 1,079	)
递延所得税资产总额			30,371				67,270
递延税项负债：
投资的未实现收益和应计利息收入			( 264	)			( 290	)
税收加速贬值			( 1,165	)			( 1,184	)
递延所得税负债总额			( 1,429	)			( 1,474	)
合并资产负债表中的列报：
递延税项资产，净额			28,942				65,796

 

F-32

 

 

根据ASC 740，对于特定司法管辖区内的每个纳税实体，所有递延所得税资产和负债应予以抵销，并在特定税收管辖区内作为单一金额而不是在逐个法人实体的基础上列报。因此，集团若干非流动递延税项资产及负债被抵销，并在集团综合资产负债表中按净额呈列。

 

集团根据技术优势评估每个不确定的税务状况（包括潜在的利息和罚款应用），并衡量与税务状况相关的未确认利益。截至2024年12月31日及2025年12月31日，集团并无任何重大未确认的不确定税务状况。

 

于2024年及2025年12月31日，集团分别有来自两间及四间中国附属公司的税项亏损结转约人民币128,627，000元及人民币141,754，000元。经营亏损可结转10年和5年，以分别抵销符合HNTE资格的附属公司和其他中国附属公司的未来应课税利润。中国实体的税收损失人民币359,000元、67,448，000元和人民币73,947，000元将分别在2029年、2030年和2034年到期（如果未使用）。除到期外，公司使用这些经营亏损结转的能力没有其他限制或限制。截至2024年12月31日及2025年12月31日，集团在香港分别有来自该实体的应课税亏损为零及人民币269,000元，可结转，不设到期日。

 

当本集团确定未来很可能不会使用递延税项资产时，对递延税项资产计提估值备抵。倘未来发生令集团实现部分或全部递延所得税的事项，则估值备抵的调整将导致该等事项发生时的税务开支减少。截至2023年12月31日，估值备抵人民币503,000元主要与新加坡实体的税务亏损有关，原因是集团认为不存在足够的正面证据得出该实体在新加坡的递延税项资产的可收回性更有可能实现的结论。截至2024年12月31日，新加坡实体获得充足收入，备抵已全部转回。截至2025年12月31日，估值备抵人民币1,079，000元主要与来自中国两个实体和香港一个实体的税务亏损有关，原因是集团认为不存在足够的正面证据得出递延税项资产的可收回性更有可能实现的结论。

 

下表列出呈列期间递延税项资产的估值备抵变动情况：

递延估值备抵的估值备抵附表

		2023				2024				2025
		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
		（单位：千）
期初余额			—				503				—
年内新增			503				—				1,079
年内反转			—				( 503	)			—
期末余额			503				—				1,079

 

 

19.

关联交易

 

截至2023年12月31日、2024年、2025年12月31日止年度，本集团并无重大关联方交易。

 

20.	每股基本及摊薄净盈利/（亏损）

 

每股基本及摊薄盈利已按照截至2023年、2024年及2025年12月31日止各年度的每股盈利计算时的ASC 260，计算如下：

每股盈利附表，基本及摊薄

		2023				2024				2025
		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
		（单位：千，份额和每股数据除外）
每股基本及摊薄净盈利/（亏损）计算
分子：
归属于普通股股东的净利润/（亏损），基本和稀释			( 26,795	)			51,497				( 47,532	)
分母：
加权平均已发行普通股，基本			119,387,937				119,936,488				120,912,863
加权平均已发行普通股，稀释			119,387,937				120,016,243				120,912,863
归属于普通股股东的每股净收益/（亏损）：
基本			( 0.22	)			0.43				( 0.39	)
摊薄			( 0.22	)			0.43				( 0.39	)

 

截至2023年12月31日和2025年12月31日止年度，由于其反摊薄效应，所有未偿还的受限制股份单位、购股权和认股权证的影响已被排除在每股摊薄亏损的计算之外。

 

F-33

 

 

21.

经营分部

 

ASC 280（“分部报告”）确立了在与集团内部组织结构一致的基础上报告经营分部信息的标准，以及在财务报表中报告有关地理区域、业务分部和主要客户的信息，以获取有关集团业务分部的详细信息。集团在确定可报告经营分部时采用“管理法”。管理方法将集团首席经营决策者（CODM）用于作出经营决策和评估业绩的内部组织和报告视为确定公司可报告分部的来源。

 

集团首席执行官作为主要经营决策者，在单一报告单位和单一报告分部内组织集团、管理资源分配和衡量业绩，并在综合基础上进行管理。集团通过提供采矿产品从客户获得收入，以及一小部分相关维护费收入和WEB3应用程序的产品。本集团一个经营分部的会计政策与重要会计政策摘要所述相同。主要经营决策者定期提供并评估其一个经营分部的业绩，仅包含综合经营及综合收益/（亏损）报表中呈列的综合开支及净收益。主要经营决策者使用这些绩效衡量标准来评估集团的盈利能力，并监控预算与实际结果的对比。

 

除了在综合经营报表和综合收益/（亏损）中列报的重大费用类别和净收入外，收入和研发费用的分类成本见下文：

收入和研发的分类成本明细表

		2023				2024				2025
		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
		（单位：千）
收入成本（不含减记影响）			48,432				86,671				111,850
存货准备、预付款项减记和存货采购承诺准备			24,715				43,781				93,052
收入总成本			73,147				130,452				204,902

 

		2023				2024				2025
		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
		（单位：千）
工资、奖金、福利和股份补偿费用			34,792				45,707				43,867
新产品开发			4,021				59,895				30,183
折旧			3,491				3,841				3,246
研发费用总额			42,304				109,443				77,296

 

集团的长期有形资产，以及在综合资产负债表中确认的集团经营租赁使用权资产，基本上位于中国。

 

产生收入的地理区域基于客户所处的地点或提供服务的地点：

按地理区域划分的来自外部客户的收入时间表

 

		2023				2024				2025
		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
		（单位：千）
中国大陆			82,225				128,250				173,489
香港			—				107,871				23,547
其他国家或地区			—				45,646				23,828
合计			82,225				281,767				220,864

 

 

22.

承诺与或有事项

 

截至2024年12月31日及2025年12月31日，集团未参与任何将对集团财务状况、经营业绩及现金流量产生重大不利影响的法律或行政诉讼。除综合财务报表附注其他地方披露的信息外，截至2024年12月31日和2025年12月31日，本集团没有重大资本及其他承诺、长期债务或担保。

 

23.

后续事件

 

公司评估了截至2026年4月13日（可供发布财务报表之日）的后续事件：于2026年1月5日，集团与公司董事长兼首席执行官丁强先生控制的实体上海拓普未来微电子有限公司（“拓普未来”）订立业务转让协议（“协议”），以剥离其非核心芯片研发业务，总对价最高为人民币18.0百万元。代价包括金额为人民币300万元的现金代价及金额为人民币1500万元的或有代价。此次撤资不符合战略转变的条件。

 

24.

受限净资产

 

根据中国相关法律法规的规定，在中国成立的公司（“中国附属公司”）须根据中国附属公司根据中国公认会计原则编制的法定财务报表，保持从当年利润中提取的法定准备金。中国附属公司须在支付任何股息前，每年将其净收益的10%拨入法定储备，除非该储备已达到其各自注册资本的50%。截至2024年12月31日及2025年12月31日，由于中国相关法律法规对资产的分配或转出中国施加限制，集团的中国法定储备及受限制净资产分别为人民币51,762，000元，或集团综合净资产总额的5%，及人民币51,968，000元，或集团综合净资产总额的5%。

 

F-34