股东周年大会通知

将于2024年6月7日举行

致Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc.股东：

马里兰州公司Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc.（“ARI”、我们的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”）2024年年度股东大会（“年度会议”）将于2024年6月7日美国东部时间上午9：00举行，审议并投票表决以下事项：

我们的董事会已将2024年4月15日的营业结束时间确定为记录日期（“记录日期”），以确定有权获得年会通知并在年会及其任何延期或休会上投票的股东。

诚邀全体股东以虚拟方式参加年会。通过通过网络直播举办年会，我们相信我们能够与我们的股东进行更有效的沟通，并能够增加世界各地的出席和参与。无论您是否计划参加虚拟年会，为了确保您的股份在年会上的适当代表性，我们敦促您提交您的代理投票指示。通过及时提交您的代理投票指示，您可以帮助ARI避免后续邮件的费用并确保在年度会议上达到法定人数。如果您是记录在案的股东，或者您持有记录在案的股东的代理人并出席年度会议，如果您愿意，您可以撤销您之前的代理投票指示，并在年度会议上以电子方式对您的股份进行投票。

为了参加和参加虚拟年会，您必须在美国东部时间2024年6月4日晚上11：59之前提前在www.viewproxy.com/apollocref/2024/htype.asp注册。注册后，您将通过电子邮件收到会议邀请，其中包含您唯一的加入链接以及会议日期之前的密码。股东参加我们的虚拟年会的机会与参加面对面会议的机会基本相同，他们将能够在虚拟会议期间听取、投票和提交问题。

年会将于美国东部时间上午9点准时开始。请在年会当天美国东部时间上午8：45前登记入住，以便在网络直播开始前解决任何技术难题。

如果您是普通股股份的注册持有人，每股面值0.01美元（“普通股”），截至记录日期营业结束时，您可以在年度会议上通过代理或电子方式对您的普通股股份进行投票，您的虚拟控制号码将出现在您的代理材料或代理卡的互联网可用性通知上。如果您通过经纪商或其他金融机构以“街道名称”持有我们普通股的股份，您必须遵循您的经纪商或其他金融机构提供的关于如何指示您的经纪商或金融机构对您的普通股股份进行投票的指示。如果您通过经纪商或其他金融机构以“街道名称”持有您的股份，并且您希望在年会上进行电子投票，您必须在注册时提供您的经纪商或其他金融机构的合法代理，您将被分配一个虚拟控制

编号，以便在年会期间进行电子投票。如果您没有获得法定代理人来投票您的股份，您仍然可以参加年度会议（但将无法在会议上以电子方式投票您的股份），只要您在注册参加年度会议时出示股票所有权证明。关于如何通过互联网注册、连接和参与的说明，包括如何证明持股证明，登载于http://viewproxy.com/apollocref/2024/htype.asp。

我们的董事会正在征集你的代理人。我们的董事会建议您投票选举随附的代理声明中所列的被提名人担任我们的董事会成员，直至我们的2025年年度股东大会及其各自的继任者被正式选出并符合资格，投票批准任命德勤会计师事务所为我们的2024财年独立注册公共会计师事务所，投票决议在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，以及投票批准Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc. 2024年股权激励计划。

纽约，纽约

2024年4月26日

关于将于2024年6月7日举行的年度会议提供代理材料的重要通知。代理声明和我们提交给股东的2023年年度报告可在以下网址查阅：http://www.viewproxy.com/apollocref/2024。

代理声明

供股东周年大会之用

将于2024年6月7日举行

本代理声明现就马里兰州公司Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc.（“ARI”、我们的“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）的董事会征集代理并代表其向股东提供，以供ARI于美国东部时间2024年6月7日上午9：00或在任何延期或休会时举行的2024年年度股东大会（“年度会议”）上使用。

诚邀全体股东以虚拟方式参加年会。通过通过网络直播举办年会，我们相信我们能够与我们的股东进行更有效的沟通，并能够增加世界各地的出席和参与。无论您是否计划参加虚拟年会，为了确保您的股份在年会上的适当代表性，我们敦促您提交您的代理投票指示。通过及时提交您的代理投票指示，您可以帮助ARI避免后续邮件的费用并确保在年度会议上达到法定人数。如果您是记录在案的股东，或者您持有记录在案的股东的代理人并出席年度会议，如果您愿意，您可以撤销您之前的代理投票指示，并在年度会议上以电子方式对您的股份进行投票。

为了参加和参加虚拟年会，您必须在美国东部时间2024年6月4日晚上11：59之前提前在www.viewproxy.com/apollocref/2024/htype.asp注册。注册后，您将通过电子邮件收到会议邀请，其中包含您唯一的加入链接以及会议日期之前的密码。股东参加我们的虚拟年会的机会与参加面对面会议的机会基本相同，并将能够在虚拟会议期间听取、投票和提交问题。股东还可以在年会开始前15分钟在www.viewproxy.com/apollocref/2024/htype.asp上提交问题。与年会宗旨相关的问题将在会议期间得到答复，但受时间限制。我们可能会在一个单一的回应中解决基本相似的问题，或与同一主题相关的问题。股东将可以在登记确认电子邮件中提供的链接上查看会议材料。我们鼓励您在会议正式业务部分之前或期间，在问答环节之前提交您的问题，以确保有足够的时间有序地解决问题。

如果您是普通股股份的注册持有人，每股面值0.01美元（“普通股”），您可以在年度会议上通过代理或电子方式对您的普通股股份进行投票，您的虚拟控制号码将出现在您的代理材料互联网可用性通知或您的代理卡上（如果您收到了代理材料的打印副本）。

如果您通过经纪商或其他金融机构以“街道名称”持有普通股股份，您必须遵循您的经纪商或其他金融机构提供的关于如何指示您的经纪商或金融机构对您的普通股股份进行投票的指示。如果您通过经纪人或其他金融机构以“街道名称”持有您的股份，并且您希望在年会上以电子方式投票，您必须在注册时提供您的银行或其他金融机构的法定代理人，并且您将被分配一个虚拟控制号码，以便在年会期间以电子方式投票。如果您没有获得法定代理人来投票您的股份，您仍然可以参加年度会议（但将无法在会议上以电子方式投票您的股份），只要您在注册参加年度会议时出示股票所有权证明。有关如何通过互联网连接和参与的说明，包括如何注册年会和证明持股证明，均发布在http://viewproxy.com/apollocref/2024/htype.asp。如果您在会议召开前授权代理人或提供投票指示，您无需登记或出席年度会议，即可计算您的投票。

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年会将于美国东部时间上午9点准时开始。请在年会当天美国东部时间上午8：45前登记入住，以便在网络直播开始前解决任何技术难题。技术人员将随时准备帮助您解决您在访问年会时可能遇到的任何技术困难。如果您在访问虚拟唯一年会平台时遇到任何困难，包括投票或提交问题时遇到任何困难，您可以拨打将包含在您的注册确认电子邮件中并张贴在虚拟年会登录页面上的技术支持电话。

由我们在年度会议之前收到的适当提交的代理人所代表的普通股股份将根据这些代理人上指定的指示进行投票。任何提交代理的记录在案的股东保留在其在年度会议上行使之前的任何时间通过以下方式撤销该代理的权力：（i）在年度会议之前向我们在Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc.（9 West 57th Street，42nd Floor，New York，New York 10019）的秘书交付一份撤销的书面通知，（ii）提交一份日期较晚的代理或（iii）在年度会议上以电子方式投票。出席（实际上）年度会议不会自动撤销股东先前提交的代理，除非该股东在年度会议上（以电子方式）投票。如果代理人获得适当授权而未指明任何投票指示，且未在年度会议之前被撤销，则该代理人所代表的普通股股份将被投票选举本代理声明中指定的被提名人为董事，在我们的董事会任职至我们的2025年年度股东大会，直至他们的继任者正式当选并符合资格，以批准任命德勤会计师事务所为我们的2024财年独立注册会计师事务所，以通过决议，在咨询的基础上，本委托书中披露的我们指定的高级管理人员的薪酬以及为批准Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc. 2024年股权激励计划（“2024年股权激励计划”）而进行的薪酬。至于在年会或其任何延期或休会之前可能适当进行的任何其他事务，贵公司代理卡上指定为代理持有人的人士将酌情投票选举由适当提交的代理人所代表的普通股股份，或者，如果本代理声明中指定的任何被提名人无法或不愿意任职，则投票选举我们董事会指定的任何其他被提名人。

本委托书、股东周年大会通知及相关代理卡将于2024年4月26日或前后首先提供或发送给股东。

年度报告

本委托书附有我们截至2023年12月31日止年度致股东的年度报告，包括经我们的独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计的财务报表及其日期为2024年2月6日的报告。

投票证券和记录日期

股东将有权就（i）选举九名董事在我们的董事会任职，直至我们的2025年年度股东大会，直至他们各自的继任者被正式选出并符合资格，（ii）批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的2024财政年度独立注册会计师事务所，（iii）在咨询基础上批准的决议，我们指定的执行官的薪酬，（iv）2024年股权激励计划的批准，以及（v）可能在年度会议或其任何延期或休会之前适当提出的任何其他股东行动提案。

有权在年度会议上投票的所有有权投票的多数票的普通股持有人亲自或通过代理人出席虚拟年度会议应构成法定人数。弃权

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为确定出席年度会议的股东人数是否达到法定人数，经纪人不投票的情况分别包括在内。当为受益所有人持有股份的代名人（例如经纪人）没有对特定提案进行投票时，就会出现经纪人不投票的情况，因为该代名人对该特定事项没有酌情投票权，也没有收到受益所有人的指示。根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规则，在年度会议上将允许经纪人或被提名人行使投票酌处权的唯一事项是批准任命德勤会计师事务所为我们2024财年的独立注册公共会计师事务所。因此，如果您以街道名义持有您的股票，并且没有就董事选举、在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬的决议或2024年股权激励计划的批准向经纪人或被提名人发出具体的投票指示，您的股票将不会就这些项目进行投票，并且将发生经纪人不投票的情况。经纪人不投票将不会对此类项目的投票结果产生影响。弃权对任何提案的表决结果都没有影响。

假设出席会议的人数达到法定人数，则计划在年会之前进行的业务处置将需要以下赞成票：（i）就选举董事而言，在年会上选举董事时所投的所有票数的复数；（ii）就批准委任我们的独立注册会计师事务所而言，获得对提案所投的所有票数的过半数；（iii）就在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬的决议而言，就该建议所投的全部表决票的过半数；及（四）对批准2024年股权激励计划所投的全部表决票的过半数。

我们有选举董事的多数票政策。在无争议的选举中，任何董事提名人如在其选举中获得“拒绝”的票数多于“支持”该选举的票数，须立即向我们的董事会递交辞呈。我们的提名和公司治理委员会被要求迅速考虑辞职，并就提出的辞职向我们的董事会提出建议。我们的董事会必须就这一建议采取行动。任何向我们董事会提出辞呈的董事将不会参与委员会关于是否接受此类提出的辞呈的审议或董事会行动。该政策包含在我们的公司治理准则中，并在下文“公司治理—公司治理准则—多数投票政策”下更全面地描述。

董事会并不知悉可适当提交周年会议的其他事项。如果其他事项得到适当介绍，代理人中指定的作为代理人持有人的人将酌情就这些事项进行投票。

截至记录日期，我们已发行和流通的普通股为142,160，695股。

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1.选举董事

董事会

我们的董事会目前由九名董事组成：Mark C. Biderman、Pamela G. Carlton、Brenna Haysom、Robert A. Kasdin、Katherine G. Newman、Scott S. Prince、Stuart A. Rothstein、TERM3、Michael E. Salvati、Michael E. Salvati TERM4和Carmencita N.M. Whonder。如先前披露，在2024年1月，由于Eric L. Press辞去董事会成员一职，我们的董事会将董事会人数从10名董事减少到9名董事。Press先生辞去我们董事会职务的决定并不是与我们公司就与我们公司的运营、政策或做法有关的任何事项发生任何争议或分歧的结果。根据我们的章程（“章程”）和章程（“章程”），每位董事的任期将持续到我们的下一次年度股东大会，直到他或她的继任者被正式选出并符合资格，或者直到该董事早些时候辞职、死亡或被免职。

根据我们董事会的提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）的推荐，我们的董事会已提名Mark C. Biderman、Pamela G. Carlton、Brenna Haysom、Robert A. Kasdin、Katherine G. Newman、TERM1、Scott S. Prince、Stuart A. Rothstein、Michael E. Salvati、TERM4和Carmencita N.M. Whonder作为董事，由股东在年度会议上选举，任期至我们的2025年年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选并符合资格，或直至其提前辞职、死亡或被免职。打算由适当提交的代理人所代表的普通股股份将由其中指定的人作为代理持有人投票选举Biderman、Kasdin、Prince、Rothstein和Salvati和MS先生。Carlton、Haysom、Newman和Whonder担任董事，除非另有指示。如果Biderman、Kasdin、Prince、Rothstein或Salvati或MS的候选资格。Carlton、Haysom、Newman或Whonder应以任何理由在年会前撤回，代理人将由代理人投票赞成我们董事会提名的替代候选人（如有）。我们的董事会没有理由相信，如果当选，任何Biderman先生、Kasdin先生、Prince先生、Rothstein先生和Salvati先生和MSS先生。Carlton、Haysom、Newman和Whonder将无法或不愿意担任董事。

有关获推选为董事的候选人的资料

以下是截至2024年4月26日提供的有关董事候选人提名的信息。

Mark C. Biderman,78岁，自2010年11月起担任本公司董事之一。自2021年4月以来，Biderman先生一直担任Liberty Company Insurance Brokers LLC的董事会成员和审计委员会主席。自2023年2月以来，Biderman先生一直担任Corse Energy Corp的董事会成员。Biderman先生于2015年2月至2020年5月期间担任阿特拉斯能源集团，LLC的董事会成员。自2009年1月以来，Biderman先生一直是一名专注于金融服务部门的顾问。Biderman先生于2008年9月至2008年12月期间担任国家金融合作伙伴（NYSE：NFP）的副董事长，该公司是一家福利、保险和财富管理服务公司。1999年11月至2008年9月，任国家金融合作伙伴执行副总裁兼首席财务官。从1987年到1999年，Biderman先生在CIBC World Markets（投资银行公司CIBC）及其前身Oppenheimer & Co.，Inc.担任董事总经理兼金融机构集团负责人。在投资银行之前，他是覆盖商业银行业的股票研究分析师。Biderman先生担任CIBC尽职调查委员会主席，并在承诺和信用委员会任职。Biderman先生于2016年9月至2022年8月期间担任CFA协会纪律审查委员会成员。他在Congregation Rodeph Sholom的董事会任职。Biderman先生是一名特许金融分析师。Biderman先生以优异的成绩获得普林斯顿大学化学工程学士学位和哈佛大学工商管理研究生院工商管理硕士学位。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的指导方针，Biderman先生有资格成为“审计委员会财务专家”。Biderman先生被选入我们的董事会是因为他的商业头脑和宝贵的运营经验。

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69岁的帕梅拉·卡尔顿（Pamela G. Carlton）自2021年7月以来一直担任我们的董事之一。卡尔顿女士是Cross Cultural Leadership，LLC的Springboard Partners总裁。在华尔街担任投资银行家22年后，卡尔顿女士于2003年推出了SpringBoard，这是一家多元化、公平和包容性战略和咨询公司。在创立Springboard之前，Carlton女士于2003年从摩根大通的董事总经理兼美国股票研究副总监的职位上退休，此外还曾在1996年至1999年期间担任大通资产管理公司的美国股票研究总监。在加入摩根大通之前，Carlton女士是摩根士丹利的投资银行家，并于1991年至1996年担任摩根士丹利美国和拉丁美洲股票研究的联席董事。她的职业生涯始于Cleary Gottlieb Steen & Hamilton的公司律师。Carlton女士自2019年起担任Evercore（纽约证券交易所代码：EVR）的董事会成员，自2007年起担任Columbia Funds（Columbia ThreadNeedle Investments，阿默普莱斯金融的子公司）的董事会成员，并自2023年1月起担任主席。Carlton女士还自2017年起担任DR Bank董事会成员，自1996年起担任纽约长老会医院董事会成员。她是纽约妇女论坛的成员。Carlton女士获得了威廉姆斯学院的学士学位，以优异成绩毕业，是Phi Beta Kappa Society的成员，并被选为威廉姆斯学院Phi Beta Kappa Society的主席。她还获得了耶鲁大学法学院的法学博士学位和耶鲁大学管理学院的工商管理硕士学位。Carlton女士被选中担任我们的董事会成员是因为她拥有丰富的专业经验、投资银行和资本市场经验，以及她在多元化、公平和包容性事务方面的专业知识。

自2020年2月以来，47岁的Brenna Haysom一直是我们的董事之一。Haysom女士是消费制药公司Rally Labs，LLC的创始人兼首席执行官。在2010年创立Rally Labs之前，Haysom女士曾在Apollo Global Management, Inc.（连同其子公司，“Apollo”）的私募股权部门工作，在那里她专注于金融服务、运输、化工、电信和媒体等一系列行业的股权和信贷投资。她的职业生涯始于纽约的Lazard Ltd（原名Lazard Fr è res & Co.），曾在该公司的并购和重组部门任职。Haysom女士担任H & R Real Estate Investment Trust（TSX：HR.UN）的董事会成员，这是一家多元化的房地产投资信托基金（“REIT”），在北美拥有办公、零售、工业和住宅物业，她还担任薪酬、治理和提名委员会主席以及审计委员会成员。Haysom女士还担任Venerable Holdings，Inc.及其子公司Corporate Solutions Life Reinsurance Company和Venerable Insurance and Annuity Company的董事会成员，这两家保险公司都专注于整合可变年金块。Haysom女士是Venerable Holdings，Inc.审计委员会的成员。她是尊者保险和年金公司薪酬委员会的主席，也是其提名和公司治理委员会的成员。Haysom女士拥有哈佛学院社会研究荣誉A.B.学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。Haysom女士符合SEC准则下的“审计委员会财务专家”资格。Haysom女士因其重要的专业和管理经验以及强大的财务背景而被选中担任我们的董事会成员。

Robert A. Kasdin,66岁，自2014年4月起担任本公司董事之一。2015年7月至2022年7月，Kasdin先生担任约翰霍普金斯医药的高级副总裁兼首席运营官，并于2018年至2022年7月担任约翰霍普金斯医药的首席财务官。在加入约翰霍普金斯医药之前，他曾于2002年9月至2015年6月担任哥伦比亚大学高级执行副校长。在加入哥伦比亚大学之前，他于1997年至2002年担任密歇根大学执行副校长兼首席财务官。在密歇根大学任职之前，他曾于1993年至1997年担任纽约市大都会艺术博物馆的财务主管和首席投资官，并于1988年至1992年担任普林斯顿大学投资公司的副总裁和总法律顾问。他的职业生涯始于Davis Polk & Wardwell LLP的公司律师。Kasdin先生还自2014年1月起担任Harbor Funds的董事，自2023年7月起担任巴纳德学院的受托人，并担任外交关系委员会的成员。2008年2月至2014年3月，Kasdin先生担任Noranda Aluminum Holding Corporation（纽约证券交易所代码：NOR）的董事会成员。卡斯丁先生在普林斯顿大学获得了A.B.学位，在哈佛法学院获得了法学博士学位。Kasdin先生被选为我们的董事会成员是基于他的法律经验以及他的领导、财务和

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与大型、复杂机构的管理经验，包括代表那些机构的建设项目和重大房地产开发，这为我们的战略规划带来了重要视角。

Katherine G. Newman，45岁，自2020年6月以来一直是我们的董事之一。纽曼女士是Apollo的合伙人和高级税务顾问，专门处理与Apollo的私募股权基金、其投资者及其在全球范围内的投资有关的税务事务。她还就该公司的公共控股结构向该公司提供建议。在2010年加入Apollo之前，纽曼女士在Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP律师事务所从事法律工作。纽曼女士担任Women’s Justice Initiative的董事会成员，这是一家专注于教育、获得法律服务和预防基于性别的暴力的非营利组织，也是Chances for Children的董事会成员，这是一家为有幼儿的家庭提供临床干预服务以加强家庭纽带的非营利组织。纽曼女士以优异成绩毕业于哈佛大学，获得社会研究学士学位，并拥有乔治城大学法律中心的法学博士学位。纽曼女士被选中担任我们的董事会成员是基于她在资产管理行业的重要法律和税务经验，以及她在为Apollo的商业领袖提供广泛组织变革方面的咨询经验。

Scott S. Prince,60岁，自2013年11月起担任本公司董事之一。Prince先生还是GPS Investment Partners，LLC的创始成员和Merchant Investment Management的执行董事长。此外，Prince先生是房地产投贷平台Maxim Capital Group的合伙人，他是该平台的董事会成员。Prince先生在2015年至2021年期间担任Chiron Investment Management，LLC的副董事长，并在2007年至2011年期间担任Skybridge Capital的联席管理合伙人。在加入Skybridge之前，Prince先生从2004年成立到2007年一直是Eton Park Capital Management的合伙人，负责全球交易和该基金的衍生品业务。Prince先生在2004年之前一直担任高盛 Sachs股票交易和全球股票衍生品的联席主管，并于1998年被任命为合伙人，并曾在该公司的财务委员会以及股票部门的风险和运营委员会任职。他担任Hope and Heroes儿科癌症基金会的董事会成员和迈阿密社区-警察关系基金会的董事。普林斯先生获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学学士学位和芝加哥大学的工商管理硕士学位。根据SEC的指导方针，Prince先生有资格成为“审计委员会财务专家”。Prince先生因其在金融和资本市场方面的重要专长而被选入我们的董事会。

Stuart A. Rothstein,58岁，自2012年3月起担任我们的总裁兼首席执行官和董事之一，并于2022年1月至2022年4月期间担任我们的临时首席财务官、财务主管和秘书。从2009年9月到2013年4月，Rothstein先生还担任了我们的首席财务官、财务主管和秘书。他也是我们管理人投资委员会的成员。自2023年4月以来，Rothstein先生一直担任Apollo的首席运营官-资产支持金融，自2009年以来，Rothstein先生一直担任Apollo的合伙人和首席运营官-房地产。在这些职位上，Rothstein先生负责管理业务的日常运营以及战略规划发展和实施增长和产品战略以及新业务发展。Rothstein先生自2021年9月起担任Apollo（“ARIS”）管理的非交易房地产投资信托基金Apollo Realty Income Solutions，Inc.的董事，并自2022年6月起担任ARIS董事会主席。自2022年4月起，他担任Apollo关联公司ARIS Management，LLC的投资委员会成员。自2024年2月以来，Rothstein先生一直担任阿波罗资产管理支持的信贷公司LLC的董事会主席。在2009年加入Apollo之前，Rothstein先生是Four Corners Properties的联席管理合伙人，Four Corners Properties是一家私营房地产投资公司。此前，他曾受雇于KKR Financial Advisors，LLC、RBC Capital Markets、Related Capital Company和Spieker Properties，Inc。Rothstein先生毕业于宾夕法尼亚州立大学Schreyer Honors学院，获得会计学学士学位，并获得斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。Rothstein先生被选为我们的董事会成员，是因为他在担任我们的总裁兼首席执行官期间以及在担任我们的首席财务官之前所表现出的战略领导力和商业判断力，以及他丰富的管理和执行经验。

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Michael E. Salvati,71岁，自2009年9月起担任本公司董事之一。自2000年12月以来，Salvati先生一直担任Oakridge Consulting，Inc.的总裁，该公司为从初创企业到跨国公司等规模不等的公司提供临时管理、管理咨询和企业咨询服务。2004年2月至2004年5月，Salvati先生担任AMI Semiconductor，Inc.的首席财务官。1998年9月至2000年2月，Salvati先生担任执行副总裁— 国家金融合作伙伴（NYSE：NFP）的首席运营官，该公司是一家Apolo关联企业，专注于合并为高净值个人提供服务的小型金融服务公司。从1996年6月到1998年6月，他在Culligan Water Technologies，Inc.担任首席财务官，在18个月的时间内监督完成了近50项收购。Salvati先生在1990年至1996年期间是毕马威会计师事务所的合伙人。Salvati先生是一名注册会计师（非在职），是美国注册会计师协会、伊利诺伊州注册会计师协会的成员。他还担任MidCap FinCo Holdings，Limited、MidCap FinCo Intermediate Holdings，Limited、MidCap FinCo指定活动公司、MC Feeder，Limited和MFIC GP，LLC（Apollo的关联公司）的董事会成员，并且是MidCap FinCo指定活动公司的审计委员会、风险管理委员会和冲突委员会的成员。Salvati先生之前的董事会成员包括Global Power Equipment Group，Inc.（OTC：GLPW）、Things Remembered，Inc.、Lazydays，Inc.、NCH Nu World Marketing，Ltd.、Coho Energy，Inc.（OTC：COHIQ）、Prime Succession，Inc.和Apollo附属公司Castle Holdco 4，Ltd.。Salvati先生获得了伊利诺伊大学香槟-厄巴纳分校的微生物学学士学位和会计学硕士学位。Salvati先生符合SEC准则下的“审计委员会财务专家”资格。由于Salvati先生在公共会计和审计方面的强大背景，他被选中担任我们的董事会成员。

Carmencita N.M. Whonder，47岁，自2021年6月以来一直是我们的董事之一。Whonder女士在Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP（“Brownstein”）的游说和律师事务所担任政策总监。在布朗斯坦，沃恩德女士主要在美国国会和行政部门机构为金融服务和住房领域的客户提供战略性公共政策建议。2013年2月，她创立了WHONDER，一个尺码包容的奢侈女装品牌，是Whonder Apparel Group，LLC的首席执行官。在2008年11月加入布朗斯坦之前，Whonder女士曾担任参议院住房、交通和社区发展小组委员会的工作人员主任，并担任美国参议员Charles E. Schumer的参议院银行、住房和城市事务委员会的首席顾问。在第109届国会期间，2004年3月至2006年12月，她担任参议院经济政策小组委员会少数党工作人员主任一职。从2001年1月至2003年7月，Whonder女士还担任了比尔和梅琳达·盖茨基金会倡议的盖茨千年学者计划/UNCF的领导力教育顾问。她曾被公认为米斯克全球论坛代表、米尔肯研究所青年领袖、阿斯彭研究所苏格拉底学者、外交关系委员会任期成员，并担任美国贸易和投资政策外交关系委员会独立工作组成员。Whonder女士自2022年7月起担任Midcap Financial Investment Corporation（NASDAQ：MFIC）的董事。沃恩德女士还自2021年起担任人口委员会的受托人，并分别自2022年和2010年起担任布鲁克林组织和DC爵士音乐节的董事会成员。Whonder女士此前曾担任Direct ChassisLink，Inc.的董事（2020年3月至2022年11月）。Whonder女士拥有霍华德大学的学士学位、Pontificia de Salamanca大学的文凭以及约翰霍普金斯大学高级国际研究学院的国际公共政策硕士学位。Whonder女士被选为我们的董事会成员是因为她在金融服务和住房领域的公共政策方面拥有丰富的专业经验和专长。

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我们的董事提名代表了年龄、种族、性别、任期、技能和经验的混合，如下所示。

我们的董事会建议投票选举Biderman先生、Kasdin先生、Prince先生、Rothstein先生、Salvati先生和MSS先生。Carlton、Haysom、Newman和Whonder担任董事。

年度会议选举董事时所投全部票数的复数是选举董事所必需的。我们董事会征集的代理人将投票给Biderman先生、Kasdin先生、Prince先生、Rothstein先生以及Salvati先生和MSes先生。Carlton，Haysom，Newman和Whonder除非另有指示。如有任何弃权和经纪人不投票，将不计入所投选票，对投票结果没有影响，但将被视为出席，以确定是否存在法定人数。

我们有选举董事的多数票政策。在无争议的选举中，任何董事提名人如在其选举中获得“拒绝”的票数多于“支持”该选举的票数，须立即向我们的董事会递交辞呈。我们的提名和公司治理委员会被要求迅速考虑辞职，并就提出的辞职向我们的董事会提出建议。我们的董事会必须就这一建议采取行动。任何向我们董事会提出辞呈的董事将不会参与委员会关于是否接受此类提出的辞呈的审议或董事会行动。该政策包含在我们的公司治理准则中，并在下文“公司治理—公司治理准则—多数投票政策”下更全面地描述。

根据我们的章程，我们的董事会出现的任何空缺，包括因董事死亡、辞职或被罢免，或由于董事会人数增加而出现的空缺，只能通过剩余在任董事的过半数赞成票来填补，即使剩余董事不构成法定人数，而任何获选填补空缺的董事将在出现空缺的董事职位的整个任期的剩余时间内任职，直至一名继任者被正式选出并符合资格，或直至该名董事较早前辞职、死亡或被免职。

我们的董事会成员或执行官之间没有任何家族关系。参见“公司治理——董事独立性”。

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2.批准委任独立

注册会计师事务所

我们董事会的审计委员会（“审计委员会”）已任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

Deloitte & Touche LLP自截至2009年12月31日的财政年度以来对我们的财务报表进行了审计，并且还提供了某些税务服务。我们的董事会要求我们的股东批准任命德勤会计师事务所为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准审计委员会任命德勤会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所。然而，我们的董事会正在将Deloitte & Touche LLP的任命作为良好公司实践提交给股东批准。如果批准本次任命的独立注册会计师事务所未在年度会议上获得批准，审计委员会将审查其未来对我们独立注册会计师事务所的选择。即使有关选择获得批准，审计委员会可酌情决定在年内任何时候指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是它认为这样的变动将符合我们的最佳利益。

德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的代表预计将通过网络直播出席年会，如果愿意，将有机会发表声明，并回应股东的适当询问。

独立注册会计师事务所费用

下表汇总了Deloitte & Touche LLP在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向我们收取的专业服务费用总额（包括相关费用）。

审计委员会章程规定，审计委员会应审查并预先批准本公司外部审计师将提供的聘用费以及所有审计和非审计服务的条款，并评估其对外部审计师独立性的影响。审计委员会审查并预先批准了向我们提供的所有审计和税务服务，该委员会得出结论认为，德勤会计师事务所提供此类服务与维持该事务所在履行其审计职能方面的独立性相一致。

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我们的董事会建议投票批准任命德勤会计师事务所为我们2024财年的独立注册公共会计师事务所。

该提案在年度会议上获得所有投票的多数票才能获得批准。除非另有指示，我们董事会征集的代理人将对本议案投赞成票。弃权票将不计入所投选票，对投票结果没有影响，但将被视为出席，以确定是否存在法定人数。

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3.咨询批准本公司指定行政人员的薪酬

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条的要求，并根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”），我们向我们的股东提供机会，在咨询和不具约束力的基础上投票批准我们指定的执行官根据SEC规则在本代理声明中披露的薪酬。这份提案被俗称为“薪酬发言权”提案。根据SEC规则的要求，本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬包括“高管薪酬——薪酬讨论与分析”下的披露、薪酬表和本委托书中的其他叙述性高管薪酬披露。

我们没有任何员工。我们由ACREFI Management，LLC（我们的“管理人”）根据我们与管理人于2009年9月23日签订的管理协议（“管理协议”）进行管理。根据管理协议，我们向管理人支付“某些关系和关联交易”中所述的管理费用。我们没有与我们的任何执行官或我们的管理人或其关联公司的任何员工就他们的现金补偿达成协议。本代理声明中描述的我们指定的执行官是我们的经理或其关联公司之一的员工，并且不会因担任我们的执行官而从我们那里获得现金补偿。根据管理协议的条款，我们向我们的管理人或其关联公司报销我们可分配的薪酬份额，包括支付给我们的首席财务官 Anastasia Mironova的基本年薪、奖金以及任何相关的预扣税款和员工福利，其依据是她在该职位上管理我们的事务的时间百分比。然而，我们没有也没有确定我们的经理应付给Mironova女士的赔偿。

我们的管理人以及支持我们的管理人及其关联机构中根据我们的管理协议支持我们的管理人向我们提供服务的人员，有资格根据经修订和重述的Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc. 2019年股权激励计划获得股权奖励补偿。该计划原生效日期为2009年9月23日，该计划经修订及重列，并于2019年6月12日起更名。在这份委托书中，我们将这样的计划称为“2019年股权激励计划”。我们指定的执行官也有资格获得此类赠款。关于2019年股权激励计划授予情况的说明，详见“高管薪酬—薪酬讨论与分析”。

因此，将在2024年年会上向我们的股东提交以下咨询和不具约束力的决议：

决议，我们公司的股东在咨询基础上批准根据证券交易委员会规则在我们公司2024年年会的代理声明中披露的应付给我们指定的执行官的薪酬，包括在“高管薪酬——薪酬讨论与分析”下的披露、薪酬表和与我们公司2024年年会相关的代理声明中的其他叙述性高管薪酬披露。

虽然这一批准是咨询性的，不具约束力，但我们的董事会和董事会的薪酬委员会（“薪酬委员会”）重视我们股东的意见，并将在未来就我们指定的执行官的薪酬做出决定时考虑投票结果。

我们的董事会建议在咨询的基础上投票批准根据SEC规则在本委托书中披露的我们指定的执行官的薪酬，包括在“高管薪酬——薪酬讨论与分析”下的披露、薪酬表和本委托书中的其他叙述性高管薪酬披露。

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该提案在年度会议上获得所有投票的多数票才能获得批准。除非另有指示，我们董事会征集的代理人将对本议案投赞成票。如有任何弃权和经纪人不投票将不计入所投选票，也不会对投票结果产生影响，但为了确定是否存在法定人数，这些人将被视为出席。

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4.批准Apollo Commercial Real Estate Finance，INC. 2024年股权激励计划

我们正在请股东批准2024年股权激励计划，该计划将取代2019年的股权激励计划。2024年股权激励计划作为附录A附后。2024年股权激励计划旨在通过授予股权和现金绩效奖励，实现我们吸引、激励、留住高素质人才的目标。薪酬委员会和我们的董事会已批准2024年股权激励计划，但以我们的股东在年度会议上批准2024年股权激励计划为前提。

我们坚信，2024年股权激励计划的批准对我们的持续成功至关重要。我们使用股权和现金业绩奖励来激励高水平的业绩，使我们的人员和股东的利益保持一致，并增强我们吸引和留住高素质独立董事的能力。我们认为，授予股权和现金业绩奖励的能力对我们未来的成功很重要。

2019年股权激励计划与2024年股权激励计划的比较

以下是2024年股权激励计划与2019年股权激励计划的重大差异汇总。另请阅读下文“2024年股权激励计划摘要”。

如果2024年股权激励计划获得批准，2019年股权激励计划将被终止，取而代之的是2024年股权激励计划，我们将在表格S-8的登记声明中登记额外批准的普通股的要约和销售。

分享信息

下表包含截至记录日期（且不影响2024年股权激励计划在本提案下的任何批准）的2019年股权激励计划下的未偿股权奖励和可用于未来奖励的普通股信息：

我们没有未获股东批准的计划下的未兑现奖励，我们也没有授予股票期权。

在记录日期至2024年股权激励计划批准期间，将不会根据2019年股权激励计划进一步发行普通股，除非2024年股权激励计划未获批准。经2024年股权激励计划批准后，将不再根据2019年股权激励计划授予进一步的奖励，目前可供授予的股份将不再根据2019年股权激励计划提供。

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如下表所示，我们三年的年均烧钱率为0.98%。

2024年股权激励计划授予原因及确定股份的背景

在批准2024年股权激励计划时，薪酬委员会和我们的董事会的主要动机是希望确保我们公司将吸引和留住高级职员、董事、顾问、顾问和其他人员，并加大努力为我们的股东创造长期价值。薪酬委员会和我们的董事会在做出决定时考虑了关键因素，包括我们的历史授予率、2019年股权激励计划下剩余可供发行的股份以及与2024年股权激励计划相关的潜在稀释。

采纳2024年股权激励计划的建议考虑了以下关键指标、因素和理念：

合理的计划成本

负责任的赠款做法

对股东友好的计划特点

鉴于上述因素，薪酬委员会和我们的董事会认为2024年股权激励计划是合理的，并将为我们的高级职员、董事、顾问、顾问和其他人员为股东增加我们公司的价值提供重大激励。

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所需投票

2024年股权激励计划的批准需要在年度会议上获得对其投出的多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票不是对提案投的票，因此，它们对投票没有影响。

2024年股权激励计划摘要

我们在此总结2024年股权激励计划的物质特征。我们对这份摘要的假设是，我们的股东将在年会上批准2024年股权激励计划。我们通过参考2024年股权激励计划全文对本摘要进行限定，您可以在附录A的本委托书中找到该摘要。

目的

2024年股权激励计划的目的是利用激励措施吸引和留住高级管理人员、董事、顾问、顾问和其他人员，并鼓励这些人加大努力，使我们的业务更加成功。2024年股权激励计划允许授予期权、股票增值权、限制性股票、RSU（定义见下文）、虚拟股票、股息等值权利、现金奖励以及其他基于股权的薪酬。我们在决定根据2024年股权激励计划授予奖励时考虑了我们的整体薪酬理念。

持续时间

如果我们的股东批准2024年股权激励计划，我们将能够根据2024年股权激励计划授予奖励直到2034年，这将是我们董事会批准或股东批准2024年股权激励计划之日起十周年，以较早者为准。但是，我们的董事会可能会在此之前终止2024年股权激励计划。

行政管理

薪酬委员会将管理2024年股权激励计划。薪酬委员会至少由三人组成，在《交易法》第16b-3条规定的范围内，每一人都打算成为一名非雇员董事。如果不存在薪酬委员会，我们的董事会将行使我们委员会的职能。

薪酬委员会拥有广泛的自由裁量权和全权管理和解释2024年股权激励计划。此外，薪酬委员会的权力包括但不限于授予奖励、作出资格决定、确定任何奖励协议涵盖的股份数量（受2024年股权激励计划规定的个人参与者限制的限制）以及确定每项奖励的条款、规定和条件（不得与2024年股权激励计划的条款不一致）。薪酬委员会将就2024年股权激励计划或其运作、管理或解释规定奖励的形式和性质，采取任何其他行动并作出其认为必要或适当的所有其他决定。

薪酬委员会可以确定必须达到的绩效目标，以便授予或归属奖励，或任何此类奖励的限制失效。

除适用法律、规则及规例禁止的范围外，薪酬委员会可将其全部或任何部分的责任及权力分配予其任何一名或多于一名成员，并可将其全部或任何部分的责任及权力（包括授予奖励的权力）转授予其选定的任何人或多于一人。薪酬委员会不能将授予奖励的权力授予董事或受《交易法》第16条约束的人。

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我们的董事会可在任何时间及不时全权酌情授予股权奖励及就任何奖励管理2024年股权激励计划，但须遵守适用的规则。我们的董事会、薪酬委员会成员或我们公司及我们的子公司的任何雇员或代理人将不对就2024年股权激励计划或根据2024年股权激励计划授予的任何股权奖励所采取或未采取的任何行动或作出的决定承担责任。

资格

有资格根据2024年股权激励计划获得奖励的人员是参与公司（定义见2024年股权激励计划）的高级职员、董事、顾问、人员和雇员，以及预计将向一家或多家参与公司提供重大服务（薪酬委员会明确批准为这些目的的涵盖服务的类型）的其他人员。任何将根据2024年股权激励计划获得奖励的人必须是我们的证券的要约和销售可能在表格S-8上登记的人。

可用股

如果提议的修订获得股东批准，并根据某些公司交易或事件进行调整，根据2024年股权激励计划，最多可发行（或视为发行）7,500，000股普通股。2024年股权激励计划规定授予期权、股票增值权、限制性股票、RSU、股息等值权利、现金奖励和其他股权奖励。

如任何受奖励规限的股份被没收或注销、奖励到期或以其他方式终止而未发行股份、或奖励以现金结算或以其他方式未导致发行全部或部分受该奖励规限的股份，则该等股份将在该等没收、注销、到期、终止、现金结算或未发行的范围内，以一对一的方式加入根据2024年股权激励计划可供授予的股份。如果任何奖励是通过投标股份或我们代扣代缴股份而行使的，或因此类奖励而产生的代扣代缴税款责任通过投标股份或我们代扣代缴股份而得到满足，则在每一种情况下，如此投标或代扣代缴的股份不得以一对一的方式添加到根据2024年股权激励计划可供授予的普通股中。任何股份将不被视为在结算股票增值权或规定仅以现金结算且仅以现金结算的受限制股份单位时发行。

根据2024年股权激励计划在一个财政年度内授予任何非雇员董事的受奖励股份的最大数量，连同在该财政年度内支付给该董事的任何现金费用，在任何财政年度的总价值将不超过750,000美元（为财务报告目的，根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值）。

2024年股权激励计划下的奖励

限制性普通股

限制性股票奖励是对受可转让性限制和薪酬委员会在授予日可能施加的其他限制（如有）的普通股股份的奖励。限制性普通股股票的授予将受归属时间表和薪酬委员会设定的其他限制的约束。这些限制可能在赔偿委员会可能决定的分期或其他时间、在包括但不限于特定的受雇期间或满足预先确定的标准在内的情况下单独或合并失效。

除适用的授标协议限制的范围外，授予限制性普通股股份的参与者拥有股东的所有权利，包括但不限于投票权和

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受限制普通股股票的现金股利分配权。尽管我们将按照与我们的普通股相同的比率和相同的日期（除非我们在授予协议中另有规定）支付限制性普通股股份的股息，无论是否已归属，但限制性普通股股份的持有人在归属之前不得出售此类股份。

Phantom股票和RSU

幻影股代表有权获得一股普通股的公平市场价值，或者，如果由薪酬委员会提供，则有权获得超过薪酬委员会在授予时确定的基础价值的一股普通股的公平市场价值。虚拟股份也可能被称为“受限制股份单位”或“受限制股份单位”，这是一种无资金和无担保的承诺，用于交付普通股、现金、其他证券或其他财产，但受到某些限制（其中可能包括但不限于要求承授人在特定时期内保持持续受雇或提供持续服务）。我们目前的做法是将所有这类奖项称为RSU。

RSU将按照适用的授标协议的规定归属。除非薪酬委员会在授予时另有决定，否则RSU一般可以现金或通过转让普通股（如授予协议规定）结算。

股息等价物

股息等值是一种有权获得（或已记入）以普通股支付的股息的等值（现金或普通股），否则将受到奖励。

薪酬委员会可能会规定，与股息等价物相关的应付金额将转换为现金或额外的普通股。薪酬委员会将在其认为适当的情况下确定所有其他股息等值奖励的限制和条件。

股票期权与股票增值权

薪酬委员会将确定具体期权的条款，包括期权是否构成激励股票期权。涵盖期权的授标协议将具体规定终止雇佣后可行使期权的程度和期限。

股票期权的行权价格将由薪酬委员会确定，并反映在适用的授予协议中。有关股票期权的行权价格不得低于授予日普通股公允市场价值的100%（在授予10%股东的激励股票期权的情况下为110%，如果2024年股权激励计划允许）。任何期权持有人可能获得的激励股票期权的股票的总公平市值（截至授予期权之日确定）在任何日历年度内（根据2024年股权激励计划或根据《国内税收法》第422（d）条要求考虑的任何其他股票期权计划）首次可被行使的股票不得超过100,000美元。每份股票期权将在授予协议规定的一个或多个期限后可行使，该期限一般自授予之日起不超过十年（或在授予10%股东的激励股票期权的情况下，如果2024年股权激励计划允许，则为五年）。薪酬委员会将确定可全部或部分行使期权的时间，以及可能支付或被视为已支付与之相关的期权价格的方法或方法，以及支付期权价格的形式或形式（包括通过现金、贷款或第三方销售计划，或通过投标先前拥有的股票）。

我们还可以授予股票增值权，这是一种股票期权，允许接受者在不支付行权价的情况下行使股票期权，并获得公允市场价值等于正在行使股票期权的普通股的公允市场价值超过该股票期权的行权价格的部分的普通股（或现金或上述组合）。

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根据2024年股权激励计划授予的期权，除遗嘱或世袭分配法则外，一般不得转让。

如果期权或股票增值权（激励股票期权中的除外）将在我们的内幕交易政策（或公司规定的“禁售期”）禁止普通股交易时到期，则行使期权或股票增值权的期限将自动延长至第三十（30^第）该禁令期满后的次日。

其他以股份为基础的奖励和以现金为基础的激励奖励。

2024年股权激励计划授权根据我们的普通股授予其他奖励（包括授予可转换为普通股的证券），但须遵守授予时确立的条款和条件。薪酬委员会还可以根据2024年股权激励计划授予基于现金的激励奖励。

业绩目标

薪酬委员会可酌情确定一项或多项绩效目标，作为发放或归属奖励的先决条件，并为已满足适用绩效目标的参与者规定预先确定的奖励。业绩目标可能基于以下一项或多项标准或薪酬委员会确定的其他标准：税前收入；税后收入；净收益；营业收入；现金流；每股收益；股本回报率；投资资本或资产回报率；现金和/或可用资金用于分配；普通股总股票的公允市场价值升值；投资回报率；股东总回报；净收益增长；股票增值；相关回报率；收入增加；净收益；我们普通股的每股或总市场价格变化；出售的证券数量；以下任何一项或多项之前的收益：利息、税收、折旧或摊销或其他非现金费用，反映在我们适用期间的财务报告中；总收入增长；资金和来自运营的调整后资金；管理资产；管理资产的投资收益。

某些公司事件、重组、控制权变更等。

如果我公司或我们的子公司涉及合并、合并、解散、清算、重组、股份交换、出售我公司或我们的子公司的全部或几乎全部资产或股份或类似交易，我公司或我们的子公司的资本结构发生任何股份分红、股份分割、反向股份分割、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似变化，或如果存在除现金股息以外的任何向股东分配或薪酬委员会判断有必要调整未偿裁决条款的任何其他事件，然后（i）根据2024年股权激励计划可授予期权和股息等值权利的最大股份总数和种类，（ii）根据2024年股权激励计划可授予的限制性股票的最大总数和种类，以及（iii）根据2024年股权激励计划可授予的RSU和其他奖励的最大总数可由薪酬委员会酌情适当调整。

薪酬委员会将采取其认为必要的任何行动，以维护每个参与者的权利，以便每个参与者对该参与者各自的期权、RSU、限制性普通股和股息等值权利的权利与该事件发生前此类奖励中存在的权利基本成比例，包括但不限于对授予的期权、RSU、限制性普通股和股息等值权利的数量、就期权、RSU、限制性普通股和股息等值权利（以及适用的其他奖励）分配的股份或其他财产的数量和种类进行调整，期权价格和RSU价值，以及与奖励相关的任何基于绩效的标准。

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在任何“股权重组”（在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或任何后续声明）的含义内）的情况下，薪酬委员会将对未偿奖励进行公平或成比例的调整，以反映此类股权重组。

就控制权的任何变更而言，薪酬委员会可全权酌情就以下任何一项或多项作出规定：（1）替代或承担裁决，或在存续实体不替代或承担裁决的情况下，加速归属、行使，或对奖励的限制失效，以及（2）取消任何一项或多项未偿奖励，并向在取消时归属的该等奖励持有人支付（包括任何将因发生该等事件而不因该取消而归属的奖励）由薪酬委员会确定的该等奖励的任何价值（如适用，该价值可能基于在该事件中其他普通股持有人收到或将收到的每股普通股价格），包括，在股票期权和股票增值权的情况下，现金支付相当于受期权或股票增值权约束的普通股的公平市场价值超过该奖励的总行权价或行使价的部分（如果有的话）。

修订及终止

我们的董事会可以在其认为可取的情况下修订2024年股权激励计划，但不得以任何会对参与者先前授予的奖励产生不利影响的方式修订2024年股权激励计划，除非为了遵守适用法律而需要进行修订。

2024年股权激励计划将于（1）我们的董事会批准2024年股权激励计划的十周年或之后终止，且不会授予任何奖励，但前提是我们的董事会可在该日期之前的任何时间终止2024年股权激励计划，以较早者为准。

禁止重新定价

未经股东批准，不得对奖励进行重新定价。为此目的，重新定价通常包括更改奖励条款以降低其行使价或基准价、根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行为，以及在其行使价或基准价高于基础股份的公允市场价值时以现金回购或取消一项奖励以换取另一项奖励，除非注销和交换发生与控制权变更或2024年股权激励计划“资本Structure”项下所述事件有关。

追回/偿还

赔偿委员会可根据需要减少、取消、没收或收回任何赔偿，以遵守（1）我们的董事会或赔偿委员会已采纳并不时生效的任何追回、没收或其他类似政策，以及（2）适用法律。如果参与者因任何原因（包括但不限于由于财务重述、计算错误或其他行政错误）而收到的任何金额超过该参与者根据奖励条款本应收到的金额，则该参与者将被要求向本公司偿还任何该等超额金额。

美国联邦所得税的某些后果

以下是根据2024年股权激励计划授予、行使和归属奖励以及处置通过行使或结算此类奖励而获得的股份的重大美国联邦所得税后果的一般摘要，旨在反映《国内税收法》的现行规定及其下的法规。本摘要无意成为适用法律的完整陈述，也不涉及外国、州、地方或工资税考虑因素。本摘要假定摘要中所述的所有裁决均免于或符合《公约》第409A节的要求

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代码。此外，美国联邦所得税对任何特定参与者的影响可能与本文所述的不同，原因之一是此类参与者的特定情况。

非合格股票期权

在授予不合格股票期权时，期权持有人不会确认任何收入。普通补偿收入一般将由期权持有人在行使不合格股票期权时确认，金额等于行权日基础普通股的公允市场价值超过行权价格的部分。

我们公司一般将有权就不合格股票期权获得与期权持有人普通补偿收入中包含的金额相同的联邦所得税扣除。在行使非合格股票期权时获得的股份的后续出售或其他处置的收益或损失将以处置实现的金额与该等股份的计税基础之间的差额计量，一般将是长期或短期资本收益，具体取决于所涉及的持有期。在行使任何非合格股票期权时获得的股份的计税基础将等于非合格股票期权的行权价格和与期权相关的计入收入的金额之和。除以现金支付行权价外允许行使期权的，可以适用各种特殊税收规则。

激励股票期权

一般来说，激励股票期权的授予或行权都不会给期权持有人带来应纳税所得额或为我们带来扣除。要根据《国内税收法》就行使激励股票期权时获得的股份接受特殊税务待遇，期权持有人不能在授予激励股票期权后两年内处置股份，也不能在通过行使期权将股份转让给期权持有人后一年内处置股份。此外，期权持有人必须在授予日至期权行使前三个月（残疾情况下为一年）的日期之间的任何时间都是我公司的雇员或合格的子公司（期权持有人死亡情况下适用特殊规则）。

如果在行使激励股票期权时收到的普通股出售，国内税收法一般允许将任何收益视为期权持有人的资本收益，但我们公司将无权获得税收减免。激励股票期权的行权（如果满足上述持有期规则）将产生期权持有人应计入备选最低应纳税所得额的收入，其金额等于在行权之日获得的股票的公允市场价值超过行权价格的部分。

如果不满足上述持有期规则，则在激励股票期权行使时获得的股份处置确认的收益将被定性为普通收益。这一收益将等于行权价格与行权时股票公允市场价值之间的差额。变现金额低于行权时价值的解除资格处置，可适用特别规则。我们公司一般将有权获得相当于期权持有人作为普通收入计入的此类收益金额的扣除额。此类处置实现的金额超过行使时的公平市场价值的任何超额通常将是长期或短期资本收益，具体取决于所涉及的持有期。除现金支付行权价外允许行使期权的，可以适用各种税收规则。

限制性股票

除非限制性普通股持有人作出“83（b）选择”（如下文所述），否则授予限制性普通股一般不会产生税务后果，直到限制性普通股不再面临被没收的重大风险或可转让（无风险）。就未归属股份支付的股息，如果由承授人保留，一般将被视为普通补偿收入

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美国联邦所得税目的（除非进行了83（b）选举）。一般来说，当限制解除时，持有人将确认普通补偿收入，我公司将有权获得扣除，相当于解除限制时股票的公平市场价值与持有人为限制性股票支付的金额（如有）之间的差额，但须遵守第162（m）条规定的任何限制。随后实现的股份价值变动一般会被视为长期或短期资本收益或损失，这取决于持有股份的时间长短。

一般而言，如果持有人在授予限制性普通股时根据《国内税收法》第83（b）条作出选择，持有人将在授予之日确认普通补偿收入，我们公司将有权获得扣除，等于（i）限制性普通股的公平市场价值，就好像这些股份（a）不存在被没收的重大风险或（b）可转让一样，减去（ii）为限制性普通股支付的金额（如果有的话）。如果持有人做出83（b）的选择，当限制解除时，通常不会对持有人产生税务后果，限制性普通股随后的所有增值通常都有资格获得资本收益待遇。如果在作出83（b）项选择后发生没收，除了实际为股份支付的金额外，将不会有任何扣除或损失。

RSU

通常预计，在相关付款支付之前，RSU的设计意图是不会因授予RSU而产生税务后果，无论付款是以现金还是普通股支付。付款时，承授人一般将确认普通收入，而我们公司一般将有权获得扣除，相当于付款时收到的普通股和/或现金（如适用）的公平市场价值，但须遵守第162（m）条规定的任何限制。

股息等价物

一般不会因为授予股息等值而产生税收后果。在支付款项时，股息等值的持有人一般会确认普通收入，我们公司将有权获得扣除，相当于收到的金额，但须遵守第162（m）条规定的任何限制。

现金奖金

当支付现金奖金时，参与者一般将确认普通收入，我们公司将有权获得扣除，相当于此类支付的金额，但须遵守第162（m）条规定的任何限制。

新计划福利表

由于2024年股权激励计划下的奖励将由薪酬委员会酌情决定，因此无法确定根据2024年股权激励计划将由参与者获得或分配给参与者的福利或金额，或在最后一个完成年度将由参与者获得或分配给参与者的福利或金额。

我们的董事会建议对2024年股权激励计划投赞成票。

该提案在年度会议上获得所有投票的多数票才能获得批准。除非另有指示，我们董事会征集的代理人将对本议案投赞成票。如有任何弃权和经纪人不投票将不计入所投选票，也不会对投票结果产生影响，但为了确定是否存在法定人数，这些人将被视为出席。

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董事会和委员会事项

董事会

我们的董事会负责监督我们的业务和事务。我们的董事会通过会议和以同意代替会议采取的行动来开展业务。截至2023年12月31日止年度，我们的董事会共召开了八次会议。当时在我们董事会任职的所有董事在2023年期间至少出席了我们董事会及其所任职的董事会委员会会议总数的75%，但Stuart A. Rothstein除外。在此期间，Rothstein先生出席了我们董事会会议总数的63%，由于与他担任我们的首席执行官有关的某些活动和会议的意外日程安排冲突，错过了某些会议。Rothstein先生错过的董事会会议范围有限，涵盖了管理层提出的主题，Rothstein先生参与了这些主题的准备和审查材料，Rothstein先生在这些会议之前向我们的董事会成员传达了他对这些主题的支持。在此期间，Rothstein先生出席了我们董事会的所有季度例会，其中讨论了我们的业务更新和财务业绩等事项。此外，在此期间，Rothstein先生出席了提名和公司治理委员会的所有会议以及薪酬委员会六次会议中的五次会议，每次会议均应各自委员会的邀请，以表达他作为首席执行官的观点和观点。当时在我们董事会任职的董事中有八位出席了我们的2023年年度股东大会。我们的董事会政策，正如《公司治理准则》所规定的，是鼓励和促进每位董事出席我们董事会的所有预定会议和我们股东的所有会议。

董事会各委员会

我们的董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。

审计委员会。Mark C. Biderman（主席）、Scott S. Prince、TERM1、Michael E. Salvati和Brenna Haysom是审计委员会的现任成员。我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所上市标准、SEC关于审计委员会成员资格的规则、公司治理准则、独立性标准（定义见下文）和审计委员会书面章程的要求，审计委员会的所有成员都是独立的。我们的董事会还根据对其相关知识水平和业务经验的定性评估（有关我们董事各自背景和经验的描述，请参阅本代理声明中的“选举董事”），确定Salvati、Biderman和Prince先生以及Haysom女士各自符合SEC规则的目的和定义的“审计委员会财务专家”资格，并拥有纽约证券交易所上市标准所要求的必要会计或相关财务管理专业知识。此外，我们的董事会已确定，审计委员会的所有成员都具备纽交所上市标准要求的财务知识。

审计委员会于2023年举行了八次会议，除其他外，代表我们的董事会履行董事会的职责，涉及我们和我们的子公司的公司会计和报告做法、我们合并财务报表的质量和完整性、我们遵守适用的法律和监管要求、我们的外部审计师的业绩、资格和独立性、我们的内部审计职能的人员配置、业绩、预算、责任和资格，并审查我们在风险评估和风险管理方面的政策和程序。审计委员会还负责与管理层和外部审计师一起审查我们的中期和经审计的年度财务报表，并批准提交我们的中期财务报表，在任何此类认证之前与负责认证我们的10-K表格年度报告或10-Q表格任何季度报告的官员会面，并与这些官员一起审查与内部控制设计或操作中的任何重大缺陷相关的披露。审计委员会负责定期与

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我们的外部审计师此类审计师对我们在合并财务报表中应用的会计原则的质量，而不仅仅是可接受性的判断。审计委员会的具体职责载于其书面章程，可在我们的网站www.apollocref.com上查阅。

薪酬委员会。Scott S. Prince（主席）、Mark C. Biderman、Pamela G. Carlton、Brenna Haysom和Robert A. Kasdin是薪酬委员会的现任成员。我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所上市标准、公司治理准则、独立性标准（定义见下文）和薪酬委员会书面章程的要求，薪酬委员会的所有成员都是独立的。薪酬委员会于2023年举行了五次会议，负责评估我们管理人的表现，审查根据我们的管理协议应付给我们管理人的薪酬和费用，发布薪酬委员会报告，并管理向根据我们的管理协议支持我们管理人向我们提供服务的我们管理人及其关联公司的人员发行的任何普通股股份或其他股权奖励。由于我们的管理协议规定我们的经理负责管理我们的事务，我们的管理人员，他们是我们的经理或其关联公司之一的雇员，不会因担任我们的管理人员而从我们那里获得现金补偿。薪酬委员会审查和批准与根据我们公司的股权计划支付给我们首席执行官的薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估我们首席执行官的表现，并根据（i）该评估，（ii）《交易法》第14A条要求的最近一次股东咨询投票结果，以及（iii）薪酬委员会可酌情决定的任何其他因素，确定根据我们公司的股权计划支付给我们首席执行官的薪酬水平，认为合适。根据我们的管理协议，我们负责向我们的管理人偿还我们支付给担任我们的首席财务官的管理人人员以及管理公司及其关联公司的其他公司财务、税务、会计、内部审计、法律、风险管理、运营和合规以及将全部或部分时间用于管理我们事务的其他非投资人员的薪酬中的可分配份额。薪酬委员会负责审查我们的管理人提供的信息，以支持确定我们在此类费用中的份额。薪酬委员会在向董事会建议根据2019年股权激励计划（如下所述）应支付给我们管理人及其关联公司人员的奖励水平时，与我们的管理人协商。薪酬委员会可酌情将其全部或部分职责及责任转授予小组委员会。薪酬委员会的具体职责载于其书面章程，可在我们的网站www.apollocref.com上查阅。

提名和公司治理委员会。Pamela G. Carlton（主席）、Robert A. Kasdin和Michael E. Salvati是提名和公司治理委员会的现任成员。我们的董事会已确定提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的，符合纽交所上市标准、公司治理准则、独立性标准（定义见下文）以及提名和公司治理委员会的书面章程的要求。提名和公司治理委员会于2023年举行了三次会议，除其他外，该委员会负责定期审查并就应在董事会中代表的资格范围和个人董事会成员资格标准向我们的董事会提出建议，以及寻求、考虑并向董事会推荐合格的候选人以当选为董事，并批准并向全体董事会推荐我们每一位高级管理人员的任命。有关提名和公司治理委员会考虑提名董事候选人的过程中对多样性的考虑，以及确定和评估董事提名人，包括证券持有人推荐的被提名人的过程的讨论，请参阅本委托书中的“公司治理——董事候选人的识别”。提名及企业管治委员会就涉及我们董事会的一般运作及我们的企业管治的事宜进行审查及提出建议，并每年向董事会推荐获提名人士担任我们董事会各委员会的成员及担任

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作为我们董事会每个委员会的主席。此外，提名和公司治理委员会每年都会促进对我们董事会整体业绩和个别董事业绩的评估，并就此向我们的董事会提出报告。提名和公司治理委员会还协助我们的董事会监督公司责任事项，包括定期审查和评估与环境可持续性和气候变化、社会影响、多样性、公平和包容性以及对我们公司具有重要意义的其他公共政策或社会问题有关的政策和做法。提名和公司治理委员会的具体职责载于其书面章程，可在我们的网站www.apollocref.com上查阅。

审计委员会的报告

审计委员会就我们截至2023年12月31日的财政年度提交了以下报告：

审计委员会负责监督我们的合并财务报表的完整性、我们的内部控制制度、我们的风险管理、我们的独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩以及我们遵守相关法律法规要求的情况。审计委员会拥有唯一的权力和责任来选择、确定薪酬、评估并在适当情况下更换我们的独立注册会计师事务所。审计委员会根据我们董事会通过的书面章程运作。

管理层主要负责我们的财务报告流程，包括内部控制系统，以及根据美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表。我们的独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP负责对我们的年度合并财务报表进行独立审计，并就其是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。审计委员会的职责是监督和审查财务报告过程。然而，审计委员会并不专业从事会计或审计业务，也不对此类财务报表提供任何有关遵守美国普遍接受的法律、法规或会计原则或关于审计师独立性的专家或其他特别保证。审计委员会在未经独立核实的情况下，依赖向其提供的信息以及我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所所作的陈述。

审计委员会于2023年举行了八次会议。除其他外，这些会议旨在促进和鼓励审计委员会、管理层和德勤会计师事务所之间的沟通。在这些会议上，除其他事项外，审计委员会审查了我们的季度和年度定期报告（如适用）中包含的合并财务报表，以及我们的收益发布。此外，审计委员会和管理层与德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）讨论了其审计的总体范围和计划。

在2023年12月31日之后举行的一次会议上，审计委员会与管理层和德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审查并讨论了截至2023年12月31日止年度的经审计合并财务报表，以及德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）编制的相关报告。审计委员会与德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）举行了会议，管理层出席和不出席，讨论了他们的检查结果。管理层向审计委员会表示，我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。

审计委员会还与德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）讨论了独立注册会计师事务所必须根据公认的审计准则和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准与审计委员会进行讨论的事项，其中包括与对我们的合并财务报表进行审计有关的事项。

审计委员会还与德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）讨论了其与我们的独立性。Deloitte & Touche LLP向审计委员会提供了适用的书面披露和要求的信

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PCAOB关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的要求，并声明其独立于我们。审计委员会还定期收到有关德勤会计师事务所提供的审计和税务服务的费用金额和范围的最新信息。

根据审计委员会的审查以及这些会议、讨论和报告，并受制于上述审计委员会的作用和职责以及其书面章程的限制，审计委员会建议我们的董事会将我们截至2023年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表纳入我们提交给SEC的10-K表格年度报告中。审计委员会还任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，2024年，并正在将这一选择提交给我们的股东以供批准。

Mark C. Biderman（主席）

布伦娜·海森

Scott S. Prince

Michael E. Salvati

根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或《交易法》，审计委员会的上述报告不应被视为（i）“征集材料”或“已提交”，或（ii）通过任何一般性声明以引用方式并入我们向SEC提交的任何文件中，除非我们具体以引用方式纳入该报告。

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董事薪酬

2023年，我们的董事会主席获得了225,000美元的年度基本董事费，其中125,000美元以现金支付，其中100,000美元以限制性普通股或其他股权奖励的股份支付，我们的其他非雇员董事每人获得了175,000美元的年度基本董事费，其中75,000美元以现金支付，其中100,000美元以限制性普通股或其他股权奖励的股份支付。这些受限制普通股的股份于授出日期的周年日全部归属。一旦宣布向我们的普通股股东派发股息，我们的董事将获得他们所持有的限制性普通股股份或其他股权奖励的股息支付，其程度与我们普通股的其他持有人相同，且每股金额相同。此外，2023年，审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会主席的年度现金保留金分别为20,000美元、10,000美元和10,000美元，审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的其他成员的年度现金保留金分别为10,000美元、5,000美元和2,500美元。我们还向我们董事会的所有成员报销他们因出席董事会和委员会会议而产生的差旅相关费用。

我们只向那些不是阿波罗公司员工的董事支付董事费。我们的独立董事和非雇员董事也有资格根据2019年股权激励计划获得股票期权、限制性普通股股份、限制性股票单位、虚拟股份、股息等值权利和其他基于股权的奖励，这些必须得到薪酬委员会的批准。

下表汇总了我们的非雇员董事在截至2023年12月31日的财政年度收到的薪酬。

非雇员董事最低股权指引

我们认为，我们的非雇员董事的持股很重要，以便进一步使这些个人和我们的股东的持股固有利益保持一致。我们的董事会通过了最低股权所有权准则，要求每位非雇员董事保持最低数量的普通股，其市值等于或大于该董事年度现金保留金的三倍（不包括代表作为委员会主席的额外报酬的保留费的任何部分）。这些强制性所有权准则旨在创建一个明确的标准，鼓励非雇员董事继续投资于我们的股价表现。

就所有权准则而言，股票所有权包括我们的任何类别的股本证券，无论直接或间接持有，也无论已归属或未归属，包括限制性普通股的股份和在限制性或非限制性股票单位结算时可交付的股份。非雇员董事自其受制于所有权准则之日起有三年时间，以满足其各自的要求并遵守准则。我们目前的非雇员董事符合这项政策的要求。

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企业管治

董事会的作用和风险监督

根据我们的章程和附例以及马里兰州一般公司法，我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。我们的董事会有责任制定广泛的公司政策以及我们的整体业绩和方向，但不参与我们的日常运营。我们的董事会成员通过参加我们的董事会及其委员会的会议、审查提供给他们的分析、报告和其他材料以及通过与我们的经理和我们的执行官进行讨论来随时了解我们的业务。

关于他们对我们业务的风险的监督，我们的董事会和审计委员会考虑我们的经理关于与我们的业务、运营和战略相关的风险的反馈。审计委员会讨论和审查与我们的风险评估和风险管理有关的政策，包括但不限于指导进行风险评估和风险管理的过程的指导方针和政策、我们的保险范围是否充足、我们的利率风险管理、我们的交易对手和信用风险、我们的资本可用性和再融资风险、任何环境风险和任何网络风险（如适用）。我们的管理人定期向董事会报告我们的杠杆政策、我们的资产收购流程、任何资产减值以及我们遵守适用的REIT和1940年投资公司法规则的情况。我们的董事会成员定期与我们的经理和我们的执行官（视情况而定）会面，讨论他们对提交给董事会批准的事项的审议以及与此类事项相关的风险。

关于网络安全，我们的审计委员会定期与我们的管理层、我们的管理人、Apollo和其他服务提供商进行互动并接收报告。我们董事会的审计委员会至少每年都会接受Apollo Global Management, Inc.的首席安全官或首席信息安全官就网络安全风险所作的介绍和报告。此外，Apollo和其他服务提供商定期向管理层报告与我们的网络安全实践相关的情况。有关我们的网络安全风险管理、战略和治理的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，在第一部分第1C项下。网络安全。

我们维持首席执行官和董事会主席的不同角色。

我们的董事会认为，其组成保护了股东利益，并为我们的管理人提供了充分的独立监督。根据纽约证券交易所的标准，我们的大多数现任董事都是“独立的”，正如这份代理声明其他地方在“——董事独立性”下更全面地描述的那样。独立董事至少每季度与我们管理人的人员分开开会，对我们公司的监督非常积极。独立董事监督我们财务报表的完整性、我们管理人的评估和薪酬以及董事的甄选和评估等关键事项。

每名董事均有能力在董事会会议议程上增加项目或提出不在该次会议议程上的讨论议题。此外，我们的董事会和每个董事会委员会都有完整和开放的权限访问我们的管理人及其管理人员、员工和我们的管理人及其关联公司的其他人员，他们支持我们的管理人根据我们的管理协议向我们提供服务。

我们的董事会认为，其多数独立的组成和我们的独立董事所履行的角色在董事会层面提供了有效的公司治理，并对我们的董事会和我们的经理进行了独立的监督。当前的治理结构，当与我们董事会独立董事部分的运作和我们的整体公司治理结构相结合时，在强有力和一致的领导与对我们的业务和事务的独立监督之间取得了适当的平衡。

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在监督我们的公司政策以及我们的整体业绩和方向时，我们的董事会采取了以其认为符合我们公司和我们的股东的长期最佳利益的方式运作。在根据这些原则运作时，我们的董事会不断审查我们的政策、战略和活动，包括我们的公司治理结构和其他环境、社会和治理（“ESG”）相关事项，并考虑是否有必要或可取的任何变化。作为此次审查的一部分，并与年会相关，我们的董事会提名Pamela G. Carlton、Brenna Haysom、Katherine G. Newman和Carmencita N.M. Whonder为董事，以保持和加强董事会的多样性。

作为我们持续进行的公司治理审查的一部分，我们的董事会定期审查我们的公司治理文件，并就该审查考虑了对我们的章程的修订，以允许我们的股东（未经董事会同意）实施章程修订。在仔细考虑了这件事，包括我们在2017-2023年度股东大会上的每一次投票结果之后，我们的董事会仍然认为，如果按照马里兰州法律的许可，将修改我们的章程的权力完全授予我们的董事会，这仍然符合我们的股东和公司的最佳利益。自我们于2009年首次公开发行股票以来，修订我们的章程的权力完全授予我们的董事会。这种安排很好地服务于我们的利益，我们的董事会认为，因为根据马里兰州法律，我们的董事对我们公司负有法律责任，要求他们以合理的信念行事，即他们的行为符合我们公司的最佳利益。另一方面，根据马里兰州法律，股东不受任何此类法律义务的约束，并被允许采取或建议符合他们作为股东的个人利益的行动，而不考虑其他股东的更广泛利益或我们公司的利益。除了这一因素之外，在任何特定时间，我们的股东中有相当大比例可能由通常不会对提交给股东的事项行使独立判断的交易所交易或指数基金组成。此外，在我们与股东的讨论中，没有任何股东表示不同意或反对我们的公司治理政策，包括目前修订我们的章程的程序。我们的董事会不时考虑对我们的公司治理文件和章程修订的可能修订，如果得出结论认为这些修订和/或修订符合我们公司的最佳利益，我们将采纳这些修订和/或修订。

商业行为和道德准则

我们的董事会已通过适用于我们的董事和执行官的商业行为和道德准则（“行为准则”）。行为准则旨在协助董事和执行官遵守法律、解决可能出现的道德和伦理问题以及遵守我们的政策和程序。《行为准则》涉及的领域包括遵守适用的政府、州和地方法律、遵守证券法、使用和保护我们的公司资产、保护我们的公司机密信息、与媒体打交道和与公众沟通、内部会计控制、审计的不当影响、记录保留、公平交易、歧视和骚扰、健康和安全以及利益冲突，包括第三方向董事和高级职员的付款和馈赠、董事和高级职员可能与我们的利益发生冲突的外部财务利益、访问我们的机密记录，企业机会，以及向董事和高级管理人员提供的贷款。行为准则可在我们的网站www.apollocref.com上查阅。我们还将向提出要求的股东免费提供行为准则。请求请直接联系我们的秘书，地址为Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc.,9 West 57th Street，42nd Floor，New York，New York 10019。

公司治理准则

我们的董事会通过了公司治理准则，这些准则涉及公司治理的重要问题，并规定了我们的董事会履行职责的程序。《公司治理准则》涉及的领域包括我们董事会的组成及其职能和职责、常务委员会、董事资格标准、准入

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管理层和独立顾问、董事薪酬、管理层继任、董事定向和继续教育以及我们董事会和委员会的年度绩效评估和审查。

多数票政策

公司治理准则规定了董事选举的多数票政策。根据这一政策，在任何无争议的董事选举中，任何被提名人如果在其选举中获得的“拒绝”票数多于“支持”该选举的票数，应在股东投票证明后立即向我们的董事会提出辞呈。提名和公司治理委员会应及时审议该辞职事项，并就提交的辞呈向我们的董事会提出建议。提名和公司治理委员会在考虑是否接受或拒绝提交的辞呈时，应考虑其认为相关的所有因素，其中可能包括陈述的原因（如有）、股东为何拒绝向董事投票、任何治愈被拒绝投票的根本原因的替代方案、董事的服务年限和资格、董事过去和预期未来对我们公司的贡献、我们董事会的组成，以及提名和公司治理委员会成员应确定的其他相关信息和因素。

我们的董事会将不迟于股东投票认证后的90日内根据提名和公司治理委员会的建议采取行动。任何向我们董事会提出辞呈的董事将不参与提名和公司治理委员会关于是否接受该提交辞呈的审议或董事会行动。

我们将在新闻稿、提交给SEC的文件或其他广泛传播的通信手段中及时披露我们的董事会决定是否按提交的方式接受辞职（提供对达成决定的过程的全面解释，以及在适用的情况下拒绝提交的辞职的原因）。

公司治理准则可在我们的网站www.apollocref.com上查阅。我们还将免费向提出要求的股东提供《公司治理准则》。请求请直接联系我们的秘书，地址为Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc.,9 West 57th Street，42nd Floor，New York，New York 10019。

人力资本

我们由我们的管理人进行外部管理和建议，该管理人是Apollo的间接子公司，是一家高增长的全球另类资产管理公司。

Apollo的才能对于其作为全球另类资产管理公司和退休服务提供商的成功至关重要。投资和培养现代和包容的高绩效文化是经营业务和为Apollo的股东和基金投资者带来积极成果的核心，而Apollo的员工价值主张旨在吸引和培养人才，以产生最大的影响。Apollo相信，其致力于在整个生态系统中扩大机会是Apollo商业模式的核心，这是一个促进跨业务和职能的强大协作的综合平台。根植于其核心价值观，Apollo努力建立一种文化，让所有员工都能在事业中脱颖而出并获得成长。

人才发展

Apollo认为，持续的专业发展是Apollo文化的关键部分，也是其投资过程的重要推动因素。由于Apollo的创业文化、其综合平台的广度以及其强大的投资业绩的声誉，Apollo相信它能够吸引、发展和留住顶尖人才。Apollo在合伙人、负责人、董事总经理处制定了发展计划

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和合作伙伴级别，这表明其致力于发展、吸引和留住员工。除了培训和年度审查计划，Apollo还建立了年度员工调查，以衡量员工满意度和敬业度，并帮助评估和指导人力资本决策。Apollo与其员工合作，以建立持续的文化和多样性、公平和包容性举措，推动Apollo成为一个出色工作场所的目标。

薪酬和福利

Apollo致力于提供令人信服的员工价值主张，以支持员工的福祉并奖励出色的表现。Apollo的绩效薪酬理念旨在奖励员工的绩效，并使员工的利益与公司的长期增长和Apollo的股东保持一致。Apollo的所有员工都通过一系列基于股权的薪酬计划获得股票，包括Apollo的“One Apollo”股票计划。阿波罗的福利计划旨在支持员工及其家人，包括医疗保健、健康倡议、退休计划、带薪休假和探亲假。

扩大机会

扩大机会是Apollo文化的重要组成部分，专注于三个特定领域——工作场所、市场和社区。Apollo的员工正积极参与在这些维度上扩展机会。Apollo非常专注于如何在Apollo吸引、发展和留住来自不同背景的优秀人才。Apollo遵循管理良好、多样化的团队表现优于其他团队的原则，努力利用各种视角为其客户解决复杂的问题。Apollo相信，一支敬业、包容的员工队伍将为Apollo的客户和运营所在的社区带来创新和推动价值的最佳创意。

公民身份

Apollo寻求对其社区进行积极投资，并让员工和其他利益相关者参与有意义和有影响力的公民计划。Apollo为其员工提供慈善、志愿者和其他形式的参与，以加强社区并在全球范围内扩大机会。为了增强员工的回馈能力，Apollo每年都会举办志愿者活动，并为匹配的礼物和志愿者奖励提供公民补助金。Apollo很自豪能够扩大员工的努力，支持他们所居住的社区以及对他们最重要的事业和组织。

阿波罗机会基金会

阿波罗机会基金会于2022年2月成立，旨在投资致力于为代表性不足的个人扩大机会的非营利组织。Apollo Opportunity Foundation的使命是通过部署资本并让Apollo的员工参与投资于职业教育、劳动力发展和增强所有人的经济能力，在全球Apollo员工生活和工作的社区中扩大机会。阿波罗机会基金会寻求与阿波罗员工支持的组织合作，以促进经济繁荣并为代表性不足的个人扩大机会。

可持续发展和企业责任

Apollo认为，将可持续性和环境、社会和治理因素考虑在内，有助于推动价值创造，Apollo认识到通过投资做好事的独特机会。

Apollo认为，它具有独特的优势，可以推动更可持续的未来，并在其工作场所、市场以及其工作和生活的整个社区扩大机会。因此，Apollo采取了一种综合方法，将相关的环境、社会和治理考虑因素纳入其作为一家公司在全球范围内的投资、贷款和运营方式。

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Apollo的可持续发展战略优先为其股东创造经济价值，并以负责任的方式服务于客户和员工的需求。Apollo认为，可持续发展不仅仅是一个负面的屏幕、一个风险缓释器或一个尽职调查的镜头；相反，Apollo认为，可持续发展是回报和增长的潜在驱动力。因此，Apollo将可持续投资视为将环境、社会和治理因素和可持续性考虑因素纳入投资决策、实践和所有权的战略和实践，只要它们被认为对财务业绩具有重要意义并符合受托义务。在适当情况下，Apollo寻求：就财务重大问题与投资组合公司和发行人进行接触；向基金投资者、股东和利益相关者报告Apollo的活动和进展以及Apollo管理的基金的投资组合公司的活动和进展；并支持在整个另类资产管理和退休服务行业实施最佳实践。

2023年，Apollo的首席可持续发展官与Apollo Global Management, Inc.董事会的可持续发展和企业责任委员会协调，审查并批准了对Apollo的可持续投资和环境、社会和治理政策以及Apollo的公司政治活动政策的更新。Apollo还通过了几项新政策，包括环境、健康和安全政策、人权政策和供应商行为准则。此外，根据其应对气候相关财务透明度的战略方法，Apollo扩大了其年度可持续发展报告中包含的自愿披露，该报告可在Apollo的网站上查阅，包括融资排放数据、碳足迹数据、加权平均碳强度以及选定的Apollo管理基金持有的某些投资的加权平均数据质量得分。

董事独立性

公司治理准则规定，根据纽交所上市标准的要求，在我们董事会任职的大多数董事必须是独立的。此外，在《企业管治指引》允许的情况下，我们的董事会已采纳若干分类标准（“独立性标准”），以协助其就董事的独立性作出决定。独立性标准可在我们的网站www.apollocref.com上查看。根据对所有相关事实和情况的审查，我们的董事会已肯定地确定九名董事候选人中的六名—— Mark C. Biderman、Pamela G. Carlton、Brenna Haysom、Robert A. Kasdin、Scott S. Prince和Michael E. Salvati ——符合纽约证券交易所上市标准和独立性标准下的独立董事资格。关于此次审查，我们的董事会没有确定我们的董事提名人Carmencita N.M. Whonder符合我们独立性标准下的独立董事资格。尽管她不是Apollo、任何Apollo投资组合公司或其任何关联公司的雇员，但与她作为独立董事的资格有关的问题完全是因为她受雇于一家律师事务所，该律师事务所就立法、监管和相关事项向Apollo和某些Apollo投资组合公司提供建议。

审议及批准与关连人士的交易

我们的董事会已通过书面政策和程序，以审查、批准和批准涉及我们和“相关人士”（董事和执行官、实益拥有我们已发行股本5%以上的股东，或上述任何一项的直系亲属）的交易。该政策涵盖符合SEC相关规则规定的代理声明中披露最低门槛的任何关联人交易（通常是涉及金额超过120,000美元且关联人拥有直接或间接重大利益的交易）。这些政策和程序摘要如下：

政策

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程序

董事候选人的识别

根据公司治理准则及其书面章程，提名和公司治理委员会协助我们的董事会物色有资格成为我们董事会董事候选人的个人，并向我们的董事会推荐董事候选人，以供考虑作为被提名人在我们的年度股东大会上参选。根据提名与企业管治委员会书面章程规定的程序，推荐董事候选人提名选举董事。

我们寻求来自不同业务、专业和教育背景的高素质董事候选人，他们结合了广泛的经验和专长，并享有最高的个人和职业道德、诚信和价值观的声誉。提名和公司治理委员会定期审查我们的董事在以下背景下所需的适当技能和特征

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目前我们董事会的组成，我们的经营要求和我们股东的长远利益。按照《公司治理准则》，董事应具备最高的个人和职业道德、诚信和价值观，行使良好的商业判断力，致力于代表我们公司及其股东的长期利益并具有好奇和客观的视角、实践智慧和成熟的判断力。提名和公司治理委员会协助我们的董事会审查董事候选人，目标是组建一批能够最好地实现和促进我们目标的董事，而不分性别、年龄或种族，并根据他们对我们的董事会和管理层的贡献以及他们代表我们和股东的长期利益的能力推荐董事候选人。

在确定需要增加或更换董事会成员时，提名和公司治理委员会根据其收到的有关此类潜在候选人或以其他方式拥有的信息对潜在董事候选人进行评估，该评估可通过额外查询进行补充。在进行这项评估时，提名和公司治理委员会根据我们目前的需求和董事会的需求，考虑知识、经验、技能、多样性和它认为适当的其他因素。虽然提名和公司治理委员会没有关于多样性的正式政策，但这是它在评估董事候选人时考虑的因素之一。我们的董事提名人包括总共四名女性，以及两名认定为代表性不足的少数族裔的提名人。提名及企业管治委员会可向其他董事（包括我们的董事会主席及首席执行官）寻求有关该等董事候选人的意见，并向我们的董事会推荐董事候选人以供提名。提名和公司治理委员会不征集董事提名，但会在年会上审议股东就选举提出的建议。提名和公司治理委员会将根据其用于评估其他被提名人的相同标准对股东推荐的被提名人进行评估。提名和公司治理委员会可全权酌情聘请一家或多家猎头公司或其他顾问、专家或专业人士协助（其中包括）物色董事候选人或收集有关董事候选人背景和经验的信息。如果提名和公司治理委员会聘请任何此类第三方，提名和公司治理委员会将拥有批准与这些服务相关的任何费用或保留条款的唯一权力。

对冲和投机交易

作为我们内幕交易政策的一部分，我们的董事会已通过禁止我们的高管、董事和Apollo的所有员工、合伙人、董事和高级管理人员在任何时候从事涉及我们证券的投机性交易，包括但不限于购买或出售看跌期权。此外，禁止这些人卖空我们的证券或从事涉及基于我们证券的其他衍生工具的交易，包括期权、认股权证、限制性股票单位、股票增值权或类似权利，其价值来自我们的普通股价值（根据2019年股权激励计划或后续计划授予的证券除外），或对冲或抵消，或旨在对冲或抵消我们证券市场价值的任何下降。

向执行干事和董事提供的个人贷款

我们遵守并以符合适用法律的方式运营，该法律禁止以个人贷款的形式向我们的董事和执行官提供或为其利益提供信贷。

董事出席股东大会情况

正如《公司治理准则》所规定，我们的政策是鼓励和促进每位董事出席我们股东的所有会议。

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与董事会的沟通

我们的董事会已经批准了一个流程，以便能够与董事会的独立成员或董事会任何委员会的主席进行沟通。通过电子邮件进行的通信应发送至stockholdercommunications@apollocref.com。以普通邮件发出的通信应发送给我们的秘书在我们办公室的注意，地址为9 West 57th Street，42nd Floor，New York，New York 10019。将对收到的每一封信函进行审查，以确定该信函是否需要立即采取行动。所有收到的适当信函，或此类信函的摘要，将发送给我们董事会的适当成员。然而，我们保留无视任何我们认定为过度敌对、威胁、非法、与我们或我们的业务没有合理关联或同样不适当的通信的权利。我们的秘书或其代表有权无视任何不适当的通信或就任何此类不适当的通信采取其他适当行动。我们的董事会已经批准了这一沟通过程。

独立董事常务会议

在我们董事会任职的独立董事每年至少四次在我们董事会的定期会议上召开执行会议。我们董事会的这些执行会议由在我们董事会任职的独立董事中的主席或另一位临时选出的人主持。

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关于我们的执行官员的信息

我们的总裁兼首席执行官是Stuart A. Rothstein。我们的首席财务官、财务主管兼秘书是Anastasia Mironova。有关Rothstein先生的简历，请参阅“选举董事——有关董事候选人的信息。”以下列出截至2024年4月26日米罗诺娃女士的履历信息。

阿纳斯塔西娅·米罗诺娃（Anastasia Mironova），39岁，自2022年4月起担任我们的首席财务官、财务主管和秘书。自2024年3月起，Mironova女士担任ARIS的临时首席财务官、财务主管和秘书。在加入Apollo之前，她曾于2021年5月至2022年4月担任BDO USA，LLP（“BDO”）专注于公共REITs和债务基金的合伙人。在加入BDO之前，Mironova女士在德勤（包括Deloitte & Touche LLP和Deloitte CIS）工作了15年，直到2021年4月，她主要关注的领域是公共抵押房地产投资信托基金。Mironova女士毕业于俄罗斯联邦政府下属的金融学院，获得金融和信贷硕士学位。她是一名注册会计师，是美国注册会计师协会和纽约州注册会计师协会的成员。

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行政赔偿

薪酬讨论与分析

概述

我们没有员工。根据我们的管理协议，我们由我们的管理人ACREFI Management，LLC管理。我们的管理人是Apollo的间接子公司，Apollo是一家全球领先的另类投资管理公司，在私募股权、信贷和实物资产方面采用逆向和价值导向的投资方法。截至2023年12月31日，Apollo管理的总资产约为6508亿美元。我们的管理人由一支经验丰富的资深房地产专业团队领导，他们在承销和构建商业房地产融资交易方面拥有丰富的经验。通过这种结构，我们受益于Apollo的全球基础设施和运营平台，通过该平台，我们能够寻找、评估和管理对目标资产的潜在投资。

根据管理协议，我们向管理人支付相当于我们股东权益（定义见我们的管理协议）每年1.5%的管理费，按季度计算并支付（以现金形式）。我们的股东权益，就计算管理费而言，可能大于或小于我们财务报表上显示的股东权益金额。我们还负责向我们的经理报销我们的经理代表我们公司支付的某些费用或我们的经理向我们公司提供的某些服务。有关根据我们的管理协议付款的更多详细信息，请参阅“某些关系和相关交易。”

我们没有与我们的任何执行官或我们的管理人或其关联公司的任何员工就他们的现金补偿达成协议。我们指定的2023年执行官，我们的首席执行官Rothstein先生和我们的首席财务官 Mironova女士都是我们管理人的关联公司的员工。

由于我们是一家外部管理的房地产投资信托基金，并且由于我们的两名指定执行官不是我们的雇员，我们的董事会和薪酬委员会没有设定或确定我们的管理人及其关联公司向这些个人支付的薪酬。此外，我们不支付也不向我们的经理偿还我们的经理及其关联公司向我们的首席执行官支付的任何部分补偿。然而，根据管理协议的条款，我们确实向我们的管理人或其关联公司偿还我们根据管理协议向我们提供的支付给首席财务官的薪酬（包括年基本工资、奖金以及任何相关的预扣税款和员工福利）中的可分配份额（包括）。截至2023年12月31日止年度，我们的经理根据其管理我们事务所花费时间的百分比分配给我们的Mironova女士的总薪酬金额为691,500美元。

本管理人及其关联公司支付的高管薪酬

作为Apollo的员工，我们的首席执行官和首席财务官根据与Apollo达成的薪酬安排，由我们的管理人及其关联公司进行补偿。以下有关这些补偿安排的信息已由我们的管理人提供给我们。

Apollo的薪酬理念是寻求将其专业人员的利益与其管理的车辆的股东和投资者的利益保持一致，包括我们的长期利益。在为包括我们的首席执行官和首席财务官在内的专业人士设定薪酬时，Apollo在确定应付给其专业人士的薪酬总额时会考虑各种因素，包括专业人士的责任类型、范围和级别、竞争激烈的市场动态、专业人士对Apollo成功所做的个人贡献以及专业人士所展示的企业公民意识。关于Apollo支付给我们的首席执行官和我们的首席财务官的补偿，Apollo也考虑到了我们公司采取的积极步骤以及这些人所做的贡献

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在2023年取得这样的成功，包括审慎的流动性管理、积极主动的资产管理、我们实质性的投资者外联和参与，以及我们继续努力推动公司的增长并支持我们的资产负债表和风险管理活动的实力。虽然Apollo在做出补偿决定时会考虑这些原则和因素中的每一个，但Apollo并没有试图对上述任何因素进行排名或赋予相对权重，而是运用其判断对它们进行整体考虑。

在为其专业人士（包括我们指定的执行官（我们的首席执行官和我们的首席财务官））设定薪酬时，Apollo并未考虑我们支付给管理人的管理费金额。这种方法侧重于这样一种信念，即Apollo的整个专业团队（除了我们指定的执行官）支持我们的公司，这些专业人员不仅支持我们的努力，而且还为Apollo开展广泛的活动。因此，我们的管理人没有将支付给我们管理人的管理费的任何部分分配给Apollo支付给我们指定的任何执行官的补偿。

然而，为了说明Apollo就我们的管理费向我们指定的执行官支付的薪酬，我们的管理人估计Apollo支付的与他们对我们公司的支持合理相关的指定执行官的总薪酬，包括给予我们的普通股指定执行官的任何基于股权的奖励或与我们管理人的关联公司的普通股相关的任何基于股权的奖励，占我们在2023年支付给我们的管理人的管理费的不到10%。见“高管薪酬——高管薪酬——薪酬汇总表”下的脚注3。Apollo在2023年支付给我们指定的执行官的总薪酬中，大约25%是固定的（即年基本工资），大约75%是可变或激励薪酬（即奖金）。

股权补偿

薪酬委员会已授予并可能继续不时授予基于股权的奖励，旨在使我们的经理和支持我们的经理根据我们的管理协议向我们提供服务的经理及其关联公司的人员的利益与我们的股东的利益保持一致，允许我们的经理和我们的经理及其关联公司的人员通过股票增值和股息分享为我们的股东创造的价值。这些基于股权的奖励通常受制于基于时间的归属要求，旨在促进保留并为我们公司实现强劲业绩。这些奖项进一步为我们的能力提供了灵活性，使我们的管理人及其支持我们管理人的关联公司能够吸引、激励和留住有才华的个人。2019年股权激励计划规定发行基于股权的奖励，包括普通股的限制性股票、限制性股票单位、股票期权、虚拟股票、股息等价物和其他基于我们普通股的奖励。向我们的非雇员董事发行的普通股限制性股票，就其年度董事费用的一部分而言，也根据该计划发行。

我司董事会已将2019年股权激励计划下的行政职责授予薪酬委员会。作为计划管理人，薪酬委员会有权向我们的经理、董事和高级管理人员以及支持我们的经理根据我们的管理协议向我们提供服务的员工和经理及其关联公司的其他人员作出奖励，并决定奖励将采取何种形式以及奖励的条款和条件。

薪酬委员会将我们的业绩视为确定2019年股权激励计划授予奖励的重要因素之一。薪酬委员会与我们的经理和执行官协商，制定了绩效衡量标准，以便将2019年股权激励计划下的奖励与我们的财务和经营业绩联系起来。因此，在评估我们2023年的业绩时，薪酬委员会考虑了公司业绩的各种定性衡量标准的实现情况，包括与投资组合相关的业绩、经营业绩、资本管理和部署、投资者关系和监管合规。薪酬委员会亦考虑

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2023年量化业绩目标，包括经营业绩、财务业绩比率、股票业绩指标和股息。此外，薪酬委员会还审议了我们的执行官和管理公司及其关联公司的其他人员对我们2023年活动的个人贡献，他们支持我们的管理公司根据我们的管理协议向我们提供服务。作为这一审查过程的结果，薪酬委员会决定向我们的管理人及其关联公司的人员提供下文“— 2023股权赠款”中所述的赠款，这些人员支持我们的管理人根据我们的管理协议向我们提供服务，包括我们指定的执行官。薪酬委员会尚未通过2023年正式的股权激励薪酬计划，并且，在薪酬委员会决定在2023年提供赠款的范围内，我们预计，薪酬委员会将在与我们的经理和执行官协商后，在决定是否提供此类赠款以及任何此类赠款的金额时考虑目标、业务目标和衡量我们业绩的措施。

2023年股权授予

2023年12月，在根据上文“—股权补偿”项下所述的定性和定量业绩衡量标准考虑了我们公司的业绩，并在与我们的管理人和为我们提供服务的管理人的关联公司的高级管理层协商后，薪酬委员会批准根据2019年股权激励计划向我们的管理人及其关联公司的人员授予总价值约1310万美元的限制性股票单位，这些人员根据我们的管理协议支持我们的管理人向我们提供服务，包括我们指定的执行官。根据薪酬委员会的批准，Rothstein先生和Mironova女士分别获得了90,909和12,396个这些限制性股票单位。限制性股票单位在三年期间的每个财政年度的最后一天归属于基本相等的年度分期，从最初授予此类限制性股票单位之日之后的第一个完整财政年度开始。此外，就每个限制性股票单位而言，收款人有权收到不迟于向我们普通股股份持有人支付任何普通现金分配后30天支付的现金分配。我们将不迟于适用的归属日期发生的次年3月15日向接收方交付与已归属限制性股票单位数量相等的普通股股份。限制性股票单位说明请见“2019年股权激励计划等事项—奖励”。

付费投票

在我们的2023年度股东大会上，我们向我们的股东提供了一份建议，在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬。我们在2023年年度股东大会上的代理声明中对我们指定的执行官薪酬的描述包括，本代理声明包括与我们的经理收到的我们指定的执行官的薪酬有关的额外信息，包括固定、可变或激励薪酬的比例。在年度股东大会上就这一咨询投票进行投票的绝大多数股东（96.5%）批准了我们指定的执行官的薪酬，如我们在2023年年度股东大会的代理声明中所述。

股东外联和分析

在2023年期间，我们继续与股东进行股东外联和讨论，努力进一步讨论我们的公司，以及除其他外，其薪酬理念。

我们管理层的成员参与了这些讨论。我们认为，所有这些股东都明白，我们是一家外部管理的公司，因此，我们指定的执行官不是受雇于我们，而是受雇于Apollo。此外，他们了解到，除2019年股权激励计划下的酌情授予外，我们不确定我们的任何指定执行官收到的薪酬，我们不支付我们的首席执行官的任何薪酬，我们仅向我们的管理人或其关联公司偿还我们可分配的薪酬份额，包括每年

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基本工资、奖金以及任何相关的预提税款和员工福利，支付给由我们的管理人根据管理协议提供给我们的首席财务官。我们接触的股民中，没有人对我们的赔偿做法表示异议或异议。

按频率投票

在我们的2023年度股东大会上，我们的股东建议我们每年就我们指定的执行官的薪酬举行一次咨询股东投票。鉴于我们股东的这一建议，以及其他因素，我们的董事会决定就我们指定的执行官的薪酬举行年度股东咨询投票。

薪酬委员会报告

薪酬委员会评估并确定对我们的管理人、我们的董事和高级管理人员、员工和我们的管理人及其关联公司的其他人员的股权奖励薪酬，这些人员支持我们的管理人根据我们的管理协议向我们提供服务并管理我们的2019年股权激励计划。薪酬委员会在确定根据我们的2019年股权激励计划应支付给我们的管理人、我们的执行官以及支持我们的管理人根据我们的管理协议向我们提供服务的管理人及其关联公司的其他人员的赠款水平时，与我们的管理人协商。虽然我们的管理层对我们的财务报告过程负有主要责任，包括披露高管薪酬，但薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中提出的薪酬讨论和分析。薪酬委员会认为，薪酬讨论与分析公平地代表了薪酬委员会有关高管薪酬的理念、意图和行动。薪酬委员会向我们的董事会建议，将薪酬讨论和分析纳入这份委托书，以提交给SEC。

Scott S. Prince（主席）

Mark C. Biderman

帕梅拉·卡尔顿

布伦娜·海森

Robert A. Kasdin

根据《证券法》或《交易法》，上述薪酬委员会报告不应被视为（i）“征集材料”或“已提交”，或（ii）通过任何一般性声明以引用方式并入我们向SEC提交的任何文件中，除非我们具体以引用方式纳入该报告。

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执行干事的报酬

下表汇总了我们指定的执行官在2023、2022和2021财年获得的年度薪酬。

补偿汇总表

基于计划的奖励的赠款

下表汇总了有关2023财年授予我们指定执行官的所有基于计划的奖励的某些信息。根据2019年股权激励计划授予的奖励包括至少一年的最低归属期。

2023年基于计划的奖励的授予

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财政年度结束时的杰出股权奖励

下表列出了关于每位指定执行官在2023财年末持有的所有未偿股权奖励的某些信息。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

2019年股权激励计划规定授予限制性普通股、限制性股票单位和其他基于股权的奖励，最高可达总计7,000，000股我们的普通股。下表列出了截至2023年12月31日我们的股权补偿计划的某些信息：

2019年股权激励计划等事项

我们采纳了2019年股权激励计划，提供激励薪酬，以吸引和留住合格的董事、高级职员、顾问、顾问和其他人员，包括我们的管理人和关联公司以及我们的管理人及其关联公司的人员，以及我们的任何合资关联公司，他们有望为我们公司和我们的子公司提供重大服务。若2024年股权激励计划被股东采纳，则不会像修正重述前那样根据2019年股权激励计划授予额外奖励。根据2019年股权激励计划授予的所有未兑现奖励将根据其条款保持有效。倘2024年股权激励计划未获股东采纳，则2019年股权激励计划将根据其条款保持有效，并可根据2019年股权激励计划授予奖励至2029年6月12日，即自2019年股权激励计划生效之日起十年届满。更多信息见上文“股东批准Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc. 2024年股权激励计划”。

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行政管理

薪酬委员会拥有全权管理和解释2019年股权激励计划、授权授予奖励、确定董事、高级职员、顾问、顾问和其他人员、支持我们的管理人及其关联公司根据我们的管理协议向我们提供服务的人员以及我们的任何合资关联公司获得奖励的资格、确定每项奖励将涵盖的普通股股份数量（受2019年股权激励计划规定的个人参与者限制的限制）、确定条款，每项奖励的规定和条件（不得与2019年股权激励计划的条款不一致），规定证明奖励的工具的形式并采取其认为与2019年股权激励计划或其管理或解释有关的任何其他行动和作出其认为必要或适当的所有其他决定。除非我们的董事会先前终止，否则在2019年股权激励计划最初获得（i）我们的董事会或（ii）我们的股东批准之日（以较早者为准）之十周年之后，不得根据该计划授予新的奖励。

奖项

受限制普通股的股份。限制性股票奖励是对受可转让性限制以及薪酬委员会在授予日可能施加的其他限制（如有）的普通股股份的奖励。受限制普通股股份的授予将受薪酬委员会确定的归属时间表的约束。这些限制可在赔偿委员会可能决定的分期或其他时间、在包括但不限于一段特定的受雇期间或满足预先确定的标准在内的情况下单独或合并失效。获授限制性普通股股份的参与者拥有股东的所有权利，包括但不限于投票权和获得限制性普通股股份股息的权利。尽管可以按照与我们普通股股票相同的比率和日期向受限制普通股股票支付股息，无论是否已归属，但受限制普通股股票的持有人在归属之前不得出售此类股票。

股息等价物。股息等值是一种有权收取（或已贷记）在其他情况下须经裁决的普通股股份所支付的股息的等值（现金或普通股股份）。薪酬委员会可规定，股息等价物的应付金额应转换为现金或普通股的额外股份。薪酬委员会将在其认为适当的情况下确定所有其他股息等值奖励的限制和条件。

限制性股票单位。限制性股票单位代表承诺在基于服务的归属期结束时支付我们普通股的股份。

控制权变更

一旦发生控制权变更（如2019年股权激励计划所定义），薪酬委员会可酌情根据控制权变更作出其认为必要或适当的调整，但前提是薪酬委员会确定调整不会对参与者产生实质性不利经济影响（如调整时所确定）。

此外，2019年股权激励计划规定，在控制权发生变化的情况下，薪酬委员会应采取其酌情认为必要的任何行动，以维持每个承授人在2019年股权激励计划下的权利（包括根据承授人适用的奖励协议），使这些承授人的权利与该事件之前存在的权利基本成比例，包括但不限于调整授予的股份、期权或其他奖励的数量，就先前根据该计划授予的任何期权或权利分配的股份或其他财产的数量和种类，以及与任何授予相关的行权价格、购买价格和基于绩效的标准（在符合1986年《国内税收法典》第162（m）节的范围内，如适用）。

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期权行使和股票归属

截至目前，我公司未授予任何股票期权。下表汇总了有关在2023财年授予指定执行官的限制性股票单位奖励的某些信息。

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与错误授予的奖励补偿有关的追偿政策

根据美国证券交易委员会通过的最终规则和纽约证券交易所采用的上市标准，我们的董事会通过了与错误授予的激励薪酬有关的正式追偿政策（“追偿政策”）。恢复政策要求我们，除有限的例外情况外，在我们因重大不符合财务报告要求而被要求编制会计重述之日之前的三个财政年度，收回被覆盖高管收到的错误授予的激励薪酬。我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含一份复苏政策副本作为展品。

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延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和普通股已发行股份10%以上的持有人（“10%持有人”）向SEC和NYSE提交初始所有权报告以及ARI普通股和其他股本证券所有权变更报告。SEC的规定要求董事、执行官和10%持有人向我们提供在任何一年提交的所有第16（a）（a）节表格及其修正案的副本。

根据对向我们提供的第16（a）节报告及其修订的副本以及我们的董事、执行官和10%持有人的书面陈述的审查，我们认为，截至2023年12月31日止年度，我们的董事、执行官和10%持有人遵守了适用于他们的所有第16（a）节备案要求，只是对于根据Rothstein先生的10b5-1计划于2023年10月出售的股份，无意中延迟提交了一份Stuart A. Rothstein的表格4，以及Katherine G. Newman的表格4因在归属先前披露的限制性股票单位时从2022年1月交付的预扣税款而被无意中延迟提交。

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某些关系和相关交易

自我们上一财政年度开始以来，我们并未与任何关联人士（i）我们的一名董事或执行官，（ii）董事提名人，（iii）普通股5%以上的实益拥有人，或（iv）任何上述人士的直系亲属中涉及金额超过120,000美元且任何该等关联人士拥有或将拥有直接或间接重大权益的任何交易或拟议交易的一方，但下文所述者除外。

管理协议

关于我们在2009年9月的首次公开发行，我们与我们的管理人订立了管理协议，其中描述了我们的管理人将提供的服务及其对这些服务的补偿。我们的业务由我们的管理人管理，受我们的董事会的监督和监督，董事会为我们的管理人在日常管理我们的业务时制定了投资准则。

根据我们的管理协议条款，我们的管理人将获得相当于我们股东权益（定义见我们的管理协议）每年1.5%的管理费，按季度计算并支付（以现金）。

我们的管理协议的当前期限于2024年9月29日到期，并将在每个周年日自动续签，期限为一年，除非至少有三分之二的我们公司独立董事基于（1）我们的管理人的不令人满意的业绩对我们公司产生重大不利影响或（2）确定应付给我们的管理人的管理费不公平而投票终止管理协议，受限于我们的管理人有权通过接受我们公司至少三分之二的独立董事同意的相互可接受的管理费减免来防止基于不公平费用的此类终止。我们的管理人必须在当时现有期限届满前至少180天收到任何此类终止的书面通知，并将获得相当于终止日期前24个月期间平均年度管理费之和的三倍的终止费，计算方式为终止日期前最近完成的财政季度末。继我们的董事会于2024年2月8日就管理协议举行会议，其中包括讨论我们的管理人的业绩及其项下的管理费水平后，我们决定不终止管理协议。

截至2023年12月31日止期间，我们产生了约3800万美元的管理费。除管理费外，我们亦有责任补偿经理人代表本公司支付的某些费用或经理人向本公司提供的某些服务。截至2023年12月31日止年度，我们记录的费用总额约为640万美元，与由我们的管理人代表我们公司支付的某些费用的报销有关。在2023年12月31日，我们记录了一笔“应付关联方”负债，其中包括已发生但尚未支付的管理费约960万美元。

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某些受益所有人和管理层的安全所有权

除另有说明外，下表列出了截至记录日期有关（i）我们所知的每一个拥有5%以上已发行普通股的实益拥有人的人，（ii）我们指定的执行官，（iii）我们的董事和董事提名人，以及（iv）我们的所有董事、董事提名人和执行官作为一个整体对我们普通股的实益拥有权的信息。实益所有权包括实益拥有人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，也包括实益拥有人有权在该日期后60天内通过行使期权或其他权利获得的任何股份。以下百分比基于截至记录日期已发行的142,160，695股普通股。

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其他事项

我们的董事会知道没有其他事项需要在年会上提出。年度会议的代理人授予其中指定为代理持有人的人酌处权，以就股东提议在年度会议上审议的任何事项进行投票。至于任何其他可能在年会之前适当进行的业务，您的代理卡上指定为代理持有人的人将酌情对适当提交的代理所代表的普通股股份进行投票。

提交股东建议书

任何打算在我们的2025年年度股东大会上提交提案并将提案包含在此类会议的代理声明和代理卡中（根据《交易法》第14a-8条）的股东，除了遵守有关提交此类提案的适用法律法规外，还必须在2024年12月27日之前以书面形式向我们提交提案，否则必须符合SEC代理规则的要求。

我们的章程目前规定，任何有意提名董事或提出其他业务的股东提案以供2025年年度股东大会审议的股东，但不打算考虑将此类提名或提案纳入本公司与该会议有关的代理声明和代理卡（即不根据《交易法》第14a-8条规则），必须不早于第150天且不迟于东部时间下午5：00以书面通知我们，在紧接的上一次年度股东大会的代理声明日期一周年之前的第120天；但条件是，如果要提交此类通知的年度会议不是在前一年的年度股东大会日期周年之前或之后的30天内举行，为及时起见，股东的通知必须不早于该年度会议日期之前的第150天，且不迟于东部时间下午5：00之前收到，在原召开的该年度股东大会召开日期的第120天前的较晚日期，或首次公开宣布该会议召开日期的翌日的第10天，以较晚者为准。据此，若要在我们的2025年年度股东大会上提名一名董事候选人参选，股东必须在美国东部时间2024年12月27日下午5：00之前以书面形式提交有关该提名或其他业务提案的通知，但在任何情况下均不得早于2024年11月27日。

除了满足我们的章程规定的通知要求外，任何打算征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东必须遵守《交易法》第14a-19（b）条的附加要求，包括提供某些声明。

任何此类提名或提议均应发送给我们在Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc.的秘书，地址为9 West 57th Street，42nd Floor，New York，New York 10019，并且在适用的范围内，必须包括我们的章程要求的信息和其他材料。

材料的交付

根据美国证券交易委员会通过的规则，我们不是将我们的代理材料的打印副本邮寄给我们的股东，而是通过在互联网上提供这些文件的访问权限，向股东提供代理材料，包括本代理声明和我们的2023年年度报告。因此，将于2024年4月26日或前后向我们的普通股实益拥有人发送代理材料互联网可用性通知（“通知”）。该通知提供了在互联网上访问我们的代理材料的说明，以及通过邮寄或电子邮件免费接收代理材料打印副本的说明。请按照通知中的说明进行操作。

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该通知为您提供了有关以下方面的说明：（1）在互联网上查看我们的年度会议代理材料；（2）在您查看了我们的代理材料后对您的股份进行投票；（3）要求提供代理材料的打印副本；以及（4）指示我们将我们未来的代理材料发送给您。我们认为，交付选项允许我们向我们的股东提供他们需要的代理材料，同时降低材料交付的成本并减少打印和邮寄对环境的影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含查看这些代理材料的链接和代理投票网站的链接的说明。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止它。

此外，我们普通股的某些在册股东将于2024年4月26日或前后通过邮件发送本委托书、股东年会通知和相关的代理卡。

登记在册的股东与股份实益拥有人的区别如下：

登记在册的股东。如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理机构登记，您将被视为这些股份的在册股东，您将通过邮寄方式收到代理材料。

普通股的实益拥有人。如果您的股票存放在中介机构（银行或经纪商）的账户中，那么您就是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，该通知是由该组织转发给您的。就年度会议的投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指示该机构如何对您账户中持有的股份进行投票。

代理材料的家庭

SEC的规则允许公司和中介机构（例如经纪公司、银行、经纪自营商或其他类似组织）通过向这些股东中的每一个发送一份通知或代理材料的副本（视情况而定）来满足有关两个或多个共享同一地址的股东的通知和代理材料的交付要求。这种通常被称为“持家”的做法旨在降低我们的印刷和邮资成本。以“街道名称”（如下所述）持有股份的股东，可联系其中介机构，要求获得有关房屋的信息。

如果您已收到您的经纪人、代理人或其他中介或我们的通知，您的家庭将只收到我们的代理材料的一份副本，除非您明确撤销您的同意，否则您将被视为已同意此过程。如果您只收到一份我们的代理材料，并希望为您家中的每个股东收到一份单独的副本，或者如果您希望在任何时候恢复收到单独的代理材料，或者如果您正在收到多份报表和报告并希望只收到一份，请通知您的经纪人、代理人或其他中介机构，如果您的股票是在经纪账户中持有的，如果您持有记名股票，请通知您的经纪人、代理人或我们。如果在任何时候，这样的记录股东不再希望参与“家庭控股”，而是希望收到我们单独的一套代理材料，该股东应将此通知我们，将书面请求发送至：Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc.,9 West 57th Street，42nd Floor，New York，New York 10019，收件人：秘书或致电我们的投资者关系团队（212）5153200。

杂项

我们承担与年会相关的代理征集相关的所有费用。本次招标主要通过互联网和邮件进行，但我们的董事和执行官也可能通过电话、电报、传真、电子传输、互联网、邮件或个人面谈进行。我们的董事或执行官将不会因此而获得额外补偿

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征集。我们将要求以其名义持有普通股股份的经纪人和被提名人向此类股份的实益拥有人提供代理材料，并将补偿此类经纪人和被提名人向此类实益拥有人转发征集材料所产生的合理费用。

我们关于表格10-K的年度报告（向SEC和NYSE提交）的副本，其中包含有关我们的更多信息，可免费提供给任何股东。请求应直接向我们的秘书APOLLO COMMERCIAL REAL STATE FINANCE，INC.，9 West 57th Street，42nd Floor，New York，New York，New York 10019。

纽约，纽约

2024年4月26日

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附录A

Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc.

2024年股权激励计划

马里兰州的公司Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc.希望吸引董事和员工加入参股公司并诱导董事和其他人员留在参股公司，并鼓励他们加大努力，无论是直接还是通过其子公司，使公司的业务取得更大的成功。作为进一步推进，Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc. 2024年股权激励计划旨在对符合条件的人员进行基于股权的激励。该计划下的奖励可通过期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、幻影股份、股息等权、现金奖励和其他基于股权的补偿形式向符合条件的人员作出。

1.定义。

凡在此使用，以下术语应具有以下所述含义：

“关联关系”是指，就任何人而言，通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。如本文所用，“控制”是指直接或间接地拥有权力，以指导或导致一个人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式。

“奖励”，除非是指根据该计划授予的特定类别，应包括激励股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、幻影股份、股息等权和本文所设想的其他基于股权的奖励。

「授标协议」指公司与承授人按第3条的规定订立的经委员会批准的格式的书面协议。

“董事会”是指公司的董事会。

“基于现金的激励奖励”是指根据该计划第9节授予的以现金计价的奖励。

“原因”是指，除非适用的授标协议另有规定，在以下任何情况发生后，根据公司的调查结果，本着善意行事，终止雇佣或服务：

（i）承授人被定罪或被控刑事罪行；

（ii）承授人就任何证券、期货或远期合约、保险合约、债务工具、金融工具或货币的购买、出售、贷款或其他处分或就其提供投资建议的任何交易故意违法；

（iii）承授人在代表公司、经理人或其各自的任何联属公司执行任何服务或承授人从事对公司、经理人或其各自的任何联属公司具有金钱或其他损害的行为方面的不诚实、恶意、重大疏忽、故意不当行为、欺诈或故意或不计后果地漠视职责；

A-1

（iv）承授人就代表公司、经理或其各自的任何联属公司提供任何服务而有意不遵从任何主管的合理指示；

（v）承授人故意违反授标协议的任何重大条文或公司、管理人或其各自的任何联属公司的任何其他协议；

（vi）承授人严重违反公司、管理人或其各自的任何联属公司所采纳的任何书面政策，以规管代表公司、管理人或其各自的任何联属公司提供服务的人士的行为，或承授人不遵守Apollo的政策和程序或其他适用的Apollo合规手册；

（vii）采取或不采取任何已导致或实质上导致公司、经理或其各自的任何关联公司的业务或声誉出现重大恶化，或在其他方面对其业务或事务造成重大破坏的任何行动；但条件是，术语“原因”不应包括为此目的就公司、经理或其各自的任何关联公司所作投资的任何交易善意作出的任何判断错误；

（viii）承授人未在未获该参与公司事先书面同意的情况下（非因死亡或伤残原因）以参与公司的代理人身份投入足够部分时间执行服务；

（ix）承授人因承授人违反任何契诺或协议（包括但不限于承授人违反公司道德守则或承授人严重违反向承授人提供的有关个人投资交易的其他书面保单或任何有限合伙协议所载的任何契诺、协议、陈述或保证）而取得任何重大不当的个人利益；或

（x）适用监管机构对承授人作出的暂停执行或其他纪律处分；

然而，如果第（iv）至（vii）条中任何一条所述的失败、违约、违规或作为或不作为能够得到纠正，则承授人在获得通知和合理的补救机会后未能这样做。正如这个定义所用，“材料”的意思是“不仅仅是微量”。

“控制权变更”是指，除非授标协议另有规定，发生以下任一情形：

（i）任何“人，”包括一个“集团”（因为这些术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用），但不包括公司、任何控制、受公司控制或与公司共同控制的实体、任何受托人、受托人或根据公司或任何此类实体的任何员工福利计划或信托持有证券的其他个人或实体，以及就任何特定承授人而言，承授人和承授人是其成员的任何“集团”（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用），是或成为公司证券的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13（d）（3）条），直接或间接代表（a）公司当时已发行证券的合并投票权或（b）当时已发行股份的50%或以上（在任何一种情况下，不是直接从公司收购证券的结果）；或者

（ii）公司的任何合并或合并，而公司的股东在紧接合并或合并前，不会在紧接合并或合并后直接或间接实益拥有（该术语在《交易法》第13d-3条规则中定义）代表在合并、合并或法定股份交换中发行现金或证券的公司（或其最终母公司，如有）的证券的合并投票权合计50%或以上的股份；或

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（iii）出现（a）公司全部或实质上全部资产的任何出售、租赁、交换或其他转让（在一项交易或任何一方作为单一计划设想或安排的一系列交易中），但公司向实体出售或处置公司全部或实质上全部资产的情况除外，“人”（定义见上文）在紧接该出售或（b）公司股东批准公司清算或解散的任何计划或建议之前以与其对公司的所有权基本相同的比例拥有的有表决权证券的合并投票权的至少50%；或者

（iv）在任何连续24个历月期间开始时的董事会成员（“现任董事”）因死亡或伤残以外的任何原因停止构成董事会成员的至少多数；但任何董事的选举或公司股东的选举提名，经当时仍在任且在该24个历月期间开始时为董事会成员的董事会成员的至少过半数投票批准或批准，应被视为现任董事。

尽管有上述规定，任何事件或条件均不得构成控制权的变更，如果是，则将对《守则》第409A条下的任何裁决征收20%的税；但在此种情况下，该事件或条件应继续在最大可能范围内构成控制权的变更（例如，如适用，在不加速分配的情况下归属），而不会导致征收该20%的税。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》及其下颁布的规章制度。

「委员会」指董事会根据第3条委任的薪酬委员会，如没有委任薪酬委员会，则委员会须转介董事会。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元，现有的或以后授权的。

“公司”是指Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc.，一家马里兰州的公司。

“董事”是指公司或其子公司的非雇员董事。

“残疾”是指，除非适用的授标协议另有规定，发生将使受赠人有权根据经批准的长期残疾收入计划获得支付残疾收入的事件，或委员会根据委员会可能采用的任何其他标准以绝对酌处权确定的长期残疾。尽管有上述规定，任何情况或条件均不得构成残疾，只要是根据《守则》第409A条对任何裁决或就其征收20%的税；但在这种情况下，该事件或条件应继续在最大可能的范围内构成残疾（例如，如适用，在不加速分配的情况下就归属而言），而不会导致征收该20%的税。

“股息等值权利”是指根据计划第8条授予的获得（或已计入）普通股股息等值的权利。

「合资格人士」指任何（i）受雇于公司或其任何附属公司的个人；但集体谈判协议所涵盖的任何该等雇员均不得为合资格人士，除非并在该等集体谈判协议或与其有关的协议或文书中规定了该等资格；（ii）公司或其附属公司的董事或高级人员；（iii）高级人员、董事、顾问，参与公司的人员和雇员，以及预期将向一家或多家参与公司提供重要服务（委员会为这些目的明确批准为涵盖服务的类型）的其他人，在每种情况下，参与公司可根据

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根据《证券法》在表格S-8上的登记声明；或（iv）根据《证券法》在表格S-8上的登记声明可能获得可登记证券的任何公司或其子公司的顾问或顾问，就上述第（i）至（iv）条中的每一条而言，他们已订立授标协议，或已收到委员会或其指定人的书面通知，他们已被选中参与该计划。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“特定日期的每股公平市值”是指（i）如果股份随后在国家证券交易所上市或在国家报价系统报价或报告，则适用日期在交易所或系统的每股收盘销售价格，或者，如果在该日期没有销售，对于在该交易所或系统有股份出售的上一个日期；（ii）如股份当时未在全国性证券交易所上市或在全国性报价系统报价，但随后在场外市场交易，则有关日期该股份在该场外市场的收市买入价和卖出价的平均值，或如在该日期没有买卖价格，（iii）如股份当时未在国家证券交易所上市、未在国家报价系统报价或未在场外交易市场交易，则委员会可酌情以善意确定的价值；但如股份如此上市或交易，委员会可在股份已有10个交易日未交易的情况下作出该等酌情决定。尽管有上述规定，就《守则》第409A条所指的任何“股票权利”而言，公平市场价值不得低于根据《守则》第409A条颁布的最终条例确定的股份的“公平市场价值”。

“承授人”是指根据本协议授予奖励的合资格人士。

“激励股票期权”指《守则》第422（b）条含义内的“激励股票期权”。

“管理人”是指ACREFI Management，LLC，该公司的管理人。

“不符合条件的股票期权”是指不属于激励股票期权的期权。

“期权”是指有权以委员会根据该计划确定的价格和期限购买委员会确定的若干股份，但须遵守该计划和适用的授予协议中的此类其他限制和限制。

“期权价格”是指可行使期权的每股价格，由委员会确定。

“其他基于股权的奖励”指根据计划第9节授予且（i）通过交付股份和/或（ii）参考股份价值计量的非期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、幻影股份、股息等值权利或基于现金的奖励的奖励。

「参与公司」指公司及其附属公司、管理人，以及经委员会同意，其各自的任何附属公司。

“绩效目标”具有第10节中阐述的含义。

“绩效期间”是指委员会指定的、应计算绩效标准（如附件 A中所定义）的任何期间。

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“人”是指任何个人、公司、事务所、合伙企业、合营企业、有限责任公司、有限合伙企业、不动产、信托、商业协会、组织、政府实体或其他实体。

“幻影股份”指根据该计划，承授人根据第7条支付幻影股份价值的权利。幻影股份也可能被称为“限制性股票”，这是一种无资金且无担保的承诺，用于交付股份、现金、其他证券或其他财产，但受某些限制（可能包括但不限于要求承授人在特定时期内保持持续受雇或提供持续服务）。

每一股虚拟股份的“虚拟股份价值”是指股份的公平市场价值，或者，如果委员会提供，则该公平市场价值超过委员会在授予时确定的基础价值（该基础价值可能不低于授予日标的股份的公平市场价值）。

“计划”指公司的2024年股权激励计划，如本文所述并可能不时修订。

“REIT”是指《守则》第856至860条规定的房地产投资信托。

“REIT要求”是指根据《守则》及其颁布的规则和条例获得REIT资格的要求。

“限制性股票”指根据下文第6条受限制的股份奖励。

“限制性股票”是指根据计划交付股份的无资金和无担保承诺的奖励，或股份作为现金、证券或其他财产的价值。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“结算日”是指根据第7.4（c）条确定的日期。

“股份”是指公司的股份。

“股票增值权”是指第5.7节中描述的权利。

“附属公司”就任何人而言，是指截至任何确定日期，该人直接或间接拥有或以其他方式控制超过50%的有表决权股份或其他类似权益或该人的唯一普通合伙人权益或管理成员权益或类似权益的任何其他人。

关于参与者的“继任者”是指不称职参与者的法定代表人，如果该参与者去世，则该参与者的遗产或可能通过遗赠或继承或根据裁决条款获得行使期权或股票增值权或在参与者去世时获得可用于满足裁决的现金和/或可发行的股票的权利的人或个人的遗产。

「终止服务」指承授人与参与公司之间的雇员-雇主关系或董事关系，或其他服务关系（足以构成作为合资格人士的服务）因任何理由而终止的时间，不论是否有因由，包括但不限于任何因辞职、解除职务、死亡或退休而终止的情况；但条件是，终止服务不包括在承授人同时继续服务的情况下终止（足以构成

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服务为合资格人士）为参与公司提供服务。委员会须以绝对酌情权决定与终止服务有关的所有事项及问题的影响，包括但不限于任何终止服务是否属因故的问题，以及有关特定请假是否构成终止服务的所有问题。为此目的，在受赠人休军假、病假或其他善意请假期间（由委员会酌情决定），服务关系应视为继续完整。

2.计划生效日期及终止日期。

该计划的生效日期为，2024年。本计划应于（i）董事会或（ii）公司股东批准本计划的10周年（以较早者为准）之日或之后终止，且不得根据本协议授予任何奖励；但条件是董事会可在该日期之前的任何时间终止本计划。

3.计划的管理。

（a）该计划应由委员会管理。该委员会在《交易法》第16条所涵盖的时间前后，应由至少两名个人组成，每人应是证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则16b-3（“规则16b-3”）中定义的“非雇员董事”；但委员会采取的任何行动（包括但不限于赠款）不得因委员会的任何或所有成员未能满足本句的上述要求而无效。出席任何达到法定人数的委员会会议的过半数成员的行为，或经全体委员会过半数书面批准的行为，就本计划而言，均为委员会的行为。在适用的情况下并在适用的范围内，委员会任何成员均不得就《计划》下与该成员具体相关的事项采取行动。如董事会未指定任何委员会为此目的行事，则董事会应根据本协议和授标协议享有委员会的权利和责任。

（b）在符合计划规定的情况下，委员会须按授标协议条款所反映的酌情决定权（i）授权向合资格人士授予授标；（ii）确定合资格人士获得授标的资格（受本协议规定的个别参与者限制所规限），以及在考虑合资格人士的地位和责任的情况下，确定任何授标协议所涵盖的股份数目，合资格人士直接或透过其附属公司或联属公司对公司成功的现时及潜在贡献的性质及对公司的价值，以及委员会认为相关的其他因素；（iii）确定每项奖励的条款、规定及条件（不得与计划的条款不一致）；（iv）订明证明该等奖励的文书形式；（v）就须经董事会批准的任何奖励向董事会提出建议；及（vi）采取根据计划订明的其他行动，包括，不受限制，这里的第13节。

（c）授标协议应载有委员会确定的与本协议不抵触的其他条款、规定和条件。如果本协议项下的任何授标协议或其他协议规定（不考虑本句）公司或其任何子公司或关联公司从承授人或任何其他人购买或回购股份的义务，则尽管有授标协议或此类其他协议的规定，该义务不适用于根据管辖的州法律不允许购买或回购的范围。承授人须采取委员会在其合理判断中认为必要或可取的任何额外行动及执行任何额外文件，以履行或实施根据计划及授标协议的明文规定对承授人施加的一项或多项义务或限制。

（d）代表团。除适用法律或公司证券上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规则和条例禁止的范围外，委员会可将其全部或任何部分职责和权力分配给其任何一名或多名成员和

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可将其全部或任何部分责任及权力转授予其选定的任何人士。委员会可随时撤销任何此类分配或授权。在不限制前述内容的一般性的情况下，委员会可向公司及其子公司的一名或多名高级管理人员授予代表委员会行事的权力，涉及由委员会负责或在此分配给委员会的任何事项、权利、义务或选举，并可作为法律事项如此授权，但授予（i）董事或（ii）受《交易法》第16条约束的人员的裁决除外。

（e）决定的终局性。除非计划中另有明确规定，根据计划或与计划有关的所有指定、决定、解释和其他决定，任何裁决或任何裁决协议均由委员会全权酌情决定，可随时作出，并对所有人，包括但不限于公司及其任何附属公司、参与公司、任何承授人、任何裁决的任何持有人或受益人，以及公司的任何股东，具有最终决定权和约束力。

（f）赔偿。董事会、委员会或公司或其任何附属公司的任何雇员或代理人（每名该等人士，即“可获弥偿人士”）概不对已采取或未采取的任何行动或就计划或本协议项下的任何裁决作出的任何决定（除非构成欺诈或故意犯罪行为或不作为）承担法律责任。每名可获弥偿人因任何行动或因任何行动而可能施加于或招致的任何损失、成本、责任或开支（包括律师费），均须由公司作出弥偿并使其免受损害，该等可获弥偿人可能是一方的诉讼或法律程序，或该等可获弥偿人可能因就计划或根据本协议作出的任何裁决而采取或未予采取的任何行动或作出的裁定而涉及的诉讼或法律程序，以及针对及来自该等可获弥偿人经公司批准而支付的任何及所有款项，以解决该等款项，或由该等可获弥偿人为信纳针对该等可获弥偿人的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决而支付的款项，及公司须应书面要求（该要求须包括由可受弥偿人承诺偿还该等垫款的金额，但最终须按以下规定确定该可受弥偿人无权获得弥偿），立即向该等可受弥偿人垫付任何该等费用；但公司有权自费承担及抗辩任何该等诉讼、诉讼或程序，且一旦公司就其承担抗辩的意图发出通知，公司应与公司选择的律师单独控制此类辩护。在对该受补偿人具有约束力的终审判决或其他终审判决（在任何一种情况下均不得进一步上诉）确定该受补偿人的作为、不作为或决定因该受补偿人的欺诈或故意犯罪行为或不作为或该受补偿权利被法律或公司及其任何子公司的组织文件以其他方式禁止的情况下，该受补偿权利不适用于该受补偿人。前述赔偿权利不应排除或以其他方式取代根据公司及其任何附属公司的组织文件、作为法律事项、根据个人赔偿协议或合同或其他方式，该等可获赔偿人士可能有权享有的任何其他赔偿权利，或公司可能拥有的任何其他权力，以赔偿该等可获赔偿人士或使该等可获赔偿人士免受损害。

（g）董事会授权。尽管计划中有任何相反的规定，董事会可在任何时间及不时全权酌情就任何奖励授予奖励及管理计划。董事会的任何此类行动应遵守普通股上市或报价所在的证券交易所或交易商间报价系统的适用规则。在任何此种情况下，管理局应拥有根据该计划授予委员会的所有权力。

（h）就本计划而言，授标协议可采用委员会决定的任何形式（书面或电子形式）（包括但不限于董事会或委员会决议、通知、证书或信函），以证明授标。委员会无须要求授标协议由承授人或公司正式授权代表签署。

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4.受计划规限的股份及单位。

4.1一般情况。

（a）委员会可不时向一名或多于一名合资格人士授出奖励。根据该计划授予的所有奖励应以委员会确定的方式和日期或在委员会确定的事件或事件（包括但不限于达到绩效标准）归属并成为可行使的。根据第14节的规定进行调整，根据该计划授予的受奖励股份总数合计不得超过7,500，000股。公司为结算奖励而发行的股份可能是授权和未发行的股份、公司库房中持有的股份、在公开市场或通过私人购买或上述各项的组合购买的股份。

（b）除（a）因服务终止或（b）因与控制权变更或本条例第14（a）条所列事件有关外，除非委员会另有规定，批给合资格人士的每项裁决须包括自批给日期起不少于一年的最短归属期，在该时间之前，该裁决的任何部分不得或变得可行使或不受限制。

（c）受股息等值权利规限的股份，但直接基于就受期权规限的股份应付的股息或与所授予的幻影股份数目相对应的若干股份应付的股息的股息的股息等值权利除外，须受第4.1（a）条的限制。如果根据第9条以现金支付任何幻影股份、股息等值权利或其他基于股权的奖励，则尽管有上述第4.1（a）条的规定，相关股份可能会再次成为该计划下的奖励标的。

（d）根据本协议发出的任何股份证书或其他所有权证据，可包括委员会认为适当的任何图例，以反映根据本协议或根据授标协议对转让的任何限制，或委员会认为适当的任何图例。

（e）尽管根据本协议订立任何条文，如由于行使或结算的能力，或由于行使或结算该等裁决，公司在任何方面均无法满足REIT要求，则根据本协议作出的任何裁决均不得行使或有资格获得结算。

（f）就作为董事提供的服务而言，在单一财政年度内授予任何董事的受奖励限制的股份的最大数量，连同在该财政年度内支付给该董事的任何现金费用，在任何财政年度的总价值不得超过750,000美元（为财务报告目的，根据该等奖励的授予日公允价值计算任何该等奖励的价值）。就前一句而言，授予董事的任何奖励和支付给董事的任何现金费用，应在授予和/或赚取此类奖励和/或费用的财政年度中予以考虑，而不是结算或支付。

（g）如任何受奖励规限的股份被没收、奖励到期或以其他方式终止而未发行股份，或奖励以现金结算（全部或部分）或以其他方式未导致发行全部或部分受该奖励规限的股份（包括在行使股票增值权时以股份支付），则该等股份须在该等没收、到期、终止、现金结算或未发行的范围内，按一对一基准加入根据该计划可供授出的股份。如果（i）根据本协议授予的任何期权或其他奖励是通过股份投标（实际或通过认证）或通过公司预扣股份的方式行使的，或（ii）因该期权或其他奖励而产生的预扣税责任通过股份投标（实际或通过认证）或通过公司预扣股份的方式得到满足，则在每种情况下，如此投标或预扣的股份不得添加到根据本计划可供额外授予的股份中。不得将任何股票视为股票增值权结算或规定仅以现金结算且仅以现金结算的限制性股票发行股票。

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（h）替代奖。委员会可全权酌情根据该计划授予奖励，以承担或替代先前由公司直接或间接收购或与公司合并的实体授予的未偿奖励（“替代奖励”）。替代奖励不得计入或以其他方式减少计划下的可用股份数量；但为承担或替代《守则》第422条含义内拟符合“激励股票期权”资格的未行使期权而发行的替代奖励，应计入计划下激励股票期权可用于奖励的股份总数。根据适用的证券交易所要求，公司直接或间接收购的实体或与公司合并的实体的股东批准的计划下的可用股份（经适当调整以反映收购或合并交易）可用于该计划下的奖励，且不应减少根据该计划可供发行的股份数量。

5.适用于股票期权的规定。

5.1授予期权。

在符合该计划的其他条款的情况下，委员会应根据适用的授予协议条款所反映的酌情权：（i）不时确定和指定拟授予期权的合资格人士以及拟向每名合资格人士选择的股份数目；（ii）确定是否授予拟作为激励股票期权的期权，或授予非合资格股票期权，或两者兼而有之（在任何期权不符合激励股票期权的情况下，应构成单独的非合格股票期权）；但激励股票期权仅可授予公司或其子公司的员工；（iii）确定每份期权可行使的时间、方式和条件以及行权期的持续时间；（iv）将每份期权指定为一份拟作为激励股票期权或作为非合格股票期权；（v）确定或施加其认为适当的其他条件以授予或行使该计划下的期权。

5.2期权价格。

期权价格应由委员会在授予期权之日确定，并反映在授予协议中，同样的价格可能会不时修订。任何特定的授标协议可就特定数量的受期权约束的股份规定不同的期权价格；但每份期权的期权价格不得低于授予期权当日股票公允市场价值的100%。

5.3期权和归属期。

（a）除非提前到期、被没收或以其他方式终止，否则每份期权应于授出日期的10周年时全部到期，或应具有适用的授予协议中规定的其他期限（在激励股票期权的情况下可能更短，但不能更长）（但在《守则》第422（b）（6）条所述的个人（与某些10%所有者有关）被授予激励股票期权的情况下，该期权的期限应自授予之日起不超过五年）。期权也应在本协议或授予协议另有规定的时间和情况下到期、被没收和终止。如果期权（激励股票期权的情况除外）将在公司内幕交易政策禁止股票交易的时间（或公司规定的“禁售期”）到期，则该期权的行使期限应自动延长至该禁止期限届满后的第三十（30）天。

（b）每项选择权，在其受赠人没有终止服务且该选择权没有以其他方式失效、到期、终止或被没收的情况下，应首先根据授标协议中规定的条款和条件成为可行使（归属），该条款和条件由委员会在授予时确定。除非授标协议或本协议另有规定，任何选择权（或其部分）不得

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如承授人在该选择权（或其部分）原本可行使的时间之前已终止服务，则永远可行使，而在该终止服务后原本可行使的任何选择权不得成为可行使，并于该终止时予以没收。尽管有本条第5.3（b）款的上述规定，根据委员会在授予时规定的时间表可行使的选择权可以更快地行使，或在任何时候由委员会酌情决定以其他方式归属。在任何承授人死亡时及之后，该承授人的选择权，如根据本协议或在承授人死亡后根据适用的授标协议另有行使，则可由承授人的继任人行使。

5.4承授人终止时及终止后的可行权。

（a）除适用的授标协议另有规定外，如期权的承授人非因事或非因死亡或残疾而由参与公司终止服务，则不得在终止后的三个月期间届满后行使既得期权，或（如较早）根据第5.3（a）条规定的期权期限届满后行使既得期权；但如承授人应在终止服务后死亡，则该终止是因非残疾或因，但在选择权仍然有效期间，可行使选择权（如承授人在死亡时可在其他情况下行使），直至（i）自承授人终止服务之日起一年，或（ii）根据第5.3（a）条选择权期限届满之日（以较早者为准）。

（b）在符合授标协议条文的情况下，如承授人因死亡或伤残而终止服务，则可在已获授予的范围内行使选择权，直至（i）自承授人终止服务日期起计一年，或（ii）根据第5.3条选择权期限届满之日（以较早者为准）。

（c）尽管本协议另有规定，但除非授标协议另有规定，如承授人有参与公司因故终止服务，则承授人的期权（在当时未获行使的范围内）须随即停止可行使，并须随即被没收（不论该等期权先前是否可行使）。

（d）除本条另有明文规定外，及除根据授标协议另有明文规定外，本条的任何条文均无意或不得容许行使该选择权，但以该选择权在服务终止前或终止时不可行使为限。

5.5行使期权。

（a）根据本协议规定或以其他方式施加的归属、可行使性限制及其他限制，承授人仅可通过书面通知（以委员会规定的形式）向公司或其指定人指明将购买的股份数量，行使期权，并全额支付所作出的总期权价格。

（b）在不限制委员会根据本协议的酌处权范围的情况下，委员会可对行使选择权施加其认为必要或适当的其他限制（无论是否属于上述限制的性质）。

5.6付款。

（a）期权价格总额应在期权行使时全额支付。必须通过以下方式之一进行支付：

（i）经证明的或银行本票；

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（ii）在符合第12（e）条的规定下，公司贷款计划或第三方销售计划的收益，或委员会根据该计划给予考虑的可接受的通知，在每种情况下，如委员会酌情准许，则如该计划已成立，且承授人有资格参与其中；

（iii）如获委员会酌情批准，先前拥有的普通股的股份，而该等股份先前已拥有超过六个月，在行使日期的总公平市值等于总期权价格；

（iv）除《交易法》第13（k）条禁止的情况外，如委员会酌情批准，则通过承授人的书面选择，让公司从否则将收到的股份中扣留股份，而这些扣留的股份在行使日的总公平市场价值等于总期权价格；或者

（v）以该等付款方式的任何组合或委员会酌情接纳的任何其他方式。

（b）除使用经证明的或银行本票行使的期权外，委员会可酌情对行使期权施加限制和禁止，包括但不限于旨在避免在行使期权时使用普通股作为付款可能产生的会计后果的任何限制或禁止。

（c）委员会须在授标协议中订明可就任何零碎股份行使期权的程度（如有的话），包括承授人行使所产生的任何零碎股份是否可以现金支付。

5.7股票增值权。

委员会还可酌情准许承授人在行使期权时（考虑到但不限于委员会认为适当的《守则》第409A条的适用）选择接受合计公平市场价值等于正在行使期权的股份的公平市场价值超过截至行使期权之日确定的合计期权价格的部分，从而授予股票增值权；条件是，在考虑可能的会计问题后，委员会可允许股票增值权以股票和现金相结合的方式结算，或完全以现金结算，其合计公允市场价值（或在以现金支付的范围内，以一定金额）等于该超额部分。在不限制委员会根据本条款所拥有的酌处权的情况下，委员会被明确授权通过使根据本条第5.7条规定的行使方法除其他行使方法外适用于根据本条第5条规定的任何特定裁决的全部或部分，或（ii）作为独立权利，使根据本条第5.7条规定的行使方法成为排他性行使方法，从而促使授予股票增值权（i）与其他可行使的基础期权同时进行。如果股票增值权的行使期限将在公司内幕交易政策禁止股票交易的时间（或公司规定的“禁售期”）届满，则股票增值权的行使期限应自动延长至该禁止期满后的第三十（30）天。

5.8继任者行使。

承授人的继任人只有通过向公司发出书面通知（可能由委员会订明）指明将购买的股份数量，才能行使期权，并全额支付所作出的总期权价格。该通知应说明，在适用的情况下，公司或委员会将酌情全额支付总期权价格，或按本协议另有规定行使期权。

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5.9期权的不可转让性。

除非适用的授标协议另有规定，根据该计划授予的每份期权均不得由承授人转让，除非根据遗嘱或承授人去世时住所所在州的血统和分配法律；但条件是，委员会可以（但不必）允许其他转让，如果委员会得出结论，这种可转让性（i）不会导致加速美国联邦所得税，（ii）不会导致任何旨在作为激励股票期权的期权未能在《守则》第422（b）节中描述，（iii）符合适用法律，包括证券法，及（iv）在其他方面是适当和可取的。

5.10若干激励股票期权条款。

（a）在任何情况下，除公司雇员或“附属公司”（定义见守则第424（f）条）或“母公司”（定义见守则第424（e）条）有关公司的雇员外，不得授予激励股票期权。任何承授人可获授予激励股票期权的普通股的总公平市值（截至授予期权之日确定）不得超过100,000美元，该激励股票期权可由承授人在该计划下的任何日历年内首先行使（或根据《守则》第422（d）条要求考虑的任何其他股票期权计划）。如果超过前一句中提到的100,000美元限额，期权将被视为非合格股票期权。

（b）如果在行使激励股票期权时获得的股份在自授予该期权之日起两年或自根据行使该期权向承授人转让股份之日起一年届满之前由承授人在《守则》第422条所指的取消资格处置中处置，或在《守则》第422条所指的任何其他取消资格处置中处置，该承授人须在其后在切实可行范围内尽快以书面通知公司该处置的日期及条款，而如公司（或其任何联属公司）据此负有扣税义务，则须向公司（或该联属公司）支付相等于公司（或该联属公司）因取消资格处置而须支付的任何预扣税的款额。

（c）在不限制第5.2节的适用的情况下，每份激励股票期权的期权价格不得低于授予期权当日股份公平市场价值的100%，或在《守则》第422（b）（6）节所述的个人（涉及某些10%所有者）的情况下为110%。对于《守则》第422（b）（6）节所述的个人被授予激励股票期权的情况，该期权的期限自授予之日起不超过五年。

6.适用于限售股的规定。

6.1限制性股票的授予。

（a）就授出受限制股份而言，不论业绩目标（根据第10条的规定）是否适用，委员会均须就授出的受限制股份的股份设立一个或多个归属期，其长度须由委员会酌情决定，并在适用的授标协议中载明。在符合本条第6款、适用的授标协议及计划的其他条文的规定下，如承授人在适用归属期结束时满足所有适用的雇佣或其他服务要求，则对限制性股票的限制即告失效。

（b）在符合该计划的其他条款的情况下，委员会可酌情根据适用的授标协议的条款：（i）授权向合资格人士授予限制性股票；（ii）提供限制性股票的特定购买价格（无论适用于公司的任何州法律是否要求支付购买价格）；（iii）确定适用于限制性股票的限制，以及（iv）确定或施加其认为适当的其他条件，包括任何适用的业绩目标，以根据该计划授予限制性股票。

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6.2证书。

（a）根据委员会的酌情决定权，每名受限制股份的承授人可就根据该计划授予的受限制股份的股份获发股份证书。每份该等证书须登记在承授人名下。在没有以承授人名义签发证书的情况下，应在公司或其指定人的记录中进行“簿记”（通过计算机或人工记账），以证明授予限制性股票。每份证书（如有的话）须以承授人的名义登记，并可包括委员会认为适当的任何图例，以反映根据本协议或根据适用的授标协议对转让的任何限制，或委员会认为适当的任何图例，且在不限制前述一般性的情况下，须载有提及适用于该授标的条款、条件和限制的图例，大致形式如下：

本证书的可转让性及此处所代表的股份受Apollo Commercial Real Estate Finance，INC. 2024年股权激励计划的条款和条件（包括没收）以及注册所有者与Apollo Commercial Real Estate Finance，INC.之间签订的奖励协议的约束。此类计划和奖励协议的副本已在Apollo Commercial Real Estate Finance，INC.的办公室备案。在57号西9号^TH街道，42^NDFLOOR，NEW YORK，NEW YORK 10019。

（b）委员会须规定任何证明该等股份的股票证书须由公司或其指定人保管，直至有关限制失效为止，并可酌情规定，作为任何限制性股票奖励的条件，承授人须已向公司或其指定人交付与该等限制性股票奖励所涵盖的股票有关的以空白背书的股票权力。如该等限制失效，则任何股票证书须由公司交付予承授人或其指定人（而该股票权力须如此交付或应予丢弃）。

6.3限制和条件。

除非委员会在授予协议中另有规定，根据该计划授予的限制性股票的股份应受以下限制和条件的约束：

（a）在符合该计划及适用的授标协议的规定下，在自该授标日期起至有关该等限制性股票的没收期届满之日止的期间内，不得允许承授人自愿或非自愿出售、转让、质押、预期、转让、设保或转让根据该计划授予的限制性股票的股份（或附加或扣押该等股份）。根据适用的授标协议和下文第6.3（c）条的规定，根据本协议授予的限制性股票的股份的没收期将按照适用的授标协议的规定失效。尽管有上述规定，除非委员会另有明确规定，有关该等受限制股份的没收期只会就整股股份而失效。

（b）除上文第6.3（a）条、下文第6.3（b）条、第14条或适用的授标协议另有规定外，就受限制股份的股份而言，承授人拥有公司股东的所有权利，包括对股份的投票权，以及除下文规定外，收取任何现金股息的权利；但如授标协议有规定，该等股份的现金股息须（a）由公司持有（未作为其一般资产的一部分而分离）直至没收期届满（若相关股份被没收则予以没收），并于该期间届满后（如未被没收）在切实可行范围内尽快支付予承授人（不计利息），或（b）按授标协议可能另有规定的方式处理。

（c）除适用的授标协议另有规定外，如承授人在适用的没收期内因任何理由终止服务，则（a）所有股份仍受

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限制须随即由承授人没收，且无须采取进一步行动，而（b）公司须在该终止后在切实可行范围内尽快（且在任何情况下不得超过30天）向承授人支付一笔金额（如有），相等于（x）承授人就第6.1条所设想的被没收的受限制股份所支付的金额（如有）及（y）被没收的受限制股份终止日期的公平市场价值中的较低者。

7.适用于受限制股份单位或虚拟股份的条文。

7.1授予限制性股票单位或虚拟股份。

在不违反计划其他条款的情况下，委员会应根据适用的授标协议条款所反映的酌情权：

（i）授权向合资格人士授出Phantom股份，及（ii）厘定或施加其认为适当的其他条件以根据计划授出Phantom股份。

7.2任期。

委员会可在授标协议中规定，任何特定的幻影股份应在指定期限结束时到期。

7.3归属。

（a）除适用的授标协议及第4.1（b）及7.3（b）条的规定外，Phantom股份须按适用的授标协议的规定归属。

（b）除非委员会在适用的授标协议中另有决定，否则在承授人终止服务的情况下，任何及所有在终止服务之前或截至终止服务时尚未归属的承授人幻影股份，须随即予以没收，并在不采取进一步行动的情况下停止未偿还，而承授人的已归属幻影股份须按第7.4节所述结算。

7.4限制性股票单位和幻影股份的结算。

（a）除委员会另有规定外，每一股已归属及未偿还的幻影股份须通过向承授人转让一股股份的方式结算；但条件是，委员会在授出时（或在适当情况下，由委员会随后确定）可规定，在考虑可能的会计问题后，幻影股份可（i）按适用的幻影股份价值以现金结算，（ii）以现金或透过转让承授人按照委员会（如有的话）订立的程序选出的股份，或（iii）以现金或透过转让公司选出的股份。

（b）有关Phantom股份的付款（不论是现金或股份）须由公司以一笔付款或分派的方式结算；但就具有共同结算日期的承授人的Phantom股份而言，委员会（考虑到但不限于委员会认为适当的《守则》第409A条）可准许承授人按照委员会订立的程序选择在不超过10年的期间内收取分期付款。如果承授人的Phantom股份以分期付款方式支付，则就《守则》第409A条而言，此类分期付款应被视为一系列单独的付款。

（c）（i）除非适用的授标协议另有规定，否则有关幻影股份的“结算日”为该幻影股份归属日期后一个月的第一天；但如获委员会许可并按照委员会订立的程序，承授人可在授标时或之前选择将承授人选择的该结算日推迟至承授人终止服务后一个月的第一天，或可能的其他时间

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获委员会许可。尽管有前一句，所有推迟结算日期的初步选举应根据《守则》第409A节的要求进行。此外，除非委员会另有决定，根据本条第7.4（c）（i）款进行的任何后续选举，除根据《守则》第409A条适用的规则另有许可外，必须（a）在作出选举后至少一年内不生效，或在付款于特定时间开始的情况下，在第一次预定付款前至少一年进行选举，以及（b）将开始分配（以及每次受影响的分配）至少推迟五年。

（ii）尽管有第7.4（c）（i）条的规定，委员会可规定，在有关情况下，可随时选择分配幻影股份，在该情况下，幻影股份的价值是参照公平市场价值而不是参照未减少的公平市场价值来确定的。

（iii）尽管有上述规定，结算日期（如不是依据本条第7.4（c）条提早的话）为专营公司的死亡日期。

（d）尽管本条第7条另有规定，但考虑到但不限于委员会认为适当的《守则》第409A条的适用，在控制权发生变更的情况下，结算日期须为该控制权发生变更的日期，而根据本协议就虚拟股份应付予承授人的所有款项须在该控制权变更后在切实可行范围内尽快（但在任何情况下不得超过30天）支付，除非该承授人按照委员会订立的程序另有选择。

（e）尽管计划有任何其他规定，但考虑到但不限于适用委员会认为适当的《守则》第409A条，承授人可收取根据第7.4（b）条规定分期支付的任何款项，或在发生“不可预见的紧急情况”时根据第7.4（c）条规定由承授人推迟支付的任何款项。出于这些目的，“不可预见的紧急情况”是指由于（x）承授人或《守则》第152（a）条所定义的“受抚养人”的突发意外疾病或事故，（y）承授人因伤亡造成的财产损失，或（z）由承授人无法控制的事件引起的其他类似的特殊和不可预见的情况而导致承授人严重财务困难的事件。构成不可预见的紧急情况的情况将取决于每个案件的事实，但无论如何，在这种困难已经或可能得到缓解的情况下，可能不会支付：

（i）透过保险或其他方式的补偿或补偿，

（ii）通过清算受赠人的资产，在此种资产的清算本身不会造成严重财务困难的情况下，或

（iii）未来停止就Phantom股份作出额外延期。

在不受限制的情况下，需要送受赠人的子女上大学或有购买住房的愿望，不构成不可预见的紧急情况。因发生不可预见的紧急情况而进行的金额分配，应允许在满足紧急需要的合理需要范围内进行。

7.5其他幻影股份条款。

（a）除委员会许可外，根据该计划授予的有关Phantom股份的付款权利不得以任何方式受制于预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押、扣押、扣押、征收、执行或其他自愿或非自愿的法律或衡平法程序；任何预期、转让、出售、转让、转让、质押、设押、附加或扣押，或征收或执行根据本计划应支付的任何付款权利或其他利益的企图均应无效。

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（b）专营公司可根据委员会订明的表格，以书面指定一名或多于一名受益人在其去世后收取任何应付款项，并可随时修订或撤销该指定。如在承授人死亡时并无受益人指定有效，则须根据本协议向承授人的遗产支付款项。如拥有既得幻影股份的承授人去世，则该等幻影股份须予结算，并须支付与该等幻影股份有关的幻影股份价值，而根据第7.4（c）条下的选择而递延的任何付款，须在切实可行范围内尽快（但不迟于适用的情况下不迟于死亡日期后60天）向该承授人的受益人或遗产支付。

（c）委员会可在考虑但不限于适用《守则》第409A条（委员会认为适当）的情况下，订立一项计划，根据该计划，除本条第7条前述条文另有设想的期间外，可将有关幻影股份的分派递延一段时间。此类方案可包括但不限于将未付款项的收益和损失记入贷方的规定，以及在委员会允许的情况下，受赠人可根据委员会制定的程序从假设的投资备选方案中选择此类递延款项的规定。

（d）尽管本第7条另有规定，任何零碎幻影股份将按结算日期的幻影股份价值以现金支付。

（e）任何幻影股份不得解释为就公司的股份或任何拥有权益给予任何承授人任何权利。除根据第8条可能作出的规定外，计划的任何条文均不得解释为授予任何幻影股份的承授人任何有关任何幻影股份的投票权、股息或衍生工具或其他类似权利。

7.6索赔程序。

（a）在委员会确定该计划受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》约束的范围内，受赠人或其在本协议下的受益人或授权代表可通过书面通知委员会或其指定人的方式就该计划下的Phantom Shares提出付款索赔。在实际收到此种通信之前，索赔不被视为已提出。在提出索赔后的90天内（或者，如果特殊情况需要延长处理时间，则为180天，在这种情况下，应在最初的90天期限内提供此类特殊情况的通知），委员会将：

（i）批准申索及采取适当步骤以清偿申索；或

（ii）如申索被全部或部分拒绝，则向申索人提供一份书面拒绝通知，述明（a）拒绝的具体理由或理由；（b）具体提述拒绝所依据的计划的有关条文，如拒绝是全部或部分基于委员会所采纳的任何解释规则或解释规则，则提述该规则，将此告知申索人，应向索赔人提供一份副本；（c）说明索赔人完善索赔所需的任何额外材料或信息，并解释为何需要此类材料或信息；（d）提及本条第7.6节，作为阐明计划下索赔程序的规定。

（b）索赔人可在收到拒绝其索赔的通知后60天内，通过向委员会提出书面申请，要求对任何拒绝其索赔的情况进行复审。在收到书面复核申请后的60天内（或者，如果特殊情况需要延长处理时间，则为120天，在这种情况下，应在最初的60天期限内提供此类特殊情况的通知），委员会将以书面形式向索赔人提供其决定，如果索赔人的索赔未获批准，则包括作出决定的具体理由以及具体提及决定所依据的计划条款。

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8.适用于股息等权的条文。

8.1授予股息等值权利。

在符合计划其他条款的情况下，委员会应酌情根据奖励协议条款所反映的情况，授权根据普通股宣布的定期现金股息向合格人员授予股息等值权利，在股息支付日期、授予奖励之日与委员会确定的行使、归属或到期之日之间的期间内记入贷方。该等股息等值权利应按委员会可能确定的公式、时间和限制转换为现金或额外股份。就拟作为合格的基于业绩的补偿的期权所授予的股息等值权利而言，无论该期权是否被行使，均应支付该等股息等值权利。如果根据本协议就另一项奖励授予股息等值权利，则除非奖励协议另有规定，或在适当情况下，由委员会确定，否则在任何情况下，股息等值权利的有效期限均不得超过基础奖励的适用部分的有效期限。

8.2某些条款。

（a）股息等值权利的期限应由委员会酌情决定。

（b）除非委员会另有决定，除第8.4条所设想的情况外，股息等值权利只有在专营公司为合资格人士时才可行使或支付。

（c）根据第8.1节确定的金额的支付应以现金、普通股或两者的组合支付，由委员会确定。

（d）委员会可酌情对授予股息等值权利施加其认为适当的与服务有关的条件。

8.3其他类型的股息等值权利。

委员会可订立一项计划，根据该计划，不论本第8条前述条文是否描述的类型的股息等值权利，均可授予承授人。例如，但不限于，委员会可就受期权约束的每一股份或就幻影股份授予股息等值权利，该权利将包括（根据第8.4节）收取现金付款的权利，金额相当于不时就某一股份支付的股息分配。

8.4延期。

委员会可订立一项或多于一项计划（考虑到但不限于委员会认为适当的《守则》第409A条的可能适用），根据该计划，承授人（i）将在授予股息等值权利时将虚拟股份记入贷方，但须遵守第7.4及7.5条的条款，犹如直接适用于该等条款一样，或（ii）将有关于股息等值权利的付款递延。在上述第（ii）款的情况下，此种方案可包括但不限于将未付款项的收益和损失记入贷方的规定，以及在委员会允许的情况下，规定受赠人可根据委员会制定的程序从假设的投资备选方案中选择此类递延款项。

9.其他基于股权的奖励和基于现金的激励奖励

委员会有权根据具有委员会决定的条款和条件的普通股授予其他奖励，包括但不限于授予或计价的奖励

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以基于某些条件或以其他股权计值的股份或股份单位，包括但不限于公司附属公司的股权。委员会可根据该计划向任何合资格人士授予以现金为基础的奖励。根据该计划授予的每项基于现金的激励奖励应以委员会可能不时确定的形式作为证明。

10.业绩目标。

委员会可酌情决定，在拟作为基于绩效的奖励（“基于绩效的奖励”）的任何奖励的情况下，（i）确立一个或多个绩效目标（“绩效目标”）作为颁发或归属奖励的先决条件，以及（ii）就确定绩效目标而言，向满足适用绩效目标的那些受赠人（其继续满足所有适用的资格要求）提供预定的奖励。业绩目标应基于附件 A中规定的标准，该标准在此以引用方式并入本文，如同完整阐述的那样。在根据本协议授予或归属（如适用）受影响的奖励之前，委员会应已证明任何适用的业绩目标以及奖励的其他重要条款已得到满足。

11.税收减免。

11.1一般。

公司或适当指定的付款代理人有权从任何付款或视为付款中预扣委员会确定的法律要求的任何预扣税额。在不限制前述内容的一般性的情况下，委员会可酌情要求承授人在委员会确定委员会认为必要的金额时向公司付款，以履行公司因（i）行使任何期权、（ii）适用于任何限制性股票的任何限制失效、（iii）收到有关虚拟股票或股息等值权利的分配或（iv）任何其他适用的收入确认事件（例如，根据《守则》第83（b）条进行的选举）。

11.2股份预扣。

（a）在行使期权时，承授人如获委员会酌情许可，可作出书面选择，让公司从以其他方式收取的股份中扣留当时已发行的股份，或交付先前拥有的股份，以清偿该等预扣税的责任。如承授人作出该等选择，且委员会允许，则如此扣留或交付的股份数目的合计公平市值应足以支付适用的预扣税。如果期权的行使并未引起公司在行使之日预扣联邦、州或地方收入或其他税款的义务，但可能在未来产生此种义务，委员会可酌情作出其认为必要或适当的安排并提出其认为必要或适当的要求。

（b）在限制性股票的限制（或其他收入确认事件）失效时，承授人可在委员会酌情许可的情况下，作出书面选择，将公司从股份中扣留的股份以其他方式解除限制，或交付先前拥有的全部股份（不受本协议规定的限制）（该持有人对其拥有良好的所有权，没有任何留置权和产权负担），以清偿此类预扣税款的责任。如承授人作出该等选择，且委员会允许，则如此扣留或交付的股份数目的合计公平市值应足以支付适用的预扣税。

（c）在就Phantom股份或股息等值权利作出分派后，承授人如获委员会酌情许可，可作出书面选择，以拥有金额（其中

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可能包括股份）由公司从以其他方式进行的分配中预扣，或交付先前拥有的全部股份（不受本协议规定的限制）（该持有人对其拥有良好的所有权，没有任何留置权和产权负担），以清偿此类预扣税款的责任。如果承授人作出且委员会允许这样的选择，则如此扣留或交付的任何股份的合计公平市场价值应足以支付适用的预扣税。

11.3需要扣缴。

尽管计划或授标协议中有任何相反的规定，承授人满足委员会规定的任何扣税要求，应成为公司根据本协议另有规定向承授人提供股份的义务以及解除本协议另有规定的任何限制（如适用）的先决条件；而适用的期权、限制性股票、幻影股份或股息等值权利应在承授人未能满足有关（如适用）行使期权的要求时被没收，（ii）限制性股票（或其他收入确认事件）的限制失效或（iii）任何虚拟股份或股息等值权利的分配。

11.4没有第83（b）条未经公司同意的选举。除非适用的授标协议的条款或公司在作出该等选择前的书面行动明确准许，否则不得根据《守则》第83（b）条或根据类似法律条文作出选择。如承授人根据计划或其他方式就收购股份而获明确准许作出该选择，而承授人作出该选择，则承授人须在向美国国内税务署或其他政府当局提交选举通知后十（10）天内将该选择通知公司，此外亦须根据《守则》第83（b）条或其他适用条文规定的任何提交和通知。

12.条例及批准。

（a）公司就根据该计划授予的奖励出售股份的义务应遵守所有适用的法律、规则和条例，包括所有适用的联邦和州证券法，以及获得委员会认为必要或适当的政府机构的所有批准。

（b）委员会可对计划作出必要或适当的更改，以遵守任何政府当局的规则及规例，或取得适用于裁决的税务优惠。

（c）每次根据第9条授予期权、限制性股票、虚拟股票（或就其发行股票）或股息等值权利（或就其发行股票）或其他奖励（或就其发行股票），均须遵守以下要求：如果委员会在任何时候酌情决定，根据该计划发行的股票的上市、登记或资格是任何证券交易所或任何州或联邦法律所要求的，或任何政府监管机构的同意或批准是必要或可取的，作为以下条件，或与发行期权、限制性股票的股份、幻影股份、股息等值权利、其他奖励或其他股份有关的，不得全部或部分支付或作出幻影股份或发行或授予限制性股票的股份或其他奖励，除非已以委员会可接受的方式在没有任何条件的情况下实现或获得上市、登记、资格、同意或批准。

（d）如果根据该计划获得的股票的处置不在《证券法》规定的当时的登记声明中，并且在其他情况下也不能免于此类登记，则应在《证券法》要求的范围内限制此类股份的转让，委员会可要求根据该计划获得股份的任何个人，作为获得此类股份的先决条件，以

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以书面向公司声明，收购该等股份仅用于投资，而不是为了分配，且该等股份将仅在根据《证券法》登记出售或该等处置有可用豁免的情况下被处置。

（e）尽管该计划有任何其他规定，公司不得被要求根据该计划或任何授标协议采取或允许任何行动，而根据公司的善意认定，这些行动将导致公司违反《交易法》第13（k）条的重大风险。

（f）委员会如全权酌情决定法律或合约限制及/或封锁及/或其他市场考虑将使公司从公开市场收购股份、公司向承授人发行普通股、承授人从公司收购普通股及/或承授人向公开市场出售普通股为非法、不可行或不可取，可取消一项裁决或其任何部分。如委员会决定按照上述规定取消全部或任何部分的奖励，则公司须在遵守《守则》第409A条所需的任何限制或削减的规限下，（a）向承授人支付相等于（i）被取消的受该奖励规限股份或其部分的合计公平市场价值（于适用的行使日期或该等股份本应归属或发行的日期确定，（如适用）；超过（II）总期权价格（分别在期权或股票增值权的情况下）或作为发行股票条件的任何应付金额（在任何其他裁决的情况下）。该等金额应在该等奖励或其部分被取消后在切实可行范围内尽快交付予承授人，或（b）在限制性股票、限制性股票单位或其他基于股权的奖励的情况下，向承授人提供与该等限制性股票、限制性股票单位或其他基于股权的奖励所适用的归属限制一致的现金付款或受递延归属和交付的股权，或与其相关的相关股份。

13.解释和修正；其他规则。

（a）委员会可订立其认为适当的规则及规例，并订立管理计划的程序。在不限制前述内容的一般性的情况下，委员会可（i）确定期权、幻影股份或股份（无论是否为限制性股票）、股息等值权利或其他基于股权的奖励应被没收的程度（如果有的话）（无论此种没收是否在本协议下明确设想）；（ii）解释本计划和本协议下的授标协议，这些解释应是决定性的，对所有人具有约束力，并以其他方式给予法律允许的最大程度的尊重，但委员会的解释在控制权变更时及变更后无权获得尊重，除非此类解释仅由在控制权变更前担任委员会成员的个人作出；（iii）采取任何其他行动，并作出其认为与计划或其管理或解释有关的必要或适当的任何其他决定或决定。如对《计划》或任何规则、条例或程序的解释有任何争议或分歧，或对《计划》引起或与之有关的任何问题、权利或义务有任何争议或分歧，委员会的决定，除前句第（二）款另有规定外，应为最终决定，并对所有人具有约束力。

（b）除非根据本条例另有明文规定，委员会可就任何批给在裁决时或其后根据本条例行使其酌情决定权。尽管计划中有任何相反的规定，根据计划发行的期权或股票增值权（根据第5.7条授予）不得修改以将期权价格或该期权或股票增值权的行使价格降低至低于截至授予期权或股票增值权之日的期权价格或行使价格。在符合《计划》和适用法律规定的情况下，除《计划》授予委员会的其他明示权力和授权外，委员会应拥有（iv）指定受赠人的唯一和全体权力；（v）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下可以以现金、股份、其他证券、其他奖励或其他财产结算或行使奖励，或取消、没收、暂停或加速，以及可以结算、行使、取消、没收奖励的一种或多种方式，

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暂停或加速；（vi）确定现金、股份、其他证券、其他奖励或其他财产以及与奖励有关的其他应付款项的交付是否、在何种程度上以及在何种情况下应自动推迟或在承授人或委员会的选举中推迟；（vii）解释、管理、协调计划以及与计划有关的任何文书或协议中的任何不一致之处、更正任何缺陷和/或提供任何遗漏，或根据计划授予的奖励；（viii）确立、修订、暂停，或放弃任何规则及规例，并委任委员会认为适当的代理人，以妥善管理计划；及（ix）作出委员会认为对管理计划有需要或可取的任何其他决定及采取任何其他行动。

（c）董事会可在其认为可取的情况下修订计划，但任何修订不得就先前未经承授人书面同意而授出的授标对承授人产生不利影响，除非为遵守适用法律而需要作出此类修订；但条件是，在任何情况下，如在未获得股东批准的情况下进行修订会导致计划不符合任何适用的法律要求或适用的交易所或类似规则，则不得在未经股东批准的情况下修订计划。

（d）尽管有上文第13（a）条或计划的任何其他规定，未经股东批准，不得允许对奖励进行重新定价。为此目的，“重新定价”是指以下任何一种行为（或与以下任何一种行为具有相同效力的任何其他行为）：（1）更改裁决条款以降低其行使或基准价格（不包括因本协议第14（a）节所述行为导致的资本调整），（2）根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行为，（3）以现金回购或取消一项奖励以换取另一项奖励时，其行使价或基准价高于相关股份的公平市场价值，除非取消和交换发生在控制权变更或本协议第14（a）节所述事件中。

14.资本结构的变化。

（a）如果（i）公司或其子公司在任何时候涉及合并、合并、解散、清算、重组、股份交换、出售公司或其子公司的全部或几乎全部资产或股票或类似交易，（ii）公司或其子公司资本结构的任何股票股息、股票分割、反向股票分割、股票合并、重新分类、资本重组或其他类似变化，或除现金股息外的任何向普通股持有人的分配，应发生或（iii）委员会判断有必要通过调整未付赔偿金条款的方式采取行动的任何其他事件应发生，则：

（a）委员会可酌情适当调整根据该计划可予授予的期权及股息等值权利的最大股份总数及种类、根据该计划可予授予的限制性股票的最大股份总数及种类，以及根据该计划可予授予的Phantom股份及其他奖励的最大股份总数；及

（b）委员会须采取其酌情决定权所需的任何行动，以维持每名承授人根据本协议（包括根据其授标协议）就期权、幻影股份和股息等值权利（以及酌情根据该计划作出的其他奖励）所享有的权利，使其与该等期权、幻影股份和股息等值权利（以及根据该计划作出的其他奖励）在该事件发生前已存在的权利基本成比例，包括但不限于（a）授予的期权、幻影股份和股息等值权利（以及根据该计划作出的其他奖励）的数量的调整，（b）就期权、幻影股份及股息等值权利（以及计划下的其他奖励（如适用））分配的股份或其他财产的数量和种类，（c）期权价格和幻影股份价值，以及（d）就奖励确立的基于业绩的标准；但根据委员会的酌处权，前述（d）条也可适用于与公司的附属公司有关的任何事件，如果该事件本可根据本第14（a）条涵盖，则该事件与公司有关。

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尽管有上述规定，在任何“股权重组”（在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续声明）的含义内）的情况下，委员会应对未偿裁决作出公平或成比例的调整，以反映此类股权重组。

如该等行动须包括增加或减少受所有未付裁决规限的股份（或当时可用的其他财产单位）数目，则根据第4条可供选择的股份（或单位）数目须按比例增加或减少（视属何情况而定），由委员会酌情决定。

（b）控制权变更。在不限制前述规定的情况下，除非授标协议另有规定，就任何控制权变更而言，委员会可全权酌情就以下任何一项或多项作出规定：

（i）取代或承担裁决，或在此种控制权变更的存续实体（或其关联机构）不取代或承担裁决的情况下，充分加速任何裁决的归属、可行使或（如适用）对任何裁决的限制失效；但就任何业绩归属的裁决而言，任何此类加速归属、可行使或限制失效应基于截至该控制权变更之日的实际表现；和

（ii）取消任何一项或多于一项尚未作出的裁决，以及向该等裁决的持有人支付截至该取消时已归属的款项（包括但不限于任何将因该等事件的发生而不因该等取消而归属的裁决，或委员会根据上文第（i）条就该等事件加快归属的裁决），该等裁决的价值（如有的话）由委员会厘定（如适用的话，该价值，可能基于在此种情况下公司其他股东收到或将收到的普通股每股价格），包括但不限于在未行使的期权或股票增值权的情况下，现金支付，金额等于受该期权或股票增值权约束的股票的公允市场价值（截至委员会指定日期）超过该期权或股票增值权的总期权价格的部分（如有）的超额部分（如有）（据了解，在此种情况下，任何每股期权价格等于或超过受其约束的普通股股份的公允市场价值的期权或股票增值权可被注销和终止，而无需为此支付任何款项或对价）。

就上文第（i）条而言，如某项裁决与原裁决具有等值价值（根据上文第（ii）条确定），则该裁决将被视为授予以取代该裁决，不论是指定在该控制权变更交易中的收购人（或其关联公司）的证券中，还是现金或其他财产（包括公司其他股东就该控制权变更交易收到的相同对价）中，并保留适用于原裁决的归属时间表。

根据上文第（ii）条向持有人支付的款项应以现金支付，或由委员会全权酌情决定，以承授人收取财产、现金或证券（或其组合）所必需的其他对价的形式支付，如果承授人在紧接此类交易之前是当时授予所涵盖的股份数量的持有人（减去任何适用的期权价格或行使价），则该承授人在交易发生时本有权收取。

（c）其他要求。在根据本第14条设想的任何付款或调整之前，委员会可要求承授人（i）就承授人裁决的未设押所有权作出陈述和保证；（ii）承担该承授人在任何交割后赔偿义务中的按比例份额，并受到与普通股其他持有人相同的交割后购买价格调整、托管条款、抵消权、保留条款和类似条件的约束，但须遵守《守则》第409A条可能需要的任何限制或减少；以及（iii）交付委员会合理确定的惯常转让文件。

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（d）零碎股份。根据本条第14条作出的任何调整，可就消除任何原本可能成为受裁决规限的零碎股份作出规定。

（e）约束力。委员会根据本条第14款采取的任何调整、替代、价值确定或其他行动均为结论性的，对所有目的均具有约束力。

15.杂项。

15.1没有就业或其他服务的权利。

本计划或依据本计划作出的任何批给中的任何规定，均不得授予任何个人继续受雇于参与公司的任何权利或以任何方式干预任何参与公司及其股东在任何时候终止该个人的受雇或其他服务的权利。

15.2无受托关系。

计划中的任何内容（包括但不限于第7.5（c）及8.4条），以及根据计划的条文所采取的任何行动，均不得在公司、参与公司或其高级人员或委员会与承授人、公司、参与公司或任何其他人之间建立或应被解释为建立任何种类的信托或信托关系。

15.3遵守《守则》第409a节。

（a）根据该计划发出的任何受《守则》第409A条规限的授标协议，可包括委员会为满足《守则》第409A条的规定而确定的额外条款及条件。

（b）就根据该计划发出的受《守则》第409A条规限的任何奖励而言，如承授人被公司确定为《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所指的“特定雇员”，且公司的任何股票在已成立的证券市场公开交易或以其他方式公开交易，则该等付款或分派，在构成《守则》第409A条所指的不合格递延补偿付款且无资格获得豁免待遇的范围内，不得在服务终止日期后六个月的日期之前（在《守则》第409A条要求的范围内）支付。任何根据先前判决延迟的付款或分配，应在承授人终止服务后的第七个月的第一天支付给承授人。

（c）在有意遵守《守则》第409A条的范围内，管理局及委员会须根据《守则》第409A条的规定或任何豁免，管理该计划，并根据该计划行使权力及酌处权。

（d）如本计划的任何条文或依据本协议发出的任何授标协议被裁定构成受《守则》第409A条规限的递延补偿，但不符合该等条文的豁免或条件，则公司不作出任何陈述或保证，亦不对任何承授人或任何其他人承担任何法律责任。

15.4没有创建任何基金。

根据本计划向任何承授人支付的任何及所有款项，须由公司（或如适用，参与公司）的普通资金支付，不得设立任何特别或单独的基金或作出其他资产分离以确保该等付款，而幻影股份（包括就本计划而言

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第15.4节为便利实施第7.4（c）节而设立的任何账户和根据本协议为说明计划义务而发行的任何其他类似手段不构成普通股，不应被视为（或产生）财产或任何种类的信托基金；但前提是，公司（或参与公司）可以建立纯粹的簿记准备金，以履行其在本协议项下的义务，或建立不会导致该计划被视为为税务目的或为经修订的1974年《雇员退休收入保障法》标题I目的而提供资金的信托或其他筹资工具。公司（或如适用，一间参与公司）在计划下的责任是无担保的，并构成公司（或如适用，一间参与公司）在未来作出利益支付的承诺，且在任何人从公司（或如适用，一间参与公司）取得根据计划收取付款的权利的范围内，该权利不得高于公司（或如适用，一间参与公司）的一般无担保债权人的权利。在不限制前述规定的情况下，Phantom Shares和根据本协议发行的用于说明计划义务的任何其他类似装置仅是衡量和确定根据本计划将支付给承授人的金额的装置，每个承授人在Phantom Shares和任何此类其他装置中的权利仅限于收取付款的权利（如有），如本协议可能规定的那样。

15.5项通知。

根据该计划发出的所有通知均须以书面形式发出，如发给公司，则须送交委员会或邮寄至其主要办事处，致致委员会注意；而如发给承授人，则须亲自送达、以传真传送或邮寄至参与公司纪录所载的地址予承授人。此类地址可随时通过根据本条第15.5条向另一方发出的书面通知进行更改。

15.6赔偿。

公司应在法律允许的最大范围内，就该人履行计划下的职责、责任和义务向董事会成员和委员会成员作出赔偿。

15.7字幕。

本计划中使用字幕是为了方便。这些标题无意提供实质性权利。

15.8管辖法律。

本计划应由特拉华州的法律管辖和按照其法律进行构建，而不考虑可能导致适用特拉华州以外的任何法域法律的任何法律冲突原则。

15.9性别中立。

凡此处使用，男性性别中的代词应被视为包括女性性别，除非上下文另有明确说明。

15.10不可转让性。

（a）每项授标只可由在承授人的有生之年获授予该授标的承授人行使，或如适用法律容许，则由承授人的法定监护人或代表行使。承授人不得转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或设保授标（除非根据国内关系令或适用法律特别要求此类转让）

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除通过遗嘱或世系和分配法律以及任何此类所谓的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担外，对公司或其任何子公司均无效且不可执行；但受益人的指定不应构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担。

（b）尽管有上述规定，委员会仍可全权酌情准许授标（激励股票期权除外）由承授人转让，但须遵守委员会为维护计划宗旨而与任何适用的授标协议一致而可能采用的规则，以（i）任何为承授人“家庭成员”的人，因为根据《证券法》表格S-8的指示或证券交易委员会颁布的任何后续登记声明表格中使用了该术语（统称，“直系亲属”）；（ii）仅为承授人和承授人直系亲属的利益而设立的信托；（iii）其唯一合伙人或股东为承授人和承授人直系亲属的合伙企业或有限责任公司；或（iv）为联邦所得税目的，捐赠有资格被视为“慈善捐款”的受益人（上述第（i）、（ii）、（iii）和（iv）条中描述的每个受让人以下称为“许可受让人”）；但前提是，承授人提前向委员会发出书面通知，说明建议转让的条款及条件，而委员会以书面通知承授人该等转让将符合计划的规定。

（c）根据上述（b）条转让的任何授标的条款适用于获准许的受让人，而计划或任何适用的授标协议中对承授人的任何提述均须当作是指获准许的受让人，但（i）获准许的受让人无权转让任何授标，（ii）除非委员会根据任何适用的授标协议确定此类登记声明是必要或适当的，否则许可受让人无权行使任何转让的期权，除非在适当表格上有一份登记声明，涵盖根据行使该期权将获得的股份；（iii）委员会和公司均无需向许可受让人提供任何通知，不论是否根据计划或其他方式要求向承授人发出该等通知；及（iv）承授人根据计划及适用的授标协议的条款终止服务的后果应继续适用于承授人，包括但不限于仅在计划及适用的授标协议所指明的范围内及期间内，获许可的受让人可行使选择权。

15.11向承授人以外的人付款。如委员会发现根据该计划须支付任何款项的任何人因疾病或意外而无法照顾承授人的事务，或为未成年人，或已死亡，则如委员会如此指示公司，则可向承授人的配偶、子女、亲属、维持或拥有该人监护权的机构支付任何应付该人的款项或承授人的遗产（除非事先已就此提出申索），或任何其他被委员会视为代表该人以其他方式有权获得付款的适当收款人的人。因此，任何该等付款将完全解除委员会和公司的责任。

15.12计划的非排他性。委员会采纳该计划或将该计划提交公司股东批准，均不得解释为对委员会或董事会采纳其认为适当的其他激励安排的权力造成任何限制，包括但不限于根据该计划以外的方式授予基于股权的奖励，而该等安排可普遍适用或仅在特定情况下适用。

15.13对报告的依赖。委员会的每名成员及委员会的每名成员，在作为或不作为（视属何情况而定）时，均须有充分的理由，而无须因依赖公司任何成员及其附属公司的独立会计师所作的任何报告及/或公司或委员会或委员会的任何代理人（而非其本人）就计划而提供的任何其他资料，而对已如此作为或不诚实作为承担法律责任。

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15.14与其他福利的关系。在厘定公司任何退休金、退休金、利润分享、团体保险或其他福利计划下的任何利益时，不得考虑根据该计划支付的款项，除非该等其他计划另有具体规定或适用法律要求。

15.15可分割性。如计划或任何授标或授标协议的任何条文在任何司法管辖区或就任何人或授标而言是或成为或被视为无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消计划或任何授标的资格，则该等条文须被解释为或被视为经修订以符合适用的法律，或如在委员会的决定中未实质上改变计划或授标的意图而不能解释或被视为经修订，该等条文应被解释为或被视为对该等司法管辖权、个人或裁决以及计划的其余部分造成损害，而任何该等裁决应保持完全有效。

15.16对继承人具有约束力的义务。公司在该计划下的义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继承公司或组织，或对继承公司几乎所有资产和业务的任何继承公司或组织具有约束力。

15.17追回/偿还。为遵守（a）管理局或委员会通过并不时生效的任何追回、没收或其他类似政策；及（b）适用法律，所有裁决均须在必要范围内予以削减、取消、没收或补偿。此外，如承授人因任何理由（包括但不限于因财务重述、计算错误或其他行政错误）而收取的金额超过承授人根据裁决条款本应收取的金额，则承授人须向公司偿还任何该等超额金额。

15.18抵消权。公司将有权抵销其根据计划或任何奖励协议交付股份（或其他财产或现金）的任何未偿还金额（包括但不限于旅行和娱乐或预付款账户余额、贷款、任何奖励下的还款义务，或承授人随后欠公司任何成员及其子公司的根据税收均衡、住房、汽车或其他员工计划应偿还公司的金额）以及委员会根据任何税收均衡政策或协议认为适当的任何金额。尽管有上述规定，如果根据《守则》第409A条作出的裁决是“递延补偿”，则委员会将无权抵消其根据计划或任何奖励协议交付股份（或其他财产或现金）的义务，前提是这种抵消可能使承授人根据《守则》第409A条就未完成的裁决征收的额外税款。

15.19数据隐私。

（a）对于在需要同意收集、使用和转让个人资料的法域内的受赠人，并在法律许可的范围内，作为收到任何赠款的条件，每一受赠人明确明确和毫不含糊地同意由公司及其任何关联公司（如适用）以本第15.19条所述的电子或其他形式收集、使用和转让，其唯一目的是实施、管理和管理受赠人参与计划。本款（a）适用于此类其他受赠人。公司及其任何关联公司可能持有有关承授人的某些个人信息，包括但不限于承授人的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保障或保险号码或其他识别号码、工资、国籍、职务、在公司或其任何关联公司中持有的任何股票、所有奖励的详细信息（在每种情况下，为实施、管理和管理计划和奖励的目的）（“数据”）。在法律许可的范围内，公司及其任何关联公司可为承授人参与计划的实施、行政和管理的目的在必要时相互转让数据，公司及其任何关联公司可各自进一步将数据转让给协助公司及其任何关联公司实施、行政和管理计划的任何第三方。这些收件人可能位于

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受赠人的国家，或其他地方，以及受赠人的国家可能有不同于接收国的数据隐私法律和保护。在法律许可的范围内，每名承授人通过接受授标，授权这些接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以实施、管理和管理承授人参与计划的目的，包括可能需要向公司或其任何关联公司或承授人可能选择存放任何股份的经纪人或其他第三方进行的任何必要的此类数据转让。承授人可随时查看公司就该承授人持有的数据，要求提供有关该承授人的数据的存储和处理的额外信息，建议就承授人对数据进行任何必要的更正，或在任何情况下通过联系其当地人力资本代表以书面形式拒绝或撤回此处的同意，无需任何费用。公司可以取消承授人参与该计划的能力，如果承授人拒绝或撤回本文所述的同意，则由委员会全权酌情决定，承授人可以没收任何未完成的奖励。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，受赠方可能会联系公司的人力资本部门。

（b）对于个人数据受《通用数据保护条例》（EU）2016/679（“GDPR”）约束的受让人，个人数据（定义见GDPR）将根据公司的欧盟隐私通知（将提供给此类受让人，并可根据相关参与公司人力资本部门的要求提供）进行处理。

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展品A

业绩标准

基于业绩的奖励可在实现委员会确定的与一项或多项业绩标准相关的客观业绩目标时支付，在每种情况下在指定日期或任何时期，最长可达10年，由委员会确定。绩效标准可以（但不必）基于在下文所列的一项或多项衡量标准下相对于一个或多个其他公司或指数的绩效达到规定的绩效水平。

“业绩标准”包括但不限于与公司、任何参与公司或其任何分部或经营单位的一个或多个相关的以下业务标准（或其任何组合）：

（i）税前收入，

（二）税后收入，

（iii）净收入（指公司在适用期间的财务报告中反映的净收入，以合计、稀释和/或每股为基础），

（iv）营业收入或可分配收益（如使用及定义）由公司作为其营业收入的衡量标准，

（v）现金流，

（vi）每股盈利，

（vii）股本回报率，

（viii）投资资本或资产的回报，

（九）可供分配的现金和/或资金，

（x）普通股的公平市场价值升值，

（xi）投资回报，

（xii）股东的总回报（指在适用期间的普通股总价格增值和支付的股息（假设股息全额再投资，除非委员会另有决定），

（xiii）净盈利增长，

（xiv）股票增值（指在授予奖励日期后和适用期间内普通股价格或价值的增加），

（十五）相关回报比率，

（xvi）收入增加，

（XVII）净收益，

附件 A-1

（xviii）公司普通股的每股或总市场价格发生变化（或没有变化），

（xix）出售证券数目，

（xx）以下任何一项或多项的收益：利息、税项、折旧或摊销或其他非现金费用，包括适用期间的股份补偿费用，反映在适用期间的公司财务报告中，

（xxi）总收入增长（指授标日期后和适用期间的总收入增长，反映在适用期间的公司财务报告中），

（二十三）营运资金，

（二十四）可分配资金，

（二十五）管理的资产，以及

（二十六）管理资产投资收益。

业绩目标可以是绝对金额或金额百分比，可以是相对于其他公司或指数的业绩，也可以是基于绝对值或以每股为基础确定的价值。

除另有明文规定外，所有财务术语均按公认会计原则（“GAAP”）的定义使用，所有决定均应按照公司在向股东编制定期报告时适用的GAAP做出。

除非委员会在确定业绩目标时另有规定，对于公司的每个财政年度，应根据公认会计原则对上述任何一项或多项收益、损失、利润或费用项目的业绩标准进行客观上可确定的调整：（a）被确定为性质异常或不寻常或不经常发生，（b）与业务分部的处置有关，（c）与公认会计原则下的会计原则变更有关，（d）与根据公认会计原则不符合业务部门资格的已终止业务有关，以及（e）归属于公司在该财政年度收购的任何实体的业务运营。

附件 A-2

股东年会Apollo Commercial Real Estate Finance，INC。本代理由董事会邀请在2024年6月7日的年度股东大会上使用。您在您的账户或股息再投资账户（如适用）中持有的记录在案的股票份额，将按您在反面指定的方式进行投票。如果这份代理被执行，但没有指定选择，您有权投的票将被投“赞成”，以选举随附的代理声明和“赞成”提案2、3和4中指定的每一位董事提名人。以下指定为代理人的人士将酌情就可能适当提交会议（定义见下文）的任何其他事项或其任何休会或延期投票，或在任何指定的董事提名人不能或不愿意任职的情况下，“支持”董事会指定的任何其他提名人的选举。签署此委托书，即表示委任Stuart A. Rothstein及Anastasia Mironova，或彼等中任何一人以各自全权替代的方式，出席将于美国东部时间2024年6月7日上午九时正举行的公司2024年年度股东大会（“会议”）及其任何延期或休会，以代您在会议上投下您有权投下的所有选票，并以其他方式代表您出席会议，并享有您如同亲自出席会议一样拥有的所有权力。会议将以虚拟方式举行。要参加会议，您必须在美国东部时间2024年6月4日晚上11：59前在http://viewproxy.com/apollocref/2024/htype.asp注册。在会议当天，如果您已正确注册，您可以通过点击提供的链接并在您的注册确认中输入您通过电子邮件收到的密码进入会议。通过签署代理，您撤销了与会议有关的所有先前代理，并确认收到了年度会议通知和随附的代理声明，其条款通过引用并入本文。（续并在反面签名）请在所提供的信封内沿执行行和邮件拆分。股东年会Apollo Commercial Real Estate Finance，INC。2024年6月7日上午9：00关于2024年6月7日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知。2024年代理声明和我们提交给股东的2023年年度报告可在以下网址查阅：http://www.viewproxy.com/apollocref/2024

董事会建议投票“赞成”选举提案1所列的所有董事提名人，并“赞成”提案2、3和4。1.选举董事。01 Mark C. Biderman 06 Scott S. PrinceTERM1☐全部保留02 Pamela G. Carlton 07 Stuart A. Rothstein 03 Brenna Haysom 08 Michael E. Salvati提名的所有被提名人（除注明）04 Robert A. Kasdin 09 Carmencita N.M. Whonder 05 Katherine G. Newman（说明：为阻止对任何指定的被提名人投票的权力，请在右侧提供的方框内写明该被提名人的人数。）2。批准任命Deloitte & Touche LLP为Apollo Commercial 3。在咨询基础上批准Apollo Commercial Real Estate Finance，Inc.的独立注册公共会计师事务所对Estate Finance，Inc.指定执行官的薪酬，如2024财年更全面描述的那样。2024年代理声明。☐弃权TERM4适用于TERM4的☐适用于TERM4的☐。批准关于Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc. 2024年股权激励计划的批复。针对☐弃权的☐的☐不在此区域打印日期（股东姓名和地址数据）签名签名（共同所有人）请完全按照您在此出现的姓名和日期签名。签署为地址变更/评论时：（如果您注意到任何地址变更和/或律师、执行人、管理人或其他受托人，请提供完整标题。以上评论，请在方框内打上标记。）☐共同所有人请各自亲自签名。所有持有人必须签字。如为法团或合伙企业，请签署完整的法团或合伙名称，由获授权人员签署。虚拟控制号码请在所提供的信封内沿执行行和邮件拆分。代理投票须知互联网或电话互联网投票时请准备好您的11位控号请您在互联网上为您的代理人投票：请访问www.FCRVote.com/ARI访问上述网站时请准备好您的代理卡。按照提示投票你的股份。电话通过电话为您的代理人投票：致电1（866）402-3905使用任何按键式电话为您的代理人投票。打电话时准备好代理卡。按照投票指示对您的股份进行投票。邮寄通过邮寄方式投票给您的代理人：在您的代理卡上做标记、签名、注明日期，然后拆卸，并用提供的已付邮资信封寄回。