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本附件的某些部分已根据S-K条例第601（b）（10）项进行了编辑，并在适用时标有“【***]”来表示在哪里进行了删节。
执行
哈雷-戴维森金融服务公司。
股东协议
2025年10月31日




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页
附件一板
附件 B所需批准–少数投资者
附件 C公司注册证书
附件 D章程
附件 E竞争对手
附件 F股息政策
附件 G注册权协议条款清单




哈雷-戴维森金融服务公司。
股东协议
本股东协议（本“协议”）作出截至二零二五年十月三十一日（“第生效日期”）由特拉华州公司哈雷戴维森金融服务公司（“公司”），威斯康星州一家公司哈雷戴维森公司（连同其获准受让方，“家长”），以及特拉华州有限责任公司KKR Morrow OpCo Aggregator LLC（“投资者，”与家长合称，“持有人，”和每一个“持有人”).
然而，公司建议根据认购协议（以下简称“认购协议”）向投资者发行普通股股份，金额相当于全部已发行及已发行普通股的4.9%，按全面摊薄基准计算采购协议”）日期为截至2025年7月29日止（“第投资”);
然而，就投资而言，公司、母公司及投资者希望订立本协议，以就持有人现在或以后获得的公司股本的股份如何在购买协议所述交易结束后就选举董事、公司证券的转让和发行以及有关公司治理和股本的某些其他事项进行表决，阐明他们的协议和谅解；和
然而，订立本协议是完成投资的一个条件。
现，因此，考虑到本协议所载的相互承诺和约定以及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收悉及充分性，本协议各方特此约定如下：
1.定义.就本协议而言，以下术语具有以下含义：
(a)“行动"指任何诉讼、申索、诉讼、程序、命令、传票、仲裁、审计、评估、研讯、调查、投诉、要求、反申索、控告、申诉、调解、聆讯、诉讼或任何政府当局或之前或之前或以其他方式涉及的任何性质的任何诉讼（不论是民事、刑事、行政、司法或调查，不论是公共或私人）开始、提起、进行或聆讯或其他程序。
(b)“附属公司”具有（i）经修订的《1934年证券交易法》颁布的条例第12b-2条规定的含义（“交易法“）及（ii）就投资者而言，亦包括由投资者或其任何附属公司或附属公司管理或建议的任何基金、工具或账户，及”附属”具有相关意义。
（c）“批准门槛”是指，截至确定时，作为许可转让的接收方的投资者及其关联公司合计至少持有（i）股份数量等于【***]百分比（[***]%）of（x）the number of shares held by investor at the closing next after the closing less（y）any shares that were purchased from that investor in a rechase according to第8款及（二）[***]百分比（[***]%）截至该日期公司已发行在外流通股份总数的百分比。


（d）“如调整”是指在生效日期之后发生的股票拆分、股票分红、反向股票拆分等后续调整事项。
（e）“坏演员取消资格”是指《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条规定的任何“不良行为者”取消资格。
（f）“实益拥有”或“实益拥有”指根据《交易法》第13d-3条规则计算的实益所有权。
（g）“板”是指公司的董事会。
（h）“账面价值”表示[***].
（一）“营业日”是指不是周六、周日或其他法律要求或授权银行在威斯康星州密尔沃基关闭的任何一天。
（j）“附例”指公司章程，不时生效。
(k)“成立法团证明书”指公司的注册成立证明书，不时生效。
（l）“收盘”具有购买协议中规定的含义。
(m)“普通股”指公司的A类普通股，每股面值0.00 1美元，或公司的任何其他股本或此类股票被重新分类或重组的任何其他人（无论是通过合并、合并或其他方式）。
（n）“公司出售”指通过（a）公司作为一方的任何交易或一系列关联交易（包括任何股票收购、转让、重组、合并或合并，但不包括任何为筹集资金而出售股票）的方式出售公司，但在紧接该等交易或一系列相关交易完成前公司已发行的有表决权证券持有人在紧接该等交易或一系列相关交易完成后继续保留公司（或该等交易的存续实体或其母公司）至少百分之五十（50%）的总投票权的交易或系列交易除外，或（b）在单一交易或一系列相关交易中出售、租赁、转让、独家许可或其他处置，由公司或其任何附属公司将公司及其附属公司的全部或几乎全部资产作为一个整体或出售或处置公司的一个或多个附属公司（不论是否以合并或其他方式），前提是公司及其附属公司的几乎全部资产作为一个整体由该等附属公司或附属公司持有，除非该等出售、租赁、转让、独家许可或其他处置为公司的全资附属公司。
（o）“竞争对手”表示[***].
（p）“天”是指日历日；提供了如果任何一天是周末或联邦假日，“日”一词是指不是周末或不是联邦假日的下一个日历日。
（q）“DGCL”是指美国特拉华州的一般公司法。
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（r）“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
（s）“政府权威”指任何政府、其任何州或其他政治分支机构以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体，并对适用的人具有管辖权，包括为免生疑问任何银行或证券监管机构，以及包括任何自律组织。
（t）“法律”指任何政府当局的任何法规、法律、条例、规例、规则、守则、强制令、判决、法令、命令或任何其他司法强制执行的法律规定（包括普通法）或任何证券交易所或其他自律组织的任何上市规定、规则或条例。
（u）“留置权”指任何押记、质押、留置权（法定或其他）、选择权、担保权益、抵押、优先购买权或限制使用、表决、转让、收取收益或行使任何其他所有权属性。
（五）“必要行动”指，除非另有违反适用法律的规定，就某一特定结果而言，根据本协议必须采取的一切行动，以导致该结果，包括（a）就股份进行投票或提供书面同意或代理，不论是在任何年度或特别会议上，以书面同意或其他方式，（b）导致通过股东的决议和对公司或其子公司组织文件的修订，（c）导致董事会成员，但以该等成员当选为限，由有义务采取必要行动的人提名或指定，以某种方式行事（受任何适用的信托义务约束）或在他们不以这种方式行事的情况下促使他们被撤职，（d）执行协议和文书，以及（e）向政府、行政或监管当局作出或促使作出实现这种结果所需的所有备案、登记或类似行动；提供了在每种情况下，采取必要行动的持有人不得被要求（x）向其他持有人作出任何财务承诺或给予任何同意，而与其他持有人相比，这些财务承诺或同意会或合理预期会对该持有人产生不成比例的不利影响，或（y）放弃本协议中规定的任何该持有人权利。
（w）“所有权百分比"是指，就任何持有人（或任何其他股份持有人）而言，以百分比表示的零头，（a）其分子为该持有人（或该其他股份持有人）在相关确定时间所持有的股份总数，及（b）其分母为当时已发行股份总数的总和，假设所有可行使或可转换为公司当时已发行普通股的公司证券（无论是否按其目前可行使或可转换的条款）全部行使或转换；但所有持有人和任何其他股份持有人的所有权百分比之和应等于百分之百（100%）。
（x）“母公司控制权变更”指在紧接此类交易完成前已发行在外的母公司有表决权证券的持有人或系列关联交易在紧接此类交易完成后不再继续保留母公司（或此类交易的存续实体或其母公司）至少百分之五十（50%）的总投票权的交易或系列关联交易。
（y）“许可转让”指（a）根据本协议条款向公司或任何持有人作出的任何转让；（b）公司根据协议作出的任何股份回购，而根据该等协议，公司有权购回该等股份
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发生某些事件时的股份，例如终止雇用，或与ROFOO权利人行使优先要约权有关；及（c）任何持有人向该持有人的任何附属公司作出的任何转让，但条件是，受让人签立本协议的对应副本，并在此受到约束，犹如该受让人是该持有人一样；提供了就任何非关联或持有人的人而言，有限合伙人、成员或（i）多资产投资基金或资本聚合者的任何其他权益持有人（在每种情况下，并非仅为直接或间接收购或持有母公司或其任何子公司的股权或其他投资而成立）通过该投资基金或资本聚合商的权益而成为公司的直接或间接股权持有人或与其股权有关的任何二级交易向任何其他人或（ii）投资基金或资本聚合商是公司在该投资基金或资本聚合商的权益的直接或间接股权持有人，在任何一种情况下，均应被视为不属于本协议项下的“转让”。
（z）“获准受让人”是指许可转让的任何受让人。
（AA）“人”指任何法人，包括任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、有限责任公司、股份有限公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。
（ab）“优先购买权”指若干持有人根据规定购买新证券的按比例股份的优先购买权第5节.
（ac）“按比例分享"指，就任何持有人（或任何其他股份持有人）而言，并在就发行新证券作出决定的有关时间，（a）该持有人（或该其他股份持有人）在紧接新证券发行前所持有的股份数目的总和，假设该持有人（或该其他股份持有人）当时持有的所有可行使或可转换为公司普通股的公司证券（不论是否按其目前可行使或可转换的条款）全部行使或转换为公司普通股的比率，承担（b）当时已发行股份总数的总和，假设所有可行使或可转换为公司当时已发行普通股的公司证券全部行使或转换（无论按其目前可行使或可转换的条款）。
（ad）“股份”是指普通股的全部股份和所有股票等价物。
（ae）股份"举行”或“拥有"任何持有人指由该持有人直接或间接拥有（记录在案或实益）或该持有人拥有投票权的任何股份。
（af）“股票等价物”指根据其条款可转换为或可交换或可行使普通股股份的任何证券或义务，包括与普通股或任何股票等价物有关的任何期权、认股权证或其他认购或购买权。
（AG）“子公司"指，就任何人而言，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体：（a）如公司在选举董事、代表或其受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股份的总投票权的多数，以及指定该等董事、代表或受托人的多数的权利，在当时直接或间接拥有或控制，由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合；或（b）如属有限责任公司、合伙企业、协会或其他经营实体，则以股份总投票权的多数（或
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有限责任公司、合伙企业、协会或其他经营实体的等价所有权权益）在当时由该人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，一人或多人在有限责任公司、合伙企业、协会或其他经营实体中拥有多数所有权权益，如果该人或多人应被分配有限责任公司、合伙企业、协会或其他经营实体的多数收益或损失，并应是或控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他经营实体的管理成员、董事总经理或其他理事机构或普通合伙人。
（啊）“转存，” “转移，” “转移了，”或类似含义的词语，是指并包括任何出售、转让、产权负担、抵押、质押、信托转让、赠与、通过遗赠、设计或血统进行的转让，或任何种类的其他转让或处分，包括转让给接管人、在破产程序中向债权人、受托人或接管人征税或直接或间接为债权人的利益而向一般受让人征收，不论是自愿的还是通过法律实施的。
（AI）“受让人”指在持有人转让时作为股份接收方的任何人。
（aj）“投票”应包括在年度会议或特别会议上，或通过书面同意，或以适用法律允许的任何其他方式行使表决权。
（ak）其他定义.
“30天家长VWAP”
第9（a）款）
[***]
“协议”
序言
[***]
“坏演员”
第3（f）款）
“董事会观察员”
第3（e）款）
[***]
“公司”
序言
[***]
“信用评级下调事件”
第3（h）款）
[***]
“指示者”
第3（c）款）
“设计者”
第3（c）款）
“董事”
第3（a）款）
“取消资格事件”
第3（e）款）
“被取消资格的设计者”
第3（e）款）
“股息政策”
第3（h）款）
“美元”
第22（a）款）
“Drag-Along Sale”
第10（a）款）
“生效日期”
序言
“交易所”
第9（a）款）
“交易所行权通知”
第9（a）款）
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“交易所行权通知期”
第9（a）款）
“兑换权”
第9（a）款）
“交换价值”
第9（a）款）
“已交换股份”
第9（a）款）
[***]
“持有者”
序言
“投资者”
序言
“锁定期”
第6（a）款）
“新证券”
第5（a）款）
“新证券通告”
第5（b）款）
“仲裁通知”
第22（f）款）
“发售股份”
第6（b）款）
“母普通股”
第9（a）款）
“允许的关闭期限”
第5（c）款）
“允许签约期”
第5（c）款）
“优先权利选举期”
第5（b）款）
“后ROFO时期”
第7（b）款）
“优先认购权持有人”
第5节
“拟受让方”
第6（b）款）
“购买协议”
独奏会
“注册权协议”
第9（g）节）
“剩余证券”
第5（c）款）
“回购”
第8（a）款）
“回购账面价值”
第8（a）款）
“回购权”
第8（a）款）
“优先报价权”
第7（a）款）
“ROFO封闭期”
第7（a）款）
“ROFO演习通知”
第7（a）款）
“ROFO期权期”
第7（a）款）
“ROFO购买价格”
第7（a）款）
“ROFO购买条款”
第7（a）款）
“ROFO Rightholder”
第7（a）款）
“证券法”
第3（e）款）
“卖家”
第6（b）款）
“Tag-Along Closing”
第11（b）款）
“Tag-Along选举通知”
第11（a）款）
“Tag-Along Rights”
第11（a）款）
“Tag-Along Exercise Period”
第11（a）款）
“Tag-Along Sale”
第11（b）款）
“Tag-Along发售通知”
第11（a）款）
“Tag-Along Sale Total Shares”
第11（a）款）
6

“目标截止日期账面价值”
第9（c）款）
“转让通知”
第6（b）款）
“触发股息”
第9（c）款）

2.股份.
(a)一般而言.在本协议期限内，各持有人同意根据本协议的规定，在该持有人的权力范围内合理地采取一切必要行动，包括对该持有人现在或以后持有的所有股份进行投票表决。
(b)股份总数.任何持有人和该持有人的关联公司所持有的所有股份应汇总在一起，以确定本协议项下任何权利的可用性或任何义务的适用性。
3.董事会.
(a)投票.在本协议期限内，各持有人同意以必要的方式对该持有人拥有的所有股份进行投票，以便董事会的每一名成员由母公司指定（“董事”).
(b)当前设计者.为本协定的目的，在结束后，理事会成员应按附件 A.
（c）被设计者的变化.根据以下规定指定董事的权力第3（a）款）包括有权在有理由或无理由的情况下罢免该董事。如任何持有人或一组持有人（视属何情况而定）在第3（a）款）作为有权指定董事（a“指示器”）向其他持有人（直接或透过向公司发出的通知，该通知公司须迅速将该通知转发给该等其他持有人）发出罢免该指定人指定的董事的愿望通知（a“被设计者”），其他持有人应采取一切必要行动，包括投票，或促使对该持有人拥有的或该持有人拥有投票控制权的所有有权就选举董事投票的股份进行投票，以赞成罢免该董事。没有根据本条例指定及选出的董事第3款可被免职，除非这种免职是经适用的指定人书面同意指示或批准的。受制于第3（a）款），如因董事死亡、伤残、辞职、被免职或任何其他终止而导致董事会出现任何空缺（为免生疑问，为排除因持有人的所有权减少至低于批准门槛而导致的任何空缺），有权指定该董事的指认人可向其他持有人发出通知（直接或通过通知公司，该通知公司应迅速转发给该等其他持有人）该指定人希望被选为替代代表的个人，且彼此持有人应投票或安排投票，所有有权就该持有人拥有的董事选举投票的股份或该持有人拥有投票控制权的股份，以支持选举该代表。在这样的情况下，启动了本计划所设想的对指定人员的撤职或选择第3款、公司应采取必要的合理行动，以促进此类罢免或选举，包括征求适当持有人的投票。
（d）电路板尺寸.各持有人均须在该持有人的权力范围内合理采取一切必要行动，包括对所有股份进行投票，以维持董事会成员的授权人数，其数额由母公司决定，截至本协议日期为【***]董事。
（e）观察员权利.只要投资者和/或其任何允许的受让人满足批准门槛，投资者或投资者的指定人员有权通过向公司送达书面通知的方式指定投资者代表和/或其允许的受让人1人，其初始为【***]（the "董事会观察员"），仅以无表决权的观察员身份出席董事会的所有会议及董事会可能不时设立的任何委员会的所有会议，就此，公司须将其在如此规定的时间或几乎同时向其董事提供的所有通知、会议记录、同意书及其他材料的所有该等指定代表副本；提供了,然而、该投资者应促使董事会观察员保密并仅使用该信息
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提供给该观察员的程度与《公约》规定的相同第15（c）款）；和提供了,进一步、如果根据大律师的建议，获取此类信息或出席此类会议可能对公司与其大律师之间的律师-委托人特权产生不利影响或导致商业秘密泄露或导致公司与投资者之间的利益冲突，则公司保留隐瞒任何信息的部分并将董事会观察员排除在任何会议的部分之外的权利，而不是由于投资者或其许可的受让人的股份所有权，或者如果公司被政府当局或法律禁止向该代表披露此类信息。如果任何信息被如此隐瞒或董事会观察员被如此排除在外，公司将向董事会观察员提供所隐瞒或讨论的信息的一般描述（如适用），但前提是提供此类描述不会危及被保留的律师-委托人特权或导致违约或冲突被避免，经理解并同意，公司将采取并促使其子公司采取合理步骤以尽量减少任何此类排除。
（f）无“坏演员”被设计者.每名有权按上述规定指定或参与指定董事的人士，特此声明并向公司保证，据该人士所知，根据经修订的1933年《证券法》颁布的规则506（d）（1）（i）-（viii）所述的“不良行为者”取消资格事件均不存在（“证券法”）（每个，a“取消资格事件"），适用于上述人士的初始指定人，但如适用，则适用于规则506（d）（2）（ii）或（iii）或（d）（3）的取消资格事件。除第506（d）（2）（ii）或（iii）或（d）（3）条规则适用的取消资格事件外，任何适用于任何取消资格事件的董事指定人，以下称为“被取消资格的设计者”.每名有权按上述规定指定或参与指定董事的人士在此订立契约，并同意（i）不指定或参与指定任何董事指定人，而据该人士所知，该董事指定人是不合格的指定人，及（ii）如该人士知悉任何该等人士先前指定的任何个人是或已经成为不合格的指定人，则该人士须迅速采取一切必要行动，将该不合格的指定人从董事会中除名，并指定一名并非不合格的指定人的替代指定人。
（g）董事会事项。除非委员会另有决定，委员会应至少举行会议【***]个日历年的次数。如董事会（或其任何委员会）的会议是当面举行，公司须向公司非雇员董事及董事会观察员偿还因出席董事会（或其任何委员会）的会议而产生的所有合理的自费差旅费（与公司不时有效的差旅政策一致）。公司及各持有人承认并同意董事会可藉决议从董事中指定一个或多个委员会，每个委员会应由一名或多名董事组成。任何这类委员会，在组成这类委员会的决议规定的范围内，应拥有并可以行使委员会的权力，但须遵守委员会章程所设想的限制和特拉华州法律另有规定的限制。委员会可随时解散任何委员会或罢免任何委员会成员，但须符合第3（e）款）.
（h）股息政策。所有股息将在董事会不时批准的情况、时间和范围内支付。在董事会批准的范围内，公司将（x）根据随附的股息政策以现金方式每年（或在董事会酌情决定的任何其他时间）宣派和支付股息作为附件 f（the "股息政策"）及（y）促使其各附属公司直接或间接向公司宣派及派付股息及其他许可分派，以使公司能够根据股息政策宣派及派付股息。尽管有上述规定或本协议的任何其他规定，公司或任何附属公司作出的所有股息和其他分配应根据所有适用法律（包括但不限于银行法）进行，并且仅应在该公司或附属公司有足够的资本盈余和可合法申报的流动性的情况下进行
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及支付股息或该等其他分派；及提供了,进一步，且在不限制前述规定的情况下，公司或其任何子公司均无须宣布或支付任何股息或其他分配，除非（1）仅就银行而言，（a）在支付此类股息或其他分配后，银行继续处于12 C.F.R.324.403（b）（1）（或其任何后续条款）所指的“资本充足”状态，（b）银行已收到任何政府当局的所有必要批准，并且在适用的情况下，银行已向这些政府当局提交了所有必要的通知（并且所有相关的等待期已到期或已终止），为银行宣派及支付该等股息或其他分派，及（c）该等股息或其他分派符合银行有关资本化的内部政策，可不时修订（但任何该等修订须符合银行有关类似情况实体的历史惯例、适用法律及/或行业惯例），及（2）有关公司及其所有附属公司，（a）该人士的董事会（或任何其他类似理事机构），同时考虑到适用的法律、信托及监管义务（包括来自，与公司或任何附属公司有管辖权的政府当局订立的协议或谅解备忘录或命令），以及需要在公司及各附属公司维持充足的资本及流动资金，以经营其各自当前及合理预期的未来业务，确定公司及各该等附属公司获准且应宣布及支付该等股息或其他分派，以及（b）任何该等股息或分派的宣布及支付不会（也不会合理预期）导致母公司及其附属公司的公司家族评级下降至低于惠誉国际评级公司、标普全球评级或穆迪评级（或任何该等评级机构的任何继任者）当时的评级水平（如适用，a“信用评级下调事件”).
4.所需批准.
(a)投资者事项.只要投资者和/或其任何获许可的受让人满足批准门槛，除适用法律、公司注册证书、章程或公司其他管理文件要求的董事会或公司股东的任何投票或同意外，公司不得采取、许可、授权或实施任何列于附件 b（不论是直接或间接通过修正、合并、资本重组、合并或其他方式），但本协议明文规定的除外，未经投资者事先书面同意。
(b)管理文件.任何对法团注册证明书或附例的修订，均须经家长批准；提供了对公司注册证书、章程或公司其他管理文件的任何修订，如会以任何重大不利方式对投资者和/或其许可的受让人产生不成比例的影响，应要求获得投资者的书面同意。
5.优先购买权.本公司特此授予各持有人（a“优先认购权持有人”）的优先购买权，以购买其按比例持有的新证券，而该等新证券是公司于生效日期后可能不时建议出售及发行的。
(a)“新证券”指公司的任何股本（包括普通股或任何其他类型或类别的股本），不论现时是否获授权，以及购买该股本的权利、可转换证券、期权或认股权证，以及任何类型和金额的证券，无论其为或可能成为可行使或可转换为股本；提供了那个词“新证券”不包括：
（一）在行使或转换截至生效日期已发行的股票等价物时发行的证券；
（二）在收购非公司关联公司的另一人时作为对价发行或可发行的证券，无论是通过购买该人的几乎所有资产或股权、合并或其他重组，还是根据合资协议，提供了、该等发行获董事会批准；
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（三）就与公司或其任何受控关联公司各自业务的运营有关的与任何人（包括作为公司或其任何受控关联公司的客户、供应商和战略合作伙伴的人）的任何合资、战略联盟或其他商业关系而发行或可发行的证券，而不是以筹集股本为主要目的；
（四）根据董事会批准的善意债务融资交易向第三方银行或其他金融机构发行或可发行的证券，如果发行此类证券的主要目的不是筹集额外股本（除此类债务融资外）；
（五）任何权利、选择权或认股权证，以取得任何可转换为新证券定义所排除的证券的证券，依据第（i）条直通（五）以上；和
（六）公司（或其任何子公司）发行或可发行的任何证券，其目的是解决公司或母公司合理确定（x）公司、母公司或其关联公司根据法律或政府当局的指示或指导要求向Eaglemark储蓄银行提供额外资本、流动性或其他财务支持（“银行"）和（y）必须以比遵守本条款的其他方式更快的速度提供此类额外资本、流动性或其他财务支持第5节;提供了,然而、在本条款（vii）适用的情况下，公司应通过商业上合理的努力，允许每个优先认购权持有人以符合本经济目标的方式购买其在任何该等证券中的按比例份额第5节在进行此种交易之前或同时进行；但进一步规定，如果公司无法运行本协议中规定的优先购买权程序第5节因该等紧急情况在进行该等交易前，公司应于其后及时向各优先认购权持有人发出新的证券告知书，以符合第5（b）款）向每个优先认购权持有人提供维持其按比例份额的能力。
(b)公司拟进行发行新证券的，应当向各优先认购权持有人发出意向通知（以“新证券公告”），描述新证券的种类和金额，以及公司建议发行该等新证券所依据的价格和重大商业条款。各优先认购权持有人应具备【***]营业日（即“优先购买权选举期"）在任何该等新证券通知送达后，同意以向公司发出书面通知并在其中说明拟购买的新证券数量的方式，按新证券通知中指明的价格和条款购买该优先认购权持有人的该等新证券的按比例份额。
（c）优先认购权持有人未能在优先认购权选择期限内充分行使优先认购权购买公司拟发行的全部新证券的，公司应具有【***]之后的日子（即"准许签署期限"）出售或订立协议（据此，出售由此涵盖的新证券应在[如果有的话，应在[***]自该协议之日起的天数（“允许的关闭期限”））出售未行使优先购买权的那部分新证券（“剩余证券”），价格和条款不会比新证券公告中规定的对其购买者更有利或对公司更不利。如公司未在许可的签署期限或许可的关闭期限内出售剩余证券，则公司此后不得发行或出售任何新证券，但须先按本协议规定的方式再次向优先认购权持有人发售该等证券第5（c）款）.
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（d）任何持有人将不会根据本条例享有购买任何新证券的任何优先购买权第5节或就优先购买权而言成为优先购买权持有人，如果且只要该持有人、其任何董事、执行官、可能担任其投资的任何人的董事或高级管理人员、普通合伙人或管理成员或将被视为该持有人所持公司证券的实益拥有人的任何人（根据《证券法》第506（d）条）受到任何不良行为者资格取消的限制，但《证券法》第506（d）（2）或（d）（3）条规定的除外。
6.转让限制.
(a)一般而言.在生效日期的七（7）年周年之前（该期间的“锁定期"），投资人及其许可受让人均不得转让任何股份，但（i）许可转让；（ii）经母公司事先书面同意批准的转让除外；提供了在每一种情况下，该受让人执行本协议的对应副本并在此受到约束，如同该受让人是该持有人一样。锁定期届满后，投资人及其许可受让方可以转让其所持有的任何集合股份，但前提是（x）投资人及其许可受让方首先遵守《关第6（b）款）和第7款并取得父母对该等转让的事先书面同意（该等事先书面同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；提供了，对于投资者及其许可受让人将任何股份转让给许可受让人，不需要获得母公司的此种事先书面同意），并且（y）该受让人执行本协议的对应副本并在此受到约束，如同该受让人是该持有人一样。
(b)建议转让的通知.在投资者或其任何许可受让人转让其各自的任何股份之前，该持有人（a“卖方”）应同时向公司和母公司交付通知（简称“公转让通知”），说明：（i）该持有人转让该等股份的善意意向；（ii）每名拟购买人或其他受让人的名称（每名，a“拟受让方”）；（iii）建议转让予各建议受让人的股份总数（“发售股份”）；及（iv）卖方建议转让发售股份的善意现金价格或（在合理细节上）其他代价。
（c）准许转让通知书.如任何持有人计划作出准许转让，则在转让其股份前，该持有人须向公司交付一份通知，述明：（i）该持有人作出该等准许转让其股份的善意意向；（ii）每名拟受让人的姓名、地址、电邮地址及电话号码；（iii）将转让予每名拟受让人的股份总数；及（iv）该持有人作出该等准许转让所依赖的本协议的章节。为免生疑问，第第6（a）条）,第6（b）款）和第7款不得适用于任何许可的转让。
（d）不转让给竞争对手.除依据公司出售外，任何持有人均不得将任何股份转让予公司的竞争对手。
7.优先要约权.
(a)运动。为期[***】转让通知送达公司及母公司之日后（即“ROFO期权期”）、母公司（或其一名或多名指定人员，其中可能包括公司）（“ROFO权利人"）有权（如本第7款，the "优先要约权”）提出善意要约，以送达书面通知的方式购买全部但不少于全部发售股份（a“ROFO演习通告“）向卖方，在ROFO期权期届满前，指明有关的建议购买价格（”ROFO采购价格”）及ROFO权利持有人提出的任何附加条款（“ROFO购买条款”).卖方可全权酌情选择接受优先要约权，在此情况下，ROFO权利人和卖方应就根据ROFO购买条款出售发售股份订立最终协议。ROFO行使通知送达后，ROFO权利持有人购买发售股份的交易应在切实可行的范围内尽快完成，但无论如何应在【***]）之后的几天（或更长时间，如果需要监管批准或许可才能允许
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完成ROFO权利人购买发售股份的交易，包括根据1974年《Hart-Scott-Rodino反托拉斯法》（经修订）进行的监管批准和许可，在这种情况下[***】日期限视需要予以延长，但不得超过【***]天合计（即，延长[***]天），在该等交易完成前取得该等批准或批准）（“ROFO封闭期”).
(b)非运动.如在ROFOO期权期内，ROFOO行使通知未送达，或如适用，卖方及ROFOO权利人未在ROFOO截止期内完成要约股份的购买，则尽管有上述规定或任何与此相反的规定，卖方仍可选择在【***]天（即“后ROFO时期"）在ROFO期权期或ROFO截止期（如适用）届满后，但前提是（i）（x）购买价格或（y）与受让人商定的此类出售的条款和条件均不比ROFO购买价格或ROFO购买条款对此类受让人更有利，以及（ii）如果卖方收到的任何善意第三方要约的价格超过ROFO购买价格（如有）的金额不超过[***]百分比（[***]%），ROFO权利人有权，可在[***]其收到有关该第三方要约的通知的营业日（及（如适用）卖方不得在任何该等要约届满前转让要约股份[***】营业日期间），选择不可撤销地从卖方按与该善意第三方要约有关的提议的相同条款购买要约股份，以满足第（i）或（ii）条的要求；提供了,进一步，则任何该等出售须再次受本第7款如果未在此类ROFO后期间结束前完成。
（c）收盘.在卖方向ROFO权利持有人出售任何要约股份的交易结束时，卖方应交付根据本协议购买的要约股份第7款，妥为背书，或附有建议买方合理满意并由卖方妥为签立的形式的书面转让文书，而该等发售股份应不受任何留置权（根据适用的证券法、根据公司或母公司的任何债务以及本协议对转让的限制除外），且卖方应如此陈述和保证，并进一步陈述和保证其是该等发售股份的唯一记录所有人。
（d）某些限制.尽管有任何与本协议相反的规定，（i）卖方根据本协议将适用优先要约权的任何转让第7款应受第8款，（ii）若ROFO权利人未能在ROFO期权期内发出通知，则ROFO权利人应被视为已放弃其在本协议项下的首次要约权，及（iii）首次要约权不适用于根据第6（c）款）,第8款或第11款.
8.回购权.
[***]
9.投资者兑换权.
[***]
10.拖动权利.
(a)行使；应采取的行动.如董事会及母公司以书面批准公司出售，指明该公司出售须受本第10（a）款）（a "Drag-Along Sale"），公司应并应促使其关联公司、董事、高级职员、雇员、顾问、法律顾问、合伙人和会计师尽其合理的最大努力，采取一切合理必要或可取的行动，以迅速完成此类顺挂销售和任何相关交易，包括自费：（a）在必要或合理可取的情况下聘请此类顾问和代理人（应由母公司批准）以实现此类顺挂销售，（b）合理地供任何承销商、潜在购买者及其各自的律师、会计师和其他顾问和代理人（如适用）查阅，所有惯常的金融和其他
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账簿和记录，以及与公司及其子公司的业务有关的文件，并导致公司高级职员、雇员和会计师提供与此类拖拉销售相关的合理要求的所有惯常尽职调查信息，以及（c）出席和参与（如适用）起草会议、与公司潜在承销商或购买者代表的会议以及路演演示。
(b)持有人合作.公司须向每名持有人提供通知，内容有关拖动销售（包括但不限于买方的身份、拖动销售的重要条款及条件及估计截止日期）不少于【***】在拟议完成一项拖拉销售的几天前。每一持有人应（i）承担义务，但须遵守本条款和条件第10款完成、同意并不反对完成该等拖动出售（ii）采取公司或母公司合理必要或合宜并要求的一切行动，以迅速完成该等拖动出售及任何相关交易，包括执行、承认及交付同意、转让、放弃（包括有关任何异议人权利、评估权或类似权利）及公司或母公司合理必要或合宜并要求的与此有关的其他文件或文书，并以不低于拖动持有人正在执行或给予的条款对被拖动持有人有利的条款，及（iii）以其他方式尽其合理最大努力与公司或母公司合作，以确保成功完成该等拖动销售。
（c）公司费用. 与履行或遵守本规定有关的所有费用及开支第10款公司发生的费用由公司单独承担，持有人不承担任何此类费用和开支。任何持有人为该持有人本身而招致的任何费用或开支（包括大律师、顾问及该持有人所聘请的其他人就本第10款）将不被视为公司的费用和开支，并将由该持有人负责。
（d）条件. 尽管有上述规定，任何持有人均无须遵守第10（b）款）与任何建议的公司出售有关，除非：
（一）该持有人无须作出任何陈述、保证或契诺，或提供任何与所有持有人作出的陈述、保证及契诺或提供的弥偿实质上并不相似的弥偿（但无须任何持有人就任何其他持有人作出任何陈述、保证或契诺或提供弥偿）；
（二）该持有人不须就任何非附属公司的任何其他人或该持有人的代理人（公司除外，受下文第（iii）条规限）就拖拉销售而作出的不准确或违反任何陈述、保证或契诺承担法律责任；
（三）该持有人在该公司出售中的赔偿责任（如有）须与任何其他人数项，而非连带或连带数项（但涵盖违反公司的陈述、保证及契诺的赔偿及公司提供的任何其他特别赔偿的赔偿，须按比例承担，且不超过，就该等拖动出售向该持有人支付的代价金额），且在任何情况下均不得超过该持有人在拖动出售中收到的实际收益（该持有人欺诈或故意虚假陈述的情况除外）；
（四）任何持有人均无须签署不竞争契诺或任何类似的限制性契诺；
（五）于拉式出售完成后，各持有人将就该等持有人的股份收取与所收取的代价相同的形式及金额
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其他持有人就其持有的该等相同类别或系列公司股本的股份；提供了拉扯销售的对价形式应仅以现金或可自由交易的证券支付或交付；和
（六）受第（v）款上述，要求任何单一类别或系列公司股本的持有人可获得相同形式的对价，如果公司任何股本的任何持有人被授予在完成拖动出售时将收到的对价形式和金额的选择权，则该公司股本的所有持有人将被授予相同的选择权，但须遵守适用的证券法。
尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，如果就此类拖拉销售应付给任何持有人的全部或部分对价由证券组成，而向任何持有人交换或出售此类证券将需要根据《证券法》进行登记或根据《证券法》（或任何后续条例）或任何州证券法的类似规定根据条例D编制披露文件，则根据母公司的选择，此类持有人可以收到代替此类证券，该等证券的现金公平市场价值，由董事会善意厘定。
（e）许可托管.如就拖动出售而言，任何持有人未能遵守本协议的条款，并未能在该拖动出售的预定截止日期交付该持有人的股份及与其有关的转让票据，则母公司可促使公司将就该等股份以其他方式应付该持有人的代价存放于第三方托管代理（包括银行或金融机构），作为托管持有人。在发生上述情况时：（i）该等股份须被视为为所有目的（包括投票权和收取股息的权利（如有的话）已在该等拖拉销售中转让；（ii）在该等股份以证书或其他文书为证明的范围内，该等证书及其他文书（视情况而定），须视为已注销；（iii）公司须在其记录中作出适当的标记，以反映该等股份的注销；及（iv）有义务转让该等股份的持有人仅为该等股份的债权人，仅有权从托管基金收取有关代价的付款，不计利息。倘在拖动出售截止日期的第三（3）周年后，有关该等股份的代价并未由该等持有人或其代表申索（符合拖动出售条款下的任何规定），则托管按金（及由此赚取的任何利息）须按拖动出售条款所载的规定予以解除，而该持有人将丧失收取该等代价的权利（除非该等拖动出售条款另有规定）。
11.Tag-Along权利.
(a)运动.
（一）受此限制第11款，如果父母转让超过[***】其在一项交易或一系列相关交易中的股份（根据许可转让除外）（a "Tag-Along特卖”），投资者有权按照与母公司相同的条款和条件参与此类转让（如本第11款, “Tag-Along权利”).与前述有关的，母公司应向投资者交付通知，不少于【***】在建议完成该等转让的前几天，说明：（i）母公司转让其股份的善意意向；（ii）各建议受让人的名称；（iii）建议转让予各建议受让人的股份总数（“Tag-Along销售总股份”）；及（iv）母公司建议转让该等股份的善意现金价格或（在合理细节上）其他代价（“Tag-Along发售通告”).投资者若要行使其在本协议项下的权利，必须已在[***]
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交付一份按标签出售通知书的营业日（以下简称“Tag-Along练习期”）表明投资者希望参与该等转让以及投资者愿意在该等转让中出售的股份数量（“Tag-Along选举通告”).投资者未能在Tag-Along行权期内提供Tag-Along选举通知，将被视为放弃本条款所设想的其Tag-Along权利第11款关于（但仅限于）适用的随标随售通知。
（二）投资者将有权转让最多该持有人按比例持有的Tag-Along销售总股份，该份额应等于（x）Tag-Along销售总股份的数量乘以（y）一个零头（i），其分子应为投资者在Tag-Along销售通知日期持有的股份数量，（ii）其分母应为母公司和投资者在Tag-Along销售通知日期持有的股份总数（以及，如适用，任何其他选择参与此类Tag-Along销售的股份持有人）。
(b)收盘；Tag-Along销售完成.在遵守适用的州和联邦证券法的前提下，Tag-Along Sale Total Shares的出售应在[***】Tag-Along演习期限届满后的几天。如投资者按照本第11款，则投资者应在与该Tag-Along权利相关的预期交易结束时或之前向母公司交付（“Tag-Along收盘”），以信托方式，一份或多份凭证，经适当背书转让，代表投资者根据本协议有权转让的Tag-Along销售总股份的数量第11款.在Tag-Along收盘时，母公司应促使根据Tag-Along出售通知中规定的条款和条件将此类证书或其他票据转让并交付给受让人，而母公司将在Tag-Along收盘时向投资者汇出或将促使向投资者汇出投资者因投资者根据Tag-Along权利参与此类转让而有权获得的那部分转让收益。
（c）条件. 根据本条例完成的任何Tag-Along销售科11应遵守以下要求：
（一）任何持有人均无须作出任何陈述、保证或契诺，或提供任何与所有持有人作出的陈述、保证及契诺或提供的弥偿实质上并不相似的弥偿（但无须任何持有人均须就任何其他持有人作出任何陈述、保证或契诺或提供弥偿）；
（二）任何非附属公司的任何其他人或该持有人的代理人（公司除外，在符合下文第（iii）条的规定下）就标签销售而作出的不准确或违反任何陈述、保证或契诺，概不负法律责任；
（三）该等持有人在该按标签出售中的任何赔偿责任（如有的话）须与任何其他人数项，而非连带或连带数项（但涵盖违反公司的陈述、保证及契诺的赔偿及公司提供的任何其他特别赔偿的赔偿，须按比例承担，且不得超过，向该持有人支付的与该等Tag-Along出售有关的代价金额），且在任何情况下均不得超过该持有人在Tag-Along出售中收到的实际收益（该持有人欺诈或故意虚假陈述的情况除外）；
（四）任何持有人均无须签署不竞争契诺或任何类似的限制性契诺；
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（五）于Tag-Along出售完成后，各持有人将就该等持有人的股份收取与其他持有人就其于该等相同类别或系列公司股本的股份收取的相同形式及金额的代价；提供了Tag-Along销售的对价形式应仅以现金或可自由交易的证券支付或交付；和
（六）受第（v）款以上，要求任何单一类别或系列公司股本的持有人可获得相同形式的对价，如果公司任何股本的任何持有人被授予在完成Tag-Along销售时将收到的对价形式和金额的选择权，则该公司股本的所有持有人将被授予相同的选择权，但须遵守适用的证券法。
尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，如果就此类随标销售应付给任何持有人的全部或部分对价由证券组成，而向任何持有人交换或出售此类证券将需要根据《证券法》进行登记或根据《证券法》（或任何后续条例）或任何州证券法的类似规定根据条例D编制披露文件，那么，根据母公司的选择，这些持有人可以收到代替此类证券，该等证券的现金公平市场价值，由董事会善意厘定。
（d）Tag-Along权利的排除.这些Tag-Along权利不适用于根据其优先要约权转让或将转让给母公司（或其一名或多名指定人员）的普通股。
（e）父母的转让权.如果在投资者行使其Tag-Along权利后，任何Tag-Along销售总股份仍然可用，则母公司可根据Tag-Along销售通知中规定的条款自由向提议的受让方转让任何该等剩余股份；提供了,然而，如Tag-Along发售总股份在第[***】Tag-Along行权期届满后的一天期间，则母公司不得转让任何该等剩余的Tag-Along销售总股份，而无需再次全额遵守第11款.
12.有效转让的条件.
(a)一般而言.任何持有人违反本协议任何条款转让任何股份的企图均属无效从头算起.任何持有人均不得转让股份，除非（i）此类转让是根据本协议的所有条款以及所有适用的联邦和州证券以及银行、借贷和相关法律进行的，以及（ii）在此类转让之前，受让人或受让人签署本协议的对应方，据此其同意受其条款的约束。本公司将无须（i）在其账簿上转让任何据称违反本协议任何条款转让的股份，或（ii）将任何该等股份视为违反本协议条款转让的拥有人，或给予投票权，或向任何买方或其他受让人支付股息，而该等股份可能据称已被转让给。
(b)不良演员转会被禁止.各持有人同意不向公司以外的任何人作出任何出售、转让、转让、质押或以其他方式处置任何股份或其中的任何实益权益，除非及直至建议受让人向董事会合理信纳确认，建议受让人或其任何董事、执行人员、可担任其所投资的任何公司的董事或高级人员的其他高级人员，普通合伙人或管理成员或任何将被视为这些证券的实益拥有人的人（根据《证券法》第506（d）条）将被取消任何不良行为者的资格，但第506（d）（2）或（d）（3）条规定的除外
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证券法案，并在转让前合理披露，以合理详细的书面形式向公司披露。
（c）证券事项.如（i）此类转让将违反《证券法》或适用于公司或拟转让股份的任何国家证券或“蓝天”法，（ii）此类转让将根据《交易法》对公司或其任何持有人施加责任或报告义务，或将要求公司或任何持有人向证券交易委员会提交任何备案，则不得转让任何股份，（iii）此类转让将单独或连同其他同时提议的转让，使公司被视为《投资公司法》下的“投资公司”，或（iv）公司在此类拟议转让时不受《交易法》第13或15（d）节的报告要求的约束，并且在此类拟议转让之后，公司将拥有（a）总计超过1,950名记录持有人（因为此类概念被理解为《交易法》第12（g）节的目的）或总计（b），超过450名记录持有人（因为这一概念为《交易法》第12（g）节的目的所理解）不满足《证券法》条例D规则501（a）所指的“认可投资者”定义（在每种情况下由公司自行决定）；提供了，董事会经代表出席董事会的至少75%的投票的董事批准，可豁免第（i）至（iv）条所载的任何限制。公司可以提起法律诉讼强制撤销本禁止的转让第12（c）款）并寻求其在法律上、股权或其他方面可获得的任何其他补救措施，包括禁止任何此类转让的禁令。
（d）董事会的权力.董事会有权决定与此有关的所有事项第12款，包括管理或确定遵守本条例所必需或可取的事项第12款以及，在没有实际欺诈、恶意、明显错误或自我交易的情况下，董事会对与此相关事项的决定第12款为最终决定，并对公司、持有人及任何拟受让方具有约束力。
13.停止转让订单.为确保遵守此处提及的限制，各持有人同意，公司可在发生违反本协议任何条款的转让或允许转让的情况下签发适当的“停止转让”证书或指示，并可在其记录中作出具有相同效力的适当标记。
14.杂项销售条文.
(a)进一步保证.每名持有人均须采取或安排采取一切必要或合理可取的合理行动，以便依据第7节,8,9,10或11以及任何相关交易，包括执行、确认和交付同意、转让、豁免和其他文件或文书，提供信息和文件副本，向政府当局提交申请、报告、回报、备案和其他文件或文书，以及以其他方式与适用的销售和采购方合理合作。
(b)销售流程.卖方，在拟议转让的情况下，根据第7节或9，或母公司，在建议转让的情况下，根据第8节,10或11，应由该方全权酌情决定是否继续、完成、推迟或放弃任何拟议转让及其条款和条件。本协议任何一方均不对因任何拟议转让的追求、完成、延期、放弃或条款和条件而产生、与之相关或与之相关的任何其他人承担本协议项下的任何责任，除非该其他方未能遵守本协议的规定。
15.盟约.公司与各持有人在此约定，约定如下：
(a)信息权.公司将向投资者及其许可受让方（只要该持有人持有任何股份）提供以下报告：【***].
(b)检查.在满足批准门槛的持有人提出合理的提前请求后，公司应允许每一持有人或其代理人在
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该持有人的开支，在正常营业时间内访问及视察公司的物业，查阅其账簿及其他记录，并与其高级人员讨论公司的事务、财务及帐目；提供了,然而、本公司不承担依据本第15（b）款）提供对其合理和善意地认为属于商业秘密或机密信息或披露会对公司与其律师之间的律师-委托人特权产生不利影响或被政府当局或法律禁止披露的任何信息的访问权限；提供了,进一步，则任何持有人均不得依据本条例行使其权利第15（b）款）超过[***]个日历年的次数。尽管有上述规定，持有人就管理层讨论或获取用于确定：（i）公司在与公司行使回购权相关的范围内计算账面价值或回购账面价值的任何合理请求；或（ii）在与交易所相关的范围内计算公司估值在交换时，在任何一种情况下，均不应计入前一句中的两年期限制。
（c）保密.尽管本协议中有任何相反的规定，任何持有人均不得因本协议而接触到公司的任何商业秘密或机密信息。公司不得被要求遵守任何信息权第15款就公司合理地确定为竞争对手的任何持有人而言；提供了,然而，公司承认并同意目前持有人均不是竞争对手。各该持有人承认，该持有人从公司收到的信息属于机密信息，仅供该持有人使用，且该持有人不会（i）违反《交易法》或出于除评估该持有人对公司的投资以外的任何目的使用该等机密信息，或（ii）复制、披露或向任何其他人传播该等信息（但（1）该持有人的雇员、投资者、非经营投资组合公司的关联公司、代表、有必要了解此类信息内容的律师或代理人，以便该持有人评估该持有人在公司的投资，（2）与行使本协议所设想的该持有人权利有关，或（3）向持有人的证券的任何当时或潜在出借人或购买者（只要该出借人或购买者同意受类似于本协议的保密和非使用条款的约束第15（c）款）且该出借人或买方并非该持有人的经营投资组合公司）），除非该公司已向公众普遍提供该等信息或该持有人须由政府当局或法律披露该等信息。在适用法律要求或要求任何持有人披露公司任何受本第15（c）款）向政府当局或通过法律，该持有人应并应指示其代表（如适用）（在实际可行和法律允许的范围内）在披露前向公司迅速提供书面通知（电子邮件即可），告知此类请求或要求以及由此要求的文件，以便公司可以自行承担费用寻求适当的保护令或其他补救措施。如在没有保护令或其他补救措施的情况下，该持有人或其代表（如适用）根据大律师的建议，被迫、要求或要求披露受本第15（c）款），则该持有人或其代表（如适用）可仅披露受本规定约束的该部分公司信息第15（c）款）被强制、要求或要求披露的信息，并且在作出此类披露的情况下，应作出商业上合理的努力，以保护受此约束的公司信息的机密性第15（c）款），包括作出合理努力，以获得可靠保证，即将对受此约束的该部分公司信息进行保密处理第15（c）款）正在披露。各持有人应促使该持有人的每一位雇员、投资者、关联公司、代表、律师、代理人或潜在购买者有权访问公司的任何信息，但须遵守本第15（c）款）遵守这方面的条款第15（c）款）关于这些信息。所订盟约载于第15（c）款）须存续至（x）[***】本协议终止一周年或（y）就任何持有人而言，第[***】该持有人或其任何
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获准受让人不再拥有公司的任何普通股。尽管有上述规定，本公司任何受本第15（c）款）可根据对此类持有人或其代表具有管辖权且不针对公司的政府实体或监管或自律管理当局提出的与例行审计或监督检查有关的信息请求或要求或空白文件请求披露，且无需提供上述通知。
（d）“坏演员”通知.如果本协议的每一方或据其所知，《证券法》第506（d）（1）条规定的任何人成为任何不良行为者被取消资格的对象，本协议的每一方将立即以书面形式通知本协议的另一方。
（e）监管合作.持有人承认，银行受到联邦存款保险公司和内华达州的监督和监管，公司或其某些子公司在其持有许可证的某些州受到州监管机构的监督和监管，以开展某些贷款活动，包括但不限于为贷款提供服务。公司和持有人同意本着诚意进行合作，并使用商业上合理的努力来解决适用的银行、贷款和相关法律以及适用的政府当局的相关指令、命令和指导。在不限制前述规定的情况下，（i）公司或任何持有人均不得采取任何行动，导致任何投资者拥有公司或银行任何类别的有表决权证券的4.9%以上；（ii）每个投资者同意向公司、母公司或银行（如适用）提供公司、母公司或银行为遵守适用的银行、贷款和相关法律以及任何政府当局的指示、命令和指导而合理要求的有关该投资者及其关联公司的所有信息；但是，前提是，公司、母公司和银行应将此类信息视为机密，不得出于遵守此类银行、贷款和相关法律或此类指令、命令和指导以外的任何目的披露或以其他方式使用此类信息。
（f）其他投资者条款.总的来说，本协议中规定的条款与在交割之日或前后与订立收购公司证券协议的任何其他人所商定的条款基本相似，且不低于其优惠程度。
16.相互冲突的组织文件规定.双方应对其所有股份进行投票并签署代理人或书面同意（视情况而定），并应在其权力范围内采取合理可用的所有必要行动，以确保公司注册证书和章程各自促进且不在任何时候与本协议的任何条款相冲突。如本协议的条款与公司注册证书或附例的条款产生任何歧义或冲突，公司及持有人须在其权力范围内采取合理可用的一切必要行动，以修订公司注册证书或附例（视情况而定），以消除该等歧义或冲突，从而以本协议的条款为准。本协议各方确认并同意，公司注册证书，以本协议所附的格式为附件 C，及附例，以本附文所附的格式作为附件 D，不与本协议的任何条款相冲突。
17.非规避.非个人的任何持有人均不得允许转让其任何股份，或将其任何股份的转让登记在其账簿上，但该转让旨在实现该持有人为规避本协议所载限制而持有的股份的转让。不得通过间接进行任何如果直接进行将根据本协议或本协议或公司注册证书被禁止或限制的事情来规避本协议规定的禁止或限制。
18.终止.本协议自本协议执行之日起生效，除本协议另有明确规定外，本协议应终止，且对任何特定持有人不再具有任何效力或效力，而该持有人在（a）公司出售的最早时间和（b）该持有人及其许可的情况下无需采取任何行动即可自动终止
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受让方不再持有任何股份。本协议项下的任何终止均不得解除任何人在终止前的违约责任。
19.额外股份.本协议的规定应在本协议规定的范围内充分适用于公司或公司任何继承者或受让人（无论是通过合并、合并、出售资产或其他方式）可能因股票股息、股票分割、股票发行、反向股票分割、合并、资本重组、重新分类、合并、合并或其他原因而发行、交换或替代股份或由任何持有人以任何其他方式获得的任何和所有股本股份。
20.股证传奇.在股份被证明的范围内，每一份代表任何持有人现在持有或以后获得的股份的证书应在本协议生效期间基本上以以下形式载有传说：
本证书所代表的证券未根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）或任何国家的证券法进行登记。除非根据该法案和适用的国家证券法下的有效登记声明，或根据该法案和该法律的登记要求的适用豁免，或根据律师为公司提供的书面意见（或公司合理接受的其他证据），否则不得提供和出售证券
本证书所代表的任何证券的出售、转让、假设、质押、设押或其他处置（每一项“转让”）和投票均受公司和其中所列持有人之间不时修订的日期为2025年10月31日的《股东协议》条款的限制，其副本可在公司的主要公公司将不会在公司账簿上登记该等证券的转让，除非且直至已按照《股东协议》的条款进行了所谓的转让。
21.权威；效力.本协议的每一方，以个别而非共同或共同或个别的方式，向对方声明并保证并同意（a）本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成已获得代表该方的正式授权，并且不违反适用于该方或其资产受其约束的任何协议或其他文书，以及（b）本协议构成该方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可在
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根据其条款，除非在此设定的权利和补救措施的强制执行受制于（i）破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律，这些法律一般影响债权人的权利和补救措施，以及（ii）一般公平原则。
22.杂项.
(a)释义.除本文另有明确规定外：
（一）定义应同样适用于名词和动词以及所定义术语的单复数形式；
（二）每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式；
（三）除非文意另有所指，否则本文中所有提及的章节和展品均应视为提及本协议的章节和展品；
（四）随附于此的所有展品应被视为并入本文，如同在本文中完整阐述一样；
（五）“包括”、“包括”、“包括”等字视同后接“不受限制”等字；
（六）凡提述以特定身分的人，均须提述以该身分而非以任何其他身分的人；
（七）本协议中未定义的所有会计术语应具有美国公认会计原则确定的不时生效的含义；
（八）本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款；
（九）条款“美元”和“$”是指美元，美利坚合众国的法定货币；
（x）对于任何期限的确定，“从”一词为“从并包括”，“至”、“至”各为“至但不包括”；
（十一）“或”一词应具有析除性，但不具有排他性。
（十二）凡提述某人，亦指其准许的继承人及准许的受让人；提供了，that nothing contained in this第22（a）款）意在授权本协议不允许的任何转让或转让；
（十三）“将”字视为与“应”字具有相同含义；
（十四）此处定义或提及的任何法规或此处提及的任何协议或文书中所指的法规是指不时修订、修改、补充或重述的法规，包括通过继承类似的继承法规；
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（十五）此处定义或提及的任何协议或文书或此处提及的任何协议或文书是指不时修订、修改、补充或重述的协议或文书，包括通过放弃或同意，以及对其所有附件和纳入其中的文书的引用，但在前述每一项的情况下，仅限于该等修订、修改、补充、重述、放弃或同意是根据其条款和条件进行的；和
（十六）本协议所载的目录、标题、副标题和标题仅为便于参考而列入，绝不定义、限制或描述本协议的范围或本协议任何条款的意图。
(b)没有推定.关于本协议的每一项条款和条件，本协议各方理解并同意，相同的条款和条件已经或已经相互协商、准备和起草，如果在任何时候本协议各方希望或被要求解释或解释任何此类条款或条件，则不会考虑本协议哪一方实际准备、起草或要求本协议的任何条款或条件的问题。
（c）通告.根据本协议要求或允许的所有通知、请求、要求、同意、指示或其他通信，均应以书面形式，并按以下方式通过电子邮件、邮寄或交付给每一方（或在该方按照本协议相互提供的其他邮政地址或电子邮件地址）第22（c）款）):
（一）如对任何持有人，则在该持有人于本协议签署页所载的该持有人的邮政地址或电子邮件地址，或在该持有人应已向公司提供的其他邮政地址或电子邮件地址；
（二）if to Investor：
KKR Morrow OpCo Aggregator LLC
[***]
附一份副本（不应构成通知）以：
[***]
（三）如果对公司：
哈雷戴维森金融服务公司。
[***]
附一份副本（不应构成通知）以：
[***]
所有此类通知和通信将被视为有效地给予（i）收到时、（ii）亲自送达时、（iii）通过电子邮件送达后一（1）个工作日（并收到适当确认）、（iv）存放于公认地位的隔夜快递服务后一（1）个工作日或（v）存放于美国邮件后四（4）天（预付邮资的头等舱）中的较早者。就公司根据DGCL或公司注册证书或附例的任何条文发出的任何通知而言，每名持有人同意可透过电子邮件发出该等通知。如果双方之间发生任何冲突
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公司的账簿和记录以及本协议或根据本协议交付的任何通知，公司的账簿和记录将控制不存在欺诈或错误。各持有人特此同意并同意以电子邮件方式接收公司关于任何股东大会的通知（包括根据章程要求的任何通知）。
（d）继任者和受让人.本协议的规定应对双方的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人有利，并对其具有约束力，并不旨在将任何权利、利益或补救办法、义务或责任授予任何其他人，也不得由任何其他人强制执行。除本协议另有明确规定外，未经本协议其他各方事先书面同意，任何持有人均不得转让其各自的任何权利或转让其各自在本协议项下的任何义务，任何违反前述规定的转让或转让企图均无效；提供了、各持有人可不时将其在本协议项下的任何权利转让、抵押或以其他方式授予其任何关联公司、贷款人及其受让人或受让人的担保；提供了,进一步在事先但书的情况下，此类转让不会解除持有人在本协议项下的任何义务。公司不得允许转让其账簿上的任何股份或发出代表任何已转让股份的新证书，除非且直至该等证券将转让予的人已签立书面协议，据此该人成为本协议的一方，并同意受本协议所有条款的约束，犹如该人是持有人一样，而在向公司交付该书面协议并遵守本协议的所有其他条款和条件时，该人应被视为本协议项下的持有人。
（e）管治法.本协议应在所有方面受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑法律冲突原则将导致适用任何其他司法管辖区的法律。
（f）争议解决.[***]
（g）放弃陪审团审判.本协议中的当事人在知情的情况下、自愿和故意放弃根据本协议或与本协议或任何行为过程、交易过程、声明（无论是口头或书面）或任何一方当事人的行为有关的任何权利、义务、条款或公约就任何一方当事人提起的任何诉讼而各自拥有或可能必须由陪审团进行审判的权利这一规定是对订立本协议的各方的重大诱导。
（h）进一步保证.本协议每一方同意通过适当行使其法人、有限责任公司、合伙企业或其他权力，执行和交付所有其他和附加文书和文件以及为更充分地履行本协议可能需要的所有其他行为和事情。
（一）整个协议.本协议和其他交易文件（定义见采购协议）以及本协议及其附件和附表构成双方对本协议主题的充分和完整的理解和协议。除本协议或其中具体规定外，本协议任何一方均不得通过任何保证、陈述或契诺以任何方式就本协议或其中的主体对任何其他方承担责任或受其约束。
（j）不是投票信托;相关事项. 本协议不是受DGCL第218条管辖的投票信托，不应被解释为此类信托。每名持有人不得、亦不得容许持有人控制下的任何实体（i）将任何股份或任何股份的任何权益存入有表决权的信托、投票协议或类似协议，（ii）就任何
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股份或（iii）使任何股份受制于与股份投票有关的任何安排，在每种情况下，该安排与本协议的实施相冲突或妨碍本协议的实施。
(k)具体表现.特此同意并承认，如果当事人未能遵守本协议强加给他们的任何义务，将无法以金钱计量将遭受的损害，并且，如果发生任何此类失败，受害的另一方将受到不可挽回的损害，并且在法律上将没有充分的补救措施。因此，任何此种当事人均有权（除了该当事人在法律上或在公平上可能有权获得的任何其他补救）获得强制性救济，包括具体履行，以强制执行此种义务，而无需过帐任何保证金，如果应以公平方式提起任何诉讼以强制执行本协议的任何规定，则任何当事人均不得提出在法律上存在适当补救的抗辩。
（l）修正.除本协议明文规定外，本协议或本协议的任何条款均不得修改、放弃、解除或终止，除非通过引用本协议并由（i）公司和（ii）母公司签署的书面文书。尽管有上述规定，（i）任何放弃方可代表该放弃方自行放弃本协议的任何条文，而无须任何其他方同意，而在生效日期之前提供的任何该等放弃须被视为有效及完全有效；及（ii）本协议的条文第3（a）条）,3（e）,3（h）,4,5,6,7,8,9,10,11,15和22（及与其有关的任何定义），就持有人而言，未经该持有人同意，不得予以修订或放弃、解除或终止。尽管有上述规定，对本协议的任何修订、终止或放弃（x），如以任何重大和不利的方式对特定持有人相对于其他持有人产生不成比例的影响，则除依据本协议另有规定的同意外，还需获得该持有人的事先同意和本句的（y）第22（l）款），如果对本句的这种修改、终止或放弃将以任何重大和不利的方式不成比例地对待某一特定持有人相对于其他持有人的同意，则该持有人的同意；提供了就前述第（x）及（y）条而言，不论影响是否不成比例、重大或不利，均须以有关修订、终止或放弃的面读为基础，并不考虑该持有人的任何外在特征（包括但不限于税务特征）。
(m)不放弃.任何一方未能或延迟强制执行本协议的任何条款，绝不会被解释为放弃任何该等条款或阻止该方此后强制执行本协议的任何其他条款。根据本协议授予所有各方的权利是累积的，不会构成放弃任何一方主张其可获得的任何其他法律补救的权利。尽管有上述规定或本协议的任何其他规定，每一投资者特此放弃其对本协议任何其他方强制执行本协议任何条款的权利，除非该条款与12 C.F.R. § 225.9（b）（1）-（8）中规定的限制有关，这样强制执行该条款不会导致该投资者根据本协议任何其他方的证券，或根据其任何后续条例或修正案控制本协议任何其他方的证券。
（n）可分割性.只要有可能，本协议的每一项条款将被解释为根据适用法律有效和有效，但如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院认为根据任何司法管辖区的任何适用法律在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行将不影响任何其他条款或任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或有效性，本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，如同无效一样，此处从未包含非法或不可执行的条款，或者如果可以更狭义地拟定此类条款或规定以使其在该司法管辖区不是非法、无效或不可执行的，则应将其视为如此狭义地拟定，以针对该司法管辖区，而不会使本协议的其余条款和规定无效或影响该条款或规定在任何其他司法管辖区的合法性、有效性或可执行性。
（o）同行.本协议可在一个或多个对应方执行，每一方视为正本，但所有这些共同构成
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一个和同样的协议。签名页传真件视为具有约束力的正本。
（p）持有人的若干责任.持有人在本协议项下的每一项陈述、保证、契约和协议都是在几个基础上作出的，而不是在共同或共同和几个基础上作出的。任何持有人均不对任何其他持有人违反本协议承担责任。
（q）费用.除非载于第3（g）款）、与本协议及本协议所设想的交易有关的一切成本和费用，应由发生该成本或费用的一方支付。
（r）无追索权.本协议仅可针对本协议强制执行，而任何可能基于本协议、由此产生或与本协议相关的索赔或诉讼因由，或本协议的谈判、执行或履行只能针对明确确定为本协议各方的人，且无过去、现在或未来的关联公司、董事、高级职员、雇员、收编人、成员、经理、合伙人、股东、控制人、受托人、代理人、代理人或本协议任何一方的代表，或任何过去、现在或未来的关联公司、董事、高级职员、雇员、收编人、成员、经理、合伙人、股东、控制人、受托人、代理人，上述任何一方的律师或代表应对本协议各方的任何义务或责任，或对基于、关于或由于本协议所设想的交易而提出的任何索赔承担任何责任。
(签名页关注)
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各方自生效之日起已执行本《股东协议》。
公司：
哈雷戴维森金融服务公司，
a特拉华州公司
签名：/s/大卫·维尼
姓名：David Viney
职务：副总裁兼财务主管
持有人：
哈雷-戴维森公司，
威斯康辛州公司
签名：/s/Jonathan R. Root
姓名：Jonathan R. Root
标题：首席财务官兼总裁，商业
KKR明天OPCO聚合器有限责任公司，
a特拉华州有限责任公司
由：[***]
姓名：[***]
标题：[***]

【签署页致股东协议】