高盛萨克斯有限责任公司

西街200号

纽约，纽约10282

美国HSBC银行，全国协会

第五大道425号

纽约，纽约10018

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

摩根大通银行，全国协会

纽约分行

麦迪逊大道383号

纽约，NY 10179

Royal Bank Of Canada

c/o加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

维西街200号

纽约，纽约10281

The Bank of Nova Scotia

韦西街250号

纽约，纽约10281

Truist银行

桃树道东北3333号，11楼

佐治亚州亚特兰大30326

作为远期买方

女士们先生们：

马里兰州公司Americold Realty Trust, Inc.（以下简称“公司”）和特拉华州有限合伙企业Americold Realty运营合伙企业（以下简称“运营合伙企业”）（i）BofA Securities，Inc.，Robert W. Baird & Co. Incorporated，Citigroup Global Markets Inc.，高盛 Sachs & Co. LLC，HSBC Securities（USA）Inc.，Jefferies LLC，JMP Securities LLC，J.P. Morgan Securities LLC，Morgan Stanley & Co. LLC，Rabo Securities USA，Inc.，Raymond James & Associates，Inc.，RBC Capital Markets，LLC，Regions Securities LLC，Scotia Capital（USA）Inc.和Truist Securities，Inc.作为销售代理、远期卖方（JMP Securities LLC和Rabo Securities USA除外，Inc.）和/或委托人（以任何此种身份，每一方为“代理人”，统称为“代理人”）和（ii）美国银行、N.A.、Robert W. Baird & Co. Incorporated、Citibank，N.A.、高盛萨克斯有限责任公司、美国HSBC银行、全国协会、杰富瑞有限责任公司、摩根大通银行、全国协会、摩根士丹利有限责任公司、Raymond James & Associates，Inc.、Regions Securities LLC、加拿大皇家银行、The Bank of Nova Scotia和Truist银行（以此种身份，每一方为“远期买方”，并统称为“远期买方”），在每一种情况下，根据本ATM股票发售销售协议（“协议”）中规定的条款。为清楚起见，本协议各方理解并同意，如果远期对冲股份（定义见下文）是通过作为远期卖方的任何代理为各自的远期买方发售或出售的，则该代理作为远期卖方，应就该远期对冲股份的发售和出售担任该远期买方的销售代理，并且，除非本协议明确提及该代理为本公司的销售代理，或者除非另有明确说明或文意另有所指，本协议中提及的代理作为销售代理，也应被视为在代理作为远期卖方时适用，但JMP Securities LLC和Rabo Securities USA，Inc.不作为远期卖方。除文意另有所指外，本文中提及的“相关”或“适用”远期买方，就任何代理人而言，是指作为远期买方行事的该代理人的附属机构，或在适用的情况下作为远期买方行事的该代理人。

本公司同意，每当本公司决定将主要股份（定义见下文）直接出售给作为委托人的任何代理人时，本公司和经营合伙企业将根据本协议第2（l）节就此项出售单独订立书面条款协议（每份协议均称为“条款协议”），其形式基本上为本协议的附件 A。此处所指的“本协议”或“本协议”或“本协议”中所包含的事项，或类似含义的词语，均指本协议和任何适用的条款协议。

2

本公司还可与单独的远期销售确认书中所列的任何远期购买者进行一项或多项远期股票购买交易（每项交易均称为“远期”），每项交易基本上采用附件 B中所列的形式（每项交易称为“确认书”，统称为“确认书”）。关于这一点，本公司和每一代理人都明白，该代理人或其附属公司将试图借入，然后以远期卖方的身份代表适用的远期买方，按照本协议规定的条件出售适用的远期对冲股份。

本公司建议（i）不时向或透过代表本公司担任销售代理及/或作为委托人的任何代理人，发行、发售及出售其普通股（面值0.01美元）的股份（任何该等股份，称为“原始股”），及（ii）指示任何代理人（作为远期卖方）发售及出售借入的普通股（任何该等股份，称为“远期对冲股”，在每一种情况下，根据本协议、任何确认书和适用的任何条款协议中规定的条款和条件，连同主要股份，即“股份”）。双方理解，根据本协议和任何条款协议出售的股份的总销售价格合计不得超过900,000，000美元（“最高金额”）。本公司为清偿本公司在任何确认书下的全部或任何部分义务而交付给任何远期买方的任何普通股股份，在下文中有时被称为“确认股份”。

2022年5月25日，马里兰州房地产投资信托公司Americold Realty Trust（“Americold REIT”）通过向马里兰州评估和税务部提交转换条款（“转换条款”）和公司章程（“章程”），转换（“转换”）为马里兰州公司Americold Realty Trust, Inc.。由于转换，美国REIT的每一股已发行和未发行的普通股实益权益均转换为公司的一股普通股，并且，就马里兰州法律的所有目的而言，美国REIT不再作为马里兰州法律下的房地产投资信托存在，而是继续作为马里兰州公司的公司存在，而就马里兰州法律的所有目的而言，公司被视为与美国REIT相同的实体。为免生疑问，“公司”指转换日期之前的Americold REIT和转换日期之后的Americold Realty Trust公司。

交易实体已根据经修订的1933年《证券法》（《1933年法案》）第405条（《第405条》）的规定，在表格S-3（档案编号：333-270664和333-270664-01）上编制并向证券交易委员会（《委员会》）提交了一份“自动货架登记声明”，涵盖根据1933年《证券法》及其颁布的规则和条例公开发行和出售某些证券，包括股票（《1933年法案条例》），该自动货架登记声明根据《1933年法案条例》第462（e）条（《第462（e）条》）生效。“登记声明”在任何时候是指经当时的任何生效后修正案修正的登记声明，包括当时的证物及其任何附表、根据1933年法令S-3表格第12项在当时以引用方式并入或视为并入其中的文件以及根据1933年法令条例第430B条（“第430B条”）在当时被视为其中一部分的文件；但条件是，在不提及时间的情况下，“登记声明”是指在股份的第一份销售合约生效后经任何修订而修订的登记声明，该时间应被视为第430B条（f）（2）款（“第430B（f）（2）条”）所指的有关股份的登记声明的“新生效日期”，包括当时的证物及其附表，根据1933年法令根据表格S-3第12项在当时以引用方式并入或被视为并入其中的文件，以及根据第430B条在当时以其他方式被视为其中一部分的文件。根据本条例第3（b）或3（c）条，作为此种自动货架登记声明的一部分提交的基本招股说明书，包括根据1933年法令S-3表格第12项以引用方式并入或被视为并入其中的文件，在本条例中被称为“基本招股说明书”。在本协议签署和交付后，本公司将根据1933年法令条例第424（b）条（“第424（b）条”）的规定，迅速编制和提交与股份有关的招股说明书补充文件。经根据本文件第3（b）、3（c）或3（p）节（视情况而定）最近向委员会提交的招股说明书补充文件修订的招股说明书最终补充文件，包括根据1933年法令S-3表格第12项以引用方式并入或视为并入其中的文件，在本文件中称为“招股说明书补充文件”。经《基本章程》补充说明书及其任何适用的定价补充说明书修订的《基本章程》，其格式为《基本章程》、《基本章程》补充说明书及任何该等定价补充说明书，先提供予各代理商，供其在

3

股票的发行和出售，在此统称为“招股说明书”。为本协议的目的，凡提及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充，均应视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统或任何后续系统（“EDGAR”）向委员会提交的副本。

如本协定所用：

“适用时间”是指，就任何股份的发售和销售而言，买方应根据本协议或任何相关条款协议，通过代理（作为销售代理或远期卖方）或从代理（作为委托人）同意购买股份的首次时间，或公司与适用的代理商定的其他时间。

“一般披露包”是指在适用时间之前发行的每一份发行人一般用途免费书面招股说明书（如果有的话）、根据本协议第3（b）、3（c）或3（p）节向证监会提交并在适用时间之前分发给投资者的最近一份招股说明书以及股份数量和每股首次发行价格，所有这些都一并考虑。

“发行人自由撰写招股说明书”是指任何“发行人自由撰写招股说明书”。如1933年法令条例第433条（“第433条”）所界定，包括但不限于任何与股份有关的“自由书面招股章程”（如第405条所界定），即（i）公司须向证监会提交的股份，（ii）第433（d）（8）（i）条所指的“路演，即书面通讯”，不论是否须向证监会提交，或（iii）根据第433（d）（5）（i）条获豁免向证监会提交的股份或其发售的说明，但不反映最终条款，根据第433（g）条，在每一种情况下，均采用已提交或须提交监察委员会的表格，如无需提交，则采用保留在公司记录内的表格。

“发行人一般用途免费书面招股章程”是指由各代理或（如属特定股份发售及出售）根据本条例第3（l）条批准的任何发行人免费书面招股章程，该等招股章程须提供予各代理或该等代理（视属何情况而定），以供一般分发予投资者，并由本公司与各代理或该等代理（视属何情况而定）之间的通讯所证明。

“发行人有限使用自由写作招股说明书”是指不属于发行人一般使用自由写作招股说明书的发行人自由写作招股说明书。

本协议中所有提及的财务报表和附表以及“包含”、“包含”、“制作”的其他信息，注册说明书、任何初步招股章程或招股章程中的“所述”或“提及”（或其他类似的引用），均应被视为包括在与特定股份有关的适用时间之前，在注册说明书、任何初步招股章程或招股章程（视情况而定）中纳入或视为以引用方式纳入的所有此类财务报表和附表及其他信息，以及本协议中所有对注册说明书的修订或补充的引用，任何初步招股说明书或招股说明书应被视为包括根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）提交的任何文件，以及根据该法颁布的规则和条例（“1934年法案条例”）在与特定股份相关的适用时间或之后纳入或被视为通过引用纳入注册声明、此类初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）的文件。

第1节。申述及保证。每个交易实体在本协议日期、每个登记声明修订日期（定义见本协议第3（q）节）、每个公司定期报告日期（定义见本协议第3（p）节）、每个公司收益报告日期（定义见本协议第3（q）节）、每个请求日期（定义见本协议第3（q）节）、每个适用时间和每个结算日期（定义见本协议第2（i）节）（统称为“陈述日期”），并与每个代理和每个远期买方达成如下协议：

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（i）《注册说明书》、《章程》和法团文件的遵守情况。公司符合1933年法令对使用S-3表格的要求。根据第405条规则，该登记声明是一份自动货架登记声明，而该等股份一直及仍然有资格由本公司在该自动货架登记声明上登记。登记声明及其生效后的任何修正案均已根据1933年法令生效。没有根据1933年法令发布暂停《注册声明》或其任何生效后修订的命令，公司没有收到委员会根据1933年法令条例第401（g）（2）条（“第401（g）（2）条”）反对使用《注册声明》或其任何生效后修订的通知，没有发布禁止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充的命令，也没有为任何这些目的提起或正在进行任何程序，据公司所知，经过深思熟虑。公司已遵从监察委员会的每项要求，如有任何要求，以提供更多资料。

根据第430B（f）（2）条的规定，登记声明及其生效后的任何修正案在生效之时以及在每一被视为对代理人生效之日均在所有重大方面符合1933年法令和1933年法令条例的要求。在提交委员会时，任何初步招股说明书和招股说明书及其任何修正或补充在所有重大方面均符合1933年法令和1933年法令条例的要求。

在登记说明、任何初步招股说明书和招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在其生效时或在它们向委员会提交时或以后提交时，均符合并将在所有重大方面遵守1934年法令和1934年法令条例的要求。

（二）准确披露。在生效时或在任何结算日期，登记声明或其任何修订均不包含或将包含对重要事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏陈述必须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实。在每一适用时间，（A）《一般公开资料包》或（B）任何单独的《发行人有限使用自由书面说明书》在与《一般公开资料包》一并审议时，都不包括或将包括对重要事实的不真实陈述，或略去、略去或将略去陈述根据作出这些陈述的情况而作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。招股章程或其任何修订或补充（包括任何招股章程包装），在其发布日期、根据第424（b）条向监察委员会提交任何文件时或在任何结算日期，均不包括、包括或将包括对重要事实的不实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏陈述根据作出这些陈述的情况，作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。在登记说明生效时或在登记说明生效时或在登记说明生效时或在登记说明生效时或在登记说明生效后或在登记说明生效时或在登记说明生效时或在登记说明生效后或在登记说明生效时或在登记说明生效时或在登记说明生效时或在登记说明生效时或在登记说明生效时或在登记说明生效时或在登记说明生效后或在登记说明生效时或在登记说明生效时或在登记说明生效时或在登记说明生效时或在登记说明生效时，在登记说明生效时或在登记说明生效时或在登记说明生效不包括、亦不会包括对重要事实的不实陈述，或省略须在其中陈述的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而必须陈述的重要事实。

本条第1（ii）条所载的陈述及保证，不适用于在《注册说明书》、《一般公开资料包》或《说明书》中所作的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依据并符合代理人向公司提供的书面资料而作出的，而该等书面资料是由代理人明示在该等资料内使用的。为本协议的目的，如此提供的唯一信息应是招股说明书中的代理人名称（统称为“代理人信息”）。

（三）发行人自由书面招股说明书。任何发行人自由撰写的招股章程均不会与注册说明书、任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充，包括以引用方式并入其中的任何文件中所载的信息发生冲突或将会发生冲突，而这些信息并未被取代或修改。任何要约，如是公司或任何代表公司行事的人在首次提交登记声明之前（仅在1933年法令条例第163（c）条的含义范围内）就股份作出的书面通信，则

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根据《1933年法令条例》（“第163条”）第163条规定的豁免向委员会提出申请，并在所有重大方面遵守了《规则》第163条的要求，包括但不限于尾随的要求，使此种要约符合《规则》第163条规定的《1933年法令》第5（c）节的豁免条件。

（四）经验丰富的知名发行人。（A）在注册声明的最初效力时，（B）在为遵守1933年法令第10（a）（3）条的目的而对其进行最近一次修订时（无论此种修订是通过生效后的修订，还是根据1934年法令第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式），（C）在公司或代表公司行事的任何人（仅在1933年法令条例第163（c）条的含义内）依据第163条的豁免作出与股份有关的任何要约时，（d）在本协议及任何条款协议的日期，及（E）在每一适用时间，公司过去及现在均为第405条所界定的“知名的经验丰富的发行人”。

（v）公司不是不合格的发行人。（A）在提交登记声明及其生效后的任何修订时，（B）在其后最早的时间，公司或另一名发售参与人（在1933年法令条例第164（h）（2）条的含义内）就股份作出真诚的要约，（C）在本协议和任何条款协议的日期，以及（D）在每个适用时间，公司过去和现在都不是“不合格的发行人”，如第405条所界定，但不考虑委员会根据第405条所作的任何决定，即本公司无须被视为不合格的发行人。

（六）独立会计师。根据1933年法令、1933年法令条例、1934年法令、1934年法令、1934年法令、1934年法令条例和上市公司会计监督委员会的要求，对公司及其附属公司的财务报表和辅助附表进行核证的会计师，或据交易实体所知，对公司或其附属公司以外的任何已审计财务报表，对相关实体而言，是独立的公共会计师。

（七）财务报表；非公认会计原则财务措施。本公司的财务报表包括或以引用方式纳入《注册报表》、《一般公开资料包》和《说明书》，连同相关的附表和附注，在所有重大方面公允地反映了本公司及其合并子公司在所示日期的财务状况，以及本公司及其合并子公司在所述期间的经营业绩、股东权益和现金流量，并且这些财务报表是按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，在所述期间一致适用。与本公司及其合并子公司有关的任何配套附表，在所有重大方面均按照公认会计原则公允地列报了其中所要求说明的信息。选定的摘要和选定的财务和业务数据包括在《登记说明》、《一般公开资料包》和《说明书》（如果有的话）中，或以引用方式纳入其中，在所有重要方面都公允地反映了其中所载的信息，并且是在与所载或以引用方式纳入其中的经审计或未经审计的公司财务报表相一致的基础上编制的。登记说明、一般公开资料包和招股说明书（如果有的话）中列入或以引用方式纳入的备考财务报表及其相关说明，在所有重大方面都公允地反映了其中所载的信息，在所有重大方面都是按照委员会关于备考财务报表的规则和准则编制的，并且是根据其中所述的基础适当编制的，编制报表时使用的假设是合理的，报表中使用的调整是适当的，以使报表中提及的交易和情况生效。根据1933年法令、1933年法令条例、1934年法令条例、1934年法令条例或1934年法令条例，除在登记说明、一般披露资料包和说明书中列入或以引用方式纳入外，不要求在登记说明、一般披露资料包或说明书中列入或以引用方式纳入任何历史或形式的财务报表或辅助附表。《登记说明》、《一般公开资料包》或《说明书》中所载或以引用方式并入其中的关于“非公认会计原则财务措施”的所有披露（因为这一术语的定义是

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委员会的规则和条例）在所有重大方面均符合1934年法令下的G条例和1933年法令下的S-K条例第10项（在适用的范围内）。以电子可扩展商业报告语文列入或以引用方式纳入《登记说明》、《一般公开资料包》和《说明书》的交互式数据公允地反映了在所有重大方面所要求的信息，并且是按照委员会适用的规则和准则在所有重大方面编制的。

（八）无重大不利变化。除《登记说明》、《一般公开资料包》和《说明书》所披露的情况外，自《登记说明》、《一般公开资料包》或《说明书》提供资料之日起，（A）交易实体及其各自附属机构的所有、租赁或管理的财产（统称“财产”），无论是作为一个整体，还是在财务状况或其他方面，或在交易实体及其被视为一个企业的各自附属机构的收益、业务或商业前景方面，均无重大不利变化或影响，（b）交易实体或其任何附属机构，除在正常业务过程中进行的交易外，没有就交易实体及其被视为一家企业的各自附属机构进行任何重大交易，（c）不存在对交易实体及其被视为一家企业的各自附属机构构成重大的直接或或或有负债或义务（包括表外债务），由交易实体或其各自的任何附属公司所招致，以及（D）除普通股股份及营运单位（定义见下文）的定期季度分配（如适用）符合以往惯例外，任何交易实体均未就其任何类别的股本股份（如本公司）、任何有限或普通合伙权益单位（如营运合伙企业）或其他形式的所有权权益（如适用）宣派、支付或作出任何种类的分配。

（九）公司的良好信誉。根据马里兰州的法律，本公司作为一家具有良好信誉的公司，经过适当的组织和有效的存在，拥有拥有、租赁和经营其财产的一切权力和权力，按照《登记声明》、《一般公开资料包》和《说明书》的规定经营其业务，并根据本协议和任何确认书订立和履行其义务，并具有作为经营业务的外国实体的适当资格。本公司在要求取得此种资格的其他司法管辖区内，无论是由于财产的所有权或租赁，还是由于业务的经营，均具有良好的信誉，除非未能取得此种资格或不具有良好的信誉不会合理地预期单独或总体上会造成重大不利影响。转换已获得美国REIT方面所有必要的信托行动的正式授权，具有《马里兰REIT法》第8-704条、《MGCL》第3-904条以及与美国TERM0转换为公司有关的转换条款所规定的效力。

（x）子公司的良好信誉。本公司的每一附属公司均已适当地组织或成立（视情况而定），并根据其成立、组织或成立的司法管辖区的法律有效地存在和具有良好的信誉，拥有公司、信托、合伙、有限责任公司或类似的权力和权力，拥有、租赁和经营其财产，并经营《登记说明》、《一般公开资料包》和《说明书》所述的业务，并具有作为外国实体进行业务的适当资格。本公司的每一附属公司在要求取得此种资格的其他司法管辖区都有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁，还是由于业务的经营，除非不具备此种资格或信誉良好的情况不会合理地预期单独或总体上造成重大不利影响。除《注册说明书》、《一般公开资料包》和《说明书》所披露的情况外，本公司各附属公司（包括但不限于经营合伙企业的所有已发行和尚未发行的执行业务单位）的所有已发行和未偿还的所有权权益均已得到正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，由本公司直接或通过附属公司拥有，不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权的影响，本公司任何附属公司的未清偿所有权权益均未违反任何优先购买权或其他类似权利。截至本公司最近完成的财政年度，本公司唯一的附属公司是（A）本公司适用年度的10-K表格年度报告附件 21.1所列的本公司附属公司，以及（B）某些其他附属公司，这些附属公司被视为单一附属公司，合计而言并不构成条例S-X第1-02条所界定的“重要附属公司”。

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（十一）资本化。本公司的认可股份、已发行股份和未发行股份均载于（或以参考方式并入）《注册说明书》、《一般公开资料包》和《招股说明书》（除根据本协议或任何确认书、根据《注册说明书》、《一般公开资料包》和《招股说明书》提及的保留、协议或雇员福利计划或根据《注册说明书》、《一般公开资料包》和《招股说明书》提及的可转换或可交换证券或期权的行使而进行的后续发行）。除《注册说明书》、《一般公开资料包》及《招股章程》所披露（或以参考方式并入）外，（i）公司的股本股份并无保留作任何用途；（ii）公司并无任何尚未发行的可转换为或可交换为公司股本股份的票据；及（iii）公司并无尚未发行的购股权、权利（优先认购权或其他权利）或认股权证，以购买或认购公司的股本股份或任何其他所有权权益。（A）公司的未偿还股本股份（包括但不限于远期对冲股份），（B）所有可转换为或可交换为公司的任何股本股份或任何其他所有权权益的未偿还票据，及（C）所有购买或认购公司的股本股份或任何其他所有权权益的未偿还期权、权利或认股权证均已获正式授权及有效发行，均已缴足款项且不可评税，并在所有重要方面符合《登记声明》中与此有关的所有陈述，《一般公开资料包》和《招股说明书》，以及这些未发行的股票、票据、期权、权利或认股权证均未违反任何优先购买权或其他类似权利。

（十二）本协定的授权和确认。本协议已得到各交易实体的正式授权、执行和交付。每份确认书均已获得正式授权，并在由公司签立和交付时（假定适当授权、由适用的远期买方签立和交付），将构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性可能受到破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行或影响债权人权利或一般补救办法的类似法律或一般衡平法原则的限制，就衡平法救济而言，可就该等法律程序提出任何法律程序的法院的酌处权（不论在法律程序或衡平法程序中寻求强制执行），以及就其中所载的任何赔偿条文而言的酌处权，但根据该等条文所享有的权利可受该等法律所依据的适用法律或政策所限制的情况除外。

（十三）主要股份及确认股份的授权及说明。主要股份已获公司根据本协议正式授权发行及出售，而当公司根据本协议及（如适用）任何条款协议发行及交付该等主要股份时，在支付本协议或适用的条款协议所载的代价后，该等主要股份将有效地发行、全额支付及不可评估，并将不受任何优先购买权或其他类似权利的规限。确认股份已根据任何确认书获正式授权及预留供发行，而当确认股份由公司根据任何确认书发行及交付予适用的远期买方，而该等远期买方须支付的任何代价已获支付时，该等确认股份将获有效发行、付足及不可评估，而该等确认股份的发行将不受公司任何证券持有人或任何其他个人或实体的优先购买权或其他类似权利的规限。股份和确认股份在所有重要方面均符合《登记说明》、《一般公开资料包》和《说明书》所载的与之有关的所有陈述，而此种描述在所有重要方面均符合界定此种描述的文书所载的权利。任何股份或确认股份的持有人均不会因持有人而须承担个人法律责任。

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（十四）业务单位的所有权。经营合伙的经修订及重订的有限合伙协议已全面生效。为交换主要股份而发行的所有OP单位已获正式授权，并将于结算日有效发行、缴足款项及不可评估，并将由本公司拥有，不附带任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权，而该等OP单位的发行将不会违反任何优先购买权或其他类似权利。为换取确认股份而发行的所有OP单位均已获正式授权，在发行和交付时，将有效发行、全额支付和不可评估，并将由公司拥有，不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权的影响，且该等OP单位的发行不会违反任何优先购买权或其他类似权利。除《注册说明书》、《一般公开资料包》和《说明书》所披露的情况外，本公司是所有执行业务单位的直接或间接所有人。

（十五）登记权。除《登记说明》、《一般公开资料包》和《说明书》中所披露的情况和适当放弃的情况外，没有任何拥有登记权或其他类似权利的人可以根据《登记说明》或《说明书》登记出售任何证券，也没有任何交易实体以其他方式登记出售或根据1933年法令出售任何证券。

（十六）不存在违反、违约和冲突的情况。交易实体或（A）其各自的任何“重要附属公司”（定义见条例S-X第1-02条）均未违反其章程、信托声明、章程、有限合伙证书、有限合伙协议、有限责任公司协议或其他组织文件，（B）其各自的任何附属公司均未履行或遵守任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、附注所载的任何义务、协议、契诺或条件，交易实体或其任何附属公司为当事方或其中任何一方可能受其约束或其各自的任何财产、资产或业务受其约束的租赁或其他协议或文书（统称为“协议和文书”），但合理预期不会单独或合计导致重大不利影响的违约除外，或（C）其各自的任何附属公司违反任何适用的法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或仲裁人、法院的命令，对交易实体或其任何附属机构或其各自的财产、资产或业务具有管辖权的政府机构或机关、管理机关、行政机关或其他当局、机关或机关（每一“政府实体”），但合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的此种违规行为除外。交易实体执行、交付和履行本协议、任何确认和任何条款协议（如适用）、交易实体完成本协议或本协议以及《登记声明》、《一般公开资料包》和《说明书》中所设想的交易（包括发行、出售和交付股份和任何确认股份以及使用《登记声明》中所述的出售证券的收益，所有必要的公司或有限合伙行动（如适用）均已正式授权交易实体履行其在本协议项下和在本协议项下各自承担的义务，而无论是否发出通知或经过一段时间或两者兼而有之，交易实体不会也不会与本协议项下的任何财产发生冲突或构成违反、违约或偿还事件（定义见下文），或导致对任何财产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，协议和文书规定的交易实体或其任何子公司的资产或业务（除非这些冲突、违约、违约、还款事件、留置权、费用或产权负担单独或合计不会合理地导致重大不利影响），也不会导致任何违反（i）章程、信托声明、章程、有限合伙证书、有限合伙协议、有限责任公司协议或其他组织文件（如适用）的规定，任何交易实体或其各自的任何“重要附属机构”（定义见条例S-X第1-02条）或（ii）任何政府实体的任何适用法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令，但仅针对第（ii）款的情况，对于任何不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响的此种违规行为。如本文所用，“偿还事件”是指赋予任何融资工具持有人（或代表该持有人行事的任何人）要求交易实体或其各自的任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类融资的权利的任何事件或条件。

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（十七）不存在劳动争议。与交易实体或其任何子公司的雇员之间不存在劳资纠纷，或据交易实体中的任何一方所知，劳资纠纷是迫在眉睫的，在任何一种情况下，都可以合理地预期这将单独或合计产生重大不利影响。

（十八）诉讼程序缺席。除《登记说明》、《一般公开资料包》和《说明书》所披露的情况外，目前尚待处理的任何政府实体，或据交易实体中的任何一方所知，没有对交易实体或其各自的任何附属机构提出任何诉讼、诉讼、程序、调查或调查的威胁或影响，而（A）须在《登记说明》、《一般公开资料包》或《说明书》（除其中所披露的情况外）中予以披露的，（B）可合理地预期会单独或合计产生重大不利影响，或（C）将对本协议所设想的交易的完成或交易实体在适用情况下确认或履行各自在本协议下或本协议下的义务产生重大和不利的影响。交易实体或其任何附属机构为当事方或其各自的任何财产、资产或业务为主体的所有未决法律或政府程序的总和，如《登记说明》、《一般公开资料包》和《说明书》中未作说明，包括与该企业有关的普通例行诉讼，则不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响。

（十九）合同说明；证物的准确性。《登记说明》、《一般公开资料包》和《说明书》中对交易实体或其各自附属机构作为当事方的合同、特许经营权、契约、抵押、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书的所有描述在所有重大方面都是准确的。没有任何合约、专营权、契约、按揭、贷款协议、票据、租约或其他协议或文书须在注册说明书、一般公开资料包或说明书中加以说明，或须作为证物提交注册说明书，但没有按规定加以说明或提交。

（xx）没有进一步的要求。任何交易实体履行其在本协议下或与根据本协议提供、发行、出售或交付股份有关的义务或与任何确认有关的义务，均无必要或无需向任何政府实体提交备案或授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格或命令，但已获得的1933年法令和1933年法令条例可能要求的义务除外，或根据美国任何州或非美国司法管辖区的证券法或美国金融业监管局（FINRA）的规则的要求。

（xxi）持有执照和许可证。除《登记说明》、《一般公开资料包》和《说明书》所披露的情况外，交易实体及其各自的附属机构拥有适当的政府实体为开展其目前经营的业务而颁发的此类许可证、许可证、批准、同意书和其他授权（统称为“政府许可证”），除非不能单独或合计地合理地预期不能拥有此类许可证、许可证、批准、同意书和其他授权会造成重大不利影响。交易实体及其各自的附属机构遵守所有政府许可证的条款和条件，除非不遵守这些条款和条件不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响。所有政府许可证均有效，并具有充分的效力和效力，除非政府许可证失效或政府许可证不具有充分的效力和效力，不会合理地预期单独或总体上会造成实质性的不利影响。除《登记说明》、《一般公开资料包》和《说明书》所披露的情况外，交易实体或其任何附属机构均未收到任何与撤销或修改任何政府许可证有关的程序通知，如果作出不利的决定、裁决或裁定，这些程序单独或合计将产生重大不利影响。

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（二十二）财产所有权。（a）交易实体、其各自的任何附属机构或交易实体或其各自的任何附属机构拥有权益的任何合营企业（每一合营企业称为“关联实体”），将对其各自拥有或租赁的财产和资产享有良好的、可销售的费用或租赁所有权，在每一种情况下，不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、抵押权、债权或任何种类的股权的影响，但登记声明（1）所述的除外，（b）除《登记说明》、《一般公开说明》和《说明书》所披露的情况外，任何交易实体、其各自的附属机构或任何有关实体均不拥有《登记说明》、《一般公开说明》和《说明书》所述的财产以外的任何不动产；（c）与某一财产有关的每一地租、转租和转租（如有的话）均属合法，适用的交易实体、其附属机构或相关实体的有效且具有约束力的协议，根据其条款可对该交易实体、该附属机构或该相关实体强制执行，但在每种情况下，可执行性可能受到破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行或影响债权人权利或一般补救办法的类似法律或一般衡平法原则的限制，以及就衡平法救济而言，可就此提起任何程序的法院的酌处权（无论在法律程序中还是在衡平法程序中寻求强制执行），关于其中所载的任何赔偿规定，除非这些规定所规定的权利可能受到适用法律或此种法律所依据的政策的限制，而且交易实体、其各自的任何附属机构或任何相关实体，或据交易实体所知，交易实体的对应方没有发生任何违约或违约事件，交易实体、其各自的任何附属机构或任何相关实体也没有收到任何关于此种财产的地面租赁、转租或转租的通知，不论是否经过时间或发出通知，或两者兼而有之，均构成该等地租、转租或转租下的违约，而任何交易实体、其各自的附属公司或任何相关实体均未收到任何通知，表明任何人就上述任何地租、转租或转租下的交易实体、其各自的附属公司或任何相关实体的权利所提出的任何类型的索赔，但在每种情况下，（d）交易实体、其任何附属机构或任何相关实体的任何财产或资产上的所有担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权，须在注册说明书或招股说明书中披露，但不能完全生效的情况除外；（e）除非在注册说明书、一般披露资料包和招股说明书中披露，任何个人或实体均无优先购买权或购买任何财产的选择权；（f）每项财产均遵守所有适用的守则、法律和条例（包括但不限于建筑和分区守则、法律和条例以及与获取此类财产有关的法律），但《登记说明》、《一般公开资料包》和《说明书》中披露的情况除外，也不包括单独或合计不能合理预期会遵守的情况，（G）任何财产的抵押或信托契据不得转换为拥有该财产的实体的所有权权益，除《登记说明》、《一般公开资料包》和《说明书》所述以外，任何财产的抵押或信托契据不得与任何其他财产交叉违约或交叉抵押；（H）任何交易实体、其各自的任何附属机构或任何相关实体，或据任何一交易实体所知，任何物业的任何承租人在任何规管任何物业的合约下均属违约，而交易实体、其各自的附属公司或任何有关实体均不知悉任何事件， 不论是否经过一段时间或发出通知，或两者兼而有之，都将构成任何此种合同下的违约，但在每一种情况下，不能合理地预期此种违约单独或合计会产生重大不利影响的情况除外。

（二十三）合资协议。各交易实体或其各自的子公司作为当事方的每一份合伙协议、有限责任公司协议或其他合资协议（每一份都称为“合资协议”）均已由各交易实体或其各自的子公司（视情况而定）正式授权、执行和交付，并构成该交易实体或该子公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对该交易实体或该子公司强制执行，但在每一种情况下，可执行性可能因破产、无力偿债、欺诈性转让、重组而受到限制，

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暂停执行或类似的法律一般地影响债权人的权利或补救办法，或根据一般公平原则影响债权人的权利或补救办法，以及就公平救济而言，可向其提出任何程序的法院的酌处权（不论在法律程序中还是在公平程序中寻求强制执行），以及就其中所载的任何赔偿条款而言，除非这些条款下的权利可能受到此种法律所依据的适用法律或政策的限制。

（二十四）拥有知识产权。交易实体及其各自的子公司拥有或拥有或能够以合理的条件获得充分的专利、专利权、许可、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标志、商号或其他开展其目前经营的业务所必需的知识产权（统称为“知识产权”），除非不拥有、拥有或获得此类知识产权不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。交易实体或其各自的任何附属机构均未收到任何通知或以其他方式知悉任何侵犯或与他人在任何知识产权方面所主张的权利相冲突的情况，或任何事实或情况会导致任何知识产权无效或不足以保护交易实体或其各自的任何附属机构的利益，以及任何侵权或冲突（如果是任何不利的决定、裁决或裁定的主题）或无效或不充分，单独或合计将导致重大不利影响。

（二十五）环境法。（a）交易实体、其各自的附属机构、相关实体或其各自的任何财产均不违反任何环境法（定义见下文），（b）交易实体、其各自的附属机构、相关实体和物业均拥有任何适用的环境法所要求的所有许可证、授权和批准，并均符合各自的要求，（c）就任何环境法或危险物料（定义见下文）而针对交易实体、其各自的附属公司或任何有关实体或任何物业的行政、规管或司法行动、诉讼、要求、要求、要求、申索、留置权、不遵守或违反通知、调查或法律程序，或据公司所知，没有任何事件或情况可合理地预期会构成清理或补救命令的基础，或任何私人当事方或政府实体的诉讼、诉讼或法律程序，针对或影响交易实体、其任何子公司、任何相关实体或与危险材料或任何环境法有关的任何财产，以及（E）没有任何财产被列入或建议列入美国环境保护局根据CERCLA（定义见下文）发布的国家优先事项清单，或任何其他联邦、州、地方或外国政府实体发布的任何类似清单或清单，这些实体根据任何其他环境法对此类财产拥有或声称拥有管辖权。此处所用的“危险材料”系指任何环境法所界定或管制的任何易燃爆炸物、放射性材料、化学品、污染物、污染物、废物、危险废物、有毒物质、霉菌和任何危险材料，包括但不限于石油或石油产品以及含石棉材料。此处使用的“环境法”是指任何适用的外国、联邦、州或地方法律（包括成文法或普通法）、法令、规则、条例或司法或行政命令、同意令或判决，涉及保护人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物，包括但不限于1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》，经修订，42 U.S.C. Secs. 9601-9675（“CERCLA”），经修订的《危险材料运输法》，49 U.S.C. Secs. 5101-5127，经修订的《固体废物处理法》，42 U.S.C. Secs. 6901-6992k，1986年《紧急规划和社区知情权法案》，42 U.S.C. Secs. 11001-11050，《有毒物质控制法》，15 U.S.C. Secs. 2601-2692，《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案》，7 U.S.C. Secs. 136-136y，《清洁空气法》，42 U.S.C. Secs. 7401-7671q，《清洁水法》（Federal Water Pollution Control Act），33 U.S.C. Secs. 1251-1388，和《安全饮用水法案》，42 U.S.C. Secs. 300f-300j-26，上述任何法规可能会不时修订，并根据上述任何法规颁布。

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（xxvi）公用事业和接入。据交易实体所知，每一处财产的物业线在适当专用的街道上都提供水、雨水、卫生下水道、电力和电话服务，或对适用的财产有利的永久地役权记录。据交易实体所知，每一处房产均可合法进入公共道路和使用适用房产所需的所有其他道路。

（二十七）不谴责。这两个交易实体都不知道有任何待决或威胁的定罪程序、分区变更或其他程序或行动会对任何财产的使用或价值产生重大影响。

（二十八）会计控制和披露控制。除公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年报第9A项另有披露外，公司及其子公司对财务报告保持有效的内部控制（根据1934年法令条例第13a-15条和第15d-15条的规定），并建立内部会计控制制度，足以合理保证：（A）交易按照管理层的一般或具体授权执行；（B）交易记录是必要的，以便按照公认会计原则编制财务报表（C）只有在管理层的一般或具体授权下才允许查阅资产；（D）以合理的间隔将记录在案的资产问责制与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；（E）以电子可扩展业务报告语文纳入或以引用方式纳入《登记说明》、《一般披露资料包》和《说明书》的交互式数据公允地反映了在所有重大方面所要求的信息，并且在所有重大方面都是按照委员会适用的规则和准则编制的。除《登记说明》、《一般公开资料包》和《说明书》所述情况外，自公司最近一个经审计的财政年度结束以来，（1）公司对财务报告的内部控制没有任何重大缺陷（无论是否得到补救）；（2）公司对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有理由可能产生重大影响。本公司的核数师和本公司董事会的审计委员会，或（如无此种审计委员会的存在）本公司全体董事会，已被告知：（一）财务报告内部控制的设计或运作中的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和缺陷已对本公司及其子公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，或有合理可能产生不利影响；（二）任何欺诈，无论是否重大，涉及管理层或其他在本公司及其子公司财务报告内部控制中发挥重要作用的员工。公司及其子公司维持有效的披露控制和程序制度（如1934年法令条例第13a-15条和第15d-15条所界定），旨在确保公司根据1934年法令提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给公司管理层，包括其主要执行干事和首席财务干事，以便及时作出披露决定。

（二十九）遵守《萨班斯-奥克斯利法》。本公司或据本公司所知，本公司的任何董事或高级职员在所有重大方面均未遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》的任何规定以及与此相关的所有颁布的规则和条例（《萨班斯-奥克斯利法》），包括与贷款有关的第402条和与证书有关的第302和906条。

（xxx）纳税。法律要求提交的交易实体及其各自子公司的所有美国联邦、州、地方和非美国所得税申报表均已提交，这些申报表显示的或以其他方式评估的所有应缴税款均已缴纳，但已提出上诉的摊款和已提供足够准备金的摊款除外。交易实体及其各自附属机构账簿上未最终确定的任何年度的任何纳税义务的费用、应计费用和准备金，足以应付未最终确定的任何年度的任何额外纳税的摊款或重新评估，但任何不足之处，如果不能合理地预期单独或合计产生重大不利影响，则不在此限。

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（xxxi）ERISA。每个交易实体在所有重大方面都遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的所有适用条款，包括条例和根据该法发布的解释（“ERISA”）。对于任何一交易实体将承担任何责任的任何“养恤金计划”（如ERISA所定义），没有发生任何“应报告事件”（如ERISA所定义）。这两个交易实体都没有承担或可以合理地预期根据ERISA第四章承担终止或退出任何“养恤金计划”或（二）经修订的1986年《国内税收法》（《税务法》）第412、403、431、432或4971节的责任。交易实体中的任何一方对其负有任何责任的每一项“养恤金计划”在所有重大方面都是如此，无论是采取行动还是不采取行动，都没有根据该计划发生任何可能导致丧失这种资格的情况，除非不具备这种资格的情况不能合理地预期单独或总体上会造成重大不利影响。就ERISA第一章或守则第4975节而言，这两个交易实体的任何部分资产都不构成“计划资产”。

（二十二）商业保险。交易实体及其各自的子公司拥有或有权享受保险利益，保险商的财务状况良好且信誉良好，保险金额和承保风险一般由从事相同或类似业务的信誉良好的公司维持，所有此类保险均具有充分的效力和效力。这两个交易实体都没有任何理由相信，它或它们各自的任何子公司将无法（A）在此类保单到期时，如有需要，续保其现有的保险范围，或（B）从类似机构获得可能必要或适当的类似保险范围，以开展其目前开展的业务，而其成本不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响。

（三十三）产权保险。每一交易实体及其各自的附属机构和每一相关实体对交易实体或其各自的任何附属机构或任何有财务状况良好和信誉良好的保险人的任何相关实体所拥有或租赁的每一财产的费用权益和/或租赁权益（如属地租权益）享有或有权享有产权保险的利益，保险金额不低于该实体对每一此种财产的成本，以确保该实体获得良好和可保险的费用或租赁所有权（视情况而定），对每一种此种财产，但在每一种情况下，如果未能携带或有权享有此种所有权保险的利益，则不能合理地预期单独或合计会造成重大不利影响。

（xxxiv）《投资公司法》。这两个交易实体都不需要根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”）登记为“投资公司”，也不需要在（A）本文件所设想的股份的发行和出售及其所得净收益的运用，或（B）任何确认股份的发行、出售和交付及其所得净收益的运用（如登记说明、一般披露资料包和招股说明书中所述）之后登记为“投资公司”。

（xxxv）没有操纵。交易实体或其任何附属公司或其他受控制的附属公司均未采取或将直接或间接采取任何旨在或将合理预期导致或导致或构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以便利出售或转售主要股份或任何确认股份，或违反1934年法令规定的M条例。

（三十六）《反海外腐败法》。任何交易实体、其各自的任何附属机构（自成为该交易实体的附属机构以来），或据任何一交易实体所知，在成为该交易实体的附属机构之前，任何一交易实体的任何附属机构（任何该等实体，即“前身附属机构”），或任何董事、受托人、高级人员、代理人、雇员、附属机构或代表交易实体或其各自的任何附属机构行事的其他人，在过去五年中均不知道或已直接或间接地采取任何行动，将导致这些人违反1977年《反海外腐败法》，如

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修订，以及根据《反贿赂公约》制定的规则和条例（《反贿赂公约》），或任何其他适用的反贿赂法律，包括但不限于利用邮件或州际贸易的任何手段或工具进行腐败，以促进向任何“外国官员”（如《反贿赂公约》中对该术语的定义）或任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西的要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权。各交易实体及其各自的附属机构（自成为该交易实体的附属机构以来）以及据各交易实体所知，其各自的附属机构和任何前身的附属机构在过去五年中一直按照《反贿赂公约》和任何其他适用的反贿赂法律开展业务，并制定、维持和执行旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守这些法律和程序的政策和程序。

（xxxvii）《洗钱法》。各交易实体及其各自的附属机构（自成为此类交易实体的附属机构以来）的业务，以及据交易实体所知的任何前身附属机构的业务，在任何时候都是按照《银行保密法》的适用财务记录保存和报告要求进行的，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、交易实体开展业务的所有法域的洗钱法规、相关规则和条例以及颁布的任何相关或类似的规则、条例或准则，由交易实体开展业务的辖区内的任何政府实体（统称为《反洗钱法》）管理或执行。涉及交易实体或其任何附属机构的任何政府实体在《反洗钱法》方面的任何诉讼、诉讼或程序都没有待决，或据交易实体中的任何一方所知，威胁要这样做。

（xxxviii）外国资产管制处。任何交易实体、其各自的附属机构（自成为该交易实体的附属机构以来），或据任何交易实体、任何前任附属机构或任何董事、受托人、高级人员、代理人、雇员、附属机构或代表交易实体或其各自的任何附属机构行事的其他人所知，均不是目前受到美国政府，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）实施或强制执行的任何制裁的个人或实体（“个人”），联合国安全理事会（“联合国安理会”）、欧洲联盟、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称“制裁”），交易实体或它们各自的附属机构也不位于、组织或居住在受制裁的国家或地区。本公司将不会直接或间接使用出售股份或结清任何确认书（视属何情况而定）的所得款项，亦不会将该等所得款项出借、出资或以其他方式提供该等所得款项予任何附属公司、合营伙伴或其他人士，以资助（i）与任何人或在任何国家或地区进行的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供该等资金时是指定的制裁对象，（ii）在任何国家或领土内或涉及该国家或领土，而该国家或领土在提供该等资金时是受全面的全国或全领土制裁的对象，但伊朗除外，或（iii）以任何其他方式会导致任何人（包括任何以承销商、顾问、投资者或其他身份参与该交易的人）违反制裁。

交易实体声明并承诺，无论制裁如何，它们都不会直接或间接使用出售股份或结算任何确认书（视情况而定）的收益，或将这些收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，以资助在伊朗境内或涉及伊朗的任何活动或业务。

（xxxix）借贷关系。除《登记说明》、《一般公开资料包》和《说明书》所披露的情况外，两个交易实体均不（一）与任何代理人、任何远期买方或其各自的任何关联公司有任何重大借贷或其他关系，或（二）打算将出售股份或结清任何确认书的任何收益用于偿还欠任何代理人、任何远期买方或其各自的关联公司的任何未偿债务。

（xl）统计和市场相关数据。在《登记说明》、《一般公开资料包》或《说明书》中列入或以引用方式纳入的任何统计数据和市场相关数据，均以公司合理地认为可靠和准确的来源为依据或来源于这些来源，并且在必要的范围内，公司已从这些来源获得使用这些数据的书面同意。

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（xli）房地产投资信托基金。本公司已根据《守则》第856至860条，就其截至一九九九年十二月三十一日止的应课税年度，及时选择作为房地产投资信托基金（“REIT”）缴税。自截至一九九九年十二月三十一日的应课税年度开始，公司的组织符合《守则》规定的REIT的资格和税务要求。如《注册说明书》、《一般公开资料包》和《招股说明书》所述，公司目前的组织结构和拟议的经营方法，并在符合《守则》规定的限制、资格和假设的前提下，确实并将使公司能够继续满足《守则》对作为REIT的资格和税收的要求。所有关于公司作为REIT的资格和税收的声明，以及对公司目前的组织和拟议的运作方法的描述（因为它们影响公司作为REIT的资格和税收），在注册声明、一般披露资料包和招股说明书中列出，只要它们旨在构成美国联邦所得税法律和条例事项的摘要或与之相关的法律结论，就构成其中所述事项在所有重大方面的准确摘要。

（xlii）批准上市。本公司将根据本协议及任何确认书发行、出售及交付的股份及任何确认书已获准在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，但就主要股份及确认书而言，须以正式发行通知为准。

（二十二）分配。除《注册说明书》、《一般公开资料包》及《招股章程》所披露的情况外，（A）本公司现时并无直接或间接禁止向其股东作出任何分配，及（B）本公司的经营合伙企业或其任何直接或间接附属公司均无直接或间接禁止向本公司作出任何分配，亦无直接或间接禁止就本公司的任何拥有权益作出任何其他分配，或禁止偿还本公司的任何贷款或垫款，包括本公司直接或间接作出的贷款或垫款，或禁止贷款或以其他方式提供资金，直接或间接地对公司。

（xliv）Finder’s Fees。除《登记说明》、《一般公开资料包》和《说明书》所披露的情况外，本公司并未就与本协议或任何确认书所设想的交易有关的任何查询人费用或类似付款承担任何赔偿责任，但根据本协议或任何确认书对代理人或远期买方可能存在的其他情况除外。

（xlv）积极交易的证券。普通股是一种“活跃交易的证券”，不受《1934年法令》M条例第101条（c）（1）款规定的限制。

（xlvi）某些关系。交易实体与交易实体的董事、高级管理人员、股东或合伙人之间或两者之间不存在任何直接或间接的关系，这需要在登记说明、一般公开资料包或未作此种说明的《说明书》中加以说明。

（xlvii）网络安全。除《登记说明》、《一般公开资料包》和《说明书》（A）所披露的情况外，交易实体或其任何附属机构的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据和信息，以及交易实体及其各自的附属机构维护、处理或储存的任何第三方数据，以及由第三方代表交易实体及其各自的子公司处理或存储的任何此类数据、设备或技术（统称为“信息技术系统和数据”）；（B）交易实体或其各自的任何子公司（自成为该交易实体的子公司以来），或据

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交易实体，任何前身的附属机构，已被告知任何可能导致安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或对其信息技术系统和数据的其他损害的事件或条件，但不知道这些事件或条件；（C）交易实体及其各自的附属机构已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施，以保持和保护其信息技术系统和数据的完整性、连续性操作、冗余性和安全性，这些系统和数据与行业标准和惯例合理一致，或符合适用的监管标准的要求；（A）和（B）条除外，对于任何这类违反安全规定的行为或事件、未经授权的访问或披露或其他妥协（单独或合计不会产生实质性不利影响），或对于（C）条，如果不这样做，单独或合计不会产生实质性不利影响。交易实体及其各自的附属机构目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或管理当局的所有判决、命令、规则和条例，遵守与信息技术系统和数据的隐私和安全有关的内部政策和合同义务，以及保护此类信息技术系统和数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改。

（xlviii）主要股份及确认股份的保留。为履行根据本协议、任何确认书和任何条款协议发行、出售和交付原始股和确认股所需的义务，本公司已保留并将随时保留和保留授权和未发行普通股的最大数量，不附带优先购买权。

由交易实体中任何一方的任何官员签署的任何证书交付给代理商或远期买方或代理商和远期买方的律师，应视为该交易实体就证书所涵盖的事项向每一代理商和每一远期买方作出的陈述和保证。

第2节。股份的出售和交付。

（a）（i）在符合本条例所列的条款及条件下，本公司同意透过任何作为销售代理人的适用代理人或直接向不时作为委托人的适用代理人发行及出售股份。通过作为销售代理的代理人或直接向作为委托人的代理人出售股份的，将通过普通经纪人在纽约证券交易所进行的交易、协议交易或1933年法令第415条所界定的被视为“在市场上”发售的交易，包括以大宗交易或法律允许的任何其他方法以销售时的市场价格向或通过交易所以外的做市商进行的销售，按与现行市场价格有关的价格或按议定价格计算。

（ii）此外，在符合本协议所载的条款及条件的情况下，并在本公司按照本协议第2（b）条就有关远期合约与远期合约买方订立确认书的条件下，本公司可与远期合约买方及适用的代理人磋商后，指示该代理人代表该远期合约买方以远期合约卖方的身分，按照有关远期合约指示通知（定义见本协议第2（b）条）的设想，提供并出售从第三方借入的远期对冲股份，以对冲该远期合约买方在远期合约下的风险。

（b）在公司已（i）指示该代理人代表公司或代表适用的远期买方作为远期卖方作出该等销售，而（ii）信纳或该代理人（如适用，该远期买方）已放弃本条例第3及5条所指明的契诺及条件的任何一天（每一“交易日”），可发出该等指示，而该等股份可透过代理人以代理人的名义出售。在任何交易日，本公司只可通过一名代理人出售股份；但上述规定不应禁止交易实体与一名或多名代理人订立条款协议，规定该等代理人（各自作为委托人）发售和出售条款协议所载的股份，或在任何方面禁止或限制任何代理人（作为委托人）根据条款协议从本公司购买的股份的发售或出售。如公司决定透过代理人出售股份，则公司须（i）在代表公司出售股份的情况下，以电话（即时以传真或电邮确认，该确认将由该代理人迅速确认）指示适用的代理人在该交易日出售的股份的最高数目及最高总销售价格，以及可出售该等股份的最低每股价格，或（ii）在远期出售的情况下，向

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适用的代理人和适用的远期买方通过电子邮件，以附件 C（或公司、该远期买方和该代理人应同意的其他形式）中规定的格式签订与指令一致的远期指令（“远期指令通知”）。该远期指令通知应指明远期对冲销售期限（定义见下文）、相关代理人在远期对冲销售期限内拟出售的远期对冲股份数量（“指定远期对冲股份”）或相关代理人在远期对冲销售期限内拟出售的远期对冲股份的最高总销售价格（“合计最高远期对冲金额”）、可出售远期对冲股份的最低每股价格，代理因出售此类远期对冲股票而获得的佣金（“远期卖方佣金”）、价差、初始股票贷款费用、最高股票贷款费用、到期日、远期降价日期、相应的远期降价金额（每个此类术语在相关确认书中定义）以及相关确认书的任何其他期望条款。该等代理人及/或该等远期买方须迅速选择（A）接受该等远期指示通知书所载的条款，（B）拒绝参与该等远期指示通知书，或（C）提出经修订的条款，以便参与该等远期指示通知书；但如属第（C）款的情况，本公司可在该代理人及/或该远期买方提出经修订条款的交易日后的交易日内，全权酌情接受或拒绝该等经修订条款。在远期指令通知（或其经修订的条款，无论如何在紧接下一个交易日开盘前）被接受后，公司和远期买方应立即以本协议的附件 B的形式订立一份确认书，并与该远期指令通知一致。

“远期对冲售期”是指连续交易天数（由本公司自行决定，并在适用的远期指令通知中指定）的期间，自该远期指令通知中指定的日期开始，如果该日期不是交易日，则自该日期之后的下一个交易日开始，直至该交易日的最后一个交易日或代理作为远期卖方的较早日期结束，应以商业上合理的方式完成与相关确认书有关的远期对冲股份的出售，以建立商业上合理的对冲头寸；但前提是，如果在任何远期对冲售期的预定结束之前发生任何事件，允许远期买方根据相关确认书的规定，并根据相关确认书第3节的规定，将“预定交易日”指定为“终止结算日”（每个该等术语在相关确认书中定义），则远期对冲售期应在相关代理人作为远期卖方时，一旦意识到这种情况，从第一次发生这种情况时立即终止；此外，任何当时有效的远期对冲销售期应在本协议终止时立即终止。

（c）在符合本条例所指明的条款及条件（包括但不限于本公司的陈述及保证的准确性，以及本公司履行本条例所载的契诺及其他义务，以及符合本条例第5条所指明的附加条件）的情况下，有关代理人须根据本条例第2（b）条，运用其商业上合理的努力，按照本公司的指示，出售本公司如此指定的所有股份。在任何交易日，本公司须至少提前一个营业日，以传真或电邮方式向各代理人及远期买方发出书面通知，告知将通过该代理人以销售代理身份出售股份的任何变更。为免生疑问，上述限制不适用于仅向本公司或其附属公司的雇员或证券持有人出售股份，亦不适用于为该等人的帐户购买股份的董事或其他人，而该等人是根据本协议以代理人以外的身份为本公司行事的。本协议各方均承认并同意：（i）无法保证任何代理将成功地以销售代理的身份出售任何股份，或以远期卖方的身份借入和出售任何远期对冲股份，以及（ii）任何代理将不会对本公司承担任何责任或义务，如果本公司未按照其正常的交易和销售惯例及适用的法律法规，以商业上合理的努力以外的任何理由出售股份，出售本协议所规定的股份（不论是代表本公司的销售代理或代表远期买方的远期卖方）。

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（d）公司或在任何交易日以销售代理身分出售股份的代理人，可在以电话通知其他有关各方后（以传真或电子邮件迅速予以确认，而每一接盘方将迅速予以确认），以任何理由及在任何时间暂停该代理人以销售代理身分出售的股份的发售；但此种暂停不得影响或损害各方就（i）所出售的股份所承担的各自义务，或就公司指示该代理人在该通知发出前出售的股份，或（ii）公司及有关远期买方在该通知发出前签立及交付的任何确认书。

（e）作为本公司销售代理人或远期卖方的适用代理人依据本协议出售的任何股份的销售毛额，应由该代理人酌情决定，但须在符合本公司具体指示的情况下，等于该代理人在纽约证券交易所或其他地方出售的股份在出售时的市场价格，即与现行市场价格或谈判价格有关的价格。就依据本条例第2（a）（i）条进行的销售而言，该代理人就其作为销售代理人的股份的销售而须向该代理人支付的补偿，须按双方议定的比率计算，不得超过该等股份的总销售价格的2.0%。当代理人依据条款协议作为委托人行事时，上述补偿率不适用，在这种情况下，公司可以按照条款协议中规定的价格将股份出售给作为委托人的代理人。就依据本条例第2（a）（ii）条进行的销售而言，就代理人担任远期卖方的远期对冲股份的销售而须向该代理人支付的补偿，须反映在初始远期价格（如有关确认书所界定）的减幅中，减幅不得超过2.0%。其余收益在进一步扣除任何政府实体或自律组织就此种销售征收的交易费、转让税或类似税费后，应构成本公司或远期买方在适用情况下就此种销售所得的净收益（“净收益”）。适用的代理人应在实际可行的范围内尽快通知公司，如果要进行前一句中提到的任何扣除。尽管有上述规定，如果公司聘请一名代理人作为销售代理，销售将构成1934年法令M条例第100条所指的“分销”的股份，公司和该代理人将同意对该代理人进行此种销售的惯常补偿。

（f）如根据本协议担任销售代理，适用的代理须在根据本协议出售股份的每个交易日在纽约证券交易所收市后，向公司提供书面确认书，说明：（i）在该日出售的原始股及远期对冲股份的数目；（ii）该等股份的总销售收益；（iii）公司的总净收益；（iv）在该日出售远期对冲股份所依据的任何确认书下，截至该日的初始远期价格，及（v）公司就该等销售而须向该代理人支付的补偿总额。

（g）在任何情况下，依据本协议发售或出售的股份，或依据本协议第2（b）节向作为销售代理的代理人发出指示的股份（包括代表任何相关远期买方发售和出售远期对冲股份，但不包括确认股份）的总销售价格或总销售数量（视情况而定），均不得超过本协议第四款所指股份（i）的总销售价格或总销售数量（视情况而定），该总销售价格或总销售数量应减去根据本协议先前出售的股份，（ii）根据注册声明可供出售的，或（iii）不时获正式授权由公司根据本协议发出及出售的，或获批准在纽约证券交易所上市的，而（ii）及（iii）条所提述的每宗个案均以书面通知各代理人。此外，在任何情况下，代理人作为销售代理人或代理人所持有的任何股份，均不得以低于公司不时妥为授权并以书面通知代理人的最低价格的价格，提供或出售，或成为依据本条例第2（b）条向代理人作为销售代理人发出指示的标的。代理人无须负责备存有关根据登记报表可供出售的股份的纪录，亦无须负责厘定公司妥为授权的股份的总销售价格、数目或最低价格。

（h）如果1934年法令M条规则第101（c）（1）条中关于公司或股份的免责条款不能得到满足，公司应迅速通知代理人和远期买方，未来的要约和通过代理人根据本协议以代理方式出售股份的交易应暂停，直至每一方的判决满足该免责条款或其他免责条款为止，但前提是，该暂停并不影响或损害双方就本公司及有关远期买方在发出该通知前签立及交付的任何确认书所承担的各自义务。

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（i）每一结算日期将发生在进行上述销售的交易日期后的第二个营业日，亦即交易日，除非公司及适用的代理人须以书面协定另一日期。在根据本协议第2（a）（i）条通过代理人作为销售代理人销售初级股份的每个结算日（每一结算日为“直接结算日”），公司须将该等股份以记账式形式交付该代理人至该代理人在存托信托公司的帐户，而该代理人须支付当日交付至公司指定帐户的出售该等股份所得款项净额。在根据本协议第2（a）（ii）条通过作为远期卖方的代理人出售远期对冲股份的每个结算日（每个结算日为“远期结算日”），以及直接结算日，即“结算日”），该等股份应由适用的远期买方以簿记形式交付给该代理人在存托信托公司的账户，由该代理人支付当日出售该等股份所得的净收益，资金交付给适用的远期买方指定的账户，或由适用的代理人与适用的远期买方另行商定。如公司在任何直接结算日（为免生疑问，亦不包括拟由有关远期买方或其联属公司在远期结算日借入及交付的远期对冲股份）未能履行将股份交付予代表公司担任销售代理的有关代理人的义务，则公司须（i）就任何损失向该代理人作出弥偿，并使该代理人免受损害，由公司的该等失责所引起或由于该等失责而引起的索偿或损害，及（ii）向该代理人支付任何佣金，而该等佣金在没有该等失责的情况下本有权收取。任何结算日的适用净收益应始终与本公司或远期买方（如适用）交付的股份基本同时交付。

（j）尽管本协议另有规定，本公司不得透过作为销售代理的代理人而要约或出售任何股份，或指示代理人要约或出售任何股份（并须藉以电话方式向代理人及远期买方发出通知（以传真或电邮方式迅速确认），取消在以下所提述期间开始前有关要约或出售任何股份的任何指示），而任何代理人无须作出任何该等要约或出售股份的义务，（i）在本公司所处的任何期间内，或可被视为拥有重要的非公开资料，或（ii）除本条例第2（k）条另有规定外，在第10日开始的期间内的任何时间^第在公司发布包含或应以其他方式公布其在一个或多个财政期间的收益、收入或其他经营业绩的新闻稿（每个“收益公告”）之前的营业日，直至（包括）公司提交10-Q表格季度报告或10-K表格年度报告（“提交时间”）后24小时，其中包括该收益公告所涵盖的同一或多个财政期间（视情况而定）的合并财务报表。

（k）尽管本条例第2（j）条第（ii）款另有规定，如公司希望在收益公告（包括收益公告）起至（包括相应的申报时间）的期间内的任何时间，透过代理人发售及出售股份，公司应首先（i）编制并向该代理和适用的远期买方（连同一份副本交给代理和远期买方的法律顾问）提交一份8-K表格的当前报告，其中包括基本相同的财务和相关信息（连同管理层对此的讨论和分析），包括在该收益公告（任何收益预测和类似的前瞻性数据和高级职员的报价除外）中包含的信息（每个信息都是“收益8-K”），其形式和内容合理地令该代理和适用的远期买方满意，并且在提交之前，取得该代理人及适用的远期买方对该申报的书面同意（不得无理拒绝同意），（ii）向该代理人及适用的远期买方分别提供本条例第3（q）、（r）及（s）条所指明的高级人员证明书、意见及律师函件及会计师函件，（iii）向该代理人及适用的远期买方提供机会，在提交该等收益8-K及（iv）向监察委员会提交该等收益8-K前，按照本条例第3（v）条进行尽职审查。为清楚起见，双方同意（A）依据本第2（k）条交付任何高级人员证明书、意见或律师函件或会计师函件，并不免除公司根据本协议就任何表格10-Q的季度报告或表格10-K的年度报告（视属何情况而定）而承担的任何义务，包括但不限于交付本协议第3（q）、（r）及（s）条分别规定的高级人员证明书、意见及律师函件及会计师函件的义务，及（B）本条第2（k）条不得以任何方式影响或限制本条第2（j）条第（i）款的实施，而该条具有独立的适用性。

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（l）除非公司与适用的代理人达成下述协议，否则代理人没有义务作为委托人从公司或其他机构购买股份。由适用代理人个别或以辛迪加形式作为委托人从本公司购买的股份，应按照该代理人与本公司之间商定的、以条款协议为凭证的条款进行。适用的代理人作为委托人向本公司购买股份的承诺，应被视为是基于本公司的陈述和保证的准确性以及本公司履行本公司所载的契约和其他义务的准确性而作出的，并应受本公司所载条款和条件的约束。在每份《条款协议》签订时，适用的代理人应分别根据本协议第3（q）、（r）和（s）节，具体说明对高级职员证书、意见、律师函和会计师函的要求（如有）。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，应由此种条款协议的条款控制。

（m）即使本协议另有相反规定，如适用的远期买方出于善意作出商业上合理的判断，（i）其或其附属公司无法按照本协议第2（b）节在有关远期指示通知中所述借入和交付与根据本协议出售的指定远期对冲股份相等的若干远期对冲股份，或（ii）将发生股票借入事件（如有关确认书所界定），则该代理人作为远期卖方，应仅代表远期买方发售和出售远期买方或其关联公司能够以低于该成本的价格借入的远期对冲股份的总数。

（n）就订立任何确认书而言，本公司不会就其普通股股份取得任何长仓（直接或间接，包括透过附属公司或衍生交易）。就上述目的而言，“附属关系”是指就任何个人或实体而言，直接或间接控制、受该个人或实体控制或与该个人或实体共同控制的任何其他个人或实体。就本定义而言，对任何人或实体使用的“控制”是指拥有该人或实体50%或以上的投票权或价值。

第3节。交易实体的公约。各交易实体与代理和远期买方订立的契约如下：

（a）遵守证券条例和委员会的要求。在符合本条例第3（b）及3（c）条的规定下，本公司会遵从第430B条的规定，并会立即通知代理商及远期买方，并以书面确认该通知，（i）当《注册说明书》的任何生效后修订或与股份有关的任何新的注册说明书生效后修订生效，或《招股章程》的任何修订或增补已提交存档（但只就确定证券发售的条款订定条文的修订或增补除外，但与公司只须通知适用的代理的股份发售有关的修订或增补除外），（ii）已收到监察委员会的任何意见，（iii）监察委员会要求修订《注册说明书》或《招股章程》的任何修订或增补，包括以提述方式并入其中的任何文件，或要求提供补充资料，（iv）监察委员会发出任何停止令以暂停《注册说明书》或其任何生效后修订的效力，或发出任何反对依据第401（g）（2）条使用《注册说明书》或其任何生效后修订的通知，或发出任何命令以阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充，或暂停任何股份或确认股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或根据1933年法令关于登记声明的第8（d）或8（e）条启动或威胁进行任何此种目的的任何程序，或进行任何审查，以及（v）如果公司成为根据1933年法令第8A条就任何发行股份或确认股份而进行的程序的主体。如公司接获监察委员会就有关股份的登记陈述书或任何新的登记陈述书（包括以提述方式并入其中的任何文件）提出的未解决或公开的意见，则在根据本条例第2条向任何代理人发出出售股份的指示前，公司须就该等意见向该等代理人及远期买方发出一个交易日的通知。就条款协议而言，本公司将在符合本协议第3（c）节的规定下，就该条款协议所涵盖的股份的发售和出售准备一份定价补充文件，并向监察委员会提交。公司将按照第424（b）条规定的方式和期限（不依赖于第424（b）（8）条），完成第424（b）条规定的所有申报工作，并将采取其认为必要的步骤，迅速确定是否按照第424（b）条规定提交申报的招股说明书的格式

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收到了委员会提交的文件，如果没有收到，委员会将立即提交这类招股说明书。本公司会尽一切合理努力，防止发出任何停止、阻止或暂停令，如有任何该等命令发出，则会尽快取得该等命令的解除。如监察委员会发出反对通知书，公司须尽其合理的最大努力，准许由代理人或透过代理人提供或出售股份，包括但不限于修订注册声明或提交与此有关的新的储架注册声明。本公司应在首份招股章程补充文件向证监会提交之前，或在随后的任何招股章程补充文件将根据本协议可发售和出售的股份的总发行价或数量从提交证监会的上一份招股章程补充文件中提及的价格提高之前，支付与这些股份有关的所需的证监会备案费。

（b）继续遵守证券法。本公司将遵守《1933年法令》、《1933年法令条例》、《1934年法令条例》和《1934年法令条例》，以便按照本协议、任何确认书、登记声明、总披露包和招股说明书的规定，完成股票和确认股的销售。如发生任何事件或出现任何情况，而代理人及远期买方或公司的大律师认为有需要，则须（i）修订《注册说明书》，以使该登记说明书不会包括关于重要事实的不实陈述，或省略须在该登记说明书内陈述或为使该登记说明书中的陈述不具误导性而须述明的重要事实，（ii）修订或补充《一般公开资料包》或《说明书》，以使《一般公开资料包》或《说明书》具有误导性，（视属何情况而定）将不会包括任何有关重要事实的不实陈述，亦不会略去陈述一项重要事实，以使其中的陈述不会因交付予买方时所存在的情况而具有误导性，或（iii）修订《注册说明书》或修订或补充《一般披露资料包》或《招股章程》（视属何情况而定），包括但不限于提交任何以提述方式并入其中的文件，以符合《1933年法令》、《1933年法令条例》的规定，根据《1934年法令》或《1934年法令条例》，本公司将迅速（A）向代理人和远期买方发出有关事件或条件的书面通知，或在向作为委托人的适用代理人提供和出售股份的情况下，向该代理人发出书面通知，（B）准备任何必要的修订或补充，以更正该等陈述或遗漏，或遵守该等规定，并在任何拟议的备案或使用之前的合理时间内，向该代理人和远期买方或该等代理人（视情况而定）提供，连同任何该等修订或增补的副本，以及（C）向监察委员会提交任何该等修订或增补，并尽最大努力，在公司不再有资格提交自动上架登记声明的情况下，使监察委员会尽快宣布对《登记声明》的任何修订生效；但公司不得提交或使用任何该等修订或增补，而该等修订或增补是由代理人及远期买方或该等代理人的大律师（视属何情况而定）合理反对的。

（c）修正和补充的提交或使用。本公司将向代理及远期买方发出书面通知，通知其有意提交或使用（i）对《登记声明》的任何修订，或对《一般公开资料包》或《招股章程》的任何修订或补充（但仅与发行证券有关的修订或补充除外，除非与发行股票有关），不论是否依据1933年法令、1934年法令或其他规定，（ii）任何新的招股章程补充文件，如包括除本章程第3（p）条所提述的资料外的其他资料，或（iii）披露条款协议所涵盖的股份的要约及出售的定价补充文件，则该补充文件须在建议提交或使用（视属何情况而定）前的合理时间内，向代理人及远期买方或该等代理人提供任何该等文件的副本，而该补充文件并不会由该等代理人及远期买方或该等代理人提交或使用，视属何情况而定，或代理人及远期买方的大律师须合理反对。

（d）提交登记声明。本公司已免费提供或将免费提供原已提交的注册声明及每项修订的符合规定的副本（包括随同提交或以提述方式并入其中的证物，以及以提述方式并入或当作以提述方式并入其中的文件），以及所有同意书及专家证书的符合规定的副本。除S-T条例允许的范围外，向代理人和远期采购人以及代理人和远期采购人的律师提供的《登记声明》及其每一修正案的一致副本，将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传送的副本相同。

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（e）招股说明书的交付。本公司将在本协议签立之时，以及在1933年法令要求就任何股份的发售或出售而交付招股章程的期间内（或除1933年法令条例（“第172条规则”）所规定的例外情况外），免费向代理人和远期买方提供股份，或在向适用的代理人作为委托人提供和出售股份的情况下，向这些代理人提供股份，代理人及远期买方或该等代理人（视属何情况而定）合理要求的招股章程（经修订或补充）的份数。公司亦会应代理人及远期买方或该等代理人（视属何情况而定）的要求，按该等交易所或市场的规则及规例的规定，向每一出售股份的交易所或市场提供《招股章程》（经修订或补充）的副本。除S-T条例允许的范围外，按照本节提交的《说明书》及其任何修正或补充，将与根据EDGAR向委员会提交的电子传送的说明书副本相同。

（f）报告要求。在1933年法令要求就任何股份的发售或出售交付招股说明书的期间（或者，除第172条规则规定的例外情况外，将提交招股说明书），公司将在1934年法令和1934年法令规定的期限内，并在符合1934年法令和1934年法令条例规定的期限内，根据1934年法令要求向委员会提交所有文件。此外，公司应根据《1933年法令》和《1933年法令条例》，包括（如适用）《1933年法令条例》第463条的要求，报告出售任何股份所得净收益的使用情况。

（g）蓝天资格。本公司将尽其合理的最大努力，与代理和远期买方合作，或在向作为委托人的适用代理发售和出售股份的情况下，根据代理和远期买方或代理（视情况而定）可能不时出现的国家和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使这些股份和任何确认股份符合发售和出售的资格，在完成本协议所设想的股份出售所需的条件下，合理地要求并保持这些有效的资格；但公司没有义务提交任何关于送达法律程序的一般同意书，或在其不具备此种资格的任何司法管辖区有资格成为外国公司或证券交易商，或在其不具备此种资格的任何司法管辖区经营业务而须纳税。

（h）收益表。公司将根据1934年法令及时提交必要的报告，以便在实际可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供收益报表，以便为1933年法令第11（a）节最后一段所设想的利益向代理人和远期购买者提供。

（i）收益的使用。本公司将使用其根据本协议出售股份所得的净收益，并在任何确认书结算后，在每一种情况下，按照注册声明、一般披露资料包和招股说明书中“收益用途”项下指定的方式使用。

（j）列名。本公司将尽最大努力，使其普通股（包括根据本协议发售和出售的股份以及任何确认股份）在纽约证券交易所上市，并满足其要求。

（k）某些行动的通知。自公司依据第2（b）条发出的每项指示的日期起至适用的指示的最后一个结算日期的营业时间结束后的每一期间内，除非公司事先给予代理商及远期买方至少两个营业日的书面通知，否则公司不得在没有代理商及远期买方的书面同意下，（i）直接或间接地发出要约、质押、出售、合约出售、出售任何购买期权或合约、购买任何出售期权或合约、授出任何期权，购买、出借或以其他方式转让或处置任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股股份的证券（包括但不限于OP单位，但公司可根据公司的2017年股权激励计划发行OP单位）的权利或保证，或（ii）订立任何互换或任何其他协议或任何直接或间接全部或部分转让普通股股份所有权的经济后果的交易，无论是否进行任何此类互换，上述第（i）或（ii）款所述的其他协议或交易，须以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券，或根据1933年法令就上述任何一项提交任何登记声明，或公开宣布打算进行任何

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前述。以上一句不适用于（A）根据本协议、任何确认书及任何适用的条款协议而发行、出售及交付的股份及任何确认书股份，（B）公司在行使期权或认股权证或转换证券时所发行的任何普通股股份，在每一种情况下均在本协议日期尚未发行，并在《注册说明书》、《一般公开资料包》及《招股章程》中提及，（c）依据《注册说明书》、《一般披露资料包》及《招股章程》所提述（或以提述方式并入其中）的公司现有雇员福利计划而发行的任何普通股股份或购买普通股股份的期权，（d）依据《注册说明书》、《一般披露资料包》及《招股章程》所提述的任何非雇员董事股份计划或分配再投资计划而发行的任何普通股股份，（e）依据《注册说明书》、《一般公开资料包》及《招股章程》所提述的任何股权激励计划，在表格S-8上提交任何注册报表，以登记普通股股份，（F）[有意遗漏]或（G）任何普通股或OP单位的股份，合计不得超过因其他收购不动产或不动产公司而发行的普通股及OP单位已发行股份的5%。任何代理人和远期买方在收到上述任何书面通知后，可在其认为适当的期间内暂停其在本协议下的活动。

（l）发行人自由书面招股说明书。本公司同意，除非事先取得适用的代理及适用的远期买方的书面同意，否则本公司将不会就该等股份作出任何要约，而该等要约将构成发行人自由书面招股章程，或构成本公司须向监察委员会提交或根据第433条由本公司保留的“自由书面招股章程”或其中的一部分。本公司声明，本公司已将或同意将适用的代理和适用的远期买方同意的每一份免费书面招股说明书视为第433条所定义的“发行人免费书面招股说明书”，本公司将遵守第433条对此的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、附加说明和记录保存。如在发行人自由书面招股章程发出后的任何时间，发生任何事件或情况，导致该发行人自由书面招股章程与注册说明书、任何初步招股章程或招股章程所载的资料相抵触或会相抵触，或包括或将包括对重要事实的不实陈述，或遗漏或将遗漏陈述根据其后时间的情况作出该等陈述所必需的重要事实，而不会误导，本公司将及时通知适用的代理商和适用的远期购买者，并将自费及时修改或补充该发行人免费书面说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏。

（m）没有稳定或操纵。交易实体或其各自的任何子公司或其他受控制的附属公司均不会直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致或构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以便利股份的出售或转售，或违反1934年法令下的M条例。

（n）REIT资格。本公司将尽最大努力继续符合守则规定的REIT资格，直至本公司董事会决定不再符合本公司及其股东的最佳利益而符合REIT资格为止。

（o）遵守《萨班斯-奥克斯利法》。每个交易实体将在所有重大方面遵守《萨班斯-奥克斯利法》现行的所有适用条款。

（p）本协定下活动的最新情况。公司须在每份表格10-K的周年报告或表格10-Q的季度报告中披露（如属表格10-K的周年报告，则指该财政年度的最后一个季度期间）由代理人或通过代理人根据本协议出售股份的任何财政季度期间（在提交该等文件或其修订的每个日期，称为“公司定期报告日期”），或（ii）在适用法律及（或）监察委员会的解释所规定的范围内，在每一财政季度的招股章程补充文件中，各代理在该财政季度期间根据本协议出售或通过该协议出售的股份数量、公司收到的净收益以及公司就该等出售向各代理支付的补偿总额。

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（q）未来人员证书的交付。在根据本协议开始发售股份时，（A）每次在直接结算日期将股份交付作为委托人的适用代理人时，（B）在每（i）个日期后迅速修订登记声明或与股份有关的新登记声明生效，或修订或补充招股章程（除（1）项修订或补充规定仅用于确定证券（包括股份）条款的日期外），（2）就只载有本条例第3（p）条所提述的资料的招股章程补充文件的提交而言，或（3）就任何以表格8-K呈交的现时报告（盈利8-K及任何其他以表格8-K呈交的载有财务报表、附表或其他财务数据的现时报告除外，包括根据1934年法令被视为“提交”的表格第2.02项下的任何以表格8-K呈交的现时报告）而言，（每个该等日期为“注册报表修订日期”），（ii）收益8-K须按本条例第2（k）条（“公司收益报告日”）及（iii）公司定期报告日向监察委员会提交的日期，及（C）在代理人或远期买方提出每项合理要求后（任何该等要求的每一日期，均为“要求日”），公司将迅速向代理人及远期买方提供或安排向上述（A）条所指的适用代理人提供一份高级人员证明书，该证明书的日期为直接结算日、登记报表修订日、公司收益报告日，公司定期报告日期或要求日期（视属何情况而定），其形式及实质合理地令代理人及远期买方满意，如属上文（A）条的情况，则为代理人（视属何情况而定），其大意是本条例第5（h）条所提述的高级人员证明书所载的陈述，是最后一次提交给代理人及远期买方的，或如属上文（A）条的情况，则为代理人（视属何情况而定），在该证明书的日期是真实和正确的，犹如是在该证明书的日期作出的一样（但该等陈述须当作与在该证明书的日期经修订和补充的《注册说明书》、《一般公开资料包》及《章程》有关），或代替该证明书的与本条例第5（h）条所提述的证明书性质相同但须经修订以与《注册说明书》有关的证明书，经修订和补充的《一般公开资料包》和《说明书》在证书颁发之日生效。如本第3（q）条所用，在任何登记声明修订日期、公司收益报告日、公司定期报告日或要求日或之后出售股份的，“迅速”应被视为在该出售的适用时间或之前。

（r）未来意见和律师函的交付。在根据本协议开始发售股份时，（A）每次在直接结算日将股份交付给作为委托人的适用代理人，以及（B）在每个登记报表修订日、公司收益报告日、公司定期报告日或请求日之后立即，公司将提供或安排提供给代理人和远期买方，或在上文（A）条的情况下，提供给适用代理人，交易实体的每名大律师（代理人和远期买方应合理地接受，如属上文（A）条，则为适用的代理人）的书面意见和信函；公司和经营合伙的每名大律师（如属上述（A）条，则为代理人和远期买方或视情况而定的代理人应合理地接受）的书面意见和信函；以及代理人和远期买方的每名大律师的书面意见和信函，日期为直接结算日期，该登记声明修订日期，公司收益报告日、公司定期报告日或要求报告日（视属何情况而定），其形式及实质合理地令代理人及远期买方满意，或就上文（A）条而言，与本条例第5（b）、5（c）、5（d）及5（e）条（视属何情况而定）所提述的有关意见及函件（视属何情况而定）相同的代理人（视属何情况而定），但须作必要的修订，以关乎经修订及补充的注册说明书、一般公开资料及招股章程，或，为代替任何该等意见及函件，最后一次向代理人及远期买方提供该等意见及函件的大律师，如属上文（A）条的情况，或如属上述（A）条的情况，则须向代理人及远期买方或（如属上文（A）条的情况）代理人（视属何情况而定）提供一份大意为代理人及远期买方或（如属上文（A）条的情况）代理人（视属何情况而定）的函件，可依赖该律师的最后意见和信函，其程度与每一意见和信函的日期相同（但该最后意见和信函中的陈述应被视为与经修订和补充的注册声明、一般公开资料包和招股说明书有关，直至授权依赖该信函的日期）。如本第3（r）条所用，在任何登记声明修订日期、公司收益报告日、公司定期报告日或要求日或之后出售股份的，“迅速”应被视为在该出售的适用时间或之前。

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（s）未来会计师信函的交付。在根据本协议开始发售股份时，（A）每次在直接结算日将股份交付给作为委托人的适用代理人，以及（B）在每个登记报表修订日、公司收益报告日、公司定期报告日或请求日之后，公司将促使第5（f）节所指的会计师（如果登记报表，经修订和补充的《一般公开资料包》或《说明书》应包括或以参考方式纳入任何实体或企业的财务报表（本公司及其附属公司的合并财务报表除外）、审计或审阅该等财务报表的独立公共会计师的代表，这些实体或企业的财务报表应提交给代理商和远期采购商，或在上文（A）款的情况下，提交给适用的代理商、日期为直接结算日期、登记报表修订日期、公司收益报告日期的信函，公司的定期报告日期或要求日期（视属何情况而定），其形式及实质合理地令代理人及远期买方满意，或如属上文（A）条的情况，则属与本条例第5（f）条所提述的信函性质相同但经有需要而修订，以与经修订及增补的《注册说明书》、《一般公开资料包》及《章程》有关的代理人（视属何情况而定）。如本段所用，在任何登记声明修订日、公司收益报告日、公司定期报告日或要求日或之后出售股份的，“迅速”应被视为在该出售的适用时间或之前。

（t）普通股交易。本公司同意代理人和远期买方在根据本协议出售股份的同时，为其本人和客户买卖普通股股份。

（u）未完成要约。如据本公司所知，1933年法令条例第424条所要求的与股份发售有关的任何备案均未提交，或本协议所载的交易实体的陈述和保证在适用的结算日不真实和正确，本公司将向任何同意从或通过代理人购买股份的人提供拒绝购买和支付股份的权利。

（五）尽职审查。公司将配合代理人和远期买方或代理人和远期买方的法律顾问合理要求的任何尽职审查，充分和及时地就不时的股份要约和销售进行审查，包括但不限于并在合理通知后，在正常营业时间内和在公司的主要办事处提供资料和提供文件及适当的公司高级人员。

（w）续期截止日期。如在登记声明的初始生效日期（“续期截止日期”）的第三个周年之前，本协议仍然有效，或代理人作为委托人购买的任何股份仍未售出，公司将在续期截止日期之前，（i）迅速通知代理人和远期购买者，以及（ii）迅速提交一份与股份有关的新的自动货架登记声明（如果公司有资格这样做），其形式和内容令代理人和远期购买者满意。如果在公司打算提交新的自动货架登记声明时，公司没有资格这样做，公司将在续期截止日期之前，（i）迅速通知代理商和远期购买者，（ii）迅速以代理商和远期购买者满意的格式和实质内容，以与股份有关的适当格式提交新的货架登记声明，（iii）尽最大努力，使该新货架登记声明在续期截止日期后60天内宣布生效，及（iv）迅速将该等效力通知代理商及远期买方。本公司将采取一切其他必要或适当的行动，以允许股份的发售和出售按已过期的登记声明中的设想继续进行。此处对“注册声明”的引用应包括新的自动货架注册声明或新的货架注册声明（视情况而定）。

（x）停止使用自动货架登记声明表格的资格。如在本协议有效期内的任何时间，或当代理人作为委托人购买的股份仍未售出时，公司收到监察委员会根据第401（g）（2）条发出的通知，或因其他原因不再有资格使用自动上架登记声明表格，公司将（i）迅速通知代理人和远期购买者，或在代理人作为委托人购买的股份仍未售出的情况下，通知适用的代理人，（ii）迅速提交新的上架登记声明或生效后对与该等股份有关的适当表格的修订，在形式和实质上合理地令代理人和前锋满意

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买方，或在代理人作为委托人购买的股份仍未售出的情况下，适用的代理人，（iii）尽最大努力促使在切实可行的范围内尽快宣布此类新的货架登记声明或生效后的修订生效，以及（iv）迅速通知代理人和远期买方，或在代理人作为委托人购买的股份仍未售出的情况下，通知适用的代理人此类有效性。公司将采取一切其他必要或适当的行动，以容许该等股份的发售和出售按《登记声明》所设想的、属于《第401（g）（2）条规则》通知标的或公司在其他方面已不符合资格的方式继续进行。此处对“注册声明”的引用应包括新的货架注册声明或生效后的修订（视情况而定）。

第4节。支付费用。

（a）费用。每一交易实体将共同或分别支付或安排支付与履行其在本协议和任何确认书下的义务有关的一切费用，包括（i）编制、印刷和提交最初提交的登记报表（包括财务报表及其证物）及其每项修订；（ii）编制、印刷和向代理商和远期购买者交付任何初步招股说明书的副本，任何发行人自由撰写的招股章程及招股章程及其任何修订或补充，以及与代理以电子方式向投资者交付上述任何内容有关的任何费用，（iii）股份及任何确认股份的证书的编制、发行及交付，包括股份或其他转让税，以及在向代理出售、发行或交付股份时须缴付的任何印花或其他税，（iv）交易实体的法律顾问、会计师及其他顾问的费用及付款，（v）按照本条例第3（g）条的条文而根据证券法例取得股份及任何确认股份的资格，包括报备费、合理及有文件证明的自付费用，以及代理人及远期买方的大律师就该等费用及就编制蓝天调查及其任何补充资料而支付的费用（合计不超过10,000美元），（vi）普通股股份的任何转让代理人或登记官的费用及开支，（vii）公司就任何与推销股份有关的“路演”而进行的投资者介绍的费用及开支，包括但不限于与制作路演幻灯片及图形有关的费用、与路演介绍有关的顾问的费用及开支、公司代表及高级人员及任何该等顾问的差旅费及住宿费；（viii）就以下事项而向代理及远期买方的大律师提出的申报费及合理及有文件证明的自付费用及付款，FINRA对股票销售条款的审查（律师的费用和支出合计不超过25,000美元），（ix）与股票和任何确认股在纽约证券交易所上市有关的费用和开支，（x）根据1934年法令的任何确认股可发行的任何确认股的登记，（xi）代理人和远期买方的合理和有文件证明的自付费用，包括代理人和远期买方的律师与本协议有关的合理费用、支出和开支，任何确认书、登记声明和与本协议所设想的交易有关的持续服务，以及（xii）因违反本协议第1（ii）条第二句所载的陈述而引起的与股票销售合同改革有关的费用和开支（包括但不限于与法律或合同责任有关的任何损害赔偿或其他应付款项）。

第5节。代理人义务的条件。本协议项下的代理义务取决于本协议所载的交易实体的陈述和保证的准确性，或取决于交易实体或其任何子公司的任何高级职员在每个陈述日期根据本协议的规定交付的证书的准确性，取决于交易实体履行各自的契约和本协议项下的其他义务的情况，以及以下进一步的条件：

（a）注册说明书和招股章程存档的效力。公司应在不早于本协议日期前三年向监察委员会提交登记声明，而登记声明在按照第462（e）条提交时生效。公司应在本协议日期或之前，在任何适用时间和相关结算日期（如适用）之前，以第424（b）条规定的方式和期限，向监察委员会提交招股说明书和任何其后的基本招股说明书或招股说明书补充文件，以及每份发行人免费书面招股说明书（如有的话），以第433条规定的方式和期限，向监察委员会提交。没有根据1933年法令发出暂停《登记声明》或其任何生效后修正案的效力的停止令，也没有

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公司并无接获监察委员会根据第401（g）（2）条就使用注册说明书或其任何生效后修订而提出的反对，亦无发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充的命令，亦无为上述任何目的而提起或正待进行的法律程序，或据公司所知，亦无计划进行任何法律程序。本公司须已遵从监察委员会提出的任何及所有补充资料的要求，而该等要求须令代理人及远期买方感到合理满意。公司须已缴付本条例第3（a）条所指明的与该等股份有关的所需监察委员会报备费。

（b）代理人和远期买方律师的意见。在本协议签订之日，代理人和远期买方应已收到代理人和远期买方的律师盛德律师事务所关于代理人和远期买方合理要求的事项的书面同意意见。律师在提出这种意见时，可依据Venable LLP对马里兰州法律管辖的所有事项的意见。这种律师还可以说，如果这种意见涉及事实事项，他们在他们认为适当的范围内，依据的是交易实体及其附属机构的官员和其他代表的证书以及公职人员的证书。

（c）交易实体律师的意见。在本协议签订之日，代理和远期买方应已收到交易实体的法律顾问King & Spalding LLP在本协议附件 D所述日期以及代理和远期买方可能合理要求的进一步日期的有利书面意见或意见。律师在提出这种意见时，可依据Venable LLP对马里兰州法律管辖的所有事项的意见。这类律师还可以说，在这种意见涉及事实事项的情况下，他们在他们认为适当的范围内，依据的是交易实体及其附属机构的官员和其他代表的证书以及公职人员的证书。

（d）公司内部法律顾问的意见。在本协议签订之日，代理人和远期买方应已收到公司执行副总裁兼首席法务官James Snyder在本协议附件 E所列日期以及代理人和远期买方可能合理要求的进一步日期的书面意见。律师在提出这种意见时，可依据Venable LLP对马里兰州法律管辖的所有事项的意见。这种律师还可以说，在这种意见涉及事实事项的情况下，这种律师在其认为适当的范围内，依据的是交易实体及其附属机构的官员和其他代表的证书以及公职人员的证书。

（e）马里兰州公司法律顾问的意见。在本协议签订之日，代理人和远期买方应已收到本公司马里兰州法律顾问Venable LLP的书面意见，日期应为本协议附件 F所述日期，并应为代理人和远期买方合理要求的进一步日期。这种律师还可以说，如果这种意见涉及事实事项，他们在他们认为适当的范围内，依据的是交易实体及其附属机构的官员和其他代表的证书以及公职人员的证书。

（f）与交易实体有关的会计师函。在本协议签订之日，代理人和远期买方应已收到安永有限责任公司的信函（如果注册声明、一般公开资料包或招股说明书应包括或以参考方式纳入任何实体或企业的财务报表（公司及其附属公司的合并财务报表除外），以及审计或审查此种财务报表的独立公共会计师的代表），其格式和内容应符合代理人和远期买方的要求，包含通常包含在会计师给承销商的“安慰函”中的报表和信息，涉及注册报表、一般披露资料包和招股说明书或其任何修订或补充文件中包含的财务报表和其他财务信息。

（g）自动取款机方案规模官员证书。于本协议日期，本公司须向各代理人及远期买方提供一份日期为该日期的本公司执行人员证明书，证明书的格式须令各代理人及远期买方满意，该证明书须述明依据本协议出售股份的最低每股销售毛价及依据本协议可发行及出售的股份的最高数目，或公司董事会或其正式授权的委员会正式授权的最高总销售毛价，并指明在正式发行通知的前提下获准在纽约证券交易所上市的股份和确认股份的数量。

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（h）军官证书。自本协定签订之日起，自《登记说明》、《一般公开资料包》和《说明书》所载最近一期已审计财务报表之日起，或自《登记说明》、《一般公开资料包》和《说明书》提供资料之日起，交易实体及其各自附属机构作为一个企业的整体财产或其财务状况或其他情况，或其收益、业务或业务前景，均不得发生任何重大不利变化或影响到这些财产，不论是否在正常业务过程中产生，而代理人及远期买方应已收到交易实体的首席执行官或总裁及交易实体的首席财务官或首席会计官的证明书，日期为该日期，证明（i）并无该等重大不利变动，（ii）本协议所载的交易实体的陈述及保证是真实及正确的，其效力与在该日期及截至该日期所明示的一样，（iii）各交易实体已遵守所有协议，并已满足在该日期当日或之前须予履行或满足的所有条件，及（iv）公司并无根据1933年法令发出暂停《注册声明》或其任何生效后修订的效力的停止令，亦无收到监察委员会根据第401（g）（2）条规则反对使用《注册声明》或其任何生效后修订的通知，没有发出任何命令阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充，也没有为任何这些目的提起或正在进行或据他们所知正在考虑进行任何程序。

（i）上市。有关股份及任何确认股份均应已获准在纽约证券交易所上市，但如属主要股份及确认股份，则须在纽约证券交易所发出正式发行通知。

（j）补充文件。于本协议日期，代理人及远期买方的大律师须获提供他们所需的文件及意见，以使他们能够提出代理人及远期买方所要求的意见或作出陈述，或以证明任何陈述或保证的准确性，或任何契诺、义务或条件的履行，本协议所载的；而本公司就本协议所设想的股份的发行和出售而进行的所有程序，在形式和实质上均应令代理人和远期买方满意，并使代理人和远期买方的法律顾问满意。

（k）无异议。FINRA不应就有关股份发售的条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

（l）终止本协定。如本条所指明的任何条件在需要达成时并未达成，则本协议可由适用的代理人及适用的远期买方随时以通知公司的方式终止，而任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担法律责任，但本协议第1、3（h）、4、6、7、8、12、13、14、15及16条的条文除外，即使该等终止仍须保持完全有效。

第6节。赔偿。

（a）对代理人和远期买方的赔偿。每一交易实体共同和分别同意对代理和远期买方、其各自的附属公司（1933年法令条例第501（b）条（每一家，一个“附属公司”）、销售代理和控制1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的代理或远期买方的任何个人（如果有的话）作出如下赔偿并使其免受损害：

（i）因《注册声明》（或其任何修订）所载的任何不实陈述或指称的不实陈述而招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，包括依据第430B条当作为其一部分的任何资料，或因该等资料中遗漏或指称的遗漏须在该等资料中述明或为使该等陈述不具误导性或因任何不实陈述而须在该等资料中述明的重要事实而招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支

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（A）任何初步招股章程、任何发行人自由撰写招股章程、一般披露资料包或招股章程（或其任何修订或补充）或（B）本公司向投资者提供或经其批准而与任何股份发售（“营销材料”）营销有关的任何材料或资料，包括本公司向投资者（无论是亲自或以电子方式）进行的任何路演或投资者陈述，或任何初步招股章程、任何发行人自由撰写招股章程中的遗漏或指称遗漏，一般披露资料包或《说明书》（或其任何修订或补充）或任何销售资料（视属何情况而定）中的一项重要事实，是根据作出该等陈述的情况作出该等陈述所必需的，而非误导；

（ii）就任何及所有的损失、法律责任、申索、损害及开支而招致的损失、赔偿责任、申索、损害及开支，以在每宗个案中因任何该等不实陈述或不作为，或任何该等指称的不实陈述或不作为，而展开或威胁由任何政府实体进行的任何调查或法律程序，或任何该等申索而支付的总金额为限；但（除下文第6（d）条另有规定外）任何该等和解须经交易实体的书面同意而达成；

（iii）在每宗个案中因任何该等不实陈述或不作为，或任何该等指称的不实陈述或不作为而在调查、准备或抗辩任何诉讼或由任何政府实体展开或威胁展开的任何调查或法律程序时所合理招致的任何及所有开支（包括由代理人及远期买方选定的大律师的费用及付款），或任何申索，但以任何该等开支并未根据上述（i）或（ii）项支付为限；

但上述赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，只要是由于在登记声明（或其任何修订）中作出的不实陈述或遗漏或指称的不实陈述或遗漏而引起的，包括根据第430B条或在一般披露资料包或招股章程（或其任何修订或补充）中被视为其中一部分的任何资料，在每种情况下均依赖并符合由代理人向公司提供的、明确用于其中的代理人资料。

（b）对交易实体、董事和高级职员的赔偿。每一代理人同意对每一交易实体、公司董事、签署登记声明的每一公司高级管理人员以及控制1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的交易实体的每一人（如果有的话）作出赔偿，使其免受损害，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指称的不真实的陈述或遗漏，在《注册说明书》（或其任何修订），包括依据第430B条当作其中一部分的任何资料，或在《一般公开资料包》或《招股章程》（或其任何修订或增补）中作出，在每宗个案中均须依赖并符合代理人向公司提供的、明示用于其中的代理人资料。

（c）对缔约方采取的行动；通知。每一获弥偿的一方须在合理切实可行范围内，尽快向每一获弥偿的一方发出通知，说明已对其提起的任何诉讼，而根据本协议可就该诉讼寻求弥偿，但如不通知该弥偿的一方，则该弥偿的一方并无因该诉讼而受到重大损害，则该一方并无因此而免除其在本协议下的任何法律责任，而在任何情况下，该一方并无因本弥偿协议而可能负有的任何法律责任。对于根据本协议第6（a）节获得赔偿的当事人，受赔偿当事人的律师应由代理人和远期买方选定；对于根据本协议第6（b）节获得赔偿的当事人，受赔偿当事人的律师应由交易实体酌情选定。赔偿一方可自费参加任何此种诉讼的辩护；但赔偿一方的律师不得（除非事先得到被赔偿一方的书面同意）也是被赔偿一方的律师。在任何情况下，赔偿各方均不得就同一法域内因同一一般指控或情况而引起的任何一项诉讼或单独但类似或相关的诉讼，为所有获赔偿各方承担一名以上律师（除任何本地律师外）与其律师分开的费用和开支。未经获弥偿者事先书面同意，任何弥偿方不得

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当事人就任何诉讼或任何政府实体已开始或威胁进行的任何调查或法律程序作出的任何判决达成和解、妥协或同意进入，或根据本条第6条或第7条可寻求赔偿或分担的任何索偿（不论获弥偿的当事人是否实际或潜在的当事人），除非该和解、妥协或同意（i）包括无条件免除每一获弥偿的当事人因该诉讼、调查而产生的所有法律责任，法律程序或申索，而（ii）并不包括任何获弥偿的一方或代表任何获弥偿的一方所作的关于或承认其过失、罪责或不作为的陈述。

（d）如果不偿还，则不经同意进行结算。如获弥偿的一方在任何时间已要求获弥偿的一方偿还获弥偿的一方的律师费及开支，则该获弥偿的一方同意，如（i）该等和解是在该弥偿的一方接获上述要求后超过45天订立的，则该一方须对本条例第6（a）（ii）条所设想的任何性质的和解承担法律责任，而该等和解是在该一方接获上述要求后超过45天订立的，（ii）该弥偿一方须在订立该和解协议前最少30天已收到有关该和解条款的通知，而（iii）该弥偿一方不得在该和解协议的日期前已按照该要求向该弥偿一方作出补偿。

第7节。贡献。如本条例第6条所规定的赔偿因任何理由而不能或不足以使受弥偿方对本条例所提述的任何损失、法律责任、索偿、损害或开支免受损害，则每一受弥偿方须按该受弥偿方所招致的损失、法律责任、索偿、损害及开支的总额，（i）按适当的比例分摊，以反映交易实体、适用的代理及适用的远期买方所获的相对利益，如果适用法律不允许根据第（i）条提供的分配，则从适用的股份发售或（ii）中，以适当的比例，不仅反映上文第（i）条提及的相对利益，而且反映交易实体以及适用的代理和适用的远期买方在导致此类损失、责任、索赔、损害或费用的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。

交易实体与适用的代理及适用的远期买方在适用的股份发售中所获得的相对利益，应视为与公司从该发售中获得的净收益总额（扣除费用前）的比例相同，一方面（其中应被视为包括公司在任何确认书实物结算时将收到的收益，假设远期买方根据该确认书应付的总金额等于出售股份时实现的净收益的总金额），另一方面，适用的代理收到的佣金或折扣总额以及适用的远期买方收到的净价差总额（扣除任何相关对冲和其他费用）与股份的总发行价格有关。

交易实体与适用的代理人和远期买方的相对过失，除其他事项外，应参照以下事项确定：关于重大事实的任何不真实或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏陈述重大事实是否涉及本公司或适用的代理人和适用的远期买方提供的信息，以及当事人的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。

双方同意，如果按照第7节规定的缴款按比例分配（即使为此目的将适用的代理人和适用的远期采购人视为一个实体）或采用任何其他分配方法，而不考虑到上述第7节中提到的公平考虑，就不会是公正和公平的。第7条上文提及的受弥偿一方所招致的损失、责任、索赔、损害赔偿和开支的总额，应视为包括该受弥偿一方在调查、准备或抗辩任何诉讼或任何政府实体已展开或威胁展开的任何调查或法律程序时合理招致的任何法律或其他开支，或基于任何此种不真实或指称的不真实陈述或不作为或指称的不作为而提出的任何索偿。

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尽管有本第7条的规定，任何代理人及远期买方均无须缴付超过（i）有关代理人就其向公众出售的股份而收取的佣金或折扣总额及（ii）有关代理人就代表远期买方出售股份而收取的补偿总额的款额。

任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在1933年法令第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯有此种欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

为施行本第7条，控制1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的代理人或远期买方及代理人或远期买方的附属公司和销售代理人的每一个人（如有的话），与该代理人或远期买方、公司的每一位董事、签署登记声明的每一位公司高级人员，以及每一人（如有的话），均享有同样的分担权利，控制《1933年法令》第15条或《1934年法令》第20条所指的交易实体的人，应享有与交易实体相同的分摊权。根据本条第7款，代理商各自的出资义务与其在适用的发售中配售或包销的股份数量成比例。

第8节。申述、保证和生存协议。本协议或根据本协议提交的交易实体或其任何子公司的高级职员证书中所载的所有陈述、保证和协议应继续有效，并具有充分的效力和效力，无论（i）由或代表代理人、远期买方或其各自的关联公司、销售代理人或控制该代理人或该远期买方的任何人、交易实体或其各自的高级职员或董事或控制交易实体的任何人进行的任何调查，以及（ii）股份的交付和付款。

第9节。终止。

（a）本协议可在任何时间由（i）本公司或（ii）本公司、代理人或远期买方在一个营业日之前向本协议其他各方发出书面通知后，以任何理由终止本协议（但尽管有上述规定，该代理人或远期买方只须向本公司提供该书面通知）；但如定价补充书（如有关确认书所界定）并未在该日期或之前签立和交付，则本协议中与适用的确认书有关的条款应在此种终止后继续有效，直至该定价补充书已根据此种确认书签署和交付为止。本协议将在总销售价格为900,000，000美元的股份出售后自动终止。

（b）适用的代理人可在直接结算日期当日或之前的任何时间，终止其作为当事方的条款协议，（i）在该等代理人的判决中，自该等条款协议签立之时起，或自注册说明书、一般公开资料包或招股章程提供资料的有关日期起，该等财产作为一个整体或在财务或其他方面的状况，或在收益方面，有任何重大的不利变动或影响，被视为一家企业的交易实体及其各自子公司的业务或业务前景，不论其是否在正常业务过程中产生，或（ii）美国或国际金融市场发生任何重大不利变化、任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机，或涉及国家或国际政治、金融或经济状况预期变化的任何变化或发展，在每一种情况下，其影响使这些代理判断，（iii）如公司任何证券的交易已被监察委员会或纽约证券交易所暂停或实质上受到限制，或（iv）在纽约证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克全球市场的交易已被暂停或实质上受到限制，或已确定最低或最高交易价格，或已规定最高价格范围，则进行该等条款协议所设想的股份发售或执行有关出售该等股份的合约是不切实际或不可取的，由任何上述交易所或委员会、FINRA或任何其他政府实体的命令，或（v）如果美国的商业银行或证券结算或结算服务或欧洲的Clearstream Banking，S.A.或Euroclear Bank SA/NV的系统发生重大中断，或（vi）如果美国联邦或纽约当局宣布暂停银行业务。

32

（c）如本公司与两名或多于两名代理人订立条款协议，而该等代理人同意以委托人身份向本公司购买股份，而其中一名或多于一名该等代理人在直接结算日未能购买本公司或该等代理人有义务购买的股份（“违约股份”），则非违约代理人有权在其后24小时内作出安排，安排其中一名或多于一名其他代理人或承销商购买全部股份，但不少于全部股份，按本协议所列条款商定的数额计算的违约股份的数额；但是，如果这些安排不能在24小时内完成，则：

（i）如违约股份的数目不超过所有该等代理人在直接结算日将如此购买的股份数目的10%，则非违约代理人须分别而非共同地按其各自的初始购买责任与所有非违约代理人的购买责任的比例购买该等股份的全部款额；或

（ii）如违约股份数目超过所有该等代理人于直接结算日须如此购买的股份数目的10%，则该等条款协议须终止，而任何非违约代理人无须承担法律责任。

任何依据第9（c）条采取的行动，均不得免除任何违约代理人就其违约而承担的法律责任。如发生任何该等失责而不会导致该等条款协议终止，则非失责代理人或公司均有权将直接结算日期延后一段不超过七天的期间，以便对《注册说明书》、《一般公开资料包》或《招股章程》或任何其他文件或安排作出任何所需的更改。

（d）如根据本条终止合约，任何一方均不会对合约的其他各方承担任何法律责任，但（i）代理人有权获得按照本条第2（b）条赚取的任何佣金，（ii）如在终止合约时（a）代理人拥有其作为委托人购买的任何股份，或（b）购买任何股份的要约已获公司接受，但直接结算日期并未出现，（iii）第3（h）条所载的契约、第4条的条文、第6及7条所载的弥偿及分担协议，以及第8、12、13、14、15及16条的条文，均继续有效，直至该等股份被转售或如此交付（视属何情况而定）为止。

第10节。通知。根据本协议发出的所有通知及其他通讯均须以书面发出，如以任何标准电讯形式邮寄或传送，则须当作已妥为发出。

（a）通知代理人的地址应为：BofA Securities，Inc.，One Bryant Park，New York，New York 10036，ATM Execution（电子邮件：dg.atm _ execution@bofa.com），并抄送ECM Legal（电子邮件：dg.ecm _ legal@bofa.com）；Robert W. Baird & Co. Incorporated，777 East Wisconsin Avenue，Milwaukee，Wisconsin 53202，Syndicate Department，并抄送法律部（传真：（414）298-7474）（电子邮件：banelson@rwbaird.com，swalter@rwbaird.com和mgailey@rwbaird.com）；Citigroup纽约10282（电话：（866）471-2526），注册部关注；HSBC证券（美国）公司，纽约第五大道452号，纽约10018，关注：交易管理集团；Jefferies LLC，520 Madison Avenue，New York，New York 10022，关注：总法律顾问，附：CorpEqDeriv@jefferies.com；JMP Securities LLC，600 Montgomery Street，Suite 110，San Francisco，California 94111，关注：Equity Syndicate（syndicate@jmpsecurities.com）；J.P. Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York，New York，10179，关注：关注：Corporate Derivatives Marketing，Brett Chalmers（电话：（212）622-2252）注意：Equity Syndicate Desk，一份副本给法律部；Rabo Securities USA，Inc.，245 Park Avenue，36th floor，New York，New York 10167，Equity Capital Markets注意（电子邮件：l.us.capitalmarkets@rabobank.com）；Raymond James & Associates，Inc.，880 Carillon Parkway，St. Petersburg，Florida 33716，General Counsel注意（传真：（727）567-8058）；RBC Capital Markets，LLC，注意：Equity Syndicate Department，200 Vesey Street，8th Floor，New York，NY 10281（电话：（877）822-4089）（电子邮件：equityprospectus@rbccm.com）；Reg注意：Brit Stephens（电话：（980）287-2734）（电邮：brit.stephens@regions.com）和ECMDesk@regions.com；Scotia Capital（USA）Inc.，250 Vesey Street，24th Floor，New York，New York 10281，注意：Equity Capital Markets（电邮：us.ecm@scotiabank.com和us.legal@scotiabank.com）；Truist Securities，Inc.，3333 Peachtree Road NE，11th Floor，Atlanta，Georgia 30326，Equity Syndicate Department（电邮：dl.atm.offering@truist.com）。

33

（b）向远期买方发出通知的地址为：Bank of America，N.A.，One Bryant Park，New York，New York 10036，请注意Rohan Handa（电子邮件：rohan.handa@bofa.com）；Robert W. Baird & Co. Incorporated，777 East Wisconsin Avenue，Milwaukee，Wisconsin 53202，请注意辛迪加特部，并将一份副本送交法律部（传真：（414）298-7474）（电子邮件：banelson@rwbaird.com，swalter@rwbaird.com和mgailey@rwbaird.com）；Citibank，N.A.，390 Greenwich Street，6th Floor，New York，New York 10013，注册部请注意：Eq-derivs-notifications@am.ibd.gs.com；美国HSBC银行，全国协会，425 Fifth Avenue，New York，New York 10018；Jefferies LLC，520 Madison Avenue，New York，New York 10022，收件人：Strategic Equity Transactions Group，收件人：SETG-US@jefferies.com和CorpEqDeriv@jefferies.com；摩根大通银行，全国协会，纽约分行，383 Madison Avenue，New York，NY 10179，收件人：EDG Marketing Support（email：edg _ notices@jpmorgan.com，edg _ ny _ corporate _ sales _ support@jpmorgan.com）；Morgan Stanley & CoSt.Petersburg，Florida 33716，attention of General Counsel（Fax：（727）567-8058）；Regions Securities LLC，1180 West Peachtree Street NW，Suite 1400，Atlanta，Georgia 30309（email：ECMDesk@regions.com）；Royal Bank of Canada，c/o RBC Capital Markets，LLC，Attention：Equity Syndicate Department，200 Vesey Street，8th Floor，New York，NY 10281（Phone：（877）822-4089）（email：RBCECMCorporateEquityLinkedDocumentation@rbc.com）；The Bank of Nova Scotia,44 King Street West，Toronto，Ontario M5H 1H1 Canada，c/o Sco3333 Peachtree Road NE，11th Floor，Atlanta，Georgia 30326，Equity Syndicate（电邮：dl.atm.offering@truist.com）请注意，并抄送：michael.collins@truist.com。

（c）向交易实体发出通知，地址：10 Glenlake Parkway，South Tower，Suite 600，Atlanta，Georgia 30328，请注意Marc Smernoff（电子邮件：marc.smernoff@americold.com），并抄送King & Spalding LLP，1180 Peachtree Street，N.E.，Atlanta，GA 30309，收件人：Zachary J. Davis。

第11节。没有咨询或信托关系。本公司承认并同意（a）根据本协议进行的每笔股份买卖，包括确定股份的公开发行价格（如有的话）以及任何相关的折扣和佣金，均为本公司与适用的代理机构之间的公平商业交易，（b）代理人和远期买方在任何股份发售或导致股份发售的过程中（不论适用的代理人或远期买方是否已就其他事项向交易实体或其各自的子公司或其他关联公司提供建议或目前正在就其他事项向交易实体或其各自的子公司或其他关联公司提供建议），或对交易实体的任何其他义务（本协议明确规定的义务除外）方面，代理人和远期买方均未承担任何有利于交易实体或其各自的子公司或其他关联公司的咨询或信托责任，（c）代理人和远期买方及其各自的附属机构可能参与涉及与交易实体利益不同的广泛交易；（d）代理人和远期买方未就任何股票发行向交易实体或任何其他个人或实体提供任何法律、会计、财务、监管或税务咨询，交易实体已在其认为适当的范围内咨询其各自的法律、会计、财务、监管和税务顾问。

第12节。承认美国的特别决议制度。

（a）如果作为担保实体的任何代理人或任何远期买方成为美国特别决议制度下的程序的管辖对象，从该代理人或该远期买方转让本协定以及在本协定中或根据本协定承担的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度转让的效力相同，前提是本协定以及任何此种利益和义务受美国或美国某州的法律管辖。

34

（b）如果任何代理人或作为担保实体的任何远期买方或该代理人或该远期买方的《BHC法案》附属机构受到美国特别决议制度下的程序的制约，根据本协议可对该代理人或该远期买方行使的违约权，在不超过本协议受美国或美国某州法律管辖的情况下，根据美国特别决议制度可行使的违约权

为了本第12条的目的，“BHC法案附属机构”具有《美国法典》第12编第1841（k）节中赋予“附属机构”一词的含义，并应按照该术语进行解释。“涵盖实体”是指下列任何一种：（一）根据12 C.F.R. § 252.82（b）定义和解释的“涵盖实体”；（二）根据12 C.F.R. § 47.3（b）定义和解释的“涵盖银行”；或（三）根据12 C.F.R. § 382.2（b）定义和解释的“涵盖FSI”。“违约权”的含义与适用的12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义相同。“美国特别决议制度”是指（一）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（二）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其下颁布的法规。

第13节。缔约方。本协议对代理人、远期买方、交易实体及其各自的继承人均有利，并具有约束力。本协议中的任何明示或提及，均无意或不应被解释为给予除代理人、远期买方、其各自的关联公司和销售代理人、交易实体及其各自的继承人、第6和第7条所指的控制人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代理人以外的任何人、商号或公司根据本协议或本协议所载的任何条款或就本协议或本协议所载的任何条款提出的任何法律或衡平法权利、补救或要求。本协议及本协议的所有条件和规定旨在为代理人、远期买方、其各自的关联公司和销售代理人、交易实体及其各自的继承人、上述控制人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人的唯一和专属利益，并且不为任何其他人、公司或公司的利益服务。任何股份的购买人不得仅因购买股份而被视为继承人。

作为远期买方的实体（“以前的远期买方”）可在未征得本协议其他各方同意的情况下指定一关联公司取代其作为远期买方（“新远期买方”），在这种情况下，自指定之日起，为本协议的所有目的，新远期买方应取代以前的远期买方成为本协议的远期买方（作为以前的远期买方的受让人）；前远期买方和该附属公司应已订立书面协议，证明前远期买方的此种转让以及该附属公司接受此种转让和承担此种义务。

第14节。陪审团审判。各交易实体（代表其，并在适用法律允许的范围内，代表其股东或单位持有人（如适用）及附属公司）和各代理在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第15节。治理法。本协议及根据本协议产生的或与本协议有关的任何索赔、争议或争议，应由纽约州管辖，并按照纽约州的法律进行解释，而不考虑其法律选择条款。

第16节。对管辖权的同意；豁免的放弃。每一交易实体和代理人同意，因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序（“相关程序”）应在（i）设在纽约市和县、曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或（ii）设在纽约市和县、曼哈顿区的纽约州法院（统称“指定法院”）提起，而每一当事方均不可撤销地在任何该等诉讼、诉讼或程序中，服从指定法院的专属管辖权（为执行任何指定法院的判决（“有关判决”）而提起的诉讼除外，该司法管辖权是非专属的）。将任何法律程序、传票、通知或文件以邮递方式送达本条例第10条所列的该当事人的地址，即为向该当事人送达在任何指明法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效法律程序。各交易实体及各代理均不可撤销及无条件地放弃对在指定法院为任何诉讼、诉讼或其他法律程序设定地点的反对，并不可撤销及无条件地放弃并同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序是在不方便的法院提起的申辩或申索。

35

第17节。时间。时间应是本协议的关键。除此处另有规定外，每日指定时间请参阅纽约市时间。

第18节。部分不可执行性。本协议任何一节、段落或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他章节、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何一节、段落或规定因任何理由被确定为无效或不可执行，则应视为作出了使其有效和可执行所需的微小改动（且仅作微小改动）。

第19节。终止先前的协议。本协议双方同意，本协议在此取代和取代本公司、经营合伙企业、协议中指定的代理人和协议中指定的远期买方于2021年5月10日签订的ATM股权发售销售协议（“先前协议”），并进一步同意，自本协议签订之日起，先前协议终止，但前提是先前协议第3（h）节所述的约定、先前协议第4节的规定、先前协议第6和第7节所述的赔偿和分担协议，先前协定第8、12、13、14、15和16节的规定仍然有效。

第20节。对应部件。本协议可由任何数目的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一份协议。对应件可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦ESIGN法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，如www.docusign.com）或其他传送方式递送，这样递送的任何对应件应被视为已经妥当有效地递送，并且对所有目的都是有效的。

第21节。标题的影响。本文件中的章节标题仅为方便起见，不影响本文件的施工。

[签名页关注]

36

如果上述内容符合贵方对本协议的理解，请在本协议上签字并交还交易实体一份对应的协议，本协议将与所有对应的协议一起，成为代理、远期买方和交易实体之间根据其条款达成的一份有效且具有法律约束力的协议。

[ SIGNATURE PAGE TO ATM EQUITY OFFERING SALES Agreement ]

截至本协议之日已被接受：BOFA SECURITIES，INC.。美国银行，N.A. By：/s/Chris Djoganopoulos

S/Rohan Handa

[ SIGNATURE PAGE TO ATM EQUITY OFFERING SALES Agreement ]

截至本协议签署之日已被接受：ROBERT W. BAIRD & CO。成立罗伯特·W·贝尔德公司。公司名称：/s/Christopher Walter

Christopher Walter

[ SIGNATURE PAGE TO ATM EQUITY OFFERING SALES Agreement ]

截至本协议之日已被接受：CITIGROUP GLOBAL MARKETS INC。CITIBANK，N.A. By：/s/Kelly O’Brien

James Heathcote

[ SIGNATURE PAGE TO ATM EQUITY OFFERING SALES Agreement ]

截至本协议日期接受：GOLDMAN SACHS & CO. LLC GOLDMAN SACHS & CO. LLC By：/s/Ryan Cun

/s/瑞安·库恩

[ SIGNATURE PAGE TO ATM EQUITY OFFERING SALES Agreement ]

截止本协议签署之日：HSBC证券（美国）公司。美国HSBC银行，全国协会：

Jeff Nicklas

/s/Yolanda Perez-Wilson

[ SIGNATURE PAGE TO ATM EQUITY OFFERING SALES Agreement ]

自本协议之日起接受：JEFFERIES LLC JEFFERIES LLC By：/s/Michael Magarro

Michael Magarro

[ SIGNATURE PAGE TO ATM EQUITY OFFERING SALES Agreement ]

自签署之日起接受：JMP SECURITIES LLC By：/s/Ryan Abbe

[ SIGNATURE PAGE TO ATM EQUITY OFFERING SALES Agreement ]

自签署之日起接受：J.P. MORGAN SECURITIES LLC JPMORGAN CHASE BANK，NATIONAL ASSOCIATION By：/s/Sanjeet Dewal

/s/Sanjeet Dewal

[ SIGNATURE PAGE TO ATM EQUITY OFFERING SALES Agreement ]

截至本协议之日接受：MORGAN STANLEY & CO. LLC MORGAN STANLEY & CO. LLC By：/s/Adam Coleman

Adam Coleman

[ SIGNATURE PAGE TO ATM EQUITY OFFERING SALES Agreement ]

截至本协议之日已被接受：RABO SECURITIES USA，INC.。作者：/s/Mark Richman

Christopher Kittel

[ SIGNATURE PAGE TO ATM EQUITY OFFERING SALES Agreement ]

截至本协议之日已被接受：RAYMOND JAMES & ASSOCIATES，INC.。雷蒙德詹姆斯公司。作者：/s/Jamie Graff

/s/Jamie Graff

[ SIGNATURE PAGE TO ATM EQUITY OFFERING SALES Agreement ]

自签署之日起接受：RBC CAPITAL MARKETS，LLC ROYAL BANK OF CANADA By：/s/Asad Kazim

Brian Ward

[ SIGNATURE PAGE TO ATM EQUITY OFFERING SALES Agreement ]

截至本协议之日已被接受：REGIONS SECURITIES LLC REGIONS SECURITIES LLC By：/S/Edward L. Armstrong

/s/Edward L. Armstrong

[ SIGNATURE PAGE TO ATM EQUITY OFFERING SALES Agreement ]

截至本协议之日接受：SCOTIA CAPITAL（USA）INC.。NOVA苏格兰银行：/s/John Cronin

Michael Curran

[ SIGNATURE PAGE TO ATM EQUITY OFFERING SALES Agreement ]

截至本协议之日已被接受：TRUIST SECURITIES，INC.。TRUIST BANK By：/s/Geoffrey Fennel

Michael Collins

[ SIGNATURE PAGE TO ATM EQUITY OFFERING SALES Agreement ]

表A

美国房地产信托公司。

普通股股份

（每股面值0.01美元）

条款协议

[代理人地址[ S ] ]

女士们先生们：

Americold Realty Trust, Inc.，一家马里兰州公司（“公司”），根据本协议和日期为2023年3月[ • ]的ATM股权发售销售协议（“销售协议”）中所述的陈述和保证，并在符合条款和条件的前提下，提议公司、Americold Realty运营合伙企业，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业、代理和远期购买者之间，发行和出售给[ • ]和[ • ]作为转售的委托人（[统称“承销商”），并且承销商[各自]同意从本公司购买附表A中规定的普通股（“[初始]证券”）[，并授予包销商购买本协议附表A规定的额外普通股的选择权（“期权证券”，连同初始证券，“证券”），[在每种情况下，]按本协议附表A规定的条款购买。大写但未在此定义的术语具有销售协议中赋予的各自含义。

[本公司向包销商授予一项选择权，可按本协议附表A所列的每股价格，减去相当于本公司所宣派的任何股息或分派的每股金额，在初始证券上支付但不在期权证券上支付的任何股息或分派，购买最多一份额外的[ • ]期权证券。特此授予的期权可在本协议日期后30天内行使，并可在承销商通知本公司后随时全部或部分行使，该通知应载明[若干]承销商[正在] [正在]行使期权的期权证券的数量以及支付和交付该期权证券的时间和日期。任何此种交货时间和日期（“交货日期”）应由保证人确定，但不得迟于上述选择权行使后七个完整的工作日，也不得迟于结算日期（定义见下文）之前的任何一个工作日。如就期权证券的全部或任何部分行使期权，每一承保人将分别而非共同行动，购买当时所购买的期权证券总数中与该承保人名称相对的附表A所列初始证券数目所占初始证券总数的比例，但在每一种情况下，须按其全权酌情决定权作出的[ • ]调整，以消除任何零碎股份的出售或购买。为清楚起见，双方同意，销售协议第3（q）、（r）和（s）节分别提及的高级职员证书、意见、律师函和会计师函须由公司或代表公司在结算日交付。]

初始证券的购买价款的支付和证书的交付，应在Sidley Austin LLP，787 Seventh Avenue，New York，New York 10019的办公室，或在承销商和本公司约定的其他地点，于本协议日期后的第二个工作日上午9：00（纽约市时间）（或第三个，如果定价发生在任何一天的下午4：30（纽约市时间）之后）（除非根据销售协议第9（c）节的规定推迟），或不迟于承保人与本公司约定的日期后十个工作日的其他时间（付款和交货的时间和日期在本合同中称为“结算日期”）。

此外，如果承销商购买了任何或所有期权证券，则应在上述办事处或承销商与本公司约定的其他地点，在承销商向本公司发出的通知中指明的每个交付日期，支付购买期权证券的价款并交付期权证券的证书。

应将立即可用的资金电汇至本公司指定的银行账户，并在向承销商交付其各自拟购买的证券账户时向本公司付款。[据了解，各承销商已授权[ • ]作为承销商的代表，为其账户接受初始证券和其已同意购买的任何期权证券的交付、收货和支付购买价款。[ • ]个别而非作为保证人的代表，可（但无义务）支付在结算日或有关交付日（视属何情况而定）之前尚未收到资金的任何保证人所购买的初始证券或期权证券的购买价款，但此种付款不应免除该保证人在本合同项下的义务。]

表A-1

本销售协议中的每一项条款并不仅仅与作为本公司的代理人或作为远期卖方的代理人有关，其全部内容均以引用的方式并入本协议，并应被视为本条款协议的一部分，其程度与本协议中的每一项条款的全部内容相同。销售协议中规定的每一项陈述和保证均应被视为在本条款协议[和] [、]适用时间[和任何交货日期]之日作出。

如果上述内容符合贵方对本协议的理解，请在本协议上签字并交还本公司一份对应的协议，本协议连同所有对应的协议将成为包销商与交易实体之间根据其条款达成的具有约束力的协议。

本条款协议及根据本条款协议产生的或与本条款协议有关的任何索赔、争议或争议，均应由纽约州法律管辖，并按照纽约州法律的规定加以解释，而不涉及其法律条款的选择。

表A-2

附表A

[证券的每股首次公开发行价格应为[ • ]美元。]

[若干承销商支付的证券购买价格应为每股[ • ]美元，等于上述首次公开发行价格减去每股[ • ]美元，但须根据公司宣布并在初始证券上支付的任何分配进行调整，初始证券的记录日期发生在该期权证券的相关交付日期之前。]

表A-3

表B

已登记的远期确认书的格式

10 Glenlake Parkway

南塔，套房600

佐治亚州亚特兰大30328

收件人：Marc Smernoff

电话：（678）441-1400

电子邮件：marc.smernoff@americold.com

来自：[经销商名称和通知信息]

女士们先生们：

本信函协议（本“确认书”）的目的是确认我们在下文指定的交易日期达成的交易（“交易”）的条款和条件。本确认书构成以下ISDA主协议中所述的“确认书”。

每一方还同意，本确认书、基本上以本合同附件B的形式并在本合同下交付的定价补充书（“定价补充书”）和本协议（定义见下文）共同证明，甲方和乙方之间就本确认书所涉及的交易标的和条款达成了一项完全具有约束力的协议，并应取代之前或同期与此相关的所有书面或口头通信。本确认书连同甲乙双方就销售协议（定义见下文）订立的登记远期交易的任何其他确认书（每一份“附加确认书”）均应补充、构成2002年ISDA主协议（“协议”）形式的协议（“协议”）的一部分，并受其约束，就好像甲乙双方在交易日期以这种形式签订了协议一样。如本协议、本确认书、定价补充书、2006年定义和2002年定义之间有任何不一致之处，为本交易的目的，将按所示优先顺序排列如下：（一）定价补充书、（二）本确认书、（三）2002年定义、（四）2006年定义和（五）本协议。双方在此同意，除本确认书所涉及的交易和附加确认书所涉及的交易（每一项均称为“附加交易”）外，任何交易均不受本协议管辖。就2002年定义而言，该交易为股票远期交易。为免生疑问，如果甲乙双方之间存在任何ISDA主协议，或甲乙双方之间存在任何确认书或其他协议，据此，甲乙双方之间存在ISDA主协议（任何附加确认书和任何附加交易除外），则即使该ISDA主协议、该确认书或协议或甲乙双方所签署的任何其他协议中有任何相反的规定，该交易和任何附加交易不应被视为此类现有或被视为ISDA主协议下的交易，或受此类现有或被视为ISDA主协议的其他约束，且发生与任何一方或交易相关的协议下的任何违约事件或终止事件本身不应产生任何此类其他协议或被视为协议下的任何权利或义务。

展品B-1

甲方和乙方各自向对方声明，其订立交易时所依据的是其认为必要的税务、会计、监管、法律和财务建议，而不是对方所表达的任何观点。

一般条款：

展品B-2

远期价格：

每日价格：

隔夜银行利率：

价差：

预付款：

可变债务：

远期降价日期：

展品B-3

远期降价金额：

股票：

交换：

相关交流（s）：

清关系统：

计算代理：

结算条款：

结算日期：

展品B-4

（ii）在该结算日之前的30个预定交易日，如适用现金结算或净股份结算，则可能是到期日；但（x）该到期日应是一个结算日，如果在该日期基础金额大于零，以及（y）如果适用现金结算或净股份结算，且甲方应在解盘期内以商业上合理的方式完全解除其商业上合理的套期保值，截止日期应是在上述规定的结算日之前的两个预定交易日以上，甲方可以书面通知乙方，在最初指定的交收日之前指定任何预定交易日为交收日。结算股份：

结算：

结算通知要求：

展品B-5

在“乙方的陈述、保证和协议”标题下的（a）项和（y）项中规定，乙方或其任何子公司均未申请，且在交易最终行使和结算、取消或提前终止后，交易的任何部分未清偿的第一个日期之后，不得申请贷款、贷款担保、直接贷款（该术语在《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法”）中定义）或其他投资，（I）根据适用法律（无论是在交易日期存在的，还是随后颁布、通过或修订的），包括但不限于《CARES法》和经修订的《联邦储备法》，以及（II）（X）根据适用法律（或对该计划或融资有管辖权的政府当局的任何条例、指导、解释或其他声明）要求作为此类财务援助的条件的任何计划或融资（统称为“财务援助”）下的任何财务援助或救济，乙方必须遵守不证明或以其他方式同意证明的任何要求，证明或保证其在该条件所指明的日期并无回购或不会回购发行人的任何股本证券，而其在该条件所指明的日期并无作出资本分配或将作出资本分配，或（Y）在任何情况下，交易条款会导致乙方不能满足申请或收取或保留财务资助（统称“限制性财务资助”）的任何条件，（x）根据具有国家地位的外部法律顾问的意见确定的交易条款不会导致乙方不满足根据该方案或融资机制的条款申请或接收或保留该方案或融资机制的任何条件的任何此类限制性财务援助申请除外；（y）在对该方案或融资机制具有管辖权的政府当局向甲方提供证据或其他指导之后该交易在该程序或便利下是被允许的（通过具体提及该交易或通过一般性提及在所有相关方面具有该交易属性的交易）。解禁期：

展品B-6

对交易条款进行商业上合理的调整（包括但不限于现金结算金额、净股份结算股份数量和10b-18 VWAP），以考虑到此类违约日的发生对甲方商业上合理的套期保值头寸的影响，前提是甲方采取了商业上合理的行动。停牌日：

市场扰乱事件：

提前结束：

监管中断：

交易法：

证券法：

实物结算：

展品B-7

此种结算日的结算金额，以交货对付款为基础。如在任何结算日，乙方根据本协议将交付给甲方的股份（“递延股份”）并未如此交付，而在该结算日（包括该结算日）至该等股份实际交付甲方之日（但不包括该日期）期间发生远期减价，则甲方就该等递延股份应支付给乙方的实物结算金额的部分，应减去与该等远期减价日期的远期减价金额相等的金额，乘以递延股份数。实物结算额：

现金结算：

现金结算金额：

展品B-8

净股份结算：

净股份结算股份：

10b-18 VWAP：

展品B-9

结算货币：

未能交付：

调整项：

调整方法：

额外调整：

帐户详情：

向甲方支付的款项：

支付给乙方的款项：

向甲方交付股份：

向乙方交付股份：

展品B-10

3.其他规定：

生效条件：

当且仅当代理人根据销售协议在交易日期或之后以及在对冲完成日期或之前出售股份时，交易才具有效力。如果销售协议在根据该协议出售股份之前终止，除在该日期或之前违反陈述或契约的情况外，各方不应对交易承担其他义务。为免生疑问，如果销售协议在对冲完成日期之前终止，本确认书对代理人在交易日期或之后及终止之前出售的任何股份仍然有效。

解释信：

乙方同意并确认本次交易是根据美国证券交易委员会工作人员2003年10月9日致高盛的解释性信函进行的。乙方声明其有资格在S-3表格上进行股票的首次发行，并且销售协议所设想的发行符合《证券法》第415条的规定。

乙方的陈述、保证和协议：乙方在此向甲方声明和保证，并同意自本协议签署之日起：

展品B-11

或其任何附属公司，以购买或回购股份），无论是以利润或资本为代价，还是以现金、证券或其他方式（“发行人回购”）为代价，单独或合计将导致基准金额百分比（定义见下文）为（i）等于或超过已发行股份的7.5%，或（ii）高于上一份发行人回购通知（或在第一份发行人回购通知的情况下）时的基准金额百分比0.5%或更多，高于本协议日期或前一个结算日期（如有的话）中较晚日期的基准金额百分比0.5%或以上。任何一天的“基准金额百分比”是以下分数：（1）分子是基准金额和每个“基准金额”（定义见适用的附加确认书和任何未完成的附加交易项下的任何额外股份远期交易或其他股本衍生交易）的总和；（2）分母是该日未完成的股份数量。

展品B-12

（ii）甲方及其附属机构也可在市场上活跃于股份及与股份有关的交易，但与该交易有关的对冲活动除外；

表B-13

（q）乙方明白，甲方在本合同项下对其承担的任何义务均不享有存款保险的利益，且此类义务不会由甲方的任何关联机构或任何政府机构担保。

乙方的盟约：

在符合下文“私募配售程序”规定的前提下，各方承认并同意，乙方在任何结算日交付给甲方的任何股份将是新发行的股份，当甲方（或甲方的关联公司）交付给证券出借人时，甲方（或甲方的关联公司）为对冲其在交易中的风险而向其借入的股份将可在这些证券出借人手中自由出售，而无需根据《证券法》进行进一步登记或其他限制，不论此种股票贷款是由甲方还是甲方的关联公司进行的，因此，在符合以下“私募配售程序”的规定下，乙方同意其在每个结算日交付给甲方的股票将不带有限制性的图例，该等股票将存入清算系统，并通过清算系统的设施进行交割。

甲方的盟约：

展览B-14

（b）就与交易的任何现金结算或净股份结算有关的股份出价和购买而言，甲方应以符合《交易法》第10b-18条规定的安全港要求的方式，真诚地努力开展其活动，或促使其附属机构开展其活动，如同这些规定适用于此类购买以及任何附加交易下在同一天发生的任何类似购买一样。

破产申报：

尽管在本协议、本协议或2002年定义中有任何相反的规定，在发行人提交破产申请时，交易应于破产申请之日自动终止，而本确认书的任何一方均无须对另一方承担进一步的责任（在提交破产申请之日之前，一方当事人违反本确认书下的任何陈述或约定而承担的任何责任除外）。

特别股息：

如果特别股息的除息日发生在交易日期或之后，以及到期日或之前（如果更晚，则为乙方在结算交易时向甲方交付股份的最后日期），则乙方应支付计算代理人确定的金额，以现金支付，相当于该特别股息与在（i）发行人向股份记录持有人支付该特别股息之日或（ii）到期日（以较早者为准）向甲方支付的基准金额的乘积。“特别股息”是指乙方就发行人董事会指定为“特别”股息的股份所宣派的任何现金股息或分配的每股金额。

加速事件：

下列事件应分别构成“加速事件”：

表B-15

（b）股息和其他分配。在交易日期后发生的任何一天，乙方宣布向现有股份持有人派发、发行或派发（i）任何现金股息（特别股息除外），但以自（包括）任何远期减价日期（交易日期仅为本（b）条所指的远期减价日期）至（但不包括）下一个远期减价日期的期间内所有具有除息日的现金股息为限，以每股为基础，附表一所列任何该等期间的首个日期相对的远期减价金额（该等现金股息，即“超额股息”），（ii）由乙方因分拆或其他类似交易而（直接或间接）取得或拥有的另一发行人的股本或证券，或（iii）任何其他类型的证券（股份除外）、权利或认股权证或其他资产，以低于甲方所厘定的现行市价支付（现金或其他代价），为免生疑问，根据本“加速事件”一节计算的因超额股息而产生的任何数额，不得按与此种超额股息有关的价值加以调整；

就上文（e）款而言，任何一天的“股份数额”是指甲方及其所有权地位将与甲方合并的股份数目，包括根据乙方的任何法律、规则、条例、监管命令或组织文件或合同（包括但不限于本条款第七条），甲方是或可能被视为其一部分的任何“集团”（根据《交易法》第13条的含义），在每一种情况下，适用于股份所有权（“适用限制”）的，拥有、实益拥有、建设性拥有、控制、拥有投票权或以其他方式符合任何适用限制下的所有权的相关定义，由甲方在其合理的酌处权下确定。“适用的股份限额”是指可合理预期会引起报告或登记义务（根据《交易法》第13条及其下的规则和条例提交的任何文件除外，在每种情况下，如在交易日期生效）或其他要求（包括事先获得任何

表B-16

根据甲方善意确定的任何适用限制，或可能对甲方造成不利影响的个人或实体，合理的酌处权（但有一项谅解，即在交易日期生效的《交易法》第13条或第16条规定的报告义务及其规定的规则和条例，不会被视为具有此类不利影响），减去已发行股份数量的（B）1%。

终止和解：

在发生任何加速事件时，甲方有权在至少一个预定交易日发出通知后，指定该事件发生后的任何预定交易日为本协议规定的、适用实物结算的结算日（“终止结算日”），并有权选择与该终止结算日有关的结算股份数目；但（i）在发生因所有权事件而产生的加速事件时，甲方如此指定的结算股份数目，不得超过将股份数额减至适用的股份限额所需的股份数目；（ii）如发生因借入股份而引起的加速事件，甲方如此指定的结算股份数目，不得超过该借入股份事件所存在的股份数目。如果在甲方根据前一句指定终止结算日时，乙方未能在到期时交付与该终止结算日有关的结算股份，或以其他方式未能履行其控制范围内的与交易有关的义务，则对乙方而言属于违约事件，本协议第6条应予适用。如加速事件发生在与若干结算股份有关的解盘期内，而该等结算股份适用于现金结算或净股份结算，则在与该加速事件有关的终止结算日，即使乙方有任何相反的选择，现金结算或净股份结算应适用于与解割期有关的结算股份中甲方已解除其商业上合理的套期保值的部分，而实物结算应适用于（x）该等结算股份的剩余部分（如有的话）和（y）甲方就该终止结算日指定的结算股份。如果加速事件发生在乙方指定实物结算适用的结算日之后，但相关结算股份尚未交付给甲方之前，则甲方有权取消该结算日，并根据第一句指定该等股份的终止结算日。如果甲方指定终止结算日是由于在“加速事项”标题下的“（b）股息和其他分配”一段所述类型的超额股息引起的加速事件，则不得对该超额股息的金额进行任何调整。

私人安置程序：

如乙方因法律变更或证券交易委员会或其工作人员的政策变更而不能遵守上述《乙方约定》的规定，或甲方根据律师的意见合理决定，甲方或其关联机构不得按上述《乙方约定》的规定将乙方交付给甲方的任何结算股份无偿返还给证券出借人，则任何该等结算股份（即“受限制股份”）的交付须根据本协议附件A进行，除非甲方放弃。

细则10b5-1：

甲方和乙方的意图是，在乙方选择现金结算或净股份结算后，甲方在任何平仓期间购买的股份符合《交易法》第10b5-1（c）（1）（i）（B）条的要求，本确认书应被解释为符合第10b5-1（c）条的要求。

表B-17

乙方承认，（i）在任何解除交易期内，乙方对甲方（或其代理人或关联公司）如何、何时或是否就本确认书进行股份购买没有任何影响，也不应试图施加任何影响；（ii）乙方是真诚地签订本协议和本确认书，而不是作为规避遵守联邦证券法（包括但不限于《交易法》第10b-5条）的计划或计划的一部分。乙方还同意就本确认书和本协议诚信行事。

乙方在此与甲方约定，在任何解禁期内，乙方不得直接或间接地将任何重大的非公开信息（定义见下文）传达给任何衍生品人员（定义见下文）。就本交易而言，“重大非公开信息”是指（a）尚未通过电讯、在一份或多份一般流通的报纸上、通过乙方向其股东发出的信函或在新闻稿中广泛传播的与乙方或股份有关的信息，或包含在乙方向美国证券交易委员会提交的公开文件中，或以构成《交易法》FD条例所指的“公开披露”的方式传播，以及（b）合理的投资者可能认为在做出购买、出售或持有股票的投资决定时具有重要意义。为免生疑问，仅作为说明，如果信息涉及以下事项，即：股息增减、盈利预测、先前发布的盈利预测的变化、业务的大幅扩张或缩减、订单的大幅增加或减少、重大合并或收购提议或协议、重大新产品或发现、异常借款、重大诉讼、流动性问题、异常管理发展、重大资产的购买或出售或其他类似信息，则应推定为“重大”信息，“衍生品人员”是指在甲方股票衍生品集团交易方的任何员工，不包括甲方合规集团不时指定的任何其他人员。

最大份额交付：

尽管本确认书另有规定，在任何情况下，无论根据实物结算、净股份结算、终止结算或任何私募结算，乙方均无须在任何结算日向甲方交付多于等于初始基础金额两倍的股份，根据本确认书和2002年定义的规定不时进行调整，但仅限于因由乙方或在乙方控制下的事件引起的调整。

转让和转让：

尽管本协议或本协议另有相反规定，甲方仍可将其在本协议项下的任何权利或职责转让给（i）甲方的任何关联公司，该关联公司在本协议项下和本协议项下的义务由甲方或其最终或直接母公司提供完全无条件的担保，或（ii）长期发行人评级等于或高于甲方或其最终或直接母公司信用评级的任何甲方关联公司，在此种转让或转让发生时；但（A）在转让或转让发生之日，乙方（x）无需根据本协议第2（d）（i）（4）条支付额外的应缴税款，而该数额高于在没有此种转让或转让的情况下乙方本应向甲方支付的数额，也无需（y）收到已扣除或扣留的款项，以供

展品B-18

任何税款，如另一方无须缴付额外的款额，而该款额少于在该项转让或转让之前缴付的款项，在任何一种情况下，由于该项转让或转让而须缴付的款额，以及（B）任何违约事件或潜在违约事件均不得就甲方而发生，或（y）就任何一方而仅因该项转让或转让而发生。尽管本确认书中有任何其他相反的规定要求或允许甲方向乙方购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，甲方仍可指定其任何关联公司购买、出售，收取或交付该等股份或其他证券，或以其他方式履行甲方在该交易中的义务，任何该等指定人均可承担该等义务；但根据转让或转让之日的法律规定，乙方无须（x）就本协议第2（d）（i）（4）条规定的应缴税款额外支付的金额，不得超过在没有此种转让或转让的情况下乙方本应向甲方支付的金额，（y）也不收取已被扣除或扣缴的款项，作为或因任何税款而被扣除或扣缴的款项，而就任何税款而言，甲方或该指定人无须缴付额外的款额，而该款额少于如在该项转让或转让之前（在任何一种情况下）因该项指定而支付的款项，乙方本应收取的款额。甲方应履行其对乙方的义务，但以此为限。

赔偿：

乙方同意向甲方及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、代理人和控制方（甲方及其每一关联公司或作为“受偿方”的人）作出赔偿，使其免于承担或承担由该受偿方承担或主张承担的任何和所有损失、索赔、损害和连带责任，或与任何违反乙方在本确认书或本协议中所作的任何契诺或陈述有关的，并将向任何获弥偿方偿还因调查、准备或抗辩任何未决或威胁索赔或由此产生的任何诉讼或程序而招致的所有合理费用（包括合理的法律费用和开支），不论该获弥偿方是否为该索赔或诉讼或程序的一方，但仅限于相关的损失、索赔、损害，在有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中，责任或费用被认为是由这种违约行为造成的。如果法院在一项不可上诉的最终判决中发现任何损失、索赔、损害、责任或费用是由于甲方严重违反甲方在本确认书或本协议中所作的任何约定或陈述，或任何受偿方的任何故意不当行为、欺诈、重大过失或恶意行为而造成的，则乙方将不承担本赔偿条款下的责任。为免生疑问，因本规定而应支付的任何款项，在交易结算时不得用于抵销甲方的任何债务。

注意：

非依赖：适用。

额外致谢：适用。

关于套期保值活动的协议和认可：适用。

无抵押或抵销：

尽管第6（f）条或本协议的任何其他条款或双方之间的任何其他协议有相反的规定，乙方在本协议下的义务不受任何担保的担保。交易项下的义务不得与

表B-19

各方当事人，无论是根据本协议、本确认书、根据本协议双方之间的任何其他协议、通过法律或其他方式产生的义务，以及各方当事人的任何其他义务，均不得与根据本协议、本确认书、根据本协议双方之间的任何其他协议、通过法律或其他方式产生的交易义务相抵销，各方当事人在此放弃任何此类抵销权。在根据《协定》第6（e）节计算任何款额时，即使《协定》另有规定，（a）就（i）交易和（ii）所有其他交易，应按该第6（e）节所列的单独款额计算，而（b）该等单独款额应依照《协定》第6（d）（ii）节支付。

破产中的债权状况：

甲方承认并同意，本确认书并不是要向甲方传递在此设想的交易中，在乙方的任何美国破产程序中，优先于普通股股东的债权的权利；但前提是，本协议不应限制或应被视为限制甲方在乙方违反其与本确认书和本协议有关的义务和协议时寻求补救的权利；并进一步规定本协议不应限制或应被视为限制甲方在交易以外的任何交易中的权利。

受益所有权的限制：

尽管本协议另有其他规定，甲方无权根据本协议“取得”（在纽约证券交易所规则312.04（g）的含义内）股份，且甲方无权接收根据本协议可交付的任何股份（在每一种情况下，无论是与在任何结算日或任何终止结算日购买股份、任何私募交易结算或其他方式有关），但仅限于在收到本协议项下的任何股份后，股份数量将超过适用的股份限额，（ii）第16条的百分比将超过4.9%或（iii）根据《交易法》第13条或第16条以及根据该条颁布的规则与甲方合并的每一个人（“甲方集团”）将直接或间接实益拥有（该术语是为《交易法》第13条或第16条以及根据该条颁布的规则的目的而定义的）超过4.9%的截至交易日期的已发行股份（“股份门槛数”）。根据本协议所声称的任何交付均为无效，且不会产生任何影响，只要（但仅限于）在此种交付后，（i）股份数额将超过适用的股份限额，（ii）第16条百分比将超过4.9%，或（iii）甲方集团将直接或间接如此实益地拥有超过阈值数目的股份。如因本条规定而欠甲方的任何交付未全部或部分交付，则乙方的交付义务不应终止，且乙方应在交付后（但在任何情况下不得迟于交易后一个交易日）尽快交付，甲方应通知乙方，在交付后，（i）股份数量将不超过适用的股份限额，（二）第16条的百分比不超过4.9%；（三）甲方集团不会直接或间接如此实益地拥有超过阈值数量的股份。任何一天的“第16条百分比”是以百分比表示的分数，（A）其分子是甲方及其任何关联公司或任何其他人为《交易法》第13条下的“实益所有权”测试的目的而与甲方合并的股份数量，或甲方是或可能被视为部分实益拥有的任何“集团”（根据《交易法》第13条的含义），不重复，在这一天（或者，由于任何原因，根据《交易法》第16条和相关规则和条例进行的等值计算导致较高的数字，则为较高的数字）和（B）的分母是在这一天发行的股票的数量。

展览B-20

此外，尽管有任何相反的规定，如果由于前一款的规定而未全部或部分交付本协议项下所欠甲方的任何款项，甲方应被允许就该等股份分两批或多批向乙方支付任何应付款项，其数额相当于乙方根据前一款向甲方交付的股份数量（每一批均称为“区块部分”）。甲方同意以诚信和商业上合理的努力，尽量减少阻制组的数量和在此设想的分批结算发生的时间，方法是根据本协议下的“甲方契约”（a）条，在切实可行的范围内尽快将乙方就任何阻制组向证券出借人交付的股份退还给甲方。

《华尔街透明度和问责法》：

关于2010年《华尔街透明度和责任法案》（以下简称“WSTAA”）第739条，双方在此同意，WSTAA的颁布或WSTAA下的任何法规，或WSTAA下的任何要求或WSTAA所做的修订，均不应限制或以其他方式损害任何一方在其他方面适用的权利，以终止、重新谈判、修改、修订或补充本确认书或本协议（如适用），该权利源于本确认书、本确认书下的2002年定义或本协议（包括，但不限于因任何加速事件或违法行为（如《协定》所界定）而产生的权利。

杂项：

向甲方发出通知或通信的地址：

[插入经销商名称和通知信息]

向乙方发出通知或通信的地址：

Americold Realty Trust, Inc.

10 Glenlake Parkway

南塔，套房600

佐治亚州亚特兰大30328

收件人：Marc Smernoff

电话：（678）441-1400

电子邮件：marc.smernoff@americold.com

展览B-21

交易的甲方办事处是：[纽约] [伦敦] [多伦多] [ • ]

交易乙方办公室：不适用，乙方不是多分支机构

致谢：

双方打算：

可分割性：

如本确认书的任何条款、条文、契诺或条件，或其对任何一方或任何情况的适用，因任何理由而被认为全部或部分无效或不可执行，则本确认书的其余条款、条文、契诺和条件应继续完全有效，犹如本确认书已在无效或不可执行的条文已被删除的情况下被执行一样，只要经如此修改的本确认书在没有重大变化的情况下继续表示，各方对本确认书主题事项的原意和删除本确认书的这部分内容不会严重损害本协议各方各自的利益或期望；但是，如果本协议第2、5、6或13节的任何规定（或本协议第14节中的任何定义或规定，只要它与任何此类规定有关，或在任何此类规定中使用或与之相关）被认定为无效或不可执行，则本可分割性规定不适用。

管辖法律/管辖权：

本确认书以及因本确认书而产生或与之有关的任何主张、争议或争端应受纽约州法律管辖，而不应提及其中的法律冲突条款。双方不可撤销地服从纽约州法院和美国纽约南区法院对与本协议有关的所有事项的专属管辖权，并放弃对在这些法院设置场地的任何异议和对这些法院的任何不便诉讼请求。

披露：

自有关本次交易的讨论开始之日起，甲、乙双方及其各自的雇员、代表或其他代理人均可不受任何限制地向任何人和所有人披露本次交易的税务处理和税务结构，以及与此类税务处理和税务结构有关的所有材料（包括意见或其他税务分析）。

展品B-22

商品交易法：

甲乙双方均同意并声明其为经修订的《美国商品交易法》（CEA）第1a（18）节所界定的“合格合同参与人”，协议和交易须由各方单独协商，且未在《CEA》第1a（51）节所界定的“交易设施”上执行或交易。

税务事项：

（C）[（i）它是一家根据加拿大法律组建的银行；（ii）它是一家美国联邦所得税公司；（iii）甲方收到或将收到的与本确认书有关的每笔付款将与其在美国的贸易或业务行为有效地联系在一起。]

展览B-23

（二）乙方作出以下陈述：

展览B-24

美国逗留规定：

双方同意，ISDA于2018年11月2日发布的题为“Full-Length Omnibus（供美国G-SIBs和公司集团之间使用）”的双边模板的第1节和第2节的条款及相关定义条款（统称为“双边条款”），其效果是修订双方之间的合格金融合同，使其符合QFC Stay规则的要求，现将其纳入本确认书并构成本确认书的一部分，为此目的，本确认书应被视为“涵盖协议”，甲方应被视为“涵盖实体”，乙方应被视为“交易对手实体”。如果在本确认书签署之日之后，本议定书双方成为本议定书的缔约国，则本议定书的条款将取代本款的条款。如本确认书与《议定书》或《双边条款》（每一条款均称为“QFC中止条款”）的条款（视情况而定）有任何不一致之处，则适用QFC中止条款。本款中使用的无定义术语应具有《质量金融公司逗留规则》赋予它们的含义。为本段的目的，提及“本确认”包括双方之间订立或由一方向另一方提供的任何相关信用增级。此外，各方同意，本款的条款应纳入任何相关的涵盖关联信用增级，所有提及甲方的地方均应以提及涵盖关联支持提供者的地方取代。

“QFC中止规则”是指12 C.F.R. 252.2、252.81 – 8、12 C.F.R. 382.1-7和12 C.F.R. 47.1-8编纂的规则，除有限的例外情况外，这些规则要求明确承认联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章规定的有序清算机构的中止和转移权力，以及直接或间接与关联公司进入某些破产程序相关的违约权的推翻，以及对任何覆盖关联公司信用增级转让的任何限制。

其他远期/交易商：

甲方承认，乙方已与一家或多家交易商和/或其关联公司（各为一家“其他交易商”，统称为“其他交易商”）就股份进行或可能在未来进行一笔或多笔类似的远期交易（每笔交易均为“其他远期”，统称为“其他远期”）。甲乙双方同意，如果乙方就一笔或多笔适用于“现金结算”或“净股结算”的其他远期交易指定“结算日”，而由此产生的该等其他远期交易的“解禁期”与该交易的解禁期（“重叠解禁期”）在任意一段时间内重合，则乙方应在该重叠解禁期开始前至少一个预定交易日通知甲方该重叠解禁期的第一个预定交易日和该重叠解禁期的长度，而甲方只可在该重叠平仓期的第一个、第二个、第三个或更晚的该重叠平仓期的预定交易日开始，在该重叠平仓期的该重叠平仓期的第一个、第二个、第三个或更晚的预定交易日开始，在该重叠平仓期之前至少一个预定交易日（为免生疑问，如果只有一个其他交易商，该交替的预定交易日可以是每隔一个预定交易日，每三个预定交易日（如有两个其他交易商等）。

对口单位：

展览B-25

有效交付，并对所有目的有效和有效。本确认书或与本确认书有关的任何其他证书、协议或文件中的“执行”、“签名”、“签名”和类似字样应包括任何电子签名，但本确认书或本协议明确禁止的电子通知除外。

[页的其余部分故意留空]

展览B-26

请签署并退回本确认书，以确认上述内容正确地阐述了我们的协议条款。

表B-27

截至上述日期确认：AMERICOLD REALTY TRUST，INC.。签名：

展览B-28

附表一

FORWARD PRICE REDUCTION DATES AND AMOUNTS

展品B-29

附件A

私人配售程序

展品B-30

附件B

定价补充的形式

日期：[ • ]，20 [ • ]

10 Glenlake Parkway

南塔，套房600

佐治亚州亚特兰大30328

收件人：Marc Smernoff

电话：（678）441-1400

电子邮件：marc.smernoff@americold.com

来自：[经销商名称和通知信息]

本定价补充是Americold Realty Trust公司与[ DEALER NAME ]之间日期为[ • ]、20 [ • ]的登记远期交易（“确认”）所设想的定价补充。

本文中未另行定义的术语应具有确认书中赋予它们的含义。

为《确认书》之下的所有目的，

确认截至上述第一个书面日期：

美国房地产信托公司。

签名：

姓名：

职位：

表C

Form of FORWARD INSTRUCTION NOTICE

出发地：Americold Realty Trust, Inc.

抄送：Americold Realty运营合伙公司，L.P。

致：[远期买方；远期卖方]

主题：转发指示通知

女士们先生们：

请参阅交易实体、代理商和远期购买者于2023年3月[ • ]签署的ATM股票发售销售协议（“销售协议”）。本文中使用但未另作定义的大写术语具有销售协议中所述的含义或销售协议附件 B中所述的登记远期确认书（“表格确认书”）中所述的含义。

本公司希望订立一份远期合约，包括一份与表格确认书基本一致的相关确认书，在每种情况下均按以下条款订立：

真的是你的，

表C-1

美国房地产信托公司。作者：姓名：标题：

展览C-2

表D

Form OF Opinion OF TRANSACTION ENTITIES’COUNSEL

根据第5（c）条交付）

EXHIBIT D-1

9.根据美国联邦法律、纽约州法律或经修订的《特拉华州统一有限合伙法》，任何政府机构或机构均无需同意、批准、授权、许可、法令或其他命令，也无需向其登记、资格或备案，交易实体中的任何一方均可适当授权、执行、交付或履行本协议及任何确认书，或要约、出售或交付本协议及任何确认书所设想的普通股股份，除非在每种情况下，任何州的证券或蓝天法律或金融业监管局的规则可能已经获得或可能要求，并假定这些事件将在本协议日期发生。

我们没有注意到任何情况，使我们相信登记报表或其任何修订，包括根据第430B条被视为其中一部分的任何资料（除财务报表和附表及其他财务数据包括在内，或纳入或被视为通过引用纳入其中，但我们不作任何说明），在登记报表或任何此类修订最初生效时或在第430B条规定的新生效日期生效时，包含对重要事实的不实陈述，或遗漏陈述需要在其中陈述的重要事实，或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实，或说明招股说明书或其任何修订或补充（除财务报表和附表及其他财务数据包括或纳入或被视为以引用方式纳入其中，我们不作任何陈述），在招股说明书发布时，在任何此类修订或补充的招股说明书发布时或结算日，包括或包括对重要事实的不实陈述，或略去或略去陈述为使

展览D-2

其中的陈述，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性。此外，我们没有注意到任何情况，使我们相信，一般性披露资料包（财务报表和附表以及其他财务数据，包括或纳入其中，或被视为以引用方式纳入其中，我们不需要对此作出说明）在适用时间包括对重大事实的不实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

展览D-3

表E

公司内部法律顾问意见的格式

根据第5（d）条交付）

展览E-1

表F

MARYLAND COUNSEL对公司的意见格式

根据第5（e）条交付）

1.本公司是一家根据马里兰州法律正式成立并有效存在的公司，在马里兰州评估和税务部有良好的信誉。

2.公司有权拥有、租赁和经营其物业，并在公司年报表格10-K（“10-K”）标题“项目1”下所述的所有重要方面开展业务。业务”和“项目2”。财产"，并订立和履行其在本协议和任何确认书下的义务。

3.本公司的授权股份、已发行股份和未发行股份载于《注册说明书》、《一般公开资料包》和《招股说明书》标题下的“股票说明——一般”（如有后续发行，（a）根据《协议》和任何确认书，（b）根据《注册说明书》、《一般公开资料包》和《招股说明书》中提及的保留、协议或雇员福利计划，或（c）根据《注册说明书》、《一般公开资料包》和《招股说明书》中提及的可转换或可交换证券或期权的行使而发行的股份除外）。

4.根据本协议向或透过代理发行及出售主要股份，已获本公司采取一切必要的法团行动所妥为授权，而如本公司按照本公司董事局（“董事局”）或其正式授权的委员会（“决议”）所通过的决议在支付购买价款后发行及交付，则已获本公司董事局或董事局定价委员会按照《管理公司章程》所通过的决议的授权及批准，根据公司章程（“章程”）、经修订及重述的公司章程（“章程”）、决议（以下简称“公司程序”）和协议，主要股份将有效发行、全额支付和不可评估，并且不受任何优先购买权、转售权、优先要约或拒绝权或根据MGCL或章程或章程产生的其他类似权利的约束。任何主要股份的持有人均不会因是该等股份的持有人而须承担个人法律责任。

5.根据任何确认书发行、出售及交付任何确认股份，已获公司采取一切必要的法团行动的妥为授权，而当公司发行、出售及交付确认股份以换取决议、法团程序及该等确认书所规定的代价时，确认股份将获有效发行、缴足款项及不得转售，并不受任何优先购买权或转售权的规限，根据MGCL或章程或附例产生的优先要约或拒绝权利或其他类似权利。任何确认股份的持有人均不会因是该等股份的持有人而须承担个人法律责任。

6.远期对冲股份（本协议日期后可能发行的任何远期对冲股份除外）已获本公司正式授权和有效发行，并已缴足股款且不可评估，而该等远期对冲股份的发行并无违反任何根据MGCL或《章程》或附例产生的优先购买权、转售权、优先要约权或拒绝购买权或其他类似权利。任何远期对冲股票的持有者都不会仅仅因为是这样的持有者而承担个人责任。

7.经营合伙协议已由本公司正式授权、签署，并在我们所知的范围内由本公司交付。

8.本协议已获本公司正式授权、签署及交付。

9.确认书已获公司方面一切必要的法团行动妥为授权，而当确认书由公司的正式授权人员按照决议及法团程序签立及交付时，确认书将已获公司妥为签立及交付。

展览F-1

10.注册声明、一般披露资料包和招股说明书中“股票说明”和“马里兰州法律和我们的组成文件的重要规定”标题下的信息，以及公司的10-K标题“项目1A”下的信息。风险因素——与我们的组织和Structure相关的风险——马里兰州法律的规定可能会限制第三方获得我们公司控制权的能力，”“第1A项。风险因素——与我们的组织和Structure相关的风险——我们的公司章程中包含的条款使我们的董事难以被罢免，这可能使我们的股东难以对我们的管理层进行改革，”“项目1A。风险因素——与我们的组织和Structure相关的风险—— REIT所有权限制规则以及我们的公司章程中对所有权和转让的相关限制具有反收购效果”和“项目1A”。风险因素——与我们的组织和Structure有关的风险——我们的权利和我们的股东对我们的董事和高级职员采取行动的权利是有限的。

11.本公司为适当授权、执行、交付和履行本协议或任何确认，为主要股份、远期对冲股份或确认股份的发售、发行、销售或交付，或与确认中所设想的交易有关，无需或无需向马里兰州任何政府机构提交备案、登记或取得资格，或授权、批准、同意、许可、命令或命令，除非根据马里兰州的证券或蓝天法（对此没有提出任何意见）或已取得或作出的法律或已作出的法律或已作出的法律或已作出的法律或已作出的法律或已作出的法律或已作出的法律或已作出的法律或已作出的法律或已作出的法律或已作出的法律或已作出的法律或已作出的法律

12.本公司签立、交付及履行本协议及任何确认书，本公司完成本协议及任何确认书及《注册说明书》、《一般公开资料包》及《招股章程》所设想的交易（包括发行及出售原始股及任何确认股，以及使用出售原始股及任何确认股所得的收益，如《注册说明书》所述，在“收益的使用”标题下的一般披露包和招股说明书）以及公司遵守其在协议和任何确认下的义务，不会也不会与（a）《宪章》或《附例》或（b）马里兰州的任何法规、规则或条例，或据我们所知，马里兰州对公司有管辖权的任何政府当局的任何判决、命令、令状或法令相冲突或违反。

13.转换已获得美国REIT方面所有必要信托行动的正式授权，具有《马里兰REIT法》第8-704条、《管理公司总务委员会条例》第3-904条以及与美国TERM0转换为公司有关的转换条款所规定的效力。

展品F-2