美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A

根据第14（a）条的代理声明
1934年证券交易法（修订号)

目 录

在爱尔兰注册——第498284号

诺楼

1伯灵顿路

都柏林4，爱尔兰，D04 C5Y6

拟于2022年5月13日召开的临时股东大会通知

致Alkermes plc的股东：

Alkermes plc（“公司”或“Alkermes”）是一家根据爱尔兰法律注册成立的公共有限公司，计划召开股东特别大会（包括任何延期或延期，“特别会议”）2022年5月13日下午1：30，爱尔兰标准时间，在公司位于Connaught House，1 Burlington Road，Dublin 4，Ireland，D04 C5Y6的办公室，用于以下目的：

提案1是爱尔兰法律下的一项特别决议，要求持有至少75%的票数（亲自或委托代理人）在临时会议上对该决议投赞成票以供批准。该提案在本通知随附的代理声明中进行了更全面的描述。截至2022年4月13日，即临时会议的记录日期（“记录日期”），股东有权收到临时会议的通知并在会上投票。

您的投票非常重要。无论您是否能够出席，在特别会议上都必须听到您的声音并代表您的股份，这一点很重要。我们鼓励您及时投票，以便您的股份在会议上得到代表和投票。任何有权出席的股东， 在临时会议上发言和投票可以任命一名或多名代理人， 无需成为本公司登记在册的股东。如果您希望任命公司代理卡上指定的个人以外的任何人作为代理人， 您可以联系Alkermes plc的公司秘书， 诺楼， 1伯灵顿路， 都柏林4， 爱尔兰， D04 C5Y6， 注意：公司秘书或以邮寄给您的形式或以2014年爱尔兰公司法第184条规定的形式向公司秘书交付代理卡。您指定的代理人必须亲自出席临时会议才能投票。我们建议您查看有关流程的更多信息， 和适用的截止日期， 根据本通知随附的委托书第2页开始的题为“关于会议和投票的一般信息”的部分投票和任命代理人。公司董事会一致建议您投票“赞成”提案1。，

根据董事会的命令。

David J. Gaffin

秘书

爱尔兰都柏林

2022年4月18日

Alkermes plc特别会议通知

目 录

如果您对如何投票有疑问，

请致电协助我们征集代理的公司，

悦诗风吟并购公司：

股东可拨打免费电话：+ 1（877）750-9496

银行、经纪人和其他被提名人可以致电对方付费：+ 1（212）750-5833

关于将于2022年5月13日举行的股东大会的代理材料的可用性的重要通知。本通知及随附的代理声明可在http：//www.proxydocs.com/ALKS上查阅。这些材料也可在我们网站www.alkermes.com的“投资者”部分免费获得。由于我们选择对与临时会议相关的代理材料使用“全套交付”选项，因此我们将在记录日期向我们的股东交付我们的代理材料的纸质副本。

COVID-19特别通知：我们打算在上述公司办公室亲自召开临时会议。然而， 我们正在监测爱尔兰卫生服务执行官（“HSE”）发布的指南， 爱尔兰政府， 美国疾病控制与预防中心和世界卫生组织以及我们已经实施， 并将继续实施， HSE建议的旨在最大限度地减少COVID-19传播的措施， 包括关于特别会议。公司建议，任何最近检测出COVID-19呈阳性的人， 或最近与任何最近检测出COVID-19呈阳性的人密切接触， 或正在经历， 或最近与任何经历过的人密切接触， 任何COVID-19症状， 不应亲自出席临时会议。如果有必要就日期作出替代安排， 特别会议的地点或形式， 我们将尽快在我们网站www.alkermes.com投资者部分的投资者活动页面上公布替代安排的详细信息，并将向美国证券交易委员会提交此类替代安排的详细信息，作为额外的代理材料。请定期监控我们网站的投资者部分， 因为情况可能会在短时间内发生变化。一如既往， 我们鼓励您在特别会议之前对您的股份进行投票。，

Alkermes plc特别会议通知

目 录

在爱尔兰注册——第498284号

诺楼

1伯灵顿路

都柏林4，爱尔兰，D04 C5Y6

代理声明

定于2022年5月13日举行的临时股东大会

一般信息

本代理声明的目的

Alkermes plc董事会（“董事会”）正在征集在定于5月13日举行的公司临时股东大会（包括任何延期或延期，“临时会议”）上使用的委托书，2022。本代理声明包含重要信息，供您在决定如何对提交临时会议的事项进行投票时考虑。请仔细阅读。本代理声明将于2022年4月18日或前后首次提供给我们的股东。本代理声明也可在http：//www.proxydocs.com/alks/alks/proxydocs.com/alks/proxydocs/alks/alks/proxydocs/alks/proxydocs/alks/proxy将在临时会议上审议和采取行动的具体提案已在上文进行了总结，并在本代理声明中进行了更详细的描述。

在本代理声明中，除非另有说明或上下文另有要求，否则所有对“Alkermes”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”的引用均指Alkermes plc及其合并子公司。

ALKERMES PLC临时股东大会代理声明1

目 录

关于会议和投票的一般信息

为什么我会收到这些代理材料？

我们将在2022年4月18日或前后在Internet上向您提供本代理声明，并通过邮寄方式向您提供印刷版本，因为我们的董事会正在征求您的代理人对您的普通股进行投票，每股面值0.01美元，Alkermes plc（在本代理声明中称为“股份”或“普通股”）在定于2022年5月13日举行的特别会议上。

本代理声明包含有关临时会议的信息以及临时会议上正在投票的项目。如下文进一步所述，我们鼓励您立即投票支持将在特别会议上提出的提案。

本代理声明也可通过我们网站www.alkermes.com或http：//www.proxydocs.com/ALKS的“投资者”部分获得。我们网站上包含或连接到我们网站的信息未通过引用纳入本代理声明，也不应被视为本代理声明的一部分。

谁可以在临时会议上投票？

只有截至2022年4月13日（“记录日期”）纳斯达克全球精选市场交易结束时公司登记在册的股东才有权收到临时会议的通知并在会上投票。于记录日期，已发行及流通在外并有权投票的普通股为163,322，076股。

我是登记在册的股东还是实益拥有人？

登记在册的股东。如果截至记录日期，您的普通股以您的名义（而不是以银行、经纪人或其他代名人的名义）在公司的转让代理人Computershare Trust Company，NA登记，那么您就是记录在案的股东。

实益拥有人。如果截至记录日期，您的普通股并未以您的名义登记，而是以您的银行、经纪人或其他代名人的名义在银行、经纪公司或其他代名人的账户中持有，那么此类股份以“街道名称”持有，您是此类股份的实益拥有人。

我有多少票？

对于要投票的每项事项，您对截至记录日期拥有的每一股普通股都有一票投票权。股东没有累积投票权。

特别会议定于何时何地举行？

特别会议定于2022年5月13日爱尔兰标准时间下午1：30在公司位于Connaught House，1 Burlington Road，Dublin 4，Ireland，D04 C5Y6的办公室举行。临时会议的入场仅限于截至记录日期的股东和/或其代理持有人。

在特别会议上将提出哪些建议？董事会有什么建议？

正如本代理声明中进一步详细描述的那样，临时会议的目的是考虑

并投票批准对公司章程（“公司章程”）的某些修订，以规定对有争议的选举（提案1）和临时会议之前可能适当进行的其他业务的交易进行多数票。董事会一致建议股东投票“赞成”批准提案1。

代理如何工作？

您可以选择指定另一个人作为您的“代理人”，代表您对您拥有的股份进行投票。如果您在书面文件中指定某人作为您的代理人，该文件也称为“代理人”或“代理人卡”。董事会要求您的代理人授权我们按照您指示的方式在临时会议上对您的股份进行投票。我们鼓励您立即对将在特别会议上投票的提案进行投票。如果您提交随附的代理卡而未指定您的投票指示，您的股份将根据董事会的建议进行投票，如下所示：

ALKERMES PLC临时股东大会代理声明2

目 录

在临时会议之前收到但随后未撤销的有效委托书所代表的未指定指示的股份将按照上述方式在临时会议上进行投票。您可以按照标题为“提交代理后我可以更改我的投票吗？”部分中描述的方式撤销您的代理并更改您的投票。在本代理声明的第5页。如果您的股票是通过银行、经纪人或其他代名人持有的，请按照该银行、经纪人或其他代名人向您提供的指示进行操作。

我如何投票？

无论您是否亲自出席临时会议，您的股份都必须出席临时会议，这一点很重要。您可以对将在临时会议上投票的提案投“赞成”、“反对”或“弃权”。

登记在册的股东。作为登记在册的股东，有四种投票方式：

ALKERMES PLC临时股东大会代理声明3

目 录

如果您是登记在册的股东，并且您选择通过拨打代理卡上的免费电话通过电话提交您的代理，则您对该电话系统的使用，尤其是您的PIN码/其他唯一标识符的输入，将被视为构成您的任命，根据经修订的《2014年爱尔兰公司法》（“公司法”）的所有目的，克里斯托弗·麦克劳克林、卡罗尔·麦克尼利斯、里奇·保罗和Thomas Riordan作为您指定的代理持有人，以书面形式和手写形式，每个人都有权在没有其他人的情况下采取行动，并具有完全的替代权，根据您的电话指示代表您投票。

实益拥有人。如果您是通过银行、经纪人或其他代名人持有的股份的实益拥有人，请按照您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示进行操作。在大多数情况下，您可以通过电话或互联网向您的银行、经纪人或其他被提名人提交投票指示表，或者您可以签署、注明日期并将投票指示表返回给您的银行、经纪人或其他被提名人。如果您通过电话、互联网或邮件提供具体的投票指示，您的银行、经纪人或其他被提名人必须按照您的指示对您的股票进行投票。如果您希望在临时会议上亲自投票，您必须向您的银行、经纪人或其他被提名人索取法定代理人。

如果我在交付代理时没有给出具体的投票指示会怎样？

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东并且您：

那么公司指定的代理持有人将按照董事会建议的方式就本代理声明中提出的事项对您的股份进行投票并且此类代理持有人可以自行决定如何就在临时会议上适当提交表决的任何其他事项对您的股份进行投票。

实益拥有人。如果您是通过银行以“街道名称”持有的股份的实益拥有人， 经纪人或其他代理人，并且您没有指示您的银行， 经纪人或其他被提名人如何对您的股票进行投票， 你的银行， 经纪人或其他被提名人将无法对您的股票进行投票。纽约证券交易所的规则（“纽约证券交易所规则”）， 允许银行， 受纽约证券交易所规则约束的经纪人和其他证券中介机构（绝大多数银行、 代表我们股份的实益拥有人持有股份的经纪人和其他证券中介）使用其酌情权就纽约证券交易所规则下被视为“常规”的事项对“非指示性”股份进行投票。然而， 这样的银行， 经纪人或其他证券中介机构不得自行决定就纽约证券交易所规则下被视为“非常规”的事项对“非指示性”股票进行投票， 导致这种情况，通常被称为“经纪人不投票”。我们认为，根据纽约证券交易所规则，提案1被视为“非常规”事项，这意味着在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人不得就此类提案对您的股票进行投票。如果您是以街道名称持有的股份的实益拥有人， 为了确保您的股票被投票， 您必须向您的银行提供投票指示， 在您从该银行收到的材料中提供的截止日期前，经纪人或其他被提名人， 经纪人或其他被提名人。我们强烈建议您尽快提交您的投票指示，并行使您作为股东的投票权。，

如果我没有在临时会议上亲自投票，我的股份投票的截止日期是什么时候？

如果您是登记在册的股东，您可以在2022年5月12日爱尔兰标准时间上午4：59（美国东部夏令时间5月11日晚上11：59,2022），或者，如果您选择通过邮寄方式投票，公司必须在2022年5月12日爱尔兰标准时间上午4：59（美国东部夏令时间2022年5月11日晚上11：59）之前收到您签名并注明日期的印刷代理卡。

如果您是通过银行、经纪人或其他代名人持有的股份的实益拥有人，请按照您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示进行操作。

如果我从公司收到不止一套印刷的代理材料，这意味着什么？

如果您在多个账户中持有股份，您可能会收到一份关于代理材料互联网可用性的单独通知或一套单独的印刷代理材料，包括每个账户的单独代理卡或投票指示表。为确保您的所有股份均已投票，请通过电话提交您的代理或通过互联网投票，或为每个帐户签署、注明日期并返回打印的代理卡或投票指示表。

ALKERMES PLC临时股东大会代理声明4

目 录

谁为此次代理征集付费？

我们将支付为临时会议征集委托书的全部费用，包括与准备、印刷和邮寄给股东的本委托书和其他委托书材料有关的费用。我们已聘请Innisfree M & A Incorporated协助我们征集代理。我们还将补偿银行、经纪人和代理人因向以该银行名义以“街道名称”持有我们股份的受益所有人转发代理材料和征求投票指示而产生的合理自付费用、经纪人或其他被提名人。我们的董事和我们的某些高级职员和员工也可能会亲自、通过邮件、电话、电子邮件或其他电子方式征集代理。我们的董事、高级职员和员工不会因任何此类招揽活动而获得任何额外补偿。

法定人数要求是什么？

召开有效的临时会议需要达到法定人数。根据我们的公司章程，如果至少一名或多名持有不少于过半数有权在临时会议上投票的已发行和流通在外股份的股东出席临时会议或由代理人代表出席，则达到法定人数。于记录日期，已发行及流通在外并有权投票的普通股为163,322，076股。因此，81,661，039股普通股的持有人必须亲自或由代理人代表出席临时会议才能达到法定人数。

仅当您提交有效委托书（或由您的银行、经纪人或其他代名人代表您提交）或您在临时会议上亲自投票时，您的股份才会被计入法定人数。弃权和经纪人不投票（如果有）将计入法定人数要求。

需要什么投票才能批准该提案？如何处理弃权和经纪人不投票？

将如何对任何其他业务进行投票？

董事会不知道将提交临时会议审议的其他事项。但是，如果任何其他事项被适当地提交到临时会议之前，被确定为指定代理持有人的人（或任何其他被指定为您的代理的人）有权自行决定对每个此类事项进行投票。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，您可以通过采取以下任何行动来撤销您的代理权：

ALKERMES PLC临时股东大会代理声明5

目 录

实益拥有人。如果您是实益拥有人，您必须联系持有您股份的银行、经纪人或其他代名人以撤销您的代理权。如果您是实益拥有人并希望在临时会议上亲自投票，您必须向您的银行、经纪人或其他被提名人索取法定代理人。

谁来计算选票以及如何计算选票？

票数将由董事会为临时会议任命的选举法官计算，他将分别计算“赞成”、“反对”、弃权和（如果适用）经纪人不投票的票数。

我需要什么才能参加特别会议？

所有亲自出席临时会议的股东都必须出示政府签发的带照片的有效身份证件，并可能需要遵守当时有效的与COVID-19相关的公共卫生和安全措施。如果您的普通股由银行、经纪人或其他代名人以街道名义持有，您还需要携带截至记录日期您的普通股所有权的证据，例如您最近的经纪账户报表或您的投票副本说明表。如果您没有带照片的有效身份证件以及（如果适用）您的股权证明，您可能无法参加会议。

如何查询临时会议的投票结果？

我们计划在特别会议结束后的四个工作日内，在提交给美国证券交易委员会的8-K表格（“8-K表格”）的当前报告中报告最终投票结果。如果我们无法在特别会议后的四个工作日内及时获得最终投票结果以提交表格8-K，我们打算提交表格8-K以发布初步结果，并在最终结果后的四个工作日内我们知道，提交额外的8-K表格以报告最终结果。您将能够在美国证券交易委员会的互联网电子数据系统（称为EDGAR）上找到这些8-K表格的副本，该系统可在www.sec.gov或通过我们网站www.alkermes.com的“投资者”部分获得。

股东对临时会议表决事项是否有任何评估权或异议权？

不会，公司股东对本代理声明中确定的将在临时会议上采取行动的事项不享有评估权或异议权。

如果我对特别会议有任何疑问，我该联系谁？

如果您在投票时有任何疑问或需要任何帮助，请联系我们的代理律师Innisfree M & A Incorporated。股东可拨打Innisfree免费电话+ 1（877）750-9496。银行、经纪人和其他被提名人可致电+ 1（212）750-5833联系Innisfree。

关于临时会议代理材料的互联网和电子可用性的重要通知：

所有股东均可在http：//www.proxydocs.com/alks或通过我们网站www.alkermes.com的“投资者”部分访问本代理声明和与临时会议相关的其他代理材料。由于我们选择对与临时会议相关的代理材料使用“全套交付”选项，因此我们将在记录日期向我们的股东交付我们的代理材料的纸质副本。

此外，任何股东均可要求持续接收印刷形式、邮寄或电子邮件形式的未来代理材料。股东对其接收代理材料的格式的选择将一直有效，直到该股东终止该选择。

ALKERMES PLC临时股东大会代理声明6

目 录

提案1

批准修改公司章程

为有争议的选举提供多数票

（特别决议）

目的。本提案1的目的是寻求股东批准对我们公司章程的某些修订，这些修订将在有争议的董事选举中规定多数投票标准。董事会认为，在公司即将举行的2022年年度股东大会（“年度会议”）之前，为有争议的董事选举建立多数投票标准非常重要。

年度会议上的董事选举可能存在争议。作为背景，公司于2022年1月4日收到Sarissa Capital Offshore Master Fund LP的通知，拟在年会上提名两名董事候选人参选董事会。

拟议的修订。对我们公司章程的拟议修订规定，如果在公司提交股东大会委托书时，被有效提名为董事的人数超过在该会议上填补的可用董事职位数量，则只有那些获得可用董事职位最高票数的董事候选人才会被选举。

此外，拟议的修正案包括一些细微的变化，以反映在有争议的董事选举中采用这种多数投票标准。

为清楚起见，批准本提案1不会改变我们公司章程项下无竞争董事选举的多数投票标准。

上述对我们公司章程的拟议修订的描述仅为摘要，并通过参考拟议修订的全文对其进行了限定，该全文作为附录A附在本代理声明之后。我们敦促您在投票前完整阅读附录A。

董事会建议。董事会一致建议股东投票“赞成”批准对我们公司章程的拟议修订。

目前，我们的公司章程为无竞争和有竞争的董事选举规定了多数票标准。然而，在有争议的董事选举中使用多数投票标准已越来越成为美国上市公司的公司治理最佳实践。领先的代理咨询公司和大型机构投资者的指导方针几乎普遍要求在有争议的董事选举中进行多数票。与此一致，90%的标准普尔500指数公司在无竞争董事选举中使用多数票标准，其中93%在有竞争的董事选举中使用多数票（来源：Deal Point数据）。我们2021年代理同行组中大约88%的公司对有争议的选举采用多数投票标准。在爱尔兰注册成立的美国上市公司中，在无竞争选举中采用多数票标准，在有竞争的选举中采用多数票标准也越来越普遍。

如果本议案1未获股东批准， 那么我们目前的多数投票标准将继续适用于有争议的董事选举。根据爱尔兰法律， 每位被提名为董事会成员的董事候选人都会提交给股东，并作为单独的决议进行投票。根据我们的公司章程， 董事会， 自行决定， 决定董事会的规模，并且， 因此， 每次会议要填补的可用董事职位数量。根据我们目前的多数投票标准， 在有争议的选举中， 那些接受大多数投票的董事被提名人将被选为， 按照提交股东大会的顺序， 直到可用的董事职位数量被填补。举个例子， 如果有七名董事候选人，只有五个可用的董事职位， 然后——按照提交此类决议的顺序——只有获得多数票的前五名董事提名人将被选入董事会， 其余董事提名人将不会被选入董事会。董事会将按以下顺序向股东提交选举董事的决议：（i）首先， 关于董事会提名的董事候选人的决议和第二， 关于未经董事会提名的董事候选人的决议， 在每种情况下，按此类类别中的字母顺序排列。，

ALKERMES PLC临时股东大会代理声明7

目 录

因此，如果本议案1未获批准，部分董事提名人可能会获得股东投票支持其选举的多数票，或股东投票支持其选举的票数高于其他董事被提名人，不会被选举。如果本提案1获得通过，则对我们公司章程的拟议修正案将确保那些获得最高票数的董事提名人被选入董事会。

因此，董事会认为，投票“赞成”本提案1和附录A中规定的修正案，为有争议的选举提供多数票标准，符合公司股东的最佳利益。

绝对多数投票标准。根据爱尔兰法律，关于本提案1的决议是一项特别决议，需要持有至少75%的投票权的持有人亲自或委托代理人对该决议投赞成票。弃权和经纪人不投票（如果有）不会对本提案1的结果产生影响，因为它们不被视为投票。

关于本议案1的决议案文如下：

“作为一项特别决议，决定按照本代理声明附录A中规定的方式修改公司章程。”

ALKERMES PLC临时股东大会代理声明8

目 录

公司普通股的所有权

下表和附注提供了截至记录日期我们普通股的实益所有权信息：

根据美国证券交易委员会的规定，公司已将该人拥有唯一或共享投票权或投资权的所有股份列入“已发行普通股数量”一栏，本公司已将该人在记录日后60日内通过行使任何股票期权、授予任何股票奖励或其他权利而有权获得的所有股份列入“可发行普通股数量”一栏。一个人有权在记录日期后60天内获得的所有股份在计算该人实益拥有的百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人实益拥有的百分比时不被视为已发行人。

除非另有说明，否则每个人都拥有投资和投票与该人姓名相对的上市股份的唯一权力（除非配偶共享权力）。本公司将股份列入本表作为实益拥有并不表示表中所列人士承认这些股份的实益拥有权。本公司每位现任非雇员董事的办公地址为Connaught House，1 Burlington Road，Dublin 4，Ireland，D04 C5Y6。公司现任执行官的办公地址为852 Winter Street，Waltham，MA 0 2451。

董事和执行官的所有权

*占公司已发行普通股的不到1%。

ALKERMES PLC临时股东大会代理声明9

目 录

主要股东的所有权

下表和附注提供了截至记录日期或截至下文另有规定的日期，我们已知的每位股东对我们普通股的实益拥有权的信息，这些股东是我们普通股5%以上的实益拥有人分享。

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括对证券的投票权或投资权。除非适用共同财产法或在本表的脚注中指明，否则相信表中列出的每个股东都对显示为该股东实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。下面列出的受益所有权百分比基于截至记录日期向美国证券交易委员会提交的最新附表13D和附表13G文件，以及截至记录日期我们已发行普通股的163,322，076股。

ALKERMES PLC临时股东大会代理声明10

目 录

根据公司法披露股东权益

根据公司法， 我们的股东必须通知我们，如果， 作为交易的结果， 股东将拥有我们3%或更多股份的权益，或者， 如果作为交易的结果，持有我们3%以上股份的股东不再如此感兴趣。当股东持有我们超过3%的股份时， 股东必须将其权益的任何变化通知我们，使其总持股量达到最接近的整数百分比， 无论是增加还是减少。相关百分比数字乃参考股东拥有权益的股份总面值占我们已发行股本（或任何该等已发行股本）全部面值的比例计算。当股东权益的百分比水平未达到整数百分比时，该数字可能会向下取整为下一个整数。我们必须在导致通知要求的交易或股东利益变更后的五个工作日内收到通知。如果股东未能遵守这些通知要求， 股东对其持有的任何股份的权利不可强制执行， 直接或间接。然而， 该人可向爱尔兰高等法院申请恢复该等股份所附的权利。，

ALKERMES PLC临时股东大会代理声明11

目 录

其他信息

其他业务

董事会不打算在临时会议上提出本代理声明中规定的任何事务。如果在临时会议上提出了任何其他事项，根据适用的代理条例，这些事项不需要包含在本代理声明中，或者董事会不知道在提交本次征集之前的合理时间，如果爱尔兰法律允许此类事项，则随附代理卡中指定为指定代理持有人的人员将有权自行决定就此类事项对代理进行投票。

公司2022年年度股东大会股东议案

我们的股东可以根据《交易法》第14a-8条的规定，就适合股东在股东大会上采取行动的事项提交提案（与董事提名有关的提案除外）。为了将此类第14a-8条提案包含在我们与2022年年度股东大会相关的代理材料中， 必须满足规则14a-8的所有适用要求，并且， 根据规则14a-8， 我们必须在1月10日之前收到此类提案， 2022 .然而， 如果我们的2022年年度股东大会的日期发生变化，以至于自我们2021年年度股东大会召开之日起一周年起超过30天， 那么截止日期将是我们开始为2022年年度股东大会打印和邮寄代理材料之前的合理时间。此类股东提案必须提交给我们位于Alkermes plc的公司注册办事处的公司秘书， 诺楼， 1伯灵顿路， 都柏林4， 爱尔兰， D04 C5Y6， 收件人：公司秘书。除了美国证券交易委员会制定的形式和实质要求外， 根据爱尔兰法律和我们的公司章程，股东提案必须是股东采取行动的适当主题，才能包含在我们的代理材料中。，

董事提名人股东推荐程序

董事会提名与公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。希望推荐个人以供董事会提名和公司治理委员会考虑的股东只能通过向我们位于Alkermes plc，Connaught House，1 Burlington Road，Dublin 4，Ireland，D04 C5Y6的公司秘书提交书面推荐来实现，收件人：公司秘书，与董事候选人的姓名、传记信息和资格以及表明董事候选人的意愿的文件，如果选举。

股东提名董事候选人的程序

上述程序适用于股东推荐本公司提名的董事候选人。希望在年度股东大会上代表自己提名一个或多个人选为董事会成员的股东必须遵守公司章程中关于股东提名的截止日期和其他要求， 包括适用的通知， 信息和同意条款。根据我们的公司章程， 我们的公司秘书必须在11月11日之间收到我们的股东在2022年年度股东大会上提名的董事会成员， 2021年和1月10日， 2022；假如， 然而， 如果我们2022年年度股东大会的日期自我们2021年年度股东大会召开一周年起更改超过30天， 通知必须在不早于180天之前送达， 不迟于120天之前， 我们的2022年度股东大会或， 如果以后， 首次公布我们2022年年度股东大会召开日期的次日的第10天。，

注册及主要行政办公室

Alkermes plc的注册和主要执行办公室位于Connaught House，1 Burlington Road，Dublin 4，Ireland，D04 C5Y6。这些办公室的电话号码是+ 3531772-8000。

ALKERMES PLC临时股东大会代理声明12

目 录

美国证券交易委员会的报告

我们向SEC提交年度、季度和当前报告以及其他信息。SEC在www.sec.gov上维护着一个Internet网站，其中包含定期和当前报告、代理和信息声明，以及以电子方式提交给SEC的有关注册人的其他信息。

股东也可通过我们网站www.alkermes.com的“投资者”部分免费获取这些文件，或写信至Alkermes plc，Connaught House，1 Burlington Road，Dublin 4，Ireland，D04 C5Y6，收件人：公司秘书。我们网站上包含或连接到我们网站的信息未通过引用纳入本代理声明，也不应被视为本代理声明的一部分。

费用和招揽

代理征集的费用，包括与准备、印刷和邮寄给股东的本代理声明和临时会议的其他代理材料有关的费用，将由Alkermes承担。我们已聘请Innisfree M & A Incorporated协助我们征集代理，估计费用约为15,000美元。Alkermes还将补偿银行、经纪人和其他被提名人因将临时会议的代理材料转发给受益所有人和获得受益所有人的投票指示而产生的合理自付费用。我们的董事和我们的某些高级职员和员工也可能会亲自、通过邮件、电话、电子邮件或其他电子方式征集代理。我们的董事、高级职员和员工不会因此类招揽活动而获得任何额外补偿。

向共享地址的股东交付文件

SEC规则允许公司和中介机构（例如经纪人）通过交付一组此类通知或代理材料来满足对共享同一地址的两个或多个股东的代理材料和其他代理材料的互联网可用性通知的交付要求，在适用的情况下，致这些股东。为了减少家庭收到的重复信息的数量，并帮助降低特别会议的成本和环境影响，我们的代理材料的一份副本可能会邮寄给共享地址的多个股东，除非我们收到共享该地址的一个或多个股东的相反指示。我们将立即向任何写信或致电公司秘书的股东提供一份单独的代理材料副本：

阿尔克姆斯公司

伯灵顿路1号康诺特大厦

都柏林4，爱尔兰，D04 C5Y6

收件人：公司秘书

+ 353 1 772 ‑ 8000

如果您或您的家庭收到我们代理材料的多份副本，而您希望将来仅要求交付一份副本，您可以如上所述与我们联系。

关于前瞻性陈述的注意事项

本代理声明包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述提供基于某些假设的对未来事件的当前预期，并包括与任何历史或当前事实没有直接关系的任何陈述。在某些情况下， 这些陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“将”、“预期”、“预期”、“继续”、“相信”、“计划”、“估计”、“打算”或其他类似词。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异，因为这些前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响， 包括， 但不限于， 我们截至12月31日止年度的10-K表格年度报告的风险因素部分中描述的那些风险和不确定性， 2021年以及我们随后向SEC提交的文件。提醒股东不要过分依赖本代理声明中包含的任何前瞻性陈述， 仅在本代理声明发布之日或前瞻性声明中指明的日期发表。除法律要求外， 我们不承担更新或修订本代理声明中包含的任何前瞻性陈述的任何意图或责任。，

ALKERMES PLC临时股东大会代理声明13

目 录

附录A

拟议修正案

Alkermes plc公司章程

下文所述的对Alkermes plc公司章程的拟议修订与截至本代理声明日期的当前Alkermes plc公司章程进行了比较。

修改第2.1条，增加以下案文：

“可用董事职位”应具有第151.2条赋予该术语的含义；

“有争议的选举”应具有第151.2条赋予该术语的含义；

“董事提名人”应具有第151.2条赋予该术语的含义；

第九十一条修改如下：

股东大会的议事程序

第一百四十九条至第一百五十一条修改如下：

委任董事

ALKERMES PLC临时股东大会代理声明A-1

目 录

ALKERMES PLC临时股东大会代理声明A-2

目 录

您的投票很重要！请投票：互联网请访问：www.proxypush.com/ALKS •在线投票。•准备好您的控制号（如下所述）。•按照说明记录您的投票。电话1-866-813-1445 •使用任何按键式电话， 一天24小时， 每周7天。•准备好您的控制号（如下所述）。•按照记录的说明进行操作。邮件•完成， 在您的代理卡上签名并注明日期。•折叠并返回您的代理卡表格并使用提供的邮资已付信封邮寄。转交中间人， 邮政信箱8016箱， 卡里， NC 27512-9903控制编号Alkermes plc股东特别大会（“特别会议”）截至4月13日， 2022年日期和时间：5月13日， 2022年下午1：30， 爱尔兰标准时间：Alkermes plc， 位于伯灵顿路1号康诺特大厦， 都柏林4， 爱尔兰， D04 C5Y6 —请在此处折叠—不要分开此代理是代表Alkermes plc董事会（“董事会”）征集的下面签名人特此任命Christopher McLaughlin， 卡罗尔·麦克尼利斯 里奇·保罗和Thomas Riordan（合称， “指定代理持有人”）， 或他们中的每一个或任何一个， 作为签名人的真实合法代理人， 每个都具有完全的替代和撤销权， 并授权他们就本代理卡（本“代理卡”）中指定的事项对以下签名人有权在临时会议及其任何延期或延期会议上投票的Alkermes plc（“公司”）的所有股份进行投票以及在特别会议或其任何休会或推迟之前适当提出的其他事项， 授权此类真实合法的代理人就临时会议之前可能适当发生的其他事项自行决定投票，并撤销此前授予的任何代理人。如果签名人希望任命指定代理人持有人以外的任何人作为代理人， 签名人应联系公司秘书。当正确执行时， 本代理卡所代表的股份将按照签名人的指示进行投票，或者， 如果没有给出指示， 此类股份将根据本代理卡中规定的董事会建议进行投票。自行决定， 指定的代理持有人有权对可能在特别会议或其任何休会或推迟之前适当发生的其他事项进行投票。我们鼓励您通过标记提案的相应方框（背面）来指定您的投票指示， 但您无需标记任何方框如果您希望按照董事会的建议投票。指定的代理持有人不能投票给您的股份，除非您签署（在背面）并交回此代理卡。请务必在此代理卡上签名并注明日期并在背面标记公司必须在凌晨4：59之前收到通过邮件提交的代理卡， 爱尔兰标准时间， 5月12日， 2022（晚上11：59， 美国东部夏令时， 5月11日， 2022）。互联网和电话投票截止至凌晨4：59， 爱尔兰标准时间， 5月12日， 2022（晚上11：59， 美国东部夏令时， 5月11日， 2022）。版权所有2022 Mediant Communications Inc.保留所有权利，

目 录

ALKERMES PLC临时股东大会请这样做：使用深黑色铅笔或钢笔任何有权出席临时会议并在会上投票的股东可以指定一名或多名代理人， 谁不必是本公司的股东。代理人必须根据提供的任何指示进行投票。完成代理卡并不妨碍股东亲自出席临时会议并在会上投票。董事会建议对以下提案进行投票：您的投票董事会建议1。批准对公司章程的某些修订，以规定对有争议的选举进行多数票。反对弃权特别COVID-19通知：公司打算亲自在本代理卡上规定的地址的公司办公室举行临时会议。然而， 公司正在监测爱尔兰卫生服务执行官（“HSE”）发布的指南， 爱尔兰政府， 美国疾病控制与预防中心和世界卫生组织已实施， 并将继续实施HSE建议的旨在最大限度地减少COVID-19传播的措施， 包括关于特别会议。公司建议，任何最近检测出COVID-19呈阳性的人， 或最近与任何最近检测出COVID-19呈阳性的人密切接触， 或正在经历， 或最近与任何经历过的人密切接触， 任何COVID-19症状都不应亲自参加特别会议。如果有必要就日期作出替代安排， 特别会议的地点或形式， 该公司将尽快在其网站www.alkermes.com投资者部分的投资者活动页面上公布替代安排的详细信息，并将向美国证券交易委员会提交此类替代安排的详细信息，作为额外的代理材料。请定期监控公司网站的投资者部分， 由于情况可能会在短时间内发生变化，