附件 19.1
备忘录
| 至： | 全体董事、高级职员、雇员及顾问 |
| 来自： | Nason Yeager Gerson White & Lioce，PA |
| 日期： | 2018年9月3日 |
| RE： | 内幕交易政策 |
我们认为，保护Forward Industries, Inc.（“公司”）及其执行官、董事、顾问和员工免受内幕交易法律规定的潜在责任的最佳方式是采用、实施和执行一项明确的政策，该政策对内幕交易进行了定义，并禁止所有知晓重大非公开信息（如第6页开始描述的）的员工、高级职员、董事和其他个人交易公司证券或向可能根据该信息进行交易的其他人提供重大非公开信息。当我们在本政策中通篇使用“公司”一词时，它还包括公司的任何子公司。
根据重大非公开信息从事证券交易或将此类信息传达给在证券交易中使用该信息的其他人，违反了联邦证券法。这类违规行为很可能给涉案个人带来包括面临美国证券交易委员会（“SEC”）调查、刑事和民事起诉、上缴任何已实现的利润或避免的损失以及三倍于任何已获得或避免的利润或损失的处罚等在内的严厉后果。内幕交易违规行为使公司、公司管理层及其他以监管身份行事的人员因其控制的员工从事内幕交易违规行为而面临潜在的民事责任和处罚。
本备忘录构成公司的实施和政策的要求，并规定了程序，以确保重大非公开信息不会被内部人士（定义见第2页）用于证券交易，并确保此类信息的保密性。所有内部人员，包括其家庭成员，都应严格遵守这些政策和程序，任何违反这些政策和程序的行为都可能导致制裁，包括终止职务或雇用。
| i. | 政策的声明 | |
| a. | 这项政策适用于哪些人群？ |
“内部人士”是指公司的董事、高级管理人员和全体员工。此外，以下人员也可能受到本政策所载的限制（i）公司的独立承包商和（iii）与公司及其子公司有关联的其他接收或有权访问重大非公开信息的人员。作为内部人士，本政策适用于您。同样适用于你的限制，也适用于与你同住的你的家庭成员、居住在你家中的任何其他人以及不住在你家中但其公司证券交易由你指导或受你影响或控制的任何家庭成员。您有责任确保任何此类人员购买或出售本政策涵盖的任何证券符合本政策。
请注意，本政策的某些限制和要求仅适用于某些个人。禁售期适用于所有内部人员。特定事件交易限制期适用于所有董事、高级管理人员以及首席执行官或合规官指定的人员。此外，预许可要求适用于我们的高级管理人员、董事、财务/会计部门的员工、任何其他副总裁级别或以上的员工以及特殊情况下了解重大财务或其他信息并得到高级管理人员书面通知的其他人员。如果您对自己是否属于这些类别有任何疑问，请联系合规官（或者我们的SEC法律顾问Brian Bernstein，电话：561-686-3307）。就本政策而言，我们的合规官是首席财务官。如果合规官发生变动，公司将立即通知您。
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请所有内幕信息知情人对非公开重大信息进行保密。禁止向公司以外的任何个人披露此类信息，无论其是否以建议购买或出售公司证券的形式披露，并可能构成犯罪。如果任何人意识到重大非公开信息的泄露，无论是无意还是其他，都应该立即向我们的合规官报告。
作为一般政策，公司和所有内幕信息知情人应遵守与内幕交易有关的所有法律、法规和规章。
| b. | 禁止的活动有哪些？ | |
| · | 不得基于重大非公开信息进行交易.政策禁止基于重大非公开信息进行交易。SEC会推定，如果你掌握了重大的非公开信息，你的交易就是以此为基础的。 | |
| · | 不得买卖其他公司。如知悉在受雇于公司期间获得的有关该公司的重大非公开信息，则不得买卖任何其他公司的证券。 | |
| · | 不给小费。您在知悉重大非公开信息时，不得向他人传递或向任何人推荐购买或出售任何证券。这种被称为“给小费”的做法，也违反了证券法，可能导致适用于内幕交易的同样民事和刑事处罚，即使你没有交易，也没有从他人的交易中获得任何利益。 |
| · | 不得传播重大非公开信息。在外人包括亲朋好友的听证范围内，不应讨论任何机密信息。尤其重要的是，在电梯、火车、出租车、飞机、厕所、餐厅等公共场所，或其他可能被偷听到讨论的场所，不要讨论重大的非公开信息。 |
| · | 不做短线交易。在公开市场购买公司证券的内幕信息知情人不得在买入后30天内卖出同一类别的任何公司证券。在发生抵销或相反方式的交易后，执行官员和董事必须等待六个月以上才能买入或卖出。 |
| · | 卖空交易.任何内幕人士不得从事卖空公司证券的活动。卖空是卖出卖方不拥有的证券。卖方在猜测价格会下跌，以期后期以更低的价格购买相同数量的证券，从而获利。从事卖空交易的内部人士正在对公司进行押注，并向其经纪人发出了一个令人震惊的信号。此外，1934年《证券交易法》第16（c）条禁止高级职员和董事从事卖空交易。 |
| · | 套期保值交易。任何内幕人士不得进行对冲交易。当一名内幕人士从事这类交易时，这名内幕人士可能不再具有与公司其他股东相同的目标。 |
| · | 保证金账户和质押。任何内幕人士不得在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品。 |
| c. | 本政策适用于哪些交易？ |
| · | 个人交易.本政策适用于您的个人交易以及通过配偶、朋友、公司或其他实体间接进行的交易。 |
| · | 证券种类.买卖股票、看跌和看涨期权等衍生证券和可转换债券或优先股。 |
| 2 |
| · | 股票期权/认股权证.本政策适用于：（i）作为经纪人协助的期权或认股权证无现金行使的一部分的任何股票出售，或为产生支付期权或认股权证行使价所需的现金而进行的任何其他市场出售，以及（ii）期权或认股权证行使时收到的任何普通股出售。本政策不适用于根据公司任何股权激励计划授予内幕信息知情人的股票期权以现金方式行使或交付先前拥有的公司股票。 | |
| · | 前内部人士.本政策继续适用于在其内幕信息知情人身份终止时拥有重大非公开信息的前内幕信息知情人。在该信息公开或不再重要之前，任何前内幕人士不得交易公司证券。 |
| d. | 规则10b5-1计划为例外 |
上述限制不应禁止根据（a）符合规则10b5-1（a“计划”）要求和（b）符合以下所有要求的书面合同、指示函或计划进行的公司证券转让：
| o | 提前审议通过拟作出的安排.公司将要求所有计划均为书面形式，并在计划下的任何交易之前提交公司批准。这将使公司能够确保每个计划都符合规则10b5-1的要求以及公司有关锁定协议的政策，除其他事项外，允许个人根据计划进行交易，而无需公司预先批准。由于最近可能滥用计划引起的担忧，公司可能会要求提供证据，证明行使交易权限的一方与内幕人士没有个人或实质性业务关系。停电期间和特定事件交易限制不适用于根据计划进行的交易。如果您受制于且在禁售期或事件特定交易限制期内，则在适用的交易限制期结束之前，您不得订立、修改或终止计划。 |
| o | 增加额外保障措施.至关重要的是，公司确保不存在内幕人士所知晓的、在计划被采纳时尚未公开披露的重大非公开信息。此外，如果计划将被修改或终止，必须立即向公司发出通知，并且必须停止根据计划进行的所有交易。对已批准计划的任何变更将需要在恢复交易之前向公司提交经修订的计划以供审查和批准。 |
| o | 考虑发布公告.根据个案，公司将考虑根据规则10b5-1就每项计划发布公告是否适当。 |
| o | 与第三方建立程序.为确保计划在所有方面符合规则10b5-1，公司将与处理计划下交易的各方建立程序，包括提醒他们需要提交表格144和表格4（如适用）。 | |
| e. | 什么是重大非公开信息？ | |
| 材料信息 | ||
什么是“物质”，往往很难评估，总是事后判断。
| 3 |
一般来说，如果合理的投资者极有可能认为信息在决定是否购买、持有或出售证券时很重要，那么信息就是重要的。正面和负面的信息都可以被认为是重要的。虽然不可能定义所有类别的重大信息，但有各种类别的信息特别敏感，作为一般规则，应始终被视为重大信息。这类信息的例子包括：
| · | 财务结果 |
| · | 未来收益或亏损的预测或其他收益指引 |
| · | 关于未决或拟议合并或收购或处置重大资产的消息 |
| · | 即将破产或出现财务流动性问题 |
| · | 重大客户的收益或损失 |
| · | 股票分割 |
| · | 新的股票或债券发行 |
| · | 因实际或威胁诉讼而导致的重大诉讼风险敞口 |
| · | 管理层的重大变化 |
| · | 公司业务的重要变化 |
| · | 新签重大合同、订单、客户或融资，或失去其中任何一项 |
| · | 网络安全风险和事件，包括漏洞和漏洞 |
如果您不确定信息是否重要，您应该在做出任何披露此类信息的决定之前咨询合规官（向需要了解该信息的人除外），或者交易或推荐与该信息相关的证券，或者假设该信息是重要的。
非公开信息
非公开信息是指未向社会公众公开、不向社会公众公开的信息。对于包括该公司在内的大多数公司而言，SEC仍不认为其网站上的披露是公开的。一个常见的误解是，重大信息一发布新闻稿就失去了“非公开”地位。当（i）向SEC提交或发布新闻稿且公众有一段时间（长达24小时）充分吸收信息时，非公开信息一般会被视为公开。
| f. | 停电期/特定事件交易限制期 |
定期（季度）停电期
某些内部人士，包括高级职员、董事、财务/会计部门的员工以及任何其他副总裁级别或以上的员工，被禁止在某些“禁售期”交易公司的证券。如果您受到停电期间的限制，公司将通知您。
四个停电期20日开始第每个财政季度最后一个月的一天，并在公司发布季度（或年度）收益发布或向SEC提交公司财务报表（表格10-K或表格10-Q）（如果没有发布收益发布（“收益公告”））后的第一个完整工作日后结束。
示例：如果该季度在9月30日结束，则在9月19日收盘后开始停电期间第（或前一交易日如19第不是交易日），内幕人士买卖公司证券的所有交易必须停止，直至发布收益公告。如果在11月13日发布收益公告第，禁售期将于11月14日收市后结束第.因此，在本例中，截至12月31日的一个季度的交易窗口（当您可以进行交易时）将从11月15日开始第（或者，如果在非交易日下跌，则在下一个交易日），并将在12月19日收盘后结束第（或最后一个交易日）。
本公司保留缩短或关闭交易窗口的权利，恕不另行通知。
| 4 |
活动特定停电期间
不时可能发生对公司具有重大意义且仅由少数董事、高级职员和/或雇员知晓的事件。只要该事件仍然是重大和非公开的，所有董事、高级管理人员和首席执行官或合规官指定的人员不得交易公司普通股。此外，公司的财务业绩在特定财政季度可能足够重要，因此，根据合规官员的判断，指定人员应该甚至在上述典型的停电期之前就避免交易公司普通股。在这种情况下，合规官可以通知这些人，他们不应交易公司的普通股，而无需披露限制的原因。
存在特定事件交易限制期或延长禁售期将不会向公司整体公告，也不应传达给任何其他人。即使由于特定事件限制，合规官没有指定您为不应交易的人，您也不应在知悉重大非公开信息的情况下进行交易。在特定事件的交易限制期内，不会授予例外。
| g. | 预清 |
仅对公司的高级职员、董事、财务/会计部门的员工、任何其他副总裁级别或以上的员工以及具有独特地位的其他人员了解重大财务或其他信息并收到高级职员书面通知的其他人员要求进行预审。公司将通知那些受到预先许可的人员。当然，这些人中任何一个的家庭成员都需要预先清查。预先批准请求必须在提议的交易发生至少两天前通过本政策所附的表格作为附件 A向合规官员提交。预先清除需要获得合规官员的批准。如果您的交易是由合规官预先清算的，交易必须在三个工作日内完成。如果交易未在该时间段内生效，将再次受到预先许可的约束。
确定内幕信息知情人是否掌握重大非公开信息的责任在于内幕信息知情人，交易的预先批准不构成法律意见，也不以任何方式使内幕信息知情人免于承担证券法规定的责任。
| ii. | 合规和公司援助 |
公司感谢所有帮助公司取得成功的内部人士，并感谢代表公司所做的一切努力。为保护公司及其股东，有必要执行上述政策。公司感谢您在这方面的持续合作与支持。
你应该记住，坚持这一政策，避免不当交易的最终责任在于你。如果你违反这项政策，公司可能会采取纪律处分，包括因故开除。你们每人应签署本保单一份，并在确认已阅读并理解的情况下交还公司。如果有人对本政策提出的问题有任何疑问或希望召开办公室会议，请与合规官联系。
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本人确认已阅读并理解本备忘录，并遵守公司有关股票交易的政策。
日期：__________________，201_
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签名
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打印名称
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| A-2 |