文件
本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它既是（i）非物质的，也是（II）属于注册人视为私人或机密的类型。
许可协议
这个许可协议（这个“协议”）是自2025年5月1日（即“生效日期”），by and betweenDimerix Bioscience Pty Ltd。，一间根据澳洲法律注册成立的公司，其主要营业地点为425 Smith St. Fitzroy 3065，Victoria，Australia（"Dimerix”），而Amicus Therapeutics, Inc.，a Delaware corporate has an office at 47 Hulfish St.，Princeton，NJ08542（"被许可方”).被许可方和Dimerix在本协议中分别称为“党”并统称为“缔约方”.
简历
然而，Dimerix正在开发一种小分子、趋化因子受体2型（CCR2）抑制剂repagermanium（也称为DMX-200/repagermanium的代号），并拥有与该产品相关的某些知识产权。
然而，Licensee是一家全球制药公司，从事罕见病新药的研究、开发和商业化。
然而，被许可方希望从Dimerix获得，并且Dimerix愿意授予被许可方在该领土（定义见下文）开发、制造和商业化此类产品的独家许可，所有这些均根据此处规定的条款和条件。
现在，因此，考虑到上述前提和此处所载的相互契约，兹确认其收到和充分性，被许可方和Dimerix特此同意如下：
第1条
定义
除非文意另有所指，本协议中首字母大写的术语应具有以下含义：
1.1“加速审批”是指根据FDA的加速批准计划（即21 C.F.R. Part 314，Subpart H）获得的NDA批准。
1.2“ACTION 3期临床试验”指截至生效日期正在进行的许可化合物的某些临床试验，题为“DMX-200在正在接受ARB（ACTION3）的FSGS患者中的疗效和安全性研究”，并具有ClinicalTrials.gov ID NCT05183646。
1.3“附属公司”是指，就任何人而言，任何其他控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的人，只要该控制存在。就本协议而言，如果一个人直接或间接拥有或控制另一个人，则应被视为控制另一个人，【***】有权在董事选举中投票的该其他人的股本证券（或在该其他人不是公司的情况下，为选举相应的管理当局），或以其他方式拥有指导该其他人的管理和政策的肯定权力。双方承认，在根据美国境外某些国家的法律组建的某些实体的情况下，法律允许外国投资者拥有的最大百分比可[***]，并且在这种情况下，这一较低的百分比将被前一句所取代，前提是该外国投资者拥有指导该实体的管理和政策的肯定权力。
1.4“营业日”是指澳大利亚维多利亚州或美国新泽西州的周六、周日或银行或其他公共假日以外的一天。
1.5“控制权变更”就某一缔约方而言，是指（a）该缔约方与第三方（就本定义而言，“第三方”一词应包括一组一致行动的第三方）的合并或百分比合并，导致该缔约方在紧接其之前已发行的有表决权证券，或该有表决权证券已被转换或交换成的任何证券不再代表（[***]%）合并或合并后存续实体或存续实体的母公司的合并投票权，或（b）第三方连同其附属公司成为【的实益拥有人】的交易或一系列相关交易***]百分比（[***]%) [***】该缔约方已发行证券的合并投票权，或（c）向第三方出售、转让或以其他方式处置该缔约方的全部或基本全部业务。
1.6“临床试验”是指按照GCP进行的人体临床试验，旨在生成数据以支持或维持NDA或其他类似的上市申请。
1.7“CMO”指由一方聘请制造许可化合物和/或许可产品的第三方合同制造商。
1.8“商业化”或“商业化”指针对许可产品进行营销、推广、分销、进口、详解、要约销售或销售的一切活动（包括与之相关的进出口活动）。
1.9“商业上合理的努力”是指，就一方而言，所付出的努力和资源[***]，其中的努力不得少于就其他产品作出的努力[***]在领土内，考虑到[***]（但不考虑[***].预计构成商业合理努力的努力水平应[***].
1.10“委员会”指JSC、JIPC、JMC或JSC成立的任何其他联合小组委员会（如适用）。
1.11“机密资料"一缔约方指（a）由该缔约方或其任何关联公司或代表该缔约方或其任何关联公司披露或由该缔约方或其任何关联公司或代表该缔约方或其任何关联公司以其他方式提供的所有专有技术、未公布的专利申请和其他非公开信息以及与财务、商业、业务、运营或技术性质相关的机密或专有信息、数据（包括包含或与概念、发现、发明、数据、设计或公式相关的信息），无论是以口头、书面或电子形式提供，关于本协议和（b）本协议的条款。
1.12“控制”或“受控”指，就任何专利权、专有技术、化合物、材料、信息或其他知识产权而言，一方（a）拥有或（b）拥有此类专利权、专有技术、监管材料或知识产权的许可（根据本协议授予该方的许可除外），并且在每种情况下，有能力根据本协议规定的条款和条件向另一方授予许可、分许可、转让、使用或访问（如适用）前述内容的权利，而不违反与任何第三方当时存在的任何协议或安排的条款。
1.13“封面”是指，就专利权或有效权利要求（如适用）中的权利要求和争议标的（包括物质、化合物或产品的任何组合物或其用途）而言，开发、制造、商业化或以其他方式开发此类标的将侵犯此类权利要求或有效权利要求（或，在未决专利申请中的权利要求或有效权利要求的情况下，如果未经修改而发布，则将侵犯此类权利要求或有效权利要求）在此类活动发生的国家没有其许可或所有权。
1.14“发展”或“发展”指任何许可化合物或许可产品的所有开发活动，包括所有临床前和临床研究、制造工艺开发、毒理学研究、分销许可化合物或许可产品以用于临床试验（包括安慰剂和比较剂）、统计分析，以及为该许可产品准备、备案和起诉任何NDA，以及与上述任何相关的所有监管活动。
1.15“Dimerix发展计划”指将由Dimerix进行的开发活动的计划[***]载于附表1.15.
1.16“美元”是指美元，“$”应作相应解读。
1.17“档案”指适用于提交许可产品的电子通用技术文件（e-CTD）格式的完整主监管卷宗 适用的监管机构，以便获得许可产品的上市许可，以便在该领土的现场使用。
1.18“执行干事”指Dimerix的首席执行官和Licensee（或其指定人员）的首席执行官。
1.19“现有IND”表示IND [***】，根据本协议修订或补充。
1.20“现有被许可人”指（i）[***]，根据该特定[***]，（二）[***]，根据该特定[***]，及（三）[***]，根据该特定[***].
1.21“FDA”是指美国食品药品监督管理局或其任何继任政府当局。
1.22“领域”是指人类的所有治疗、诊断和预防适应症，包括初始适应症。
1.23“首次商业销售”指，就某一特定许可产品而言，被许可人或其关联公司或分许可人在该许可产品获得上市批准后在该领土首次向无关联第三方销售该许可产品。
1.24“全面NDA批准”是指不属于加速批准或其他有条件批准的传统NDA批准。
1.25“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
1.26“GCP”指美国不时修订的《食品、药品和化妆品法》或其他适用法律中规定的当时现行的药品临床试验标准，以及欧盟监管当局和拟为其开发适用许可产品的国家的其他组织和政府当局要求的良好临床实践标准，但此类标准的严格程度不低于美国GCP。
1.27“通用产品"是指，就领土内的许可产品而言，下列药品：（a）经管理当局批准在领土内使用为【***]或以其他方式获批准[***]，包括透过根据[***]的美国联邦食品、药品和化妆品法案，或获得使用[***]；和（b）由任何第三方在领土内销售的（i）不是被许可人或其附属公司的分许可使用人和（ii）没有在包括任何被许可人、其附属公司或其分许可使用人的分销链中购买此类医药产品。
1.28“普洛斯”指21 C.F.R.第58部分或其后续定义的当时由FDA颁布或认可的良好实验室实践标准，或美国以外司法管辖区的类似监管标准。
1.29“GMP”或“cGMP”指21 C.F.R.第11、210和211部分、ICH准则Q7A、行业标准或制造时适用监管机构的同等法律、规则或条例中规定的现行良好生产规范。
1.30“政府权威”指任何国家、国际、联邦、州、省或地方政府或其政治分支机构，或任何跨国组织或任何有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税收当局或权力的当局、机构或委员会，任何法院或法庭（或其任何部门、局或部门，或任何政府仲裁员或仲裁机构）。
1.31“IND”指任何研究性新药申请、临床试验申请、临床试验豁免或类似或同等申请或提交批准以按照该监管机构的要求向该监管机构备案或提交进行人体临床研究。
1.32“适应症”表示[***】许可产品拟用于治疗、预防、治愈、改善[***】为该等许可产品，或为[***]意在导致[***]在这样的[***].为清楚起见，[***]将被视为一个单独的、不同的指示。
1.33“初步迹象”是指治疗局灶节段性肾小球硬化症或局灶节段性肾小球硬化症（FSGS）。
1.34“内部FTE成本”是指，就Dimerix根据[***]，Dimerix的内部FTE成本是（i）[***】和（二）[***].
1.35“发明”指由一方或其关联公司或（分）被许可人或其代表通过所进行的活动发现、产生、构想或简化为实践的任何发明、发现、改进、修改、过程、方法、化验、设计、协议、配方、数据、专有技术或商业秘密，无论其是否具有专利权、版权或其他
根据本协议，包括对其中及其中的知识产权的所有权利、所有权和权益。
1.36“专有技术”是指任何信息，包括发现、改进、修改、工艺、方法、化验、设计、协议、配方、数据、发明、专有技术和商业秘密（在每种情况下，可申请专利、享有版权或其他），但不包括任何专利权。
1.37“知识”是指，关于[***】在所有情况下，在对适用标的进行合理的适当调查后。
1.38“法律”指任何联邦、州、地方、外国或多国法律、法规、标准、条例、守则、规则、条例、决议或颁布，或任何政府当局的任何命令，或根据上述任何规定授予的任何许可、特许、许可或类似权利，或具有法律效力或效力的任何类似规定。
1.39“许可化合物”指（a）Dimerix的小分子、趋化因子受体（CCR2）抑制剂[***]上标识的结构附表1.39，以及所有形式的此类化合物），以及所有形式的此类化合物[***]）。盐类、水合物、溶剂化物、同位素、立体异构体、酯类、醚类、酰胺类、氧化物、游离酸、游离碱、多形体、前体药物、酸酐、共晶、对映异构体、螯合物、代谢物，以及（a）条中前述非共价修饰形式（包括但不限于称为[***]).
1.40“获得许可的专有技术”是指许可技术中包含的专有技术。许可专有技术是双方的机密信息。
1.41“许可专利”是指被许可技术中包含的专利权。截至生效之日，专利权上所列附件 A是许可专利。
1.42“许可产品”是指含有任何形式、剂量、强度、配方或呈报的许可化合物的任何医药产品，无论是单独使用还是与其他活性成分一起使用，其中不包含或包含任何对Dimerix专有但不是许可化合物的活性成分。在不限制前述规定的情况下，截至生效日期，许可产品存在于以下剂型中：附表1.42.
1.43“许可技术”指在生效日期或期限内由Dimerix或其关联公司控制的所有专有技术和专利权，包括Dimerix在联合发明和联合专利中的权益，即（a）[***]许可化合物或许可产品，或（b）是[***]用于在该领土的实地研究、开发、制造、注册或商业化许可化合物或许可产品；但条件是（a）就本定义而言，“附属公司”应排除[***]；但前提是在[***]；及（b）许可技术须[***].
1.44“被许可方产品技术”指（a）被许可人、其关联公司或分许可人（包括其承包商）通过根据本协议进行的活动发现、产生、构想或简化为实践的所有专利权和专有技术，或（b）[***】由、被许可方、其关联公司或分许可方（包括其承包商）在许可化合物和许可产品的开发、制造或商业化方面。
1.45“制造”和“制造业”指旨在制造许可化合物和/或许可产品的活动，包括购买生
料、加工、灌装、精加工、包装、贴标、质量控制、质保检测与放行、库存控制与管理。
1.46“制造成本”指，就许可产品[***]:
(a)如果许可产品是由Dimerix的CMO制造的，[***】为制造及供应该等许可产品；或
(b)许可产品由Dimerix自己或其关联公司生产的，经[***】为制造及供应该等许可产品而根据[***]，以及[***].这样的[***】费用按照【***】及（如适用）就[***]与[***]到制造成本代表[***】，但制造成本应包括【***]为许可产品。尽管有上述规定，依据本条第1.46（b）款计算的制造费用应为【***】根据第1.46（a）条，但须符合[***]用于制造许可产品。
1.47“上市许可"是指（i）在领土内商业销售许可产品（包括任何加速批准和全面NDA批准）所需的所有卫生当局批准（但为明确起见，不包括任何定价和报销批准）和（ii）在领土以外的Dimerix根据本协定享有的权利和承担的义务。
1.48“NDA”指经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》中定义的新药申请，以及FDA或其任何继任者根据该法案颁布的适用法规。
1.49“NDA受理”是指FDA书面通知NDA已满足根据21 C.F.R.第314.101条提交受理的所有适用标准。
1.50“净销售额”是指[***】被许可人或其关联公司或分许可人向第三方（包括第三方分销商）销售许可产品已开具发票或开具账单的金额，减去以下扣除项，以就该许可产品实际发生或允许且未以其他方式向销售方收回或偿还的为限：
(a)与许可产品销售直接相关的信用、降价、退款、回扣、准备金或津贴（追溯性或其他）（包括根据政府计划就此类许可产品的销售需要支付给政府实体的回扣以及因拒绝、缺陷、退回良好的津贴、召回或退货而偿还或贷记的金额），有效降低了许可产品的开票价格；
(b)实际允许的贸易、现金和数量折扣和津贴；
（c）就许可产品作为无法收回的金额注销的开票或开票金额；但（i）此后收取任何此类注销金额，则该金额将在收取该金额的日历季度计入净销售额，以及（ii）无法收回金额的年度扣除总额不得超过【***];
（d）与交付许可产品直接相关并作为单独项目开具发票的保险、运费、包装和其他运输费用的任何费用；和
（e）对许可产品的销售、转让、运输或交付征收的任何税款、关税、关税或政府收费（包括增值税或
类似税或政府收费）由该等许可产品的卖方承担，并作为单独的项目开具发票，但任何种类的特许经营税或所得税除外；及
（f）被许可方对其所有医药产品一贯适用的符合会计准则的任何其他合理和惯常扣除，但不得与上述扣除重复。
为免生疑问，如某一项目属于上述（a）至（f）款所列类别中的一个以上，则该项目不得扣除一次以上。
许可产品在被许可人、其关联公司和分许可人之间转让以供后续转售给第三方的，不视为净销售额。
净销售额不应包括分发用于临床试验、开发活动、扩大准入计划、收到加速批准后的验证性试验、样品或用于同情或指定患者用途的许可产品的金额（无论是否实际存在或为计算目的视为存在），在每种情况下，只要此类许可产品以该许可产品的货物成本或低于该许可产品的货物成本转让。
就任何持牌产品在领土内的任何销售为【***]或为[***]（具有[***]），为计算本协议项下的净销售额，此类许可产品应被视为按适用的报告期内向第三方收取的在该领土进行现金销售的价格专门以现金出售（或如果[***]，在[***]经确定[***]在领土内）。
上述金额应根据一贯适用的公认会计原则维护的被许可人或其关联机构或分许可人的账簿和记录确定。
1.51“专利权”指所有专利和专利申请（就本协议而言，应视为包括发明证书和发明证书申请），包括任何此类专利和专利申请的所有分项、延续、替换、部分延续、重新审查、重新签发、增加、更新、重新验证、延期、调整、注册、儿科延期和补充保护证书等，以及上述任何和所有外国等同项。
1.52“人”指任何个人、合伙企业、有限责任公司、事务所、公司、协会、信托、非法人组织或其他实体。
1.53“礼宾”截至生效日期的ACTION 3期临床试验方案，或JSC根据第3.2（f）节和第3.4（b）节审查和批准的任何修订方案。
1.54“监管当局”是指负责授予许可产品上市许可的任何适用的政府机构，包括FDA，以及任何相应的国家或地区监管机构。
1.55“监管排他性”指任何监管机构就某医药产品授予的除专利权以外的任何独家营销权或数据独占权，包括孤儿药独占权、新化学实体独占权、数据独占权、儿科独占权、美国根据
Hatch-Waxman法案，1997年FDA现代化法案，或生物制品价格竞争和创新法案，或美国类似的权利。
1.56“监管材料”指为在特定国家或司法管辖区开发、制造或商业化许可产品而向监管机构提出、收到或以其他方式向监管机构提交的任何监管申请、提交、通知、通信、通信、登记、报告和其他备案。“监管材料”包括所有IND、CTA、NDA和上市许可。
1.57“分包商”指（a）由一方、其关联公司或分被许可人聘请的第三方承包商，以按服务收费的方式履行该方、关联公司或分被许可人在本协议下的某些义务或行使某些权利，但无权仅为其自身利益开发或商业化许可化合物或许可产品，或（b）就被许可人而言，为第三方分销商。
1.58“领土”是指美利坚合众国，包括其领土和属地（包括波多黎各）。
1.59“第三方”指除一方或一方的附属公司以外的任何人。
1.60“第三方分销商”指从被许可方或其关联机构或分许可方购买许可产品，取得许可产品所有权，并将许可产品直接分销给客户，但不开发、制造或以其他方式将许可产品商业化的第三方。
1.61“上游许可方”是指上游许可证的任何许可人。
1.62“有效索赔”指（a）已发行且未到期的专利（可通过补充保护证书、专利期限调整、专利期限延长或类似方式延长）的权利要求，该权利要求未被撤销或被有管辖权的法院或其他政府主管机关的决定认定为不可上诉或在允许上诉的时间内未被上诉，且未被放弃、不允许、驳回、否认或通过重新签发、复查或免责声明或其他方式承认为无效或不可执行，或（b）未被撤销、撤回、放弃、驳回或最终被行政机关诉讼驳回且不能提出上诉的待审专利申请的权利要求，该权利要求，【***】除非且直至该权利要求成为已发布专利的已发布权利要求，在这种情况下，根据前述（a）条，该权利要求将再次被视为有效权利要求。
1.63释义.在本协议中，除非另有说明：
(a)“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。
(b)表示单数的词语应包括复数，反之亦然，表示任何性别的词语应包括所有性别；
（c）“herein”、“hereof”、“herein under”等词语是指本协议作为一个整体，而不仅仅是指出现这些词语的特定条款；和
（d）展品和其他附件构成本协议执行条款的一部分，对“本协议”的引用应包括对展品和附件的引用。
1.64附加定义.下表列出了《协定》各章节中规定的定义的位置：
|
|
|
|
|
|
| 定义术语 |
科 |
| ACTION 3期临床试验成功 |
8.2（b）（i） |
| [***] |
[***] |
| [***] |
[***] |
| 联盟经理 |
3.1 |
| 质疑通知 |
2.5（a） |
| 商业化计划 |
7.3 |
| 竞争方案 |
2.4（a） |
| Dimerix |
序言 |
| Dimerix受偿人 |
13.2 |
| [***] |
[***] |
| Dimerix领域数据 |
5.3（b） |
| 披露方 |
10.1（a） |
| 争议 |
14.5（a） |
| 生效日期 |
序言 |
| 启用数据 |
4.3（a） |
| 排除索赔 |
14.5（e） |
| 排除上游IP |
2.5（b） |
| 场限制选举 |
4.3（a） |
| 受偿方 |
13.3 |
| 赔偿方 |
13.3 |
| 初始适应症NDA |
5.1（b） |
| 侵权行为 |
9.3（a） |
| 初始转移 |
2.6（a） |
| JDC |
3.2（k） |
| JIPC |
3.2（k） |
| 江铃汽车 |
3.2（k） |
| 联合发明 |
9.1（a） |
| 联合专利 |
9.1（a） |
| JSC |
3.2 |
| 负债 |
13.1 |
|
|
|
|
|
|
| 定义术语 |
科 |
| 被许可方 |
序言 |
| 持牌人发展计划 |
4.3（b） |
| 被许可人受偿人 |
13.1 |
| 被许可方区域数据 |
5.3（a） |
| 被许可人预扣税款诉讼 |
8.8（c） |
| 材料安全事件 |
11.2（c） |
| 必要的第三方知识产权 |
2.5（a） |
| 非出版方 |
10.3（e） |
| 党 |
序言 |
| 缔约方 |
序言 |
| [***] |
[***] |
| 药物警戒协议 |
5.5（c） |
| 产品侵权 |
9.3（a） |
| 产品标记 |
7.5 |
| 产品特定专利 |
9.2（a） |
| 出版方 |
10.3（e） |
| 接收方 |
10.1（a） |
| 监管里程碑事件 |
8.2（a） |
| 监管里程碑付款 |
8.2（a） |
| 版税期限 |
8.4（d） |
| 销售里程碑事件 |
8.3（a） |
| 销售里程碑付款 |
8.3（a） |
| 隔离要求 |
2.4（b）（i） |
| 独家发明 |
9.1（a） |
| 供应协议 |
6.2 |
| 任期 |
11.1 |
| 第三方知识产权通知 |
2.5（a） |
| 上游牌照 |
2.5（b） |
第2条
许可证；排他性
2.1许可给被许可人的许可.
(a)许可证授予.在遵守本协议条款和条件（包括Dimerix保留的权利）的情况下，Dimerix特此授予被许可人一份有使用费的、可转让的（根据第14.2条允许的）许可，并有权根据许可技术仅根据第2.1（b）条的规定授予和授权分许可，以开发、制造（受制于Dimerix根据第2.1（c）条、第6条和供应协议的权利）、商业化和以其他方式在该领土的现场开发许可化合物和许可产品，该许可应是排他性的（即使是Dimerix及其
附属公司）；条件是，关于在外地制造许可化合物和许可产品的许可，这种许可将是（a）在领土内和领土外仅为在领土内开发和商业化的目的，（b）只有在（i）允许行使《供应协议》规定的此类许可中较早者的情况下，（ii）如果被许可人要求承担为领土制造和供应的责任，或（iii）在根据第6.3节完成制造技术转让后，被许可人才能行使，（c）与Dimerix（或其附属公司或领土以外的被许可人，如果此类权利已被扩展或授予）共同排他性，但就Dimerix而言，此类权利可仅为领土的被许可人的利益或领土以外的开发和商业化的供应和开发目的而行使。
(b)分许可.
（一）在符合本协议条款和条件的情况下，被许可人应有权根据第2.1（a）节授予其的许可的全部或任何部分向（1）其关联公司授予和授权任何分许可，而无需事先获得Dimerix的书面批准，但须事先向Dimerix或（2）发出书面通知，并经Dimerix事先书面批准，向下文第2.1（b）（ii）节未涵盖的任何第三方发出书面通知。
（二）被许可方可根据第2.1（a）节授予的许可的全部或任何部分向协助许可产品的任何开发、制造或商业化的分包商授予分许可，而无需获得Dimerix的同意或通知。
（三）被许可方承认并同意，就其根据本条第2.1（b）款授予的任何分许可而言：
(1)该等分许可须遵守与本协议条款和条件一致的书面协议，并[***];
(2)被许可人应继续直接负责其在本协议下已授权或分许可给任何分许可人的所有义务。[***]
(3)被许可方应提供[***】根据第2.1（b）（i）（2）节向Dimerix在[***]在授予该等分许可后；但前提是被许可方可[***]在该等分许可协议中以[***】以确定被许可人是否遵守其在本协议项下关于分许可人的义务。[***]
（c）保留权利.尽管Dimerix根据第2.1（a）节向被许可人授予了排他性（和共同排他性（如适用））许可，但Dimerix保留许可技术项下的权利，以履行其义务和行使其在本协议下的权利，无论是直接还是通过一个或多个被许可人或分包商，包括开展Dimerix开发计划中规定的活动。为明确起见，除第2.1（a）节规定的情况外，Dimerix保留直接或通过一个或多个关联公司和第三方（包括被许可人或分包商）在领土内制造许可化合物和许可产品的共同排他性权利。此外，Dimerix保留在Dimerix根据第2.1（a）节授予被许可人的许可范围之外实践和许可许可许可技术的专属权利，包括在领土以外直接或通过一个或多个关联公司和第三方（包括被许可人或分包商）开发和商业化许可化合物和许可产品的专属权利。
2.2对Dimerix的许可.被许可人特此授予Dimerix（a）在被许可人产品技术项下的独家、永久、不可撤销和可分许可（通过多层）许可，以在领土外开发、制造和商业化许可化合物和许可产品；（b）在被许可人产品技术项下的共同独家、永久、不可撤销和可分许可（通过多层）许可，以在领土内制造许可化合物和许可产品，但仅为领土内被许可人的利益或为领土外供应和开发的目的，在每种情况下（（a）和（b）），这将是（i）[***】和（二）[***].
2.3没有默示许可；消极盟约.除本协议明文规定的情况外，任何一方均不得通过暗示或其他方式，根据或向另一方拥有或控制的任何专利权、专有技术或其他知识产权获得任何许可或其他知识产权权益。被许可人不得并应确保其关联公司和分许可人不会在Dimerix根据第2.1（a）节授予被许可人的许可范围之外实践任何许可技术。Dimerix不得并应确保其关联公司和分被许可人不会在被许可人根据第2.2节授予Dimerix的许可范围之外实践任何被许可人产品技术。
2.4排他性.
(a)排他性义务.除根据本协定开展的活动外，除下文第2.4（b）节规定的例外情况外，在自生效之日起至[***】应自行、其附属机构或与或通过任何第三方在领土内进行任何[***】（本协议或供应协议许可的除外（执行时）），【***】的（i）任何[***]用于治疗[***】或（二）任何[***]而那[***]（a "竞争方案”).
(b)例外.尽管有第2.4（a）条的规定，如【***】在任期内通过合并、收购、合并或其他类似交易，并：
（一）如果此类交易导致控制权变更[***】则第2.4节（a）中规定的竞业禁止义务不适用于该新附属公司，且该新附属公司进行任何竞争计划不应构成违反上述该缔约方的排他性义务；但前提是（a）该新附属公司进行该竞争计划[***]而不[***]、（b）此类党院[***】满足前述（a）款的要求，包括创设【***]，以及（c）[***】尽管有（a）及（b）条的规定，[***]（第（a）、（b）和（c）条统称，“隔离 要求”）；以及
（二）如果该交易未导致该方的控制权变更，并且截至该交易的截止日期，该新关联公司正在从事竞争性计划的进行，则该新关联公司应具有[***】自该交易结束之日起至【***】这样的竞争方案，以及该等新附属公司在该[***】期间不应构成违反上述该缔约方的排他性义务；前提是该新关联公司在该[***]期[***】在按照隔离要求进行此类竞争方案中。
2.5第三方IP.
(a)如果在任期内，任何一方知悉由第三方拥有或控制的任何专有技术或专利权，并且可能[***]用于在外地或领土内开发、制造或商业化许可化合物和许可产品（“必要的第三方知识产权”），那么这样的一方
应通知另一方和JIPC（每份此类通知、一份“知识产权通告"），双方应[***].在任何一方收到知识产权通知后，除质疑通知（定义如下）的情况外，如双方之间，[***]应拥有根据本第2.5节的条款和条件在此类必要的第三方知识产权下获得全球许可的优先权利，但没有义务。如果[***]未能获得必要的第三方知识产权项下的许可或其他权利足以使[***]程度[***】本协议允许在[***】（或根据本条第2.5（a）款延长）在收到或发出适用的知识产权通知后（[***]），则[***】有权取得该等必要的第三方知识产权；但前提是如果【***】与相关第三方许可人进行善意磋商的最后【***】，该期限可再延长一次【***].尽管有上述规定，如果，在【***]在一个[***】当事人收到知识产权通知，[***】对是否取得对任何必要的第三方知识产权的许可或其他权利具有最终决策权[***】应确保任何协议[***]获得关于领土内必要的第三方知识产权包括[***]在该等必要的第三方知识产权下授予分许可[***]使得[***】应使被许可人充分了解有关[***】谈判取得必要的第三方知识产权，并应考虑[***】善意的评论和投入。在不限制前述内容的情况下，[***】不得执行任何授予必要的第三方知识产权的协议，而无需先向[***]及向持牌人提供[***].
(b)如果在任期内且不限制上述第2.5（a）条的情况下，Dimerix根据第2.5（a）条与第三方就任何必要的第三方知识产权达成协议（每一项，一个“上游牌照”），然后Dimerix应以书面形式通知被许可人，包括上游许可的副本、对此类必要的第三方知识产权的描述以及根据上游许可欠该第三方的任何成本分摊或其他付款[***】在该领土的实地开发、制造或商业化许可化合物和许可产品，或根据此类必要的第三方知识产权向被许可人授予、维护或行使分许可。如果在[***】在收到此种通知后，被许可人书面同意向Dimerix偿还（i）特定于被许可人领土的付款和（ii）非特定于被许可人领土的付款，如被许可人、Dimerix、其附属公司及其（分）被许可人之间分配的非特定于被许可人领土的付款（基于该领土的JSC与世界其他地区相比确定和商定的相对市场价值），则该等必要的第三方知识产权应包含在许可技术中，并根据本协议的条款和条件分许可给被许可人（该分许可应服从并服从于向被许可人披露的上游许可的条款和条件）；但前提是，如果被许可人未书面同意在该[***】，则该等必要的第三方知识产权视为“排除上游IP”，并应被排除在许可技术之外，Dimerix获得此类必要的第三方知识产权控制权所依据的协议不应成为上游许可。为明确起见，除非被许可人书面明确同意承担此类义务，否则在任何情况下，被许可人都不会因任何上游许可而承担任何付款或其他义务。
2.6转让许可专有技术.
(a)内[***】在生效日期之后（或在双方通过JSC共同商定的合理时间），Dimerix应披露并向被许可人提供当时存在但尚未提供给被许可人的许可专有技术（“初始转移”).各方应本着诚意相互合作，以使此类许可专有技术能够顺利转让给被许可人。为明确起见，根据本条第2.6（a）款转让的持牌专门知识应包括【***]，包括被许可人在必要时
履行其在本协议项下的义务或行使其权利。尽管有本条第2.6（a）款的规定，首次转让不应包括【***】，如适用，应为【***].
(b)在首次转账后和在[***]根据，Dimerix应向被许可人提供在期限内受Dimerix或其关联公司控制且尚未提供给被许可人或未根据初始转让提供但本应提供的所有许可专有技术。
（c）就向持牌人转让持牌专门知识而言，[***]，Dimerix还应向被许可人提供合理的技术援助，包括使[***】与被许可人履行其对许可化合物和许可产品的义务或行使其权利有关；但[***]，在每种情况下，[***]与被许可方要求的技术援助有关。Dimerix向被许可方提供的与许可专有技术转让有关的所有材料仍为Dimerix的唯一财产，被许可方应仅用于履行其在本协议下的义务或行使其权利，不得用于其他目的。
2.7领土限制.被许可方和Dimerix各自在此承诺并同意，它们不得并应确保其关联公司，并要求其（子）被许可方和分销商不得直接或间接将任何许可化合物或许可产品商业化，包括通过互联网或邮购，向另一方各自领土内的任何第三方或地址或互联网协议地址或类似内容，或向被许可方或Dimerix（如适用）或其任何关联公司的任何第三方，分许可人或分销商知道（或被合理预期知道）先前已向或可能向另一方各自的领土出口任何许可化合物和许可产品。被许可方和Dimerix各自不得从事、并应确保其关联公司，并要求其（子）被许可方和分销商不得从事与主要针对位于另一方各自领土内任何国家或司法管辖区的客户或其他买家或用户的任何许可化合物和许可产品有关的任何广告或促销活动，或向位于另一方各自领土内任何国家或司法管辖区的任何潜在客户或其他买家或用户招揽订单。如果（i）被许可人或其任何分许可人或关联公司，或（ii）Dimerix或其任何关联公司或其被许可人或分销商（现有被许可人除外）从位于另一方各自领土内的国家或司法管辖区的潜在客户或其他买方或用户收到有关许可化合物和许可产品的任何订单，则被许可人或Dimerix（或其关联公司或被许可人或分销商）（如适用）应立即将该订单转交给另一方，并且不得接受任何此类订单。被许可方和Dimerix各自不得并应确保其关联公司，并要求其（子）被许可方和分销商不得在另一方各自的领土内交付或投标（或促使交付或投标）任何许可化合物和许可产品。为明确起见，如本协定所用，“各自的领土”在被许可人的情况下是指该领土，在Dimerix的情况下是指该领土以外的领土。
第3条
治理
3.1联盟管理者.生效日期后迅速由各缔约方指定一名代表担任其在本协议项下的联盟管理人（各为一名“联盟经理”）向对方提供书面通知。联盟管理人员应主要负责促进信息流动，并以其他方式促进本协议项下各方之间的沟通、协调和协作。联盟管理人有权以无投票权成员身份出席JSC和所有其他委员会（如有）的所有会议，并在联盟管理人合理地认为该事项值得关注的情况下将该事项提请相关委员会注意。每一方经书面通知另一方，可随时更换其联盟管理人。
3.2联合指导委员会.双方特此成立联合指导委员会（以下简称“JSC"），由[***]（或缔约方同意的更大数量）[***]，以管理本协定下各方的整体协作。JSC尤其应：
(a)协调双方根据本协议开展的活动，包括促进双方就领土内许可化合物和许可产品的开发、制造和商业化以及根据第2.6节转让许可专有技术进行沟通；
(b)提供一个论坛，讨论在领土内和领土外开发、制造和商业化许可化合物和许可产品，[***】、由另一方、或其附属公司正在进行或计划进行的任何活动或，[***]（分）在该另一方各自领土内就许可化合物或许可产品持有[***】关于在该缔约方各自境内开发、制造和商业化，并[***].
（c）审查和讨论与领土内许可化合物和许可产品有关的监管事项，包括监管计划和战略以及领土内许可化合物和许可产品监管活动的进展和结果，以及，【***]领土；
（d）根据第5.1（a）节讨论并商定转让现有IND的时间和程序；
（e）[***】Dimerix发展计划和档案编制；
（f）[***]在每种情况下，有关ACTION 3期临床试验的主要、次要、临时或其他终点或临床试验设计或方案的变更。
（g）[***]持牌人发展计划及其任何修订，包括任何[***]，如第4.3节所规定；
（h）[***】关于根据第2.5节规定的必要的第三方知识产权相关事宜（包括【***]);
（一）[***】第7.3节规定的初步商业化计划和审查讨论以及对其的任何重大修订；
（j）讨论并商定[***];
(k)成立联合知识产权委员会（“JIPC”）、联合发展委员会（“JDC”）和联合制造委员会（“江铃汽车"），以及它认为必要或可取的其他额外联合小组委员会，以促进本协定的宗旨，并指导和监督这些小组委员会的运作；和
（l）履行本协议中指定给它的其他职能，或酌情促进本协议的宗旨，如本协议中明确规定的或由双方书面协议分配给它的。
3.3委员会成员和会议.
(a)委员会成员.内[***】在生效日期后，每一缔约方应通过提供书面形式任命其在JSC和任何其他委员会的代表
通知对方。每名委员会代表应在适用缔约方内拥有适当的知识和专门知识以及足够的资历，以作出适用委员会职责范围内产生的决定（如有）。各缔约方可在书面通知另一缔约方后更换其在任何委员会的代表，但各缔约方应努力保持其委员会成员代表的连续性。[***】共同主席应共同编制并至少向委员会成员分发议程[***】在每次委员会会议之前，并应指导为每次委员会会议编制合理详细的会议记录，这些记录应由共同主席批准，并在[***]这样的会议。
(b)会议.JSC应在其选择的时间举行会议，但在任何情况下，此类会议的召开频率不得低于：（i）[***】直至在该领土为初始适应症中的许可产品提交NDA，以及（ii）[***]之后。除联合委员会外的任何其他委员会应在其选择的时间举行会议。任何委员会的会议均可通过音频或视频电话会议亲自召开，但除非双方另有书面约定，双方应至少召开[***]（和/或缔约方商定的其他日期），地点由缔约方交替选定。各缔约方应自行承担参加任何委员会会议的所有费用。除非每一缔约方至少有一名代表参加，否则在委员会任何会议上采取的任何行动均不具有效力。
（c）非会员出席情况.各缔约方可不时邀请除其代表之外的合理数量的与会者以无表决权的身份出席委员会会议；但如任一缔约方打算让任何第三方（包括（分）被许可人（包括现有被许可人）的任何顾问或代表）出席该会议，该缔约方应至少提供【***】事先书面通知对方并取得对方同意该第三方出席该会议，[***].该缔约方应确保该第三方受到与本协议条款一致的保密和非使用义务的约束。
3.4决策.
(a)共识；升级.各委员会权限范围内的所有决定应由[***]，每一缔约方的代表集体拥有一（1）票表决权。如果[***]缔约方代表无法与[***】就该事项在[***】在该事项提交该委员会解决后，如JIPC、JMC或任何其他联合小组委员会有不同意见，该分歧应提交[***].
(b)最终决策.如果[***]不完全解决任何委员会权限内的任何事项并转交给他们[***]内[***]，然后：
（一）被许可方对与被许可方有关的该争议事项，具有最终决策权，【***]；但被许可人不得利用其决策权限作出任何决定或采取任何被[***]（a）[***]或（b）[***]；和
（二）Dimerix对此类争议事项具有最终决策权[***]，包括[***]；但Dimerix不应对[***]关于[***].
尽管有上述规定，任何一方均不得利用其最终决策权作出与本协议的任何条款或条件相冲突的任何决定，包括在被许可方的情况下，[***]并且，就Dimerix而言，[***]
3.5委员会权限的限制.各委员会仅拥有本条第3款和本协议其他条款明确赋予的权力，未经另一方事先书面同意，无权：（a）修改或修改本协议的条款和条件；（b）放弃或确定任何一方遵守本协议的条款和条件；或（c）以与本协议的明确条款和条件相冲突的方式决定任何问题。为明确起见，JSC对许可化合物和许可产品在境外的开发、制造或商业化没有决策权。
3.6停止参加委员会.各委员会将开展的活动应仅与本协定下的治理有关，并非旨在或涉及提供服务。各委员会应继续存在，直至【***]解散委员会。一次[***]解散该委员会，该委员会在本协议下不再承担其他义务，此后，每一缔约方应指定一名联系人根据本协议交流信息，该委员会的决定应为双方之间的决定，但须遵守本协议的其他条款和条件（并符合第3.4（b）节规定的决策程序）。
第4条
发展
4.1一般.根据本协议的条款和条件，如双方之间，（a）Dimerix应（i）全权负责[***]以其成本完成目前考虑的足以在领土内获得FDA初始适应症中许可产品的完整NDA批准的此类临床开发活动[***】，包括完成ACTION 3期临床试验（包括FDA的所有药物警戒、安全性和其他报告要求）以及在此类适应症的任何加速批准后的初始适应症中Dimerix开发计划中规定的其他适用开发活动，及（二）[***]；（b）被许可人应，[***].被许可方应配合并采取必要的行动，以确保Dimerix拥有必要的监管材料，以Dimerix或其指定人的名义为该领土以外的国家或司法管辖区获得医药产品研究所证书，其中Dimerix、其关联公司或（分）被许可人正在开发或商业化许可产品；（c）被许可方应有权进行所有其他必要的开发活动，以在该领土的外地获得并保持许可产品的上市许可，包括（如适用）在该领土内进一步开发以用于任何批准后监管承诺，额外的适应症或标签扩展，所有费用由被许可方自己承担。为明确起见，在双方之间，Dimerix应拥有在领土以外开发许可化合物和许可产品的唯一权利和酌处权，费用由Dimerix自己承担。如果Dimerix希望[***]，被许可方同意[***】须遵守双方之间的书面协议。
4.2完成ACTION 3期临床试验.Dimerix应根据Dimerix开发计划和协议完成ACTION 3期临床试验。为清楚起见，[***].经DIMERIX请求，被许可方应[***】与Dimerix合作，在领土内完成初始适应症上市批准所需的ACTION 3期临床试验的后续和数据收集。
4.3进一步发展工作.
(a)被许可方应自费控制并负责【***]进行，进一步发展领有许可证的产品[***].在不限制前述规定的情况下，被许可人应在与Dimerix共享的被许可人发展计划（定义见下文）中包括，不迟于【***]在获得许可产品的全面NDA批准后
FDA的初步适应症，其在该领土开发许可产品的计划[***].
(b)被许可方应根据一项发展计划进行所有此类发展工作，该发展计划载列[***]应由被许可人向JSC提交，或在双方同意的情况下向JDC提交，至少[***】前[***】由JSC或JDC（如适用）（the“持牌人发展计划”).任期内不时（但不少于[***】，被许可人应准备对当时的被许可人发展计划的更新和修订，并将这些更新和修订提交给JSC或JDC（如适用），[***】被许可人发展计划（包括其更新和修订）不得与本协议的条款相冲突。被许可方开发计划与本协议发生冲突时，以本协议条款为准。
（c）[***]，Dimerix将代表被许可人并由被许可人承担费用，为该领土进行许可产品的某些进一步开发活动。
4.4发展行为.每一缔约方均应以良好的科学方式并遵守领土内所有适用法律，包括适用的cGMP、GLP和GCP（如适用于相关开发活动并适用于该领土），在本协定项下由该缔约方或代表该缔约方在领土内为许可产品进行的所有开发工作。
4.5发展记录.各缔约方应按照其当时的内部政策和做法保持一致，并促使其关联公司，并要求其（子）被许可人和分包商维护、记录和实验室笔记本，记录由该缔约方或代表该缔约方就与本协议有关的许可化合物和许可产品进行的开发工作，包括此类开发工作的所有数据和结果。此类记录应以适合监管和专利目的的良好科学方式，全面、适当地反映在执行此类开发工作中所做的所有工作和取得的成果。
4.6发展报告.[***】，各缔约方应向JSC提供一份报告，以使JSC合理地了解其及其关联公司和（分）被许可人就许可化合物和许可产品进行的与本协议有关的材料开发活动的进展和结果。
4.7数据交换和使用.除根据第5.5节和《药物警戒协议》及任何质量协议承担的不良事件和安全数据报告义务外，在遵守第2.2节和第5.3节的前提下，每一缔约方均应迅速向另一缔约方提供其开发许可化合物和许可产品并由其或其关联公司或其（子）被许可人控制的所有数据和结果以及所有证明文件（例如协议、CRF、分析计划）的副本（[***]).被许可方应有权使用（并授权使用）Dimerix提供的数据，以获取和维持许可产品在该领土实地的营销批准并将其商业化。除第2.2节和第5.3节另有规定外，Dimerix有权[***】使用被许可人提供的被许可人产品技术中包含的数据，以获取和维持初始适应症中许可产品在境外的上市许可并将其商业化。
4.8分包商.每一缔约方均可聘请分包商为本协议下的领土执行许可产品的开发工作，但前提是每一此类分包商受与本协议一致的保密和非使用书面义务的约束，并已同意将所有发明或其他知识产权转让给该缔约方（或专门许可给该缔约方，并有权授予分许可）
由该等分包商在执行与许可产品或许可化合物具体相关的该等分包工作过程中。各缔约方应继续对任何已委托或分包给任何分包商的义务负责，并应对其分包商的履行负责。
第5条
监管
5.1监管责任.
(a)在提交初始指示NDA之前，并按照JSC讨论和商定的时间和程序（该时间以Dimerix的最终决策能力为准），Dimerix应将现有的IND转让给被许可人；但在所有情况下，此种转让应不迟于[***】除非双方另有约定，在初步指示NDA的预期提交日期之前。
(b)如双方之间，被许可人应牵头编制档案，与Dimerix密切协调和协商，被许可人应控制并负责以被许可人自己的名义向FDA提交初始适应症中许可产品的NDA（“初始适应症NDA”），费用由被许可方承担。在提交初步适应症NDA后：
（一）被许可人应控制并全权负责许可产品的所有监管活动（包括以自己的名义编制、归档和维护许可产品的任何监管材料），以及遵守与许可产品在该领土的上市许可所有权相关的所有适用监管要求，费用由被许可人自己承担。
（二）[***】，Dimerix应与被许可人合理合作，并应就被许可人对许可产品的监管活动向被许可人提供一切合理协助，前提是[***]由被许可人明确要求的监管援助导致。
（三）被许可方应合理、及时地向Dimerix通报其编制、备案、维持（如适用）领土内许可产品监管材料范围内的所有NDA、上市许可和其他批准以及监管机构对此类监管材料的审查情况。
（c）在不限制上述第5.1节的情况下，双方应通过JSC相互协商，或应缔约方的合理请求以其他方式就与领土实地许可产品有关的监管事项进行协商。此外，关于监管互动的牵头缔约方（即，在将现有IND转让给被许可人之前，随后是被许可人）应向另一缔约方提供其、其关联公司或分许可人（如适用）在该领土的实地就许可产品或许可化合物编制、提交或接收的任何实质性监管材料的副本（包括任何材料草稿），并[***].
5.2与监管机构的会议.
(a)在每一次定期安排的JSC会议上，每一缔约方应向另一缔约方提供计划在下一次举行的与任何监管机构（或相关咨询委员会）就领土内许可产品举行的任何面对面会议或电话会议的清单和日程安排[***].此外，每一方应通知另一方
[***】如该缔约方知悉任何[***]额外安排的此类会议或电话会议[***].
(b)在根据第5.1（a）节转让现有IND之前，Dimerix应与被许可方密切协调和协商，领导与FDA和领土内任何其他监管机构（或相关咨询委员会）的此类会议和电话会议。在转让现有的IND后，被许可方应领导与FDA和领土内任何其他监管机构（或相关咨询委员会）的此类会议和电话会议。另一方有权但无义务提供投入并参与所有此类会议和电话会议的筹备工作，并请其代表出席和参加所有此类会议和电话会议。另一方当事人选择不出席或不能出席该会议、电话会议的，牵头召开该会议、电话会议的一方当事人应当及时向另一方当事人提供该会议、电话会议的摘要和适用的会议记录副本。
5.3参考权；数据共享协议.
(a)在不违反第2.2节的情况下，被许可人特此授予Dimerix对由被许可人、其关联公司或（分）被许可人在该领土就许可产品进行的或代表其进行的开发活动产生或获得的所有数据、结果和监管材料的参考权（或访问权，如果Dimerix领土内的适用监管机构不允许交叉引用或以其他方式要求访问监管材料）（“被许可方区域数据"），包括在不违反第2.2节的情况下，Dimerix有权使用并授予其在领土以外的附属公司和被许可人使用此类被许可人领土数据的权利，以寻求、获得和维持在领土以外的许可产品的营销批准和开发。
(b)Dimerix特此授予被许可人对由或代表Dimerix、其附属公司或[***]为领土以外的许可产品（“Dimerix领域数据"），包括被许可人有权使用并授予其在领土内的附属公司和被许可人使用此类Dimerix领土数据的权利，以便在领土内寻求、获得和维持许可产品的营销批准和开发许可产品。
（c）根据任何一方的请求，双方将本着诚意进行谈判，并就被许可方领土数据和Dimerix领土数据中的每一个签订数据共享协议。Dimerix应（i）[***]（a）[***】及（b）根据[***]和（二）确保[***].
5.4监管检查.每一缔约方如知悉FDA或领土内其他管理当局对该缔约方及其附属机构、分许可或分包商（包括临床试验场所）进行的与领土许可化合物和许可产品的开发、制造或商业化有关的检查，应立即通知另一缔约方，并应[***].被许可方有权但无义务出席与Dimerix、其关联公司或分包商有关的任何此类检查，并有机会提供、审查和评论可能需要的任何回应。
5.5药物警戒.
(a)Dimerix应负责在领土内与许可产品相关的安全和不良事件报告以及其他药物警戒活动，费用由Dimerix自己承担，直至根据第5.1（a）节转让现有的IND。根据第5.1（a）节转让现有IND后，被许可人应负责在领土内与许可产品相关的安全和不良事件报告以及其他药物警戒活动，费用由被许可人自己承担，Dimerix将根据合理要求就此类活动与被许可人合作。
(b)至于双方之间，Dimerix应建立和维护许可产品的全球安全数据库，费用自理。双方应共同访问这类全球安全数据库，在根据第5.1（a）节转让现有IND后，被许可人应主要负责向这类全球数据库和领土内适用的管理当局报告与领土内许可产品有关的质量投诉、不良事件和安全数据，并回应领土内与许可产品有关的安全问题和领土内适用的管理当局与许可产品有关的所有请求，在每种情况下，费用由被许可人自己承担，并遵守适用法律。
（c）在生效日期之后迅速或在缔约方相互同意的较晚时间，但无论如何不迟于根据第5.1（a）节转让已退出的IND，缔约方应订立药物警戒和不良事件报告协议，其中载明与许可产品有关的缔约方的全球药物警戒程序，例如安全数据共享、不良事件报告和处方事件监测（the "药物警戒协议”).此类程序应符合并使缔约方能够及时履行领土内外适用法律规定的地方和国家监管报告义务，且每一缔约方同意遵守《药物警戒协议》规定的各自义务，并促使其关联公司、被许可人和分许可人遵守此类义务。
5.6产品召回.如果领土内的任何管理当局就任何许可产品发出或要求召回或采取类似行动，或如果某一缔约方合理地认为发生了可能导致需要就领土内的任何许可产品进行自愿或强制召回、退出市场或采取其他纠正行动的事件、事件或情况，该缔约方应，【***】，通知另一方，双方应[***]评估并确定召回、市场退出或其他纠正行动的必要性。根据第5.1（a）节转让现有IND后，[***】应[***】关于是否在领土内对许可产品进行召回或市场撤回（适用法律或监管机构规定的召回或市场撤回的情况除外[***]）或就领土内的许可产品采取其他纠正措施，以及采取任何此类召回、退出市场或纠正措施的方式，和[***】但每一缔约方应在公开披露召回、市场退出或纠正行动之前通知另一缔约方，并应就其在该领土的任何此类召回、市场退出或纠正行动方面的活动向另一缔约方保持合理的信息。
第6条
制造和供应
6.1一般.
(a)在完成向被许可方转让制造责任之前，包括根据下文第6.3节，Dimerix应自行或通过其自生效之日起的当前CMO制造和供应，并在执行供应协议的前提下，根据该供应协议的条款和条件，
被许可方应向Dimerix购买，[***】许可化合物和许可产品在领土实地开发和商业化（如适用）的要求。被许可方应按转让价格支付Dimerix供应的许可产品款【***]加（a）a [***]百分比（[***]%）加价，为供[***]，以及（b）a [***]百分比（[***]%）加价，为供[***】。在每种情况下（a）和（b），加上[***].双方同意相互合作，并尽合理努力减少本协议下适用于购买和转让许可产品的任何此类税收或关税。将由Dimerix提供的许可产品交付[***]（incoterms 2020）在[***].
(b)Dimerix可通过与截至生效日期除其当前CMO之外的第三方制造商的安排，仅在双方共同同意的情况下，通过与截至生效日期的第三方制造商的安排，全部或部分履行其在本协议或供应协议项下的许可化合物和许可产品的制造和供应方面的义务；但Dimerix使用CMO不应被视为解除Dimerix根据供应协议的条款和条件（在执行时）向被许可人制造和供应许可化合物和许可产品的任何义务，并且Dimerix应对该CMO的任何作为或不作为承担责任和主要责任，其程度与该作为或不作为曾是Dimerix的程度相同。
（c）在根据下文第6.3节将制造责任移交给被许可人完成后，被许可人应自行或通过其关联公司、分许可人或CMO，全权负责制造和供应被许可人及其关联公司和分许可人和分包商的所有许可化合物和许可产品的要求，以供在该领土的实地开发和商业化（如适用）使用，费用由被许可人自己承担。
6.2供应协议；质量协议.在生效日期后迅速生效，且无论如何不迟于【***】生效日期后，双方应协商订立临床和/或商业供应协议及相关质量协议（统称为“供应协议"）用于由Dimerix通过其CMO或其他共同商定的指定人制造和供应许可化合物和许可产品给被许可人，以在该领土的领域进行开发和/或商业化。双方同意，供应协议的条款和条件应与本协议的条款和条件一致，【***].供应协议将包括有关订购和预测的条款，Dimerix供应许可化合物的预期初始成本，[***】被许可方对Dimerix及其CMO（s）、预防、识别和补救供应能力问题以及维护安全库存的程序和机制的惯常审计权利，包括[***】持续供应许可化合物和许可产品，以供被许可人在该领土的实地开发和/或商业化（例如二次或替代供应来源），并在出现任何短缺时在Dimerix和被许可人之间合理分配许可化合物和许可产品。双方还应与《供应协议》同时执行双方可接受的质量协议，该协议在向领土内的被许可人供应许可化合物和许可产品的质量控制和监管合规方面为每一方分配角色和责任，并将包括惯常的审核权和其他条款。
6.3制造责任转移.经被许可方选择，Dimerix应将（通过其本身或CMO）制造和供应许可化合物和许可产品的责任转移给被许可方，并由被许可方承担，以便在该领土进行商业化。根据本条第6.3条进行的转让，须不迟于【***】在持牌人根据本条第6.3条作出选择后（或可能较早的时间
经双方同意）。关于将制造责任转移给被许可人，Dimerix应由被许可人自行决定：
(a)将Dimerix与其当时的CMO就制造和供应许可化合物或许可产品的商业供应协议转让和转让给被许可人，且被许可人应承担此种供应协议，前提是此种供应协议涉及为该领土制造和供应许可化合物或许可产品；
(b)将被许可方引入Dimerix当时的CMO，并促进被许可方与此类CMO就被许可方与此类CMO之间的直接商业供应协议进行讨论和谈判；
（c）根据双方书面商定的制造转让计划和时间表，转让并促使Dimerix当时的CMO向被许可方（或被许可方指定人）转让在该领土制造许可化合物或许可产品所必需或合理有用的所有许可专有技术和其他制造技术[***]在被许可方根据本第6.3条进行选举后；和/或
（d）向被许可人提供协助，使被许可人能够监督CMO（或被许可人）制造许可化合物和许可产品，以便在领土内商业化，[***].
第7条
商业化
7.1一般.在遵守本协议条款和条件的情况下，被许可人（其本身或通过其关联公司、分许可人或分包商）应独自承担费用和开支（包括首次发布费用），在整个领土的实地对许可产品进行商业化，包括：（a）在实地制定和执行许可产品的商业发布和预发布计划；（b）在实地寻求并获得许可产品的处方准入；（c）许可产品的营销和推广，包括市场开发、与患者倡导团体联络、关键意见领袖（KOL）开发，市场准入战略、市场研究和定价研究活动；（d）许可产品的预订销售和分销以及相关服务的履行；（e）处理许可产品订单处理、开票和收款、库存和应收账款的所有方面；（f）为许可产品提供客户支持，包括处理医疗查询和履行其他相关职能；（g）确保其与许可产品的营销和推广有关的做法和程序符合适用法律。
7.2商业勤奋.被许可方（其本身或通过其关联公司、分许可方或分包商）应[***】在收到该区域许可产品在该区域的上市许可后，在该区域将该许可产品在该区域的商业化，[***].
7.3商业化计划.在符合第7.2节的规定下，被许可人应根据书面商业化计划（“商业化计划"），其中应合理详细地阐述被许可人及其关联公司、分许可人或分包商在该领土的领域内对许可产品的主要商业化活动（包括营销、推广、销售和分销）的描述和预期时间表。不迟于[***】在属地提交初始适应症中许可产品的初始适应症NDA后，被许可方应编制并向JSC提供初始商业化计划[***].初步商业化计划将概述如下：[***].此后，
被许可方应[***]准备商业化计划的更新和修订，其中将包括[***].被许可方应将商业化计划的所有更新和修订提交给JSC进行审查和讨论，并，[***].
7.4商业化报告.继在该领域的许可产品在该领土的首次上市批准后，被许可方应更新JSC [***】关于其在该领域就该领土许可产品开展的商业化活动。每次此类更新应总结被许可人、其关联公司及其分许可人和分包商在该领域就该许可产品在该领土的主要商业化活动，以及其在执行商业化计划中确定的活动方面取得的进展，并附有JSC商定的合理详细程度。此类报告将是被许可方的机密信息，并受第10条条款的约束。
7.5商标.被许可方有权使用被许可方相关商标以及其认为适当的任何其他商标和商号在领土内为许可产品打上品牌（“产品标记”).被许可方应在其开发和选择产品标记时合理咨询Dimerix，不得选择任何与Dimerix的商标或商品名称混淆相似的商标或商品名称。被许可方应拥有领土内产品标记的所有权利，并应在其认为合理必要的领土内注册和维护产品标记，费用由被许可方承担。在双方之间，Dimerix有权在领土以外注册、维护和使用产品标记，费用由Dimerix承担。
7.6专利标记.被许可人应并应要求其关联公司、分被许可人和分包商在适用法律允许的范围内（以符合行业习惯和惯例的合理方式）在根据本协议销售的许可产品上标记适当的专利号或许可专利的标记。
第8条
财务条款
8.1预付款.在部分考虑Dimerix根据本协议授予被许可人的权利时，被许可人应在生效日期向Dimerix支付一次性、不可退还、不可贷记的预付款3000万美元（30,000，000美元）。
8.2监管里程碑付款.
(a)里程碑事件.在部分考虑Dimerix根据本协议授予被许可人的权利并受本第8.2节剩余部分的约束时，被许可人应向Dimerix支付以下一次性、不可退还、不可贷记的监管里程碑付款（每笔，a“监管里程碑付款"）在被许可方或在被许可方授权下首次实现相应里程碑事件时（或在监管里程碑事件的情况下[***]，由Dimerix）（每个，a“监管里程碑事件”).
|
|
|
|
|
|
| 监管里程碑事件 |
里程碑付款 |
|
1）ACTON 3期临床试验成功
|
[***] |
|
2) [***]
|
[***] |
|
3) [***]
|
[***] |
|
4) [***]
|
[***] |
|
|
|
|
|
|
|
5）许可产品的首次商业销售[***]在领土内
|
$35,000,000 |
|
6) [***]
|
[***] |
|
7) [***]
|
[***] |
| 合计 |
$150,000,000
|
(b)里程碑条件.
（一）就本条第8.2款而言，"ACTION 3期临床试验成功”表示[***】为ACTION 3期临床试验确立（1）[***】为ACTION 3期临床试验已实现[***]和（2）[***】为ACTION 3期临床试验和[***】，在每种情况下（（1）和/或（2）），如果并按要求[***]，以先到者为准。
（二）上述每笔监管里程碑付款应仅到期支付一次，无论此类监管里程碑事件实现了多少次。根据本条第8.2款作出的监管里程碑付款总额不得超过（i）[***]直至并包括[***]直至并包括[***]（二）[***】及（三）一亿伍仟万元【***] ($150,000,000).
（三）上述每项监管里程碑付款均应到期支付，无论此类监管里程碑事件是否由被许可人、其关联公司或分许可人实现，或在监管里程碑事件的情况下[***]，Dimerix。
（四）关于监管里程碑事件[***】，如遇任何监管里程碑事件[***】在实现监管里程碑事件时尚未实现[***】数量高于跳过的监管里程碑事件，则每跳过的监管里程碑事件在更高数量监管里程碑事件实现时视为已实现（相应的监管里程碑付款到期）；前提是【***]但为清楚起见，将适用于成就[***].例如，在该监管里程碑事件# [***】实现监管里程碑事件时未实现# [***]，然后监管里程碑事件# [***】在监管里程碑事件达成时视为已实现（且相应的监管里程碑付款到期）# [***]关于监管里程碑事件# [***]或监管里程碑事件# [***】，任一监管里程碑事件的发生不会加速任何其他监管里程碑支付。此外，监管里程碑事件# [***】仅在该里程碑事件事实上发生且监管里程碑事件发生的情况下才能实现并支付相应的里程碑到期付款# [***]在任何情况下均不得被视为在达成另一项监管里程碑事件时实现。
（c）通知及付款.被许可方（或适用的Dimerix）应在[ [适用]内书面通知Dimerix（或适用的被许可方***】在实现上述任何监管里程碑事件后，被许可方应在[ [***】被许可方收到发票的情况。
8.3销售里程碑付款.
(a)里程碑事件.在部分考虑Dimerix根据本协议授予被许可人的权利并受制于本第8.3节的其余部分的情况下，被许可人应向Dimerix支付以下一次性、不可退还和不可赊销的销售里程碑
付款（每笔，a“销售里程碑付款“）在任何日历年度由被许可方或在被许可方授权下在该领土销售的所有许可产品的合计年度净销售额首次达到下列相应门槛值（每一项，a”销售里程碑事件”).
|
|
|
|
|
|
| 任何日历年度领土内所有许可产品的年度总净销售额 |
里程碑付款 |
|
1）等于或超过[***]
|
[***] |
|
2）等于或超过[***]
|
[***] |
|
3）等于或超过[***]
|
[***] |
|
4）等于或超过[***]
|
[***] |
|
5）等于或超过[***]
|
[***] |
|
6）等于或超过[***]
|
[***] |
| 合计 |
$410,000,000
|
(b)里程碑条件.上述每笔销售里程碑付款应只到期支付一次，无论该销售里程碑事件实现了多少次。为明确起见，本第8.3节中的销售里程碑付款是加性的，这样，如果在同一个日历年期间实现了上述不止一个销售里程碑事件，则应支付所有此类销售里程碑事件的销售里程碑付款。本第8.3节下的销售里程碑付款总额不得超过四亿一千万美元（410,000，000美元）。
（c）通知及付款.作为第8.4（e）节中版税报告的一部分，如果在此类版税报告相关的时间段内实现了销售里程碑事件，则被许可人应向Dimerix提供书面通知。被许可方应就在适用期间内实现的此类已实现销售里程碑事件向Dimerix支付相应的销售里程碑付款[***】的这种版税报告的交付。
8.4特许权使用费.
(a)版税税率.在部分考虑Dimerix根据本协议授予被许可人的权利并在不违反本第8.4条其余规定的情况下，就逐个许可产品的许可产品，被许可人应作出【***】就领土内许可产品的年度净销售额增量和相关特许权使用费期限内按下表所列适用费率向Dimerix支付不可退还、不可贷记的运行特许权使用费。
|
|
|
|
|
|
| 用于领土内所有许可产品年度净销售额的部分 |
版税率 |
|
1）小于：[***]
|
[***] |
|
2）等于或大于：但小于：[***]
|
[***] |
|
3）等于或大于：但小于：[***]
|
[***] |
|
|
|
|
|
|
| 用于领土内所有许可产品年度净销售额的部分 |
版税率 |
|
4）等于或大于：但小于：[***]
|
[***] |
|
5）等于或大于：但小于：[***]
|
[***] |
|
6）等于或大于：[***]
|
[***] |
| 合计 |
$410,000,000 |
(b)版税调整.
（一）无有效索赔.如果在该领域销售的许可产品未涵盖在该领土的许可专利的有效权利要求，并且在该领土没有涵盖该许可产品的监管排他性，则被许可人就该许可产品应支付的特许权使用费应由【***】根据本条第8.4款以其他方式应支付的数额。
（二）通用竞争.就一项逐项许可产品及一项[***]基础，如果在一个日历季度内，在该领土销售该领域的此类许可产品的一种或多种通用产品，并且此类通用产品合计至少获得（a）[***】在领土内，根据本条第8.4款就这类许可产品应支付给Dimerix的特许权使用费应减少【***]百分比（[***]%）为每个该等日历季度及（b）[***】在领土上，根据本第8.4条就该许可产品应付给Dimerix的特许权使用费应减少[***].
（三）第三方付款.如果被许可方、其关联机构或分许可方有义务在生效日期后就该第三方拥有或控制的任何知识产权向该第三方支付任何款项，并[***】对于许可化合物或许可产品的开发或商业化（包括必要的第三方知识产权），则被许可方可扣除【***】应付每一该等第三方的特许权使用费金额的[***]针对被许可人在此类[***].
（四）[***]
（c）一次版税.就特定许可产品的销售而言，根据本协议应支付的特许权使用费不得超过一次（例如，即使此类许可产品由多个有效索赔或多个许可专利所涵盖）。
（d）版税期限.被许可人根据第8.4（a）节承担的特许权使用费支付义务应在以下较晚者的基础上逐个许可产品到期：（i）涵盖此类许可产品在领土内销售的许可专利内最后一个到期的有效权利要求到期；（ii）此类许可产品在领土内的所有监管排他性到期和（iii）[***]自该许可产品在该领土的首次商业销售（“版税期限”).
（e）报告和付款.内[***】特许权使用费期限内每个日历季度结束后的天数，被许可方应向Dimerix提供一份报告，其中包含适用日历季度的以下信息[***].被许可方应以美元支付该日历季度应支付给Dimerix的所有特许权使用费[***】交付版税报告的天数。
8.5其他付款.关于一方根据本协议欠另一方的任何款项，而本协议项下没有规定其他开票和付款程序，在【***】在每个日历季度结束后的几天内，每一缔约方将向另一缔约方提供一份发票，连同合理的证明文件，以支付就[***】欠款方将在[***】发票收到之日后的数日内，且一方所欠任何有争议的款项将于[***】争议解决后的几天。
8.6货币.被许可方根据本协议向Dimerix支付的所有款项应以美元的形式通过银行电汇方式以即时可用的资金以书面通知方式支付至Dimerix指定的银行账户，随后由双方口头确认。
8.7逾期付款.如果Dimerix在到期日或之前未收到任何应付款项，则此后应从[***】直至缴款之日止，按年息[***]百分比（[***]%) [***]的[***]或适用法律允许的最高费率，以较低者为准。
8.8预扣税款.
(a)收入税.各缔约方应全权负责支付因双方在本协议下的活动直接或间接产生的其所占收入份额所征收的所有税款。
(b)税务合作.双方同意相互合作，并通过合理努力，就被许可人根据本协议向Dimerix支付的里程碑付款、特许权使用费和其他款项筹划预扣税款或类似义务。在被许可人被要求就向Dimerix支付的任何款项扣除和预扣税款的范围内，被许可人应及时向适当的政府当局支付此类税款的金额，并迅速向Dimerix传送正式的税务证明或此类付款的其他证据，足以使Dimerix能够要求支付此类税款。Dimerix应向被许可人提供任何合理必要的税表，以便被许可人在合法能够这样做的范围内不根据适用的双边所得税条约预扣税款或以降低的税率预扣税款。Dimerix应尽合理努力在到期日期之前向被许可人提供任何此类税表。每一方还应向另一方提供合理协助，以便能够在法律允许的情况下追回因根据本协议支付的款项而产生的预扣税款或类似义务，这种追回应有利于Dimerix。
（c）被许可人的行动产生的税收.如果由于被许可人的任何行动而产生预扣或扣除义务，包括任何转让或变更注册地（a“被许可人预扣税款诉讼"），则应将被许可人应支付的金额（就其而言，需要进行此类扣除或预扣）增加到必要的程度，以确保Dimerix收到的金额等于如果没有发生此类被许可人预扣税款行动，它本应收到的金额。
8.9财务记录和审计.被许可方应（并应确保其关联公司和分许可方将）保持足够详细的完整和准确的记录，以允许Dimerix确认被许可方报告的净销售额、任何销售里程碑事件的实现、特许权使用费以及根据本协议应付的其他金额的准确性。在[***】，该等纪录须于正常营业时间开放，为期【***】从创建独立注册会计师审核的个人记录[***]仅为Dimerix核实被许可方根据本协议提供的财务报告或由
根据本协议规定的被许可人；条件是此种独立会计师事务所须遵守适用于每一缔约方保密信息的至少与第10条规定的严格程度相同的保密和不使用的书面义务。此类审计将不会（a）进行的次数超过[***]或（b）重复为[***]或就[***]（在每种情况下，除非）[***].该审计师不得向Dimerix披露被许可人的机密信息，除非为核实被许可人提供的财务报告的准确性或被许可人根据本协议支付的金额而有必要进行此类披露。被许可方应向Dimerix支付此类审计发现的任何未付款项[***】会计师报告日后，[***].如果审计发现被许可人多付了款项，则被许可人应根据被许可人的选择获得此类金额的退款或此类多付款项的贷项，以抵减被许可人未来应向Dimerix支付的任何款项。Dimerix应承担此类审计的费用，除非此类审计发现被许可人未支付超过[***]百分比（[ [***]%）在被审计时间段内实际到期的金额，在这种情况下，被许可方应向Dimerix偿还此类审计的费用。
第9条
知识产权
9.1发明的所有权.
(a)按发明.除下文第9.1节（c）规定的情况外，所有发明的所有权应基于根据美国专利法规定的发明权规则确定的发明权。每一方应单独拥有任何仅由其及其附属公司和分许可人的雇员、代理人或独立承包商（“独家发明”).各方应共同拥有由一方及其附属公司和分许可人的雇员、代理人或独立承包商与另一方及其附属公司和分许可人共同作出的任何发明（“联合发明”).所有主张可申请专利的联合发明的专利权，在此简称为“联合专利”.除任何一方受到根据本协议授予另一方的许可的限制外，每一方均有权在所有国家和司法管辖区进行实践、许可（通过多层）、转让和以其他方式利用联合发明和联合专利，而无需承担核算或征求另一方同意的义务。
(b)披露.每一缔约方均应迅速向另一缔约方披露所有发明（无论如何，在提交与此类发明有关的任何专利申请之前），包括其或其关联公司或分被许可人、雇员、代理人或独立承包商向该缔约方提交的与此类发明有关的所有发明披露或其他类似文件，并且还应迅速回应另一缔约方关于与此类发明有关的额外信息的合理请求。就本协议而言，此类发明以及其中的专利权和专有技术应被视为由披露方控制。
（c）人事义务.被许可方、Dimerix及其关联公司或分许可方或分包商在本协议项下代表一方开展活动或行使权利的每一雇员、代理人或独立承包商，在开始此类工作或代表一方行使此类权利之前，应就与本协议相关的任何发明、发现、过程或其他知识产权受发明转让义务的约束，包括：（i）迅速报告任何发明、发现、过程或其他知识产权；（ii）目前将其所有权利（如适用）转让给被许可方或Dimerix，对任何发明、发现、工艺或其他知识产权的所有权和权益；（iii）合作准备、提交、起诉、维护和执行任何专利和专利申请；（iv）执行所有行为并签署、执行、承认和交付任何和所有文件
为实现本协议的义务和宗旨所需。经了解并一致认为，该发明转让协议无需提及或特定于本协议。
9.2专利起诉.
(a)关于在领土内对许可专利的起诉，如双方之间，[***】应享有提起、起诉和维持的第一权利（但无义务），费用自理并在【***]名称，（i）涵盖许可产品的任何许可专利（“产品特定专利”) [***]，使用双方同意的外部专利顾问并与[***]，包括通过JIPC；以及（ii）所有其他许可专利[***].为清楚起见，如缔约方之间，[***】对所有许可专利（包括产品特定专利）享有唯一的归档、起诉和维护权利（但无义务）[***]；条件是，且不限制[***]被许可专利的唯一追诉权和维护权[***】上述情况应接受联合知识产权委员会的审查和讨论，以确保许可专利的起诉和维持[***]不会对许可专利产生重大不利影响[***].
(b)[***】应通知【***】停止起诉和/或维持任何产品特定专利或其他许可专利的任何决定[***】应至少提供该通知[***】在任何报备或付款到期日期前，或任何[***]为避免权利损失而需要采取行动的其他到期日，就该产品特定专利或其他许可专利[***].在这种情况下，[***]应允许，[***】继续追诉和维持该等产品特定专利或其他许可专利[***]；条件是，且不限制[***】被许可专利的追诉权和维护权[***】在这种情况下，上述情况应接受联合知识产权委员会的审查和讨论，以确保许可专利的起诉和维持[***]不会对许可专利产生重大不利影响[***].
（c）控诉方将通过JIPC就产品特定专利和其他许可专利的起诉事宜与对方协商并保持合理告知，并将迅速向对方提供从任何专利主管部门收到的与此类起诉活动有关的所有实质性函件，无论如何，不迟于【***】收到后。控诉方将向对方提供拟在该领域进行实质性申报的草案[***]以及与该领域任何专利主管部门的通信[***】就产品特定专利和其他许可专利在该领域[***】为对方的审查和评论至少[***】在提交此种拟议的备案和通信之前，该其他缔约方必须在不迟于[***】收到适用的备案或函件后。起诉方将纳入对方（如果对方是被许可方）对产品特定专利的起诉的合理评论，并将善意考虑对方对其他许可专利的起诉的合理评论，在每种情况下，在领域[***].
（d）每一方应在根据本条第9.2款进行的专利起诉工作中向另一方提供一切合理的协助和合作，包括提供任何必要的授权书和执行此类起诉所需的任何其他文件或文书。
9.3专利强制执行.
(a)通知.如任何一方知悉任何（i）侵权行为或此类侵权行为的证据或第三方就与领土内许可专利有关的任何专利权可能侵权行为（“侵权行为"），或（ii）
第三方在领土提起的宣告性判决诉讼，指控与该第三方侵权有关的任何许可专利无效、不可执行或不侵权，包括任何当事人之间审查（IPR）、第IV款认证或第三方根据《美国联邦食品、药品和化妆品法》第505（j）条提交的将许可产品命名为参考产品的仿制药产品的申请（或在美国以外领土的国家提交的类似申请）（（i）和（ii）统称，a“产品侵权”），该方将及时就此书面通知另一方。
(b)强制执行权.
（一）对于任何产品侵犯产品特定专利的行为，如当事人之间，【***]应享有优先权利，但没有义务，对从事此类产品侵权的任何个人或实体提起适当诉讼或采取其他行动，费用和费用自理。如果[***】未在一段时间内提起和起诉减轻产品侵权行为的诉讼或程序[***】在根据第9.3（a）条发出产品侵权的首次通知后（或在不丧失权利的情况下提起或抗辩和维持该诉讼所需的较短期间），则[***】有权但无义务对此类产品侵权行为提起诉讼或采取其他行动强制执行适用的产品特定专利，费用自理。
（二）对于非产品特定专利的许可专利的任何产品侵权行为，如当事人之间，【***]应享有优先权利，但没有义务，对从事此类产品侵权的任何个人或实体提起适当诉讼或采取其他行动，费用自理。如果[***】未在一段时间内提起和起诉减轻产品侵权行为的诉讼或程序[***】在根据第9.3（a）条发出产品侵权的首次通知后（或在不丧失权利的情况下提出或抗辩和维持该诉讼所需的较短期间），则[***】应有权但无义务对此类产品侵权行为提起诉讼或采取其他行动强制执行适用的许可专利，费用自理。
（c）协作.各缔约方应在根据第9.3（b）条提起的强制执行行动中向执行方提供合理协助，费用应由该执行方提出请求并支付，包括在适用法律要求采取此类行动时在此类行动中被点名。执行方应定期向另一方通报此类执行工作的现状和进展情况，应合理考虑另一方对任何此类工作的意见，包括但不限于确定诉讼策略、向主管法院提交材料文件等。非执行方应有权在该事项上由其自己选择的律师单独代表并自费，但该缔约方应始终与执行方充分合作，包括通过执行合理适当的文件、合作发现以及在适用法律要求时作为诉讼的一方加入以进行此类诉讼。未经另一方事先书面同意，执行方不得以任何会对适用的许可专利产生负面影响的方式解决其根据第9.3（b）条提出的任何索赔、诉讼或诉讼，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。
（d）费用和回收.根据第9.3（b）条提出索赔、诉讼或诉讼的执行方应对该方因该索赔、诉讼或诉讼而招致的任何费用承担全部责任。如果该缔约方在该索赔、诉讼或诉讼中追回金钱损失，则该追回应首先分配给赔偿该提起诉讼的缔约方发生的任何费用，其次分配给赔偿另一方在该诉讼中发生的任何费用，并且应提供任何剩余金额，但如果被许可人是执行方，则被许可人应[***]但[***].
（e）其他侵权行为.至于双方之间，[***】对不属于产品侵权的任何许可专利（包括产品特定专利）的侵权行为，拥有唯一的权利，但没有义务，以自己的成本和费用提起和控制任何与侵权行为有关的法律诉讼，包括任何侵权[***]；条件是如果这种法律行动可能影响许可专利的有效性、范围或可执行性[***】双方应本着诚意讨论双方在此类法律行动方面的权利和责任。
9.4专利延期.双方应进行合作，包括通过JIPC，获得专利期限恢复（根据但不限于《美国药品价格竞争和专利期限恢复法》）、补充保护证书或其等价物，以及与领土内许可专利有关的专利期限延长；但如果双方未能达成一致，则[***】拥有产品特定专利延期的最终决策权，并【***】对其他许可专利的延期具有最终决策权。为清楚起见，如缔约方之间，[***】对任何许可专利（包括产品特定专利）的延期拥有唯一的权利和决策权【***]在此类延期不会对许可专利产生重大不利影响的范围内[***].此类恢复、保护或延期的缔约方备案应承担此类活动的费用。
9.5橙皮书上市.[***]有权全权酌情就FDA橙皮书中的每个许可产品向该领土的监管机构进行所有备案；但前提是（i）如果此类备案是在初始指示NDA备案之前进行的，[***】须按【***]，提交适用的备案[***]代表被许可人和（ii）双方应本着诚意进行合作，以确定是否需要将任何许可专利包括在任何此类意向申请中。在提交此种备案之前（或要求[***】代[***]), [***】应通知【***】的任何该等提交文件，并于[***]的要求，本着诚意讨论任何问题或意见[***】可就该等备案及[***】应考虑[***】合理的评论。
9.6从第三方获得许可的专利.每一方根据第9.2、9.3和9.4节就Dimerix从第三方许可的任何许可专利享有的权利应受该第三方保留的权利的约束。
第10条
保密性；出版物
10.1信任义务.在不违反第十条其他规定的情况下：
(a)一缔约方的所有机密信息（即“披露方”）应由另一方以保密方式维护或以其他方式维护（该“接收方”）及其关联公司，以与接收方相同的方式和相同的保护维护自己的保密信息，但无论如何不低于合理的努力；
(b)接收方只能将任何此类保密信息用于履行其在本协议项下的义务或行使其权利的目的；和
（c）接收方只能将另一方的机密信息披露给：（i）其关联公司、许可产品被许可人和分许可人；（ii）接收方及其关联公司的雇员、董事、高级职员、代理人、承包商、顾问、律师、会计师、银行、投资者和顾问以及许可产品被许可人和分许可人，在每种情况下（i）和（ii），为履行其在本协议下的义务或行使其在本协议下的权利而合理必要的范围内；前提是这些人受对披露方的保密和不使用的可依法强制执行的义务的约束，或受职业道德义务的约束
的保密，不低于本协议规定的保密和不使用义务。各缔约方将继续对其关联公司、被许可人、分许可人和分包商及其各自的代表在每种情况下未能按本条第10.1款的要求处理此类机密信息负责。
（d）每一缔约方将及时通知另一缔约方其知悉的任何滥用或未经授权披露另一缔约方的机密信息的情况。
（e）本条第10.1款规定的保密、不使用和不披露义务自生效之日起全面生效，直至【***].
10.2例外.对于披露方的特定保密信息，前述义务不适用于接收方能够证明此类保密信息：
(a)在接收时由接收方知悉，不承担保密义务，也不通过披露方的事先披露，如接收方的业务记录所记录；
(b)在其从披露方收到之前已处于公共领域，或其后因接收方或其任何披露者没有违反本协议的过错而进入公共领域；
（c）随后由第三方向接收方披露，据接收方所知，该第三方可以合法地这样做，并且不对披露方承担与此相关的保密义务；或
（d）由接收方独立开发，不使用或参考从披露方收到的任何机密信息，如接收方的业务记录所记录。
任何特征或披露的组合，不应仅仅因为个别特征已公布或可供一般公众使用或由接收方合法占有而被视为属于上述排除情形，除非组合本身和操作原则已公布或可供一般公众使用或由接收方合法占有。
10.3授权披露.尽管有第10.1和10.4节规定的义务，一缔约方仍可在以下情况下披露另一缔约方的机密信息（包括本协议和本协议中的条款）：
(a)这样的披露是[***】（i）向该缔约方的关联公司及其各自的董事、律师、独立会计师或财务顾问提供仅为使该等董事、律师、独立会计师或财务顾问能够向该缔约方或其关联公司（如适用）提供咨询意见的唯一目的，但在每一此种情况下，这些接收方均须承担与本协议所载内容基本一致的保密和非使用义务；并进一步规定，接收方的保密期限应不低于[***]；或（ii）向该缔约方或其任何关联公司的实际或潜在投资者，收购方、被许可方和其他金融或商业伙伴仅为评估或开展实际或潜在的投资或其他融资交易，或许可产品收购、许可或合作的目的，前提是在每种情况下，这些接受方都受到保密和非使用义务的约束，这些义务与
协议中所载的那些；并进一步规定，收件人的保密期限应不低于[***];
(b)根据法律、司法或行政程序，此种披露必须由一方或其关联机构作出，但在此情况下，该缔约方应将此种要求的披露及时通知另一方，并为另一方提供质疑或限制披露义务的机会。根据本条第10.3（b）款披露的机密信息仍应遵守本第10条的保密和不使用规定，根据法律或法院命令披露机密信息的缔约方（或其附属机构）应采取一切合理必要的步骤，包括寻求保密处理或保护令，以确保此类机密信息继续得到保密处理；或
（c）此类披露是Dimerix或其关联公司遵守其
上游许可项下的义务；前提是适用的上游许可方受保密和非使用义务的约束，这些义务与协议中包含的义务基本一致。
（d）[***]
（e）技术出版物.任何一方（即"出版方”）应发布经同行评审的手稿，或对根据本协议开展的任何研究的结果进行其他形式的公开披露，如摘要和演示文稿，而无需另一方事先审查和批准（“非出版方"），不得无理拒绝此类批准；但Dimerix（其本身或通过其关联公司）有权通过JIPC与被许可方协调，以同行评审手稿或其他公开披露形式（如摘要和演示文稿）的形式首次公布根据本协议开展的ACTION 3期临床试验的结果，无需经被许可方批准，但须经被许可方按照本第10.3（d）节规定的审查和评论。出版方应向非出版方提供机会，对出版方提出的任何与许可化合物或许可产品有关的出版物进行审查和评论至少[***]在其拟提交出版之前。非出版方应以书面形式向出版方提供其在【***]在收到该等建议刊发后。出版方应善意考虑并纳入非出版方提供的符合适用法律（包括任何证券法）的任何评论，且出版方合理判断不会对许可化合物或许可产品在其各自境内的开发或商业化产生不利影响，并应将非出版方的任何和所有机密信息从拟议出版物中删除。此外，出版方应延迟提交一段时间，最长可达【***】应非出版方的请求，为可能在该出版物中披露的任何发明的专利申请的准备和提交留出时间。出版方还应向非出版方提供提交时的稿件副本。[***】尽管有上述规定，但有一项理解，即本第10.3（d）节的要求受第10.3（b）节规定的约束和限制（即，关于适用法律要求的披露），并受第三方调查人员和合作者根据产生拟公布结果的协议的公布权利的约束，【***].
10.4宣传.
(a)Dimerix和被许可方已就宣布本协议的联合新闻稿的语言达成一致，该新闻稿作为附件 b，于生效日期后由订约各方迅速发出。在符合上述第10.3节的规定下，没有其他公开披露
本协议的存在或条款可由任何一方或其关联公司作出，但本第10.4节规定的除外，适用法律可能要求的除外，包括适用的证券法律和法规要求的任何披露。
(b)一方可在遵守本条第10.4（b）款规定的程序后，在适用法律要求的范围内，在向证券交易委员会（或同等外国机构）提交的证券备案中披露本协议及其条款。在这种情况下，寻求此类披露的一方应通过商业上合理的努力，从证券交易委员会（或同等外国机构）获得对协议的保密处理。寻求此类披露的一方应向另一方提供本协议的拟议修订版本，用于保密处理请求，另一方同意迅速（并且在任何情况下，不低于[***】在收到此类提议的修订（或为满足适用法律要求而可能需要的较短期限）后）以合理方式提供其投入，以便允许寻求披露的缔约方在适用法律禁止的时限内提出其请求。寻求此类披露的一方应本着诚意考虑另一方提供的评论。
（c）此外，每一缔约方均承认，法律可能要求另一缔约方公开披露（包括在向政府当局提交的文件中）根据本协议产生的某些重大进展或重要信息，并同意每一缔约方均可按照适用法律的要求进行此类披露，包括适用的证券法律和法规要求的任何披露，但前提是（除非要求披露的缔约方必须披露此类信息以符合适用法律）寻求此类披露的缔约方首先向另一缔约方提供拟议披露的副本，并进一步规定，如果另一方证明令寻求披露的一方合理满意，在[***】该等缔约方提供副本，认为公开披露以前未披露的信息将对根据本协议正在开发或商业化的许可产品的开发和/或商业化产生重大不利影响，寻求披露的一方应从披露中删除另一方合理要求删除的以前未披露的特定信息；但要求披露的一方可披露适用法律要求的此类信息。
（d）中所载的联合新闻稿除外附件 b、各方同意，任何其他与本协议或本协议项下履行有关的新闻稿或其他公告，如将披露已在公共领域的信息以外的信息，应首先由双方审查并批准（且该批准不得被无理拒绝或延迟）；但条件是，尽管有上述规定，每一方（或其关联机构）应有权公开（包括在其证券备案和收益通知中）披露：（i）任何里程碑事件的实现以及任何里程碑付款的支付或收到；（ii）发起，任何许可产品的每个临床试验的完成和关键结果（包括顶线数据）；（iii）关键开发的预期时间表，各缔约方各自领土内的监管和商业活动；（iv）各缔约方出席和参加与任何许可产品有关的科学或金融论坛；（v）提交和接受NDA或收到任何许可产品的上市批准；（vi）任何许可产品在该领土的首次商业销售；（vii）在澳大利亚证券交易所上市规则、2001年《公司法》和其他适用法律规定的Dimerix及其附属公司的持续披露义务要求的范围内，应从被许可人处支付或收到的特许权使用费和/或销售里程碑的总额（未披露特许权使用费率或第8.4（e）（ii）-（iv）节中描述的信息或被许可人报告的与净销售额有关的其他信息）。
（e）双方同意，在一份新闻稿（包括首份新闻稿）或其他公告经另一方审议通过后，根据
本第10.4节或根据本协议的规定以其他方式发布的信息，披露方（或其关联机构）可以进行后续的公开披露，重申此类信息，而无需事先征得另一方的同意和批准。
（f）每一缔约方同意，另一缔约方有权在演示文稿、公司网站、附属材料和公司概述中以及在根据本第10.4节发布的新闻稿的标语中使用此类第一缔约方的名称和徽标。
第11条
任期和终止
11.1任期.本协议的期限应自生效之日起开始，并在逐个许可产品的基础上继续完全有效，直至该许可产品在该领土的特许权使用费期限届满，除非根据下文第11.2节的规定提前终止（“任期”).在领土内某一特定许可产品的特许权使用费期限届满后，Dimerix就该许可产品在领土内授予被许可人的许可应继续下去，并成为全额支付、免特许权使用费、非排他性、永久和不可撤销的许可。
11.2终止.
(a)因重大违约而终止.如果任何一方认为另一方严重违反本协议或供应协议（在执行时），则非违约方可以向另一方交付此种违约通知。除未按本协议规定支付款项外的所有此类违约行为，被指违约方应具有【***】从这样的通知来纠正这样的违约。对于因未能支付本协议规定的款项而产生的任何此类违约，被指违约方应具有【***】自收到通知之日起，对该违约行为进行补救。如果收到违约通知的一方未能在上述适用期限内纠正此类重大违约，并且未能根据下文第11.2（a）（i）节对所称违约提出异议，则最初交付违约通知的一方可在向另一方发出书面终止通知后全部终止本协议。
（一）有关重大违约的争议.尽管第11.2（a）节中有任何相反的规定，如果第11.2（a）节中被指称的违约方出于善意对任何违约的存在、重要性或未能补救提出争议，并在相关的补救期内向该争议的非违约方提供书面通知，则非违约方将无权根据第11.2（a）节终止本协议，或行使第11.2（a）（ii）节的替代补救条款（如适用）的权利，除非并直至相关争议已根据第14.5节得到解决。
（二）终止的替代办法.在被许可方有权根据第11.2（a）节因Dimerix严重违反本协议而终止本协议的范围内（[ [***]），被许可方可代替此类终止并通过向Dimerix发出书面通知，选择本协议继续充分生效。如果被许可人作出这种选择，在通知Dimerix后，也应适用以下规定：（a）[***]和（b）在适用的重大违约（i）对被许可人履行被许可人义务的能力产生重大不利影响的情况下[***】或（二）构成违反[***]，则被许可人的义务[***]应自动终止，自被许可人根据本条第11.2（a）（ii）款（终止的替代办法）发出任何通知之日起生效。[***】如果被许可人根据本条第11.2（a）（二）款（终止的替代办法）行使其选择，则本条第11.2（a）（二）款（终止的替代办法）中规定的补救办法应[***].
(b)[***]
（c）由持牌人为方便而终止.被许可方可通过向Dimerix提供书面终止通知，包括至少[ [ [ [ ] ] [ ] ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ]***】在该通知日期后；但（i）如就许可化合物或许可产品发生物料安全事件，则，【***】，被许可方可根据本条第11.2（c）款于[***】事先向Dimerix发出书面通知和（ii）除非在发生材料安全事件后根据上文第（i）款终止，被许可方不会根据本条第11.2（c）款在[***】在生效日期之后。为施行本条第11.2（c）款，a "材料安全事件"指（a）[***】或（b）合理可能发生的安全事件[***]
11.3终止的效力.本协议因任何理由终止时，除下文另有规定外，须经【***];
(a)被许可人许可证.Dimerix根据许可技术授予被许可人的所有许可和其他权利应终止，被许可人授予的所有分许可也应终止。
(b)Dimerix许可证.除根据第11.2（c）节（被许可人为方便起见而终止）发生的材料安全事件外，被许可人根据被许可人产品技术向Dimerix授予的许可应继续，并应在该终止时生效，[***]，哪些许可证将是（i）[***】如本协议经【***】根据第[***】和（二）[***]在所有其他终止事件中。如果许可证是[***】根据上文第11.3（b）（i）节，各方将[***].
（c）监管材料；数据.被许可方应及时转让并转让给Dimerix，【***】许可产品的所有监管材料和上市许可，由被许可人、其关联公司或分许可人特定于许可化合物和许可产品进行的所有非临床和临床研究的所有数据，以及许可产品特有的所有药物警戒数据（包括所有不良事件数据库）。此外，应Dimerix的请求，被许可方应向Dimerix提供[***].
（d）商标.被许可人应向Dimerix无偿转让和转让与任何许可产品相关的已使用或拟使用的所有产品标记（不包括全部或部分包括被许可人或其关联公司或分许可人的任何公司名称或徽标的任何此类标记）。
（e）存货.被许可方应迅速向Dimerix交付当时由其（或其关联公司）拥有或控制的许可化合物和许可产品的库存清单。应Dimerix的请求，被许可方应向Dimerix交付全部或部分此类库存，并且Dimerix应[***]被许可方为[***】为制造或已制造该等存货。
（f）过渡援助.被许可方应与Dimerix合理合作，确保许可化合物和许可产品的开发、制造和商业化向Dimerix有序过渡。在不限制前述内容的情况下：
（一）被许可方应及时返回Dimerix，【***] Dimerix根据本协议转让给被许可方的所有专有技术、数据、材料和其他机密信息。
（二）被许可方应及时向Dimerix提供被许可方（或其关联公司）与第三方就任何许可产品或其开发、制造和商业化达成的当时有效的每份许可协议、合作协议、制造协议、分销协议和/或供应商协议的副本，【***].
（三）被许可方应及时向Dimerix提供[***] Dimerix尚未拥有的被许可方产品技术方面的专有技术。应Dimerix的请求并由Dimerix承担费用，为期至[***】在本协议终止生效之日后，被许可方应向Dimerix提供合理的技术援助，包括向Dimerix提供适当的人员，以协助Dimerix了解和使用被许可方产品技术，以进一步开发、制造和商业化许可化合物和许可产品。
（四）如果在适用的终止通知之前，被许可人已承担了为该领土制造许可产品的责任，并且已根据第6.3节完成了向被许可人（或其指定人）的制造转移，则被许可人应根据Dimerix的请求，向Dimerix提供许可化合物和许可产品[***]为[***]期限（不超过[***】如果Dimerix（本身或通过关联公司、（分）被许可人或分包商）正在制造许可产品，以便在适用的终止时在领土境外使用或销售，并以其他方式不得超过[***]以使Dimerix能够建立替代供应商[***].
（五）如果在此类终止时，被许可人正在对许可产品进行任何临床试验，那么，在Dimerix逐项试验的基础上进行选择，并且只要在终止生效日期之前提供了这种选择：（a）被许可人应与Dimerix合理合作，以促进将所有此类临床试验的进行转移给Dimerix，并且Dimerix应在此类终止生效日期之后对此类临床试验承担任何和所有责任，但前提是，【***]；或（b）被许可人应，[***]有序结束根据（a）条不由Dimerix承担的任何此类临床试验的进行。如任何由被许可人发起或完成的临床试验，其附属公司或分许可人要求对参加该临床试验的患者进行长期随访研究，[***】应对本协议终止后为进行和完成该后续研究而发生的任何成本和费用负责，【***].
（六）如果本协议因任何原因终止，并在符合第10.4节规定的情况下，双方应本着诚意合作，协调公开披露此种终止及其原因，并且除适用法律要求的范围外，不得在未经另一方事先批准的情况下披露此类信息。此类披露应遵守的原则应为准确性、遵守适用法律和监管指导文件以及对此类消息的潜在负面反应的合理敏感性。
11.4在Dimerix材料违约后被许可方终止.如果被许可人根据（a）第11.2（a）节（因重大违约而终止）终止本协议，那么，尽管第11.3节（终止的影响）有任何规定，被许可人的义务和Dimerix在第11.3（c）节（监管材料；数据）、11.3（d）节（商标）、11.3（e）节（库存）和11.3（f）节（过渡援助）下的权利不应适用；但如果被许可人在发生材料安全事件后根据第11.2（c）节（被许可人为方便而终止）终止本协议，则与履行被许可人在第11.3（c）节（监管材料；数据）、11.3（d）节（商标）下的义务有关的所有费用，11.3（e）（清单）和11.3（f）（过渡援助）应由双方平均承担。
11.5生存.本协议的到期或终止不应解除双方在该到期或终止之前产生的任何义务。在不限制前述内容的情况下，第[***】应在本协议期满或终止后继续有效。
11.6终止不是唯一补救办法.终止不是本协议项下的唯一补救办法，无论终止是否生效，尽管本协议中有任何相反的规定，除本协议另有约定外，所有其他补救办法仍应可用。
第12条
代表和授权书
12.1相互申述及保证.每一方代表并向另一方保证[***]那：
(a)该等缔约方在其组织所在司法管辖区的法律规定下正当组织、有效存续并具有良好信誉；
(b)该缔约方：（i）拥有订立本协议和履行其在本协议项下义务所需的权力和权威以及合法权利，（ii）拥有履行其在本协议项下义务所需的资源和专门知识，以及（iii）已采取一切必要行动授权执行和交付本协议并履行其在本协议项下的义务。本协议已正式代表该缔约方签署和交付，并构成一项合法、有效、具有约束力的义务，可根据其条款对该缔约方强制执行；
（c）已获得所有政府当局和该缔约方就执行和交付本协议所需获得的其他个人或实体的所有必要同意、批准和授权；和
（d）本协议的执行和交付以及该缔约方在本协议下的义务的履行：（i）不与适用的法律、法规或政府机构的命令的任何要求相冲突或违反，（ii）不与该缔约方的任何合同义务相冲突或构成违反或违约（包括由于与执行本协议有关的任何必要同意和放弃），以及（iii）不与该缔约方的组织文件的任何条款相冲突或导致违反。
12.2Dimerix的陈述和保证.Dimerix向被许可人代表并认股权证[***]那：
(a)Dimerix是许可专利的唯一和排他性所有者，它有权授予根据第2.1（a）节授予被许可人的许可，并且没有授予与根据第2.1（a）节授予被许可人的许可相冲突或不一致的任何许可或其他权利，或以其他方式阻止被许可人行使其在本协议项下的权利或履行其义务；
(b)附件 A包含截至生效日期的所有许可专利；
（c）所有代表或代表Dimerix行事的人，凡从事与许可技术或许可化合物的研究、开发或制造有关的任何活动，均已根据书面协议将其在任何许可技术或许可化合物中的全部权利转让给Dimerix，并且据其所知，所有此类权利的转让均有效且可强制执行；
（d）所有向Dimerix提供对许可专利内的任何美国专利或专利申请的唯一所有权的书面转让文件均已在美国专利商标局正式记录；
（e）[***】，没有第三方侵犯或威胁侵犯任何许可专利或盗用或威胁盗用任何许可专有技术；
（f）任何许可技术均不受与任何政府或政府机构的任何资助协议的约束；
（g）Dimerix及其任何关联公司均未收到任何第三方的任何书面通知，声称或指控在生效日期之前由或代表Dimerix开发、制造或使用许可化合物和许可产品侵犯或盗用了该第三方的知识产权；
（h）[***】许可化合物和许可产品的开发、制造或使用不侵犯或盗用领土内任何第三方拥有或拥有的任何专利权或专有技术；
（一）没有针对或欠Dimerix的判决或和解，并且[***]不存在未决或威胁（书面）索赔或诉讼，在每个案例中都与许可技术有关或与违反反垄断、反竞争、反贿赂或反腐败法律有关；
（一）截至生效日期，Dimerix或其关联公司与第三方之间没有就必要的第三方知识产权达成任何协议；
（二）[***】Dimerix或其任何关联公司，或其董事、高级职员、雇员、分销商、代理商、代表、销售中介或代表Dimerix或其任何关联公司行事的其他第三方均未违反任何适用的反腐败或反贿赂法律采取任何行动，或已直接或间接提出、支付、给予、承诺支付或给予或授权支付或赠送任何有价值的东西，以不正当或腐败的方式寻求影响任何政府官员或任何其他人，以获取不正当的好处；和
（j）[***】于生效日期前，其在研究及开发许可化合物及许可产品方面已在所有重大方面遵守所有适用法律。
(k)Dimerix没有以任何身份雇用（据Dimerix所知，也没有使用过雇用过的承包商或顾问）任何被FDA取消资格的人（或受到EMA或外国同等机构的类似制裁），或任何受到FDA取消资格调查或程序（或EMA或外国同等机构的类似程序）的人，从事许可化合物的开发或与本协议所设想的任何活动有关的其他方面的任何身份；和
（l）[***]
12.3相互盟约.
(a)不取消资格.在许可化合物和许可产品的研究、开发、制造和商业化过程中，或在根据本协议进行任何活动的过程中，任何一方或其关联公司或分许可人均不得使用任何被任何监管机构禁止的雇员或顾问
授权，或者，据被许可人或其关联公司所知，是监管机构取消资格程序的主体。每一方应在知悉其或其关联公司或分许可人的任何雇员或顾问已被任何监管机构取消资格或成为取消资格程序的主体后立即通知另一方。
(b)合规.各缔约方及其关联公司和分许可人应在所有重大方面遵守许可化合物和许可产品的开发、制造和商业化以及履行其在本协议下的义务方面的所有适用法律（包括所有反贿赂法律）。
12.4无其他保证.除本第12条明文规定的情况外，（a）不存在由DIMERIX或被许可人作出或给予或代表DIMERIX或被许可人作出或给予的任何代表、条件或保证；（b）所有其他条件和保证，无论是因法律运作或其他原因产生的，均在此被明确排除，包括任何可营利性条件和保证、特定适合性被许可方理解，许可化合物和许可产品是正在进行的研究和开发的主题，并且Dimerix无法保证许可化合物和许可产品的安全性、有效性、上市批准或商业成功。
第13条
赔偿；责任；保险
13.1Dimerix的赔偿.Dimerix应对被许可人及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人（统称“被许可人受偿人”），从所有损失、责任、损害赔偿和费用，包括合理的律师费和费用（统称，“负债”），但以任何第三方因以下原因而产生的任何索赔、要求、诉讼或其他程序为限：
(a)Dimerix违反本协议项下的任何陈述、保证或契诺；
(b)任何Dimerix受偿人的疏忽或故意不当行为；或
（c）由或代表Dimerix或其关联公司或（分）被许可人研究、开发、制造和商业化许可化合物和许可产品，以执行本协议项下的活动，包括根据Dimerix开发计划进行的活动，或在本协议范围之外进行的活动；在每种情况下，除非是由于任何被许可人受偿人的疏忽或故意不当行为或被许可人违反本协议中规定的任何其陈述、保证或契诺而导致的。[***]
13.2持牌人的赔偿.被许可方应对Dimerix及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人（统称“Dimerix受偿人"），在任何第三方因以下原因引起的任何索赔、要求、诉讼或其他程序所导致的范围内，从和针对所有责任：
(a)被许可人违反本协议项下的任何陈述、保证或契诺；
(b)任何被许可人受偿人的疏忽或故意不当行为；
（c）由或代表被许可方或其关联公司或分被许可方（根据供应协议或由或代表Dimerix或其关联公司以其他方式履行的除外）研究、开发、制造和商业化许可化合物和许可产品；
但在每种情况下，因任何Dimerix受偿人的疏忽或故意不当行为或Dimerix违反其在本协议中规定的任何陈述、保证或契诺而导致的情况除外。[***].
13.3赔偿程序.如任何一方根据第13.1或13.2条寻求赔偿（“受偿方”）的通知，应告知对方当事人（以下简称“赔偿方"）引起根据该款承担赔偿义务的索赔[***】收到索赔通知后。赔偿当事人有权对其负有赔偿义务的任何该等债权承担抗辩责任。被赔方应按赔方合理要求配合赔方和赔方的保险人，费用由赔方承担。被赔偿方有权自费并与其选择的律师一起参与赔偿方所承担的任何索赔的抗辩。任何一方均无义务就未经赔偿一方书面同意而作出的任何和解对另一方进行赔偿，该同意不得无理拒绝或拖延。如果双方不能就第13.1节或13.2节对任何索赔的适用达成一致，在此类争议解决之前，双方可以对此类索赔进行单独抗辩，每一方保留在基础索赔解决后根据第13.1节或13.2节向另一方索赔的权利。
13.4减轻损失.每一受赔方应采取并应促使其关联公司采取合理必要或赔偿方可能合理要求的所有合理步骤和行动，以减轻根据第13条提出的任何索赔（或潜在损失或损害）。本协议中的任何内容均不应或不应被视为解除任何一方的任何普通法或其他减轻其所蒙受的任何损失的义务。
13.5责任限制.任何一方均不对因违反本协议而产生或与之有关的任何特殊、后果性、偶发性、惩罚性或间接损害承担责任，无论是否有任何关于此类损害的可能性的通知。尽管如此，本条例第13.5条并不旨在或应限制或限制[***].
13.6保险.各缔约方应采购并保持保险，【***】，就其在本协议项下的活动以及与处境类似的审慎公司的正常商业惯例相一致 [***].每一方应应要求向另一方提供此类保险的证据，并应至少向另一方提供书面通知[***】此类保险在注销前，不予续保或发生重大变更。据了解，此类保险不应被解释为对任何一方就其在第13条下的赔偿义务设定赔偿责任限额。
第14条
一般规定
14.1不可抗力.任何一方均不对另一方承担责任，也不因未能或迟延履行本协议项下的任何义务（被许可人的付款义务除外）而被视为违约或违反本协议
此类失败或延误是由受影响一方无法合理控制的不可预见原因造成或导致的，可能包括禁运、战争、战争行为（无论是否宣战）、恐怖主义行为、叛乱、骚乱、民间骚乱、罢工、封锁或其他劳工骚乱、火灾、洪水、地震或其他天灾行为，或任何政府当局一般适用的作为或不作为（但不包括任何政府作为或不作为，具体针对该一方、其关联公司或分许可人，例如撤销或不续签该一方开展业务的许可），或另一方不作为或拖延行事。受影响的一方应在合理可行的情况下尽快将此类不可抗力情况书面通知另一方，并应迅速承担并继续勤勉地尽一切必要的合理努力，以减轻此类不可抗力情况或在当前情况下履行其义务，并应在此类不可抗力情况消退后立即恢复全面履行其在本协议项下的义务。
14.2转让.未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或以其他方式转让本协议，也不得转让或转让本协议项下的任何权利或义务。尽管有上述规定，任何一方均可在不征得另一方同意的情况下，将本协议及其在本协议项下的权利和义务转让给该一方的关联公司，或转让给与本协议相关的其全部或基本全部股票或其资产相关的利益继承人，或与合并、收购或类似交易相关的利益继承人，或根据该一方的贷款或融资安排（包括仅转让到期付款，但不转让Dimerix在本协议项下的任何其他权利）。尽管有上述规定，就Dimerix而言，Dimerix对第三方的任何协议转让仅应在将许可技术转让给协议被转让给的同一人的同时发生。任何不符合前述规定的转让未遂，均为无效，不具有法律效力。任何被许可的受让人应承担其转让人在本协议项下的所有转让义务。本协议的条款和条件对双方及其受尊敬的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。
14.3可分割性.如果本协议所载的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议所载其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害，除非不存在已作废的条款对双方的实质性权利产生不利影响。在这种情况下，双方应尽最大努力以有效、合法和可执行的条款取代无效、非法或不可执行的条款，这些条款在实际情况下实施本协议的宗旨。
14.4通告.凡本人亲自送达、国家认可的隔夜快递寄送或挂号、挂证寄送、邮资预付、要求回执或电子邮件寄送的，凡本项下要求或允许的通知，均应为书面且足够，寄送地址如下：
If to Dimerix：
Dimerix Bioscience Pty Ltd。
425 Smith St，Fitzroy 3065
澳大利亚维多利亚Attn：法律部
邮箱：[***]
附一份副本至：
Cooley LLP
自由广场一号
Reston镇中心，11951 Freedom Drive
美国弗吉尼亚州雷斯顿20190-5656
Attn：[***]
邮箱：[***]
If to Licensee：
Amicus Therapeutics, Inc.
胡尔菲什街47号。
新泽西州普林斯顿08542
Attn：首席法务官
邮箱：[***]
附一份副本至：
Wilson Sonsini Goodrich & Rosati
12235埃尔卡米诺雷亚尔
加利福尼亚州圣地亚哥92130
Attn：[***]
邮箱：[***]
或将收到通知的一方可能已按照本协议以书面形式向另一方提供的其他地址。任何该等通知应视为已发出：（a）如在营业日亲自送达或以传真发送（或如在非营业日送达或发送，则在下一个营业日）送达；（b）如由国家认可的隔夜快递发送，则在发出后的营业日送达；（c）如以航空邮件发送，则在邮寄日期后的第五（5）个营业日送达；或（d）如以电子邮件发送，则在对方确认收到后送达。
14.5争议解决.
(a)双方承认，有关某些事项的争议可能不时出现，涉及任何一方在本协议下的权利和/或义务，包括本协议的解释、指称的违约、强制执行、终止或有效性（a "争议”).为明确起见，争议不应包括JSC权限范围内的事项，这些事项应根据第3.4节解决。双方的目标是建立程序，以便利通过相互合作以权宜的方式解决根据本协定产生的这类争端。为实现这一目标，双方同意，如果根据本协议产生争议，且双方无法在[***】在此种争议首先由任何一方以书面形式向另一方确定后，任何一方均可通过向另一方提供书面通知的方式，将此种争议转交给双方的执行干事，以试图在[ [***】收到此种通知后。如果执行干事无法在[***]，则此类争议（下文第14.5（e）节定义的排除索赔除外）应最终解决
通过JAMS根据当时有效的JAMS简化仲裁规则和程序管理的具有约束力的仲裁，并且可以在任何具有其管辖权的法院对仲裁裁决作出判决。
(b)仲裁由具有医药业务经验的三位仲裁员组成的小组进行：内【***】提起仲裁后，每一当事方推选一人担任仲裁员，双方选聘的仲裁员在【***]他们的任命。当事人选定的仲裁员无法或未能约定第三名仲裁员的，第三名仲裁员由JAMS指定。仲裁地应为美国纽约州纽约州，所有诉讼程序和通信均为英文。
（c）任何一方均可向仲裁员申请临时禁令救济，直至作出仲裁裁决或以其他方式解决争议。任何一方也可以在不放弃本协议项下的任何补救措施的情况下，向具有管辖权的任何法院寻求任何必要的禁令或临时救济，以在仲裁裁决之前保护该方的权利或财产。仲裁员无权裁定惩罚性损害赔偿或任何其他类型的非以一方当事人的补偿性损害赔偿计量的损害赔偿。[***]
（d）除确认裁决所需或法律可能要求的范围外，未经双方当事人事先书面同意，任何一方当事人或仲裁员均不得披露仲裁的存在、内容或结果。在任何情况下，不得在基于争议、争议或索赔的法律程序或衡平法程序启动将被[***].
（e）如本条第14.5款所用，术语"排除索赔”系指涉及（a）专利、专利申请、商标或版权的范围、有效性、可执行性、发明权或侵权行为；或（b）任何反垄断、反垄断或竞争法律或法规，不论是否法定的争议、争议或主张。
（f）就根据【***]并根据第14.5（a）节提交仲裁，此种争议一般应根据第14.5节通过具有约束力的仲裁解决，但进行此种仲裁的程序应如本第14.5（f）节所述。仲裁将根据当时有效的JAMS简化仲裁规则和程序在一名仲裁员面前进行，该仲裁员由双方指定，将具有先前在生命科学行业的许可和协作安排方面的司法经验和经验。当事人未就选择仲裁员达成一致的，仲裁员由JAMS指定。每一方当事人应向仲裁员和另一方当事人提供书面报告，说明其对此种争议实质的立场，并可在诉讼过程中按照仲裁员确立的程序向仲裁员提交一份或多份经修订的报告和立场。如经仲裁员要求，每一方应按照仲裁员拟确立的程序向仲裁员作出口头和/或其他书面陈述；但另一方有权在任何口头陈述期间出席。仲裁员应选择一方当事人的立场作为其决定，除根据其各自书面报告（如最初提交，或根据适用情况根据前述修订）如此选择被许可方或Dimerix的立场外，无权作出任何实质性决定。为明确起见，据了解，双方打算根据本第14.5（f）节进行的仲裁为“棒球仲裁”类型的程序；仲裁员可以制定仲裁员认为适当的详细程序，以实现这一意图。
14.6管治法.本协议应受美国纽约州法律管辖并按其解释，而无需参考任何规则
法律冲突；但不适用《联合国国际货物销售合同公约》。
14.7整个协议；修正案.本协议连同本协议的展品和供应协议，包含各方对本协议标的的全部理解。与本协议标的相关的任何其他明示或暗示的协议和谅解、谈判、书面和承诺，均由本协议条款取代。本协议的展品通过引用并入本文，应被视为本协议的一部分。本协议只能通过双方授权代表正式签署的书面文书进行修改，或修改本协议的任何条款。双方同意，经修订的截至2024年6月28日双方之间的保密协议特此终止，但作为该保密协议项下保密义务主体的每一方的信息应被视为该方在本协议项下的保密信息。
14.8标题.本协议的几个条款、章节和小节的标题不是本协议的一部分，而只是为了方便查找和阅读本协议的几个条款和小节。
14.9独立承包商.明确同意Dimerix和被许可方为独立承包商，双方之间的关系不应构成合伙、合资或代理，且任何一方或其关联公司均不被视为代表另一方或其关联公司行事。未经另一方事先书面同意，Dimerix和被许可方均无权作出任何声明、陈述或任何种类的承诺，或采取对另一方具有约束力的任何行动。
14.10豁免.本协议任何一方放弃本协议项下的任何权利，或另一方未能履行，或另一方的任何违约，不应被视为放弃本协议项下的任何其他权利或该另一方的任何其他违约或失败，无论其性质是否类似。
14.11累计补救措施.本协议中提及的任何补救措施都不是排他性的，但每一种补救措施都应是累积性的，并且是本协议中提及的任何其他补救措施或法律规定的其他可用补救措施的补充。
14.12放弃建造规则.每一缔约方都有机会就本协定的审查、起草和谈判与律师进行磋商。因此，本协议中的任何歧义应被解释为对起草方不利的解释规则不适用。
14.13营业日要求.如任何通知或其他作为或不作为须由本协议项下的一方在非营业日作出，则该通知或其他作为或不作为须当作须在下一个发生的营业日作出。
14.14进一步行动.每一缔约方同意执行、承认和交付此类进一步文书，并在必要或适当时采取所有此类其他行动，以实现本协定的宗旨和意图。
14.15同行.本协议可在两个或两个以上的对应方以正本签字、传真或PDF文件方式签署，每一份均应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。
<页面剩余部分故意留空>
作为证明，拟受约束的各方已促使本许可协议由其正式授权的代表自生效之日起签署。
Dimerix Bioscience Pty Ltd。 Amicus Therapeutics, Inc.
签名：/s/尼娜·韦伯斯特签名：/s/布莱德利·坎贝尔
姓名：妮娜·韦伯斯特姓名：布莱德利·坎贝尔
职位：首席执行官兼董事总经理职位：总裁兼首席执行官
Dimerix Bioscience Pty Ltd。
签名：/s/马克·戴蒙德
姓名：马克·戴蒙德
标题非执行主席
附表1.15
[***]
附表1.39
[***]
附表1.42
[***]
附件 A
[***]
附件 b
[***]