硕腾公司

10 Sylvan Way

新泽西州帕西帕尼07054

关注：Larry Shapiro，财务高级副总裁；全球税务主管兼财务主管

电话：631-416-9788

邮箱：Lawrence.Shapiro@Zoetis.com

包括经销商名称、地址以及（如适用）徽标。

纳入基看涨期权确认。

纳入基看涨期权确认。

包含在额外的看涨期权确认中。

纳入基看涨期权确认。

包含在额外的看涨期权确认中。

如果在确认时未完成义齿，则插入。

纳入基看涨期权确认。如果在基础交易结束前执行，则将其包括在额外的看涨期权确认中。

包含在额外的看涨期权确认中，但前提是额外的看涨期权确认是在基础交易结束后执行的。

交易日期：

生效日期：

期权风格：

期权类型：

新台币：若交易商提供担保，则包括在内。

买方：

卖方：

股份：

期权数量：

适用百分比：

期权权利：

行使价：

上限价格：

溢价：

保费支付日期：

交流：

相关交流：

排除条款：

锻炼的程序。

转换日期：

对于基本看涨期权确认，这等于在可转换票据的截止日期最初发行的本金金额为1,000美元的可转换票据的数量。对于额外的看涨期权确认，这等于本金金额为1,000美元的额外可转换票据的数量。

插入可转换票据的初始兑换率。

为可换股票据（就基础交易）的收盘日，然后为行使超额配股权（就额外交易）的收盘日。

自由兑换日期：

到期时间：

到期日：

多次练习：

自动练习：

自由兑换日后剩余回购期权自动行权：

仅包括额外的看涨期权确认。

仅包括额外的看涨期权确认。

仅包括额外的看涨期权确认。

行权通知：

估值时间：

市场扰动事件：

结算条款。

结算方式：

相关结算方式：

净股结算：

组合结算：

（i）现金（“组合结算现金金额”）等于（a）金额（“每日组合结算现金金额”）的总和，该金额在该期权的结算平均期内的每个有效日，等于（1）现金百分比和（2）每日期权价值的乘积，除以（b）结算平均期内的有效天数；但如上述（a）款的计算导致任何有效日为零或负数，则该有效日的每日组合结算现金金额应视为零；和

（ii）股份（「组合结算股份金额」）等于该等期权的结算平均期内每个有效日期的若干股份在该有效日期的总和（「每日组合结算股份金额」）等于（a）（1）该有效日期的每日期权价值减去该有效日期的每日组合结算现金金额，除以（2）该有效日期的相关价格，除以（b）结算平均期限的有效天数；但如上述（a）（1）款的计算结果导致任何有效天数为零或负数，则该有效天数的每日组合结算份额金额应视为零；

现金结算：

每日期权价值：

适用限额：

适用限价：

有效期：

预定有效日期：

营业日：

相关价格：

结算平均期限：

结算日期：

结算货币：

其他适用条款：

代表和协议：

3.适用于交易的附加条款。

适用于交易的调整：

潜在调整事件：

调整方法：

稀释调整条款：

适用于该交易的特别事项：

合并事件：

投标报价：

合并事件/要约收购的后果：

公告事件的后果：

公告活动：

有效的第三方实体：

国有化、破产或退市：

额外中断事件：

法律变化：

未能交付：

对冲中断：

（i）现修订股权定义第12.9（a）（v）条，在该条末尾插入以下两个短语：

“为免生疑问，“股权价格风险”一词应视为包含但不限于股票价格和波动风险。并且，为进一步避免疑问，上述（a）或（b）短语中提及的任何此类交易或资产必须以商业上合理的定价条款提供。”；

（ii）兹修订权益定义第12.9（b）（iii）条，在其第三行中，在“终止交易”等字之后插入“或受该对冲中断影响的交易部分”等字；和

（iii）如果仅因对冲方的信誉恶化而发生此种无法行为，则不应成为对冲中断。

套期保值成本增加：

对冲方：

决定方：

不依赖：

关于套期保值活动的协议和致谢：

额外致谢：

4.计算剂。

账户详情。

支付给交易对手的款项账户：

支付给经销商的账款：

[_________]¹⁷

[_________]

[_________]

[_________]

[_________]

办公室。

交易对手方办公室为：不适用，交易对手方不是多分支机构。

交易的交易商办公室为：[ ____________ ] [不适用；交易商不是多分支机构]

通知。

向交易对方发出通知或通信的地址：

硕腾公司

向交易商发出通知或通讯的地址：

[____________]¹⁸

[____________]

[____________]

[____________]

副本至：

[____________]

[____________]

[____________]

[____________]

插入经销商的账户信息。

插入经销商通知联系方式。

交易对方的陈述和保证。

交易对手不是，并且在完成本协议所设想的交易后，将不需要注册为经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”。

交易对手是“合格的合同参与人”（因为该术语在经修订的《商品交易法》第1a（18）条中定义，但根据《商品交易法》第1a（18）（c）条属于合格合同参与人的人除外）。

于本协议日期，交易对手并无掌握任何有关交易对手或股份的重大非公开资料。

据其所知，任何州或地方（包括任何非美国司法管辖区）适用于股份的法律、规则、条例或监管命令（不包括仅因交易商和/或其关联公司的活动、资产或业务而适用的任何司法管辖区的法律、规则、条例或监管命令，交易商与交易有关的活动除外）都不会引起任何报告、同意，由于交易商或其关联公司拥有或持有（无论定义如何）与交易相关的股份而导致的注册或其他要求（包括但不限于获得任何个人或实体事先批准的要求）；但交易对手不对仅因其或任何此类关联公司为金融机构或经纪自营商而普遍适用于交易商或其任何关联公司的股本证券所有权的任何此类要求作出任何陈述或保证。

交易对手（a）能够独立评估投资风险，包括一般情况以及涉及一种证券或证券的所有交易和投资策略；（b）将在评估任何经纪自营商或其关联人的建议时行使独立判断，除非其已另行书面通知该经纪自营商；（c）总资产至少为5000万美元。

在交易日期和溢价支付日及紧接其后，（a）交易对手的总资产价值大于交易对手的总负债（包括或有负债）和资本（这些术语在特拉华州一般公司法第154条和第244条中定义）之和，（b）交易对手的资本足以开展交易对手的业务，交易对手进入交易不会减损其资本，（c）交易对手方有能力在该等债务到期时偿付其债务和义务，且不打算或不认为其将在该等债务到期时发生超出其偿付能力的债务，（d）交易对手将能够持续经营；（e）交易对手不是“资不抵债”（因为该术语是根据《美国破产法》（美国法典第11章）（“破产法”）第101（32）条定义的），（f）交易对手将能够按照交易对手注册成立的司法管辖区的法律（包括《特拉华州一般公司法》第154和160条的充足盈余和资本要求）购买与交易相关的股份数量。

【交易对手方已收到、阅读并了解场外期权风险揭示书及期权结算公司编制的题为《标准化期权的特征与风险》的最新披露手册一份。】¹⁹

其他规定。

意见。交易对手应就协议第3（a）节规定的事项向交易商交付日期为保费支付日的大律师意见，但须遵守惯例假设、资格和豁免，在每种情况下，交易商均可合理接受。就本协议第2（a）（iii）节而言，就本协议第2（a）（i）节规定的交易商的每项义务而言，向交易商交付此种意见应成为先决条件。

回购通知。交易对手方应不迟于交易对手实施任何股份回购之日的翌日的一个交易所营业日，向交易商发出有关该回购的书面通知（为免生疑问，可能是以电子邮件方式）（“回购通知”），如果在该回购之后，在该日确定的已发行股份数量（i）少于[ __ ]²⁰百万元（如属首次该等通知）或（ii）其后超过[ __ ]²¹比紧接前次回购通知中包含的股份数量少100万股。交易对手同意就任何和所有商业上合理的损失（包括由于成为第16条“内幕人员”而导致的与交易商的商业上合理的对冲活动有关的损失或成为第16条“内幕人员”的风险，包括但不限于对对冲活动的任何容忍或对冲活动的停止以及与交易相关的任何商业上合理的损失）、索赔、损害赔偿、判决，由于交易对手未能在本款规定的时间和方式向交易商提供回购通知，并应书面请求在30天内偿还每一受偿人因调查、准备、提供与上述任何一项有关的证词或其他证据或为上述任何一项辩护而产生的任何商业上合理和有文件证明的自付法律或其他费用，受偿人可能会因此而承担的连带或数项责任和商业上合理的费用（包括每个相关司法管辖区一名外部律师的合理和有文件证明的自付律师费）。因交易对方未按照本款规定向交易商提供回购通知而对受偿人提起或主张任何诉讼、诉讼、程序（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求的，该受偿人应在商业上合理的期限内书面通知交易对方，交易对方应受偿人的请求，应聘请合理地令获弥偿人满意的律师代表获弥偿人及任何对方在该程序中可能指定的其他人，并应支付该律师与该程序有关的商业上合理且有文件证明的自付费用和开支。如任何获弥偿人没有在商业上合理的期限内通知对方对其提起的任何诉讼，而在对方因此受到重大损害的情况下，根据本协议可就该诉讼寻求赔偿，则应免除对方的法律责任。对于未经其书面同意而进行的本款所设想的任何程序的任何和解，对方不承担任何责任，但如果经该同意而和解，或者如果原告有最终判决，则对方同意赔偿任何受弥偿人因该和解或判决而遭受的任何商业上合理的损失或责任。

包括适用的经销商。

插入将导致交易商目前在交易基础股份中的头寸（包括如果全额行使绿鞋，任何额外交易的基础股份数量）增加0.5%的已发行股份数量。以适用比例最高的经销商为基础确定。

插入股份数量，如果回购，将导致交易商目前在交易基础股份中的头寸（包括在全额行使绿鞋的情况下任何额外交易的基础股份数量）比第一次回购通知的阈值进一步增加0.5%。以适用比例最高的经销商为基础确定。

条例M.交易对手未在交易日从事任何交易对手证券的分销，因为该术语在经修订的1934年证券交易法（“交易法”）条例M中使用，但符合条例M第101（b）（10）和102（b）（7）条规定的例外要求的分销除外。交易对手不得在紧接生效日期后的第二个预定交易日之前从事任何此类分销。

没有操纵。交易对手方进行交易不是为了在股份（或任何可转换为或可交换股份的证券）中创造实际或明显的交易活动，或提高或压低或以其他方式操纵股份价格（或任何可转换为或可交换股份的证券）或以其他方式违反《交易法》。

转让或转让。

交易对方有权转让或转让其在本协议项下的全部但不少于全部期权（该等期权，“转让期权”）的权利和义务；但该等转让或转让须受限于交易商可能施加的合理条件，包括但不限于以下条件：

就任何转让选择权而言，交易对方不得免除其根据本确认书第9（b）条承担的通知和赔偿义务或根据本确认书第9（n）或9（s）条承担的任何义务；

任何转让选择权只应转让或转让给属于美国人的第三方（定义见经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”））；

该等转让或转让应按条款进行，包括由该第三方作出的任何合理承诺（包括但不限于就遵守适用证券法作出的承诺，其方式是交易商合理判断不会使交易商面临适用证券法下的重大风险），以及由该第三方和交易对手根据交易商合理要求并合理满意的情况，执行与证券法和其他事项有关的任何文件和交付法律意见；

由于此类转让或转让，交易商将不会（1）被要求在适用的任何付款日期或交付日期向受让人或受让人支付或交付根据协议第2（d）（i）（4）节规定的金额，该金额高于在没有此类转让或转让的情况下交易商本应被要求向对方支付或交付的金额，或（2）在适用的任何付款日期或交付日期从受让人或受让人收到的金额，低于交易商在没有此类转让或转让的情况下本应从交易对手处收到的金额的金额（在考虑到受让人或受让人根据协议第2（d）（i）（4）节要求支付或交付的金额以及任何扣留的金额后）；

不会因此类转让或转让而发生违约事件、违约的潜在事件或终止事件；

在不限制（b）条的概括性的情况下，交易对方应促使受让人或受让人作出收款人的税务陈述，并提供交易商可能合理要求的税务文件，以允许交易商确定（d）和（e）条所述的结果不会在此类转让或转让时或之后发生；和

交易对手应负责交易商因此类转让或转让而产生的所有商业上合理的成本和费用，包括商业上合理的顾问费。

交易商可将其在交易（A）项下的全部或任何部分权利或义务，未经交易对手同意，转让或转让给交易商（1）的任何关联公司，该关联公司的长期发行人评级等于或优于此类转让或转让时交易商的信用评级，或（2）其在本协议项下的义务将根据交易商或交易商最终母公司（如适用）所使用的形式的惯常担保条款得到担保，一般用于类似交易，由交易商或交易商的最终母公司或（b）在交易对手事先书面同意（此类同意不得被无理拒绝）的情况下，在与交易相同类型的交易中向任何其他经认可的交易商提供长期发行人评级等于或优于（1）转让或转让时交易商的信用评级和（2）标准普尔金融服务有限责任公司或其继任者（“标普”）的A-，或穆迪投资者服务公司（“穆迪”）的A3中较低者的评级，或者，如果标普或穆迪停止对此类债务进行评级，由交易对手和交易商相互同意的替代评级机构至少给予同等或更高的评级；但交易商只有在（a）受让方或受让人是《守则》第475（c）（1）条含义内的“证券交易商”或此类转让或转让不构成《守则》第1001条含义内的交易对手“视同交换”的情况下，才能根据本款转让或转让，（b）交易对手方有权在任何付款日期或交付日期（如适用）获得付款或交付，不低于在没有此类转让或转让的情况下，由于根据协议第2（d）（i）节进行的任何扣除或预扣而应收到的付款或交付交易对方，除非此类扣除或预扣是由于在此类转让或转让之日之后发生的税法变更，（c）不会因此类转让或转让而发生违约事件、潜在的违约事件或终止事件，以及（d）交易对方在当时和由于此类转让或转让而不会，合理地预期将受到任何法律、法规或类似要求的约束，而在没有此类转让或转让的情况下，它本来不会受到约束。如果在任何时候（a）第16条百分比超过8.5%，（b）期权股权百分比超过14.5%，或（c）股份数量超过适用的股份限额（如适用）（（a）、（b）或（c）条所述的任何此类条件，“超额所有权地位”），交易商在使用其商业上合理的努力后，无法按照交易商合理接受的定价条款并在交易商合理接受的时间段内向第三方转让或转让期权，从而不存在超额所有权地位，然后交易商可以就交易的一部分（“已终止部分”）指定任何交易所营业日为提前终止日期，这样在此类部分终止之后不存在多余的所有权头寸。如果交易商就交易的一部分如此指定提前终止日期，则应根据协议第6条支付款项，如同（1）已就条款与交易相同且期权数量等于已终止部分的基础期权数量的交易指定提前终止日期，（2）交易对手是该部分终止的唯一受影响方，以及（3）已终止部分是唯一受影响的交易（并且，为免生疑问，本确认书第9（l）节的规定应适用于交易商根据本句向交易对手支付的任何金额，如同交易对手不是受影响的一方）。交易商应在知悉该超额所有权地位后，在合理可行的情况下尽快将其拟寻求转让或转让的超额所有权地位通知交易对手。截至任何一天的“第16条百分比”是分数，以百分比表示，（a）其分子是交易商及其任何关联公司或任何其他人为根据《交易法》第13条进行“实益所有权”测试而与交易商进行汇总的股份数量，或交易商是或可能被视为部分实益拥有的任何“集团”（在《交易法》第13条的含义内），在该日（或，如果出于任何原因，根据《交易法》第16条及其下的规则和条例进行的等价计算导致更高的数量， 该等较高数目）及（b）其分母为该日的已发行股份数目。截至任何一天的“期权权益百分比”是分数，以百分比表示，（a）其分子是（1）期权数量和期权权利的乘积和（2）交易商向交易对手出售的任何其他看涨期权交易的基础股份总数的总和，以及（b）其分母是已发行的股份数量。截至任何一天的“股份数量”是交易商及其所有权地位将根据任何法律、规则、条例、监管命令或交易对手的组织文件或合同（在每种情况下均适用于股份所有权（不包括根据《交易法》第13或16条产生的那些，在每种情况下，在交易日生效的“适用限制”），拥有、实益拥有、推定拥有、控制的股份数量，持有投票权或以其他方式满足任何适用限制下所有权的相关定义，由交易商以合理酌情权确定。“适用股份限额”是指在任何适用限制下，交易商根据大律师的建议合理判断，可能产生报告或登记义务（根据《交易法》在表格13F、附表13D或附表13G上提交的文件除外，在每种情况下，如在交易日期生效）或交易商个人的其他要求（包括获得任何个人或实体的事先批准），或可能导致对交易商个人产生不利影响的股份数量（a），由交易商以其合理酌情权厘定，减（b）1%的已发行股份数目。交易商应在转让或转让日期当日或之后在切实可行范围内尽快向交易对手提供任何转让或转让的书面通知。

尽管本确认书中有任何其他相反规定要求或允许交易商购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，或向或从交易对手支付或接收任何现金付款，交易商仍可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，或以现金支付或接收该等付款，并以其他方式履行交易商就交易承担的义务，任何该等指定人可承担该等义务。交易商应在任何此类履行的范围内解除其对交易对手的义务。

交错结算。如果交易商善意并合理酌情决定在任何结算日根据本协议要求交付给交易对手的股份数量将导致超额所有权头寸，则交易商可在该结算日（“名义结算日”）之前通过通知交易对手的方式，选择在两个或多个日期（每个日期，“交错结算日”）或在名义结算日的两个或多个时间交付到期的任何股份，具体如下：

在该通知中，交易商将向交易对手具体说明相关的错峰交收日（每一时点都将在该名义交收日或之前且在任何情况下任何错峰交收日均不得晚于最终的到期日或交割时间的日期）或交割时间，以及其将如何在交收日或交割时间之间分配其在本协议项下需要交割的股份；和

交易商将在所有此类交错结算日和所有此类交割时间根据本协议向交易对手交付的股份总数将等于交易商在该名义结算日否则将被要求交付的股份数量。

股息。倘于（包括）生效日期至（但不包括）到期日期间的任何时间，（i）有关股份的定期季度现金股息的除息日（“除息日”）发生，而该股息少于按每股基准计算的定期股息，或（ii）有关交易对手的任何季度股息期的股份并无就定期季度现金股息的除息日发生，然后计算代理将调整上限价格，以在考虑此类股息或缺乏股息后保持期权对交易商的公允价值。“定期股息”是指每季度每股0.53美元。一旦根据契约对可转换票据的“初始股息门槛”（定义见契约）进行任何调整，计算代理将对交易的定期股息进行相应调整。

[行为规则。各方均承认并同意受适用于期权交易的《金融业监管局行为规则》约束，并进一步同意不违反其中规定的持仓和行权限制。]²²[保留。]

额外的终止事件。

尽管本确认书中有任何相反的规定，在相关转换“持有人”（该术语在义齿中定义）已交付对交易对手有效的“转换通知”（该术语在义齿中定义）的任何提前转换时：

交易对方应在该等提前转换的转换日期的五个预定交易日内，向交易商提供书面通知（“提前转换通知”），指明在该转换日期交回转换的可转换票据（该等可转换票据，“受影响可转换票据”）的数量[；但根据基础认购期权确认向交易商交付的任何“提前转换通知”应被视为根据本确认的提前转换通知，该提前转换通知的条款应比照适用于本确认]²³;

根据上述（a）款发出提前转换通知，即构成本条第9（i）（i）款所规定的额外终止事件；

交易商在收到任何该等提前转换通知后，须就若干期权（“受影响期权数量”）对应的交易部分（“受影响期权数量”）指定一个交易所营业日作为提前终止日期（该交易所营业日应在转换该等受影响可转换票据的相关结算日期当日或在合理可行范围后尽快），该部分等于（x）受影响可转换票据数量[减去“受影响期权数量”（如有）中的较小者，与该等受影响的可转换票据有关的（以及为确定本确认书下或根据基本认购期权确认书下的任何期权是否将属于本协议项下或根据基本认购期权确认书下的受影响数量的期权，如基本认购期权确认书所定义，该提前转换通知中指定的受影响可转换票据应首先分配给基本认购期权确认书，直至其项下的所有期权被行使或终止）]²⁴及（y）截至该等提早转换的转换日期的期权数目；

包括适用的经销商。

插入以获得额外的看涨期权确认。

仅包含在额外的看涨期权确认中。

本协议项下有关该终止的任何付款应根据协议第6条计算，如同（x）已就条款与该交易相同且期权数量等于受影响期权数量的交易指定了提前终止日期，（y）交易对手是该额外终止事件的唯一受影响方，以及（z）该交易的终止部分是唯一受影响的交易；但就该终止应付的金额不得高于（1）适用的百分比，乘以（2）受影响的期权数量，乘以（3）（x）（i）受影响的可转换票据在转换该受影响的可转换票据时支付给“持有人”（如义齿中定义该术语）的现金金额和（ii）在该受影响的可转换票据转换时交付给“持有人”（如有）（如义齿中定义该术语）的受影响可转换票据的股份数量之和，乘以相关支付日期的适用限价，减去（y）每份可转换票据的合成工具调整发行价格，由计算代理以善意和商业上合理的方式确定。“Synthetic Instrument调整后的每张可转换票据的发行价格”是指计算代理根据相关受影响期权数量的到期金额的支付日期（“受影响的平仓日期”），利用下表中的数字确定的金额。如果受影响的平仓日期未在下文列出，则前一句中的金额应由计算代理使用下表中的数字，在紧接受影响的平仓日期之前和之后的日期，使用较低和较高的合成仪器调整后的每张可转换票据的发行价格之间的线性插值来确定。为免生疑问，依据本款支付的任何款项须受本确认书第9（l）条规限；

为免生疑问，在根据协议第6条确定就该受影响交易应付的金额时，计算代理应假定（x）相关的提前转换以及导致其发生的交易对方或其代表进行的任何转换、调整、协议、付款、交付或收购没有发生，（y）没有根据任何排除条款对“转换率”（如义齿中定义的该术语）进行调整，以及（z）相应的可转换票据仍未偿还；和

该交易应保持完全有效，但截至此类提前转换的转换日期，期权数量应因受影响的期权数量而减少。

尽管本确认书中有任何相反的规定，如果根据义齿第6.01节规定的可转换票据条款发生与交易对手有关的违约事件，并且可转换票据因此被宣布到期应付，则该违约事件应构成适用于该交易的额外终止事件，并且就该额外终止事件而言，（a）交易对手应被视为唯一受影响的一方，（b）该交易应是唯一受影响的交易，而（c）交易商应是有权根据协议第6（b）节指定提前终止日期的一方。

尽管本确认书有任何相反规定，修订事件的发生应构成适用于该交易的额外终止事件，就该额外终止事件而言，（a）交易对手应被视为唯一受影响的一方，（b）该交易应是唯一受影响的交易，（c）交易商应是有权根据协议第6（b）节指定提前终止日期的一方。“修订事件”指交易对手就契约或可换股票据的任何条款修订、修改、补充、豁免或取得豁免，而该条款规管交易对手的本金额、票息、期限、购回责任、交易对手的赎回权、与可换股票据的转换有关的任何条款（包括更改转换率、转换率调整条文、转换结算日或转换条件），或任何须经可换股票据本金额不少于100%的持有人同意才能修订的条款（但在每种情况下，根据义齿第10.01（h）条作出的任何修订或补充（x），如经计算代理确定，使义齿符合发售备忘录中可转换票据的描述，或（y）根据义齿第10.01（a）或14.07条作出的任何修订或补充（x），在每种情况下，未经交易商同意。

在任何还款事件（定义见下文）后的五个预定交易日内（或在以下第（i）（y）款所述的还款事件的情况下，在该还款事件发生之日），交易对手（i）应（仅在该还款事件直接由（x）“根本性变化”（该术语在义齿中定义）或（y）“可选赎回”（该术语在义齿中定义）导致的范围内），以及（ii）否则可能但不应承担义务，将该还款事件及受该还款事件规限的可转换票据的本金总额（任何该等通知，“还款通知”）通知交易商；但（1）仅在第（i）（y）条的情况下，该还款通知应包含陈述和保证，即交易对手并未根据有关交易对手或股份的重大非公开信息发出该通知，以及（2）仅在第（ii）条的情况下，该还款通知应包含陈述和保证，即交易对手在其日期不是，知悉有关交易对手或股份的任何重大非公开信息[；此外，前提是根据基本看涨期权确认向交易商交付的任何“还款通知”应被视为根据本确认的还款通知，该还款通知的条款应比照适用于本确认]²⁵.交易商在前一句规定的适用期限内（或在适用日期）从交易对方收到任何还款通知，应构成本款规定的额外终止事件，但有一项理解，除非交易商已收到此种还款通知，否则任何还款事件均不构成本协议项下的额外终止事件。在收到任何该等还款通知后，交易商应在收到该偿还通知后指定一个交易所营业日（在任何情况下均不得早于相关偿还事件发生或完成的日期，且应在相关回购事件的结算日期当日或之后合理可行的范围内尽快）作为交易中若干期权（“偿还期权”）所对应的部分的提前终止日期，该部分等于该偿还通知中规定的（a）[（x）]该可转换票据本金总额中的较低者，除以1,000美元，[减去（y）与该等可转换票据相关的“偿还期权”（定义见基础认购期权确认）的数量（如有）（并为确定本确认书或基础认购期权确认书下的任何期权是否将在本协议项下或根据本协议项下的偿还期权中，以及如基础认购期权确认书所定义，该偿还通知中指定的可转换票据应优先分配给基础认购期权确认书，直至其项下的所有期权均被行使或终止）]²⁶，以及（b）截至交易商指定该提前终止日期的期权数量，而截至该日期，期权数量应减去偿还期权的数量。本协议项下有关该终止的任何付款（“还款解除付款”）应根据协议第6条计算，如同（1）已就条款与该交易相同且选择数等于还款选择数的交易指定了提前终止日期，（2）交易对手方是该额外终止事件的唯一受影响方，以及（3）该交易的终止部分是唯一受影响的交易；但前提是，如果发生因“根本性变化”（如义齿中定义的该术语）或“可选赎回”（如义齿中定义的该术语）而导致的偿还事件，偿还解除付款不得大于（1）偿还选择权数量乘以（2）（a）适用百分比和（b）（x）交易对手方根据义齿相关章节就相关偿还事件支付的每张可转换票据的金额的乘积减去（y）每张可转换票据的合成工具调整后的发行价格，根据上述第9（i）（i）（d）条的规定，由计算代理人以善意及商业上合理的方式所厘定，以有关还款解除付款的付款日期（“还款日期”）为基础，犹如该还款日期是受影响的解除日期（包括就该第9（i）（i）（d）条第二至最后一句而言）。为免生疑问，仅为根据紧接前一句计算根据协议第6条应付的金额，交易商应假定相关的还款事件（以及，如适用，相关的根本变化）没有发生。“还款事件”是指（i）任何可转换票据由交易对手或其任何附属公司根据契约（无论是与或由于根本改变、在赎回时或出于任何其他原因）回购和注销，（ii）任何可转换票据交付给交易对手或其任何附属公司以换取交付该方的任何财产或资产（无论描述如何），（iii）任何可换股票据的任何本金在可换股票据的最后到期日前偿还（因任何原因，但根据上述第9（i）（ii）条导致额外终止事件的可换股票据加速），或（iv）任何可换股票据由其持有人或为其利益根据任何交换要约或类似交易交换为交易对手或其任何附属公司的任何其他证券（或任何其他财产，或其任何组合）。为免生疑问，任何可换股票据的转换（不论转换为现金、股份、参考财产或任何组合

插入以获得额外的看涨期权确认。

插入以获得额外的看涨期权确认。

对股权定义的修正；协议。

特此修订权益定义第11.2（e）（vii）节，删除“可能对相关股份的理论价值产生稀释或集中影响”等字样，并将其替换为“是涉及发行人或其证券的公司事件的结果，该公司事件经计算代理人商业上合理的判断对股份或期权产生了重大经济影响；但涉及发行人的此类公司事件不是基于（a）可观察市场，而不是发行人自身股票的市场或（b）可观察指数，而不是仅仅参照发行人自身经营情况计算和衡量的指数。”

股权定义第12.9（b）（i）节特此修订，插入以下短语：“；但交易对手只有在选择终止交易的同时，才能在发生法律变更或破产备案时选择终止交易，交易对手以书面形式向交易商声明并保证：（i）它不知道与交易对手或股份有关的任何重大非公开信息，以及（ii）它不是作为规避遵守美国联邦证券法的计划或计划的一部分而做出此类选择”。

股权定义第12.9（b）（vi）条现修订如下：（1）在紧接第（b）款之前增加“或”一词，（2）删除（a）款末尾的逗号，（3）完整删除（c）款，（4）删除紧接第（c）款之前的“或”一词，以及（5）将该款最后一句中的“任何一方”一词替换为“交易商”。

特此修订协议第12（a）节，方法是（1）删除协议第三行中的“或电子邮件”一语，以及（2）删除协议最后条款中的“或通信在当地营业日营业结束后交付（或尝试）或收到（如适用）”一语。

不设净额和抵销。协议第2（c）节的规定不适用于交易。尽管本协议和本确认书（包括但不限于本第9（k）条）或双方之间的任何其他协议有任何相反的规定，每一方均放弃其可能拥有的任何和所有权利，以抵消根据本协议和交易产生的义务与双方之间的其他义务，无论是根据任何其他协议、适用法律或其他方式产生的义务。

提前终止和某些非常事件的替代计算和付款。如果（a）提前终止日期（无论是由于违约事件或终止事件）发生或被指定与交易有关，或（b）该交易在特别事件发生时被取消或终止（除非由于（i）国有化、破产或合并事件，其中向所有股份持有人支付的对价仅由现金组成，（ii）在交易对手控制范围内的公告事件、合并事件或要约收购，或（iii）交易对手为违约方的违约事件或交易对手为唯一受影响方的终止事件，但协议第5（a）（iii）、（v）、（vi）、（vii）或（viii）节所述类型的违约事件或协议第5（b）节所述类型的终止事件除外，在每种情况下均由交易对手无法控制的一项或多项事件导致，如果交易商将根据协议第6（d）（ii）节欠交易对手的任何金额或根据股权定义第12条的任何注销金额（任何此类金额，“付款义务”），则交易商应通过股份终止替代方案（定义见下文）履行付款义务，除非（a）交易对手向交易商发出不可撤销的电话通知，并在一个预定交易日内以书面形式确认，不迟于公告事件之日下午12：00（纽约市时间）、合并日期、要约收购日期、公告日期（在国有化、破产或退市的情况下），提前终止其选择股份终止替代方案不适用的日期或取消日期（如适用），（b）截至该选择之日，交易对手承认其根据适用的证券法，特别是《交易法》第9条和第10（b）条及其下的规则和条例所承担的责任，以及（c）交易商在其商业上合理的酌处权下同意该选择，在这种情况下，应适用股权定义第12.7节或第12.9节的规定，或协议第6（d）（ii）节的规定（视情况而定）。

股份终止选择：

股份终止交割财产：

股份终止交割单位：

股份终止单价：

未能交付：

其他适用条款：

放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，每一方均放弃就与交易有关的任何诉讼、诉讼或程序可能拥有的由陪审团审判的任何权利。每一方（i）证明，任何一方的代表、代理人或律师均未明示或以其他方式表示，在发生此类诉讼、诉讼或程序时，该另一方不会寻求强制执行上述放弃，并且（ii）承认，除其他外，通过此处提供的相互放弃和证明，其和另一方已被诱导进行交易（如适用）。

注册。交易对手特此同意，如果交易商根据大律师的建议，在善意的合理判断下，交易商为对其根据交易承担的义务进行商业上合理的对冲而获得和持有的股份（“对冲股份”）不能由交易商在未根据《证券法》进行登记的情况下在公开市场上出售（交易商在获得时属于“限制性证券”（定义见《证券法》第144条）的任何此类对冲股份除外），交易对手应根据其选择，任一（i）为允许交易商在注册发行中出售对冲股份，根据《证券法》向交易商提供有效的注册声明，并订立一项协议，其形式和实质在商业上令交易商合理满意，基本上以承销协议的形式为规模大致相似且处于类似行业的注册二次发行提供担保（但前提是，如果交易商在其合理的酌处权下，对获得尽职调查材料不满意，其尽职调查的结果，或上述注册发售的程序和文件，则本款第（ii）或第（iii）款应适用于交易对手的选择），（ii）为允许交易商在私募中出售对冲股份，订立与类似规模和行业的股本证券私募惯常的私募购买协议基本相似的私募协议，其形式和实质在商业上令交易商合理满意（在这种情况下，计算代理应对交易条款作出必要的任何调整，根据其商业上合理的判断，向交易商补偿因在私募中出售对冲股份而产生的股份公开市场价格的任何商业上合理的折扣）或（iii）在该交易所营业日以当时的市场价格向交易商购买对冲股份，并按交易商要求的金额和时间。

税务披露。自有关交易的讨论开始之日起生效，交易对手及其每一位雇员、代表或其他代理人可向任何及所有人（不限于任何种类）披露交易的税务处理和税务结构以及向交易对手提供的与该等税务处理和税务结构有关的所有任何种类的资料（包括意见或其他税务分析）。

延长的权利。交易商可在交易商合理确定的范围内（以及在下文第（ii）条的情况下，根据大律师的建议），就本协议项下的部分或全部期权，全部或部分推迟或增加结算平均期内的任何有效日期或有效日期或交易商估值、付款或交付的任何其他日期，此类行动是合理必要或适当的（i）根据现有流动性条件（但仅限于流动性相对于交易商在交易日期的预期出现实质性下降）来维护交易商在本协议下的商业上合理的对冲或对冲平仓活动，或（ii）使交易商能够以符合适用的法律、监管或自律规定的方式进行与其在本协议下的商业上合理的对冲、对冲平仓或结算活动有关的股份购买，如果交易商是交易对手或交易对手的关联购买者，或具有适用于交易商的相关政策和程序（只要此类政策或程序始终适用于与交易类似的交易）；但不得在原有效日期或其他估值、付款或交付日期（视情况而定）后超过30个有效日期推迟或增加此类有效日期或其他估值、付款或交付日期。

破产债权状况。交易商承认并同意，本确认书并不旨在向交易商传递针对交易对手在交易对手的任何美国破产程序中优先于交易对手普通股股东的债权的权利；但本文中的任何内容均不得限制或应被视为限制交易商在交易对手违反其与交易相关的义务和协议的情况下寻求补救的权利；此外，本协议中的任何内容均不得限制或应被视为限制交易商在交易以外的任何交易方面的权利。

证券合约；互换协议。双方拟（i）交易为《破产法》定义的“证券合同”和“互换协议”，双方有权获得《破产法》第362（b）（6）、362（b）（17）、546（e）、546（g）、555和560条等条款所提供的保护，（ii）一方有权清算交易并在发生协议项下的任何违约事件时行使任何其他补救措施，以构成《破产法》中所述的“合同权利”，（iii）根据本协议支付和交付现金、证券或其他财产构成《破产法》定义的“保证金支付”或“结算支付”和“转移”。

若干其他事件的通知。交易对方订立契约，并同意：

在股份持有人就任何合并事件完成时到期对价的任何选择结果公布后，交易对方应立即向交易商发出书面通知，说明股份持有人根据该合并事件实际收到的对价种类和金额（该通知的日期，即“对价通知日”）；但在任何情况下，对价通知日均不得晚于该合并事件完成之日；和

（a）交易对手应向交易商发出商业上合理的提前通知（但在任何情况下不得少于一个交易所营业日），说明义齿的一节或多节，以及（如适用）其中的公式，据此，将就任何潜在调整事件、合并事件或要约收购对可转换票据作出任何调整，以及（b）在任何该等调整后立即，交易对手应就该等调整的细节向交易商发出书面通知。

华尔街透明度和问责法案。关于2010年《华尔街透明度和责任法案》（“WSTAA”）第739条，双方特此同意，WSTAA的颁布或WSTAA下的任何法规，或WSTAA下的任何要求或WSTAA作出的修订，均不得限制或以其他方式损害任何一方在其他方面适用的权利，以终止、重新谈判、修改、修订或补充本确认书或本协议（如适用），该权利因本确认书下的终止事件、不可抗力、非法、成本增加、监管变更或类似事件、本确认书中纳入的权益定义或本协议（包括但不限于，因法律变更、套期保值中断、套期保值成本增加、超额所有权头寸或违法（如协议中所定义）而产生的权利）。

关于套期保值的协议和致谢。交易对方理解、承认并同意：（a）在到期日当日及之前的任何时间，交易商及其关联机构可以买卖股份或其他证券或买卖期权或期货合约或订立掉期或其他衍生证券，以调整其与该交易相关的对冲头寸；（b）交易商及其关联机构也可以在市场上活跃于与该交易相关的对冲活动无关的股份；（c）交易商应自行决定是否，发行人的证券的任何对冲或市场活动应在何时或以何种方式进行，并应以其认为适当的方式进行，以对冲其与相关价格相关的价格和市场风险；（d）交易商及其关联公司有关股份的任何市场活动可能会影响股份的市场价格和波动性，以及相关价格，每一种方式都可能对交易对手不利。

提早解套。如遇卖出【“实盘证券”】²⁷[“期权证券”]²⁸（如购买协议中所定义）因任何原因未与初始买方完成，或交易对手未能按照本确认书第9（a）节的要求向经销商交付大律师的意见，在每种情况下均在保费支付日下午5：00（纽约市时间）之前，或双方约定的较晚日期（保费支付日或此类较晚日期，“提前解除日”），交易应于提前解除日自动终止（“提前解除”），且（i）交易以及交易商和交易对手在交易项下各自的所有权利和义务应予取消和终止，且（ii）每一方应由另一方解除和解除，并同意不就另一方在提前解除日之前或之后因交易而产生并将履行的与交易有关的任何义务或责任向另一方提出任何索赔。交易商和交易对手双方各自声明并承认，在提前解除时，与交易有关的所有义务应被视为完全并最终解除。

税务事项。

插入用于基本看涨期权确认。

插入以获得额外的看涨期权确认。

为经销商酌情更新。

交易对手付款。如果在支付溢价后，（i）由于终止事件或违约事件（根据协议第5（a）（ii）或5（a）（iv）节产生的违约事件除外）而发生或指定与交易相关的提前终止日期，并且因此，交易对手欠交易商根据协议第6（e）节计算的金额，或（ii）交易对手欠交易商根据权益定义第12.7节或第12.9节计算的金额，该数额应视为零。

根据股权定义进行的其他调整。尽管协议、股权定义或本确认中有任何相反的规定，但在合并日期、要约收购日期发生或交易对手宣布任何潜在调整事件的条款时，计算代理应本着诚意并以商业上合理的方式确定该等发生或声明（如适用）是否对交易产生了重大经济影响，如果是，则应本着善意和商业上合理的酌处权，调整上限价格以考虑此类发生或申报对交易的经济影响（但在任何情况下上限价格均不得低于行使价；并进一步规定，根据本条对上限价格作出的任何调整均不得与本协议项下的任何其他调整重复）。仅就本第9（y）节而言：（x）术语“潜在调整事件”、“合并事件”、和“要约收购”应各自具有股权定义中赋予每个此类术语的含义（在“潜在调整事件”定义的情况下，经第9（j）（i）节修订，在“要约收购”定义的情况下，经第3节“公告事件”标题对面的规定修订）和（y）“特别股息”是指除每股金额低于或等于定期股息的常规季度现金股息之外的任何股份现金股息。

【酌情为每个交易商插入美国QFC Stay规则语言的首选表格。】

[如适用，插入额外的经销商样板，包括代理语言。]

为经销商酌情更新。

酌情包括经销商首选签名页信息