附件 1.1

执行版本

Allogene Therapeutics, Inc.

普通股

 

 

包销协议

2026年4月14日

高盛 Sachs & Co. LLC

杰富瑞有限责任公司

道明证券（美国）有限责任公司

作为若干承销商的代表（“代表”）

在附表一中命名

c/o 高盛 Sachs & Co. LLC

西街200号

纽约州纽约10282-2198

c/o杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

c/o道明证券（美国）有限责任公司

1 Vanderbilt Avenue，11楼

纽约，NY 10017

女士们先生们：

特拉华州公司Allogene Therapeutics, Inc.（“公司”）提议，在遵守本协议（本“协议”）所述条款和条件的情况下，向本协议附表I中指定的承销商（“承销商”）发行和出售总计87,500，000股公司普通股（“实盘股份”），每股面值0.00 1美元（“普通股”），并经承销商选择，最多额外发行13,125，000股普通股（“可选股”）（实盘股份和承销商根据本协议第2节选择购买的可选股份统称为“股份”）。

1.本公司向各承销商声明、保证并同意：

（a）根据经修订的1933年《证券法》第405条规则（“法案”）就股份在表格S-3（档案编号333-277951）上所定义的“货架登记声明”已在不早于本协议日期前三年向美国证券交易委员会（“委员会”）提交；该登记声明及其任何生效后修订已于2024年4月25日生效；且未发布暂停该登记声明或其任何部分有效性的停止令，且未为此目的启动任何程序，或据公司所知，受到委员会的威胁，且没有收到委员会对使用此类登记声明或任何生效后修订的反对通知

根据该法第401（g）（2）条的规定，公司已收到（作为此类登记声明一部分提交的基本招股说明书，其形式为最近在本协议日期或之前向委员会提交的形式，以下称为“基本招股说明书”；根据该法第424（b）条向委员会提交的与股份有关的任何初步招股说明书（包括任何初步招股说明书补充），以下称为“初步招股说明书”；此类登记声明的各个部分，包括其所有证物，但不包括T-1表格，以及包括任何与已向监察委员会提交并根据第430B条规则被视为该登记声明的一部分的股份有关的招股章程补充文件，每一份均在登记声明的该部分生效时作出修订，以下统称为“登记声明”；基本招股章程，在紧接适用时间之前作出修订和补充（定义见本协议第1（c）节），以下称为“定价招股说明书”；根据本法案第5（a）节根据该法案第424（b）条向委员会提交的与股份有关的最终招股说明书的形式以下称为“招股说明书”；此处对基本招股说明书、定价招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括根据该法案表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件，截至该招股说明书发布之日；对基本招股说明书的任何修订或补充的任何提及，任何初步招股章程或招股章程应被视为提及并包括对注册声明的任何生效后修订、根据该法第424（b）条向委员会提交的与股份有关的任何招股章程补充文件以及根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）提交并纳入其中的任何文件，在每种情况下均在基本招股章程、该初步招股章程或招股章程日期之后，视情况而定；对注册声明的任何修订的任何提述应被视为提及并包括公司在注册声明生效日期后根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的任何年度报告，该年度报告以引用方式并入注册声明；根据该法案第163B条与潜在投资者进行的任何口头或书面通信，以下称为“试水通信”；以及任何试水通信即该法案第405条所指的书面通讯，以下称为“书面试水通讯”；而该法案有关股份的第433条所定义的任何“发行人自由撰写招股说明书”，以下称为“发行人自由撰写招股说明书”）；

（b）（a）委员会并无发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或任何发行人自由撰写招股章程的命令，及（b）每份初步招股章程在提交时，在所有重大方面均符合该法案的要求及委员会根据该法案订立的规则和条例，并不包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，没有误导；但条件是，本陈述和保证不适用于依赖并符合承销商信息（定义见本协议第9（b）节）而作出的任何陈述或遗漏；

 

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（c）就本协议而言，“适用时间”为本协议日期的晚上8：30（东部时间）。经本协议附表II（c）所列信息补充的定价说明书（统称为“定价披露包”），截至适用时间，不包括且截至每次交付时（如本协议第4（a）节所定义），也不会包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明为在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，不具误导性；及每份发行人自由撰写的招股章程及每份书面测试水务通讯与注册声明、定价招股章程或招股章程及各发行人自由撰写的招股章程及每份书面测试水务通讯所载的资料并无冲突，并由定价披露资料包补充并连同定价披露资料包一并提供，截至适用时间，该等资料并无包括任何有关重大事实的不实陈述，亦不会于每次交付时包括任何有关重大事实的不实陈述或遗漏陈述任何为作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些陈述的情况，不具有误导性；但前提是本陈述和保证不适用于依赖并符合承销商信息而作出的陈述或遗漏；

（d）《定价说明书》和《说明书》中以引用方式并入的文件，在其生效或向委员会（视情况而定）提交时，在所有重大方面均符合该法或《交易法》（视情况而定）的要求，以及委员会在其下的规则和条例，且这些文件均不包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；如此提交并以引用方式并入定价招股说明书和招股说明书或其任何进一步修订或补充的任何进一步文件，当这些文件生效或向委员会（视情况而定）提交时，将在所有重大方面符合该法案或《交易法》（视情况而定）的要求，及委员会根据其订立的规则及条例，并不会载有对重大事实的不真实陈述，亦不会遗漏陈述其中须予陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；但条件是，本陈述和保证不适用于依赖并符合承销商信息而作出的任何陈述或遗漏；且自紧接本协议日期之前的营业日和本协议执行之前的委员会营业时间结束以来，没有向委员会提交任何此类文件，但本协议附表II（b）中规定的除外；

（e）注册说明书符合规定，且招股说明书以及对注册说明书和招股说明书的任何进一步修订或补充将在所有重大方面符合该法案的要求以及委员会根据该法案制定的规则和条例，并且在注册说明书各部分的适用生效日期、招股说明书及其任何修订或补充的适用归档日期以及在交付的每个时间，不会也不会，包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；但此陈述和保证不适用于依赖并符合承销商信息而作出的任何陈述或遗漏；

（f）除定价说明书中所述或预期外，自定价说明书中包括或以引用方式并入的最近一期经审计财务报表之日起，公司没有（i）因火灾、爆炸、洪水或其他灾难（无论是否在保险范围内），或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对其业务造成任何重大损失或干扰，或（ii）订立对公司具有重大意义的任何交易或协议（无论是否在正常业务过程中）或招致任何责任或义务，

 

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直接或或或有的，即对公司具有重要意义；且自登记声明和定价说明书中提供信息的相应日期以来，公司的股本没有发生（x）任何变化（除非由于（i）行使或结算（如有）股票期权、限制性股票单位或业绩股票单位或授予（如有）股票期权、限制性股票单位、业绩股票单位、限制性股票，或根据定价说明书和招股说明书中所述的公司股权计划在日常业务过程中作出的其他奖励，或（ii）在定价说明书和招股说明书中所述的公司证券转换时发行普通股股份（如有），或（y）任何重大不利影响（定义见下文）；如本协议中所用，“重大不利影响”系指任何重大不利变化或影响，或涉及预期重大不利变化或影响的任何发展，或影响（i）业务、物业、一般事务、管理、财务状况、前景，公司的股东权益或经营成果，但定价说明书中规定或设想的除外，或（ii）公司履行其在本协议下的义务的能力，包括发行和出售股份，或完成定价说明书和招股说明书中设想的交易的能力；

（g）公司并不拥有任何不动产，且公司对其拥有的所有个人财产（知识产权（定义如下）除外，下文（CC）小节专门论述）拥有良好且可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，产权负担和缺陷，但定价说明书中描述的或不会对该等财产的价值产生重大影响且不会干扰公司对该等财产作出和拟作出的使用的除外；且据公司所知，公司根据租赁持有的任何不动产和建筑物均由公司根据有效、存续和可执行的租赁持有，但不重要且不会对公司对该等财产和建筑物作出和拟作出的使用产生重大干扰的例外情况；

（h）公司已（i）已妥为组织，并在其组织的司法管辖区的法律下有效存在并具有良好的信誉，有权（公司及其他）拥有及/或租赁其物业及按定价章程所述经营其业务，及（ii）已妥为具有经营业务交易的外国公司资格，并在其拥有或租赁物业或经营任何业务的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉（如存在该概念），从而需要该等资格，但，在本（ii）条的情况下，如果不具备这样的资格或信誉良好，则单独或总体上不会产生重大不利影响；

（i）本公司并无附属公司；

（j）公司拥有定价说明书所载的授权资本，而公司所有已发行股本股份已获妥为及有效授权及发行，并已全数支付及不可评税，并在所有重大方面符合定价披露资料包及说明书所载的普通股说明；

 

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（k）公司将根据本协议向包销商发行及出售的股份已获妥为及有效授权，而在按本协议规定以付款方式发行及交付时，该等股份将获妥为及有效发行及全数支付且不可评税，并将在所有重大方面符合定价披露资料包及招股章程所载的普通股说明；而该等股份的发行不受任何未获遵守或以其他方式有效放弃的优先购买权或类似权利的规限；

（l）股份的发行及出售，以及公司遵守本协议及完成本协议及定价说明书所设想的交易，不会与（a）公司作为一方或公司受其约束或公司任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书相冲突或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，（b）公司的成立法团证明书或附例（或其他适用的组织文件），或（c）对公司或其任何财产具有司法管辖权的任何法院或政府机构或团体的任何法规或任何判决、命令、规则或规例，但（a）或（c）条的情况除外，该等失责、违约或违规行为不会单独或合计产生重大不利影响；且无同意、批准、授权、命令，发行和出售股份或公司完成本协议所设想的交易需要任何此类法院或政府机构或机构的注册或资格，但已根据该法案、金融业监管局（“FINRA”）对承销条款和安排的批准以及州证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分配股份有关的同意、批准、授权、命令、注册或资格等除外；

（m）公司没有（i）违反其公司注册证书或附例（或其他适用的组织文件），（ii）没有违反对公司或其任何财产具有司法管辖权的任何法院或政府机构或团体的任何法规或任何判决、命令、规则或规例，或（iii）没有履行或遵守任何契约、抵押、信托契据、贷款协议所载的任何义务、协议、契诺或条件，租赁或它作为一方或它或它的任何财产可能受其约束的其他协议或文书，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，对于个别或总体上不会产生重大不利影响的违约除外；

（n）定价说明书中“股本说明”标题下的陈述，只要它们旨在构成普通股条款的摘要，在所有重大方面都是准确和公平的；

（o）除定价招股章程所述外，并无任何公司或公司知悉的任何高级人员或董事为一方或公司的任何财产为标的的待决法律或政府程序，而该等法律或政府程序如被裁定对公司（或该等高级人员或董事）不利，将个别或合计产生重大不利影响；且据公司知悉，政府当局或其他人并无威胁或考虑进行此类程序；

（p）公司不是，并且在实施招股章程所述的股份发售和出售及其收益的应用后，将不是“投资公司”，该术语在经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）中定义；

 

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（q）在提交注册声明及其任何生效后修订时，在此后最早时间，公司或任何发售参与者就股份提出善意要约（在该法案规则164（h）（2）的含义内），并且在本协议日期，公司不是也不是该法案规则405所定义的“不合格发行人”；

（r）安永会计师事务所（Ernst & Young LLP），其对公司的某些财务报表进行了认证，根据该法案及其委员会的规则和条例的要求，是一家独立的注册公共会计师事务所；

（s）公司维持符合《交易法》要求的财务报告内部控制制度（该术语在《交易法》下的一般规则和条例（“交易法规则”）第13a-15（f）条中定义），并且（i）由公司的首席执行官和首席财务官设计，或在其监督下，就财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则（“GAAP”）为外部目的编制财务报表提供合理保证，（ii）旨在提供合理保证，即（a）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（b）交易记录是必要的，以允许按照GAAP编制财务报表并保持对资产的问责制，（c）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产，以及（d）以合理的间隔将记录在案的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。自最近一次以引用方式纳入《招股说明书》的经审计财务报表之日起，除《招股说明书》所述情况外，没有发现（i）公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷（据了解，本款不应要求公司在适用法律要求其遵守的更早日期之前遵守经修订的2002年《萨班斯奥克斯利法案》第404节）和（ii）公司对财务报告的内部控制没有发生重大不利影响的变化，或合理可能对公司财务报告内部控制产生重大不利影响；

（t）自定价说明书所载或以引用方式并入的最近一期经审计财务报表之日起，除定价说明书所述外，公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大不利影响或合理可能产生重大不利影响的变化；

（u）公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（如《交易法规则》第13a-15（e）条所定义）；此类披露控制和程序旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息得到积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出有关所需披露的决定。公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制的有效性进行了评估；

 

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（v）登记声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的；

（w）本协议已获公司正式授权、签立及交付；

（x）公司或据公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或与公司有关联或代表公司行事的其他人均未（i）直接或间接作出、要约、承诺或授权任何非法付款、捐款、馈赠、娱乐或其他非法费用，或采取任何促进行为；（ii）作出、要约、承诺或授权任何直接或间接非法付款；或（iii）违反或正在违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》的任何规定，英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律（统称“反腐败法”）。公司已在遵守反腐败法的情况下开展业务，并制定和维持旨在确保的政策和程序，并合理预期这些政策和程序将继续确保遵守此类法律以及此处包含的陈述和保证；

（y）公司的经营在任何时候都遵守适用的反洗钱法律的要求，包括但不限于经2001年《美国爱国者法》修订的1970年《银行保密法》及其颁布的规则和条例，以及公司开展业务所在的各个司法管辖区的反洗钱法律（统称“反洗钱法”），没有任何诉讼、诉讼或程序由任何法院或政府机构或在其面前进行，与公司有关的反洗钱法的权威机构或机构或任何涉及公司的仲裁员正在等待处理，或据公司所知，受到威胁；

（z）公司或据公司所知，公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不是美国政府实施或强制实施的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院，并包括但不限于被指定为“特别指定的国民”或“被封锁者”，欧盟、英国财政部、联合国安理会或其他相关制裁机构（统称“制裁”），公司也不位于、组织或居住在全国或全境制裁的对象或目标的国家或领土，包括但不限于克里米亚地区和乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制区，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（2025年7月1日之前）（各自为“被制裁国家”），及本公司将不会直接或间接使用根据本协议发行股份的所得款项，或出借、出资或以其他方式提供该等所得款项予任何附属公司、合营伙伴或其他人士或实体（i），以资助或促进任何人士的任何活动或与该等人士的业务，而该等人士在该等资助时是制裁的对象或目标，（ii）资助或便利任何受制裁国家的任何活动或业务，或（iii）以任何其他方式将导致任何人（包括任何参与交易的人，不论其作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁；

 

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（aa）注册报表、定价说明书和招股说明书中包含的财务报表，连同相关的附表和附注，在所有重大方面公允地反映了公司在所示日期的财务状况以及公司在所述期间的运营、股东权益和现金流量表；所述财务报表是按照在所涉期间一致基础上适用的公认会计原则编制的。注册报表、定价说明书和招股说明书中包含的财务信息摘要在所有重大方面都公平地反映了其中显示的信息，并且是根据与其中包含的经审计财务报表一致的基础编制的。除其中所包括的情况外，根据该法或根据该法颁布的规则和条例，无需将历史或备考财务报表或配套附表列入《注册说明》、《定价说明书》或《说明书》；

（bb）[保留]；

（CC）除《注册说明书》、《定价说明书》及《招股章程》所披露的情况外，公司拥有或已取得有效及可强制执行的许可，注册说明书、《定价说明书》及《招股章程》所述由其拥有或许可的发明、专利申请、专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密及其他知识产权或为其目前进行的业务所必需的知识产权（统称“知识产权”）。知识产权是存续的，据公司所知，该知识产权是有效和可执行的（在每种情况下，未决注册申请除外），并且不存在与其提起和起诉有关的重大缺陷。据公司所知：（i）没有第三方拥有任何知识产权的权利，但在注册声明和招股说明书中披露的第三方许可人关于知识产权的惯常复权作为许可给公司的除外；（ii）公司没有侵犯第三方的有效知识产权；（iii）公司是其拥有的知识产权的唯一所有者或共同所有者，并拥有使用该等知识产权的有效权利。除定价说明书中所披露的情况外，公司不存在任何未决的或据公司所知受到威胁的诉讼、诉讼、程序或索赔：（a）对公司在任何知识产权上的权利或对任何知识产权的权利提出质疑；（b）除非预期不会产生重大不利影响，对任何知识产权的有效性、可执行性或范围提出质疑；或（c）声称公司侵犯或以其他方式违反，或将在注册声明和招股说明书中描述为正在开发的任何产品或服务的商业化时侵犯、盗用或违反任何专利、商标、商号，服务名称、版权、商业秘密或他人的其他专有权利。公司已遵守知识产权获授权予公司所依据的各项协议的条款，所有该等协议均已全面生效。没有将大学、学院、其他教育机构或研究中心的政府资助、设施或资源用于开发公司或其子公司拥有或声称拥有的将授予任何政府机构或团体、大学、学院、其他教育机构或研究中心对任何此类知识产权的任何权利主张或所有权的任何知识产权。公司或其附属公司的每名现任及前任雇员及顾问目前已向公司或其附属公司转让该雇员或顾问可能拥有或可能已经拥有的与公司或其附属公司业务相关的任何及所有知识产权，如目前进行及建议

 

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进行，如注册声明和定价说明书所述，以及在该个人受雇或与公司或公司的适用子公司合作期间创建或构想的，使用公司或其任何子公司的资源或使用公司或其任何子公司的机密信息。公司及其各附属公司已采取商业上合理和惯常的步骤来保护、维护和维护知识产权，包括实施商业上合理的物理和网络安全措施以及与其雇员执行商业上合理的雇佣合同、专利披露协议、不竞争协议、不招揽协议、保密协议和保密协议，并且据公司所知，公司或其附属公司的任何雇员均未处于或已经严重违反该等协议的任何重大条款或与前雇主或与前雇主订立的任何限制性契约，而该等违反的基础与该雇员受雇于公司或其附属公司有关；

（dd）除《注册说明书》、《定价说明书》及《说明书》所述者外，公司所拥有或许可予公司或公司根据其拥有权利的所有专利及专利申请，均已妥为妥善提交及维持，而公司所知悉，起诉该等申请的各方已就该等申请遵守其向美国专利商标局（“USPTO”）的坦率和披露义务；公司不知道有任何未向USPTO披露的需要向USPTO披露的事实，这些事实将阻止授予与任何此类申请有关的专利，或将合理地预期构成就已就此类申请发布的任何专利作出无效裁定的基础。根据35 U.S.C. § 135，在每种情况下均不存在未决或威胁的派生或干扰程序，其中第三方专利或专利申请包含源自或干扰公司或其子公司拥有或独家许可的知识产权内任何专利或专利申请的权利要求的权利要求，并且公司不知道将构成任何此类程序的合理基础的任何事实。公司预计公司及其子公司在研发的注册声明和定价说明书及说明书中描述的产品和工艺将属于知识产权内一项或多项专利或专利申请的权利要求范围；

（ee）除注册声明及招股章程所述外，公司：（i）经营及现时经营业务的所有重大方面均符合美国食品药品监督管理局（“FDA”）、卫生与公众服务部（“HHS”）及其所受的任何类似外国或其他监管机构（统称“适用监管机构”）的适用条款，适用于所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、储存、进口，出口或处置公司的任何候选产品或公司制造或分销的任何产品；（ii）未收到任何FDA表格483、不利调查结果的书面通知、警告信、无标题信函或其他信函或任何法院或仲裁员或适用的监管机构的书面通知，声称或声称不遵守任何此类医疗保健法（“监管授权”）要求的任何许可、证书、批准、许可、豁免、授权、许可以及对其的补充或修订；（iii）拥有按目前进行的业务所需的所有监管授权，且此类

 

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监管授权有效且完全有效，且公司在任何重大方面均未违反任何该等监管授权的任何条款；（iv）未收到任何法院或仲裁员或适用监管机构或任何其他第三方关于任何索赔、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行、调查、仲裁或其他行动的通知，声称任何产品运营或活动严重违反任何医疗保健法律，且不知道适用监管机构或任何其他第三方正在考虑任何该等索赔、诉讼、仲裁，行动、诉讼、调查或程序；（v）未收到任何适用监管机构已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何重要监管授权的通知，且不知道任何适用监管机构正在考虑采取此类行动；（vi）已按照任何医疗保健法或监管授权的要求提交、获得、维持或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔，提交和补充或修订在提交之日实质上是完整和正确的（或经随后提交的实质性更正或补充）；（vii）根据任何公司诚信协议、延期起诉协议、监督协议、同意法令、和解令、更正计划或与任何适用的监管机构达成或由任何适用的监管机构强加的类似协议，不是任何一方或有任何持续报告义务；（viii）连同其雇员、高级职员和董事，并据公司、其代理人和承包商所知，未被排除，暂停或禁止参与任何政府医疗保健计划或人体临床研究，或据公司所知，将受到政府调查、调查、诉讼或其他合理预期会导致取消资格、暂停或排除的类似行动的影响。

“医疗保健法”一词是指《社会保障法》标题XVIII，42 U.S.C. § § 1395-1395hhh（医疗保险法规）；《社会保障法》标题XIX，42 U.S.C. § § 1396-1396v（医疗补助法规）；《联邦反回扣法规》，42 U.S.C. § 1320a-7b（b）；《民事虚假索赔法》，31 U.S.C. § § 3729 et seq.；《刑事虚假索赔法》42 U.S.C. 1320a-7b（a）；任何与医疗保健欺诈和滥用有关的刑法，包括但不限于18 U.S.C.第286和287条以及1996年《医疗保险流通和责任法案》下的医疗保健欺诈刑事条款，42 U.S.C. § § 1320d et seq.，（“HIPAA”）；《民事货币处罚法》，42 U.S.C. § § 1320a-7a和1320a-7b；《医生支付阳光法案》，42 U.S.C. § 1320a-7h；《排除法》，42 U.S.C. § 1320a-7；HIPAA，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》，42 U.S.C. § 17921 et seq.修订；《联邦食品、药品和化妆品法》，21 U.S.C. § § 301 et seq.；《公共卫生服务法》，42 U.S.C. § § 201 et seq.；根据此类法律颁布的条例；以及任何类似的联邦、州和地方法律法规；

（ff）据公司所知，其供应商的制造设施和运营在所有重大方面均符合适用监管机构的所有适用法规、规则、条例和政策；

（gg）公司的候选产品均未获得任何适用监管机构的上市批准。所有由公司或代表公司进行或由公司赞助或公司已参与的与公司候选产品有关的临床和临床前研究和试验，包括在注册声明和招股说明书中描述的任何此类研究和试验，或

 

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其结果在注册声明和招股说明书（如适用）中提及（统称为“公司试验”），据公司所知，过去（如果仍待进行）是根据适用监管机构的所有适用的医疗保健法以及当前的良好临床实践和良好实验室实践、标准医学和科研程序以及进行此类试验和研究的司法管辖区的任何适用规则、法规和政策在所有重大方面进行的，注册声明中的描述，定价披露包和任何公司试验结果的招股说明书在所有重要方面都是准确和完整的描述，并公平地呈现了由此得出的数据；公司不知道注册声明和招股说明书中未描述的任何其他研究或试验，其结果与注册声明和招股说明书中描述或提及的结果不一致或令人质疑；公司没有收到，公司也不知道其各自的合作伙伴已收到任何书面通知，来自适用监管机构或任何其他政府实体要求或威胁终止、重大修改或暂停公司试验的通信或其他通信，但与设计和实施此类研究或试验有关的修改的普通课程通信除外，据公司所知，没有合理的理由这样做。公司或代表公司向FDA提交的研究性新药申请或类似提交均未被FDA或任何其他适用监管机构终止或暂停。公司已获得（或促使获得）参与公司试验的每个人体受试者或其代表的知情同意。在使用或披露公司收到的与公司试验相关的患者信息时，公司已在所有重大方面遵守所有适用的法律和监管规则或要求，包括但不限于HIPAA及其下的规则和条例。据公司所知，公司的试验均未涉及任何被取消临床研究者资格或被FDA认定从事科学不端行为的研究者；

（hh）公司目前和以往所有时间都在实质上遵守所有适用的数据隐私和安全法律法规，包括但不限于适用的HIPAA，经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（“HITECH法案”）（42 U.S.C.第17921条等）修订，公司已采取任何必要和必要行动，在所有重大方面遵守《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（以及截至本协议发布之日已宣布在本协议发布之日起12个月内生效的与个人数据有关的所有其他适用法律法规，并且任何不遵守相同的行为都有可能在其生效后立即产生重大责任）（统称为“隐私法”）。为确保实质上符合隐私法，公司已制定并实质上符合有关数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据（“政策”）的商业上合理的政策和程序（如适用）。“个人数据”是指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号码、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账号；（ii）根据经修订的《联邦贸易委员会法》，符合“个人身份信息”的任何信息；（iii）HIPAA定义的受保护的健康信息；（iv）GDPR定义的“个人数据”；（v）允许

 

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识别此类自然人或允许收集或分析与被识别人员的健康或性取向有关的任何数据。公司自成立以来一直按照适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行所有披露，并按照适用法律和监管规则或要求向其客户、员工、第三方供应商和代表提供当时有效的政策的准确通知，除非未能这样做不会单独或总体上产生重大不利影响。任何政策中作出或包含的此类披露在任何重大方面均不存在不准确、误导性、欺骗性或违反任何隐私法或政策的情况。该公司（i）不是“被覆盖的人”，（ii）除非合理地预计不会产生重大不利影响，否则不是任何“涵盖数据交易”（包括来自“涵盖人员”的任何不构成“被动投资”的投资）的当事方，也没有直接或间接参与、促成、允许或指示，但根据适用情况按照DOJ DSP规则（定义见下文）进行的交易除外，并且（iii）没有故意从事旨在逃避或避免DOJ DSP规则（定义见下文）中的禁令的交易，由于所有此类术语均在28 CFR第202部分“防止相关国家或覆盖人员访问美国敏感个人数据和政府相关数据”中定义，包括对其的任何修订（“DOJ DSP规则”）。本协议或本协议中提及的任何其他协议的执行、交付和履行不会导致实质性违反或违反任何隐私法或政策。公司进一步证明：（i）没有收到任何根据或与任何隐私法相关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，并且不知道任何合理预期会导致任何此类通知的事件或条件；（ii）目前没有根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动；或（iii）是根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方；

（ii）除不会合理地预期会产生重大不利影响外，公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”）已足够，并在与目前进行的公司业务运营相关的所有重大方面按要求运营和执行，并且据公司所知，没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者。公司已实施并维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关使用的所有IT系统和数据（包括所有个人、个人身份可识别、敏感、机密或受监管数据（“个人IT数据”））的完整性、持续性操作、冗余性和安全性，并且不存在违反、违规、中断或已知的未经授权的使用或已知的访问这些数据的情况，除非那些已得到补救而没有重大成本或责任或通知任何其他人的义务，也不会发生任何正在接受内部审查或调查的与此相关的事件，除非合理地预计不会产生重大不利影响。公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和个人IT数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人IT数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务，除非未能遵守将不会合理地预期会产生重大不利影响；

 

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（jj）招股章程所载的统计及市场相关数据乃基于或源自公司合理地认为在所有重大方面可靠及准确的来源；

（kk）公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条，这方面过去和现在都没有；和

（ll）公司不是“涵盖的外国人”，因为该术语的定义是31 C.F.R. § 850.209。公司目前未直接或间接从事31 C.F.R. § 850.208中定义的“涵盖活动”（“涵盖活动”）。本公司并无任何合营企业从事或计划从事任何涵盖活动。公司也没有直接或间接地在任何从事或计划从事任何涵盖活动的人的管理或政策方面指导或导致方向的任何个人或个人的董事会席位，在其中拥有投票权或股权，或拥有任何合同权力。

2.（a）公司同意向每名包销商发行及出售，而每名包销商同意个别而非共同向公司购买，购买价格为每股1.88元，在本协议附表I中与该包销商名称相对的公司股份数目；及（b）在包销商行使以下规定的选择购买可选股份的情况下，公司同意向每名包销商发行及出售，及每名包销商分别同意而非共同同意按本条第2款（a）项所列的每股购买价格向公司购买（但每股可选股份的购买价格须减少每股金额，金额相等于公司宣派的任何股息或分派，须就公司股份支付，但不须就可选股份支付），经将该等可选股份数目乘以零碎股份而厘定（由你方调整以消除零碎股份）的该部分可选股份数目，其分子为该包销商有权购买的与本协议附表I中该包销商名称相对的最大数量的可选股份，其分母为所有包销商根据本协议有权购买的最大数量的可选股份。

公司特此授予包销商以其选择购买最多13,125，000股可选股份的权利，购买价格为上段所述的每股购买价格，但前提是每股可选股份的购买价格应减少每股金额，该金额等于公司宣布的任何股息或分派，并应就公司股份支付，但不应就可选股份支付。任何此类购买可选股份的选择只能通过代表向公司发出书面通知的方式行使，该通知应在本协议日期后30个日历日内发出，其中载明将购买的可选股份总数和交付该等可选股份的日期，由代表确定，但在任何情况下不得早于第一次交付时间（定义见本协议第4节），或者，除非代表和公司另有书面约定，早于该通知日期后两个或十个营业日或迟于该通知日期后十个营业日。

 

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3.经阁下授权解除股份后，若干包销商建议根据定价招股章程及招股章程所载的条款及条件发售股份。

4.（a）每名包销商将根据本协议以记账式形式及授权面额购买并以代表在至少提前四十八小时通知公司后可能要求的名称登记的股份，须由公司或代表公司通过存托信托公司（“DTC”）的便利交付予代表，为该包销商的帐户，由该承销商或代表该承销商至少提前四十八小时通过电汇联邦（当日）资金到公司指定的账户向代表支付购买价款。该等交付及付款的时间及日期，就公司股份而言，应为纽约市时间上午9时30分、或代表与公司书面议定的其他时间及日期，而就可选股份而言，应为纽约时间上午9时30分、代表在承销商代表选举购买该等可选股份的书面通知中指明的日期，或代表与公司书面议定的其他时间及日期。这样的公司股份交割时间和日期在这里被称为“第一次交割”，这样的可选股份交割时间和日期，如果不是第一次交割，在这里被称为“第二次交割”，每一次这样的交割时间和日期在这里被称为“交割时间”。

（b）根据本协议第8条由本协议各方或代表本协议各方在每次交付时交付的文件，包括股份的交叉收据和承销商根据本协议第8（m）条要求的任何额外文件，将在Latham & Watkins LLP的办公室（“收盘地点”）交付，股份将在收盘地点交付，所有这些文件均在该交付时间交付。将于交付时间之前的下一个纽约营业日，即纽约市时间下午4：00在闭幕地点举行一次虚拟会议，会上将提供根据前一句交付的文件的最终草案，供双方审查。就本第4节而言，“纽约营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，而不是法律或行政命令一般授权或有义务关闭纽约市的银行机构的日子。

5.公司与各承销商一致同意：

（a）以贵公司认可的格式编制招股章程，并在不迟于本协议签署及交付后的第二个营业日委员会的营业时间结束前，根据该法案第424（b）条规则提交该招股章程；不对注册声明、基本招股章程或招股章程作出任何进一步修订或任何补充，而该等修订或补充在最后一次交付前，贵公司应在收到合理通知后立即予以不批准；告知贵公司，在其收到通知后立即，注册声明的任何修订已提交或生效或招股章程的任何修订或补充已提交并向您提供副本的时间；根据该法第433（d）条迅速提交公司要求向委员会提交的所有其他材料；迅速提交公司根据第13（a）、13（c）条要求向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，《交易法》第14条或第15条（d）款在招股章程日期之后，且只要交付招股章程（或代替招股章程细则第173条（a）款所指的通知）与股份发售或出售有关；在收到有关通知后立即通知你，委员会发出任何停止令或任何命令阻止或暂停就股份使用任何初步招股章程或其他招股章程，则

 

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暂停股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，暂停为任何该等目的启动或威胁进行任何程序，或暂停监察委员会就修订或补充注册声明或招股章程或要求提供额外资料提出的任何请求；以及，在发出任何停止令或任何命令阻止或暂停使用任何初步招股章程或其他招股章程或暂停任何该等资格的情况下，迅速尽最大努力争取撤回该命令；并在任何此类发出反对通知的情况下，迅速采取必要步骤，包括但不限于修改注册声明或提交新的注册声明，费用自理，以允许包销商发售和出售股份（此处提及的注册声明应包括任何此类修改或新的注册声明）；

（b）如根据该法第430B（h）条规则要求，以经贵国批准的格式编制招股章程表格，并在不迟于根据该法第424（b）条规则可能要求的时间内根据该法第424（b）条规则提交该等招股章程表格；且不对此类招股章程表格作出进一步修订或补充，而贵国应在合理通知后立即予以不批准；

（c）不时迅速采取你所合理要求的行动，以根据你所要求的司法管辖区的证券法取得发售及出售股份的资格，并遵守该等法律，以允许在该等司法管辖区继续销售及买卖该等股份所需的时间，以完成股份的分派，但就此而言，公司无须符合外国公司的资格或在任何司法管辖区提交一般程序同意送达；

（d）在纽约市时间上午10时前，于本协议日期后一个纽约营业日（或代表与公司可能议定的其他时间）并不时向包销商提供按贵公司合理要求的数量在纽约市的招股章程的电子副本，如交付招股章程（或代替招股章程，根据该法第173（a）条规则）所指的通知，须在发行招股章程时间后九个月届满之前的任何时间就股份的发售或出售发出通知，如果在该时间发生了任何事件，因此经当时修订或补充的招股章程将包括对重大事实的不真实陈述或未说明为在其中作出陈述所必需的任何重大事实，鉴于在送达该招股章程（或代替该法案第173（a）条规则所指的通知）时作出这些规定的情况，不会产生误导，或者，如果出于任何其他原因，有必要在同一期间修改或补充招股章程，或根据《交易法》提交招股章程中以引用方式并入的任何文件，以便遵守该法案或《交易法》，通知您并应您的要求提交该文件，并编制并免费向各承销商和任何证券交易商提供尽可能多的电子副本，您可能不时合理地要求修订的招股说明书或招股说明书的补充文件，以更正该等陈述或遗漏或实现该等合规；以及在任何承销商被要求交付招股说明书（或代替招股说明书，根据该法第173（a）条规则提及的通知）有关在发行招股章程九个月或更长时间后的任何时间出售任何股份的通知，应贵方的请求但由该包销商承担费用，编制并向该包销商交付符合该法第10（a）（3）条的经修订或补充招股章程的电子副本，视贵方的要求而定；

 

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（e）在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供（可通过向委员会的电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）备案来满足），但无论如何不迟于登记声明生效日期（定义见该法案第158（c）条）后的16个月，提供符合该法案第11（a）节和委员会根据其规则和条例（包括公司可选择的第158条）的公司收益报表（无需审计）；

（f）在自本协议日期开始并持续至（包括）招股章程日期后第45天的期间内（“锁定期”），不得（i）直接或间接提供、出售、签约出售、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式转让或处置公司任何与普通股实质相似的证券，或根据与该法案有关的法案向委员会提交或以保密方式向委员会提交登记声明，包括但不限于购买普通股股份或任何可转换为或可交换的证券的任何期权或认股权证，或代表收取普通股或任何此类实质上类似证券的权利，或公开披露作出任何要约、出售、质押、处分或备案的意图，或（ii）订立任何全部或部分转让的掉期或其他协议，普通股或任何此类其他证券所有权的任何经济后果（无论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券来解决），或（iii）在每种情况下公开披露进行上述任何一种行为的意图，而无需代表事先书面同意；但前提是上述限制不适用于（1）根据本协议将出售的股份，（2）根据公司的任何股票期权计划、激励计划或股票购买计划（统称“公司股票计划”）或在登记说明和招股说明书中所述的股权补偿安排中以其他方式可转换为、可行使或代表收取普通股股份的任何普通股股份或任何证券或其他奖励（包括但不限于期权、限制性股票、限制性股票单位或业绩股票单位），条件是任何董事或高级管理人员已向代表提供一份基本上以本协议附件一的形式签署的锁定信函，（3）在本协议日期已发行的可转换、可行使或可交换证券（包括可转换票据）转换、行使或交换时发行的任何普通股股份，在每种情况下，如果此类可转换、可行使或可交换证券在登记声明和招股说明书中有所描述，以及此类可转换证券的持有人，可行使或可交换证券已向代表提供一份基本上以本协议附件I的形式签署的锁定信函，（4）公司就登记声明和招股章程中所述的任何公司股票计划在表格S-8或其后续表格上提交任何登记声明，以及（5）任何普通股股份或任何可转换为或可交换的证券，或代表有权接收与任何合资企业有关的已发行普通股股份，商业或合作关系或公司收购或许可他人或实体的证券、业务、财产或其他资产，或根据公司就任何此类收购承担的任何员工福利计划，前提是在第（5）条的情况下，公司根据第（5）（x）条可出售或发行或同意出售或发行的股份总数不得超过紧接本协议所设想的交易完成后已发行和流通在外的普通股股份总数的10.0%，且（y）其接收方向代表提供一份基本上以本协议附件I形式签署的锁定信函；

 

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（g）在该法第456（b）（1）条规定的时间内支付所需的与股份有关的委员会备案费用，而不考虑其中的但书或根据该法第456（b）条和第457（r）条规定的其他规定；

（h）在注册报表生效日期起计的三年期间内，于每个财政年度结束后在切实可行范围内尽快向其股东提供年度报告（包括经独立会计师核证的资产负债表及损益表、公司及其合并附属公司的股东权益及现金流量），并于每个财政年度的首三个季度（自注册报表生效后的财政季度结束后开始）后在切实可行范围内尽快，以合理详细的方式向其股东提供公司及其子公司该季度的合并财务摘要信息；但前提是公司可以通过EDGAR提交此类信息来满足本第5（h）节的要求；

（i）在登记声明生效日期起计三年期间内，向你方提供向股东提供的所有报告或其他通讯（财务或其他）的副本，并在有这些副本后立即向你方交付向委员会或公司任何类别证券上市的任何国家证券交易所提供或归档的任何报告和财务报表的副本；但公司可通过EDGAR提交此类信息以满足本第5（i）条的要求；

（j）将其根据本协议出售股份所得款项净额按定价说明书及招股章程在「所得款项用途」标题下指明的方式使用；

（k）尽最大努力将股份于纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市；及

（l）应任何包销商的要求，向该包销商提供或促使向该包销商提供公司商标、服务标志及企业标识的电子版，以供该包销商为促进股份的网上发售而运营的网站（如有）上使用（“许可证”）；但前提是该许可证应仅用于上述目的，是免费授予的，不得转让或转让。

6.（a）公司声明并同意，未经代表事先同意，公司没有也不会就股份提出任何将构成该法案第405条规则所定义的“自由编写招股说明书”的要约；各承销商声明并同意，未经公司事先同意，其并无提出及将不会提出任何与股份有关的要约，而该要约将构成须向监察委员会提交的免费书面招股章程；任何该等免费书面招股章程的使用已获公司同意且代表列于本协议附表II（a）；

（b）公司已遵守并将遵守适用于任何发行人自由编写招股说明书的法案下的规则433的要求，包括及时向委员会提交文件或在需要时予以保留和附加说明；公司声明其已满足并同意其将满足该法案下规则433下的条件，以避免要求向委员会提交任何电子路演；

 

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（c）公司同意，如果在发行人免费书面招股说明书或由其编制或授权的任何书面测试水域通讯发行后的任何时间发生或发生任何事件，因此该发行人免费书面招股说明书或由其编制或授权的书面测试水域通讯将与注册声明、定价招股说明书或招股说明书中的信息发生冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述或根据当时的情况遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的任何重大事实，在不产生误导的情况下，公司将及时向代表发出通知，并在代表提出要求时，免费编制并向各承销商提供发行人免费书面招股说明书、书面测试水务通讯或其他将更正此类冲突、陈述或遗漏的文件；但前提是，本陈述和保证不适用于发行人免费书面招股说明书或由其依据并符合承销商信息而编制或授权的书面测试水务通讯中的任何陈述或遗漏；

（d）公司声明并同意（i）公司没有从事或授权任何其他人从事任何Testing-the-Waters Communications，但与公司合理地认为是该法案第144A条所定义的合格机构买家的实体或属于该法案第501（a）条所定义的认可投资者的机构的代表事先同意的Testing-the-Waters Communications除外；（ii）公司没有分发或授权任何其他人分发任何书面Testing-the-Waters Communications，本协议附表二（d）所列经代表事先同意而分发的代表除外；及

（e）各承销商声明并同意，其进行的任何试水通信是与该承销商合理地认为是该法案第144A条所定义的合格机构买家的实体或属于该法案第501（a）条所定义的认可投资者的机构进行的。

7.公司与几家承销商订立契约并达成协议，公司将支付或促使支付以下款项：（i）公司法律顾问和会计师根据该法案进行股份登记的费用、支出和开支，以及与编制、印刷、复制和归档登记声明、任何初步招股说明书、任何书面试水通讯有关的所有其他费用，任何发行人免费撰写招股章程及招股章程及其修订和补充，以及向承销商和交易商邮寄和交付其副本；（ii）印刷或制作本协议、蓝天备忘录、结账文件（包括其任何汇编）以及与发售、购买有关的任何其他文件的费用，出售和交付股份；（iii）与根据本条例第5（c）节规定的州证券法进行发售和出售股份的资格有关的所有费用；（iv）与股票在纳斯达克上市有关的所有费用和开支；（v）与FINRA对出售股份的条款进行的任何必要审查有关的备案费用；（vi）准备股票证书的费用；（vii）任何转让代理人或注册商的成本和收费；（viii）费用及公司与就股份营销而进行的任何路演的投资者介绍有关的开支，包括但不限于与制作路演幻灯片和图形有关的开支、经公司事先批准而聘用的与路演介绍有关的任何顾问的费用及开支，公司代表（不包括包销商及其代表）和高级职员以及任何该等顾问（不包括包销商及其代表）的差旅费和住宿费，以及（ix）与履行其在本协议项下的义务有关但本协议未另有具体规定的所有其他费用和开支

 

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科。但据了解，除本节及本协议第9和12节另有规定外，承销商将自行支付所有成本和费用，包括其律师的费用、其转售任何股份的股票转让税、与其可能提出的任何要约有关的任何广告费用以及承销商及其代表和大律师的所有差旅和住宿费用。

8.包销商在本协议项下的义务，对于在每次交付时将交付的股份，应酌情以公司在本协议中的所有陈述和保证以及其他陈述在适用时间和该交付时间为真实和正确的条件，即公司在此之前已履行了其在本协议项下应履行的所有义务的条件，以及以下附加条件为条件：

（a）招股说明书应已在《法案》规则和条例规定并根据本法案第5（a）节提交的适用期限内根据《法案》第424（b）条向委员会提交；公司根据《法案》第433（d）条要求提交的所有材料应已在《规则》第433条为提交此种文件规定的适用期限内向委员会提交；不得已发布暂停注册声明或其任何部分有效性的停止令，也不得对该目的应已由委员会发起或威胁，且未收到委员会根据该法第401（g）（2）条规则对使用注册声明或对其进行任何生效后修订的反对通知；委员会不应发起或威胁暂停或阻止使用定价招股说明书、招股说明书或任何发行人自由编写招股说明书的停止令；并且委员会提出的所有要求提供补充信息的请求应已得到您合理满意的遵守；

（b）承销商的大律师Latham & Watkins LLP应已向你方提供书面意见和否定保证函，每份意见的日期均为交付时间，其形式和实质均令代表满意，且该大律师应已收到他们合理要求的文件和资料，以使他们能够就此事项进行传递；

（c）（a）Cooley LLP作为公司的公司法律顾问，应已向贵公司提供其书面意见和否定保证函，每一份均注明交付时间，其形式和实质均令代表满意；（b）Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.作为公司的知识产权法律顾问，应已向贵公司提供其书面意见，每一份注明交付时间，其形式和实质均令代表满意；

（d）在本协议执行后某一时间的招股说明书日期，纽约市时间上午9时30分，在本协议日期之后提交的对登记声明的任何生效后修订的生效日期，以及在交付的每个时间，安永会计师事务所应已向你们提供一封或多封信函，注明日期为各自的交付日期，其形式和实质均令代表满意；

 

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（e）（i）除《定价说明书》及《说明书》所列或预期外，自《定价说明书》及《说明书》所列或以提述方式纳入的最近一期经审核财务报表日期起，公司不得承受任何因火灾、爆炸、水灾或其他灾害（不论是否在保险范围内）或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或判令而对其业务造成的损失或干扰，但《定价说明书》及《说明书》所列或预期的情况除外，及（ii）自招股章程提供资料的有关日期起，股本并无任何变动（除非根据定价招股章程所述的公司股权计划在日常业务过程中行使股票期权、结算受限制股份单位或业绩股份单位或授予股票期权、受限制股份单位、业绩股份单位或受限制股份）或公司的长期债务或任何变动或影响，或任何涉及（x）公司业务、物业、一般事务、管理层、财务状况、股东权益或经营业绩的预期变动或影响的发展，作为一个整体，但定价招股章程及招股章程所述或预期的情况除外，或（y）公司履行其在本协议项下的义务（包括发行及出售股份的能力，或完成定价招股章程及招股章程所设想的交易的能力，其影响，在第（i）或（ii）条所述的任何该等情况下，你方判断如此重大及不利，以致按定价招股章程及招股章程所设想的条款及方式进行公开发售或在交付时交付的股份的交付变得不切实际或不可取；

（f）公司发行或担保的债务证券或优先股没有（且在每次交付时间之前）获得“国家认可的统计评级组织”评级，该术语根据《交易法》第3（a）（62）节定义；

（g）在适用时间当日或之后，不得发生以下任何情况：（i）一般在纽约证券交易所或在纳斯达克的证券交易暂停或受到重大限制；（ii）公司证券在纳斯达克的交易暂停或受到重大限制；（iii）联邦或纽约州当局宣布的全面暂停商业银行活动或美国的商业银行或证券结算或清关服务出现重大中断；（iv）涉及美国的敌对行动爆发或升级或美国宣布国家紧急状态或战争，或（v）在美国或其他地方发生任何其他灾难或危机或金融、政治或经济状况的任何变化，如果根据贵公司的判断，第（iv）或（v）条规定的任何此类事件的影响使得按照定价招股说明书和招股说明书所设想的条款和方式进行公开发售或在该交付时间交付的股份的交付变得不切实际或不可取；

（h）在该交割时间将出售的股份应已在纳斯达克妥为上市；

（i）公司须已从公司几乎所有高级人员、董事及若干股东处取得并向包销商交付已签立的协议副本，其形式及实质内容大致符合本协议附件一所列，令你方满意；

（j）公司须已遵守本协议第5（d）条有关于本协议日期后一个纽约营业日（或代表与公司可能议定的其他时间）提供招股章程的规定；

 

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（k）公司须已在交付时向你提供或安排向你提供令你满意的公司高级人员的证明书，内容有关公司在交付时及截至交付时在本条的申述及保证的准确性、有关公司在交付时或之前履行其根据本条须履行的全部义务、有关本条（a）及（e）款所列事项及有关你合理要求的其他事项；

（l）在每次交付时，代表须已收到公司秘书的证明书，就代表合理要求的事宜；及

（m）在每次交付时，公司须已向代表提供代表合理要求的额外资料、证明书、意见或文件。

9.（a）公司将向每名包销商作出赔偿，使其免受该包销商根据该法案或其他方式可能成为受其影响的任何连带或数项损失、索赔、损害或责任，只要该等损失、索赔、损害或责任（或与此有关的行动）是由登记声明、基本招股说明书、定价招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充、任何发行人自由撰写招股说明书所载的重大事实的不真实陈述或所指称的不真实陈述所引起或基于，该法案第433（h）条所定义的任何“路演”（“路演”）、根据该法案第433（d）条提交或要求提交的任何“发行人信息”，或公司编制或授权的任何书面Testing-the-Waters Communication，或产生于或基于遗漏或声称的遗漏，以在其中陈述一项要求在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实，并将向每名包销商补偿该包销商因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用；但条件是，在任何该等情况下，只要任何该等损失、索赔、损害或责任产生于或基于注册声明、基本招股章程、任何初步招股章程、或招股章程、定价招股章程或其任何修订或补充，公司无须承担责任，或任何发行人依据并符合承销商信息自由撰写招股说明书，或任何书面试水通讯。

（b）各包销商（个别而非共同）将就公司根据该法案或其他方式可能成为受其约束的任何损失、索赔、损害或责任（或与此相关的行动）向公司作出赔偿并使其免受损害，只要这些损失、索赔、损害或责任（或与此相关的行动）是由登记声明、基本招股说明书、定价招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书中所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述所引起或基于，或基于其任何修订或补充，或任何发行人自由撰写的招股说明书，或任何路演或任何书面试水通讯，或产生于或基于遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实，在每种情况下，但仅限于在注册声明、基本招股章程、定价招股章程、任何初步招股章程或招股章程，或其任何修订或补充，或

 

21

任何发行人依据并符合承销商信息免费编写招股说明书，或任何路演或任何书面试水通讯；并将在发生此类费用时补偿公司因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。本协议中就包销商和适用文件所使用的“包销商信息”是指该包销商通过代表向公司提供的、明确用于其中的书面信息；经了解并一致同意，任何包销商提供的唯一此类信息包括代表各包销商提供的招股说明书中的以下信息：第五段“包销”标题下出现的特许权和变现数字，以及第十三和第十四段“包销”标题下包含的信息。

（c）在获弥偿方根据上文（a）或（b）款收到任何诉讼开始的通知后，如根据该款向弥偿方提出有关的申索，则该获弥偿方须迅速，以书面通知赔偿方其启动；但未通知赔偿方不得解除其根据本条第9条前款可能承担的任何责任，除非其已因该未通知而受到重大损害（通过没收实质性权利或抗辩）；并进一步规定，未通知赔偿方不得解除其根据本条第9条前款以外的其他方式可能对受赔偿方承担的任何责任。如有任何该等诉讼须针对任何获弥偿方提出，并须将该诉讼的开始通知该弥偿方，则该弥偿方有权参与该诉讼，并在其希望与同样获通知的任何其他弥偿方共同承担该诉讼的辩护的范围内，由该获弥偿方合理满意的律师（除非经获弥偿方同意，该律师不得担任该弥偿方的律师），并在获弥偿方通知该获弥偿方其选择如此承担该诉讼的辩护后，除合理的调查费用外，赔偿方不得就其他大律师的任何法律费用或任何其他费用（在每种情况下均由该受赔偿方随后招致）根据该款向该受赔偿方承担与其辩护有关的任何法律费用或任何其他费用。任何获弥偿方未经获弥偿方书面同意，不得就任何可能根据本协议寻求弥偿或分担的未决或威胁诉讼或申索（不论获弥偿方是否为该诉讼或申索的实际或潜在当事人）达成和解或妥协，或同意就该诉讼或申索作出任何判决，除非该和解，妥协或判决（i）包括无条件免除受赔方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，（ii）不包括由任何受赔方或代表任何受赔方作出的关于或承认过失、有罪不罚或不作为的声明。

（d）如本条第9条所订定的弥偿对于上述（a）或（b）款所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）而言，不能提供给或不足以使根据上述（a）或（b）款的获弥偿一方免受损害，则每名获弥偿一方须就该等损失、申索而支付或须支付的款额作出分担，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）的适当比例，以反映公司一方面从发售股份中获得的相对利益，另一方面是承销商从发售股份中获得的相对利益。但是，如果适用法律不允许前一句规定的分配，则各赔偿方应出资

 

22

该等获弥偿方按适当比例支付或应付的金额，以反映不仅该等相对利益，而且一方面是公司与另一方面是包销商在导致该等损失、索赔、损害或责任（或与此有关的行动）的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方面和另一方面获得的相对利益应被视为公司收到的发售所得款项净额总额（扣除费用前）与承销商收到的承销折扣和佣金总额所承担的比例相同，在每种情况下均如招股说明书封面表格所示。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否涉及公司一方或包销商一方提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会来确定。本公司与包销商同意，如果根据本款（d）项按比例分配（即使包销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑本款（d）项中上述衡平法考虑因素，则将不是公正和衡平法。获弥偿方因本款（d）项中上述的损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与其有关的诉讼）而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿方就调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款（d）项的规定，任何包销商不得被要求提供任何超出其包销及向公众人士分配的股份向公众发售的总价格的金额的金额，该金额超出该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。承销商在本款（d）项中的出资义务按其各自的包销义务的比例是几项，而不是连带。

（e）公司根据本条第9款所承担的义务，除公司可能以其他方式承担的任何法律责任外，并应根据相同的条款和条件，延伸至每名承销商的每名雇员、高级职员和董事，以及控制该法案所指任何承销商的每名人员（如有的话），以及任何承销商的每名经纪交易商或其他关联公司；而承销商根据本条第9款所承担的义务，除各自承销商可能以其他方式承担的任何法律责任外，并应根据相同的条款和条件延伸，向公司的每名高级职员和董事（包括经其同意在注册声明中被指定为即将成为公司董事的任何人）以及该法案所指的控制公司的每名人员（如有）。

10.（a）如任何包销商在交付时未能履行其购买其根据本协议约定购买的股份的义务，代表可酌情安排代表或另一方或其他方按本协议所载条款购买该等股份。如果在任何承销商违约后的三十六小时内，代表未安排购买该等股份，则公司有权再获得三十六小时的期限，在此期限内促使另一方或代表满意的其他方按该等条款购买该等股份。

 

23

如代表在各自订明期间内通知公司代表已如此安排购买该等股份，或公司通知代表已如此安排购买该等股份，则代表或公司有权将该等交付时间推迟不超过七天，以便在注册说明书或招股章程或任何其他文件或安排中因此可能作出的任何必要更改，及本公司同意迅速提交贵公司认为可能因此而有需要的对注册说明书或招股章程的任何修订或补充。本协议中使用的“承销商”一词应包括根据本条被取代的任何人，其效力与该人最初就该等股份而言是本协议的一方一样。

（b）如在实施上文（a）款所规定的由代表及公司购买一名或多于一名违约包销商的股份的任何安排后，仍未购买的该等股份的总数不超过在该交割时间将购买的所有股份总数的十分之一，则公司有权要求每名非违约包销商购买该包销商在该交割时间根据本协议同意购买的股份数量，此外，要求每一非违约承销商按比例（基于该承销商根据本协议同意购买的股份数量）购买该违约承销商或尚未作出此类安排的承销商的股份；但本协议中的任何内容均不得免除违约承销商对其违约的责任。

（c）如在实施上文（a）款所规定的由你及公司购买一名或多于一名违约包销商的股份的任何安排后，仍未购买的该等股份的总数超过在该交割时间将购买的所有股份总数的十分之一，或如公司不得行使上文（b）款所述权利要求非违约包销商购买一名或多于一名违约包销商的股份，则本协议（或就第二次交付而言，包销商购买和公司出售可选股份的义务）应随之终止，任何非违约包销商或公司均不承担责任，但本协议第7条规定的由公司和包销商承担的费用以及本协议第9和11条中的赔偿和分担协议除外；但本协议中的任何内容均不得解除违约包销商对其违约的责任。

11.本协议所载或分别由他们或代表他们根据本协议作出的本公司及若干包销商各自的弥偿、分担权、协议、陈述、保证及其他声明，无论由任何包销商或任何包销商的任何控制人或公司或公司的任何高级人员或董事或控制人或代表其作出任何调查（或任何有关调查结果的声明），均保持完全有效，并在股份交付及付款后继续有效。

 

24

12.如因任何其他原因，任何股份未按本协议规定由公司交付或由公司代表交付，公司将通过贵公司向包销商偿还贵公司书面批准的所有自付费用，包括费用和支付律师费用，这些费用是包销商为准备购买、出售和交付未如此交付的股份而合理发生的，但公司届时将不再对任何包销商承担任何进一步的法律责任，除非本协议第7和9节规定。

13.在本协议项下的所有交易中，你方应代表每一家承销商行事，本协议各方有权行事并依赖由你方联合或由代表承销商作出或给予的任何代表承销商的任何声明、请求、通知或协议。

本协议项下的所有报表、请求、通知和协议均应以书面形式提出，且（a）如对承销商应以邮件、电传或传真方式送达或发送给您作为受关照代表的高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282-2198，收件人：注册部；由Jefferies LLC，520 Madison Avenue，New York，New York 10022保管，收件人：总法律顾问；以及由TD Securities（USA）LLC，1 Vanderbilt Avenue，11th Floor，New York，New York 10017，注意：Equity Capital Markets主管；如须以邮件、电传或传真传送方式送达或发送至注册声明所列公司地址，则注意：总法律顾问；但条件是，根据本协议第9（c）节向包销商发出的任何通知应以邮件、电传或传真传送方式送达或发送至该包销商在其包销商调查问卷中所列的地址，或构成该调查问卷的电传，而该地址将由贵公司应要求提供给公司；但前提是，根据第5（d）款发出的通知须以书面形式发出，如发给包销商，则须以邮递、电传或传真方式将通知送达或送交你作为代表，地址为纽约西街200号，纽约10282-2198，收件人：Control Room；由Jefferies LLC保管，地址为520 Madison Avenue，New York，New York 10022；及由TD Securities（USA）LLC保管，1 Vanderbilt Avenue，11th Floor，New York，New York 10017。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到时生效。

根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），承销商必须获得、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

14.本协议对包销商、公司以及在本协议第9和11条规定的范围内，公司高级职员和董事以及控制公司或任何包销商的每一个人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，且仅对其有利，任何其他人不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。任何向任何包销商购买任何股份的人，不得仅因该购买而被视为继承人或受让人。

15.时间应是本协议的实质内容。如本文所用，“工作日”一词是指委员会在华盛顿特区的办事处开放营业的任何一天。

16.公司承认并同意：（i）根据本协议买卖股份是公司与几家承销商之间的公平商业交易，另一方面，（ii）与此相关并与导致此类交易的过程有关，每一家承销商仅作为委托人而非公司的代理人或受托人行事，（iii）没有任何包销商就本条例所设想的发售或导致该发售的程序承担有利于公司的谘询或信托责任（不论该包销商是否已建议或正

 

25

目前就其他事项向公司提供意见）或对公司的任何其他义务，但本协议中明确规定的义务除外，以及（iv）公司已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律和财务顾问。公司同意，不会声称承销商或其中任何一方就该交易或导致该交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有受托或类似责任。

17.本协议取代公司与承销商或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。

18.本协议和本协议所设想的任何交易应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何其他法律的法律冲突原则。公司同意，与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何诉讼或程序将仅在美国纽约南区地区法院审理，如果该法院没有标的管辖，则在位于纽约市和县的任何州法院审理，并且公司同意服从这些法院的管辖并在这些法院开庭。

19.本公司及各包销商在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

20.本协议可由本协议的任何一方或多方以任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一文书。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式递送，而如此递送的任何对应方应被视为已妥为有效递送，并对所有目的均有效有效。

21.尽管本文有任何相反的规定，公司有权向任何人披露潜在交易的美国联邦和州所得税处理和税务结构以及向公司提供的与该处理和结构有关的所有类型的材料（包括税务意见和其他税务分析），而承销商不施加任何类型的限制。然而，与税务处理和税务结构有关的任何信息应在必要的范围内保持保密（且上述句子不适用），以使任何人能够遵守证券法。为此，“税收结构”仅限于可能与该待遇相关的任何事实。

22.承认美国特别决议制度。

（a）如果任何包销商是一个涵盖实体，并成为根据美国特别决议制度进行的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

 

26

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。

（c）如本节所用：

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

 

（一）

12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

 

（二）

12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或

 

（三）

a“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

[签名页关注]

 

27

如前述内容符合贵公司的理解，请签署并退回本协议的已签收的传真或已签收的扫描件并在贵公司接受本协议后，代表各承销商，本函及本协议的此类接受应构成各承销商与公司之间具有约束力的协议。据了解，贵方代表各包销商接受本函是根据包销商之间以协议形式规定的权限，协议形式应应要求提交公司审查，但贵方对其签字人的权限不作任何保证。

 

 

截至本协议之日接受：
高盛 Sachs & Co. LLC
签名：		/s/莱拉·比比
		姓名：莱拉·比比
		职称：董事总经理
杰富瑞有限责任公司
签名：		/s/马特·金
		姓名：Matt Kim
		职称：董事总经理
道明证券（美国）有限责任公司
签名：		/s/玛丽埃尔·希利
		姓名：Mariel Healy
		职称：董事总经理

 

代表每名承保人

 

【承销协议签署页】

附表一

 

承销商		数量 公司股份将 已购买				最大数量 可选股份其中 可能会购买
高盛 Sachs & Co. LLC			21,875,000				3,281,249
杰富瑞有限责任公司			18,156,250				2,723,438
道明证券（美国）有限责任公司			18,156,250				2,723,438
Piper Sandler公司。			12,250,000				1,837,500
William Blair & Company，L.L.C。			5,862,500				879,375
Robert W. Baird & Co. Incorporated			3,937,500				590,625
Canaccord Genuity有限责任公司			3,937,500				590,625
TPG资本BD，LLC			3,325,000				498,750
共计：			87,500,000				13,125,000

附表二

 

(a)	未包含在定价披露包中的发行人自由撰写招股说明书：

无

 

(b)	以引用方式并入的其他文件：

无

 

（c）	构成定价披露包的定价说明书以外的信息：

 

i.

每股股份的公开发行价格为2.00美元

 

ii.

承销商买入的实盘股票数量为87,500，000

 

iii.

公司已向包销商个别而非共同授出期权，以购买最多13,125，000股额外股份

 

iv.

包销折扣及佣金为每股0.12美元

 

（d）	书面测试-水域通讯：

无

附件一

锁定协议的形式

Allogene Therapeutics, Inc.

锁定协议

    , 2026

高盛 Sachs & Co. LLC

杰富瑞有限责任公司

道明证券（美国）有限责任公司

作为几家承销商的代表

包销协议附表I所指

c/o 高盛 Sachs & Co. LLC

西街200号

纽约州纽约10282-2198

c/o杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

c/o道明证券（美国）有限责任公司

范德比尔特大道1号

纽约，NY 10017

 

回复：

Allogene Therapeutics, Inc. –锁定协议

女士们先生们：

下列签署人的理解是，作为几家承销商（定义见下文）的代表（“代表”），您提议代表其附表I中指定的几家承销商（统称“承销商”），与特拉华州公司（“公司”）Allogene Therapeutics, Inc.订立承销协议（“承销协议”），规定根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）第405条所定义的货架登记声明，公开发行（“公开发行”）公司普通股（“股份”），每股面值0.00 1美元，此前已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格。

考虑到包销商同意要约出售股份，以及其他良好和有价值的对价，现确认其收到和充足，以下签署人同意，在自本锁定协议日期开始的期间内，持续至（包括）用于出售股份的最终招股章程补充文件所载日期后的45天之日（“锁定期”），以下签署人将不会、也不会导致或指示其任何关联公司要约、出售、合同出售、质押、授予任何购买选择权，进行任何卖空或以其他方式处置任何普通股股份，或购买任何普通股股份的任何期权或认股权证，或任何可转换为、可交换为或代表有权接收由以下签署人直接拥有的普通股股份的证券（无论现在拥有或以下获得）（包括作为托管人持有

或以下签署人在SEC规则和条例范围内对其拥有实益所有权（统称“以下签署人的股份”），且不得公开宣布任何从事上述受限制行动或活动的意图。上述限制被明确同意以阻止以下签署人从事任何旨在或可合理预期会导致或导致出售或处置以下签署人股份的对冲或其他交易，即使该等股份将由以下签署人以外的人处置。此类被禁止的对冲或其他交易将包括但不限于任何卖空或任何购买、出售或授予任何权利（包括但不限于任何看跌期权或看涨期权）与以下签署人的任何股份有关，或与包括、涉及或从此类股份中获得其价值的任何重要部分的任何证券有关。以下签署人声明并保证，以下签署人目前不是，也没有导致或指示其任何关联公司成为或成为任何协议或安排的一方，这些协议或安排规定、旨在或合理预期将导致或导致在锁定期内违反上述限制而转让以下签署人的股份。

如果以下签署人不是自然人，则以下签署人声明并保证，除已以与本锁定协议基本相同的形式执行锁定协议的自然人、实体或“集团”（如上文所述）外，没有任何单一自然人、实体或“集团”（经修订的1934年证券交易法第13（d）（3）条含义内）直接或间接实益拥有以下签署人50%或以上的共同股本权益，或50%或以上的投票权。

尽管有上述规定，下列签署人仍可转让或以其他方式处置下列签署人的股份：

 

i.

作为善意赠与或赠与，但受赠人或受赠人书面同意受本协议规定的转让限制的约束；

 

ii.

为以下签署人或以下签署人的直系亲属（定义见下文）的直接或间接利益而向任何信托提供担保，前提是该信托的受托人以书面形式同意受此处规定的转让限制的约束；但根据《交易法》第16条提交的任何报告受益所有权减少的备案应在其脚注中表明该备案涉及本条款所述的适用情况，不得要求或不得自愿就此类转让发布其他公告；

 

iii.

公开发行后在公开市场交易中取得；

 

iv.

如果以下签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，（a）向另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托或作为以下签署人或以下签署人直系亲属的关联公司（定义见根据该法颁布的规则第405条）的其他商业实体，或向以下签署人或关联公司或以下签署人直系亲属控制或管理的任何投资基金或其他实体，或（b）作为分配、转让或处分的一部分，而不受以下签署人对其股东、合伙人、成员、受益人或其他权益持有人的考虑；前提是，但是，对于上述（a）或（b）条所设想的任何转让或处分，受让人签署一份协议，说明受让人在受本协议规定的转让限制的情况下接收和持有该等证券，除按照本锁定协议外，不得再转让该等证券，即为转让或处分的条件；

 

v.

就根据最终招股章程披露的员工福利计划、期权、认股权证或其他权利行使或交收期权、认股权证或其他权利以收购普通股股份或根据其条款可转换为或可行使为普通股股份的任何证券（包括限制性股票单位的归属或交收，在每种情况下包括以净行权和/或支付与此类行使、归属或交收有关的预扣税义务）向公司

公开发售的补充，条件是在行使此类期权、认股权证、限制性股票单位或其他权利时发行的任何此类股份应受到此处规定的转让限制；但根据《交易法》第16条报告实益所有权减少的任何备案应在其脚注中表明备案涉及本条款所述的适用情况，不得要求或自愿就此类转让发布其他公告；

 

vi.

以遗嘱或无遗嘱的方式，但受遗赠人、继承人或其他受让人（视情况而定）书面同意受本协议规定的转让限制的约束；

 

vii.

对任何直系亲属，前提是该直系亲属同意受本协议规定的转移限制的约束；

 

viii.

根据与解除婚姻或民事结合有关的资产分配相关的法院命令或和解协议，前提是此类受让人同意受此处规定的转让限制的约束，并进一步规定，根据《交易法》第16条规定的任何必要备案应在其脚注中表明备案与本条款所述情况有关，不得要求或应自愿就此类转让或处分发布其他公告；

 

ix.

根据以下签署人终止服务时公司拥有（a）购回该等股份的选择权或（b）有关该等股份的转让的优先购买权的协议向公司作出；

 

x.

通过根据《交易法》第10b5-1条为以下签署人的股份转让制定交易计划，前提是该计划不对锁定期内的任何普通股转让作出规定，且在锁定期内不得自愿根据《交易法》进行备案或对该交易计划进行任何其他公开备案或披露；

 

xi。

根据《交易法》下根据规则10b5-1（“现有10b5-1计划”）通过的交易计划，前提是（a）此类现有10b5-1计划是在公开发售的最终招股说明书补充日期之前订立的，以及（b）根据《交易法》第16条就限制期内的任何此类销售进行的任何备案，应说明此类销售已根据规则10b5-1的交易计划执行，并应说明采用此类交易计划的日期；

 

十一。

在行使或结算期权或限制性股票单位时发行，以产生因行使此类期权或归属或结算此类限制性股票单位（包括但不限于通过根据《交易法》第10b5-1条建立交易计划以及根据此类计划进行的任何销售）而到期的收入、就业或社会税代扣代缴和汇款义务（包括估计税款）所需的现金数额，但前提是（a）根据《交易法》第16条提交的任何备案，或由以下签署人或其代表对此类转让进行任何其他公开备案或披露，应在其脚注中明确说明此类转让的性质和条件，（b）以下签署人在此类行使、归属或结算时收到的任何此类普通股股份应受此处规定的转让限制，以及（c）此类期权或限制性股票单位是根据根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的股权奖励而发行的，该计划在公开发行的最终招股说明书补充文件中披露；和

 

十三。

经与会代表事先书面同意。

尽管有任何相反的情况，在上述第（i）、（iii）、（iv）和（ix）（b）条的情况下，不得要求或自愿在锁定期内根据《交易法》提交或由以下签署人或代表报告实益所有权减少的任何其他公开提交或披露此类转让（根据《交易法》第13条要求在锁定期内提交的提交除外），并且在第（ii）、（vi）和（vii）条的情况下，任何此类转让不应涉及价值处置。

此外，本锁定协议不得限制根据公开发售结算后发生的公司证券要约收购或涉及公司控制权变更（定义见下文）的任何合并、合并或其他业务合并向善意第三方出售、处置或转让下列签署人的股份，且在每种情况下均已获得公司董事会批准；但受本锁定协议约束的所有未如此转让、出售的以下签署人的股份，被要约收购或以其他方式处置的股份仍受本锁定协议约束；并进一步规定，转让、出售、要约或其他处置的条件是，如果该要约收购或其他交易未完成，则受本锁定协议约束的任何签署人的股份仍受本协议规定的转让限制。就本段而言，“控制权变更”是指完成任何善意的第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，其结果是公司或其子公司以外的任何“人”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）或一组人成为公司有表决权股本总投票权至少50%的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）。

就本锁定协议而言，“直系亲属”是指任何血缘关系、婚姻关系或收养关系，不比表亲更遥远。

以下签署人现在拥有，并且，除上述设想的情况外，在本锁定协议期间，将拥有对以下签署人的股份的良好和可销售的所有权，不受任何留置权、产权负担和债权的影响。除遵守上述限制外，以下签署人还同意并同意就以下签署人的股份转让向公司的转让代理和登记处输入停止转让指示。以下签署人特此放弃根据以下签署人所持有的公司任何证券的任何协议、谅解或任何其他载明条款的任何协议、谅解或任何其他规定进行证券登记的任何及所有通知要求和权利，包括以下签署人和公司可能作为一方的任何登记权利协议或投资者权利协议；但该等放弃仅适用于建议公开发售，以及公司就建议公开发售采取的任何其他行动。

签署人理解，公司与承销商正依赖本锁定协议推进公开发行的完成。签署人进一步了解，本锁定协议不可撤销，对签署人的继承人、法定代表人、继承人、受让人具有约束力。本锁定协议可通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式交付，任何如此交付的对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效。

签署人承认并同意，承销商未就本锁定协议或本协议标的提供任何推荐或投资建议，也未征求签署人的任何行动，且签署人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。以下签署人进一步承认并同意，尽管承销商可能就公开发售向以下签署人提供某些监管最佳利益和形式CRS披露或其他相关文件，但承销商没有也不会向以下签署人提出建议，以订立本锁定协议或转让、出售或处置任何普通股股份，或不转让、出售或处置任何普通股股份，且此类披露或文件中所述的任何内容均无意暗示承销商正在提出此类建议。

本锁定协议（以及，为免生疑问，本协议所述的锁定期）及相关限制应于（如有的话）最早发生时自动终止（如有的话）（i）公司在执行包销协议前以书面通知包销商其已确定不会进行公开发售，（ii）在向包销商出售任何股份前终止包销协议或（iii）2026年5月30日（如果公开发售的结束不应在该日期或之前发生）。

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非常真正属于你，

 

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