“控制权变更”是指（a）在合并基础上出售或以其他方式处置母公司或存续公司的全部或几乎全部资产（母公司的任何子公司（直接或间接）除外），（b）涉及母公司或存续公司的合并或合并，其中母公司或存续公司（如适用）不是存续实体，（c）涉及母公司或存续公司的任何其他交易，其中母公司或存续公司的股东（如适用），紧接此类交易之前，在紧接此类交易之后，或（d）将母公司或其子公司在产品中的全部或几乎全部权利或对产品的相应权利处置给第三方时，该实体拥有不到50%的投票权。

“组合产品”是指包含本产品和至少一种非本产品的其他具有治疗活性的产品、化合物或药物成分的任何产品。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元。

“公司优先股”是指公司的X1系列优先股，每股面值0.00 1美元。

“公司股票”指公司普通股和/或公司优先股。

“涵盖股权奖励”的含义与“独奏会”中阐述的相同。

“新冠疫情”是指SARS-CoV-2或新冠疫情。

“CVRs”是指持有人根据本协议获得里程碑付款的或有权利。

“CVR登记册”的含义载于第2.3（b）节。

“损害赔偿”是指任何损失、责任、损害赔偿、索赔、判决、罚款、罚款、要求、诉讼或费用（包括合理和有文件证明的律师费和费用），包括与任何和解有关的上述任何费用。

“勤奋努力” 指就某一特定任务或义务而言，在考虑到安全性和有效性、产品特性等问题的情况下，本着诚信和勤勉的态度执行此项任务所需的努力，以及符合商业上合理做法的资源支出，在每一种情况下，与母公司及其附属公司具有同等规模和资源的制药公司在开发阶段或产品寿命阶段具有类似市场潜力的产品所需的努力程度至少是相称的，其他正在开发和在市场上的产品的竞争力、产品的专利地位（包括专利或监管专有权及其范围和期限）、所涉及的监管结构、产品的盈利能力（包括已实现或可能实现的定价和补偿）、市场潜力、标签和其他相关的技术、法律、商业、科学或医学因素。

“处置”是指任何直接或间接的资产或其他权利的出售或交换、合并、重组、合资、租赁、专有许可（或涉及知识产权的其他许可安排或安排，其目的是转让此类知识产权的全部或基本全部权利、所有权和权益），或母公司或其任何子公司为出售、转让、转让、转让、租赁、专有许可（或根据另一许可安排或涉及知识产权的安排，其目的是转让全部或基本全部权利的许可）而订立的任何其他交易或安排或一系列相关交易或安排，对此类知识产权的所有权和权益）或以其他方式处置其或其各自对适用资产的全部或实质上全部权利。

“争议”具有第7.5（b）节所述的含义。

DTC是指存托信托公司或其任何继承者。

2

股权奖励CVR是指就涵盖的股权奖励向持有人发放的CVR。

“违约事件”具有第6.1节中阐述的含义。

“排除索赔”是指（a）涉及任何反托拉斯、反垄断或竞争法律或法规，不论其是否法定，或（b）在与权利代理人的权利、豁免、责任、义务、责任或义务有关的范围内针对或由权利代理人提出的争议。

就本产品而言，“第一次商业销售”是指任何销售实体或其次级许可人在获得FDA对该产品的监管批准后，首次将该产品以货币价值出售给第三方，用于在美国使用、消费或分销该产品；但“第一次商业销售”不包括为研究、监管、开发或慈善或其他非营利目的销售、分销或以其他方式处置或使用该产品，如临床试验、临床前研究、同情使用、免费样品分发，或命名的病人使用或贫困的病人项目。为免生疑问，第一次商业销售不得超过一次。

“财政季度”指以下三（3）个月期间：1月1日至3月31日；4月1日至6月30日；7月1日至9月30日；10月1日至12月31日。

“财政年度”是指从一个日历年的4月1日到下一个日历年的3月31日。

“资金”具有第3.2（u）节所述的含义。

“公认会计原则”是指在一致的基础上适用的美国公认会计原则。

“持有人”是指在适用的时间以其名义在CVR登记册上登记CVR的人。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则。

“里程碑1”是指在里程碑1截止日期或之前结束的任何财政年度的净销售额首次等于或超过100,000，000美元。

“里程碑1金额”是指，对于里程碑1的实现，每个CVR的金额等于1.00美元。

“里程碑1截止日期”指的是2027年3月31日。

“里程碑2”是指在里程碑2截止日期或之前结束的连续四（4）个财政季度期间的净销售额首次等于或超过500,000，000美元。

“里程碑2金额”是指，就实现里程碑2而言，每个CVR的金额等于2.50美元。

“里程碑2截止日期”指的是2029年12月31日。

“里程碑不成就证书”的含义载于第2.4（f）节。

“里程碑通知”的含义载于第2.4（a）节。

“里程碑付款”是指（a）里程碑1，即里程碑1金额和（b）里程碑2，即里程碑2金额。

3

“里程碑付款金额”是指，就某一特定持有人而言，就该里程碑期内任何里程碑的成就而言，（a）该里程碑期内适用的里程碑付款，以及（b）该持有人在该里程碑期内所持有的与该里程碑期相关的CVR数量的乘积。

“里程碑期间”指（a）就里程碑1而言，自首次商业销售日期起至里程碑1截止日期止的期间；及（b）就里程碑2而言，自首次商业销售日期起至里程碑2截止日期止的期间。

“里程碑”指的是里程碑1和/或里程碑2（如适用）。

“净销售额”是指：

（a）由有关销售实体或代表有关销售实体就销售予第三方的产品而开出的发票总额，加上（i）有关销售实体的次级许可证持有人就该等次级许可证持有人依据合作、开发或许可证安排在美国销售该产品以用于任何指示而向最终用户开出的发票总额，及（ii）有关销售实体就该等次级许可证持有人依据合作而销售该产品而从其次级许可证持有人收取的任何使用费或销售里程碑付款，此类次级被许可人与存续公司或其附属公司之间的开发或许可安排，但在本条款（ii）的情况下，仅当此类产品的销售用于美国境外的任何指示（本条款（ii）中所述的此类特许权使用费和销售里程碑付款统称为“次级许可收入”），减去实际取得、发生或单独核算的许可扣除，均按权责发生制计算，根据适用的销售实体或分许可证持有人的通常和习惯会计方法确定，该方法与适用的销售实体或分许可证持有人商业化的其他品牌处方产品的处理方式一致，在适用时间应符合适用的会计准则；

（b）如产品在存续公司及其附属公司之间或在存续公司及其附属公司之间或作为适用的分许可证持有人之间出售以供转售，则净销售额须按上述（a）条的规定计算，仅以有关销售实体或分许可证持有人或其代表在其后首次向第三方进行的真诚公平销售时收取或开具的价值计算；

（c）为免生疑问，如在存续公司、其附属公司及分许可人之间或之间销售产品，而该附属公司或分许可人是产品的最终用户，而该附属公司或分许可人并无进一步销售该产品，则净销售额须按向该附属公司或分许可人收取或开票的价值计算；

（d）就任何非按善意公平交易条款（其效果是将开票金额减至低于在没有该等非金钱代价的情况下的金额）而以价值出售的情况而言，净销售额应按有关报告期间在该销售管辖区以现金销售产品而向第三方收取的平均净销售价格计算，除非有关期间在该管辖区的该等销售仅属微量现金销售，在这种情况下，按可比市场确定的公允市场价值计算；

（e）所有净销售额均应以美元计算，如任何净销售额以美元以外的货币计算，则应按照适用的会计准则将其换算为美元；

（f）为清楚起见，不会扣减销售佣金；

（g）为研究、营销、监管、开发、慈善或其他非营利目的（包括临床试验、临床前研究、同情使用、免费样本分发、早期获取计划、指定患者使用或贫困患者或患者援助或折扣计划）而销售、供应、分销或处置产品，在每种情况下均不得导致任何净销售；

4

（h）如该产品是作为组合产品的一部分出售，则该产品的净销售额须以组合产品的净销售额（按照上文为“净销售额”定义所列的类似标准计算）乘以分数A/（A + B）来确定，如A为该产品以成品形式单独出售时的加权平均销售价格，而B为其他有效产品的加权平均销售价格，以成品形式单独销售的此类组合产品中的化合物或成分（“其他产品”）；但前提是（i）如果该产品以成品形式单独销售时的加权平均销售价格可以确定，但其他产品的加权平均销售价格无法确定，则该组合产品的净销售额应以该组合产品的净销售额（按照上文为“净销售额”定义所规定的类似标准计算）乘以分数A/C计算，其中A为该组合产品单独以成品形式出售时的加权平均销售价格，C为该组合产品的加权平均销售价格；（ii）如果其他产品的加权平均销售价格可以确定，但该产品单独以成品形式销售时的加权平均销售价格不能确定，该组合产品的净销售额应按以下公式乘以该组合产品的净销售额（按照上文为“净销售额”定义所规定的类似标准计算）：一（1）减B/C，其中B为其他产品的加权平均销售价格，C为组合产品的加权平均销售价格；（iii）如果该产品和其他产品的加权平均销售价格均无法确定，则该组合产品的净销售额应乘以该组合产品的净销售额（按上述“净销售额”定义的类似标准计算），再乘以分数1/D，其中D是该组合产品（包括该产品）中活性产品、化合物或成分的数量；及

（i）即使本协议另有相反规定，（i）在任何情况下，在里程碑1截止日期后由任何销售实体或分特许持有人或代表任何销售实体或分特许持有人所作的产品销售，均不得产生任何净销售额，以确定是否已实现里程碑1；（ii）在任何情况下，在里程碑2截止日期后由任何销售实体或分特许持有人或代表任何销售产品，均不得产生任何净销售额，以确定是否已实现里程碑2。

“净销售额报表”是指母公司的书面报表，经母公司首席财务官核证，其中合理详细地列出了与可能实现里程碑1相关的每个财政年度和与可能实现里程碑2相关的每个财政季度的净销售额计算，每一财务季度应包括（a）销售实体和适用的分许可人就销售给第三方的产品开具发票的总金额的逐项计算，（b）分许可收入的逐项计算，（c）许可扣除的逐项计算，（d）在（a）或（c）条中的任何款额以美元以外的货币记录的范围内，将该等外币兑换为美元所使用的汇率。销售净额报表应按照适用的会计准则计算，并应来自母公司的财务报表。

“未实现的里程碑”的含义载于第2.4（f）节。

“高级职员证书”是指由首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁、控制人、司库或秘书（在SPH和SPIL的情况下）以高级职员的身份签署并交付给权利代理人的证书。

“母公司董事会决议”是指由SPH和SPIL各自的秘书或助理秘书核证的决议副本，该决议已由SPH和SPIL各自的董事会正式通过，并在核证之日起正式生效，并已交付权利代理人。

“许可扣除”是指销售实体或分许可权人根据销售实体或分许可权人的惯常会计方法和会计准则，从产品的总发票销售价格中实际扣除或以其他方式由销售实体或分许可权人就产品直接支付或招致的以下扣除：

（a）实际允许的正常和惯常折扣，包括贸易、现金、数量、降价或奖励计划、会员卡和优惠券以及提前付款折扣；

5

（b）因货物的缺陷、损坏、召回、拒收、撤回、退货、回扣或津贴的原因而偿还或贷记的款额，或因产品具体可识别的追溯减价或帐单错误而偿还或贷记的款额；

（c）正常和惯常的退款、价格调整、回扣（或相当于回扣的数额）和在销售产品时支付的其他款额，包括政府实体方案规定的付款；

（d）按照批准的合同条款或其他正常和习惯的谅解和安排，向医疗或管理的医疗组织、药房福利管理人员（或其同等人员）、团购组织、政府实体（包括美国联邦或州的医疗补助或医疗保险计划）及其机构、购买者和报销人或贸易客户支付的正常和习惯的回扣（或同等数额的回扣）和行政费用；

（e）政府实体的关税、关税、消费税、销售、增值税和其他类似税收（不包括按净收入或利润计算的税收）和收费；

（f）任何政府规定的税项，包括根据《病人保护及负担得起的医疗法》（Pub）征收的品牌处方药费。L.111-148号）；

（g）对以前销售的产品无法收回的款项作出合理扣除（调整应根据销售实体在一个财政期内因无法收回而发生和核销的实际坏账，扣除以前因无法收回而从当前或以前财政期核销的款项的任何回收）；

（h）仓储、运输、货运、包装、邮资、进口、航运、保险及其他处理费用的正常及惯常费用；

（i）与购买日期和运输日期之间的价格上涨和追溯降价的影响有关的延迟船舶订单信用、折扣或付款；

（j）支付给向销售实体或次级许可证持有者提供分销服务的任何第三方的正常和惯常的分销佣金和费用（包括与根据与批发商的分销服务协议提供的服务有关的费用、按服务收费的批发商费用和库存管理费）；

（k）就因与产品的使用、销售、制造或其他商业化有关的第三方索赔而产生或产生的任何损害而向任何第三方支付或应付的款额；及

（l）按照适用的《销售实体会计准则》或《分许可证持有人会计准则》在确定“净销售额”时惯常扣除的任何其他费用、成本、开支或应计费用。

为免生疑问，如果某一项目属于上文（a）至（l）款所列类别中的一个以上，则该项目的扣减不得超过一次。

“许可转让”是指（a）在持有人去世时通过遗嘱或无遗嘱方式转让CVR；（b）根据具有管辖权的法院的法院命令；（c）通过法律实施（包括通过合并或合并）或在没有考虑任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的解散、清算或终止时转让CVR；（d）在以记账式或其他类似形式持有CVR的情况下，从被提名人转让给实益拥有人，并在适用的情况下通过中间人，（e）如持有人是合伙企业或有限责任公司，则由转让合伙企业或有限责任公司向其合伙人或成员分配（如适用）；或（f）按第2.6节的规定。

“产品”是指公司的产品deuruxolitinib（截至本协议签署之日，该产品被公司指定为CTP-543）。

“产品转让”具有第4.8节所述的含义。

6

“合格受让人”是指（a）母公司的任何关联公司，（b）在适用的产品转让时拥有至少350,000，000美元净资产（如其最近编制的财务报表所示）的任何第三方，或（c）经代理持有人事先书面同意的任何其他人。

“监管批准”是指产品在特定国家或监管管辖区进行商业销售所必需的所有批准。

“权利代理人”是指在本协议序言中指定的权利代理人，直至后续权利代理人根据本协议的适用条款成为权利代理人为止，其后“权利代理人”是指该后续权利代理人。

“销售实体”是指母公司、任何受让人及其控制的关联企业（包括在生效时间之后的存续公司）。

“SOFR”是指，就任何期限而言，纽约联邦储备银行作为基准管理人（或继任管理人）在纽约联邦储备银行网站上提供的每日有担保隔夜融资利率，截至该期限第一天的前两个日历日。

“分被许可人”是指存续公司或其任何关联公司的授权或许可被许可人、分被许可人（包括在任何一层分许可上）或受让人，在每一种情况下都与产品的权利有关。

“存续认股权证”具有第2.1节中所述的含义。

1.2施工规则。为本协议的目的，双方同意：（a）只要上下文需要，单数应包括复数，反之亦然；（b）男性应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性性别；（c）“程度”一词中的“程度”一词是指一个主体或其他事物延伸的程度，而不仅仅是指“如果”；（d）“包括”和“包括，（e）本协定中定义和使用的每一大写术语的含义同样适用于该术语的单数和复数形式，表示任何性别的词语包括所有性别；（f）本协定中定义了一个词或短语，（g）凡提述任何特定法律或任何法律的任何条文，即包括对该法律所取代的任何立法条文，以及根据该法律或依据该法律而颁布的所有规则、规例及成文法文书的任何修订、修改、重新颁布或继承，（h）凡提述任何协议或合约，即提述经修订的该协议或合约，（i）他们在本协议的谈判、执行和交付过程中由法律顾问代理，因此放弃适用任何法律、法规或解释规则，规定协议或其他文件中的歧义将被解释为不利于起草该协议或文件的一方；（j）提及母公司的任何关联公司或母公司的子公司应被视为包括存续公司；（k）“或”一词不应是排他性的（即，“或”应被视为是指“和/或”），除非连词的主语是相互排斥的；（l）为本协定的目的，一（1）个月或一年期间的计量将是与起始日期相对应的下一个月或一年的日期；但是，如果不存在相应的日期，则被计量的该期间的结束日期将是下一个月或一年的下一个实际日期（例如，8月18日之后的一个月是9月18日，8月31日之后的一个月是10月1日）。本协议中的标题仅供参考，不应被视为本协议的一部分，也不应在解释或解释本协议时提及。除非另有明确说明，所有提及的“美元”或“美元”都是指美元。

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2.或有价值权

2.1 CVR。CVR代表持有人根据本协议获得或有现金付款的合同权利。根据合并协议并根据交易，每名持有人均有权（a）就（i）每一股公司普通股，（ii）每一股涵盖股权奖励所依据的公司普通股，以及（iii）在紧接生效时间之前已发行、未到期及未行使的公司认股权证（“存续认股权证”）所依据的每一股公司普通股，（b）每一股公司优先股，获得1,000股CVR。每一份CVR代表持有人根据本协议获得里程碑付款的权利。初始持有人应根据本协议的条款确定，初始持有人的名单应由母公司或代表母公司根据第4.1节向权利代理人提供。

2.2不可转让。除非通过许可转让，否则不得全部或部分出售、转让、转让、质押、设押或以任何其他方式转让或处置这些CVR。CVR的任何出售、转让、转让、质押、产权负担或处分，如不属准许的转让，即属无效，不具效力或效力。CVR将不会在任何一天的报价系统上市或在任何一天的证券交易所交易。

2.3无证书；登记；转让登记；地址变更。

（a）CVR将仅以记账形式签发，不以证书或其他文书作为证明。

（b）在权利代理人收到第4.1节所述资料和指示的前提下，权利代理人应保存一份最新登记册（“CVR登记册”），以确定权利代理人应享有的权利，并按本登记册的规定登记权利代理人和许可转让权利代理人。CVR登记册最初将显示Cede & Co.的一个职位，代表向DTC持有的公司股票的股东发行的所有CVR，这些CVR代表这些股东在要约中提出的或在紧接生效时间之前由这些股东持有的此类股份的街道持有人。权利代理人对街道名称持有人或DTC参与者在转让CVR方面不承担任何直接责任。对于根据第2.4节支付的任何款项，权利代理人将通过向DTC一次性支付一笔款项来完成对公司股票的任何前街道名称持有者的支付。权利代理人对DTC向这些街道名称持有者的付款分配不承担任何责任。在股权奖励CVR的情况下，此类CVR最初应以在生效时间公司记录中所列的持有人的名称和地址进行登记，其面额应等于因合并而被取消的此类涵盖股权奖励或公司认股权证所规定的公司普通股的股份数量。在任何存续认股权证按照其条款行使时，所发行的CVR应以在生效时间公司记录中所列的该存续认股权证持有人的姓名和地址进行初始登记，其面额应等于该存续认股权证已被行使的公司普通股的股数。父母应迅速通知权利代理人行使任何此类生存证，并提供权利代理人合理要求的所有信息和文件。尽管本协议中有任何相反的规定，除持有人和权利代理人外，母公司或其任何附属公司均不对根据本协议或与本协议有关的任何人承担任何责任或法律责任。

（c）在不违反第2.2节规定的可转让性限制的情况下，每一份转让CVR的请求必须以书面形式提出，并附有权利代理人根据其准则合理要求的书面转让文书和其他文件，其格式可使权利代理人合理地满意，其中可包括（如适用）由作为证券转让代理人奖章计划成员或参与者的“合格担保机构”签署的担保，该担保机构由持有人正式签署，持有人的代理人以书面形式正式授权，持有人的遗产代理人或持有人的遗属（视情况而定），并合理详细地说明与转移有关的情况。在收到此种书面通知后，权利代理人应在其合理地确定转让文书的格式是适当的情况下，通知父母其已收到此种书面通知。在收到权利代理人的通知后，父母应真诚地合理地确定转让是否符合本协议的其他条款和条件（包括第2.2节的规定），如果父母合理地确定其符合，父母应书面指示权利代理人在CVR登记簿上登记CVR的转让，并书面通知父母。CVR的任何转让登记均不得收取服务费，但家长及权利代理人可要求缴付一笔款项，以支付与任何该等转让登记有关的印花或其他税项或收费。权利代理人没有义务或义务根据本协议的任何条款采取任何需要支付适用的税款或费用的行动，除非并直至权利代理人确信所有这些税款或费用已经支付。在CVR登记簿上登记的所有正式转让的CVR均为母公司的有效义务，并使受让人有权享有与转让人转让前持有的相同的本协议规定的利益和权利。除非在CVR登记册上登记，否则CVR的转让不得有效。

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（d）持有人可向权利代理人提出书面请求，要求其更改CVR登记册上该持有人的记录地址。书面请求必须由持有人正式签署。在收到此种书面请求后，特此授权权利代理人在CVR登记册中迅速记录地址的变更。

2.4付款程序。

（a）如果在该里程碑的里程碑期间实现了任何里程碑，则（i）在实现里程碑1的该财政年度的最后一天或实现里程碑2的该财政季度的最后一天之后的六十（60）天内，SPH及SPIL须在其后迅速（但无论如何不得迟于该等里程碑通知书发出后五（5）个营业日）向权利代理人交付书面通知（“里程碑通知”），并须向权利代理人交付证明该等里程碑已达成的高级人员证明书，SPH或SPIL须将即时可动用的资金电汇至权利代理人指定的帐户，等于向所有持有人支付该等里程碑的适用里程碑付款金额所需的总金额（就股权授标CVR应付给持有人的金额除外），以及权利代理人合理要求的任何指示函。为免生疑问，如果在同一财政年度实现了两个里程碑，则应同时支付两个里程碑的里程碑付款金额。

（b）权利代理人须在接获里程碑通知书及现金后十（10）个营业日内，迅速并在任何情况下，电汇即时可动用的资金，相当于依据第2.4（a）条向所有持有人（股权授标CVR的持有人除外）支付该里程碑通知书所适用的里程碑付款款额所需的总额，以及权利代理人合理要求的任何指示函件，向每名持有人在其注册地址送交该里程碑通知书的副本。如一项里程碑付款须支付予持有人，则在权利代理人向持有人送交一份有关该里程碑付款的里程碑通知书时，权利代理人亦须按照相应的指示（i）以电子付款或支票方式，就该等里程碑向每名持有人支付该等里程碑的里程碑付款款额（就股权奖励CVR应付持有人的款额除外），而该等付款款额须于该等里程碑通知书发出日期的东部时间下午5时或（ii）就任何该等持有人以电子付款或支票方式寄往该等持有人登记册内所反映的该等持有人的地址在此种里程碑通知发出之日营业结束时，通过电汇方式将立即可用的资金转入此种指示所规定的账户，向权利代理人提供书面线路指示的人，应支付总额超过100000美元的款项。尽管有任何相反的规定，权利代理人对就股权奖励CVR向持有人支付的任何里程碑付款不承担任何责任及母公司须安排在不迟于实现里程碑1的财政年度的最后一天或实现里程碑2的财政季度的最后一天后六十（60）天内，透过存续公司或适当的继承人（以及在所有其他方面按照本条例的规定）的工资单，向适用的持有人支付本条例第2.4节所述的与股权奖励CVR有关的款项。

（c）父母（或存续公司或适用的继承人，在就股权奖励CVR付款的情况下）有权从任何里程碑付款金额或根据本协议应支付的任何其他金额中扣除和扣留，或促使权利代理人扣除和扣留根据适用的税法可能需要从该金额中扣除和扣留的金额，这些金额可能由父母或权利代理人合理地确定。在就任何持有人作出任何该等扣缴税款或安排作出任何该等扣缴税款之前（就股权奖励CVR欠持有人的款项除外），母公司须指示权利代理人，而在接获SPH及SPIL各自的指示后，权利代理人须索取IRS表格W-9或适用的IRS表格W-8，或任何其他适当表格，在一段合理的时间内向持有人提出要求，以便让持有人有机会提供这些表格（或任何其他必要的税务表格），以减轻或减少这种扣缴。父母应或应促使权利代理人采取一切必要行动，以确保任何扣缴税款的款项及时汇给有关的政府实体。（i）就本协定的所有目的而言，该等款项须视为已支付予就该等款项作出扣除及扣缴的人，以及（ii）在父母或权利代理人缴付该等税款后一年的三月十五（15）日或之前，母公司（或公司或适用的继承人（如就股权奖励CVR付款）须向本应获付该等款项的人交付（或须安排权利代理人交付）一份IRS表格1099正本（但如母公司（或公司或适用的继承人（如就股权奖励CVR付款））以纸面方式提交该IRS表格1099，则该IRS表格1099须在该年度的2月15日（15日）或之前交付予适用的人），IRS表格W-2，IRS表格1042-S，或其他合理可接受和适用的证据，这样的扣留。就每一项股权奖励CVR支付的里程碑付款，在所有美国联邦和适用的州和地方所得税用途中，应视为支付里程碑付款当年的工资（而不是在收到此类股权奖励CVR时）。

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（d）如在适用的里程碑通知日期后十二（12）个月，交付权利代理人以支付给持有人的任何款项仍未分配给持有人，父母有权要求权利代理人向父母或其指定人交付与该等里程碑付款金额有关的任何已提供给权利代理人但未支付给持有人的款项（包括权利代理人就其获得的所有款项所收到的所有利息和其他收入），以及，其后，该等持有人只有权就可支付（不计利息）的里程碑付款款额，将父母（受遗弃财产、弃置财产及其他类似法律规限）视为父母的一般无担保债权人。

（e）父母、权利代理人或其任何附属机构，均不得就依据任何遗弃财产、公契或其他类似法律交付公职人员的任何里程碑付款，向任何持有人承担法律责任。如果尽管父母和权利代理人作出商业上合理的努力，向适用的持有人交付里程碑付款金额，但在该里程碑付款金额以其他方式将不属于或成为任何政府实体的财产的日期之前没有支付该里程碑付款金额，则在适用法律允许的范围内，该里程碑付款金额应成为父母或其指定人的财产，不受任何先前有权获得该金额的人的所有要求或利益的影响。除本协议中的任何其他赔偿义务外，父母同意就权利代理人因将财产转让给父母而可能招致或须承担的任何责任、罚款、费用或开支，向权利代理人作出赔偿，并使其免受损害。

（f）如果在一个财政年度内没有实现里程碑1和/或在一个财政季度内没有实现里程碑2（每个这样的里程碑，一个“未实现的里程碑”，每个这样的期间，一个“适用的财政期”），则在该适用的财政期最后一天之后的六十（60）天之日或之前，母公司应向权利代理人交付一份证明未实现的里程碑没有发生的证书（每个证书，一个“未实现的里程碑证书”）。权利代理人应在收到里程碑未实现证书后的十（10）个工作日内，迅速并在任何情况下，在其注册地址向每个持有人发送一份该里程碑未实现证书的副本（该证书应包括有关一名或多名代理持有人根据本协议对未实现该里程碑的认定提出异议或抗辩的能力的详细信息）。权利代理人应向父母交付一份书面通知，确认向代理持有人交付该里程碑不成就证书的日期。如果在权利代理人向代理持有人交付该等里程碑未实现证书的日期后六十（60）天内，权利代理人未收到任何代理持有人对该等里程碑未实现证书的书面反对意见，则该等持有人将被视为已接受该等里程碑未实现证书，而在符合第4.6节的规定下，母公司及其附属公司在确定该等适用财政期内该等未实现里程碑的适用里程付款方面将没有进一步的义务或责任。权利代理人应迅速将其从任何代理持有人那里收到的反对该里程碑不成就证书的任何通知送交父母。

2.5没有投票权、股息或利息；没有股权或所有权权益。

（a）CVR不享有任何表决权或股息权，CVR应付给任何持有人的任何款项不得产生利息。

（b）CVR不代表母公司或合并后的任何组成公司或其各自的子公司或附属公司的任何股权或所有权权益。兹确认并同意CVR不构成母公司或其任何附属公司的担保。

10

（c）母方及其董事及高级人员，或其任何附属公司及其董事及高级人员，均不会因本协议或CVR而被当作对任何持有人有任何受托责任或类似责任。

2.6放弃CVR的Ability。尽管本协议另有相反规定，（a）持有人可随时根据其选择，将该等CVR转让予母公司或其任何附属公司，而无须为此作任何代价，从而放弃该等持有人在该等CVR上的所有剩余权利，而持有人可藉向母公司交付书面放弃通知（连同一份副本送交权利代理人）而达成该等放弃通知；及（b）本协议并不禁止母公司或其任何附属公司提出以私人交易或其他方式向持有人收购或取得任何CVR以作代价，全权酌情决定（有一项谅解，即母公司或其任何关联公司获得的任何CVR应立即通知权利代理人，并且每一份此类获得的CVR应自动被视为已失效，不再为代理持有人的定义和第4.8条和第6条的目的而未履行）。

3.权利代理人

3.1某些职责和责任。

（a）父母特此指定权利代理人按照本协议中明示的条款和条件（没有隐含的条款和条件）担任父母的权利代理人，权利代理人特此接受这种指定。权利代理人对与本协议有关的任何已采取或未采取的行动不承担任何责任，除非此种责任是由于权利代理人的故意不当行为、恶意或重大过失（故意不当行为、恶意或重大过失必须由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中予以裁定）而产生的。

（b）权利代理人在收到任何持有人就任何人或实体的任何诉讼或失责而提出的书面要求时，无须承担任何责任或责任，包括在不限制上述一般性的情况下，有任何责任或责任在法律上或其他方面提出或企图提出任何法律程序，或向公司或母公司提出任何要求。

3.2权利代理人的某些权利。权利代理人承诺履行本协议中明确规定的义务，并且本协议中不会对权利代理人解读任何隐含的契约或义务。此外：

（a）在没有恶意的情况下，权利代理人可依据或不依据其认为真实的任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令或其他纸张或文件，并已由母公司、任何持有人、政府实体或独立会计师或权利代理人在履行本协议所规定的职责时可能被要求与其进行互动的任何其他适当各方签署或出示的任何文件、证书、声明、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令或文件，而权利代理人可依赖并将受到保护，使其免受损害；

（b）凡权利代理人认为在根据本协议采取、遭受或不采取任何行动之前，某事项应予证明或成立，权利代理人可要求并依赖高级人员证明书，而该证明书须为对权利代理人的充分授权，而在权利代理人并无故意失当、不诚实或重大过失（每一项均由主管司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定）的情况下，该权利代理人无须承担任何法律责任，并须由SPH及SPIL共同及个别地认为是无害的，为或就其依据本协定的条文所采取、遭受或不采取的任何行动而依据该人员的证明书；

（c）权利代理人可就其选定的大律师聘用及谘询该大律师，而该大律师的书面意见或该大律师的任何意见，将是对权利代理人的充分及完整授权及保护，而权利代理人在没有恶意的情况下，就其根据本协议所采取、遭受或遗漏的任何行动，须由SPH及SPIL共同及个别地认为是无害的，权利代理人的重大过失或故意不当行为（每一项均由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定），以及对此的依赖；

（d）权利代理人作出本协议所列事情的允许权，不会解释为一项责任；

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（e）权利代理人无须就其根据本协议行使的权力或就本协议的处所而提供任何照会或担保；

（f）权利代理人对本协议所载的任何事实陈述或陈述（除非其会签）不负法律责任，或因其原因而不负法律责任，亦不受本协议所载的任何事实陈述或陈述的损害，或被要求核实该等陈述或陈述，但所有该等陈述和陈述均须当作仅由父母作出，并须当作是由父母作出；

（g）权利代理人对本协议的有效性以及本协议的执行和交付（权利代理人对本协议的适当执行和交付以及本协议对权利代理人的强制执行性除外）不承担任何责任，SPH和SPIL应共同和分别认为权利代理人是无害的，也不应对父母违反本协议所载的任何契约或条件负责；

（h）SPH及SPIL共同及个别地同意就权利代理人因行使本协议所订的职责及行使本协议所订的职责而蒙受或招致的任何损害，向该权利代理人作出弥偿，并使该权利代理人免受损害，包括（i）就任何申索、控罪、要求而为该权利代理人辩护的合理及有文件证明的自付费用及开支，（二）在每一种情况下，权利代理人在执行本合同规定的职责时所引起的或与之有关的诉讼或损失，以及（二）在执行此项赔偿权利时所发生的自付费用和开支，除非此种损害已由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定为权利代理人的故意不当行为、恶意或重大过失所致（每一项判决均由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定）；

（i）尽管本协议中有任何相反的规定，权利代理人不应对任何种类的特殊、惩罚性、间接、附带或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）承担责任，即使权利代理人已被告知这种损失或损害的可能性，也不论诉讼的形式如何。除权利代理人本身的欺诈或故意不当行为（每一项均由具有管辖权的法院的不可上诉的最终判决确定）外，权利代理人根据本协议承担的任何责任将限于在要求权利代理人追偿的事件发生之前的十二（12）个月内，父母向权利代理人支付或应付的费用总额（但不包括已偿还的费用）；

（j）父母同意（i）支付权利代理人与父母在本协议日期或之前书面商定的与本协议有关的费用和开支；（ii）在不限制上述第（i）、（x）款的情况下，偿还权利代理人在执行本协议过程中发生的所有税款和政府收费、合理和有文件证明的自付费用以及其他任何种类和性质的费用（个人财产税、公司消费税或特权税、财产税或许可证税除外），与权利代理人的人员有关的税收，对权利代理人的总收入或净收入和特许经营权征收或以其计量的税收或类似的税收，以代替净收入税收），以及（y）偿还权利代理人在编制、交付、谈判或修改本协议以及权利代理人履行其在本协议下的职责时支付或发生的所有合理的、有文件证明的和必要的自付费用；

（k）本协议的任何条款均不得要求权利代理人在履行其根据本协议承担的任何职责或行使其权利时支出或承担其自有资金风险，或以其他方式承担任何财务责任，如果有合理理由相信，没有合理地向权利代理人保证偿还此类资金或就此类风险或责任作出充分赔偿；

（l）除第2.3（c）及2.4（e）条另有规定外，任何持有人均无须就权利代理人根据本协议提供的任何服务或采取的任何行动向该权利代理人作出赔偿，而该权利代理人在任何情况下均无权从里程碑付款款额中扣除任何款项；

（m）权利代理人将不会被当作知悉根据本协议本应收到通知的任何事件，但并没有收到关于该事件的书面通知，而在每种情况下，权利代理人将不会因没有就该事件采取行动而承担任何法律责任，除非及直至该代理人收到该书面通知为止；

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（n）除适用法律另有规定外，（i）权利代理人及权利代理人的任何股东、附属公司、董事、高级人员或雇员，可购买、出售或交易父母的任何证券，或在父母可能感兴趣的任何交易中特别感兴趣，或与父母订立合同或借钱给父母，或以完全和自由的方式行事，就好像它不是本协议下的权利代理人一样；（ii）本协议不排除权利代理人以任何其他身份为父母或任何其他人行事；

（o）如权利代理人合理地认为根据本协议或权利代理人根据本协议所收到的任何通知、指示、指示、要求或其他通信、文件或文件中存在任何模糊或不确定之处，权利代理人须在切实可行范围内尽快向父母提供书面通知，而权利代理人可全权酌情决定不采取任何行动，并应得到充分保护，不应以任何方式向父母（包括SPH和SPIL）或任何持有人或任何其他人承担不采取此类行动的责任，除非权利代理人收到父母或该持有人或其他人的书面指示，以消除该等模糊性或不确定性，令权利代理人感到合理满意；

（p）权利代理人可自行或由或通过其一名或多名代理人执行和行使特此赋予其的任何权利或权力，或根据本协议履行任何职责，而权利代理人不得对任何该等代理人的任何作为、失责、疏忽或不当行为负责，或对任何该等作为、失责、疏忽或不当行为而导致的父母的任何损失负责，但无故意的不当行为，任何此类律师或代理人的恶意或重大过失（每一项均由具有管辖权的法院的不可上诉的最终判决确定），或在选择和继续雇用这些律师或代理人时；

（q）根据本协议，权利代理人应仅作为父母的代理人行事，不得与任何CVR的所有人或持有人承担任何义务或代理或信托关系。在收到任何持有人就父母的任何诉讼、失责或失责事件提出的书面要求时，权利代理人不承担任何责任或义务，包括在不限制上述一般性的情况下，在法律或其他方面提出或试图提出任何法律程序或向父母提出任何要求的任何责任或义务；

（r）权利代理人在采取行动或不采取行动时，可依赖并得到充分授权和保护：（i）作为证券转让代理人奖章计划或其他类似的“签字保证计划”或保险计划的成员或参与者的“合格担保机构”的任何签字保证，以补充或替代上述内容；（ii）任何法律、法案、条例或对此种法律、法案或条例的任何解释，即使这些法律、法案或条例此后可能已被更改、更改、修正或废除；

（s）权利代理人不对父母未能遵守其与本协议有关的任何义务，包括但不限于适用的条例或法律规定的义务，承担任何责任或义务；

（t）父母的义务和权利代理人根据第2.4（e）节、本第3.2节和第3.1节所享有的权利，应在《反海外腐败法》到期和本协议终止以及权利代理人辞职、替换或撤职之后继续有效；以及

（u）计算机股份有限公司根据本协议收到的所有资金，如将由计算机股份有限公司分配或用于履行本协议项下的服务（“资金”），应由计算机股份有限公司作为母公司的代理人持有，并存入一个或多个银行账户，由计算机股份有限公司作为母公司的代理人以其名义维持。在根据本协议条款付款之前，Computershare将通过以下账户持有这些基金：一级资本超过10亿美元的商业银行的存款账户，或标准普尔（LT Local Issuer Credit Rating）、穆迪（Long Term Rating）和惠誉评级公司（LT Issuer Default Rating，Inc.）的平均评级高于投资级的商业银行的存款账户（均由Bloomberg Finance L.P.报告）。电脑股份有限公司对根据本款所作的任何存款，包括因任何银行、金融机构或其他第三方违约而造成的任何损失，不承担任何责任或赔偿责任。计算机股份有限公司可不时收取与此种存款有关的利息、股息或其他收益。计算机股份有限公司无义务向母公司、任何股东或任何其他方支付此类利息、股息或收益。

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3.3辞职和免职；任命继任者。

（a）权利代理人可随时向父母发出书面辞职通知，指明该辞职生效的日期，而该通知将在如此指明的日期前最少三十（30）天发出，而该辞职将于（i）如此指明的日期及（ii）指定继承权利代理人的日期中较后的日期生效。父母有权在任何时候通过父母委员会决议解除权利代理人的职务，该决议规定了这种解除的生效日期，但在指定继任权利代理人之前，这种解除不会生效。家长将向权利代理人发出解除通知，权利代理人将在指定日期前至少三十（30）天发出通知。

（b）权利代理人或继承权利代理人可与之合并或可与之合并的任何人，或权利代理人或继承权利代理人作为其中一方的任何合并或合并所产生的任何人，或继承权利代理人或继承权利代理人的股票转让或其他股东服务业务的任何人，根据本协议，该权利代理人即为该权利代理人的继承人，而无需由本协议任何一方签署或提交任何文件或作出任何进一步的行为，但该人有资格根据本第3.3（b）条被指定为该权利代理人的继承人。就本条第3.3（b）款而言，购买权利代理人为执行转让代理人活动而使用的全部或基本全部资产，应视为合并或合并。如果权利代理人发出辞职意向通知、根据第3.3条被免职或无法行使权利，母公司将根据母公司董事会决议，在合理可能的范围内尽快指定一名合格的继承权利代理人，除非代理持有人另有书面同意，该代理人应是具有国家声誉的转让代理人或商业银行的公司信托部门。尽管有上述规定，如父母在发出免职通知后三十（30）天内，或在辞职或丧失行为能力的权利代理人以书面通知父母辞职或丧失行为能力后，父母仍未作出上述委任，则在任的权利代理人可向任何有管辖权的法院申请委任新的权利代理人。经如此指定的继承权利代理人在其按照第3.4节接受这一指定后，即成为继承权利代理人。

（c）父母将按照第7.2条的规定，将每一份辞呈、每一份权利代理人的撤职和每一份继承权利代理人的任命通知持有人。每份通知将包括继承权利代理人的名称和地址。如果父母没有在继承权利代理人根据第3.4节接受委任后十（10）天内发出通知，继承权利代理人将安排邮寄通知，费用由父母承担。

3.4继承人接受委任。根据本协议第3.3（b）条获委任的每名继承权利代理人，将签立、确认并向父母及退任权利代理人交付一份接受该委任的文书及一份本协议的对应文书，而该继承权利代理人在无任何进一步作为、契据或转易契的情况下，将获授予退任权利代理人的所有权利、权力、信托及职责。应父母或继承权利代理人的要求，退休权利代理人将签署并交付一份文书，将退休权利代理人的所有权利、权力、义务和信托转移给继承权利代理人。即将退休的权利代理人将与母公司和继承权利代理人合理合作，将权利代理人的职责和责任移交给继承权利代理人，包括将所有相关数据，包括CVR登记册，移交给继承权利代理人，但根据本协议的条款，在其辞职或被移除后仍有效的权利除外。

4.盟约

4.1持有人名单。母公司或存续公司须在生效日期后三十（30）天内，以权利代理人合理满意的格式，向权利代理人提供或安排提供该等证券的持有人的姓名及地址，而该表格是从要约中的母公司保管代理人、合并中的母公司付款代理人处收到的，如持有担保股权奖励或存续认股权证的持有人，存续公司亦须提供或安排提供该等证券的持有人的姓名及地址。

4.2支付里程碑付款。如果根据本协议在该里程碑的里程碑期内达成了一项里程碑，母公司应在交付该里程碑的里程碑通知后立即（但无论如何不迟于五（5）个工作日）向权利代理人存入根据第2.4节向持有人支付的款项（不包括就股权奖励CVR应付的款项），即向所有持有人支付该里程碑的适用里程碑付款所需的总额。

14

4.3簿册和记录。在审查请求期（定义如下）结束之前，母公司应并应促使其子公司保存真实、完整和准确的足够详细的记录，以使持有人及其顾问或专业顾问能够确定根据本协议应支付的金额（包括足够详细的账簿和记录，以便计算任何适用的财政年度或财政季度的净销售额（如适用））。

4.4进一步保证。父母同意，它将履行、执行、承认和交付或促使履行、执行、承认和交付权利代理人为履行或履行本协议的规定而可能合理要求的所有进一步行为和其他行为、文书和保证。

4.5勤奋努力。母公司及其附属公司有权全权酌情指导和控制产品的所有方面的研究、开发、商业化和其他开发，包括测试、开发、追求、营销、提交任何监管备案或就产品寻求监管批准、开始或继续销售或作出影响产品的任何其他战略决策的任何决定；但仅在里程碑的里程碑期内，母公司应并应促使其附属公司和任何次级被许可人努力实现该里程碑。尽管有上述规定或任何相反的规定，（a）本协议不得解释为要求母公司或其任何附属公司寻求产品的监管批准或在任何司法管辖区开始销售产品，而母公司或其任何附属公司就上述事项作出的任何决定，须由母公司或其附属公司全权酌情决定；及（b）权利代理人代表其本身及每名持有人承认并同意，在不违反本协议的情况下，母公司或其任何附属公司可能无法在此类里程碑的适用里程碑期内实现里程碑或两个里程碑。

4.6审计权。

（a）直至里程碑2截止日期（“复核请求期”）后一（1）年，在代理持有人发出合理的提前书面通知（在任何情况下均不少于十五（15）天的提前书面通知）后，母公司应允许一（1）家由该等代理持有人选择并为母公司合理接受的、具有国家认可地位的独立注册会计师事务所（“独立会计师”）在正常营业时间内的合理时间查阅母公司及其附属公司的账簿和记录，仅限于评估和核实母公司根据本协议计算净销售额的合理需要，包括净销售额报表；但（i）该独立会计师与代理持有人及权利代理人应就根据本第4.6节提供的母公司或其附属公司的机密资料，订立一份令母公司合理满意的惯常保密协议，（ii）该等查阅不会无理干扰母公司或其任何附属公司的业务，及（iii）该独立会计师应仅向代理持有人及权利代理人披露在适用的财政年度或财政季度是否取得任何里程碑，这是检查的对象，并且不得以其他方式与代理持有人、权利代理人或任何其他人分享根据任何此类审计从母公司或其任何关联公司收到的任何信息。该独立会计师收取的费用应由代理持有人承担；但如果独立会计师确定的净销售额大于母公司确定的净销售额，导致母公司有义务支付里程碑付款，则该独立会计师收取的费用应由母公司承担。独立会计师应向母公司提供一份向代理持有人或权利代理人披露的所有信息的副本。本第4.6节所列的审计权，在审查请求期间的任何财政年度内，不得（A）行使一次以上；在里程碑期间的任何财政年度内，不得（B）行使一次以上（但有一项谅解，即在里程碑期间，父母或其任何附属公司的任何账簿和记录均不得被检查一次以上）。

（b）如果按照第4.6（a）节规定的程序，独立会计师得出结论认为，任何里程碑付款本应支付，但未在到期时支付，母公司应在独立会计师向母公司提交独立会计师书面报告之日起三十（30）天内，立即向每名持有人支付里程碑付款（以在随后某一日期未支付为限），外加按SOFR利率加2%（2%）或适用法律允许的最高利率计算的利息，以较低者为准，根据第2.4（a）节的规定，从本应酌情支付里程碑付款之日起至实际付款之日止。

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4.7销售净额报表。在里程碑期间，在里程碑1的每个财政年度和里程碑2的每个财政季度结束后的四十五（45）天内，母公司应编制该财政年度或财政季度的净销售额报表（视情况而定）。母公司应在其簿册和记录中保存每份净销售额报表。

4.8产品转让。如果在里程碑期内的任何时间，母公司或其附属公司通过资产出售或交换、合并、重组、合资、租赁、许可或任何其他交易或安排（包括控制权变更），直接或间接地向任何合格受让人出售、转让、转让或以其他方式处置其在产品上的全部或基本全部权利、所有权和权益（包括与此相关的全部或基本全部知识产权），则母公司不再对本协议项下的任何义务承担责任；前提是（a）该合格受让人承担并继承本协议中规定的母公司义务，以及（b）在完成该产品转让之前或同时，该合格受让人向权利代理人交付补充或有对价付款协议或其他确认书，明确承诺按时按时支付CVR，按时履行每一项义务，本协议由父母履行或遵守的协议和约定。在产品转让给合格受让人以外的人后，父母仍应对本协议中规定的父母的任何义务承担次要责任。

5.修正案

5.1未经持有人同意而作出的修订。

（a）未经任何持有人或权利代理人同意，父母可在父母委员会决议授权下，随时不时对本协议作出一项或多项修订，以证明另一人继承父母，以及任何该等继承人根据第7.3条的规定并在不违反本协议的情况下承担本协议的父母之契诺。

（b）未经任何持有人同意，在父母委员会决议授权下，父母和权利代理人可在任何时间和不时地根据权利代理人的绝对酌情权对协议作出一项或多项修订，以达到以下任何目的：

（i）证明另一人继承为继承权利代理人，以及任何该等继承人承担权利代理人的契诺及义务；

（ii）在父母的契诺中加入父母及权利代理人会认为是为保护持有人而作出的进一步契诺、限制、条件或条文；但在每宗个案中，该等条文不会对持有人的利益造成不利影响；

（iii）纠正任何歧义，更正或补充本协议中任何可能有缺陷或与本协议或合并协议中任何其他条款不一致的条文，或就本协议下产生的事项或问题订立任何其他条文；但在每一情况下，该等条文不会对持有人的利益造成不利影响；

（iv）为确保根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》，以及根据该法颁布的规则和条例，或任何适用的国家证券或“蓝天”法律，CVR不受登记的限制，可能是必要或适当的；

（v）为确保父母遵守适用的法律而可能需要或适当的；

（vi）在任何持有人同意按照第2.6或7.4条放弃该持有人在本协议下的权利的情况下，减少CVR的数目；或

（vii）为增补、删除或更改本协议的任何条文而对本协议作出的任何其他修订；但该等增补、删除或更改不会对持有人的利益造成不利影响。

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（c）在父母及权利代理人依据本条第5.1款的规定执行任何修订后，父母将按照第7.2款的规定，迅速向持有人交付（或安排权利代理人交付）该修订的通知，载明该修订。

5.2经持有人同意而作出的修订。

（a）在不违反第5.1节的规定下（根据第5.1节作出的修订，可在未经持有人同意的情况下作出），经代理持有人同意（不论以书面证明或在持有人会议上作出），或在经家长委员会决议授权后，在持有人会议上作出），权利代理人可在本协议中作出一项或多项修订，以增加、删除或更改本协议的任何条款，即使该等增加、删除或更改有损于持有人的利益；但未经代理持有人同意，不得作出该等修订：

（i）以不利于持有人的方式修改（x）本协议所载关于终止本协议或CVR的任何规定，（y）依据本协议向持有人支付任何款项的时间或数额，或（z）任何里程碑的定义；

（ii）减少CVR的数目（第5.1（b）（vi）条所规定的除外）；或

（iii）修改本条第5.2条的任何条文，但须增加须取得同意的持有人的百分比，或订明未经受影响的每一份未付CVR的持有人同意，不得修改或放弃本协议的某些条文。

未经受影响的持有人事先书面同意，依据本条第5.2条作出的任何修订，均不得对持有人（以持有人身分）相对于所有持有人的利益产生不利影响。

（b）在父母和权利代理人根据本条第5.2条的规定执行任何修订后，父母将按照第7.2条向持有人邮寄或递送（或促使权利代理人邮寄或递送）该修订的通知，载明该修订。

5.3修正案的执行。在执行第5条所允许的任何修改时，权利代理人将有权获得父母选定的、权利代理人可以合理接受的律师的意见，并将在依赖该意见时得到充分保护，每一意见均说明执行此种修改是本协议授权或允许的。本协议的每一项修改应由权利代理人和家长签署书面证明。权利代理人可以（但无义务）订立任何影响权利代理人自身在本协议或其他协议下的义务、权利、特权、权力、豁免、契约或义务的修订，权利代理人不受其未执行的修订的约束。

5.4修正案的效力。在执行第5条下的任何修正后，本协定将根据该修正而修改，此种修正将构成本协定的所有目的的一部分，每一持有人都将受此约束。

6.持有人的补救措施

6.1违约事件。就CVR而言，“违约事件”是指下列任何已经发生并仍在继续的事件（无论此种违约事件的原因是什么，以及该事件是自愿还是非自愿的，还是由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何政府实体的任何命令、规则或条例实施的）：

（a）父母依据本协议的条款，在里程碑付款款额到期应付后的十（10）个营业日后，拖欠缴付里程碑付款款额的全部或任何部分；或

（b）在履行或在任何重要方面违反父母根据本协议所订立的任何契诺或保证方面的重大失责（不包括其履行或违反本第6.1条其他条文具体述及的失责），以及在指明该失责或违反并要求予以补救的书面通知发出后，将该失责或违反行为持续三十（30）天，而该书面通知述明该通知为本协议所订的“失责通知”，并由代理持有人以挂号或经核证的邮件送交父母及权利代理人。

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如果上述违约事件发生并仍在继续（且尚未得到纠正或放弃），则在每一种此种情况下，代理持有人可通过向母公司和权利代理人发出书面通知，酌情启动法律程序，以保护持有人的权利，包括获得损害赔偿或支付当时到期应付的任何款项。

但是，本第6.1节的上述规定所受的条件是，如果在代理持有人启动该程序之后的任何时间，以及在获得任何裁决之前，父母应向权利代理人支付或存入一笔足以支付所有到期款项的款项，以及足以支付对权利代理人、其代理人、律师和大律师的合理补偿的款项，并且本协议项下的所有违约事件应已按照本协议的规定得到纠正、放弃或以其他方式得到补救，然后，在每一种情况下，代理持有人可通过书面通知父母和权利代理人，放弃作为此种程序的主题的所有违约，但此种放弃或撤销和废止不应延伸至或影响随后的任何违约。

6.2强制执行。如果违约事件已经发生，但尚未被放弃，而且仍在继续，代理持有人可根据第7.5节启动法律程序，酌情着手保护和执行本协议赋予的权利。

6.3对持有人诉讼的限制。除本协议所列权利代理人的权利外，代理持有人（在不违反本第6.3条最后一句的情况下）将有权代表所有持有人凭藉或根据本协议的任何规定就本协议提起任何诉讼或程序，而任何个人持有人或其他持有人团体均无权行使这些权利。尽管本协议另有规定，任何CVR的任何持有人在适用的到期日或之后收取里程碑通知显示的就该CVR应支付的款项的权利，或在该到期日或之后启动强制执行任何该等付款的程序的权利，未经该持有人同意，不得受到损害或影响。

6.4由代理持有人控制。在不违反第6.3条最后一句的情况下，代理持有人有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得持有人根据本协议可获得的任何补救，或行使本协议赋予持有人的任何权力；但此种指示不得违反法律和本协议的规定。

7.一般适用的其他条文

7.1向权利代理人及家长发出通知。根据本协议规定或允许的任何通知或其他通信均应以书面形式发出，并应被视为当面送达、隔夜快递或电子邮件（收据已确认），或在挂号信或挂号信（已付邮资、要求回执）寄出后两（2）个工作日发出，具体如下：

如果对权利代理人：

电脑共享公司。

计算机股份信托公司，N.A。

罗亚尔街150号

马萨诸塞州广州02021

注意：法律部

如果对父母：

太阳药业控股美国公司。

c/o太阳制药工业公司。

2独立之路

新泽西州普林斯顿08540

注意：总法律顾问

电子邮件：erik.zwicker@sunpharma.com

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太阳药业有限公司。

c/o太阳制药工业公司。

2独立之路

新泽西州普林斯顿08540

注意：总法律顾问

电子邮件：erik.zwicker@sunpharma.com

并附上一份副本（该副本不构成通知）：

Davis Polk & Wardwell LLP

列克星敦大道450号

纽约，NY10017

注意：William H. Aaronson

电子邮件：william.aaronson@davispolk.com

权利代理人或父母可根据本条第7.1款发出通知，指明不同的地址。

7.2向持有人发出通知。如本协议规定须向持有人发出通知，则该通知须以书面发出（除非本协议另有明文规定），并须按照DTC的程序，透过TERM0的设施传送，或以预付一等邮资的方式，邮寄至受该事件影响的每一名持有人，并按其在《CVR登记册》内所载的地址，不迟于发出该通知的最迟日期，亦不早于订明的发出该通知的最早日期（如有的话）。在任何情况下，如以邮递方式向持有人发出通知，则不将该通知或如此邮寄的任何通知中的任何欠妥之处邮寄给任何特定的持有人，均不会影响该通知对其他持有人的充分性。

7.3父母继承人和分配人。（a）母公司可全权酌情将其在本协议下的任何或全部权利、权益和义务转让给（i）母公司的一个或多个直接或间接全资子公司，（ii）母公司的任何其他关联公司，或（iii）与控制权变更有关，或（b）在获得代理持有人事先书面同意的情况下，转让给任何其他人（在（a）和（b）的情况下，均为“受让人”）；但受让人同意承担本协议的所有条款和条件并受其约束。此后，任何该等受让人可自行决定将其在本协议项下的任何或全部权利、利益和义务转让给一名或多名同意承担本协议所有条款和条件并受其约束的额外受让人，而无需征得任何其他方的同意（但有一项谅解是，（x）如果向作为合格受让人的受让人进行任何此类转让，则母公司不再对本协议项下的任何义务承担责任，并且（y）在向合格受让人以外的受让人进行任何此类转让后，父母或适用的转让人应同意继续对该受让人履行本协议项下父母的所有义务、契约、协议和义务承担次要责任，并由该受让人代替本协议项下的父母）。本协议对父母的继承人和每一受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。在遵守本第7.3节有关转让的规定的前提下，本协议不得限制母公司、任何受让人或其各自的任何继承人进行控制权变更、与任何其他人合并或合并、或向任何其他人出售、发行、许可或处置其股票或其他股权或资产、或分拆或分拆的能力。父母的每一位继承人和每一受让人应通过签署并交付权利代理人的补充或有对价付款协议或其他确认书，明确承担父母应履行或遵守的义务、义务、协议和本协议的每一项义务、义务和约定的按时支付和按时履行。如果母公司发生控制权变更，而母公司在控制权变更后没有至少350,000，000美元的净资产，母公司应促使收购方承担其在本协议下的义务、义务和契约。除第3.3（b）节允许的情况外，未经父母事先书面同意，权利代理人不得转让本协议。任何企图转让本协定或违反本第7.3节的任何此种权利的行为均应无效，无效。

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7.4福利和协议。本协议中的任何明示或暗示，均不会给予任何人（除权利代理人、权利代理人的许可继承人和受让人、母公司、母公司的继承人和受让人、持有人和持有人的继承人以及根据许可转让的受让人以外）任何利益或根据本协议或根据本协议所载的任何契诺或规定提出的任何法律或衡平法权利、补救或要求，所有这些契诺和规定仅为上述各项的利益。持有人及其继承人和受让人根据许可转让享有的权利仅限于本协议明确规定的权利。尽管本协议另有相反规定，（a）除本协议所列权利代理人的权利外，代理持有人将有权代表所有持有人凭藉或根据本协议的任何规定，就本协议提起任何诉讼或进行任何法律程序，而任何个人持有人或其他持有人团体均无权行使该等权利，及（b）任何持有人或持有人的继承人或依据许可转让而受让人可同意全部或部分放弃，其在本协议下的权利以书面形式通知权利代理人和父母，该通知一经发出，即不可撤销。

7.5管辖法律；争议解决。

（a）本协定、CVR以及根据本协定或与本协定有关或与本协定有关的一切行动，均应受特拉华州法律管辖，并应按照该州法律加以解释，而不论根据该州法律冲突的适用原则可能管辖的法律是什么。

（b）如因本协定产生或与本协定有关的任何争端，包括其解释、效力、履行或违反（“争端”），当事各方将首先设法通过彼此之间的谈判和协商解决此种争端。如果在收到此种争端的书面通知后三十（30）天内未以非正式方式解决此种争端，而当事一方希望继续处理此事，则除第7.5（f）节明确规定的情况外，此种争端（如果不是排除的索赔）应由美国仲裁协会国际争端解决中心（“AAA”）根据其《商事和国际规则》管理的具有约束力的仲裁最终解决。

（c）仲裁应由三（3）名中立仲裁员组成的仲裁小组进行，每名仲裁员均应在制药行业具有重要的法律或商业经验，且不得是任何一方或其任何关联公司或分许可人的现任或前任雇员或董事，或现任重要股东。在提起仲裁后三十（30）天内，每一方当事人应选择一（1）人担任仲裁员，两（2）方当事人选定的仲裁员应选择第三（3^rd在被任命后三十（30）天内担任仲裁员。两（2）名当事人选定的仲裁员将不会被告知是哪一方选定的。如果当事各方选定的仲裁员不能或未能就第三项（3^rd）仲裁员，第三名（3^rd）仲裁员应由AAA指定。仲裁地点应为特拉华州威尔明顿（但听讯可在双方当事人可能相互同意或仲裁员可能命令的其他地点或通过视频会议进行），所有诉讼程序和通信均应使用英文。在选定第三个（3^rd）仲裁员，由仲裁员主持程序。在处理程序范围内的任何主题时，仲裁员应考虑到使发现具有效率和成本效益的可取性，以及当事各方对理解仲裁中提出的任何合法问题的需要。仲裁员作出的裁决应是终局的、有约束力的和不可上诉的，任何有管辖权的法院均可对其作出判决。

（d）任何一方均可向仲裁员申请临时禁令救济，直至作出仲裁裁决或以其他方式解决争议为止。胜诉一方有权获得在成功起诉或抗辩任何索赔过程中合理发生的所有费用、费用和开支的赔偿。

（e）除确认或执行裁决所需或适用法律可能要求的范围外，未经另一方当事人事先书面同意，任何一方当事人或任何仲裁员均不得披露任何仲裁的存在、内容或结果。在任何情况下，不得在特拉华州适用的诉讼时效规定禁止启动基于争议的法律或衡平法程序之日之后提起任何仲裁。

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（f）本协定的任何规定均不得剥夺任何一方当事人在发生真正的紧急情况或可能造成的不可弥补的损害时，向有管辖权的法院寻求强制性救济或其他衡平法上的救济的权利，即使双方当事人之间正在进行讨论或正在进行任何仲裁程序，也可提起并维持此种诉讼。此外，任何一方均可向任何有管辖权的法院提起诉讼，以解决任何排除索赔，而任何此类排除索赔均不得根据第7.5（b）节、第7.5（c）节或第7.5（d）节进行仲裁，任何一方根据第7.5（f）节为解决或裁决任何排除索赔而提起的任何诉讼，均应仅在特拉华州的州或联邦法院进行，且每一方均明确且不可撤销地同意并服从对任何此类法律程序具有适当管辖权的此类法院的管辖权。此外，每一当事方均明确和不可撤销地放弃为这种法院的便利而提出的任何反对意见。

7.6可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院认定为无效或不可执行，则本协议的其他条款应继续完全有效。本协议的任何条款被认定为无效或仅在部分或程度上不可执行，在不被认定为无效或不可执行的范围内，应继续完全有效。双方还同意以一项有效和可执行的条款取代本协议中的此类无效或不可执行条款，该条款将尽可能实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的；但是，如果被排除的条款对权利代理人的权利、豁免、责任、义务或义务产生重大不利影响，权利代理人有权在书面通知父母后立即辞职。

7.7对应方和签字。本协议可由多个对应方（包括通过传真或通过电子邮件发送的电子扫描）签署，每个对应方应被视为正本，但所有这些对应方加在一起应被视为同一份协议，并应在对应方已由本协议各方签署并交付给另一方时生效，但有一项谅解是，各方不必签署同一份对应方。

7.8终止。本协议将予终止，不具有任何效力，除第3.2（t）节所规定的情况外，对于自终止之日起父母应向权利代理人支付的款项，本协议双方将不承担任何责任，在权利代理人最早向每一位持有里程碑1金额和里程碑2金额的人支付款项时，无需支付任何款项，在里程碑2的里程碑通知（b）交付由父母和代理持有人妥为签立的书面终止通知之日的营业时间结束时，CVR登记册上所反映的合计价值不超过3.50美元（包括该持有人所持每份CVR的获准转让人就此种CVR收到的任何付款），（c）覆核请求期届满（条件是在依据第4.6（a）条提出的覆核请求期内没有收到书面请求）；及（d）如在紧接里程碑2截止日期后的覆核请求期内收到书面请求，则独立会计师须依据第4.6（a）条作出决定（如适用，须支付独立会计师所厘定的任何款额）。

7.9父母的义务。母公司应促使存续公司及由母公司及其附属公司控制的每一销售实体适当履行、履行和履行根据本协议适用于存续公司或该销售实体的每一项契约、义务和责任，而母公司应与存续公司就履行和履行上述每一项契约、义务和责任承担连带责任。

7.10整个协定。在持有人和母公司之间，本协议和合并协议（包括本协议和本协议中提及的文件和文书）包含了这些各方对本协议所设想的交易和事项的全部理解，并取代了各方之前就本协议和本协议达成的所有书面或口头协议。在权利代理人和母公司之间，本协议包含这些各方对本协议所设想的交易和事项的全部理解，并取代各方之前就本协议和本协议达成的所有书面或口头协议。如果本协议的任何条款与合并协议不一致或有冲突，本协议将受本协议的管辖和控制。

7.11不可抗力。尽管有任何与此相反的规定，权利代理人、母公司或其任何附属公司均不对因超出其合理控制范围的行为（包括天灾、恐怖行为、供应短缺、故障或故障、流行病（包括新冠疫情）、流行病、计算机设施中断或故障、或由于电力故障或信息存储或检索系统的机械故障、劳工困难、战争或内乱）而导致的任何延迟或未能履行（包括未能履行第4.5节规定的任何义务）承担责任。

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作为证据，本协议各方均已安排由其正式授权的官员代表本协议在上述日期和年份的第一天签署。

[或有价值权协议签署页]