附件 10.3

执行版本

第4号修订为第二次经修订及重述的总票据设施

本次对第二次修订和重述的Master Note Facility的第4号修订（此“修订”）的日期为2025年4月1日，由宾夕法尼亚州公司（“公司”）、本协议各担保方、NYL INVESTORS LLC（“纽约人寿保险”）和票据持有人（定义见下文）（统称“票据持有人”）以及这些持有人之间作出。

简历

鉴于公司、纽约人寿保险及票据持有人此前订立日期为2021年7月1日的若干第二次经修订及重列总票据融资、经该第1号修订及同意日期为2022年12月30日的第二次经修订及重列总票据融资、日期为2023年6月29日的对第二次经修订及重列总票据融资的若干第2号修订及日期为7月1日的对第二次经修订及重列总票据融资的若干第3号修订，2024年（如紧接本修订生效前生效，“现有票据融资”和经本修订修订并可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的“总票据融资”），据此，公司（i）先前向某些票据持有人（a）发行并出售本金总额为100,000，000美元的其于2036年7月1日到期的2.69% A系列优先票据（如同一票据可能不时集体修订、重述、补充或修改，“A系列票据”）及（b）本金总额为50,000，000美元、利率为5.25%、于2028年7月1日到期的B系列优先票据（同样可不时修订、重列、补充或修改，统称为“B系列票据”），及（ii）授权不时（在现有票据融资项下纽约人寿保险规定的限额内）发行及出售本金总额不超过可用融资金额的额外优先承兑票据（同样可不时修订、重列、补充或修改，统称，“货架票据”，与A系列票据和B系列票据合称“票据”）。

然而，本公司已要求，且本协议的票据持有人一方已同意，根据本协议的条款和条件，对现有票据融资的某些条款进行修订，如本协议所述。

现据此，考虑到下文所载并拟在此受法律约束的相互契诺和协议，本协议各方订立并约定如下：

1.成立朗诵会。上述陈述通过引用并入本文，就好像在本文中完全阐述一样。

2.某些定义。本修正案中使用但未在此另行定义的大写术语应具有Master Note Facility中赋予此类术语的含义。

3.修正。自生效之日起生效，本协议各方同意：

（a）现将现有票据融资第11.1（c）节全文修订和重述如下：

“（c）根据（i）银行信贷协议在任何时候本金总额不超过1,300，000,000美元的债务，（ii）银行担保，（iii）保诚储架协议和保诚储架票据在任何时候本金总额不超过335,000，000美元；以及（iv）保诚储架协议担保，在每种情况下，同样可以延期、展期或再融资；”

（b）现修订现有票据融资的附表B（定义术语），修订及重述以下定义术语全文如下：

“收购期”是指公司从一个财政季度开始的连续四个财政季度期间，在该财政季度期间，公司或其子公司完成一项许可收购，其应付总对价等于或超过100,000，000美元（或在该许可收购完成之日确定的等值美元），包括该财政季度和紧随其后的三个财政季度。公司可选择以书面向票据持有人指定收购期的开始（该选择应在完成相关许可收购的财政季度的最后一天之前作出）。

「银行信贷协议」指由公司、各其他不时作为其订约方的借款人、各不时作为其订约方的担保人、各不时作为其订约方的银行贷款人及各不时作为其订约方的PNC银行、全国协会以其行政代理人身份（视同）于2025年4月1日订立的若干第五次经修订及重述信贷协议，可在本协议条款允许的范围内不时作出修订、重述、修订及重述、补充、修改、续期、延长、更换或再融资。

（c）现修订现有票据融资的附表B（定义术语），在其正确的字母顺序中插入以下新定义术语：

“养老金计划”是指“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（2）节），但多雇主计划除外，该计划受ERISA标题IV或受守则第412节规定的最低资金标准约束，由公司或任何ERISA关联公司赞助或维持，或公司或任何ERISA关联公司出资或有义务出资，或在紧接前六个计划年度的任何时间已出资。

4.申述及保证。各债务人在此向纽约人寿保险和票据持有人声明并保证和证明：

（a）本修正案（i）已由债务人妥为有效地执行和交付，且（ii）构成每一债务人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该债务人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律或与可执行性有关的衡平法原则的限制。每名债务人拥有订立、执行、交付及执行本修订的全权，而所有该等行动均已获其本身的所有必要程序妥为授权。

（b）任何债务人执行和交付本修订或完成本修正案所设想的交易或其中任何一方遵守本修正案的条款和规定，均不会（i）违反或违反任何债务人的公司注册证书、章程、有限合伙证书、合伙协议、成立证书、有限责任公司协议或其他组织文件的任何条款和条件，（ii）违反或违反任何义务人或其任何附属公司须受制于的任何法律，或（iii）构成任何义务人或其任何附属公司为一方当事人或其任何附属公司受其约束或受其约束的任何重要协议或文书或命令、令状、判决、强制令或判令的违约，或导致对任何义务人或其任何附属公司的任何财产设定或强制执行任何留置权、押记或产权负担。与执行、交付和执行本修正案有关的任何法律或任何协议，除已获得并具有充分效力和效力的那些之外，不要求任何政府当局或任何其他人的同意、批准、豁免、命令或授权，或向其登记或备案。

（c）在紧接本修正案生效之前和之后不存在违约或违约事件。

（d）除与执行第五份A & R信贷协议（定义见下文）有关的应付费用外，公司并无直接或间接向（i）审慎货架协议的任何一方当事人（或任何该等人的任何代理人）支付、须支付或将支付任何费用或其他对价，以作为诱使该人执行和交付该特定修订的第4号至第三次修订和重述的多币种票据购买和私人货架协议的诱因，日期为本协议日期，由公司与PGIM，Inc.及其各自的票据持有人一方修订保诚货架协议（“保诚货架协议修订”）或（ii）对任何其他贷款协议、票据购买协议、契约或其他协议的任何相关修订、放弃或同意或根据任何其他贷款协议、票据购买协议、契约或其他协议证明公司就本协议所设想的交易所执行的任何其他债务。

（e）总票据融资机制内所列的所有申述及保证，在本协议日期均属真实及正确，犹如在本协议日期及截至本协议日期再次作出一样（如有任何申述及保证，则根据其条款只特别与较早日期有关的申述及保证除外，在此情况下，该等申述及保证于该较早日期为真实及正确）。

5.修正的有效性。本修订自以下每一项先决条件均以令纽约人寿保险及规定持有人合理满意的方式获得满足之日（该日期，“生效日期”）起生效：

（a）执行和交付。每一位债务人、纽约人寿保险和被要求的持有人应已签署并交付本修正案的对应方。

（b）其他融资文件。票据持有人应已收到以下内容的完整签立副本，每一份的形式和实质内容均令规定持有人满意：

（i）审慎储架协议修订，及

（ii）公司、每名其他借款人（不时作为该协议的一方）、每名担保人（不时作为该协议的一方）、每名银行贷款人（不时作为该协议的一方）及作为行政代理人的PNC银行（National Association）之间于2025年4月1日订立的若干第五份经修订及重述的信贷协议（“第五份A & R信贷协议”）。

（c）费用和开支。公司应已根据现有票据融资的条款和条件在本协议日期当日或之前支付或促使支付票据持有人有权获得支付或偿还的所有费用和开支，包括在本协议日期之前已开具发票的范围内向票据持有人提供律师的合理和有文件证明的费用和开支。

（d）无违约；无重大不利影响。自本修正案生效并完成本修正案所设想的交易后，不应发生违约或违约事件，且仍在继续。自2024年12月31日以来，未发生实质性不利影响。

（e）申述和保证。本修正案第4条所载的义务人的陈述和保证，自本修正案生效之日起，即为真实无误。

（f）组织结构图。票据持有人应已收到自本协议生效之日起生效的债务人及其子公司组织结构图的更新副本。

（g）终止2022年定期贷款信贷协议。票据持有人应已收到证据（形式和实质上合理地令所需持有人满意），证明已全额偿还2022年定期贷款信贷协议项下和有关的所有债务，并终止2022年定期贷款信贷协议及与此相关签署的所有相关融资文件，以及终止和解除所有担保和留置权（如有），以确保该债务的全部或任何部分。

（h）其他文件和交付。纽约人寿保险、票据持有人及其特别顾问应已收到其合理要求的其他文件、文书或其他材料。

6.力和效果。各义务人：（a）重新确认、重述和批准现有票据融资、其他融资文件和与之相关的所有其他已签署文件，但任何此类文件经本修订明确修改的范围除外；（b）确认所有此类文件自其签署之日起仍然完全有效；（c）承认并同意本修订是现有票据融资下定义的融资文件，及违反本修订的任何条文，即构成现有票据融资下的违约事件（在任何适用的宽限期生效后）。本条例第3节所载的修订，须按本条例的规定精确限定，不得视为放弃任何可能在以后或以前已经发生并仍在继续的违约或违约事件，或以其他方式构成放弃、修正、同意或修改现有票据融资的任何其他条款或规定，或同意或修改任何其他融资文件的任何条款或规定，或同意公司或任何其他义务人进行的任何交易或未来行动，而这将需要获得总票据融资或任何其他融资文件下的任何票据持有人的同意。

7.进一步保证。本公司及各债务人同意签立该等其他文件、文书及协议，并采取票据持有人合理要求的进一步行动，以落实本修订条文。

8.对口单位；有效性。

（a）本修正案可在对应方（以及由不同对应方中的不同当事人）执行，每一项应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。

（b）“执行”、“签名”、“签名”等字样和本修正案中具有相同重要性的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的范围内和规定的范围内，与手工执行的签名或使用纸质记录系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性。双方同意，本修正案可由被要求的持有人选择以电子记录的形式进行，并可使用电子签名进行签署或执行。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于被要求的持有人使用或接受已转换为电子形式（例如扫描成PDF格式）以进行传输、交付和/或保留的人工签名纸质签字页。

9.章节标题。本修正案中使用的章节标题仅供参考，不适用于本修正案任何条款的解释。

10.可分割性。本修正案的规定意在可分割。如果本修正案的任何条款在任何司法管辖区被认为全部或部分无效或不可执行，则就该司法管辖区而言，该条款在不以任何方式影响其在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性或本修正案的其余条款在任何司法管辖区的可执行性的范围内无效。

11.费用和成本。公司将按要求支付票据持有人与准备、执行和交付本修正案有关的所有自付费用、成本和开支，包括但不限于外部法律顾问的合理和有文件证明的费用和开支。

12.治法等。现有Note Facility有关管辖法律、提交管辖权、放弃地点和放弃陪审团审判的条款经比照以引用方式并入本文，并且双方同意这些条款。

[签名页关注]

作为证明，本协议各方经其正式授权的高级职员自上述日期和年份开始执行本修正案。

 

 

[ MSA Safety –第4号修正案的签名页至第二次修订和重述的Master Note Facility（纽约人寿保险）]

 

[ MSA Safety –第4号修正案的签名页至第二次修订和重述的Master Note Facility（纽约人寿保险）]

 

[ MSA Safety –第4号修正案的签名页至第二次修订和重述的Master Note Facility（纽约人寿保险）]

NYL投资者有限责任公司
由		/s/Loyd T. Henderson
姓名：Loyd T. Henderson
职称：董事总经理
纽约人寿保险公司
签名：		/s/Loyd T. Henderson
姓名：Loyd T. Henderson
职称：董事总经理
纽约人寿保险和年金公司
签名：		NYL Investors LLC，其投资经理
签名：		/s/Loyd T. Henderson
姓名：Loyd T. Henderson
职称：董事总经理
北美洲人寿保险公司
签名：		NYL Investors LLC，其投资经理
签名：		/s/Loyd T. Henderson
姓名：Loyd T. Henderson
职称：董事总经理

纽约梅隆银行是一家根据纽约州法律组建的银行公司，不以个人身份而是仅作为截至2015年7月1日纽约人寿保险公司作为设保人、约翰·汉考克人寿保险公司（美国）作为受益人、纽约约翰·汉考克人寿保险公司作为受益人与纽约银行之间的某些信托协议下的受托人

 

签名：		纽约人寿保险公司，其事实上的律师
签名：		/s/Loyd T. Henderson
姓名：Loyd T. Henderson
职称：董事总经理

 

[ MSA Safety –第4号修正案的签名页至第二次修订和重述的Master Note Facility（纽约人寿保险）]