定价增补第13,604号
注册声明编号333-275587；333-275587-01
日期为2026年1月21日
根据规则424（b）（2）提交
摩根士丹利金融有限责任公司
结构性投资
2027年2月25日到期的或有收益内存自动赎回证券
基于表现最差的罗素2000®指数与标普 500®指数
由摩根士丹利提供全额无条件担保
主要风险证券
↓证券为摩根士丹利 Finance LLC（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利提供全额无条件担保。证券具有随附的产品补充、指数补充和招募说明书中描述的条款，并经本文件补充或修改。证券不保证本金偿还，不提供定期付息。
↓或有息票。证券将支付或有票息（以及任何先前未支付的或有票息），但前提是每个标的的收盘水平高于或等于其在相关观察日的票息障碍水平。然而，如果任一标的在任何观察日的收盘水平低于其票息障碍水平，我们将不支付相关利息期的利息。
丨自动提前赎回。如果每个标的的收盘水平高于或等于其在赎回确定日的赎回阈值水平，提前赎回付款等于规定的本金金额加上相关利息期的或有息票，则证券将自动赎回。一旦证券被自动赎回，将不会再支付任何款项。
↓到期兑付。如果证券未在到期前自动赎回，且每个基础证券的最终水平大于或等于其下行阈值水平，投资者将在到期时收到（除了与最终观察日期相关的或有息票和任何先前未支付的或有息票，如果应付的话）规定的本金金额。然而，如果任一底层证券的最终水平低于其下行阈值水平，则在证券期限内，表现最差的底层证券的水平每下降1%，投资者将损失1%。在这种情况下，到期偿付将大大低于规定的本金金额，可能为零。
↓证券的价值基于表现最差的标的。证券与多个标的挂钩这一事实并不能提供任何资产多样化的好处，相反，这意味着任何一个标的的水平下降超过其票息障碍水平和/或下行阈值水平将对您的证券回报产生不利影响，即使另一个标的已经升值或没有下降那么多。
丨本证券适用于寻求以潜在高于市场利率赚取利息的机会的投资者，以换取损失相当大部分或全部本金的风险以及在证券的整个期限内不收取息票的风险。您将不会参与任何一个底层的升值。该证券的投资者必须愿意接受基于任一底层证券的表现而损失全部初始投资的风险。这些证券是作为MSFL A系列全球中期票据计划的一部分发行的票据。
丨所有款项均需承担我们的信用风险。如果我们违约，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您将不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以其他方式拥有任何访问权限。
| 最后条款 |
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| 发行人： |
摩根士丹利金融有限责任公司 |
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| 保证人： |
摩根士丹利 |
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| 规定的本金金额： |
每只证券1,000美元 |
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| 发行价格： |
每只证券1000美元（见下文“佣金和发行价”） |
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| 本金总额： |
$500,000 |
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| 底层证券： |
罗素2000®指数（“RTY指数”）和标普 500®Index（“SPX指数”）。我们将RTY指数和SPX指数分别称为标的指数。 |
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| 罢工日期： |
2026年1月20日 |
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| 定价日期： |
2026年1月21日 |
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| 原始发行日期： |
2026年1月26日 |
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| 最后观察日期： |
2027年2月22日，受非交易日延期及某些市场扰动事件 |
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| 到期日： |
2027年2月25日 |
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| 条款续于下一页 |
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| 代理： |
摩根士丹利 & Co. LLC（“MS & Co.”），MSFL的关联公司，摩根士丹利的全资子公司。见“关于分配计划的补充信息；利益冲突。” |
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| 定价日的预估值： |
每份证券984.30美元。见第4页“证券估值”。 |
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| 佣金及发行价格： |
价格对公 |
代理商的佣金及费用（一） |
收益给我们（2） |
| 每证券 |
$1,000 |
$10.42 |
$989.58 |
| 合计 |
$500,000 |
$5,210 |
$494,790 |
（1）J.P. Morgan Securities LLC和摩根大通 Bank，N.A.将担任该证券的配售代理。配售代理将放弃向某些受托账户销售的费用。总费用代表配售代理从销售中收到的金额，而不是此类受托账户。配售代理将从发行人或其关联公司之一收取每1000美元规定本金证券不超过10.42美元的费用。
（2）见随附产品补充中的“募集资金用途及套期保值”。
证券涉及与普通债务证券投资无关的风险。见第9页开始的“风险因素”。
证券交易委员会和州证券监管机构未批准或不批准这些证券，或确定本文件或随附的产品补充、指数补充和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
这些证券不是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险，也不是银行的义务或由银行担保。
您应该与相关的产品补充、指数补充和招股说明书一起阅读这份文件，每一份都可以通过下面的超链接访问。当您阅读随附的指数补充文件时，请注意，日期为2023年11月16日的招股章程的该等补充文件中的所有提述，或其中的任何章节，均应转而提及日期为2024年4月12日的随附招股章程或该等招股章程的相应章节（如适用）。还请参阅本文件末尾的“证券的附加条款”和“有关证券的附加信息”。
凡提及“我们”、“我们”和“我们的”，均指摩根士丹利或MSFL，或根据上下文要求将摩根士丹利和MSFL统称为。
2025年2月7日本金风险证券产品补充2023年11月16日指数增补
| 摩根士丹利 |
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摩根士丹利金融有限责任公司
| 或有收益内存自动可赎回证券 主要风险证券 |
| 条款接上一页 |
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| 自动提前赎回： |
若在赎回确定日，各标的的收盘水平大于或等于其赎回阈值水平，则该证券将在提前赎回日自动赎回提前赎回款项。一旦证券被自动赎回，将不再对其进行支付。 如果任一标的在赎回确定日的收盘水平低于其赎回阈值水平，则该证券将不会在提前赎回日赎回。 |
| 赎回确定日： |
2026年8月24日，受非交易日延期及某些市场扰动事件影响。 |
| 调用阈值水平： |
相对于RTY指数，2,645.361，是其初始水平的100% 相对于SPX指数，6,796.86，这是其初始水平的100% |
| 提前赎回支付： |
所述本金金额加上有关利息期的或有息票 |
| 提前兑付日： |
2026年8月27日 |
| 或有息票： |
将在每个付息日对证券支付年利率为9.00%的或有票息，但前提是每个标的的收盘水平高于或等于其在相关观察日的票息障碍水平。 如果在任何一个付息日未支付或有息票（因为任一标的收盘水平低于其在相关观察日的息票障碍水平），则该未支付或有息票将在较晚的付息日支付，但前提是每个标的收盘水平高于或等于其在相关观察日的息票障碍水平。任何该等未付或有息票将于其后第一个息票支付日支付，而每个标的的收盘水平高于或等于其在相关观察日的息票障碍水平；但前提是，在任何此类支付先前未付或有息票的情况下，自该等未付或有息票的原始利息期结束之日起及之后，不得就该等未付或有息票产生或支付额外利息。 如果任一标的在随后的每个观察日的收盘水平低于其票息障碍水平，您将不会收到任何未支付的或有票息的付款。 |
| 息票支付日期： |
正如下文“观察日期和息票支付日期”中所述。倘任何息票支付日并非一个营业日，则有关该日期的息票支付（如有）将于下一个营业日进行，且不会对下一个营业日的任何息票支付作出调整。有关最后观察日的息票支付（如有）应在到期日进行。 |
| 票息障碍水平： |
相对RTY指数1,851.753，约为其初始水平的70% 相对于SPX指数，为4,757.802，是其初始水平的70% |
| 观察日期： |
如下文“观察日期和息票支付日期”中所述，受非交易日延期和某些扰乱市场事件 |
| 每份证券到期付款： |
如果证券未在到期前自动赎回，投资者将在到期时收到（除了与最终观察日相关的或有息票和任何先前未支付的或有息票，如果应付的话）按以下方式确定的付款： •如果每个底层证券的最终水平大于或等于其下行阈值水平： 声明的本金金额 •如果任一底层证券的最终水平低于其下行阈值水平： 规定的本金金额×表现最差标的的业绩因子 在这种情况下，到期偿付将大大低于规定的本金金额，可能为零。 |
| 最终水平： |
就每个底层证券而言，最后观察日的收盘水平 |
| 下行阈值水平： |
相对RTY指数1,851.753，约为其初始水平的70% 相对于SPX指数，为4,757.802，是其初始水平的70% |
| 业绩因素： |
就每个底层而言，最终水平/初始水平 |
| 初始水平： |
RTY指数方面，2,645.361，这是其在行权日的收盘水平 SPX指数，6,796.86，这是其在行权日的收盘水平 |
| 表现最差的标的： |
从初始水平到最终水平回报率百分比最低的标的 |
| CUSIP： |
61780A5C5 |
| ISIN： |
US61780A5C54 |
| 上市： |
该证券将不会在任何证券交易所上市。 |
第2页
摩根士丹利金融有限责任公司
| 或有收益内存自动可赎回证券 主要风险证券 |
观察日和息票支付日
| 观察日期 |
息票支付日期 |
| 2026年8月24日 |
2026年8月27日 |
| 2027年2月22日（最终观察日） |
2027年2月25日（到期日） |
第3页
摩根士丹利金融有限责任公司
| 或有收益内存自动可赎回证券 主要风险证券 |
证券的估计价值
每只证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、出售、构建和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，定价日证券的估计价值低于1,000美元。我们对定价日确定的证券价值的估计载于本文件封面。
定价日的预估值是怎么回事？
在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包括债务部分，也包括与基础资产挂钩的基于业绩的部分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与标的相关的市场输入和假设、基于标的的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。
是什么决定了证券的经济条款？
在确定证券的经济条款时，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，证券的一个或多个经济条款将对您更有利。
定价日的预估值与证券二级市场价格有什么关系？
MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础证券相关的变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差和其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时完全扣除，在MS & Co.可能在此处规定的摊销期内在二级市场买卖证券的范围内，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础资产相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它将根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。
MS & Co.可以，但没有义务，在证券上做市，并且，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。
第4页
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| 或有收益内存自动可赎回证券 主要风险证券 |
假设示例
以下假设示例说明了如何确定证券是否将相对于赎回确定日自动赎回，是否就观察日支付或有息票以及如果证券未在到期前自动赎回，如何计算到期付款。以下示例仅供说明之用。证券到期前是否自动赎回，将参照赎回确定日各标的的收盘水平确定。是否收到或有票息，将参考每个观察日各标的的收盘水平确定。到期支付将参照最后观察日各标的的收盘水平确定。各标的的实际初始水平、看涨阈值水平、票息障碍水平和下行阈值水平在行权日确定。有关证券的所有付款均须承担我们的信贷风险。为便于分析，以下假设示例中的数字可能已四舍五入。以下示例基于以下术语：
| 规定的本金金额： |
每只证券1,000美元 |
| 假设初始水平： |
RTY指数方面，100.00* 相对于SPX指数，100.00* |
| 假设调用阈值水平： |
相对于RTY指数，100.00，这是其假设的初始水平的100% 相对于SPX指数100.00，这是其假设初始水平的100% |
| 假设票息障碍水平： |
相对于RTY指数，为70.00，是其假设初始水平的70% 相对于SPX指数，为70.00，为其假设初始水平的70% |
| 假设下行阈值水平： |
相对于RTY指数，为70.00，是其假设初始水平的70% 相对于SPX指数，为70.00，为其假设初始水平的70% |
| 或有息票： |
年利率9.00%（对应每份证券每个利息期约45.00美元）。实际的或有息票将是由计算代理根据适用的支付期天数确定的金额，按30/360天计数计算。为便于分析，在这些示例中使用了45.00美元的假设或有息票。 如果在任何一个付息日未支付或有息票（因为任一标的收盘水平低于其在相关观察日的息票障碍水平），则该未支付或有息票将在较晚的付息日支付，但前提是每个标的收盘水平高于或等于其在相关观察日的息票障碍水平。任何该等未缴或有息票将于其后第一个息票缴款日各标的的收盘水平大于或等于其在相关观察日的息票障碍水平时支付。 |
*每个标的的假设初始水平100.00仅用于说明目的，并不代表任何一个标的的实际初始水平。有关标的实际收盘水平的历史数据，请见下文“历史信息”。
第5页
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| 或有收益内存自动可赎回证券 主要风险证券 |
关于赎回确定日如何确定证券是否自动赎回：
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RTY指数收盘水平 |
SPX指数收盘水平 |
提前赎回付款 |
| 例# 1 |
145.00（大于或等于其调用阈值水平） |
65.00（低于其调用阈值水平） |
不适用 |
| 例# 2 |
115.00（大于或等于其看涨阈值水平） |
160.00（大于或等于其调用阈值水平） |
所述本金金额+有关利息期的或有息票及任何先前未付的或有息票 更多信息请见下文“如何确定在观察日是否需要支付或有息票（如果证券之前没有被自动赎回）”。 |
在示例# 1中，由于至少一个标的的收盘水平在赎回确定日低于其看涨阈值水平，因此证券不会在提前赎回日自动赎回。
在示例# 2中，由于每个基础证券的收盘水平大于或等于其在赎回确定日的看涨阈值水平，证券将在提前赎回日自动赎回，以获得等于规定本金金额加上相关利息期的或有票息的提前赎回付款。一旦证券被自动赎回，则不再对其进行支付。
如果任一标的在赎回确定日的收盘水平低于其赎回阈值水平，则证券将不会在到期前自动赎回。
第6页
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| 或有收益内存自动可赎回证券 主要风险证券 |
如何确定相对于观察日是否支付或有息票（如果证券之前没有被自动赎回）：
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RTY指数收盘水平 |
SPX指数收盘水平 |
每份证券的付款 |
| 假设观察日期# 1 |
125.00（大于或等于其票息障碍水平） |
50.00（低于其票息障碍水平） |
$0 |
| 假设观察日期# 2 |
110.00（大于或等于其票息障碍水平） |
105.00（大于或等于其票息障碍水平） |
有关观察日期的或有息票及任何先前未付的或有息票 |
在假设观察日# 1，由于至少一个标的的收盘水平低于其票息障碍水平，因此在相关的票息支付日不支付或有票息。
在假设观察日# 2，由于每个标的的收盘水平大于或等于其票息障碍水平，投资者收到有关观察日的或有票息以及任何先前未支付的或有票息。
如果任一标的在每个观察日的收盘水平低于其票息障碍水平，则您将不会收到该证券整个期限的任何或有票息。
第7页
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| 或有收益内存自动可赎回证券 主要风险证券 |
到期如何计算兑付（未自动赎回证券的）：
下面假设的例子说明了如果证券未在到期前自动赎回，如何计算到期付款。
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RTY指数最终水平 |
SPX指数最终水平 |
每份证券到期付款 |
| 例# 1 |
110.00（大于或等于其下行阈值水平） |
105.00（大于或等于其下行阈值水平） |
所述本金金额+有关最后观察日期的或有息票及任何先前未付的或有息票 更多信息请见上文“如何确定某一观察日是否需支付或有息票（如果该证券此前未被自动赎回）”。 |
| 例# 2 |
100.00（大于或等于其下行阈值水平） |
45.00（低于其下行阈值水平） |
1000美元×表现最差标的业绩系数= 1000美元×（45.00/100.00）= 450.00美元 |
| 例# 3 |
55.00（低于其下行阈值水平） |
20.00（低于其下行阈值水平） |
$1,000 × (20.00 / 100.00) = $200.00 |
在示例# 1中，每个底层证券的最终水平大于或等于其下行阈值水平。因此，投资者在到期时收到规定的本金金额。由于每个底层证券的最终水平也大于或等于其票息障碍水平，投资者收到与最终观察日相关的或有票息以及任何先前未支付的或有票息。投资者不参与任何一个标的的升值。
在示例# 2和# 3中，至少一个底层证券的最终水平低于其下行阈值水平。因此，投资者在到期时收到的付款反映了表现最差的基础资产水平每下降1%本金损失1%。此外，由于至少一个底层证券的最终水平也低于其票息障碍水平，投资者不会收到与最终观察日相关的或有票息或任何先前未支付的或有票息。
如果证券未在到期前自动赎回，且任一基础证券的最终水平低于其下行阈值水平，则到期时您将面临表现最差的基础证券的负面表现，您的到期付款将大大低于证券规定的本金金额，并且可能为零。
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| 或有收益内存自动可赎回证券 主要风险证券 |
风险因素
本节介绍与证券有关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的产品补充和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您对证券的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。
与投资该证券有关的风险
↓证券不保证任何本金的回报。证券的条款与普通债务证券的条款不同，因为它们不保证任何本金的偿还。如果证券未在到期前自动赎回，且任一标的证券的最终水平低于其下行阈值水平，则到期时的支付将是一笔明显低于每种证券规定的本金金额的现金金额，您将损失与证券期限内表现最差的标的证券水平的全部下降成比例的金额。证券到期时没有最低付款，因此，您可能会损失您对证券的全部初始投资。
↓证券不提供定期付息。该证券的条款与普通债务证券的不同之处在于，它们没有规定定期支付利息。相反，该证券将在息票支付日支付或有息票，但前提是每个标的的收盘水平高于或等于其在相关观察日的息票障碍水平。然而，如果任一标的在任何观察日的收盘水平低于其票息障碍水平，我们将在适用的利息期内不支付票息。任何此类未支付的或有票息将在随后的票息支付日支付，但前提是每个标的的收盘水平高于或等于其在相关观察日的票息障碍水平。如果任一标的在随后的每个观察日的收盘水平低于其票息障碍水平，您将不会收到任何此类未支付或有票息的付款。可能的是，一个底层证券的收盘水平将在很长一段时间内甚至在整个证券期限内保持在其票息障碍水平以下，这样您将获得很少或根本没有或有票息。如果您在证券期限内没有赚取足够的或有息票，证券的整体回报可能低于我们的可比期限的常规债务证券将支付的金额。
丨或有票息的支付仅基于相关利息期结束时相关观察日的标的的收盘水平。在任一付息日是否支付或有息票，将在相关利息期结束时根据相关观察日各标的的收盘水平确定。因此，要到相关利息期接近尾声时才知道是否会在某个付息日收到或有息票。此外，由于或有票息仅基于观察日标的的收盘水平，如果任一标的在任何观察日的收盘水平低于其票息障碍水平，您将不会收到与相关利息期相关的或有票息（或任何先前未支付的或有票息），即使这类标的的收盘水平在该利息期内的其他日高于或等于其票息障碍水平，即使另一标的的收盘水平在该观察日高于或等于其票息障碍水平。
丨任一底层的价值，投资者都不会参与任何升值。投资者将不参与任何一个标的在行权日至最后观察日期间的价值升值，证券的回报将限于每个标的的收盘水平大于或等于其票息障碍水平的观察日所支付的或有票息。有可能的是，一个底层证券的收盘水平将在很长一段时间内甚至在整个证券期限内保持在其票息障碍水平以下，这样您将获得很少或根本没有或有票息。
↓证券存在提前赎回风险。您投资该证券的期限可能会因该证券的自动提前赎回特性而缩短。如果证券在到期前自动赎回，您将不会收到证券的进一步付款，可能会被迫在较低的利率环境中进行投资，并且可能无法以可比条款或回报进行再投资。但在任何情况下，均不得在赎回确定日前赎回证券。
↓证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格。我们预计，一般每个标的在任何时候的价值都会比任何其他单一因素更能影响证券的价值。其他可能影响证券价值的因素包括：
othe volatility（frequency and magnitude of value changes）of the underlyers；
oInterest and yield rates in the market；
othe level of correlation between the underliers；
一般影响基础证券或股票市场的地缘政治状况和经济、金融、政治、监管或司法事件；
othe availability of comparable instruments；
第9页
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| 或有收益内存自动可赎回证券 主要风险证券 |
oThe composition of each underlier and changes in the component securities of each underlier；
oThe remaining time until the securities mature；and
我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。
如果您在到期前卖出证券，这些因素中的部分或全部将影响您将收到的价格。通常，剩余到到期的时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。例如，如果在出售时，任一标的证券的收盘水平处于、低于或不足以高于其下行阈值水平和/或票息障碍水平，或者如果市场利率上升，您可能不得不以低于规定本金金额的大幅折扣出售您的证券。
你可以在这份名为“历史信息”的文件中查看底层证券的历史收盘水平。你不能根据一个底层的历史表现来预测它未来的表现。底层证券的价值可能而且最近一直在波动，我们不能向您保证波动将会减少。无法保证每个标的的收盘水平将高于或等于其在任何观察日的票息障碍水平，以便您将收到与适用利息期相关的或有票息，或每个标的的最终水平将高于或等于其下行阈值水平，以便您在证券的初始投资上不会遭受重大损失。
↓证券须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们支付证券到期所有金额的能力，因此，您将承担我们的信用风险。证券不受任何其他实体担保。如果我们不履行我们在证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券到期前的市场价值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对证券的市场价值产生不利影响。
↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的那些，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。因此，MSFL发行的证券的持有人应假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券的持有人。
↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及在原发行价格中包含与发行、出售、结构化和套期保值相关的成本，都降低了证券的经济条款，导致证券的评估价值低于原发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）将很可能大大低于最初的发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担的与结构和套期保值相关的成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。
将发行、出售、构建和对冲证券的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得证券的经济条款对您不利，而不是他们本来会这样做。
然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时完全扣除，在MS & Co.可能在此处规定的摊销期内在二级市场买卖证券的范围内，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础资产相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的值这样做，我们预计这些更高的值也将反映在您的经纪账户报表中。
↓证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。其结果是，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对证券进行估值，则产生的证券估计价值更高。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果存在的话）购买贵公司证券的最低或最高价格。在本文件日期后的任何时间，贵方证券的价值将根据许多无法
第10页
摩根士丹利金融有限责任公司
| 或有收益内存自动可赎回证券 主要风险证券 |
预测准确，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响”。
↓该证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co.可以但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对证券当前价值估计的价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、任何相关对冲头寸的平仓成本、到期剩余时间以及它能够转售证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或出售证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与证券的二级市场，因此您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在证券上做市，很可能不会有证券的二级市场。据此，你应愿意持有你的证券至到期。
↓如随附的产品补充中更详细讨论的，投资于证券并不等同于投资于标的。
↓有价证券投资的美国联邦所得税后果是不确定的。关于证券的适当美国联邦所得税处理，没有直接的法律权威，证券的税务处理的重要方面存在不确定性。此外，非美国投资者应注意，对证券负有代扣代缴责任的人，在没有例外的情况下，预计将对支付给非美国投资者的任何息票进行代扣代缴，一般按30%的比率进行。我们将不会就此类预扣支付任何额外金额。您应该仔细查看此处标题为“美国联邦所得税注意事项”的部分，并结合随附产品补充中标题为“美国联邦所得税注意事项”的部分，并就投资于证券的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。
与标的相关的风险（s）
↓由于您的证券回报将取决于基础资产的表现，除了下文进一步描述的任何风险外，证券还受到以下风险的影响，这些风险在随附的产品补充中进行了更详细的讨论。
oYou are exposed to the price risk of each underlier。
o由于证券与表现最差的标的的表现挂钩，与仅与一个标的挂钩的证券相比，您面临的风险更大，即无法从证券中获得正回报和/或使您的投资蒙受重大损失。
o对基础指数的调整可能会对证券的价值产生不利影响。
↓证券存在与小市值公司相关的风险。罗素2000®指数由市值相对较小的公司发行的股票组成。与大市值公司相比，这些公司通常具有更大的股价波动、更低的交易量和更少的流动性，因此罗素2000®与由大市值公司发行的股票组成的指数相比，指数的波动性可能更大。小市值公司的股价也比大市值公司的股价更容易受到不利的商业和经济发展的影响，小市值公司的股票可能交投清淡。此外，与大市值公司相比，小市值公司通常不太成熟，财务也不太稳定，可能依赖于少数关键人员，这使得它们更容易受到人员流失的影响。与大市值公司相比，这类公司的收入往往较小，产品线较少多样化，在其产品或服务市场的份额较小，财务资源较少，竞争实力较弱，并且更容易受到与其产品相关的不利发展的影响。
与利益冲突有关的风险
在从事下述和随附产品补充中更详细讨论的某些活动时，我们的关联公司可能会采取可能对证券价值和您的证券回报产生不利影响的行动，在这样做时，他们将没有义务考虑您作为证券投资者的利益。
↓计算代理，其是摩根士丹利的子公司和MSFL的关联公司，将就证券做出确定。作为计算代理，MS & Co.将做出计算证券的任何付款所需的任何确定。此外，MS & Co.以计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，这可能会对您的证券回报产生不利影响。此外，MS & Co.已确定定价日证券的估计价值。
↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对证券的价值产生潜在的不利影响。
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历史信息
罗素2000®指数概览
彭博股票代码：RTY
罗素2000®指数是衡量在符合条件的美国交易所上市的2000只美国小市值股票的资本化加权价格表现的指数。与罗素2000指数相关的基础指数发行商®指数为富时国际有限公司，或其任何继任者。罗素2000®指数旨在追踪美国股票市场小市值部分的表现。罗素2000指数所包括的公司®指数是组成罗素3000E的公司的中间2000（即排名1,001至3,000的公司）™指数。罗素2000®该指数约占美国股票市场的7%。有关罗素2000的更多信息®指数，见“罗素指数—罗素2000®Index”在随附的指数补充中。
2026年1月21日RTY指数收盘水平为2,698.17 2。下图列出了下文所述期间基础证券的每日收盘水平。我们从彭博金融市场获得了这份文件中提供的历史信息，未经独立验证。底层证券有时经历过高波动性时期。您不应将标的的历史收盘水平作为其未来表现的指示，任何时候都不能对标的的收盘水平给出任何保证。
| RTY指数每日收盘水平 2021年1月1日至2026年1月21日 |
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标普 500®指数概览
彭博股票代码：SPX
标普 500指数®指数旨在通过跟踪500家大市值公司的股价走势，为美国股票市场的大市值细分市场提供业绩衡量基准。关于标普 500的基础指数发布者®指数是标普®道琼斯指数有限责任公司，或其任何继任者。标普 500指数成份股®要求指数的公司层面总市值大约反映了标普第85个百分位®市场总指数。标普 500指数®指数衡量的是500家公司的普通股在特定时间的相对表现，与500家同类公司的普通股在1941年至1943年基期的表现相比。有关标普 500指数的更多信息®指数，详见“标普”下的信息®美国指数— 标普 500®Index”在随附的指数补充中。
SPX指数2026年1月21日收盘水平为6875.62。下图列出了下文所述期间基础证券的每日收盘水平。我们从彭博金融市场获得了这份文件中提供的历史信息，未经独立核实。底层证券有时经历过高波动性时期。不应将标的的历史收盘水平作为其未来表现的指示，任何时候都不能对标的的收盘水平给出任何保证。
| SPX指数每日收盘水平 2021年1月1日至2026年1月21日 |
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证券的附加条款
请结合本文件封面条款阅读本信息。
| 附加条款： |
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| 如果此处描述的条款与随附的产品补充、指数补充或招股说明书中描述的条款不一致，则以此处描述的条款为准。 |
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| 面额： |
每份证券1000美元及其整数倍 |
| 日数惯例： |
利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。 |
| 利息期限： |
自原发行日（如为第一个利息期）或前一个预定息票支付日（如适用）起至但不包括后一个预定息票支付日的期间，不对其任何延期进行调整。 |
| 摊销期： |
发行日期后的5个月期限 |
| 受托人： |
纽约梅隆银行 |
| 计算剂： |
摩根士丹利 & Co. LLC（“MS & Co.”） |
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有关证券的额外资料
| 附加信息： |
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| 最小出票规模： |
10,000美元/10美元证券 |
| 美国联邦所得税考虑： |
您应该仔细阅读随附的产品补充文件中题为“美国联邦所得税注意事项”的部分。当与该部分结合阅读时，以下讨论构成我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置证券的重大美国联邦所得税后果的完整意见。 通常，本讨论假定您以规定的发行价格在原始发行中以现金购买证券，并且不涉及您特有的其他情况，包括与基础资产相关的任何其他投资可能产生的后果。您应该咨询您的税务顾问，了解任何此类情况可能对您拥有证券的美国联邦所得税后果产生的影响。 我们的律师认为，基于当前的市场条件，将美国联邦所得税目的的证券视为带有相关息票的预付金融合同，将任何息票视为普通收入是合理的，如随附产品补充中题为“美国联邦所得税考虑因素——对美国持有人的税务后果——被视为带有相关息票的预付金融合同的证券”一节中所述。这种处理方式存在不确定性，美国国税局或法院可能不会同意。不同的税收待遇可能对你不利。 我们不打算要求IRS就证券的处理作出裁决。证券的另一种特征可能对证券所有权和处分的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。特别是，存在一种风险，即证券可能被定性为美国联邦所得税目的的债务工具，在这种情况下，投资于证券的税务后果可能与本文所述的不同，并可能对某些投资者不利。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。 非美国持有者。美国联邦所得税对这些息票的处理方式尚不明确。就我们对证券负有代扣代缴责任的程度而言，我们预计一般会将支付给非美国持有人的息票（定义见随附的产品补充文件）视为需缴纳美国预扣税。此外，您应该期望，如果适用的扣缴义务人确定应适用预扣税，它将按30%的税率（或更低的协定税率）。为了根据适用的条约要求豁免或减少30%的预扣税，您可能需要遵守证明要求，以证明您不是美国人，并且有资格根据适用的税收条约获得此类豁免或减少。你应该咨询你的税务顾问关于优惠券的税务处理。 正如随附产品补充文件中“美国联邦所得税考虑因素——对非美国持有人的税收后果——《守则》第871（m）节规定的股息等价物”中所讨论的，《国内税收法典》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具支付或视为支付给非美国持有人的股息等价物征收30%的预扣税。经IRS通知修改的财政部规定，对2027年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融工具予以豁免。基于我们作出的某些陈述，我们的律师认为，第871（m）条不应适用于有关非美国持有人的证券。我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。 我们将不需要就美国联邦预扣税支付任何额外金额。 您应该咨询您的税务顾问关于投资证券的美国联邦所得税后果，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税务后果。 |
| 附加考虑： |
摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买该证券。 |
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| 关于分配计划的补充资料；利益冲突： |
J.P. Morgan Securities LLC和摩根大通 Bank，N.A.将担任该证券的配售代理。配售代理将放弃向某些受托账户销售的费用。总费用代表配售代理从销售中收到的金额，而不是此类受托账户。配售代理将从发行人或其关联公司之一收取每1000美元规定本金证券不超过10.42美元的费用。 MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲证券来获利。 MS & Co.将按照美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）FINRA规则5121的要求进行此次发行，该规则通常被称为FINRA，涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。参见随附产品补充中的“分配计划（利益冲突）”和“收益使用和套期保值”。 |
| 证券的有效性： |
作为MSFL和摩根士丹利的特别顾问，Davis Polk & Wardwell LLP认为，当本定价补充文件提供的证券已由MSFL根据MSFL优先债务契约（定义见随附招股说明书）发行时，受托人和/或付款代理人已根据MSFL的指示在其记录中就代表该等证券的主票据（“主票据”）作出适当的分录或标记，而该等证券已按此处设想的付款交付，此类证券将是MSFL有效且具有约束力的义务，而相关担保将是摩根士丹利有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和不存在恶意的概念），前提是该律师不对（i）欺诈性转让的影响发表意见，欺诈性转让或适用法律对上述结论的类似规定，以及（ii）MSFL优先债务契约的任何规定，旨在通过限制摩根士丹利在相关担保下的义务金额来避免欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律类似规定的影响。本意见自本文件发布之日起发布，仅限于纽约州法律、特拉华州一般公司法和特拉华州有限责任公司法。此外，本意见受制于有关受托人授权、执行和交付MSFL优先债务契约及其对主票据的认证以及MSFL优先债务契约对受托人的有效性、约束性和可执行性的惯常假设，所有这些均如该律师日期为2025年9月23日的信函中所述，该信函由公司于2025年9月23日作为表格8-K的当前报告的证据提交。 |
| 您可以在哪里找到更多信息： |
摩根士丹利和MSFL已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（包括招股说明书，并辅以产品补充和指数补充）。您应该阅读该注册声明中的招股说明书、产品补充文件、指数补充文件以及MSFL和摩根士丹利向SEC提交的与此次发行有关的任何其他文件，以获取有关摩根士丹利和此次发行的更完整信息。当您阅读随附的指数补充文件时，请注意，日期为2023年11月16日的招股章程的该等补充文件中的所有提述，或其中的任何章节，均应转而提及日期为2024年4月12日的随附招股章程或该等招股章程的相应章节（如适用）。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，MSFL、摩根士丹利、任何承销商或任何参与此次发行的交易商如果您有此要求，将安排向您发送招股说明书、指数补充和产品补充，请致电免费电话1-（800）-584-6837。 本文件中使用但未定义的术语在产品补充、指数补充或招股说明书中定义。产品补充、指数补充和招股说明书中的每一个都可以通过本文件封面所载的超链接进行访问。 |
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