附件 4.7
第十一补充契约
ELEVENTH SUPPLEMENTAL INDENTURE,日期为2018年7月27日(本“补充契约”),由特拉华州有限责任公司Charter通信运营有限责任公司(“CCO”)、特拉华州公司Charter通信运营资本公司(连同CCO,“发行人”)、特拉华州有限责任公司TERM2控股有限责任公司(“母公司担保人”)、附表一所列的附属担保人(与母公司担保人合称“担保人”)和全国性银行协会纽约梅隆银行信托公司作为受托人(“受托人”)和担保代理人(“担保代理人”)签署本契约
W I T N E S S E T H:
鉴于发行人与特拉华州有限责任公司CCO Safari II,LLC此前已签署并向受托人交付了一份日期为2015年7月23日的契约,并经2015年7月23日的第一份补充契约、2016年5月18日的第二份补充契约、2016年5月18日的第三份补充契约、2016年11月1日的第四份补充契约、2017年4月20日的第五份补充契约、2017年7月6日的第六份补充契约、第七份补充契约、截至2017年9月18日,第八份补充契约,截至2017年12月21日,第九份补充契约,截至2018年4月17日,第十份补充契约,截至2018年7月3日(经修订、补充或以其他方式修订,称为“契约”),规定发行人票据;
鉴于发行人希望增加Spectrum Originals Development,LLC和Spectrum Mobile Equipment,LLC(合称“新担保人”)作为契约下的票据担保人;
鉴于根据契约第9.01(4)条,发行人、担保人、受托人和担保代理人有权执行和交付本补充契约,以增加新担保人的票据担保;
因此,考虑到上述情况和其他良好和有价值的代价,发行人、担保人、受托人和担保代理人为了持有人的平等和可评定的利益而相互订立契约和约定如下:
1.定义术语。如在本补充义齿中所使用的,在义齿中定义的术语或在序言或引言中定义的术语在本文中使用,如在其中定义的。本补充契约中使用的“herein”、“hereof”和“herein”等类似含义的词语是指本补充契约作为一个整体,而不是指本补充契约的任何特定部分。
2.担保协议。各新担保人特此与对方及所有现有担保人(如有的话)共同及个别地同意,根据《契约》第10条规定的条款和条件,无条件地保证发行人在《契约》和《契约》下的义务,并受《契约》和《契约》的所有其他适用条款的约束,并履行票据担保人在《契约》下的所有义务和协议,直至根据《契约》的条款解除为止。每个新担保人都有权享受《契约》第10条规定的福利,包括《契约》第10.02(b)节规定的解除条款。
1
3.通知。向新担保人发出的所有通知或其他通信应按照《契约》第12.02条的规定发出。
4.契约的批准;契约的补充契约的一部分。除经特此明确修订外,《契约》在各方面均获批准及确认,而其所有条款、条件及条文均保持完全有效。就所有目的而言,本补充契约须构成契约的一部分,而在此之前或之后经认证和交付的每一持有人均受此约束。
5.管辖法律。本补充契约应由纽约州法律管辖,并按照纽约州法律建造,不涉及法律冲突原则。
6.受托人不作任何陈述。本文所载的陈述应被视为发行人的陈述,受托人对其正确性不承担任何责任。受托人对本补充契约的有效性或充分性不作任何陈述。
7.对应部件。双方可签署本补充契约的任何数量的副本。每份签名副本应为原件,但所有副本加在一起代表同一份协议。
8.标题的影响。本文中的章节标题仅为方便起见,不影响本文的施工。
2
作为证据,本合同双方已安排在上述日期正式签署本第十一份补充契约。
| 特许通讯经营有限公司 | |||
| 签名: | Daniel J. Bollinger | ||
| 姓名: | 丹尼尔·J·博林格 | ||
| 职位: | 副总裁、协理总法律顾问和助理公司秘书 | ||
| CHARTER COMMUNICATIONS OPERATING CAPITAL CORP。 | |||
| 签名: | Daniel J. Bollinger | ||
| 姓名: | 丹尼尔·J·博林格 | ||
| 职位: | 副总裁、协理总法律顾问和助理公司秘书 | ||
| CCO控股有限公司 | |||
| 签名: | Daniel J. Bollinger | ||
| 姓名: | 丹尼尔·J·博林格 | ||
| 职位: | 副总裁、协理总法律顾问和助理公司秘书 | ||
| 附表I HERETO上的附属担保人 | |||
| 签名: | Daniel J. Bollinger | ||
| 姓名: | 丹尼尔·J·博林格 | ||
| 职位: | 副总裁、协理总法律顾问和助理公司秘书 | ||
[第十一号补充契约签署页]
[第十一号补充契约签署页]
附表一
附属担保人
AdCast North Carolina Cable Advertising,LLC
阿拉巴萨有限责任公司
美国就业交流有限责任公司
Athens Cablevision,LLC
BHN Spectrum Investments,LLC
布雷斯南宽带控股有限责任公司
科罗拉多州布雷斯南宽带有限责任公司
蒙大拿州布雷斯南宽带有限责任公司
Bresnan Broadband of Utah,LLC
怀俄明州布雷斯南宽带有限责任公司
布雷斯南通讯有限责任公司
布雷斯南数字服务有限责任公司
蒙大拿州布雷斯南微波有限责任公司
Bright House Networks 信息服务(阿拉巴马州)有限责任公司
Bright House Networks 信息服务(加利福尼亚州)有限责任公司
Bright House Networks 信息服务(Florida),LLC
Bright House Networks 信息服务(印第安纳州)有限责任公司
Bright House Networks 信息服务(密歇根)有限责任公司
Bright House Networks,LLC
Cable Equities Colorado,LLC
Cable Equities of Colorado Management LLC
CC 10,LLC
CC Fiberlink有限责任公司
CC Michigan,LLC
CC系统有限责任公司
CC V Holdings,LLC
CC VI Fiberlink,LLC
CC VI运营公司有限责任公司
CC VII Fiberlink,LLC
CC VIII Fiberlink,LLC
CC VIII Holdings,LLC
CC VIII运营有限责任公司
CC VIII,LLC
CCO Fiberlink有限责任公司
CCO Holdco Transfers VII,LLC
CCO NR控股有限公司
CCO SoCal I,LLC
CCO SoCal II,LLC
CCO SoCal Vehicles,LLC
CCO转让有限责任公司
Charter Advanced Services(AL),LLC
特许高级服务(加利福尼亚州)有限公司
Charter Advanced Services(CO),LLC
I-1
特许高级服务(CT)有限责任公司
特许高级服务(GA)有限责任公司
特许高级服务(IL)有限责任公司
特许高级服务(IN)有限责任公司
特许高级服务(KY)有限公司
Charter Advanced Services(LA),LLC
特许高级服务(MA)有限责任公司
特许高级服务(MD)有限责任公司
特许高级服务(MI)有限公司
Charter Advanced Services(MN),LLC
特许高级服务(MO)有限责任公司
Charter Advanced Services(MS),LLC
特许高级服务(MT)有限责任公司
Charter Advanced Services(NC),LLC
特许高级服务(NE)有限公司
Charter Advanced Services(NH),LLC
Charter Advanced Services(NV),LLC
Charter Advanced Services(NY),LLC
Charter Advanced Services(OH),LLC
特许高级服务(或)有限公司
Charter Advanced Services(PA),LLC
特许高级服务(SC)有限责任公司
特许高级服务(TN)有限责任公司
特许高级服务(德克萨斯州)有限公司
Charter Advanced Services(UT),LLC
特许高级服务(VA)有限责任公司
特许高级服务(VT)有限公司
Charter Advanced Services(WA),LLC
特许高级服务(WI)有限责任公司
特许高级服务(WV)有限公司
特许高级服务(WY)有限公司
Charter Advanced Services VIII(MI),LLC
Charter Advanced Services VIII(MN),LLC
Charter Advanced Services VIII(WI),LLC
圣路易斯特许广告有限公司
特许电缆运营公司,有限责任公司
Charter Cable Partners,LLC
Charter通信娱乐公司
Charter通信娱乐有限公司
Charter通信地产有限责任公司
Charter通信风险投资有限公司
Charter通信 VI,L.L.C。
Charter通信七,有限责任公司
Charter通信有限责任公司
特许经销有限责任公司
Charter Fiberlink – Alabama,LLC
I-2
Charter Fiberlink – Georgia,LLC
Charter Fiberlink – Illinois,LLC
Charter Fiberlink – Maryland II,LLC
Charter Fiberlink – Michigan,LLC
Charter Fiberlink – Missouri,LLC
Charter Fiberlink – Nebraska,LLC
Charter Fiberlink – Pennsylvania,LLC
Charter Fiberlink – Tennessee,LLC
Charter Fiberlink AR-CCVII,LLC
Charter Fiberlink CA-CCO,LLC
Charter Fiberlink CC VIII,LLC
Charter Fiberlink CCO有限责任公司
Charter Fiberlink CT-CCO,LLC
Charter Fiberlink LA-CCO,LLC
Charter Fiberlink MA-CCO,LLC
Charter Fiberlink MS-CCVI,LLC
Charter Fiberlink NC-CCO,LLC
Charter Fiberlink NH-CCO,LLC
Charter Fiberlink NV-CCVII,LLC
Charter Fiberlink NY-CCO,LLC
Charter Fiberlink OH-CCO,LLC
Charter Fiberlink OR-CCVII,LLC
Charter Fiberlink SC-CCO,LLC
Charter Fiberlink TX-CCO,LLC
Charter Fiberlink VA-CCO,LLC
Charter Fiberlink VT-CCO,LLC
Charter Fiberlink WA-CCVII,LLC
Charter Helicon有限责任公司
Charter Leasing Holding Company,LLC
威斯康辛州特许租赁有限公司
Charter Stores FCN有限责任公司
Charter Video Electronics,LLC
DukeNet通信控股有限公司
DukeNet通信有限责任公司
猎鹰电缆通讯有限责任公司
Falcon Cable Media,a California Limited Partnership
Falcon Cable Systems Company II,L.P。
Falcon Cablevision,a California Limited Partnership
Falcon Community Cable,L.P。
Falcon Community Ventures I Limited Partnership
Falcon First Cable of the Southeast,LLC
猎鹰第一有限责任公司
Falcon Telecable,a California Limited Partnership
Falcon Video Communications,L.P。
Helicon Partners I,L.P。
家乡电视有限责任公司
I-3
HPI收购有限责任公司
ICI控股有限责任公司
洞察拦截器有限责任公司
洞见资本有限责任公司
Insight Communications Company,L.P。
Insight Communications Midwest,LLC
Insight Communications of Central Ohio,LLC
Insight Communications of Kentucky,L.P。
Insight Interactive,LLC
Insight Kentucky Capital,LLC
Insight Kentucky Partners I,L.P。
Insight Kentucky Partners II,L.P。
Insight Midwest Holdings,LLC
Insight Midwest,L.P。
Insight Phone of Indiana,LLC
Insight Phone of Kentucky,LLC
俄亥俄州洞察电话有限责任公司
互动有线电视服务有限责任公司
互连通信伙伴有限责任公司
Intrepid Acquisition有限责任公司
Marcus Cable Associates,L.L.C。
Marcus Cable of Alabama,L.L.C。
马库斯电缆有限责任公司
中西部电缆通信有限责任公司
NaviSite有限责任公司
新威斯康辛采购有限责任公司
海洋时代华纳有线有限责任公司
Peachtree Cable TV,L.P。
桃树有线电视有限责任公司
文艺复兴传媒有限责任公司
Rifkin Acquisition Partners,LLC
Robin Media Group,LLC
斯科茨伯勒电视有线电视有限责任公司
频谱移动有限责任公司
频谱移动设备有限责任公司
Spectrum Originals,LLC
Spectrum Originals Development,LLC
频谱安全有限责任公司
The Helicon Group,L.P。
时代华纳有线商业有限责任公司
时代华纳有线企业有限责任公司
时代华纳有线信息服务(阿拉巴马州)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(亚利桑那州)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(加利福尼亚州)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(科罗拉多州)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(夏威夷)有限责任公司
I-4
时代华纳有线信息服务(爱达荷州)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(伊利诺伊州)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(印第安纳州)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(堪萨斯州)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(肯塔基州)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(缅因州)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(马萨诸塞州)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(密歇根)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(密苏里州)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(内布拉斯加州)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(新罕布什尔)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(新泽西)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(新墨西哥)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(纽约)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(北卡罗来纳州)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(俄亥俄州)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(宾夕法尼亚州)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(南卡罗来纳州)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(田纳西州)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(德克萨斯州)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(弗吉尼亚)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(华盛顿)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(西弗吉尼亚)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(威斯康星)有限责任公司
时代华纳有线国际有限公司
时代华纳有线互联网控股有限公司
时代华纳有线互联网控股有限责任公司
时代华纳有线互联网有限责任公司
时代华纳有线有限责任公司
时代华纳有线媒体有限责任公司
时代华纳有线中西部有限责任公司
时代华纳有线纽约市有限责任公司
时代华纳有线东北有限责任公司
时代华纳有线 Pacific West LLC
时代华纳有线东南有限责任公司
时代华纳有线体育有限公司
时代华纳有线德州有限责任公司
TWC行政有限责任公司
TWC通信有限责任公司
TWC数码电话有限责任公司
TWC媒体拦截有限责任公司
TWC新闻和本地编程控股有限责任公司
TWC新闻和本地节目管理有限责任公司
TWC Regional Sports Network I LLC
TWC Regional Sports Network II LLC
TWC SEE Holdco LLC
I-5
TWC无线有限责任公司
TWC/Charter Dallas Cable Advertising,LLC
TWC/Charter Green Bay Cable Advertising,LLC
TWC/Charter Los Angeles Cable Advertising,LLC
TWCIS Holdco有限责任公司
Vista宽带通信有限责任公司
威斯康星采购控股有限责任公司
I-6