这份招股章程补充文件和随附的招股章程日期为2022年6月24日，是我们向美国证券交易委员会提交的表格S-3（档案编号333-265416）上的注册声明的一部分，该注册声明于2022年6月3日采用“货架”注册程序，并于2022年6月24日宣布生效。根据这一过程，我们可能会不时在一次或多次发行中出售我们在随附招股说明书中描述的总额不超过125,000，000美元的证券。迄今为止，我们已根据“货架”登记声明出售了约15499,471美元的证券，这还不包括此次发行中拟出售的证券。

您应仅依赖于本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何免费编写的招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。我们没有，配售代理也没有，授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同的或额外的信息，你不应该依赖它。我们没有，配售代理也没有，在不允许要约或出售的任何州或司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程和任何自由书写的招股章程所载的信息在文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股章程补充文件、随附的招股章程和任何自由书写的招股章程已交付或证券已在较后日期出售。我们已就特此提供的证券向SEC提交了S-3表格的登记声明。本招股说明书补充和随附的招股说明书并未包含注册声明中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，其中部分信息被省略。有关我们和特此提供的证券的更多信息，请参阅注册声明和作为注册声明一部分的展品。我们将在对注册声明的生效后修订以及本招股说明书补充文件为其一部分的随附招股说明书、未来的招股说明书补充文件、免费编写的招股说明书或未来以引用方式并入本招股说明书补充文件的方式向美国证券交易委员会提交的文件中披露我们事务中的任何重大变化。在作出投资决定时，请务必阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括以引用方式并入其中的文件。

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，对随附的招股章程和以引用方式并入随附的招股章程的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，其中给出了较为笼统的信息，其中部分信息可能不适用于本次发行股票。本招股说明书补充增加、更新和变更随附招股说明书中包含的信息以及以引用方式并入的信息。凡本招股章程补充文件所载信息与随附的招股章程或任何以引用方式并入的文件所载信息有差异或不同，本招股章程补充文件中的信息应予控制。

请仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何免费编写的招股说明书和任何定价补充文件，以及我们在“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”标题下提及的文件中包含的信息。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买普通股的要约。本招股说明书补充文件的分发和普通股在某些司法管辖区的发行可能会受到法律限制。拥有本招股章程补充文件的美国境外人士必须自行了解并遵守与普通股发售和本招股章程补充文件在美国境外的分发有关的任何限制。本招股章程补充文件不构成、也不得用于与本招股章程补充文件所提供的任何证券有关的出售要约或购买要约的招揽，而该等人在任何司法管辖区作出该等要约或招揽是非法的。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入招股章程补充文件和随附招股章程的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在该协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的现状。

本招股章程补充文件及随附的招股章程载有本文件及其中所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文提及的某些文件的副本已被归档、将被归档或将通过引用并入，作为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文“在哪里可以找到更多信息”中所述。

投资我们的普通股股票涉及高度风险。在决定是否投资于我们的普通股股份之前，您应该仔细考虑我们最近的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2024年9月30日止季度的10-Q表格季度报告、随后的10-Q表格季度文件以及我们不时向SEC提交的其他文件中所载的下文和标题为“风险因素”一节下所述的风险和不确定性，这些文件通过引用方式全部并入本文，连同本招股说明书补充文件中的其他信息，随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息，以及我们可能授权用于本次发行的任何自由书写的招股说明书。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们目前的普通股市场缺乏流动性和波动性，我们的普通股市场现在和将来可能仍然缺乏流动性和波动性。

我们的普通股目前有一个高度零星、缺乏流动性和波动的市场，预计该市场在未来仍将是零星、缺乏流动性和波动的。在过去52周中，我们的普通股交易价格高达每股17.75美元，低至每股1.16美元。我们普通股的市场价格可能会继续高度波动，并受到宽幅波动的影响。我们的财务表现、政府监管行动、税法、利率和总体市场状况可能会对我们普通股的未来市场价格产生重大影响。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ATNF”。我们的股价可能受到与我们的经营业绩无关或不成比例的因素的影响。总体而言，股票市场经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，一般经济、政治和市场状况，例如经济衰退、通货膨胀、战争、利率或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于我们交易的股票数量有限，我们认为我们的股票价格（出价、要价和收盘价）可能与我们的实际价值无关，也不能反映我们普通股的实际价值。在投资我们之前，你应该谨慎行事。

总体而言，股票市场，特别是我们的股票价格最近经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与这些公司和我们公司的经营业绩无关或不成比例。例如，在2022年期间，我们普通股的收盘价从拆分后调整后的每股1482.04美元的高点到每股23.56美元的低点不等；在2023财年期间，我们普通股的收盘价从每股100.70美元的高点到每股3.21美元的低点不等；在2024财年期间（截至本招股说明书日期），我们普通股的收盘价从拆分后调整后的每股6.47美元的高点到每股1.18美元的低点不等。在此期间，我们认为我们的财务状况或经营业绩没有发生任何可以解释此类价格波动或交易量的重大变化；但是，我们出售了对现有股东具有稀释性的股权。这些广泛的市场波动可能会对我们证券的交易价格产生不利影响。此外，这些和其他外部因素已经并可能继续导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止我们的股东随时出售他们持有的我们普通股的股份，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。

此外，由于我们的普通股流动性不足，投资者可能对拥有我们的普通股不感兴趣，因为无法一次性收购或出售大量我们的普通股。这种流动性不足可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，股东可能无法使用我们的普通股作为抵押品借入资金，因为贷方可能不愿意接受市场如此有限的证券的质押。我们普通股的活跃交易市场可能不会发展，或者，如果发展起来，可能无法持续。

过去，不少经历过股票市场价格波动的公司，都曾遭遇过证券集体诉讼。我们将来可能会成为这类诉讼的对象。针对我们的证券诉讼可能会导致大量成本，并转移我们管理层对其他业务问题的注意力，这可能会严重损害我们的业务。

行使未行使的期权和认股权证，以及在行使时出售普通股，可能会对我们证券的交易价格产生不利影响。

截至本招股说明书补充之日，我们有22,891股普通股可在行使未行使的股票期权时发行，加权平均行使价为每股61.92美元；（a）15,132股普通股可在行使未行使的公开认股权证时发行，行使价为每股4,370.00美元，（b）6,748股普通股可在行使某些未行使的私募认股权证时发行，行使价为每股1,900.00美元，（d）在行使某些未行使的私募认股权证时可发行的6,579股普通股，行使价格为每股2,850.00美元；（e）在行使某些未行使的认股权证时可发行的4,049股普通股，用于购买行使价格为每股3.23美元的普通股；（f）在行使认股权证时可发行的3,000，000股普通股，用于购买行使价格为每股1.68美元的3,000，000股普通股；（g）在行使认股权证时可发行的168股普通股，行使价格为每股2,0 06.40美元，（h）行使认股权证时可发行的1,900，138股普通股，用于购买每股行使价为1.50美元的普通股。在期权和认股权证的整个存续期内，持有人有机会从我们普通股的市场价格上涨中获利，而无需承担所有权风险。在行使已发行证券时发行股票也会稀释我们现有股东的所有权权益。

这些股份可用于公开转售，以及这些股份的任何实际转售，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。我们无法预测根据未行使期权或认股权证的行使或其他证券的转换，我们普通股未来发行的规模，也无法预测未来发行和出售我们普通股的股票可能对我们普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。出售或分配大量我们的普通股（包括与收购相关的已发行股份），或认为可能发生此类出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

此外，在行使/转换已发行可转换证券时可发行的普通股可能代表过剩，这也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。当一家公司的股票在市场上的供应量大于对该股票的需求时，就会出现悬空。当这种情况发生时，我们股票的价格将会下降，任何额外的股票股东试图在市场上出售只会进一步降低股价。如果我们普通股的股票数量无法吸收我们已发行可转换证券持有人出售的股票，那么我们普通股的价值很可能会下降。

您购买的普通股每股有形账面净值将立即大幅稀释。你也可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

我们截至2024年9月30日的历史备考有形净账面价值，考虑到上文更详细讨论的认股权证诱导，约为（260万）美元，或约为每股普通股（1.34）美元。在以每股2.41美元的公开发行价格出售本次发行中将出售的1,200，000股普通股生效后，我们截至2024年9月30日的调整后有形账面净值将约为（0.1）百万美元，约合每股普通股（0.03美元）。这意味着我们现有股东的普通股每股有形账面净值立即增加1.31美元，新投资者的普通股每股备考有形账面净值立即稀释约（2.44美元），即公开发行价格与我们在本次发行生效后截至2023年9月30日的备考调整后有形账面净值之间的差额。此外，如果未行使的期权或认股权证被行使，你可能会经历进一步的稀释。

此外，我们还有许多股票期权、认股权证和可转换证券尚未发行。为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与此次发行中的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。如果未行使的期权或认股权证被行使或结算，可转换证券被转换，或者我们额外发行普通股或其他可转换或可交换证券，您可能会经历额外的稀释。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利，包括在本次发行中购买普通股股票的投资者。我们在未来交易中出售额外股份的普通股或可转换为普通股的证券的每股价格，可能高于或低于本次发行的每股价格。因此，如果我们以远低于他们投资价格的价格出售，我们出售的股票的购买者，以及我们现有的股东，将经历显着的稀释。请参阅下面标题为“稀释”的部分，更详细地说明如果您参与此次发行将产生的稀释。

我们的股东在此次发行期间在公开市场上转售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

任何时候都可能发生大量出售我们普通股的情况。发行我们普通股的新股可能会导致我们目前的股东因担心其持股的潜在所有权稀释而转售我们的普通股。反过来，这些转售可能会产生压低我们普通股市场价格的效果。

我们将在使用本次发行所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，可能不会有效使用这些款项。

我们打算将此次发行的所得款项净额用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括运营和开发我们最近收购的技术游戏平台和资本支出，如本招股说明书补充第4页题为“所得款项用途”的本招股说明书补充部分所述。我们将拥有广泛的酌情权将所得款项净额应用于一般公司用途类别，而投资者将依赖我们的管理层对本次发行所得款项应用的判断。

应用这些收益的确切金额和时间（如果有的话）将取决于许多因素，例如完成战略交易的努力的时间和进度、我们的研发努力、我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。截至本招股章程补充之日，我们无法确切说明本次发行所得款项净额对我们的所有特定用途。取决于我们努力的结果和其他不可预见的事件，我们的计划和优先事项可能会发生变化，我们可能会以不同于我们目前预期的方式应用此次发行的净收益。

我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。在它们被使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、计息工具。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

这次发行可能会导致我们普通股的交易价格下降。

每股价格，连同我们建议发行并最终将在本次发行完成后发行的普通股的股份数量，可能会导致我们普通股的市场价格立即下降。这一减少可能会在本次发行完成后继续。

通过我们通过发行普通股的额外股份来获得融资和履行义务的努力，股东可能会被大幅稀释。

在可能的情况下，我们的董事会将尝试使用非现金对价来履行义务。在许多情况下，我们认为非现金对价将包括我们普通股的限制性股票，或者将向我们的高级职员、董事和适用的顾问发行股票。我们的董事会有权发行全部或部分已获授权但未发行的普通股，无需股东采取行动或投票，但须遵守纳斯达克的规则和规定（对于任何会导致发行超过我们当时已发行普通股股份的20%或代表我们当时已发行普通股股份的20%以上的投票权的交易，通常需要股东批准，但某些例外情况除外）。此外，我们可能会尝试通过出售我们的普通股来筹集资金，可能会以低于市场的价格出售。这些行动将导致现有股东的所有权权益被稀释，这可能会进一步稀释普通股的账面价值，这种稀释可能是重大的。此类发行还可能有助于增强现有管理层保持对公司控制权的能力，因为这些股票可能会发行给承诺支持现有管理层的各方或实体。

过去，我们没有遵守纳斯达克的继续上市标准，未来可能不符合这些标准，目前正在接受为期一年的强制性小组监控，因此，我们的普通股和公众认股权证可能会从纳斯达克退市。

我们的普通股和公开认股权证在纳斯达克的交易代码分别为“ATNF”和“ATNFW”。尽管有这样的上市，无法保证任何经纪商将有兴趣交易我们的证券。因此，可能很难公开出售我们的证券。我们也无法保证，通过永久满足纳斯达克持续上市的要求，我们将能够在任何时期内维持我们在纳斯达克的上市。

由于我们未能将普通股的最低投标价格保持在至少每股1.00美元，我们此前一直不符合纳斯达克的持续上市要求，该失败已于2024年3月得到补救。

此外，于2023年10月11日，公司收到纳斯达克的书面通知，通知公司该事项不符合纳斯达克上市规则第5635（d）条规定的股东批准要求，该规定要求交易（公开发售除外）需要获得股东的事先批准，涉及以低于适用的最低价格（定义见上市规则第5635（d）（1）（a）条）发行20%或更多的交易前已发行股份，我们在2023年12月对该不符合规定的情况进行了补救。

此外，2023年11月15日，公司收到纳斯达克的函件，通知公司不符合在纳斯达克资本市场继续上市的最低股东权益要求。纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条（“权益规则”）要求在纳斯达克资本市场上市的公司必须保持至少250万美元的股东权益。在该公司截至2023年9月30日的季度10-Q表格季度报告中，该公司报告的股东赤字为（149,327美元），低于根据股权规则继续上市所需的最低股东权益。此外，公司未达到《纳斯达克上市规则》项下的另类纳斯达克持续上市标准，也未达到截至2023年12月31日、2024年3月31日或2024年6月30日的最低股东权益要求。

纳斯达克向该公司提供了在2024年1月2日之前向纳斯达克提交重新合规的计划。我们及时提交了重新合规的计划。2024年1月11日，纳斯达克告知该公司，它已决定授予公司延期以重新遵守股权规则，但须遵守某些要求，包括完成合规计划中概述的交易，这些交易旨在将公司的股东权益增加到超过250万美元。

虽然公司能够进行合规计划中所述的部分交易，但无法在计划期结束（2024年5月13日）之前重新遵守股权规则。因此，公司于2024年5月14日收到了来自纳斯达克 Stock Market LLC上市资格部门（“工作人员”）的退市确定函，告知公司工作人员已确定公司不符合延期条款。2024年5月17日，公司要求就员工的退市认定提出上诉，并于2024年5月20日，员工告知公司，员工认定函中提及的退市行动已被搁置，等待纳斯达克听证小组（“小组”）作出最终书面决定。2024年7月2日，公司收到通知，小组已决定批准公司继续在纳斯达克股票市场上市的请求，前提是公司满足某些条件，包括在2024年7月31日或之前提交公开披露文件，说明公司为实现遵守纳斯达克的持续上市规则并证明长期遵守股权规则而进行的交易，并提供该等交易后其权益的说明。2024年7月22日，小组批准了公司关于获得额外时间的请求，以实现遵守纳斯达克的持续上市规则并证明长期遵守股权规则。具体而言，听证小组随后将该截止日期延长至2024年9月30日，并进一步延长至2024年10月15日，以重新遵守《权益规则》，并允许公司的普通股和认股权证在该日期之前继续在纳斯达克股票市场上市，前提是公司在该日期或之前遵守《权益规则》。

由于收购了所购买的资产（上文已讨论）、发行了1,000，000股B系列可转换优先股和购买协议认股权证，于2024年10月4日，我们收到了纳斯达克的一封信函，确认我们已重新遵守股权规则。纳斯达克还告知公司，在适用上市规则第5815（d）（4）（b）条时，公司将受到强制性小组监察，自该函件发出之日起为期一年。如果在该一年的监控期内，员工发现公司不再遵守公平规则，那么，尽管有规则5810（c）（2）的规定，公司将不被允许向员工提供有关该缺陷的遵守计划，员工将不被允许给予公司额外时间以重新遵守该缺陷，也不会根据规则5810（c）（3）为公司提供适用的补救或合规期。相反，工作人员将发出除牌确定信，公司将有机会要求与初始小组或新召开的听证小组举行新的听证会，如果初始小组无法参加。公司将有机会根据上市规则第5815（d）（4）（c）条的规定向聆讯小组作出回应/出席，届时公司的证券可能会从纳斯达克退市。

如果公司的普通股和公开认股权证退市，买卖公司的普通股和公开认股权证或获得准确报价可能会更加困难，公司的普通股和公开认股权证的价格可能会出现实质性下跌。退市还可能损害公司筹集资金的能力和/或引发公司未完成协议或证券项下的违约和处罚。

另外，于2024年5月14日，工作人员向我们提供通知，告知我们不遵守上市规则第5605（c）（2）条规定的关于继续在纳斯达克上市的审计委员会要求，该要求要求上市公司维持至少由三名独立董事组成的审计委员会。纳斯达克为公司提供了一个补救期以重新获得合规性，我们于2024年12月重新获得了对该上市规则的合规性。

在继续在纳斯达克资本市场上市所需的条件中，纳斯达克要求我们在前两年或前三年中的两年至少保持250万美元的股东权益或50万美元的净收入。截至2023年9月30日、2023年12月31日、2024年3月31日和2024年6月30日，我们的股东权益低于250万美元，因此我们未满足上述净收入要求，因此，我们在2024年9月30日之前均未遵守纳斯达克关于最低股东权益的持续上市标准。

由于上述原因或任何其他原因，我们未能满足纳斯达克的继续上市要求，可能导致我们的证券从纳斯达克退市。

继续在纳斯达克上市所需的附加条件包括要求我们拥有独立董事的多数席位、一个由两人组成的薪酬委员会和一个由三人组成的审计委员会（每个委员会由所有独立董事组成），而我们过去并未不时满足该三人审计委员会的要求。因此，我们的普通股和公开认股权证可能会从纳斯达克退市。

我们还要继续满足其他客观、主观的上市要求，才能继续在纳斯达克资本市场上市。从纳斯达克资本市场退市可能会使投资者更难交易我们的普通股和公开认股权证，从而可能导致我们的股价和流动性下降。如果没有在纳斯达克资本市场上市，股东可能很难获得出售或购买我们的普通股和公开认股权证的报价，出售或购买我们的普通股和公开认股权证可能会变得更加困难，我们的普通股和公开认股权证的交易量和流动性可能会下降。从纳斯达克资本市场退市也可能导致负面宣传，还可能使我们更难筹集更多资金。没有这样的上市可能会对接受我们的普通股作为货币或其他方给予的价值产生不利影响。此外，如果我们被摘牌，根据州蓝天法律，我们还将因任何出售我们的证券而产生额外费用。这些要求可能会严重限制我们的普通股和公开认股权证的市场流动性，以及我们的股东和认股权证持有人在二级市场上出售我们的普通股和公开认股权证的能力。如果我们的普通股和公开认股权证在纳斯达克退市，我们的普通股和公开认股权证可能有资格在场外报价系统进行交易，例如OTCQB市场或OTC粉色市场，在那里投资者可能会发现更难出售我们的普通股和公开认股权证或获得关于我们的普通股和公开认股权证市值的准确报价。如果我们的普通股和公开认股权证从纳斯达克资本市场退市，我们可能无法在其他全国性证券交易所上市或在场外报价系统获得报价。

我们的证券可能在市场上没有足够的流动性，以便投资者出售他们的股票。我们普通股的市场价格可能会继续波动。

我们普通股的市场价格可能会继续高度波动。可能对我们普通股的市场价格产生重大影响的一些因素超出了我们的控制范围，例如我们经营所在行业的情况或趋势或我们普通股的销售。这种情况归因于许多因素，包括我们是一家小公司，股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界其他产生或影响销售量的人相对不为人所知，而且即使我们引起了这些人的注意，他们也往往厌恶风险，在我们变得更加老练和可行之前，不愿意跟随像我们这样未经证实的公司或购买或建议购买我们的股票。

因此，我们的股票可能会有几天或更长时间的交易活动极少或根本不存在，相比之下，成熟的发行人拥有大量稳定的交易活动，通常会支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。有可能我们的普通股的更广泛或更活跃的公开交易市场将不会发展或持续，或者交易水平将不会持续。无论我们的业绩如何，这些因素都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，公开股票市场经历了极端的价格和交易量波动。这种波动显著影响了许多公司的证券市场价格，原因往往与具体公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来在公开市场出售我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。截至2024年12月27日，我们有1,976，999股流通在外的普通股，所有这些股票都是并将继续有资格在公开市场上出售，但在某些情况下须遵守规则144的要求，包括数量限制和出售方式要求。此外，根据本招股说明书补充规定发售的所有股份将在发行时不受限制或进一步登记地自由流通。

与我们需要额外资金有关的风险

如果我们不在此次发行中筹集资金，我们目前的现金余额预计仅足以为我们计划的业务运营提供资金，直到大约2025年12月。如果无法获得额外资本，我们可能无法继续我们计划的业务运营，可能被迫改变我们计划的业务运营，或者可能采取其他可能对我们的股东产生不利影响的行动，包括寻求破产保护。

我们是一家临床阶段的生物技术公司，正在过渡到目前没有收入的iGaming行业。因此，我们的业务不会产生为我们计划的业务运营提供资金所需的现金。我们将需要大量额外资本，以：（i）保护我们的知识产权；（ii）吸引和留住高素质人才；（iii）有效应对竞争压力；（iv）获得互补的业务或技术。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：（i）与iGaming相关的与我们的研究、开发和商业化努力相关的范围、持续时间和支出；（ii）潜在合作或许可交易的结果（如果有的话）；（iii）与我们的iGaming平台相关的竞争性技术发展；以及（iv）保护和支持我们的专有专利地位。

我们将需要通过公开或私募股权发行、债务融资或战略联盟和许可安排筹集大量额外资金，为我们计划的业务运营提供资金。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资，如果有的话。一般市场情况、不断上升的利率和通货膨胀，以及乌克兰和俄罗斯、以色列和哈马斯之间持续的冲突等全球冲突，可能使我们难以从资本市场寻求融资，任何融资的条款都可能对我们的持股或股东的权利产生不利影响。例如，如果我们通过发行股本证券筹集额外资金，将导致对我们股东的进一步稀释，这可能会大幅稀释他们的投资价值。任何股权融资也可能会降低我们已发行的可转换或可行使证券的转换或行使价格，这可能会导致发行（或潜在发行）大量额外的普通股。此外，作为向我们提供额外资金的条件，未来的投资者可能会要求并可能被授予优于现有股东的权利。债务融资（如果有的话）可能涉及限制性契约，这些契约可能会限制我们开展未来业务活动的灵活性，并且在破产的情况下，可以在股本证券持有人收到我们资产的任何分配之前支付。我们可能被要求放弃对我们的技术或产品候选者的权利，或通过联盟、合资或协议以对我们不利的条款授予许可，以筹集更多资金。如果我们不在此次发行中筹集资金，我们目前的现金余额预计仅足以为我们计划的业务运营提供资金，直到大约2025年12月。如果没有足够的资金，我们可能不得不推迟、减少或取消我们与业务相关的一项或多项计划活动，或终止我们的运营，或可能被迫寻求破产保护。这些行动可能会降低我们普通股的市场价格。

我们将需要额外的资本，这些资本可能无法以商业上可接受的条款获得，如果有的话，这对我们持续经营的能力提出了疑问。

该公司自成立以来未产生任何收入，并已蒙受重大亏损。截至2024年9月30日，公司累计亏损129,238，340美元，营运资金赤字5,158，449美元。截至2024年9月30日的九个月，净亏损1,894，683美元，经营活动所用现金529,906美元。该公司预计将投入大量资金，将其iGaming资产商业化并为研发提供资金。于2024年9月29日，公司收购了与在线区块链赌场相关的某些源代码和知识产权，并计划建设和启动一个全面运营的赌场运营，作为其未来运营的一部分。公司预计将投入大量资金，为该业务的发展和运营提供资金。因此，该公司预计其运营费用将大幅增加，因此将需要大量收入才能实现盈利。即使公司确实实现了盈利，也可能无法维持或提高每季度或每年的盈利能力。公司无法预测何时（如果有的话）将实现盈利。我们在此包含的合并财务报表是在假设我们将持续经营的情况下编制的。由于我们没有产生收入，我们需要筹集大量资金来偿还债务并支付我们的运营成本。虽然我们过去曾通过债务和出售股权筹集资金，但无法保证我们将能够筹集到额外所需的资金，或者这些资金将在有利的条件下可用。

我们要承受在竞争异常激烈的行业内发展新业务企业所固有的所有实质性风险。由于没有长期的经营历史和我们竞争的市场的新兴性质，我们预计经营亏损，直到我们能够成功实施我们的业务战略，其中包括所有相关的收入流。我们可能永远不会实现盈利运营或产生可观的收入。

我们目前每月的现金需求支出约为20万美元。我们认为，总的来说，我们将需要大量额外的资本资金来支持和扩大我们的iGaming资产、我们产品的研发和营销、资助未来的临床试验、偿还债务义务、为额外的设备和开发成本提供资本支出、付款义务、管理业务的办公空间和系统，并支付其他运营成本，直到我们计划的产品收入流完全实施并开始抵消我们的运营成本（如果有的话）。

自成立以来，我们一直以股权和债务融资的收益为我们的运营提供资金。除其他原因外，由于我们以可接受的条款筹集充足资本的能力有限，我们遇到了流动性问题。我们历来依赖出售可转换为我们普通股股份的股权和债务融资来为我们的运营提供资金，并投入了大量努力来减少这种风险。我们预计，在可预见的未来，我们将需要发行股票来为我们的运营提供资金，并为我们的运营费用提供资金。如果我们无法实现运营盈利，或者我们未能成功获得其他形式的融资，我们将不得不评估替代行动，以减少我们的运营费用并节省现金。

这些情况对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。此处包含的合并财务报表是根据美国普遍接受的持续经营基础上的会计原则编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和清偿负债。因此，此处包含的合并财务报表不包括在我们无法持续经营时可能需要的与资产可收回性和负债分类相关的任何调整。此处包含的合并财务报表还包括持续经营脚注。

与我们无效的披露控制和程序相关的风险

我们过去和将来可能会发现我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制方面的重大弱点。如果不加以补救，我们未能建立和维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，以及未能履行我们的报告和财务义务，每一项义务都可能对我们的财务状况和我们证券的交易价格产生重大不利影响。

公司管理层在我们的首席执行官和首席财务和会计官的参与下，评估了截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日，我们在《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的披露控制和程序的有效性。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务和会计官得出结论，截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日，我们的披露控制和程序未能有效地在合理水平上提供保证，即我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息是在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的，并且这些信息是积累并传达给我们的管理层的，酌情包括我们的首席执行官和首席财务和会计官，以便及时做出决定。

管理层的评价是基于我们对财务报告的内部控制存在以下重大缺陷：

重大缺陷是控制缺陷或控制缺陷的组合，导致年度或中期财务报表的重大错报极有可能无法及时预防或发现。作为一家会计资源有限的公司，管理层的大量时间和注意力已经并将从我们的业务中转移，以确保遵守这些监管要求。

我们的管理层计划建立程序，以持续监测和评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并致力于采取进一步行动并实施必要的增强或改进。管理层预计将在2024年第四季度完成对财务报告内部控制的设计和运营有效性的评估。对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

管理层继续采取措施发展和加强其对财务报告的内部控制，并实施了以下控制措施以纠正上述重大弱点：

我们预计，与此类补救工作相关的费用约为25000至50000美元。

一旦控制措施在足够连续的报告期内有效运作，并且在管理层通过测试验证控制措施的有效运作之后，管理层将认为该重大弱点将得到充分补救。

保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的有效内部控制对于我们编制可靠的财务报表是必要的，我们致力于尽快纠正我们在此类控制方面的重大缺陷。然而，无法保证这些实质性弱点将在何时得到补救，或未来不会出现额外的实质性弱点。任何未能纠正重大弱点，或我们对财务报告的内部控制出现新的重大弱点，都可能导致我们的财务报表出现重大错报，并导致我们未能及时准确地履行我们的报告和财务义务。如果我们的财务报表不准确，投资者可能无法完全了解我们的运营情况，或者可能对我们报告的财务信息失去信心。同样，如果我们的财务报表不能按照SEC和纳斯达克的要求及时提交，我们可能会面临这些机构的严重后果。任何这些情况都可能对我们的业务、我们的财务状况造成重大不利影响，或对我们的普通股和认股权证的交易价格产生负面影响。此外，如果我们未能纠正任何未来缺陷或保持我们的披露控制和程序以及我们的内部控制的充分性，我们可能会受到监管审查、民事或刑事处罚或针对我们或我们的管理层的股东诉讼。

我们无法保证，我们未来将采取的措施将纠正可能发现的任何其他重大弱点，或者未来不会因未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现对我们财务报表的重述。

此外，在未来，如果我们不能得出结论，我们对我们的财务报告有有效的内部控制，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性提供无保留意见（在未来可能需要我们的范围内），投资者可能会对我们的财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致我们的股价下跌。不遵守报告要求也可能使我们受到SEC或纳斯达克（如适用）或其他监管机构的制裁和/或调查。

此外，即使我们将成功地加强我们的控制和程序，这些控制和程序可能不足以防止或识别违规行为，或促进公平列报我们的财务报表或我们向SEC提交的定期报告。这可能需要我们重述以前的财务报表。

与我们的应付账款相关的风险

我们的应付账款很大，我们目前没有足够的资金来支付这些应付账款，其中很大一部分是逾期的。

我们目前手头没有足够的现金，并且预计不会产生收入，足以支付我们大量的应付账款余额，目前约为230万美元。我们的应付账款余额的很大一部分代表逾期的金额。虽然我们正积极与债权人合作，试图清偿所欠普通股股份的金额，但发行普通股可能会对现有股东造成稀释，但无法保证此类债权人会同意接受股权而不是现金。这些债权人可能会在未来行使补救措施，包括起诉公司不付款或试图迫使公司进入接管状态。债权人诉讼可能代价高昂且资源密集，这可能会耗尽我们已经有限的可用现金和/或迫使我们筹集额外资金，这可能会稀释现有股东或寻求破产保护。如果发生破产程序或资不抵债，或我们的资本结构重组，公司普通股的持有者可能会蒙受其投资的全部损失。

与我们计划的在线赌场运营相关的风险

我们在游戏行业没有经营历史，自成立以来已产生重大经营亏损。我们可能永远不会盈利，或者，如果实现了，就能够持续盈利。

我们在游戏行业没有任何运营历史，可据此对我们的游戏运营被证明成功的可能性作出任何假设，我们可能永远不会实现盈利运营。我们目前预计在可预见的未来将产生净亏损。即使我们确实实现了盈利，也不能保证我们能够持续盈利。由于收购了某些区块链赌场知识产权，我们计划将一部分注意力集中在网络游戏行业，而我们在该行业的经验有限。如果我们经营业务不成功，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在线游戏行业竞争激烈，如果公司未能有效竞争，可能会遭遇降价、利润率下降或收入损失。

网络游戏行业竞争激烈。多家公司提供的产品和服务与公司计划中的在线赌场类似。公司目前和潜在的大多数竞争对手都拥有更长的经营历史、显著更多的财务、技术和营销资源、更大的知名度、更广泛或更一体化的产品供应、更大的技术人员和更大的已安装客户群。这些竞争对手可能能够比公司更快地响应新技术或新兴技术以及客户要求的变化，开发优势产品，并投入更多的资源用于在线游戏运营的开发、推广和销售。

因为游戏行业的快速增长，以及软件行业相对较低的资本进入壁垒，公司期待其他老牌和新兴公司的额外竞争。此外，公司的竞争对手可能合并或合并成为更强大的竞争对手，或者可能比我们更快地适应新技术、不断变化的行业趋势和不断变化的客户要求。

全球娱乐和游戏行业内的竞争非常激烈，公司未来的产品可能无法与电视、电影和体育赛事等其他竞争娱乐形式以及互联网上的其他娱乐和游戏选项竞争。如果该公司的产品不受欢迎，该公司的业务可能会受到损害。

该公司计划开始在全球游戏行业运营。公司计划中的在线赌场产品的用户将面临大量的娱乐选择。其他娱乐形式，如电视、电影、体育赛事和面对面的赌场，则更加成熟，用户可能会认为它们提供了更多的多样性、可负担性、互动性和享受。公司计划的产品和服务将与这些其他娱乐形式竞争最终用户的可自由支配时间和收入。如果与其他娱乐形式，包括新的娱乐形式相比，我们无法对公司计划中的产品、服务和产品保持足够的兴趣，公司的商业模式可能无法生存。

公司将面临欺诈、盗窃、作弊的风险。

公司将面临第三方、员工或顾问可能试图或实施欺诈或使用公司产品进行盗窃或作弊的风险。这些风险包括后门、邪恶代码和其他努力。未能及时发现此类行为或计划可能会导致公司运营以及公司未来客户的运营损失。与该等行为或计划有关的负面宣传可能对公司的声誉产生不利影响，可能对公司的业务造成重大不利影响。

我们的游戏将依赖第三方游戏内容。

我们预计我们的游戏内容将依赖第三方，并且无法控制我们内容的提供者。如果我们对游戏的访问受到限制或延迟，我们的业务可能会受到不利影响。

我们预计，未来我们对游戏内容的访问将由一个或少数实体控制，如果它们合作，可能会严重限制我们对游戏和其他内容的访问，可用的提供商可能不会选择将游戏授权给我们。如果由于我们与这些提供商中的一个或多个的关系恶化，或者如果他们出于任何其他原因选择不向我们授权，我们对游戏的访问受到限制或延迟，我们的业务可能会受到不利影响。

即使我们能够从提供商或创作者那里获得游戏内容的权利，外部团体也可能会提出反对，并可能对第三方施加压力，以终止对我们的许可权，阻止我们提供内容，或增加内容费用。内容提供商也可能试图利用其市场力量向我们索取繁重的财务条款。如果这些内容提供商中的任何一家不与我们签订合同，或在合同到期时续签合同，未能履行其合同义务，或因任何原因停止运营，如果没有合适的替代提供商，我们可能无法运营我们计划中的游戏平台。我们无法及时留住此类第三方供应商或找到合适的替代供应商，可能会导致重大成本和中断，从而可能阻止我们产生收入，减少我们未来的收入，损害我们的商业信誉，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

游戏内容的成本可能是重大的，并且可能大于我们的收入，从而导致未来的净亏损。

如果我们无法许可大量内容或某些热门游戏的内容，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大损害。

公司将依赖第三方云服务，此类提供商或服务可能会遇到技术问题和服务中断。

该公司预计将在专有服务器和云服务器的组合上托管其未来的服务。这类服务器过去和将来可能由于流量增加或其他原因而经历较慢的响应时间或中断。公司将无法控制其使用的第三方服务提供商的设施或基础设施的运营。此类第三方的设施很容易受到自然灾害、网络安全攻击、恐怖袭击、停电和类似事件或不当行为的破坏或中断。我们预计，公司平台的持续和不间断性能将对我们的成功至关重要。由于各种因素，包括基础设施变更、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制，公司可能会不时遇到来自这些第三方服务提供商的服务和可用性方面的中断、延迟和中断。此外，这些第三方服务水平的任何变化都可能对我们满足公司用户要求的能力产生不利影响。由于我们平台的持续和不间断性能预计对我们的成功至关重要，持续或反复的系统故障将降低我们产品的吸引力。随着公司的扩张，以及我们产品的使用量增加，维持和提高我们的业绩可能会变得越来越困难，尤其是在使用高峰期间。这些中断引起的任何负面宣传都可能损害我们的声誉和品牌，并可能对我们产品的使用产生不利影响。上述任何情况或事件都可能损害我们的声誉，降低我们平台的可用性或使用率，导致重大收入损失，增加我们的成本，并损害我们吸引新客户的能力，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

第三方通信基础设施、硬件和软件出现故障，可能使公司面临多种无法控制的风险。

公司的业务预计将取决于部署公司产品的第三方拥有的基础设施的容量、可靠性和安全性。公司无法控制该基础设施的很大一部分的运营、质量或维护，也无法控制这些第三方是否会升级或改进其设备。相反，该公司将依赖这些公司来维持其连接的运营完整性。如果这些公司中的一家或多家未来无法或不愿意提供或扩大其服务水平，公司的运营可能会受到不利影响。此外，如果使用公司未来产品和服务的网络用户数量突然增加，为容纳更大流量而需要的技术平台和安全托管服务可能会导致响应时间变慢或服务中断。系统中断或响应时间增加可能导致潜在用户或现有用户流失，如果持续或重复，可能会降低网络对用户的吸引力。此外，用户依赖实时通信；流量增加导致的中断可能导致延迟和系统故障。这些类型的事件可能会导致用户认为公司的产品和服务无法正常运行，因此可能会对公司吸引和留住被许可方、战略合作伙伴和客户的能力产生不利影响。

公司计划中的在线赌场是一个新的和不断发展的行业的一部分，存在重大的不确定性和业务风险。

游戏平台、系统和游戏内容行业相对较新，且不断演进。这些行业是否增长以及其业务最终是否会成功，将受到（其中包括）移动平台、法律和监管发展（例如通过新的法律或法规或将现有法律或法规扩展至在线游戏及相关活动）、游戏活动税收、数据和信息隐私以及支付处理法律法规以及其他无法预测且超出公司控制范围的因素的影响。

鉴于这些行业的动态演变，可能很难进行战略规划，包括因为它涉及到可能被推迟或拒绝的新的或现有司法管辖区的产品发布，而且竞争对手在适应变化和寻求商业机会方面可能会比公司更成功。此外，随着在线游戏行业的发展，包括在新的和现有司法管辖区的监管方面，公司可能会受到额外的合规相关成本的影响，包括监管违规、许可和税收。如果我们的产品未能获得知名度或保持知名度，或者如果我们未能以符合我们预期的方式增长，或者如果我们无法在可能对我们的业务具有重要意义的特定司法管辖区提供产品，那么我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害。

此外，政府法规未来可能发生的变化对公司构成重大风险。这些变化可能包括对现有规则的修订或引入新规则，监管重点或政策的转变，或现行规则和政策的执行或解释的变化。这些可能导致合规成本增加、对当前运营的限制或禁止，或要求改变公司当时服务的提供或营销方式，其中任何一项都可能对公司的运营结果和财务状况造成重大不利影响。

未能遵守特定司法管辖区的监管要求，或未能成功获得在特定司法管辖区申请的许可或许可，可能会影响公司遵守其他司法管辖区的许可和监管要求的能力，或可能导致其他司法管辖区的许可申请被拒绝或现有许可被取消。

遵守适用于在线游戏的各种规定既昂贵又耗时。联邦、州和地方各级（美国和外国司法管辖区）的监管机构在真钱在线游戏运营的监管和许可方面拥有广泛的权力，可能会撤销、暂停、限制或限制公司的许可，对我们处以巨额罚款，并采取其他行动，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。我们目前没有持有任何牌照，未来将需要获得牌照来运营我们计划中的在线区块链赌场。此类许可证可能无法在我们预期的时间范围内获得，可能成本更高，或者可能需要我们采取各种资源密集型行动来获得。这些法律法规是动态的，可能会有不同的解释，各立法和监管机构可能会就这些事项扩展现行法律法规或颁布新的法律法规。公司努力遵守与其业务相关的所有适用法律法规。然而，这些要求的解释和适用方式可能在一个法域与另一个法域之间不一致，并可能与其他规则相冲突。不遵守任何此类法律或法规可能会使公司面临私人当事人和监管机构的索赔、诉讼、诉讼和调查，以及巨额罚款和负面宣传，每一项都可能对公司的业务产生重大不利影响。

公司未来的博彩牌照可随时撤销、暂停或附加条件。在一个司法管辖区丢失许可证可能会引发许可证丢失或影响我们在另一个司法管辖区获得此类许可证的资格，任何此类损失或此类损失的可能性可能会导致公司停止在受影响的司法管辖区提供部分或全部产品。公司可能无法获得或维持所有必要的注册、许可、许可或批准，并可能招致与许可程序相关的罚款或经历延误，这可能对其运营产生不利影响。公司在任何司法管辖区延迟或未能获得或维持许可证可能会阻止其分发其产品、增加其客户群和/或产生收入。公司可能无法获得和维持开展业务所需的许可证和相关批准。公司或其客户未能维持或更新现有的许可、注册、许可或批准可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

公司提供的产品必须在提供产品的大多数受监管司法管辖区获得批准；这一过程无法得到保证或保证。

如果公司未能在特定司法管辖区获得必要的博彩许可证，我们可能会被禁止在该特定司法管辖区分销和提供我们的产品。如果我们未能就我们的产品（包括任何相关技术和软件）在特定司法管辖区寻求、未收到或收到暂停或撤销许可，那么我们不能在该司法管辖区提供相同的服务，我们在其他司法管辖区的博彩许可可能会受到影响。此外，一些司法管辖区要求许可证持有人在从事某些交易之前必须获得政府批准。我们可能无法及时获得所有必要的许可证，或者根本无法获得。监管批准的延迟或未能获得此类批准也可能成为我们产品进入市场的障碍。如果公司无法克服进入壁垒，将对我们的经营业绩和未来前景产生重大影响。

如果新的在线游戏司法管辖区建立或扩大，公司无法保证其将成功渗透此类新司法管辖区或根据现有司法管辖区的增长扩大其业务或客户群。随着公司直接或间接进入新市场，可能会遇到难以或无法预见的法律、监管和政治挑战，并可能对与新市场机会相关的计划收入或成本造成不可预见的不利影响。如果公司无法直接或间接在这些新市场内有效开发和运营，或者如果其竞争对手能够成功打入其无法进入或面临其他限制的地理市场，那么公司的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。公司未能单独或集体在司法管辖区获得或维持必要的监管批准，将对其业务产生重大不利影响。

立法和监管变化可能会对公司的业务及其客户的业务产生负面影响。

立法和法规的变化可能会影响对公司未来运营的需求或对其施加限制。这些变化可能以多种方式影响公司。立法或法规可能会对他们的产品或使用我们产品的机会引入限制，并可能培养有竞争力的产品。如果我们的产品因法律或监管框架的变化而过时，我们的业务也可能会受到影响。此外，在博彩合法化的司法管辖区，未来可能会出台禁止、限制或增加我们业务负担的立法。此外，立法者和特殊利益集团不时提出立法，将扩大、限制或阻止博彩业务，或可能以其他方式对我们在我们当时经营和未来将经营的司法管辖区的业务产生不利影响。

对整个游戏行业产生负面影响的立法或监管变化也可能减少对我们未来产品的需求。反对博彩可能会导致任何司法管辖区的博彩业务受到限制甚至被禁止，或者可能导致对博彩收入的税收增加。税务事项，包括州、联邦或其他税务立法的变化或税务当局的评估可能会对我们的业务产生负面影响。博彩业增长减少或博彩辖区数量减少或新的或扩大的赌场延迟开业可能会减少对我们产品的需求。当前或未来法律或法规的变化或任何特定司法管辖区未来的司法干预可能会对我们现有和拟议的国外和国内业务产生重大不利影响。立法或监管环境的任何此类不利变化都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

博彩业受到高度监管，公司必须遵守各项规定并保持适用的牌照才能经营。未能遵守法规或维持适用的许可证可能会扰乱我们的业务，并可能对我们的运营产生不利影响。

公司及其计划中的产品现在和将来都将受到联邦、州、地方和外国法律、我们开展业务和使用我们计划中的产品的司法管辖区的规则和条例的广泛监管。这类实体目前阻止从它们没有通过IP地址过滤运营许可证的司法管辖区直接访问网站上的下注。个人在访问其平台时被要求输入其年龄，任何对此类用户年龄的虚假陈述将导致没收其押金，并且从此类用户账户中提取的任何款项都需要政府签发的身份证明。此外，支付服务提供商使用自己的身份和互联网服务提供商（ISP）验证软件。尽管采取了所有这些措施，但可以想象，用户、未成年人或其他方面可能会想出一种方法来逃避公司的封锁措施，并从美国或公司当时不被允许经营的任何其他外国司法管辖区访问其网站。

一个司法管辖区的违法行为可能导致其他司法管辖区的纪律处分。许可、批准或适当性认定可被撤销、暂停或附加条件。总之，公司可能无法获得或维持所有必要的注册、执照、许可或批准。许可程序可能会导致延迟或对我们的运营和我们维持关键人员的能力产生不利影响，我们遵守任何新的许可法规的努力将增加我们的成本。

由于经济下滑或金融市场中断或其他因素导致的可自由支配的消费者支出减少，可能会对公司发展iGaming业务时的财务业绩产生负面影响。

公司计划提供的游戏和其他休闲活动代表可自由支配的支出，如果可自由支配的消费者支出下降，包括在经济低迷时期，消费者的可支配收入通常较少，玩家对这些活动的参与可能会下降。可自由支配的消费者支出或消费者偏好的变化是由公司无法控制的因素驱动的，例如：

在经济收缩时期，公司可能无法产生预期或任何收入，而公司的大部分成本保持固定，部分成本甚至增加，导致收益下降。

公司将面临网络安全风险，这些风险可能导致公司声誉受损和/或使他们受到罚款、支付损害赔偿、诉讼和限制公司使用数据。

公司的信息系统和数据，包括公司与公司第三方服务提供商维护的信息系统和数据，未来可能会受到网络安全漏洞的影响。计算机程序员和黑客可能会侵入公司的网络安全并盗用、复制或盗用公司或第三方的机密信息、造成系统中断或导致公司内部系统和服务中断或关闭。该公司的网站可能会受到拒绝服务攻击，即网站被信息请求轰炸，最终导致网站超载，导致服务延迟或中断。计算机程序员和黑客也可能开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序，攻击公司产品或以其他方式利用公司产品的任何安全漏洞。此外，有组织和协调的团体针对企业网络发起高级持久性威胁，以出于恶意目的破坏安全的趋势也越来越明显。

用于获取未经授权、不正当或非法访问公司系统、公司数据或客户数据、禁用或降级服务或破坏系统的技术不断发展，并已变得日益复杂和复杂，可能难以快速发现，并且往往在它们推出之后才被识别或检测到。尽管公司已经开发并计划开发旨在保护公司数据和客户数据以及防止数据丢失和其他安全漏洞的系统和流程，并预计将继续花费大量资源来加强这些保护，但无法保证这些安全措施将提供绝对的安全性。

通过网络攻击或其他方式中断其计算机系统的可用性，可能会损害我们的计算机或电信系统，影响我们为客户提供服务的能力，对我们的运营和运营结果产生不利影响，并对我们的声誉产生不利影响。消除或缓解安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本可能很高，解决这些问题的努力可能会导致中断、延迟、停止服务和失去未来的客户，并可能阻碍我们的销售、分销和其他关键功能。我们还可能受到客户和其他信息被泄露的各方的监管处罚和诉讼，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

与我们的B系列可转换优先股相关的风险

我们的B系列可转换优先股包括清算优先权。

我们的1,000，000股B系列可转换优先股流通股中的每一股都包含每股17.30美元或总计17,300，000美元的清算优先权，在清算时支付，然后再分配给我们的普通股股东。因此，如果我们要解散、清算或结束我们的业务，我们的B系列可转换优先股的持有人将有权从任何此类交易中获得最多前17,300，000美元的收益，而我们目前没有1730万美元的总净资产。清算优先权的支付可能会导致普通股股东在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时不会收到任何对价。此外，清算优先权的存在可能会降低我们普通股的价值，使我们更难在发行中出售普通股，或阻止或延迟控制权的变更。因为我们的董事会有权指定优先股的权力和优先权，而无需经过我们股东的投票，因此在遵守纳斯达克规则和规定的情况下，我们的股东将无法控制我们未来的优先股将有哪些指定和优先权，如果有的话。

在B系列可转换优先股转换时和在行使某些未行使认股权证时发行普通股将立即对现有股东造成大幅稀释。

B系列可转换优先股的每位持有人可自行选择将其B系列可转换优先股的每股股份转换为1.318股普通股或合计1,318，000股，数量等于股东批准时公司发行后普通股的40%（公司发行前已发行普通股的66.7%）。B系列可转换优先股转换后发行普通股将导致其他股东的利益立即被大幅稀释。

B系列可转换优先股转换为公开转售时可获得普通股股份，以及这些股份的任何实际转售，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。我们无法预测在我们的B系列可转换优先股转换和/或行使未行使认股权证时我们普通股未来发行的规模，也无法预测未来发行和出售我们普通股的股票可能对我们普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。在转换我们的B系列可转换优先股和行使认股权证时出售或分配大量我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

此外，在我们的B系列可转换优先股转换和认股权证行使时可发行的普通股可能代表过剩，这也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。当一家公司的股票在市场上的供应量大于对该股票的需求时，就会出现悬空。当这种情况发生时，我们股票的价格将会下降，任何额外的股票股东试图在市场上出售只会进一步降低股价。如果我们普通股的股票数量无法吸收B系列可转换优先股和认股权证持有者出售的股票，那么我们普通股的价值很可能会下降。

此外，我们授予的购买3,000，000股普通股的认股权证于2024年9月30日生效，其行权价为每股1.68美元，期限为七年，在收到股东批准在行使时发行普通股股份之前或除非股东批准在收到该认股权证后才能行使，这意味着可以在不向我们支付任何现金的情况下行使此类认股权证，而是由持有人将行使价的价值与行使时可发行股票的价值相抵。此外，在无现金行使此类认股权证时可发行的任何普通股股份将可能能够与认股权证一起延长此类普通股股份的持有期。

任何这些股票涌入公开市场都可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息，包含并纳入《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述不是对历史事实的陈述，而是反映了我们目前对未来事件和结果的预期。我们通常使用“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“可能”、“将”和类似的表达方式来识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述，包括有关我们预期的陈述，涉及风险、不确定性和其他因素，其中一些因素超出了我们的控制范围，这可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。除适用法律（包括美国证券法）要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。请注意，在评估本招股说明书补充或随附招股说明书中提供的信息时，不要过度依赖此类前瞻性陈述。

前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也可能无法准确表明何时会实现此类业绩或结果。前瞻性陈述基于我们在做出这些陈述时所掌握的信息或管理层截至当时对未来事件的善意信念，并受到可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的存在重大差异的重大风险和不确定性的影响。前瞻性陈述受制于我们不时向SEC提交的其他文件中的一些风险、不确定性和假设，特别是我们最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告。

此类声明基于管理层当前的预期，包括但不限于：

本招股说明书补充和随附的招股说明书中的任何前瞻性陈述以及这些陈述反映了我们目前对未来事件或我们未来财务业绩的看法，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。本招股说明书补充文件中包含的所有前瞻性陈述仅在本招股说明书补充文件发布之日发表。所有随后可归属于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述，都完全受到上述警示性陈述的明确限定。除法律要求外，我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。

我们估计，此次发行的净收益将约为260万美元，基于以每股2.41美元的发行价出售1,200，000股普通股，扣除配售代理费用和我们应付的估计发行费用（不包括行使购买认股权证的收益，如有）。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括运营和开发我们最近收购的技术游戏平台和资本支出。我们也可能将部分净收益用于投资或收购我们认为与我们自己具有互补性的业务或技术，尽管截至本招股说明书补充之日，我们没有关于任何收购的当前计划、承诺或协议。

我们在决定如何使用本次发行的收益方面拥有广泛的酌处权，我们的酌处权不受上述可能用途的限制。我们的董事会认为，运用所得款项净额的灵活性是审慎的。请参阅“风险因素——与此次发行和我们的普通股相关的风险——我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，并且可能无法有效使用它们。”

普通股

截至本招股章程补充之日，我们拥有100,000，000股授权普通股，每股面值0.0001美元和5,000，000股优先股，每股面值0.0001美元，其中1,000，000股已被指定为A系列可转换优先股（其中没有一股已发行在外），其中一股优先股已被指定为C类特别投票权股份，其中没有一股已发行在外，一股优先股已被指定为K类特别投票权股份，其中没有一股已发行在外，其中1,000，000股已被指定为B系列可转换优先股，其中1,000，000股已发行。

截至本招股说明书补充日期，共有1,976，999股已发行普通股，以及1,000，000股已发行或已发行的B系列可转换优先股。

除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，我们的普通股持有人拥有选举我们的董事和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权，并将在任何时候作为一个类别就所有提交给我们的股东投票的事项一起投票。普通股持有人有权就股东须表决的事项每股投一票，在选举董事时无权累积投票。

普通股持有人将有权从合法可用的资金中获得我们的董事会不时酌情宣布的金额的股息和其他分配（如有），并应在这些股息和分配中按每股平均分配。

在我们自愿或非自愿清算、解散、分配资产或清盘的情况下，普通股持有人将有权在优先股持有人的权利（如果有的话）得到满足后，从我们所有可分配给股东的任何种类的资产中获得每股相等金额的收益。

我们的股东没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于我们普通股的偿债基金或赎回条款。

我们的董事会分为两个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别一般任期两年。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“ATNF”。

我们的转让代理是大陆股份转让信托公司。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的利息将被稀释至每股公开发行价格与本次发行后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。我们计算每股有形账面净值的方法是，将我们的有形资产净值（有形资产减去总负债）除以截至2024年9月30日已发行和流通在外的普通股股数，调整如下。

截至2024年9月30日，我们的有形账面净值为（550万美元），约合每股（5.37美元），考虑到认股权证诱导后，我们的备考有形账面净值为（260万美元），或每股普通股（1.34美元）。

在以每股2.41美元的公开发行价格使本次发行的1,200，000股我们普通股的份额生效后，截至2024年9月30日，我们的备考调整后有形账面净值将约为（0.1）百万美元，或约为每股普通股（0.03美元）。这意味着我们现有股东的普通股每股有形账面净值立即增加1.31美元，新投资者的普通股每股有形账面净值立即稀释约（2.44美元）。下表说明了这种每股稀释：

上述讨论和表格基于截至2024年9月30日我们已发行普通股的1,976，999股的备考基础上。截至2024年9月30日的已发行股票数量不包括截至该日期：

除另有说明外，本招股章程补充文件中的所有信息均假定2024年9月30日之后未行使的期权或认股权证不会被行使或没收，为免生疑问，包括任何购买认股权证。

我们从未就我们的普通股支付或宣布任何现金股息，并且预计在可预见的未来不会支付现金股息。我们预计，我们将保留所有未来收益，用于我们的业务运营和一般公司用途。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定。因此，投资者必须依赖在价格升值后出售其普通股，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。

在同时进行的私募配售或私募交易中，我们在此次发行中向我们普通股的购买者出售购买认股权证，以购买总计1,200，000股我们的普通股。

以下关于特此提供的认购权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受认购权证条款的约束，并在整体上受其限制，认购权证的形式将作为我们当前8-K表格报告的证据提交。潜在投资者应仔细查看认购权证形式的条款和规定，以获得对认购权证条款和条件的完整描述。

认购权证和行使认购权证时可发行的普通股股份未根据《证券法》进行登记，未根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书进行发售，而是根据《证券法》第4（a）（2）节规定的豁免以及根据其颁布的第506（b）条规则进行发售。因此，购买者只能根据《证券法》规定的涵盖转售这些股份的有效登记声明、《证券法》规定的第144条规定的豁免或《证券法》规定的另一项适用豁免，出售在行使购买权证时发行的普通股股份。

可操性。认购权证可即时行使，并可于其后任何时间自首个行使日起计最多五年半内行使，届时任何未行使的认购权证将到期并停止行使。购买认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式签署的行使通知，并在任何时候根据《证券法》登记发行购买认股权证所依据的普通股股份的登记声明有效并可用于发行此类股份，或根据《证券法》豁免登记可用于发行此类股份，方法是全额支付在此类行使时购买的普通股股份数量的即时可用资金。如果在行使时，根据《证券法》登记发行购买权证所依据的普通股股份的登记声明不有效或不可用，持有人可全权酌情选择通过无现金行使行使购买权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据购买权证中规定的公式确定的普通股股份净额。不会因行使认购权证而发行零碎普通股。代替零碎股份，我们将向持有人支付等于零碎金额乘以行权价或四舍五入到下一整股的现金金额。

行使限制。如果持有人（连同其关联公司）在行使生效后立即实益拥有超过4.99%（或根据持有人的选择，拥有9.99%）的已发行普通股股份数量，则持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据购买认股权证的条款确定的。然而，任何持有人可增加或减少该百分比，但任何增加将在61^St在这样的选举后的第二天。

行权价。购买认股权证的行使价为每股2.28美元。如果发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及向我们的股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则行使价可能会进行适当调整。

可转移性。在符合适用法律的情况下，购买认股权证可能会在未经我们同意的情况下被要约出售、出售、转让或转让。

交易所上市。认购权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算在任何全国性证券交易所或其他交易市场申请购买认股权证的上市。没有活跃的交易市场，申购权证的流动性将受到限制。

基本交易。如果发生了基本交易，那么继承实体将继承并取代我们，并可能行使我们可能行使的每一项权利和权力，并将承担我们在购买权证项下的所有义务，其效力与该继承实体已在购买权证本身中被点名的效力相同。如果我们的普通股持有人被赋予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的选择权，那么持有人应被赋予与其在此类基本交易之后的任何行使购买权证时收到的对价相同的选择权。

作为股东的权利。除非购买认股权证另有规定或凭借该持有人对我们普通股股份的所有权，购买认股权证持有人在持有人行使购买认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

注册权。我们已同意在买方与我们订立证券购买协议之日起30天内提交一份登记声明，其中涵盖在行使购买认股权证时可发行的股份（“购买认股权证股份”）的转售。我们必须作出商业上合理的努力，促使该登记声明在发售截止日期后的90天内生效，并保持该登记声明在任何时候都有效，直到购买者不再拥有任何购买认股权证或购买认股权证股份。

根据截至2024年12月27日的配售代理协议，我们已聘请Maxim Group LLC（在此称为Maxim或配售代理）担任我们与此次发行有关的独家配售代理。根据聘书条款，Maxim不会购买我们在此次发行中提供的证券，也不需要出售任何特定数量或美元金额的证券，但将在合理的最大努力基础上协助我们进行此次发行。此次发行的条款取决于市场情况以及我们、Maxim和潜在投资者之间的谈判。马克西姆将无权凭借订婚信约束我们。Maxim可能会聘请次级代理或选定的经销商来协助此次发行。我们可能不会出售根据本招股说明书补充和随附的招股说明书提供的全部证券金额。

配售代理建议通过买方与我们直接签订的证券购买协议，安排根据本招股说明书补充和随附的招股说明书向一名或多名机构或认可投资者出售我们正在发售的证券。我们将只向与我们订立证券购买协议的此类投资者出售。

特此发售的普通股股份预计将于2024年12月30日或前后交付，但须满足惯例成交条件。

费用及开支

我们已同意向配售代理支付此次发行募集资金总额7.0%的现金费用。下表显示了假设购买了在此提供的所有证券，我们将就出售我们根据本招股说明书补充和随附的招股说明书提供的证券而向配售代理支付的每股和总现金费用。

此外，我们已同意在发行结束时向配售代理支付最高50,000美元的责任费用，在发行未结束时支付25,000美元。我们估计，不包括配售代理的费用和开支，我们将支付的此次发行的总发行费用将约为8.5万美元。

我们已同意根据本招股章程受限于发售截止日期后30天的禁售期。这意味着，在适用的锁定期内，除某些有限的例外情况外，我们不得：（i）发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何股份的普通股或普通股等价物，或（ii）提交或促使提交任何注册声明或修订或补充。此外，除某些例外情况外，我们已同意在本次发行截止日期后的30天内，不实施或订立协议以在可变利率交易（定义见配售代理协议）中实施任何证券发行，但某些例外情况除外。

此外，根据某些“锁定”协议（每项协议均称为“锁定协议”），这些协议被要求作为SPA结束的条件而订立，我们的高级职员和董事以及B系列优先股持有人已同意，在自发售结束之日起的30天内，未经购买者同意，不得直接或间接从事以下任何行为：要约出售、出售、合同出售质押、授予、出借，或以其他方式转让或处置我们的普通股或任何可转换为或可行使或可交换为公司普通股的证券（“锁定证券”）；订立任何互换或其他安排，将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方；就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利或促使提交登记声明，包括其任何修订；订立任何交易、互换、对冲，或与任何锁定证券有关的其他安排，但须遵守惯例例外；或公开披露上述任何一项的意图。

我们与投资者订立的证券购买协议还允许投资者参与公司或其任何普通股或普通股等价物子公司以现金对价、债务或其单位组合完成的任何融资，直至（i）自截止日期起十二（12）个月和（ii）公司完成总收益等于7,000，000美元的股权融资之日（以较早者为准），金额高达上述融资所筹集金额的百分之三十（30%），但须遵守标准分拆。

我们根据与Maxim订立的配售代理协议的条款同意，如果我们在配售代理协议结束或终止后十二（12）个月内（“原因”除外）与Maxim在配售代理协议期限内接触或介绍给公司的任何投资者（“PA投资者”）完成任何股权、股权挂钩、可转换或债务或其他资本筹集活动的融资，或从中获得任何收益，然后，我们将在此类融资作为融资参与权结束时向Maxim支付公司从PA投资者收到的资金的发行总收益的7%。

我们已同意就与配售代理根据其聘书开展的活动有关或产生的某些责任（包括《证券法》规定的责任）向配售代理和指定的其他人作出赔偿，并对配售代理可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。

本招股章程补充文件及随附的招股章程可在网站上或通过配售代理或关联机构维护的其他在线服务以电子格式提供。除本招股章程补充文件及随附的招股章程外，配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股章程补充文件及随附的招股章程或本招股章程补充文件及随附的招股章程构成其组成部分的注册声明的一部分，未经我们或配售代理批准和/或背书，投资者不应依赖。

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收到的任何佣金以及在担任委托人期间出售我们在此提供的证券实现的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条。本规章制度可能会限制配售代理买卖我司证券的时间安排。根据这些规则和规定，配售代理不得（i）从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动；以及（ii）投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，直到他们完成参与分销。

配售代理或其关联机构可能会不时在日常业务过程中向我们提供未来已收取并可能继续收取惯常费用和佣金的各种咨询、投资和商业银行等服务。然而，除本招股章程补充文件所披露外，我们目前并无与配售代理就任何进一步服务作出安排。

转让代理

我们此次发行的普通股的转让代理是大陆股份转让信托公司。

上市

我们的普通股股票在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“ATNF”。

本招股说明书补充和随附的招股说明书所提供的普通股股份的有效性将由德克萨斯州贝莱尔PC的Loev律师事务所为我们传递。

Ellenoff Grossman & Schole LLP担任配售代理的法律顾问。

180 Life Sciences Corp.及其附属公司截至2023年12月31日及2022年12月31日止的合并财务报表，以及截至2023年12月31日止两年期间各年度的合并财务报表，均以参考方式纳入本招股章程补充文件内，而该等报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP就其报告所载的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年报，并以参考方式并入本文，并已依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的此类报告纳入本招股说明书补充和注册声明。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.180lifesciences.com上免费获得。我们的网站不是本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书补充或随附招股说明书。

本招股说明书补充资料是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书补充资料根据SEC规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书补充文件中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

SEC允许我们“通过引用纳入”这份招股说明书，补充我们向其提交的其他文件中的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代先前向SEC提交的文件中包含的信息或本招股说明书补充文件中包含的信息。我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入下列文件以及我们在根据本招股说明书补充文件终止发售之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条可能向SEC提交的任何未来文件；但是，前提是我们不会在每种情况下纳入任何被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息：

此外，在本招股说明书补充文件日期之后和本招股说明书补充文件所涵盖的证券的发售终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件，应被视为自提交此类文件的相应日期起通过引用并入本招股说明书补充文件，但我们没有纳入向SEC“提供”但不被视为“已提交”的任何文件或文件的部分。

我们将应任何受益所有人的书面或口头请求，免费向每一位收到本招股章程补充文件副本的人（包括任何受益所有人）提供一份通过引用并入本文的任何或所有文件的副本，包括证物。请联系：关注：公司秘书，3000 El Camino Real，Bldg.4，Suite 200，Palo Alto，California 94306，电话（650）507-0669。以引用方式并入的文件可在我们网站www.180lifesciences.com的“投资者”——“SEC文件”——“所有SEC文件”页面上查阅。我们没有将我们网站上的信息纳入本招股说明书补充或随附招股说明书，您不应将我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分（我们通过引用具体纳入本招股说明书补充或随附招股说明书的那些向SEC提交的文件除外）。

在本招股章程补充文件或随附招股章程中以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中所载的任何陈述，将被视为为本招股章程补充文件的目的而修改、取代或替换，前提是本招股章程补充文件中所载的陈述修改、取代或替换该等陈述。

前景

$125,000,000

普通股
优先股
债务证券
认股权证
单位

我们可能会在一次或多次发行中不时发行证券，发行数量、价格和发行时确定的条款。本招股章程描述该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款，其中还将描述这些证券的具体发售方式，并可能补充、更新或修订本招股说明书中包含的信息。投资前应阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件。我们根据本招股说明书出售的证券的总发行价格将不超过125,000，000美元。

证券可以直接卖给你，可以通过代理商，也可以通过承销商和交易商。如果代理商、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股书补充文件中点名并描述他们的补偿。这些证券向公众公开的价格以及我们预计从此次出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

投资这些证券涉及本招股说明书第3页开始的“风险因素”部分所述的风险。

我们的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码分别为“ATNF”和“ATNFW”。2022年6月2日，我们普通股的收盘价为每股2.01美元，认股权证的收盘价为每份认股权证0.30美元。每份招股章程补充文件将说明由此提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

我们是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年6月24日。

目 录

这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。通过使用货架登记程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述证券的任何组合。

本招股说明书为您提供可能发售的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将包含有关发售条款和所发售证券的具体信息。招股说明书补充或自由书写招股说明书也可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”标题下描述的附加信息，以及我们可能准备和分发的任何免费编写的招股说明书。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充或我们可能授权交付或提供给您的任何自由书写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。除本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何自由编写的招股章程所载或以引用方式并入的招股章程以外，我们并无授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

本招股章程的日期为本章程封面所载的日期。贵公司不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或我们可能授权交付或提供给贵公司的任何免费书面招股章程所载信息在该文件日期以外的任何日期都是准确的。贵公司不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或我们可能授权交付或提供给贵公司的任何自由书写招股章程中以引用方式并入的信息在该并入文件日期以外的任何日期都是准确的。

在本招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件中所作的任何陈述将被视为为本招股章程的目的而作出的修改或取代，只要招股章程补充文件或任何其他随后提交的文件中所载或以引用方式并入的陈述也被并入或被视为以引用方式并入本招股章程的该陈述进行修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招募说明书的一部分。

除非本招募说明书另有说明，或文意另有所指，否则凡提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”，均特指180 Life Sciences Corp.及其合并子公司。当我们提到“你”时，我们指的是我们证券的潜在持有者。

在这份招股说明书中，我们将我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位统称为“证券”。

本招股说明书（包括以引用方式并入本文的文件）包含联邦证券法规定的前瞻性陈述，包括1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”，或者这些术语或其他类似术语的否定，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述不是对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现此类业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出陈述时可获得的信息，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的结果、活动水平、业绩或成就与本招股说明书中的前瞻性陈述（包括以引用方式并入本文的文件）中明示或暗示的信息存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于不属于当前或历史事实陈述的任何陈述。这些陈述基于管理层当前的预期，但实际结果可能因各种因素而存在重大差异，包括但不限于：

本招股说明书中的任何前瞻性陈述（包括以引用方式并入本文的文件）反映了我们目前对未来事件或我们未来财务业绩的看法，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除法律要求外，我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑本招股说明书中包含或通过引用纳入的风险因素和所有其他信息，包括我们最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告以及我们向SEC提交的其他文件中的信息。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险的损害。

除非我们在招股说明书补充或免费编写招股说明书中另行通知，否则我们目前打算将根据本招股说明书发行证券的所得款项净额用于研发费用，以及一般公司用途。将证券发行所得款项净额分配给特定目的的任何具体分配将在发行时确定，并将在随附的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中进行描述。

以下我们股本的重要条款摘要并非旨在完整概述此类证券的权利和偏好。我们敦促您完整阅读我们第二次修订和重述的公司注册证书，以完整描述我们证券的权利和偏好。

法定股本

我们被授权发行100,000，000股我们的普通股和5,000，000股我们的优先股，面值0.0001美元。截至2022年6月1日，我国已发行普通股34,143，823股。截至2022年6月1日，1,000，000股优先股已被指定为A系列可转换优先股（其中没有一股已发行，其中1,000，000股先前已发行，随后在2020年转换为总计1,619，144股普通股），1股优先股已被指定为C类特别表决权股份，其中1股已发行，1股优先股已被指定为K类特别表决权股份，其中1股已发行。截至2022年6月1日，我们的普通股记录持有人有72名。以下描述概述了我们证券的重要条款。因为它只是一个总结，所以它可能并不包含所有对你很重要的信息。

普通股

除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，普通股持有人拥有选举我们的董事和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权，并将在任何时候就提交给公司股东投票的所有事项作为一个类别一起投票。普通股股东有权就股东须表决的事项每股投一票，在选举董事时无权累积投票。

普通股持有人将有权从合法可用的资金中获得我们的董事会（“董事会”）不时宣布的金额的股息和其他分配（如有），并应按每股平均分配这些股息和分配。

在我们自愿或非自愿清算、解散、分配资产或清盘的情况下，普通股持有人将有权在优先股持有人的权利（如果有的话）得到满足后，从我们所有可分配给股东的任何种类的资产中获得每股相等金额的收益。

我们的股东没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于我们普通股的偿债基金或赎回条款。

我们的董事会分为两个职类，每年只选出一个职类的董事，每个职类一般任期两年。

优先股

我们的第二份经修订和重述的公司注册证书规定，可不时以一个或多个系列发行优先股的股份。我们的董事会将被授权确定适用于各系列股票的投票权（如有）、指定、权力、优先权、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购影响。我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更或现有管理层被罢免的效果。

我们的转账代理

我们普通股的转让代理是Continental Stock Transfer & Trust Company。我们已同意赔偿Continental Stock Transfer & Trust Company作为转让代理人、其代理人及其每一位股东、董事、高级职员和雇员的所有责任，包括因其以该身份开展的活动而实施或不实施的行为可能产生的判决、费用和合理的顾问费，但因受赔人或实体的任何重大过失、故意不当行为或恶意而导致的任何责任除外。

特拉华州法律的某些反收购条款以及我们的章程和附例

我们须遵守《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）关于规范企业收购的第203条的规定。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下机构进行“业务合并”：

“企业合并”包括合并或出售我们超过10%的资产。但是，在以下情况下，不适用第203条的上述规定：

我们的第二份经修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为两类董事。因此，在大多数情况下，一个人只有在两个或更多年度会议上成功参与代理竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的普通股和优先股可用于未来发行，无需股东批准，可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图。

证券交易所上市

我们的普通股目前在纳斯达克上市，代码为“ATNF”。

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们要约出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中所述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与将在随附的招股说明书补充文件中确定的受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约的节号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

一般

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以我们的董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式规定或确定。各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。

我们可以在契约下发行无限量的债务证券，可能是一个或多个系列的相同或不同期限的，以平价、溢价或折价发行。我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中就任何系列被发售的债务证券载列本金总额及债务证券的以下条款（如适用）：

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金以及任何溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币或多种货币或一种或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

转让及交换

每份债务证券将由一份或多份以根据《交易法》注册的清算机构的名义注册的全球证券（我们将其称为存托人）或存托人的代名人（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”），或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将以凭证式证券所代表的任何债务证券称为“凭证式债务证券”）代表。除下文“全球债务证券和记账式系统”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。

有证明债务证券

您可以根据契约条款在我们为此目的维持的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统

每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于或代表存托人，并登记在存托人或存托人的代名人名下。

盟约

我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

控制权发生变更时不提供保护

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。

合并、合并及出售资产

我们不得将我们的全部或基本全部财产和资产与任何人合并或合并或并入，或转让、转让或出租给任何人，我们将其称为继承人，除非：

尽管有上述规定，我们的任何附属公司可将其全部或部分财产与我们合并、合并或转让给我们。

违约事件

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，以下任何一种情况：

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。某些违约事件的发生或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。

我们将在知悉任何违约或违约事件发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。

如任何系列的债务证券在当时未偿还的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可藉向我们发出书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出），宣布立即到期应付（或，如该系列的债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在因某些破产、无力偿债或重组事件导致违约事件的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速，前提是除未支付该系列债务证券的加速本金和利息（如有）以外的所有违约事件已按契约规定得到纠正或放弃。我们建议您参阅有关任何系列债务证券的招股章程补充文件，这些债务证券属于贴现证券，其中涉及在发生违约事件时加速部分此类贴现证券的本金金额的特定条款。

契约规定，受托人可拒绝履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或开支收到令其满意的赔偿。根据受托人的某些权利，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人将有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。如违约或违约事件就任何系列的证券发生并仍在继续，且如受托人的负责人员知悉该违约或违约事件，则受托人应在该违约或违约事件发生后90天内，或如较后，在受托人的负责人员知悉该违约或违约事件后，向该系列证券的每个证券持有人发出违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以就该系列的债务证券扣留通知任何系列的任何违约或违约事件的债务证券持有人（该系列的任何债务证券的付款除外）。

修改及放弃

我们和受托人可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

我们也可以在受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每一笔受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：

除某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃过去根据契约就该系列发生的任何违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

在某些情况下撤销债务证券及某些契诺

法律失责

契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可能会被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（某些例外情况除外）。我们将在以信托方式向受托人不可撤销地存入款项和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，提供资金或美国政府债务，其金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行看来足以支付和清偿每一期本金时，即被解除，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

只有在（其中包括）我们已向受托人送达大律师意见，说明我们已收到或已由美国国内税务局发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，因存款、撤销和解除而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按未发生存款、撤销和解除的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税。

某些契诺的撤销

契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

我们将此称为盟约失败。条件包括：

没有董事、高级职员、雇员或股东的个人责任

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或股东本身，均不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、或就或因此类义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。本次豁免及解除是发行债务证券的部分代价。然而，这一豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为，这样的豁免违反了公共政策。

管治法

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在由契约、债务证券或由此设想的交易引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

契约将规定，由契约或由此设想的交易引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的每个案件的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述指定的法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。

我们可能会发行额外的认股权证来购买普通股、优先股和债务证券。每份该等额外认股权证将赋予持有人以现金购买若干普通股、优先股或债务证券本金金额的行使价的权利，在每种情况下，行使价将在与所发售认股权证有关的适用招股章程补充文件中描述或可从中确定。

这类额外认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，并且可以附在证券上或与证券分开发行。该等认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理人订立的认股权证协议发行。您应该阅读此类认股权证的特定条款，这些条款将在适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。任何招股章程补充文件所提供的任何该等认股权证的特定条款，以及下文概述的一般规定可能在多大程度上适用于所提供的证券，将在招股章程补充文件中进行描述。

与正在发售的任何新系列认股权证有关的招股说明书补充文件将包括与此次发售有关的具体条款。它们将酌情包括：

我们可以任意组合发行由本招股说明书中描述的两种或多种证券组成的单位。例如，我们可能会发行由债务证券和认股权证组合组成的单位来购买普通股。以下描述列出了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。有关单位的特定条款，以及一般条款及条文可能适用于如此要约的单位的范围（如有），将在适用的招股章程补充文件中描述。

每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，该单位将拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。每次我们发行单位时，都会向SEC提交一份单位协议表格和与任何特定问题的单位证书的副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。有关如何获得单位协议表格和相关单位证书副本的更多信息，请参阅这份招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

与任何特定发行单位有关的招股章程补充文件将描述这些单位的条款，包括（在适用范围内）以下内容：

我们可能会出售证券：

此外，我们可能会将证券作为股息或分派发行给我们现有的证券持有人。

我们可以直接征求购买证券的要约或指定代理人征求此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，列出根据《证券法》可被视为承销商的任何代理，并描述我们必须支付的任何佣金。任何该等代理人将在其委任期间根据最大努力行事，或如适用的招股章程补充文件中指明，则根据坚定承诺行事。本招股章程可用于透过任何该等方法或适用的招股章程补充文件中所述的其他方法发行我们的证券。

证券的分派可能会在一项或多项交易中不时进行：

根据《证券法》第415（a）（4）条的定义，我们还可以在“市场发售”中出售本登记声明所涵盖的股本证券。该等发行可在不以固定价格进行的交易中成为该等证券的现有交易市场，任一方式为：

此类场内发售（如有）可由承销商作为委托人或代理人进行。

每份招股章程补充文件将描述证券的分销方法和任何适用的限制。有关特定系列证券的招股章程补充文件将描述该证券的发售条款，包括以下内容：

如有任何承销商或代理人受雇于出售本招股章程所关乎的证券，我们将在向他们出售时与他们订立包销协议或其他协议，而我们将在招股章程补充文件中载列与该等发售有关的承销商或代理人的名称以及与他们的相关协议条款。

如果在出售招股说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们将作为委托人将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以该交易商确定的不同价格将该证券转售给公众。

代理、承销商、交易商和其他人可能有权根据他们可能与我们订立的协议，要求我们就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在招股章程补充文件所述日期付款和交付的延迟交付合同向我们征求某些机构购买证券的要约。每份合约的金额将不低于，且根据该等合约出售的证券的总金额不得低于或高于招股章程补充文件中所述的相应金额。经授权可与之订立合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我们批准。延期交付合同将不受任何条件限制，但以下情况除外：

承销商及其他代理人对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理人、承销商和交易商及其联系人和关联公司可能是我们或我们各自的一个或多个关联公司在日常业务过程中的客户、与之有借款关系、与之从事其他交易和/或提供服务，包括投资银行服务。

为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，其价格可用于确定此类证券的付款。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户制造空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销商银团发行证券的情况下，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或以其他方式回购先前已分销的证券以补足银团空头头寸，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股章程补充文件可规定，贵公司证券的原始发行日期可能是贵公司证券的交易日期后两个以上的预定营业日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期前的第三个工作日之前的任何日期进行证券交易，您将被要求，由于您的证券最初预计将在您的证券的交易日期后的三个以上预定工作日内进行结算，因此您必须做出替代结算安排，以防止结算失败。

该证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。我们无法对任何证券的流动性或交易市场的存在作出保证。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理声明和其他信息，可在http://www.sec.gov上查阅。我们还在我们的网站www.180lifesciences.com上提供这些文件。本招股章程或任何招股章程补充文件中并无以引用方式并入本招股章程及任何招股章程补充文件内所载或与本招股章程相连接的资料，而阁下亦不应将其视为本招股章程或任何招股章程补充文件的一部分。

本招股说明书构成我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。每当本招募说明书中提及作为注册声明的证物的合同或其他文件时，该提及仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的证物以获得合同或其他文件的副本。您可以通过上面列出的SEC网站查看注册声明和通过引用并入本文的文件的副本。

SEC允许公司将“通过引用纳入”信息纳入本招股说明书，这意味着重要信息可能会通过向您推荐单独提交给SEC的另一份文件而向您披露。任何通过引用纳入的信息均被视为本招股说明书的一部分。

公司在本招股说明书中以引用方式纳入此前已向SEC提交的下述文件，以及公司在本招股说明书日期或之后以及在适用发售终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件；但前提是，除下文具体规定外，我们未纳入任何被视为已提供而不是根据SEC规则提交的文件或信息：

以引用方式并入本招股章程的文件中所载的任何陈述，应被视为为本招股章程的目的而修改或取代，只要此处所载的陈述或随后提交的任何其他文件中也以引用方式并入本招股章程的陈述修改或取代该等陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招股章程或任何招股章程补充文件的一部分。

根据公司表格8-K的任何当前报告的项目2.02和7.01提供的信息，包括项目9.01下的任何相关展品，将不会以引用方式并入本招股说明书。

要获得这些文件的副本，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”您也可以通过写信或电话向下列地址和电话号码免费索取这些文件的副本：

180 Life Sciences Corp.
3000 El Camino Real，Bldg. 4，Suite 200
加利福尼亚州帕洛阿尔托94306
(650) 507-0669

此处提供的证券的有效性将由DLA Piper LLP（US）为我们传递。可能会为我们传递额外的法律事务，或者我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的任何承销商、交易商或法律顾问的代理人。

通过参考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告纳入本招股章程的180 Life Sciences Corp.及其附属公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止各年度以及截至2021年12月31日止两年期间各年度的综合财务报表，已依据该报告如此纳入本招股章程，其中包括独立注册会计师事务所Marcum LLP就180 Life Sciences Corp.持续经营能力提供的解释性段落，授予该事务所审计和会计专家的权限。

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2024年12月27日