附件 11.2

华富教育集团有限公司

内幕交易政策

简介

在掌握重大非公开信息的同时，从事涉及公司证券的交易，称为内幕交易。重大非公开信息是可以合理预期会影响公司证券价格的信息，无论是利好还是利空，一般不为人所知或未向投资大众提供的信息。在华富教育，整个组织的各种角色都可以不时地或更连续地接触到重大的非公开信息。因此，华富教育及其子公司的所有高级职员、华富教育董事会的所有成员、华富教育及其子公司的所有员工以及所有承包商和顾问务必阅读并理解本政策。

华富教育的内幕交易政策旨在帮助您了解在交易华富教育的证券以及在许多情况下已上市证券的华富教育的生态系统合作伙伴和客户的证券（统称“相关实体”，以及相关实体的证券，“相关证券”）时您的义务。

这项政策将帮助您保护自己和华富教育免受内幕交易潜在的严重后果的侵害。对于本政策的任何问题，华富教育的董事、高级职员、雇员、承包商和顾问请随时通过compliance@edu-edu.com.cn或+ 861059942599咨询华富教育的合规主管。

报告违规行为

如果您认为已经或可能已经违反了华富教育的内幕交易政策或任何适用的内幕交易法律，您应立即通过compliance@edu-edu.com.cn或+ 861059942599向华富教育的合规负责人报告您的关注，这些报告将予以保密，并可以在当地法律许可的情况下以匿名方式进行。

华富教育认真对待提出的每一个关切问题，每一份报告都会得到充分、及时、公平的评估。华富教育积极鼓励人们以透明、公开的方式提出关切，使问题能够迅速有效地得到解决。如果担心涉及财务会计或欺诈，并且在当地法律法规允许的情况下，可以匿名进行报告。在符合适用法律要求的情况下，并在最大可能的范围内，所有报告和调查都将作为机密处理。

目的

本内幕交易政策为涉及相关证券的交易及相关实体重大非公开信息的处理提供了指引。

华富教育的业务聚焦和依赖于对专有信息的保护。华富教育已在诚信和道德行为方面建立了声誉，公司维持这一声誉并按照最高道德标准开展业务至关重要。

华富教育的董事会已采纳此政策，以促进遵守涉及相关证券的交易所适用的任何法律，并避免出现不当行为。所有受此政策约束的人必须在全球范围内遵守适用于他们的所有内幕交易法律法规（可能会不时修订），此外还要遵守此政策。

违规后果

重要的是，你要了解构成非法内幕交易的活动的广度以及不合规的后果，这些后果可能很严重。在知悉与该证券有关的重大非公开信息的情况下从事涉及证券的交易，属于违法行为，为内幕交易法律所禁止。将重要的非公开信息传递给其他人，然后根据这些信息进行交易，也是违法的。

重大非公开信息的接收方被称为“举报方”，传递重大非公开信息的人被称为“举报方”。tippee和tipper都可能因tippee交易的内幕交易而承担责任，即使tipper没有这样做。

所有受此政策约束的人必须在全球范围内遵守所有适用的内幕交易法律法规。执法部门在全球范围内大力追究内幕交易法违法当事人，严惩违法者。对内幕交易违规行为的处罚是严重的，可能包括巨额罚款和监禁。

此外，一个人不遵守这项政策可能会使他们受到公司施加的制裁，包括因故解雇，无论该人不遵守是否导致违法。

受该政策规限的人士

这项政策适用于所有军官¹华富教育及其附属公司、华富教育董事会全体成员、TERM1及其附属公司的全体员工、全体承包商和顾问。华富教育还可以认定，其他有权接触重大非公开信息的人员，应当受本政策的约束。本政策的限制亦适用于下列任何个人和实体进行的涉及相关证券的交易：

这些限制适用于您拥有投票权或转让或出售权力的任何相关证券，以及您拥有的相关证券。监管机构和检察官可能会推定，您家人的交易是基于您提供的信息，并且可能会将任何此类交易视为您自己进行了交易。

受政策规限的交易

本政策适用于涉及相关证券的交易，包括在华富教育普通股、购买普通股的期权或华富教育可能发行的任何其他类型的证券中，以及并非由华富教育发行的衍生证券，例如与华富教育证券有关的交易所交易看跌期权或看涨期权或掉期。受本政策规限的交易包括受本政策规限人员买卖及馈赠华富教育证券。

个人责任

受此政策约束的人有道德和法律义务维护相关实体信息的机密性，在掌握重大非公开信息的同时不参与涉及相关证券的交易。不得从事非法交易，务必避免不当交易的出现，以维护华富教育坚持最高行为标准的声誉。每个受此政策约束的人都有责任确保遵守此政策，并且如下文所述，其交易受此政策约束的任何家庭成员、家庭成员或实体也遵守此政策。

在所有情况下，确定某人是否拥有重大非公开信息的责任在于该人。华富教育、合规人员、任何批准方、任何董事或任何其他员工根据本政策采取的任何行动，均不以任何方式构成法律建议或使某人免于根据适用的全球证券法承担责任。

政策的管理

华富教育的合规官应负责本政策的管理和对预许可过程的监督，但须服从总法律顾问的任何审查、确定和解释。总法律顾问或合规官的所有决定和解释应为最终决定，不受进一步审查。

政策声明

受本政策约束的人员，知悉与相关实体有关的重大非公开信息的，不得直接或间接通过家庭成员或其他个人或实体：

此外，公司的政策是，任何董事、高级职员或华富教育的其他员工（或被指定为受本政策约束的任何其他人）在为华富教育工作的过程中，如获悉与华富教育的合作伙伴、客户、供应商和供应商等与华富教育有业务往来的另一家公司（1）的重大非公开信息，或（2）与华富教育存在潜在交易或业务关系，则不得从事涉及该另一家公司证券的交易，直至该信息变得公开或不再重要。

此外，华富教育的政策是，除非在遵守适用法律的情况下，否则其在知悉与该公司或公司证券有关的重大非公开信息的情况下不会从事涉及其证券的交易，包括股份回购计划。

此策略没有例外，除非在此特别说明。小额交易或存在个人财务紧急情况，并不是您遵守本政策的借口，也不是本政策例外的依据。内幕交易法律不承认任何减轻情节，无论如何，即使是不正当交易的表象也要避免，以维护华富教育坚持最高行为标准的声誉。

重大非公开信息的定义

内幕交易法对重大非公开信息的概念定义多种多样，均侧重于信息的性质、信息对投资者的意义以及信息是否已充分向公众传播等因素。所有受此政策约束的人必须在全球范围内遵守有关内幕交易和重大非公开信息处理的所有适用法律法规。

材料信息

如果合理的投资者认为该信息在做出购买、持有或出售证券的决定时很重要，则该信息被视为“重要”信息。任何可以合理预期会影响公司证券价格的信息，无论是利好还是利空，都应被视为重大信息。甚至在董事会或公司管理层采取特定公司行动之前，信息就可以被视为重要信息，这取决于具体情况和对特定事件、行动或发展发生的可能性的评估。评估重要性没有明线标准；相反，重要性是建立在对所有事实和情况的评估基础上的，往往由执法当局在事后进行评估。

虽然不可能对所有类别的重大信息进行定义，但一些通常会被视为重大信息的例子如下：

这份清单仅用于说明目的，并非所有类型的重要信息的详尽清单。调查人员和/或相关执法机构将事后审查可疑交易，因此，如果信息不是明显不重要或已经公开，你应该始终在判定信息是重要的非公开信息而不是交易方面犯错。如果您对具体信息或交易有疑问，请联系合规官，compliance@edu-edu.com.cn。

当信息被认为是公开的

通常不为人所知或未向投资公众提供的信息通常被认为是非公开信息，即使该信息在公司内部已广为人知。为了确定该信息已提供给投资公众，可能需要证明该信息已被广泛传播。如果信息是通过通过通过新闻专线服务分发的广泛传播的新闻稿、在广泛可用的广播或电视节目上播出的广播、或在广泛可用的报纸、杂志或新闻网站上发表的出版物或向SEC提交或提供给SEC网站的公开披露文件披露的，则一般会被视为广泛传播。

相比之下，如果信息只能向华富教育的员工提供，或者只向选定的分析师、经纪人和机构投资者群体提供，则可能不会被视为广泛传播。市场谣言的传播，即使准确并在媒体上报道，也不构成有效的公开传播；因此，信息如果已经通过市场谣言的传播而知晓，就不应该被认为是公开的。

一旦信息被广泛传播，仍然需要为投资大众提供充分的时间来吸收和评估信息。作为一般规则，在向市场发布信息后至少经过两个完整交易日之前，不应将信息视为被市场完全吸收，而在该交易日中，纳斯达克是开放交易的日子。例如，如果华富教育要在周一发布公告，那么在周四之前您不应该交易华富教育证券。根据具体情况，华富教育可以确定对发布特定重大非公开信息适用较长或者较短的期限。对时间周期的任何更改届时将详细说明。

您影响或控制的实体的交易

本政策适用于您影响或控制的任何实体，包括您有能力影响或指导管理、政策或投资决策的任何公司、合伙企业、投资基金、退休计划、信托或任何其他类型的实体，但不符合适用法律。就本政策和适用的证券法而言，这些受控实体进行的交易将被视为是由您为自己的账户进行的。

家庭成员和其他人的交易

本政策适用于与你同住的家庭成员（包括配偶或家庭伴侣、子女、远在大学的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲）、你的子女或你配偶在经济上依赖你的子女、居住在你家中的任何其他人，以及不住在你家中但其涉及相关证券的交易由你指导或受你影响或控制的任何家庭成员，例如在交易相关证券前向你咨询的个人。您对这些其他人的交易负责，因此应让他们在交易相关证券之前了解与您协商的必要性，并且您应根据本政策和适用的证券法的目的将所有此类交易视为交易是为您自己的账户进行的。但本政策不适用于不受您或您的家庭成员控制、不受其影响或与其相关的第三方作出买卖决定的家庭成员的个人证券交易。

内幕交易政策和交易限制的例外情况

本政策不适用于以下交易的情况，但特别说明的情况除外：

购股权行使

本政策不适用于行使根据公司计划获得的员工购股权，或行使某人已选择由华富教育代扣代缴的税款预扣权，但该人须根据一项满足预扣税款要求的选择权才能代扣华富教育证券。但是，本政策确实适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分而出售的任何华富教育证券，或为产生支付期权行使价所需现金而进行的任何其他市场出售。

限制性股票奖励或限制性股票单位

本政策不适用于限制性股票奖励或限制性股票单位的归属，或行使您选择让公司代扣股份以满足任何限制性股票奖励或限制性股票单位归属时的预扣税要求的预扣税权利。不过，该政策确实适用于任何限制性股票的市场销售。

401（k）/养老金计划、年度奖金计划和全员计划

本政策不适用于购买公司的401（k）/养老金计划、年度奖金计划或因您定期向该计划供款而产生的全员计划中的华富教育证券，前提是此类购买是您在不知悉重大非公开信息且不是限制交易期的时间内进行的工资扣除选择的结果，但须遵守预先清算程序。但是，本政策确实适用于您在此类计划下可能做出的某些选择，包括：（a）开始或终止投资于401（k）计划的华富教育证券基金；（b）选择增加或减少您的定期供款将分配给华富教育证券基金的百分比；（c）选择在计划内将现有账户余额转入或转出华富教育证券基金；（d）在另有许可的范围内选择借钱，如果贷款将导致您的部分或全部华富教育证券资金余额清算，则将其记入您的计划账户；以及（e）如果提前还款将导致贷款收益分配给华富教育证券基金，则选择提前支付任何计划贷款。

需要注意的是，从401（k）账户出售华富教育证券还受1933年《证券法》规定的第144条（或证券法规定的任何其他适用豁免）的约束，因此董事和执行官可能被视为公司的“关联公司”。如果是这种情况，则第144条对您可能能够出售的股票数量进行了限制，并规定在出售公司证券之前必须遵循某些程序。请联系华富教育的法律团队，了解有关第144条规则的更多信息，以及何时应确保向SEC提交144表格。

员工股份购买计划

本政策不适用于您在不知悉重大非公开信息且非交易限售期时根据工资扣减选择向该计划定期缴款而导致的员工持股购买计划中购买华富教育证券的情况，但须经过预先清仓程序。本政策也不适用于因员工股份购买计划的一次性缴款而导致的购买华富教育证券，如果您选择在适用的入学期开始时以一次性付款的方式参与。但是，本政策确实适用于您根据该计划可能进行的某些选举，包括：（a）您选择参与任何注册期间的员工股份购买计划；（b）选择增加或减少您对该计划的参与程度；以及（c）您出售根据员工股份购买计划购买的华富教育证券。

股息再投资计划

本政策不适用于您在选举时未知悉重大非公开信息且非交易限售期时所做的因选择将已支付的华富教育证券的股息再投资而导致的任何公司发起的股息再投资计划下的华富教育证券的购买，但须经过预先许可程序。但是，本政策确实适用于任何（a）因您选择对股息再投资计划作出额外贡献而自愿购买华富教育证券，（b）选择参与该计划或提高您对股息再投资计划的参与水平，以及（c）出售根据股息再投资计划购买的任何华富教育证券。

其他类似交易。其他任何直接从公司购买华富教育证券或直接向公司销售华富教育证券的行为均不受本政策的约束。

特殊和禁止交易

如果受本政策约束的人从事某些类型的交易，则华富教育已确定存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，公司的政策是，本政策所涵盖的任何人士，无论是否掌握重大非公开信息，均不得从事以下任何交易，或应按下述方式考虑公司的偏好：

短线交易。华富教育证券的短线交易可能会分散该人的注意力，并可能过度将该人的注意力集中在华富教育证券价值的短期增值上，而不是华富教育的长期经营目标上。基于这些原因，根据公司的政策，公司的任何董事或高级职员在公开市场上购买任何华富教育证券，不得在购买后的六个月内出售任何同类别的华富教育证券。同样，这类人在公开市场上出售华富教育证券，不得在出售后的六个月内购买任何同类别的华富教育证券。

没有卖空。卖空华富教育证券（即出售卖方在交易时并不拥有的证券），包括“对号入座”（即卖空卖方在交易时拥有的证券），可能证明卖方对证券价值下降的预期，因此有可能向市场发出卖方对公司前景缺乏信心的信号。特别是，卖空造成与公司的不一致，可能会降低卖方寻求改善公司业绩的动机（或产生抑制因素）。由于这些原因，根据公司的政策，禁止卖空华富教育证券。

衍生证券交易。衍生证券，例如看涨期权或看跌期权，分别赋予持有人在设定日期之前以特定价格买入或卖出证券的权利，通常在相对较短的时间内进行交易。因此，涉及衍生证券的交易可能会造成董事、高级管理人员或雇员根据重大非公开信息进行交易的表象，并可能以牺牲公司的长期目标为代价，将董事、高级管理人员或其他雇员的注意力集中在短期业绩上。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织市场进行涉及看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。

套期保值交易。对冲或货币化交易可以通过一些可能的机制来完成，包括但不限于通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。此类交易可能允许受本政策约束的人继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的华富教育证券，但不承担所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，董事、高级管理人员或雇员可能不再具有与公司其他股东相同的目标或与其保持一致。因此，根据这项政策，禁止董事、高级职员和雇员从事任何此类交易。

保证金账户和质押证券。保证金账户中作为保证金贷款抵押品持有的证券，如果客户未能满足追加保证金要求，券商可能会在未经客户同意的情况下卖出。同样，作为贷款抵押品的质押（或质押）证券，如果借款人拖欠贷款，可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。因为融资融券或法拍融券可能发生在该人知悉重大非公开信息或以其他方式不得交易华富教育证券的时候，因此禁止受本政策约束的人在融资融券账户中持有华富教育证券或以其他方式质押华富教育证券作为贷款的担保物，除非该账户中持有的所有华富教育证券均被禁止提供保证金。

常备和限价盘。常设和限价令（经批准的规则10b5-1计划下的常设和限价令除外，如下文所述）为内幕交易违规行为带来了更高的风险。由于对经纪人的长期指示导致的购买或销售时间没有控制，当受此政策约束的人掌握重要的非公开信息时，经纪人可以执行交易。因此，该公司不鼓励在华富教育证券上下达常备或限价订单。如果受此政策约束的人确定他们必须使用长期订单或限价订单，订单应被限制在一般不超过五个交易日的期限内，否则应遵守下文“特别交易限制”和“预先清算程序”标题下概述的限制和程序。

特别交易限制

华富教育设立了特殊的交易限制措施，以协助公司对该政策进行管理，在掌握重大非公开信息的同时，便于遵守禁止内幕交易的法律，避免任何不当行为的出现。这些特别交易限制适用于所有受此政策约束的人。

交易限售期。所有受本政策约束的人及其家庭成员和/或受控制实体，在每个会计年度结束前十个交易日和每个第一个会计半年度结束前开始至公司相应期间收益结果公开发布之日起第二个完整交易日结束的限制期内（“限制期”），不得进行任何涉及华富教育证券的交易（本政策规定的除外）。例如，如果华富教育在周一公开发布收益结果，那么您可以第一时间买入或卖出华富教育证券的时间是周四开盘时（假设您当时并不知悉其他重大非公开信息）。

特定事件限制期。偶尔会发生（或很可能发生）对华富教育具有重要意义且仅由数量有限的董事、高级职员、雇员、承包商或顾问知晓的事件。只要该事件仍然是重大的和非公开的，合规官指定的人员，不得交易华富教育证券。此外，华富教育的财务业绩在特定的限制期内可能足够重要，以至于根据合规人员的判断，指定人员必须避免在甚至早于限制期开始或甚至晚于限制期届满的期间开始交易华富教育证券。在这种情况下，合规团队可以通知这些人，在合规团队随后通知该人特定事件限制期已经结束之前，他们不得交易华富教育证券，但不得披露特定事件限制交易的原因。特定事件限制期的存在，包括延长限制期，不会向公司整体公告，也不应传达给任何其他人。即使合规官，没有指定你为在特定事件限制期间不应交易的人，你也不应在知悉重大非公开信息的情况下进行交易。在特定事件限制期内，不会授予本政策的例外情况。

例外。如上文“内幕交易政策和交易限制的例外情况”标题下所述，限制期限制和特定事件交易限制不适用于本政策不适用的交易。此外，预先清仓、限制期限制和特定事件交易限制的要求不适用于根据预先批准的规则10b5-1计划进行的交易，在下文“规则10b5-1计划”标题下进行了描述。

预先审批程序

未按照本政策获得适当批准方预许可，下表中确定的任何人不得从事涉及华富教育证券的交易。需要注意的是，遵守这些额外程序，包括获得预先许可，并不能使这类当事人免于内幕交易责任。受本政策约束的人取得事前许可的，该当事人仍须作出认定，认定该人在交易时未掌握重大非公开信息，该交易不存在不正当行为的表象，该交易未违反内幕交易及其他适用法律。

批准缔约方。下表所列的本政策对象，未按照以下规定先行获得交易预许可，不得从事任何华富教育证券交易：

申请表格。应在拟议交易前至少48小时向上述适用的批准方提交预先许可请求，该请求应以本政策所附的公司批准的预先许可请求表格作为附件 A提交，包括证明该人没有掌握重大非公开信息。适用的批准方没有义务批准提交预先批准的交易，并可酌情决定不允许该交易。如果某个寻求预先许可从事交易的人被拒绝，那么该人必须避免发起任何华富教育证券交易，并且不应将预先许可请求被拒绝的事实告知任何其他人。

预先清算的交易。预先清算交易必须在收到预先清算后的五个交易日内完成（除非适用的批准方已授予特定例外情况）。预先清算的交易，或在此期间未完成的预先清算交易的任何部分，必须在执行前再次预先清算。所有预先清算的交易将向合规官报告并由其监督。

其他限制。尽管收到了预先许可，但如果在交易完成之前，收到预先许可的人知悉重大非公开信息或受到上述“特别交易限制”中所述的限制期的约束，则交易将无法完成。

规则10b5-1计划

1934年《证券交易法》第10b5-1条规定了根据第10b-5条对内幕交易责任的抗辩。为了有资格依赖这一抗辩，受此政策约束的人必须就涉及符合规则10b5-1规定的某些条件的华富教育证券的交易订立规则10b5-1计划。即使订立计划的人士知悉重大非公开信息，亦可能发生根据规则10b5-1计划进行的涉及华富教育证券的交易。为遵守此政策，预先批准的第10b5-1条计划必须获得首席法务官的批准，并满足第10b5-1条规则和公司“第10b5-1条计划指南”的要求，作为本政策所附的附件 B。

终止后交易

本政策继续适用于涉及华富教育证券的交易，即使在终止向该公司提供服务后，或与该公司存在关联关系。如某人在该人的服务或关系终止时掌握重大非公开信息，则该人不得交易华富教育证券，直至该信息已公开或不再重要。如果受交易限制的人在任何限制期间离开公司，他们将在该限制期间的剩余时间内继续受适用的限制期间的约束。

公司援助

任何对这一政策或其适用于任何拟议交易有疑问的人都可以获得合规团队的额外指导。

如有问题，请发邮件至compliance@edu-edu.com.cn。

认证

所有受这一政策约束的人必须证明其对这一政策的理解和遵守意向。

认证

我证明：

打印名称：__________________________

签名：__________________________

日期：______________________________

附件 A

预先批准申请及证明表格

预先清算批准程序通常需要两个交易日，尽管个别情况可能需要额外的时间，并且您可能无法获得批准以您想要的时间或价格进行交易。由于您的预清仓时间安排导致股价发生任何变动，华富教育不予赔偿。如果您的交易被预先清算，预先清算批准的有效期为五个交易日。如果您没有在这五个交易日窗口内执行您的交易，您将必须在执行之前获得新的预清算批准。

华富教育集团有限公司

预许可请求和证明表格

通过电子签名这张表格，我确认：

打印名称：__________________________

签名：__________________________

日期：______________________________

一旦您提交此请求，它将被路由到道德和合规办公室进行审查，并转发给本政策要求的任何进一步批准方。请期待在两（2）个交易日内收到回复。如果您对此请求有任何疑问，想先与人交谈，请联系Compliance @ EDU-EDU.COM.CN。

附件 b

细则10b5-1计划指引

简介

经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1（c）条规定，如果根据符合特定条件的预先安排的“交易计划”进行交易，则对内幕交易责任进行肯定抗辩。具体而言，如果根据符合规则10b5-1（c）中的条件的交易计划进行购买或出售，如下文所述，该交易将不会被视为基于重大非公开信息进行，因此不会违反内幕交易法。可以为单个交易或一系列交易建立交易计划。因为规则10b5-1（c）很复杂，所以华富教育建议您与经纪人合作，并在建立计划之前充分了解规则的限制和条件。

华富教育集团有限公司已采纳书面内幕交易政策，其中关于规则10b5-1计划的本指引为附件，其中载有有关华富教育的高级职员、董事和雇员交易公司证券的某些基本原则和政策。这些指引规定了华富教育关于其董事、高级职员和雇员预先计划的交易计划的规则10b5-1的政策。这些准则中使用但未定义的所有大写术语具有内幕交易政策中规定的相同含义。

根据内幕交易政策的规定，规则10b5-1计划必须得到首席法务官的批准，并符合规则10b5-1和这些准则的要求。任何规则10b5-1计划（或任何现有规则10b5-1计划的修改或终止）必须有充分的文件记录，并在进入规则10b5-1计划前十个交易日提交批准。除非符合规则10b5-1及本指引的规定，以及公司不时要求的额外条款及条件，否则华富教育保留不批准任何建议的规则10b5-1计划（或任何现有的规则10b5-1计划的修改）的权利。不再需要对根据细则10b5-1计划进行的交易进行进一步的预先批准。

以下准则适用于所有细则10b5-1计划：

华富教育及其管理人员和董事必须在SEC文件中就规则10b5-1计划和某些重要条款进行某些披露。华富教育的高级职员和董事必须承诺提供公司要求的有关规则10b5-1计划的任何信息，以便提供必要的披露或公司认为在该情况下适当的任何其他披露。

如果出现任何问题，这类人应在实施细则10b5-1计划时咨询自己的律师。

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