附件 11.2

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SAP美国内幕交易政策

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版本号：2.1

生效日期：2025年1月1日

文件分类：公开

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SAP美国内幕交易政策

内容

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SAP美国内幕交易政策

1介绍和目的

在进行SAP证券交易时，SAP员工必须遵守当地的内幕交易规则，这意味着他们交易所在司法管辖区的法律。由于SAP证券在世界各地的金融市场上交易，SAP无法向员工提供有关SAP证券交易所在的每个司法管辖区的当地内部人法律的信息。相反，SAP员工自己有责任确保他们的交易符合适用的当地内部人法律。

此外，SAP证券的交易受欧洲或美国规则的约束，这取决于交易是以SAP股票还是SAP美国存托凭证（“ADR”）进行，因为SAP在德国和美国都有上市的证券，SAP的股票获准在德国法兰克福证券交易所交易，这意味着SAP股票的任何交易（无论在欧盟境内或境外进行）均受欧洲内部法的约束。因此，在欧盟以外市场上进行的SAP股票交易，不仅要遵守相关市场的当地内幕法，还要遵守欧洲内幕法。欧洲内幕法在SAP全球内幕监管政策中有详细描述。

SAP的ADR获准在纽约证券交易所（“纽交所”）交易。因此，在美国境内或境外市场上进行的任何SAP ADR交易都将受到美国内部法的约束。这意味着，在美国境外进行的SAP ADR交易将同时受到美国内幕法和相关市场当地内幕法的约束。此外，任何其他（非美国上市）证券的交易，例如SAP的股票，如果购买/出售交易实际发生在美国境内，那么在美国执行的SAP股票交易将同时受到欧盟和美国内幕法的约束。美国内幕法律在这份SAP内幕交易政策–美国法律中进行了描述。

因此，SAP人员应确保其SAP证券交易符合：

（一）	与当地的内部法律，以及

（ii）与适用于他们交易的SAP证券的法律（即，如果他们以SAP ADR进行交易，则为美国法律，如果他们以SAP股票进行交易，则为欧洲法律（如果他们在美国以SAP股票进行交易，则为美国法律）

此外，公开交易证券的所有交易均受内部人法律的约束，包括SAP客户、供应商、竞争对手或合作伙伴发行的上市证券的交易。这意味着SAP员工在交易SAP客户、供应商、竞争对手或合作伙伴的上市证券时必须非常小心，以避免基于SAP员工通过其为SAP工作或其他方式可能拥有的与SAP客户、供应商、竞争对手或合作伙伴有关的重大非公开信息进行交易。也禁止向他人传递此类重大非公开信息（“小费”）。

有关美国或欧洲内部人法律的信息，请参阅适用的SAP政策。

为了自身和SAP的利益，也为了避免任何内幕交易的嫌疑，强烈建议SAP员工在停电期间不要交易SAP证券。如有疑问，请在交易前通过SAP _ USA _ Insider _ Trading _ Plan _ Inquiries @ global.corp.sap联系我们的美国企业和资本市场团队。

*注意：本政策仅涉及美国内部法律法规。有关SAP德国和欧洲内部人法律法规的更多信息，请访问：SAP全球内部人法规政策。

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SAP美国内幕交易政策

2范围

本政策适用于SAP集团的整个管理层，以及全球范围内的员工（全职和兼职）、承包商、顾问和代理商。

3主要政策内容

本政策的适用

3.1.1涵盖的人员和交易

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本政策适用于SAP全球所有董事会成员、雇员（全职和兼职）、承包商、顾问和代理商（统称“SAP人员”），涉及：

（一）

SAP员工在个人实际居住在美国时对SAP普通股的所有交易；以及

（二）

SAP ADR中的所有交易，无论此人实际位于美国境内还是美国境外。

3.1.2权益计划证券

有关适用于通过SAP股权计划获得的SAP证券的内幕交易政策的更多信息，请参见下面题为“关于SAP SE证券交易的政策”的部分。

概览

3.2.1预期

SAP有赖于员工以专业和个人身份的适当行为和勤奋，以确保完全遵守这一政策。该政策提供了有关SAP SE证券交易的程序和指导方针，保护有关SAP SE证券和其他发行人证券的重大、非公开信息，以及SAP人员在这一高度敏感领域所期望的行为标准。以符合本政策的方式行事，是每个SAP人的个人义务和责任。该政策并不试图处理可能适用于雇员进行证券交易的所有禁止和限制。具体问题请直接联系SAP _ USA _ Insider _ Trading _ Plan _ Inquiries @ global.corp.sap上的美国企业和资本市场团队。

不遵守这项政策可能会导致你的工作被终止，以及重大的民事和刑事处罚。请仔细阅读这份政策。

法律背景

3.3.1定义

内幕交易是美国证券交易委员会（“SEC”）、司法部以及金融业监管局和纽交所等自律机构的最高执法优先事项。内幕交易的刑事起诉和民事指控司空见惯，可能会导致罚款和/或监禁。

什么是内幕交易？内幕交易是指在掌握有关SAP的重大非公开信息的情况下购买或出售SAP证券（包括ADR）。此外，当重大的非公开信息被传递给某人（“小费”），然后该人交易该证券时，就会发生内幕交易。内幕交易不限于SAP的证券，但可以包括交易另一家公司的证券，而您在交易过程中获得了关于该公司的重大、非公开信息

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SAP美国内幕交易政策

你在SAP的职责。最后，协助从事上述任何一项活动的人，都可能构成内幕交易。请注意，根据美国法律，根据事实和情况，拥有（而不是实际使用）重大非公开信息可能是认定内幕交易的充分理由。不一定需要意向。因此，拥有重大、非公开信息规定了不向任何人披露该信息的义务，但那些已经是SAP内部人员或有其他需要了解该信息的人除外。

谁是内部人？“内部人”一词适用于任何凭借与SAP SE或其任何关联公司的特殊关系，拥有有关SAP的重大非公开信息的人。

个人即使不是董事、高级管理人员，甚至不是雇员，也可以在限定时间内被视为某些重大、非公开信息的内幕信息知情人。例如，受聘为承包商并知道即将发生收购的助理可被视为该信息的内部人员，直到此类收购的消息完全向公众披露。

什么是重大、非公开信息？如果“合理的投资者”在决定购买、出售或持有信息所涉及的证券时极有可能依赖信息，则通常认为信息是“重要的”。作为一件实际的事情，重要性往往是在事后确定的，当知道有人对信息进行了交易并且在信息被公开并且其对市场的影响更加确定之后。被或可能被普遍视为重要的信息，特别是如果它不符合市场预期的信息的例子有：

这份清单并非详尽无遗。当对信息是否重要有疑问时，不要交易SAP证券，在信息公开之前，不要与已经披露的信息以外的任何人讨论这些信息。请记住，你的行为将在事后诸葛亮的情况下进行评估。

“非公开”信息是指此前未披露、投资者一般无法以其他方式获得的任何信息。向SEC提交的文件和新闻稿通常被视为公开信息。有关未披露的财务业绩或可能的合并、收购或其他重大发展的信息，无论是关于SAP SE还是其他方面的信息，这些信息是在正常受雇过程中或通过谣言、提示或只是“空谈”获得的，不是公开信息。在广泛公开传播这类信息后，只有经过一个完整交易日（定义见下文），信息才应在美国被视为“公开”。

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SAP美国内幕交易政策

通过新闻稿、新闻发布、季度或年度报告或其他广泛传播的手段，无论是在网上还是在印刷品上。¹

就本政策而言，就SAP SE的ADR而言，“交易日”是指纽交所开放交易的一天。

3.3.2潜在的刑事和民事责任和/或纪律处分。

经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”），特别是《交易法》第10b-5条规定，在从事证券交易过程中，直接或间接使用任何手段进行欺诈、作出虚假陈述、遗漏相关信息或以其他方式欺骗他人均属违法行为。这一规则排除了利用重大非公开信息操纵股市为己所好的可能性。触发内幕交易责任的交易规模没有限制。在过去，即使是相对较小的交易，也会导致SEC的调查和诉讼。

被认定对内幕交易负有责任的个人可能面临最高三（3）倍于所获利润或避免损失的处罚，最高500万美元的刑事罚款和最高二十（20）年的监禁。除了上述潜在的刑事和民事责任，在某些情况下，SAP SE可能能够追回非法交易的内部人员获得的所有利润，外加收取其他损害赔偿。此外，SAP SE（及其执行官和董事）可能面临100万美元或所获利润三（3）倍（以较高者为准）的处罚，或因员工违规而避免的损失和/或因未能采取措施防止内幕交易而面临最高2500万美元的刑事处罚。在不考虑他人可能施加的民事或刑事处罚的情况下，违反本政策及其程序可能构成解雇理由。

下文概述的有关证券交易的程序旨在阻止并在可能的情况下防止此类不当交易。当您掌握重大非公开信息时，即使是您认为出于独立原因（例如需要筹集资金以备不时之需）可能是必要或可以原谅的交易也不例外。即使在不掌握重大非公开信息的情况下，也应避免出现不正当交易。

3.4关于SAP证券交易的政策

以下政策适用于SAP SE所有上市证券的所有直接或间接交易，包括但不限于普通股、ADR、债券和衍生证券（包括股票期权、看跌或看涨期权及其他类似证券）（统称“SAP SE证券”）。

3.4.1不得买卖重大非公开信息

任何SAP人士如知悉任何有关SAP SE的重大、非公开信息，均不得买卖SAP SE证券（包括通过参与SAP股权计划获得的股份*），包括任何购买或出售的要约，在自他或她获得该等重大、非公开信息之日起至该信息公开披露之日后一个完整交易日后结束的任何期间内。因此，受此政策约束的人必须在公开披露后等待一个完整的交易日后才能在SAP SE证券进行交易。如有关于交易窗口的问题，请联系SAP _ USA _ Insider _ Trading _ Plan _ Inquiries @ global.corp.sap的美国企业和资本市场团队。同样，在因任何原因终止雇佣或合同后，任何SAP人

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¹美国判例法要求，自重大非公开信息发布起至少经过一（1）个完整交易日，才能开始交易。这与德国法律不同，后者规定，一旦重大非公开信息公开，就可以开始交易。SAP SE企业门户交易窗口通知基于德国法律。

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SAP美国内幕交易政策

凡拥有重大、非公开信息的，在该信息公开或不再重大之前，禁止在SAP SE证券进行交易。

*关于SAP股权计划的说明

出售通过SAP股权计划获得的SAP SE股权证券

员工在掌握重大非公开信息的情况下，不得出售其通过参与自有SAP计划、MOVE SAP计划或任何其他SAP股权计划获得的SAP SE证券。此外，敦促员工不要在关闭窗口期间出售他们通过参与自己的SAP计划、MOVE SAP计划或任何其他SAP股权计划而获得的任何SAP SE证券（有关关闭窗口的更多信息，请参见下文第3.4.7节。）

SAP股权计划的注册、修改或终止参与

员工在掌握重大非公开信息的情况下，不得注册OWN SAP计划，也不得更改或终止参与OWN SAP计划。然而，在关闭窗口期间，员工可以注册、修改或终止参与自己的SAP计划

员工在掌握重大非公开信息的情况下，不得进行或更改其MOVE SAP计划“出售以覆盖”或“出售全部”选举。目前MOVE SAP计划出售以覆盖/出售所有选择都需要在适用的SAP黑掉窗口之前进行。因此，MOVE SAP计划出售以覆盖/出售所有选举与SAP黑停期并不冲突。

3.4.2不给小费

任何SAP人不得向任何其他人披露（“提示”）重大、非公开信息，如果该等信息可能被该人通过交易该信息所涉及的公司的证券而为其利益所利用，也不得有任何SAP人根据重大、非公开信息向任何其他人就买卖SAP SE证券或第三方的证券提出任何建议或发表任何意见。

3.4.3不卖空

任何SAP人员不得从事SAP SE证券卖空交易，即使是那些不掌握有关SAP SE的重大、非公开信息的人员。卖空是指出售不属于卖方的证券，或者，如果拥有，则不是在其后二十（20）天内针对此类出售而交付的证券（“对箱做空”）。SAP SE证券的卖空证明了卖方对证券价值将下降的预期，因此向市场发出了卖方对SAP SE或其短期前景没有信心的信号。此外，卖空可能会降低卖方改善SAP SE业绩的动力。

3.4.4没有投资公司证券的衍生工具

任何SAP人士不得投资于基于SAP SE的衍生证券。“衍生证券”是指价值源自股权证券价值的期权、认股权证、股票增值权或类似权利，例如SAP SE的普通股或ADR。这一禁令包括但不限于基于SAP SE的看跌或看涨期权合约交易、跨式交易等。然而，持有和行使根据SAP SE股权补偿计划授予的股票期权、限制性股票单位或其他衍生证券不受本政策禁止。

3.4.5无保证金购买

任何SAP人士不得以保证金购买SAP SE的证券。这意味着，这些人被禁止向券商、银行或其他实体借款以购买SAP SE的证券（根据SAP SE的股权补偿计划“无现金”行使股票期权的相关情况除外）。

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SAP美国内幕交易政策

3.4.6 401（k）计划

本政策不适用于其401（k）计划中因根据工资扣减选举定期缴款而导致的SAP SE股票购买。然而，该政策确实适用于根据SAP SE的401（k）计划进行的某些选举，包括（a）选择增加或减少将分配给SAP SE股票基金的定期缴款百分比，（b）选择在计划内将现有账户余额转入或转出SAP SE股票基金，（c）选择向401（k）计划账户借款，如果贷款将导致SAP SE股票基金余额的部分或全部清算，（d）如果提前还款将导致贷款收益分配给SAP SE股票基金，则选择提前支付计划贷款。

3.4.7黑窗

除上述情况外，为避免任何内幕交易嫌疑，执行董事会已紧急呼吁所有员工在一个日历季度结束前一个月的第15天（3月15日、6月15日、9月15日和12月15日）开始至SAP公布有关季度财务业绩后一个完整交易日后结束的期间内，不要执行SAP SE证券的任何交易（在法兰克福交易所、纽约证券交易所或其他地方）（“黑色窗口”）。只有在紧急情况下（例如，员工有突然的意外现金需求），才应偏离这一准则。有疑问的案例应事先在SAP _ USA _ Insider _ Trading _ Plan _ Inquiries @ global.corp.sap与美国企业和资本市场团队讨论。黑出窗口期间SAP股权计划的处理方法见第3.4.1节。

3.4.8特殊黑窗

SAP高级管理人员可不时发出指示，告知指定人员或全体工作人员，他们不得在其他规定时间段内执行SAP SE证券的交易，或未经该通知中指定的人员事先批准，指定人员不得交易此类证券。

3.4.9规则10b5-1交易计划²

尽管有上述规定，如果一项交易是根据我们在SAP _ USA _ Insider _ Trading _ Plan _ Inquiries @ global.corp.sap的美国公司和资本市场团队书面批准的书面交易计划进行的，并且在员工没有掌握重大非公开信息且该计划符合SEC规则和条例的所有要求，包括《交易法》第10b5-1条规则的情况下，则该交易可能会被豁免于黑色窗口。SEC的这些规则和规定包括：

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对于监事会成员、执行董事会成员和任何其他已被告知在10b5-1计划方面受此要求约束的L1（统称为“10b5-1计划涵盖人员”），冷静期结束于规则10b5-1计划通过或修改后的90天后或计划通过或修改的财政季度的SAP财务业绩披露后的两个工作日（以较晚者为准），在任一情况下，计划通过或修改后的最长冷静期为120天。

●

对于10b5-1计划涵盖的人员，要求在计划中包括一项陈述，证明在采用或修改或规则10b5-1计划时：

o

他们并不知悉任何有关SAP或SAP SE证券的重大非公开信息；及

o

他们本着诚意采用规则10b5-1计划，而不是作为规避规则10b-5禁令计划的一部分。

²如果您打算订立、更改或终止10b5-1计划，请联系美国企业和资本市场团队：SAP _ USA _ Insider _ Trading _ Plan _ Inquiries @ global.corp.sap。

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SAP美国内幕交易政策

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对于10b5-1计划覆盖人员以外的员工，在计划被采纳或修改后30天结束的冷静期。

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对于10b5-1计划涵盖的人员以外的雇员，要求本着诚意采用规则10b5-1计划，而不是作为规避规则10b-5禁令的计划的一部分。

●

对于所有规则10b5-1计划，对规则10b5-1计划基础证券的购买或出售数量、价格或时间的修改将被视为此类计划的终止，采用新计划将触发新的冷静期。

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对于所有规则10b5-1计划，多个重叠和单一贸易规则10b5-1计划受到额外限制；如需更多信息，请联系SAP _ USA _ Insider _ Trading _ Plan _ Inquiries @ global.corp.sap的美国企业和资本市场团队。

3.5关于材料、非公开信息的使用、披露和保护的政策

3.5.1有关SAP的重大非公开信息的使用和披露

SAP人员在任何情况下均不得为个人利益使用有关SAP SE或其关联公司的材料、非公开信息。此外，除特别授权或在履行常规公司职责时，任何SAP人员在任何情况下均不得向他人发布可能影响SAP SE证券市场价格的信息。因此，重要的是，SAP人员不得向任何人，包括其他SAP人员披露重大、非公开信息，除非另一人为了履行其工作职责需要了解此类信息。在任何其他情况下，不得向任何人透露此类信息，包括家人、亲属或企业或社会面的熟人。掌握这类信息的个人在维护信息保密时，不得直接或通过电子方式肯定或否认他人所作的陈述，如果这种肯定或否认会导致披露重大、非公开信息。

如果SAP人员对某些信息是否为非公开信息或重要信息有任何疑问，则应解决此类疑问，支持在未与所指派的合规官员讨论或向内部法律顾问提出的情况下不传达此类信息或进行交易。有关什么是重要的或不重要的问题，非公开信息应直接发送至我们在SAP _ USA _ Insider _ Trading _ Plan _ Inquiries @ global.corp.sap的美国企业和资本市场团队。

3.5.2关于其他公司的重大非公开信息

SAP人员在正常开展业务过程中，可能会接触到与其他公司有关的重大、非公开信息。以这种方式接收材料、非公开信息的个人有同样的义务不向他人披露该信息或将该信息用于该个人所拥有的与SAP SE有关的重大、非公开信息有关的其他公司的证券交易。

如果SAP SE正在与另一家公司谈判一项重大交易，SAP人士被告诫，如果他们掌握有关该公司的重大、非公开信息，则不要交易该公司的股票。

如果SAP人员不确定是否允许交易该公司的股票，该人员在进行任何交易之前应通过SAP _ USA _ Insider _ Trading _ Plan _ Inquiries @ global.corp.sap联系我们的美国企业和资本市场团队。

3.5.3未经授权泄露机密信息

一般。未经授权披露有关SAP SE的机密信息，无论该信息是否构成重大非公开信息或是否被用于为SAP SE证券的不当交易提供便利，都可能给SAP SE带来严重问题。因此，受雇于SAP SE或附属于SAP SE的每个人都有责任对与SAP SE相关或通过信任关系获得的信息进行保密。SAP人士不应讨论

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SAP美国内幕交易政策

机密SAP SE与SAP SE之外的任何人的事项或发展，但在履行常规公司职责时除外。

防范滥用或擅自泄露敏感信息的注意事项。当SAP个人涉及敏感的事项或交易，如果披露，可以合理预期会对SAP SE或该交易涉及的任何其他公司的证券的市场价格产生影响，该个人应考虑采取非常预防措施，以防止滥用或未经授权披露此类信息。这些措施包括以下内容：

1.安全维护文件，避免在计算机系统中存储其他个人可以访问的信息；

2.避免在可能被偷听谈话的地区讨论机密事项；

3.	不是八卦SAP SE的事情；还有

4.	限制SAP SE内敏感文档的复制和分发。

3.6报告违反这一政策的情况

任何人如认为发生了违反本政策的行为，应及时向我们的美国公司和资本市场团队报告此类违规行为，地址为SAP _ USA _ Insider _ Trading _ Plan _ Inquiries @ global.corp.sap。SAP SE不得直接或间接解雇、降级、停职、威胁、骚扰或以其他方式歧视任何通过内部渠道或向有关当局善意举报或投诉该人员合理地认为违反法律、适用规则和条例或本政策的行为的员工。SAP SE极其严肃地对待任何此类报复的指控。

有关本政策的任何问题应向您当地的法律或合规官员、合规部门或我们在SAP _ USA _ Insider _ Trading _ Plan _ Inquiries @ global.corp.sap的美国公司和资本市场团队提出。

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