美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
8-K表格
当前报告
根据1934年证券交易法第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2022年9月20日
Tuesday Morning Corporation
（章程中规定的注册人的确切姓名）
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| （公司所在州或其他司法管辖区） | （委员会文件编号） | （美国国税局雇主识别号） |
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德克萨斯州达拉斯 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） | |
| (
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| （注册人的电话号码，包括区号） | ||
| 不适用 | ||
| （以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化） | ||
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人在以下任何条款下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据证券法（17 CFR 230.425）第425条规定的书面通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））下的规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））下的规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法案第12（b）条注册的证券：
| 各类名称 | 贸易 符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
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这
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（第240.12b-本章第2条）。
新兴成长型公司¨
如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表明。¨
| 项目1.01。 | 签订实质性最终协议。 |
如前所述，2022年9月9日，Tuesday Morning Corporation（“公司”）、Tuesday Morning，Inc.（“TMI”）、公司某些管理层成员（“管理层购买者”）、TASCR Ventures，LLC（“SPV”，连同管理层购买者，“购买者”），由Retail Ecommerce Ventures LLC（“REV”）和Ayon Capital，LLC以及TASCR Ventures 加利福尼亚州有限责任公司作为抵押代理人（“抵押代理人”）成立的特殊目的实体签订了一份日期为2022年9月9日的票据购买协议（“原始票据购买协议”），根据该协议，TMI将发行本金总额为3500万美元的债务证券，由本公司和本公司的某些其他子公司提供担保，并可交换为本公司普通股的股份。2022年9月20日，本公司、TMI、买方与抵押代理人订立经修订及重述的票据购买协议（「票据购买协议」）以修订原票据购买协议，规定债务证券将由本公司直接发行并可转换为本公司的股份。股票，并由TMI及本公司若干其他附属公司提供担保。票据购买协议拟进行的交易于2022年9月20日完成。
根据票据购买协议，SPV购买了：（i）本公司发行的本金总额为750万美元的初级有担保可转换票据（“FILO C可转换票据”）；本公司发行的初级有担保可转换票据（“SPV初级可转换票据”）本金总额为2450万美元。此外，管理层购买者购买了本公司发行的价值300万美元的初级有担保可转换票据（连同SPV初级可转换票据，“初级可转换票据”）。FILO C可转换票据和初级可转换票据在此称为“可转换债务”，可转换债务的发行在此称为“私募”。”可换股债务由本公司附属公司提供担保。
可转换债务可转换为公司普通股，转换价格为每股0.077美元。因此，在SPV购买的可转换债务全部转换后，将发行415,584，415股公司普通股。此外，在管理层购买者购买的可转换债务全部转换后，将发行38,961，039股公司普通股。由于本公司目前没有足够数量的授权和无保留普通股在所有可转换债务转换后发行，如下所述，只有部分可转换债务可以立即转换为普通股。可转换债务的剩余部分不能转换为普通股，除非且直到公司的公司注册证书被修改以增加普通股的授权股份数量以允许此类转换和/或提供普通股的反向股票拆分。
可转换债务须针对结构性事件（例如拆分、分配、股息或合并）进行惯常的反稀释调整，以及以低于可转换债务适用转换价格的价格发行股本证券的惯常反稀释保护。发行给SPV的部分可转换债务可立即转换为最多90,000，000股公司普通股。2022年9月21日，SPV选择立即将部分可转换债务转换为90,000，000股公司普通股，并通过这种转换获得了公司大部分已发行普通股的所有权。结果，因此，SPV有能力批准和修改公司的注册证书，以（i）增加授权股份的数量，以允许全部转换剩余的可转换债务并提供公司董事会认为适当的额外授权股份规定以足以使公司重新遵守纳斯达克上市规则（“公司注册证书修订”）下的最低投标价格要求的比率对普通股进行反向股票分割。在全部转换可转换债务后，根据公司截至2022年9月21日在完全稀释基础上的已发行股份，SPV将持有约75%，买方将共同持有约81%，公司普通股总稀释投票权的百分比（不包括因公司被要求或选择支付实物利息而可能发行的任何额外可转换债务，如下文进一步所述）。就可立即转换的可转换债务部分的转换而言，SPV初级可转换票据的本金总额为6,930，000美元。
就私募配售的完成而言，本公司与买方签订了一份日期为2022年9月20日的注册权协议（“注册权协议”），据此买方收到了惯常的货架注册，转售在可转换债务转换时获得的公司普通股股份的附带和要求登记权。
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票据购买协议还规定，在私募完成后，公司董事会将重组为一个由九名成员组成的董事会，由SPV指定并为公司合理接受的五名人员组成，SPV和公司可以接受的另外三名独立董事，以及Fred Hand。有关其他信息，请参阅下面的第5.02项。
纳斯达克股票市场规则通常需要在完成私募之前获得股东的批准；但是，根据纳斯达克股票市场规则5635（f），公司要求并收到了股东批准要求的财务可行性例外。财务可行性例外允许发行人在事先向纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）提出书面申请后发行证券，如果延迟获得股东批准此类发行将严重危及公司的财务可行性。
私募所得款项用于（i）根据经修订的截至2022年5月9日的信贷协议（“ABL信贷协议”）偿还FILO A定期贷款的所有未偿还本金500万美元），在本公司中，TMI作为借款人，本公司的某些其他子公司，其中指定的贷方，富国银行银行，N.A.，作为ABL行政代理人，1903P Loan Agent，LLC，作为FILO B行政代理人，全；根据ABL信贷协议偿还250万美元的FILO B定期贷款；根据ABL信贷协议偿还TMI的部分循环贷款（“循环贷款”）；支付交易成本。私募所得款项亦将用于本公司及其附属公司的营运资金及其他一般企业用途。
票据购买协议和注册权协议的上述摘要通过参考票据购买协议和注册权协议的全文而完全限定，其副本作为附件10.1和4.1随附于本协议，并由参考。
FILO C可转换票据。在私募结束时，SPV购买了FILO C可转换票据。FILO C可换股票据将于（i）2027年12月31日或ABL信贷协议项下FILO B定期贷款到期中较早者到期。FILO C可转换票据的利息将按等于担保隔夜融资利率（“SOFR”）加6.50%的利率计算，并将每半年支付一次。根据FILO C可转换票据的条款，在私募完成后的两年期间，本公司可选择通过将FILO C可转换票据的本金增加任何此类应付利息的金额来“以实物”支付FILO C可转换票据的利息。与FILO C可转换票据和公司其他未偿债务有关的债权人间协议的规定要求此类付款以“实物”形式支付，但在私募发行两周年后适用的某些有限例外情况除外。
FILO C可换股票据由同一抵押品担保，该抵押品担保（i）ABL信贷协议项下的循环贷款以及FILO A和FILO B定期贷款，根据定期贷款信贷协议发行的定期贷款，日期为12月31日，2020年及经修订（“定期贷款信贷协议”），在本公司、TMI、本公司的某些子公司、其中指定的贷方以及作为行政代理人的Alter Domus，LLC.之间，据此，贷款人向TMI提供初始本金总额为2500万美元的定期贷款（“定期贷款”），以及初级可转换债券。就ABL信贷协议项下借款具有优先权的抵押品而言，FILO C可换股票据的留置权优先于ABL信贷协议项下的借款，并优先于定期贷款和初级可换股票据。就定期贷款具有第一优先权的抵押品而言，FILO C可换股票据在留置权优先权方面低于ABL信贷协议和定期贷款项下的借款，并高于初级可换股票据。就付款优先权而言，FILO C可换股票据的排名低于ABL信贷协议项下的借款，与定期贷款同等，并高于初级可换股票据。
FILO C可转换票据包含此类融资惯常的契约和违约事件。
上述FILO C可转换票据的概要通过参考FILO C可转换票据的全文而被完全限定，其副本作为附件 4.2随附在此并通过引用并入本文。
初级可转换票据。初级可换股票据将于2027年12月31日到期。初级可转换票据的利息将按等于SOFR加6.50%的利率产生，并将每半年支付一次。根据初级可转换票据的条款，在私募完成后的两年期间，本公司可选择以“实物”支付初级可转换票据的利息。”与本公司的初级可换股票据和其他未偿还债务有关的债权人间协议的规定要求此类付款以“实物”支付。”
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初级可换股票据由与ABL信贷协议项下的循环贷款和FILO B定期贷款、定期贷款和FILO C可换股票据（“其他有担保债务”）相同的抵押品担保。为初级可转换债券提供担保的留置权低于为其他担保债务提供担保的留置权。就付款优先权而言，初级可换股票据次于所有其他有担保债务。
初级可转换票据包含此类融资惯常的契约和违约事件。
初级可转换票据的上述摘要通过参考初级可转换票据表格的全文进行了限定，其副本作为附件4.3和4.4随附在此并通过引用并入本文。
对现有ABL信贷协议的修订。就私募配售而言，ABL信贷协议的各方对ABL信贷协议进行了修订，日期为2022年9月20日（“ABL修订”），以允许私募完成并做出某些其他修订。
ABL修正案限制了公司未来两年的某些行动，包括进行某些收购和提前偿还债务。关于循环贷款的定价，适用的保证金根据可用性增加了50个基点，如下所示。
| 平均季度 可用性 |
适用保证金 SOFR贷款 |
适用保证金 基本利率贷款 |
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| ≥ $50,000,000 | 1.75 | % | 0.75 | % | ||||
| < 50,000，000美元但 ≥ $30,000,000 |
2.00 | % | 1.00 | % | ||||
| < $30,000,000 | 2.25 | % | 1.25 | % | ||||
对于FILO B贷款，定价仍为SOFR + 9%和基本利率+ 8%，但在1月至9月期间，FILO B贷款定价不再降低50个基点。
ABL修正案要求公司聘请并保留（由公司承担费用）Gordon Brothers零售合作伙伴一段时间，以进行评估验证、监控和评估公司的库存组合和其他服务。ABL修订还允许在将可转换债务转换为股份时向SPV发行股份而导致控制权发生变化。
ABL修正案的上述概要通过参考ABL修正案的全文而被完全限定，其副本作为附件 10.2随附在此并通过引用并入本文。
对现有定期贷款信贷协议的修订。就私募配售而言，定期贷款信贷协议的各方对定期贷款信贷协议进行了修订，日期为2022年9月20日（“定期贷款修订”），以允许完成私募配售并进行某些其他修改，包括从定期贷款信贷协议中删除总担保净杠杆率契约，并允许在将可转换债务转换为股份时向SPV发行股份而导致控制权发生变化。
定期贷款修订的上述摘要通过参考定期贷款修订的全文而被完全限定，其副本作为附件 10.3随附在此并通过引用并入本文。
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投票协议。就私募配售而言，本公司与Osmium Partners，LP（“Osmium Larkspur”）签订了一份日期为2022年9月12日的投票协议（“投票协议”）。根据投票协议，Osmium Larkspur已同意对其实益拥有的20,158，593股本公司普通股（“自有股份”）进行投票，以在任何股东会议上或通过书面同意批准公司注册证书修正案。Osmium Larkspur进一步同意在投票协议期限内不转让自有股份或就自有股份进行任何对冲交易。投票协议将在公司注册证书修订生效的最早时间和2022年12月31日终止。
| 项目1.02 | 终止实质性最终协议。 |
2022年9月20日，自私募完成后，本公司、Osmium Partners，LLC和Osmium Larkspur之间的协议生效，根据该协议，Osmium Larkspur有权指定公司董事会成员（“董事协议”）”），被终止。董事协议赋予Osmium Larkspur任命公司董事会成员的某些权利。终止董事协议是完成私募的条件。
| 项目2.03。 | 直接财务义务或注册人资产负债表外安排下的义务的创建。 |
上面第1.01项中阐述的信息通过引用并入到第2.03项中。
| 项目3.02。 | 股权证券的未登记销售。 |
上面第1.01项中阐述的信息通过引用并入到第3.02项中。根据票据购买协议发行可转换债券，连同在可转换债券转换后发行本公司普通股，是对“合格投资者”的私募（该术语的定义见第501条规则D），并且根据经修订的1933年证券法（“证券法”），根据其第4（a）（2）条免于注册。本公司不会因要约、出售和发行可转换债务而支付承销折扣或佣金。该公司的配售代理Piper Sandler就此次私募获得了250万美元的配售费。
如上所述，2022年9月20日，SPV选择将部分可转换债务转换为90,000，000股公司普通股。
| 项目5.01 | 注册人控制权的变化。 |
上面第1.01项中阐述的信息通过引用并入到第5.01项中。私募完成后，SPV指定了公司董事会九名成员中的五名。有关其他信息，请参阅下面的第5.02项。
2022年9月21日，SPV选择立即转换部分可转换债务，并通过这种转换获得了公司大部分已发行普通股的所有权。在全部转换可转换债务后，并基于公司截至2022年9月21日在完全稀释的基础上的已发行股份，SPV将拥有公司普通股完全稀释投票权的约75%（不包括因公司被要求或选择以实物支付利息而可能发行的任何额外可转换债务，如下所述多于）。
SPV购买可转换债券的资金来源是REV和Ayon Capital向SPV提供的现金。SPV没有从任何一个个人股东或控制组获得控制权，因此不需要根据表格8-K的第5.01（a）（6）项进行披露。此外，SPV与前控制集团之间没有关于董事选举或其他事项的安排或谅解。
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项目5.02。董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。
根据票据购买协议的条款，SPV指定Tai Lopez、Alexander Mehr、Maya Burkenroad、Sandip Patel和James Harris（统称为“SPV指定人员”）各自担任公司董事，自2022年9月20日私募完成后生效。与选举SPV指定的公司董事会成员有关，Douglas J. Dossey、Frank M. Hamlin、W. Paul Jones、约翰哈特尼特刘易斯和Sherry M. Smith分别从公司董事会辞职（“辞职董事”）。就辞任董事的辞任而言，任何辞任董事与本公司就有关本公司营运、政策或惯例的事宜并无分歧。每个SPV指定人员的履历信息如下所述。
玛雅·伯肯路。自2019年以来，Burkenroad女士一直担任REV的首席运营官，REV是一个技术支持的电子商务平台，专门收购和运营标志性零售品牌，在那里她帮助管理了六个以上主要美国品牌的收购和运营。她还担任其多个直接和间接子公司的高级职员。此前，她协助推出和运营MentorBox，这是一家成立于2016年的数字自学初创公司。Burkenroad女士还担任Wilhelmina国际公司的董事，该公司提供时装模特和人才管理服务。
James Harris。自2010年以来，Harris先生一直担任Archipelago，LLC的首席执行官兼管理合伙人，该控股公司拥有并经营一系列领先的消费生活方式品牌，包括Olukai、Melin和Roark。在加入Archipelago之前，Harris先生曾担任Huneeus Vintners的总裁兼合伙人，这是一家奢侈品控股公司，拥有包括Quintessa、Flowers和Prisoner在内的酿酒厂。他曾担任Artisan Confections Company（美国好时公司的优质巧克力部门）的董事总经理，以及Scharffenberger Chocolate Maker的总裁。Harris先生之前曾在私募股权投资公司Kohlberg & Company工作，并在Trivest，Inc.和Bankers Trust等公司担任过各种私募股权和杠杆融资职位。
泰洛佩兹。Lopez先生于2019年共同创立了REV，目前是其首席执行官。通过Rev，Lopez先生领导了大型零售品牌的收购或创立和运营，包括1号码头家具、RadioShack、Modell's、Stein Mart、Linen N Things、Dressbarn、富兰克林铸币厂、Mentorbox、The Book People、和FarmerScart以及在纳斯达克上市的Wilhelmina国际公司的少数股权。在创立REV之前，洛佩兹先生在tailopez.com下建立了一个数字教育平台，帮助他成长为一个大型社交媒体影响者，在TikTok、Instagram、YouTube、Snapchat和Facebook上拥有超过800万的累积粉丝。
亚历山大·梅尔。Mehr博士于2019年共同创立了REV，目前担任其总裁。Mehr先生还曾担任REV的首席执行官。他还担任其多个直接和间接子公司的高级职员。此前，Mehr博士是MentorBox的联合创始人兼首席执行官。他还是在线约会平台Zoosk的联合创始人，并从2007年成立到2014年担任总裁，此后一直担任董事，直到2019年被SPARK网络收购。在他的创业生涯之前，Mehr博士利用了他的博士学位。机械工程专业设计复杂的工程系统，以及NASA太空探索任务的风险和安全管理。Mehr博士还担任Wilhelmina国际公司的董事，该公司提供时装模特和人才管理服务。
桑迪普·帕特尔。自2018年2月以来，Patel先生一直是Ayon Capital，L.L.C.的合伙人并担任公共股票主管，这是一家管理公司投资策略的单一家族办公室。Patel先生在金融服务和投资管理方面拥有超过15年的经验。在加入Ayon Capital之前，Patel先生在Santafe Healthcare，Inc.担任董事并管理投资组合。Patel先生是特许金融分析师。
董事之间不存在家族关系，但Burkenroad女士和Lopez先生是堂兄弟。
在私募完成后，其余现任董事Fred Hand、Anthony F. Crudele、马塞洛·波德斯塔和Reuben E. Slone继续在董事会任职。在公司提交截至2022年7月2日止年度的10-K表格年度报告后，Crudele、Podesta和Slone先生各自预计将辞去公司董事会职务，三名额外的独立董事将根据票据购买协议的条款选举进入董事会。
第7.01项法规FD披露。
2022年9月21日，公司发布新闻稿，宣布私募完成。新闻稿的副本作为附件 99.1随附于此，并通过引用并入本文。
本条款7.01下的信息，包括附件 99.1，不得视为根据经修订的1934年证券交易法第18条的目的“提交”，或以其他方式承担该部分的责任，并且不应被视为通过引用并入公司根据经修订的1933年证券法或经修订的1934年证券交易法提交的文件。
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项目9.01 财务报表及附件。
| （四） | 附件. |
| 4.1# | 本公司与其中确定的买方签订的注册权协议，日期为2022年9月20日。 |
| 4.2 | FILO C担保可转换票据，日期为2022年9月20日，从公司到TASCR Ventures，LLC |
| 4.3 | 截至2022年9月20日，本公司向TASCR Ventures，LLC提供的初级担保可转换票据表格 |
| 4.4 | 截至2022年9月20日，本公司向每位管理层购买者提供的初级担保可换股票据表格 |
| 10.1# | 本公司、TMI、买方和抵押代理人于2022年9月20日签署的经修订和重述的票据购买协议 |
| 10.2# | ABL信用协议的第二次修订 |
| 10.3# | 定期贷款信贷协议第五修正案 |
| 99.1 | 2022年9月21日新闻稿 |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在内嵌XBRL文档中） |
#注册权协议、票据购买协议的某些附表和附件，根据S-K条例第601项，省略了ABL修正案和定期贷款修正案。本公司同意应要求向证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表或附件的副本。
作为表格8-K的当前报告的附件4.1至4.4和10.1至10.3（统称为“协议”）提交的协议已包含在内，以向投资者提供有关协议条款的信息。提交协议无意提供有关本公司、其他各方或其各自子公司或关联公司的任何其他事实信息。协议中包含的陈述、保证和契约仅为协议的目的而作出，截至其中的特定日期，仅为协议各方的利益而作出，可能会受到缔约方商定的限制，包括通过为在协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确立为事实而进行的保密披露进行限定，并且可能受适用于缔约方的重要性标准与适用于投资者的标准不同的约束。投资者不是协议项下的第三方受益人，不应依赖陈述、保证和契约或其任何描述来描述协议各方或其各自子公司或关联公司的实际事实或状况。此外，有关陈述和保证标的的信息可能会在协议日期之后发生变化，后续信息可能会也可能不会完全反映在公司的公开披露中。
7
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。
| Tuesday Morning Corporation | ||
| 日期2022年9月22日 | 签名： | /s/詹妮弗·R·格雷 |
| 珍妮弗·R·格雷 | ||
| 副总裁，临时总法律顾问兼公司秘书 | ||
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