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EX-2.1 22 ex21agreementandplanofmerg.htm EX-2.1 文件

附件 2.1

合并协议和计划

彼此之间

辉瑞公司，

Bulldog Ltd.和

生物医药控股有限公司，

截至2022年5月9日

页


第1节-合并			22
1.1 . 合并			22
1.2 . 有效时间			22
1.3 . 闭幕式			22
1.4 . 幸存公司的董事和高级职员			33
1.5 . 后续行动			33
1.6 . 注册代理			33
第2节-证券转换			33
2.1 . 股份转换			33
2.2 . 证书交换			44
2.3 . 异议股份			66
2.4 . 公司激励计划			77
2.5 . 预扣			88
第3节-公司的陈述和保证			99
3.1 . 组织；资质			99
3.2 . 大写；子公司			10
3.3 . 与协议相关的权力			12
3.4 . 没有冲突；所需的文件和同意书			13
3.5 . 公司证券交易委员会文件；财务报表			14
3.6 . 没有某些变化或事件			17
3.7 . 没有未披露的责任			17
3.8 . 诉讼			17
3.9 . 产品责任			17
3.10 . 许可证；遵守法律			18
3.11 . 员工福利计划			19
3.12 . 劳工事务			21
3.13 . 税收			22
3.14 . 重大合同			26
3.15 . 知识产权			28

二


3.16 . 不动产和个人财产			34
3.17 . 资产的所有权和充足性			36
3.18 . Environmental			36
3.19 . 客户和供应商			37
3.20 . 反腐败			37
3.21 . 全球贸易管制法。			38
3.22 . FDA及相关事宜			39
3.23 . 医疗保健监管合规			41
3.24 . 数据隐私和信息安全			41
3.25 . 保险			42
3.26 . 收购法规			43
3.27 . 经纪人			43
3.28 . 财务顾问的意见			43
3.29 . 利害关系方交易			43
3.30 . 代理声明和分拆注册声明中的信息			44
3.31 . 偿债能力			44
3.32 . Spinco活动			44
3.33 . 有效的法律选择			44
第4节-母公司和合并子公司的声明和保证			45
4.1 . 组织；资质			45
4.2 . 权威；协议的约束性。			45
4.3 . 没有冲突；所需的文件和同意书			45
4.4 . 诉讼			46
4.5 . 经纪人			46
4.6 . 充足的资金			46
4.7 . 合并子			46
4.8 . 代理声明。			47
4.9 . 需要投票/批准。			47
4.10 . 没有感兴趣的股东。			47
4.11 . 税收			47
4.12 . 无其他陈述或保证。			47

二


第5节-契约和其他协议			48
5.1 . 公司在合并前的业务行为			48
5.2 . 禁止征集			53
5.3 . 代理声明			57
5.4 . 股东大会			57
5.5 . 合并子			58
5.6 . 第16b-3条事项			58
5.7 . 董事辞职			58
5.8 . 公司融资便利。			58
5.9 . 分拆协议			59
第6节-附加协议			60
6.1 . 纽约证券交易所；收盘后SEC报告			60
6.2 . 获取信息			60
6.3 . 公开披露			61
6.4 . 监管备案；合理的努力			61
6.5 . 某些事项的通知；诉讼			64
6.6 . 赔偿			64
6.7 . 员工福利			66
6.8 . 收购法			68
6.9 . 某些税务事项。			68
6.10 . 进一步保证。			69
6.11 . 本票。			69
第7节-各方完成合并的义务的先决条件			69
7.1 . 各方实现合并的义务的条件			69
7.2 . 母公司和合并子公司义务的附加条件			70
7.3 . 公司义务的附加条件			71
7.4 . 关闭条件的挫折			72
第8节-终止、修改和弃权			72
8.1 . 终止			72
8.2 . 终止的影响			73
8.3 . 费用和开支			74

三


8.4 . 修正案			74
8.5 . 豁免			74
第9节-杂项			74
9.1 . 没有生存			74
9.2 . 通知			75
9.3 . 整个协议			76
9.4 . 适用法律			76
9.5 . 绑定效果；无分配；无第三方受益人			76
9.6 . 对应物和签名			77
9.7 . 可分割性			77
9.8 . 服从管辖权；放弃			77
9.9 . 流程服务			78
9.10 . 施工规则			78
9.11 . 具体表现			79
9.12 . 无豁免；补救措施累积			79
9.13 . 放弃陪审团审判			79

附件

附件一定义

附件二合并条款

附件三合并计划

附件四本票

四

合并协议和计划

序言

本协议和合并计划（本“协议日期为2022年5月9日，由特拉华州一家公司辉瑞公司（“家长Bulldog Ltd.，一家英属维尔京群岛商业有限公司，英属维尔京群岛公司编号为2097955，根据英属维尔京群岛领土法律成立，是母公司的全资子公司（“合并子以及生物医药控股有限公司，一家英属维尔京群岛商业有限公司，英属维尔京群岛公司编号为1792178，根据英属维尔京群岛领土法律成立（“公司” ) .

独奏会

鉴于，母公司、合并子公司和本公司的董事会均已批准本协议和本协议拟进行的交易，包括合并子公司与本公司的合并，本公司为存续公司（“合并"）根据经修订的英属维尔京群岛2004年英属维尔京群岛商业公司法（“英属维尔京群岛法案"），根据本协议规定的条款和条件；

鉴于，本公司董事会（“公司董事会"）已（i）确定合并和本协议拟进行的交易对公司和公司股东而言是明智的、公平的并符合公司和公司股东的最佳利益；批准并宣布签订本协议、合并计划是明智的，合并条款和分拆协议；指示通过本协议，合并计划和分拆协议提交公司股东在股东大会（定义见下文）上投票；根据本协议的条款和条件，合并计划和合并章程决议建议公司股东批准通过本协议，合并计划和分离和分配协议，并根据此处和分离和分配协议中规定的条款和条件批准合并和分拆（“公司董事会推荐” ) ;

鉴于，合并的一个条件是，在紧接生效时间之前，公司将在一项或一系列交易中，包括通过适用法律的实施，（i）转让并促使剥离公司承担，本公司的某些经营资产和负债；截至记录日期，将剥离公司的所有未偿还股权按比例分配给公司股东（“分拆"），在每种情况下，根据分拆协议（均如本文所定义）；

鉴于，在签署和交付本协议的同时，本公司和剥离公司正在签署和交付分离和分销协议

鉴于，母公司和合并子公司的董事会已批准本协议和据此拟进行的交易；和

鉴于，本公司、母公司和合并子公司希望就合并和本协议拟进行的其他交易作出某些陈述、保证、契约和协议。

因此，双方特此同意如下：

第1节-合并

1.1 .合并. .根据本协议的条款和条件，公司和合并子公司将根据英属维尔京群岛法案完成合并，以便在生效时间，（i）合并子公司将与公司合并，合并子公司的独立公司存在将随之终止，本公司将成为合并中的继承人或存续公司，并将继续受英属维尔京群岛法律的管辖，公司的公司存在公司拥有其所有权利、特权，豁免、权力、目标和目的将继续存在，并且公司将自动承担合并子公司的所有权利和义务；假如如果交割未在2022年12月30日或之前发生，母公司可根据公司披露函第1.1节（以及作为分拆附表H所附的步骤计划）自行决定完成合并和分销协议）而不是根据本第1.1条的规定，本协议各方将合作并尽合理的最大努力修改必要的文件，根据公司披露函第1.1节规定的步骤计划，获得同意或以其他方式进一步完成合并。根据英属维尔京群岛法案，合并后幸存的公司有时被称为“幸存的公司. ”合并将具有英属维尔京群岛法案适用条款中规定的效力。在不限制上述一般性的情况下，并受其约束，在生效时间，公司和合并子公司的所有权利、特权、豁免、权力、目标和目的将归属于存续公司，所有索赔、债务、本公司和合并子公司的负债和义务将是存续公司的债权、债务、负债和义务。

1.2 .有效时间. .在截止日期，家长，合并子公司和本公司将通过（i）签署并提交包含以下内容的合并章程来完成合并：（x）经本公司董事和股东批准并经董事和股东批准的合并计划）的合并子，与英属维尔京群岛公司事务注册处处长（“英属维尔京群岛注册商根据英属维尔京群岛法案的要求，进行与合并有关的任何和所有其他备案或记录（包括合并子公司的注册代理人提交的确认其对合并没有异议的信函）。合并将在英属维尔京群岛注册处正式登记合并章程时生效，或在本协议双方书面同意的其他日期或时间（根据英属维尔京群岛法案的要求）并将在合并章程中指定（合并生效的时间，“有效时间” ) .

1.3 .闭幕式. .根据本协议的条款和条件，并根据英属维尔京群岛法案，合并完成（“关闭"）将在满足或放弃后的第二（2）个工作日上午9：00（纽约时间）发生（在一定程度上

适用法律允许）中规定的所有条件第7节（根据其性质将在交割时满足的条件除外，但须在交割时或之前满足或放弃此类条件）（交割发生之日，“截止日期"），通过电子交换可交付成果，除非本协议双方以书面形式同意其他日期、时间或地点。

1.4 .幸存公司的董事和高级职员. .紧接生效时间之前合并子公司的董事将在生效时间之后成为存续公司的董事，以及紧接生效时间之前的合并子公司将在生效时间之后成为存续公司的高级职员，在每种情况下，直到他们各自的继任者被正式选举、指定或合格，或者直到他们提前死亡、取消资格，根据存续公司的并购辞职或免职。

1.5 .后续行动. .在生效时间及之后，合并将具有英属维尔京群岛法案中规定的效果。如果存续公司在生效时间之后的任何时间确定，自行决定，任何行为，销售单，作业，保证或任何其他行动或事情是必要或可取的，完善或确认存续公司的记录或以其他方式其权利和所有权，或感兴趣，任何权利，存续公司持有或将持有的本公司或合并子公司的财产或资产，或与，合并或以其他方式执行本协议，那么幸存公司的高级职员和董事将被授权执行和交付，以公司或合并子公司的名义并代表公司或合并子公司，所有这些行为，销售单，运输工具，分配和保证，并采取和做，以每个此类公司的名义并代表每个此类公司或以其他方式，授予可能需要或可取的所有其他行动和事情，完善或确认所有权利和所有权，或感兴趣，这样的权利，存续公司的财产或资产或以其他方式执行本协议。从生效时间开始和之后，幸存公司将继承所有权利，特权，豁免，权力，目标和目的，并受所有索赔的约束，债务，公司和合并子公司的责任和义务，所有根据本协议的规定，合并条款和英属维尔京群岛法案的适用条款，

1.6 .注册代理. .在交割日或之前，公司将向母公司提供令母公司合理满意的证据，证明公司的注册代理人将承认公司董事会的权力，根据第1.4节以及代表董事会行事的任何授权代表，自生效时间起就存续公司发出指示，包括为了更新公司的公司记录以反映合并和董事会的变动第1.4节. .

第2节-证券转换

2.1 .股份转换. .截至生效时间，由于合并，且本公司任何普通股持有人未采取任何行动，

每股面值（“普通股"），或合并子公司的任何普通股，无每股面值（“合并子普通股” ) :

（一个）合并子普通股. .每份已发行且流通在外的合并子普通股将转换为存续公司的一（1）股缴足股款且不可征税的普通股，此类缴足股款且不可征税的普通股将构成全部已发行且流通在外的股份（s）幸存公司。

（乙）注销库存股和母股. .公司作为库存股拥有的所有普通股以及母公司或合并子公司拥有的任何普通股将自动注销和消灭并不复存在，并且不会为此支付任何对价。

（C）普通股转换. .紧接生效时间之前已发行和流通的每一股普通股（根据第2.1（b）条和任何异议股份）将转换为收取相当于148.50美元现金的权利（“合并考虑” ) .自生效时间起及之后，所有此类普通股将不再流通，并将自动注销和消灭，并将不复存在，并且证书股份的每个持有人（“证书或记账式股份（“簿记分享"）（如适用）代表任何此类普通股将不再享有任何相关权利，但在交出此类证书或转让此类记账式股份后，有权收取合并对价，不计利息（如适用）根据第2.2节. .

2.2 .证书交换. .

（一个）付款代理. .母公司将指定Computershare Trust Company，N.A.或公司合理接受的另一家银行或信托公司作为与合并有关的普通股持有人的代理人（“付款代理"）并获得普通股持有人将有权获得的资金第2.1（c）条. .家长将在生效时间后立即（且不迟于生效时间发生的同一天，如果生效时间在下午1：00（新约克时间），否则，下一个营业日），并在生效时间后需要时，支付在合并中转换为获得合并对价的权利的普通股所需的现金（“外汇基金” ) .如果外汇基金不足以支付普通股持有人有权获得的金额第2.1（c）条母公司将立即向付款代理人存入或促使存续公司立即存入足以支付所有合并对价的额外现金，并且母公司和存续公司将在任何情况下负责支付。付款代理人可按照母公司的指示将现金投资于外汇基金。此类投资产生的任何利息和其他收入将支付给母公司。

（乙）交换程序. .在生效时间之后立即（但无论如何不得晚于其后五（5）个工作日），付款代理将邮寄给每个记录持有人

紧接生效时间之前代表已发行普通股的证书，其股份根据第2.1（c）条获得合并对价的权利（i）一封传送信（其中将说明交付将生效，丢失风险和证书所有权将转移，仅在将证书交付给付款代理后，并将采用母公司可能合理指定的形式和其他规定）和交出证书以换取支付合并对价的指示。在将取消证书交还给付款代理或母公司可能指定的其他代理人时，连同正式签署和正确填写的传送函以及付款代理可能合理要求的其他文件，该证书的持有人将有权因此获得合并对价（此类付款将扣除根据第2.5节）对于以前由该证书代表的每一股普通股，如此交出的证书将立即被取消。直到按照本计划投降第2.2节在生效时间之后的任何时间，每份证书将被视为仅代表本协议所设想的以现金形式收取合并对价的权利第2.2节不计利息，并且不会证明在本公司或存续公司的股东或其他股权持有人中拥有任何权益或行使任何权利。尽管本协议有任何相反规定，任何记账式股份持有人无需向付款代理人交付证书或已签署的转送函，以接收该持有人根据本协议有权收到的合并对价。第2节. .取而代之的是，其普通股被转换为合并对价的一股或多股记账式股份的每个记录持有人将在付款代理人收到付款代理人可能合理要求的此类证据（如有）后，有权获得收到，母公司将促使付款代理人支付每份此类普通股的合并对价，但须缴纳任何规定的预扣税，并且该持有人的记账式股份将立即注销。

（C）某些转让税. .如果根据合并向除已交出的证书或记账式股份以其名义登记的人以外的人支付任何款项，这将是付款的条件（i）交出的证书或记账式股份将被适当背书或以其他适当的形式进行转让，以及要求此类付款的人将已支付所有转让以及因向证书或记账式股份的登记持有人以外的人付款而要求的其他税款，该税款已交出或将使母公司满意地确定此类税款已支付或不适用。母公司、合并子公司和存续公司均不对本协议中描述的转让税和其他类似税承担任何责任第2.2（c）条在任何情况下。

（四）转让书籍；没有进一步的股份所有权. .在生效时间，公司股东名册将被关闭，此后将不再在公司记录上登记普通股的转让。自生效时间起及生效时间后，证明在生效时间之前已发行普通股所有权的证书或记账式股份的持有人将不再拥有与此类普通股相关的任何权利，除非本协议或法律另有规定。如果，之后

生效时间、证书或记账式股份提交给存续公司，然后将按照本协议的规定注销和交换第2节. .

（e）外汇基金的终止；无责任. .在生效时间后十二（12）个月后的任何时间，存续公司将有权要求付款代理向其交付提供给付款代理的任何资金（包括与之相关的任何利息）并且未向证书和记账式股票的持有人支付（或仅根据付款代理的常规管理程序等待支付），此后，此类持有人将有权仅查看幸存公司（受废弃财产、 escheat或其他类似法律）仅作为其一般债权人，就在到期交出其证书或记账式股份时应付的合并对价而言，对此没有任何兴趣。尽管如此，没有父母，存续公司或付款代理人将对根据任何适用的废弃财产交付给公职人员的合并对价证书或记账式股份的任何持有人负责， escheat或类似法律。此类持有人在此时无人认领的任何金额，否则这些金额将转移到任何政府机构或成为任何政府机构的财产，将成为，在适用法律允许的范围内，幸存公司或其指定人的财产，不受任何先前有权获得的人的所有索赔或利益的影响。，

（F）丢失的证书. .如果任何证书丢失、被盗或毁坏，在声称该证书丢失、被盗或毁坏的人作出该事实的宣誓书后，如果父母或付款代理人要求，由该人提供母公司或付款代理可能合理指示的金额的保证金，作为对可能针对其或存续公司就该证书提出的任何索赔的赔偿，付款代理将交付以换取该等丢失，被盗或毁坏的证书适用的合并对价。

2.3 .异议股份. .

（一个）尽管本协议中有任何相反的规定，并且在英属维尔京群岛法案规定的范围内，如果股份持有人以书面形式提出适当要求，并且没有根据英属维尔京群岛第179条撤回或失去其对此类股份的异议权法案（“异议股份"）并以其他方式遵守英属维尔京群岛法案中与行使和完善异议人士权利有关的所有规定，（i）如果此类要求发生在生效时间之前，异议股份将在生效时间自动转换为收取根据英属维尔京群岛法案第179条计算的此类异议股份金额的权利（“异议者考虑如果该要求发生在生效时间或之后，则就该等异议股份收取合并对价的任何权利将立即自动转换为收取异议人对价的权利。为免生疑问，自生效时间起及生效时间后，异议股份将自动注销并将不复存在或已发行，每位已适当行使该等异议权利的股东将不再是本公司的成员（且不会成为存续公司的成员）并且不会拥有本公司股东或存续公司对异议股份的任何权利（包括收取该持有人部分合并对价的任何权利），但收取公平付款的权利除外

根据英属维尔京群岛法案第179条确定的该持有人持有的异议股份的价值，除非该持有人在生效时间后未能完善或撤回或以其他方式失去其异议权，在这种情况下，异议股份将被转换为并仅代表在交出证书或记账式股份时收取合并对价的权利，不计利息，根据第2.2节. .

（乙）公司将向母公司（i）及时书面通知任何反对、异议通知或根据英属维尔京群岛法案第179条行使异议权的书面要求（包括此类反对、通知或要求的副本），试图撤回此类反对，公司收到的与异议权有关的通知或要求以及任何其他通信，以及参与与任何异议权有关的所有谈判和程序的机会。除非事先获得母公司的书面同意，否则公司不会就任何异议要求自愿支付任何款项，也不会解决或提议解决任何此类异议要求。

2.4 .公司激励计划. .

（一个）截至生效时间，购买普通股的每个期权（每个，一个“公司选项”）由公司根据公司2017年激励计划和先前股份计划（统称为“公司股份计划"）在紧接生效时间之前（在分拆和分离和分销协议的规定生效后）尚未偿还，无论当时是否归属，将被取消并将立即停止未偿还，除以下句子中的规定外，无需就此类公司期权或取消该期权支付任何款项。完全满意前一句中描述的每个公司期权的取消，母公司将导致幸存的公司，在生效时间后合理可行的尽快（且不迟于生效时间后的第二个工资单日期），支付，给该公司期权的持有人（其中，对于本公司或其任何子公司的员工，应符合存续公司的一般薪资惯例），与此相关的现金金额等于（i）超出部分的乘积，如果有的话，合并对价超过该公司期权的每股行使价，乘以受该公司期权约束的普通股数量（此类付款，如果有，将扣除根据第2.5节并且没有利息）。为免生疑问，对于每股行使价大于或等于合并对价的任何公司期权，将不会支付任何对价。自生效时间起，在分拆生效后，除持有人收取本协议规定的付款的权利外，任何人都不会保留与任何先前未行使的公司期权有关的任何权利。第2.4（a）条或根据分离和分配协议（如适用）。

（乙）自生效时间起，在紧接生效时间之前（在分拆和分离和分销协议的规定生效后）尚未偿还的每个公司RSU，无论当时是否归属，都将被取消和将立即停止突出，除以下句子中的规定外，无需就此类公司RSU支付任何款项或取消其。完全满意前一句中描述的每个公司RSU的取消，母公司将

促使存续公司在生效时间后（且不迟于生效时间后的第二个发薪日）在合理可行的情况下尽快向该公司RSU的持有人（对于公司或其任何员工）支付款项。子公司，应符合存续公司的一般薪资惯例），与其相关的现金金额等于（i）合并对价的乘积，乘以当时受该公司RSU约束的普通股数量，适用于公司PRSU的任何业绩条件被视为达到100%（此类付款，如果有，将扣除根据第2.5节并且没有利息）。自生效时间起，在分拆生效后，除持有人收取本协议规定的付款的权利外，任何人都不会保留与任何先前未偿还的公司RSU相关的任何权利。第2.4（b）条或根据分离和分配协议（如适用）。

（C）自生效时间起，公司股份计划将终止，任何其他计划、计划或安排下的所有权利将被取消，该计划、计划或安排规定发行或授予与公司或任何公司子公司的股份有关的任何其他权益。公司将采取或促使采取所有必要的行动来实现这一目标第2.4节包括发送任何必要的通知，获得公司董事会或其委员会的任何必要决议，以及获得兑现和取消所需的所有同意，如第2.4（a）条和第2.4（b）条所有公司期权和公司RSU，以确保在生效时间之后，除了收取预期付款的权利外，任何人都不会享有公司股份计划项下的任何权利第2.4（a）条或者2.4（b）或根据分离和分配协议（如适用）。公司和母公司各自将在交割前向对方提供与其各自义务相关的所有此类通知、决议和其他材料的副本，以供其在分发前进行合理审查和评论。

（四）在本协议日期之后，在切实可行的情况下，公司董事会（或，如适用，管理公司2017年员工购股计划的委员会（“公司ESPP"））将通过此类决议并采取与公司ESPP相关的所有必要行动，以规定（i）除非且直至本协议终止，否则不会在本协议日期之后开始新的发售或新的购买期；自本协议之日起及之后，任何新参与者都不得参与公司ESPP，并且参与者不得从本协议签署之日起增加工资扣除额或购买选择；根据公司ESPP发行的每项购买权将在不迟于（A）适用购买期的最后一天或（B）生效时间前十（10）个工作日中的较早者完全行使，并且，紧随此类购买之后，视合并完成而定，本公司ESPP将终止。

2.5 .预扣. .母公司、合并子公司和存续公司均有权扣除和预扣，或促使付款代理扣除和预扣，从根据本协议或任何附属协议应付或以其他方式交付的任何金额中，根据经修订的1986年《国内税收法》（“代码"），或任何其他适用的联邦、州、

当地或非美国税法；假如,,然而,, 那，除了《守则》第3406条规定的补偿金额或备用预扣税外，被要求进行此类扣除或预扣的一方应尽商业上合理的努力向对方提供受此类扣除或预扣的约束，并书面通知其打算扣除或预扣，并且本协议的每个适用方应合理合作以尽量减少或消除任何此类税款。如果此类金额被如此扣除或扣留，就本协议和任何其他协议项下的所有目的而言，此类金额将被视为已支付给本应向其支付此类金额的人。尽管本协议有任何相反的规定，根据本协议或根据本协议的规定，任何需要补偿性预扣和应付的款项将由适用的付款人汇给公司，以根据适用法律通过公司或公司子公司的工资程序支付。，

第3节-公司的陈述和保证

除非（a）在其中引用的公司披露函的特定部分或小节中披露（理解并同意）公司披露函的一个部分或小节中规定的任何信息也将适用于其他部分和本协议的小节，其适用性从披露的文本中可以合理地明显看出）或（b）除了关于第3.1节,,3.2 , 3.3,,3.4（除非公司重大合同作为任何公司SEC文件的附件提交）和3.5 ,如提交或提供给证券交易委员会的公司SEC文件中披露的那样（“证监会"）由公司在本协议日期前至少一（1）个营业日或在公司于2022年5月8日提供给母公司的截至2022年3月31日的财政季度的10-Q表季度报告草案中（但是，在每种情况下，不包括“风险因素”标题下或任何“前瞻性陈述”免责声明或任何其他预防性或其他前瞻性陈述中包含的任何披露，并且在SEC的电子数据收集分析和检索系统上公开可用的范围内（“埃德加公司特此向母公司和合并子公司声明并保证如下：

3.1 .组织；资质. .本公司和每个公司子公司（i）是正式注册成立的法人实体，挂号的，有组织并有效存在，在其注册成立的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，组建或组织，如适用，拥有必要的权力和权限，以目前开展业务的方式开展业务并拥有，以目前拥有的财产和资产的方式租赁和经营其财产和资产，租赁和经营。公司和每个公司子公司都具有经营业务的正式资格或许可，并且在拥有财产的性质或位置的每个司法管辖区都具有良好的信誉（或当地同等地位），由其租赁或经营或其开展的业务的性质使得此类资格或许可成为必要，除非未能获得如此适当的资格或许可并且信誉良好（或当地同等），单独或总体上，公司重大不利影响。并购的真实和正确副本已提供给母公司并具有完全效力，并且，

本公司未违反其任何规定。各公司附属公司的组织或管理文件具有完全效力，且本公司附属公司概无重大违反其任何规定。

3.2 .大写；子公司. .

（一个）截至2022年5月6日营业结束时（“资本化日期本公司获授权发行最多（i）200,000，000股普通股，其中71,043，181股已发行且流通在外，且均未由本公司作为库存股持有，3,992股A系列优先股，无面值（“A系列优先股"），其中1,715股已发行和流通，以及3,992股B系列优先股，无面值（“B系列优先股其中1,697股已发行和流通，以及9,992，016股本公司未分类优先股，无每股面值（“未分类优先股连同A系列优先股和B系列优先股，“公司优先股” ) , 没有已发行和流通的股份。本公司无其他类别股份，无债券，债券，本公司的票据或其他债务或证券有权就本公司任何类别股份持有人可投票授权的任何事项投票（或可转换为或可行使为有权投票的证券），已发行或未偿还。截至资本化日营业结束时，有（a）购买8,379，746股普通股的未行使公司期权，（b）2,032，586份未偿还的公司RSU，包括40,000份未偿还的公司PRSU（假设目标业绩）和25,500份根据公司2022年延期选举协议延期的公司RSU，（c）根据公司ESPP购买最多2,657，085股普通股的权利已发行（根据当前发行期第一天普通股的公允市场价值确定）（d）1,711，774股根据公司股份计划预留供未来发行的普通股。自资本化日期营业结束以来，除非在公司披露函第3.2（a）条中披露，没有发行或授予任何普通股，公司优先股或公司的任何其他证券，除了任何，最低限度根据行使、归属或结算（如适用）发行普通股或其他证券，根据公司股份计划奖励并在公司披露函第3.2（a）节中披露的截至资本化日期营业时间结束时尚未偿还的任何公司股份计划奖励。

（乙）公司披露函的第3.2（b）节规定，截至资本化日期营业结束时，每份未偿还的公司股份计划奖励，以及在适用的范围内，（i）姓名（或员工识别号）和国家/地区其持有人的居住地（如果在美国境外），根据其可发行的普通股数量，与之相关的行使价或行使价（如有），授予日期，（v）已归属（或可行使）和未行使的金额以及未归属（或不可行使）和未行使的金额，以及作出奖励所依据的公司股份计划。每次授予公司期权均在不迟于授予该公司期权的条款生效之日（“公司期权授予日期"）通过所有必要的公司行动。在适用的公司期权授予日，没有授予每股行使价低于普通股公允市场价值的公司期权，并且公司没有授予任何受《公司法》第409A条约束的公司期权。

代码。每次授予公司股份计划奖励或根据公司ESPP购买普通股的权利均在适用范围内根据（A）适用的公司股份计划或公司ESPP进行，（b）所有适用的证券法以及纽约证券交易所的任何适用的上市和治理规则和法规，（c）守则和（d）所有其他适用的法律。根据适用的公司股份计划、适用的奖励协议和任何其他适用的合同，本公司拥有必要的权力和授权，以采取第2.4节以及公司股份计划奖励的处理，如第2.4节自生效时间起，将对公司股份计划奖励的持有人具有约束力。所有已发行股份均已根据根据联邦证券法提交的有效登记声明或适当的豁免发行。

（C）所有已发行和流通在外的股份已经，并且根据任何公司股份计划奖励可能发行的所有普通股，在根据其各自条款发行时，将获得正式授权和有效发行，并且，或将在发行时、全额支付、不可评估且无优先购买权。公司已向母公司提供每份公司股份计划的正确和完整副本以及证明公司股份计划奖励的股票期权、限制性股票和限制性股票协议的表格，并且就上述表格而言，除所涵盖的普通股数量、授予日期、行权价格、常规归属时间表和适用的到期日方面的差异外，此类股票期权、限制性股票或限制性股票协议均不包含与以下内容不一致或除此之外的条款：这样的形式。

（四）截至本协议签署之日，除了公司股份计划奖励和根据公司ESPP购买普通股的权利，没有（i）现有选项，认股权证，来电，优先购买权，认购或其他证券或权利，股票增值权，限制性股票奖励，限制性股票奖励，可转换证券，协议，使公司或任何公司子公司有义务发行的任何类型的安排或承诺，转移，注册或出售，或导致发出，转移，注册或出售，任何股份，或其他证券，本公司或任何RemainCo子公司或可转换为或可交换为此类股份或其他证券的证券，或迫使公司或任何RemainCo子公司授予，扩展或进入此类选项，认股权证，来电，优先购买权，认购或其他证券或权利，股票增值权，限制性股票奖励，限制性股票奖励，可转换证券，协议，安排或承诺，本公司或任何RemainCo子公司的未偿还回购义务，赎回或以其他方式收购本公司或任何RemainCo子公司的任何证券，或代表购买或以其他方式接收本公司或任何RemainCo子公司的任何其他证券的权利的任何证券，与本公司或任何公司附属公司受任何（A）限制本公司或任何RemainCo附属公司证券转让或（B）影响本公司或任何公司证券的投票权的任何人的协议RemainCo子公司（包括股东协议、投票信托或类似协议）或未偿还或授权的股权或基于股权的薪酬奖励，包括任何股权增值权，基于安全的绩效单位， “幻影”股票，本公司或任何RemainCo子公司发行的利润参与或其他担保权，或其他协议，，

在每种情况下，公司或任何RemainCo子公司受约束的任何性质（或有或其他）的安排或承诺，据此，任何人有权根据本公司或任何RemainCo子公司的任何证券的价值全部或部分从本公司或任何公司子公司收取任何款项。本公司并无有效的“权利计划”、“权利协议”或“毒丸”。

（e）在本协议签署之日存在的每个公司子公司都列在公司披露函的第3.2（e）节中。本公司拥有，有益的和记录在案的，直接或间接，所有已发行和优秀的公司，伙伴关系，公司或类似（如适用）所有权，每个此类子公司的投票权或类似证券或权益，没有任何留置权（适用证券法施加的任何转让限制除外），和所有公司，伙伴关系，公司或类似（如适用）所有权，每个公司子公司的投票或类似证券或权益均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付，不可评估且无优先购买权。公司已向母公司提供每个公司子公司当前有效的公司或其他组织文件的正确和完整副本，各公司附属公司的该等组织或管理文件具有完全效力。除了现金等价物的投资（以及本公司或任何其他公司子公司的任何公司子公司的证券的所有权），本公司或任何公司附属公司（i）均不直接或间接拥有公司附属公司以外的任何人的任何证券，或没有义务或已作出任何承诺收购任何人的任何证券或向其提供资金或进行任何投资（以贷款的形式，出资或其他）在任何人。，

（F）本公司或任何公司附属公司已宣派或授权的任何证券的所有股息或分派均已全额支付。

3.3 .与协议相关的权力. .

（一个）公司拥有所有必要的权力和授权来执行，交付并履行其在本协议和分拆协议项下的义务，并完成本协议及由此拟定的交易。根据英属维尔京群岛的法律，本协议以适当的形式对公司执行，并确保合法性，有效性，本协议在英属维尔京群岛的可执行性或可接纳性。执行，公司交付和履行本协议和分拆协议，以及本公司完成在此拟进行的交易，从而，已获得公司所有必要行动的正式和有效授权，并且公司不需要任何其他公司行动或程序来授权执行，本公司交付和履行本协议和分拆协议，以及本公司完成本协议拟进行的交易，从而，除了有权在股东大会上就此类事项投票并出席股东大会的已发行普通股和A系列优先股的过半数持有人的批准外，亲自或委托代理人（“，公司必要投票” ) .本协议和分拆协议已由公司正式签署和交付，并假设适当授权、签署和交付

本协议和本协议其他方的分拆协议构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但（i）此类强制执行可能会导致适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律，现在或以后生效，一般影响债权人的权利和救济，以及特定履行的救济以及禁令和其他形式的衡平法救济可能受到衡平法抗辩的约束，并由法院酌情决定，在此之前可以进行任何诉讼带来。

（乙）公司董事会已通过公司董事会一致通过的决议：（i）确定合并和本协议拟进行的交易，包括分拆，是可取的，对公司和公司股东公平并符合其最佳利益；批准并宣布签订本协议、合并计划、合并条款和分拆协议是明智的；指示通过本协议，合并方案和分立分配协议提交公司股东在股东大会上表决；根据本协议的条款和条件，决定向公司董事会提出建议。截至本协议签署之日，公司董事会建议尚未修订、撤销或修改。

3.4 .没有冲突；所需的文件和同意书. .

（一个）本公司签署和交付本协议或分拆协议，或本公司完成本协议或由此拟进行的交易，或本公司遵守本协议或分拆协议，将（i）违反任何公司子公司的并购或公司注册证书或章程（或等效组织文件）的任何规定，假设遵守并遵守中提及的同意、注册、声明、备案和通知第3.4（b）条已获得或制定、与适用于公司或任何公司子公司的任何法律相冲突或违反，或者公司或任何公司子公司的任何财产或资产受其约束或影响，或违反，冲突或导致任何违反任何规定或任何利益的损失，或构成违约（有或没有通知或时间流逝，或两者兼有），导致任何终止、加速或取消或需要同意，根据公司或任何公司子公司作为一方的任何合同（福利计划除外）或公司或任何公司子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何合同，通知或向任何第三方提交，或导致对公司或任何公司子公司的任何财产或资产产生留置权（任何许可留置权除外），但在以下情况下除外第条和（三）以上，这没有，也不会合理预期会单独或总体上对公司产生重大不利影响。

（乙）未经同意、批准、许可、许可、弃权、命令或授权（“同意公司或任何公司子公司必须获得或作出与执行有关的任何政府当局的注册、声明或备案或通知，本协议或分拆协议的交付和履行，或本协议或由此拟定的交易的完成，但不包括

（i）根据经修订的1934年《证券交易法》（连同根据该法颁布的规则和条例，“交换法"）或《证券法》，英属维尔京群岛注册处对合并章程的注册，遵守纽约证券交易所的适用规则和法规，根据反垄断法的要求，以及（v）此类其他同意、注册、声明、备案或通知，未能获得或制造的失败没有，也不会单独或总体上对公司产生重大不利影响。

3.5 .公司证券交易委员会文件；财务报表. .

（一个）自2020年1月1日起，公司已及时向SEC提交或提供所有注册声明、表格、报告、附表、报表、附件和其他文件（包括附件、财务报表及其附表以及其中包含的所有其他信息及其修订和补充）根据经修订的《交易法》或《1933年证券法》（“证券法“）（这”公司证券交易委员会文件” ) .所有公司SEC文件的正确和完整副本均可在EDGAR上公开获取。如果EDGAR上提供的2020年1月1日之后提交的任何公司SEC文件（包括通过引用合并）包含根据保密处理请求或其他方式进行的编辑，公司已向母公司提供其已向SEC提交或提供的所有此类公司SEC文件的全文。自其提交或提供之日起，或者，如果在本协议日期之前进行了修改，则自最后一次此类修改或取代提交之日起（并且，在注册声明和代理声明的情况下，分别在生效日期和相关会议的日期），每份公司SEC文件在所有重大方面均符合《交易法》、《证券法》和2002年萨班斯-奥克斯利法案（“萨班斯-奥克斯利法案” ) , 视情况可以是，以及根据其颁布的适用于此类公司SEC文件的SEC规则和条例。截至其申请日，或，如果在本协议日期之前被后续文件修改或取代，截至最后一次此类修改或取代申请之日，根据《交易法》提交的每份公司SEC文件均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述任何需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，根据制作它们的情况，不会误导。作为注册声明的每份公司SEC文件，经修订或补充，如果适用，是根据证券法提交的，和，自该注册声明或修订生效之日起，不包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略陈述任何需要在其中陈述或为使其中所作陈述不具有误导性而必要的重要事实。截至本协议签署之日，无需向以下机构提交对公司SEC文件的修订或修改，或提供给，美国证券交易委员会。公司证券交易委员会文件（i）中包含的公司所有经审计财务报表和未经审计中期财务报表均来自公司和公司子公司的会计账簿和记录，在所有重大方面遵守适用的会计要求以及SEC已发布的相关规则和条例，已根据美国公认的会计原则编制，在一致的基础上应用（“，公认会计原则"）在所涉及的期间内（除非在其附注中指明，并且在以下情况下除外）

公司未经审计的中期报表，根据表格10-Q、8-K或交易法下的任何后续表格可能允许）和在所有重大方面公平地呈现财务状况、股东权益，本公司及其合并子公司（如适用）在其中提及的时间和期间的经营成果和现金流量（除非在附注中注明，并且在未经审计的中期财务报表的情况下，到正常和经常性的年终调整，其中任何一项，无论是单独的还是总体上，都不会是重大的）。任何公司子公司均无需向SEC提交或提供任何表格、报告或其他文件。公司披露函的第3.5（a）节列出了公司在表格S-3或表格S-8或以其他方式依赖于根据《证券法》颁布的规则415提交的所有有效注册声明。

（乙）在本协议日期之前，公司已向母公司交付或提供自2020年1月1日至本协议签署之日，SEC就任何公司SEC文件发出的所有评论信的正确和完整副本，连同公司对此的所有书面答复，如果此类通信无法在EDGAR上获得。从SEC工作人员收到的关于任何公司SEC文件的评论信中没有任何评论仍然悬而未决或未解决，并且据公司所知，公司SEC文件均不受SEC持续审查或调查的约束。本公司在所有重大方面均遵守萨班斯-奥克斯利法案的适用规定以及纽约证券交易所适用的上市和治理规则和法规。

（C）公司维持财务报告内部控制系统（定义见交易法第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），旨在为公司财务报告的可靠性提供合理保证，以及按照公认会计原则为外部目的编制财务报表，包括提供合理保证的政策，即（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，只有在管理层的一般或特定授权的情况下才允许访问资产，并且以合理的时间间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当的行动。公司已披露，根据本协议日期之前对财务报告内部控制的最新评估，给公司的独立审计师和公司董事会的审计委员会（并向母公司提供此类披露的重要方面的摘要，（a）所有“重大缺陷”和“重大缺陷”（这些术语在上市公司会计监督委员会第5号审计标准中定义，在本协议签署之日生效）在财务报告内部控制的设计或操作中，这些内部控制很可能对公司的记录能力产生不利影响，过程，总结和报告财务信息和（b）任何欺诈，无论是否重要，涉及在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工。自1月1日起， 2022 , 公司未发现公司财务报告内部控制的设计或运行存在重大缺陷或重大缺陷。

（四）公司维持披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义），旨在确保公司要求在其提交或提交的报告中披露的所有信息根据交易法提交被记录、处理、在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内汇总和报告，和所有此类信息均已累积并酌情传达给公司管理层，以便及时做出有关所需披露的决定并对首席执行官进行认证以及根据交易法要求的公司首席财务官就此类报告。

（e）截至本协议签署之日，在每种情况下，没有任何SEC诉讼未决或以书面形式威胁公司或任何公司子公司的任何会计实务或公司或任何公司的任何董事或执行官的任何渎职行为子公司。自2020年1月1日起，未对会计、审计或收入确认进行内部调查。

（F）本公司的每一位首席执行官和本公司的首席财务官（或本公司的每一位前首席执行官和本公司的每一位前首席财务官，如适用）已根据《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906节颁布的规则13a-14或15d-14要求对任何适用的公司SEC文件进行了所有证明，并且此类证明中包含的声明是正确和完整。“首席执行官”和“首席财务官”具有萨班斯-奥克斯利法案中赋予这些术语的含义。根据萨班斯-奥克斯利法案第402条的含义，本公司没有，也没有向任何现任或前任董事或执行官安排任何未偿还的“信贷展期”。

（G）自2020年1月1日起，本公司或任何公司子公司均未收到任何关于会计、内部会计控制、审计实务、程序、方法或方法的书面或据本公司所知的口头投诉、指控、主张或索赔本公司或任何公司附属公司的，或与公司或任何公司子公司有关的非法会计或审计事项。

（H）本公司或任何公司附属公司均不是任何合资企业的一方或受其约束，或承诺成为任何合资企业的一方，资产负债表外合伙企业或任何类似合同（包括与本公司与任何公司子公司之间的任何交易或关系有关的任何合同或安排，另一方面与任何未合并的附属公司有关），包括任何结构性金融，特殊目的或有限目的实体或个人，或任何“资产负债表外安排”（定义见根据《证券法》颁布的SK条例第303（a）项），其中此类合同的结果、目的或效果是为了避免披露任何涉及或重大责任的重大交易，公司或公司证券交易委员会文件中的任何公司子公司（包括其中包含的公司的任何经审计财务报表和未经审计的中期财务报表）。

3.6 .没有某些变化或事件. .自2022年1月1日起，截至本协议签署之日，（a）公司和每个公司子公司各自的业务在日常业务过程中的所有重大方面均与过去的惯例一致，除了（i）为遵守与新冠疫情有关的适用法律或政府当局的指导而采取的合理和善意的行动或不作为，以及与本协议、分拆协议或任何其他潜在战略交易相关的讨论和谈判，（B）公司没有对公司产生重大不利影响，并且（C）公司或任何公司子公司均未采取任何行动，如果在本协议日期后未经母公司同意而采取，将构成违反第5.1（b）条（以外条款（e）,,（F）或者（n）其中）。

3.7 .没有未披露的责任. .除了（a）在公司截至12月31日的合并资产负债表中反映或保留的负债或义务（并在一定程度上）， 2021 , 包含在公司于2月25日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中， 2022 , （b）除非不会，单独或总体上，合理预期对本公司及其子公司（作为一个整体）具有重大意义，（c）根据本协议或分拆协议的条款发生，（d）自12月31日起在与过去惯例一致的日常业务过程中发生， 2021年或（e）因履行本公司或本公司子公司之一作为一方的合同而发生的费用（以此类责任或义务不是因违反或违约而产生的）并且此类合同已提交给美国证券交易委员会或在本协议日期前至少一（1）天在数据室提供给家长审查），本公司或任何公司附属公司均未产生任何性质的责任或义务，无论是否应计，特遣队，绝对的或其他的，以及是否需要根据公认会计原则反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中。，

3.8 .诉讼. .截至本协议签署之日，（a）没有任何未决诉讼或据公司所知，没有针对公司或任何公司子公司或公司或任何公司子公司的任何资产或财产的诉讼，以及（b）公司的知识，没有针对或涉及公司或任何公司子公司或公司或任何公司子公司的任何资产或财产的未决命令，就每个条款（a）和（乙）以上在这第3.8节（i）是或将合理预期单独或总体上对公司及其子公司整体而言是重要的，或将合理预期单独或总体上，在任何重大方面损害公司根据本协议履行其义务或完成合并的能力，或阻止或严重延迟任何合并和本协议拟进行的其他交易的完成。本公司或任何公司附属公司均无任何针对任何其他人的重大诉讼未决。

3.9 .产品责任. .除非单独或总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响，否则不存在设计缺陷，也没有任何未能警告，也没有违反与任何公司有关的任何保证、保证或赔偿现在或以前设计、测试的产品，由公司或任何公司子公司销售、制造、分销或交付。没有索赔或其他未决诉讼，或者，

公司的知识，威胁，声称公司或任何公司子公司有任何责任（无论是疏忽、违反保证、严格责任、未能警告或以其他方式）因声称拥有、拥有、接触或使用任何公司产品而对个人或财产造成的任何声称的伤害或损害引起或与之相关。

3.10 .许可证；遵守法律. .

（一个）（i）公司和每个公司子公司拥有所有特许经营权、授予、授权、执照、许可、地役权、差异、例外、豁免、同意、证书、批准、产品列表、注册、订单和其他授权，包括任何公司和每个公司子公司拥有的必要补充和修订，根据所有法律租赁和经营各自的财产和资产，或根据所有法律开展各自的业务（“公司许可证"）除非未能获得或拥有任何此类公司许可证不会单独或总体上合理预期会对公司产生重大不利影响，所有此类公司许可证均具有完全效力，除非不会，单独或总体而言，合理预期会对公司产生重大不利影响，没有发生违反、违约（有或没有通知或时间流逝或两者兼有），或事件赋予他人任何权利终止、修改或取消，有或没有通知或时间流逝或两者兼有，任何公司许可证和没有修改、暂停、取消、撤回或撤销未决或据公司所知，受到威胁。在此拟进行的交易的完成不会导致对本公司及其子公司整体而言具有重大意义的任何公司许可证被撤销或取消。

（乙）公司和每个公司子公司自2020年1月1日起一直遵守（i）所有法律和所有公司许可证，除非未能遵守（A）不会合理预期，单独或总体上对公司产生重大不利影响，并且（B）不会合理预期单独或总体上在任何重大方面损害公司根据本协议履行其义务的能力，或完成合并，或阻止或严重延迟任何合并和本协议拟进行的其他交易的完成。

（C）自2020年1月1日起，本公司或任何公司子公司，或就本公司所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员均未收到任何书面或就本公司所知，来自政府当局或其他人的口头通知，声称公司或任何公司子公司正在或涉嫌被指控或正在接受调查，因为在所有重大方面不遵守任何法律或公司许可证。

3.11 .员工福利计划. .

（一个）公司披露函的第3.11（a）节包含每个重大福利计划的正确和完整列表。“福利计划"指（i）每个“雇员退休金福利计划”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（2）条（“埃里萨” ) ) ( “养老金计划” ) , 每个“员工福利计划”（定义见ERISA第3（1）条）（无论是否受ERISA约束），每个“员工福利计划”，如ERISA第3（3）条所定义（无论是否受ERISA约束）；彼此的福利计划，政策，程序，协议或安排，包括但不限于任何奖金，委员会，递延补偿，遣散费，分离，假期，带薪休假，保留，控制权的变化，交易，税收总额，就业，录取通知书，个体独立承包商或咨询，养老金，利润分享，退休，保险，股票红利，股票购买，股票期权，限制库存，股票增值权，激励或股权补偿或其他股权或基于股权的补偿，递延补偿，福利福利，或附加福利计划，程序，政策，协议，安排或练习赞助，维持，贡献或需要贡献，由本公司或任何公司附属公司或本公司或任何公司附属公司作为一方，为了任何现任或前任雇员的利益，长官，董事，公司或任何公司子公司的个人顾问或个人独立承包商，或根据该规定，公司或任何公司子公司承担或可以合理预期承担任何责任，或有或以其他方式（在每种情况下，在分拆生效之前）。“ , RemainCo福利计划"指赞助的每个福利计划，维持，贡献或需要贡献，由本公司或任何RemainCo子公司或本公司或任何RemainCo子公司作为一方的一方，或根据该公司或任何RemainCo子公司承担或可以合理预期承担任何责任，或有或以其他方式，在每种情况下，在分拆生效后。对于每个物质福利计划，公司已向母公司和合并子公司交付或提供计划文件（包括对其的所有修订）或书面说明的正确和完整副本，如果此类福利计划没有其他书面形式。对于每个重要的RemainCo福利计划，公司已向母公司和合并子公司交付或提供正确和完整的副本，在适用的范围内，（a）表格5500上的三（3）份最新年度报告及其所有附表，（b）最新的概要计划描述和重大修改概要，以及所有类似的员工沟通，（c）每份当前的信托协议，保险合同或保单，团体年金合同和与该福利计划有关的任何其他资金安排文件，（d）最近的精算报告，财务报表或估值报告，（e）当前的国税局意见或有利的决定书，（f）最近三（3）个计划年度与此类福利计划相关的与任何政府机构的所有重要通信，以及（g）最近三（3）个计划年度每个福利计划的所有歧视测试。“ , ERISA附属公司"指每项贸易或业务，无论是否成立，即或在任何相关时间处于共同控制之下，是同一受控集团的成员或被视为“单一雇主”，与公司或ERISA第4001条或守则第414条所指的任何公司子公司。

（乙）每个福利计划在任何时候都按照其条款并在所有重大方面遵守法律进行维护、运营和管理，

包括ERISA和守则。在适用的范围内，每个福利计划的管理、维护和运营在文件和运营方面均符合《准则》第409A条的规定。

（C）每个打算成为守则第401（a）条所指的“合格”的养老金计划都已收到最近且当前有效的决定函，或者可以依赖美国国税局的意见函来制定原型计划该退休金计划符合《守则》第401（a）条和第501（a）条的规定并免税，并且据公司所知，不存在预期会对此类资格产生不利影响的条件或导致公司承担重大责任。

（四）没有任何福利计划是，并且没有一个公司，任何公司子公司或任何ERISA附属公司拥有，在过去六（6）年中，赞助，维持，促成或有义务促成或承担任何责任，或有或以其他方式，关于，（i）受《守则》第412条或ERISA第IV条约束的“单一雇主计划”（该术语在ERISA第4001（a）（15）条中定义）， “多雇主计划”或“多雇主福利安排”（此类术语在ERISA中定义）或“多雇主计划”（此类术语在第4001（a）（3）条中定义）埃里萨）。没有根据此类福利计划要求作出的任何福利计划的重大未缴供款，任何相关的保险合同或任何法律，或在尚未到期的情况下，此类供款已根据适用的福利计划和法律适当计入适用的资产负债表。现在不存在，也不存在任何合理预期会导致的情况，根据ERISA第IV篇对公司的任何责任，任何子公司或，在有效时间之后，幸存的公司。，

（e）公司或任何公司子公司均未从事非豁免的“禁止交易”（该术语在ERISA第406条和守则第4975条中定义）或违反与任何福利计划有关的任何受托义务合理预期会使公司、任何公司子公司或存续公司受到任何重大税收或重大处罚。

（F）对于任何福利计划，公司、国税局、美国劳工部的现任或前任参与者、雇员、官员、董事或其他个人服务提供商没有未决或以书面形式威胁的诉讼程序或任何其他政府机构，除了常规的福利索赔外，在每种情况下，合理预期会使公司、任何公司子公司或存续公司承担任何重大责任。

（G）本公司或任何子公司均无义务向现任或前任雇员、管理人员、董事或个人服务提供商提供任何终止后的健康或福利福利（无论是否投保），除非ERISA第I篇第6部分特别要求受保人支付全部保费或根据公司披露函第3.11（a）节所列的个人雇佣协议。

（H）本协议的执行和交付，合并或本协议拟进行的任何其他交易的完成，单独或与任何终止雇佣或服务（或其他事件或事件）相结合，可以（i）赋予任何现任或前任雇员权利，官，公司或任何公司子公司的董事或其他个人服务提供商获得任何付款或利益（或导致为任何此类付款或利益提供资金）或导致对任何此类人员的任何债务免除，增加公司或任何公司子公司以其他方式支付的任何补偿或其他福利的金额，要求公司或任何公司子公司向福利计划供款或提供资金，或转移或预留资产以资助福利计划下的任何福利，导致付款时间加快，任何补偿或其他利益的资助或归属，（v）限制或限制合并权，修正，在生效时间后终止或转让任何RemainCo福利计划的资产，或导致支付或提供任何金额，这些金额可能单独或与任何其他付款一起构成第280G条含义内的“超额降落伞付款”的代码。，

（一世）任何人均无权就与之相关的任何税款或利息或罚款（包括根据《守则》第4999或409A条）从公司或任何公司子公司获得任何总额、补偿或其他额外付款。

（j）每个非美国福利计划（i）如果打算根据适用法律有资格享受特殊税收待遇，满足获得此类税收待遇的所有要求，如果需要由保险单提供资金、账面保留或担保，则获得资金，账面保留，或由此类保险单担保（如适用），根据适用的会计原则和适用的法律，基于合理和适当的精算假设，并且在所有方面都遵守适用的法律，在每种情况下，在所有重大方面。没有非美国福利计划具有设定受益养老金计划的性质。

3.12 .劳工事务. .

（一个）（i）没有未决的劳工中断或组织活动（包括任何罢工、劳资纠纷、工作放缓、停工、纠察或停工），或据公司所知，没有威胁或影响公司或任何公司子公司，也没有自1月1日以来发生过任何此类中断或活动，2020年，公司或任何公司子公司均不是任何劳工、集体谈判、劳资委员会或类似协议的一方、受其约束（或以其他方式受其约束）或正在谈判任何劳工、集体谈判、劳资委员会或类似协议（每个，“劳动协议公司或任何公司子公司的员工均未由任何工会、劳资委员会、员工代表团体或类似组织代表（每个，“联盟"）关于他或她在公司或任何公司子公司的工作公司或任何公司子公司的雇员或雇员团体没有向任何劳资关系委员会或其他政府机构提出要求或提出请愿或提起诉讼，以寻求任何工会的承认。与公司或任何公司子公司或任何工会的任何员工有关的通知、同意或咨询义务均不会成为执行协议或完成本协议拟进行的交易的先决条件或触发条件。

（乙）自2020年1月1日起，公司和每个公司子公司在所有重大方面均遵守与劳动和雇佣事宜相关的所有适用法律，包括公平雇佣惯例、平等就业机会、残疾权利、条款和就业条件、与雇员的协商、移民、工资、工时（包括加班和最低工资要求）、补偿、工人补偿、失业保险、雇员和个体独立承包商的分类、雇员休假、职业安全与健康以及集体或大规模裁员和工厂关闭。自2020年1月1日以来，公司或任何公司子公司均未采取任何行动，这将（i）构成经修订的1988年《工人调整再培训通知法》所指的“大规模裁员”或“工厂关闭”（“警告法案"）或任何类似的州、地方或外国法律，或以其他方式触发WARN法案或任何类似的州、地方或外国法律规定的任何责任或义务。

（C）没有，并且自2020年1月1日以来，没有，（i）任何政府当局就公司或任何公司子公司就雇佣相关事宜进行未决诉讼，或据公司所知，受到任何政府当局的威胁或在其之前进行诉讼未决或，据公司所知，由公司或任何公司子公司的任何现任或前任申请人、雇员或独立承包商带来的威胁或影响公司或任何公司子公司，在每种情况下，除非合理预期会导致公司及其子公司作为一个整体承担重大责任。

（四）公司的所有员工都提供了适当的文件，证明他们有权在他们工作的司法管辖区工作。需要签证、就业通行证或所需许可证才能在其工作所在司法管辖区工作的每个人都已向公司或适用的公司子公司出示了当前的签证、就业通行证或此类其他所需许可证。

（e）公司已向母公司提供有关公司或任何公司子公司的每位员工的正确和完整信息：当前职位、雇用日期、地点、在职或非在职状态，无论该个人是否持有限时签证、基本工资，奖金目标，该职位是全职还是兼职、豁免或非豁免分类（适用于美国雇员）以及休假状态和预期返回日期。

（F）在过去五（5）年中，公司或任何公司子公司的副总裁或以上级别的现任管理人员、董事或员工均未受到任何性骚扰、性侵犯、与他或她在公司或任何公司子公司的工作有关的性别歧视或其他重大不当行为指控。截至本协议签署之日，在本协议签订之日起十二（12）个月内，副总裁或以上级别的RemainCo员工均未发出终止雇佣通知或以其他方式披露终止其与公司或任何公司子公司的雇佣关系的计划。

3.13 .税收. .

（一个）公司和每个公司子公司已（i）正式及时地提交，或促使正式及时地提交（考虑到提交时间的任何延长），他们中的任何一个都需要提交的所有重要纳税申报表，并且所有此类提交的纳税申报表（考虑到对其的所有修订）在所有重大方面都是正确和完整的，并且支付了所有到期和欠缴的重大税款（无论是否显示在此类纳税申报表上）。

（乙）截至最近的合并财务报表日期，本公司和每个公司子公司（i）的未缴税款没有，显着超过此类合并财务报表（而不是任何附注）中规定的纳税义务准备金或应计费用（不包括为反映账面收入和税收收入之间的时间差异而设立的任何递延税款准备金），并且不会实质性超过根据公司和公司子公司过去提交纳税申报表的惯例和惯例，该准备金随着截止日期的时间推移而调整。本公司及各公司附属公司自其最近的综合财务报表日期起，除在日常业务过程中外，并无产生任何重大税项负债。

（C）没有待定，正在进行或，据本公司所知，受到威胁，审计，考试，任何政府当局就公司或任何公司子公司的或与之相关的重大税收进行的调查或其他程序。没有声称存在重大税收缺陷，提议的，评估或，据本公司所知，受到威胁，任何政府当局对公司或任何公司子公司的未全额付款，结算或撤回。本公司或任何公司子公司均未放弃任何有关重大税收的诉讼时效，也未同意或受益于任何重大税收评估的任何延期，不足或收集，哪些豁免或延期目前仍然有效。自1月1日起， 2020 , 本公司或任何公司子公司均未收到本公司或任何公司子公司目前未提交纳税申报表的司法管辖区的任何政府机构的书面索赔它正在或可能需要在该司法管辖区征税或被要求提交纳税申报表。，

（四）公司或任何公司子公司现在或被法律要求预扣或征收的所有重大税款均已适当及时地预扣或征收，并已适当及时地支付给适当的政府机构或其他适当的人，或为此目的适当地留在账户中。本公司及各公司附属公司已在所有重大方面遵守与此类预扣和收款相关的报告和记录保存要求。

（e）没有关于本公司或任何公司子公司的重大税收的税务裁决、裁决请求、会计方法变更申请或结束协议将在生效时间后的任何期间继续有效或适用。

（F）公司或任何公司子公司均无需将任何重大收入项目包括在生效时间后结束的任何应税期间（或其部分）的应税收入中，或从应税收入中扣除任何重大项目

（i）在生效时间之前进行的任何分期付款销售或公开交易处置，在生效时间或之前收到的任何预付金额，守则第481（a）条（或州的类似规定），当地的，或外国法律）由于在生效时间之前更改会计方法或《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定）中所述的“交割协议”）在收盘前执行。

（G）本公司或任何公司附属公司均不是合并、合并或单一税务集团的成员（仅由本公司或任何公司附属公司组成的集团除外），根据《财政部条例》第1.1502-6节（或外国、州或地方法律的任何类似规定），公司或任何公司子公司均不对任何其他人的税款（公司或任何公司子公司的税款除外）承担任何责任），作为受让人或继承人，或通过合同（在正常业务过程中签订且主要标的不是税收的惯常商业合同除外）。没有任何行为或交易导致公司或任何公司子公司对主要向其他人征收的任何税款负责。

（H）本公司或任何公司子公司均不是任何税收共享、税收分配或税收补偿协议或安排的一方或受其约束（除了（A）本公司与任何公司子公司之间的此类协议或安排，（b）在日常业务过程中签订的惯常商业合同，其主要标的不是税收或（c）本协议和分拆协议）不会在截止日期或之前终止，并且不会对公司或任何公司子公司承担任何未来责任。

（一世）公司或任何公司子公司的任何资产均不存在税收留置权，但在第（a）条“许可留置权”的定义。”

（j）截至本协议签署之日，本公司或任何公司子公司均未参与或参与以下交易：构成《守则》第6707A（c）（2）节或《财政部条例》第1.6011-4（b）（2）节所指的“上市交易”或需要根据州、地方的相应规定进行披露的任何类似交易或外国法律。

（克）除公司披露函第3.13（k）条规定的公司子公司外，公司或任何公司子公司均不是在美国或其任何州或地方创建或组织的。本公司或任何公司子公司都不是或曾经是守则第7874（a）（2）（B）条所指的“代理外国公司”，也不是守则第7874（b）条所指的美国公司。

（升）本公司或任何公司附属公司均不是旨在符合《守则》第355条规定的任何交易的一方。

（米）本公司和每个公司子公司在其注册成立或成立的国家/地区一直是税务居民，并且不是并且在任何时候都没有因任何税务目的（包括任何避免双重征税的安排）而居住在任何其他国家/地区，也没有因拥有分支机构而在注册或成立国家/地区以外的任何国家/地区纳税，常设机构，该国的控制和管理地点或其他营业地点。

（n）本公司及各公司附属公司在所有重大方面均遵守所有适用的转让定价法律及法规。本公司或任何公司附属公司的所有交易或安排均按公平交易条款进行，并已依法记录在案，政府当局未就任何此类交易或安排作出通知、查询或调整。

（哦）公司和公司子公司中的每一个都按照公司披露函第3.13（o）条的规定，按照美国联邦所得税的目的进行处理。

（p）本协议的执行或交割均不会导致公司或任何公司子公司在交割日或之前授予或要求的任何税收豁免或减免的损失、撤销或限制，前提是本公司或任何公司附属公司的交易性质或行为在交割后没有发生重大变化。

（问）根据《1997年爱尔兰税收合并法》（经修订）第291A条要求资本补贴的所有重大资本支出（“TCA"）已得到适当的索赔并符合TCA第291A条规定的条件。

（R）根据1997年税收合并法第1085条的规定，在交割后，公司或任何公司子公司可能获得的任何案例I交易税收损失的使用将不受限制，除非在交割后公司或任何公司附属公司未能遵守TCA的规定，在指定的回报日期或之前交付与应课税期有关的任何收入回报。

（s）在某种程度上公司或任何公司附属公司已根据TCA第29部分就研究与开发支出要求救济，他们已遵守TCA第29部分的要求并保留了足够的记录来支持任何申请的研发税收抵免。

（吨）本公司或任何公司附属公司在未事先适当获得此类同意或许可的情况下，未订立或进行任何需要或寻求任何税务机关正式同意或许可的交易提供给任何税务机关或其他有关当局的与获得任何此类同意或许可有关的所有信息均已完全准确地披露。任何

获得此类同意或许可的交易仅根据此类同意或许可的条款以及同意或许可所依据的申请进行，并且在此类同意或许可有效且有效的时间进行并且在获得任何此类同意或许可后，没有出现任何会导致同意或许可无效或无效的事实或情况。

3.14 .重大合同. .

（一个）公司披露函的第3.14（a）条列出了截至本协议签署之日的每份公司重大合同的完整和正确清单，每份合同的正确和完整副本，以及所有重大修订、弃权或对此的其他更改，已提供给家长。“公司重大合同"指任何合同，但作为剥离公司资产的任何合同除外，公司或任何公司子公司是其中一方，或者公司或任何公司子公司的任何资产或财产受其约束或影响，除福利计划外，：

（一世）是涉及在过去十二（12）个月内由公司或公司子公司支付或向公司或公司子公司支付超过5,000，000美元的合同，或预计将涉及由公司或向公司支付的合同或在本协议日期后十二（12）个月内超过5,000，000美元的公司子公司；

（二）是（i）与公司降钙素基因相关肽平台供应链中的材料或制造来源供应商或与公司降钙素基因相关肽平台相关的合同制造组织的合同；

（三）构成“重大合同”（该术语在根据《证券法》颁布的S-K条例第601（b）（10）项中定义）；

（四）是合资企业、联盟、合伙企业、股东、开发、共同开发或类似的利润分享合同；

（五）是代理、销售、营销、佣金、分销、处方集或医疗福利保险，国际或国内销售代表或类似合同导致在过去十二（12）个月期间由或向公司或任何公司子公司支付的总额超过3,000，000美元或预计公司在本协议日期后十二（12）个月内支付超过3,000，000美元；

（六）是与公司或任何公司子公司超过5,000，000美元的债务（无论是未偿还的还是可能发生的）有关的合同（仅在公司与任何全资RemainCo子公司之间或之间的合同除外）；

（七）是与第三方欠公司或任何公司子公司超过5,000，000美元的债务有关的合同（仅在公司与任何全资RemainCo子公司之间或之间的合同除外）；

（八）是未在本协议的任何其他分支下以其他方式列出的合同第3.14（a）条产生超过5,000，000美元的未来付款义务，包括和解协议，或对公司或任何公司子公司的任何资产产生或可能产生留置权（许可留置权除外），或限制支付股息；

（九）是一份合同，根据该合同，本公司或任何RemainCo子公司已授予任何人注册权（包括要求和附带注册权），但不会因与本协议拟进行的交易相关的条款而终止；

（X）是包含对本公司或任何RemainCo子公司的任何股权或重大资产的优先购买权、优先谈判权或优先要约权的合同；

（十一）是包含排他性义务或以其他方式实质性限制公司或任何公司子公司为任何人销售、分销或制造任何产品或服务的自由或权利的合同；

（十二）是与任何政府机构的合同；

（十三）是竞业禁止合同或任何其他实质性限制、限制或禁止，或旨在单独或整体限制、限制或禁止的合同，（A）本公司或任何RemainCo子公司开展或可能开展任何业务的方式或地点，或（B）本公司或任何RemainCo子公司开展或有权开展的业务范围或类型；

（十四）是与收购或处置任何人或其任何业务部门有关的合同，其中包含重大赔偿、递延或或有购买价格义务或其他未偿还的付款义务；

（十五）是知识产权协议；

（十六）是对任何产品或候选产品施加任何联合促销或合作义务的合同，这些义务对公司和RemainCo子公司整体而言是重要的；

（十七）是对冲、衍生品或类似合同（包括利率、货币或商品掉期协议、上限协议、项圈协议和任何旨在保护个人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响的类似合同）；

（十八）公司或任何公司子公司根据其承担或有义务的任何合同，在满足某些先决条件后，将导致公司或任何公司子公司在十二（12）个月内支付总计超过5,000，000美元的款项，在里程碑或或有付款或特许权使用费中，

在（A）实现监管或商业里程碑或（B）收到基于产品销售的收入或收入时；

（十九）是一项合同，规定向公司的任何员工或公司或任何公司子公司的任何临时代理员工、顾问或其他独立承包商提供任何金额的贷款或预付款，除了在日常业务过程中向公司员工提供的差旅和类似预付款，并与过去的惯例一致；或者

（二十）是与任何合同研究组织或其他协议（包括任何附属或附属协议）的合同，包括任何附属或附属协议，与代表公司或任何公司子公司进行一项或多项临床研究的第三方，并合理预期在本协议日期之前或之后的十二（12）个月内需要支付超过2,000，000美元。

（乙）（i）本公司或任何公司附属公司均未违反或违约（或，随着通知的发出或时间的流逝或两者兼而有之，将在默认情况下），并且没有采取任何行动导致终止，所需的性能加速，或终止或加速的权利，其作为一方或受其约束的任何公司重大合同，据本公司所知，任何公司重大合同的任何其他方均未严重违反或严重违约（或，随着通知的发出或时间的流逝或两者兼而有之，将默认）下，并且没有采取任何行动导致终止，所需的性能加速，或终止或加速的权利，任何公司重大合同和每份公司重大合同都是（A）公司或作为其中一方的任何公司子公司的有效且具有约束力的义务，如适用，和，据本公司所知，其他各方（，假如,,然而（x）此类强制执行可能会受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他类似法律的约束，现在或以后生效，与一般债权人的权利和救济有关，以及（y）特定履行的救济以及禁令和其他形式的衡平法救济可能受到衡平法抗辩的约束，并由法院酌情决定，在此之前可以提起任何诉讼）和（b））全力以赴和效果。

3.15 .知识产权. .

（一个）公司或公司子公司拥有、被许可使用或以其他方式有权使用，并且在交易完成时，以收到公司披露函第6.10条规定的任何必要的第三方同意以及公司收到根据本协议和过渡服务协议提供的服务以及根据分拆授予公司的许可为前提-关闭协议，将有权使用所有专利、商标、商业秘密、版权、数据库权、设计权和所有其他知识产权（包括生物材料）、上述任何一项的所有注册或申请，在每种情况下，用于，打算与，开发，为目前开展的CGRP业务（统称为“公司知识产权以及公司或公司子公司拥有或声称拥有的所有公司知识产权，“拥有的公司知识产权” ) .本公司及本公司附属公司

根据书面协议拥有法律上充分和可执行的权利，以使用，截至收盘，以收到公司披露函第6.10节中任何必要的第三方同意以及公司收到根据本协议和过渡服务协议提供的服务和利益以及根据分拆授予公司的许可为前提协议，将有权使用，用于的所有公司知识产权，打算与，发达，提交或注册，练习在，或开展CGRP业务所必需的，并且并非由公司或公司子公司单独拥有，除非合理预期不会对目前开展或计划开展的CGRP业务产生重大影响。本第3.15（a）条不构成或被视为关于侵权的陈述或保证，盗用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。，

（乙）公司披露函的第3.15（b）条列出了截至本协议签署之日所有已颁发专利、专利申请、注册商标、商标注册申请、注册版权、版权注册申请、注册设计权、设计权注册申请，CGRP业务范围内的社交媒体处理和互联网域名（i）由公司或公司子公司拥有或声称拥有，公司或公司子公司拥有任何所有权，独家许可给公司或公司子公司，或非独家许可给公司或公司子公司，并且公司或公司子公司控制其起诉（统称为“注册公司知识产权和第（i）和条，“拥有注册公司知识产权” ) .公司披露函的第3.15（b）节还确定了每个专有软件程序，商号和未注册商标，在每种情况下，（x）对目前开展或计划开展的CGRP业务具有重要意义，（y）由公司或公司子公司拥有或声称拥有或获得许可，排他性或非排他性，给公司或公司子公司。此类列表指示每个项目，如适用，记录所有者，申请或注册号，归档，发行，适用的申请管辖权，注册或申请日期，和当前状态。除公司披露函第3.15（b）条中注明“已过期”的项目外，公司或任何公司子公司拥有的注册公司知识产权仍然存在，其中包含的所有已发行或授予的项目均具有完全效力，并且没有被放弃或专用于公共领域或被判定为无效或不可执行。，

（C）在生效时间之前，根据适用法律，公司将尽合理的最大努力向母公司提供（i）与拥有的注册公司知识产权相关的任何年金和维护费用的时间表，尤其包括为保持所拥有的注册公司知识产权完全有效所必需的那些（“费用表"），在生效时间后九十（90）天内到期，与公司或任何公司子公司拥有的任何注册公司知识产权相关的所有重要文件和通信的副本，在公司系统或公司专利或商标顾问系统上维护的与任何拥有的注册公司知识产权相关的重要文件的电子副本，显示拥有的注册公司知识产权的所有未完成截止日期的案卷报告财产，（v）书目和档案的副本

公司维护的电子形式的信息。直到生效时间，根据适用法律，如果公司发展，在本协议日期之前提交或注册本应包含在公司披露函第3.15（b）条中的任何知识产权，公司将尽合理的最大努力补充公司披露函第3.15（b）条以反映此类补充，并及时向母公司提供公司披露函第3.15（b）条的任何适用补充。公司将继续负责处理在生效时间之前到期的注册公司知识产权的所有未决费用和诉讼（无论是否在费用表中列出）。截至生效时间，本公司或本公司的专利或商标顾问，由父母承担费用，将已完成任何未决税款的支付或申报，在生效时间后三十（30）天内到期的注册公司知识产权的费用和诉讼。，

（四）（i）关于其控制起诉的注册公司知识产权，公司已采取商业上合理的步骤来避免撤销，取消，失效或其他对可执行性产生不利影响的事件，此类注册公司知识产权的使用或优先权，所有文件，公司或公司子公司为维持注册而需要作出或采取的付款和其他行动，已在适用的截止日期前完全有效地起诉和/或维护注册公司知识产权，包括在所有维护费和年金到期时付款以及提交所有必要的续订，声明和证明，关于注册公司知识产权，本公司及适用的公司附属公司已遵守其各自的所有披露义务，对美国专利商标局和任何相关的外国专利或商标局坦率和真诚，关于其控制起诉的注册公司知识产权，公司和适用的公司子公司已遵守美国专利商标局和任何相关外国专利或商标局的所有其他程序要求，以保持此类注册公司知识产权的有效性，包括正确识别所有此类专利的公司发明人，提交所有必要和适用的发明人宣誓书，所有权，及时使用和继续使用以及其他文件，并及时支付所有必要和适用的维护费和其他费用以进行备案，起诉，在所有重大方面获得并保持所有此类权利有效，并且（v）公司和适用的公司子公司已有效执行并在必要时向相关政府机构提交转让文件，以将公司或公司子公司之前由第三方拥有的任何公司或公司子公司拥有的注册公司知识产权的所有权转让给公司或公司子公司，并记录此类转让。拥有的注册公司知识产权中的每项专利，以及，据本公司所知，注册公司知识产权中未拥有注册公司知识产权的每项专利均正确识别了根据该专利颁发或该专利申请正在审理中的司法管辖区的法律确定的权利要求的每一位发明人。拥有的注册公司知识产权中每项专利的指定发明人已将此类专利转让给公司或公司子公司，分别。所有此类转让给本公司或本公司的子公司，

拥有的注册公司知识产权是有效的，并且就公司所知，是可执行的。

（e）据公司所知，自1月以来，公司和公司子公司没有，也没有实践和利用公司知识产权或开展CGRP业务侵犯、盗用、稀释或以其他方式侵犯他人的知识产权2020年1月。自2020年1月1日起，公司或公司子公司均未收到任何书面（或据公司所知，任何非书面）指控、投诉、索赔、要求或通知（无论是书面、电子形式或其他形式）指控或威胁指控任何干扰、侵权、盗用、稀释、在CGRP业务范围内侵犯或冲突他人的知识产权（包括公司或任何公司子公司必须许可或不使用任何知识产权的任何索赔）。

（F）除非在公司披露函第3.15（f）节中就公司所知披露，自1月1日起， 2020 , 没有第三方干涉，侵权，稀释，挪用，违反了，或主张使用或拥有任何公司知识产权材料的任何竞争性权利主张，以开展或计划开展的CGRP业务，该业务由公司拥有或独家许可。特别是，没有诉讼，反对，干扰，发明权挑战，拒绝，取消，或诉讼未决，就所有权向公司或任何公司子公司提出或威胁，有效性，可注册性，可执行性，持续时间，范围，优先事项，或以其他方式侵犯公司拥有或独家许可给公司的任何公司知识产权。自1月1日起， 2020 , 本公司或任何公司子公司或本公司或任何公司子公司各自的代表均未就任何涉嫌或涉嫌侵权向任何第三方发送或以其他方式进行任何通信，挪用，稀释或违反任何公司知识产权材料，以开展或计划开展的CGRP业务，该业务由公司拥有或独家许可。，

（G）本公司或本公司附属公司拥有所有权利，拥有的公司知识产权的所有权和权益，没有任何留置权，根据自有公司知识产权授予的许可留置权和知识产权许可除外。本公司或本公司附属公司拥有所有权利，拥有的公司知识产权材料的所有权和权益，用于开展或计划开展的CGRP业务，没有任何留置权，根据知识产权协议授予的许可留置权和知识产权许可除外。除公司披露函第3.15（g）条所披露外，据本公司所知，公司和公司子公司拥有或有足够的权利使用所有开发的知识产权，归档，注册，在没有任何侵权的情况下用于或打算用于目前开展的CGRP业务，盗用或侵犯他人的知识产权。根据分拆，本公司及本公司附属公司将在交割后继续拥有或拥有，足以在与交割前相同的程度上使用公司和公司子公司使用的所有知识产权和技术的有效权利或许可。，

（H）公司和任何公司子公司已知的所有现有技术和信息在根据适用法律对注册公司知识产权中包含的专利进行审查期间，已向相关政府机构披露了对注册公司知识产权中包含的专利的可专利性的材料。本公司或任何本公司附属公司，或就本公司所知，任何其他人，已就注册公司知识产权中包含的任何未决或已发布的专利权利要求向任何适用的政府机构作出任何不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述或遗漏。

（一世）公司披露函的第3.15（i）节列出了所有协议的真实完整清单，根据这些协议，公司或公司子公司已从第三方获得任何公司知识产权的独家或非独家许可，不包括许可对于市售的收缩包装，每个供应商的年度许可、维护、支持和其他费用总额不超过50,000美元的在线或现成软件。

（j）公司披露函的第3.15（j）节列出了公司或公司子公司根据任何公司知识产权向第三方开发或商业化授予独家或非独家许可的所有协议的真实完整清单伙伴。

（克）公司披露函的第3.15（k）条规定了公司或公司子公司作为一方的所有协议，根据这些协议，就CGRP业务向第三方支付特许权使用费或其他付款义务，包括销售与此类业务相关的产品和服务。除公司披露函第3.15（k）条规定外，本公司或任何公司附属公司均未同意，也没有义务，赔偿任何第三方开发或商业化合作伙伴的任何干扰，侵权，挪用，稀释，与公司知识产权有关的违规或其他冲突。无侵权，挪用，稀释，违规或类似的索赔或诉讼正在审理中，或者，据本公司所知，威胁公司，公司子公司或任何其他可能有权获得赔偿的人，防守，公司或公司子公司就此类索赔或诉讼保持无害或得到补偿。，

（升）据本公司所知，（i）公司或任何公司子公司在CGRP业务范围内的任何活动均不违反任何此类员工与前雇主达成的任何协议或安排，以及所有现任和前任员工为发现或开发任何自有公司知识产权的任何主题做出贡献的顾问（x）在其受雇范围内这样做，以便根据适用法律，此类开发标的物的所有权利成为公司或公司子公司的专有财产，或（y）根据将此类开发标的物的所有权利转让给公司或公司子公司的书面协议。

（米）除公司披露函第3.15（m）条规定外，转让文件将此类员工的所有权利转让给公司或公司子公司，承包商和顾问已在全球所有相关专利局正式备案，公司在这些专利局开展CGRP业务，涉及公司或CGRP业务范围内的任何公司子公司全部或部分拥有的所有专利申请和专利。每位现任或前任雇员，公司或任何公司子公司的承包商或顾问在CGRP业务范围内拥有公司或任何公司子公司的商业秘密的专有知识或信息，已签订一项或多项协议，限制该人的使用权并披露公司或公司子公司的此类信息或商业秘密。

（n）公司或任何公司子公司作为一方的任何和解、禁令、暂缓起诉、同意、判决、命令或类似义务：（i）限制使用、利用、在世界任何地方主张或执行任何公司知识产权；限制目前开展的CGRP业务的开展；授予第三方公司知识产权项下的任何实质性或排他性（包括领域和领土限制的权利）权利。合并生效后，本公司前任或现任董事、高级职员、雇员、顾问或独立承包商均不拥有（或对任何所有权权益拥有任何索赔或任何权利（无论目前是否可行使））任何拥有的公司知识产权或，据公司所知，任何其他公司知识产权。

（哦）公司和每个公司子公司已采取商业上合理的步骤来保护所有商业秘密和其他机密信息的机密性和价值，由公司或任何公司子公司在CGRP业务范围内使用或保密，包括签订需要员工的许可证和合同，被许可人，承包商，和其他有权访问此类商业秘密或其他机密信息的人，以保护和维护此类商业秘密的机密性和机密性。据本公司所知，公司或任何公司子公司在CGRP业务范围内的商业秘密均未被授权违反对公司或任何公司子公司的保密义务向任何第三方披露或披露。据本公司所知，与公司或任何公司子公司签订的保密协议的任何一方均未严重违反或违约，或违反对已开展或拟开展的CGRP业务具有重要意义的任何机密信息。，

（p）本协议所设想的合并的执行、交付、完成以及本公司和任何公司子公司在本协议项下的义务的履行不会导致：（i）任何公司的损失、产权负担或损害知识产权；发布，由或向任何托管代理或其他人披露或交付公司知识产权中包含的任何专有软件；违反任何知识产权协议；向任何其他人授予、转让或转让任何许可或其他权利或利益，到或在任何公司知识产权下。

（问）除非合理预期单独或总体上不会对公司产生重大不利影响，否则没有直接或间接使用政府资金或政府、学术或非营利研究设施或人员来开发或创造，全部或部分，任何拥有的公司知识产权，或就公司所知，任何其他公司知识产权，在每种情况下，包括根据任何政府当局或机构的任何赠款运营的任何开发商、发明人或其他贡献者。

（R）除非合理预期单独或总体上不会对公司产生重大不利影响（i）IT系统，包括软件、固件、硬件、网络、接口、平台和相关系统，拥有，由本公司或本公司附属公司租赁或许可，并由本公司或本公司附属公司用于开展CGRP业务（统称“公司系统"）是合法拥有的，由公司或公司子公司租赁或许可，并且合理地足以开展目前开展的和合理预期开展的CGRP业务，自1月1日起， 2020 , 没有失败，故障，影响任何此类公司系统的持续不合标准的性能或其他不利事件，这些事件已经或可以合理预期导致此类公司系统的使用或目前开展的CGRP业务的开展出现重大中断或中断，据本公司所知，自1月1日起， 2020 , 公司系统未发生任何未经授权访问或其他安全漏洞的重大事件，公司系统不包含任何病毒，虫子，漏洞，可能（y）严重破坏或不利影响任何公司系统的功能或完整性的错误或其他禁用代码，（z）允许或协助任何人在未经授权的情况下访问任何公司系统，以及（v）据公司所知，公司系统不包含任何“后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“蠕虫”、“死机”、“病毒”、恶意软件或其他故意设计用于允许未经授权访问的软件例程或组件，恶意禁用，恶意加密或擦除软件，硬件，或数据。公司和公司子公司没有严重违反与公司系统有关的任何合同，也没有违反与公司系统有关的此类合同，这些合同对开展或计划开展的CGRP业务的开展具有重要意义。自1月1日起， 2020 , 公司和公司子公司未因使用任何第三方IT系统所依据的任何合同而接受任何类型的审计，也没有收到任何书面或，据本公司所知，进行任何此类审计的口头通知。，

3.16 .不动产和个人财产. .

（一个）公司披露函的第3.16（a）条列出了截至本协议签署之日公司或任何公司子公司拥有的所有不动产的正确和完整清单。公司和每个公司子公司对其所有有形财产和资产拥有良好、有效和可销售的费用所有权，或有效的租赁权或其他同等用途和/或占用权益，但许可留置权或所有权、地役权、限制性契约和类似的产权负担或障碍，总的来说，不会也不会实质性降低此类财产和资产的价值或实质性干扰其

按照目前开展的业务开展业务的能力。除本公司或任何本公司附属公司拥有租赁权益的资产和财产外，所有该等资产和财产均无任何留置权，但许可留置权除外。

（乙）公司披露函的第3.16（b）节列出了每项租赁、转租、许可或类似使用、联合办公服务和占用合同的正确和完整清单（每个，“租赁"），根据该公司或任何公司子公司（Spinco及其子公司除外）租赁，转租或以其他方式使用或占用任何不动产或从或向任何其他人（无论是作为租户或转租人，还是根据其他占用或服务安排）获得联合办公服务（“公司租赁不动产"）截至本协议签署之日。公司已向母公司提供每份此类租约及其所有修订的正确且完整的副本。

（C）本公司和每个公司子公司（如适用）在本公司所有租赁不动产中拥有有效的租赁或转租权益，除许可留置权外，没有任何留置权。公司和每个公司子公司在所有租赁下在所有重大方面享有任何公司租赁不动产的和平和不受干扰的占有，并将此类公司租赁不动产用于适用租赁允许的目的。

（四）任何公司租赁不动产的每项租赁都是公司或作为其中一方的任何公司子公司（如适用）的有效且具有约束力的义务，并且据公司所知，其他各方也是如此。

（e）本公司或任何公司附属公司均未收到来自任何公司租赁不动产的租赁的任何其他方或任何贷方的任何书面通信，或向其交付任何书面通信，也未就本公司所知，是否有任何其他方声称公司、任何公司子公司或此类其他方（视情况而定）严重违反或违反或违约该租约。

（F）除非合理预期单独或总体上不会对公司产生重大不利影响：（i）据公司所知，除公司或任何公司子公司外，没有任何人拥有，使用或占用任何公司租赁不动产的全部或任何部分，公司或任何公司子公司均不是任何协议的一方，也没有任何未决的优先要约权，购买或出售任何不动产或其权益的优先购买权或选择权，以及据公司所知，不存在未决诉讼或以书面形式威胁通过征用权或任何谴责程序（或其司法等效程序）或任何出售或处置代替公司租赁不动产的全部或任何部分或其中的任何权益的诉讼。

3.17 .资产的所有权和充足性. .

（一个）本公司及本公司附属公司自生效时间起及生效后，本公司及RemainCo附属公司将（i）就所有

除租赁资产外的RemainCo资产（定义见分离和分配协议）、所有有形和无形RemainCo资产的良好和有效所有权，以及就租赁的RemainCo资产而言，其中的良好和有效租赁权益，在每种情况下，除许可留置权外，没有所有留置权。

（乙）在收到公司披露函第6.10条规定的任何第三方同意以及母公司收到公司和任何公司子公司根据本协议和过渡服务协议提供的服务和利益后以及根据分拆协议授予公司的许可，母公司应在交易完成后直接或间接拥有各种类型和描述的资产、财产和权利（受限名称和标志除外），无论是真实的或个人的、有形的或无形的，对CGRP业务的开展具有重要意义，因为该业务目前由本公司开展或拟由本公司在紧接交割前开展，以及此类资产，财产和权利应足以在生效时间后以与公司在紧接生效时间之前进行的相同方式继续开展CGRP业务；假如前述内容不是关于侵犯、盗用或其他侵犯任何第三方知识产权的陈述或保证。

3.18 .Environmental. .

（一个）公司和每个公司子公司自2020年1月1日起一直严格遵守所有适用的环境法，包括拥有并严格遵守根据环境法运营所需的所有重要公司许可证。

（乙）（i）没有针对公司或任何公司子公司的与任何环境法有关的诉讼未决或以书面形式威胁，公司或任何公司子公司均未收到任何人的书面通知或书面信息请求，包括任何政府当局，声称公司或任何公司子公司已经或正在实际严重违反任何环境法，或可能根据任何环境法承担重大责任，通知或请求未解决的主题，并且公司或任何公司子公司均不是解决任何涉嫌违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的任何命令或协议的一方或承担任何重大持续义务。

（C）本公司或任何RemainCo子公司，或就本公司所知，任何第三方均未在当前或以前拥有的任何不动产上、之上、之下或从任何不动产释放任何危险材料，由公司或任何RemainCo子公司租赁或经营的方式或程度已导致或合理可能导致公司或任何公司子公司有义务报告、调查、根据环境法补救或以其他方式应对此类释放，或以其他方式导致或合理可能导致公司或任何公司子公司根据任何环境法承担重大责任。

（四）本公司或任何RemainCo子公司均未签订任何书面协议或承担任何法律义务，可能要求其向任何其他人支付、偿还或赔偿与任何环境法有关的重大责任或费用，或与任何环境法有关的重大责任或费用。注册，危险材料的标签、生成、制造、使用、运输或处置或暴露于危险材料。

3.19 .客户和供应商. .

（一个）公司披露函的第3.19（a）节列出了截至12月31日止十二（12）个月期间公司和每个公司子公司（在合并基础上）业务的二十（20）个最大客户（按收入计算），2021。自2020年12月31日至本协议签署之日，该等供应商均未取消或以其他方式终止，或据公司所知，威胁取消或以其他方式终止或不利地修改其与公司或任何公司子公司的关系，或已大幅减少，或据公司所知，威胁要大幅减少其与公司或任何公司子公司的关系，除非此类取消、终止或减少不会单独或总体上合理预期会对公司产生重大不利影响。

（乙）公司披露函的第3.19（b）节列出了截至12月31日止十二（12）个月期间公司和每个公司子公司（在合并基础上）业务的二十（20）家最大供应商（按成本计算），2021。自2020年12月31日起至本协议签署之日，该等供应商均未取消或以其他方式终止，或据公司所知，威胁取消或以其他方式终止或不利地修改其与公司或任何公司子公司的关系，或已大幅减少，或据公司所知，威胁要大幅减少其与公司或任何公司子公司的关系，除非此类取消、终止或减少不会单独或总体上合理预期会对公司产生重大不利影响。

3.20 .反腐败. .

（一个）自2020年1月1日起，本公司、任何公司子公司、本公司或公司子公司各自的现任或前任高级职员、董事，或就本公司所知，任何按照公司或任何公司子公司的指示行事的代表已直接或间接向任何人提供、承诺、提供或授权提供任何金钱、财产、捐助、礼物、招待或其他有价物品，以影响官员行动，以确保不当优势，或鼓励接收者违反诚信或忠诚义务或其雇主的政策，或在适用的范围内以其他方式违反FCPA、美国旅行法、英国2010年反贿赂法，实施经合组织《打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》或任何其他与反腐败或反贿赂有关的法律、规则或法规的法律（“反腐败法” ) .

（乙）本公司或任何公司子公司，以及就本公司所知，按照本公司或任何公司子公司（i）的指示行事的任何代表均未因（A）任何违反反腐败法的行为而受到外部或内部调查-腐败法，（B）任何涉嫌违规行为，根据该人与任何政府当局或其任何机构之间的任何合同或与之相关的任何合同引起的或与之相关的错误陈述或遗漏，或（c）任何非法捐助、礼物、贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他付款或提供任何直接或间接对政府官员有价值的，已收到任何政府当局关于任何实际、涉嫌或潜在违反或未能遵守任何反腐败法的任何通知或其他通信，或是任何内部投诉的主题，对可能违反反腐败法的指控进行审计或审查。

（C）公司和每个公司子公司维护旨在确保遵守反腐败法的政策和程序。

3.21 .全球贸易管制法。

（一个）本公司、任何公司子公司，或本公司或其子公司的任何董事、高级职员或雇员，或自2020年1月1日起，均不是（i）受限制方或多数股权拥有或控制由受限制方。

（乙）公司和每个公司子公司自2020年1月1日起一直遵守所有全球贸易管制法律，其中包括但不限于拥有和实质性遵守所有执照、许可、差异、注册、豁免、命令、同意、批准、许可、和全球贸易管制法要求的其他授权，并向与此类全球贸易管制法相关的所有政府当局提交所需的通知或报告。

（C）本协议拟进行的交易不会导致向母公司转让任何商品、软件、技术或服务：（i）根据美国出口管理条例（“耳朵"）；受美国国际武器贸易条例（“俄通社”）；特别确定为欧盟双重用途物品；在外国适用的出口管制清单上。

（四）自2020年1月1日起，公司或任何公司子公司或代表公司或任何公司子公司进口、出口、加工、开发、贴标签、储存、测试、营销、广告、推广、详细和分发所有适用的全球贸易管制法律。

（e）自2020年1月1日起，本公司或任何公司子公司均未直接或间接与任何公司资金开展任何业务，或直接或间接使用任何公司资金为以下活动提供资金或资助：任何受限制方或在任何受限制市场内或与任何受限制市场合作，并且目前没有这样做。公司承认本协议项下的活动不会（i）在受限制的市场中；涉及通常居住在

限制市场；包括来自或位于受限市场的公司、组织或政府实体。

（F）据公司所知，（i）自2020年1月1日起，公司或其任何子公司均未受到政府机构与全球贸易管制法相关的任何调查、审查、审计或询问，以及截至本协议签署之日，未进行调查，任何政府机构对全球贸易控制法的审查、审计或询问正在等待或受到威胁。

3.22 .FDA及相关事宜. .

（一个）美国食品和药物管理局（“食品药品监督管理局"）或任何类似的政府机构针对公司或任何公司子公司。自2020年1月1日起，公司或任何公司子公司均未收到FDA或任何类似政府机构针对公司或任何公司子公司，以及，据公司所知，FDA或任何类似的政府机构都没有考虑采取此类行动。

（乙）自2020年1月1日起，所有需要向FDA或任何类似政府机构提交、维护或提供的重要申请、报告、文件、声明、提交和通知，包括所有不良事件报告和注册以及需要提交的报告提交给ClinicalTrials.gov，由公司或任何公司子公司提交、维护或提供。所有此类重大申请、报告、文件、索赔、提交和通知均已及时提交，并且在提交之日在所有重大方面均完整和正确（或在随后的提交中更正或补充）。公司已向母公司交付或提供（i）每份研究性新药申请的完整和正确副本（“工业和新药申请（“保密协议"）由公司赞助和目前持有的关于每个公司产品或产品候选者，包括对其的所有补充和修订，此类INDS下的所有临床研究报告的副本，以及与公司、每个公司子公司和FDA或任何其他政府机构之间关于此类INDS和NDA的所有重要通信，在每种情况下条款（i）,,（二）和（三）与CGRP业务有关。

（C）自2020年1月1日起，公司或任何公司子公司均未收到任何FDA 483表格、违规通知、警告信、无标题信函或其他信函或来自FDA或其他政府机构的书面通知，指控或声称不遵守任何适用的医疗保健法律或公司许可。自2020年1月1日起，据公司所知，公司或任何公司子公司均未收到任何人的任何书面通知，指控公司或任何公司子公司的任何运营或活动违反任何医疗保健法。

（四）自2020年1月1日起，由公司或任何公司或代表公司或任何公司进行的任何和所有临床前研究和临床试验以及其他研究和测试

子公司已经并正在按照所有适用的研究协议和医疗保健法律、规则和法规进行，包括良好实验室规范或良好临床规范的适用要求。自2020年1月1日起，由或代表公司或任何公司子公司进行的与CGRP业务相关的临床研究均未在完成前被置于临床搁置或终止或暂停。自2020年1月1日起，公司或任何公司子公司均未收到FDA、任何其他政府机构、任何机构审查委员会或临床研究人员的任何通知、通信或其他通信，指控其缺乏对任何医疗保健法律的实质性遵守或要求终止，暂停或重大修改由公司或任何公司子公司或代表公司或任何公司子公司进行的任何正在进行的临床研究。就本协议而言，（i）“良好的临床实践"指21 C.F.R.第11、50、54、56和312部分，国际协调理事会（“我"）良好临床实践指南，以及任何类似的州、地方或外国法律（如适用），以及“良好实验室规范"指21 C.F.R.中包含的用于进行非临床实验室研究的适用FDA法规。第58部分，美国动物福利法，ICH药物人体临床试验非临床安全性研究指南，ICH人类药物安全药理学研究指南，以及任何类似的州、地方或外国法律（如适用），以及“机构审查委员会"指21 C.F.R.中定义的实体。50.3（i）。

（e）自2020年1月1日起，开发、测试、制造、加工、包装、标签、进口、出口、广告、促销、分销、储存、营销、商业化和销售（如适用），rimegepant或zavegepant以及公司降钙素基因相关肽平台下的任何其他候选产品已经并正在按照所有适用的医疗保健法律在所有重大方面进行，包括良好生产规范、良好实验室规范和良好临床规范的适用要求做法。就本协议而言，“良好生产规范"指FDA对21 C.F.R.第210-211部分和任何类似的州、地方或外国法律（如适用）。

（F）自2020年1月1日以来，没有召回、现场通知、市场撤回或更换、“亲爱的医生”信函、调查员通知、IND安全报告、与任何rimegepant或zavegepant以及公司降钙素基因相关肽平台下的任何其他候选产品的安全问题或涉嫌缺乏监管合规性有关的严重不良事件报告或其他行动通知，并且据公司所知，没有事实或情况这将合理地可能导致此类行动或以其他方式要求更改标签或终止或暂停rimegepant或zavegepant以及公司降钙素基因相关肽平台下的任何其他候选产品的开发和测试。

（G）公司或任何公司子公司或其任何高级职员、雇员，或就公司所知，代理人或临床研究人员均未（i）向FDA或任何类似机构作出不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述

政府当局，未能披露要求向FDA或任何类似政府机构披露的重要事实，或实施了任何其他行为，作出任何声明或未作出任何声明，（在任何此类情况下）将合理预期为FDA援引其关于“欺诈、对重要事实的不真实陈述，贿赂，和非法酬金”在美联储56中规定。注册。46191（9月10日， 1991）及其任何修订。本公司或任何公司附属公司或其任何高级职员，雇员，或者，据本公司所知，代理人已被判犯有任何罪行或从事任何导致或合理预期会导致（i）根据21 U.S.C.第335a条或任何类似法律或根据42 U.S.C.第1320a-7条或任何类似法律。没有索赔，行动，合理预期会导致此类重大取消资格或排除的诉讼正在审理中，或者，据本公司所知，以书面形式威胁公司或任何公司子公司或他们各自的任何官员，员工或代理人。，

（H）本公司或任何公司子公司均不是与FDA或任何类似政府机构签订的或由FDA或任何类似政府机构强加的任何公司诚信协议、监督协议、同意令、和解令或类似协议的一方。

3.23 .医疗保健监管合规. .

（一个）公司和每个公司子公司自2020年1月1日起一直严格遵守所有适用的医疗保健法律。截至本协议签署之日，本公司未收到或据本公司所知，没有任何民事、刑事、行政或其他诉讼、传票、诉讼、要求、索赔、听证、诉讼、书面通知或要求未决、以口头或书面形式威胁公司或与此类医疗保健法律相关的任何公司子公司。

（乙）公司或任何公司子公司均未通过公司或任何公司子公司赞助或运营或以前赞助或运营的任何网站从事非法或未经授权的医学实践或其他专业许可活动。

（C）公司已实施合规计划，该计划符合并实质上确保遵守适用的医疗保健法律和行业标准。

（四）没有人根据任何联邦或州举报人法规，包括根据1863年《虚假申报法》（31 U.S.C. 3729 et seq.）对公司提起与公司有关的诉讼。

3.24 .数据隐私和信息安全. .

（一个）公司和每个公司子公司已遵守所有适用的（i）法律、合同义务和公司和每个公司子公司须遵守的与隐私、患者保密、信息安全相关的公开发布的隐私政策、数据保护或个人信息处理

（统称为“隐私义务” ) .公司或任何公司子公司均未收到书面通知或投诉，也没有针对公司或任何公司子公司的索赔（无论是由政府机构还是个人提出）未决或受到威胁，指控任何违反隐私义务的行为。

（乙）公司和每个公司子公司维持适当的（i）书面政策和程序，以及旨在保护个人信息免受安全漏洞影响的组织、物理、行政和技术保障措施。公司和每个公司子公司定期评估隐私风险以及个人信息的机密性和安全性。自2020年1月1日起，（i）公司的任何IT系统均未发生安全漏洞，代表其/他们处理个人信息的任何公司子公司或其各自的任何供应商，并且公司的IT系统没有出现重大中断，对公司或任何公司子公司的业务或运营产生不利影响的任何公司子公司或其各自的任何供应商。

（C）公司和每个公司子公司（i）已在实质上遵守与CGRP业务运营相关的所有隐私义务的情况下运营其各自的业务，并且已实施与（i）本款（c）的，包括，根据适用法律的要求，通过获得研究对象的同意和/或授权，使用和披露个人信息进行研究。

（四）自2020年1月1日起，本公司无、代表他们处理个人信息的任何公司子公司或其各自的任何供应商都遇到过任何安全漏洞，根据与隐私、信息安全相关的任何适用法律，已向任何个人或政府机构提供或要求提供书面通知，数据保护或个人信息的处理。

（e）公司和每个公司子公司（i）已获得或将获得所有权利、许可、以及允许将与本协议拟进行的交易相关的个人信息传输给母公司和/或合并子公司所需的同意；或以其他方式核实适用的隐私义务允许其将与本协议拟进行的交易相关的个人信息传输给母公司和/或合并子公司。

3.25 .保险. .公司披露函的第3.25节规定了截至本协议签署之日由公司或任何公司子公司或代表公司或任何公司子公司维护的所有重大保险单。除非合理预期单独或总体上不会对公司产生重大不利影响，否则公司和每个公司子公司已支付或导致支付公司所有重大保险单项下的所有到期保费，以及每个公司子公司，并且所有此类重大保险单均完全有效。截至本协议签署之日，本公司或任何公司附属公司均未收到（A）书面通知，表明他们未履行此类重大保单项下的任何义务，或（B）取消或终止任何此类现有重大保险单的书面通知，或拒绝或拒绝任何重大承保、保留权利或拒绝任何此类重大索赔

现有的重大保险单。除非合理预期单独或总体上不会对公司产生重大不利影响，否则公司或任何公司子公司均未出现重大违约或违约，并且本公司或任何公司子公司均未采取或未采取任何行动，在通知或时间流逝的情况下，将构成此类重大违约或违约，或允许终止或修改任何此类重大保险单。任何此类重大保单的保险公司均未被宣布资不抵债或处于接管、接管或清算状态，也没有取消或终止通知，除非根据其条款规定期限届满，已收到有关任何此类重大政策的信息。

3.26 .收购法规. .公司董事会已采取必要的行动和投票，使任何“公平价格”、“暂停”、“控制股份收购”或任何其他收购或反收购法规或类似的美国联邦或州或英属维尔京群岛法律不适用本协议，合并或本协议拟进行的任何其他交易。

3.27 .经纪人. .任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中介（Centerview Partners LLC除外，其费用和开支将由公司支付）均无权获得任何投资银行、经纪、与本协议或分拆协议或本协议或由此拟进行的交易有关的发现者或类似费用或佣金，基于公司或其任何关联公司或代表公司或其任何关联公司作出的安排。公司与Centerview Partners LLC之间所有协议的正确和完整副本已交付给母公司。

3.28 .财务顾问的意见. .公司董事会（以此类身份）已收到公司财务顾问Centerview Partners LLC的意见，即截至该书面意见之日，并基于并受其中规定的事项的约束，包括做出的各种假设，遵循的程序，考虑的事项以及在准备其中规定的此类意见时进行的审查的资格和限制，将在合并中支付给股份持有人的对价（定义见此处）（根据将被注销的普通股除外）第2.1（b）条根据本协议，异议股份以及公司或母公司的任何关联公司根据本协议持有的任何股份）从财务角度来看对此类持有人是公平的。公司将在本协议日期后尽快向母公司提供一份已签署的此类意见副本，仅供参考且不依赖。截至本协议签署之日，该意见尚未被撤回、撤销或以其他方式修改。

3.29 .利害关系方交易. .本公司或任何公司附属公司均不是与任何关联公司、实益拥有百分之五（5%）或更多股份的股东的任何交易或协议（普通课程董事薪酬安排或任何福利计划除外）的一方或受其约束已发行普通股，或本公司现任或前任董事或执行官。据本公司所知，自本公司上次向其股东提交委托书之日起，未发生任何需要

由公司根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项进行报告。

3.30 .代理声明和分拆注册声明中的信息. .就股东大会向本公司股东提供的委托书（该委托书及其任何修订或补充，“代理声明"）在提交之日，邮寄，分发或传播，如适用，致本公司股东，并在股东大会召开时，不会包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略陈述任何需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实，根据制作它们的情况，不会误导。代理声明，包括对其的任何修订和补充，将在所有重大方面遵守适用法律的要求，除非本公司对代理声明中的陈述不作任何陈述或保证，包括对其的任何修订和补充，基于母公司或合并子公司提供的有关母公司或其附属公司的信息，以纳入其中。在保密提交或提交之日的分拆注册声明（定义见下文）将不包含对重大事实的任何不真实陈述或省略陈述任何需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，根据制作它们的情况，不会误导。分拆注册声明，包括对其的任何修订和补充，将在所有重大方面遵守适用法律的要求，除非本公司对分拆注册声明中的声明（包括其任何修订和补充）不作任何陈述或保证，基于母公司或合并子公司提供的有关母公司或其附属公司的信息，以纳入其中。，

3.31 .偿债能力. .紧接本协议和分拆协议拟进行的交易（包括支付与之相关的所有费用和开支）生效后，本公司、每个RemainCo子公司和剥离公司将成为Solvent。就本节而言，“偿付能力”一词在用于公司时具有赋予满足英属维尔京群岛法案第56条规定的偿付能力测试的公司的含义，截至任何确定日期，（i）公司资产的价值超过其负债，以及公司有能力偿还到期债务。

3.32 .Spinco活动. .Spinco是本公司的全资子公司，没有从事任何业务活动或开展任何业务，并且在分拆之前没有，也不会有资产，任何性质的责任或义务，但与合并和分拆以及本协议拟进行的其他交易有关的要求以及与其组织和存在相关的附带责任或义务除外。

3.33 .有效的法律选择. .本公司有权提交，并根据第9.8节已合法、有效、有效且不可撤销地提交给特拉华州衡平法院的属人管辖权，如果该法院拒绝管辖权，特拉华州的任何其他州法院或美国特拉华州地方法院（每个，“获准法庭"）并已有效且不可撤销地放弃对在该法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的地点设置的任何反对；和

公司有权指定、任命和授权，并根据第9.9节已合法、有效、有效和不可撤销地指定、任命和授权代理人，在任何许可法院因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼中提供程序服务，以适用法律允许的任何方式对此类授权代理人进行的程序和服务将有效地授予本协议规定的对公司的有效属人管辖权。

第4节-母公司和合并子公司的声明和保证

母公司和合并子公司特此共同及个别地向公司声明和保证如下：

4.1 .组织；资质. .母公司和合并子公司均是根据其成立所在司法管辖区的法律有效存续的公司或公司，并拥有开展业务以及拥有、租赁和经营其财产和资产的必要权力和授权。母公司和合并子公司均具有经营业务的正式资格或许可，并且在拥有财产的性质或位置的每个司法管辖区均享有良好信誉，由其租赁或经营或其开展的业务的性质使得此类资格或许可成为必要，除非未能获得如此适当的资格或许可且信誉良好，单独或总体而言，阻止母公司和合并子公司在外部日期之前完成合并以及母公司或合并子公司在本协议项下拟完成的其他交易（“母材不利影响” ) .

4.2 .权威；协议的约束性. .母公司和合并子公司拥有执行、交付和履行其在本协议项下的义务以及完成合并的公司权力和授权。母公司和合并子公司各自的董事会已批准母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议以及完成合并。本协议已由母公司和合并子公司正式签署和交付，并假设公司适当授权、签署和交付，本协议构成合法的、母公司和合并子公司的有效且具有约束力的义务，并可根据其条款对母公司和合并子公司强制执行，除非此类强制执行可能会受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、延期偿付和其他类似的普遍适用法律的约束或影响债权人的权利，和一般公平原则。

4.3 .没有冲突；所需的文件和同意书. .

（一个）母公司和合并子公司签署和交付本协议，母公司和合并子公司完成本协议拟进行的交易，母公司和合并子公司遵守本协议，均不会（i）违反母公司组织的任何规定文件，假设同意、注册、声明、备案和通知在第4.3（b）条已获得或制定、与适用于母公司或合并子公司的任何法律相冲突或违反，或者母公司或合并子公司的任何财产或资产受其约束或影响，或违反、冲突或导致违反任何规定的，或任何利益的损失，或构成违约（有或没有通知或时间流逝，或两者兼有），导致任何终止、加速或取消或需要同意的权利，

根据母公司或合并子公司作为一方或母公司或合并子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何合同，或导致留置权的产生，通知或向任何第三方提交，除任何许可留置权外，对母公司或合并子公司的任何财产或资产的留置权，但在以下情况下除外第条和（三）以上，因为不会合理预期单独或总体上具有母公司重大不利影响。

（乙）不同意，登记，母公司或合并子公司必须获得或作出与执行有关的声明、备案或通知任何政府机构，本协议的交付和履行或本协议拟进行的交易的完成，除了（i）根据《交易法》或《证券法》向SEC提交的适用要求和文件，英属维尔京群岛注册处对合并章程的注册，符合外国资格的适用要求，各州的州证券法或“蓝天”法，遵守纽约证券交易所的适用规则和条例，（v）家长的批准，作为合并子公司在本协议签署之日的唯一股东（或母公司子公司的批准），合并后，仅因本公司参与本协议拟进行的交易及其身份而需要的其他项目，遵守并根据反垄断法提交或通知，以及此类其他同意，注册，声明，无法合理预期无法获得或作出的文件或通知，单独或总体上，母材不利影响。，

4.4 .诉讼. .截至本协议签署之日，（a）没有针对母公司或其任何子公司或母公司或其任何子公司的任何资产或财产的未决诉讼或任何以书面形式威胁的诉讼，并且（b）没有命令未决反对或涉及，母公司或其任何子公司或母公司或其任何子公司的任何资产或财产，就每个条款（a）和（乙）以上，将合理预期单独或总体上具有母公司重大不利影响。

4.5 .经纪人. .除J.P. Morgan Chase & Co.外，任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中介均无权获得任何投资银行、经纪、根据母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司作出的安排，与本协议或本协议拟进行的交易有关的发现者或类似费用或佣金。

4.6 .充足的资金. .截至本协议签署之日以及根据本协议要求时，母公司已经并将拥有支付母公司根据本协议要求支付的金额所需的现金，截至本协议签署之日和截至闭幕式，母公司将拥有并将促使合并子公司拥有完成合并所需的现金。母公司和合并子公司在本协议项下的义务不受与母公司或合并子公司为合并获得融资的能力有关的任何条件的约束。

4.7 .合并子. .合并子公司的所有已发行和流通在外的股份在生效时间将由母公司或母公司的直接或间接全资子公司拥有。合并子公司没有任何未决的期权、认股权证、权利或任何其他协议，根据这些协议，母公司或母公司的直接或间接全资子公司以外的任何人都可以获得合并子公司的任何证券。合并子公司未从事任何业务活动

或进行任何业务，并且在生效时间之前不会有任何性质的资产、负债或义务，但与合并和本协议拟进行的其他交易以及与其组织和存在相关的附带资产、负债或义务除外。

4.8 .代理声明. .母公司或其子公司提供的有关母公司或其关联公司的任何信息均不会包含在代理声明中，在代理声明提交、邮寄、分发或传播（如适用）之日，以及在股东大会，包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略陈述任何需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实，根据作出陈述的情况，不具有误导性，除非母公司或合并子公司不对由公司或代表公司提供的信息作出任何陈述或保证，以包含在代理声明中。

4.9 .需要投票/批准. .母公司任何类别或系列股本的持有人无需投票或同意即可批准合并或本协议拟进行的其他交易。母公司或其子公司作为合并子公司的唯一股东的投票或同意（将在执行后立即发生）和交付本协议）是合并子公司任何类别或系列股本持有人的唯一投票或同意，以通过本协议或批准合并。

4.10 .没有兴趣的股东. .除本协议外，母公司、合并子公司或其任何附属公司均不是或在过去三年中的任何时间都不是“利益相关成员”（定义见并购第1.1节）。

4.11 .税收. .截至本协议签署之日，母公司和合并子公司不认为公司或任何公司子公司是或曾经是《守则》第7874（a）（2）（B）条所指的“代理外国公司”，或被视为根据《守则》第7874（b）条作为美国公司。

4.12 .无其他陈述或保证. .除本协议中明确规定的陈述和保证外，没有父母，合并子公司或代表母公司或合并子公司的任何其他人对母公司或其任何子公司作出任何明示或暗示的陈述或保证，并且公司不依赖本协议中明确规定的陈述或保证以外的任何陈述或保证。母公司和合并子公司均同意，除本协议中明确规定的陈述和保证外，本公司或其任何附属公司均未作出、或已经做出，与其自身或其业务有关或与合并有关的任何陈述或保证，母公司和合并子公司不依赖本协议中明确规定的陈述或保证以外的任何陈述或保证。特别是，在不限制上述规定的情况下，公司或任何其他人均未向母公司作出或已经作出任何陈述或保证，合并子公司或其各自的任何附属公司或代表关于（A）任何财务预测，预报，估计，与公司有关的预算或预期信息，其任何附属公司或他们各自的任何业务（包括Spinco），除非任何此类信息明确包含在本协议或任何附属协议或与此相关的任何附属协议或其他文件中包含的公司对母公司或合并子公司的陈述或保证中，

协议或本协议拟进行的交易，或（B）任何口头或，但本公司在第3节或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何附属协议或其他文件，在评估公司、剥离公司、剥离公司资产或剥离公司负债、本协议的谈判或本协议拟进行的交易过程中。

第5节-契约和其他协议

5.1 .公司在合并前的业务行为. .

（一个）公司承诺并同意，在本协议的日期和生效时间中的较早者与本协议根据以下规定终止的日期（如有）之间第8.1节除非（i）法律要求，经家长书面同意（包括通过电子邮件发送给列于第9.2节）（该同意不会被无理拒绝，条件或延迟），根据本协议或分拆协议的要求，如公司披露函第5.1节所述，或（v）与新冠疫情有关，在合理必要的范围内（A）保护公司或公司子公司员工的健康和安全，（b）应对新冠疫情造成的第三方供应或服务中断，或（c）根据任何适用法律的要求，来自任何政府当局的指令或指南，或以其他方式与，新冠疫情（包括对COVID-19的任何反应），本公司将，并将促使公司子公司在所有重大方面按照过去的惯例在日常业务过程中开展公司和公司子公司的业务，并且，在与其一致的范围内，尽合理的最大努力在所有重大方面保持其重要资产和业务组织的完整性，并维持其重要的现有业务关系和商誉；，假如公司和公司子公司将根据本协议受到限制第5.1节仅就剥离公司资产或剥离公司负债而言公司或公司子公司就剥离公司资产或剥离公司负债采取的上述或以下规定的行动（在消极契约的情况下）或未采取的行动（在肯定契约的情况下）将合理预期会产生不利影响对公司的影响，RemainCo子公司或CGRP业务或母公司，作为其所有者和经营者，在生效时间后，在每种情况下，在任何重大方面，或合理预期会阻止，阻碍或严重延迟完成本协议或分拆协议（“分拆剥离” ) .

（乙）在不限制一般性的情况下第（a）条以上，除非（i）法律要求，经家长书面同意（包括通过电子邮件发送给列于第9.2节（该同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟），根据本协议或分拆协议的要求，根据公司披露函第5.1节的规定，或（v）与新冠疫情有关，在合理必要的范围内（A）保护公司或公司子公司员工的健康和安全，（B）回应第三方

由新冠疫情引起的供应或服务中断，或（c）根据任何政府机构的任何适用法律、指令或指南的要求，由新冠疫情引起或以其他方式与之相关（包括对COVID-19的任何反应），并且在分拆剥离的情况下，公司将不会，并将导致每个公司子公司不：

(A)修改或以其他方式更改并购（或任何公司子公司的此类类似组织或管理文件）；

（乙）调整、拆分、反向拆分、合并、细分、重新分类、赎回、购买、回购或以其他方式直接或间接收购或修改，但根据条款赎回A系列优先股和B系列优先股除外RPI购买协议和并购以及在第5.8（b）条公司或任何公司子公司的证券，包括任何期权、股权或基于股权的补偿、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位、认股权证、可转换证券或其他任何类型的购买任何此类证券的权利，与根据公司期权、公司RSU或公司PRSU的条款（自本协议日期起生效）或组建任何新的公司子公司有关的预扣税以履行行使价和/或税收义务的除外；

（C）直接或间接发行、出售、质押、修改、转让、处置、担保或授予或授权与公司或任何公司子公司的任何证券有关，包括任何期权、股权或基于股权的补偿，限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位、认股权证、可转换证券或任何类型的其他权利以获取此类证券或其价值以此类证券衡量；假如,,然而,,公司可以在行使公司期权或归属时发行普通股结算在资本化日期未偿还或在资本化日期之后根据本协议根据其各自条款的要求授予的公司RSU，或根据其条款的要求发行给公司ESPP的参与者；

(D)宣布、搁置、授权、作出或支付以现金、股票、财产或其他方式支付的与公司或任何公司子公司的证券有关的任何股息或其他分配；

（e）（1）建立，采纳，进入，修正，修改或终止任何福利计划，或任何计划，程序，政策，练习，如果在本协议签署之日已经存在，则将成为福利计划的协议或其他安排，（2）（i）授予或支付任何奖金，激励，控制权的变化，保留，遣散费，终止，税收总额或利润分享奖励或付款，或增加任何现任或前任董事的基本工资和/或现金奖励机会，官，年薪或工资率超过250,000美元的雇员或个人服务提供者，除了在每种情况下，根据法律要求或根据自本协议签署之日起生效的福利计划的要求，（3）除非自本协议签署之日起生效的任何福利计划要求，加速或采取任何行动加速任何付款或福利，或任何付款或福利的资金，应付或将支付给任何现任或前任董事，官，雇员或个人服务提供者，（4）向公司员工或任何，

公司子公司在生效时间后将获得的补偿、福利或其他待遇，除非此类通信（i）在此类通信之前获得母公司的批准（该批准不会被无理拒绝、附加条件或延迟）或）法律要求，（5）除非GAAP可能要求，否则对此类基础广泛的福利计划的供款方式或确定此类供款的基础进行重大更改；

（F）雇用、聘用、晋升或终止（非因故）雇用或聘用年基本薪酬超过250,000美元的任何员工或个体独立承包商，或雇用主要受雇于CGRP业务的任何员工，在每种情况下，除非需要履行公司披露函第5.1（b）（F）条规定的未平仓头寸；

（G）根据WARN法案或任何类似的州、地方或外国法律，采取任何可能构成WARN法案含义内的“大规模裁员”或“工厂关闭”的行动，或需要通知员工，或触发任何其他义务或责任；

（H）向任何人（任何全资子公司除外）提供任何贷款或垫款（在正常业务过程中向其员工提供的差旅和类似垫款除外），或向任何人（任何全资子公司除外）出资或投资总计超过150,000美元；

（一世）免除向公司或任何公司子公司或其任何关联公司的任何高级职员、雇员、董事或其他个人服务提供商提供的任何贷款或垫款，或根据员工福利计划或其他方式为或代表任何此类人员更改其现有的借贷安排，但与向公司或任何公司子公司的任何员工搬迁活动有关的正常业务过程除外；

（j）收购（包括通过合并、合并、收购股票或资产或其他方式）任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、其他商业组织、上述任何一项的任何股权、任何房地产或全部或任何重要部分任何人的资产、业务或财产；

（克）（1）出售、质押、处置、转让、放弃、租赁、许可、抵押、产生任何留置权（许可留置权除外）（包括在任何售后回租交易或资产证券化交易下）或以其他方式转让或担保任何有形或无形资产、业务、公司或任何公司子公司的财产或权利（知识产权除外，这是第5.1（b）（u）条除非在正常业务过程中并与过去的惯例一致，（2）进入任何新的业务线或（3）创建任何新的子公司；

（升）（1）支付、解除或清偿任何具有提前还款成本、“全额”金额、提前还款罚款或类似义务的债务（本公司或任何全资子公司产生并欠本公司的债务除外）

或任何全资子公司）或（2）取消任何重大债务（单独或合计）或解决、放弃或修改任何具有重大价值的索赔或权利；

（米）（1）招致、产生、承担或以其他方式对任何债务承担责任或义务，包括通过发行任何债务证券，（2）承担、担保、背书或以其他方式对任何人的任何债务承担责任或义务，（3）发行或出售本公司或任何公司附属公司的任何债务证券，包括购买本公司或任何公司附属公司的任何债务证券的期权、认股权证、认购权或其他权利；

（n）根据任何公司重大合同，协商、修改、延长、续签、终止或订立或同意任何修改或修改，或放弃、解除或转让任何权利，如果在本协议日期之前签订本应成为公司重大合同的任何合同或任何公司租赁不动产的任何租赁，除非属于上述类型的任何合同第3.14（a）（i）条（公司披露函第3.14（a）条中列出的任何合同除外），3.14（a）和3.14（a）在与过去惯例一致的日常业务过程中；假如,,然而上述例外不适用于要求或规定同意、加速、终止或全部或部分由合并或本协议拟进行的任何其他交易触发的任何其他重大权利或后果的任何合同；

（哦）谈判、修正、修改、延长、签订或终止任何劳动协议；

（p）对公司或任何公司子公司的会计方法、政策和程序进行任何重大更改，除非GAAP或交易法S-X条例要求；

（问）在任何财政季度进行或同意进行任何单独超过1,000，000美元和总计超过5,000，000美元的资本支出（任何资本支出除外）在本协议日期之前交付或提供给母公司或母公司代表的公司资本支出预算中规定的支出，这些支出将符合此类预算中规定的类别）；

（R）减记、减记或注销任何重大资产的账面价值；

(S)同意或以其他方式全部或部分开始、解除、妥协、转让、解决或解决任何受到威胁或未决的诉讼或保险索赔，仅导致涉及公司或任何公司子公司支付（不承认有不当行为）总额不超过1,500，000美元（扣除保险收益）的金钱义务的和解除外；

（吨）未能采取商业上合理的努力来维持涵盖公司和每个公司子公司及其各自财产、资产和业务的重大保险单；

（你）（1）出售，转移，分配，租，许可或以其他方式处置（无论是通过合并、股票或资产出售或其他）给任何人（包括任何关联公司、除非根据分拆协议）对任何公司知识产权的任何权利，除了在符合过去惯例的日常业务过程中许可非独家权利外，（2）取消，奉献给公众，否认，没收，补发，重新审查或放弃，而无需在同一司法管辖区提交具有相同优先权的实质上相同的对应方或允许失效（专利除外，设计权，版权或商标根据其条款到期））公司控制其起诉和维护的任何注册公司知识产权，（3）未进行任何备案，支付任何费用，或采取任何其他必要的行动，以完全有效地起诉和维护公司控制起诉和维护的任何重要注册公司知识产权，（4）对已开展或计划开展的CGRP业务的开展对公司知识产权材料进行任何更改，这些更改会或合理预期会损害此类公司知识产权或公司或任何公司子公司的相关权利；假如，然而，上述内容不应被解释为限制公司对专利或商标申请的正常过程审查，（5）向任何人（母公司和合并子公司的代表除外）披露对开展或计划开展的CGRP业务或CGRP业务范围内的任何商业秘密具有重要意义的任何机密或专有信息除了，在允许的情况下，第5.2（b）条本协议或在正常业务过程中向承担保密义务的人提供，或（6）未能采取或维持商业上合理的措施来保护任何公司知识产权中包含的商业秘密的机密性和价值；

（五）除非法律要求或与上述事项有关附表5.1（b）（v）,, （1）制作，更改或撤销任何重大税务选择或采用或更改任何重大税务会计方法，（2）提交任何重要的修改纳税申报表，（3）解决或妥协任何审计，与大量税款有关的评估或其他程序，（4）同意延长或放弃与联邦所得税或其他重大税收有关的任何索赔或评估的诉讼时效，（5）就任何重大税收签订本法典第7121条（或任何法律的任何类似规定）所指的任何“交割协议”，（6）放弃任何要求实质性退税的权利，（7）未缴纳任何所得税或其他重大税款到期和应付（包括任何重大的估计税款）或（8）采取任何可能改变公司或任何公司子公司的税务居住地的行动或步骤出于税收目的或导致其被视为在其注册成立司法管辖区以外的任何司法管辖区设有分支机构或常设机构；，

（W）将公司或任何公司子公司与任何人合并或合并，或采用公司或任何公司子公司的全部或部分清算、清盘解散、重组、资本重组或其他重组计划；

（X）继续或将其注册或注册的司法管辖区迁移到本协议签署之日以外的司法管辖区；

（y）启动（或承诺启动）任何新的临床试验或活动，包括启动新的机构审查委员会流程，但公司披露函第5.1（b）（y）节规定的试验和活动（i）除外，不会导致总计超过5,000，000美元的额外支出，或法律或政府当局要求采取此类行动；或者

（z）订立任何协议、合同、承诺或安排，或通过任何决议批准或授权，或宣布有意进行上述任何活动。

尽管有上述规定，此处包含的任何内容均不会直接或间接赋予母公司或合并子公司在生效时间之前控制或指导公司和任何公司子公司的运营的权利，如果在本协议中包含此类要求或禁止将违反适用法律（包括任何反垄断法），则公司将无需采取或禁止采取本协议要求或禁止的任何行动。在生效时间之前，母公司和公司各自将根据本协议的条款和条件，对其及其子公司各自的运营实施完全控制和监督。

5.2 .禁止征集. .

（一个）公司将停止和终止，并将尽合理的最大努力促使其代表停止和终止所有招揽、讨论、与任何人就与任何交易或拟议交易或一系列关联交易有关的任何要约或提议或潜在要约或提议进行谈判，但本协议拟进行的交易除外，涉及截至本协议日期的公司收购提议。除本规定外第5.2节从本协议之日起至本协议终止或生效时间以较早者为准，公司不会也将促使其代表不直接或间接（a）发起、征求、故意鼓励或故意促进提出构成或合理可能导致公司收购提议的任何要约或提议，（B）就公司收购提议达成任何协议，或（C）与，或向任何人（母公司或其任何附属公司或代表除外）提供与任何公司收购建议有关的任何非公开信息或数据，或根据任何限制授予任何豁免或免除提出公司收购建议，在每个案件，除了仅为了将本条款的条款通知该人而进行的讨论第5.2节或澄清此类提议或要约的条款和条件。本公司同意，任何违反本协议规定的限制的行为第5.2节其任何代表将被视为违反本协议（包括本协议）第5.2节）由本公司。

（乙）尽管本协议中有任何相反的规定，在本协议日期之后和获得公司必要投票之日之前的任何时间，公司及其代表可以提供有关公司业务的非公开信息，根据保密协议向任何人提供财产或资产，条款总体上不低于公司

保密协议中包含的内容，并且可以参与与该人就公司收购提案进行的讨论和谈判，但前提是该人在没有任何重大违反第5.2（a）条提交了一个善意的就公司董事会善意决定的此类公司收购提案向公司提出的提案，在咨询其财务顾问后，构成或合理预期会导致更好的提议。自本协议签署之日起至股东大会之前，如果公司或任何公司子公司或代表收到（i）任何公司收购建议或任何人表示正在考虑进行公司收购，公司将立即（并且在任何情况下在四十八（48）小时内）通知母公司提议，任何与公司或任何公司子公司有关的非公开信息请求，但在正常业务过程中且与公司收购建议无关的信息请求除外，或任何询问或讨论或谈判请求任何公司收购建议。公司将立即（并且在任何情况下在该四十八（48）小时内）向母公司提供该人的身份以及该公司收购提案的正确和完整副本，指示，查询或请求（或，如果该公司收购建议不是书面形式，对此类公司收购建议的重要条款和条件的描述，指示，查询或请求），包括对其的任何修改。公司将及时（并且在任何情况下不迟于任何重大变化发生后四十八（48）小时）向母公司合理通知（口头和书面），发展，讨论或谈判）任何公司收购提案的状态，指示，查询或请求（包括其重要条款和条件及其任何修改），以及任何重大发展，讨论和谈判，包括提供任何书面查询的副本，通信，和草稿文件，以及任何重要的口头询问或讨论的书面摘要。在不限制上述规定的情况下，公司将立即（无论如何在四十八（48）小时内）以口头和书面形式通知家长如果它决定开始提供信息或参与有关公司收购提案的讨论或谈判，并且在任何情况下都不会在提供此类通知之前开始提供此类信息或参与此类讨论或谈判。本公司不会，并将导致每个公司子公司不，在本协议日期之后与任何人签订任何协议，以限制公司向母公司提供此类信息的能力，并且公司或任何公司子公司目前都不是任何禁止公司向母公司提供本协议中描述的信息的协议的一方，第5.2（b）条. .本公司（a）不会，并将导致每个公司子公司不，终止，放弃，修正或修改任何规定，或授予许可或请求，其或任何公司子公司是或成为一方的任何停顿或保密协议，（b）将，并将导致每个公司子公司，尽合理的最大努力来执行任何此类协议，在每种情况下，除非公司董事会善意决定，经咨询公司外部法律顾问后，不这样做将合理地可能与公司董事会根据适用法律对公司股东的受信义务不一致，在这种情况下，公司可以仅在允许第三方做出必要的范围内采取这些（a）和（b）条中描述的行动，公司收购提案，以该第三方同意不禁止公司向母公司提供任何信息（包括关于任何此类、

公司收购提案）根据并以其他方式遵守本第5.2节. .公司将立即向母公司提供根据本协议提供或提供的有关公司或任何公司子公司的任何非公开信息第5.2（b）条以前未提供或提供给家长。就本协议而言，“高级提案"是一份书面的公司收购提案，并非因严重违反本第5.2节和建议收购该公司超过百分之五十（50%）的股本证券或合并总资产公司董事会根据其善意判断认为比本协议拟进行的交易（在咨询其财务和法律顾问后）对股份持有人更有利的条款（x）和公司子公司，考虑到该提议和本协议以及分拆协议的所有条款和条件，以及（y）公司董事会已确定合理可能按照提议的条款完成，并考虑到所有财务，监管，此类提议的法律和其他方面以及本协议和分拆协议的条款。

（C）除本协议另有规定外，公司董事会或其任何委员会均不会（i）作出任何公司反对建议变更或订立任何意向书、谅解备忘录、原则性协议、收购协议、合并协议，或类似的协议（“替代收购协议"）规定完成任何公司收购提案所设想的交易（不包括在第5.2（b）条在上述情况下订立第5.2（b）条) .在公司董事会确定公司收购提案是优先提案后，公司将立即将此类决定通知母公司。

（四）尽管有任何第5.2（c）条相反，在获得公司必要投票之日之前，如果（i）公司从第三方收到不违反该第三方对公司的合同义务的公司收购提案，公司严重违反本第5.2节没有为制定此类公司收购建议做出贡献，并且公司董事会在咨询外部法律顾问及其财务顾问后真诚地得出结论，如果该公司收购提案在母公司以书面形式提出的本协议的所有调整生效后构成高级提案，则公司董事会可以在与外部法律顾问协商后真诚地决定，不采取此类行动将合理地可能与其依法对股份持有人的受信义务不一致，（A）实施公司反对建议变更或（B）终止本协议以就此类高级提案签订替代收购协议；假如,,然而公司不会根据以下规定终止本协议第（b）条以上，以及任何声称的终止第（b）条上述内容将无效且没有效力，除非公司（1）在此类终止之前或同时支付终止费第8.2节（2）在此类终止后，立即为此类高级提案签订具有约束力的最终替代收购协议；假如,,更远公司董事会不得根据第（a）条以上或终止本协议第（b）条除非（i）没有重大违反

公司在此方面的义务第5.2节已发生，公司已至少提前四（4）个工作日向母公司提供事先书面通知（“通知期其打算就此类高级提案采取此类行动，该通知将具体说明任何此类高级提案的重要条款和条件（包括提出此类高级提案的一方的身份），并同时提供了与此类高级提案相关的拟议替代收购协议的正确和完整副本，在实施此类公司不利建议变更或终止本协议之前，就此类高级提案达成最终替代收购协议提议，公司已经并已促使其代表在通知期内，与母公司真诚协商（在母公司要求协商的范围内）对本协议的条款和条件进行此类调整，以使此类公司收购提案不再构成高级提案，并且在第（3）条如上所述，公司董事会在咨询其外部法律顾问和财务顾问后真诚地得出结论，该公司收购提案继续构成优先提案。如果在通知期开始后对高级提案进行任何重大修改，公司必须向母公司发出新的书面通知并遵守本协议的要求第5.2（d）条对于此类新的书面通知，通知期将被视为在此类新通知之日重新开始，但对四（4）个工作日的引用将被视为两（2）个工作日。任何公司不利建议变更都不会改变公司董事会的批准，以导致任何州收购法规或其他法律不适用于本协议拟进行的交易。

（e）如果公司董事会在咨询其外部法律顾问后真诚地得出结论，则公司董事会可以针对公司干预事件做出公司不利建议变更，由于公司干预事件而未能做出公司不利建议变更将合理地可能与其受信义务不一致；假如,,然而除非公司已（i）至少提前四（4）个工作日向母公司提供书面通知，告知母公司，否则公司董事会不会做出公司反对建议变更公司董事会打算采取此类行动并合理详细地说明公司干预事件，并且在四（4）个工作日期间，如果母公司要求，与母公司进行了真诚的谈判，以消除公司不利建议变更的需要或原因的方式修改本协议。

（F）公司将立即（但无论如何不得迟于本协议日期后的三（3）个工作日）要求已签署与潜在公司收购提案相关的保密协议的每个人返回（或销毁，在适用的保密协议允许的范围内）由公司或任何公司子公司或代表公司或任何公司子公司提供给该个人或实体的所有机密信息。

（G）这里面什么都没有第5.2节或本协议的其他地方将禁止公司（i）采取并向公司股东披露立场

根据《交易法》颁布的MA条例第14e-2（a）条、第14d-9条或第1012（a）项所设想的，包括根据《交易法》颁布的第14d-9（f）条规定的任何“停止、观察和倾听”通信交易法，或根据适用法律的要求向本公司股东作出任何披露；假如这第5.2（g）条不会被视为允许公司董事会做出公司反对建议变更，除非在允许的范围内第5.2（d）条. .

5.3 .代理声明. .本公司将，在本协议日期后尽快并在任何情况下在本协议日期后六十（60）个日历日内，准备并向美国证券交易委员会提交初步形式的委托书，公司将尽其合理的最大努力尽快回应美国证券交易委员会就此发表的任何评论。公司将在收到SEC或其工作人员的任何评论后立即（并且在任何情况下不迟于二十四（24）小时）通知母公司以及SEC或其工作人员对代理声明的修改或补充或其他信息的任何请求，并将向母公司提供公司或其任何代表之间所有通信的副本，一方面，和美国证券交易委员会或其工作人员，另一方面，关于代理声明。如果在收到公司必要投票之前的任何时间发生任何应在代理声明的修订或补充中规定的事件，包括更正在任何重大方面变得虚假或具有误导性的任何信息，本公司将及时准备并向其股东邮寄该等修订或补充。在向SEC提交代理声明之前，母公司及其法律顾问将有合理的机会审查代理声明，公司将适当考虑所有合理的补充，删除，或家长及其律师建议的更改。公司将（i）确定记录日期，根据《交易法》第14a-13条开始与此相关的经纪人搜索，以及此后在向SEC提交文件后尽快开始将委托书邮寄给公司股东，和，在任何情况下，（a）在以初步形式提交委托书后十（10）个日历日之后的第三个工作日，如果，在该日期之前， SEC不提供评论或表示不打算提供评论，或（b）在收到SEC工作人员通知其对文件没有进一步评论后的三（3）个工作日内。根据本协议的条款和条件，代理声明将包括公司董事会建议。，

5.4 .股东大会. .本公司将在本协议日期后尽快正式召集、发出通知、召集和召开股东大会（“股东大会"）以寻求公司必要的投票并采取一切合法行动来征求本协议的批准。公司将安排股东大会在首次邮寄委托书后三十五（35）天内举行，如果在该会议上亲自或由代理人代表的赞成票不足以通过本协议，将休会股东大会，并在公司董事会合理预期有足够的赞成票通过本协议的最早可行日期重新召开股东大会；假如即，未经母公司事先同意（此类同意不得无理延迟、附条件或拒绝），公司不会在原定日期后超过十五（15）个日历日休会股东大会。在收到公司必要投票后，公司将

根据英属维尔京群岛法案第179（2）条，立即向每位书面反对合并的公司股东发出授权或同意合并的书面通知以及根据英属维尔京群岛法案第179（2）条不需要书面反对的公司每位股东。

5.5 .合并子. .母公司将采取一切必要行动，促使合并子公司根据本协议履行其义务，并根据本协议规定的条款和条件完成合并。

5.6 .第16b-3条事项. .在生效时间之前，公司将采取所有合理必要或可取的行动（在法律允许的范围内）和美国证券交易委员会发出的不采取行动的信函）导致每个受交易所第16（a）条报告要求约束的个人在此拟进行的交易中对股份（包括与股份有关的衍生证券）进行任何处置紧接之前就本公司采取行动在法律允许的范围内，根据《交易法》颁布的第16b-3条规则豁免的生效时间。

5.7 .董事辞职. .在生效时间之前，公司将尽其合理的最大努力促使公司和每个公司子公司的每位董事签署并交付一封信函，以实现该董事的辞职，自生效时间起生效，作为本公司或该公司附属公司的董事（如适用）。

5.8 .公司融资便利。

（一个）本公司将在交割时终止第六街融资协议，并将在交割时根据第六街融资协议从贷方获得惯常的还款函，包括在支付任何适用的还款金额的前提下，解除与第六街融资协议有关的所有留置权。母公司应在代表公司完成适用的支付金额时不可撤销地支付或促使支付并尽其商业上合理的努力提供公司可能合理要求的所有惯常合作，以协助公司履行其在本协议项下的义务第5.8（a）条. .

（乙）在分拆生效时间之前，本公司应促使本公司赎回已发行且流通在外的每一股A系列优先股和B系列优先股，自记录日期前一个营业日起生效，以及生效时间，分别以A系列可选赎回价和B系列可选赎回价（统称为“优先股赎回金额”），根据并购第3.9条（“优先股赎回” ) .为促进上述规定：（i）交割前至少五（5）个营业日，公司应发出赎回通知（“赎回通知"）根据并购第3.11节关于优先股赎回的A系列优先股和B系列优先股的每个记录持有人，赎回通知应说明公司优先股（包括在认沽交割中发行的优先股），定义见RPI B系列优先股购买协议）应被赎回（“救赎“）自一开始生效

分拆发生前的营业日，并以分拆发生为条件，本公司应在赎回前完成认沽交割（定义见RPI系列B优先股购买协议），以及在收盘时，家长，代表存续公司，应以立即可用的资金向公司优先股持有人支付优先股赎回金额（须在至少五（5）个营业日之前收到此类持有人的电汇指示和其他惯常信息）闭幕式）。本公司应尽其合理的最大努力终止RPI购买协议，包括支付与此相关的所有其他款项，并在分拆前立即生效。

5.9 .分拆协议. .根据分拆协议的条款和条件，并遵守适用法律并满足第第7.1（a）条和7.1（c）紧接交割前，本公司将根据分拆协议的条款在每种情况下完成分拆及分拆协议拟进行的其他交易。在不限制前述规定的情况下，本公司将导致《分离与分销协议》第7.1条规定的各项条件以及第7.1（d）条和第7.1（e）条在本协议日期后尽快满足本协议的要求，包括准备和提交或保密提交表格10（或表格S-1，如果公司在与母公司协商后确定）（连同任何修改、补充、招股说明书或与之相关的信息声明，“分拆注册声明"）在合理可行的情况下尽快注册剥离公司的普通股，无论如何在本协议日期后的六十（60）个日历日内。本公司将及时向母公司提供分拆注册声明（及其任何修订或补充）的草稿以供审查和评论（本公司将善意考虑这些评论）。在首次提交或保密提交分拆注册声明后，公司将回应美国证券交易委员会工作人员的所有评论，并在收到此类评论后尽快提交对分拆注册声明的所有必要修订。在SEC工作人员的评论得到解决后，公司将尽快寻求分拆注册声明的有效性，此后将尽合理的最大努力来维持分拆注册声明的有效性。公司和母公司各自将合理合作，并将促使其各自的关联方如此合作，以实现分拆。本公司或任何公司附属公司均不会修改、修改或补充，或同意修改，修改或补充，未经母公司事先书面同意的任何分拆协议。，

5.10 .家长投票. .母公司应投票或促使投票表决其或其任何子公司实益拥有的或其或其任何子公司有权（通过协议，代理或其他方式）促使在股东大会或本协议应提交以供通过的任何其他公司股东大会上投票赞成通过本协议，以及在所有延期或休会时。

第6节-附加协议

6.1 .纽约证券交易所；收盘后SEC报告. .在生效时间之前，公司将与母公司合作，并尽合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取一切合理必要的措施，根据纽约证券交易所的法律、规则和政策，在生效时间后立即将普通股从纽约证券交易所退市并根据《交易法》终止普通股的登记是适当的或可取的。母公司将尽合理的最大努力促使存续公司在截止日期向美国证券交易委员会提交表格25和（b）在第一个工作日提交表格15在提交表格25之日起至少十（10）天（表格25提交日期和表格15提交日期之间的时间段，“退市期” ) .如果存续公司在退市期间合理可能需要根据《交易法》提交任何报告，公司将在交割前至少五（5）个工作日向母公司提交一份在退市期间合理可能需要提交的任何此类报告的基本最终草案（“交割后的SEC报告” ) .公司根据本协议提供的交割后SEC报告第6.1节将（i）不包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况，省略陈述任何需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实，不具有误导性，并且在所有重大方面遵守适用法律的规定。

6.2 .获取信息. .根据适用法律，包括反垄断法，在本协议签订之日起至生效时间和本协议终止两者中较早者的期间，家长将有权，通过其员工和代表，要获得对资产的此类访问权限，特性，商业，操作，公司和每个公司子公司的人员和代表，这是与母公司就本协议拟进行的交易对公司进行调查有关的合理必要的。任何此类调查和检查将在合理提前通知的情况下在正常工作时间内进行，由母公司承担费用并在公司适当人员的监督下，以不会不合理地干扰公司业务的正常运营的方式，并将遵守公司合理的安全措施和保险要求，除非法律另有要求或限制，以限制对公司业务的干扰或损害，本公司将全力配合。家长的任何调查都不会减少或消除任何陈述，保证，本协议中包含的公司契约或协议。公司将在此期间向母公司的代表提供有关公司事务的所有此类信息和此类文件的副本，因为此类代表可能会合理要求并促使其代表与母公司的此类代表就此类调查充分合作。如果此类披露会，此处的任何内容均不会要求公司向母公司披露任何信息，在其合理酌情决定权下并在通知母公司后（i）危及任何律师-客户或其他法律特权（只要公司已与母公司合理合作以在不放弃此类特权的基础上披露此类信息），违反任何适用法律（只要公司已尽合理最大努力以不违反适用法律的方式提供此类信息）或导致第三方的任何商业秘密泄露；，假如该信息将在以惯常形式执行联合防御协议的情况下披露，

披露可能仅限于母公司的外部法律顾问，前提是公司确定为遵守适用的反垄断法而合理需要这样做。关于根据本协议披露的信息第6.2节家长将遵守并指示家长的代表遵守其在保密协议下的所有义务。

6.3 .公开披露. .关于合并的最初新闻稿将是联合新闻稿，并且，此后，只要本协议有效，无论是父母，合并子公司或公司将发布有关合并或本协议或本协议拟进行的其他交易的任何新闻稿或其他公告，除非法律或与国家证券交易所的任何上市协议可能要求，未经本协议其他各方事先同意，不会无理拒绝同意，条件或延迟。未经本协议其他方事先同意，本协议的每一方都可以传播与本协议其他方先前批准公开分发的新闻稿或其他文件中包含的信息基本相似的信息。本协议的每一方将立即向本协议的其他方提供任何书面通信的副本，而无需根据前一句与本协议的其他方事先协商。这个的限制，第6.3节不适用于母公司、合并子公司或公司就公司收购提案或公司不利建议变更或公司不利建议变更之后的通信。

6.4 .监管备案；合理的努力. .

（一个）母公司、合并子公司和公司各自将：

（一世）在切实可行的情况下尽快并在任何情况下在本协议日期后的十五（15）个工作日内，除非本协议双方另有约定，如果HSR法案要求，向美国联邦贸易委员会和美国司法部反垄断司提交通知和报告表，除非双方另有约定，根据任何其他适用司法管辖区的反垄断法的要求或建议，通过提交初始预先通知提交或简报文件来开始监管程序。母公司和公司各自将促使其负责根据本协议向任何政府机构提交的所有文件第6.4节在所有重大方面遵守任何政府当局的所有法律、规则和条例；

（二）立即向另一方提供可能合理需要的任何信息，以便根据本协议对信息请求进行任何备案和响应第6.4节;

（三）在切实可行的情况下尽快真诚合作，并尽其各自合理的最大努力采取任何和所有必要的行动，以获得HSR法和任何其他适用的反垄断法所要求的或与之相关的任何批准或许可，并使HSR法案和任何其他适用的反垄断法规定的所有等待期能够终止或到期（“监管批准"），包括：（a）及时提供给

为准备与监管批准有关的任何通知、申请、备案或请求而合理要求的其他此类信息和协助，（b）咨询并真诚地考虑，其他方就与监管批准程序相关的文件提出的任何建议或评论，（c）及时并尽快提供或提交，所需或可取的所有文件和信息，以及（d）合作准备和提交所有申请、通知、文件和提交给政府当局；

（四）立即将该方收到的有关获得或完成监管批准的任何重要通信通知其他方；

（五）尽合理的最大努力迅速回应任何政府当局要求双方或其中任何一方的任何请求或通知，提供与审查本协议拟进行的有关获得或完成监管批准的交易相关的额外信息，包括美国联邦贸易委员会或美国司法部反垄断司对额外信息和文件材料的任何要求。

（六）允许其他缔约方提前审查任何提议的申请、通知、备案和向政府当局提交的文件（包括对任何政府当局的信息请求和询问的回应），以获得或完成监管批准；

（七）立即向其他缔约方提供为获得或完成监管批准而提交给政府当局的申请、通知、备案和提交的任何已提交副本（包括对任何政府当局的信息请求和询问的回应）；

（八）尽可能不参加任何实质性会议或讨论（无论是亲自、通过电话或其他方式）与政府当局就获得或达成监管批准进行协商，除非事先与其他方协商并给予其他方或其法律顾问出席和参与的机会，除非政府当局另有要求；和

（九）及时通知其他各方有关获得或完成监管批准的讨论状态。

（乙）尽管有上述或本协议中的任何相反的规定，但不限制父母在本协议项下的义务第6.4节母公司将代表双方确定和控制与任何政府机构就获得或完成监管批准进行交易的策略，并且在允许的范围内，公司将尽其合理的最大努力与此类政府机构保持一致战略；假如母公司将就获得或完成监管批准提前咨询并真诚考虑公司的意见。尽管有上述规定，母公司和公司均不会承诺或同意任何政府当局不完成

在任何情况下，未经另一方事先书面同意（此类同意不被无理扣留、限制或延迟）。尽管有上述规定，母公司可在未经公司同意的情况下，一次性自愿撤回其根据HSR法发出的通知；假如除非双方另有约定，否则该母公司将在撤回后的两（2）个工作日内重新提交其HSR法案通知。

（C）尽管本条款有任何其他要求第6.4节其中一方（“披露方"）是根据本要求第6.4节向另一方提供信息（“接收方"）披露方认为是竞争敏感信息或以其他方式合理确定应限制披露，披露方可以仅将此类竞争敏感信息和其他受限制信息的提供限制给接收方的反垄断律师，前提是披露方还应接收方的要求向接收方提供此类信息的编辑版本，该版本不包含任何此类竞争敏感或其他受限信息。

（四）尽管本协议中有任何相反的规定，合理的最大努力不会使家长有义务，公司，存续公司或母公司或公司的任何其他子公司：（i）与任何政府当局承诺或达成协议，或同意任何政府当局下达命令，承诺出售或处置，或单独持有或同意出售或以其他方式处置，资产，母公司的资产或业务类别，公司，存续公司或母公司或公司的任何其他子公司，承诺终止，修改或替换母公司的任何现有关系和合同权利和义务，公司，存续公司或母公司或公司的任何其他子公司，终止母公司的任何相关企业或其他安排，公司，存续公司或母公司或公司的任何其他子公司，或（v）对母公司进行任何其他变更或重组，公司，存续公司或母公司或公司的任何其他子公司。，

（e）每一方将自行承担在其他司法管辖区准备自己的合并前通知和类似文件和通知的费用，以及为获得所有监管批准（包括根据HSR法案）而产生的相关费用。母公司将负责支付与此类监管批准相关的适用费用。

（F）家长同意，在本协议的日期和满足中规定的条件之间第7.1（a）条母公司或其任何子公司均不得就公司披露函第6.4（f）条所述的交易签订任何合同，前提是该交易可合理预期会阻止合并在外部日期之前完成。

（G）如果在生效时间之前，合并控制调查是由列于表中的政府机构以外的政府机构发起的第7.1（a）条并且该调查是（1）由政府当局主动发起的，和/或（2）在

由于母公司与该政府当局的接触、该司法管辖区的批准或确认调查已结束，英国将被视为完成合并的条件第7.1（a）条. .

6.5 .某些事项的通知；诉讼. .本协议的每一方将及时通知本协议的其他方（a）任何事件的发生或不发生，其中（i）对本公司及其子公司造成重大不利，被视为所有的，或对rimegepant或zavegepant供应链不利，并且会导致该方在本协议中作出的任何陈述或保证在本协议之日起至生效时间的任何时间不真实或不准确，（b）中规定的任何条件第7.1节,,第7.2节和第7.3节在本协议日期和生效时间之间的任何时间未得到满足，以及（c）该方或其任何代表未能遵守或满足任何契约、条件或协议，以遵守或满足它在下面；假如,,然而,,任何此类通知都不会影响陈述，保证，该方的契约或协议，其他方在本协议项下的义务的条件或收到此类通知的一方可获得的补救措施。在不限制上述规定的情况下，公司将在收到以下任何通知后立即通知母公司（i）任何人的任何通知或其他通信，声称该人的同意是或可能需要与本协议拟进行的交易有关，来自任何政府机构的与本协议拟进行的交易有关的任何通知或其他通信。公司将立即通知母公司对公司或其任何董事提起或威胁的任何诉讼，官员或附属机构，本公司任何股份持有人，在任何法院或政府当局面前，与本协议或本协议拟进行的交易有关，或寻求与此类交易有关的损害赔偿或发现（“，交易诉讼” ) .公司将就任何交易诉讼的辩护或和解与母公司协商，将考虑母公司对此类交易诉讼的意见，未经母公司书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），不得就任何此类交易诉讼达成和解或实质性规定。

6.6 .赔偿. .

（一个）母公司同意，现在存在的有利于公司董事或高级职员以及每个公司子公司的董事或高级职员的任何赔偿或免责权（“受偿方和，每个，一个“受偿方"）在其各自的组织文件或赔偿协议中规定，自本协议签署之日起生效，关于在生效时间或之前发生的事项将在合并后继续有效，并将在生效时间后的六（6）年内继续完全有效。在此期间，母公司不会，也不会允许存续公司修改、以任何方式废除或以其他方式修改此类赔偿规定这将是实质性的并对在生效时间或之前的任何时间担任公司董事或高级职员或任何公司子公司的董事或高级职员的个人在其下的权利产生不利影响或在生效时间之前（包括本协议拟进行的交易），除非法律要求进行此类修改；假如,,然而如果在生效时间之前提出或提出任何索赔，或

在该六（6）年期限内，与任何此类索赔有关的所有赔偿权利将持续到所有此类索赔得到处理。

（乙）自生效时间起六（6）年内，家长同意所有获得赔偿的权利，因在生效时间或之前发生的作为或不作为而预付费用和免除责任（无论是在生效时间之前主张或主张，在生效时间或之后）现在有利于公司或任何公司子公司的现任或前任董事或高级职员，以及公司或任何公司子公司的任何赔偿或其他类似协议，如第6.6（b）条所述公司披露函，在本协议签署之日生效的每种情况下，将根据其条款继续完全有效，母公司将促使公司和每个公司子公司履行其在本协议项下的义务。在不限制上述规定的情况下，从生效时间到生效时间发生之日的六（6）周年，（i）母公司将促使存续公司（连同其继承人和受让人，这”，赔偿方“）到，幸存公司同意，它将，在适用法律允许的最大范围内，以公司或公司子公司的高级职员或董事的身份赔偿每个受赔偿方并使其免受所有损失，索赔，损害，负债，费用，花费，作为公司或公司子公司的高级职员或董事的此类受偿方因基于或由以下原因引起的任何未决或威胁的诉讼而招致的判决或罚款，全部或部分，该受偿方在生效时间或之前是或曾经是公司或公司子公司的董事或高级职员，并且与任何和所有未决事项有关，在生效时间或之前存在或发生，无论是在此之前主张或主张，在生效时间或之后，包括因与本协议拟进行的交易有关的任何索赔而产生的任何此类事项，并且赔偿方将，在适用法律允许的最大范围内，预付受偿方因受偿方有资格根据本协议获得赔偿的事项而产生的合理且记录在案的自付费用（包括合理且记录在案的律师费），第6.6（b）条在存续公司收到此类预付款的书面请求后十五（15）天内，受该等受偿方执行有利于赔偿方的适当承诺以偿还该等预付成本和费用如果在具有合法管辖权的法院的最终且不可上诉的判决中最终确定该受偿方无权根据本协议获得赔偿第6.6（b）条. .

（C）除下一句外，本公司可（i）自生效时间起六（6）年内，免费向受益人维持本公司维持的董事和高级职员责任保险的现行保单（这”当前的D & O保险"）关于在生效时间或之前存在或发生的事项（包括本协议拟进行的交易），只要其年度保费不超过生效时间之前支付的最后年度保费的百分之三百（300%）（例如百分之三百（300%），“最高保费或根据保险范围、免赔额和总金额不低于现有保单的条款，购买（通过国家认可的保险经纪人）六（6）年的“尾部保单”，用于自生效时间起生效的现有政策，对于不超过最高保费的保费，就当前的D & O保险而言，并维持该等

背书在其整个期限内完全有效。如果公司或存续公司的现有保险在该六（6）年期间到期、终止或取消或超过最高保费，存续公司将获得，母公司将促使存续公司获得，在该期间的剩余时间内可以获得尽可能多的董事和高级职员责任保险，年化保费不超过最高保费。

（四）在事件存续公司或其任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并到任何其他人，并且不是此类合并或合并的持续或存续公司或实体，或转让或转让其全部或几乎全部特性和资产给任何人，然后，在每种情况下，存续公司（如适用）将作出适当的规定，以便该存续公司的继承人和受让人承担本协议中规定的义务第6.6节除非这种结果是依法发生的。

（e）本条规定第6.6节将在合并完成后继续存在，并且（i）旨在为每个受偿方及其继承人、继任者、受让人和代表的利益服务，并由其强制执行，并且除了，而不是代替，任何此类人通过合同或其他方式可能拥有的任何其他赔偿、预支费用、免责或分摊的权利。除非适用法律要求，否则本第6.6节未经受影响的受偿方事先书面同意，不得在生效时间后以对任何受偿方或其任何继承人、受让人或继承人的权利产生不利影响的方式进行修改、更改或废除。

6.7 .员工福利. .

（一个）直至生效时间一周年（或相关雇员的雇佣提前终止），在生效时间后（在分拆和分离和分配协议的规定生效后）继续受雇于存续公司或其任何子公司的本公司或其任何子公司的每位员工（“持续雇员"）将提供（i）年度基本工资或工资率和年度目标现金奖励机会，在每种情况下，不低于紧接生效时间之前提供给该持续雇员的年度基本工资或工资率和年度目标现金奖励机会，在总体上与雇员福利（不包括股权）具有实质性可比性的雇员福利补偿，控制权变更，交易或保留金、固定福利、不合格的递延补偿、遣散费、退休后或退休人员医疗福利（“排除的好处” ) )（A）在本协议日期之前立即生效或（B）根据责任水平和资历（不包括除外福利）提供给类似情况的母雇员根据公司披露函第6.7（a）条规定的条款提供的遣散费。

（乙）自生效时间起，美国（以及法律允许的任何其他司法管辖区）的所有持续雇员都将受到母公司疫苗授权的约束，这要求同事完全接种疫苗并提供完全接种疫苗的证明或父母给予医疗或宗教住宿。

（C）对于母公司或其关联公司的每个适用福利计划，参与任何此类计划的每位持续雇员将在生效时间之前在公司或其任何子公司（如适用）的所有雇佣期间获得服务积分归属，福利累积和资格，在每种情况下，根据此类计划的条款，在与本协议签署之日有效的类似福利计划下确认的服务相同的程度和目的相同；假如上述规定将不适用于（i）其应用会导致同一服务期间的福利重复或出于（x）任何父母项下的任何“退休储蓄供款”的目的提供401（k）计划福利的员工计划，（y）任何退休人员医疗计划或设定受益计划，或（z）母公司或存续公司的任何福利计划、计划或政策，该计划、计划或政策是冻结计划或向祖父雇员群体提供福利，无论是在福利水平方面或参与；假如,,更远公司已向母公司提供母公司合理要求的信息，以履行其在本协议项下的义务第6.7（c）条. .如果在生效时间或之后，任何持续雇员被任何提供医疗、牙科、健康、药物或视力福利的福利计划承保（“继任计划"），除了他或她在生效时间之前立即参与的计划（“事先计划” ) ,父母将尽商业上合理的努力（1）使此类持续雇员及其符合条件的家属免除与先前存在的条件排除和积极工作要求有关的任何限制或限制（除非此类排除或要求适用于相应的先前计划），（2）允许该持续雇员考虑该雇员及其受保家属在雇员选择受继任计划承保的计划年度内发生的任何符合条件的费用，以满足所有免赔额，该年度适用于该员工和/或其受保家属的共同保险和最高自付费用要求，前提是此类费用是在该员工或受保家属由相应的先前承保的适用期间发生的计划。

（四）在事件任何参与年度现金奖金计划的持续雇员被存续公司或其任何子公司无故终止（由母公司确定）或其相关关联公司以与其类似计划一致的方式）在存续公司或其任何子公司就交割发生的日历年支付此类年度现金奖金之日之前，此类持续雇员应获得与该年度相关的现金奖金，其绩效被视为不低于目标绩效，并按比例分配以反映在此类终止雇佣之前完成的日历年部分。

（e）公司应提供引用的员工普查的更新版本第3.12（e）条不迟于满足中规定的条件后三十（30）天第7.1（a）条. .

（F）本条款所载的规定第6.7节仅为本协议各方的利益而包含在内，本协议中没有任何内容第6.7节无论明示或暗示，都将在任何其他人中创造任何第三方受益人或其他权利，包括但不限于任何现任或前任雇员、董事、高级职员、其他服务提供商、任何利益的任何参与者

计划或其他福利计划或安排，或其任何受抚养人或受益人，或继续受雇或服务的任何权利，或与公司、任何公司子公司、母公司、存续公司或其任何关联公司的任何雇佣条款或条件。此处包含的任何内容，无论明示或暗示，均不会被视为任何福利计划或其他员工福利计划、计划、政策、协议或安排的建立、修订、放弃或其他修改，或将限制员工的权利公司、任何公司子公司、母公司、存续公司或其各自的任何关联公司根据其条款修改、终止或以其他方式修改任何福利计划或其他员工福利计划、计划、政策、协议或安排。

6.8 .收购法. .如果任何“公平价格”、“业务合并”或“控制股份收购”法规或其他类似法规或法规适用于或可能适用于本协议拟进行的任何交易，本协议双方将尽其各自商业上合理的努力（a）采取合理必要的行动，以便本协议项下拟进行的交易可根据本协议项下拟定的条款尽快完成，并且（b）以其他方式采取所有合理必要的行动，以消除或尽量减少任何此类法规或法规对此类交易的影响。

6.9 .某些税务事项. .

（一个）税务合作. .本协议双方将（并将促使其各自的关联方）在另一方合理要求的范围内，就与合并和分拆相关的税务事宜进行合理合作，包括与母公司收购结构相关的任何协助和整合规划。尽管本协议有任何相反的规定，双方理解并同意，母公司可能会或促使其关联公司（包括在生效时间或之后，公司和公司子公司）做出，任何第338（g）条关于根据本协议收购公司和公司子公司的选择，由母公司自行决定；假如进一步理解并同意，本公司或任何本公司附属公司均不会就该等选择的可用性或有效性作出任何陈述。本公司、本公司附属公司及剥离公司不会故意采取任何与该选择不一致的行动，并应采取合理措施，在双方方便的基础上合理提供任何相关的第三方顾问和员工，以提供与合并和保留有关的解释性和其他信息，以及（应另一方的要求）规定（有权复制）记录以及与此类事项相关的信息；假如此类合作不应要求任何一方披露受适用特权（包括律师-客户特权）约束的任何信息。公司和公司子公司还应尽合理努力协助母公司规划，以期为美国和爱尔兰的税收目的增加公司的资产。为免生疑问，这第6.9节不会要求公司在交割前采取任何有效的行动，以（i）超过最低限度对本公司及本公司附属公司、其股东或剥离公司的影响，或合理预期会阻止或延迟合并的完成。除非在一定程度上代表第3.13（k）条被违反（由家长合理确定），在

交易完成后，母公司不得主张（或促使其任何关联公司主张）第7874条对公司或任何公司子公司的适用。

（乙）税务处理. .除非适用法律另有规定，否则母公司和公司打算将根据合并支付的对价视为适用《守则》第1001条的交易中股份的现金对价。

6.10 .进一步保证. .除了将受管辖的反垄断事务第6.4节,, 根据本协议规定的条款和条件，每个家长，合并子公司和公司将尽其合理的最大努力采取，或导致被采取，所有动作，和做，或导致完成，并协助和配合其他各方做，所有必要的东西，完成和生效是适当的或可取的，以可行的最快捷方式，本次合并及本协议拟进行的其他交易，根据本协议的条款。本公司将尽其合理的最大努力获得任何同意，批准或放弃，或发出任何通知，关于（i）公司披露函第6.10节中列出的公司重大合同和获得此类同意的任何其他公司合同，赞同，或放弃通知，如适用，是必要的或可取的。如果在生效时间之后的任何时间为实现本协议的目的需要或需要采取任何进一步行动，幸存公司和母公司的适当管理人员和董事将尽一切合理努力采取，或导致被采取，所有这些必要的行动。母公司将促使合并子公司根据本协议履行合并子公司的所有义务。，

6.11 .本票. .紧接分配生效时间之前，（i）母公司或母公司的子公司将向本公司支付剥离公司资金的金额，本公司将同时向母公司发行本票，格式如下：附件四证明剥离公司资金债务和公司应将剥离公司资金作为出资提供给剥离公司。

第7节-义务的先决条件
各方完成合并

7.1 .各方实现合并的义务的条件. .本协议各方对实现合并的各自义务将取决于以下条件在生效时间或之前的满足或书面豁免：

（一个）反垄断许可. .根据HSR法和公司披露函第7.1（a）节规定的其他反垄断法，适用于或建议完成合并的任何批准或许可，根据本协议与任何政府机构签订的任何不完成交易的协议将已到期、终止或获得（如适用）。为免生疑问，母公司或公司收到指定信函不应作为断定任何交割条件未满足的依据。第7.1节和第7.2节. .

（乙）公司必要投票. .本协议及分拆及分配协议将根据适用法律及并购在股东大会上由构成本公司必要投票的本公司股东正式通过。

（C）法规；法院命令. .任何禁止完成合并的政府当局都不会颁布、发布、执行或颁布并继续有效的法令、规则或条例，并且不会有具有合法管辖权的法院的命令或禁令实际上禁止或使合并的完成成为非法。

（四）分拆注册声明. .分拆注册声明将根据《交易法》生效，并且不会成为任何停止令或寻求停止令的程序的主题，并且SEC不会为此目的启动或公开威胁任何程序，并且不会结束或撤回。

（e）分拆. .分拆将根据分拆协议的条款和附表H所附的步骤计划完成（取决于第第1.1节本协议）到分离和分配协议（因为该步骤计划可能会根据分离和分配协议的条款进行修订、补充或以其他方式修改）。

7.2 .母公司和合并子公司义务的附加条件. .母公司和合并子公司对实现合并的义务将取决于以下条件在生效时间或之前的满足或书面豁免：

（一个）法律诉讼. .没有西装，政府当局就本协议所设想的交易采取的行动或程序正在等待中（1）寻求禁止或对母公司或合并子公司的所有权或运营（或其各自的任何子公司或附属公司）其或本公司或任何RemainCo子公司的业务或资产的全部或任何重要部分，作为一个整体，或迫使母公司或合并子公司或其各自的子公司或附属公司处置或单独持有公司业务或资产的任何重要部分， RemainCo子公司或母公司或其子公司，（2）寻求禁止或使合并的进行或完成或本协议拟进行的任何其他交易的执行成为非法，（3）寻求对合并子公司或母公司有效行使股份全部所有权的能力施加重大限制，或（4）寻求要求母公司或其任何子公司或关联公司剥离任何股份。，

（乙）陈述、保证和契约. .（i）本协议中包含的公司的每一项陈述和保证，但在第3.1节,,第3.2节,,第3.3节,,第3.4（a）（i）条和第3.27节真实和正确，不影响“重大”或“重大”一词或基于定义的术语“公司重大不利影响”的任何限定，自本协议之日起和生效时间起，如同在该日期作出（除了那些仅针对较早日期的事项的陈述和保证，这些陈述和保证在该较早日期之前是真实和正确的）

日期），除非未能如此真实和正确，否则不会或不会合理预期会对公司产生重大不利影响；本公司的陈述和保证包含在第3.1节,,第3.2（b）-（f）条,,第3.3节,,第3.4（a）（i）条和第3.27节截至本协议签署之日和生效时间，在所有重大方面均真实正确如果在该日期作出（除了那些仅针对较早日期的事项的陈述和保证，这些陈述和保证在该较早日期是真实和正确的）；本公司的陈述和保证包含在第3.2（a）条在所有方面都是真实和正确的，自本协议之日起和生效时间起，如同在该日期作出（除了那些仅针对较早日期的事项的陈述和保证，这些陈述和保证在该较早日期将是真实和正确的），仅受制于最低限度偏差。

（C）公司义务的履行. .本公司将在所有重大方面履行并遵守其在生效时间或之前根据本协议和分离和分销协议要求履行的协议、义务和契约。

（四）无公司重大不利影响. .自本协议签订之日起，公司未发生重大不利影响。

（e）结业证书. .公司将向母公司提供一份日期为截止日期的证明，由其首席执行官或首席财务官代表其签署，大意是满足第第7.2（b）条,,（C）和（四）已经满足。

7.3 .公司义务的附加条件. .

（一个）陈述、保证和契约. .（i）母公司和合并子公司的每一项陈述和保证第4.1节和第4.2节截至本协议签署之日和生效时间，在所有重大方面均真实正确如果在该日期作出（除了那些仅针对较早日期的事项的陈述和保证，这些陈述和保证在该较早日期将是真实和正确的）；母公司和合并子公司的每一项其他陈述和保证包含在第4节本协议的内容真实正确，不影响“重大”或“重大”一词或基于定义的术语“母公司重大不利影响”的任何限定，自本协议之日起和生效时间起，如同在该日期作出（除了那些仅针对较早日期的事项的陈述和保证，这些陈述和保证在该较早日期将是真实和正确的），除非未能如此真实和正确，否则不会或不会合理预期会产生母公司重大不利影响。

（乙）母公司和合并子公司义务的履行. .母公司和合并子公司各自将在生效时间或之前在所有重大方面履行其根据本协议要求履行的契约和义务。

（C）结业证书. .母公司将向公司提供一份日期为截止日期的证书，该证书由母公司正式任命的官员代表其签署，大意是第7.3（a）条和（乙）已经满足。

7.4 .关闭条件的挫折. .本协议任何一方均不得依赖于中规定的任何条件的失败第7节如果此类失败是由于该方未能按照本协议的要求并受制于该方未能真诚行事或尽其合理的最大努力完成本协议拟进行的交易而导致的第6.4节. .

第8节-终止、修改和弃权

8.1 .终止. .在生效时间之前的任何时间，无论是在获得公司必要投票之前还是之后，本协议都可以终止，并且在此拟进行的交易可以放弃：

（一个）经母公司和公司双方书面同意；

（乙）母公司或公司：

（一世）如果有管辖权的法院或其他政府机构将发布命令或裁决或采取任何其他行动，并且该命令或裁决或其他行动将成为最终且不可上诉的，或者将存在任何法规、规则或法规，在每种情况下，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并（统称为“约束” ) ;假如,,然而根据本协议终止本协议的权利第8.1（b）（i）条将不适用于其行为或未能履行本协议项下的任何义务直接导致此类限制或未能取消此类限制的任何一方；

（二）如果收盘未在下午5：00或之前发生（纽约时间）2023年5月9日（“外部日期” ) ;假如经双方同意，该日期可在公司和母公司各自正式签署的书面文件中延长；假如,,然而根据本协议终止本协议的权利第8.1（b）条将不适用于其行为或未能履行本协议项下的任何义务导致生效时间未能在该日期之前发生的任何一方；或者

（三）如果在正式召开的股东大会上或在任何延期或延期举行的股东大会上未能获得公司必要的投票；假如,,然而根据本协议终止本协议的权利第8.1（b）条将不适用于严重违反本协议并直接导致或导致未能获得公司必要投票的任何一方。

（C）由母公司或合并子公司：

（一世）如果公司违反或不准确，公司在本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议，例如

中规定的条件第7.2（c）条或者第7.2（d）条在父母根据本协议主张终止权时，将不会得到满足第8.1（c）条（并且任何此类违约行为在家长通知后二十（20）天内未得到纠正，或者此类违约行为无法合理地得到纠正）；假如,, 母公司和合并子将要无权根据本协议终止本协议第8.1（c）条如果母公司或合并子公司当时违反了任何陈述、保证、契约或协议，该违约将导致未能满足第第7.1节或者第7.3节;或者

（二）如果在股东大会之前的任何时间，（A）公司董事会实施了公司反对建议变更或（B）公司严重违反了其在第5.2节. .

（四）由本公司：

（一世）如果在生效时间之前，母公司或合并子公司违反了本协议中规定的母公司或合并子公司的任何陈述、保证、契约或其他协议，或者其中存在任何不准确之处，从而导致规定的条件在第7.3（a）条或者第7.3（b）条然后将得到满足，从公司根据本协议主张终止权的时间开始计算第8.1（d）条（并且此类违约或不准确在公司发出通知后二十（20）天内未得到纠正，或者此类违约或不准确无法合理地得到纠正）；假如,, 该公司将要无权根据本协议终止本协议部分8.1（d）如果公司当时违反了任何陈述、保证、契约或协议，该违约将导致未能满足第第7.1节或者第7.3节；或者

（二）在收到公司必要投票之前的任何时间，以接受高级提案；假如,,然而公司（i）没有严重违反其在第5.2节已支付终止费。

8.2 .终止的影响. .

（一个）本协议的任何终止根据第8.1节将在终止方向本协议另一方发出书面通知后立即生效，如果到期，则支付终止费。如果本协议根据第8.1节本协议将失效且不再有效，母公司、合并子公司或公司（或其各自的任何董事、高级职员、雇员、股东、代理人或代表）不承担任何责任），除非在最后一句中规定第6.2节,,第8节和第9节每一项都将保持完全效力，并在本协议终止后继续有效；假如,,然而本协议中的任何内容均不能免除任何一方因欺诈或故意或故意违反本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议而承担的责任。

（乙）如果家长根据以下规定终止本协议第8.1（c）（A）条公司将立即向母公司支付终止费（“终止费"）450,000，000美元现金，但无论如何不得迟于收到家长的通知之日后两（2）个工作日

终止通知。如果公司根据以下规定终止本协议第8.1（d）条它将与此类终止相关并作为此类终止的条件，向家长支付终止费。如果（i）母公司或公司（如适用）根据以下规定终止本协议第8.1（b）条,,第8.1（b）条或者第8.1（c）（i）条由于该部分中描述的违约或不准确（除了违反第5.2节）在提出以下类型的公司收购提案后首次发生第条在此之前，公司收购提案已提出或公开宣布，但随后未公开撤回，在本协议终止之日起十二（12）个月内，公司就公司收购建议或公司收购建议达成最终协议（假如就本条而言，“20%”的定义中对“20%”的引用公司收购建议书应被视为提及“50%”），则公司将在签署与公司收购建议相关的交易的最终协议后向母公司支付终止费（或者，如果更早，则完成预期的交易）公司收购提案）。本协议项下的所有应付款项将通过电汇方式以立即可用的资金支付至母公司可能以书面形式向公司指定的账户。如果本公司未能及时支付本协议规定的任何款项第8.2（b）条公司将赔偿母公司因追讨此类款项而产生的费用和开支（包括律师费和开支）并将按照美国银行（或其继承人或受让人）在根据本协议支付付款之日有效的最优惠利率支付付款金额的利息第8.2（b）条. .

8.3 .费用和开支. .除非在第6.4节,,第6.6节和第8.2节与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有费用、成本和开支将由产生此类费用的一方支付，无论合并是否完成。

8.4 .修正案. .根据法律和本协议的其他规定，本协议可以通过双方的书面协议进行修订、修改和补充。除非以书面形式代表本协议各方签署，否则不得修改本协议。

8.5 .豁免. .在生效时间之前的任何时间，本协议任何一方均可（a）延长本协议另一方履行任何义务或其他行为的时间，或（b）放弃遵守本协议另一方的任何协议或其自身义务的任何条件，在每种情况下，仅在此类义务、协议和条件旨在为其利益的范围内；假如,,然而任何此类延期或弃权仅在该方以书面形式规定的情况下才对本协议一方具有约束力。

第9节-杂项

9.1 .没有生存. .此处包含的任何陈述和保证均不会在生效时间后继续有效。

9.2 .通知. .本协议项下要求或允许的任何通知或其他通信将采用书面形式，并且在亲自递送、通过隔夜快递或通过电子邮件传输时将被视为已送达（假如未收到与此相关的“退回”或类似的未送达消息），或在通过挂号信或挂号信（预付邮资，要求回执）发送后两（2）个工作日，如下所示：

（一个）如果发送给母公司或合并子公司，或在生效时间之后发送给存续公司，请发送至：

辉瑞公司

东4 2街235号

纽约，NY 10017

收件人：Bryan A. Supran

安德鲁·穆拉托雷

电子邮件：[* **********]

附上一份副本（不构成本协议项下的通知）至：

绳索和灰色律师事务所

保诚大厦

博伊尔斯顿街800号

马萨诸塞州波士顿02 199

收件人：Emily Oldshue

电子邮件：[* **********]

电话：[* **********]

（乙）如果发送给公司，请发送至：

生物医药控股有限公司

教堂街234号，纽黑文，康涅狄格州0651

收件人：Vlad Coric

沃伦·沃勒斯

电子邮件：[* **********]

[ * * * * * * * * * * * ]

附上一份副本（不构成本协议项下的通知）至：

沙利文克伦威尔律师事务所

宽街125号

纽约，NY 10004

收件人：Francis J. Aquila
斯科特·B·克罗夫顿

电子邮件：[* **********]
[ * * * * * * * * * * * ]

电话：[* **********]

本协议的任何一方均可根据本协议发出通知第9.2节向本协议的其他方指定更新的信息以用于本协议项下的通知。本节中或根据本节指定的地址或任何其他详细信息的任何更改通知将不会被视为已收到，并且将被视为已收到，此类通知中指定的日期或此类通知后五（5）个工作日的日期中的较晚者，否则将被视为根据本节收到。本节中的任何内容均不应被视为构成对与任何法律程序有关的程序送达方式或地址的同意，包括因本协议引起或与本协议有关的诉讼。

9.3 .整个协议. .本协议（包括本协议的公司披露函、附件和附件以及本协议引用的文件和文书）包含本协议各方就合并及相关交易达成的完整协议，并取代双方之前的所有书面或口头协议。本协议各方，保密协议除外，该协议将继续有效并保持完全效力（“停顿”条款将与本协议的签署和交付同时到期）。

9.4 .适用法律. .本协议以及由此产生或与之相关的所有诉讼将受特拉华州法律管辖并据其解释，无论根据适用的法律冲突原则可能以其他方式管辖的任何其他法律如何。选择特拉华州法律作为本协议的管辖法律以及本协议拟进行的交易是英属维尔京群岛法律下的有效法律选择，并将受到英属维尔京群岛法院的尊重，除非（a）适用于合并的授权、有效性和效果的英属维尔京群岛法案的规定将适用于合并，合并计划和合并章程以及（b）英属维尔京群岛的适用法律将适用于本公司和合并子公司董事的法定和受信义务。

9.5 .绑定效果；无分配；无第三方受益人. .

（一个）未经本协议其他方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议（无论是通过法律实施还是其他方式），除非（i）合并子公司可自行决定且未经同意转让本协议的任何其他方，其在本协议项下对（a）母公司、（b）母公司和母公司的一个或多个直接或间接全资子公司或（c）母公司的一个或多个直接或间接全资子公司的任何或所有权利、利益和义务（每个，一个“合并子受让人”）和父母

可自行决定且未经本协议任何其他方同意，将其在本协议项下的任何或所有权利、利益和义务转让给其一个或多个关联公司（每个关联公司，“父母受让人” ) .任何合并子受让人和任何母受让人此后可自行决定且未经本协议任何其他方同意，将其在本协议项下的任何或所有权利、利益和义务分别转让给一个或多个额外的合并子受让人或母受让人；假如,,然而,, 就向任何合并子公司受让人或母公司受让人的任何转让而言，母公司和合并子公司（或转让人）（如适用）仍将对母公司和合并子公司（以及此类转让人，如适用）的履行负责，如适用，他们在本协议项下的义务。根据前句，但不免除本协议任何一方在本协议项下的任何义务，本协议将对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益并可由其强制执行。

（乙）以外第6.6节将授予其中确定的各方第三方受益权，本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均不会授予母公司、合并子公司和公司及其各自的继承人和允许的受让人以外的任何人任何权利，因本协议而产生的任何性质的利益或补救措施。

9.6 .对应物和签名. .本协议可以两（2）份或更多副本执行（包括通过电子签名、电子扫描或便携式文件格式（.pdf）的电子传输，包括（但不限于）DocuSign，通过电子邮件交付），每一份都将被视为原件，但所有这些一起将被视为一份相同的协议，并将在本协议各方签署并交付给本协议其他方后生效，不言而喻，本协议各方无需签署相同的副本。

9.7 .可分割性. .如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院认定为无效或不可执行，本协议的其他条款将继续完全有效。本协议的任何条款仅在部分或程度上被认定为无效或不可执行，在未被认定为无效或不可执行的范围内仍将完全有效。本协议双方将用有效且可执行的条款替换本协议的此类无效或不可执行的条款，该条款将在可能的情况下实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

9.8 .服从管辖权；放弃. .本公司的每一个人，母公司和合并子公司不可撤销地同意与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何法律诉讼或程序，或为承认和执行本协议另一方或其继承人或受让人就本协议作出的任何判决而提起的任何法律诉讼或程序并在特拉华州衡平法院裁定，并且，如果该法院拒绝管辖权，特拉华州的任何其他州法院或美国特拉华州地方法院，和每个公司，母公司和合并子公司特此不可撤销地就其自身及其财产的任何诉讼或程序提交，一般和无条件地，受上述法院的专属管辖。本公司的每一个人，母公司和合并子公司特此不可撤销地放弃，并同意不主张，通过运动，作为辩护，反诉或其他方式，在与本协议有关的任何行动或程序中，（a）任何声称其个人不受上述法院管辖的任何原因，除了，

未能合法送达程序，（b）其或其财产免于或免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序（无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行扣押的判断，执行判决或其他），或（c）在法律允许的最大范围内，（i）在任何此类法院提起的诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，此类诉讼、诉讼的地点或程序不当或本协议，或其标的物，不可在此类法院或由此类法院强制执行。

9.9 .流程服务. .每一方都不可撤销地同意在上述法院的领土管辖范围之外提供程序服务第9.8节在任何此类行动或程序中，通过挂号美国邮件、预付邮资、要求回执将其副本邮寄到其指定的地址或根据第9.2节. .但是，上述规定不会限制一方通过任何其他合法可用的方法向另一方提供程序服务的权利。公司特此不可撤销地任命位于28 Liberty Street，New York，NY 10005的C T Corporation System作为其授权代理人，在因本协议或本协议拟进行的交易引起或与之相关的任何诉讼或程序中，可以向其送达程序，公司同意采取任何和所有必要的行动，以在自本协议之日起七（7）年内保持此类代理人的指定和任命完全有效。

9.10 .施工规则. .除非本协议另有规定，以下解释规则适用于本协议，（a）“任一”和“或”不是排他性的，“包括”， “包括”和“包括”不是限制性的，（b）“此处”， “至此”， “特此”，本协议中使用的“在此”和“在此”以及类似含义的词语是指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款，（c）短语“to the extent”中的“extent”是指主题或其他事物扩展的程度，这样的短语并不意味着简单的“如果”，（d）描述性标题，定义的术语表和目录仅为方便起见而插入，不以任何方式影响本协议的含义或解释，（e）本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式，（f）对某人的提及也是指其允许的继任者和受让人，（g）对“文章”的引用， “节”， “附件”， “附件”或“附表”是指以下条款或部分，或者一个附件，附件或附表，这项协议，（h）提及“$”或以其他方式提及美元金额是指美国的合法货币，（i）提及联邦，状态，当地或外国法规或法律是指不时修订的法律，修改或补充，并包括任何规则，根据其颁布的法规和授权立法，（j）对任何政府机构的任何通信的引用包括该政府机构工作人员的通信，并且（k）表示任何性别的词将被视为包括所有性别，表示自然人的词将被视为包括商业实体反之亦然。本协议中使用的语言将被视为本协议双方选择的表达双方意图的语言，并且不会对本协议的任何一方适用严格的解释规则。任何一方准备的本协议摘要均不会影响本协议的含义或解释。本协议双方同意，在本协议的谈判和执行期间，他们已由律师代表，并且，所以，放弃任何法律的适用，规定，持有或裁定解释，前提是协议或其他文件中的歧义将被解释，

反对起草此类协议或文件的一方。每当履行本协议项下义务的最后一天，但本协议项下的义务除外第5.2节非营业日的，其履行期限将自动顺延至下一个营业日。术语“提供给家长”因为它与提供给母公司的材料有关，是指（i）在数据室或以书面形式提供给母公司或其任何附属公司或代表的主题材料的副本，涉及公司中特别引用的材料披露函或在本协议日期后可用。

9.11 .具体表现. .

（一个）双方承认并同意，如果发生任何违反本协议的行为，将发生无法弥补的损害，金钱损失无法弥补。因此同意（i）除了根据法律或衡平法可能有权获得的任何其他补救措施外，本协议的每一方都将有权，强制特定履行以防止或限制在任何行动中违反或威胁违反本协议，而无需提供担保或承诺，并且本协议双方将并特此放弃针对特定履行的任何行动，为法律补救措施的充分性以及对本协议具体履行的任何其他反对意见进行辩护。

（乙）尽管双方有权根据第9.11（a）条每一方都可以根据法律或衡平法寻求任何其他可用的补救措施，包括金钱赔偿。

9.12 .无豁免；补救措施累积. .本协议任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利均不会损害该权利或被解释为放弃或默许任何违反本协议项下的任何陈述、保证或协议的行为，任何此类权利的任何单一或部分行使也不排除其他或进一步行使或任何其他权利。本协议项下存在的所有权利和补救措施是累积的，而不是排他性的，也不排除任何其他可用的权利或补救措施。

9.13 .放弃陪审团审判. .母公司、公司和合并子公司在此不可撤销地放弃由陪审团审判因本协议或任何相关文件引起、根据或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔（无论是基于合同、侵权或其他方式）的权利，或任何行为过程，与此相关的交易过程、声明或行动。本协议的每一方证明并承认（a）任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，如果发生法律诉讼，该另一方不会寻求强制执行上述弃权，（b）该方已考虑本弃权的影响，（c）该方自愿作出本弃权，以及（d）该方已被诱使签订本协议，其中包括相互弃权和本协议中的证明第9.13节. .

* * *

兹证明，本协议双方已于上文首次写明之日签署本协议和合并计划。

生物医药控股有限公司

经过：/s/弗拉基米尔·科里克

姓名：弗拉基米尔·科里克

职位：首席执行官

辉瑞公司

经过：/s/Albert Bourla

姓名：Albert Bourla
职位：董事长兼首席执行官

斗牛犬（英属维尔京群岛）有限公司

经过：/s/黛博拉·巴伦

姓名：黛博拉·巴伦
头衔：总裁兼司库

附件一
定义

“2017年激励计划"指公司2017年股权激励计划。

“附属公司"就任何人而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制、受指定第一人控制或与指定第一人共同控制的任何个人、合伙企业、公司、实体或其他人。

“协议"具有序言中规定的含义。

“替代收购协议”的含义在第5.2（c）条. .

“反腐败法”的含义在第3.20（a）条. .

“反垄断法"指HSR法、谢尔曼法、克莱顿法、联邦贸易委员会法，在每种情况下，经修订，以及美国以外的任何司法管辖区的反垄断、竞争或贸易监管法，包括任何其他联邦、州、外国或跨国法律、守则、规则、旨在或旨在禁止、限制或规范以垄断或限制贸易或严重阻碍或减少有效竞争为目的或效果的行为的法规或法令。

“合并条款"指实质上采用以下形式的合并条款附件二本协议，包含英属维尔京群岛法案第171（1）条规定的信息。

“福利计划”的含义在第3.11（a）条. .

“簿记分享”的含义在第2.1（c）条. .

“工作日"指美国证券交易委员会在华盛顿特区的主要办事处开放接受文件的任何一天，但法律允许或要求位于纽约、纽约或康涅狄格州纽黑文的银行机构保持关闭的一天除外。

“英属维尔京群岛法案"具有独奏会中规定的含义。

“英属维尔京群岛注册商”的含义在第1.2节. .

“资本化日期”的含义在第3.2（a）条. .

“证书”的含义在第2.1（c）条. .

“CGRP"指信号肽降钙素基因相关肽的任何同种型。

“CGRP业务"具有分离和分销协议中规定的含义。

附件一-1

“CGRP受体"是指异构跨膜受体，由（a）7跨膜降钙素受体样受体组成（“CRLR"），（b）单一跨膜受体活性修饰蛋白1型（“坡道1（c）细胞内受体成分蛋白（“RCP”），其中需要CRLR和RAMP 1成分才能与CGRP受体结合，并且需要RCP进行后续信号转导，包括任何和所有同种型（a）至（c），以及上述任何一项的任何组合。

“关闭”的含义在第1.3节. .

“截止日期”的含义在第1.3节. .

“代码”的含义在第2.5节. .

“普通股”的含义在第2.1节. .

“公司"具有序言中规定的含义。

“公司收购建议书"表示查询，任何人（母公司或其任何子公司除外）提出的与以下相关的提议或要约（无论是否以书面形式），或合理预期会导致（在一项交易或一系列交易中）任何：（i）合并，巩固，股份交换，业务组合，资本重组，重组，解散，清算，涉及本公司或任何公司子公司的合资企业或类似交易，据此，任何人或一组关联人将受益地拥有或控制，直接或间接，本公司或任何公司子公司或本公司或任何公司子公司的任何由此产生的母公司的任何类别股权或投票证券的百分之二十（20%）或更多（在非稀释基础上），销售，租，许可或其他处置，直接或间接，公司资产（包括任何公司子公司的股本或其他股权）或占合并资产百分之二十（20%）或更多的任何公司子公司，本公司及各附属公司的净收入或净收入，作为一个整体，或收入的百分之二十（20%）或更多，公司和每个公司子公司的收益或资产，作为一个整体并在合并的基础上，是可归因的，发行、出售或以其他方式处置占本公司任何类别股权或投票证券百分之二十（20%）或以上（在非稀释基础上）的股本或其他股权，要约收购，交换要约或任何其他交易或一系列交易，如果完成，将导致任何人或一组相关人员，直接或间接，实益拥有或有权获得占公司任何类别股权或投票证券百分之二十（20%）或更多（在非稀释基础上）的股本或其他股权的实益拥有权，或（v）合并的上述。，

“公司不利建议变更"指，就公司董事会的任何行动而言，（a）以对母公司不利的方式撤回、修改、更改、修改以符合条件，或以其他方式公开提议撤回、修改、更改、修改或符合条件，或合并子公司，公司董事会建议，（B）未能在代理声明中提出公司董事会建议，（C）批准或推荐或声明

附件一-2

建议，或以其他方式公开提议批准或推荐或宣布任何公司收购建议是可取的，（d）如果公司收购建议已公开披露，未能在母公司提出要求后的十（10）个工作日内公开反对此类公司收购提案，并且未能在收到此类要求后的十（10）个工作日内公开重申公司董事会建议，（e）未能根据《交易法》颁布的第14d-9条和第14e-2条采取的任何立场，反对与公司收购提议相关的要约或交换要约。

“公司董事会"具有独奏会中规定的含义。

“公司董事会推荐"具有独奏会中规定的含义。

“公司披露函"指公司在签署本协议的同时向母公司交付的披露函。

“公司ESPP”的含义在第2.4（d）条. .

“公司融资便利"指第六街融资协议和RPI购买协议的统称。

“公司干预甚至t”是指在公司董事会最初决定使公司董事会建议，哪些事件，事实，情况，在获得公司必要投票之日之前，公司董事会知道发展、发生或变化；假如,,然而任何公司收购建议都不会构成公司干预事件。

“公司租赁不动产”的含义在第3.16（b）条. .

“公司重大不利影响"指已经或合理预期会单独或整体产生重大不利影响的任何影响、变化、发展或事件，（a）对公司和每个公司子公司的业务、状况（财务或其他）、资产、负债或经营成果，作为一个整体；假如,,然而在确定公司是否发生重大不利影响时，将不考虑由以下原因引起的任何影响、变化、发展或发生：（i）美国或全球经济、监管或金融市场状况的总体变化；经济变化，普遍影响生物技术行业的商业和金融环境；就其本身而言，公司股价的任何变化或公司未能达到任何收入、收益或其他类似的内部或分析师的预测（应理解为任何影响、变化、导致或促成此类变化或失败的发展或事件可被视为构成或在确定是否存在公司重大不利影响时予以考虑）；因战争行为（无论是否宣布）、公民抗命、敌对行动而导致的任何变化，网络攻击、破坏、

附件一-3

恐怖主义、军事行动或任何天气或自然灾害、突发卫生事件，包括流行病（包括COVID-19及其任何演变或突变或相关或相关的流行病、流行病或疾病爆发或其他疾病爆发或检疫限制）或流行病或任何政府当局颁布的法律，疾病控制与预防中心、世界卫生组织或行业组织提供企业关闭、“就地避难”、宵禁、集会限制或与流行病、大流行、疾病爆发（包括COVID-19）或其他公共卫生事件有关或由此产生的其他限制，或此类法律或其解释的任何变化或此类情况的任何恶化受到威胁或存在的条件，或任何区域，国家或国际灾难或危机，无论是否由任何人或其他类似原因引起不可抗力事件，包括截至本协议签署之日存在的此类条件的任何恶化；（v）法律或公认会计原则的任何通过、实施、颁布、废除、修改、修正或其他变更；任何事件、事件、情况，因任何货币或利率的价值波动而引起的变化或影响；合并或本协议拟进行的其他交易的谈判、执行、公告或未决（据了解并同意，这第条将要不适用于旨在解决执行后果的任何陈述或保证本协议或分拆协议的交付或本协议或由此拟定的交易的完成或本公司在本协议项下或本协议项下义务的履行）；任何事件、事件、情况，因母公司或合并子公司作为公司收购方的身份而导致或产生的变化或影响；根据本协议或任何分拆协议要求采取的任何步骤；和（x）（A）与剥离公司资产或剥离公司负债相关且（B）不会合理预期会对公司、RemainCo子公司、CGRP业务、母公司或母公司的任何附属公司产生不利影响的变化；假如,,更远如果影响、变化、发展、事件或事件在条款（i）,,（二）,,（四）,,（五）和（六）以上，相对于生物技术行业的其他参与者，对公司和每个公司子公司整体产生不成比例的影响，此类影响、变化、在确定公司重大不利影响是否已发生至此类不成比例的影响或（B）公司根据本协议或分拆协议履行其义务的能力时，可能会考虑发展或事件或阻止任何合并以及在此或由此拟定的其他交易的完成。

“公司重大合同”的含义在第3.14（a）条. .

“公司选项”的含义在第2.4（a）条. .

“公司期权授予日期”的含义在第3.2（b）条。

“公司许可证”的含义在第3.10（a）条. .

“公司优先股”的含义在第3.2（a）条. .

附件一-4

“公司产品"指由公司或公司子公司或代表公司或公司子公司研究、开发、设计、制造或营销的每个产品，或已销售或提供销售、营销、分销、开发、设计或制造的每个产品。

“公司PRSU"指受基于绩效的归属条件约束的公司RSU。

“公司必要投票”的含义在第3.3（a）条. .

“公司RSU"指公司根据公司股份计划授予的限制性股票。

“公司证券交易委员会文件”的含义在第3.5（a）条. .

“公司股份计划奖励"指公司期权、公司RSU和公司PRSU的统称。

“公司股份计划”的含义在第2.4（a）条. .

“公司子公司"指本公司的任何附属公司。

“公司系统”的含义在第3.15（r）条. .

“保密协议"指公司与母公司于2021年2月3日签订的保密披露协议，并经2022年4月20日对保密协议的第一次修订修订，并可能不时进一步修订。

“同意”的含义在第3.4（b）条. .

“持续雇员”的含义在第6.7（a）条. .

“合同"指任何合同、协议、分包合同、安排、租赁、转租、有条件的销售合同、采购订单、销售订单、许可、契约、票据、债券、贷款、文书、有约束力的承诺、承诺或其他协议或其他文书，在每个案件，无论是书面的还是口头的。

“控制"指直接或间接拥有指导或促使指导某人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券或合伙企业或其他利益，通过合同或其他方式。一个人的普通合伙人或管理成员将始终被视为控制该人。条款”控制“和”受控和类似的词有相关的含义。

“版权"指作者作品（无论是否受版权保护，包括所有软件，无论是源代码还是目标代码格式）和所有版权（无论是否受版权保护）

附件一-5

“新型冠状病毒肺炎"指新型冠状病毒（SARS-CoV-2）或其相关变体。

“当前的D & O保险”的含义在第6.6（c）条. .

“数据库权限"指数据库和数据收集中的任何法定权利。

“资料室"指由Sharevault托管并由公司维护的虚拟数据室。

“退市期”的含义在第6.1节. .

“设计权"指任何设计的权利（已注册或未注册以及相同的申请）。

“披露方”的含义在第6.4（c）条. .

“异议者考虑”的含义在第2.3（a）条. .

“异议股份”的含义在第2.3（a）条. .

“分发有效时间"具有分离和分销协议中规定的含义。

“耳朵”的含义在第3.22（c）条. .

“埃德加”的含义在第3节. .

“有效时间”的含义在第1.2节. .

“环境法"指与污染或保护或维护人类健康或安全或环境（包括职业）有关的所有法律，包括与有害物质的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律，或与制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、注册、标签、或以其他方式处理危险材料或含有危险材料的产品。

“埃里萨”的含义在第3.11（a）条. .

“交换法”的含义在第3.4（b）条. .

“外汇基金”的含义在第2.2（a）条. .

“排除的好处”的含义在第6.7（a）条. .

附件一-6

“反海外腐败法"指经修订的美国1977年《反海外腐败法》。

“食品药品监督管理局”的含义在第3.22（a）条. .

“费用表”的含义在第3.15（c）条. .

“公认会计原则”的含义在第3.5（a）条. .

“全球贸易管制法"指美国出口管理条例；美国国际武器贸易条例；根据法定权力和/或总统行政命令实施的经济制裁规则和条例并由美国财政部外国资产控制办公室管理；美国海关条例；欧盟理事会出口管制条例，包括第428/2009、267/2012号；其他欧盟理事会制裁条例，在欧盟实施成员国；联合国制裁政策；根据上述任何一项制定的所有相关法规和立法文书；其他相关经济制裁、进出口管制法律，以及相关政府实体施加的其他法律、法规、立法、命令和要求。

“良好的临床实践”的含义在第3.22（d）条. .

“良好实验室规范”的含义在第3.22（d）条. .

“良好生产规范”的含义在第3.22（e）条. .

“政府官员"指（i）任何民选或任命的政府官员（例如。立法者或卫生部成员）；代表或代表政府、政府部门或机构、政府拥有或控制的机构或实体行事的任何雇员或个人（例如。受雇于政府拥有或控制的医院的医疗保健专业人员，或在为政府提供建议的医疗保健委员会任职的人员），或履行政府职能的企业或机构；任何公职候选人，或官员，雇员，或代表政党或公职候选人行事的人；代表或代表公共国际组织行事的雇员或个人（例如。联合国、红十字会或世界银行）；（v）任何军人或皇室或统治家庭的成员；或任何依法归类为政府官员的人。

“政府机关"指任何法院、国家、政府、任何州或其其他政治部门，以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能，或与政府有关或代表政府的任何实体。

“有害物质"指任何材料（包括生物材料）、物质、化学品或废物（或其组合），其（a）被列为、定义、指定、管制或归类为危险、有毒、放射性、危险、污染物、污染物、的物质

附件一-7

任何环境法下的关注或类似效果的词语，包括石油、石油、PFAS或PFOS，或（b）已根据任何环境法为其制定了注意标准。

“医疗保健法“意思是，在与公司或任何公司子公司的业务开展相关的范围内，如适用，截至本协议签署之日，指（a）所有联邦和州欺诈和滥用法律，包括，联邦反回扣法规（42 U.S.C. 1320a-7b（b）），斯塔克法（42 U.S.C. 1395nn），民事虚假申报法（31 U.S.C. 3729 et seq.），美国法典第42篇第1320a-7和1320a-7a节以及根据此类法规颁布的法规；（b）1996年《健康保险流通与责任法案》（18 U.S.C. 669， 1035 , 1347和151842 U.S.C. 1320d及以下）及其颁布的法规；（c）《社会保障法》第XVIII条（42 U.S.C. 1395及以下）和第XIX条（42 U.S.C. 1396及以下）及其颁布的法规；（d）医疗保险处方药，改善，和2003年现代化法案（42 U.S.C. 1395W-101 et seq.）及其颁布的法规；（e）《医师支付阳光法案》（42 U.S.C. 1320a-7h）以及规范或要求报告制药商与医疗保健行业成员之间互动的州或地方法律以及据此颁布的法规；（f）管理政府定价或价格报告计划的法律以及根据其颁布的法规，包括医疗补助药物回扣计划（42 U.S.C. 1396R-8）和任何州补充回扣计划，公共卫生服务法（42 U.S.C. 256b）， VA联邦供应计划（38 U.S.C. 8126）或任何州药物援助计划或美国退伍军人事务部协议，以及任何后续政府计划；（g）联邦食品，药品和化妆品法， 21 U.S.C. 321及以下；和所有规定，机构指南或根据其颁布的类似法律要求，（h）适用于公司或任何公司子公司或影响其各自业务的任何国内或国际司法管辖区的任何和所有其他医疗保健法律和法规。，

“高铁法"指经修订的1976年Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案。

“我”的含义在第3.22（d）条. .

“工业”的含义在第3.22（b）条. .

“负债"指不重复并包括所有预付款罚款、破损成本和所有其他相关的类似费用，（a）任何债务或其他借入资金的义务（包括发行任何债务证券），无论是当前的、短期的还是长期的-无论是有担保的还是无担保的，（b）由票据、债券、债权证或其他证券或类似工具证明的任何债务，（c）与利率掉期、项圈、上限和类似对冲义务有关的任何负债或义务，（d）任何资本化租赁义务，（e）信用证、银行承兑汇票项下的任何直接或或有义务，银行担保、担保债券和类似工具，每一种都在提取的范围内（用作租赁担保的信用证除外），（f）支付财产或服务的递延购买价的任何义务（正常过程中的贸易应付账款和应计费用除外）

附件一-8

业务），以及（g）保证条款（a）通过（F）以上，包括对另一人的债务或另一人的任何义务的担保（在任何情况下，对贸易债权人的应付账款和应计费用除外，在每种情况下都是在正常业务过程中产生的）。

“受偿方”的含义在第6.6（a）条. .

“赔偿方”的含义在第6.6（b）条. .

“机构审查委员会”的含义在第3.22（d）条. .

“知识产权"表示所有权利，各种类型和性质的所有知识产权的所有权和利益，无论其名称如何，在世界范围内和无形的工业产权，以及所有受保护的相关优先权，根据美国或任何其他司法管辖区的法律或任何国际公约创建或产生，包括（a）所有专利，商标，版权，商业秘密，和软件，（b）互联网域名和社交媒体名称，（c）前述有形实施例的所有副本（以任何形式或媒介）以及在世界任何地方与前述任何一项等效的任何权利，（d）所有版税，费用，收入，现在或以后到期或应付的与上述任何一项有关的付款和其他收益，（e）任何和所有注册，应用程序，录音，执照，普通法权利，法定权利，行政权利，以及与上述任何一项有关的合同权利，（f）所有索赔和诉讼因由，对于上述任何一项，无论是之前累积，在本协议签署之日或之后，包括所有损害赔偿的权利和索赔，侵权的赔偿和禁令救济，稀释，挪用，违反，误用，违约或违约，有权但无义务为此类法律和衡平法救济提起诉讼，并收集，或以其他方式恢复，任何此类损害，包括费用和律师费。，

“知识产权协议"指任何许可输入、许可输出、同意使用、不起诉契约、不主张、共存、和解或类似合同，根据该合同，公司或任何公司子公司根据公司或任何公司子公司使用的公司知识产权（包括软件）向第三方授予或接收许可或其他权利对目前开展和计划开展的CGRP业务具有重要意义，但（a）受惯常“收缩包装”或“点击”类型合同约束的非定制软件，以及（b）与员工或独立承包商就公司的标准协议形式达成的协议。

“俄通社”的含义在第3.22（c）条. .

“IT系统"指硬件、服务器、数据库、软件、网络、电信系统、网站、计算机设备、接口、平台、系统、其他信息技术和相关基础设施。

附件一-9

“对公司的了解"是指就任何有问题的事项而言，在合理询问后，所列个人的实际知识附件二公司披露函。

“劳动协议”的含义在第3.12（a）条. .

“法律"指任何适用的国内、联邦、州、市、地方、国家、超国家、外国或其他法令、法律（无论是成文法还是普通法）、宪法、法典、条例、规则、行政解释、法规、命令、令状、判决、法令、执照、许可或任何政府当局的任何其他可执行要求。

“租赁”的含义在第3.16（b）条. .

“留置权"指任何留置权、限制性契约、押记、担保权益、索赔、抵押、质押、产权负担、优先购买权、优先购买权或任何性质的类似限制。

“并购"指在本协议签署之日生效的经修订和重述的公司组织章程大纲和章程。

“最高保费”的含义在第6.6（c）条. .

“合并"具有独奏会中规定的含义。

“合并考虑”的含义在第2.1（c）条. .

“合并子"具有序言中规定的含义。

“合并子受让人”的含义在第9.5（a）条. .

“合并子普通股”的含义在第2.1节. .

“保密协议”的含义在第3.22（b）条. .

“非美国福利计划"指主要为美国境外现任或前任雇员或其他个人服务提供商的利益而维护的福利计划。

“通知期”的含义在第5.2（d）条. .

“纽约证券交易所"指纽约证券交易所有限责任公司。

“命令"指任何政府当局或与任何政府当局一起进行的任何诉讼中的任何法令、命令、和解、同意、规定、判决、禁令、令状、裁决、临时限制令或其他命令。

“外部日期”的含义在第8.1（b）条. .

附件一-10

“拥有的公司知识产权”的含义在第3.15（a）条. .

“家长"具有序言中规定的含义。

“父母受让人”的含义在第9.5（a）条. .

“母材不利影响”的含义在第4.1节. .

“上级组织文件"指母公司和合并子公司各自的公司注册证书、组织章程大纲和章程和/或章程，均在本协议签署之日进行了修订。

“专利"指专利、注册、发明公开和专利申请，包括分案、临时、延续、部分延续、续展、补充保护证书、延期、重新颁发和重新审查，以及可能针对此类申请颁发的所有专利。

“付款代理”的含义在第2.2（a）条. .

“养老金计划”的含义在第3.11（a）条. .

“获准法庭”的含义在第3.33节. .

“许可留置权"指（a）税款留置权（i）尚未到期和应付，或其金额和/或有效性正通过适当的程序真诚地提出质疑，并且已根据与公认会计原则，（b）机械师'，与过去惯例一致的正常业务过程中产生的义务相关的法律实施产生的重大留置权或其他类似留置权，并且（i）尚未到期和应付或通过适当的程序真诚地提出质疑并且根据公认会计原则为其保留了足够的储备，（c）根据与过去惯例一致的正常业务过程中与第三方签订的设备租赁产生的留置权，（d）任何其他留置权，如果相关义务是非货币的，在与过去惯例一致的日常业务过程中发生，并且不会，单独或总体上，严重损害本公司或与其相关的任何公司子公司在开展本公司和每个公司子公司的业务时资产的持续使用和运营，作为一个整体，目前进行的（或在对母公司及其子公司的留置权的情况下，不要，单独或总体上，严重损害母公司及其子公司在开展母公司及其子公司业务时相关资产的持续使用和运营，作为一个整体，正如目前进行的那样），（e）关于不动产，分区规定，任何政府当局施加的建筑规范和其他土地使用法规或类似法律（不包括与受污染不动产的调查或修复相关的环境法施加的留置权），在公司或任何公司子公司当前对此类不动产的使用不违反的范围内（或在对母公司或其任何子公司的留置权的情况下，在母公司或其任何子公司当前对此类不动产的使用不违反的范围内），（f）非，

附件一-11

本公司或本公司附属公司在与过去惯例一致的日常业务过程中向其客户授予的知识产权独家许可。

“人"指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府机构。

“个人信息"指任何媒体中的任何信息或数据，单独或与其他信息结合，（i）可用于识别自然人或构成“个人信息”、“个人数据”、“受保护的健康信息”或适用法律定义的任何其他等效术语。

“合并计划"指实质上采用以下形式的合并计划附件三本协议，包含英属维尔京群岛法案第170（2）条规定的信息。

“交割后的SEC报告”的含义在第6.1节. .

“优先股赎回”的含义在第5.8（b）条. .

“优先股赎回金额”的含义在第5.8（b）条. .

“事先计划”的含义在第6.7（c）条. .

“先前的股份计划"指公司2014年股权激励计划。

“隐私义务”的含义在第3.24（a）条. .

“进行中"指任何法律、民事、刑事、行政、监管、仲裁、调解、执行、民事处罚、替代性争议解决、审查、禁止、扣押或其他程序、诉讼、诉讼、诉讼、指控、投诉、传票、起诉、索赔、审计、评估、查询或调查。

“过程“或者”加工"指根据公司、公司子公司拥有、保管或控制的数据或信息执行的任何操作或一组操作，或代表他们处理个人信息并为公司或公司子公司提供服务的任何供应商，无论是否通过自动方式，包括收集、访问、获取、创建、推导、记录、组织、存储、改编，更改，更正，检索，维护，咨询，使用，披露，传播，传输，转移，提供、对齐、组合、阻止、存储、保留、删除、删除或销毁。

“代理声明”的含义在第3.30节. .

“接收方”的含义在第6.4（c）条. .

“赎回通知”的含义在第5.8（b）条. .

附件一-12

“注册公司知识产权”的含义在第3.15（b）条. .

“监管批准”的含义在第6.4（a）条. .

“RemainCo资产"具有分离和分销协议中规定的含义。

“RemainCo福利计划”的含义在第3.11（a）条. .

“RemainCo员工"具有分离和分销协议中规定的含义。

“RemainCo子公司"指分拆生效后本公司的附属公司。

“代表"就任何人而言，指该人的关联公司及其各自的高级职员、董事、经理、合伙人、员工、会计师、法律顾问、财务顾问、顾问和其他顾问、代理人或代表。

“约束”的含义在第8.1（b）（i）条. .

“受限制的市场“目前包括克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国地区的乌克兰、俄罗斯、古巴、伊朗、委内瑞拉、朝鲜和叙利亚。

“受限制的名称和标记"具有分离和分销协议中规定的含义。

“受限方“包括，但不限于，下列名单上的人：联合国保存的受制裁实体名单；特别指定国民名单和部门制裁识别名单，由美国财政部外国资产控制办公室管理；美国被拒绝人员名单，美国实体清单，和美国未经核实的名单，全部由美国商务部管理；受限制措施约束的实体和人员综合名单，受欧盟约束的团体和实体金融制裁，由欧盟实施共同外交与安全政策；被排除在外的个人/实体名单，由美国卫生与公众服务部-监察长办公室公布；根据美国联邦食品药品和化妆品法案制定的任何被禁止或禁止的当事人名单；被暂停或禁止与美国政府签订合同的个人和实体名单；以及由商业管辖区的政府实体维护的类似受限制方名单，进口，和出口。，

“RPI购买协议"指RPI A系列优先股购买协议和RPI B系列优先股购买协议的统称。

附件一-13

“RPI A系列优先股购买协议"指本公司与RPI Finance Trust签署的日期为2019年3月18日的A系列优先股购买协议。

“RPI B系列优先股购买协议"指本公司与RPI 2019 Intermediate Finance Trust签署的日期为2020年8月7日的B系列优先股购买协议。

“受制裁人"指作为制裁目标的任何人，包括（a）外国资产控制办公室或美国国务院、联合国安理会维持的任何与制裁相关的指定人员名单中列出的任何人，欧盟，英国财政部、瑞士联邦财政部或任何欧盟成员国的此类类似政府机构，（b）位于、组织或居住在受制裁国家的任何人，（c）由任何此类人拥有或以其他方式控制的任何人百分之五十（50%）或更多条款（a）和（乙）多于。

“制裁"指美国政府通过OFAC或美国国务院、联合国安理会、欧盟或任何欧盟成员国不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，英国或瑞士女王陛下的财政部。

“萨班斯-奥克斯利法案”的含义在第3.5（a）条. .

“证监会”的含义在第3节. .

“第338（g）条选举"指根据《守则》第338（g）条或州、地方或非美国法律下的任何类似规定进行的任何选择。

“证券法”的含义在第3.5（a）条. .

“安全漏洞"指任何未经授权和/或非法访问或获取、披露、破坏、丢失、妥协、处理、滥用、更改或损坏个人信息。

“分离和分销协议"指剥离公司与本公司于本协议日期或前后签订的分离和分销协议。

“A系列优先股”的含义在第3.2（a）条. .

“B系列优先股”的含义在第3.2（a）条. .

“股东大会”的含义在第5.4节. .

“分享"指普通股和公司优先股的统称。

附件一-14

“第六街融资协议"指本公司与Biohaven Pharmaceuticals，Inc.（作为借款人）、Sixth Street Specialty Lending，Inc.（作为行政代理人）、本公司的某些子公司（作为担保人）以及其中指定的各种贷方于2020年8月7日签署的融资协议，作为经日期为3月1日的第1号修正案修订，2021年，由日期为2021年9月30日的第2号修正案进一步修订，由日期为2021年11月9日的第3号修正案和有限同意进一步修订，并由日期为12月28日的第4号修正案进一步修订，2021。

“Software"指任何（a）计算机程序，包括算法的所有软件实现，模型和方法，无论是源代码还是目标代码，（b）技术数据库和汇编，包括所有技术数据和数据收集，无论是机器可读还是其他方式，包括程序文件，数据文件，计算机相关数据，领域和技术数据定义和关系，数据定义规范，数据模型，程序和系统逻辑，接口，程序模块，例程，子程序，算法，程序架构，设计理念，系统设计，程序结构，顺序和组织，屏幕显示和报告布局，（c）说明，用于设计的流程图和其他工作产品，计划，组织和发展上述任何一项，屏幕，用户界面，报告格式，固件，开发工具，模板，菜单，按钮和图标以及（d）所有文档，包括与上述任何内容相关的用户手册和其他培训文档，以及任何改进，更新，上述任何一项的升级或衍生作品。，

“溶剂”的含义在第3.31节. .

“指定信件"指联邦贸易委员会以类似于其日期为2021年8月3日的博客文章中所述形式并发布在此链接上的预完成信函：https://www.ftc.gov/system/files/attachments/blog _ posts/调整% 20merger % 20review % 20to % 20deal % 20with % 20the % 20surge % 20in % 20merger % 20filings/sample _ preconsumation _ warning _ letter.pdf。

“分拆"具有独奏会中规定的含义。

“分拆协议"指分离和分销协议以及过渡服务协议。

“剥离公司"指Biohaven Research Ltd。

“剥离公司资产"具有分离和分销协议中规定的含义。

“分拆剥离”的含义在第5.1（a）条. .

“剥离公司资金"具有分离和分销协议中规定的含义。

“剥离公司负债"具有分离和分销协议中规定的含义。

附件一-15

“分拆注册声明”的含义在第5.9节. .

“子公司的人是指第一人（a）有权选举多数董事会成员或其他履行类似职能的人的任何其他人（b）在每种情况下，直接或间接实益拥有超过百分之五十（50%）的有表决权的股票（或任何其他形式的有表决权或控股股权，如果是非公司的人）通过一个或多个其他人。

“继任计划”的含义在第6.7（c）条。

“高级提案”的含义在第5.2（b）条. .

“幸存的公司”的含义在第1.1节. .

“高级提案”的含义在第5.2（b）条. .

“税“或者”税收"指所有税收、政府费用、征费、关税、关税、征税和其他类似的收费和评估，包括任何收入、替代或附加最低收入、总收入、估计、总收入、净值、销售、使用、广告从价、增值、转让、特许经营、股本、利润、执照、注册、预扣、工资、社会保障（或类似），就业、失业、残疾、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产（不动产、有形或无形）、医疗器械消费税、医院、健康、保险、环境（包括前法典第59A条规定的税收）、意外利润税、关税或其他税，政府费用或其他类似评估或任何类型的税收性质的收费，包括任何利息、罚款或附加费。

“纳税申报表"指任何申报表、报告、信息声明、选择、通知、指定、声明、退款要求、表格或其他文件，包括任何附表或附件，以及任何修改，提交或要求提交的与税收有关的文件（无论是有形的、电子的还是其他形式的）。

“TCA”的含义在第3.13（q）条. .

“终止费”的含义在第8.2（b）条. .

“商业秘密"指商业秘密和任何其他机密信息，包括想法、研究与开发、专有技术、产品配方、图纸、原型、模型、设计、制造、生产和其他过程和技术、示意图、工程、生产和其他设计、商业方法、客户名单、供应商名单以及适用法律定义的任何“商业秘密”。

“商标"指商标、服务标志、公司名称、商业名称、商号、品牌名称、产品名称、徽标、标语、商业外观和其他来源或原产地标记、上述任何一项的任何申请和注册以及所有续展和延期以及与之相关并由此象征的所有商誉。

附件一-16

“交易诉讼”的含义在第6.5节. .

“过渡服务协议"指实质上采用本公司与剥离公司之间将签订的分离和分销协议所附附件 A形式的过渡服务协议。

“未分类优先股”的含义在第3.2（a）条. .

“联盟”的含义在第3.12（a）条. .

“警告法案”的含义在第3.12（b）条. .

附件一-17

附件二
合并条款

[随附。]

* * *

附件三
合并计划

[随附。]

* * *

附件四
本票

[随附。]

* * *