附件 5.2

ArentFox Schiff LLP 1717 K街NW 华盛顿特区20006   202.85 7.6000主 202.85 7.6395传真

董事会
美美证券有限公司
c/o MM未来科技有限公司
23楼2302室
308 Central Des Voeux
德辅道中308号
香港上环

女士们先生们：

我们曾担任英属维尔京群岛公司MMTec，Inc.（“公司”）的法律顾问，涉及公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的F-3表格登记声明（档案编号：333-288881）（“登记声明”）。登记声明涉及根据《证券法》颁布的规则和条例第415条不时发行和出售总额不超过300,000，000美元的公司以下证券：（i）普通股，每股面值0.08美元（“普通股”）；（ii）债务证券，包括一个或多个系列的债权证、票据或其他债务证据（“债务证券”）；（iii）购买债务证券的认股权证和购买普通股的认股权证（统称“认股权证”）；（iv）由普通股、购买普通股的认股权证组成的单位，债务证券或这些证券的任何组合（“单位”）。普通股、债务证券、认股权证和单位在此统称为“证券”。

债务证券将根据契约发行，该契约将由公司与公司选择的、根据经修订的1939年《信托契约法》有资格担任该受托人的受托人（“受托人”）签订，其形式分别为作为注册声明（“契约”）提交的附件 4.3和附件 4.4。

本意见函系根据《证券法》S-K条例第601（b）（5）项的要求送达。

关于我们的意见，我们已审查登记声明，包括其证物，以及其他文件、公司记录和文书，并审查了我们认为为本意见的目的所需的法律法规。我们在进行审查时，假定了所有签字的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交给我们的所有文件的原件的符合性以及所有自然人的法律行为能力。关于对我们在这封信中的意见具有重要事实意义的事项，我们依赖公司高级职员和其他雇员、公职人员和其他适当人士的证明和陈述。

在提出本函中的意见时，我们在未经独立调查或核实的情况下假设，除公司外，每一份已执行或将被执行的文件的每一方，（a）在其组织所管辖的法律下有效存在并具有良好的信誉，（b）拥有执行其作为一方的此类文件并履行其在此项下的义务的充分权力和权力，（c）已采取一切必要行动授权由执行该文件的人代表其执行此类文件，（d）已适当执行和交付，或将适当签立及交付其作为缔约方的每一份该等文件，及（e）已妥为取得该缔约方为签立、交付或履行其作为缔约方的该等文件项下的义务所需的所有同意或任何性质的批准，并已向任何政府当局作出所有备案。此外，在提出此类意见时，我们在未经独立调查或核实的情况下假设：（i）除公司外的每一方所签署或将签署的文件的签署和交付以及各自根据这些文件所承担的义务的履行，不违反对该方具有约束力的任何法律、规则、条例、协议或文书，以及（ii）每一份此类文件均为除公司外的每一方的法律、有效和具有约束力的义务，并可对其强制执行。

我们不对我们为本意见函的目的所承担的任何事项进行独立调查或核实作出任何陈述。

董事会 2025年7月30日 第2页

基于上述情况，并在符合下述资格的前提下，我们认为，当任何适用的国家证券得到遵守时：

1.就任何系列债务证券（“已发售债务证券”）的任何发售而言，当（i）相关义齿（如适用）已妥为签立和交付，（ii）已根据《证券法》及其下适用规则和条例编制、交付和归档有关已发售债务证券的适当招股说明书补充文件；（iii）如果根据确定的承诺承销发售将出售已发售债务证券，则有关已发售债务证券的承销协议已获正式授权，由公司及其他各方签署及交付；（iv）董事会，包括由其委任的任何适当委员会，以及公司的适当高级人员已采取一切必要的公司行动，以批准发售债务证券的发行及条款及相关事宜；（v）发售债务证券及其发行及出售的条款已按照相关契约妥为确立，以不违反任何适用法律或经修订的公司组织章程大纲及章程细则，或导致任何对公司有约束力的协议或文书的违约或违约；及（vi）已根据有关义齿的条文妥为签立及认证并已妥为交付予该等协议的买方的已就该等协议的代价支付后，发售的债务证券在根据适用的包销协议（如有）发行及出售时，或任何其他妥为授权、签立及交付的有效及具约束力的购买或代理协议，将是公司的合法、有效及具约束力的义务，可根据各自条款对公司强制执行。

2.就任何认股权证发售（“已发售认股权证”）而言，当（i）有关已发售认股权证的适当招股章程补充文件已按照《证券法》及其下的适用规则和条例编制、交付和备案；（ii）如根据确定的承诺包销发售将出售已发售认股权证，则有关已发售认股权证的包销协议已获公司及其其他订约方正式授权、签立和交付；（iii）董事会，包括据此委任的任何适当委员会，及公司有关人员已采取一切必要的公司行动以批准发售认股权证的发行及条款及相关事宜，包括就发售认股权证采纳有关购买债务证券的认股权证协议或就购买普通股的认股权证订立认股权证协议（个别称为“认股权证协议”）（视属何情况而定）；（iv）已根据经修订的公司组织章程大纲及章程细则妥为订立发售认股权证及其发行及销售的条款，以免违反任何适用法律或经修订的公司组织章程大纲及章程细则，或导致任何对公司具有约束力的协议或文书的失责或违约；及（v）已妥为签立及交付有关发售认股权证的认股权证协议，而代表发售认股权证的证书已妥为签立、会签、登记及在支付有关的商定代价后交付予买方：（1）发售认股权证，当根据适用包销协议（如有）或任何其他妥为授权而发行及出售时，签署和交付的有效且具有约束力的购买或代理协议，将是公司的合法、有效和具有约束力的义务；（2）如果所发售的认股权证可用于债务证券，则在行使所发售的认股权证时可发行的债务证券将是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，假设有关契约已妥为签立及交付，并假设行使已发售认股权证符合认股权证协议有关购买债务证券的条款，并符合该等契约的条款。

董事会 2025年7月30日 第3页

3.就任何发售单位（“发售单位”）而言，当（i）有关发售单位的适当招股章程补充文件已按照《证券法》及其下的适用规则和条例编制、交付和备案；（ii）如发售单位将根据确定的承诺包销发售出售，则有关发售单位的包销协议已获公司及其其他订约方正式授权、签立和交付；（iii）董事会，包括据此委任的任何适当委员会，及公司有关人员已采取一切必要的公司行动以批准发售单位的发行及条款及相关事宜，包括采纳任何发售单位的单位协议（“单位协议”）；（iv）发售单位及其发行及销售的条款已按照经修订的公司组织章程大纲及章程细则妥为确立，以不违反任何适用法律或经修订的公司组织章程大纲及章程细则，或导致任何对公司具有约束力的协议或文书的违约或违约；及（v）单位协议已妥为签立及交付，而代表发售单位的证书已妥为签立、认证、登记及交付予其买方，而发售单位在根据适用的包销协议（如有）发行及出售时，或任何其他妥为授权、签立及交付的有效及具约束力的购买或代理协议，将是公司的合法、有效及具约束力的义务。

上述意见有以下限定条件：

A.本文就任何证券的合法性、有效性、约束性和可执行性所表达的意见受（i）有关破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或其他一般影响债权人权利的类似法律的适用法律的约束，无论现在或以后是否有效，以及（ii）衡平法的一般原则，包括但不限于重要性、缺陷、合理性、善意和公平交易的概念，以及关于何时可以获得禁令或其他衡平法补救的原则（无论在法律程序中还是在衡平法程序中考虑）。

B.上述意见仅限于纽约州法律和美利坚合众国联邦法律，我们不对任何其他司法管辖区的法律发表意见。

本意见函中所表达的意见仅截至本意见函之日，并且就本意见所涵盖的法律而言，仅因其在该日期有效，我们不承担更新或补充该意见以反映该日期之后可能引起我们注意的任何事实或情况或该日期之后可能发生或生效的任何法律变更的义务。本文的意见仅限于本意见函明确阐述的事项，除本意见函明确阐述的意见外，不给出或可以推断出任何意见或陈述。

董事会 2025年7月30日 第4页

兹同意将本意见作为注册声明的附件 5.2归档，并同意在注册声明所载的招股说明书中“法律事项”标题下对我们的引用。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于《证券法》第7条或根据其颁布的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。