票据不计息。这些票据将在规定的到期日（预计为2027年5月20日）到期，除非它们在通知观察日（预计为2025年5月13日）被自动赎回。倘标普 500 ®指数、纳斯达克100指数®及罗素2000 ®指数各自于该日期的收市水平高于或等于其初始水平（于交易日设定，并将为交易日的日内水平或该指数的收市水平（预期为2024年5月13日）），则您的票据将于赎回观察日（预期为2025年5月20日）自动赎回，导致于赎回支付日（预期为2025年5月20日）每1,000美元面额的票据须支付相等于1,136美元的款项。

你将在到期时在你的票据上支付的金额，如果它们没有被自动赎回，是基于表现较差的指数（指数回报率最低的指数）的表现。各指数的指数收益为其最终水平（该指数在确定日期的收盘水平，预计为2027年5月13日）较其初始水平的增减百分比。如果每个指数的最终水平高于其初始水平，您的票据的回报将为正，并将等于表现较差的指数回报。如果任何指数的最终水平等于或低于其初始水平，但每个指数的最终水平大于或等于其初始水平的67%，则您的票据收益将是表现较差的指数收益的绝对值（例如，如果表现较差的指数收益为-10 %，您的票据收益将是+ 10%）。如果任何指数的最终水平低于其初始水平的67%，你的票据收益将为负值，你可能收到的收益将大大低于票据面值。

例如，如果表现较差的指数回报率为-33 %，您的票据将获得33%的正回报；但是，如果表现较差的指数回报率为-34 %，您将损失34%的票据价值（基于表现较差的指数回报率的微小负变化，您的票据回报率将出现非常显着的负变化）。到期时，您可能收到的票据金额明显低于票面金额。

到期时，每1,000美元面值的票据，您将收到相当于以下金额的现金：

如果任何指数的指数收益低于-33 %，您将收到的票据面值百分比将基于指数收益最低的指数的表现。在这种情况下，您将收到少于票面金额的67%的票据。

您应该阅读此处的披露信息，以更好地理解您投资的条款和风险，包括GS Finance Corp.和高盛集团的信用风险，请参看PS-10页。

在交易日期确定你的票据条款时，你的票据的估计价值预计在每1000美元面值925美元至955美元之间。有关高盛 Sachs & Co. LLC最初买入或卖出您的票据的估计价值和价格的讨论，如果它在票据中做市，请参见下一页。

*原发行价格将为某些投资者的%；有关包含承销折扣的费用的更多信息，请参见PS-21页的“分配补充计划；利益冲突”。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或由银行担保。

高盛 Sachs & Co. LLC

日期为2024年的定价补充文件No. 2024。

上述发行价、包销折扣及所得款项净额与我们初步出售的票据有关。我们可能会决定在本定价补充文件日期之后以发行价格并以与上述金额不同的承销折扣和净收益出售额外票据。你投资于票据的回报（无论是正数还是负数）将部分取决于你为这类票据支付的发行价格。

GS Finance Corp.可能会在票据的首次销售中使用本招股说明书。此外，高盛 Sachs & Co.LLC或GS Finance Corp.的任何其他关联公司可在其首次出售后的票据做市交易中使用本招股说明书。除非GS Finance Corp.或其代理在销售确认书中另行通知买方，否则本招股说明书正在做市交易中使用。

条款和条件

CUSIP/ISIN：40058ACX0/US40058ACX00

公司（发行人）：GS Finance Corp。

担保人：高盛集团

基础证券（每个单独，一个标的）：标普 500 ®指数（当前彭博代码：“SPX指数”），或任何后续标的证券、纳斯达克100指数®（当前彭博代码：“NDX指数”），或任何后续标的证券，以及罗素2000 ®指数（当前彭博代码：“RTY指数”），或任何后续标的证券，每一标的证券可能会按此处规定不时修改、替换或调整

票面金额：原发行日的合计$；若公司自行决定在交易日之后的某个日期出售额外金额，则可增加总票面金额

授权面额：1,000美元或超过1,000美元的任何整数倍

本金金额：根据下文“—公司的赎回权（自动赎回功能）”规定由公司赎回，在规定的到期日，公司将为每1,000美元的未偿票面金额支付金额（如有）等于现金结算金额的现金。

现金结算金额：

公司赎回权（自动赎回功能）：如果发生赎回事件，那么未偿还的票面金额将被自动全部赎回，公司将在赎回支付日以现金支付一笔金额，每1000美元的未偿还票面金额，等于1136美元

赎回事件：若以看涨观察日为量度，各标的的收盘水平大于或等于其初始标的水平，则发生赎回事件

初始标的水平（设置于交易日）：就标的而言，日内水平或该标的在交易日的收盘水平

最终标的水平：就标的而言，该标的在确定日的收盘水平，可根据下文“—市场扰乱事件或非交易日的后果”和“—标的的终止或修改”中的规定进行调整

基础回报：就基础而言，（i）其最终基础水平减去其初始基础水平除以（ii）其初始基础水平的商，以百分比表示

上行参与率：100%

表现较差的标的收益：表现较差的标的的标的收益

表现较差的标的：标的回报率最低的标的

触发缓冲水平：对于每个底层，其初始底层水平的67%

绝对表现较差的基础回报：表现较差的基础回报的绝对值，以百分比表示（例如，表现较差的-10 %的基础回报将等于10%的绝对表现较差的基础回报）

交易日期：预期2024年5月13日

原发行日（设交易日）：预计2024年5月16日

确定日期（设定在交易日期）：预计为2027年5月13日，除非计算代理确定，就任何标的而言，市场扰乱事件在该日发生或正在持续，或该日不是交易日。如果原定的确定日期是任何标的的非交易日，则确定日期将是其后的第一天，即所有标的的交易日（“第一个合格交易日”），前提是在该日没有发生或正在继续就某一标的发生市场扰乱事件。如果与基础资产有关的市场扰乱事件发生或正在继续

原定确定日或第一个合格交易日，确定日为计算代理确定每个标的至少有一个交易日（自原预定确定日或第一个合格交易日（如适用）起）未发生或正在持续且每个标的的收盘水平将在下文“——市场扰乱事件或非交易日的后果”中规定的延期确定日或之前确定的次之交易日。（在这种情况下，确定日期可能与为在确定日期进行的计算而确定标的水平的日期不同。）然而，在任何情况下，确定日期都不会推迟到晚于原定规定的到期日的日期，或者，如果原定规定的到期日不是一个工作日，则推迟到原定规定的到期日之后的第一个工作日，或由于连续非交易日的发生，或由于一个或多个市场中断事件的发生。在该最后可能的确定日期，如果市场扰乱事件发生或正在继续就尚未有任何市场扰乱事件发生或正在继续的交易日的标的资产发生，或者如果该最后可能的交易日不是就该标的资产而言的交易日，则该日期仍将是确定日期

规定的到期日（设定在交易日）：预计为2027年5月20日，除非该日不是营业日，在这种情况下，规定的到期日将顺延至下一个营业日。如上述“—确定日”中所述的确定日被推迟，则规定的到期日也将被推迟。在这种情况下，规定的到期日将从但不包括原定的确定日顺延至包括实际确定日的相同数量的工作日。

Call观察日（设在交易日）：预计为2025年5月13日，除非计算代理确定，就任何标的而言，市场扰乱事件在该日发生或正在持续，或该日不是交易日。

如果原计划的看涨观察日就任何标的而言为非交易日，则看涨观察日将是其后对所有标的而言为交易日的第一天（“第一个合格的看涨交易日”），前提是该日就某标的而言没有发生或正在持续的市场中断事件。在原定的看涨观察日或第一个合格的看涨交易日发生或正在继续发生与标的相关的市场扰动事件的，看涨观察日为计算代理确定每个标的至少有一个交易日（自原预定的看涨观察日或第一个合格的看涨交易日起（含），如适用）未发生或正在持续的市场扰乱事件，且该看涨观察日的每个标的的收盘水平将在下文“—市场扰乱事件或非交易日的后果”中所述的延期看涨观察日或之前确定。（在这种情况下，看涨观察日可能与为在看涨观察日进行计算而确定标的水平的日期不同。）但是，在任何情况下，看涨观察日都不会推迟到晚于原定的看涨支付日的日期，或者，如果原定的看涨支付日不是一个工作日，则晚于原定的看涨支付日之后的第一个工作日，或由于连续非交易日的发生，或由于一个或多个市场扰乱事件的发生。在适用于相关赎回支付日的最后可能的赎回观察日，如果市场扰乱事件发生或正在继续，而该标的尚未有该交易日未发生或正在继续发生市场扰乱事件，或者如果该最后可能日不是该标的的交易日，则该日仍将是赎回观察日。

通知缴款日（设定在交易日）：预计为2025年5月20日，除非该日不是营业日，在这种情况下，通知缴款日将顺延至下一个营业日。如上述“Call观察日”中所述，通知观察日顺延，则通知支付日将从但不包括原预定的通知观察日顺延至包括实际通知观察日的相同业务天数（s）

收盘水平：在任何交易日，（i）就标普 500 ®指数或纳斯达克100指数®而言，标的保荐人于该交易日为该等标的公布的该等标的或任何后续标的的正式收盘水平，以及（ii）就罗素2000 ®指数而言，该等标的或彭博金融服务报告的任何后续标的的收盘水平，或公司可能选择的任何后续报告服务，在该交易日为该标的（截至交易日，基础赞助商将罗素2000 ®指数的官方收盘水平公布到小数点后六位，而彭博金融服务报告的收盘水平则减少到小数点后六位）

交易日：就某标的而言，其所有标的股票各自的主要证券市场开市交易的当日，标的保荐机构开市并由标的保荐机构计算并公布该等标的

后继标的：就某一标的而言，根据下文“—下文标的的终止或修改”的规定，经计算代理作为后继人批准的任何替代标的

基础证券保荐人：就基础证券而言，在任何时候，确定并公布当时有效的基础证券的个人或实体，包括任何继任保荐人。票据并非由任何基础保荐人或其任何关联公司赞助、背书、出售或推广，亦无基础保荐人或其关联公司就投资票据的可取性作出任何陈述。

标的股票：就标的股票而言，在任何时候，构成当时有效的标的股票，在实施任何增加、删除或替换后

市场扰乱事件：就任何特定交易日而言，以下任何一项都将是就标的而言的市场扰乱事件：

并且，在发生任何这些事件的情况下，计算代理全权酌情确定，此类事件可能会严重干扰公司或其任何关联公司或类似情况的人解除可能就本票据实施的对冲的全部或重要部分的能力。

以下事件将不属于市场扰乱事件：

为此目的，在交易标的股票的一级证券市场，或交易与该标的或标的股票有关的期权或期货合约的一级证券市场中“没有交易”，将不包括该市场本身在一般情况下关闭交易的任何时间。相比之下，由于以下原因，暂停或限制某一标的股票或期权或期货合约的交易（如果有），与该股票或这些合约的一级市场上的该等标的或标的股票有关：

将构成该股票或该市场那些合约的暂停交易或重大限制。

与一个底层相关的市场扰乱事件本身不会构成任何未受影响的底层的市场扰乱事件。

市场扰乱事件或非交易日的后果：对于任何标的，如果市场扰乱事件发生或正在持续的一天，否则将是看涨观察日或确定日，或该日不是交易日，则该看涨观察日或确定日将按上文“—看涨观察日”或“—确定日”所述推迟。如果任何看涨观察日期或确定日期由于连续非交易日的发生而被推迟到最后可能的日期，则每个标的的水平将是计算代理在适用的最后可能推迟的看涨观察日期或确定日期自行酌情对该水平进行的评估。如任何看涨观察日期或确定日期因任何标的的市场扰乱事件而推迟，则每个标的相对于该看涨观察日期的收盘水平或相对于确定日期的最终标的水平（如适用）将根据（i）在（a）适用的原预定看涨观察日期或其后的第一个合格看涨交易日（如适用）或（b）原预定确定日期或第一个

其后的合格交易日（如适用），标的在该日期的收盘水平，（ii）在（a）适用的原定看涨观察日期或其后的第一个合格看涨交易日（如适用）或（b）原定确定日期或其后的第一个合格交易日（如适用）受到市场扰乱事件影响的任何标的，该标的在该标的不存在市场扰乱事件的第一个交易日的收盘水平，以及（iii）计算代理自行决定的评估，在最后一个可能推迟的看涨观察日期或确定日期（如适用）上的任何标的的水平，对于市场中断事件持续到最后一个可能推迟的看涨观察日期或确定日期的此类标的而言。因此，这可能导致在不同日历日期确定的任何看涨观察日期的收盘水平或每个基础的确定日期的最终基础水平。为免生疑问，一旦为看涨观察日或确定日确定了标的的收盘水平，后期市场扰动事件或非交易日的发生将不会改变这种计算。

标的终止或修改：如果标的保荐人终止发布标的，且该标的保荐人或任何其他人发布了计算代理确定与该标的具有可比性并被批准为后续标的的替代标的，或者如果计算代理指定了替代标的，则计算代理将通过参考该后续标的确定在催缴付款日应付的金额或在规定的到期日（如适用）以现金形式支付的金额。

如果计算代理确定某一标的的已停止发布且没有后续标的，则计算代理将通过计算代理确定的计算方法确定在催缴付款日期或在规定的到期日（如适用）应支付的金额，该计算代理确定的计算方法将尽可能合理地复制该标的。

如果计算代理确定（i）某一标的、构成该等标的的标的股票或计算该等标的股票的方法在任何时候在任何方面发生变化——包括任何增加、删除或替代以及对该等标的或标的股票的任何重新加权或重新平衡，以及该变化是否由标的保荐人根据其现有政策或在对这些政策进行修改后作出，是由于发布了后续标的，是由于影响一只或多只标的股票或其发行人的事件，或是由于任何其他原因——且未以其他方式由标的保荐人根据当时现行的标的方法反映在标的水平中，或（ii）已对标的进行拆分或反向拆分，然后，计算代理将被允许（但不被要求）在其认为适当的基础或其计算方法中进行调整，以确保用于确定在赎回付款日或规定的到期日（如适用）应付金额的此类基础水平是公平的。

计算代理将就某一标的作出的所有决定和调整，可由计算代理全权酌情作出。计算代理没有义务进行任何此类调整。

计算剂：高盛 Sachs & Co. LLC（“GS & Co.”）

税务定性：持有人代表自己和在本票据中拥有实益权益的任何其他人，特此同意公司（在没有法律变更、行政裁定或相反的司法裁决的情况下）将本票据用于所有美国联邦所得税目的定性为与基础证券有关的预付衍生合同。

逾期本金利率：有效联邦基金利率

 

假设例子

提供以下示例仅供说明之用。它们不应被视为对未来投资结果的指示或预测，仅旨在说明基础证券在看涨观察日和确定日的各种假设收盘水平可能对看涨支付日或规定的到期日（视情况而定）的应付现金金额产生的影响，假设所有其他变量保持不变。

下面的例子是基于一系列完全是假设的基础水平；没有人能够预测在你的票据的整个生命周期中任何一天任何基础的收盘水平是多少，任何基础的收盘水平在看涨观察日将是多少，或者表现较差的基础的最终基础水平在确定日将是多少。基础资产在过去一直高度波动——这意味着基础资产水平在相对较短的时期内发生了重大变化——它们的表现无法预测未来任何时期。

以下示例中的信息反映了所发售票据的假设收益率，假设它们在原始发行日按面值购买并持有至通知支付日或规定的到期日（视情况而定）。如果您在赎回付款日期或规定的到期日（视情况而定）之前在二级市场上出售您的票据，您的回报将取决于您的票据在出售时的市场价值，这可能受到以下示例中未反映的一些因素的影响，例如利率、基础证券的波动性、作为发行人的GS Finance Corp.的信誉以及作为担保人的高盛集团的信誉。此外，贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值（参照GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格。有关贵公司票据估计价值的更多信息，请参阅本定价补充文件PS-10页的“贵公司票据特有的额外风险因素——贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值（由参考GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格”。示例中的信息也反映了下面方框中的关键术语和假设。

此外，我们尚未设定初始基础水平，作为确定票据是否将被自动赎回、基础回报以及我们将在赎回支付日或到期时为贵方票据支付的金额（如果有的话）的基线。我们不会在交易日期之前这样做。因此，实际的初始基础水平可能与交易日之前的基础水平有很大差异。它们也可能与您购买票据时的基础水平有很大不同。

由于这些原因，基础证券在贵公司票据存续期内的实际表现，特别是在赎回观察日和确定日，以及在赎回支付日或到期时应付的金额（如果有的话），可能与下文所示的假设示例或与本定价补充文件其他部分所示的历史基础水平几乎没有关系。有关最近几个时期的基础水平的信息，请参见PS-16页的“基础水平——基础水平的历史收盘水平”。在投资票据之前，您应查阅公开信息，以确定本定价补充文件发布之日至您购买票据之日之间的基础水平。

此外，以下假设的例子没有考虑到适用税收的影响。由于适用于你的票据的美国税务处理，税务负债可能对你的票据的税后收益率的影响比对基础股票的税后收益率的影响要大得多。

通知支付日应付现金的假设金额

下面的示例显示了如果每个基础证券的收盘水平高于或等于其在看涨观察日的初始基础证券水平，我们将在看涨支付日就票据的每1,000美元面值支付的假设金额。

如果贵方的票据在看涨观察日被自动赎回（即在看涨观察日，每个标的的收盘水平大于或等于其初始标的水平），我们将在看涨支付日为贵方票据的每1,000美元面值交付的现金金额为1,136美元。例如，如果每个标的的收盘水平被确定为其初始标的水平的130%，则贵方的票据将被自动赎回，我们将在相应的赎回支付日交付给贵方票据的现金金额将为贵方票据面值的113.6%或每1,000美元的票据面值金额为1,136美元。

假设到期付款

如果票据在看涨观察日（即在看涨观察日，任何标的的收盘水平低于其初始标的水平）未被自动赎回，我们将在规定的到期日为贵方票据的每1,000美元面值交付的现金结算金额将取决于表现较差的标的在确定日的表现，如下表所示。下表假设票据在通知观察日没有被自动赎回，并反映了您在规定的到期日可以收到的假设现金结算金额。

下表左栏中的水平代表表现较差的基础的假设最终基础水平，并表示为表现较差的基础的初始基础水平的百分比。右栏中的金额代表假设的现金结算金额，基于表现较差的标的对应的假设最终标的水平，并以票据面值的百分比表示（四舍五入到最接近的千分之一）。因此，100.000%的假设现金结算金额意味着，根据表现较差的基础资产的相应假设最终基础水平和上述假设，我们将在规定的到期日为所提供票据的每1,000美元未偿面值交付的现金付款的价值将等于票据面值的100.000%。

票据未被自动调用

例如，如果票据在看涨观察日没有被自动赎回，而表现较差的标的的最终标的水平被确定为其初始标的水平的25.000%，我们将在到期时为贵方票据交付的现金结算金额将是贵方票据面值的25.000%，如上表所示。因此，如果您在原发行日以面值购买票据并持有至规定的到期日，您将损失75.000%的投资（如果您以面值溢价购买票据，您将损失相应更高百分比的投资）。如果票据未在看涨观察日被自动赎回，且业绩较差的标的的最终标的水平被确定为其初始标的水平的90.000%，则绝对业绩较差的标的收益将为10.000%，我们将在到期时交付给贵方票据的现金结算金额将为贵方票据面值的110.000%，如上表所示。

上面显示的金额完全是假设的；它们是基于在确定日期可能无法实现的基础股票的市场价格以及可能被证明是错误的假设。贵方票据在规定的到期日或任何其他时间的实际市场价值，包括贵方可能希望出售的任何时间

您的票据，可能与上述假设金额关系不大，这些金额不应被视为对所提供票据的投资的财务回报的指示。上述示例中持有至规定到期日的票据的假设金额假设您以票面金额购买了您的票据，并且未进行调整以反映您为票据支付的实际发行价格。您在票据中的投资回报（无论是正数还是负数）将受到您为票据支付的金额的影响。如果你以面值以外的价格购买你的票据，你的投资回报将不同于，并可能大大低于上述例子所建议的假设回报。请阅读PS-12页“特定于您的票据的额外风险因素——您的票据市值可能受到许多不可预测因素的影响”。

对票据的支付在经济上相当于对其他票据的组合将支付的金额。例如，对票据的支付在经济上相当于持有人购买的有息债券和持有人与美国之间订立的一项或多项期权的组合（随着时间的推移支付一项或多项隐含的期权费）。本段的讨论不会修改或影响票据的条款或票据的美国联邦所得税处理，如本定价补充文件其他部分所述。

特定于您的票据的额外风险因素

与Structure、估值、二级市场销售相关的风险

贵公司票据条款在交易日期设定时的估值（参考GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格

贵公司票据的原始发行价格超过了贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值，这是参考GS & Co.的定价模型并考虑到我们的信用利差确定的。该等于交易日的预估值载于上文“贵公司票据的估计价值”项下；于交易日后，参考该等模型厘定的预估值将受市场条件变化、作为发行人的GS Finance Corp.的资信状况、作为担保人的高盛集团的资信状况以及其他相关因素的影响。GS & Co.最初购买或出售你的票据的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做），以及GS & Co.最初将用于账户报表和其他方面的价值，也超过了参考这些模型确定的你的票据的估计价值。经GS & Co.和分销参与者同意，这一超额（即“您的票据的估计价值”项下所述的额外金额）将在自本协议日期至上述“您的票据的估计价值”项下所述适用日期的期间内以直线法下降为零。此后，如果GS & Co.购买或出售您的票据，它将以反映当时参考此类定价模型确定的估计价值的价格进行。GS & Co.将在任何时候购买或出售您的票据的价格也将反映其当时对类似规模的结构性票据交易的当前买卖价差。

如上文在“您的票据的估计价值”下披露的，在估计截至交易日期您的票据条款设定时，GS & Co.的定价模型考虑了某些变量，主要包括我们的信用利差、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和票据到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，如果您在二级市场上向他人出售您的票据（如果有的话），您将获得的实际价值可能与参考我们的模型确定的您的票据的估计价值存在重大差异，这主要是由于（其中包括）定价模型或他人使用的假设的任何差异。见下文“—你的票据市值可能受到很多不可预测因素的影响”。

贵公司票据在交易日期设定条款时的估计价值与原始发行价格之间的差异是某些因素造成的，主要包括承销折扣和佣金，创建、记录和营销票据所产生的费用，以及我们向GS & Co.支付的金额与GS & Co.就贵公司票据向我们支付的金额之间的差异的估计。我们向GS & Co.支付的金额基于我们将支付给具有类似期限的非结构性票据持有人的金额。作为此类付款的回报，GS & Co.向我们支付我们在贵方票据项下所欠的金额。

除上述因素外，贵司票据的价值和报价在任何时候都会反映许多因素，无法预测。如果GS & Co.在票据中做市，GS & Co.报价将反映市场条件和其他相关因素的任何变化，包括我们的信誉或感知信誉或高盛集团的信誉或感知信誉的任何恶化。这些变化可能会对您的票据价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。就GS & Co.在票据中做市而言，报价将反映当时参考GS & Co.定价模型确定的估计价值，加上或减去其当时对结构性票据类似规模交易的当前买卖价差（并受制于上述递减的超额金额）。

此外，如果你卖出你的票据，你很可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格很可能反映了交易商的折扣。这种佣金或折扣将进一步减少您在二级市场出售票据所获得的收益。

无法保证GS & Co.或任何其他方愿意以任何价格购买你们的票据，在这方面，GS & Co.没有义务在票据中做市。请参阅随附的第8999号一般条款补充文件第S-7页的“票据特有的额外风险因素——您的票据可能没有活跃的交易市场”。

票据受制于发行人和担保人的信用风险

尽管票据的回报将基于各基础资产的表现，但票据到期的任何金额的支付均受制于作为票据发行人的GS Finance Corp.的信用风险，以及作为票据担保人的高盛集团的信用风险。这些票据是我们的无担保债务。投资者依赖于我们支付票据上所有到期金额的能力，因此投资者受到我们的信用风险和市场对我们信用的看法变化的影响。同样，投资者依赖于作为票据担保人的高盛集团支付票据到期的所有金额的能力，因此也受到其信用风险和市场对其资信看法变化的影响。请参阅随附的招股章程补充文件第S-5页的“我们可能提供的票据的说明——关于我们的中期票据，F系列计划的信息——票据与其他债务的排名”和随附的招股章程第67页的“我们可能提供的债务证券的说明——由高盛集团提供担保”。

你可能会损失你在票据上的全部投资

你可能会损失你在票据上的全部投资。假设贵方票据未被自动赎回，贵方票据上的现金结算金额（如有的话）在规定的到期日将基于表现较差的基础证券的表现，从其初始基础证券水平到其在确定日的收盘水平衡量。如果任何底层证券的最终底层证券水平低于其触发缓冲水平，您的票据面额的每1,000美元将亏损等于表现较差的底层证券回报乘以1,000美元的乘积。因此，您可能会损失您在票据上的全部投资，其中将包括您在购买票据时支付的任何面额溢价。

此外，您的票据在通知付款日期或规定的到期日（视情况而定）之前的市场价格可能大大低于您为票据支付的购买价格。因此，如果您在规定的到期日之前出售您的票据，您收到的收益可能远低于您在票据上的投资金额。

您将在通知支付日收到的金额将被封顶

无论认购观察日标的的收盘水平如何，您在认购支付日可能收到的现金金额都是有上限的。即使每个标的在看涨观察日的收盘水平超过其初始标的水平，导致票据在该日被自动赎回，在赎回支付日的应付现金金额将被设置上限，您将不会受益于标的在看涨观察日的收盘水平高于其初始标的水平的上涨。如果您的票据在通知观察日被自动赎回，您的票据每1000美元面值金额将获得的最高付款为1136美元。

尽管表现较差的标的的水平仅有小幅变化，但您的票据收益率可能会发生显着变化

如果你的票据没有被自动赎回，而表现较差的基础的最终基础水平低于其触发缓冲水平，你将收到少于票面金额的票据，你可能会损失你在票据上的全部或大部分投资。这意味着，虽然表现较差的基础证券的最终基础证券水平降至其触发缓冲水平不会导致票据本金损失，但表现较差的基础证券的最终基础证券水平降至低于其触发缓冲水平将导致票据面值的很大一部分损失，尽管表现较差的基础证券的水平仅有很小的变化。

你的票据会被自动赎回

如果按照看涨观察日的计量，每个标的的收盘水平大于或等于其初始标的水平，我们将在看涨支付日自动赎回您的全部而不是部分票据。因此，你的笔记的期限可能会减少。如果票据在到期前被自动赎回，您可能无法以类似风险水平的可比回报将投资于票据的收益再投资。为免生疑问，如果您的票据被自动调用，将不会返利或减少此处描述的折扣、佣金或费用。

您将在通知支付日或规定到期日收到的现金金额不与通知观察日或确定日以外的任何时间的标的收盘水平挂钩，视情况而定

只有当每个底层证券在看涨观察日的收盘水平等于或高于其初始底层证券水平时，您将在看涨支付日收到的现金金额（如果有的话）才会被支付。因此，收盘

在看涨观察日期以外的日期，基础证券的水平将不会影响在看涨支付日期就您的票据支付的任何金额。此外，您将在规定的到期日收到的现金结算金额（如果有的话）将基于确定日基础证券的收盘水平（在市场中断事件或非交易日的情况下可能会延期），因此不是基础证券在您的票据存续期内的简单表现。因此，如果标的的收盘水平在确定日期急剧下降，您的票据的现金结算金额可能会大大低于如果现金结算金额与此种下降之前的标的的收盘水平挂钩的话。

现金结算金额将仅基于表现较差的标的

如果票据未被自动赎回，则现金结算金额将基于表现较差的标的，而不考虑其他标的的表现。因此，如果表现较差的基础回报为负，即使其他基础水平有所增加，您也可能会损失全部或部分初始投资。即使其他基础证券的涨幅大于表现较差的基础证券的跌幅，情况也可能如此。

你的票据市值可能受多种不可预测因素影响

当我们提到你的票据的市场价值时，我们指的是如果你选择在规定的到期日之前在公开市场上出售它们，你可以从你的票据中获得的价值。许多因素，其中许多是我们无法控制的，将影响贵公司票据的市场价值，包括：

在不限制前述内容的情况下，你的票据的市场价值可能会受到利率上升的负面影响。利率上升的这种不利影响可能会在期限较长的票据中显着增强，这些票据的市场价值通常对利率上升更为敏感。

如果您在到期前出售您的票据，这些因素可能会影响您的票据的市场价值，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。如果您在到期前出售您的票据，您可能会收到少于您的票据面值金额。你不能根据标的的历史表现来预测其未来的表现。

若以面额溢价购买票据，投资回报将低于以面额购买票据的回报，票据某些关键条款的影响将受到负面影响

您将在规定的到期日为您的票据支付的现金金额（如有）或您将在通知支付日支付的金额将不会根据您为票据支付的发行价格进行调整。如果您以不同于票据面值的价格购买票据，那么您持有的此类票据的投资回报至通知支付日或规定的到期日将不同于，并且可能大大低于按面值购买的票据的回报。如果您以面额溢价购买票据并将其持有至通知支付日或规定的到期日，您在票据上的投资回报将低于您以面额或面额折价购买票据的情况。

你没有股东权利或权利收取任何标的股票

投资你的票据不会使你成为任何基础股票的持有者。您或您的票据的任何其他持有人或所有者都不会拥有与基础股票有关的任何权利，包括任何投票权、任何收取股息或其他分配的权利、任何对基础股票提出索赔的权利或基础股票持有人的任何其他权利。您的票据将以现金支付，您将无权接收任何标的股票的交割。

我们可能会以不同的发行价格出售额外的票据总面值

根据我们的唯一选择，我们可能会决定在本定价补充文件日期之后出售额外的票据总面值。票据在后续发售中的发行价格可能与本定价补充文件封面所提供的您支付的发行价格存在较大差异（更高或更低）。

你的票据不计息

您的票据将不会收到任何利息付款。因此，即使在通知支付日或规定的到期日（如适用）为您的票据应付的金额超过了您的票据的面值，您在票据上赚取的整体回报可能低于您通过投资于按现行市场利率计息的可比期限的非指数化债务证券所赚取的回报。

与纳斯达克100指数®相关的额外风险

与其他指数赞助商相比，纳斯达克公司对纳斯达克100指数®保留重大控制权和酌情决策，这可能对纳斯达克100指数®的水平和您的票据产生不利影响

根据纳斯达克100指数®方法，纳斯达克，Inc.保留不时行使其认为适当的合理酌情权的权利，以确保纳斯达克100指数®的完整性，包括但不限于更改量化纳入标准。由于特殊情况，纳斯达克，Inc.也可能采用酌情调整来确保和保持纳斯达克100指数®的质量。尽管目前尚不清楚可以或将如何以及在多大程度上行使这一酌处权，但纳斯达克，公司有可能以对纳斯达克100指数®水平产生重大不利影响的方式行使这一酌处权，从而对贵公司的票据产生不利影响。纳斯达克，Inc.没有义务也不会在行使上述酌情权时考虑到您的利益。

对发售票据的投资须承担与外国证券有关的风险

你的票据的价值部分与一个基础证券挂钩，该基础证券部分由一个或多个外国证券市场的股票组成。与外国股本证券价值挂钩的投资涉及特定风险。与美国证券市场或其他外国证券市场相比，任何外国证券市场的流动性可能更低，波动性更大，并以不同的方式受到全球或国内市场发展的影响。政府对外国证券市场的直接或间接干预，以及对外国公司的交叉持股，都可能影响该市场的交易价格和交易量。此外，与那些受美国证券交易委员会报告要求约束的美国公司相比，关于外国公司的公开信息通常更少。此外，外国公司须遵守不同于适用于美国报告公司的会计、审计和财务报告标准和要求。

外国证券的价格受制于这种外国地理区域特有的政治、经济、金融和社会因素。这些因素包括：适用的外国政府的经济和财政政策最近发生变化，或未来发生变化的可能性；适用于外国公司或外国股本证券投资的货币兑换法或其他法律或限制的可能实施或变化；货币汇率的波动，或波动的可能性；以及爆发敌对行动、政治不稳定、自然灾害或不利的公共卫生发展的可能性。英国于2020年1月31日不再是欧盟成员国（这一事件通常被称为“脱欧”）。英国退欧的影响是不确定的，除其他外，英国退欧已经并可能继续导致位于欧洲（或其他地方）的公司的证券价格和货币汇率波动，特别是包括欧元和英镑的估值。这些因素中的任何一个，或这些因素中不止一个的组合，都可能对此类外国证券市场及其证券价格产生负面影响。此外，地理区域可能以不同的方式对全球因素作出反应，这可能导致外国证券市场的证券价格以不同于美国证券市场或其他外国证券市场的证券价格的方式波动。外国经济也可能在重要方面与美国经济不同，包括国民生产总值增长、通货膨胀率、资本再投资、资源和自给自足，这可能对外国证券价格产生正面或负面影响。

政府监管行动，包括立法法案和行政命令，可能会导致具有来自一个或多个外国证券市场的基础股票的基础证券的构成发生重大变化，并可能对您对票据的投资产生负面影响

政府监管行动，包括立法法案和行政命令，可能会导致具有来自一个或多个外国证券市场的基础股票的基础股票的构成发生重大变化，并可能产生负面影响

以多种方式影响您对票据的投资，具体取决于此类政府监管行动的性质以及受影响的基础股票。例如，美国政府最近发布的行政命令禁止美国人购买或出售某些公司的公开交易证券，这些公司被确定在国防和相关物资部门或中华人民共和国经济的监视技术部门经营或已经经营，或公开交易的证券，这些证券是这些证券的衍生产品，或旨在提供对这些证券的投资敞口（包括指数化票据）。如果这些行政命令中的禁令（或其他政府监管行动下的禁令）变得适用于当前被纳入基础或未来被纳入基础的基础股票，则此类基础股票可能会被从基础中移除。如果政府监管行动导致移除在一个底层中具有（或历史上具有）重大权重的底层股票，这种移除可能会对此类底层的水平产生重大负面影响，从而对您在票据中的投资产生重大负面影响。同样，如果受这些行政命令约束或受其他政府监管行动约束的基础股票没有从基础中移除，票据的价值可能会受到重大负面影响，票据的交易或持有可能会成为美国法律所禁止的。任何未能将这类基础股票从基础股票中移除的情况都可能导致你在票据上的投资损失很大一部分或全部，包括如果你试图在票据价值下降的时候剥离这些票据。

与税务相关的风险

投资你的票据的税务后果是不确定的

投资于你的票据的税务后果是不确定的，无论是关于你的票据的任何收入列入的时间和性质。

美国国税局于2007年12月7日宣布，正在考虑发布关于贵国票据等工具的税务处理的指导意见，任何此类指导意见都可能对贵国票据的价值和税务处理产生不利影响。除其他外，美国国税局可能会决定要求持有人在当前基础上计提普通收入，并在到期付款时确认普通收入，并可能对非美国投资者征收预扣税。此外，2007年，国会提出立法，如果颁布，将要求在法案颁布后获得贵国票据等票据的持有人在此类票据的期限内累积利息收入，即使在此类票据的期限内不会支付利息。无法预测未来是否会颁布类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的票据的税务处理。我们在下文“美国联邦所得税后果的补充讨论——美国持有人——可能的法律变化”中更详细地描述了这些发展。关于这件事，你应该咨询你的税务顾问。除法律另有规定外，GS Finance Corp.打算继续按照PS-页“补充讨论美国联邦所得税后果”中所述的处理方式，为美国联邦所得税目的处理票据-18 below除非直到国会、财政部或美国国税局确定其他一些处理更合适。还请咨询您的税务顾问，有关美国联邦所得税以及在您的特定情况下拥有您的票据对您的任何其他适用的税务后果。