根据证券第14（a）节的代理声明

1934年《交易法》（修订号。  )

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尊敬的Tandy Leather Factory, Inc.广大股民朋友们：

2026年6月9日，星期二，坦迪皮革，Inc.将在公司位于德克萨斯州本布鲁克的主要办公室（地址如上所示）召开我们的2026年年度股东大会。会议将于当地时间上午9点开始。

只有在2026年4月13日收盘时拥有普通股的股东才能在年度会议或可能发生的任何休会中投票。在年会上，我们将考虑：

我们的董事会建议您对提案1、2和3投赞成票。我们的代理声明还概述了我们的某些公司治理实践，并讨论了我们的薪酬理念和实践，其中描述了审计委员会就我们2025年财务报表向董事会提出的建议。我们鼓励您仔细阅读这些材料。

根据美国证券交易委员会批准的规则，我们现在在互联网上向我们的股东提供代理材料。关于如何在互联网上访问和审查代理材料的说明，可以在发送给我们的股东的代理材料互联网可用性通知中找到。代理材料互联网可用性通知还将包括股东如何通过互联网访问代理卡投票的说明。

你的投票很重要。无论您是否期望参加年会，我们敦促您及时投票。

本文件包含联邦证券法含义内的某些“前瞻性陈述”，包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条，并基于管理层当前的预期，其中涉及可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的风险和不确定性。在这种情况下，前瞻性陈述通常涉及预期的未来业务和财务业绩以及财务状况，通常包含“相信”、“可能”、“可以”、“将”、“应该”、“预期”、“信心”、“趋势”、“打算”、“估计”、“在轨道上”、“有能力”、“在轨道上”、“机会”、“继续”、“项目”、“指导”、“目标”、“预测”、“预期”、“计划”、“潜力”、“立场”、“看到”、“将”等词语，这些词语或类似词语的否定词。这些声明包括但不限于有关公司未来增长战略和其他战略举措的声明。这些未来事件可能不会按预期发生（如果有的话），并且连同公司的业务，受到各种风险和不确定性的影响。除法律要求外，公司不承担以任何理由修改或更新任何此类前瞻性陈述的义务。公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异，并受到许多风险、不确定性、估计和假设的影响，这些风险、不确定性、估计和假设可能导致实际结果与当前预期存在重大差异，原因包括但不限于公司截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中所述的因素。

由于您是截止登记日的坦迪皮革，公司的股东，并有权在2026年年度股东大会（“年度会议”）上投票，我们的董事会正在征集您在年度会议上投票的代理人。欢迎您参加我们于2026年6月9日举行的年会，时间为美国中部时间上午9点开始。年会将在我们的公司总部举行，地址为7602 Southwest Loop 820，Benbrook，Texas 76126。

我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，包括我们的2025年财务报表以及本代理声明，已发布在我们的网站www.tandyleather.com上。选择“投资者关系”，然后选择“SEC备案”（对于10-K）“代理在线”链接。这些代理材料将于2026年4月27日或前后首次提供给股东。

你们正在对三个项目进行投票：

在这份代理声明付印之日，我们不知道有任何其他事项将在年会上提出。

董事会建议您投票表决您的股份：

根据美国证券交易委员会（SEC）通过的规则和规定，我们不是将这份代理声明的打印副本邮寄给我们所有有权在年会上投票的股东，而是通过互联网向我们的股东提供代理材料。如果您通过邮件收到代理材料的互联网可用性通知，或通知，您将不会收到代理材料的打印副本。相反，通知

将指导您如何访问和审查代理材料，并通过互联网或电话提交您的投票。如您收到邮寄通知，并希望收到代理材料的打印副本，请按照通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。

您也可以选择通过电子邮件接收未来的代理材料，方法是遵循通知中提及的网站上提供的说明。选择通过电子邮件接收您未来的代理材料将为我们节省打印和邮寄文件给您的成本，并将减少我们的年会对环境的影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接的说明。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止该选择。

在通知寄出之日，所有股东将能够在通知中提及的网站上访问我们的所有代理材料。这些代理材料将免费提供。

截至2026年4月13日（记录日期）收市时，我们普通股的股份记录持有人有权在年度会议上投票。截至该日，共有8,143，569股普通股流通在外，有权投票。每股普通股有权投一票。

许多股东通过股票经纪人、银行或其他代名人而不是直接以自己的名义持有股票。如下文总结，在记录持有的股份和实益拥有的股份之间有一些区别。

登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Broadridge Corporate Issuer Solutions登记，您将被视为就这些股票而言的在册股东，这些代理材料正由我们直接发送给您。

实益拥有人。如果你的股票是在股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，你被认为是实益拥有人以“街道名称”持有的股份，而通知或代理材料正由您的经纪人或代理人转发给您，他们被视为就这些股份而言，记录在案的股东。你作为实益拥有人获邀出席年会。但是，由于您不是记录在案的股东，您不得在年度会议上亲自对这些股份进行投票，除非您随身携带记录在案的股东的法定代理人。您的经纪人或代理人已附上一张投票指示卡，供您指导经纪人或代理人如何对您的股票进行投票。

你的投票很重要。因为很多股民不能亲自出席年会，所以需要大量的代为出席。

如果你是一个有记录的股东，有四种投票方式：

如果您通过网络或电话投票，您的投票必须在年会召开前的工作日美国东部时间2026年6月8日晚上11：59前收到。您的股份将按您的指示进行投票。如果您交回您的代理卡但您未注明您的投票偏好，您的股份将被投票（视情况而定），就未标记的项目而言：用于选举董事会的每一位被提名人；用于批准我们的独立注册会计师事务所的任命；以及用于在咨询的基础上批准这些材料中披露的Tandy Leather Factory, Inc.指定的执行官的薪酬。

如果你的股票是在你的经纪人名下的经纪账户中持有，你应该遵循你的经纪人或代理人提供的投票指示。您可以填写并邮寄投票指示卡给您的经纪人或被提名人，或者在大多数情况下，通过互联网向您的经纪人或被提名人提交投票指示。如果您通过邮件或互联网提供具体的投票指示，您的股票应按您的指示由您的经纪人或代名人投票。

我们将向任何想在年会上投票的人分发书面选票。如果您以街道名义持有您的股票，您必须向您的经纪人请求法定代理人，以便在年会上投票。

是啊。我们的政策是，所有识别股东投票的代理、选票和投票表格将对我们和我们的董事、管理人员和员工保密，直到最终投票被制表和公布，除非在有限的情况下，包括任何有争议的代理征集，当需要满足法律要求时，为针对我们的索赔进行辩护或由我们主张索赔，或当股东的书面评论出现在代理卡或其他投票材料上。

我们将为年会任命一名选举督察员，他将对所投选票进行统计。

2026年4月13日确定的普通股已发行股份的多数，在年度会议上亲自或由代理人代表，构成对年度会议上的项目进行投票的法定人数。如果你投票，你的股份将是法定人数的一部分。弃权票和经纪人不投票（下文讨论）将在确定法定人数时计算在内。然而，两者都不会被计算为所投选票。

在年会上获得最高“赞成”票数的6名董事候选人将入选董事会。

有权就该事项投票的股东亲自或委托代理人在年度会议上投的多数票的赞成票需要：（1）批准我们的独立注册会计师事务所的任命，以及（2）咨询批准我们指定的执行官的高管薪酬，如本委托书所述。弃权不计入这些提案的目的。

您可以通过撤销您的代理，在年会之前的任何时间以任何理由更改您对提案的投票。代理人可通过以下方式撤销：

任何撤销代理的书面通知应发送至：Secretary，Tandy Leather Factory, Inc.,7602 SW Loop 820，Suite 101，Benbrook，Texas 76126。

我们计划在年会上宣布初步投票结果，并在年会后的四个工作日内在SEC表格8-K的当前报告中公布最终结果。

下表列出了截至2026年4月13日，即年会记录日期的以下信息：

受益所有权百分比是根据截至2026年4月13日我们已发行普通股的8,143，569股计算得出的。表中提供的信息基于我们的记录、向SEC提交的信息以及提供给我们的信息，除非另有说明。

所有董事将在年度会议上选出，任期至下一次股东年度会议，直至其继任者被正式选出并符合资格。目前，根据我们的公司章程的规定，共有六名董事。在随附的代理卡表格中指名的人士有意投票选举以下列出的所有六名被提名人，以选举为我们的董事，除非拒绝授权这样投票。所有六名被提名者都表示愿意在接下来的任期内任职。如任何被提名人无法或拒绝在周年会议日期担任董事，则代理卡中所指名的人士有权行使其酌情权投票选出一名替代人选。

维姬·坎特雷尔，68岁，是一位拥有超20年运营经验的零售老兵。自2020年1月起，她担任Partnership LLC供应商的首席执行官。从2017年9月到2018年6月，她担任Aptos Inc.的零售转型官，Cantrell女士在该公司为零售商的业务以及供应商/零售合作伙伴关系带来了转型战略。在担任该职务之前，坎特雷尔女士曾于2011年10月至2016年10月在全国零售联合会担任高级副总裁，该联合会是世界上最大的零售协会。从2008年5月到2011年6月，她担任Tory Burch LLC的首席运营官，而该公司经历了300%的增长。从2003年4月到2008年5月，她担任Giorgio Armani的首席信息官，因为该公司经历了多阶段的CRM实施。坎特雷尔女士曾在零售行业的各个方面工作，担任过零售商、供应商/合作伙伴和行业代言人。她在构建和执行战略以满足不断变化的需求方面拥有深厚的专业知识，包括增强客户获取、服务和忠诚度；在不断变化的环境中确定最佳组织结构；以及构建强大的网络安全计划。

John Gehre，55岁，是我们董事会的被提名人。自2024年11月以来，Gehre先生一直担任Bass Pro Shops的战略顾问。2022年9月至2024年9月，他担任Michael's Stores，Inc.全球采购、库存和空间执行副总裁首席营销官。在Michaels之前，他于2018年5月至2022年9月担任集装箱商店供应链和制造执行副总裁首席营销官。Gehre先生为我们的董事会带来了消费品零售和销售方面的丰富经验，以及在多个董事会任职的经验。

Jefferson Gramm，50，是Bandera Partners LLC的投资组合经理，由于持有我们约34.5%的已发行普通股，该公司可能被视为我们的关联公司。有关Bandera Partners LLC对我们普通股的所有权的信息，请参阅“某些受益所有人和管理层的安全所有权”。格拉姆先生自2006年以来一直担任班德拉的现职。他之前的经历包括在2004年10月至2006年7月期间担任Arklow Capital，LLC的董事总经理，该公司是一家专注于困境和价值投资的对冲基金经理。自2024年1月起担任The Joint Corp.董事。他还于2021年9月至2025年5月期间担任创新食品控股董事，于2014年5月至2015年10月期间担任大使集团董事，并于2013年4月至2014年3月期间担任摩根食品公司董事。他曾于2009年6月至2010年11月担任Peerless Systems Corp的董事。2003年获哥伦比亚大学工商管理硕士学位，1996年获芝加哥大学哲学学士学位。格拉姆先生就公司治理、我们的股东基础和一般的股东问题提供了一个独特而有价值的视角。

约翰·赫德伯格现年60岁，成为我们的首席执行官，并于2025年1月加入我们的董事会。在加入公司之前，Hedberg先生于2021年9月至2023年12月期间担任Fiskar集团首席销售官兼美洲区总裁。他还曾于2020年4月至2021年8月担任全球首席销售官Fiskars Group，并于2019年7月至2020年3月担任全球销售高级副总裁BA Vita。先前

2013年1月至2019年7月，他在Fiskars担任Thule集团欧洲和世界其他地区销售和营销副总裁。Hedberg先生拥有南方卫理公会大学考克斯商学院工商管理学士学位和西北大学家乐氏管理学院工商管理硕士学位。Hedberg先生为我们的董事会带来了30多年的零售和批发领导经验。

戴安娜·萨阿德-贾耶赫现年56岁的她自2026年2月起担任必能宝银行公司的独立董事会成员，该公司是必能宝公司的受监管子公司，自2025年9月起，她一直担任得克萨斯女子大学Merrilee Alexander Kick商业与创业学院的金融讲师。她还是东得克萨斯农工大学-商学院的顾问委员会成员。她此前曾在Ryvid，Inc.担任执行副总裁-首席财务官和首席运营官（2023年8月-2024年8月），在此之前，她曾在游戏和娱乐领域领先的专业零售商GameStop，Inc.担任多个高级领导职务，担任执行副总裁兼首席财务官（2022年7月– 2023年8月）、高级副总裁兼首席财务官（2021年7月– 2022年7月和2020年6月– 2021年3月）以及临时首席财务官（2021年3月– 2021年7月）。在她职业生涯的早期，她是JUUL Labs，Inc的全球金融运营和业务转型副总裁（2018年11月-2020年1月）。Saadeh-Jajeh女士拥有旧金山州立大学会计和金融学士学位以及那慕尔圣母大学电子企业管理MBA学位。Saadeh-Jajeh女士为我们的董事会带来了丰富的会计、财务和消费品高管经验。

John R.“Rocky”Sullivan现年40岁，自2022年1月起担任JCP Investment Management的投资顾问代表和投资分析师，JCP Investment Management可能因持有我们约10%的已发行普通股而被视为我们的关联公司。JCP Investment Management是SEC注册投资顾问，沙利文先生的核心关注点是投资尽职调查和公共股权分析。他还自2018年5月起成为沙利文公司及其关联公司的所有者，该公司从事投资管理、房地产开发和生产农业。Sullivan先生拥有得克萨斯农工大学市场营销BBA学位，毕业于得克萨斯基督教大学牧场管理项目。沙利文先生为我们的董事会带来了强大的财务和业务管理背景。

有关我们的董事和被提名人的职业和证券持有的信息是基于从他们那里收到的信息。

在2025财年，董事会举行了四次定期会议和一次特别会议。在2025年期间任职的所有现任董事出席了其担任成员的董事会和董事会各委员会会议总数的总和的75%或以上，这些会议是在其担任该委员会董事或成员期间（如适用）举行的。我们鼓励并期望我们的董事在没有情有可原的情况下出席我们的年度会议，但我们没有要求出席的正式政策。我们所有在2025年任职的董事都出席了我们的2025年年度股东大会。

董事会已考虑了纳斯达克对董事“独立性”的上市要求，并确定我们的非雇员董事Vicki Cantrell、Jefferson Gramm、John Gehre、TERM2、Diana Saadeh-Jajeh和John Sullivan在这些要求下具有独立性。我们的非雇员董事在每次例会上举行执行会议，除非他们确定没有必要举行这样的会议。

董事会已确定将首席执行官和董事长的角色分开是适当的，允许首席执行官经营坦迪皮革公司，允许董事长经营董事会。Johan Hedberg自2025年1月起担任我们的首席执行官。Jefferson Gramm，我们的董事之一，自2017年起担任董事长。我们相信，我们的首席执行官和我们的董事长有着出色的工作关系，这使得首席执行官能够专注于我们在当前商业环境中面临的挑战。CEO和董事长职位的分离为我们的董事会提供了强有力的领导，同时也将我们的CEO定位为我们在客户、员工和其他利益相关者眼中的领导者。

我们的董事会目前由五名独立成员和一名非独立成员组成。我们有三个董事会委员会，完全由独立董事组成。我们相信，组成我们董事会的独立、经验丰富的董事人数有利于我们和我们的股东。

董事会在风险监督方面的作用由直接管理，并通过其常设委员会进行管理，每个委员会的作用在下文的“董事会委员会”部分中有更全面的描述。审计委员会协助董事会履行与我们内部控制系统的绩效、我们财务报表的完整性、法律和监管合规、我们的审计、会计和财务报告流程、我们的独立注册公共会计师事务所的资格、独立性和工作以及对企业风险问题的评估有关的监督责任，特别是那些未由其他委员会监督的风险问题。薪酬委员会负责监督与我们的薪酬计划、政策和做法相关的风险管理。提名和治理委员会管理与公司治理、关联人交易、继任计划、商业行为和道德以及董事会、其委员会和董事的绩效相关的风险。

虽然每个委员会负责评估某些风险并监督这些风险的管理，但整个董事会通过委员会报告或参加委员会会议定期了解这些风险。提交给董事会的报告包括对委员会议程主题的讨论，包括涉及风险监督的事项。董事会还直接考虑特定主题，包括与我们的战略计划、资本结构、信息/网络安全和发展活动相关的风险。监督日常风险管理职责的管理层成员定期按要求向董事会整体和各委员会提交报告。

非雇员董事的薪酬由董事会决定。我们的非雇员董事每年获得1.6万美元的现金保留金；格拉姆先生和沙利文先生目前拒绝接受这笔现金补偿。此外，审计委员会、薪酬委员会和提名/治理委员会每个委员会的主席每年额外获得3000美元的聘用金；审计委员会成员（包括主席）额外获得2000美元的聘用金。所有董事因服务于我们的董事会（包括其委员会）而产生的合理费用将得到补偿。

根据我们的2023年限制性股票计划，我们通常每年向每位非雇员董事授予限制性股票单位；这些授予的价值通常等于大约14,000美元（基于我们普通股在授予之日的公平市场价值），并在授予之日起的四年期间内平均归属。2025年6月，我们向除Gramm先生之外的每位非雇员董事授予了限制性股票单位，截至授予日，其公平市场价值等于14,000美元；2025年奖励的相关股份将在自授予之日起的四年期间内平均归属，条件是接受者是否继续在我们的董事会任职。

我们向董事授予限制性股票单位的目标是通过向他们提供长期股权激励来吸引和留住称职的非雇员人员在我们的董事会任职。我们的每一位非雇员董事都有资格参与这项计划。

下表提供了有关委员会组成的某些信息。表格中列出的每个类别均具有纳斯达克上市规则第5605（f）条赋予的含义。

下表汇总了截至2025年12月31日止年度我们向非雇员董事支付的薪酬，因为他们在董事会任职。我们的董事也是雇员，担任董事不会获得额外报酬。

截至本委托书之日，我们的董事会下设三个委员会：（1）审计委员会，（2）薪酬委员会，以及（3）提名和治理委员会。截至本代理声明之日的成员和各委员会的职能说明如下。

我们有一个提名和治理委员会，由三名董事组成，根据纳斯达克的上市要求，他们都是“独立的”。提名和治理委员会在2025年期间没有举行会议。

董事会通过了提名和治理委员会的书面章程，可在我们的网站www.tandyleather.com上查阅。该章程规定，提名和治理委员会负责根据董事会可能制定的标准确定有资格成为董事的个人。章程还规定，提名和治理委员会在评估候选人时应考虑其认为适当的额外因素。这些因素可能包括性格实力、成熟的判断力、职业专业化、相关技术技能、多样性以及候选人在多大程度上满足董事会目前的需求。此外，章程规定，提名和治理委员会将考虑董事提名人的股东推荐，以及我们高级管理人员的提名。提名和治理委员会以同样的方式对所有董事提名人进行评估，而不考虑谁推荐了提名。传统上，我们没有聘请第三方来确定或评估潜在董事或协助这一过程。此外，提名和治理委员会定期对董事会和提名和治理委员会自身的绩效进行审查和评估。此外，提名和治理委员会，除其他职能外：（1）对全体董事会和所有委员会进行年度绩效评估；（2）审查并建议修改公司的管理文件（章程、章程、治理原则等），（3）推荐人选担任提名和治理委员会成员，以及可能罢免任何现任提名和治理委员会成员，以及（4）审查和批准与公司董事和高级职员的任何“关联方”交易。

股东可以通过写信给我们的秘书，地址为7602 Southwest Loop 820，Suite 101，Benbrook，Texas 76126，提名董事候选人以供考虑。任何此类提名必须包括：

提名和治理委员会向董事会建议，本委托书所列的所有六名董事提名人担任董事，任期至2027年年度股东大会召开之日止。

提名和治理委员会将考虑由我们的股东推荐的董事提名人，并将使用上述用于评估董事候选人的相同标准对这些被提名人进行评估。任何有权在符合我们章程所载通知程序的适用会议上投票选举董事的股东，均可提名董事候选人。此类提名应根据及时向我们的秘书发出的书面通知进行。为及时，股东的通知应在适用的会议召开前不少于30日或不超过60日送达或邮寄至我们的主要执行办公室并收到；但如向股东发出或作出少于40天的通知或事先公开披露会议召开日期，则股东及时收到的通知必须不迟于10日营业时间结束前如此收到^第邮寄该等会议日期通知或作出该等公开披露的日期的翌日。原会议的任何休会或延期，如会议将在原定日期起计30天内重新召开，就通知而言，须视为原会议的延续，且除依据原定于日期召开会议的及时通知外，不得在任何该等重新召开的会议上由股东提名待选董事。股东通知应载明：（i）关于股东提议提名选举或重新选举为董事的每个人，根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条，在每种情况下，根据《1934年证券交易法》第14A条的规定，要求在选举董事的代理征集中披露或按其他要求披露的与该人有关的所有信息，或其任何继承规例（包括该人书面同意在代理声明中被提名为代名人及如当选则担任董事）；及（ii）关于股东发出通知（a）该股东的姓名及地址（如出现在我们的帐簿上），及（b）该股东实益拥有的我们股份的类别及数目。

薪酬委员会负责向董事会推荐执行官的薪酬方案。薪酬委员会由三名董事组成，根据纳斯达克的上市要求，他们都是“独立的”。薪酬委员会将有关高管薪酬的所有问题提交全体董事会批准。它可能不会授予这一权力。董事会通过了薪酬委员会的书面章程，可在我们的网站www.tandyleather.com上查阅。薪酬委员会在2025年举行了一次会议。

审计委员会的基本作用是协助董事会履行与我们的会计政策和报告实践有关的受托责任。除其他职责外，审计委员会是董事会在确保我们外部审计机构的独立性、管理层的完整性以及向股东披露的充分性方面的主要代理人。审计委员会的结构符合《交易法》第3（a）（58）（a）节的要求。董事会已确定，根据纳斯达克的适用规则，审计委员会的所有成员都是“独立的”，审计委员会主席Diana Saadeh-Jajeh符合S-K条例第407（d）（5）项所指的“审计委员会财务专家”的资格。董事会已通过审计委员会的书面章程，该章程可在我们的网站www.tandyleather.com上查阅。审计委员会在2025年召开了四次会议。审计委员会截至2025年12月31日财政年度的报告见下文。

审计委员会已任命Whitley Penn（“Whitley Penn”）担任我们2026财年的独立注册公共会计师事务所。我们要求股东在2026年年度股东大会上批准任命Whitley Penn为我们的独立注册公共会计师事务所。Whitley Penn的代表预计将出席年会。如果他们愿意这样做，他们将有机会发表声明，并有望随时回答适当的问题。

我们的章程不要求股东批准任命Whitley Penn为我们的独立审计师。然而，我们将Whitley Penn的任命提交给股东，以作为良好的公司实践事项予以批准。如果股东不批准任命，董事会和审计委员会将在任命截至2027年12月31日的财政年度的独立审计师时考虑这一事实。即使Whitley Penn的任命获得批准，如果审计委员会确定此类变更符合公司和我们的股东的最佳利益，则保留在任何时候任命另一名独立审计师的酌处权。目前，董事会和审计委员会认为，保留Whitley Penn担任我们的独立审计师符合公司和我们的股东的最佳利益。

Whitley Penn对我们的2024年和2025年财务报表进行了审计，并对那些年我们的10-Q表格中包含的财务报表进行了审查。下面显示的金额是2024年和2025年就所示类别的服务向Whitley Penn支付的总金额，其中包括与这些年相关的服务费用。

根据我们在相关时间生效的审计委员会章程和SEC的规则，审计委员会在提供服务之前批准了上述所有费用。审计委员会认为，上述服务与维持Whitley Penn的独立性是相容的。

作为审计委员会的成员，我们代表董事会监督Tandy Leather Factory, Inc.的财务报告过程。管理层负责编制、列报和完整我们的财务报表、会计和财务报告原则、内部控制以及旨在确保遵守会计准则、适用法律和法规的程序。独立审计师负责审计管理层编制的年度综合财务报表，并就这些财务报表是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表意见。

审计委员会还负责选择和评估公司独立审计师的独立性，并预先批准独立审计师提供的审计和非审计服务。在2025年期间，我们建议并经董事会批准，任命Whitley Penn为截至2025年12月31日止年度的独立审计师。

审计委员会与管理层和公司独立审计师审查并讨论了截至2025年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表。这些讨论包括审查重大判断的合理性、公司会计原则的可接受性以及要求与审计委员会讨论的其他事项。审计委员会已从Whitley Penn收到PCAOB适用要求所要求的关于Whitley Penn与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会已与Whitley Penn讨论了他们与我们和我们的管理层的独立性。基于本报告所述的审查和讨论，审计委员会建议公司董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，该报告已提交给美国证券交易委员会。

上述报告由审计委员会提交，不应被视为“征集材料”或向SEC“备案”或受SEC颁布的第14A条或《交易法》第18条的约束。

我们的高管薪酬计划的主要重点是逐年和长期改善我们的业绩。这些薪酬计划旨在提供必要的工具，以雇用具备管理坦迪皮革公司所需技能的高管，以实现这些目标并长期留住他们。在开发这些项目时，一个关键考虑因素是制定易于理解和管理的计划，同时与规模和理念相似的公司竞争。在过去几年中，管理层和薪酬委员会一直在努力完善所使用的薪酬方案，以确保它们支持这些目标和我们正在进行的业务目标。我们的理念一直是奖励团队表现，以我们的整体成绩来衡量。每位高管的薪酬与他们个人对增加我们的业务规模、我们的收入和增加股东价值的贡献挂钩。在2025年年会上，股东被要求批准Tandy Leather Factory, Inc.的2024年高管薪酬计划。大约85%的投票赞成该方案。考虑到这些结果以及薪酬委员会定期评估的其他因素，薪酬委员会得出结论认为，Tandy Leather Factory, Inc.现有的高管薪酬计划仍然是适当的，以支持本次讨论中描述的Tandy Leather Factory, Inc.的薪酬理念和目标。

我们执行人员的薪酬包括以下部分：

下文将介绍这些薪酬要素中的每一个。

公司业绩。2025年，Tandy Leather Factory, Inc.的销售额较2024年增加了约190万美元。净收入增加约830万美元，受出售公司位于德克萨斯州沃思堡的总部设施的推动。

基本工资旨在根据我们的执行官在坦迪皮革公司中的角色以及他们在这些角色中的表现对他们进行奖励。基薪是在聘用执行干事时确定的，其依据是先前的经验，并与其他公司可比职位的工资进行比较。基本工资一般每年都会增加，如果市场因素决定了这种增加，并假设我们的财务表现令人满意。

从2025年开始，我们的首席执行官有资格获得基于适用财政年度预先确定的公司绩效指标的年度现金奖金，而不是像往年那样的酌情奖金。根据该计划，我们的首席执行官在2025年获得了215,535美元的年度奖金。

我们的福利计划包括退休计划和团体保险计划。该计划的目标是为执行官提供合理且具有竞争力的保护，以应对可能中断执行官受雇和/或作为在职员工获得的收入的四种突发事件（退休、死亡、残疾和健康状况不佳）。我们的退休计划旨在为我们的执行官提供具有竞争力的退休收入水平，并奖励他们继续为Tandy Leather Factory, Inc.服务。执行官的退休计划包括一个符合税收条件的401（k）计划，该计划涵盖所有全职员工。团体保险计划包括覆盖所有全职员工的人寿和健康保险福利计划。

珍妮特·卡尔在2024年全年担任公司首席执行官，截至2025年1月3日辞职。我们与Carr女士签订了一份雇佣协议，日期为2018年10月2日。根据这项协议，Carr女士有权获得50万美元的初始年基薪，但须每年增加3%的生活费用（Carr女士拒绝在2022年年中之前领取），并有资格获得由董事会确定的年度酌情奖金。同样根据该协议，2023年10月23日，公司授予Carr女士276,000个RSU，这些RSU计划在三年内归属，如上文“限制性股票单位”中所述；其中92,000个RSU于2024年10月归属，其余RSU在Carr女士辞职后被没收。如果公司无故终止了Carr女士的雇佣关系，或Carr女士有正当理由终止了雇佣关系（每个都在她的雇佣协议中定义），Carr女士将获得12个月的基本工资和COBRA付款的年度报销，并根据Carr女士受雇的天数，按比例归属于2023年10月授予的基于时间的RSU。任何未归属的基于绩效的RSU都将被没收。如果公司在控制权变更之前六个月或之后一年内（如其雇佣协议中所定义）无故终止或由Carr女士有正当理由终止了Carr女士的雇佣，Carr女士将获得三十六个月的基本工资和COBRA付款的年度报销，并根据Carr女士受雇的天数按比例归属于2023年10月授予的基于时间的RSU。任何未归属的基于绩效的RSU将被没收。根据该协议，“控制权变更”是一个定义明确的术语，包括合并、出售我们的全部或几乎全部资产或涉及我们的类似交易、第三方获得我们50%以上的股份，一般来说，包括个人或实体成为我们50%或更多的股东、在我们的董事会中有保障地罢免董事，或我们的清算或解散。

2025年1月2日，公司与Carr女士订立信函协议，据此，Carr女士自2025年1月6日至3月31日继续以非执行职务在公司任职。根据信函协议，在此期间，Carr女士继续领取基本工资，并于2025年3月31日领取了31万美元的留用奖金。

2025年1月2日，公司董事会任命Johan Hedberg为公司新任首席执行官及董事会成员，自2025年1月6日起生效。根据日期为2025年1月3日的雇佣协议，Hedberg先生每年的基本工资为425,000美元，并有机会根据公司的财务业绩获得年度奖金，相当于其“目标”绩效水平年度基本工资的50%；如果公司超过这些“目标”绩效衡量标准，他的最高潜在奖金将是其基本工资的100%。2025年2月19日，Hedberg先生获得了100,000个RSU的首次授予，每个RSU在授予日一周年时转换为公司普通股的一股。他还获得了900,000个基于绩效的RSU的首次授予，在公司实现某些预先确定的绩效目标（如果六个不同目标中的每一个都实现，则发行150,000股）后，每份将转换为公司普通股的一股，所有这些都取决于他在每个该日期是否继续受雇于公司。公司董事会认为，向Hedberg先生授予基于绩效的RSU符合公司的最佳利益，因为向他提供的薪酬方案在很大程度上基于绩效目标的实现，并与我们股东的利益保持一致。

除薪酬委员会提供对奖励持有人更有利的结果外，在控制权发生变更的情况下，授予我们的执行官的未归属限制性股票单位将不会因控制权变更而自动归属。

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了上述薪酬讨论与分析（“CD & A”），并根据这些审查和讨论，向董事会建议将CD & A纳入Tandy Leather Factory, Inc.的10-K表格和委托书。

上述报告由薪酬委员会提交，不应被视为“征集材料”或向SEC“提交”或受SEC颁布的第14A条的约束，除非S-K条例第407项规定，或《交易法》第18条的责任。

下表包含SEC颁布的S-K条例第402项要求的信息。显示的金额代表就向我们提供的服务在表中提到的每个财政年度支付给我们指定的执行官的报酬。关于本表包含的补偿要素的更完整讨论，请参见上文“补偿讨论与分析”中反映的讨论。

根据股东在2023年年会上的投票，在董事会建议进行年度咨询投票以批准我们指定的执行官的薪酬之后，我们正在为股东提供关于高管薪酬的年度咨询投票。2010年7月21日签署成为法律的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“《多德-弗兰克法案》”）在经修订的1934年《证券交易法》中增加了第14A条，并要求我们为我们的股东提供机会，根据SEC的薪酬披露规则，就本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票。这项通常被称为“薪酬发言权”投票的提案让股东有机会批准，就我们的2025财年高管薪酬计划和政策以及支付给我们指定的高管的薪酬拒绝或弃权。

正如这份代理声明在“薪酬讨论与分析”标题下所讨论的那样，我们的高管薪酬计划旨在通过使高管薪酬与股东利益保持一致，并通过鼓励和奖励管理层举措来为我们和我们的股东服务，这些举措将使我们和我们的股东、客户和员工长期受益。

在去年的年会上，在关于高管薪酬的咨询投票中，大约85%的投票赞成我们指定的2024年高管薪酬。我们要求我们的股东再次表明他们对我们指定的执行官薪酬的支持，如本代理声明中所述。这并不是要解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和实践。因此，我们要求我们的股东在咨询的基础上批准以下决议：

“决议，坦迪皮革，Inc.的股东在咨询的基础上批准根据SEC的薪酬披露规则在2026年代理声明中披露的支付给Tandy Leather Factory, Inc.指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表以及相关的叙述性披露。”

批准这项提案需要有权投票的过半数股份持有人的赞成票，以及投票赞成和反对这项提案的人。尽管您对此事项的投票具有咨询性质，因此对Tandy Leather Factory, Inc.、薪酬委员会或董事会没有约束力，但您的咨询投票将成为额外的工具，可指导董事会和薪酬委员会继续改进我们的高管薪酬计划与我们和股东的利益保持一致。对该决议的投票不是为了解决任何具体的薪酬要素，而是涉及我们指定的执行官的整体薪酬，正如本代理声明中根据SEC的薪酬披露规则所描述的那样。

在我们过去两个财政年度，没有任何交易，也没有目前提议的交易，其中我们曾经或将成为参与者，所涉及的金额超过我们最近完成的两个财政年度年底总资产平均值的120,000美元或百分之一（1%）中的较小者，并且根据S-K条例第404（a）项定义的任何相关人员已经或将拥有直接或间接的重大利益。这些相关人士包括我们的董事、执行官、董事提名人、我们普通股百分之五（5%）以上的任何实益拥有人，以及他们的直系亲属。

我们的商业行为准则适用于所有员工，包括我们的执行官和董事，该准则规定，我们的员工、高级管理人员和董事会成员应运用合理的判断力，帮助我们保持适当的合规程序，并以诚实、符合法律和高道德标准的方式开展业务。此外，我们的董事和高级管理人员应向董事会报告任何潜在的关联方交易。我们的提名和治理委员会代表董事会审查所有报告事项的重大事实，除其他因素外，考虑到一项交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及该关联人在该交易中的利益程度，以确定是否存在实际利益冲突。任何董事不得参与其为关联方的事项的任何讨论或批准。审计委员会对与关联方的任何持续关系进行年度审查和评估，并向董事会报告。

经修订的1934年《证券交易法》第16（a）节要求我们的董事、执行官和持有我们10%以上普通股的人向SEC提交有关其所有权和我们证券所有权变更的报告。仅基于对就2025财年向我们提供的此类报告副本及其修订的审查，我们认为，在2025年期间，我们的10%股东遵守了所有第16（a）节的备案要求。由于公司的笔误，表格4报告在2025年授予和归属于我们的其他董事和执行官的限制性股票单位没有正确提交。

公司董事会已通过适用于公司首席执行官、首席财务官、财务总监以及公司所有其他员工和董事的Tandy Leather Factory, Inc.商业行为和道德准则。该代码可在公司网站www.tandyleather.com的投资者关系/公司治理/亮点选项卡下找到。

公司董事会还通过了Tandy Leather Factory, Inc.内幕交易政策，该政策适用于公司首席执行官、首席财务官、财务总监以及公司所有其他员工和董事。该政策可在公司网站www.tandyleather.com的投资者关系/公司治理/亮点选项卡下找到。

下表列出了有关授权发行我们普通股的股权补偿计划（包括个人补偿安排）的信息。这些信息被汇总为两类：我们的股东之前批准的计划和我们的股东没有批准的计划。该表格包括高级职员、董事、雇员和非雇员的信息。所有信息截至2025年12月31日。

我们将支付征集代理的费用。我们的董事、管理人员和员工可以征集代理人。他们不会因征集代理而获得报酬，但可能会报销与征集代理相关的自付费用。代理人可以亲自征集，可以邮寄、电话、电报或者其他通讯方式征集。我们将与托管人、被提名人和受托人作出安排，以便将代理征集材料转发给普通股的受益所有人。

如欲提交建议以供年会审议，则须在公司最近一次年会周年日不少于90日及不多于120日之前，将建议的书面通知送交本公司秘书，但如召开年会的日期较该周年日早逾30天或较该周年日晚逾60天，则股东及时收到的通知，须不早于120^第会前一日且不迟于（x）日营业结束时（以较晚者为准）的第90日^第会前一日或（y）10日收市时^第本公司首次就年会日期作出公开宣布的翌日。我们没有收到将在今年年会上提交的任何股东提案的通知。

如果您希望您的提案被纳入明年的代理声明，您必须在不迟于2027年1月2日之前将提案提交给我们的秘书，或者，如果我们在距离2026年年会周年日超过30天的日期举行下一次年会，则是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。如果是根据SEC规则我们需要纳入的提案，我们将在我们的下一份年度代理声明中包含您的提案。您可以写信给我们的秘书，地址为7602 Southwest Loop 820，Suite 101，Benbrook，Texas 76126，提出提案以供考虑。

请参阅“董事会委员会”下的“提名和治理委员会”，了解股东向提名和治理委员会推荐董事候选人以供董事会提名或在适用的股东大会上提名人员参加我们的董事会选举的流程。

如果股东在年度会议上提出需要股东投票的事项，您将您的代理人交给的人将使用他或她的酌处权代表您对该事项进行投票。根据我们的章程，除股东在年度会议上适当提出的选举董事以外的任何提案将需要被视为出席年度会议的大多数股份的赞成票，无论是亲自出席还是通过代理人出席，除非适用法律要求不同的批准门槛。

希望与董事长或董事作为一个团体进行沟通的股东可以写信给我们的秘书，地址为Tandy Leather Factory, Inc.,7602 Southwest Loop 820，Suite 101，Benbrook，Texas 76126。我们的董秘会根据股东的要求，将您的通讯转给董事或董事长。所有发给董事的适当通讯将由我们的秘书审查。由于不涉及股东利益的事项存在其他适当的沟通途径，例如一般商业投诉或员工申诉，因此不涉及股东利益事项的沟通将不会被转发给董事会。我们的秘书有选择权，但没有义务将这些其他通信转发给Tandy Leather Factory, Inc.内部的适当渠道

管理层不知道在2026年年度股东大会之前将提出任何其他事项。然而，如果任何其他事项应适当地提交该会议，则所附代理人中指名的人有意根据其对该等事项的最佳判断对该代理人进行投票。

重要的是，代理被迅速退回。因此，无论您是否希望亲自出席会议，请您填写、签名并返回随附信封中的代理，或按照本代理声明中的描述以电子方式投票。