【Wachtell，Lipton，Rosen & Katz的信笺】

 

2024年4月18日

Diamondback Energy, Inc.

西德克萨斯大道500号，套房100

德州米德兰79701

 

女士们先生们：

 

我们曾担任特拉华州公司Diamondback Energy, Inc.（“公司“），就公司发行及出售本金额为850,000，000美元、于2027年到期的5.200%优先票据（”2027年笔记“），其2030年到期的5.150%优先票据的本金金额为850,000，000美元（”2030年笔记“），其2034年到期的5.400%优先票据本金金额为1,300，000,000美元（”2034年票据“），本金1,500，000,000美元的2054年到期的5.750%优先票据（”2054年笔记“）及其本金金额为1,000，000,000美元、于2064年到期的5.900%优先票据（”2064年笔记”及连同《2027年票据》、《2030年票据》、《2034年票据》及《2054年票据》的“笔记”).票据是根据一份日期为2024年4月9日的包销协议（“包销协议“），由及在公司当中，作为发行人，Diamondback E & P LLC，作为附属担保人（”勘探与生产”），以及花旗集团 Global Markets Inc.、BoFA Securities，Inc.和TD Securities（USA）LLC，作为其中指定的几家承销商的代表（统称“承销商”).

 

票据是根据日期为2024年4月9日的《招股章程补充文件》（《上市规则》第招股章程补充”），并向美国证券交易委员会（The“SEC”）于2024年4月11日披露，以及日期为2022年11月21日的招股章程（“基地招股书”），构成公司在表格S-3（编号：333-268495）上的注册声明的一部分，向SEC提交并于2022年11月21日自动生效（“注册声明”).这些票据也是根据截至2022年12月13日的契约发行的基础契约”），公司与ComputerShare Trust Company、National Association（the“受托人"），作为受托人，经第二份补充契约补充，日期为截至2024年4月18日（第第二次补充契约”，以及与基础契约一起发布的“义齿"），由公司作为发行人、E & P作为附属公司担保人及受托人之间订立，列明适用于票据的具体条款。基础契约和第二个补充契约，其中包括适用的系列票据的形式，分别于2022年12月13日和截至本协议日期，作为公司当前8-K表格报告的证据提交。

 

在提出这一意见时，我们审查并依赖了注册声明（包括基本招股说明书和招股说明书补充文件）、契约、票据的形式以及此类公司记录和其他文件，并且我们审查了我们认为必要或适当的法律事项。我们还进行了我们认为对本函而言必要或可取的事实和法律调查。在提出这一意见时，经您同意，我们依赖公司和E & P高级职员的口头和书面陈述，以及公司高级职员和E & P及公职人员关于此类陈述和证明中涉及的事实事项的准确性的证明。此外，在提出本意见时，经贵方同意，我们假定：（a）原始文件的真实性和所有签字的真实性；（b）以副本形式提交给我们的所有文件的正本是否相符；（c）每个自然人签署我们审查过的任何文件均具有这样做的法律行为能力；（d）每个以代表身份签署我们审查过的任何文件的人均有权以这种身份签署；（e）记录、文件所载信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性，我们审查过的文书和证书；（f）所有票据的发行和销售将遵守适用的联邦和州证券法，包括“蓝天”法的适用条款，并以注册声明和招股说明书补充文件中所述的方式进行；（g）公司和E & P的组织文件，每一份均在本协议日期进行了修订，自本协议日期起将不会以影响本协议所提意见有效性的方式进行修订。

 

我们亦已征得贵方同意，假设契约、票据及包销协议（统称为“交易文件"）不会：（i）违反、冲突或导致违反或要求根据该等文件的任何一方（公司及E & P除外）的章程、附例或同等组织文件或组织的司法管辖区的法律或与该等方有关的其他适用法律作出任何同意；（ii）违反任何命令、令状、判决、强制令、法令施加的任何要求或限制，对此类文件的任何一方或其各自的任何资产具有管辖权的任何法院或政府机构的裁定或裁决；或（iii）构成违反或违反对交易文件的任何一方具有约束力的任何协议或文书。我们亦已征得贵方同意，假设交易文件的每一方（如属非自然人的当事人）（公司及勘探与生产除外）已妥为组织，并在其组织管辖下有效存在并具有良好的信誉，每一该等当事人均具有订立、交付及履行其在其项下的义务的法律行为能力、权力和授权（公司或其他方面），且每一份交易文件（就公司而言，票据及就勘探与生产而言，其担保）构成所有此类各方的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对我们未独立建立或核实的此处所表达的意见的任何事实材料对其强制执行，我们已依赖公司高级职员和其他代表以及E & P和其他人的陈述和陈述。

 

基于上述情况，并受限于此处所述的资格和限制，我们认为，当受托人以义齿中规定的方式认证并在支付购买价款的情况下发行和交付票据时，票据将是公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，而票据的担保将是E & P的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对E & P强制执行。

 

上述意见受以下影响：（a）破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与债权人权利的强制执行有关或影响其强制执行的类似法律，（b）一般衡平法原则（无论是在股权或法律程序中考虑），（c）善意和公平交易的默示契约，（d）要求美国法院作出的金钱损害判决仅以美元表示的法律规定，（e）任何政府当局限制，延迟或禁止在美国境外付款，以及（f）普遍适用的法律，其中（i）规定在依赖于口头放弃或修改的立场发生重大变化的情况下强制执行口头放弃或修改，或规定某一履行过程可作为一种放弃，（ii）在选择了另一种补救措施的某些情况下限制补救措施的可获得性，（iii）限制解除、免除或免除一方当事人对其自身作为或不作为的责任或要求一方当事人赔偿或分担责任的条款的可执行性，在作为或不作为涉及过失、重大过失、鲁莽、故意不当行为或不法行为的范围内，（iv）在可能无法执行的合同少于全部的情况下，可以将合同余额的可执行性限制在不可执行部分不是约定交换的必要组成部分的情况下，（v）可以限制规定复利的条款的可执行性，对拖欠付款或违约征收更高的利率或延迟付款费用，或规定违约金或加速时的溢价或罚款，或（vi）限制根据高利贷法放弃权利。对于任何特定司法管辖区的法律是否或在多大程度上适用于本协议的标的，包括但不限于《说明》或《契约》中所载的管辖法律条款的可执行性，我们不表示意见。此外，在任何实际法庭案件中处理与意见有关的任何特定问题的方式将部分取决于案件特有的事实和情况，还将取决于所涉法院如何选择行使其普遍可获得的广泛酌处权。我们对《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第210（p）条的影响不发表意见。

 

本函是根据法律规定和截至本函发出之日已存在的事实作出的。我们不承担任何义务就此后可能发生的事实或法律事项的变化向您提供建议。我们的意见是基于在本协议日期生效的成文法和司法判决，对于在本协议日期之后可能颁布或通过的任何法律、法规、规则或政府政策，我们不发表意见。

 

我们是纽约州律师协会的成员。本意见仅限于截至本协议签署之日的纽约州法律（以下简称"相关法律”).我们不对行使惯常专业勤奋的纽约律师合理预期会确认适用于公司、交易文件或交易文件管辖的交易的相关法律以外的任何司法管辖区的法律发表意见。在不限制上述相关法律定义的一般性的情况下，“相关法律”一词不包括仅因该等法律、规则或规定是适用于任何交易文件的任何一方或其任何关联公司的监管制度的一部分而仅因该一方或该关联公司的特定资产或业务而适用于该公司或交易文件或该等交易的任何法律、规则或规定。

 

我们在此同意将本意见的副本作为截至本协议日期的公司当前8-K表格报告的证据，并同意将其中和招股说明书补充文件中“法律事项”标题下的引用提交给我们。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于经修订的1933年《证券法》第7条所要求的同意类别。

 

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