表3.221
有限责任公司协议
的
17111Waterview PKWY LLC.
内容
| 独奏会 |
1 | |||||||
| 协议 |
1 | |||||||
| 1. |
公司组织 |
1 | ||||||
| 1.1 |
名称 |
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| 1.2 |
地层 |
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| 1.3 |
任期 |
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| 1.4 |
注册代理人 |
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| 2. |
建筑规则 |
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| 3. |
目的 |
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| 4. |
首席办公室 |
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| 5. |
成员 |
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| 6. |
公司管理层 |
2 | ||||||
| 6.1 |
经理 |
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| 6.2 |
经理的权力 |
2 | ||||||
| 6.3 |
对经理权限的限制 |
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| 6.4 |
经理的委任 |
3 | ||||||
| 6.5 |
公司文件的执行 |
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| 7. |
资本贡献；单位 |
3 | ||||||
| 8. |
分配；收入和损失的分配 |
3 | ||||||
| 9. |
书籍和记录 |
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| 10. |
公司利益的分配 |
3 | ||||||
| 11. |
退出 |
4 | ||||||
| 12. |
解散 |
4 | ||||||
| 13. |
清理结束 |
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| 13.1 |
清盘的责任 |
4 | ||||||
| 13.2 |
清盘时的资产分配 |
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| 14. |
对责任的限制 |
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| 15. |
补偿 |
4 | ||||||
| 16. |
第三方的依赖 |
5 | ||||||
| 17. |
修正案 |
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| 18. |
管理法律 |
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有限责任公司协议
的
17111Waterview PKWY LLC.
本有限责任公司协议由17111Waterview PKWY LLC（本“协议” ）自2015年4月29日起生效。
独奏会
A.17111Waterview PKWY LLC，一家特拉华州有限责任公司（ “公司” ）于2015年4月29日根据公司的组建证书（ “组建证书” ）向特拉华州的国务卿提交而成立。
B.本协议双方希望订立本协议，以反映与公司所有权和管理有关的条款和规定。
因此，现在，考虑到本文件所提供的相互承诺，双方同意如下:
协议
| 1. | 公司组织 |
| 1.1 | 名称 |
公司名称为17111Waterview PKWY LLC，或经理不时指定的其他名称。
| 1.2 | 地层 |
该公司已根据特拉华州有限责任公司法案（ “特拉华州法案” ）成立为有限责任公司。
| 1.3 | 任期 |
除非根据第12条早些时候终止及解散，否则公司的任期将永久终止。
| 1.4 | 注册代理人 |
公司的注册办事处和注册代理人可以由经理不时变更。
-1-
| 2. | 建筑规则 |
在此使用的词语，不论其使用的数量和性别，均应视为和解释为包括任何其他数量、单数或复数以及其他性别、男性、女性或中性，如上下文所要求的，并且如在此使用的，除非上下文另有明确要求，本协议、本协议、本协议及类似进口的词语，是指本协议的整体内容，而不是本协议的任何具体条款。
| 3. | 目的 |
公司的目的是从事根据特拉华州法律组建的有限责任公司可能从事的任何合法业务，因为这些业务活动可能由经理不时决定。
| 4. | 首席办公室 |
公司的主要办事处，以及经理可能设立的其他办事处，应位于经理不时指定的特拉华州内外的地方。
| 5. | 成员 |
本公司唯一初始成员（ “成员” ）的名称及地址为:
Eclipse Electronic Systems，Inc.
17111年水景公园
达拉斯，TX75252
| 6. | 公司管理层 |
| 6.1 | 经理 |
公司由会员指定的经理（经理）管理。初始经理应为埃斯特林技术公司。经理可以在任何时候被成员移除。经理在成员辞职或免职或任命其继任者之前，应担任经理。
| 6.2 | 经理的权力 |
经理有管理公司业务的唯一和专属权利。经理应拥有实现和执行公司宗旨和业务所必需、适当或可取的一切权力和权利，包括代表公司执行任何合同或其他协议或文件的权力。
| 6.3 | 对经理权限的限制 |
经理无权执行任何违反本协议的行为。
-2-
| 6.4 | 经理的委任 |
经理可委任、雇用或以其他方式与该等其他人或实体订立合约，以进行公司业务的交易或为公司或代表公司履行服务，经理须全权酌情决定。经理可将经理在经理的全权酌情决定权内不时认为适当的代表公司行事的权力授予任何该等人员、个人或实体。
| 6.5 | 公司文件的执行 |
经理可代表公司签立任何合约或其他协议或文件，并可代表公司签立及向特拉华州州务卿提交不时所需的证书及其他文件。当采取该等行动已获经理授权时，公司的任何人员（如获委任）或经理特别授权的任何其他人，均可代表公司签立任何合约或其他协议或文件。
| 7. | 资本贡献；单位 |
会员须在经理决定的时间及金额内，向公司作出出资。该成员的初始出资将是该成员对位于德克萨斯州达拉斯水景大道17111号的某些不动产的所有权利、所有权和权益，如在展览A中更具体描述的那样，作为交换，该成员将获发1,000股有限责任公司于该公司的权益，代表该公司所有尚未行使的股本权益。
| 8. | 分配；收入和损失的分配 |
公司的现金或其他资产应在经理决定的时间和数额内分配给会员。应纳税净收益或净损失的所有分配和分配均应向会员支付。
| 9. | 书籍和记录 |
公司应保存与经营有关的准确帐簿和记录。该等簿册及纪录须维持在公司的主要营业地点或经理决定的其他地方。
| 10. | 公司利益的分配 |
会员对公司的权益，未经他人同意，应全部或部分转让，受让人应被接纳为成员，并在本协议对应方执行或同意受本协议条款约束的背书时，继承受让成员的所有权利。应更新公司的账簿和记录，以反映转让会员的公司权益转让给新会员。
-3-
| 11. | 退出 |
成员的退出须导致公司根据第12条解散。
| 12. | 解散 |
除第13条的条文另有规定外，该公司须予解散，而其事务在该成员决定解散该公司时终结及终止。
| 13. | 清理结束 |
| 13.1 | 清盘的责任 |
根据第12条解散公司后，经理人可处理公司事务；然而，任何主管法院如有显示的因由，可应经理人的法定代表人或受让人的申请，处理公司事务，并可就此委任一名清盘受托人。
| 13.2 | 清盘时的资产分配 |
公司清盘时，资产应按下列方式分配: （a）债权人，包括该成员如为债权人，（b）余下的（如有的话）该会员。
| 14. | 对责任的限制 |
公司的债务、义务和负债，无论是在合同、侵权行为中产生的债务、义务和负债，均仅为公司的债务、义务和负债，公司的成员和管理人员对任何此类债务不负个人责任，公司的义务或责任仅仅是因为作为一名成员或经理。
| 15. | 补偿 |
在法律未予禁止的最大限度内，公司须就任何及所有损失、申索、要求、费用、损害赔偿、负债（连带或数项） 、任何性质的开支（包括律师费及付款） 、判决、罚款，向该会员及经理作出弥偿及保持无害，任何及所有民事、刑事、行政或调查等申索、要求、诉讼、诉讼或法律程序所产生的和解及其他款额，而在该等申索、要求、诉讼、诉讼或法律程序中，成员或经理可作为一方或其他方面参与或威胁参与，在成员是成员或经理是经理时，因该公司的任何业务而产生或附带于该公司的任何业务而发生，视属何情况而定，无论成员或经理在支付或承担任何此种责任或费用时是否继续是公司的成员或经理。
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| 16. | 第三方的依赖 |
本协议由本公司与该成员订立，由本公司、其成员及其继任人及指定人独家受益。具体而言（但不是以限制的方式） ，本协议并不是为了公司的任何债权人或任何其他人的利益。除适用的法规所规定的范围外，且仅在该范围内，任何该等债权人或第三方均不得根据本协议或本公司与成员之间的任何其他协议，就对本公司的任何贡献或以其他方式享有任何权利。
| 17. | 修正案 |
本协议只有经成员书面同意后方可修改。
| 18. | 管理法律 |
本协议应受特拉华州国内法律的管辖和解释，而不对任何会导致适用的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他管辖）生效。特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。
【故意插入页次中断。 】
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下列签字人已于上述第一个书面日期妥为签立本协议，作为证明。
| 公司: | ||
| 17111Waterview PKWY LLC. | ||
| 通过: | Esterline Technologies Corporation，其经理 | |
| 通过: | Robert D. George |
|
| Robert D.George，首席财务官， | ||
| 副总裁-企业发展 | ||
| 成员: | ||
| Eclipse Electronic Systems，Inc. | ||
| 通过: | Robert D. George |
|
| Robert D. George | ||
| 副总裁，秘书和财务主管 | ||
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展览A
不动产的法律描述
作为位于得克萨斯州达拉斯市的一块土地，是约翰·克莱调查的一部分，第313号摘要，是美国T.D.Synergy公园A/8735号街区2号地块的一部分，根据记录在第86051卷的平台，这是达拉斯以外的另一块土地，德克萨斯州达拉斯县契约记录第3744页，更具体的描述如下:
从5/8号铁杆开始，在该地段第2号东南角发现有黄盖盖印的“Pacheco Koch”铁杆，是水景公园道西右行（可变宽度R.O.W. ）和库伦街北线（宽R.O.W. ）的交汇处；
然后沿着2号地块的南线和库伦街的北线，向南行驶89度37分32秒，向西行驶421.90英尺，到达2号地块西南角发现的一根5/8“铁杆，上面盖有黄盖”Pacheco Koch"字样，正如德克萨斯州达拉斯的契约记录，第2873页，第72221卷，第2873页所记录的那样，成为输送到德克萨斯州A&M大学的土地的其余部分的东南角；
然后沿着2号地块的西线和德克萨斯州A&M大学的东线，向北00度09分46秒，向西行驶389.21英尺，找到一个5/8英寸的铁杆，作为第2号地块的西北角和第1号地块的西南角，A/8735号地块，梳妆台的补充，作为达拉斯城市的补充，记录在第81023卷，第275页，契约记录，得克萨斯州达拉斯；
然后沿着2号地块的北线和1号地块的南线，向东走569.35英尺，找到了一个5/8"的铁杆，就是2号地块的东北角，东南角1号地块，并位于水景公园道西右行（可变宽度R.O.W） ；
在此，沿上述第2号地段东线及水景大道西线行驶如下:
向南30度00分00秒，向西34.46英尺的距离在混凝土中找到一个“X” ，开始向左一条曲线；
沿着这条曲线向左经过19度30分20秒的中心角，半径为1,080.62英尺，弧长为367.88英尺，南纬20度14分49秒，和弦的距离为366.11英尺到5/8“铁杆与黄帽加盖”Pacheco Koch"找到的角落；
向南10度29分39秒向西，距离起点13.35英尺，包含186,741平方英尺或4.2870英亩的土地。