附件 4.2

票据的形式

【插入全球票据图例，如根据义齿的规定适用】

【插入私募图例，如根据义齿规定适用】

GCI，LLC

2028年到期的4.750%高级票据

CUSIP编号 [              ]

ISIN号。 [               ]¹

付息日期：4月15日、10月15日
备案日期：4月1日、10月1日

GCI，LLC，a Delaware limited liability company（“发行人”，该术语包括下文提及的义齿下的任何继承实体），就收到的价值，承诺于2028年10月15日向__________________________________或注册受让人支付本金金额______________________美元。

兹提本说明反面所载的进一步规定，进一步规定就所有目的而言，具有与此处所载的同等效力。

除非本说明的认证证书已由本说明反面所指的受托人以手工签字方式签署，否则本说明无权获得本说明反面所指的义齿下的任何利益，或为任何目的而有效或具有义务性。

作为证明，发行人已安排正式签立本票据。

（笔记背面）

2028年到期的4.750%优先票据

此处使用的大写术语应具有下文提及的义齿中赋予它们的含义，除非另有说明。

1.兴趣。发行人承诺自原发行日起至到期，按年利率4.750%支付本票本金的利息。发行人将于每年的4月15日和10月15日每半年支付一次利息，或如任何该等日不是营业日，则在下一个营业日（各为“付息日”）支付利息。该票据的利息将自已支付利息的最近日期起计，如未支付利息，则自发行之日起计；条件是，如果利息的支付不存在现有的违约，并且如果本票据在本文件所述的记录日期与下一个利息支付日期之间进行了认证，则利息应自该下一个利息支付日期起计；此外，条件是，在发行日发行的票据的第一个利息支付日为2021年4月15日。发行人应按与当时有效利率相等的利率，不时就本票据本金、购买价款和赎回价款的逾期付款支付利息（包括在任何破产法下的任何程序中的请愿后利息）；应在合法范围内按相同利率不时就本票据的逾期分期利息（不考虑任何适用的宽限期）支付利息（包括在任何破产法下的任何程序中的请愿后利息）。利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。

2.付款方式。发行人将在付息日之前的下一个4月1日和10月1日营业时间结束时向票据持有人支付票据利息（违约利息除外），即使该等票据在该记录日期之后和该利息支付日期或之前被注销，但义齿第2.12节中关于违约利息的规定除外。任何该等未按时支付或未作适当规定的分期利息，须随即停止于该利息支付日向持有人支付，并可于受托人为支付该等拖欠利息而厘定的特别利息记录日期营业结束时向持有人支付，有关通知须于该特别记录日期前不少于15日邮寄予持有人，或可随时以不抵触票据可能上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知下，所有这些均在义齿中更充分地规定。票据将在发行人在美国境内为此目的维持的办事处或代理机构就本金、赎回价格、购买价格和利息进行支付，或者根据发行人的选择，可以通过按持有人名册所列地址邮寄给持有人的支票支付利息，或通过电汇其持有人应已向受托人或付款代理人提供电汇指示的票据的即时可用资金的方式支付利息。此种付款应使用在付款时为公共和私人债务付款法定货币的美利坚合众国硬币或货币。

3.付款代理人及注册官。最初，契约下的受托人MUFG Union Bank，N.A.将担任付款代理和注册商。发行人可变更任何付款代理人或注册人，而无须通知任何持有人。发行人可以任何此类身份行事。

4.义齿。发行人根据发行人与受托人于2020年10月7日订立的契约（可根据契约条款不时修订或补充，“契约”）发行本金总额为6亿美元的票据。票据的条款包括契约中所述的条款。票据受所有此类条款的约束，持有人被转介至契约和此类行为以获得此类条款的声明。票据是发行人的一般义务。

5.可选赎回。在2023年10月15日之前的任何时间，票据可由发行人选择在不少于15日或不超过60日的通知下全部或部分赎回，赎回价格等于票据本金的100%，加上截至赎回日期的适用溢价，以及截至但不包括赎回日期的应计未付利息。在2023年10月15日或之后的任何时间，票据可由发行人选择在不少于15天或不超过60天的通知下全部或部分赎回，赎回价格（以本金百分比表示）如下，加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息，如果在所示的当年10月15日开始的12个月期间内赎回：

如在任何时间须赎回的票据少于全部，则受托人将采用符合发行人向其证明的当时票据上市的主要证券交易所（如有的话）的规定，并符合有关结算制度的规定的方法选择该等票据进行赎回，或如票据未在证券交易所上市，或该证券交易所未订明任何选择方法，而票据并非透过结算系统持有，或结算系统未订明任何选择方法，在可行范围内按比例基准，或如按比例基准因任何理由不可行，则以抽签方式持有；但前提是不得部分赎回本金金额为2,000美元或以下的票据。

发行人可在遵守适用的证券法的前提下，随时并不时通过赎回以外的方式购买票据，无论是根据要约收购、在公开市场交易中、根据私下协商购买或其他方式。

6.符合条件的股票发行可选择赎回。在2023年10月15日或之前，发行人可自行选择使用一次或多次合格股权发行的现金所得款项净额，以相当于票据本金金额104.750%的赎回价格，连同截至赎回日的应计未付利息，赎回最多不超过票据原本金金额40%（经计算以使任何额外票据的发行生效），前提是在任何此类赎回后，不少于票据本金金额的60%仍未偿还，且赎回发生在此类合格股票发售结束后的180天内。如须赎回的票据少于全部，则受托人将以符合发行人向其证明的当时票据上市的主要证券交易所（如有的话）的规定，并符合有关结算系统的规定，或如票据未在证券交易所上市，则以符合规定的方法选择拟赎回的特定票据或其部分，或该等证券交易所未订明任何选择方法，而票据并未透过结算系统持有，或结算系统未订明任何选择方法、按比例或在切实可行范围内尽可能接近按比例选择，除非该等方法另有禁止。为免生疑问，受托人对根据上述规定作出的选择或对有关证券交易所或发行人作出的选择不承担责任。

7.强制赎回。除下文第9段中关于在某些事件中回购票据的规定外，发行人不得被要求就票据进行强制性赎回付款。

8.赎回通知。根据义齿的规定，赎回通知将在赎回日期前至少15日但不超过60天邮寄给每个将在其注册地址赎回票据的持有人。面值大于2000美元的票据可以部分赎回，但只能以1000美元的整数倍赎回，除非持有人持有的所有票据都要赎回。在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分停止产生利息。

9.持有人可选择回购。

（a）如发生控制权变更触发事件，发行人须提出要约（“控制权变更要约”），按照契约规定的程序，以相当于其本金的101%加上截至回购日的应计未付利息的购买价格（相当于1,000美元或其整数倍除外）回购每名持有人票据的全部或任何部分（相当于1,000美元或其整数倍）。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，发行人应按义齿的要求向每个持有人邮寄一份通知，载明管理控制权变更要约的程序。

（b）未根据义齿第4.17节适用的资产出售产生的任何可用现金净额应构成“超额收益”。当超额收益总额超过5000万美元时，发行人将被要求按照契约规定的程序（包括在发生超额认购时按比例分配）提出购买要约（“提前还款要约”），其中包含要求资产出售提前还款要约的类似规定，按比例购买价格等于其本金的100%加上截至购买之日的应计未付利息（如有）（或者，在发生债务被贴现的情况下，以当时增值的价格计算）；但前提是，如果任何其他此类Pari Passu债务不包含与按比例偿还此类其他债务和票据有关的类似资产出售提前还款要约条款，则发行人将被要求在从此类超额收益中购买任何其他此类债务之前购买票据。如持票人为购买而交出的票据本金总额超过分配予票据的超额收益金额，则受托人须以符合发行人向其证明的当时票据上市的主要证券交易所（如有的话）的规定，并符合有关结算制度的规定，或如票据未在证券交易所上市，则以符合规定的方法选择拟购买的票据，或该证券交易所未订明任何选择方法，而票据并非透过结算系统持有，或结算系统未订明任何选择方法，根据本金金额在切实可行范围内按比例基准，或如按比例基准因任何理由不切实可行，则以抽签方式，作出发行人认为适当的调整，以便只购买面值为1,000美元或其整数倍的票据，且不得有面值低于2,000美元的票据未偿还。为免生疑问，受托人对根据上述规定作出的选择或对有关证券交易所或发行人作出的选择不承担责任。如果在遵守本款后可用现金净额的任何部分仍然存在（此类剩余超额收益，“下降的超额收益”），并且在所有票据持有人已获得机会按照义齿按本段所述投标购买其票据的情况下，发行人或此类受限制的子公司可以将此类剩余金额用于义齿未禁止的任何目的，并且超额收益的金额将重置为零。

10.面额、转让、交换。这些票据采用记名形式，没有面值2000美元和超过1000美元的整数倍的息票。票据的转让可能会被登记，票据可能会按照契约中的规定进行交换。书记官长和受托人可要求持有人（其中包括）提供适当的背书和转让文件，发行人可要求持有人支付法律要求或义齿允许的任何税费。发行人无须交换或登记选择赎回的任何票据或票据的部分的转让，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的情况除外。此外，在选定要赎回的票据之前的15天期间或在记录日期和相应的利息支付日期之间的期间内，它无需交换或登记任何票据的转让。

11.人视为拥有人。票据持有人可就所有目的被视为其拥有人。

12.修订、补充及豁免。除某些例外情况外，契约及票据可经当时未偿还票据的本金过半数持有人同意（包括就票据的要约收购取得的同意）而修订或补充，而除付款违约外的任何过往违约或遵守契约或票据的任何规定，均可经当时未偿还票据的本金过半数持有人同意而获豁免。未经任何持票人同意，义齿和票据可修订或补充为（a）规定由继承实体承担发行人在义齿下的义务；（b）增加票据担保；（c）在义齿允许时解除担保人；（d）为票据提供担保（包括解除此类担保的规定）；（e）增加发行人或任何受限制子公司的契诺；（f）放弃授予发行人的任何权利或权力；（g）规定除经证明票据之外或代替经证明票据；（h）进行任何变更向票据持有人提供额外权利或利益，或不对票据持有人在义齿下的权利产生重大不利影响；（i）纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致；及（j）使义齿、票据担保或票据的文本符合发售备忘录中“票据说明”标题下的任何规定。

13.违约和补救措施。违约事件包括：（i）未能在任何票据到期并于到期时、在加速、赎回、可选赎回、规定购买或其他情况下支付任何票据的任何本金；（ii）未能在票据到期并应付时支付票据的任何利息，而该等失败持续30天；（iii）未能履行或遵守义齿第5.1节；（iv）未能遵守票据或义齿中的任何其他契诺或协议，且该等失败在受托人或当时未偿还票据本金总额不少于30%的持有人发出书面通知后持续30天；（v）发行人或任何重要附属公司（或一组受限制附属公司）所借款项的任何债务项下的违约合构成重要附属公司）导致该等债务加速到期，或未能在任何适用的宽限期内支付任何该等债务到期，本金总额高于（x）7500万美元和（y）发行人及其受限制子公司尾随EBITDA的25%两者中的较大者；（vi）发行人及其受限制子公司就支付未投保总金额超过（x）7500万美元和（y）尾随EBITDA的25%两者中的较大者作出的任何或多项判决，且不被豁免，信纳或解除任何连续30天期间的强制执行中止不生效；（vii）涉及发行人或任何重要附属公司（或一组合在一起将构成重要附属公司的受限制附属公司）的某些破产、无力偿债或重组的事件；及（viii）任何担保人的票据担保不再具有完全效力及效力（义齿条款所设想的除外）或任何担保人应否认或否认其在义齿或该担保人的票据担保项下的义务。

如果与票据有关的违约事件（由与发行人有关的某些破产、无力偿债或重组事件导致的违约事件除外）应已发生并仍在继续，则受托人或当时未偿还票据本金总额不少于30%的持有人可宣布立即到期并支付当时未偿还的所有票据的本金，加上截至加速日期的应计但未支付的利息；但前提是，在此类加速后但在受托人获得基于加速的判决或法令之前，如果除未支付加速本金或利息外的所有违约事件均已按照义齿的规定得到纠正或豁免，则当时未偿还票据的本金总额占多数的持有人可以撤销和取消此类加速。如果因发行人的某些破产、无力偿债或重组事件而导致的违约事件发生，则与所有票据相关的该金额应立即到期应付，而无需受托人或持有人作出任何声明或其他行为。

持有当时未偿还票据本金多数的持有人有权放弃与票据或遵守义齿任何条款有关的任何现有违约（付款违约除外），并有权指示为受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方法和地点，但须遵守义齿中规定的某些限制。

任何票据持有人均无权就义齿或票据提起任何法律程序，或根据义齿或本协议提出任何补救措施，除非（i）该持有人先前已就持续的违约事件向受托人发出书面通知，（ii）持有当时未偿还票据本金总额至少30%的持有人已向受托人提出书面请求并提供合理弥偿，以提起该法律程序，（iii）受托人不得从当时未偿还票据本金过半数的持有人收到与该要求不一致的指示，及（iv）受托人须未能在60天内提起该程序；但该等限制不适用于任何票据的持有人为强制执行该票据的本金、溢价（如有的话）或利息的支付而在该票据所述的相应到期日或之后提起的诉讼。

如果由于未能报告或未能交付与另一项违约有关的所需证书而导致的违约或违约事件（“初始违约”）发生，则在此种初始违约得到纠正时，仅因仅因该初始违约而导致的与另一项违约有关的未报告或未能交付所需证书而导致的此种违约或违约事件也将得到纠正，而无需采取任何进一步行动。

14.受托人与发行人进行交易。在若干限制的规限下，契约项下的受托人可以其个人或任何其他身份成为票据的拥有人或质权人，并可以其他方式与发行人或其关联公司进行交易，犹如其并非受托人一样。

15.不得对他人采取追索措施。任何过去、现在或未来的经理、董事、高级职员、雇员、成员、股东、合伙人、代理人、附属公司或发行人的任何附属公司本身，均不得对发行人在票据或义齿下的任何义务，或对基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔承担任何责任。每个持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。

16.认证。经受托人或认证代理人人工签字认证前，本附注无效。

17.缩写。习惯上的简称可以用在持有人或受让人的名义上，例如：TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）、U/G/m/a（=统一赠送未成年人法案）。

18.到期前出院。如果发行人向受托人或付款代理存入的现金或美国政府债务足以支付票据到期或指定赎回日期的本金或赎回价格和利息并满足义齿中规定的某些条件，则发行人将被解除义齿，但其中的某些部分除外。

19.管辖法律。本说明应由纽约州的法律管辖并按其建造，但不对适用的法律冲突原则产生影响，只要因此需要适用另一法域的法律。

20.CUSIP号码。根据统一证券识别程序委员会颁布的一项建议，发行人已导致在票据上印制CUSIP号码，受托人可在赎回通知中使用CUSIP号码，以方便持有人。对于印于票据上或任何赎回或购回通知所载的该等号码的正确性或准确性，概不作任何陈述，而只可将依赖置于票据上的其他识别号码。

发行人将应书面请求免费向任何持有人提供义齿副本。可要求：

分配表格

要分配这份说明，请填写以下表格：

（i）或（我们）将本票据转让及转让予

并不可撤销地指定__________________________________________________________________代理人在发行人账簿上转让本附注。代理人可以代替另一人代为代理。

持有人选择购买

如果您希望选择由发行人根据义齿第4.17节（“提前还款要约”）或第4.15节（“控制权变更要约”）购买本票据的全部或任何部分，请选中适用的方框

全球票据利益交换时间表*

现已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据的权益或确定票据，或将另一全球票据或确定票据的一部分交换为本全球票据的权益：

*只有在票据以全球形式发行的情况下，才应列入这一时间表。