美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
☒ |
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 |
截至2024年6月30日止财政年度
或
☐ |
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的_________至__________过渡期间的过渡报告 |
委员会文件编号 000-08565
海洋石油信托
（注册人的确切名称在其章程中指明）
德州 |
75-6008017 |
（国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
c/o公司受托人： Argent信托公司， 橡树草坪大道3838号，套房1720 德克萨斯州达拉斯 |
75219 |
（主要行政办公室地址） |
（邮编） |
登记电话，包括区号：（855）588-7839
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 |
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交易 符号（s） |
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注册的各交易所名称 |
受益单位 |
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MARPS |
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纳斯达克资本市场 |
根据该法第12（g）节注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐否
如果根据该法案第13或15（d）节，注册人无需提交报告，请用复选标记表示。是☐否
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司 |
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☐ |
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加速披露公司 |
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☐ |
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非加速披露公司 |
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较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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☐ |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官员根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐否
截至2023年12月29日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日），注册人的非关联公司持有的实益权益单位的总市值约为14,000，000美元。（为确定上述金额，只有董事、执行官和10%或更多的单位持有人被视为关联公司。）
截至2024年9月30日，未偿还的实益权益单位数量为2,000，000个。
目 录
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页 |
第一部分 |
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项目1。 |
1 |
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项目1a。 |
3 |
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项目1b。 |
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项目2。 |
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项目3。 |
10 |
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项目4。 |
10 |
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第二部分 |
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项目5。 |
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项目6。 |
11 |
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项目7。 |
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项目7a。 |
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项目8。 |
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项目9。 |
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项目9a。 |
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项目9b。 |
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项目9c。 |
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第三部分 |
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项目10。 |
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项目11。 |
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项目12。 |
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项目13。 |
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项目14。 |
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第四部分 |
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项目15。 |
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项目16。 |
21 |
i
第一部分
项目1。商业
组织。海洋石油信托（“信托”）是一种特许权使用费信托，根据德克萨斯州的法律于1956年创立。自2018年2月20日起，由于Simmons与信托的前公司受托人西南银行合并，Simmons Bank（“Simmons”）成为信托的公司受托人。2021年11月4日，席梦思宣布与田纳西州特许信托公司Argent Trust Company（“受托人”）订立协议，据此，席梦思将辞去信托受托人的职务，并提名Argent Trust Company为信托的继任受托人。受托人由Simmons变更为Argent Trust Company于2022年12月30日生效。
信托不得从事任何商业活动，因为根据信托的前身与海湾石油公司（“海湾”）之间的许可协议和修订，该信托的成立的唯一目的是为管理和清算墨西哥湾某些石油和天然气租赁付款的权利提供高效、有序和实用的手段。由于自1956年以来发生的各种交易，这些权益主要由雪佛龙股份有限公司（“雪佛龙”）持有，现在主要由其受让人持有，包括Arena Energy，LP（“Arena”，并与雪佛龙及其受让人合称“权益所有者”）。该信托持有位于德克萨斯州近海的物业权益的所有权。
契约规定，公司受托人将在2月、5月、8月和11月的最后一个工作日向记录在案的单位持有人分配信托中的所有现金，减去为支付应计负债和估计未来费用而预留的金额。付款将于每个财政年度的9月、12月、3月和6月的第28天进行。如果28日是星期六、星期日或法定假日，则在下一个营业日支付分配款项。
契约禁止信托经营任何种类的贸易或业务，并规定信托的期限将于2041年6月1日到期，除非经大多数已发行的实益权益单位的持有人投票延长。
自2017年10月19日起，Simmons First National Corporation（“SFNC”）完成了对西南银行母公司First Texas BHC，Inc.的收购。SFNC是西蒙斯的母公司。SFNC将信托的前公司受托人西南银行与西蒙斯合并，自2018年2月20日起生效。自2022年12月30日起，在西蒙斯辞去受托人职务后，Argent Trust Company接替西蒙斯成为信托的公司受托人。此处使用的定义术语“受托人”在2018年2月20日及之后至2022年12月29日期间指Simmons，在2022年12月30日及之后期间指Argent Trust Company。
信托的全资子公司Marine Petroleum Corporation（“MPC”，与信托合称“Marine”）持有位于路易斯安那州近海的房产权益的所有权，因为在信托成立时，根据路易斯安那州法律，信托不能持有这些权益。MPC收取的所有石油、天然气和其他矿产特许权使用费的98%，减去接收和收取成本，由信托保留并交付给信托。MPC保留剩余2%的压倒性特许权使用费以及其他收入和支出项目，直到董事会宣布从语料库中派发股息。与信托基金一样，MPC被禁止从事贸易或业务，只采取对其财产进行管理和清算所必需的那些行动。海洋的唯一行业细分或目的是管理和收取特许权使用费。
版税。Marine的权利通常被称为石油和天然气行业的压倒一切的特许权使用费权益，在本年度报告的10-K表格中有时被称为压倒一切的特许权使用费权益。压倒一切的特许权使用费权益是由石油或天然气租赁的工作权益所有者的转让产生的。所有生产和营销职能均由租约的工作利益所有者进行。压倒一切的特许权使用费收入将（i）根据生产、保存或销售的石油、天然气和其他矿物的销售价格，或（ii）按行业标准确定的井口价值，当销售价格不反映井口价值时，支付给Marine。
1
Marine持有压倒一切的特许权使用费权益，相当于以下“财产”部分所述租赁生产和销售的任何石油、天然气或其他矿物在油井价值1%的四分之三。Marine的优先特许权使用费权益仅适用于现有租约，不适用于权益拥有人可能获得的新租约。
Marine此前还拥有Tidelands版税信托“B”（“Tidelands”）32.6%的权益，这是一家独立的德克萨斯信托公司。根据经修订的1934年《证券交易法》，Tidelands是一家报告公司。2019年3月8日，Tidelands根据《交易法》第12（g）条终止了其单位的注册，并暂停了《交易法》第13（a）条规定的报告义务。截至该日，Tidelands向SEC提交某些报告的义务，包括分别关于10-K表格、10-Q表格和8-K表格的年度、季度和当前报告，被自动和立即暂停。Tidelands的任期于2021年届满。Tidelands已清盘，并宣布2022年1月31日为最终分派的记录日期，该分派已于2022年2月支付。
截至以表格10-K提交本年度报告之日，受Marine权益规限的租约合共涵盖87,326总英亩。这些租约将继续有效，直至租约根据各自条款终止或到期。石油和天然气储量产生后，工作权益所有者可以自愿解除租赁。由于未能发现和产生足够的储量以使开发具有经济价值，工作权益所有者也可能放弃租赁。此外，如果工作权益所有者一旦被收购就未能开发出租约，美国联邦政府可能会终止该租约。
截至2024年6月30日的财年，Marine约99%的特许权使用费收入来自石油销售，Marine约1%的特许权使用费收入来自天然气销售。Marine收到的特许权使用费收入受到多个因素的影响，包括需求的季节性波动、油井因枯竭而生产的能力以及石油和天然气市场价格的变化。下表列出了从不同工作权益所有者收到的特许权使用费的百分比，占过去三年每年收到的特许权使用费的比例。
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截至6月30日的财年， |
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公司 |
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2024 |
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2023 |
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2022 |
Arena Energy，LP |
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100% |
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99% |
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99% |
雪佛龙美国公司。 |
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0% |
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1% |
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0% |
沃特石油天然气公司 |
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0% |
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0% |
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1% |
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100% |
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100% |
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100% |
在截至2022年6月30日的财政年度，Marine从Tidelands获得了93,134美元的最终分配。
Marine没有来自国外的收入，也没有出口销售。
信任功能。该信托由其受托人的高级职员和雇员管理。该信托没有雇员。见“第10项。董事、执行官和公司治理。”
Marine运营的所有方面都由第三方进行。这些业务包括生产和销售石油和天然气以及计算向海洋公司支付的特许权使用费，这些业务由租赁受海洋公司利益约束的大片的石油和天然气公司进行。Equiniti Trust Company LLC是Marine的转让代理，负责审查、处理和支付分配。
Marine获得收入的能力完全取决于其对墨西哥湾权益所有者持有的租约的权利（如“项目2”中更全面的描述。Properties”below）。此外，在任何此类租赁开始销售生产之前，无需向Marine支付任何收入。
随着每生产一桶石油和立方英尺天然气，Marine持有的特许权使用费权益正在耗尽。没有资金被海洋再投资；因此，这些消耗殆尽的资产没有被取代。
2
广泛持有的定投信托报告信息。受托人假定某些实益权益单位由中间人持有，因为这一术语在美国财政部条例中有广泛定义（包括托管人、被提名人、某些共同所有人和以街道名称为客户持有权益的经纪人）。因此，出于美国联邦所得税目的，受托人认为该信托是一种广泛持有的固定投资信托（“WHFIT”）。因此，信托将根据适用的美国财政部法规提供税务信息，这些法规规范信托的信息报告要求，作为WHFIT。将提供所需信息的受托人和受托人的联系方式如下：
Argent信托公司
橡树草坪大道3838号，套房1720
德克萨斯州达拉斯75219
电话号码：（855）588-7839
每个单位持有人应咨询自己的税务顾问，以了解是否遵守美国联邦所得税法律法规。
项目1a。风险因素
尽管各种风险因素和具体的警告声明在本年度报告的10-K表格的其他地方有所描述，但以下是我们认为对信托和对信托单位投资最重要的主要风险的摘要。以下关于风险的讨论并非排他性的，旨在强调我们认为在评估其业务或对信托单位的投资时应考虑的重要因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对信托或对信托单位的投资产生不利影响。
与信托业务及其行业相关的风险
当前和未来的石油和天然气价格波动是由若干不可控因素造成的。石油和天然气价格的任何低迷都将导致向Marine支付的特许权使用费减少，并降低向其单位持有人的现金分配。
Marine的季度分配高度依赖于石油和天然气销售实现的价格。Marine可分配收入的任何持续下降将导致向其单位持有人进行现金分配的价值下降，并可能导致Marine无法在一个或多个季度向其单位持有人进行现金分配，并导致单位市场价格下降。
从历史上看，石油和天然气价格一直波动，并且由于海洋无法控制的因素，未来很可能继续波动。这些因素包括但不限于：
3
此外，政府法规，如天然气运输监管和价格管制，可以长期影响石油和天然气价格。
较低的价格可能会减少生产经济的石油和天然气的数量，并减少海洋可获得的可分配收入。因此，石油和天然气的产量或价格大幅下降可能导致Marine无法在未来几个季度向单位持有人进行分配。石油和天然气价格的波动性降低了未来向单位持有人现金分配的可预测性。基本上所有租赁生产的石油和天然气都以短期或多月合同以市场清算价格或在现货市场上出售。
Marine无法在更多租约中获得特许权使用费权益。
Marine的压倒一切的特许权使用费权益仅适用于现有租约，不适用于权益拥有人可能获得的新租约。因此，权益拥有人不再有义务从他们获得的任何租约中向Marine转让任何权益。此外，海事不得开展任何业务，包括对额外的石油和天然气权益进行投资。Marine将继续有权获得其现有租约的付款，只要租约是活跃物业。一旦租约终止或到期，应付给海事的任何压倒一切的特许权使用费将终止，海事将无法获得任何额外或替代的特许权使用费权益。
版税权益正在消耗资产，并且可能比预期或整体消耗得更快。
应付Marine的所得款项净额来自出售耗竭资产。因此，分配给单位持有人的可归因于损耗的部分可被视为资本回报，而不是投资回报。被视为资本回报的分配最终将减少单位持有人可获得的消耗税优惠，这可能会随着时间的推移降低单位的市场价值。
探明储量的减少是一种常见的消耗量度。未来租赁上的维护和开发项目将可能影响探明储量的数量。这些项目的时间和规模将取决于石油和天然气的市场价格。如果租约的运营商不实施额外的维护和开发项目，未来探明储量的产量下降速度可能会高于海洋目前所经历的速度。最终，租约中的物业将停止以商业数量生产，Marine将不再有权从中获得任何净收益分配。
冠状病毒（“新冠肺炎”）及其变种等大流行病的传播，以及为减轻这种大流行病影响而采取的措施，可能会对信托分配产生不利影响。
新冠疫情等大流行病的蔓延，以及为减轻这种大流行病的影响而采取的不断变化的措施，可能会对石油和天然气的需求以及物业运营商的业务和运营产生不利影响，进而可能对信托分配产生不利影响。
石油和天然气租赁的经营者受到广泛的政府监管。
石油和天然气运营商一直以及未来都将受到联邦、州和地方法律法规以及其他政治发展的影响，例如价格或采集率控制、钻井法规和环境保护法规，包括水力压裂法规。尽管Marine无法预测现有法律法规的变化，但这种变化可能会严重影响Marine压倒一切的特许权使用费利益。
租约中任何物业的所有者可将任何物业转让给另一非关联第三方，这可能会减少收到的特许权使用费金额。
工作权益所有人可随时将租赁中的全部或部分财产转让给另一非关联第三方。单位持有人无权就任何转让进行投票，Marine将不会收到任何此类转让的任何收益。任何转让后，租赁将继续受制于Marine的特许权使用费权益，但转让财产所得款项净额将另行计算并由受让方支付。受让方将于
4
负责与计算、报告和向Marine支付租赁转让部分的特许权使用费利息有关的所有义务，转让财产的转让人将不会就该财产对Marine承担持续义务。任何此类受让人的财务状况可能不如当前的工作权益所有者。
租约中任何物业的拥有人可放弃任何物业，终止Marine可能持有的相关特许权使用费权益。
当前的工作权益所有者或任何受让人如果认为该油井或财产无法再以商业经济数量生产或出于任何其他原因，可以放弃受海事特许权使用费权益约束的任何油井或财产。这将终止Marine与废弃油井或财产相关的特许权使用费权益。
受托人、海事及信托的单位持有人并不控制租约内物业的营运或发展，对其营运或发展影响不大。
受托人、Marine和信托的单位持有人对租赁基础物业的运营或未来发展几乎没有（如果有的话）影响或控制。租赁基础上的物业由独立的工作权益所有者拥有。营运权益拥有人管理基础物业，并处理与租约有关的资金的收付及就其特许权使用费权益向Marine支付的款项。目前的工作权益所有者没有义务继续经营这些物业。工作权益拥有人未能以适当方式开展业务、履行义务、与监管机构合作或遵守法律、规则和条例，可能会对应付给海运的净收益产生不利影响。受托人、Marine和信托的单位持有人无权更换工作权益所有人。
有关单位的风险
单位的市场价格可能无法反映Marine持有的特许权使用费权益的价值。
单位的公开交易价格往往与单位近期和预期的现金分配水平挂钩。可供Marine分配的数量因Marine无法控制的众多因素而有所不同，包括租赁物业生产的石油和天然气的现行价格。单位的市场价格并不一定表明如果Marine将其在租约上的物业权益出售给第三方买方并将所得款项净额分配给其单位持有人，将实现的价值。此外，单位的市场价格并不一定反映海事的资产正在消耗资产的事实，投资者应将就单位支付的每笔现金分配的一部分视为资本回报，其余部分视为投资回报。无法保证在这些消耗资产的存续期内向单位持有人进行的分配将等于或超过单位持有人为该单位支付的购买价格。
此外，公开股票市场历来经历价格和交易量波动。这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了显著影响，原因可能与经营业绩相关，也可能与经营业绩无关。倘公开证券市场日后继续出现价格及成交量波动，单位的市价可能会受到不利影响。
我们的单位一直交易清淡，我们单位的活跃交易市场可能不会发展起来。
我们单位的成交量历来偏低。因此，在公开市场上销售少量的单位可能会导致单位的价格大幅波动，包括以重大不利的方式。此外，我们单位更活跃的交易市场可能不会发展起来，或者如果发展起来，可能不会持续下去，单位持有人可能会发现很难处置，或者很难获得关于我们单位市场价值的准确报价。
工作利益所有者在租约上的利益的经营风险可能会对分配产生不利影响。
租赁基础物业发生钻井、生产或运输事故及其他自然灾害可减少分配。这些事件包括井喷、弹坑、爆炸、环境和飓风破坏，可能导致人身伤害、财产损失、生产损失
5
地层或设备和环境损害。任何这些事件都可能对我们的分配金额或单位的市场价值产生重大不利影响。
未能从工作权益所有者收取特许权使用费可能会对Marine向其单位持有人的分配产生不利影响。
Marine的特许权使用费的很大一部分归因于数量有限的工作权益所有者。截至2024年6月30日的财政年度，两个工作权益所有者占支付给Marine的特许权使用费的100%。Marine不要求工作权益所有者质押抵押品或以其他方式为特许权使用费提供担保。在任何时候，Marine都可能遇到与一个或多个工作权益所有者的收款问题，这可能导致Marine无法收到其部分或全部特许权使用费权益的付款。特许权使用费的任何减少都会减少Marine单位持有人的可分配收入。
Marine的特许权使用费权益可以出售，信托可以终止。
如果信托80%或以上的实益权益单位的持有人批准出售并投票决定终止信托，则信托可能会被终止，受托人可能会出售Marine的特许权使用费权益。在任何此类终止和清算之后，任何出售的净收益将分配给单位持有人，而单位持有人将不会从信托获得进一步的分配。任何此类出售可能不会以对所有单位持有人可接受或有利的条款进行。
有关受Marine特许权使用费权益约束的特定租赁的重要储备和其他信息不合理地难以获得。
受制于Marine持有的权利的租赁权工作权益，在大多数情况下，全部或部分由Arena或其他石油和天然气勘探和生产公司拥有。有关受海事利益约束的特定租赁的某些信息，包括但不限于：（i）储量，（ii）石油和天然气的可用性，（iii）每单位的平均生产成本（提升成本），（iv）未开发面积和（v）净井和净英亩，完全在这些工作权益所有者的知情范围内。Marine无法获得有关这些租赁权的工程数据，并认为这些信息主要是由这些租赁权的工作利益所有者或为这些租赁权的工作利益所有者编制的，Marine不合理地难以获得此类信息。
受托人可能会受到来自包括国家支持的行为者在内的各种来源的网络安全中断企图的影响。
受托人维护网络安全协议，以保护敏感的非公开信息。如果为防止网络安全中断而采取的措施被证明是不够的，或者如果专有数据在其他方面没有得到保护，则受托人或客户、员工或第三方可能会受到不利影响。本信托还面临网络安全事件的潜在损害，这些事件可能会影响第三方的运营，包括供应商、服务提供商（包括为我们的数据或应用程序提供云托管服务的提供商）和客户。网络安全中断可能对人员或环境造成损害；损坏或破坏资产；危及业务系统；导致专有信息被更改、丢失或被盗；导致员工、客户或第三方信息被泄露；或以其他方式扰乱业务运营。除了与由此产生的监管行动、诉讼或声誉损害相关的费用外，该信托还可能产生巨额费用来补救重大网络安全中断的影响。因此，这些成本可能会减少信托对其单位持有人的分配。
恐怖主义和持续的地缘政治敌对行动，包括乌克兰战争和以色列与哈马斯之间的战争，可能会对Marine向其单位持有人的分配或其单位的市场价格产生不利影响。
恐怖袭击和恐怖袭击的威胁，无论是国内还是国外，以及为应对此类袭击或威胁而采取的军事或其他行动，都可能造成全球金融、石油和天然气市场的不稳定。恐怖主义和其他地缘政治敌对行动，包括乌克兰战争和以色列与哈马斯之间的战争，可能以不可预测的方式对信托基金向其单位持有人的分配或其单位的市场价格产生不利影响，包括通过石油和天然气供应和市场中断、石油和
6
天然气价格，或基础物业运营商所依赖的基础设施可能成为恐怖行为的直接目标或间接受害者的可能性。
单位持有人的投票权有限。
与大多数公众公司的股东相比，作为单位持有人的投票权受到更多限制。例如，没有要求单位持有人举行年度会议或每年或以其他方式定期重新选举受托人。与公司不同，公司通常由由其股权持有人选出的董事会管理，信托由公司受托人根据契约和其他组织文件进行管理。受托人在管理信托方面的酌处权极为有限。
单位持有人的有限责任具有不确定性。
单位持有人不受信托责任保护的程度与股东不受公司责任保护的程度不同。信托作为信托的结构不包括有限责任实体的介入，例如公司或有限合伙，这将为单位持有人提供进一步的有限责任保护。虽然如果受托人未能确保仅从信托资产中清偿此类负债，则信托应对产生的任何超额负债承担责任，但根据在这一点上尚未解决的德克萨斯州法律，如果（i）此类负债的清偿未按合同限定为信托资产，并且（ii）信托和受托人的资产不足以清偿此类负债，则单位持有人可能对信托的任何负债承担连带责任。因此，单位持有人可能会承担个人责任。
受托人持有的现金不受联邦存款保险公司的保险。
目前，Marine持有的用于支付应计负债和估计未来费用以及分配给单位持有人的现金通常存放在现金存款、美国国债和机构债券以及货币市场账户中。Marine将这些储备现金存放在Marine认为值得信用的金融机构，并限制任何一家金融机构的信用敞口金额。然而，这些账户都没有获得联邦存款保险公司的保险。在任何此类金融机构破产的情况下，Marine可能无法从破产金融机构收回任何或所有此类现金。此类现金的任何损失都可能对Marine的现金余额以及对单位持有人的任何分配产生重大不利影响。
Marine的财务信息不是按照美国公认的会计原则编制的。
Marine的财务报表是根据修改后的收付实现制会计编制的，这是一种不同于美国公认会计原则（“GAAP”）的综合会计基础。尽管美国证券交易委员会（“SEC”）允许对特许权使用费信托采用修改后的收付实现制会计，但Marine的财务报表与根据GAAP编制的财务报表不同，因为特许权使用费收入在收到的月份而不是在生产的月份确认，费用在支付的月份而不是发生的月份记录，并且可能会为不会在GAAP下记录的或有事项建立准备金。
如果Marine需要缴纳德克萨斯州特许经营税，受托人可能不得不从未来的分配中预扣金额以支付纳税义务。
德克萨斯州征收特许经营税，适用于在德克萨斯州开展业务的大多数商业实体。然而，除商业信托（定义见美国财政部条例第301.7701-4（b）节）外，满足某些法定要求的信托作为“被动实体”可免交特许经营税。
受托人预计，基于受托人认为信托作为被动实体可免缴特许经营税（即，信托不是商业信托，它从某些被动来源获得至少90%的联邦总收入，不超过10%的收入来自活跃的贸易或业务），信托将不会被要求支付2024纳税年度德克萨斯州特许经营税项下的任何金额。如果随后确定信托不能免除特许经营税，则信托将被要求减少所需金额的分配
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满足并支付信托在适用的诉讼时效尚未到期的年份的特许经营税责任。此外，信托将被要求及时支付与当前和未来年度相关的特许经营税负债，在这些年度中，信托未能获得豁免资格，且总收入超过适用的无应缴税款门槛，目前为2470,000美元。
如果信托作为被动实体免征德州特许经营税，则根据德州税法作为应税实体须缴纳德州特许经营税的每个单位持有人一般应将其在信托收入中的份额纳入其特许经营税计算中。德州特许经营税不适用于自然人。敦促每个单位持有人就其可能的德克萨斯州特许经营税责任咨询其自己的税务顾问。
项目1b。未解决的员工评论
不适用。
项目2。物业
一般。Marine不从事石油和天然气勘探或生产业务，其唯一的行业细分或目的是管理和收取特许权使用费。Marine的收入基于第三方的石油和天然气业务。Marine的收入来自合同，这些合同规定了根据墨西哥湾某些租赁的石油和天然气销售向Marine支付的具有压倒一切性质的特许权使用费。Marine不拥有或直接租赁任何实物财产。
储备。如上文所述，Marine不从事石油或天然气的勘探或生产。Marine的收入来自压倒性的特许权使用费，这些特许权使用费是从墨西哥湾石油和天然气租赁的工作利益中剥离出来的。Marine没有必要的工程数据来估计可归属于此类工作权益的已探明石油和天然气储量（也没有来自此类储量的未来净现金流量的现值），并且Marine无权从其权益所依赖的工作权益的所有者那里获得此类数据。另见“——难以获得某些数据。”由于Marine无法获得这些储备信息，Marine无法计算归属于此类工作权益的贴现未来净现金流量的标准化计量。
在截至2024年6月30日的财政年度，美国海军陆战队没有就石油和天然气储备向任何美国联邦当局或机构提交任何报告。
由于Marine的业务性质，它没有任何交付承诺。
生产。下表包含有关过去三个财政年度每一年就海洋公司的压倒一切的特许权使用费权益销售的石油、天然气和天然气液体的净数量的信息，以及向海洋公司付款所依据的每单位石油、天然气和天然气液体销售的平均销售价格。往年，天然气液体收入计入天然气收入，天然气定价按合并收入计算，但计算不包括销售的天然气液体数量。表格中的信息对2023和2022财年进行了修订，以符合本年度的列报方式：（i）提供销售的天然气液体数量和天然气液体的平均销售价格；（ii）2023和2022财年正确的天然气平均销售价格和2022年正确的天然气销售数量。这些变化不影响以前年度的财务报表或可分配收入。
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截至6月30日的财年， |
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2024 |
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2023 |
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2022 |
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净销售量： |
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石油（桶装[“bbls”]） |
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12,805 |
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16,817 |
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16,096 |
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天然气（单位：千立方英尺[“MCF”]） |
|
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11,399 |
|
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12,712 |
|
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6,561 |
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天然气液体（单位：千立方英尺[“MCF”]） |
|
|
20,339 |
|
|
|
22,152 |
|
|
|
95,461 |
|
销售的特许权使用费石油和天然气的平均销售价格： |
|
|
|
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|||
石油（每桶）（1） |
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$ |
76.54 |
|
|
$ |
90.59 |
|
|
$ |
78.23 |
|
天然气，扣除费用（每mCF）（1） |
|
$ |
0.92 |
|
|
$ |
5.59 |
|
|
$ |
5.73 |
|
天然气液体，扣除费用（每mCF）（1） |
|
$ |
0.16 |
|
|
$ |
0.69 |
|
|
$ |
0.54 |
|
8
单位产量的平均生产成本（起重成本）信息因其不具备且不适用于船舶而被省略。有关价格的更多最新信息，请参阅“第7项。受托机构对财务状况和经营成果的讨论与分析。”
生产井。Marine已对美国政府下属部门海洋能源管理、监管和执法局（BOEM）的公共记录以及运营商提供的Marine收入记录进行了审查。根据这些信息，Marine认为大约有75口总活跃油井受Marine的利益约束。Marine认为，“活动井”一词是S-K条例第1205项中定义的“生产井”一词的同义词。虽然Marine认为大多数活动井同时生产石油和天然气，但Marine无法在没有不合理的努力和费用的情况下确定被归类为石油或天然气井的实际井数。见“难以获得某些数据。”
钻探活动。根据BOEM提供的信息、Marine收到的汇款人的收入记录，以及第三方提供的其他信息，后者可以访问其他公共来源的记录，Marine认为，在2023财年，Marine有5口钻井或重新完成的钻井拥有权益。根据这些相同的来源，该信托基金认为，在2024财年，Marine拥有权益的钻井或重新完成的钻井有9口。
由于Marine不拥有任何工作权益，因此不包括有关净井或英亩的信息。
租赁面积。Marine对运营商提供的BOEM和Marine收入记录中的公共记录进行了审查。基于这些信息，Marine认为，截至2024年6月30日，Marine在19个不同的石油和天然气租约中拥有压倒一切的特许权使用费权益，总面积为87,326总英亩。租赁面积全部位于路易斯安那州和得克萨斯州沿海的墨西哥湾中部和西部地区的联邦水域。
租约的授予期限通常为五年，在此期间，租约所有人必须建立商业生产，否则租约到期。Marine的首要版税区域由一份合同确定，该合同定义了Marine有权获得版税权益的区域。在某些情况下，该区域并不涵盖整个租赁街区。在这些情况下，Marine的特许权使用费权益仅适用于租约范围内的区域。在Marine拥有压倒一切的特许权使用费权益的总计87,326总英亩中，有210总英亩位于具有商业生产的租约上，但生产不在这些租约中的Marine压倒一切的特许权使用费区域上。
Marine拥有的压倒一切的特许权使用费权益为权益拥有人所持工作权益的1%的四分之三。因此，部分利息因租赁而异。所有租赁的零碎权益的面积加权平均数为0.6607%。下表根据受托人可获得的信息，列出了按海洋部门的部分权益划分的面积细分：
信任 |
|
总英亩 |
|
利息 |
海洋 |
|
72,358 |
|
0.7500% |
海洋 |
|
10,000 |
|
0.2500% |
海洋 |
|
4,968 |
|
0.1875% |
总结 |
|
87,326 |
|
0.6607% |
现活动。根据对信托基金可获得的公共记录的审查，Marine认为，截至2024年6月30日，运营商已指定六个地点进行额外作业，其中可能包括钻井、修井或重新完井的许可，或其他类型的作业。不能保证一定会打井，如果打井就一定会成功。根据任何现有合同或协议，Marine没有义务在未来提供任何固定和可确定数量的石油或天然气。Marine不一定会更新任何开发活动的状态，超出了Marine可获得的公共记录中所能找到的范围。
9
难以获得某些数据。Marine的唯一活动是根据Marine的前身与Gulf及其受让人之间的购买协议，收集和分配来自墨西哥湾某些石油和天然气租赁的压倒性特许权使用费的收入。受Marine所持有权利约束的租赁物工作权益在大多数情况下全部或部分由雪佛龙或其他石油和天然气勘探和生产公司拥有。有关受海事利益约束的特定租赁的某些信息，包括但不限于（i）储量，（ii）石油和天然气的可用性，（iii）每单位的平均生产成本（提升成本），（iv）未开发面积和（v）净井和净英亩，完全在这些工作权益所有者的知情范围内。Marine无法获得有关这些租赁权的工程数据，并认为这些信息主要是由这些租赁权的工作利益所有者或为这些租赁权的工作利益所有者编制的，并且Marine不合理地难以获得此类信息。因此，Marine认为，寻求获得S-K条例第102项和第1200分项所要求的所有信息将涉及不合理的努力和费用。
项目3。法律程序
据他们所知，截至本协议签署之日，信托和MPC以及他们各自的任何财产都不是任何重大未决诉讼的一方或受其约束。
项目4。矿山安全披露。
不适用。
10
第二部分
项目5。市场为注册人的共同权益、相关单位持有人事项及发行人购买权益证券
信托实益权益单位在纳斯达克资本市场交易，代码为“MARPS”。每季度向单位持有人派发现金。
信托获授权发行并已发行2,000，000个单位的实益权益。2024年9月23日，这些未偿还的记录单位由187个单位持有人持有。截至2024年6月30日的财政年度，未偿还的实益权益单位数量没有变化。
信托必须向其单位持有人分配每个季度积累的所有现金，减去为应计负债和预计未来费用预留的金额。每个季度的预留金额各不相同，为2024年6月28日支付的分配金额为74,500美元。此类分配自信托成立以来一直在进行，只要石油和天然气特许权使用费的收入超过行政成本，这种分配就会继续。
由于石油和天然气价格和生产数量的变化，分配主要在每个季度之间波动。分配由信托在确定日可用的现金减去未来开支准备金确定。
Marine不保留任何股权补偿计划。截至2024年6月30日的季度，该信托没有回购任何单位的实益权益。
虽然信托截至2024年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告（不包括展品）已分发给单位持有人，但感兴趣的各方可免费获得10-K表格年度报告副本（不包括展品）。要求提供的任何展品的副本都将收取复印和邮寄费用。书面请求应直接联系Jana Egeler，Argent Trust Company，3838 Oak Lawn Avenue，Suite 1720，Dallas，Texas，75219。
项目6。[保留]
11
项目7。TRUSTEE对财务状况和经营成果的讨论与分析
关键会计政策。Marine的财务报表是根据修改后的现金基础方法编制的，并不是为了按照公认会计原则呈现Marine的财务状况和经营业绩。在修改后的现金基础法下：
Marine的财务报表与按照GAAP编制的财务报表不同，原因如下：
这一全面的会计基础对应于美国证券交易委员会允许的特许权使用费信托的会计原则，如员工会计公告主题12：E，特许权使用费信托的财务报表所规定。
按照修改后的收付实现制会计法编制财务报表，要求受托人作出各种估计和假设，这些估计和假设会影响在财务报表日期呈报的负债金额和报告期间呈报的费用金额。实际结果可能与此类估计不同。
收入确认。2014年5月，FASB发布了与客户签订的合同确认收入的更新指南。这一更新修订了现有的收入确认会计准则，并基于收入应被确认的原则，以描述向客户转让商品和服务的金额，该金额反映了公司预期为换取这些商品或服务以及仅与石油和天然气特许权使用费相关的收入流而获得的对价。信托基金按要求采用了此次更新的披露标准，从2019财年第一季度开始。由于信托使用了修改后的报告收付实现制，采用这一标准并未对其财务报表产生重大影响。
自2017年10月19日起，SFNC完成了对西南银行母公司First Texas BHC，Inc.的收购。SFNC是西蒙斯的母公司。SFNC将信托的前公司受托人西南银行与西蒙斯合并，自2018年2月20日起生效。自2022年12月30日起，在西蒙斯辞去受托人职务后，Argent Trust Company接替西蒙斯成为信托的公司受托人。此处使用的定义术语“受托人”在2018年2月20日及之后至2022年12月29日期间指Simmons，在2022年12月30日及之后期间指Argent Trust Company。
运营结果。Marine的收入来自第三方的石油和天然气生产活动。Marine的收入和分配根据Marine无法控制的因素在不同时期波动，包括但不限于受Marine利益约束的租赁数量、根据受Marine利益约束的租赁钻探的生产井数量、这些井随着时间推移的产量水平以及这些井的石油和天然气的销售价格。
Marine的经营业绩受到石油和天然气价格以及石油和天然气产量的显着影响。石油和天然气价格历来经历了大幅波动。海事不得通过使用固定价格合同或金融衍生工具管理其商品价格风险。
12
Marine的收入主要包括石油和天然气特许权使用费，并基于其所出售的石油和天然气的百分比权益在油井的价值，而不会减少任何生产费用。石油的“油井价值”是指卖方在其陆上接收点的售价，减去从离岸租赁到陆上接收点的运输成本。天然气“入井价”是指销售价格减去从租赁到将产品运往市场的管道交付点的压缩、脱水和运输成本。一般情况下，井下价值是以生产、节约和销售的石油、天然气等矿产品的销售价格为基础确定的，或者是以行业标准确定的井口价格为基础确定的，销售价格不反映井下价值的。如果协议在性质上不是公平的，则价值基于当前的市场价格。
总结回顾。一般来说，Marine在石油生产两个月后和天然气生产三个月后收到特许权使用费。2024年6月分配的每单位0.12美元比2024年3月分配的每单位0.06美元有所增加。正如2024年8月20日的新闻稿所披露，2024年9月每单位0.09美元的分配将比2024年6月每单位0.12美元的分配有所减少。
Marine2024财年的可分配收入为713,165美元，即每单位0.36美元，而2023财年为1,375，417美元，即每单位0.69美元。对单位持有人的分派是在扣除未来开支准备金后计算和支付的，未来开支准备金由受托人按季估计。
Marine审查了BOEM网站提供的信息、Marine收到的汇款人的收入记录，以及第三方提供的其他信息，第三方可以访问其他公共来源的记录。根据此次审查，下文提供的2023财年数据进行了修订，以反映此次审查期间海事部门可获得的信息。这一修订不影响以前年度的财务报表或可分配收入。下表显示了Marine认为在Marine拥有权益的租约上钻探或重新完成的油井数量，以及过去两个财政年度每年结束时的活跃油井数量。
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截至6月30日的财年， |
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2024 |
|
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2023 |
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||
已钻探或重新开采的井（总） |
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|
9 |
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|
5 |
|
活跃油井（总） |
|
|
75 |
|
|
|
71 |
|
13
截至2023年6月30日的财政年度进行了修订，将天然气液体与天然气分开列报。往年，天然气液体收入计入天然气收入，天然气平均价格采用合并收入数计算，但不包括销售的天然气液体数量。表格中的信息对2023财年进行了修订，以符合本年度的列报方式：（i）提供天然气液体特许权使用费、销售的天然气液体数量和天然气液体的平均销售价格，（ii）更新天然气特许权使用费，以反映与天然气液体特许权使用费的拆分（天然气特许权使用费和天然气液体特许权使用费的总额与先前反映的2023财年天然气特许权使用费相同）和（iii）更正后的天然气平均销售价格。这一变化不影响以前年度的财务报表或可分配收入。下表以及相关讨论和分析显示了2024和2023财年石油、天然气和天然气液体的特许权使用费收入、净销售数量以及平均收到的价格。
|
|
截至6月30日的财年， |
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|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
||
收入来自： |
|
|
|
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||
石油使用费 |
|
$ |
980,110 |
|
|
$ |
1,523,617 |
|
|
天然气使用费 |
|
|
10,464 |
|
|
|
71,079 |
|
|
天然气液体特许权使用费 |
|
|
3,568 |
|
|
|
15,186 |
|
|
|
|
$ |
994,142 |
|
|
$ |
1,609,882 |
|
|
净销售量： |
|
|
|
|
|
|
|
||
石油（bbls） |
|
|
12,805 |
|
|
|
16,817 |
|
|
天然气（MCF） |
|
|
11,399 |
|
|
|
12,712 |
|
|
天然气液体（MCF） |
|
|
20,339 |
|
|
|
22,152 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
平均价格： |
|
|
|
|
|
|
|
||
石油（每桶）（1） |
|
$ |
76.54 |
|
|
$ |
90.59 |
|
|
天然气，扣除费用（每mCF） |
|
$ |
0.92 |
|
|
$ |
5.59 |
|
|
天然气液体，扣除费用（每mCF） |
|
$ |
0.16 |
|
|
$ |
0.69 |
|
|
2024财年与2023财年相比。在2024财年，Marine约99%的特许权使用费收入来自销售石油，1%的特许权使用费收入来自销售天然气和天然气液体，相比之下，2023财年约95%的特许权使用费收入来自销售石油，5%的特许权使用费收入来自销售天然气和天然气液体。2024财年石油和天然气特许权使用费收入较2023财年下降约38%，这主要是由于石油、天然气和天然气液体实现的价格下降以及石油产量下降。
2024财年石油特许权使用费收入为980,110美元，低于2023财年实现的1,523，617美元。一桶石油实现的平均价格从2023财年的90.59美元降至2024财年的76.54美元。2024财年，石油产量从2023财年的16,817桶降至12,805桶。
2024财年天然气特许权使用费收入为10,464美元，低于2023财年实现的71,079美元。2024财年天然气液体特许权使用费收入为3568美元，低于2023财年实现的15186美元。2024财年，天然气每MCF的平均价格从2023财年实现的5.59美元降至0.92美元。2024财年每MCF天然气液体平均价格为0.16，低于2023财年的0.69。天然气产量从2023财年的天然气产量12,712 mcf和天然气液体产量22,152 mcf降至2024财年的天然气产量11,399 mcf和天然气液体产量20,339 mcf。
由于专业费用、投资者费用和印刷费用增加，2024财年的一般和行政费用为331,832美元，比2023财年的273,526美元有所增加。
14
资本资源和流动性。信托契约（以及MPC的章程和细则）明确禁止经营任何类型的贸易或业务。由于信托契约中所述信托的目的有限，因此不需要资本。其唯一的义务是将实际收取的可分配收益分配给单位持有人。
作为石油和天然气特许权使用费财产的管理人，信托每月收取收入，支付管理费用，并将每个季度收取的所有可分配收入支付给其单位持有人，减去为应计负债和估计未来费用预留的金额。由于Marine的所有收入都投资于待分配的流动资金，Marine不会遇到流动性问题。
Marine的石油和天然气资产正在消耗资产，由于禁止这些投资，因此不会被替换。这些限制，连同其他因素，允许该信托被视为美国联邦所得税目的的非应税设保人信托。因此，Marine的所有收入和扣除额应按比例流向其单位持有人。MPC可能因其收入扣除法定损耗后而欠美国联邦（和州）所得税。MPC的收入特别不包括MPC收取的98%的石油和天然气特许权使用费，这些费用由信托保留并交付给信托，与信托的净利润利息有关。
信托目前没有任何长期合同义务，除了根据契约向单位持有人进行分配的义务。本信托不维持S-K条例第303项含义内的任何表外安排。
前瞻性陈述。本10-K表格年度报告中讨论的有关Marine未来财务业绩和经营业绩的陈述，以及其他非历史事实的陈述，均为经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）中定义的前瞻性陈述。Marine使用“预期”、“相信”、“预算”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”或其他类似词语来识别前瞻性陈述。所有前瞻性陈述仅在作出之日起生效。你应该仔细阅读包含这些词语的报表，因为它们讨论了未来的预期，包含对Marine财务状况的预测，和/或陈述了其他“前瞻性”信息。由于以下因素、风险和不确定性，实际结果可能与预期结果不同，这些因素包括但不限于：例如，由于新冠疫情或其他大流行病，石油和天然气的价格或需求降低，这可能会导致产量下降或损害Marine的分配能力；由于现有油井枯竭或服务中断而导致的产量减少，这可能是由于风暴对生产设施的破坏、井喷或其他生产事故造成的，或发生地质变化，例如生产地层的火山口；法规的变化；一般经济状况；石油生产国的行动和政策；国内和国际能源市场的其他变化；受托人的辞职；以及受制于海洋利益的租约到期、终止或解除。未来可能会发生Marine无法准确预测的事件，或者它无法控制的事件。如果这些不确定性中的一项或多项以及我们未意识到的其他风险成为现实，或者基础假设被证明不正确，则实际结果可能与本年度报告10-K表格中包含的前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。除适用的证券法要求外，Marine不承担更新或修改任何前瞻性陈述的任何义务。
网站。Marine拥有一个互联网网站，并在www.marps-marine.com上提供了根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及此类报告的修订。在以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类报告后，这些报告中的每一份将在合理可行的范围内尽快发布在本网站上。
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露
正如本文其他地方所描述的，Marine的唯一职能是从他人经营的租约中收取压倒一切的特许权使用费，并在支付征收和管理费用后将这些特许权使用费分配给单位持有人。Marine的收入高度依赖于石油和天然气销售实现的价格以及其拥有特许权使用费权益的油井的生产数量。石油和天然气价格历来经历了大幅波动。海事不得通过使用固定价格合同或金融衍生工具管理其商品价格风险。
15
由于收支间隔时间较短，本信托持有的现金存放在不计息的信托账户中，不存在重大利率风险。MPC在向信托交付98%净利润利息之前收到的石油和天然气特许权使用费存放在投资于美国国债的货币市场账户中，被视为不受利率风险影响。MPC的语料库以货币市场账户或持有至到期的美国国债或机构证券持有。货币市场账户中持有的资金和不到一年到期的美国国债被视为不受利率风险影响。
16
项目8。财务报表和补充数据
以下索引中列出的财务报表，连同相关附注和独立注册公共会计师事务所Weaver and Tidwell，L.L.P.的报告，在以下页面中呈现，并以引用方式并入本文。
22 |
|
财务报表： |
|
23 |
|
24 |
|
25 |
|
26 |
另见“项目15。Exhibits and Financial Statement Schedules " of this annual report on Form 10-K for further information about Marine’s financial statements。
所有附表均被省略，因为它们要么不是必需的，要么不适用，要么所需信息已包含在综合财务报表及其附注中。
项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
不适用。
项目9a。控制和程序
披露控制和程序的有效性
截至2024年6月30日，受托人根据《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）对信托披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估，受托人得出结论，Marine的披露控制和程序自2024年6月30日起生效。
财务报告内部控制的变化
在2024财年第四季度，Marine的财务报告内部控制没有发生任何对Marine的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
受托机构关于财务报告内部控制的报告
受托人负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》第13a-15（f）条或第15d-15（f）条中定义。受托人根据Treadway委员会发起组织委员会发布的“内部控制-综合框架”中确立的标准，对Marine的财务报告内部控制有效性进行了评估。根据受托人在“内部控制综合框架”下的评估，受托人得出结论，Marine对财务报告的内部控制自2024年6月30日起生效。这份10-K表格年度报告不包括Marine的注册公共会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告，因为根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（c）节对较小报告公司的豁免，受托人的报告不受Marine的注册公共会计师事务所的鉴证。
17
项目9b。其他信息
（a）无。
（b）由于Marine作为一家信托，没有高级职员、董事或雇员，因此它没有对这些人购买、出售和/或以其他方式处置信托证券采取内幕交易政策和程序。
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
18
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
董事和高级职员。该信托是根据德克萨斯州法律设立的信托。信托契约没有规定董事或高级管理人员或董事或高级管理人员的选举或任命。根据契约，Argent信托公司担任受托人。
Code of Ethics。因为信托没有员工，所以没有道德准则。受托人的雇员必须遵守受托人的道德守则，根据要求，单位持有人可免费获得该守则的副本，地址为Argent Trust Company，3838 Oak Lawn Avenue，Suite 1720，Dallas，Texas 75219。
委员会。信托没有董事，因此没有审计委员会或审计委员会财务专家，也没有提名委员会或薪酬委员会。
项目11。行政赔偿
该信托没有董事或高级管理人员，由受托人管理。据此，本信托并无设立薪酬委员会或维持任何股权补偿计划，亦无任何该等计划下的预留发行单位。在过去三个财政年度，信托向受托人支付或累积了费用，如下所述。
个人或实体名称 |
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会计年度 |
|
其他年度 |
|
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Argent信托公司，受托人 |
|
2024 |
|
$ |
28,000 |
|
Argent信托公司，受托人 |
|
2023 |
|
$ |
14,000 |
|
西蒙斯银行，受托人 |
|
2023 |
|
$ |
14,000 |
|
西蒙斯银行，受托人 |
|
2022 |
|
$ |
28,000 |
|
项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关单位持有人事项
下表列出了截至2024年8月15日，仅根据信托对提交给SEC的信息和这些人提供的信息的审查，信托已知的实益拥有超过5%的未偿实益权益单位的人：
姓名和地址 |
|
金额和 |
|
百分比 |
罗伯特·H·帕斯莱 |
|
213,837台 |
|
10.7% |
1007 Gasserway Circle |
|
|
|
|
布伦特伍德，TN37027 |
|
|
|
|
Patricia Martin |
|
174,529台 |
|
8.7% |
伍德宾广场110号 |
|
|
|
|
米苏拉，MT 59803 |
|
|
|
|
19
信托没有执行官或董事。受托人并不实益拥有任何实益权益单位。信托没有维持任何股权补偿计划，信托在2024财年第四季度没有回购任何单位。受托人不知道任何安排的运作可能在随后的日期导致信托控制权的变更。
项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性
没有。
项目14。主要会计费用及服务
Weaver and Tidwell，L.L.P.截至2024年6月30日和2023年6月30日的财政年度的服务费用如下：
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
审计费用 |
|
$ |
60,930 |
|
|
$ |
57,680 |
|
审计相关费用 |
|
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— |
|
|
|
— |
|
税费 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
所有其他费用 |
|
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— |
|
|
|
— |
|
如“第10项。董事、执行官和公司治理”上述，该信托没有审计委员会，因此，就支付给其独立注册会计师事务所的费用而言，没有审计委员会的预先批准政策。
20
第四部分
项目15。展览、财务报表时间表
*随函提交。
项目16。表格10-K摘要
没有。
21
独立注册会计师事务所报告
致受托人及单位持有人
海洋石油信托及子公司
关于合并财务报表的意见
我们审计了随附的海洋石油信托及子公司（本信托）截至2024年6月30日、2024年6月30日、2023年6月30日的资产负债、信托语料库合并报表，以及截至2024年6月30日止两年各年度相关的可分配收益、信托语料库变动合并报表及相关附注（统称合并财务报表）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允列报了截至2024年6月30日和2023年6月30日的信托资产、负债和信托资产，以及截至2024年6月30日止期间两年每年的可分配收入和信托资产变动，符合经修订的收付实现制会计，这是美国普遍接受的会计原则以外的全面会计基础。
意见依据
这些合并财务报表由受托人负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求在信托方面具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该信托不需要，我们也没有受聘对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对实体财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估受托人使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估综合财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
会计基础
如综合财务报表附注2所述，这些综合财务报表是根据经修订的收付实现制会计编制的，这是除美利坚合众国普遍接受的会计原则之外的全面会计基础。
关键审计事项
关键审计事项是指对财务报表的本期审计中产生的、已告知或要求告知受托人的事项，这些事项：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。我们确定不存在关键审计事项。
/s/weaver and tidwell，L.L.P
我们自2011年起担任该信托的审计师。
新泽西州利特福尔斯
2024年9月30日
22
海洋石油信托和子公司
资产、负债和信托机构合并报表
截至6月30日的财年，
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2024 |
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2023 |
|
||
物业、厂房及设备 |
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|
|
|
||
当前资产： |
|
|
|
|
|
|
||
现金及现金等价物 |
|
$ |
965,213 |
|
|
$ |
978,176 |
|
可退还的联邦所得税 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
生产石油和天然气资产 |
|
|
7 |
|
|
|
7 |
|
总资产 |
|
$ |
965,220 |
|
|
$ |
978,183 |
|
负债和信托语料库 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债： |
|
|
|
|
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应缴联邦所得税 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
流动负债合计 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
Trust Corpus –授权2,000，000单位实益权益，按面值发行2,000，000单位 |
|
|
965,220 |
|
|
978,183 |
|
|
|
|
$ |
965,220 |
|
|
$ |
978,183 |
|
见合并财务报表附注。
23
海洋石油信托和子公司
可分配收入合并报表
截至6月30日的财年，
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入： |
|
|
|
|
|
|
||
石油和天然气特许权使用费 |
|
$ |
994,142 |
|
|
$ |
1,609,882 |
|
利息及其他收入 |
|
|
50,855 |
|
|
|
39,061 |
|
总收入 |
|
$ |
1,044,997 |
|
|
$ |
1,648,943 |
|
费用： |
|
|
|
|
|
|
||
一般和行政 |
|
|
(331,832 |
) |
|
|
(273,526 |
) |
可分配收入 |
|
$ |
713,165 |
|
|
$ |
1,375,417 |
|
每单位可分配收入 |
|
$ |
0.36 |
|
|
$ |
0.69 |
|
未偿还单位 |
|
|
2,000,000 |
|
|
|
2,000,000 |
|
见合并财务报表附注。
24
海洋石油信托和子公司
Trust CORPUS变动合并报表
截至6月30日的财年，
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
信托语料库，年初 |
|
$ |
978,183 |
|
|
$ |
1,154,143 |
|
可分配收入 |
|
|
713,165 |
|
|
|
1,375,417 |
|
分配予单位持有人 |
|
|
(726,128 |
) |
|
|
(1,551,337 |
) |
信托语料库，年底 |
|
$ |
965,220 |
|
|
$ |
978,183 |
|
每单位分配 |
|
$ |
0.36 |
|
|
$ |
0.78 |
|
见合并财务报表附注。
25
海洋石油信托和子公司
合并财务报表附注
海洋石油信托（“信托”）成立于1956年6月1日，由某些合同权利、实益权益单位和普通股组成的财产转让给信托，以换取信托中的实益权益单位。这些合同权利使信托有权获得海湾石油公司（现为雪佛龙 U.S.A.，Inc.，简称“TERM1”）在1980年1月1日之前在墨西哥湾某些地区收购的石油、天然气和其他矿产租赁权益的压倒一切的特许权使用费权益，该公司是雪佛龙股份有限公司的子公司。
信托必须向其单位持有人分配每个季度积累的所有现金，减去为应计负债和预计未来费用预留的金额。信托及其附属公司不能从事贸易或业务。信托的全资子公司海洋石油公司（“MPC”，与信托合称“海洋”）持有的待分配给信托的资金投资于美国国债和机构债券。
单位持有人将他们在路易斯安那州近海的合同权利转让给MPC，为他们自己保留98%的净利润权益。净利润利息合同连同其他财产转让给信托。如果有必要，信托有权支付MPC的费用。
该信托将持续到2041年6月1日，或直到拥有大多数未偿还单位的单位的持有人可能指定的较晚日期，但无论如何，自该指定起不超过20年。然而，拥有百分之八十（80%）或更多未偿还单位的单位持有人可在任何日期终止信托。
合并财务报表包括信托基金及其全资子公司MPC。所有重要的公司间账户和交易已在合并时消除。
在信托成立时，转让给信托的资产没有可确定的市场价值；因此，名义价值被分配。因此，没有列入损耗备抵。石油和天然气特许权使用费的所有收入与已探明的已开发石油和天然气储量有关。
没有为信托收入的美国联邦所得税计提拨备，因为此类税款是单位持有人的责任。
美国联邦所得税已针对MPC的收入（具体不包括将由信托保留并交付给信托的98%净利润利息）提供，扣除法定损耗后。MPC采用现金方式申报美国联邦所得税。
MPC的实际税收支出与预期税收支出之间的主要差异是由于仅有2%的MPC收入（即不包括由信托保留和交付给信托的98%净利润利息）需要缴纳美国联邦所得税。
26
信托所采取的与信托的通过地位和联邦州税务立场相关的税务立场已经过审查，受托人认为，所采取的重大立场很可能在审查后得到维持。根据附注2中讨论的信托会计基础，信托将仅确认在付款时未维持的税收头寸的影响。截至2024年6月30日，信托2019年至2023年的纳税年度仍有待审查。
MPC在所得税费用中确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。
可能使海运面临集中信用风险的金融工具主要是对现金等价物、美国国债和机构债券的投资。信托和货币政策委员会将其现金投资置于受托人认为值得信用的金融机构或公司，并限制来自任何一家金融机构的信用敞口金额。
Marine在2024年6月30日和2023年6月30日的现金和现金等价物分别为965,213美元和978,176美元，其中包括现金存款、美国国债和机构债券以及货币市场账户。
按照修改后的收付实现制会计法编制财务报表，要求受托人作出各种估计和假设，这些估计和假设会影响在财务报表日期呈报的负债金额和报告期间呈报的费用金额。实际结果可能与此类估计不同。
每单位可分配收入是通过将可分配收入除以该期间未偿付的实益权益单位数量确定的。对单位持有人的分派是在扣除未来开支准备金后计算和支付的，未来开支准备金由受托人按季估计。
Marine从生产商收到的特许权使用费收入百分比汇总如下：
|
|
截至6月30日的财年， |
|
|||||
公司 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
Arena Energy，LP |
|
|
100 |
% |
|
|
99 |
% |
雪佛龙美国公司。 |
|
|
0 |
% |
|
|
1 |
% |
沃特石油天然气公司 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
Marine的财务报表是根据修改后的现金基础方法编制的，并不旨在按照美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）列报财务状况和经营业绩。在修改后的现金基础法下：
27
Marine的财务报表与按照GAAP编制的财务报表不同，原因如下：
这一全面的会计基础对应于美国证券交易委员会（“SEC”）允许的特许权使用费信托的会计原则，如员工会计公告主题12：E，特许权使用费信托的财务报表所规定。
收入确认。2014年5月，FASB发布了与客户签订的合同确认收入的更新指南。这一更新修订了现有的收入确认会计准则，并基于收入应被确认的原则，以描述向客户转让商品和服务的金额，该金额反映了公司预期为换取这些商品或服务以及仅与石油和天然气特许权使用费相关的收入流而获得的对价。信托已按要求采用本次更新的披露标准，从2019财年第一季度开始。由于信托采用了修改后的报告收付实现制，采用这一标准并未对其财务报表产生重大影响。
截至2022年3月31日，该信托拥有Tidelands版税信托“B”（“Tidelands”）32.6%的未偿实益权益单位，该实体已于2022年6月30日之前清盘。由于Tidelands在2022年6月30日之前清盘，在Tidelands清盘时信托拥有的452,366个单位没有潜在的市场价值。这些单位的价值为零美元（0美元），仍归信托所有。为未来几年可能出现的未来报告和合规问题建立了154 196美元的初始准备金，并将用于此类交易。截至2024年6月30日，已从既定准备金中支付了38,424美元的报告和合规费用，剩余余额为115,772美元。
以下财务报表摘要来自Tidelands未经审计的综合财务报表：
TIDELANDS资产、负债和信托公司合并报表
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
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||
物业、厂房及设备 |
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|
|
|
|
|
||
当前资产： |
|
|
|
|
|
|
||
现金及现金等价物 |
|
$ |
115,772 |
|
|
$ |
133,180 |
|
石油、天然气和其他矿物属性 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总资产 |
|
$ |
115,772 |
|
|
$ |
133,180 |
|
负债和信托语料库 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
||
可分配给单位持有人的收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
其他应付款 |
|
$ |
115,772 |
|
|
$ |
133,180 |
|
应缴联邦所得税 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
流动负债合计 |
|
$ |
115,772 |
|
|
$ |
133,180 |
|
Trust Corpus – 1,386，525个单位的实益权益获授权，1,386，375个按面值发行 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
$ |
115,772 |
|
|
$ |
133,180 |
|
28
TIDELANDS可分配收入合并报表
|
|
截至6月30日的12个月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
联邦所得税前可分配收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
Tidelands子公司的联邦所得税 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
可分配收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
根据经修订的1934年《证券交易法》，Tidelands是一家报告公司。2019年3月8日，Tidelands根据《交易法》第12（g）条终止了其单位的注册，并暂停了《交易法》第13（a）条规定的报告义务。截至该日，Tidelands向SEC提交某些报告的义务，包括分别关于10-K表格、10-Q表格和8-K表格的年度、季度和当前报告，被自动和立即暂停。上一次从Tidelands收到的定期分销Marine是在2018年第四季度。Tidelands的任期于2021年届满。Tidelands已清盘，并宣布2022年1月31日为最终分派的记录日期，该分派已于2022年2月支付。
以下2024和2023财年的季度财务信息未经审计；然而，管理层认为，为公平陈述中期经营业绩而进行的所有必要调整均已包括在内。
|
|
收入 |
|
|
费用 |
|
|
可分配收入 |
|
|
可分配 |
|
||||
季度结束： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2022年9月30日 |
|
$ |
600,450 |
|
|
$ |
78,081 |
|
|
$ |
522,369 |
|
|
$ |
0.26 |
|
2022年12月31日 |
|
|
435,129 |
|
|
|
56,160 |
|
|
|
378,969 |
|
|
|
0.19 |
|
2023年3月31日 |
|
|
300,607 |
|
|
|
84,804 |
|
|
|
215,803 |
|
|
|
0.11 |
|
2023年6月30日 |
|
|
312,757 |
|
|
|
54,481 |
|
|
|
258,276 |
|
|
|
0.12 |
|
|
|
$ |
1,648,943 |
|
|
$ |
273,526 |
|
|
$ |
1,375,417 |
|
|
$ |
0.69 |
|
季度结束： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2023年9月30日 |
|
$ |
304,675 |
|
|
$ |
76,618 |
|
|
$ |
228,057 |
|
|
$ |
0.11 |
|
2023年12月31日 |
|
|
262,914 |
|
|
|
63,676 |
|
|
|
199,238 |
|
|
|
0.10 |
|
2024年3月31日 |
|
|
247,570 |
|
|
|
132,046 |
|
|
|
115,524 |
|
|
|
0.06 |
|
2024年6月30日 |
|
|
229,838 |
|
|
|
59,492 |
|
|
|
170,346 |
|
|
|
0.12 |
|
|
|
$ |
1,044,997 |
|
|
$ |
331,832 |
|
|
$ |
713,165 |
|
|
$ |
0.36 |
|
29
没有提供与海洋公司特许权使用费权益相关的石油和天然气储备信息，因为海洋公司或Tidelands无法获得此类信息。表格中的信息在2023财年进行了修订，以符合当前年度的列报方式，提供了销售的天然气液体数量，并增加了BOE总量。这一变化不影响以前年度的财务报表或可分配收入。Marine为其特许权使用费权益出售的石油、天然气和天然气液体的份额以及Marine为Tidelands特许权使用费权益出售的石油、天然气和天然气液体的权益如下：
|
|
截至6月30日的12个月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
海洋： |
|
|
|
|
|
|
||
石油（bbls） |
|
|
12,805 |
|
|
|
16,817 |
|
天然气（MCF） |
|
|
11,399 |
|
|
|
12,712 |
|
天然气液体（MCF） |
|
|
20,339 |
|
|
|
22,152 |
|
BOE合计 |
|
|
18,095 |
|
|
|
22,628 |
|
潮汐： |
|
|
|
|
|
|
||
石油（bbls） |
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
天然气（MCF） |
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
天然气液体（MCF） |
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
BOE合计 |
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
德克萨斯州征收特许经营税，适用于大多数在德克萨斯州成立或有资格开展业务或以其他方式开展业务的商业实体。根据德克萨斯州特许经营税，对分摊给德克萨斯州的每个应税实体的应税保证金于2024年到期的报告征收0.75%的税。应税利润率一般定义为收入减去某些成本。应税实体包括大多数为所有者提供有限责任保护的实体，包括信托。特许经营税有一定的豁免，包括满足下文所述特定法定要求的某些“被动实体”以及总收入低于特定门槛的实体的除外责任。
根据德州特许经营税，“被动实体”包括满足以下要求的信托：（a）该信托不能是美国财政部条例第301.7701-4（b）条含义内的商业信托；（b）该信托在纳税年度的收入至少90%必须来自被动来源（例如，特许权使用费、奖金、矿产财产的延迟租金收入、股息、利息和出售证券的净收益）；（c）不超过该纳税年度信托收入的10%可以来自活跃的贸易或业务（例如，非经营者根据联合经营协议收到的租金和某些收入，根据该协议，经营者是包括该非经营者在内的关联集团的成员）。一家实体将每年确定其是否符合被视为德克萨斯州特许经营税“被动实体”的要求。受托人认为，目前信托的全部或几乎全部收入都是被动的，因为它包括出售石油和天然气的特许权使用费收入、股息和利息收入。因此，该信托预计，在截至2024年的纳税年度，它将成为一个被动实体。如果信托获得的收入来源发生任何变化或契约发生任何变化，信托预计它将继续符合作为无需缴纳德克萨斯州特许经营税的被动实体的资格。
如果信托作为被动实体免征德州特许经营税，则根据德州税法作为应税实体须缴纳德州特许经营税的每个单位持有人一般应将其在信托收入中的份额纳入其特许经营税计算中。德州特许经营税不适用于自然人。
如果信托不符合被动实体的资格，它将不需要缴纳任何税款，也不会被视为在其年化总收入低于或等于某个阈值的任何时期欠任何德克萨斯州特许经营税。对于2024年1月1日或之后以及2025年1月1日之前到期的报告，这一无需缴税的起征点为2470000美元。
30
敦促每个单位持有人就提交州纳税申报表的要求咨询其自己的税务顾问。
31
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
海洋石油信托 |
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|
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|
|
（注册人） |
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||||
|
|
|
|
Argent信托公司，以海洋石油信托受托人身份且不以个人身份或其他 |
||
|
|
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日期：2024年9月30日 |
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签名： |
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/s/Jana Egeler |
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|
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|
|
|
贾娜·埃格勒 |
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副总裁 |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。
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Argent信托公司，以海洋石油信托受托人身份且不以个人身份或其他 |
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|
|
|
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|||
日期：2024年9月30日 |
|
|
|
签名： |
|
/s/Jana Egeler |
|
|
|
|
|
|
贾娜·埃格勒 |
|
|
|
|
|
|
副总裁 |
（注册人没有董事或执行官。）