附件 3（i）. 4

附例

的

Zion Oil & Gas, Inc.

（根据于2025年3月17日通过的转换计划生效）

锡安石油天然气公司章程。

第一条——法人单位

1.1注册办事处

ZION OIL & GAS，INC.的注册办事处应固定在公司的成立证书中。本附例中对成立证明书的提述，系指经不时修订的法团成立证明书。

1.2其他办事处

法团董事会可随时在法团有资格经商的任何地方设立其他办事处。

第二条——股东大会

2.1会议地点

股东大会应在董事会指定的德克萨斯州内外任何地点举行。董事会可全权酌情决定不在任何地点召开股东大会，而可以完全通过《德州商业组织守则》（“TBOC”）第6.002（a）节授权的远程通信方式召开。在没有任何此类指定或确定的情况下，股东大会应在公司的主要执行办公室举行。

2.2年度会议

年度股东大会应在董事会不时指定并在法团会议通知中说明的日期、时间和德克萨斯州内外的地点（如有）举行。在年会上，应选举董事，并可处理任何其他适当事务。

2.3特别会议

（i）股东特别会议（章程规定的会议除外）在任何时候只能由（a）董事会过半数、（b）董事会主席、（c）首席执行官、（d）（在TBOC要求的范围内）总裁或（e）成立证明书另有规定的（a）召集。股东特别会议不得由任何其他人士召集。董事会可在任何时间、在向股东发出会议通知之前或之后取消（在TBOC允许的范围内）、推迟或重新安排任何先前安排的特别会议。

（ii）特别会议的通知须包括召开会议的目的。只有在召开特别会议的股东特别会议上，由董事会多数成员、董事会主席、首席执行官、总裁或持有公司当时已发行股本至少50%有权在该特别会议上投票的股东或在该特别会议上有权投票的股东的指示或在该特别会议上提出的业务才能进行。本条第2.3（ii）条所载的任何规定，不得解释为限制、固定或影响以董事会行动召集的股东大会的召开时间。

2.4预先通知程序

（i）股东业务事先告知书。在股东年会上，只须进行已妥为提交大会审议的事务。如要在周年会议前妥善提出，业务必须：（a）依据法团有关该会议的代理材料，（b）由董事会或在董事会的指示下，或（c）由法团的股东提出，而该股东（1）在发出本条第2.4（i）条所规定的通知时是记录在案的股东，并在确定有权在周年会议上投票的股东的记录日期，（2）在记录日期前至少一年连续持有普通股已发行股份的20%或以上，且（3）已及时以适当的书面形式遵守本条第2.4（i）款所列的通知程序。此外，要将业务适当地提交给股东的年度会议，根据这些章程和适用法律，此类业务必须是供股东采取行动的适当事项。除根据《1934年证券交易法》（经修订，包括《1934年法》的任何继承者）第14a-8条规则和根据其订立的规则和条例适当提出的提案外，为免生疑问，为避免疑问，上述（c）条应为股东在年度股东大会之前提出业务的唯一方式。

（a）为遵守上文第2.4（i）条（c）款的规定，股东的通知必须载列根据本条第2.4（i）条规定的所有资料，并须由法团秘书及时收到。为及时起见，秘书必须不迟于公司首次邮寄其代理材料之日的第45天，或不早于上一年度年会的代理材料可得通知（以较早者为准）之日前的第75天，在公司的主要执行办公室收到股东的通知；但前提是，如上一年度未举行年会或年会日期较上一年度年会日期一周年提前30天以上或延迟60天以上，则为股东及时通知，秘书必须在不早于该年度会议举行前第120天的营业时间结束前及不迟于（i）该年度会议举行前第90天或（ii）首次作出该年度会议日期的公开公告（定义见下文）的翌日的第10天的营业时间结束前如此收取。在任何情况下，任何年会的休会或延期或公告均不得开始发出本条第2.4（i）（a）款所述的股东通知的新时间。“公开公告”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中，或在公司根据1934年法案第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会（“SEC”）公开提交的文件中进行的披露。

（b）为采用适当的书面形式，股东向秘书发出的通知必须就股东拟在年会前提出的每项业务事项载明：（1）拟在年会前提出的业务的简要说明以及在年会上进行该业务的理由，（2）在法团簿册上出现的提出该业务的股东及任何股东关联人士（定义见下文）的姓名及地址，（3）股东或任何股东关联人持有或实益拥有的法团股份数目，以及股东或任何股东关联人持有或实益持有的任何衍生头寸，（4）该股东或任何股东关联人是否或代表该股东或任何股东关联人就法团的任何证券订立任何对冲或其他交易或系列交易，以及任何其他协议的说明，安排或谅解（包括但不限于任何淡仓或任何借入或借出股份），其效果或意图是减轻该股东或任何股东关联人对公司任何证券的损失，或管理其从股价变动中获得的风险或利益，或增加或减少其投票权，（5）该股东或股东关联人在该业务中的任何重大权益，（6）声明该股东或任何股东关联人是否将向持有至少适用法律所要求的法团有表决权股份百分比的持有人交付代理声明和代理形式（第（1）至（6）条所要求的此类信息和所作的声明，“业务征集声明”）。此外，为采用适当的书面形式，股东向秘书发出的通知必须不迟于会议通知的记录日期后十天补充，以披露截至会议通知的记录日期的上述第（3）及（4）条所载的资料。就本条第2.4节而言，任何股东的“股东关联人”系指（i）直接或间接控制该股东或与其一致行动的任何人，（ii）该股东在纪录上拥有或实益拥有并代表其提出建议或提名（视情况而定）的法团股份的任何实益拥有人，或（iii）任何控制、控制或与上述第（i）及（ii）条所提述的该人共同控制的人。

（c）除按照本条第2.4（i）条及（如适用）第2.4（ii）条所列条文外，不得在任何年会上进行任何事务，概无例外。此外，如股东或股东关联人（如适用）采取与适用于该业务的业务征集声明中作出的陈述相反的行动，或适用于该业务的业务征集声明包含对重大事实的不真实陈述或未说明使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，则该股东提议提出的业务不得在年度会议之前提出。年会主席如有事实根据，须在年会上裁定并宣布没有按照本条第2.4（i）款的规定将事务适当地提交年会，如主席应如此裁定，则须在年会上如此宣布，不得进行没有适当地提交年会的任何该等事务。

（ii）年度会议的董事提名事先通知。尽管本附例另有相反规定，但只有按照本条第2.4（ii）条所列程序获提名的人，才有资格在股东周年大会上当选或连选为董事。选举或重选公司董事会的人士的提名，只须在股东周年大会上（a）由董事会或在董事会的指示下作出，（b）由（1）在发出本条第2.4（ii）条所规定的通知时及在确定有权在周年大会上投票的股东的记录日期为记录在案的公司股东作出，（2）在记录日期前至少一年连续持有普通股已发行股份的20%或以上，且（3）已遵守本条第2.4（ii）条所列的通知程序及1934年法令第14a-19条的适用规定，或（c）由符合本附例第2.15条所列程序的合资格股东（如本附例第2.15条所界定）。除任何其他适用规定外，如要由股东根据本条第2.4（ii）条（b）款作出提名，该股东必须已及时以适当书面形式向法团秘书发出有关通知。

（a）为符合上文第2.4（ii）条（b）款的规定，由股东作出的提名必须载列根据本条第2.4（ii）条所规定的所有资料，并必须由法团秘书于上文第2.4（i）（a）条最后三句所列时间及按照上述规定在法团主要行政办事处领取。

（b）为采用适当的书面形式，该股东向秘书发出的通知必须载明：

（1）就股东建议提名选举或重选为董事的每名人士（“代名人”）而言：（a）代名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址，（b）代名人的主要职业或雇用，（c）该代名人持有或实益拥有的法团股份数目，以及代名人持有或实益持有的任何衍生职位，（d）下文第2.15（vi）（g）条规定的资料，（e）由代名人或代表代名人就法团的任何证券订立任何对冲或其他交易或系列交易的情况及程度，以及任何其他协议、安排或谅解（包括但不限于任何淡仓或任何借入或借出股份）的说明，其效果或意图是为代名人减轻损失，或管理股价变动的风险或利益，或增加或减少代名人的投票权，（f）股东与每名代名人及任何其他人士（指名该等人士）之间的所有安排或谅解的说明，而股东须据此作出提名，（g）由代名人签立的书面声明，承认作为法团的董事，代名人将根据德州法律对法团及其股东承担受托责任，（h）根据1934年法令第14A条在每种情况下（包括但不限于被提名人在与适用的股东大会有关的任何代理声明中被提名为被提名人以及在当选或再次当选（视情况而定）时担任董事的书面同意），在为选举或重新当选而征集代理人时，或在其他情况下被要求披露的与该被提名人有关的任何其他有关的与该被提名人的信息；和

（2）就该股东发出通知而言，（a）根据上文第2.4（i）（b）条第（2）至（5）款规定须提供的资料，以及上文第2.4（i）（b）条第二句所提述的补充资料（但该等条款中对“业务”的提述应代之以本款所指的董事提名），（b）该股东或股东关联人拟征集代表在选举董事时有权投票的股份的至少67%投票权的股份持有人的声明，（c）根据1934年法令第14a-19条规则要求的所有其他信息（上述（a）、（b）和（c）条要求提供的信息和所作的陈述，“被提名人征集声明”）。

（c）为遵从上文第2.4（ii）条（b）款的规定，就拟在股东大会上作出的任何提名提供通知的股东，须在有需要时进一步更新及补充该通知（1），以使根据本条第2.4（ii）款在该通知中提供或要求提供的资料，在确定有权收到该股东大会通知并在该股东大会上投票的股东的记录日期为真实及正确，而该等更新及补充，必须由法团秘书在法团主要行政办公室接获，最迟须于确定有权收到股东大会通知及在股东大会上投票的股东的记录日期及记录日期通知首次公开披露的日期及（2）提供证据的日期后五个营业日（以较晚者为准）后五个营业日提供该通知的股东已向代表在董事选举中有权投票的股本股份的至少67%投票权的持有人征集代理，而此种更新和补充必须在股东提交与股东大会有关的最终代理声明后的五个工作日内由公司秘书在公司的主要行政办公室收到。

（d）应董事会要求，任何获股东提名选举或重选为董事的人，必须向法团秘书提供（1）股东提名该人为董事的通知所规定的截至发出该人的提名通知的日期之后的日期所载的资料，以及（2）法团为根据适用法律确定该被提名人担任法团独立董事或审计委员会财务专家的资格而合理要求的其他资料，证券交易所规则或条例，或任何公开披露的公司治理准则或公司委员会章程，以及（3）可能对合理的股东对该被提名人的独立性或缺乏独立性的理解具有重要意义的；在未应要求提供此类信息的情况下，该股东的提名不应根据本条第2.4（ii）款以适当形式予以考虑。

（e）除非按照本条第2.4（ii）条所列条文获提名，否则无人有资格在股东周年大会上获选或连选为法团的董事，概无例外。此外，如股东或股东关联人（如适用）采取与适用于该被提名人的被提名人征集声明中所作的陈述相反的行动，或适用于该被提名人的被提名人征集声明包含对重大事实的不真实陈述或未说明使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，则被提名人将无资格获得选举或重新选举。年会主席如有事实根据，须在年会上裁定并宣布某项提名并非根据本附例订明的条文作出，如主席应如此裁定，则须在年会上如此宣布，而有缺陷的提名则不予理会。

（iii）特别会议的董事提名事先通知。

（a）就拟选举董事或重选董事的股东特别会议而言，只须（1）由董事会或在董事会的指示下，或（2）由（a）在发出本条第2.4（iii）条所规定的通知时为纪录股东的法团任何股东，以及在确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期，提名选举或重选董事会成员，（b）在记录日期前至少一年连续持有普通股已发行股份的20%或以上，且（c）及时向法团秘书递交提名的书面通知，其中包括上文第2.4（ii）（b）、（ii）（c）及（ii）（d）条所载的资料。为及时起见，秘书必须不迟于该特别会议举行前第90天或首次就该特别会议日期及董事会建议在该会议上当选或重选的被提名人作出公告之日的翌日的第10天的营业时间结束前，在法团各主要行政办公室接获该通知。除非该人（i）由董事会提名或根据董事会指示或（ii）由股东按照本条第2.4（iii）条所列的通知程序提名，否则该人无资格在特别会议上当选或连选连任董事。此外，如股东或股东关联人（如适用）采取与适用于该被提名人的被提名人征集声明中所作的陈述相反的行动，或适用于该被提名人的被提名人征集声明包含对重要事实的不真实陈述或未说明使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实，则被提名人将无资格获得选举或重新选举。

（b）特别会议主席如事实证明，须在会议上裁定并宣布某项提名或业务并非按照本附例订明的程序作出，而如主席应如此裁定，则须在会议上如此宣布，而有欠妥的提名或业务则不予理会。

（四）其他要求和权利。除本节2.4节的上述规定外，股东还必须遵守州法律和1934年法案的所有适用要求以及与本节2.4节规定的事项相关的规则和条例。本条第2.4款的任何规定不得视为影响下列人士的任何权利：

（a）股东根据1934年法令第14a-8条规则（或任何后续条款）要求在公司的代理声明中列入提案；或

（b）法团根据1934年法令第14a-8条规则（或任何继承条文）在法团的代理声明中省略一项建议。

2.5股东大会通知

每当股东被要求或允许在会议上采取任何行动时，应发出书面会议通知，其中应载明会议地点（如有）、日期和时间、股东和代理人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通信手段（如有）、确定有权在该会议上投票的股东的记录日期（如该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同），以及，在特别会议的情况下，召开会议的目的或目的。除TBOC、成立证明书或本附例另有规定外，任何股东大会的书面通知，须在会议日期前不少于10日或不多于60日发给每名有权在该会议上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东的记录日期。

2.6法定人数

持有人少于已发行及未发行股票的过半数且有权投票但不少于已发行及未发行股票的三分之一且有权投票的持有人亲自出席或由代理人代表出席，应构成出席所有股东大会的业务交易的法定人数。

如出席股东的任何会议的人数达不到法定人数或无代表出席，则（i）会议主持人，或（ii）有权在会议上投票的过半数股东（亲自出席或由代理人代表），均有权不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至有法定人数出席或有代表出席为止。在达到法定人数出席或有代表出席的续会上，可处理原本注意到的可能已在会议上处理的任何事务。

2.7休会；通知

当会议延期至其他时间或地点时，除非本附例另有规定，否则如在进行延期的会议上宣布股东及代理持有人可被视为亲自出席并在该延期会议上投票的时间、地点（如有）及远程通讯方式（如有），则无须就延期会议发出通知。在续会上，法团可处理原会议上可能已处理的任何事务。续会超过30天的，应当向有权在会议上投票的每位在册股东发出续会通知。如在休会后为续会订定有权投票的股东的新记录日期，董事会须根据TBOC第6.101条及本附例第2.11条订定有关续会通知的新记录日期，并须向每名有权在该续会上投票的记录股东发出有关续会通知的截至为该续会通知而订定的记录日期的续会通知。

2.8业务行为

任何股东大会的主持人应决定会议的业务顺序和程序，包括对投票方式和业务进行的此种规定。任何股东大会的主席须由董事会指定；如无此项指定，董事会主席（如有）、首席执行官（如主席缺席）或总裁（如董事会主席及首席执行官缺席），或在他们缺席时，法团的任何其他行政人员，须担任股东大会的主席。

2.9投票

有权在任何股东大会上投票的股东应根据本章程第2.11条的规定确定，但须遵守TBOC第6.251和6.252条（关于受托人、出质人和股票共同所有人的投票权）和第6章D小节（关于所有权权益的投票）。

除成立证明书或本附例另有规定外，每名股东有权就该股东所持有的每一股股本拥有一票表决权。

除法律、成立证明书或本章程另有规定外，亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就标的事项进行表决的股份的过半数表决权的赞成票，由股东自行决定。董事应以亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的表决权的过半数票当选，但条件是，董事须由在任何该等会议上亲自或由代理人代表的多数股份选出，并有权就董事选举投票，并在（i）法团秘书接获通知的任何股东会议上参与董事选举任何股东已按照本附例第2.4节所列股东提名董事候选人的事先通知规定，提名一人参选董事会，且（ii）该股东在公司首次向股东邮寄该会议的会议通知之日前第十（10）天或之前，并无撤回该提名。

2.10未经会议书面同意的股东行动

除任何系列优先股或任何其他类别的股票或其系列的股份持有人已获明示以少于一致书面同意采取行动的权利外，任何由法团股东以书面同意而非在正式召开的法团股东年会或特别会议上要求或准许采取的行动，只有在所有有权就该行动投票的股份持有人签署该书面同意后，方可采取。

2.11记录日期

为使法团可确定有权获得任何股东大会通知或其任何休会的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于60天，亦不得少于该会议日期的10天。如果董事会如此确定日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在其确定该记录日期时确定该会议日期或之前的较后日期应是作出该确定的日期。

董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知和在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开的前一天的营业时间结束时。

有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；但董事会可确定新的记录日期，以确定有权在休会会议上投票的股东，而在这种情况下，亦须订定有权获得该续会通知的股东的记录日期，与根据《北京银行条例》第6.101条及本条例第2.11条的规定确定有权在续会上投票的股东的记录日期相同或较早。

为使法团可决定有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利的股东或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过之日之前，而该记录日期不得多于该行动前60天。如没有确定记录日期，则为任何该等目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

2.12代理

每名有权在股东大会上投票的股东，可授权另一人或多人以书面文书授权的代理人或根据为该股东大会确立的程序提交的法律许可的传送授权为该股东行事，但自该代理人之日起十一个月后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。代理人表面声明不可撤销的，其可撤销性应受TBOC第21.368和21.369条的规定管辖。书面委托书可以是电报、电报或其他电子传输方式的形式，其中载列或提交了可据此确定电报、电报或其他电子传输方式是经本人授权并按《东京银行条例》第21.367条规定的信息。任何股东直接或间接向其他股东征集代理权，必须使用白色以外的代理卡颜色，由董事会专用。

2.13有权投票的股东名单

主管公司股票分类账的主管人员应当不迟于每次股东大会召开前的第11天，编制并制作有权在大会上投票的股东的完整名单。股东名单应按字母顺序排列，并显示每一股东的地址和登记在每一股东名下的每一类别的股份数量以及TBOC要求的其他信息。法团无须将电子邮件地址或其他电子联络资料列入该名单。该名单须在适用的会议日期前至少10天在法团的注册办事处或主要执行办事处备存，并须在会议召开前至少10天的期间内，在（i）一个合理可查阅的电子网络上，供任何股东为与会议密切相关的任何目的查阅，但取得该名单所需的资料须随同会议通知一起提供，或（ii）在正常营业时间内，在法团的主要营业地点提供。如法团决定在电子网络上提供该名单，法团可采取合理步骤，确保该等资料只提供予法团的股东。该名单应推定确定有权在会议上投票的股东的身份及其各自持有的股份数量。

2.14选举检查员

在任何股东大会召开之前，董事会应指定一名或多名选举监察员在会议或其休会期间行事。视察员人数应为一（1）人或三（3）人。如获委任为督察的人不出席或不出席或拒绝出席，则会议主持人可应任何股东或股东代理人的要求，委任一人填补该空缺。

每名检查人员在进入履行职责前，应当宣誓并签字，严格公正、量力而行，忠实履行检查人员职责。经如此委任及指定的一名或多于一名督察，须（i）确定已发行的法团股本的股份数目及每一股份的投票权，（ii）确定出席会议的法团股本的股份及代理人及选票的有效性，（iii）清点所有投票及选票，（iv）确定并在合理期间内保留对督察的任何决定所提出的任何质疑的处置记录，及（v）证明其确定出席会议的法团股本的股份数目及该等督察或督察对所有表决票及选票的清点。

在确定在公司的任何股东大会上所投的代理人和选票的有效性和计票时，检查员或检查员可考虑适用法律允许的信息。如有三（3）名选举视察员，多数票的决定、作为或证明在所有方面均有效，作为所有人的决定、作为或证明。

2.15代理访问

（i）每当董事会就年会上的董事选举征集代理人时，除本条第2.15条的条文另有规定外，法团须在其该年会的代表陈述中，包括由董事会（或其任何正式授权委员会）提名或按其指示选举的任何人士外，该名称连同所需资料（定义见下文），由合资格股东（定义见第2.15（iv）条）提名参加董事会选举的任何人（“股东代名人”），而该股东在提供本条第2.15条所规定的通知时明确选择根据本条第2.15条将该代名人列入公司的代理材料。就本第2.15条而言，公司将在其代理声明中包含的“所需信息”是（a）根据1934年法案第14节及其下颁布的规则和条例要求在公司代理声明中披露的关于股东代名人和合格股东的提供给公司秘书的信息，以及（b）如果合格股东如此选择，则提供一份支持性声明（定义见第2.15（viii）节）。为免生疑问，本条第2.15条的任何规定均不得限制法团向任何股东代名人索取或在其代理材料中包括法团本身的陈述或与任何合资格股东或股东代名人有关的其他资料的能力，包括依据本条第2.15条向法团提供的任何资料。在符合本条第2.15条的规定下，任何股东被提名人的姓名，包括在法团举行周年会议的代理声明内，亦须列于法团就该周年会议所派发的代理表格上。

（ii）除任何其他适用规定外，合资格股东依据本条第2.15条作出提名，合资格股东必须已及时以适当书面形式向法团秘书发出有关该提名的通知（“代理访问提名通知”）。为及时起见，代理访问提名通知必须在公司首次为紧接的前一次年度会议向股东分发其代理声明之日的一周年之前不少于120天或不超过150天，在公司的主要执行办公室送达或邮寄并由秘书接收。在任何情况下，年度会议的任何休会或延期或其公告均不得开始根据本条2.15发出代理访问提名通知的新时间段（或延长任何时间段）。

（iii）所有合资格股东提名的、将列入法团关于年会的代理材料的股东提名人的最大数目，不得超过（a）两名或（b）截至根据及根据本条第2.15条可送达代理访问提名通知的最后一天（“最终代理访问提名日期”）在任董事人数的20%中的较大者，或（如该数额不是整数）低于20%的最接近整数（该等较大数目，根据本条第2.15款可能调整的，“许可号码”）。如董事会在最后代理访问提名日期后但在年度会议日期之前出现一个或多个因任何原因出现的空缺，且董事会决议就此减少董事会人数，则许可人数应按如此减少的在任董事人数计算。为确定何时达到许可人数，以下每一人均应算作股东提名人之一：（a）由合资格股东根据本条第2.15条提名列入公司代理材料的任何个人，其提名随后被撤回，（b）任何由合资格股东根据本条第2.15条提名列入法团代理材料的个人，而该个人是董事会决定提名进入董事会选举的；及（c）任何于最后代理访问提名日期在任的董事（包括根据紧接前（b）条被视为股东代名人的任何个人）在法团代理材料中作为前两次年会中任一次的股东代名人（包括根据紧接前一条被视为股东代名人的任何个人）并由董事会决定提名其连任董事会成员。任何合资格股东根据本条2.15提交多于一名股东代名人以列入公司的代理材料，在合资格股东根据本条2.15提交的股东代名人总数超过许可数量的情况下，应根据合资格股东希望该等股东代名人被选定以列入公司代理材料的顺序对该等股东代名人进行排名。如果合资格股东根据本条2.15提交的股东提名人数超过许可数量，将从每个合资格股东中选择符合本条2.15要求的最高排名股东提名人列入公司的代理材料，直至达到许可数量，按其代理访问提名通知中披露的每个合资格股东所拥有的公司股本的股份数量（最大到最小）排序。如果在从每个合资格股东中选出符合本节2.15要求的最高排名股东提名人后未达到许可数量，则将从每个合资格股东中选出符合本节2.15要求的下一个最高排名股东提名人，以纳入公司的代理材料，这一过程将继续进行必要的多次，每次遵循相同的顺序，直至达到许可数量。尽管本条第2.15条另有相反规定，对于法团秘书接获通知（不论其后是否撤回）股东拟根据第2.4节所列股东代名人预先通知规定提名一名或多于一名人士参加董事会选举的任何股东会议，法团无须依据本条第2.15条将任何股东代名人列入其代理材料。

（四）“合资格股东”为不超过20名股东的股东或集团（计为一名股东，为此目的，属于同一合资格基金集团（定义见下文）的任何两只或两只以上基金，而（a）已连续拥有（定义见第2.15（v）条）至少三年（“最低持有期”）的法团股本的若干股份，而该等股份在代理存取提名通知书根据本条第2.15条送达或邮寄并由法团秘书收到之日，至少占法团已发行股本的20%（“规定股份”），（b）在周年会议日期前继续拥有规定股份，及（c）符合本条第2.15条所列的所有其他规定，并符合本条所列的所有适用程序。“合格基金集团”是由两个或多个基金组成的集团，这些基金（a）处于共同管理和投资控制之下，（b）处于共同管理之下并主要由同一雇主提供资金，或（c）“投资公司集团”，这些术语在经修订的1940年《投资公司法》第13（d）（1）（g）（ii）条中定义。凡合资格股东由一组股东（包括属于同一合资格基金集团的一组基金）组成，（a）本条第2.15条中要求合资格股东提供任何书面陈述、陈述、承诺、协议或其他文书或满足任何其他条件的每一条规定，均应被视为要求作为该集团成员的每一股东（包括每一基金）提供该等陈述、陈述、承诺，协议或其他文书并满足此类其他条件（该集团的成员可将每个成员为满足“必要股份”定义的20%所有权要求而在最短持有期内连续拥有的股份合并）和（b）该集团的任何成员违反本条2.15项下的任何义务、协议或代表的行为应被视为合格股东的违约行为。任何人不得是就任何年会而构成合资格股东的多于一组股东的成员。

（v）就本条第2.15条而言，合资格股东应被视为仅“拥有”该公司股本中的已发行股份，而该股东同时拥有（a）与该股份有关的充分投票权和投资权，以及（b）该等股份的全部经济利益（包括从中获利的机会和损失的风险）；但根据（a）和（b）条计算的股份数量不包括该股东或其任何关联公司在任何交易中出售的任何股份（1），该交易尚未结算或完成，（2）由该股东或其任何联属公司为任何目的借入或由该股东或其任何联属公司依据转售协议购买，或（3）受该股东或其任何联属公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生工具或类似工具或协议的规限，不论任何该等工具或协议是以股份或现金结算，而该等工具或协议在任何该等情况下，或旨在具有（x）以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该股东或其关联公司对任何该等股份的完全投票权或指挥投票权的目的或效果和/或（y）在任何程度上对冲、抵消或改变因维持该股东或关联公司对该等股份的完全经济所有权而实现或实现的任何收益或损失。就本条第2.15款而言，股东应“拥有”以代名人或其他中间人名义持有的股份，只要该股东保留就董事选举指示股份如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。股东对股份的所有权应被视为在（a）该股东出借该等股份的任何期间内继续存在；但该股东有权在五个工作日通知后召回该等出借股份，并在其代理访问提名通知中包括其（1）将在收到通知后立即召回该等出借股份的协议其任何股东提名人将被包括在公司的代理材料中，并且（2）将在年度会议日期之前继续持有该等被召回的股份或（b）该股东已通过代理、授权书或该股东可随时撤销的其他文书或安排的方式转授任何投票权。“拥有”、“拥有”等“拥有”一词的变体应具有相关含义。公司股本的流通股是否为这些目的“拥有”，应由董事会（或其任何正式授权的委员会）确定。就本第2.15节而言，“附属公司”或“附属公司”一词应具有根据1934年法案的《一般规则和条例》所赋予的含义。

（vi）为施行本条第2.15条而采用适当的书面形式，代理访问提名通知书必须包括或附有以下内容：

（a）合资格股东的书面陈述，证明其拥有并在最短持有期内持续拥有的股份数目，以及合资格股东同意在确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期或记录日期通知首次公开披露的日期（以较晚者为准）后五个营业日内提供（1），合资格股东的书面声明，证明其拥有并在记录日期之前持续拥有的股份数量，以及（2）如合资格股东在年度会议日期之前不再拥有任何所需股份，则立即发出通知；

（b）规定股份的记录持有人（以及在最低持有期内通过或已经通过其持有规定股份的每个中间人）提供的一份或多份书面陈述，以核实，截至代理访问提名通知送达或邮寄给法团秘书并由其接收之日前七个日历日内的某一日期，合资格股东拥有并在最低持有期内连续拥有规定股份，且合资格股东同意提供，在确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期或记录日期通知首次公开披露之日（以较晚者为准）之后的五个营业日内，记录持有人和该等中介机构出具一份或多份书面声明，核实合格股东在记录日期之前对所需股份的持续所有权；

（c）根据1934年法案第14a-18条规则的要求，已经或正在同时向SEC提交的附表14N的副本；

（d）根据第2.4条须在股东的提名通知中载列的资料及陈述，连同每名股东被提名人在与周年会议有关的任何代理声明中被提名为代名人的书面同意，以及在当选后担任董事的书面同意；

（e）有关合资格股东（1）将在周年会议日期前继续持有规定股份的陈述，（2）在正常业务过程中取得规定股份，并非意图改变或影响在法团的控制权，且目前并无此种意图，（3）没有提名或将不会在周年会议上提名除其根据本条第2.15条提名的股东提名人以外的任何人参加董事会选举，（4）没有聘用也不会聘用，没有也不会成为另一人的“参与者”，根据1934年法案第14a-1（1）条的规定，支持在年度会议上选举除其股东提名人或董事会提名人以外的任何个人为董事，（5）没有分发也不会向公司的任何股东分发除公司分发的表格以外的任何形式的年度会议代表，（6）已遵守并将遵守适用于征集和使用的所有法律法规，（7）在与法团及其股东的所有通讯中已提供并将提供的事实、陈述及其他资料（如有的话）在所有重大方面是或将是真实和正确的，并且没有也不会遗漏陈述必要的重大事实，以便根据作出这些陈述的情况作出这些陈述，而不是误导；

（f）合资格股东同意的承诺（1）承担因合资格股东与法团股东的通信或因合资格股东向法团提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，（2）就与针对法团或其任何董事的任何威胁或未决诉讼、诉讼或程序（不论是法律、行政或调查）有关的任何责任、损失或损害向法团及其每名董事、高级职员和雇员作出个别赔偿并使其免受损害，因合资格股东根据本条2.15提交的任何提名或与此相关的任何招揽或其他活动而产生的高级职员或雇员，以及（3）向SEC提交与将提名其股东提名人（s）的会议有关的任何招揽或其他通信，无论是否根据1934年法案第14A条要求提交任何此类备案，或根据1934年法案第14A条此类招揽或其他通信是否可获得任何备案豁免；

（g）每名股东代名人作出的书面陈述及协议，表明该人（1）不是、也不会成为（x）与任何个人或实体订立的任何协议、安排或谅解的一方，亦未就该人如当选为法团董事，将如何就未在该陈述及协议中向法团披露的任何议题或问题（“投票承诺”）行事或投票，或（y）任何可能限制或干扰该人遵守的能力的投票承诺，如当选为法团的董事，须根据适用法律承担该人的信托责任；（2）就与担任董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿而与法团以外的任何人或实体订立的任何协议、安排或谅解，而该等协议并无在该等代表及协议中向法团披露；（3）如当选为法团的董事，将符合规定，并将遵守法团的商业道德守则，公司治理指引及适用于董事的公司任何其他政策或指引；及（4）将作出其他确认、订立该等协议及提供董事会要求所有董事提供的资料，包括迅速提交公司董事要求的所有填妥及签署的问卷；

（h）如属一组股东共同构成合资格股东的提名，则由所有集团成员指定一名集团成员，该成员获授权接收法团的通讯、通知及查询，并就根据本条第2.15条与提名有关的所有事宜（包括撤回提名）代表集团所有成员行事；及

（i）如一组共同构成合资格股东的股东的提名，其中属于同一合资格基金集团的两只或多只基金为合资格股东的目的而被算作一名股东，则证明该基金属于同一合资格基金集团的一部分的法团合理满意的文件。

（vii）除根据第2.15（vi）条或本附例的任何其他条文所要求的资料外，（a）公司可要求任何拟议的股东代名人提供公司可能合理要求的任何其他资料（1），以确定股东代名人根据公司股本上市或交易的主要美国证券交易所的规则和上市标准是否独立，SEC的任何适用规则或董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准（统称为“独立性标准”），（2）可能对合理的股东理解该股东提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义，或（3）公司可能合理地要求确定该股东提名人是否有资格根据本条第2.15款被列入公司的代理材料或担任公司董事，及（b）法团可要求合资格股东提供法团合理要求的任何其他资料，以核实合资格股东在最低持有期内对规定股份的持续拥有权。

（viii）合资格股东可选择在提供代理访问提名通知时向法团秘书提供书面声明，以支持股东提名人的候选资格，不超过500字（“支持性声明”）。合资格股东（包括共同构成合资格股东的任何股东团体）只可提交一份支持声明，以支持其股东代名人。尽管本条第2.15条载有任何相反的规定，法团仍可在其代理材料中省略其真诚地认为会违反任何适用法律或规例的任何资料或支持性陈述（或其中的一部分）。

（ix）如任何合资格股东或股东代名人向法团或其股东提供的任何资料或通讯在所有重大方面不再真实和正确，或忽略陈述作出所作陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，而非误导该合资格股东或股东代名人（视属何情况而定），应将先前提供的信息中的任何此类缺陷以及纠正任何此类缺陷所需的信息及时通知法团秘书；但有一项谅解，即提供此类通知不应被视为可纠正任何此类缺陷或限制法团可获得的与任何此类缺陷有关的补救措施（包括根据本条第2.15条在其代理材料中省略股东代名人的权利）。此外，任何依据本条第2.15条向法团提供任何资料的人，如有需要，须进一步更新及补充该等资料，以使所有该等资料在确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期时，均属真实及正确，而该等更新及补充资料须不迟于确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期或记录日期通知首次公开披露的日期后五个营业日（以较晚者为准）送达或邮寄并由秘书在公司主要行政办公室接收。

（x）尽管本条第2.15条另有相反规定，法团无须依据本条第2.15条在其代理材料中列入任何股东代名人（a）根据独立性标准将不会是独立董事，（b）其当选为董事会成员将导致法团违反本附例、成立证书、公司股本上市或交易所依据的主要美国证券交易所的规则和上市标准，或任何适用法律，规则或条例，（c）在过去三年内是或曾经是经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条所定义的竞争对手的高级管理人员或董事，（d）是未决刑事诉讼的指定主体（不包括交通违法和其他轻微罪行）或在过去10年内已在此类刑事诉讼中被定罪，（e）受根据经修订的1933年《证券法》颁布的条例D第506（d）条规定类型的任何命令的约束，或（f）已向法团或其股东提供任何资料，而该等资料在任何重大方面是不真实的，或根据作出该等陈述的情况，为作出该等陈述而遗漏陈述一项必要的重大事实，而该等资料并无误导。

（xI）尽管有任何相反的规定，如（a）股东代名人及/或适用的合资格股东违反其任何协议或陈述或未能遵守其在本条2.15项下的任何义务，或（b）股东代名人因其他原因变得没有资格根据本条2.15列入法团的代理材料或死亡、变得残疾或以其他方式变得没有资格或无法在年度会议上进行选举，在每种情况下均由董事会（或其任何正式授权的委员会）或年度会议主席决定，（1）法团可从其代理材料中省略或在可行范围内删除有关该股东提名人及相关支持声明的资料，及/或以其他方式向其股东传达该股东提名人将无资格在年会上当选，（2）法团无须将适用的合资格股东或任何其他合资格股东提出的任何继任人或替代代名人列入其代理材料，而（3）董事会（或其任何获正式授权的委员会）或年会主席须宣布该提名无效，而即使法团可能已收到有关该投票的代理人，该提名亦不予理会。此外，如合资格股东（或其代表）没有出席根据本条第2.15条提出任何提名的年度会议，则该提名须宣布无效，并按上文第（3）条的规定不予考虑。

（xii）任何股东提名人如被列入法团在某一年度会议的代理材料中，但（a）退出或变得没有资格或无法在该年度会议上进行选举，或（b）没有获得至少25%的赞成该股东提名人选举的投票，将没有资格根据本条第2.15条成为未来两个年度会议的股东提名人。为免生疑问，前一句并不妨碍任何股东根据及根据第2.4节向董事会提名任何人。

除1934年法案的第14a-19条规则外，这一节2.15提供了股东在公司代理声明中列入董事会选举提名人选的专属方法。

第三条——董事

3.1权力

公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指示下管理，但TBOC或成立证书另有规定的除外。

3.2董事人数

董事会由一名或多名成员组成，每名成员为自然人。除成立证明确定董事人数外，董事人数应仅由董事会决议不时确定。不得减少授权董事人数，在该董事任期届满前具有罢免该董事的效力。

3.3董事的选举、资格和任期

除本附例第3.4节另有规定外，每名董事，包括一名为填补空缺而当选的董事，须任职至当选的任期届满为止，直至该董事的继任人当选并符合资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职为止。除非成立证明书或本章程另有规定，否则董事无须为股东。成立证明书或本附例可订明董事的其他资格。

3.4辞职和空缺

任何董事在接到以书面或电子传送方式向法团发出的通知后，可随时辞职；但条件是，如果该通知是以电子传送方式发出的，则该电子传送必须载明或提交可从中确定该电子传送是由董事授权的信息。辞呈在公司收到辞呈时生效，除非辞呈指明较后的生效日期或根据一项或多项事件的发生而确定的生效日期。接受该等辞呈无须使其生效。以董事未能获得连任董事的特定投票为条件的辞职，可以规定该辞职是不可撤销的。除成立证明书或本附例另有规定外，当一名或多于一名董事向董事会提出辞呈时，于日后日期生效，当时在任的过半数董事，包括已如此辞呈的董事，有权填补该等空缺或空缺，有关表决于该等辞呈或辞呈生效时生效。

除成立证明书或本附例另有规定外，因核准董事人数增加而产生的空缺和新设董事职位，可按TBOC许可的任何方式填补，包括（1）董事会在任何董事会会议上以董事会其余成员的过半数（尽管低于法定人数）的投票方式填补，或（2）在每种情况下以TBOC许可的范围填补唯一的留任董事；但，由当时在任的过半数董事委任填补空缺的任何董事的任期仅持续至下一次召开的股东年会或召开的股东特别大会就董事选举进行表决为止。如董事按职类划分，经如此推选或委任以填补空缺或新设立的董事职位的人，须任职至该董事所选出的职类的下一次选举，以及直至其继任人已妥为选出并符合资格为止。

3.5会议地点；电话会议

董事会可以在德克萨斯州内外举行定期和特别会议。

除成立证明书或本附例另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会，均可藉会议电话或其他通讯设备参加董事会或任何委员会的会议，而所有参加会议的人均可藉此互相听取意见，而该等参加会议即构成亲自出席会议。

3.6定期会议

董事会定期会议可在董事会不时决定的时间和地点举行，无须通知。

3.7特别会议；通知

董事会主席、行政总裁、总裁、秘书或获授权人数过半数的董事，可随时在其指定的时间和地点，为任何目的或目的召开董事会特别会议。

特别会议的时间和地点的通知应当是：

（i）以专人、信使或电话方式亲自送达；

（ii）以美国头等邮件发出，已预付邮资；

（iii）以传真发出；或

（iv）以电子邮件发出，

按法团纪录所示该董事的地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址（视属何情况而定）向每名董事发出指示。

通知（i）以专人、信使或电话方式亲自送达，（ii）以传真或（iii）以电子邮件方式送达的，应当至少在会议召开时间24小时前送达或发出。通知以美国邮件方式发出的，应至少在会议召开时间的四天前以美国邮件方式交存。任何口头通知均可传达给董事。通知无须指明会议地点（如会议将在法团的主要行政办公室举行），亦无须指明会议的目的。

3.8法定人数；投票

在董事会的所有会议上，授权董事总数的过半数应构成交易业务的法定人数。董事会任何会议如未达到法定人数，则出席会议的董事可不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至达到法定人数为止。初步达到法定人数的会议，即使董事退席，仍可继续处理事务，但所采取的任何行动至少获得该次会议所需法定人数的多数批准。

出席任何达到法定人数的会议的过半数董事的投票，即为董事会的行为，但章程、成立证明书或本附例另有具体规定的除外。在TBOC允许的最大限度内，在一名或多名董事弃权或被取消投票资格的情况下，该董事或其未弃权或被取消投票资格的董事的多数票，无论该董事或多名董事是否构成法定人数，均为董事会的行为。

如成立证明书规定，一名或多于一名董事就任何事项须对每名董事拥有多于或少于一票表决权，则本附例中凡提述过半数或其他比例的董事，均须提述过半数或其他比例的董事得票。

3.9董事会未经会议书面同意采取行动

除非成立证明书或本附例另有限制，如董事会或委员会（视属何情况而定）的全体成员以书面或电子传送方式同意，而有关书面或书面或电子传送或电子传送均与董事会或委员会的议事记录一并存档，则在董事会或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动，可不经会议采取。如会议记录以纸质形式保存，则此种归档应以纸质形式保存；如会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

3.10董事的费用及薪酬

除成立证明书或本附例另有限制外，董事会有权厘定董事的薪酬。

3.11罢免董事

董事只能因故被法团股东免职。

不得减少授权董事人数，具有在该董事任期届满前罢免该董事的效力。

第四条——委员会

4.1董事委员会

董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。委员会委员缺席或被取消资格时，出席任何会议且未被取消表决资格的委员，不论该委员或委员是否构成法定人数，均可一致推举董事会另一名委员代行会议职责，代替该委员缺席或被取消资格。委员会的一名或多名委员弃权或被取消投票资格时，该委员或多名委员未弃权或被取消投票资格的多数票，不论该委员或多名委员是否构成法定人数，均为该委员会的行为。任何该等委员会，在董事会决议或本附例所规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理法团的业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖法团印章；但该等委员会并无权力或权力（i）批准或采纳，或向股东建议，任何由TBOC明文规定须提交股东批准或以其他方式不得转授给委员会的行动或事宜（选举或罢免董事除外），或（ii）通过、修订或废除公司的任何附例。

4.2委员会会议记录

各委员会可定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。

4.3委员会的会议和行动

委员会的会议和行动应受以下规定管辖，并应按照以下规定举行和采取：

（i）第3.5节（会议地点和电话会议）；

（二）第3.6节（定期会议）；

（iii）第3.7节（特别会议；通知）；

（四）第3.8节（法定人数；表决）；

（v）第3.9节（不举行会议的行动）；和

（vi）第7.5条（放弃通知）

与这些章程背景下的必要变化，以取代委员会及其成员，以取代董事会及其成员。然而：

（i）委员会定期会议的时间可由委员会的决议决定；

（ii）委员会的特别会议亦可藉委员会的决议召集；及

（iii）委员会特别会议的通知亦须发给所有候补委员，候补委员有权出席委员会的所有会议。董事会可采纳与本附例条文不抵触的任何委员会的政府规则。

成立证明书内任何条文订明一名或多于一名董事就任何事宜对每名董事拥有多于或少于一票的投票权，须适用于任何委员会或小组委员会的投票，但成立证明书或本附例另有规定的除外。

4.4小组委员会

除非成立证明书、本附例或指定委员会的董事会决议另有规定，否则委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或全部权力及权力转授予小组委员会。

第五条——干事

5.1官员

公司的高级管理人员应为总裁和秘书。法团亦可根据董事会的酌情决定权，设置一名董事会主席、一名董事会副主席、一名行政总裁、一名财务总监、一名司库、一名或多于一名副总裁、一名或多于一名助理副总裁、一名或多于一名助理司库、一名或多于一名助理秘书，以及根据本附例条文委任的任何其他高级人员。同一人可以担任任何数量的职务。

5.2主席团成员的任命

董事会须委任法团的高级人员，但根据本附例第5.3条条文委任的高级人员除外，但须受任何高级人员根据任何雇佣合约所享有的权利（如有的话）规限。因死亡、辞职、免职、被取消任职资格或其他原因而出现的任何职务空缺，按本第五条规定的方式填补该职务的正常任用。

5.3下级官员

董事会可委任或授权首席执行官，或在没有首席执行官的情况下，授权总裁委任法团业务可能需要的其他高级人员和代理人。每名该等高级人员及代理人的任期、权限及履行本附例所规定或董事会不时决定的职责。

5.4主席团成员的免职和辞职

除任何高级人员根据任何雇用合约所享有的权利（如有的话）外，任何高级人员可在董事会的任何定期会议或特别会议上以董事会过半数的赞成票或（如属董事会选出的高级人员除外）或由董事会授予该等免职权力的任何高级人员（不论是否有因由）将其免职。

任何人员可随时向法团发出书面或电子通知而辞职；但条件是，如该通知是以电子传送方式发出，则该电子传送必须载明或提交可从中确定该电子传送是由该人员授权的资料。任何辞职应在收到该通知之日或该通知规定的任何更晚时间生效。除辞职通知另有规定外，接受辞职无须使其生效。任何辞职均不损害该高级职员作为一方的任何合约所规定的法团的权利（如有的话）。

5.5个职位空缺

法团任何职位出现任何空缺，须由董事会填补或按第5.3条的规定填补。

5.6代表其他公司的股份

董事会主席、总裁、任何副总裁、司库、秘书或助理秘书，或董事会授权的任何其他人或总裁或副总裁，获授权投票、代表及代表本公司行使对任何其他公司或以本公司名义存在的公司的任何及所有股份的所有权利。此处授予的授权可以由该人直接行使，也可以由任何其他人通过代理人或由该具有授权的人正式签署的授权书授权这样做。

5.7官员的权力和职责

法团的所有高级人员在管理法团业务方面，分别拥有董事会不时指定的权力和履行的职责，并在未如此规定的范围内，一般与其各自的职务有关，但须受董事会的控制。

5.8董事会主席

董事会主席应拥有通常与董事会主席职务相关联的权力和职责。董事长应主持召开股东大会和董事会会议。

5.9董事会副主席

董事会副主席应具有习惯上和通常与董事会副主席职务相关联的权力和职责。董事长不在或者残疾的，由副董事长履行职责，行使董事长职权。

5.10行政总裁

首席执行官应在董事会的监督、指示和控制下，拥有与公司事务和业务的监督、指示和管理有关的决策的最终权力，通常与首席执行官的职位相关，包括但不限于指导和控制公司内部组织和报告关系所需的所有权力。如在任何时间董事会主席及副主席的职位不获填补，或在董事会主席及董事会副主席暂时缺席或残疾的情况下，除董事会另有决定外，行政总裁须履行董事会主席的职责及行使权力。

5.11总统

总裁在董事会的监督、指导和控制下，具有监督、指导和管理公司事务和业务的一般权力和职责，这些权力和职责通常与总裁职务相关联。董事会、董事会主席或行政总裁不时授予总裁的权力及履行其职责。如首席执行官缺席或丧失工作能力，除董事会另有决定外，总裁应履行首席执行官的职责并行使其权力。

5.12副院长和助理副院长

各副总裁及助理副总裁拥有董事会、董事会主席、行政总裁或总裁不时委派予其的权力及履行的职责。

5.13秘书长和助理秘书长

（i）秘书须出席董事会会议及股东会议，并将所有该等程序的所有表决及纪录记录于为该目的而备存的一本或多于一本簿册内。秘书应拥有董事会、董事会主席、首席执行官或总裁不时指派给他或她的所有按惯例和通常与秘书职位相关的进一步权力和职责。

（ii）每名助理秘书均拥有董事会、董事会主席、行政总裁、总裁或秘书不时委予其的权力及执行职责。秘书缺席、不能履行职责或拒不履行职责时，由助理秘书（或如有多人，则由董事会确定的顺序中的助理秘书）履行职责并行使秘书的权力。

5.14首席财务官

财务总监须保管法团的资金及证券，并须负责维持法团的会计记录及报表，须将收支情况备存于属于法团的簿册内的完整及准确的帐目，并须将以法团名义存放或安排存放的款项或其他贵重物品存放于董事会指定的存放处，并记入法团的贷方。首席财务官还应保持对公司所有资产、负债和交易的充分记录，并应确保目前和定期对其进行充分的审计。首席财务官应拥有通常和通常与首席财务官职位相关的所有进一步权力和职责，或董事会、董事长、首席执行官或总裁不时授予他或她的所有进一步权力和职责。

5.15财主和助理财主

司库拥有董事会、行政总裁、总裁或财务总监不时委予的权力及执行职责。财务总监缺席、不能履行职责或拒不履行职责时，由司库或助理司库（或如有多人，则由董事会确定的顺序中的助理司库）履行职责，行使财务总监的职权。

第六条——股票

6.1股票证书

法团的股份须以证书代表，但董事会可藉决议或决议规定其任何或所有类别或系列的股份的部分或全部为无证明股份。任何该等决议不得适用于由证明书所代表的股份，直至该证明书交还法团为止。每名以证书为代表的股票持有人，均有权获得一份由董事会主席或董事会副主席、总裁或副总裁签署或以法团名义签署的证书，以及由司库或助理司库、或代表以证书形式登记的股份数目的法团秘书或助理秘书签署的证书。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上的高级人员、转让代理人或注册官在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或注册官，则该证明书可由法团发出，其效力犹如该人在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或注册官一样。法团无权以不记名形式发出证书。

6.2遗失、被盗或销毁的证书

不得发行新的股份证书以取代先前发行的证书，除非后者已交还法团并同时注销。法团可发出新的股票或无证明股份的证明书，以代替其之前发出的任何声称已遗失、被盗或毁坏的证明书，而法团可要求遗失、被盗或毁坏的证明书的拥有人或该拥有人的法定代表给予法团一笔保证金，足以就任何该等证明书或该等新证明书或无证明股份的发出所指称遗失、被盗或毁坏而可能对其提出的任何申索向法团作出赔偿。

6.3股息

董事会可根据成立证明书或适用法律所载的任何限制，就公司股本的股份宣派及派付股息。股息可以以现金、财产或公司股本的股份支付，但须遵守成立证明的规定。

董事会可从法团任何可用作股息的资金中拨出一项或多于一项储备金作任何适当用途，并可废除任何该等储备金。这些目的应包括但不限于平摊股息、修复或维护公司的任何财产以及应付意外情况。

6.4股票转让

法团股份纪录的转让，只须由其持有人亲自或由正式授权的律师在其簿册上作出，如该等股份获证明，则须在交出一份或多于一份相同数目股份的证明书后，妥为背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据；但成立证明书、本附例、适用法律或合约并不禁止该等继承、转让或转让授权。

6.5股票转让协议

法团有权与任何数目的法团股份股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的法团股份以不受TBOC禁止的任何方式转让。

6.6登记股东

公司：

（i）有权承认在其簿册上登记为股份拥有人的人作为该拥有人收取股息和投票的专属权利；

（ii）有权对在其簿册上登记为股份拥有人的人的催缴及评估承担法律责任；及

（iii）无须承认另一人对该等股份或股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论其是否有明示或其他通知，但德州法律另有规定的除外。

第七条——发出通知和放弃的方式

7.1股东大会通知

任何股东大会的通知，如果是邮寄的，是在存入美国邮件时发出的，邮资预付，以公司记录上出现的股东地址发给股东。法团的秘书或助理秘书或法团的转让代理人或其他代理人的誓章，在没有欺诈的情况下，须为其中所述事实的表面证据。

7.2以电子方式发出通知

在不限制依据TBOC、成立证明书或本附例、法团根据TBOC任何条文向股东发出的任何通知、成立证明书或本附例以其他方式有效向股东发出通知的方式下，如以获发出通知的股东同意的电子传送形式发出，则该通知或本附例即具效力。任何该等同意可由股东以书面通知法团撤销。在以下情况下，任何此类同意应视为被撤销：

（i）法团无法以电子传送方式交付法团根据该同意连续发出的两份通知；及

（ii）公司的秘书或助理秘书或转让代理人或负责发出通知的其他人知悉该等无行为能力。

但是，无意中未能将此种无行为能力视为撤销，不应使任何会议或其他行动无效。

依据前款规定发出的通知，视为发出：

（i）如以传真电讯方式传送至该股东已同意接收通知的号码时；

（ii）如以电子邮件传送至股东已同意接收通知的电子邮件地址；

（iii）如透过在电子网络上张贴连同就该特定张贴向股东发出的单独通知，则在（a）该特定张贴及（b）发出该单独通知后的较后日期；及

（iv）如以任何其他形式的电子传送，当传达给股东时。

秘书或助理秘书的誓章或法团的转让代理人或其他代理人的誓章，述明该通知是以电子传送形式发出的，在没有欺诈的情况下，须为其中所述事实的表面证据。

“电子传输”是指创建记录的任何形式的通信，不直接涉及纸质的实物传输，该记录可由其接收者保留、检索和审查，并可由该接收者通过自动化流程直接以纸质形式复制。

7.3向共享地址的股东发出的通知

在TBOC许可的范围内，在不限制以其他方式向股东有效发出通知的方式的情况下，公司根据TBOC的规定、成立证书或本附例向股东发出的任何通知，如经发出该通知的股东在该地址的同意，以单一书面通知方式向共享地址的股东发出，即具有效力。任何该等同意可由股东以书面通知法团撤销。任何股东如未向法团提出书面反对，则在法团收到其有意发送该单一通知的书面通知后60天内，须当作已同意接收该单一书面通知。

7.4放弃通知

凡根据TBOC的任何条文规定须向股东、董事或其他人发出通知时，成立证明书或本附例、由有权获得通知的人签署的书面放弃书，或由有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃书，不论在发出通知的事件发生时间之前或之后，均视为等同于通知。一人出席会议即构成对该会议通知的放弃，但因该会议未合法召集或召开，该人参加或出席会议仅是为了反对业务往来的情形除外。除非成立证明书或本附例另有规定，否则无须在任何股东或董事会（视属何情况而定）的定期或特别会议上处理的业务，亦无须在任何书面放弃通知或任何以电子传送方式作出的放弃中指明。

第八条——赔偿

8.1在第三方程序中对董事和高级管理人员的赔偿

在符合本条第八条其他规定的情况下，法团应在TBOC允许的最大限度内，如现在或下文有效，对任何曾是或现在是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼或程序）的一方或被威胁成为一方的人（“诉讼程序”）（不包括由该法团提出或有权提出的诉讼）作出赔偿，原因是该人是或曾经是该法团的董事或高级人员，或当该法团的董事或高级人员正在或正在应该法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人时，针对该人就该等进行而实际及合理招致的开支（包括律师费）、判决、罚款及在结算中支付的款项，但该人的行为是善意的，且其方式被该人合理地认为符合或不违背该法团的最佳利益，且，就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何程序，其本身不应造成一种推定，即该人的行为并非出于善意，且其方式合理地被认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。

8.2在公司采取的行动中或在公司权利中对董事和高级管理人员的赔偿

在符合本条第八条其他规定的情况下，法团应在TBOC允许的最大限度内，如现在或以下有效，对任何曾是或现在是或被威胁成为法团的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或被威胁成为一方的人作出赔偿，或因该人是或曾经是法团的董事或高级人员而有权促使作出对其有利的判决，或当法团的董事或高级人员应法团的要求担任或正在担任另一法团、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人时，信托或其他企业就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费），如果该人是善意行事，且其行事方式被该人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益；但不得就任何索偿作出赔偿，发出或发出有关该人已被判定对法团负有法律责任的事宜，但除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院须应申请裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就该法院认为适当的开支获得弥偿。

8.3成功防守

凡公司现任或前任董事或高级人员已就第8.1节或第8.2节所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他方面胜诉，或就其中的任何申索、发出或事宜进行抗辩，则该人须就该人实际及合理招致的与此有关的开支（包括律师费）获弥偿。

8.4对他人的赔偿

在不违反本条第八条其他规定的情况下，公司有权在TBOC或其他适用法律不加禁止的范围内对其雇员及其代理人进行赔偿。董事会有权将雇员或代理人是否应获赔偿的决定转授予董事会决定的人或人。

8.5预付费用

法团高级人员或董事为任何收益进行辩护而招致的开支（包括律师费），须由法团在收到有关该等收益的书面要求（连同合理证明该等开支的文件及TBOC可能要求的任何文件）及由该人或其代表作出的偿还该等款项的承诺（如最终须确定该人无权根据本条或TBOC获得赔偿）时，在该等收益的最终处置前先行支付。由前董事及高级人员或其他雇员及代理人招致的该等开支（包括律师费），可按法团认为合理适当的条款及条件（如有的话）支付，并须受法团的开支指引所规限。预支费用的权利不适用于根据本附例排除赔偿的任何申索，但应适用于第8.6（ii）或8.6（iii）条中提及的在确定该人无权获得法团赔偿之前的任何程序。

8.6对赔偿的限制

在符合第8.3节和TBOC的要求下，公司没有义务根据本条第八条就任何程序（或任何程序的任何部分）向任何人作出赔偿：

（i）已根据任何规约、保险单、弥偿条文、表决或其他方式实际向该人或代表该人作出付款，但超出已付款额的任何超额部分除外；

（ii）根据1934年法令第16（b）条，或联邦、州或地方成文法或普通法的类似规定，对利润进行会计核算或上缴，如果此人对此负有责任（包括根据任何和解安排）；

（iii）根据1934年法案在每种情况下的要求（包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第304条对公司进行会计重述所产生的任何此类补偿，或向公司支付该人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条购买和出售证券所产生的利润），由该人向公司偿还任何奖金或其他基于激励或股权的补偿，如该人须为此承担法律责任（包括根据任何和解安排）；

（iv）由该人针对法团或其董事、高级人员、雇员、代理人或其他获弥偿人提起的诉讼，除非（a）董事会在提起诉讼前授权诉讼程序（或诉讼程序的有关部分），（b）法团依据适用法律赋予法团的权力全权酌情提供赔偿，（c）根据第8.7条另有规定须作出的赔偿，或（d）适用法律另有规定；或

（v）适用法律禁止的；但条件是，如果以任何理由判定本条第八条的任何规定或规定无效、非法或不可执行：（1）本条第八条其余规定的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于载有被认为无效、非法或不可执行的任何该等规定的任何段落或条款的每一部分，其本身不被认为是无效、非法或不可执行的）不因此而受到任何影响或损害；（2）在尽可能大的范围内，本条第八条的规定（包括但不限于包含被认为无效、非法或不可执行的任何此种规定的任何段落或条款的每一此种部分），应解释为使被认为无效、非法或不可执行的该规定所表明的意图生效。

8.7认定；索赔

根据第八条提出的赔偿或垫付费用的索赔，如在法团收到有关的书面请求后90天内未获足额支付，则索赔人有权要求有管辖权的法院对其获得此种赔偿或垫付费用的权利作出裁决。法团须就该人就根据本条第八条向法团提出的任何赔偿或垫付费用的诉讼而招致的任何及所有费用，向该人作出赔偿，但以该人在该诉讼中胜诉为限，并在法律不加禁止的范围内。在任何该等诉讼中，法团须在法律不加禁止的最大限度内，有责任证明申索人无权获得所要求的赔偿或垫付费用。

8.8权利的非排他性

由本条第八条提供或依据本条授予的赔偿和垫付费用，不应被视为排除寻求赔偿或垫付费用的人根据成立证书或任何法规、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以该人的官方身份采取的行动和担任该职务时以其他身份采取的行动。公司被特别授权在不受TBOC或其他适用法律禁止的最大范围内，与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人就赔偿和垫付费用订立个人合同。

8.9保险

法团可代表任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身分承担的任何法律责任，或因该人的身分而产生的任何法律责任，不论该法团是否有权根据TBOC的规定就该等法律责任向该人作出赔偿。

8.10生存

对于不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，本条第八条赋予的赔偿和垫付费用的权利应继续存在，并应使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

8.11废除或修改的效力

本条第八条的任何修改、变更或废止，不得对任何人在该修改、变更或废止前发生的任何作为或不作为产生不利影响，影响其在本协议项下的任何权利或保护。

8.12某些定义

就本条第八条而言，对“公司”的提述，除产生的公司外，还应包括在合并或合并中被吸收的任何组成公司（包括组成公司的任何组成部分），如果其单独存在继续存在，本应有权和授权对其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，从而使任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或现在或正在应该组成公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人，信托或其他企业，对产生的或存续的公司，应处于本条第八条规定的同一地位，如该个人对该组成公司的单独存在已继续存在，则应处于同一地位。就本第八条而言，提及“其他企业”应包括雇员福利计划；提及“罚款”应包括就雇员福利计划向某人评估的任何消费税；提及“应公司要求服务”应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人而对该董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划施加职责或涉及其服务的任何服务，其参与者或受益人；以及以合理认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的善意和方式行事的人，应被视为以本条第八条所述“不违背公司最佳利益”的方式行事。

第九条——一般事项

9.1公司合同和文书的执行

除法律、成立证明书或本附例另有规定外，董事会可授权任何高级人员或高级人员、或代理人或代理人以法团的名义及代表法团订立任何合约或签立任何文件或文书；该等授权可属一般或限于特定情况。除非董事会如此授权或批准，或在高级人员的代理权力范围内，否则任何高级人员、代理人或雇员均无任何权力或授权以任何合约或业务约束法团或质押其信贷或使其为任何目的或任何金额承担法律责任。

9.2财政年度

法团的财政年度由董事会决议订定，并可由董事会更改。

9.3海豹

法团可采用法团印章，法团印章须予采纳，并可由董事会更改。法团可以使法团印章或其传真被压印或加贴或以任何其他方式复制而使用法团印章。

9.4建筑；定义

除文意另有所指外，本章程的建设以总则、建设规则、TBOC中的定义为准。在不限制这一规定的概括性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，“人”一词既包括实体，也包括自然人。

第十条——修正案

本章程可由有权投票的股东通过、修订或废除；但条件是，公司股东更改、修订或废除或采纳任何与本章程的下列规定不一致的附例，须取得至少占已发行的有表决权证券总投票权的662/3%的持有人的赞成票：第三条第二款第3.1款、第3.2款、第3.4款和第3.11款、第八条和本第十条（包括但不限于因任何修改、变更、废除而重新编号的任何该款或第，或通过任何其他章程）。经董事会过半数表决通过的董事会亦有权通过、修订或废除本附例；但股东通过的附例修正案指明选举董事所需的票数不得由董事会进一步修订或废除。

Article XI — Exclusive Forum

除非法团以书面同意选择替代法院，否则（i）代表法团提起的任何派生诉讼或法律程序，（ii）为或基于任何现任或前任董事或高级人员或法团其他雇员对法团或法团股东所欠的违反信托义务而主张索赔的任何诉讼，包括声称协助和教唆这种违反信托义务的索赔，的唯一和排他性法院，（iii）依据TBOC的任何条文或成立证明书或本附例（在每宗个案中，视其不时修订而定）而对法团或任何现任或前任董事或高级人员或法团其他雇员提出申索的任何诉讼，（iv）任何声称受内政原则管辖的与法团有关或涉及法团的申索的诉讼，（v）TBOC第2.115条中定义的任何主张“内部实体索赔”的诉讼应为德克萨斯州第一商业法院分庭（“商业法院”）的商业法院（前提是，如果商业法院当时不接受文件或确定其缺乏管辖权，则为美国德克萨斯州北区地区法院达拉斯分庭（“联邦法院”），如果联邦法院缺乏管辖权，则为德克萨斯州达拉斯县的州地区法院）。为免生疑问，本条不适用于根据经修订的1933年《证券法》或1934年《法案》提出的任何直接债权。