附件 10.1

认股权证发行及交换协议

本认股权证发行和交换协议（本“协议”）由Picard Medical，Inc.，一家特拉华州公司（“公司”）与HT Investments MA LLC（“持有人”）于2026年5月5日订立和订立。此处使用且未另行定义的大写术语应具有证券购买协议（定义见下文）中规定的含义。

简历

然而，公司与持有人乃公司、持有人及其中所提述的其他投资者于2025年12月24日订立的若干证券购买协议（经不时修订）的订约方（「证券购买协议」）；

然而，根据证券购买协议，公司于2025年12月26日向持有人发行了购买普通股的若干认股权证（统称为“现有认股权证”），可行使公司合计最多7,009，346股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），行使价为每股2.675美元；和

然而，公司与持有人希望将现有认股权证交换为新认股权证以购买普通股（“新认股权证”，连同本协议，“新交易文件”），其格式以本协议所附的形式作为附件 A，可根据本协议所载条款和条件行使合计最多10,000，000股普通股（“新认股权证股份”）。

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，本协议各方拟受法律约束，在此订立并约定如下：

协议

1.交换认股权证

（a）交换。根据本协议的条款和条件，并根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第3（a）（9）节，在收盘时（定义见下文），持有人应向公司交出并交付现有的认股权证，作为交换，公司应向持有人发行并交付新的认股权证，其形式如本协议所附的附件 A，可行使合计最多10,000，000股普通股，行使价为每股0.35美元，相等于A系列普通认股权证及B系列普通认股权证的行使价，该认股权证将于本协议日期或前后在S-1表格（档案编号333-295333）上的公司注册发售中出售，但须按新认股权证中所述作出调整。

（b）注销现有认股权证。于收盘时向持有人发行新认股权证时，现有认股权证将自动被视为取消，且不再具有任何效力或影响，持有人在其项下不再享有任何进一步权利。

（c）结业。本协议所设想的交易所交割（“交割”）应在本协议之日进行，或在公司与持有人可能相互书面约定的其他日期（“交割日”）进行。

（d）无额外考虑。双方承认并同意，任何一方均不得就现有认股权证交换新认股权证支付额外现金或其他对价，或该持有人对发行新认股权证不符合《证券法》第3（a）（9）条的适用的任何其他对价，且交出和注销现有认股权证构成发行新认股权证的足够对价。

（e）持有期。就《证券法》第144条而言，公司承认新认股权证的持有期可由持有人附加于现有认股权证的持有期，公司同意不采取违反本第1（e）条的立场。

2.公司的陈述和保证。本公司特此向持有人声明及保证如下：

（a）组织和权威。该公司是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有必要的公司权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式开展业务。本公司拥有执行、交付及履行本协议项下义务及发行新认股权证及新认股权证股份所需的一切法人权力及授权。

（b）授权。本公司执行、交付及履行本协议及发行新认股权证已获本公司方面所有必要的公司行动正式授权，而本公司、其董事会或其股东无须进一步同意或授权。当新的交易文件由公司签署和交付时，新的交易文件将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行。

（c）有效发行。新认股权证，在根据本协议发行和交付时，将正式有效发行。新认股权证股份于根据新认股权证的条款发行及缴付后，将获正式授权、有效发行、缴足款项及不可评估，并免受及免除所有留置权、产权负担及限制，但根据适用证券法及新认股权证所载的转让限制除外。

（d）没有冲突。新交易文件的签署、交付和履行以及公司完成由此拟进行的交易和发行新认股权证不会也不会（i）与公司的公司注册证书或章程的任何规定相冲突或导致违反，（ii）违反适用于公司的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法律和法规），（iii）导致违反或构成违约，或给予他人任何终止、修订的权利，加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之），就公司作为一方的任何重大协议而言，或（iv）导致对公司的任何财产或资产产生任何留置权、债权、担保权益、其他产权负担或缺陷。

（e）股份保留。公司已从其授权及未发行股份中预留足够数量的普通股股份，以在新认股权证获行使时提供足额发行的新认股权证股份，而不考虑其中所载对行使新认股权证的任何限制。

（f）备案、同意和批准。公司无须就公司执行、交付和履行新交易文件而获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人的任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知，或向其作出任何备案或登记，除非已获得其他同意、放弃、授权或命令，包括但不限于普通股上市或报价所在的主要交易市场所需的所有同意、批准和授权。

3.持有人的申述及保证。持有人在此向公司声明及保证如下：

（a）组织和权威。持有人拥有执行、交付和履行本协议义务的必要权力和权限。

（b）现有认股权证的所有权。持有人是现有认股权证的合法和受益所有人，不受任何留置权、债权、押记、担保权益或其他产权负担的影响。现有认股权证的任何部分均未在本协议日期前行使。

（c）认可投资者。持有人是根据《证券法》颁布的条例D中定义的“认可投资者”。

（d）投资意向。持有人正在收购新认股权证，并在行使任何认股权证时，将为自己的账户收购新认股权证股份，而不是为了或为了违反《证券法》或任何适用的州证券法分发或转售此类证券或其任何部分，除非根据《证券法》登记或豁免的销售。

（e）没有冲突。持有人执行、交付和履行本协议不会（i）违反适用于持有人的任何法律、规则、条例、命令、判决或法令，或（ii）导致违反持有人作为一方当事人的任何重大协议，或构成违约。

4.关闭的条件。

（a）对持有人义务的条件。持有人在收盘时完成交换的义务须满足或放弃以下条件：（i）第2条所载公司的陈述和保证在截止日期的所有重大方面均应真实和正确；（ii）公司应已向持有人交付正式签署的新认股权证；（iii）任何政府机构均不得颁布、发布、颁布、强制执行或输入任何命令，有效并具有使本协议所设想的交易成为非法或以其他方式限制或禁止完成此类交易的效力的法律或法规，以及（iv）公司根据表格S-1上的登记声明（档案编号：333-295333）进行的登记发行应已完成。

（b）公司义务的条件。公司在收盘时完成交换的义务须满足或放弃以下条件：（i）第3条所载的持有人的陈述和保证在截止日期的所有重大方面均应是真实和正确的；（ii）持有人应已向公司交付现有的认股权证以供注销；（iii）任何政府机构均不得制定、发布、颁布、强制执行或输入任何命令，有效并具有使本协议所设想的交易成为非法或以其他方式限制或禁止完成该等交易的效力的法律或法规，以及（iv）公司根据表格S-1上的登记声明（档案编号：333-295333）进行的登记发售应已完成。

5.杂项。

（a）管辖法律。本协定应受纽约州法律管辖并按其解释，不考虑会导致适用任何其他法域法律的法律冲突原则。

（b）对口单位。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。对应件可通过电子邮件（包括PDF或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，如此交付的任何对应件应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。

（c）全部协议。本协议连同新认股权证和交易文件构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代此前就本协议标的事项进行的所有书面或口头谈判、陈述、保证、承诺、要约、合同和书面协议。

（d）修正和豁免。除公司与持有人签署书面文书外，不得修改、修改或放弃本协议的任何条款。

（e）通知。本协议项下的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信均应按照《证券购买协议》的通知条款交付。

（f）继任人和受让人。本协议对当事人及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议。

（g）可分割性。如果本协议的任何条款在任何方面被认定为无效或不可执行，则本协议其余条款的有效性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

（h）进一步保证。各方应签署和交付额外的文件、文书和协议，并采取合理必要的进一步行动，以实现本协议所设想的交易。

（i）证券购买协议。除经本协议明确修改外，交易文件应保持完全有效，本协议中的任何内容均不得被视为放弃、修改、修改或解除任何一方在交易文件下的任何权利或义务。为免生疑问，新认股权证应构成证券购买协议项下所有用途的“认股权证”及“交易文件”。

（j）证券法披露；公示。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露本公司或其任何子公司，或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人向持有人交付的其他重大非公开信息，以及（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份表格8-K的当前报告，包括本协议作为其证据。自该新闻稿发出之日起及之后，公司向持有人声明，其应已公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人向持有人交付的所有重大、非公开信息。此外，自发布该新闻稿时起生效，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司与持有人或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务，应予终止。公司和持有人在就本协议所设想的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，公司和持有人均不得就持有人的任何新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式作出任何该等公开声明，或未经持有人事先同意，就公司的任何新闻稿发布任何该等公开声明，不得无理拒绝或延迟同意，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应及时向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。尽管有上述规定，公司不得公开披露持有人的姓名，或在向证监会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括持有人的姓名，

未经持有人事先书面同意，除非（a）联邦证券法要求向委员会提交最终协议，以及（b）在法律或交易市场法规要求此类披露的范围内，在这种情况下，公司应向持有人提供根据本条款（b）允许的此类披露的事先通知。如本文所用，“披露时间”是指，（i）如果本协议是在非交易日当天或上午9：00（纽约市时间）之后和任何交易日的午夜（纽约市时间）之前签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日的上午9：01（纽约市时间），以及（ii）如果本协议是在任何交易日的午夜（纽约市时间）至上午9：00（纽约市时间）之间签署的，则不迟于本协议日期的上午9：01（纽约市时间）。

（k）费用。在交割日，公司应向持有人偿还其或其关联公司与新交易文件所设想的交易的结构、文件编制、谈判和交割有关的所有成本和费用（包括但不限于与新交易文件所设想的交易的结构、文件编制、谈判和交割以及与此相关的尽职调查和监管备案有关的任何其他合理费用和开支），但前提是，未经公司事先书面同意，此类偿还的总额不得超过15,000美元。本公司须负责支付与本公司拟进行的交易有关或因本公司拟进行的交易而产生的任何配售代理费、财务顾问费、转让代理费、DTC费用或经纪人佣金（持有人聘请的人员除外）。公司应支付与任何此类付款有关的任何索赔所产生的任何责任、损失或费用（包括但不限于合理的律师费和自付费用），并且公司应使持有人免受损害。除交易文件另有规定外，本协议各方应自行承担与向持有人发行新认股权证和新认股权证股份有关的费用。

[签名页关注]

作为证明，本协议双方已促使本协议自上述首次写入之日起正式签署。

【认股权证发行及交换协议签署页】

附件 A

新认股权证的形式