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本初步定价补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。与这些证券有关的登记声明已提交给美国证券交易委员会。本初步定价补充文件及随附的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何状态下征求购买这些证券的要约。
待完成，日期为2024年10月29日
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花旗集团环球市场控股公司。
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2024年11月
中期优先票据，N系列
定价补充第2024号-USNCH24308
根据规则424（b）（2）提交
第333-270327号及第333-270327-01号注册声明
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与表现最差的道琼斯工业平均指数挂钩的双向缓冲证券TM和罗素2000®2026年5月29日到期指数
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本定价补充文件提供的证券为由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.发行并由Citigroup Inc.提供担保的无担保债务证券，与常规债务证券不同，该证券不支付利息，到期也不偿还固定金额的本金。相反，证券在到期时提供的付款可能高于、等于或低于规定的本金金额，具体取决于证券的表现表现最差从其初始标的价值到最终标的价值的下文指定的标的。
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该证券对表现最差的标的的表现提供修正敞口，其中（i）有机会以下文规定的参与率参与表现最差的标的的有限范围的潜在升值，（ii）如果表现最差的标的在等于该贬值绝对值的有限范围内（不超过下文规定的缓冲百分比）贬值，则有机会在到期时获得正回报乘以参与率和（iii）对表现最差的标的超过缓冲百分比的任何贬值的有限缓冲。作为这些特征的交换，证券的投资者必须愿意放弃表现最差的标的超过下文规定的最大上行回报的任何升值，并且必须愿意放弃任何标的的任何股息。此外，证券投资者必须愿意接受表现最差的标的的任何贬值超过下文规定的缓冲百分比的下行风险敞口。如果表现最差的标的从其初始标的价值到最终标的价值的贬值幅度超过缓冲百分比，则贬值幅度超过缓冲百分比的每1%，您将损失证券规定本金金额的1%。
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您将受到与每个标的相关的风险，并将受到任何一个标的的不利变动的负面影响。
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为了获得证券提供的对表现最差的标的的修正敞口，投资者必须愿意接受（i）一项流动性可能有限或没有流动性的投资，以及（ii）如果我们和花旗集团公司不履行我们的义务，则可能无法收到证券项下任何到期金额的风险。有关证券的所有付款均须承担花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险
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关键条款
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发行人：
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花旗集团 Global Markets Holdings Inc.，Citigroup Inc.的全资子公司
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保证：
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有关证券的所有到期付款均由Citigroup Inc.提供全额无条件担保
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标的：
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底层
初始标的价值*
最终缓冲值**
道琼斯工业平均指数TM
罗素2000®指数
*对于每个标的，其在定价日的收盘价值
**对于每个标的，其初始标的价值的85.00%
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规定的本金金额：
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每只证券1,000美元
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定价日期：
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2024年11月25日
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发行日期：
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2024年11月29日
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估值日期：
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2026年5月26日，如该日期不是预定交易日或发生某些市场干扰事件，则可延期
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到期日：
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2026年5月29日
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到期付款：
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您随后持有的每只证券将在到期时收到：
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如果表现最差的标的的最终标的价值为大于等于其初始基础价值：
1000美元+上行回报金额，以最大上行回报为准
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如果表现最差的标的的最终标的价值为小于其初始基础价值，但大于等于其最终缓冲值：
$ 1,000 +绝对回报金额
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如果表现最差的标的的最终标的价值为小于其最终缓冲值：
$ 1,000 + [ $ 1,000 ×（表现最差标的的标的收益+缓冲百分比）]
如果表现最差的标的的最终标的价值低于其最终缓冲值，这意味着表现最差的标的较其初始标的价值贬值超过缓冲百分比，则贬值超过缓冲百分比的每1%，您将损失证券到期时规定本金金额的1%。
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最终基础价值：
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对于每个标的，其在估值日的收盘价值
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上行回报金额：
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1000美元×表现最差标的收益×参与率
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参与率：
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120.00%
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绝对收益金额：
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1000美元×表现最差标的收益绝对值×参与率
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表现最差的标的：
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标的回报率最低的标的
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基础回报：
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对于每个标的，（i）其最终标的价值减它的初始潜在价值，除以（ii）其初步基础价值
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最大上行收益：
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每份证券120.00美元（占申报本金的12.00%）。如果表现最差的标的的最终标的价值大于或等于其初始标的价值，则每份证券的到期付款将不超过规定的本金金额加上最大上行收益。
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缓冲百分比：
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15.00%
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上市：
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该证券将不会在任何证券交易所上市
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CUSIP/ISIN：
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17333ATW9/US17333ATW98
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承销商：
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花旗集团 Global Markets Inc.（“CGMI”），发行人的关联机构，作为委托人
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承销费及发行价格：
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发行价格(1)
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承销费(2)
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发行人所得款项(3)
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每证券：
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$1,000.00
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$22.50
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$977.50
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共计：
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$
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$
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$
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（1）花旗集团 Global Markets Holdings Inc.目前预计，该证券在定价日的预估价值将至少为917.50美元/只，将低于发行价。证券的估计价值是基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并不是向CGMI或我们的其他关联公司表明实际利润，也不是表明CGMI或任何其他人可能愿意在发行后的任何时间向您购买证券的价格（如果有的话）。见本定价补充“证券的估值”。
（2）CGMI在此次发行中出售的每只证券将获得高达22.50美元的承销费。上表中对发行人的总承销费和收益以实际总承销费为准。有关该证券分配的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“分配补充计划”。除了承销费，CGMI及其关联公司可能会从与此次发行相关的预期对冲活动中获利，即使证券价值下降。见随附招股说明书“募集资金用途及套期保值”。
（3）上述发行人获得的每份证券收益代表任何证券的发行人获得的最低每份证券收益，假设每份证券承销费为最高。如上所述，承销费是可变的。
投资证券涉及与投资常规债务证券无关的风险。见PS页开头的“风险因素摘要”-5.
证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准该证券或确定本定价补充和随附的产品补充、基础补充、招股说明书补充、招股说明书真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
您应该阅读本定价补充连同随附的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书，可通过以下超链接访问：
这些证券不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的义务或担保。
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花旗集团环球市场控股公司。
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附加信息
证券条款载于随附的产品补充说明书、募集说明书补充说明书和募集说明书，并由本定价补充说明书补充。随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书中包含本定价补充不重复的重要披露内容。例如，随附的产品补充包含有关如何确定每个标的的收盘价以及在发生市场中断事件和与每个标的相关的其他特定事件时可能对证券条款进行调整的重要信息。随附的标的补充包含本定价补充中不重复的各标的信息。在决定是否投资该证券之前，请务必阅读随附的产品补充资料、标的补充资料、招股说明书补充资料和招股说明书以及本定价补充资料。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充文件中定义。
支付图解
下图说明了您在到期时为表现最差的标的的一系列假设标的收益支付的款项。
证券的投资者将不会获得任何与标的相关的股息。下面的图表和示例没有显示损失的股息收益率在证券期限内的任何影响。见下文“风险因素汇总——您将不会获得股息或与标的相关的任何其他权利”。
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支付图解
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n证券
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n表现最差的标的
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PS-2
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花旗集团环球市场控股公司。
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假设示例
下面的例子说明了如何确定证券的到期付款，假设如下所示的各种假设的最终基础价值。这些例子仅用于说明目的，并未显示所有可能的结果，也不是对证券到期实际支付金额的预测。到期实际兑付将取决于表现最差标的的实际最终标的价值。
下面的示例基于以下假设值，并不反映实际的初始底层价值或底层的最终缓冲值。各标的的实际初始标的价值和最终缓冲价值，见本定价补充文件封面。我们使用了这些假设值，而不是实际值，来简化计算并帮助理解证券的运作方式。但是，您应该了解，证券的实际到期支付将根据每个标的的实际初始标的价值和最终缓冲价值计算，而不是以下所示的假设值。为便于分析，以下数字已四舍五入。
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底层
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假设的初始基础价值
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假设最终缓冲值
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道琼斯工业平均指数TM
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100.00
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85.00（其假设初始标的值的85.00%）
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罗素2000®指数
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100.00
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85.00（其假设初始标的值的85.00%）
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例1 —上行情景A。表现最差标的的最终标的价值为105.00，导致表现最差标的的收益率为5.00%。在这个例子中，表现最差的底层的最终底层价值是大于其初始基础价值。
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底层
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假设最终基础价值
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假设基础回报
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道琼斯工业平均指数TM*
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105.00
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5.00%
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罗素2000®指数
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140.00
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40.00%
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*表现最差的标的
每份证券到期付款= 1000美元+上行回报金额，以最大上行回报为准
= 1000美元+（1000美元×表现最差标的收益×参与率），以最大上行收益为准
= $ 1,000 +（$ 1,000 × 5.00% × 120.00%），以最大上行收益为准
= 1000美元+ 60.00美元，以最大上行回报为准
= $1,060.00
在这种情况下，表现最差的标的从最初的标的价值升值到最终的标的价值，表现最差的标的的标的收益乘以参与率小于最大上行收益。因此，您到期时的总回报将等于表现最差的标的的标的回报乘以参与率。
例2 —上行情景B。表现最差标的的最终标的价值为150.00，导致表现最差标的的收益率为50.00%。在这个例子中，表现最差的底层的最终底层价值是大于其初始基础价值。
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底层
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假设最终基础价值
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假设基础回报
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道琼斯工业平均指数TM
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170.00
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70.00%
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罗素2000®指数*
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150.00
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50.00%
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*表现最差的标的
每份证券到期付款= 1000美元+上行回报金额，以最大上行回报为准
= 1000美元+（1000美元×表现最差标的收益×参与率），以最大上行收益为准
= $ 1,000 +（$ 1,000 × 50.00% × 120.00%），以最大上行收益为准
= 1000美元+ 600.00美元，以最大上行回报为准
= $1,120.00
在这种情况下，表现最差的标的从最初的标的价值升值到最终的标的价值，但表现最差的标的的标的收益乘以参与率将超过最大上行回报。因此，在这种情况下，您到期时的总回报将被限制在最大上行回报，并且对证券的投资将低于假设的另类投资，该投资提供1对1的风险敞口，以获得表现最差的基础资产的升值而没有最大回报。
例3 —上行情景C。表现最差标的的最终标的价值为95.00，导致表现最差标的的收益率为-5.00 %。在这个例子中，表现最差的底层的最终底层价值是小于其初始基础价值，但大于其最终缓冲值。
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底层
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假设最终基础价值
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假设基础回报
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道琼斯工业平均指数TM*
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95.00
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-5.00%
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罗素2000®指数
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105.00
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5.00%
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*表现最差的标的
每份证券到期付款= 1000美元+绝对收益金额
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PS-3
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花旗集团环球市场控股公司。
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= $ 1,000 +（$ 1,000 ×表现最差标的收益绝对值×参与率）
= $1,000 + ($1,000 × |-5.00%| × 120.00%)
= $1,000 + $60.00
= $1,060.00
在这种情况下，表现最差的标的已经从最初的标的价值贬值到最终的标的价值，但贬值幅度不会超过缓冲百分比。因此，在这种情况下，您的到期总回报将反映出对表现最差的标的的负面表现的绝对值的正暴露乘以参与率。
例4 —下行情景。表现最差标的的最终标的价值为30.00，导致表现最差标的的收益率为-70.00 %。在这个例子中，表现最差的底层的最终底层价值是小于其最终缓冲值。
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底层
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假设最终基础价值
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假设基础回报
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道琼斯工业平均指数TM
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120.00
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20.00%
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罗素2000®指数*
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30.00
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-70.00%
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*表现最差的标的
每份证券到期付款= 1000美元+ [ 1000美元×（表现最差的标的收益+缓冲百分比）]
= $1,000 + [$1,000 × (-70.00% + 15.00%)]
= $1,000 + [$1,000 × -55.00%]
= $1,000 + -$550.00
= $450.00
在这种情况下，表现最差的标的已从其初始标的价值贬值至最终标的价值，贬值幅度超过缓冲百分比。因此，在这种情况下，您到期时的总回报将为负值，并将反映1比1暴露于表现最差的底层证券超出缓冲百分比的负面表现。
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PS-4
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花旗集团环球市场控股公司。
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风险因素汇总
对证券的投资比对常规债务证券的投资风险要大得多。证券须承担与投资于我们的常规债务证券（由Citigroup Inc.提供担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团公司可能违约我们在证券下的义务的风险，并且还须承担与每个标的相关的风险。因此，该证券仅适用于有能力了解该证券的复杂性和风险的投资者。应结合自己的具体情况，咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解投资该证券的风险以及该证券的适当性。
以下是投资者对该证券的若干关键风险因素的总结。您应该阅读这份摘要，同时阅读随附产品补充文件中从第EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”一节中包含的与证券投资相关的风险的更详细描述。您还应仔细阅读随附的招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的风险因素，包括Citigroup Inc.最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格任何季度报告，其中更笼统地描述了与花旗集团公司业务相关的风险。
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你可能会损失很大一部分投资。与常规债务证券不同，该证券到期不偿还固定金额的本金。相反，您的到期付款将取决于表现最差的标的的表现。如果表现最差的标的从其初始标的价值到最终标的价值贬值超过缓冲百分比，则贬值超过缓冲百分比的每1%，您将损失证券规定本金金额的1%。
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你从表现最差的标的的升值中获得的证券潜在回报是有限的。如果表现最差的标的的最终标的价值大于或等于其初始标的价值，则您的证券到期潜在总回报将被限制在最大上行回报，即使表现最差的标的的升值幅度明显超过最大上行回报。如果表现最差的标的升值幅度超过最大上行回报，则证券的表现将逊于提供1对1敞口的另类投资，以了解表现最差的标的的表现。当考虑到损失的股息时，即使表现最差的标的升值幅度低于最大上行回报，该证券的表现也可能逊于提供表现最差标的表现1对1敞口的另类投资。
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你从表现最差的标的贬值中获得正回报的潜力是有限的。在表现最差的标的的最终标的价值低于其初始标的价值的情况下，证券的回报潜力受到最终缓冲值的限制。表现最差的标的的最终标的价值低于其最终缓冲值的任何下跌都将导致证券出现亏损，而不是正收益。
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证券不支付利息。与传统的债务证券不同，这些证券在到期前不支付利息或任何其他金额。如果在证券期限内寻求当期收益，则不应投资该证券。
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这些证券面临更高的风险，因为它们有多个标的。这些证券比可能只有一个标的的类似投资风险更大。有多个标的，任何一个标的表现不佳的可能性更大，从而对您的证券回报产生不利影响。
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证券受制于每个标的的风险，如果任何一个标的表现不佳，将受到负面影响。您将受到与每个底层相关的风险。如果任何一个底层表现不佳，你将受到负面影响。这些证券不与由标的组成的一篮子挂钩，在这种情况下，标的的混合表现将好于单独表现最差的标的的表现。相反，你要承担其中任何一个底层证券的全部风险，这是表现最差的底层证券。
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你不会以任何方式受益于任何表现更好的底层证券的表现。证券的回报完全取决于表现最差的标的的表现，你不会以任何方式从任何表现更好的标的的表现中受益。
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您将受到与标的之间的关系相关的风险。从你的角度来看，最好是标的之间相互关联，从某种意义上说，它们的收盘价值往往在相似的时间和相似的幅度上增加或减少。通过投资该证券，你承担了标的不会表现出这种关系的风险。标的相关性越低，任何一只标的在证券期限内表现不佳的可能性就越大。证券表现不佳所需要的只是其中一个标的表现不佳。无法预测在证券期限内，标的之间的关系如何。标的存在显着差异，因此可能不会相互关联。
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您将不会收到股息或与标的相关的任何其他权利。您将不会收到任何有关标的的股息。这种损失的股息收益率在证券期限内可能非常可观。本定价补充文件中描述的支付场景不显示此类损失的股息收益率在证券期限内的任何影响。此外，您将不会对标的或包含在标的中的股票拥有投票权或任何其他权利。
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你的到期支付取决于单日表现最差的标的的收盘价值。由于您的到期付款仅取决于在估值日表现最差的标的的收盘价，因此您面临的风险是，在证券期限内，表现最差的标的在该日的收盘价可能低于，甚至可能显着低于一个或多个其他日期。如果您投资了与表现最差的标的挂钩的另一种工具，您可以在您选择的时间以全额价值出售，或者如果到期付款是基于表现最差的标的的收盘价的平均值，您可能已经获得了更好的回报。
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PS-5
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花旗集团环球市场控股公司。
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该证券须承受花旗集团 Global Markets Holdings Inc.及Citigroup Inc.的信贷风险如果我们违约了我们在证券下的义务并且花旗集团公司违约了它的担保义务，您可能不会收到在证券下欠您的任何东西。
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该证券将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前卖出它们。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。CGMI目前打算就该证券进行二级市场交易，并每日提供该证券的指示性投标价格。CGMI提供的证券的任何指示性投标价格将由CGMI全权酌情决定，并考虑到当时的市场条件和其他相关因素，并且不会成为CGMI关于可以以该价格出售证券的陈述，或根本不会。CGMI可在任何时间以任何理由暂停或终止做市和提供指示性投标价格，恕不另行通知。如果CGMI暂停或终止做市，该证券可能根本没有二级市场，因为CGMI很可能是唯一愿意在到期前购买您的证券的经纪自营商。因此，投资者必须准备持有证券直至到期。
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定价日证券的预估值，基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率，将小于发行价。差异归因于与出售、构建和对冲包含在发行价格中的证券相关的某些成本。这些费用包括（i）就发行证券支付的任何出售特许权或其他费用，（ii）美国和我们的关联公司因发行证券而产生的对冲和其他费用，以及（iii）CGMI或我们的其他关联公司因对冲我们在证券项下的义务而产生的预期利润（可能多于或少于实际利润）。这些成本会对证券的经济条款产生不利影响，因为如果它们更低，证券的经济条款会对你更有利。证券的经济条款也很可能受到使用我们的内部资金利率，而不是我们的二级市场利率来为证券定价的不利影响。见下文“如果按我们的二级市场汇率计算，证券的估计价值会更低”。
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证券的估计价值是由我们的关联公司使用专有定价模型为我们确定的。CGMI从其专有定价模型中得出本定价补充文件封面披露的估计值。在这样做的过程中，它可能对其模型的输入进行了斟酌判断，例如标的的收盘价值、标的的股息收益率和利率的波动性和相关性。CGMI对这些投入的看法可能与您或其他人的看法不同，作为此次发行的承销商，CGMI的利益可能与您的利益发生冲突。模型和模型的输入都可能被证明是错误的，因此不能准确反映证券的价值。此外，本定价补充文件封面所载证券的估计价值可能与我们或我们的关联公司可能为其他目的（包括会计目的）为证券确定的价值不同。你不应该因为证券的评估价值而投资该证券。相反，你应该愿意持有该证券至到期，无论初始估计价值如何。
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如果按我们的二级市场利率计算，证券的估计价值会更低。本次定价补充中包含的证券的预估值是根据我们的内部资金利率计算得出的，这是我们愿意通过发行证券借入资金的利率。我们的内部资金利率通常低于我们的二级市场利率，这是CGMI将用于确定证券价值的利率，用于在二级市场上从您购买证券的任何目的。如果此次定价补充中包含的估算值是基于我们的二级市场利率，而不是我们的内部资金利率，很可能会更低。我们根据与证券相关的成本（通常高于与常规债务证券相关的成本）以及我们的流动性需求和偏好等因素来确定我们的内部资金利率。我们的内部资金利率不是证券应付的利率。
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因为参考我们未偿债务的交易工具没有活跃的市场，CGMI根据参考我们的母公司Citigroup Inc.（我们的母公司）和证券到期所有付款的担保人的债务的交易工具的市场价格确定我们的二级市场利率，但CGMI可自行决定进行调整。因此，我们的二级市场利率并不是市场决定的衡量我们信用度的指标，而是反映了市场对我们母公司信用度的看法，并根据CGMI在到期前购买证券的偏好等酌定因素进行了调整。
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证券的估计价值并不是CGMI或任何其他人可能愿意在二级市场上向您购买证券的价格（如果有的话）的指示。任何此类二级市场价格将根据市场和下一个风险因子中描述的其他因素在证券期限内波动。此外，与本定价补充文件中包含的估计价值不同，为二级市场交易目的确定的证券的任何价值将基于我们的二级市场利率，这将可能导致证券的价值低于使用我们的内部资金利率的情况。此外，该证券的任何二级市场价格将通过买卖价差降低，该价差可能会因二级市场交易中拟购买证券的合计规定本金金额以及相关对冲交易平仓的预期成本而有所不同。因此，很可能该证券的任何二级市场价格都会低于发行价。
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证券到期前的价值会根据许多不可预测的因素而波动。您的证券到期前的价值将根据标的的收盘价、标的的收盘价的波动性以及相互之间的相关性、标的的股息收益率、一般利率、到期剩余时间以及我们和Citigroup Inc.的信誉（反映在我们的二级市场利率中）以及随附产品补充中“与证券相关的风险因素——与所有证券相关的风险因素——您的证券到期前的价值将基于许多不可预测的因素”中描述的其他因素而波动。标的收盘价值的变化可能不会导致您的证券价值发生可比变化。您应该了解，您的证券在到期前的任何时间的价值都可能明显低于发行价。
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紧随发行后，CGMI提供的任何二级市场投标价格，以及CGMI或其关联机构编制的任何经纪账户报表上将显示的价值，将反映临时上调。这个的量
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PS-6
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花旗集团环球市场控股公司。
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临时上调幅度将在临时调整期间稳步降至零。见本定价补充“证券的估值”。
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罗素2000®指数受到小市值股票相关风险的影响。构成罗素2000的股票®指数由市值相对较小的公司发行。较小公司的股价可能比大市值公司的股价波动更大。与大市值公司相比，这些公司往往没有那么成熟。相对于大公司，小市值公司可能更难以承受不利的经济、市场、贸易和竞争条件。小市值公司不太可能为其股票支付股息，股息支付的存在可能是在不利的市场条件下限制股价下行压力的一个因素。
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我们发行的证券不是任何标的的推荐。我们提供证券的事实并不意味着我们认为投资于与标的挂钩的工具很可能获得有利的回报。事实上，由于我们是一家全球金融机构的一部分，我们的关联公司可能在标的或与标的相关的工具中持有头寸（包括空头头寸），并可能发布研究报告或发表意见，认为在每种情况下与与标的挂钩的投资不一致。我们关联公司的这些活动和其他活动可能会影响标的的收盘价，从而对证券的价值和您的证券回报产生负面影响。
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标的的收盘价可能会受到我们或我们的关联公司的对冲和其他交易活动的不利影响。我们预计将通过CGMI或我们的其他关联公司对冲我们在证券项下的义务，这些关联公司可能持有标的或与标的相关的金融工具的头寸，并可能在证券期限内调整这些头寸。我们的关联公司还定期在标的或与标的相关的金融工具中持有头寸（持有多头或空头头寸或两者兼而有之），为其账户、为其管理的其他账户或代表客户促进交易。这些活动可能会影响标的的收盘价值，从而对证券的价值和您的证券回报产生负面影响。当证券价值下降时，它们还可能为我们或我们的关联公司带来可观的回报。
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我们和我们的关联公司可能因我们的关联公司的业务活动而产生对您不利的经济利益。我们的关联公司与范围广泛的公司开展业务活动。这些活动包括提供贷款、进行和促进投资、承销证券发行和提供咨询服务。这些活动可能涉及或影响标的，从而对证券的价值和您的证券回报产生负面影响。当证券价值下降时，它们还可能为我们或我们的关联公司带来可观的回报。此外，在此业务过程中，我们或我们的关联公司可能会获取非公开信息，这些信息将不会向您披露。
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计算代理，也就是我们的关联公司，将对证券做出重要决定。如果在证券期限内发生某些事件，例如市场中断事件和与标的相关的其他事件，CGMI作为计算代理将被要求做出可能会显着影响您的证券回报的酌情判断。在作出这些判断时，计算代理作为我们的关联公司的利益可能会对您作为证券持有人的利益产生不利影响。参见随附产品补充中的“与证券相关的风险因素——与所有证券相关的风险因素——计算代理，也就是我们的关联公司，会对证券做出重要的确定”。
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影响标的的变动可能会影响你的证券价值。标的物的发起人可随时对其运作方式进行可能影响标的物价值的方法变更或其他变更。我们不隶属于任何此类基础保荐机构，因此，我们无法控制任何此类保荐机构可能做出的任何变更。此类变化可能会对标的的表现以及证券的价值和您的回报产生不利影响。
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投资这些证券的美国联邦税收后果尚不清楚。关于证券的适当美国联邦税务处理，没有直接的法律权威，我们也不打算要求美国国税局（“IRS”）做出裁决。因此，证券的税务处理的重要方面是不确定的，IRS或法院可能不同意将证券作为预付远期合同处理。如果美国国税局成功主张对证券的替代处理，证券所有权和处分的税务后果可能会受到重大不利影响。此外，未来的立法、财政部法规或IRS指导可能会对美国联邦对证券的税收待遇产生不利影响，可能会追溯。
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如果你是非美国投资者，你应该回顾下文“美国联邦税收考虑——非美国持有者”中关于预扣税问题的讨论。
您应该仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中“美国联邦税收考虑因素”下的讨论。您还应该咨询您的税务顾问，了解投资证券的美国联邦税收后果，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税收后果。
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PS-7
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花旗集团环球市场控股公司。
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关于道琼斯工业平均指数的信息TM
道琼斯工业平均指数TM是价格加权指数而不是市值加权指数。道琼斯工业平均指数TM由30只普通股组成，这些普通股被选为美国工业大市场的代表。它是由标普 Dow Jones Indices LLC计算并维护的。
请参阅“股票指数说明—道琼斯工业平均指数TM”在随附的基础补充资料中以获取更多信息。
我们得出了有关道琼斯工业平均指数的所有信息TM来自公开信息，且未独立核实任何有关道琼斯工业平均指数的信息TM.本定价补充仅涉及证券，不涉及道琼斯工业平均指数TM.我们对道琼斯工业平均指数的表现不作任何表示TM超过证券的期限。
这些证券仅代表花旗集团 Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.担保）的义务。道琼斯工业平均指数的赞助商TM没有以任何方式参与本次发行，也没有与证券或证券持有人有关的义务。
历史信息
道琼斯工业平均指数收盘值TM2024年10月25日为42,114.40。
下图是道琼斯工业平均指数的收盘值TM从2014年1月2日到2024年10月25日，每一天都有这样的值。我们从Bloomberg L.P.获得了收盘数值，未经独立验证。你不应该把历史收盘数值作为未来表现的指标。
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道琼斯工业平均指数TM–历史收盘价
2014年1月2日至2024年10月25日 |
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花旗集团环球市场控股公司。
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关于罗素2000的信息®指数
罗素2000®指数旨在追踪美国股票市场小市值部分的表现。罗素2000指数中包含的所有股票®该指数在美国一家主要交易所交易。由富时罗素公司计算并维护。
有关更多信息，请参阅随附基础补充文件中的“股票指数说明——罗素指数”一节。
我们得到了所有关于罗素2000的信息®索引来自公开资料，没有独立核实任何有关罗素2000®指数。本定价补充文件仅涉及证券，不涉及罗素2000®指数。我们对罗素2000的表现不作任何表示®证券期限内的指数。
这些证券仅代表花旗集团 Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.提供担保）的义务。罗素2000的赞助商®Index没有以任何方式参与本次发行，也没有与证券或证券持有人有关的义务。
历史信息
罗素2000指数收盘价值®2024年10月25日指数为2,207.995。
下图显示了罗素2000指数的收盘价值®2014年1月2日至2024年10月25日期间，每天都有此类数值的索引。我们从Bloomberg L.P.获得了收盘数值，未经独立验证。你不应该把历史收盘数值作为未来表现的指标。
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罗素2000®指数–历史收盘值
2014年1月2日至2024年10月25日 |
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花旗集团环球市场控股公司。
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美国联邦税务考虑
您应仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中“风险因素摘要”下的讨论。
我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，出于美国联邦所得税目的，证券应被视为预付远期合同。通过购买证券，你同意（在没有相反的行政裁定或司法裁定的情况下）这种待遇。这种处理方式存在不确定性，美国国税局或法院可能不会同意。此外，我们律师的意见是基于截至本初步定价补充之日的市场情况，并以定价日确认为准。
假设证券的这种处理受到尊重，并受制于随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑”中的讨论，根据现行法律，应产生以下美国联邦所得税后果：
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您不应在证券到期前的期限内确认应税收入，除非根据出售或交换。
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在出售或交换证券（包括到期退休）时，您应确认资本收益或损失等于实现的金额与您在证券中的计税基础之间的差额。这样的收益或损失，如果你持有证券超过一年，应该是长期的资本收益或损失。
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我们不打算要求IRS就证券的处理作出裁决。证券的另一种定性可能对证券所有权和处分的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。您应就证券可能的替代税务处理以及适用法律的潜在变化咨询您的税务顾问。
非美国持有者。根据下文和随附产品补充文件中“美国联邦税务考虑”中的讨论，如果您是证券的非美国持有人（定义见随附产品补充文件），您通常不应就就证券向您支付的任何金额缴纳美国联邦预扣税或所得税，前提是（i）证券方面的收入与您在美国的贸易或业务行为没有有效联系，以及（ii）您遵守适用的认证要求。
正如随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑——对非美国持有人的税收后果”中所讨论的，《守则》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与美国股票（“美国基础股票”）或包含美国基础股票的指数相关的某些金融工具向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%的预扣税。第871（m）条一般适用于根据适用的财政部法规中规定的测试确定的实质上复制一个或多个美国基础股票经济表现的工具。然而，经IRS通知修改的条例豁免了2027年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融工具。根据截至本初步定价补充文件之日我们提供的证券条款和陈述，我们的律师认为，证券不应被视为与任何美国基础股权相关的法规含义内的“增量”为1的交易，因此不应根据第871（m）条缴纳预扣税。然而，有关根据第871（m）条处理证券的最终决定将在证券的定价日期作出，并且有可能根据截至该日期的情况，根据第871（m）条对证券征收预扣税。
证券不受第871（m）条约束的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这种处理方式。此外，第871（m）节很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您的其他交易。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。
如果预扣税适用于证券，我们将不需要就预扣的金额支付任何额外的金额。
您应该阅读随附产品补充中标题为“美国联邦税收考虑”的部分。 前面的讨论，如果与该节结合起来阅读，就构成了完整的Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置证券的重大美国联邦税收后果的意见。
您还应该就证券投资的美国联邦所得税和遗产税后果的所有方面以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。
补充分配计划
CGMI是花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的关联公司，也是此次证券销售的承销商，该公司担任委托人，此次发行中出售的每只证券将获得高达22.5美元的承销费。实际承销费将等于提供给选定交易商的销售特许权，如本段所述。从这笔承销费中，CGMI将向不隶属于CGMI的选定交易商支付他们出售的每份证券最高22.50美元的可变销售优惠。
有关更多信息，请参阅随附的产品补充文件中的“分配计划；利益冲突”以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书中的每一份“分配计划”。
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花旗集团环球市场控股公司。
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证券的估值
CGMI根据专有定价模型计算了本定价补充文件封面所载证券的估计价值。CGMI的专有定价模型通过估计将复制证券支付的假设一揽子金融工具的价值来生成证券的估计价值，该一揽子金融工具包括一种固定收益债券（“债券部分”）和一种或多种证券经济条款基础的衍生工具（“衍生部分”）。CGMI使用基于我们内部资金利率的贴现率计算了债券部分的估计值。CGMI基于专有的衍生定价模型计算了衍生成分的估计价值，该模型根据各种输入数据生成了构成衍生成分的工具的理论价格，包括本定价补充文件中“风险因素概要——证券到期前的价值将基于许多不可预测的因素而波动”中描述的因素，但不包括我们或Citigroup Inc.的资信情况。这些投入可能是市场可观察的，也可能是基于CGMI在其酌情判断中作出的假设。
证券的估计价值是证券条款和CGMI专有定价模型输入的函数。截至本初步定价补充文件之日，由于无法确定CGMI专有定价模型的输入值在定价日将是多少，因此无法确定该证券在定价日的估计价值。
在证券发行后的大约三个月期间，CGMI愿意从投资者那里购买证券的价格（如果有的话），以及CGMI或其关联公司编制的任何经纪账户报表（CGMI也可能通过一个或多个财务信息供应商发布的价值）上将显示的证券价值，将反映价格或价值的临时上调，否则将被确定。这一临时上调代表了CGMI或其关联公司在证券期限内预计将实现的对冲利润的一部分。本次临时上调金额将在三个月临时调整期内以直线法递减至零。然而，CGMI没有义务在任何时候从投资者那里购买证券。见“风险因素概要—证券将不会在任何证券交易所上市，可能无法在到期前卖出。”
联系方式
客户可联系当地券商代表。第三方分销商可致电（212）723-7005与花旗结构性投资销售联系。
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