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由Ares Management LLC或其关联公司（“Ares出售股东”）以及特拉华州公司Savers Value Village，Inc.（“公司”、“Savers”、“我们”、“我们的”和“我们的”）的首席执行官兼董事（连同Ares出售股东，“出售股东”）管理或建议的某些基金、投资工具或账户（“Ares出售股东”）以及Mark Walsh正在发行15,000，000股我们的普通股，每股面值0.000001美元（我们的“普通股”）。我们没有出售任何普通股，我们将不会从出售股东在此次发行中出售股份中获得任何收益。我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“SVV”。上一次报告的2025年5月15日我们普通股的每股销售价格为9.63美元/股。

在本次发行完成的前提下，我们打算以相当于承销商将向售股股东支付的每股价格的每股价格从承销商处购买2,258，132股我们的普通股（“同时进行的股份回购”）。承销商将不会因我们回购的普通股股份而获得任何补偿。见“同时进行股份回购”。

在本次发行和同时进行的股票回购生效后，Ares基金（定义见下文）将持有我们已发行普通股的约77.13%（如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权，则为75.68%）。因此，我们预计将继续作为纽交所公司治理规则中定义的“受控公司”，并将继续豁免这些规则的某些公司治理要求。

投资我们的普通股涉及风险。见"风险因素”开始于本招股章程补充文件第S-6页，并在本招股章程补充文件中以引用方式并入的文件中。


	每股		合计
价格对公⁽¹⁾	$	9.25	$	117,862,279.00
承销折扣和佣金⁽²⁾	$	0.393125	$	5,009,146.86
收益，未计费用，卖出股东	$	8.856875	$	132,853,125.00

(1)	我们在同时进行的股份回购中从承销商处回购的225.8 132万股普通股，将以与承销商向售股股东支付的每股价格相等的每股价格购买。

(2)	有关承保赔偿的更多信息，请参见“承保”。我们在同时进行的股份回购中从承销商处回购的225.8 132万股我们的普通股，承销商将不会获得任何折扣或佣金。

Ares发售股东已授予承销商30天的选择权，可按公开发行价格（减去承销折扣）购买最多2,250，000股额外股份。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2025年5月16日左右交付股份。



摩根大通	杰富瑞	高盛 Sachs & Co. LLC	瑞银投资银行



贝尔德	Piper Sandler	威廉·布莱尔	KKR	循环资本市场

本招股说明书补充日期为2025年5月14日。


	页
关于这个Prospectus补充		S-ii
某些商标		S-iii
参照成立		S-四
在哪里可以找到更多信息		S-V
关于前瞻性陈述的特别说明		S-vi
前景摘要		S-1
提供		S-4
风险因素		S-6
同步股份回购		S-13
收益用途		S-14
股息政策		S-15
卖出股东		S-16
重大美国联邦所得税考虑因素		S-18
承销		S-22
法律事项		S-33
专家		S-33

招股说明书


关于这个前景			1
参照成立			3
关于前瞻性陈述的特别说明			4
在哪里可以找到更多信息			6
公司			7
风险因素			8
收益用途			9
卖出股东			10
资本股票说明			12
分配计划			16
法律事项			20
专家			21

S-i

本文件由两部分组成。第一部分是这份招股说明书补充文件，其中包含有关出售股东的具体信息以及出售股东发售和出售我们普通股的条款。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。

如本招股章程补充文件所载资料与随附的招股章程或在本招股章程补充文件日期之前以引用方式并入本文或其中的任何文件所载资料有冲突，则应依赖本招股章程补充文件中的资料。

欲了解本招股章程补充文件所提供证券的条款，您应仔细阅读本招股章程补充文件及随附的招股章程。您还应阅读“您可以在哪里找到更多信息”标题下提及的文件，以获取有关我们和我们开展的业务的信息。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。

此处提供的证券没有得到任何美国联邦或州证券委员会或监管机构的推荐。此外，上述当局并未确认这份文件的准确性或确定其充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们、售股股东或承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股章程补充文件、随附的招股章程或以引用方式并入本招股章程补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您推荐的任何免费编写的招股章程中所载的内容除外。我们、售股股东和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。出售股东仅在合法的情况下和在合法的司法管辖区提出出售和寻求购买普通股的要约。本招股章程补充文件、随附的招股章程和以引用方式并入本招股章程补充文件所载信息仅在本招股章程补充文件之日是准确的，无论本招股章程补充文件和随附的招股章程的交付时间或任何普通股出售的时间。

你们应仅依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程以及本招股章程补充文件中以引用方式并入的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供未包含在本招股说明书补充、随附的招股说明书以及以引用方式并入本招股说明书补充的信息。本招股章程补充文件不是出售要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

对于美国以外的投资者：我们、出售股东或任何承销商均未在任何需要为这些目的采取行动的司法管辖区（美国除外）做任何允许本次发行或拥有或分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的事情。在美国境外拥有本招股章程补充文件及随附的招股章程的人士，必须自行了解并遵守与本次发行普通股及在美国境外分发本招股章程补充文件及随附的招股章程有关的任何限制。

S-ii

本招股说明书补充和随附的招股说明书包含我们拥有的商标和服务标记，包括“Savers^®，”“价值村^®，”“独一无二^®，”“独特的旧货店^®，”“第二大道^®，”“2nd Ave Value Stores^®，”“Valeurs村^医学博士，”“FUNDrive^®，”“超级储蓄者俱乐部^®，”“GreenDrop^®，”“节俭自豪^®，”和“重新思考重用^®.”本招股说明书附件及随附的招股说明书还载有其他公司的商标、商号和服务标志，为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招募说明书补充说明书及所附招募说明书中所指的商标、商号和服务标记可能会在没有^®,^™,^医学博士或SM符号，但此类引用无意以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。我们无意暗示我们使用或展示其他方的商标、商号或服务标记，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系，或由这些其他方对我们的认可或赞助。

S-iii

在这份招股说明书补充文件中，我们“通过引用纳入”了向SEC提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐该信息来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书补充和随附的招股说明书的重要组成部分，我们向SEC备案的后期信息将自动更新并取代这些信息。以下文件已由我们向SEC提交，并通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书：

•

我们的年度报告截至2024年12月28日的财政年度的10-K表格，于2025年2月21日向SEC提交（“2024年年度报告”）；

•

我们的季度报告截至2025年3月29日止季度的10-Q表格，于2025年5月2日向SEC提交（“2025年第一季度季度报告”）；

•

我们的Definitive的部分内容于2025年4月21日向SEC提交的关于附表14A的代理声明，通过引用并入我们2024年年度报告的第三部分；

•

我们目前的报告2025年1月15日向SEC提交的8-K表格；以及

•

我们提交的注册声明中对我们普通股的描述表格8-A根据2023年6月28日与SEC的《交易法》第12条更新，由 2024年年度报告的附件 4.4以及为更新该描述而提交的任何修订或报告。

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件和报告（不包括根据适用的SEC规则提供而不是提交的此类文件的任何部分）自本招股说明书补充文件之日起至本招股说明书补充文件项下的发售完成之日止，均应被视为通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

我们通过https://ir.savers.com/上的“投资者”部分免费提供这些材料，这些材料在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快提供。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不以引用方式并入本招股说明书补充或随附招股说明书，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分。

我们将免费向每一位收到本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的人提供任何和所有这些备案文件的副本。您可以按照“您可以在哪里找到更多信息”项下的描述从SEC获得这些文件的副本，或者通过写信或电话联系我们：

投资者关系

11400 SE 6th Street，Suite 125

Bellevue，WA 98004

208-661-9639

电子邮件：investors@savers.com

S-四

我们已就此次发行中出售的普通股股份向SEC提交了S-3表格的登记声明。本招股章程补充文件及随附的招股章程构成该注册声明的一部分。本招股说明书补充和随附的招股说明书并未包含注册声明以及注册声明的附件和附表中列出的所有信息，因为根据SEC的规则和规定，某些部分已被省略。有关我们和我们在本次发行中出售的普通股股份的更多信息，您应参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的附件和附表。本招股章程补充文件和随附的招股章程所载关于所提及的任何协议、合同或其他文件的内容的陈述不一定是完整的；在每种情况下均提及作为注册声明的证据提交的合同或文件的副本。每一份声明都通过参考展品进行限定。

您可以在SEC维护的网站上免费查阅和获取这些报告和其他信息。该网站的地址是www.sec.gov。

S-V

本招股说明书补充和随附的招股说明书包含1995年《美国私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述，并依赖于根据该法案提供的安全港保护作出。前瞻性陈述可以通过“可能”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预期”、“继续”、“项目”或这些术语的否定或其他类似术语来识别。特别是，关于我们经营所在市场的陈述，包括我们的市场和行业的竞争、增长和趋势；我们的战略、成果和前景；我们的期望、信念、计划、目标、假设；以及我们2024年年度报告中标题为“风险因素”和“业务”的章节中做出的未来事件或业绩，并在我们的2025年第一季度季度报告和我们的2024年年度报告和2025年第一季度季度报告中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中描述，每一个都通过引用方式并入本文，均为前瞻性陈述。

前瞻性陈述基于我们目前的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来相关，就其性质而言，它们受到难以预测的内在不确定性、风险和环境变化的影响。因此，该公司的实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异的一些因素包括：

•

加拿大和/或美国的宏观经济压力、消费者信心和支出的变化等一般经济状况对我们产品的供需双方造成的影响；

•

我们预测消费者需求的能力，以及经常性以具有吸引力的价格采购和加工足够数量的优质二手物品的能力；

•

与吸引新客户和留住现有客户相关的风险，包括在新的和不断增长的客户群体中增加二手物品的接受度；

•

与我们作为“实体”唯一零售商的地位以及我们在不断增长的在线零售市场缺乏业务相关的风险；

•

我们未能及时或根本没有开设新的盈利门店或成功进入新市场；

•

与在国际上开展业务相关的风险，包括与为国际制造商和供应商的客户提供服务相关的挑战，例如运输和运输的复杂性、外国司法管辖区的监管风险（尤其是在我们保持广泛业务的加拿大）以及我们可能无法完全对冲的外汇汇率波动；

•

我们的集中处理中心和其他非现场处理地点的损失、中断或运营中断；

•

与诉讼相关的风险、辩护费用以及潜在的不利结果；

•

我们未能适当聘用和留住关键人员和其他合格人员或管理人力成本；

•

与我们的计算机网络和其他电子系统（包括电子邮件）的及时有效部署、保护和防御相关的风险；

•

政府规章、程序和要求的变化；

•

我们有能力维持有效的内部控制系统并编制及时准确的财务报表或遵守适用法规；

•

中东和东欧冲突导致地缘政治不稳定加剧的相关风险；

•

病毒或大范围疾病的爆发，如新冠疫情、自然灾害或其他极具破坏性的事件及其监管应对措施；和

S-vi

我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅在作出之日发表。尽管我们认为信息构成此类陈述的合理基础，但该信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。而且，可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能全部预测出来。我们没有任何义务（我们明确否认任何此类义务）更新或更改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

S-vii

以下摘要载有本招股章程补充文件、随附的招股章程或以引用方式并入本文的文件中其他地方所载的有关我们和本次发行的选定信息。它并不包含对你和你的投资决策很重要的所有信息。在做出投资决定之前，您应该审阅整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，包括本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们的2024年年度报告中标题为“风险因素”的部分。以下摘要中的部分陈述构成前瞻性陈述。见“关于前瞻性陈述的特别说明”。

公司概况

按门店数量计算，我们是美国（“美国”）和加拿大最大的营利性节俭运营商。团队成员约2.27万人，我们在Savers旗下共经营353家门店^®，价值村^®，Value Village Boutique^™，Village des Valeurs^医学博士，独一无二^®和第二大道。^®横幅。截至2025年3月29日，我们在美国拥有172家门店，在加拿大拥有166家门店，在澳大利亚拥有15家门店。

我们的使命

我们的使命是倡导重用，激发二手是第二天性的未来。

从狩猎的快感到整理的快乐，我们帮助社区利用预先喜爱的东西的力量，在未来几年保持可重复使用的物品。

我们是谁

我们致力于通过在令人兴奋的寻宝购物环境中提供独一无二的低价商品，从优质服装到家居用品，重新定义二手购物。我们从我们的非营利合作伙伴（“NPP”）采购二手纺织品（例如服装、床上用品和洗浴用品）、鞋子、配饰、家庭用品、书籍和其他商品。然后，我们对这些商品进行加工、挑选、定价、销售并在我们的商店中销售。不适合在零售店销售或未在零售店销售的商品被推销给批发客户，这些客户重复使用或重新利用他们从我们这里购买的商品。我们相信，我们超本地化和对社会负责的采购模式、行业领先的创新运营、差异化的价值主张以及与客户的深厚关系使我们有别于其他二手和价值型零售商。

我们提供动态、不断变化的商品选择，平均单位零售价约为5美元。我们拥有高度参与的客户群，在截至2025年3月29日的十二个月内，在美国和加拿大约有600万活跃的忠诚度计划会员与我们一起购物，在此期间推动了72.6%的零售额。我们的商业模式植根于可持续发展，并为我们所服务的社区做出贡献，其使命是积极影响我们的利益相关者——节俭者、国家伙伴及其捐助者、我们的团队成员和我们的股东。作为营利性节俭类别的领导者和先驱，我们寻求通过减少浪费和延长可重复使用商品的寿命来对环境产生积极影响。我们采购的绝大多数服装和纺织品销售给我们的零售或批发客户。

我们创新并投资开发了重要的运营专业知识，以便整合节俭运营的三个高度复杂的部分——供应和加工、零售和向批发市场销售。我们的商业模式使我们能够为我们的NPP和客户提供价值，同时推动具有吸引力的盈利能力和现金流。

S-1

有关我们的业务、财务状况、经营业绩和其他有关我们的重要信息的描述，请参阅我们以引用方式并入本招股说明书的向SEC提交的文件。有关如何查找以引用方式并入本招股说明书的备案副本的说明，请参阅“您可以在哪里找到更多信息。”

同期股份回购

我们定期评估替代方案，为我们的股东创造价值并优化我们的资本结构。

在本次发行完成的前提下，我们打算从承销商处购买2,258，132股我们的普通股，每股价格等于承销商将支付给出售股东的每股价格。承销商将不会因我们回购的普通股股份而获得任何补偿。见“同时进行股份回购”。

同期股份回购的条款及条件经我们董事会的独立委员会审议及批准，并由独立法律顾问提供意见。同时进行的股份回购将由我们现有的手头现金提供资金，不属于我们于2023年11月9日授权的现有股份回购计划的一部分。承销商将不会因我们正在回购的股份而获得任何补偿。见“同时进行股份回购”。

战神

Ares Management Corporation（NYSE：ARES）（“Ares”）是一家全球领先的另类投资管理公司，为客户提供涵盖信贷、私募股权、房地产和基础设施资产类别的互补的一级和二级投资解决方案。Ares寻求提供灵活的资本，以支持企业并为其利益相关者和社区内创造价值。通过跨投资集团的合作，Ares的目标是在整个市场周期中产生一致且有吸引力的投资回报。截至2025年3月31日，Ares的全球平台管理着约5460亿美元的资产，约有4100名员工在北美、南美、欧洲、亚太和中东开展业务。我们使用“Ares基金”一词来描述由持有我们投票权股票的Ares Management LLC或其关联公司管理或建议的某些基金、投资工具或账户。

在此次发行之前，战神基金间接拥有我们已发行普通股约85.52%的股份。在本次发行和同时进行的股份回购生效后，Ares基金将持有我们已发行普通股的约77.13%（如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权，则为75.68%）。

Ares基金拥有控制我们事务和政策的重大权力，包括在选举董事（以及通过选举董事、任命管理层）方面。有关Ares基金与我们其他股东之间某些潜在冲突的描述，请参阅“风险因素——与本次发行和我们普通股所有权相关的风险——我们公司本次发行后的持续控制权，包括有权指定个人被Ares基金列入我们董事会的候选人名单，其利益可能与我们和其他股东的利益发生冲突。因此，在此次发行完成后，战神基金或许能够继续影响或控制我们的事务和政策。”有关Ares Funds在美国的所有权权益及其与此类所有权权益相关的权利的描述，包括指定个人被列入我们董事会候选人名单的权利，请参阅本招股说明书补充和随附的招股说明书中的“出售股东”以及随附招股说明书中的“股本说明”。

S-2

我们的主要行政办公室位于11400 SE 6th Street，Suite 125，Bellevue，WA 98004。我们的网站地址是www.savers.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股章程补充文件或随附的招股章程的一部分，亦不以引用方式并入本招股章程补充文件或随附的招股章程，而阁下亦不应将本网站上的资料视为本招股章程补充文件及随附的招股章程的一部分。

S-3

同时进行的股份回购的条款及条件由我们董事会的独立委员会审议及批准，并由独立法律顾问提供意见。同时进行的股份回购将由我们现有的手头现金提供资金，不属于我们于2023年11月9日授权的现有股份回购计划的一部分。承销商将不会因我们在同时进行的股份回购中被回购的股份而获得任何补偿。见“同时进行股份回购”。

本次发行和同时进行的股份回购后将发行在外的普通股

155,183，831股

购买额外普通股的选择权

Ares出售股东已授予承销商在本招股说明书补充之日起30天内购买额外2,250，000股普通股的权利。

收益用途	出售股东发售我们在此次发行中出售的所有普通股股份，包括可能因行使承销商购买额外股份的选择权而出售的任何股份，并将获得在此次发行中出售我们普通股股份的所有收益。我们在此次发行中没有出售我们普通股的任何股份，我们将不会从出售股东在此次发行中出售我们普通股的股份中获得任何收益。

注册权协议（定义见下文）规定了我们偿还Ares出售股东产生的某些费用的义务。出售股东将支付适用于出售普通股股份的任何承销折扣、出售佣金和股票转让税。我们将支付所有剩余的费用、成本和开支。

投票权

每股一票。

股息政策	我们预计在此次发行后不会派发任何现金股息。任何有关股息政策的未来决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于一个数字

S-4

受控公司	在本次发行和同时进行的股份回购生效后，Ares基金将持有我们已发行普通股的约77.13%（如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权，则为75.68%）。因此，我们预计将继续是纽交所公司治理规则中定义的“受控公司”，并将继续豁免这些规则的某些公司治理要求。请参阅“风险因素——与本次发行和我们普通股所有权相关的风险。”

股票代码

“SVV。”

本次发行和同时进行的股票回购后，我们普通股的流通股数是基于截至2025年5月8日已发行普通股的157,441，963股，不包括根据我们的2019年管理层激励计划和综合激励计划在行使未行使的股票期权时为未来发行而保留的28,502，021股普通股，其中包括7,552，682股以加权平均行使价每股7.08美元发行的基于时间的期权，7,195，746股以加权平均行使价每股2.11美元发行的基于业绩的期权，2,031，424股受制于基于时间的限制性股票单位，加权平均授予日公允价值为每股11.85美元，11,772，169股可根据我们的综合激励计划未来发行。

S-5

下文对与我们业务相关的风险和不确定性进行了描述。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，连同本招股说明书补充、随附的招股说明书、我们的2024年年度报告和我们的2025年第一季度季度报告中的所有其他信息，包括本招股说明书补充、随附的招股说明书和我们的2024年年度报告中标题为“风险因素”的部分以及我们的2024年年度报告和我们的2024年年度报告中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及我们的2025年第一季度季度报告和我们的合并财务报表及其相关附注，每一项信息均以引用方式并入本文，在决定投资我们的普通股之前。我们的业务、经营业绩、财务状况和前景也可能受到我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。如果任何风险实际发生，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

与本次发行相关的风险和我们普通股的所有权

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的股价都可能波动或下跌，您可能无法以或高于支付的价格转售我们普通股的股份，或者根本无法转售。

如果您在此次发行中购买了普通股股票，您可能无法以或高于公开发行价格或根本无法转售这些股票。

自我们首次公开募股以来，我们普通股的交易价格一直在波动，从低至每股6.62美元到高至每股26.18美元。

我们普通股的市场价格可能会继续波动或大幅下降，以应对众多因素，其中许多因素超出我们的控制范围，包括：

•

我们的收入或其他经营业绩的实际或预期波动；

•

我们实际经营业绩与证券分析师、投资者和金融界预期的差异；

•

我们可能向公众或证券分析师提供的任何前瞻性财务或经营信息，这些信息的任何变化或我们未能根据这些信息达到预期；

•

发起或维持对我们覆盖的证券分析师的行为、跟踪我们的任何证券分析师对财务估计的变化或我们未能达到这些估计或投资者的期望；

•

有限的“公众持股量”（部分是由于我们作为受控公司的地位）掌握在少数人手中，这些人的销售或销售不足可能对我们普通股的市场价格造成正面或负面的定价压力；

•

我们或我们的现有股东向市场出售的额外普通股股份，或此类出售的预期，包括如果现有股东在适用的“锁定”期限结束时向市场出售股份；

•

我们或我们的竞争对手关于重要产品或功能、创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、资本承诺、资产剥离或其他处置的公告；

•

与重要供应商或客户失去关系；

•

我们行业内公司，包括竞争对手的经营业绩和股票市场估值的变化；

S-6

此外，股票市场的极端价量波动已经影响并持续影响着许多公司的股价。通常，它们的股价以与经营业绩无关或不成比例的方式波动。过去，在市场波动时期之后，股东会对公司提起证券集体诉讼。此类证券诉讼，如果对我们提起，可能会使我们承担大量成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并严重损害我们的业务。

未来出售我们的普通股以及现有股东的其他行为可能会导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东，包括员工，拥有或获得股权，出售或表示有意在公开市场出售大量我们的普通股，在本招股说明书补充文件中讨论的锁定和其他关于转售的法律限制失效后，我们普通股的交易价格可能会下降。除“包销”项下所述的某些例外情况外，我们和出售股东将与承销商订立协议，根据这些协议，我们和他们将同意，除某些例外情况外，不处置任何普通股股份、购买任何普通股股份的任何期权或认股权证，或任何可转换为或可交换的证券，或任何代表有权在本招股章程补充文件日期起至本招股章程补充文件日期后75天期间接收普通股股份的证券。当这些协议中的锁定期到期时，我们和出售股票的股东将能够在公开市场上出售股票。此外，摩根大通证券有限责任公司和杰富瑞有限责任公司可在禁售期届满前解除全部或部分受锁定协议约束的股份。在受锁定协议约束的证券到期或提前解除时出售大量此类股份，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们普通股的价格下跌，或使您更难在您认为合适的时间和价格上出售您的普通股。此外，Ares基金对我们的普通股拥有需求和“搭载”登记权，他们将在此次发行后保留这些权利。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，我们的债务可能会限制我们支付普通股股息的能力，我们不能保证我们的股票回购计划将完全完成或将提高长期股东价值。

我们目前预计在此次发行后不会支付任何现金股息。此外，我们的债务条款限制了我们支付股息或进行其他分配或回购或赎回股本股份的能力。因此，如果我们普通股的市场价格上涨，而您出售股票获利，那么您实现对我们公司投资回报的唯一机会可能是。无法保证本次发行后市场上以我们普通股为准的价格将永远超过您支付的价格。欲了解更多信息，请参阅“股息政策”。如果我们确实开始支付股息，我们不能确定我们将来是否会支付股息或继续支付股息。

S-7

此外，我们于2023年11月9日宣布授权一项高达5000万美元的公司普通股股票回购计划。根据该计划，我们可能会根据适用的证券法不时购买股票，其中可能包括《证券法》第10b-18条。截至2025年3月29日，我们在股票回购计划下剩余640万美元。该计划目前定于2025年11月8日到期。同时进行的股份回购将由我们现有的手头现金提供资金，不属于我们现有股份回购计划的一部分。尽管我们的董事会已授权股份回购计划，但我们没有义务根据该计划回购任何特定的美元金额或收购任何特定数量的股份。此外，股份回购计划可能会在任何时候被暂停、修改或终止，而无需事先通知，这可能会导致我们普通股的价格下降。我们的股票回购计划的金额、时间和执行将基于多种因素，包括我们普通股的股价、一般市场状况、资本的替代用途、我们的财务业绩和其他考虑因素。根据股份回购计划进行的任何回购将由可用现金和现金等价物提供资金。即使股份回购计划全面实施，也可能无法提升长期股东价值，该计划可能会影响我们普通股的价格，增加波动性，进一步限制我们的“公众持股量”，并减少我们的现金储备。

如果证券或行业分析师要么不发表关于我们的研究报告，要么发表关于我们、我们的业务或我们的市场的不准确或不利的研究报告，如果他们不利地改变了他们对我们普通股的建议，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期或我们可能提供的任何财务指导，我们普通股的交易价格或交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场部分受到证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师以不利的评级发起研究或下调我们的普通股，提供关于我们的竞争对手的更有利的建议或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的普通股价格可能会下降。如果一名或多名可能覆盖我们的分析师停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，这反过来可能会导致我们普通股的交易价格或交易量下降。

此外，如果我们没有达到我们可能向公众提供的任何财务指导，或者如果我们没有达到证券分析师或投资者的预期，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。由于影响我们或我们行业的多种因素的变化，我们的经营业绩可能会在不同时期出现显着波动，其中许多因素难以预测。因此，我们在预测未来期间的经营业绩方面可能会遇到挑战。

未来发行或出售我们的普通股可能会导致我们的股价下跌，导致我们的股东被大幅稀释或稀释我们普通股的投票权。

未来发行我们的普通股可能会导致对我们普通股现有持有者的稀释。此类发行，或认为此类发行可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格。我们可能会不时发行额外的股本证券，包括可能拥有优先于我们普通股的权利的股本证券。因此，本次发行普通股股票的购买者承担了未来发行权益类证券可能降低其股票价值、稀释其所有权权益的风险。此外，如果未偿还的基于股票的奖励被发行或归属，将进一步稀释我们普通股的持有者。

我们依赖子公司的股息、分配和其他付款来履行我们的义务。

我们是一家控股公司，不进行我们自己的任何业务运营。因此，我们依赖子公司的现金分配和其他转移来履行我们的义务。我们的每个子公司都是一个不同的法律实体，在某些情况下，法律和合同限制可能会限制

S-8

Ares基金，其利益可能与我们和其他股东的利益发生冲突，将在本次发行后继续控制我们的公司，包括有权指定被提名人参加我们的董事会选举，并可能有与我们和其他股东的利益发生冲突的利益。因此，Ares基金将能够在本次发行完成后（包括同时进行的股份回购）继续影响或控制我们的事务和政策。

在此次发行和同时进行的股票回购之后，Ares基金将实益拥有我们77.13%的普通股（如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权，则为75.68%）。根据Ares基金与我们于2023年7月3日签订的某些股东协议（“股东协议”），只要Ares基金持有我们已发行普通股的5%或以上，他们就有权指定一定数量的个人被列入我们董事会的候选人名单，并指定董事会每个委员会的一名成员。此外，只要战神基金拥有我们已发行普通股的40%或更多，战神基金至少可以指定我们董事会的大多数成员。

此外，由于我们的董事会分为三个交错的类别，Ares基金可能能够在此类权利到期后的一段时间内影响或控制我们的事务和政策，而他们的被提名人完成了他们作为我们董事会成员的任期。因此，在本次发行完成后（包括同时进行的股票回购），只要Ares基金继续拥有我们40%或更多的普通股，Ares基金的关联个人将有权选举我们的大多数董事，并将有效控制所有需要我们的董事会或我们的股东批准的事项的投票结果，无论其他股东是否认为此类事项符合我们的最佳利益。即使这样的金额低于40%，战神基金将继续能够实质性地影响或有效地控制我们进行公司交易的能力。

此外，《股东协议》规定，只要Ares基金至少拥有我们普通股已发行股份的30%，某些重大公司行为将需要Ares基金的事先书面同意，但某些例外情况除外。除某些例外情况外，这些行动包括：

•

与任何其他实体合并或合并，或将我们的全部或几乎全部资产作为一个整体转让给另一实体，或进行将构成我们债务协议中定义的“控制权变更”的任何交易；

•

收购或处置资产，在单一交易或一系列相关交易中，或建立合资企业，每种情况下的价值超过5000万美元；

•

在一笔交易或一系列相关交易中发生本金总额超过1亿美元的债务；

•

发行我们或我们子公司的股权，但不是根据我们的股东或Ares基金指定的大多数董事批准的股权补偿计划；

•

任免我们的首席执行官；

•

与拥有超过或等于我们当时已发行普通股10%的任何其他人订立任何重大或涉及超过500,000美元的总付款或收入的交易、协议、安排或付款；

•

以对战神基金产生不利影响的方式修订、修改或放弃我们组织文件的任何条款；

•

启动任何清算、解散或自愿破产、管理、资本重组或重组；

S-9

战神基金的利益可能与我们的利益或我们其他股东的利益发生冲突或不同。例如，Ares基金持有的所有权集中可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，或阻碍合并、收购或其他可能对我们有利的业务合并。此外，Ares基金从事对公司进行投资的业务，可能会不时收购并持有与我们直接或间接竞争的企业的权益，或为我们的供应商或客户提供建议。任何此类投资都可能增加本风险因素中讨论的利益冲突的潜在可能性。

我们作为纽交所规则含义内的“受控公司”的身份豁免了我们的某些公司治理要求。

在本次发行和同时进行的股票回购生效后，Ares基金将继续控制我们已发行的有投票权股票的多数投票权，因此，我们将仍然是纽约证券交易所公司治理标准所指的受控公司。根据纽交所规则，一家公司的投票权超过50%由另一个人或共同行动的一群人持有，该公司是一家受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•

董事会过半数成员由独立董事组成；

•

提名、治理和可持续发展委员会完全由独立董事组成，并附有说明委员会宗旨和职责的书面章程；和

•

薪酬委员会完全由独立董事组成，并附有说明委员会宗旨和职责的书面章程。

我们预计将继续作为一家控股公司。因此，我们的独立董事可能不占多数，我们的提名、治理和可持续发展委员会和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成，或被要求批准其他独立性义务。因此，您可能无法获得向受纽交所所有公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

我们的公司注册证书和我们的章程中的某些规定可能会延迟或阻止控制权的变更。

我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会通过采取行动阻止、延迟或阻止我们公司的控制权变更或我们的管理层发生我们的股东可能认为有利的变化来压低我们普通股的交易价格。特别是，我们的公司注册证书和章程：

•

建立分类董事会，使成员不是全部一次选举产生；

•

允许我们的董事会确定董事人数并填补任何空缺（包括因我们董事会规模扩大而产生的空缺），但Ares Funds指定董事的空缺除外（在这种情况下，Ares Funds将能够填补该空缺）；

•

确立对罢免董事的限制；

•

授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可用于实施股东权利计划；

•

规定我们的董事会被明确授权制定、更改或废除我们的章程；

S-10

特拉华州一般公司法（DGCL）第203条禁止公开持有的特拉华州公司与感兴趣的股东（通常是个人）单独或与任何其他感兴趣的股东（过去三年内拥有或在过去三年内拥有我们有表决权的股份的15%）进行业务合并，除非业务合并以规定的方式获得批准。我们已选择退出《总货柜条例》第203条。虽然我们的公司注册证书包含一项具有类似效力的规定，但它豁免了Ares Funds、其任何关联公司以及其各自的某些直接或间接受让方的范围，如随附招股说明书中“股本说明——反收购法规”中所述。

我们的公司注册证书、我们的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更效果的条款都可能限制我们的股东获得其普通股股份溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。这些条款的影响可能会因其他义务而加剧，例如我们的股东协议中的义务。见随附招股说明书“股本说明——反收购法规”。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是我们的股东可能发起的某些诉讼的专属法院，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法法院的能力。

我们的公司注册证书规定，根据特拉华州成文法或普通法，特拉华州衡平法院是以下类型的诉讼或程序的专属法院：

•

代表我们提起的任何衍生诉讼或程序；

•

任何声称违反信托义务的行为；

•

根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼；和

•

任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼。

这项规定不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本中的任何股份权益将被视为已通知并同意我们的公司注册证书中的排他性法院条款。

排他性论坛条款还规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则美国联邦地区法院将是任何申诉主张

S-11

根据《证券法》引起的诉讼因由。然而，这一规定有待于关于其可执行性的最终裁决，其结果在很大程度上具有不确定性。例如，特拉华州衡平法院裁定，一项规定联邦地区法院是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛的条款不可执行。这一决定可能会被特拉华州最高法院审查并最终推翻。如果法院裁定我们的公司注册证书中的任何排他性法院地条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。

这些专属法院条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和雇员的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

我们的公司注册证书包含一项条款，放弃我们对某些公司机会的兴趣和期望。

根据我们的公司注册证书，Ares Funds或其任何关联公司或其各自的投资组合公司或关联基金，或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、股东、成员或合伙人将没有任何义务避免直接或间接参与我们经营的相同业务活动、类似业务活动或业务线。此外，我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，我们的任何高级职员或董事，同时也是Ares基金或其关联公司的高级职员、董事、雇员、代理人、股东、成员、合伙人或关联公司，都不会因任何此类个人向Ares基金或其关联公司而不是向我们指示或传达有关公司机会的信息而违反任何信托义务而对我们或我们的股东承担责任。例如，我们公司的董事同时担任Ares基金或其关联公司的高级职员、董事、雇员、代理人、股东、成员、合伙人或关联公司，或其各自的投资组合公司或关联或管理的基金、投资工具或账户，可能会寻求收购我们公司也有兴趣购买的业务。如果Ares基金将有吸引力的公司机会分配给自己或Ares基金的关联公司或其各自的投资组合公司或关联或管理的基金、投资工具或账户而不是我们，这些潜在的利益冲突可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。对我们在公司注册证书下与公司机会相关的义务的描述在随附的招股说明书中的“股本说明——公司机会”中有更全面的描述。

S-12

在本次发行完成的前提下，我们打算从承销商处购买2,258，132股我们的普通股，每股价格等于承销商将向售股股东支付的每股价格。同期股份回购的条款及条件经我们董事会的独立委员会审议及批准，并由独立法律顾问提供意见。同时进行的股份回购将由我们现有的手头现金提供资金，不属于我们于2023年11月9日授权的现有股份回购计划的一部分。承销商将不会因我们正在回购的股份而获得任何补偿。

S-13

出售股东发售我们在此次发行中出售的所有普通股股份，包括可能因行使承销商购买额外股份的选择权而出售的任何股份，并将获得在此次发行中出售我们普通股股份的所有净收益。见“出售股东”。我们在此次发行中没有出售任何普通股，我们将不会从出售这些股份中获得任何收益。注册权协议规定了我们偿还战神出售股东所产生的某些费用的义务。出售股东将支付适用于出售普通股股份的任何承销折扣、出售佣金和股票转让税。我们将支付所有剩余的费用、成本和开支。

S-14

我们预计在此次发行后不会派发任何现金股息。相反，我们预计，在可预见的未来，我们普通股的所有收益将用于偿还债务、营运资金、支持我们的运营以及为我们业务的增长和发展提供资金。我们还可能使用我们资产负债表上的现金、运营产生的现金或新借款的收益，或这些流动性和资本来源的任何组合，来支付收购费用或根据我们的股票回购计划对我们的普通股进行回购，或两者兼而有之。任何与股息政策有关的未来决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们当前和未来债务工具的限制、我们未来的收益、资本要求、财务状况、前景以及适用的特拉华州法律，该法律规定股息只能从盈余或当前净利润中支付。

作为一家控股公司，我们的分红能力取决于我们收到运营子公司的现金分红。因此，我们支付股息的能力将受到限制，因为他们向我们支付股息的能力受到限制，包括根据管理我们现有和任何未来债务的协议。请参阅本招股说明书补充文件中的“风险因素——与本次发行和我们普通股所有权相关的风险”，以及我们的2024年年度报告和2025年第一季度季度报告中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——流动性和资本资源”，每一份报告均以引用方式并入本文。

S-15

此次发行前的表格中显示的所有权百分比信息基于截至2025年5月8日已发行普通股的157,441，963股。紧随此次发行之后的表格中显示的百分比所有权信息是基于在同时进行的股份回购中回购2,258，132股后，我们已发行普通股的155,183，831股。

我们根据SEC的规则确定了实益所有权。这些规则一般将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人，或有权在60天内获得此类权力。根据本规则，一人以上可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为与该人没有经济利益的证券的实益拥有人。下表中包含的信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权，将任何股份列入表中并不构成承认这些股份的实益所有权。除非另有说明，本表中确定的个人或实体对显示为其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。


						普通股股份特此提供				在此之后实益拥有的股份发售及并发股份回购
	股票受益在此之前拥有发行和并发份额回购					假设没有行使的承销商的期权		假设充分运动的承销商的期权		假设没有行使承销商的期权				假设充分运动承销商的期权
实益拥有人名称	股份			%		股份		股份		股份		%		股份		%
任命的执行干事：
Mark Walsh		3,469,800	⁽¹⁾		2.20		40,000		40,000		3,429,800		2.21		3,429,800		2.21
5%或更大的股东：
由Ares Management LLC或其关联公司管理或提供建议的基金、投资工具或账户⁽²⁾		134,659,188			85.52		14,960,000		17,210,000		119,699,188		77.13		117,449,188		75.68

*	代表少于1%的实益所有权。

(1)	由行使股票期权和限制性股票单位可能获得的股份组成。

(2)

包括Ares Corporate Opportunities Fund V，L.P.（“ACOF V”）、ASSF IV TERMB Holdings III，L.P.（“ASSF IV AIV Holdings”）、ASSF IV AIV B，L.P.（“ASSF IV AIV”）和ASOF Holdings I，L.P.（“ASOF Holdings I”）持有的132,148，565股股份。Ares Partners Holdco LLC（“Ares Partners”）是Ares Voting LLC和Ares Management GP LLC各自的唯一成员，这两家公司分别是Ares Management Corporation（“Ares Management”）B类和C类普通股的持有人，该普通股使他们能够在满足某些条件的情况下就提交给TERM3股东的任何事项共同拥有一般多数投票权。Ares Management是唯一的成员

S-16

Ares Holdco LLC，其为Ares Management Holdings L.P.的普通合伙人，而后者为Ares Management LLC的唯一成员，后者为：（i）ACOF Investment Management LLC的唯一成员，后者为ACOF V的管理人；（ii）ASSF Operating Manager IV，L.P.的普通合伙人，后者为ASSF IV AIV Holdings和ASSF IV AIV各自的管理人；以及（iii）ASOF Investment Management LLC的唯一成员，后者为ASOF Holdings I的管理人。我们将上述所有实体统称为Ares实体。因此，每个Ares实体可被视为共享此处报告的证券的实益所有权，但每个实体均否认对其未持有记录的证券的任何此类实益所有权。Ares Partners由一个管理委员会组成，该委员会由Michael J Arougheti、R. Kipp deVeer、David B. Kaplan、TERM2、Antony P. Ressler和Bennett Rosenthal（统称“董事会成员”）。雷斯勒先生通常对董事会成员的决定拥有否决权。这些个人中的每一个都放弃对可能被视为由Ares Partners实益拥有的证券的实益所有权。还包括由ASSF Operating Manager IV，L.P.管理的账户持有的2,510，623股，Ares实体可能被视为与该账户的所有者共享投票权或决定权。每个战神实体的地址是1800 Avenue of the Stars，Suite 1400，Los Angeles，California 90067。

与出售股东的重大关系

战神基金控制着我们流通在外的有投票权股票的多数投票权。Ares基金是股东协议的订约方，以及Ares基金与公司于2023年7月3日签订的注册权协议（“注册权协议”），每一项协议均为Ares基金提供若干管治及其他权利。有关每项协议的更多信息，请参阅我们的文件中对这些协议的描述，这些文件通过引用并入本文。只要Ares基金实益拥有我们大多数已发行普通股，他们就能够控制所有需要股东批准的事项，包括选举董事、修改我们的公司注册证书和某些公司交易。

本招股章程补充文件为其中一部分的表格S-3上的注册声明是由于Ares出售股东根据注册权协议行使即期注册权而提交的。注册权协议规定了我们偿还战神出售股东所产生的某些费用的义务。出售股东将支付适用于出售普通股股份的任何承销折扣、出售佣金和股票转让税。我们将支付所有剩余的费用、成本和开支。

在本次发行完成的前提下，我们打算从承销商处购买2,258，132股我们的普通股，每股价格等于承销商将支付给出售股东的每股价格。见“同时进行股份回购”。

S-17

以下是对适用于非美国持有者（如本文所定义）的重大美国联邦所得税考虑因素的讨论，这些考虑因素涉及根据此次发行出售的我们的普通股的所有权和处置。以下讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的现行规定、美国司法裁决、行政声明以及现有和拟议的财政部条例，所有这些规定均自本文件发布之日起生效。所有先前的当局随时可能发生变化，可能具有追溯效力，从而导致与下文讨论的不同的美国联邦所得税后果。我们没有要求，也不会要求IRS就下文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，因此无法保证IRS不会不同意或质疑我们在此达成和描述的任何结论。

本讨论仅涉及我们普通股的实益拥有人，他们持有《守则》第1221条含义内的作为资本资产的普通股（通常是为投资而持有的财产）。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对非美国持有人很重要，因为此类非美国持有人的特定情况或可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的非美国持有人，包括，例如，金融机构；证券交易商；选择按市值计价待遇的证券交易商；保险公司；免税实体；根据行使员工股票期权或以其他方式获得我们的普通股作为对其服务的补偿的非美国持有人；承担任何最低税收的非美国持有人；受控外国公司；被动外国投资公司；美国前公民或前长期居民；持有我们的普通股作为对冲、跨式交易的一部分的非美国持有人，建设性出售或转换交易；参与同时进行的股份回购的非美国持有人；被要求不迟于在“适用的财务报表”中报告此类收入时报告收入的非美国持有人；以及有资格享受《守则》第892条利益的外国政府和其他实体的非美国持有人。此外，除与美国联邦所得税相关的法律（例如美国联邦遗产税或赠与税或某些净投资收入的医疗保险缴款税）外，本讨论不涉及美国联邦税法，也不涉及美国州、地方或非美国税收的任何方面。我们敦促非美国持有者就这些税收的可能适用问题咨询其税务顾问。

就本讨论而言，“非美国持有人”一词是指我们的普通股的实益拥有人，即个人、公司、遗产或信托，但以下情况除外：

•

为美国联邦所得税目的而确定的美国公民或居民的个人；

•

在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司，或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体；

•

遗产，其收入不论其来源为何，均计入美国联邦所得税目的的毛收入；或

•

在以下情况下，信托：（i）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定；或（ii）根据适用的美国财政部法规，它有有效的选择被视为国内信托。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股股份，在此类合伙企业中被视为合伙人的人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促出于美国联邦所得税目的，被视为持有我们普通股股份的合伙企业合伙人的人咨询其税务顾问。

S-18

如题为“股息政策”的部分所述，我们预计在此次发行后不会向我们的普通股持有人宣布或支付股息。然而，如果我们确实就我们的普通股进行现金或财产分配，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，其范围是从我们当前或累积的收益和利润中支付（根据美国联邦所得税原则确定）。根据下文“—美国贸易或商业收入”、“—信息报告和备用预扣税”和“— FATCA”下的讨论，就我们普通股收到的任何股息，您通常将按30%的税率或适用的所得税条约规定的降低税率（如果您有资格享受此类税收条约的好处）缴纳美国联邦预扣税。如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润，那么这些超额首先将被视为在我们普通股的您的计税基础范围内的资本回报，然后将被视为资本收益。然而，除非我们选择（或您持有普通股的付款代理人或其他中介机构选择）否则，我们（或中介机构）通常必须对整个分配进行预扣，在这种情况下，您将有权从IRS获得超过我们当前和累计收益和利润的分配部分的预扣税退款。

为了根据适用的所得税条约获得降低的美国联邦预扣税税率，您将需要提供一份正确执行的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（或在每种情况下，一份后续表格），以证明您根据条约享有福利的权利。如果您有资格根据所得税条约获得降低的美国联邦预扣税税率，但没有提供上句所述的文件，您可以通过及时向IRS提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款或抵免。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解您根据适用的所得税条约可能享有的福利。

普通股的出售、交换或其他应税处置

根据以下“—美国贸易或商业收入”、“—信息报告和备用预扣税”和“— FATCA”下的讨论，您通常不会因出售、交换或其他应税处置我们普通股的任何收益而被征收美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益为美国贸易或商业收入，在这种情况下，此类收益将按下文“—美国贸易或商业收入”中所述征税；

•

您是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人，在这种情况下，您将按可分配给美国来源的某些资本收益超过可分配给美国来源的某些资本损失的金额的30%的税率（或适用的所得税条约下的降低税率）缴纳美国联邦所得税；或者

•

我们是或曾经是《守则》第897条规定的“美国不动产控股公司”（“USRPHC”），在截至处置之日的五年期间和您对普通股的持有期中较短者的任何时间，在这种情况下，除下一段第二句中规定的例外情况外，此类收益将按照下文讨论的美国贸易或商业收入的相同方式缴纳美国联邦所得税。

一般而言，如果一家公司的“美国不动产权益”（定义见《守则》）的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益及其用于贸易或业务的其他资产的公平市场价值之和的50%，则该公司即为USRPHC。如果我们决心成为一个

S-19

USRPHC，如果您在上述第三个要点所述的适用期间内的所有时间所持股份（直接和间接）占我们普通股的5%或更少，则您在出售、交换或其他应税处置我们普通股的收益将不会作为美国贸易或业务收入征税，前提是我们的普通股在此期间定期在已建立的证券市场上交易。我们认为，我们目前不是，而且我们预计未来也不会成为美国联邦所得税用途的USRPHC。

美国贸易或商业收入

就本讨论而言，如果（a）（i）此类收入或收益与您在美国境内进行的贸易或业务有效相关，并且（ii）如果您有资格享受与美国签订的所得税条约的好处，并且此类条约有此要求，则您与我们的普通股相关的股息收入以及出售、交换或其他应税处置我们的普通股的收益将被视为“美国贸易或业务收入”，并且此类收入或收益可归属于常设机构（或者，如果您是个人，a fixed base）that you maintain in the United States or（b）related to gain，we are or has been a USRPHC at any time in the five-year period ended on the date of disposal of our common stocks and your holding period for our common stocks（subject to the 5% ownership exception set up in the second p段of“-sale，exchange or other taxable disposal of common stocks”）一般来说，美国贸易或商业收入无需缴纳美国联邦预扣税（前提是您遵守适用的认证和披露要求，包括提供正确执行的IRS表格W-8ECI（或后续表格））；相反，此类收入需按美国联邦所得税的常规税率（通常与美国人的方式相同）按净额缴纳美国联邦所得税。如果你是一家公司，你收到的任何美国贸易或商业收入也可能被征收“分支机构利得税”，税率为30%，或适用的所得税条约规定的较低税率。

信息报告和备份扣留

任何需缴纳美国联邦预扣税或根据所得税条约免于此类预扣的股息收入必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告。这些信息申报表的副本也可以根据特定条约或协议的规定提供给非美国持有人居住国的税务机关。在某些情况下，《守则》对某些应报告的付款规定了备用预扣义务。如果您提供正确执行的IRS表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或W-8ECI（在每种情况下，或后续表格）或以其他方式确立豁免，而适用的扣缴义务人并不实际知道或有理由知道您是美国人或实际上不满足此类其他豁免的条件，则支付给您的股息通常将免于备用预扣。

向或通过任何经纪商（美国或非美国）的美国办事处支付处置我们普通股的收益将受到信息报告和可能的备用预扣税的约束，除非您证明您的非美国身份受到伪证处罚或以其他方式确立豁免，并且该经纪商没有实际知识或理由知道您是美国人或任何其他豁免的条件实际上未得到满足。向或通过非美国经纪商的非美国办事处支付处置我们普通股的收益将不受信息报告或备用扣缴的约束，除非非美国经纪商与美国有某些类型的关系（“美国相关金融中介”）。如果将处置我们普通股的收益支付给或通过经纪人的非美国办事处支付，该办事处要么是美国人，要么是美国相关金融中介，财政部的规定要求对付款进行信息报告（但不是备用预扣），除非经纪人的档案中有文件证据表明所有者不是美国人，并且经纪人不知道相反的情况。请结合您的具体情况，就信息报备和备用扣缴的应用咨询您的税务顾问。

S-20

根据《守则》第1471至1474条，通常被称为《外国账户税收合规法案》（“FATCA”），外国金融机构（其中包括大多数外国对冲基金、私募股权基金、共同基金、证券化工具和任何其他投资工具）和某些其他不符合豁免条件的外国实体必须遵守与其美国账户持有人和投资者有关的信息报告规则，或者对向其支付的美国来源款项（无论是作为受益所有人还是作为另一方的中间人）征收预扣税。

更具体地说，不遵守FATCA报告要求或以其他方式有资格获得豁免的外国金融机构或其他外国实体，通常将就任何“可预扣付款”缴纳30%的预扣税。为此，可扣缴款项通常包括美国来源的付款，否则须缴纳非居民预扣税（例如，美国来源的股息），并且，根据以下两句，还包括出售美国发行人的任何股权工具（例如我们的普通股）的全部总收益。美国财政部公布了拟议的法规，如果以目前的形式最终确定，将取消适用于出售或处置权益工具的总收益的美国联邦预扣税。美国财政部在其拟议法规的序言中表示，在最终法规出台之前，纳税人通常可能会依赖拟议法规。FATCA预扣税将适用，即使这笔付款不会被征收美国非居民预扣税。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

为避免根据FATCA征收预扣税，您可能需要向我们（或我们的预扣税代理人）提供适用的税表或其他信息。我们敦促您根据您的具体情况，就FATCA条款对您的影响（如果有的话）咨询您的税务顾问。

S-21

售股股东正在通过多家承销商发售本招股说明书补充文件中所述的普通股股份。J.P. Morgan Securities LLC、Jefferies LLC、高盛 Sachs & Co. LLC和UBS Securities LLC担任此次发行的联席账簿管理人以及承销商代表（“代表”）。我们及售股股东已与承销商订立包销协议。根据包销协议的条款和条件，售股股东已同意向承销商出售，且各承销商已分别同意购买，其下方名称旁边所列普通股的股份数量，其中包括同时进行股份回购的股份。见“同时进行股份回购”。


姓名	股份数量普通股
摩根大通证券有限责任公司		3,750,000
杰富瑞有限责任公司		3,375,000
高盛 Sachs & Co. LLC		3,262,500
瑞银证券有限责任公司		1,912,500
Robert W. Baird & Co. Incorporated		750,000
William Blair & Company，L.L.C。		750,000
Piper Sandler公司。		750,000
KKR资本市场有限责任公司		375,000
Loop资本市场有限责任公司		75,000

合计		15,000,000

承销商承诺购买出售股东提供的所有普通股，如果他们购买任何普通股。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可能增加或终止发行。

承销商建议按本招股说明书补充文件封面所列的发行价格直接向公众发售不受同时进行股份回购的普通股，并按该价格减去不超过每股0.235875美元的让步后向某些交易商发售。承销商发售股份以收受为准，但承销商有权全部或部分拒绝任何订单。首次向社会公众发行普通股股票后，未按公开发行价格出售全部普通股股票的，承销商可以变更发行价格和其他出售条款。承销商的关联公司可以出售在美国境外发行的任何普通股。

承销商有权从Ares出售股东处购买最多2,250，000股额外普通股，以支付承销商出售超过上表规定的普通股数量的普通股。承销商自本招募说明书补充之日起有30天的时间行使此选择权购买额外的普通股股份。如果有购买任何股份的普通股以此选择权购买额外的普通股，承销商将按上表所示的大致相同的比例购买普通股。如果购买了任何额外的普通股股份，承销商将按照与不受同时进行股份回购的普通股股份发售条款相同的条件发售额外的普通股股份。

在本次发行完成的前提下，我们打算以与承销商向售股股东支付的每股价格相等的每股价格回购2,258，132股我们的普通股。见“同时进行股份回购”。

S-22

承销费等于每股公开发行价格减去承销商支付给售股股东的每股金额。承销费为每股0.393125美元。下表显示了假设承销商不行使或完全行使购买额外普通股的选择权，将支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金。承销商将不会因我们根据同时进行的股份回购而获得任何包销折扣。


	出售股东
	不运动		充分运动
每股⁽¹⁾	$	0.393125	$	0.393125
合计⁽¹⁾	$	5,009,146.86	$	5,893,678.11

⁽¹⁾	我们在同时进行的股票回购中从承销商处回购的225.8 132万股我们的普通股，承销商将不会获得任何折扣或佣金。

我们估计，此次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费用以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，将约为1,000，000美元。承销商已同意偿还我们因本次发行而产生的某些费用。我们还同意偿还承销商的某些费用，金额最高可达40,000美元。

电子格式的招股说明书可在一家或多家承销商或参与此次发行的销售集团成员（如有）维护的网站上提供。承销商可以同意向承销商和销售集团成员分配一定数量的普通股，以出售给其网上经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分销的销售集团成员。

我们已同意，在本招股说明书补充日期后的75天内，我们不会（i）提供、质押、出售、合约出售、出售任何购买期权或合约、购买任何出售期权或合约、授予任何购买、出借或以其他方式转让或处置的期权、权利或认股权证，直接或间接，或根据《证券法》向SEC提交或向SEC提交与我们普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或交换为我们普通股的证券有关的登记声明，或公开披露进行上述任何一项的意图，或（ii）订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移我们的普通股或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，无论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券来解决，而无需事先获得J.P. Morgan Securities LLC和Jefferies LLC的书面同意，但我们将在本次发行中出售的普通股的股份除外。

上述限制不适用于某些交易，包括（i）根据可转换或可交换证券的转换或交换或认股权证或期权的行使（包括净行权）或RSU的结算（包括净结算）发行我们的普通股或可转换为或可行使为我们的普通股股份的证券，在每种情况下，在承销协议日期和本招股说明书补充文件及随附招股说明书中所述的未偿还；（ii）授予股票期权、股票奖励、限制性股票、RSU，或其他股权奖励以及根据截至本次发行结束时有效并在本招股说明书补充和随附招股说明书中描述的股权补偿计划条款向我们的员工、高级职员、董事、顾问或顾问发行我们的普通股或可转换为或可行使或可交换为我们的普通股股份的证券（无论是在行使股票期权或其他情况下），前提是此类接收方与承销商订立锁定协议；（iii）在收购或其他战略交易中发行最多10%的已发行普通股或可转换为、可行使或以其他方式可交换为我们普通股股份的证券，前提是此类接收方进入

S-23

与承销商订立锁定协议；（iv）根据《交易法》第10b5-1条规则促进建立交易计划，提供了该等计划并无规定在75天期限内转让我们的普通股股份；（v）我们在表格S-8上提交与根据于包销协议日期生效并在本招股章程补充文件中描述的任何计划授予或将授予的证券有关的任何登记声明以及随附的招股说明书或根据收购或类似战略交易的任何假定利益计划；或（vi）根据SEC规则在保密的基础上根据《证券法》向SEC提交注册声明草案，前提是，就本条款而言（vi），（a）在与此类注册相关的限制期内不得向SEC公开备案或任何其他公开公告，（b）J.P. Morgan Securities LLC和Jefferies LLC必须在提交前至少七个工作日的限制期内收到公司向SEC提交的此类提交的事先书面通知，并且（c）在限制期届满之前不得出售、分配或交换公司的任何证券。

售股股东、我们的董事和高级管理人员（这些人，“锁定方”）已在本次发行开始前与承销商订立了锁定协议，据此，除有限的例外情况外，每一锁定方在本招股说明书补充日期后的75天内（该期间，“限制期”），未经J.P. Morgan Securities LLC和Jefferies LLC事先书面同意，不得（也不得导致其任何直接或间接关联公司），（1）要约、质押、出售、合同出售、出售任何购买期权或合同，购买任何期权或合约，以出售、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接购买、出借或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股的证券（包括但不限于普通股或根据SEC规则和条例可能被视为由此类锁定方实益拥有的其他证券，以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券（与普通股合称“锁定证券”），（2）订立任何对冲、掉期或其他协议或交易，以全部或部分转移锁定证券所有权的任何经济后果，不论上述第（1）或（2）条所述的任何该等交易是通过交付锁定证券、以现金或其他方式解决，（3）提出任何要求，或就普通股或任何该等证券的股份登记行使任何权利，或（4）公开披露进行上述任何一项的意图。这些个人或实体进一步承认，这些承诺使他们无法从事任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空交易或购买或出售或订立任何看跌或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论描述或定义如何），或可以合理预期会导致或导致出售或处分或转让所有权的任何经济后果（由任何个人或实体，无论是否为此类协议的签字人），全部或部分直接或间接的任何锁定证券，不论任何该等交易或安排（或根据该等交易或安排规定的文书）将透过交付锁定证券、以现金或其他方式结算。紧接前一款所述以及载于承销商与锁定方之间的锁定协议中的限制不适用于某些交易，但在某些情况下须符合各种条件，包括（a）锁定证券的转让：（i）作为善意赠与、慈善捐款或出于善意的遗产规划目的，（ii）通过遗嘱或无遗嘱，（iii）为锁定方或任何直系亲属的直接或间接利益而向任何信托，（iv）向合伙企业，有限责任公司或其他实体，其锁定方及其直系亲属是所有未偿还股本证券或类似权益的合法和实益拥有人，（v）向根据第（i）至（iv）条可允许处分或转让的个人或实体的代名人或托管人，（vi）在公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体的情况下，（a）向作为锁定方关联企业的另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或向任何投资基金账户、基金或账户的一部分，或由锁定方或其关联人控制、控制、管理或由其管理或受其共同控制的其他实体（为免生疑问，包括在锁定方为合伙企业的情况下，向其普通合伙人或继任合伙企业或基金，或由该合伙企业管理的任何其他基金、账户或基金或账户的一部分）或（b）作为向锁定方的合伙人、成员、股东或其他权益持有人分配的一部分；（vii）由

法律的实施，例如根据合格的国内命令、离婚协议、离婚法令或分居

S-24

（viii）雇员在该雇员死亡、伤残或终止雇用时向我们提供的协议，（ix）作为出售在本次发行完成后在公开市场交易中获得的锁定证券的一部分，（x）就授予、结算或行使限制性股票单位、期权、认股权证或购买我们普通股股份的其他权利（包括“净额”或“无现金”行使）向我们提供的协议，包括支付因此类限制性股票单位、期权的归属、结算或行使而到期的行权价格和税款及汇款付款，认股权证或权利，但在此类行使、归属或结算时收到的任何此类普通股股份应受前款限制，并进一步规定任何此类限制性股票单位、期权、认股权证或权利由以下签署人根据根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的协议或股权奖励持有，（xi）根据我们董事会批准的善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，并向涉及控制权变更的所有股东作出，但如该等交易未能完成，则所有该等锁定证券将继续受前款限制，（xii）根据截至本招股章程补充之日存在的10b5-1交易计划，但根据《交易法》提交的与75天期间的此类转让有关的任何报告或备案应包括一份声明，大意是此类转让是根据《交易法》第10b5-1条规则根据交易计划进行的；或（xiii）事先征得J.P. Morgan Securities LLC和Jefferies LLC的书面同意；（b）行使期权、结算RSU或其他股权奖励，或行使根据本招股说明书补充文件和随附招股说明书中所述计划授予的认股权证，前提是在此类行使时收到的任何锁定证券，归属或结算将受到与前一款类似的限制；（c）将已发行的优先股、收购优先股的认股权证或可转换证券转换为我们的普通股股份或收购我们普通股股份的认股权证，前提是此类转换时收到的任何普通股或认股权证将受到与前一款类似的限制；（d）锁定方根据《交易法》第10b5-1条建立或终止交易计划，前提是（1）该等计划不规定在限制期内转让锁定证券，以及（2）在锁定方或公司或其代表要求或自愿就设立或终止该等计划而根据《交易法》作出的任何公开公告、报告或备案（如有）的范围内，该等公告、报告或备案应包括一份声明，大意是不转让，在限制期内，可根据该计划出售或以其他方式处置公司普通股；（e）就锁定方的普通股或其他证券提出任何要求或要求、行使任何权利，或采取任何行动准备由公司根据《证券法》进行登记，但前提是（i）在限制期内不得就此类登记向SEC公开备案或作出任何其他公开公告，（ii）J.P. Morgan Securities LLC和Jefferies LLC必须已收到公司和/或以下签署人至少在提交前三个工作日在限制期内向SEC秘密提交登记声明的事先书面通知，并且（iii）在限制期届满之前不得出售、分配或交换公司的任何普通股或其他证券；以及（f）根据承销协议的条款出售将由锁定方出售的证券。

摩根大通证券有限责任公司和杰富瑞有限责任公司可随时全部或部分解除受上述与承销商的任何锁定协议约束的证券。

我们和出售股票的股东已同意赔偿承销商的某些责任，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任。

我们的普通股在纽约证券交易所上市/报价，代码为“SVV”。

就本次发行而言，承销商可能会从事稳定交易，这涉及在本次发行进行期间，为防止或阻止普通股市场价格下跌的目的，在公开市场上进行投标、购买和出售普通股股票。这些稳定价格的交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售一

普通股的数量超过了他们在此次发行中需要购买的数量，并且购买

S-25

公开市场上的普通股股份，以弥补卖空产生的头寸。卖空可能是“备兑”空头，即金额不超过上述承销商购买额外普通股的选择权的空头头寸，也可能是“裸卖”空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外普通股股份的选择权，或通过在公开市场购买普通股股份的方式，平仓任何有担保的空头头寸。在作出这一决定时，除其他事项外，承销商将考虑公开市场上可供购买的普通股股份的价格与承销商可通过购买额外普通股股份的选择权购买普通股股份的价格相比。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。如果承销商建立裸空头头寸，他们将在公开市场购买普通股股票以补仓。

承销商已告知我们，根据1933年《证券法》第M条，他们还可能从事其他稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的活动，包括施加惩罚出价。这意味着，如果承销商代表在公开市场上以稳定交易的方式购买普通股或为回补卖空，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些普通股的承销商偿还其收到的承销折扣。

这些活动可能具有提高或维持普通股市场价格或防止或阻止普通股市场价格下跌的效果，因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商开展这些活动的，可以随时中止。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

除在美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的证券。本招股章程补充文件所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和出售有关的本招股章程补充文件和随附的招股章程或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。凡持有本招股章程补充文件及随附的招股章程的人士，请自行知悉并遵守与本招股章程补充文件及随附的招股章程有关的发售及分发的任何限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽。

某些承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供并可能在未来不时为我们和这些关联公司在其日常业务过程中提供某些商业银行、财务顾问、投资银行和其他服务，他们已为此收取并可能继续收取惯常的费用和佣金。此外，某些承销商及其关联机构可能不时为他们自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们的债务或股本证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

此外，某些承销商及其关联机构可能不时为他们自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们的债务或股本证券或贷款的多头或空头头寸，以及为与我们有关系的个人或实体进行交易，并可能在未来这样做。承销商及其各自关联机构也可以独立沟通

S-26

前提是，此类股份要约不得要求我们或任何承销商根据《招股章程条例》第3条发布招股说明书或根据《招股章程条例》第23条补充招股说明书。而最初获得任何股份或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、承认并同意并与每个承销商和公司一致认为其是《招股章程条例》第2（e）条含义内的“合格投资者”。

在《招股章程规例》中使用该术语向金融中介机构发售任何股份的情况下，各该等金融中介机构将被视为已表示、承认并同意其在要约中获得的股份并非以非全权委托的方式获得，也不是为了将其要约或转售给，处于可能导致向公众发出任何股份要约的情况的人，而不是其在相关国家向如此定义的合格投资者发出要约或转售，或在每项此类提议的要约或转售已获得承销商事先同意的情况下。

就本条文而言，就任何相关国家的股份而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，“招股章程条例”一语是指条例（EU）2017/1129。

英国潜在投资者须知

在就已获英国金融行为监管局批准的股份刊发招股章程前，并无股份根据向英国公众人士发售或将根据该发售发售发售股份，惟股份可于任何时间向英国公众人士发售：

(a)

向属于英国《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者的任何法律实体；

(b)

向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例第2条定义的合格投资者除外），但须事先获得承销商对任何此类要约的同意；或者

（c）

在符合FSMA第86条的任何其他情况下。

前提是，此类股份要约不得要求公司或任何管理人根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股章程条例第23条补充招股说明书。就本条文而言，有关股份的表述为“向公众要约”

S-27

英国是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股说明书条例”的表述是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》构成国内法的一部分，最初获得任何普通股股份或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表，保证并同意并与每一国际配售代理和公司是英国招股章程条例第2（e）条所指的合格投资者。

在英国的每一个人，如果收到与本招股说明书所设想的向公众提供的要约有关的任何通信，或根据这些要约获得我们的任何普通股股份，或以其他方式向其提供我们的普通股股份，将被视为已代表、保证、承认和同意，并与每个国际配售代理，公司和承销商表示，公司及其代表其收购我们普通股股份的任何人是：（i）英国招股章程条例第2（e）条所指的合格投资者；（ii）就我们作为金融中介的任何普通股股份而言，由于该术语在英国招股章程条例第5（1）条中使用，（a）公司在要约中收购的我们的普通股股份并未代表，它们也不是为了向英国《招股章程条例》中定义的合格投资者以外的英国境内人士要约或转售而被收购的，也不是在国际配售代理已对要约或转售给予事先同意的情况下；或（b）如果我们的普通股股份已由其代表英国境内的合格投资者以外的人士获得，这些普通股的要约属于英国招股章程条例第1（4）条第（b）和（d）点所列的豁免之一。在本节中，就任何普通股股份向公众“要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的普通股股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购普通股股份。本招股章程仅分发给并针对：（i）在英国，在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005（经修订）》（“令”）第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人士以及属于该令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体；（ii）属于第49（2）（a）至（d）条范围内的人士（“高净值公司，非法人协会等”）的金融促进令；（iii）在英国境外的人；（iv）可能以其他方式合法地向其传达或促使其就任何证券的发行或销售进行投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）的人（所有这些人统称为“相关人员”）。普通股股份将仅提供给相关人士，而任何认购、购买或以其他方式收购此类股份的邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。任何非有关人士不应作为或依赖本招股章程或其任何内容。

加拿大潜在投资者须知

普通股的股份可以仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。任何普通股股份的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

S-28

根据经修订的2006年6月23日《联邦集体投资计划法》（“CISA”）第119条，我们没有也不会在瑞士金融市场监管局（“FINMA”）注册为外国集体投资计划，因此根据本招股说明书发售的普通股股份没有也不会在FINMA获得批准，并且可能无法获得许可。

因此，FINMA未根据CISA第119条授权将普通股股份作为外国集体投资计划进行分配，因此不得在瑞士或从瑞士向公众（该术语在CISA第3条中定义）发售在此发行的普通股股份。普通股股份可仅向“合格投资者”发售，这一术语在CISA第10条中定义，并在经修订的2006年11月22日《集体投资计划条例》第3条或“CISO”规定的情况下，因此不存在公开发售。然而，投资者并不能从CISA或CISO的保护或FINMA的监督中受益。本招股章程及与普通股股份有关的任何其他资料对每名受要约人而言均属严格私隐及保密，并不构成对任何其他人的要约。本招股说明书仅可供与本文所述的要约相关的已向其分发的合格投资者使用，不得直接或间接分发或提供给除其接收者之外的任何个人或实体。它不得与任何其他要约联系使用，特别是不会在瑞士或从瑞士复制或分发给公众。本招股说明书不构成根据瑞士联邦义务法典第652a条或第1156条理解的发行招股说明书。我们没有申请普通股股份在瑞士六大交易所或瑞士任何其他受监管证券市场上市，因此，本招股说明书中提供的信息不一定符合瑞士六大交易所上市规则和瑞士六大交易所上市规则所附相应招股说明书计划中规定的信息标准。

本招股说明书或与发行、公司或普通股股份有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构备案或获得其批准。特别是，本招股说明书将不会向FINMA提交，普通股股份的发售将不受FINMA监管，普通股股份的发售没有也不会根据CISA获得授权。根据CISA向集体投资计划中的权益收购方提供的投资者保护不适用于普通股股份的收购方。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者须知

除遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）关于证券发行、发行和销售的法律外，普通股股份过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售、出售、推广或广告。此外，本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售证券，亦无意为公开发售。本招股章程补充文件及随附的招股章程补充文件未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

S-29

普通股股份不得直接或间接提供认购或购买或出售，不得发出认购或购买普通股股份的邀请，不得在澳大利亚分发与任何普通股股份有关的草案或最终发行备忘录、广告或其他发行材料，除非根据《公司法》第6D章不要求向投资者披露或在其他方面符合所有适用的澳大利亚法律法规。通过提交普通股股份申请，您向我们声明并保证您是豁免投资者。

由于根据《公司法》第6D.2章，本文件下的任何普通股股份要约将在澳大利亚进行而无需披露，因此根据《公司法》第707条，如果第708条中的豁免均不适用于该回售，则在12个月内在澳大利亚进行的这些证券的转售要约可能要求根据第6D.2章向投资者进行披露。通过申请普通股股份，您向我们承诺，自普通股股份出售之日起的12个月内，您将不会向澳大利亚的投资者提供、转让、转让或以其他方式转让这些普通股股份，除非根据《公司法》第6D.2章不要求向投资者披露的情况或编制并向ASIC提交了合规披露文件。

日本潜在投资者须知

普通股股份没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，任何普通股股份或其中的任何权益均不得在日本直接或间接或向日本任何“居民”（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新提供或转售，除非根据豁免登记要求或在其他方面遵守，金融工具和交易法以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

香港准投资者须知

普通股股份并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。香港法例第571条）（「证券及期货条例」）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32）of Hong Kong）（the“CO”）或不构成CO所指的向公众发出的要约。任何与普通股有关的广告、邀请或文件，不论是否在香港或其他地方，均没有发出或可能发出，或已经或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能

S-30

各代表已确认，本招股章程补充文件及随附的招股章程并未在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，各代表均已陈述并同意，其并无要约或出售任何股份或使该等股份成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售任何股份或使该等股份成为认购或购买邀请的标的，亦未传阅或分发，亦不会传阅或分发本招股章程补充文件及随附的招股章程或与该等股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，不论是直接或间接向新加坡境内除以下人士外的任何人

(a)

根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《证券和期货法》（第289章）第4A条，不时修订或修订（“SFA”））；

(b)

根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件向任何人士；或

（c）

以其他方式根据并根据SFA的任何其他适用条款的条件。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买股份，即：

(a)

一家公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或者

(b)

信托（受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，且信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得股份后六个月内转让该公司的证券或基于证券的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）条中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述），除非：

（一）

向机构投资者或相关人士，或向因证监会第275（1A）条或第276（4）（c）（ii）条所提述的要约而产生的任何人；

（二）

没有或将不会给予转让对价的；

（三）

依法实施转移的；

（四）

如证监会第276（7）条所指明；或

（五）

根据《2018年证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具合约）规例》第37A条的规定。

以色列潜在投资者须知

本文件不构成《以色列证券法》、《5728-1968》或《证券法》规定的招股说明书，且未经以色列证券管理局备案或批准。在以色列，本招股说明书仅分发给，且仅针对，任何股份要约仅针对，（i）a

S-31

根据以色列《证券法》限定人数和（二）以色列《证券法》第一个增编或增编所列投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”的共同投资，增编中定义的每一个（可能不时修订），统称为合格投资者（在每种情况下，为他们自己的账户购买，或在增编允许的情况下，为他们作为增编所列投资者的客户的账户购买）。要求合格投资者提交属于增编范围的书面确认，知悉相同含义并同意。

S-32

本招股说明书补充发售的普通股股份的有效性将由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP，New York，New York为我们传递。与此次发行有关的某些法律事项将由Latham & Watkins LLP，New York，New York为承销商转交。Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP，New York，New York已就与此次发行相关的某些法律事务担任出售股东的法律顾问。

专家

Savers Value Village，Inc.截至2024年12月28日和2023年12月30日的合并资产负债表、截至2024年12月28日、2023年12月30日和2022年12月31日止财政年度的相关合并经营和综合收益表、股东权益和现金流量表及相关附注，以及管理层对截至2024年12月28日财务报告内部控制有效性的评估，已依据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的报告以引用方式并入本文，并根据该公司作为会计和审计专家的授权。

关于截至2024年12月28日财务报告内部控制有效性的审计报告表示，Savers Value Village，Inc.没有在2024年12月28日保持有效的财务报告内部控制，因为对实现控制标准的目标产生了重大弱点的影响，并包含一个解释性段落，其中指出“在支持公司财务报告流程的某些信息技术（“IT”）系统的用户访问和程序变更管理领域存在无效的信息技术一般控制（“ITGC”）。这些控制缺陷是由于以下原因造成的：IT控制流程缺乏足够的文件；对具有IT专业知识的某些个人的培训和问责不足；以及风险评估流程不足，无法识别和评估IT环境和控制的变化，这些变化可能会影响对财务报告的内部控制。因此，依赖于受影响IT环境的流程级自动化控制和依赖系统生成的数据或来自受影响IT环境的报告的手动控制都是无效的，因为它们本可以受到不利影响。”

S-33

本招股说明书中指定的出售股东可能会不时出售最多143,864，444股我们的普通股，每股面值0.000001美元。出售股东可以在公开或私下交易中，以固定价格、出售时的现行市场价格、与出售时的现行市场价格相关的价格、出售时确定的变动价格或协商价格，直接向购买者或通过承销商、经纪人或交易商或代理人要约出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件所涵盖的普通股股份。有关出售股东的信息，以及他们可能发售和出售我们普通股股票的时间和方式，在本招股说明书中标题为“出售股东”和“分配计划”的章节中进行了描述。我们对本招股说明书涵盖的普通股股份进行登记并不意味着出售股东将要约或出售任何股份。

我们将不会收到出售股东出售我们普通股股票的任何收益。我们已同意支付与注册本招股说明书涵盖的普通股股份有关的所有费用。出售股东将支付因出售这些普通股股份而产生的任何承销折扣和佣金、经纪佣金和/或类似费用。

我们的普通股股票在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“SVV”。2025年5月12日，我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股11.30美元。

投资我们的普通股股票涉及的风险在标题“风险因素》载于本招募说明书第8页。您应仔细审查适用的招股章程补充文件和任何相关的自由写作招股章程中包含的“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

这些证券没有得到证券交易委员会或任何国家证券委员会的批准或不批准，也没有证券交易委员会或任何国家证券委员会根据本招股说明书的准确性或充分性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年5月13日。

这份招股说明书是特拉华州公司Savers Value Village，Inc.使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，该公司也被称为“公司”、“我们”、“我们的”和“我们的”。根据这一程序，出售股东可以不时在一次或多次发售中发售和出售我们的普通股，总计不超过143,864，444股。

本招股说明书为您提供了出售股东可能提供的普通股的一般说明。每次出售股东发售和出售普通股股份时，我们或代表我们行事的各方将提供一份招股说明书补充和/或免费编写的招股说明书，其中描述了发售条款。适用的招募说明书补充或自由书写的招募说明书也可以增加、更新或变更本招募说明书所载信息。如本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充或免费编写招股说明书中的信息有任何不一致之处，应视情况以招股说明书补充或免费编写招股说明书中的信息为准。在作出投资决定前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充和/或自由书写的招股说明书，连同下文标题“以引用方式注册”下所述的以引用方式并入本招股说明书的文件。凡本招股章程、任何适用的招股章程补充文件和/或自由书写的招股章程或任何其他随后提交的文件中所载的声明被视为通过引用并入本招股章程或被视为通过引用并入本招股章程的任何文件中所载的声明修改或取代该声明，则该文件中所载的任何声明将被视为就本招股章程而言被修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招募说明书的一部分。

包含本招股说明书的注册声明，包括注册声明的附件和通过引用并入的信息，提供了有关我们和我们的普通股股份的额外信息。注册声明可在SEC网站（www.sec.gov）上阅读，如下文标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。

您应仅依赖注册声明、本招股说明书和任何招股说明书补充文件中提供的信息，包括通过引用并入的信息。我们和卖出的股东都没有授权任何人向你提供不同的信息。您不应假定本招股章程或任何招股章程补充文件中的信息在这些文件封面所示日期以外的任何日期都是准确的。出售股东不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售普通股股份的要约。

您应假设本招股章程及本招股章程适用的招股章程补充文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股章程中出现的信息仅在该自由写作招股章程日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，且任何招股说明书补充或自由书写招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程、任何招股章程补充文件或任何适用的自由书写招股章程中可能包括或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程、适用的招股章程补充文件和任何适用的自由书写招股章程所载“风险因素”标题下讨论的因素，以及以引用方式纳入本招股章程的其他文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

出售股东可以向或通过承销商、交易商或代理商出售普通股股份，也可以直接向购买者出售。出售股东及其代理人保留全部或部分接受或拒绝任何提议购买普通股股份的唯一权利。我们将在每次出售股东发售普通股股票时提供的招股说明书补充文件将列出参与出售此类普通股股票的任何承销商、交易商或代理商的名称，以及任何相关的费用、佣金或折扣安排。见“分配计划”。

招股说明书补充文件还可能包含与招股说明书补充文件所涵盖的普通股股份相关的任何重大美国联邦所得税考虑因素的信息。

参与此次发行的任何承销商、交易商或代理人可被视为经修订的1933年《证券法》含义内的“承销商”，我们在本招股说明书中将其称为“证券法”。

在这份招股说明书中，我们“通过引用纳入”了向SEC提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐该信息来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是这份招股说明书的重要组成部分，我们向SEC备案的后期信息将自动更新并取代这些信息。以下文件已由我们向SEC提交，并以引用方式并入本招股说明书：

•

我们的年度报告截至2024年12月28日的财政年度的10-K表格，于2025年2月21日向SEC提交（“2024年年度报告”）；

•

我们的季度报告截至2025年3月29日止季度的10-Q表格，于2025年5月2日向SEC提交（“2025年第一季度季度报告”）；

•

我们的最终代理声明的部分内容附表14A于2025年4月21日向SEC提交，通过引用并入我们2024年年度报告第三部分；

•

我们目前的报告2025年1月15日向SEC提交的8-K表格；以及

•

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件和报告（不包括根据适用的SEC规则而不是提交的此类文件的任何部分）自本招股说明书之日起至本招股说明书项下的发售完成时，均应被视为通过引用并入本招股说明书。

我们通过https://ir.savers.com/的“投资者”部分免费提供这些材料，这些材料在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快提供。我们网站上包含的信息或可通过我们网站访问的信息不以引用方式并入本招股说明书，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

我们将免费向每一位收到本招股说明书副本的人提供任何和所有这些备案的副本。您可以按照“您可以在哪里找到更多信息”项下的描述从SEC获得这些文件的副本，或者通过写信或电话联系我们：

投资者关系

11400 SE 6th Street，Suite 125

Bellevue，WA 98004

208-661-9639

电子邮件：investors@savers.com

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件均包含1995年《美国私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述，并依赖于根据该法案提供的安全港保护作出。前瞻性陈述可以通过“可能”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预期”、“继续”、“项目”或这些术语的否定或其他类似术语来识别。特别是，关于我们经营所在市场的陈述，包括我们的市场和行业的竞争、增长和趋势；我们的战略、成果和前景；我们的期望、信念、计划、目标、假设；以及在我们2024年年度报告中标题为“风险因素”和业务”的章节中做出的未来事件或业绩，并在我们的2025年第一季度季度报告和我们的2024年年度报告和2025年第一季度季度报告中描述的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，每一项均以引用方式并入本文，均为前瞻性陈述。

•

加拿大和/或美国的宏观经济压力、消费者信心和支出的变化等一般经济状况对我们产品的供需双方造成的影响；

•

我们预测消费者需求的能力，以及经常性以具有吸引力的价格采购和加工足够数量的优质二手物品的能力；

•

与吸引新客户和留住现有客户相关的风险，包括在新的和不断增长的客户群体中增加二手物品的接受度；

•

与我们作为“实体”唯一零售商的地位以及我们在不断增长的在线零售市场缺乏业务相关的风险；

•

我们未能及时或根本没有开设新的盈利门店或成功进入新市场；

•

我们的集中处理中心和其他非现场处理地点的损失、中断或运营中断；

•

与诉讼相关的风险、辩护费用以及潜在的不利结果；

•

我们未能适当聘用和留住关键人员和其他合格人员或管理人力成本；

•

与我们的计算机网络和其他电子系统（包括电子邮件）的及时有效部署、保护和防御相关的风险；

•

政府规章、程序和要求的变化；

•

我们有能力维持有效的内部控制系统并编制及时准确的财务报表或遵守适用法规；

•

中东和东欧冲突导致地缘政治不稳定加剧的相关风险；

我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅代表其作出之日的情况，尽管我们认为信息构成此类陈述的合理基础，但该信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。而且，可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能全部预测出来。我们没有任何义务（我们明确否认任何此类义务）更新或更改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

我们已向SEC提交了一份关于本招股说明书中提供的普通股股份的S-3表格登记声明。本招股说明书并未包含注册声明以及注册声明的附件和附表中列出的所有信息，因为根据SEC的规则和规定，有些部分被省略。有关我们和我们的普通股股份的更多信息，您应该参考注册声明以及作为注册声明的一部分提交的附件和附表。本招股章程所载有关所提及的任何协议、合同或其他文件的内容的陈述不一定完整；在每种情况下均提及作为注册声明的证据提交的合同或文件的副本。每一份声明都通过参考展品进行限定。

您可以在SEC维护的网站上免费查阅和获取这些报告和其他信息。该网站的地址是www.sec.gov。

按门店数量计算，我们是美国（“美国”）和加拿大最大的营利性节俭运营商。团队成员约2.27万人，我们在Savers旗下共经营353家门店^®，价值村^®，Value Village Boutique^™，Village des Valeurs^™，独一无二^®和第二大道。^®横幅。截至2025年3月29日，我们在美国拥有172家门店，在加拿大拥有166家门店，在澳大利亚拥有15家门店。

我们的使命

我们的使命是倡导重用，激发二手是第二天性的未来。

从狩猎的快感到整理的快乐，我们帮助社区利用预先喜爱的东西的力量，在未来几年保持可重复使用的物品。

我们是谁

我们的主要行政办公室位于11400 SE 6th Street，Suite 125，Bellevue，WA 98004。

投资我们的普通股涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中讨论或以引用方式纳入的特定风险，以及任何适用的招股说明书补充文件和/或我们授权就特定发售使用的任何免费编写的招股说明书中包含的所有其他信息，以及在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中类似标题下包含的所有其他信息。您还应考虑我们的2024年年度报告中包含的“风险因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设，该报告以引用方式并入本招股说明书，这些风险、不确定性和假设可能会被我们未来向SEC提交的其他报告不时修订、补充或取代。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、业绩或运营或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。

我们不会从出售股票的股东出售我们的普通股中获得任何收益。注册权协议（定义见下文）规定了我们偿还出售股东的Ares基金（定义见下文）产生的某些费用的义务。出售股东将支付适用于出售普通股股份的任何承销折扣、出售佣金和股票转让税。我们将支付为实现本招股说明书所涵盖的股票登记而产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有登记和备案费用、纽约证券交易所的上市费用以及我们的法律顾问、出售股东的法律顾问和我们的独立注册会计师的费用和开支。

表中显示的所有权百分比信息基于截至2025年5月8日已发行普通股的157,441，963股。我们已根据SEC的规则确定了实益所有权。这些规则一般将证券的实益所有权归属于拥有这些证券的唯一或共享投票权或投资权的人，或有权在60天内获得此类权力。根据本规则，一人以上可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为与该人没有经济利益的证券的实益拥有人。下表中包含的信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权，将任何股份列入表中并不构成承认这些股份的实益所有权。除非另有说明，本表中确定的个人或实体对显示为其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

下表还提供了根据本招股说明书可能由出售股东发售的我们普通股的最大股份数量，以及在此类发售后将由出售股东实益拥有的我们普通股的股份数量，假设所有发售股份均已售出。出售股东保留全部或部分接受或拒绝任何拟议出售股份的权利。售股股东也可以低于标明的股份数量或者不卖股。出售股东不对本招股章程所涵盖的任何股份将会或不会发售作出任何陈述。有关每个出售股票的股东的信息可能会随着时间而改变。

实益拥有人名称

任命的执行干事：

Mark Walsh

3,469,800

⁽¹⁾

2.20

5,568,163

⁽²⁾

迈克尔·马赫

22,430

⁽¹⁾

257,779

⁽²⁾

Jubran Tanious

952,745

⁽¹⁾

1,512,688

⁽²⁾

理查德·梅德韦

658,950

⁽¹⁾

1,019,410

⁽²⁾

明迪·盖瑟

589,833

⁽¹⁾

847,216

⁽²⁾

5%或更大的股东：

由Ares Management LLC或其关联公司管理或提供建议的基金、投资工具或账户⁽³⁾

134,659,188

85.52

134,659,188

*	代表少于1%的实益所有权。

(1)	由行使股票期权和限制性股票单位可能获得的股份组成。

(2)	由行使股票期权和限制性股票单位可能取得的股份组成，包括股票期权和限制性股票单位将在本招募说明书之日后超过60日归属的股份。

(3)

其中包括Ares Corporate Opportunities Fund V，L.P.（“ACOF V”）、ASSF IV AIV B Holdings III，L.P.（“ASSF IV AIV”）、ASSF IV AIV B，L.P.（“ASSF IV TERM3”）和ASOF Holdings I，L.P.（“ASOF Holdings I”）持有的132,148，565股股份。Ares Partners Holdco LLC（“Ares Partners”）是Ares Voting LLC和Ares Management GP LLC各自的唯一成员，这两家公司分别是Ares Management Corporation（“Ares Management”）的B类和C类普通股的持有人，这类普通股使他们能够在提交给

如果满足特定条件，Ares Management的股东。Ares Holdco LLC是Ares Holdco LLC的唯一成员，Ares Holdco LLC是Ares Management Holdings L.P.的普通合伙人，Ares Management Ares Management LLC是：（i）ACOF Investment Management LLC的唯一成员，ACOF Investment Management LLC是ACOF V的管理人；（ii）ASSF Operating Manager IV，L.P.的普通合伙人，ACOF Operating Manager IV，L.P.是ASSF IV AIV Holdings和ASSF IV AIV各自的管理人；及（iii）ASOF Investment Management LLC的唯一成员，是ASOF Holdings I的管理人。我们将上述所有实体统称为Ares实体。因此，每个Ares实体可被视为共享此处报告的证券的实益所有权，但每个实体均否认其未持有记录的证券的任何此类实益所有权。Ares Partners由一个董事会管理，该董事会由Michael J Arougheti、R. Kipp deVeer、David B. Kaplan、Antony P. Ressler、TERM3和Bennett Rosenthal（统称“董事会成员”）组成。雷斯勒先生通常对董事会成员的决定拥有否决权。这些个人中的每一个都放弃对可能被视为由Ares Partners实益拥有的证券的实益所有权。还包括由ASSF Operating Manager IV，L.P.管理的账户持有的2,510，623股，Ares实体可被视为与该账户的所有者共享投票权或决定权。每个战神实体的地址是1800 Avenue of the Stars，Suite 1400，Los Angeles，California 90067。

与出售股东的重大关系

我们使用“Ares基金”一词来描述由持有我们投票权股票的Ares Management LLC或其关联公司管理或建议的某些基金、投资工具或账户。战神基金控制着我们流通在外的有投票权股票的多数投票权。Ares基金是Ares基金与公司于2023年7月3日签订的经修订和重述的股东协议（“股东协议”）以及Ares基金与公司于2023年7月3日签订的注册权协议（“注册权协议”）的订约方，每一项协议均为Ares基金提供了某些治理和其他权利。有关这些协议的更多信息，请参阅我们的文件中对这些协议的描述，这些文件通过引用并入本文。只要Ares基金实益拥有我们大多数已发行普通股，他们就能够控制所有需要股东批准的事项，包括选举董事、修改我们的公司注册证书和某些公司交易。

表格S-3上的注册声明（本招股章程为其中一部分）是由于Ares基金根据注册权协议行使即期注册权而提交的。注册权协议规定了我们偿还出售股东的Ares基金所产生的某些费用的义务。出售股东将支付适用于出售普通股股份的任何承销折扣、出售佣金和股票转让税。我们将支付为实现本招股说明书所涵盖的股票登记而产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有登记和备案费用、纽约证券交易所的上市费用以及我们的法律顾问、出售股东的法律顾问和我们的独立注册会计师的费用和开支。

以下有关公司股本的概要说明，乃参照经修订及重述的公司注册成立证明书（「证明书」）及公司附例（「附例」）作整体限定，其各自均以引用方式并入本招股章程。我们鼓励您仔细阅读我们的证书、我们的章程以及特拉华州一般商业公司法（“DGCL”）的适用条款。

法定股本

公司法定股本包括900,000，000股股本，其中800,000，000股为普通股，每股面值0.000001美元，100,000，000股为优先股，每股面值0.000001美元。我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。

截至2025年5月8日，我们的普通股有157,441，963股流通在外，股东持有记录在案。我们的优先股没有任何股份被指定、发行或流通。

普通股说明

投票权

我们的普通股的每一股都赋予其持有人就股东将投票的所有事项每股一票的权利。没有累积投票，这意味着我们普通股多数股份的持有人或一组持有人可以选举我们所有的董事。

股息权

我们的普通股持有人有权在我们的董事会宣布时从合法来源获得股息，但须遵守我们的优先股持有人的优先权利（如果有）。

优先购买权或类似权利

我们的普通股无权享有优先购买权。我们普通股持有人的权利受制于我们董事会未来可能指定和发行的任何系列我们优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

清算权

在我们清算、解散或清盘时，合法可供分配给我们股东的资产将在我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人之间按比例分配，如果有的话，则在任何已发行的优先股的清算优先权和债权人的债权得到偿付之后。

优先股

我们的董事会被授权在一个或多个系列中发行最多100,000，000股我们的优先股，不时确定每个系列的股份数量，确定每个系列的股份的指定、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东无需采取进一步行动。根据如此指定的任何系列优先股的条款，我们的董事会也有权增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不得低于该系列当时已发行的股份数量。我们的董事会

我们的证书包含一项条款，限制我们在该人成为感兴趣的股东之日起三年内不得与该股东进行任何业务合并。这些限制不适用于涉及Ares基金、其任何关联公司、其各自的直接和间接受让人，或其各自的关联公司、受控投资组合公司或继任者，以及我们的任何业务合并。

此外，在以下情况下，我们能够与感兴趣的股东进行业务合并：

•

在该人成为利害关系股东之前，我局董事会批准该利害关系股东成为利害关系股东的交易或批准企业合并；

•

在导致感兴趣的股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东在交易开始时至少拥有我们已发行的有表决权股票的85%，不包括为确定同时担任我们公司高级职员的董事所持有的已发行的有表决权股票（但不包括感兴趣的股东所拥有的已发行的有表决权股票）的股票以及不向员工提供保密决定是否将在要约或交换要约中提供根据该计划持有的股票的权利的员工股票计划；或者

•

在该人成为感兴趣的股东的交易之后，企业合并由我们的董事会批准，并在股东大会上由不属于感兴趣的股东的至少662/3%的我们已发行有表决权股票的持有人的赞成票授权。

一般而言，“企业合并”被定义为包括合并、资产出售和其他交易，从而为股东带来财务利益，“感兴趣的股东”是指任何人，连同关联公司和联营公司，是我们已发行的有表决权股票的15%或以上的所有者，或者是我们的关联公司或联营公司，并且在紧接确定日期之前的三年期间内的任何时间，是我们已发行的有表决权股票的15%或以上的所有者。根据我们的证书，“感兴趣的股东”一般不包括Ares基金或Ares基金的任何关联公司、其各自的直接和间接受让人或其各自的关联公司、受控投资组合公司或继任者。

我们的证书和章程的其他规定

书面同意的诉讼；股东特别大会

我们的证书规定，自Ares基金（或其关联公司）停止实益拥有我们已发行普通股至少40%的股份（我们称之为“触发日期”）之时起及之后，我们的股东不得以书面同意的方式行事，这可能会延长采取股东行动所需的时间。因此，在触发日期之后，如果不按照我们的章程召开我们的股东大会，控制我们普通股多数的持有人将无法修改我们的章程或罢免董事。此外，我们的证书规定，自触发日期起及之后，股东的特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官或董事会召集。

预先通知程序

我们的章程包括与股东提案和股东提名董事候选人有关的提前通知程序。

Our Certificate provides a board of directors consisting of three classes of directors，with each class serving a three-year term beginning and ending in different years than the other two classes。在我们的每一次股东年会上，将只选举一个类别的董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。

罢免董事；出缺

自触发日期起及之后，董事只能通过我们已发行普通股至少三分之二投票权的赞成票因故被罢免。在触发日期之前，董事可能会被罢免，无论是否有因由，至少通过我们已发行普通股的多数投票权的赞成票。除Ares Funds指定的董事出现空缺且他们根据股东协议继续拥有指定权的情况外，我们的董事会拥有填补我们董事会任何空缺的唯一权力，无论该空缺是由于董事人数增加还是其他原因而出现的。

修订证书及附例条文

根据《股东协议》的条款，在触发日期之后，我们证书的某些条款的修订需要至少获得我们已发行普通股三分之二投票权的持有人的批准。根据股东协议的条款，我们的证书规定，我们的董事会可以不时通过、修订、更改或废除我们的章程，而无需股东批准。根据《股东协议》的条款，股东可以通过、修订、更改或废除我们的章程，获得我们已发行普通股的多数投票权的赞成票（某些特定的章程除外，在触发日期之后，这些章程将需要我们已发行普通股三分之二的赞成票）。

此外，股东协议规定，只要Ares基金拥有我们普通股至少30%的流通股，某些重大公司行为将需要Ares基金的事先书面同意，但某些例外情况除外。如果Ares基金拥有的普通股流通股少于5%，则此类行动将不受Ares基金的批准，并且在计算30%的门槛时，Ares基金拥有的普通股股份将被排除在外。

企业机会

我们的证书规定，在法律允许的最大范围内，“公司机会”原则不适用于Ares基金（或其关联公司）、我们的任何非雇员董事或他们各自的关联公司，其方式将禁止他们投资于竞争业务。

论坛的选择

我们的证书规定，除非我们同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内，成为代表我们提起的任何（i）派生诉讼或程序，（ii）主张我们的任何董事、高级职员、雇员或股东对我们或我们的股东、债权人或其他成员所欠的信托义务的索赔的诉讼的唯一和排他性法院，（iii）主张由DGCL或我们的证书或我们的章程的任何条款引起或与之相关的索赔的诉讼（可能会不时修订和/或重述），或（iv）主张对我们或我们的任何董事或高级管理人员提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼；但如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则可以在特拉华州的另一州法院提起此类诉讼，或者如果特拉华州的州法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院，除非我们书面同意选择替代法院。此外，我们的证书声明上述规定不适用

根据《证券法》、《交易法》或其他具有专属联邦或同时联邦和州管辖权的联邦证券法产生的索赔。除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院是解决任何声称根据《证券法》、《交易法》或此类其他联邦证券法产生的诉讼因由的投诉的专属法院。专属法院地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员或股东发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼。我们的股东不会被视为因我们的专属法院条款而放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

责任、赔偿和垫款的限制

我们的证书和章程规定，我们将向我们的董事和高级职员赔偿和垫付费用，并可能在特拉华州法律允许的最大范围内向我们的员工和其他代理人赔偿和垫付费用，该法律禁止我们的证书限制我们的董事在以下方面的责任：

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任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；

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非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；

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违规支付股利或者违规回购、赎回股票；以及

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董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

如果特拉华州法律被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，那么我们的董事的责任将被消除或限制在经修订的特拉华州法律允许的最大范围内。我们的证书并不消除董事的注意义务，在适当的情况下，根据特拉华州法律，公平补救措施，例如禁令或其他形式的非金钱救济仍然可用。这一规定也不影响董事根据任何其他法律承担的责任，例如联邦证券法或其他州或联邦法律。根据我们的证书和章程，我们也有权代表我们被要求或被允许赔偿的任何人购买保险。

除了我们的证书和章程所要求的赔偿和垫付费用外，我们还与每位现任董事和执行官签订了赔偿协议。这些协议规定，由于这些人现在或正在以这种身份服务，就与对他们提起的任何诉讼或程序有关的所有合理费用和责任，包括律师费、判决、罚款和和解金额，向这些人提供赔偿和垫付费用。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。转账代理地址为48 Wall Street，Floor 23，New York，New York 10005，注意：法务部。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“SVV”。

此外，出售股东可能会进行期权、股份借贷或其他类型的交易，要求这些出售股东将普通股股份交付给承销商、经纪人或交易商，然后由承销商、经纪人或交易商根据本招股说明书转售或转让普通股股份。卖出股东还可以就这类卖出股东的证券进行套期保值交易。例如，出售股东可以：

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进行涉及承销商、经纪人或交易商卖空普通股股份的交易；

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卖空普通股股票并交付股票以平仓空头头寸；

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订立期权或其他类型的交易，要求出售股东将普通股股份交付给承销商、经纪人或交易商，然后由承销商、经纪人或交易商根据本招股说明书转售或转让普通股股份；或者

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将普通股股份出借或质押给承销商、经纪人或交易商，承销商、经纪人或交易商可出售出借的股份，或在发生违约时出售质押股份。

任何出售股东将独立于公司就本招股说明书所涵盖的每笔普通股股份出售的时间方式和规模作出决定。

出售股东可以与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券，包括根据《证券法》颁布的规则415定义的被视为市场发售的销售，其中包括直接在或通过纽约证券交易所、我们普通股股票的现有交易市场进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。就这些衍生工具而言，第三方可能会出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的普通股股份，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可以使用此类出售股东质押的普通股股份或向此类出售股东或其他人借入的普通股股份来结算这些出售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并且可以使用从此类出售股东收到的用于结算这些衍生工具的普通股股份来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中识别，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中识别。此外，出售股东可以以其他方式将普通股股份出借或质押给金融机构或其他第三方，而后者又可以使用本招股说明书卖空普通股股份。此类金融机构或其他第三方可将其经济空头头寸转让给此类出售股东的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

此外，作为实体的出售股东可选择按比例向其成员、合伙人或股东进行普通股实物分配，或购买或赎回其成员、合伙人或股东在该实体持有的权益以换取普通股，在每种情况下均根据登记

通过交付附有分配计划的招股说明书，本招股说明书是其中的一部分。此类成员、合伙人或股东（除非我们的关联公司）将因此根据分配获得可自由交易的普通股股份。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有规定的范围内），我们可能会提交招股说明书补充文件，以便允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的普通股股份。

普通股股份也可以交换以清偿出售股东对其债权人的义务或其他负债。此类交易可能涉及也可能不涉及经纪人或交易商。

每次出售股东根据本招股说明书出售普通股股份时，出售股东将提供一份招股说明书补充文件，其中将列出参与发售和出售普通股股份的任何承销商、交易商或代理人。招股章程补充文件亦将载列发售条款，包括：

•

普通股股份的购买价格以及此类出售股东将从出售普通股股份中获得的收益；

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任何承销折扣及其他构成承销商补偿的项目；

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任何公开发售或购买价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或佣金；

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允许或支付给代理商的任何佣金；

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普通股股份可上市的任何证券交易所；

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普通股股份的分配方式；

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与承销商、经纪商或交易商订立的任何协议、安排或谅解的条款；及

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我们认为重要的任何其他信息。

如果在销售中使用了承销商或交易商，普通股的股份将由承销商或交易商为自己的账户获得。普通股的股份可由出售股东在一项或多项交易中不时出售：

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以一个或多个固定价格，可予更改；

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按销售时的市场价格；

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按与这类现行市场价格相关的价格；

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以销售时确定的不同价格；或

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按议定价格。

此类销售可能会在以下情况下进行：

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在出售时普通股股票可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务的交易中；

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在场外交易市场的交易中；

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在大宗交易中，如此参与的经纪人或交易商将试图以代理身份出售普通股股份，但可能作为委托人定位和转售部分大宗以促进交易，或在交叉交易中，同一经纪人作为交易双方的代理；

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通过写入期权；或者

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通过其他类型的交易。

普通股股份可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或由一家或多家此类公司直接向公众发售。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，承销商或交易商购买所发售的普通股股份的义务将受制于某些先决条件，承销商或交易商将有义务购买所有已发售的普通股股份（如果有的话）。承销商或交易商向其他交易商允许或重新允许或支付的任何公开发行价格和任何折扣或优惠可能会不时改变。

出售股东不得根据本招股说明书出售任何普通股股份。此外，根据《证券法》第144条符合出售条件的本招股说明书所涵盖的任何普通股股份可根据第144条而不是根据本招股说明书出售。

普通股的股份可以由出售股东直接出售，也可以通过这类出售股东不时指定的代理人出售。凡参与本招股章程所交付的普通股股份的要约或出售的任何代理人，将被点名，而该等出售股东须向该代理人支付的任何佣金，将在适用的招股章程补充文件中载列。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则任何该等代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。

购买本招股说明书所提供的普通股股份的要约可以由出售股东直接向机构投资者或其他人征集，并可以出售普通股股份，对于任何普通股股份的转售，这些机构投资者或其他人可能被视为《证券法》所指的承销商。以这种方式提出的任何要约的条款将包括在与要约有关的招股章程补充文件中。

如果适用的招股说明书补充文件中注明，承销商、交易商或代理人将被授权根据规定在未来某个日期付款和交付的合同，征求某些机构投资者向出售股东购买普通股股份的要约。可与之订立这些合约的机构投资者，除其他外，包括：

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商业和储蓄银行；

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保险公司；

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养老基金；

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投资公司；和

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教育和慈善机构。

在所有情况下，这些购买者必须得到这类出售股东的批准。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，任何买方在任何这些合同下的义务将不受任何条件的限制，除非（a）根据该买方所受任何司法管辖区的法律，不得在交割时禁止购买普通股股份，以及（b）如果普通股股份也正在出售给承销商，则出售股东必须已向这些承销商出售了不受延迟交付的普通股股份。承保人和其他代理人将不会对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

出售股东在根据本招股说明书进行的任何普通股发行中使用的部分承销商、交易商或代理人可能是我们和/或此类出售股东（如适用）的客户、从事交易并为其提供服务，或我们和/或此类出售股东（如适用）在日常业务过程中的关联公司。根据可能与我们和/或出售股东订立的协议，承销商、交易商、代理人和其他人可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和分担，并由我们和/或此类出售股东偿还某些费用。

如果承销商或交易商被用于销售普通股，在普通股分配完成之前，SEC的规则可能会限制任何承销商投标和购买我们普通股的能力。作为这些规则的一个例外，任何承销商的代表都被允许从事稳定我们普通股价格的交易。这些交易可能包括以盯住、固定或维持此类普通股价格为目的的出价或购买。如果承销商就发售建立我们普通股的空头头寸（即，如果他们出售的普通股股份超过本招股说明书封面所载的数量），承销商代表可以通过在公开市场购买此类普通股来减少该空头头寸。对于上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或幅度，我们不作任何陈述或预测。此外，我们不对任何承销商的代表将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

为遵守一些州的证券法，如适用，普通股股份只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，除非已注册或具备销售资格，或可获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售普通股股份。