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附件 3.1

公司法（修订）

股份有限公司获豁免

第四次修订和重述

结社备忘录

的

灿谷有限公司

（以2025年7月17日通过的特别决议方式通过，自通过时立即生效）

公司名称为灿谷有限公司

本公司的注册办事处须设于Ogier Global（Cayman）Limited，89 Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1-9009，Cayman Islands的办事处或董事不时决定的其他地点。

在不违反本备忘录下列规定的情况下，公司成立的对象是不受限制的，应包括但不限于：

(a)

代理及履行控股公司在其所有分支机构的所有职能，并协调任何附属公司或在任何地方注册成立或开展业务的公司，或公司或任何附属公司为其成员或以任何方式由公司直接或间接控制的任何公司集团的政策及行政管理；

(b)

作为投资公司，并为此目的以任何条件或绝对条件认购、收购、持有、处置、出售、交易或交易股份、股票、债权证、债权证股票、年金、票据、抵押贷款、债券、债务和证券、外汇、外币存款和商品，由任何公司在任何地方注册成立，或由任何政府、主权国家、统治者、专员、公共机构或当局、最高、市政、地方或其他方式，通过原始认购、投标、购买、交换、承销、参与银团或以任何其他方式，无论是否全额缴款，并满足有关要求。

根据本备忘录的以下规定，公司应拥有并能够行使《公司法》（修订）第27（2）条规定的完全行为能力自然人的所有职能，而不论任何公司利益问题。

除非获得正式许可，本备忘录的任何规定均不得允许公司开展根据开曼群岛法律需要获得许可的业务。

公司不得在开曼群岛与任何个人、商号或公司进行交易，除非是为了促进公司在开曼群岛以外开展的业务；但本条款中的任何内容不得解释为阻止公司在开曼群岛订立和订立合同，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外开展业务所需的所有权力。

每个成员的责任限于该成员股份上不时未支付的金额。

公司的股本为100,000美元，分为1,000，000,000股每股面值0.0001美元的股份，包括（a）920,674，280股每股面值0.0001美元的A类普通股和（b）79,325，720股每股面值0.0001美元的B类普通股，在法律许可的范围内为公司提供权力，赎回或购买其任何股份，并根据《公司法》（修订）及公司章程的规定增加或减少上述股本，并发行其资本的任何部分，不论其原始股本、赎回股本或增加股本，不论是否有任何优先、优先权或特别特权，或受任何权利延期或任何条件或限制；及除发行条件另有明示声明外，每次发行股份，不论是否宣布为优先或其他，应受制于以上所载的权力。

公司可行使《公司法》（修订版）所载的权力，撤销在开曼群岛的注册，并在另一司法管辖区以延续的方式注册。

10.

本备忘录未定义的大写词语与公司章程赋予的含义相同。

公司法（修订）

股份有限公司

第四次修订和重述

协会条款

的

灿谷有限公司

（以2025年7月17日通过的特别决议方式通过，自通过时立即生效）

指数

	页

表A	1

释义	1

股本	5

资本变更	6

股份权利	7

权利变更	9

股份	10

股票凭证	11

留置权	13

呼吁股份	13

没收股份	15

会员名册	16

记录日期	17

股份转让	17

传送股	19

无法追踪的会员	19

股东大会	21

股东大会通告	21

股东大会议事情况	21

会员的书面决议不采取行动	22

投票	22

代理	25

由代表代理的公司	27

董事会	27

取消董事资格	28

执行董事	29

候补董事	29

董事费用及开支	30

董事的权益	31

董事的一般权力	32

借款权	34

董事会议记录	35

委员会	37

军官	37

董事及高级人员名册	38

分钟	38

印章	39

文件的认证	39

销毁文件	40

股息及其他付款	41

储备金	45

大写	46

认购权储备	46

会计记录	48

审计	49

通告	50

签名	52

清盘	52

赔偿	53

修订组织章程大纲及章程细则及公司名称	53

信息	53

财政年度	53

二、

口译

表A

《公司法》（修订）附表A中的规定不适用于本公司。

释义

（一）本条款，除文意另有所指外，位于下表第一栏的词语，分别具有第二栏与之相对的含义。

字		意思

“联盟”		就任何人而言，一个实体是指直接或间接（包括通过一个或多个中间人）控制、或受该特定个人或实体控制、或与该特定个人或实体处于共同控制之下的另一个人或实体。“控制”一词是指直接或间接拥有公司百分之五十（50%）以上投票权的证券的所有权，或合伙企业或其他实体（但在公司的情况下，仅因发生不在该合伙企业、公司、自然人或实体合理控制范围内的或有事项而具有该权力的证券除外），或有权控制管理层或选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构的多数成员。就自然人而言，“附属关系”是指该人的配偶、父母、子女和兄弟姐妹，无论是通过血缘、婚姻或收养或居住在该人家中的任何人。

“审计委员会”		董事会根据本条例第121条）所组成的公司审核委员会，或任何继任审核委员会。

“审计员”		应为国际公认的独立会计师事务所的本公司独立核数师。

“文章”		本条款以现行形式或不时补充、修订或取代。

“董事会”或“董事”		本公司董事会或出席达到法定出席人数的本公司董事会议的董事。

“资本”		本公司不时的股本。

“A类普通股”		公司A类普通股，每股面值0.0001美元，拥有本章程所载权利。

“B类普通股”		拥有本条款所载权利的公司每股面值0.0001美元的B类普通股。

“晴天”		就通知的期间而言，该期间不包括发出或当作发出通知的日期及发出通知的日期或生效日期。

“清算所”		公司股份（或其存托凭证）在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的司法管辖区法律认可的结算所。

“公司”		灿谷有限公司

“主管监管机构”		公司股票（或其存托凭证）在该地区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的地区的主管监管机构。

“转换日期”		就转换通知而言，指该转换通知送达之日。

“转换通知”		在其办公室（以及其中另有说明）向公司交付的书面通知，说明B类普通股的持有人根据第9条选择转换其中规定的B类普通股的数量。

“转换号码”		就任何B类普通股而言，行使转换权后可能按转换率发行的A类普通股数目。

“转换率”		指，在任何时候，在1：1的基础上。

“转换权”		就B类普通股而言，指其持有人有权根据本条款的规定以及包括该法案在内的任何适用的财政或其他法律或法规，酌情将其全部或任何B类普通股转换为A类普通股的转换数量。

“债券”和“债券持有人”		分别包括债权证股票和债权证股东。

“指定证券交易所”		纽约证券交易所

“美元”和“$”		美元，美利坚合众国的法定货币。

“交易法”		经修订的1934年《证券交易法》。

“总公司”		董事不时确定为公司主要办事处的公司办事处。

“法案》		公司开曼群岛法案（修订）。

“会员”		不时就公司股本中的股份作出正式登记的持有人。

“月”		一个日历月。

“通知”		书面通知，除非另有特别说明并在本条款中进一步定义。

“办公室”		本公司的注册办事处暂时。

“普通决议”		如某项决议已（a）获有权亲自投票的成员所投的简单多数通过，或如任何成员为法团，则由其正式授权代表投票，或（如允许代理人）投票，则该决议即为普通决议，在已妥为发出不少于十（10）个完整日通知的股东大会上以代表身分出席；或（b）经有权在公司股东大会上以一份或多于一份成员各自签署的一份或多于一份文书投票的所有成员以书面批准，而如此通过的决议的生效日期，即为该文书的签立日期，或如有多于一份该等文书的最后一份签立日期；

“普通股”		A类普通股和B类普通股合称。

“付清”		已付清或记作已付清。

“注册”		主要注册纪录册及（如适用）将于董事会不时厘定的开曼群岛境内或境外的地方备存的任何公司会员分支注册纪录册。

“注册处”		就任何类别的股本而言，董事会不时决定就该类别的股本备存会员分支名册的地方，而凡（董事会另有指示的情况除外）该类别股本的转让或其他所有权文件将提交登记，并将予以登记。

“SEC”		美国证券交易委员会。

“封印”		为在开曼群岛或开曼群岛以外的任何地方使用的普通印章或公司的任何一个或多个重复印章（包括一个证券印章）。

“秘书”		任何获董事会委任执行公司秘书职责的人、商号或法团，包括任何助理、副代表、临时或代理秘书。

“特别决议”		如某项决议已（a）获有权亲自投票的成员所投的不少于三分之二的多数票通过，或如属法团成员，则由其各自的正式授权代表投票，或（如获允许的话）在发出不少于十（10）个整日通知的股东大会上以代理人投票，指明（在不损害本条款所载的修订该决议的权力的情况下）将该决议作为特别决议提出的意图，则该决议即为特别决议，已适当给予，提供了除股东周年大会外，如获有权出席任何该等会议并在会上投票的成员数目过半数同意，即合共持有不少于百分之九十五（95）%的多数票。按赋予该权利的股份的面值计算，如获有权出席并在会上投票的所有成员如此同意，决议可在已发出少于十（10）个整天通知的会议上提出并作为特别决议通过；特别决议对根据本条款或规约的任何规定表示普通决议所要求的任何目的均有效。

“法规”		该法案和开曼群岛立法机构目前有效的所有其他法律适用于或影响公司、其组织章程大纲和/或这些条款。

“一年”		一个日历年度。

(2)

在本条款中，除非在主体或语境中有与该等构词不一致之处：

(a)

导入单数的词包括复数，反之亦然；

(b)

输入性别的词既包括性别，也包括中性者；

（c）

词语输入人包括公司、协会和个人团体，无论是否为公司；

（d）

话：

（一）

“可”应解释为允许；

（二）

“应”或“将”应被解释为势在必行；

（e）

提及书写的表述，除非出现相反意图，否则应解释为包括印刷、平版印刷、摄影和其他以可见形式表示文字或图形的方式，包括以电子显示形式表示的情况，提供了有关文件或通知的送达方式及成员的选举均符合所有适用的法规、规则和条例；

（f）

凡提述任何法律、条例、规约或法定条文，须解释为与任何当时有效的法定修改或重新制定有关；

（g）

除上述外，本规约界定的词语，如与上下文中的主体不抵触，在本条款中具有相同含义；

（h）

提及正在执行的文件包括提及正在手工或盖章或通过电子签名或通过任何其他方法执行的文件，提及通知或文件包括以任何数字、电子、电气、磁性或其他可检索形式或媒介记录或存储的通知或文件以及可见形式的信息，无论是否具有实物；

（一）

经不时修订的《开曼群岛电子交易法（修订版）》第8条不适用于本条款，只要它规定了除本条款规定的义务或要求之外的义务或要求。

股本

（1）本条款生效日期的公司股本为100,000美元，分为1,000，000,000股每股面值0.0001美元的股份，包括（a）920,674，280股每股面值0.0001美元的A类普通股及（b）79,325，720股每股面值0.0001美元的B类普通股。

（2）根据该法案、公司组织章程大纲及章程细则，以及（如适用）指定证券交易所及/或任何主管监管机构的规则，公司购买或以其他方式收购其本身股份的任何权力，均可由董事会按其认为合适的方式、条款及条件行使。

(3)

不得向无记名股东发行股份。

资本变更

（1）公司可不时根据该法案以普通决议将其组织章程大纲的条件更改为：

(a)

按决议规定的数额向其增资，按数额分成股份；

(b)

将其全部或任何资本合并并分割为金额大于其现有股份的股份；

（c）

在不损害董事会根据第12条所拥有的权力的情况下，将其股份分为若干类别，并在不损害先前授予现有股份持有人的任何特别权利的情况下，分别附加任何优惠、递延、合资格或特别权利、特权、条件或在公司未在股东大会上作出任何该等决定的情况下，由董事会决定的此类限制提供了为免生疑问，凡某一类别的股份已获会员授权，则发行该类别的股份无须会员在股东大会上作出决议，而董事会可发行该类别的股份并决定上述所附的权利、特权、条件或限制，并进一步提供了凡公司发行不附带表决权的股份，在该等股份的名称中出现“无表决权”等字样，且股本中包含不同表决权股份的，除拥有最有利表决权的股份外，每一类股份的名称中必须包含“限制性投票”或“有限投票”等字样；

（d）

将其股份或其中任何股份细分为比组织备忘录所确定的数额更小的股份（但须遵守该法案），并可通过该决议确定，在因该细分而产生的股份持有人之间，其中一项或多项股份可能拥有任何此类优先、递延或其他权利，或与公司有权附加于未发行或新股份的另一项或其他权利相比受到任何此类限制；

（e）

在决议通过之日，注销任何人尚未采取或同意采取的任何股份，并将其资本数额减去如此注销的股份数额，或在无面值的情况下，减少其资本被分割成的股份数量。

（2）除非对B类普通股或A类普通股的面值作出相同的更改（视属何情况而定），否则不得对A类普通股或B类普通股的面值作出第4（1）条所设想的那种更改或其他更改。

董事会可在其认为合宜的情况下解决与第4条下的任何合并及分立有关的任何困难，特别是但在不损害前述一般性的情况下，可就零碎股份发出证书或安排出售代表零碎股份的股份，并在本应有权获得零碎股份的成员之间按适当比例分配出售所得款项净额（扣除该等出售的开支后），为此目的，董事会可授权某些人将代表零碎股份的股份转让给其购买者，或决议为公司的利益将该等净收益支付给公司。该等买方将不会因有关出售的法律程序中的任何不规范或无效而受到有关购买款项的申请的约束，亦不会影响其对股份的所有权。

公司可不时以特别决议，在获得法案要求的任何确认或同意的情况下，以法案允许的任何方式减少其股本或任何资本赎回储备。

除发行条件另有规定或本章程另有规定外，任何以创设新股份筹集的资金应视为构成公司原始资本的一部分，该等股份在支付催缴款项和分期付款、转让和传送、没收、留置、注销、移交、投票等方面受本章程所载规定的约束。

股份权利

（1）在符合该法、指定证券交易所规则及组织章程大纲及章程细则的规定及赋予任何股份或类别股份持有人的任何特别权利的情况下，且在不损害本条例第12条的原则下，公司的任何股份（不论是否构成现时资本的一部分）可获发行或已附加有关股息、投票、资本回报或董事会可能决定的其他方面的权利或限制，包括但不限于可能的条款，或根据公司或持有人的选择，有责任按董事会认为合适的条款和方式（包括资本外）赎回。

（2）在符合该法案及指定证券交易所规则的规限下，任何优先股可于指定日期发行或转换为股份，而该等股份可按发行或转换前会员藉会员普通决议案所厘定的条款及方式，在指定日期或由公司或持有人在其组织章程大纲如此授权下选择赎回。凡公司为赎回而购买可赎回股份，非透过市场或招标进行的购买，须以董事会不时厘定的最高价格为限，一般或就特定购买而言。以招标方式采购的，投标应遵守适用法律和指定证券交易所的规则。

在符合第8（1）条、组织章程大纲及会员的任何相反决议的规定下，且在不损害由此赋予任何其他股份或类别股份的持有人的任何特别权利的情况下，公司的股本须于本条款生效后立即分为A类普通股及B类普通股两类股份。A类普通股和B类普通股应享有除下文所列之外的平等权利并相互享有同等地位。

(a)

关于转换

（一）

在遵守本协议规定的前提下，并遵守适用于该协议的所有财政和其他法律法规，包括该法案，B类普通股的持有人应对每一股B类普通股拥有转换权。为免生疑问，A类普通股持有人在任何情况下均无权将A类普通股转换为B类普通股。

（二）

持有人可选择在发行后的任何时间将每股B类普通股转换为一股已缴足股款的A类普通股，且无需支付任何额外款项。该等转换应于转换日期生效。转换通知书如未附有有关B类普通股的股份证书及董事为证明行使该权利的人的所有权而合理要求的其他证据（如有的话）（或如该等证书已遗失或销毁，则为董事合理要求的所有权证据及弥偿），则该转换通知书不具效力。转换所产生的任何及所有税项及印花税、发行及登记税（如有），均由要求转换的B类普通股持有人承担。

（三）

在转换日，每一股将被转换的B类普通股应自动被重新指定和重新归类为A类普通股，并附带该等权利和限制，并应在所有方面与当时已发行的A类普通股享有同等地位，公司应将相关B类普通股持有人的姓名记入或促使记入因B类普通股转换而产生的相同数量的A类普通股持有人，并对《会员名册》作出任何其他必要及相应的更改，并须促使有关A类普通股的证书，连同B类普通股持有人交出的证书中所包含的任何未转换B类普通股的新证书，均发给该等证书的持有人。

（四）

在B类普通股转换为A类普通股之前，公司应：

(1)

时刻保持可供发行且不附带任何留置权、费用、期权、抵押、质押、债权、股权、产权负担和其他任何性质的第三方权利，且不受其授权但未发行股本的任何优先认购权的约束，使所有B类普通股能够转换为A类普通股的授权但未发行的A类普通股的数量以及转换为、认购或交换为A类普通股的任何其他权利得到全额满足；和

(2)

如果影响是在B类普通股转换为A类普通股时，它将被要求以低于其面值的价格发行A类普通股，则不进行任何发行、授予或分配或采取任何其他行动。

(b)

关于投票权

普通股股东有权接受公司股东大会的通知、出席、发言和投票。A类普通股和B类普通股的股份持有人在任何时候都应作为一个类别对所有提交表决以征得会员同意的事项进行投票。每股A类普通股有权就公司股东大会须表决的所有事项投一（1）票，而每股B类普通股有权就公司股东大会须表决的所有事项投二十（20）票。

（c）

关于转让

一旦持有人将B类普通股出售、转让、转让或处置给任何非该持有人关联的个人或实体，则有效转让给新持有人的B类普通股应自动立即转换为同等数量的A类普通股。

为免生疑问，（i）出售、转让、转让或处分须于公司将该等出售、转让、转让或处分登记于公司的会员名册后生效；及（ii）在任何B类普通股上设定任何质押、押记、产权负担或其他任何种类的第三方权利以担保持有人的合同或法律义务，不得视为出售、转让、转让或处分，除非及直至任何该等质押、押记，产权负担或其他第三方权利被强制执行并导致第三方持有相关B类普通股的合法所有权，在这种情况下，所有相关的B类普通股应在公司将第三方或其指定人登记为在会员名册中持有该数量A类普通股的会员时自动转换为相同数量的A类普通股。

权利变更

10.

在不损害第8条的情况下，除该类别股份的发行条款另有规定外，该等股份或任何类别股份的所有或任何当时所附带的特别权利可不时（不论该公司是否正在清盘）经该类别股份持有人的单独股东大会通过的特别决议的批准而更改、修改或废除。凡该等单独的股东大会，本章程有关公司股东大会的所有条文，须，比照，适用，但这样：

(a)

类别或系列股份持有人的单独股东大会只能由（i）董事会主席或（ii）董事会过半数召集（除非该类别或系列股份的发行条款另有具体规定）。本第十条不得视为给予任何一名或多名会员召开集体或系列会议的权利；

(b)

所需法定人数（不论是在单独的股东大会或其续会上）须为一名或多于一名人士（或如成员为法团，则为其正式授权代表）共同持有或通过代理人代表该类别已发行股份的投票权不少于三分之一；

（c）

该类别股份的每名持有人均有权以投票方式就其所持有的每一该等股份投一票；及

（d）

任何亲自出席或由代理人或授权代表出席的该类别股份的持有人可要求进行投票表决。

11.

授予任何股份或类别股份持有人的特别权利，除非该等股份所附权利或发行条款另有明确规定，不得被视为因设立或发行进一步的股份排名而被更改、修改或废除pari passu随之。

股份

12.

（1）在不违反该法令、本条款及（如适用）指定证券交易所规则的情况下，在不损害任何股份或任何类别股份当时附带的任何特别权利或限制的情况下，公司的未发行股份（不论构成原始或任何增加资本的一部分）应由董事会支配，董事会可向该等人士提供、配发、授予期权或以其他方式处置该等股份，在董事会绝对酌情权决定的时间、代价及条款及条件下，但不得以低于面值的价格发行股份。特别是在不损害前述一般性的情况下，董事会特此获授权不时以决议或决议授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定指定、权力、优先权和相关、参与、选择性和其他权利（如有）及其资格、限制和限制（如有），包括但不限于构成每个此类类别或系列的股份数量、股息权、转换权、赎回特权、投票权、充分或有限或无投票权以及清算优先权，并在该法案允许的范围内增加或减少任何此类或系列的规模（但不得低于当时已发行的任何类别或系列优先股的股份数量）。在不限制前述一般性的情况下，规定设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议可在该法案允许的范围内规定，该类别或系列应优于任何其他类别或系列的优先股、与其排名相同或低于其优先股。

（2）公司或董事会在作出或授出任何配发、要约、期权或处置股份时，均无义务向注册地址位于任何特定地区或领土的会员或其他人作出或提供任何该等配发、要约、期权或股份，而在没有注册声明或其他特别手续的情况下，董事会认为这将或可能是非法或不可行的。因前述判决而受影响的成员不得为任何目的成为或被视为单独的一类成员。除规定设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议另有明文规定外，优先股或普通股持有人的任何投票不得作为发行任何类别或系列优先股的任何股份的先决条件，而该等股份须获授权并符合组织章程大纲及章程细则的条件。

（3）董事会可发行期权、认股权证或可转换证券或性质类似的证券，授予其持有人按其不时厘定的条款认购、购买或收取公司股本中任何类别的股份或证券的权利。

13.

公司可就任何股份的发行行使该法案授予或允许的所有支付佣金和经纪权。根据该法案，佣金可以通过支付现金或分配全额或部分支付的股份或部分支付给其中一方和部分支付给另一方来满足。

14.

除法案规定外，公司不得承认任何人在任何信托上持有任何股份，公司不得受任何约束或以任何方式被要求承认（即使在收到通知时）任何股份或股份的任何零碎部分的任何衡平法、或有、未来或部分权益，或（除非本条款或法案另有规定）任何股份的任何其他权利，但在登记持有人中拥有其全部的绝对权利除外。

15.

在不违反该法和本条款的情况下，董事会可在股份配发后但在任何人作为成员进入登记册之前的任何时间，承认受配发人有利于某些其他人的放弃，并可授予股份的任何受配发人根据董事会认为适当施加的条款和条件实施此种放弃的权利。

股票凭证

16.

股份证书可根据印章或其传真发出，并须指明与其有关的股份的数目、类别及区分数字（如有的话），以及就此缴足的款额，并可能采用董事会不时厘定的形式。不得发行代表一类以上股份的凭证。委员会可藉决议，一般地或在任何特定情况或个案中，决定任何该等证明书（或与其他证券有关的证明书）上的任何签字无须亲笔签名，但可藉某种机械方法贴在该等证明书上，或可印在该等证明书上。

17.

（1）就若干人共同持有的股份而言，公司无须为此发出多于一份证明书，而向若干共同持有人之一交付证明书，即足以交付所有该等持有人。

（2）凡股份以两个或多于两个人的名义存在，登记册内首名的人须就通知书的送达，以及在符合本章程条文的规定下，与公司有关的所有或任何其他事宜（股份转让除外），当作该等股份的唯一持有人。

18.

每名在获配发股份时登记为注册纪录册内成员的人，在支付董事会不时厘定的合理自付费用后，有权在每项证书付款后，就任何一个类别的所有该等股份收取一份证书，或就该类别的一份或多于一份该等股份各收取若干份证书，但公司并无义务向成员发出股份证书，除非该成员向公司提出要求.。

19.

根据会员的要求，应在法案规定的相关期限内或指定证券交易所可能不时确定的相关期限内（以较短者为准）发行股票，在配发后或（公司当时有权拒绝登记且未登记的转让除外）在向公司提交转让后发行。

20.

（1）在每一次股份转让时，转让人所持有的证书应予放弃注销，并应随即相应注销，并可就转让给他的股份向受让人发出新的证书，费用按本第二十条第（2）款规定。如如此放弃的证明书内所包括的任何股份须由转让人保留，则可按转让人就该等股份向公司支付的前述费用向其发出余额的新证明书。

（2）上文第（1）款所提述的费用，须为不超过指定证券交易所不时厘定的有关最高金额的金额，但董事会可随时就该费用厘定较低的金额。

21.

如股份证书被损坏或污损，或被指称已遗失、被盗或毁坏，则可应要求并在支付董事会确定的费用后向有关成员发出代表相同股份的新证书，但须遵守有关证据和赔偿的条款（如有），并须支付公司在调查董事会认为合适的证据和准备赔偿方面的费用和合理的自付费用，如发生损坏或污损，关于将旧证书交付公司提供了一贯认为已发行认股权证的，不得发行新的认股权证以取代已遗失的认股权证，除非董事会已确定正本已销毁。

留置权

22.

对于在固定时间就该股份催缴或应付的所有款项（无论目前是否应付），公司应对每一股未足额缴款的股份拥有第一和最高留置权。公司亦须对每一股并非以会员（不论是否与其他会员共同）名义登记的缴足股款的股份，就该会员或其遗产现时须支付予公司的所有款项拥有第一及最高留置权，不论该等款项是否在通知公司之前或之后已招致该会员以外的任何人的任何衡平法权益或其他权益，以及该等款项的支付或解除是否已实际到期，及尽管同样是该成员或其遗产及任何其他人（不论是否为公司成员）的共同债务或法律责任。公司对股份的留置权应延伸至就该股份或就该股份应付的所有股息或其他款项。董事会可在任何时候，一般地或在任何特定情况下，放弃产生的任何留置权，或宣布任何股份全部或部分豁免本条第22条的规定。

23.

在符合本条款的规定下，公司可按董事会厘定公司拥有留置权的任何股份的方式出售，但除非现时须支付留置权所关乎的某笔款项，或现时须履行或解除该留置权所关乎的法律责任或业务，或直至一项通知述明并要求支付现时须支付的款项后十四（14）个完整日届满，否则不得出售，或指明责任或委聘并要求履行或解除，并发出违约出售意向通知，已因该股份死亡或破产而送达当时的登记持有人或有权获得该股份的人。

24.

出售所得款项净额须由公司收取，并应用于或用于支付或解除存在留置权的债务或负债，但以现时须支付的相同款项为限，而任何剩余款项须在出售前就该股份而存在的现时尚未支付的债务或负债的相同留置权的规限下，支付予在出售时有权获得该股份的人。为使任何该等出售生效，董事会可授权某些人将出售的股份转让予该等股份的买方。买方须登记为如此转让的股份的持有人，而他并无义务确保购买款项的申请，亦不会因与出售有关的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对股份的所有权。

呼吁股份

25.

在符合本条款及配发条款的规定下，董事会可不时就其股份的任何未付款项（不论是由于股份的面值或以溢价方式）向成员发出催缴通知，而每名成员须（但须获给予至少十四（14）个净日的通知，指明付款的时间及地点）按该通知的规定向公司支付其股份的催缴金额。一项呼吁可按管理局决定全部或部分延长、延期或撤销，但任何成员均无权获得任何该等延长、延期或撤销，除非是作为宽限和优惠事项。

26.

通知须当作已在授权通知的董事会决议通过时作出，并可一次性或分期支付。

27.

获作出催缴的人，须继续对向其作出的催缴承担法律责任，即使该催缴所关乎的股份随后已转让。股份的共同持有人须承担连带责任，以支付与该股份有关的所有到期催缴及分期付款或其他到期款项。

28.

如某股份的催缴款项在指定支付该款项的日期或之前未予支付，则该款项到期的人须按该利率（不超过百分之二十）支付自指定支付该款项的日期至实际支付时的未付款项的利息。（20%）年息）由董事会决定，但董事会可全权酌情豁免全部或部分支付该等利息。

29.

任何成员均无权领取任何股息或红利，或有权亲自或通过代理人出席任何股东大会并投票（作为另一成员的代理人除外），或按法定人数计算，或作为成员行使任何其他特权，直至他单独或与任何其他人共同应付公司的所有催缴或分期付款连同利息和费用（如有）均已付清为止。

30.

在任何追讨任何催缴到期款项的诉讼或其他法律程序的审讯或聆讯中，须足以证明被起诉会员的姓名已作为该等债项所累积的股份的持有人或其中一名持有人记入注册纪录册，作出催缴的决议已妥为记录于会议记录册，而该催缴通知已妥为向被起诉会员发出，根据本条款；且无须证明作出该呼吁的董事的委任，亦无须证明任何其他事项，但上述事项的证明即为债务的确凿证据。

31.

在配发股份时或在任何固定日期就股份应付的任何款额，不论是就面值或溢价或作为通知的分期付款，均须当作在确定的付款日期妥为作出及应付的通知，如未获支付，则本条文的条文适用，犹如该款额已凭藉妥为作出及通知的通知而到期及应付。

32.

就股份发行而言，董事会可能会就须支付的催缴金额和支付时间对获配售者或持有人作出区分。

33.

董事会如认为合适，可从任何愿意垫付相同款项且以金钱或金钱价值的成员处收取其持有的任何股份及如此垫付的全部或任何款项的全部或任何部分未收回及未付款项或分期应付款项（直至该等款项如无此种垫付，将成为现时应付款项）按董事会决定的利率（如有的话）支付利息。董事会在向该成员发出不少于一个月的意向通知后，可随时偿还如此垫付的款项，除非在该通知届满前，如此垫付的款项须已就其垫付的股份被征召。此种提前支付不应使该等股份或股份的持有人有权参与随后宣布的股息。

没收股份

34.

（1）如任何催缴款项在到期应付后仍未获支付，委员会可向该催缴款项到期的人发出不少于十四（14）个完整日的通知：

(a)

要求支付未付款项连同任何可能已累积及直至实际支付日期仍可能累积的利息；及

(b)

述明如通知未获遵守，作出赎回的股份将会被没收。

（2）如任何该等通知的规定未获遵从，则获发出该通知所关乎的任何股份，可在其后任何时间，在就该等股份作出的所有催缴通知及到期利息已获支付前，藉委员会就此作出的决议予以没收，而该没收须包括就该被没收股份宣派但在没收前并未实际支付的所有股息及红利。

35.

当任何份额被没收时，应将没收通知送达之前没收该份额持有人的人。没收不得因不作为或疏忽发出通知而无效。

36.

董事会可接受交出根据本协议有责任被没收的任何股份，在这种情况下，本条款中提及没收的内容将包括交出。

37.

如此没收的任何股份将被视为公司的财产，并可按董事会决定的条款和方式向该人出售、重新配发或以其他方式处置，并可在出售、重新配发或处置没收之前的任何时间，由董事会根据董事会决定的条款予以废止。

38.

其股份已被没收的人，即不再是被没收股份的成员，但仍有责任向公司支付于没收日期由他现时就股份向公司支付的所有款项，如董事会酌情规定，则须支付自没收日期起至按该利率（不超过百分之二十）支付的利息。（20%）每年）由董事会决定。董事会如认为合适，可在没收日期强制执行有关款项的支付，且不对被没收股份的价值作出任何扣除或备抵，但如公司已收到有关股份的全部该等款项的全额付款，则其法律责任即告终止。就本第三十八条而言，根据发行股份的条款，在没收日期之后的固定时间支付的任何款项，无论是由于股份的面值还是以溢价的方式，即使时间尚未到达，仍应被视为在没收日期应予支付，且该款项应在没收后立即到期并应予支付，但利息只须就上述固定时间至实际支付日期之间的任何期间支付。

39.

由董事或秘书作出的关于某股份已于指明日期被没收的声明，须为其中所述事实的确凿证据，而该等声明须（在必要时须由公司签立转让文书）构成该股份的良好所有权，而该股份被处置的人须登记为该股份的持有人，并无义务确保对价（如有）的适用，他对该股份的所有权也不会因有关没收、出售或处置该股份的程序的任何不规范或无效而受到影响。如任何股份已被没收，则须向紧接没收前以其名义存在的成员发出声明通知，并须随即在注册纪录册内作出没收记项，并附有该记项的日期，但任何没收不得因任何不作为或疏忽发出该通知或作出任何该等记项而以任何方式作废。

40.

尽管有上述任何没收，董事会仍可在任何时间，在如此没收的任何股份被出售、重新配发或以其他方式处置之前，准许根据支付该股份的所有催缴款项和到期利息及就该股份招致的开支的条款，以及按其认为合适的进一步条款（如有的话）买回被没收的股份。

41.

股份被没收不损害公司对已作出的任何催缴或就其应付的分期付款的权利。

42.

本条款中关于没收的规定适用于不支付任何款项的情况，而根据发行股份的条款，该款项在固定时间成为应付款项，无论是由于股份的面值还是通过溢价的方式，如同该款项是通过适当作出和通知的催缴而支付的。

会员名册

43.

（1）公司须在一份或多于一份簿册内备存其会员名册，并须在其中记入以下详情，即：

(a)

各成员的名称及地址、其持有的股份数目及类别以及就该等股份已支付或同意视为已支付的金额；

(b)

每个人被记入名册的日期；及

（c）

任何人不再是会员的日期。

（2）公司可备存一份居住在任何地方的会员的海外或本地或其他分支注册纪录册，而委员会可就备存任何该等注册纪录册及维持与该等注册办事处有关而订立及更改其决定的规例。

44.

成员登记册和分支登记册（视属何情况而定）应在委员会决定的时间和日期开放供查阅，但须由成员或任何其他人在最高支付2.50美元或委员会规定的其他款项后，在办事处或登记处或根据该法令保存登记册的其他地点进行。包括任何海外或本地或其他会员分支名册在内的注册纪录册，在符合指定证券交易所的任何通知规定后，可在委员会决定的时间或期间内关闭，但不得超过每年整三十（30）天，亦可在一般情况下或就任何类别的股份而关闭。

记录日期

45.

为决定有权在任何股东大会或其任何休会中获得通知或投票的成员，或有权收取任何股息或任何权利的其他分配或配发，或有权就任何股份变更、转换或交换行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可事先订定一个日期，作为成员作出任何该等决定的记录日期，该日期不得多于该会议日期的六十（60）天或少于该会议日期的十（10）天，亦不得多于任何其他该等行动的六十（60）天。

如董事会没有为任何股东大会确定记录日期，则确定有权获得该会议通知或在该会议上投票的成员的记录日期应在发出通知的前一天的营业时间结束时，如根据本条款通知被放弃，则应在该会议召开的前一天的营业时间结束时。为任何其他目的而决定成员的记录日期，须为管理局通过有关决议当日的营业结束时。

有权获得成员会议通知或在成员会议上投票的记录成员的决定应适用于会议的任何休会；但委员会可为休会会议确定新的记录日期。

股份转让

46.

除本条款另有规定外，包括但不限于就B类普通股而言，任何会员可藉通常或普通形式的转让文书或以指定证券交易所订明的形式或以董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何股份，并可在手，或如转让人或受让人是结算所或中央存管所或其代名人，以人手或机器印痕签字或以委员会不时批准的其他执行方式执行。

47.

转让文书由转让人、受让人或其代表签立提供了董事会可在其酌情认为合适的任何情况下免除受让人签立转让文书。在不损害第四十六条的情况下，董事会还可以根据转让人或受让人的请求，通过一般方式或在任何特定情况下，决定接受机械执行的转让。转让人应被视为仍为该股份的持有人，直至受让人的姓名就该股份被记入登记册。本条款的任何规定均不妨碍董事会承认获配发人放弃配发或临时配发任何股份而以其他人为受益人。

48.

（1）董事会可在其绝对酌情决定权下，并在不给出任何理由的情况下，拒绝将任何并非缴足股款的股份的转让登记予其不认可的人，或根据任何股份激励计划向雇员发行的任何股份，而据此施加的转让限制仍然存在的任何股份，董事会亦可在不损害前述概括性的原则下，拒绝登记向四名以上共同持有人转让任何股份或转让任何并非公司有留置权的已缴足股款的股份。

（2）委员会可在任何适用法律许可的范围内，以其绝对酌情决定权，在任何时间及不时将注册纪录册上的任何股份或任何注册纪录册上的任何股份转移至注册纪录册或任何其他注册纪录册上。如发生任何此种转让，除非理事会另有决定，要求此种转让的成员应承担实现转让的费用。

（3）除非委员会另有同意（该协议可按委员会以绝对酌情决定权不时厘定的条款及受该等条件规限，以及该协议是委员会在无任何理由的情况下，有权以其绝对酌情决定权给予或扣留），否则注册纪录册上的股份不得转让予任何分册，亦不得将任何分册上的股份转让予注册纪录册或任何其他分册，而所有转让及其他所有权文件均须提交登记，就分支登记册上的任何股份而言，在相关的登记办事处，就登记册上的任何股份而言，在根据该法案存放登记册的办事处或其他地点。

49.

在不限制第48条的一般性的情况下，董事会可以拒绝承认任何转让工具，除非：-

(a)

就有关事宜向公司支付指定证券交易所厘定须支付的最高金额的费用或董事会不时规定的较低金额的费用；

(b)

转让文书仅就一类股份而言；

（c）

转让文书是在根据该法案或登记处（视情况而定）备存登记册的办事处或其他地方递交的，并附有相关的股份证书和董事会合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利（如果转让文书是由其他人代其签立的，则由该人这样做的权力）；和

（d）

如适用，转让文书已妥为盖章。

50.

董事会拒绝登记任何股份的转让的，应当自向公司提出转让之日起三个月内，向转让人和受让方各自发送拒绝转让通知。

51.

股份或任何类别股份的转让登记，在符合指定证券交易所的任何通知规定后，可在董事会决定的时间及期间（不超过任何一年的整个三十（30）天）暂停。

传送股

52.

如果成员去世，死者为共同持有人的一个或多个遗属，以及其为唯一或唯一尚存持有人的法定遗产代理人，将是公司承认对其在股份中的权益拥有任何所有权的唯一人员；但本条中的任何规定均不解除已故成员（无论是单独或共同）的遗产对其单独或共同持有的任何份额的任何责任。

53.

任何人因任何成员的死亡、破产或清盘而有权获得股份，可在出示管理局所要求的证明其所有权的证据后，选择成为该股份的持有人或将由他提名的某人登记为该股份的受让人。如他选择成为持有人，他须在登记办事处或办事处（视属何情况而定）以书面通知公司，大意如此。选择另一人登记的，应当执行以该人为受益人的份额转让。本条款有关股份转让过户登记的规定，适用于上述通知或者转让，犹如该成员死亡或者破产未发生，且该通知或者转让是该成员签署的转让一样。

54.

因成员死亡、破产或清盘而有权获得股份的人，有权享有与他作为该股份的登记持有人所应享有的相同的股息和其他好处。然而，董事会如认为合适，可扣留有关该股份的任何应付股息或其他好处的支付，直至该人成为该股份的登记持有人或已有效转让该股份为止，但在符合第七十五条第（2）款的规定的情况下，该人可在会议上投票。

无法追踪的会员

55.

（1）在不损害公司根据第五十五条第（2）款所享有的权利的原则下，公司可停止以邮递方式寄发股息权利支票或股息认股权证，如该等支票或认股权证已连续两次未获兑现。然而，公司可行使权力，在该等支票或认股权证首次被退回而未交付后，停止寄发有关股息权利或股息认股权证的支票。

（2）公司有权以董事会认为合适的方式出售任何无法追踪的成员的任何股份，但除非：

(a)

有关股份的股息的所有支票或认股权证（总数不少于三张），就在有关期间按本章程授权的方式寄发的任何以现金支付予该等股份持有人的款项而言，仍未获兑现；

(b)

就其于有关期间结束时所知悉，公司在有关期间内的任何时间均未收到任何迹象显示该成员是该等股份的持有人或因死亡、破产或法律运作而有权获得该等股份的人的存在；及

（c）

如股份于指定证券交易所上市的规则有此规定，公司已根据指定证券交易所的规定，就其拟按指定证券交易所规定的方式出售该等股份发出通知，并安排在报章刊登广告，而自该广告日期起已过三个月或指定证券交易所可能容许的较短期间。

就前述而言，“有关期间”是指自本条（c）款所述广告发布之日前十二（12）年开始，至该款所述期间届满时结束的期间。

（3）为使任何该等出售生效，董事会可授权某人转让该等股份，而由该人或其代表签署或以其他方式签立的转让文书，其效力犹如该转让文书已由登记持有人或有权藉传送该等股份的人签立一样，而买方无须确保购买款项的适用，亦无须因与出售有关的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对股份的所有权。出售的净收益将归公司所有，一旦公司收到该净收益，它将欠前成员相当于该净收益的金额。不得就该等债务设立信托，亦无须就该等债务支付利息，亦无须要求公司就可能用于公司业务或其认为合适的所得款项净额所赚取的任何款项作出交代。根据第五十五条进行的任何出售，即使持有所出售股份的成员已死亡、破产或处于任何法定残疾或无行为能力的其他情况下，仍应有效和有效。

股东大会

56.

公司可举行股东周年大会，并须在召集该大会的通知中指明该大会本身。公司股东周年大会须于董事会决定的时间及地点举行。

57.

除股东周年大会外，每届股东大会均称为特别股东大会。股东大会可在董事会决定的时间和世界任何地点举行。

58.

董事会过半数或董事会主席可召集股东大会，该等股东大会应在该等人士所决定的时间和地点（如特此许可）举行。

股东大会通告

59.

（1）股东周年大会及任何特别股东大会可藉不少于十（10）个完整日的通知召开，但股东大会可藉较短的通知召开，但须受该法案规限，但如经如此同意：

(a)

在作为周年大会召开的会议的情况下，由有权出席并在会上投票的所有成员；和

(b)

在任何其他会议的情况下，以有权出席会议并在会上投票的成员人数的多数，即共同持有不少于百分之九十五的多数。（95%）于给予该权利的已发行股份的面值。

（二）通知应当载明会议的时间、地点和业务的一般性质。召开股东周年大会的通知应指明会议本身。每次股东大会的通知，除根据本章程的条文或根据其所持股份的发行条款而无权收到公司的该等通知的成员外，须发给所有成员、因成员死亡或破产或清盘而有权获得股份的所有人及每名董事。

60.

意外遗漏发出会议通知或（在代表委任文书随同通知发出的情况下）将该代表委任文书送交，或任何有权接获该通知的人未接获该通知或该代表委任文书，均不会令该会议上通过的任何决议或程序失效。

股东大会议事情况

61.

除委任会议主席外，不得在任何股东大会上处理任何事务，除非在业务开始时达到法定人数。在公司的任何股东大会上，一名或多于一名有权投票的成员亲自或通过代表出席或（如成员为法团）由其正式授权代表出席，该代表在整个会议期间代表公司已发行股本的所有投票权不少于三分之一，应构成所有目的的法定人数。

62.

如在指定的会议时间后三十（30）分钟内（或会议主席决定等候的较长时间不超过一小时）未有法定人数出席，则会议须按委员会决定的同一时间及地点或时间及地点休会至下一星期的同日。如在该续会上，自指定召开会议的时间起半小时内未达到法定人数，该会议即告解散。

63.

董事会主席应以主席身份主持每一次股东大会。如任何会议的主席在指定召开会议的时间后十五（15）分钟内未出席，或不愿意代行主席职务，应由出席的董事从人数中选择一人代行，如只有一名董事出席，则愿意代行主席职务。如无任何董事出席，或每名出席的董事均拒绝担任主席，或如选定的主席须退任主席，则亲自出席或委托代表出席并有权投票的成员应推选其中一名成员担任主席。

64.

董事长可以不定期、不定期、不定期地休会，但任何续会上不得处理任何事务，除非是在休会未进行的情况下在该会议上可能合法处理的事务。当会议休会十四（14）天或以上时，须发出至少七（7）个完整日的续会通知，指明续会的时间及地点，但无须在该通知中指明续会将处理的事务的性质及将处理的事务的一般性质。除上述情况外，无须发出休会通知。

65.

对审议中的任何决议提出修正案，但被会议主席善意排除在秩序之外的，该实质性决议的程序不应因该裁决中的任何错误而无效。在适当提出为特别决议的决议的情况下，无论如何不得考虑或表决对决议的任何修正（只是为更正专利错误的文书修正除外）。

会员的书面决议不采取行动

65A。

在公司任何周年或特别股东大会上规定或准许采取的任何行动，只可在根据本章程及法案妥为注意到并召开的周年或特别股东大会上经会员投票表决后采取，不得在未经会议的情况下以会员书面决议采取。

投票

66.

（1）普通股股东有权接受公司股东大会的通知、出席、发言和参加表决。除适用法律规定并受本条款规限外，A类普通股和B类普通股的持有人应在任何时候就提交股东表决的所有事项作为一个类别共同投票。

（2）在任何股东大会上以举手表决方式举行的任何股份，在受本章程或根据本章程所附的任何当其时投票的特别权利或限制的规限下：

(a)

每一位亲自出席（或身为法团，由正式授权代表出席）或通过代理人出席的持有A类普通股的会员，对其作为持有人的每一股缴足股款的A类普通股均有一（1）票表决权，而在投票表决时，每一位亲自出席或通过代理人出席的会员，或在会员为法团的情况下，由其正式授权代表对其作为持有人的每一股缴足股款的A类普通股均有一（1）票表决权；和

(b)

每一位亲自出席（或身为法团，由正式授权代表出席）或通过代理人出席的持有乙类普通股的会员，就其为持有人的每一股缴足股款的乙类普通股拥有二十（20）票，而在投票表决时，每一位亲自出席或通过代理人出席的会员，或在会员为法团的情况下，由其正式授权代表就其为持有人的每一股缴足股款的乙类普通股拥有二十（20）票。

（3）就前述目的而言，任何已缴足或贷记为在催缴或分期付款前已缴足的股份的金额均不视为已缴足的股份。

（4）尽管本条文另有规定，凡一名会员委任多于一名代理人，而该会员是结算所或中央存管所（或其代名人），则每名该等代理人在举手表决时均有一票表决权。提交会议表决的决议，须以举手表决方式决定，除非（在宣布举手表决结果或撤回任何其他投票要求之前或之后）该会议的主席或任何一名或多于一名合共持有公司已发行有表决权股份总数面值不少于百分之十（10%）的成员要求进行投票表决，由其正式授权代表亲自出席或在成员为法团的情况下出席，或由当时有权在会议上投票的代理人出席。任何人作为会员的代表提出的要求，或如会员是由其正式授权的代表提出的法团，则须当作与会员提出的要求相同。

67.

除非投票表决被适当要求且要求未被撤回，否则主席宣布某项决议已获通过，或一致通过，或特定多数通过，或未获特定多数通过，或失败，以及在公司会议记录簿上作出的大意如此的记项，即为事实的确凿证据，而无需证明所记录的赞成或反对该项决议的票数或比例。

68.

如适当要求进行投票，投票结果须视为要求进行投票的会议的决议。不得要求主席在投票时披露投票数字。

69.

对选举主席或休会问题提出要求的投票，应立即进行。就任何其他问题要求进行的投票，须按主席指示的方式（包括使用选票或投票文件或票证）立即进行或在（不迟于要求日期后三十（30）天）及地点进行。无须（除非主席另有指示）就非立即采取的投票发出通知。

70.

要求投票，不得阻止会议的继续进行或除已要求投票的议题外的任何事务的交易，并可在主席同意下，于会议结束或进行投票前的任何时间撤回，以较早者为准。

71.

在投票表决时，可以亲自或通过代理人投票。

72.

有权在投票中获得多于一票的人不必使用他所有的选票或以相同的方式投出他使用的所有选票。

73.

提交会议的所有问题应由有权亲自投票或通过代理人投票的成员或在成员为公司的情况下由其正式授权的代表投票的简单多数决定，除非本条款或该法案要求获得更大多数。在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，该会议的主席除可能拥有的任何其他投票外，还有权获得第二次或决定性投票。

74.

凡有任何股份的联名持有人，该联名持有人中的任何一方可就该股份亲自或委托代理人投票，犹如他完全有权就该股份投票一样，但如有多于一名该等联名持有人出席任何会议，则须接纳亲自或委托代理人投票的资深人士的投票，但不包括其他联名持有人的投票，为此目的，资历应由有关共同持有的名册上的姓名的顺序确定。已去世成员的若干遗嘱执行人或管理人，其任何份额以其名义存在，就本条而言，应视为其共同持有人。

75.

（1）任何成员如因与精神健康有关的任何目的而成为患者，或任何具有司法管辖权的法庭已就其作出命令，以保护或管理无能力管理其自身事务的人的事务，可由其接管人、委员会、馆长博尼斯或该法庭委任的接管人、委员会或馆长博尼斯性质的其他人以举手或投票方式投票，而该接管人、委员会、馆长博尼斯或其他人可藉代为投票方式投票，并可以其他方式行事及被视为就股东大会而言该等股份的登记持有人，提供了委员会可能要求的证明声称投票的人的权力的证据，须已于指定举行会议或续会或投票（视属何情况而定）的时间前不少于四十八（48）小时（视属何情况而定）存放于办事处、总办事处或登记办事处（视属何情况而定）。

（2）任何根据第五十三条有权登记为任何股份持有人的人，可在任何股东大会上就该等股份投票，方式犹如他是该等股份的登记持有人一样，但须至少在该次会议或续会（视属何情况而定）举行的时间前四十八（48）小时，他建议在会上投票，须令董事会信纳他对该等股份的权利，或董事会先前已承认他在该次会议上就该等股份投票的权利。

76.

除非董事会另有决定，否则任何成员均无权出席任何股东大会并参加表决，以及在任何股东大会上按法定人数计算，除非他已妥为登记，且他目前就公司股份应付的所有催缴款项或其他款项已付清。

77.

如果：

(a)

任何反对意见均须针对任何选民的资格提出；或

(b)

任何本不应计票或可能被否决的选票已被计算在内；或

（c）

任何本应被计算在内的表决票不被计算在内；除非在会议上提出或指出该反对或错误，或（视属何情况而定）在提出或提出反对的表决的续会上或在该错误发生的续会上提出或指出该反对或错误，否则该反对或错误不应破坏该会议或续会就任何决议作出的决定。任何异议或错误应提交会议主席，只有在主席认为同样可能影响会议决定的情况下，才应使会议对任何决议的决定无效。董事长对此类事项的决定具有终局性和结论性。

代理

78.

任何有权出席本公司股东大会并在会上投票的成员，均有权委任另一人为其代理人，代替其出席并投票。持有两股或两股以上股份的会员，可委任一名以上的代理人代表其在公司的股东大会或类别会议上代表其投票。代理人不必是会员。此外，代表属个人的成员或属法团的成员的一名或多名代理人，有权代表该成员行使他或他们所代表的作为该成员可行使的相同权力。

79.

委任代理人的文书须由委任人或其获正式书面授权的代理人签署，如委任人是法团，则须由其盖章或由获授权签署该文书的高级人员、代理人或其他人签署。如属看来是由法团的高级人员代表法团签署的代理文书，则除非出现相反的情况，否则须假定该高级人员获正式授权代表法团签署该代理文书，而无须进一步证明事实。

80.

委任代理人的文书，以及（如委员会要求的话）根据其签署的授权书或其他授权书（如有的话），或该授权书或授权书的核证副本，须在召开该会议的通知所附的任何文件中或以附注的方式或在随附的任何文件中交付予为此目的指明的地方或其中一个地方（如有的话），或（如在登记办事处或办事处并无如此指明的地方，则视情况而定），不少于指定举行会议或续会的时间前四十八（48）小时，而文书所指名的人建议在该会议或续会上投票，或如属在会议或续会日期之后进行的投票表决，则不少于指定进行投票的时间前二十四（24）小时，而在失责情况下，该代表文书不视为有效。任何委任代理人的文书，自其中指明为其执行日期的日期起计十二（12）个月届满后，均不得有效，但在续会上或在会议或续会上以投票方式要求的情况下，如该会议原于该日期起计十二（12）个月内举行，则属例外。委任代理人文书的交付不妨碍成员亲自出席召开的会议并参加表决，在此情况下，委任代理人的文书应被视为被撤销。

81.

代理文书须采用任何共同形式或董事会批准的其他形式（提供了这并不妨碍双向表格的使用），而董事会如认为合适，可连同任何会议通知发出代表委任文书表格，以供在会议上使用。代理文书应被视为授予权力，以要求或参与要求进行投票，并就其认为合适的提交会议的决议的任何修订进行投票。除非其中另有相反规定，否则代表委任文书对会议的任何休会亦如对其所关乎的会议一样有效。

82.

根据代理文书的条款进行的投票，即使委托人先前死亡或精神错乱，或代理文书或执行该文书所依据的权力被撤销，仍应有效，提供了公司不得在使用代理文书的会议或续会开始或采取投票表决至少两（2）小时前，在办事处或登记处（或在召开会议的通知或随同寄出的其他文件中指明交付代理文书的其他地点）收到任何有关该等死亡、精神错乱或撤销的书面暗示。

83.

任何成员根据本条款可藉代理人作出的任何事情，其同样可藉其妥为委任的律师作出，而本条款有关委任代理人及委任代理人的文书的条文即适用比照就任何该等律师及委任该等律师所依据的文书而言。

由代表代理的公司

84.

（1）任何身为会员的法团，可藉其董事或其他理事机构的决议，授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何类别会员的任何会议上担任其代表。获如此授权的人有权代表该法团行使如该法团是个别成员时可行使的相同权力，而就本条文而言，如获如此授权的人出席任何该等会议，则该法团须当作亲自出席。

（2）如结算所（或其代名人）或作为法团的中央存管实体为会员，则可授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何类别会员的任何会议上担任其代表，但授权须指明每名该等代表获如此授权的股份数目及类别。根据本条规定如此授权的每一人应被视为已获得正式授权，而无需提供进一步的事实证据，并有权代表清算所或中央存管实体（或其代名人）行使与该人是清算所或中央存管实体（或其代名人）所持有的公司股份的登记持有人相同的权利和权力，包括在举手表决时单独投票的权利。

（3）本条文中凡提述成员为法团的正式授权代表，即指根据本条条文获授权的代表。

董事会

85.

（1）除会员大会另有决定外，董事人数不得少于五（5）名。除非会员在大会上不时另有决定，否则不得设置董事人数上限。董事应首先由组织章程大纲的认购人或其过半数选出或委任，并应任职至其继任者当选或委任或其职位以其他方式空出为止。只要股份或ADS在指定证券交易所上市，董事应包括适用法律、规则或条例或指定证券交易所规则要求的独立董事人数，除非董事会决议遵循任何可用的例外或豁免。

（2）在符合章程及法案的规定下，成员可藉普通决议选举任何人为董事，以填补临时空缺或作为现有董事会的补充。

（3）董事有权不时及随时委任任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。

（4）任何董事均无须凭资格持有公司的任何股份，而非会员的董事则有权接获有关公司的任何股东大会及公司所有类别股份的通知，并有权出席该大会及在该大会上发言。每名董事任期至任期届满，或向董事会提出辞呈，或直至其继任者当选并符合资格为止。

（5）除本条款另有相反条文另有规定外，即使本条款或公司与该董事之间的任何协议有任何规定（但在不损害根据任何该等协议提出的损害赔偿申索的原则下），任何董事仍可在其任期届满前的任何时间，藉成员的普通决议而被免职。

（6）因根据上文第（5）款条文罢免一名董事而产生的董事会空缺，可由该董事被罢免的会议上的成员以普通决议选举或委任，或由出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数投赞成票填补。

（7）会员可不时在股东大会上以普通决议增加或减少董事人数，但须使董事人数永远不少于三（3）名。

取消董事资格

86.

董事的职务如有下列情形，应予出缺：

(1)

以在该办公室送达公司的通知或在董事会会议上提交的通知方式辞职；

(2)

变得心智不健全或死亡；

(3)

未经董事会特别请假，连续六次缺席董事会会议并经董事会决议腾空其职务的；或者

(4)

破产或有对其作出的接收令或暂停付款或与其债权人复合；

(5)

被法律禁止担任董事；或者

(6)

因章程的任何条文而不再担任董事或根据本条款被免职。

执行董事

87.

董事会可不时委任其任何一名或多于一名团体为董事总经理、联席董事总经理或副董事总经理，或在公司担任任何其他受雇或执行职务，任期（但以其继续担任董事为限）及按董事会决定的条款，而董事会可撤销或终止任何该等委任。任何上述的撤销或终止，均不损害该董事可能对公司或公司可能对该董事提出的损害赔偿申索。根据第八十七条获委任担任职务的董事，须遵守与公司其他董事相同的免职规定，而如因任何原因停止担任董事职务，则他须（在符合他与公司之间任何合约的规定下）依事实终止担任该职务，并立即终止担任该职务。

88.

尽管有第九十三条、第九十四条、第九十五条及第九十六条的规定，根据本条例第八十七条获委任担任职务的执行董事，须领取薪酬（不论是以薪金、佣金、参与利润或其他方式，或以全部或任何该等方式）及董事会不时厘定的其他福利（包括退休金及/或酬金及/或退休时的其他福利）及津贴，并可在其作为董事的薪酬之外或代替其薪酬。

候补董事

89.

任何董事可随时藉送达办事处或总部的通知或在董事会议上委任任何人（包括另一名董事）为其候补董事。任何如此获委任的人，均拥有该人在替代方案中获委任的一名或多于一名董事的所有权利及权力提供了在确定是否达到法定人数时，该人不得被计算在内超过一次。候补董事可随时由委任他的团体免职，而在符合该等规定的情况下，候补董事的职位须持续至任何事件发生时为止，而该事件如如他是董事，会导致他腾出该职位，或如他的委任人因任何理由不再担任董事。任何候补董事的委任或罢免，须经委任人签署并送达办事处或总公司的通知或在董事会会议上提交。候补董事也可本身为董事，并可担任一名以上董事的候补。如候补董事的委任人提出要求，则候补董事有权收到与委任他的董事相同程度但代替其的董事会或董事会各委员会的会议通知，并有权在委任他的董事未亲自出席的任何该等会议上以董事身份出席并参加表决，并一般在该会议上行使及履行所有职能，其委任为董事的人的权力及职责，以及就该会议的程序而言，本章程的条文须犹如其为董事一样适用，但作为多于一名董事的候补人，其投票权须为累积的。

90.

候补董事仅应为该法案的目的的董事，并且仅应受该法案条款的约束，只要这些条款与董事在履行其在替代案中被任命的董事的职能时的职责和义务有关，并且应单独就其行为和违约向公司负责，并且不应被视为是任命他的董事的代理人或代表该董事。候补董事有权订立合约并在合约或安排或交易中拥有权益及从中获益，并有权获偿还开支及获得公司同等程度的赔偿比照犹如他是一名董事，但他无权以候补董事身分从公司收取任何费用，但只有该等委任人不时透过向公司发出通知而以其他方式须支付予其委任人的薪酬的部分（如有的话）指示除外。

91.

每名担任候补董事的人，对其担任候补董事的每名董事均有一票表决权（如果他也是董事，则除自己的一票表决权外）。如其委任人当时不能出任或不能行事，则候补董事签署其委任人为其成员的管理局或管理局委员会的任何书面决议，除非其委任通知另有规定，否则其效力与其委任人的签署相同。

92.

候补董事如其委任人因任何理由不再担任董事，则该候补董事须按事实终止担任候补董事，但该候补董事或任何其他人可获董事重新委任为候补董事提供了始终认为，如任何董事在任何会议上退任，但在同一次会议上获连选连任，则根据紧接其退任前已生效的本条款对该等候补董事的任何委任，须保持有效，犹如其未退任一样。

董事费用及开支

93.

董事须领取董事会不时厘定的薪酬。

94.

每名董事有权获偿还或预付其出席董事会或董事会委员会会议或股东大会或公司任何类别股份或债权证的单独会议或与履行其作为董事的职责有关的其他合理招致或预期招致的所有差旅、酒店及附带开支。

95.

任何董事经要求为公司的任何目的前往或居住在国外，或执行董事会认为超出董事的一般职责的服务，可获支付董事会决定的额外薪酬（不论是以薪金、佣金、参与利润或其他方式），而该额外薪酬须在任何其他条款规定或依据任何其他条款规定的任何普通薪酬之外或替代。

96.

董事会须以失去职位补偿的方式，或作为其退任的代价或与其退任有关的代价（并非董事按合约有权获得的付款），厘定向公司任何董事或前任董事支付的任何款项。

董事的权益

97.

董事可：

(a)

与其董事办公室一起在公司担任任何其他职务或盈利场所（核数师除外），任期和条款由董事会决定。就任何该等其他职位或盈利地点而向任何董事支付的任何薪酬（不论是以薪金、佣金、参与盈利或其他方式），须不包括由任何其他条款规定或依据任何其他条款规定的任何薪酬；

(b)

由他本人或他的事务所以专业身份为公司行事（非作为核数师），他或他的事务所可获得与其并非董事一样的专业服务报酬；

（c）

继续担任或成为由公司晋升或公司可能作为卖方、股东或其他方面拥有权益的任何其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级人员或成员，除非另有约定，否则该等董事不得就其作为董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级人员或成员或其在任何该等其他公司的权益而收取的任何薪酬、利润或其他利益负责。在符合本章程另有规定的情况下，董事可行使或安排行使公司所持有或拥有的任何其他公司的股份所授予的表决权，或可由其作为该其他公司的董事在所有方面按其认为合适的方式行使的表决权（包括行使有利于委任其本人或其中任何一位董事、常务董事、联席常务董事、副常务董事、执行董事、经理或该公司其他高级人员的任何决议），或投票或规定向该董事支付薪酬，该等其他公司的董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级人员及任何董事可按上述方式投票赞成行使该等表决权，尽管他可能或即将获委任为该等其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级人员，而他本身亦有兴趣按上述方式行使该等表决权。

尽管有上述规定，任何《指定证券交易所规则》或《交易法》第10A-3条所定义的“独立董事”，以及董事会为遵守适用法律或指定证券交易所规则的目的而确定对其构成“独立董事”的“独立董事”，均不得在未经审计委员会同意的情况下采取任何上述行动或任何合理可能影响该董事作为公司“独立董事”地位的任何其他行动。

98.

在符合该法令及本条款的规定下，任何董事或拟任或拟任董事，不得因其任职任何职位或获利地点或作为卖方、买方或以任何其他方式与公司订立合约的资格而被其办公室取消，亦不得因任何该等合约或任何董事以任何方式有利害关系的任何其他合约或安排而须予撤销，亦不得因如此订立合约或有利害关系的任何董事须向公司或成员交代任何薪酬，任何该等合约或安排因该董事担任该职位或由此建立的受托关系而实现的利润或其他利益提供了该董事应根据本条第九十九条披露其在任何他感兴趣的合同或安排中的利益性质。任何合理可能影响董事“独立董事”地位的交易，或构成适用法律或指定证券交易所规则所定义的“关联方交易”的交易，均需获得审计委员会的批准。

99.

董事如据其所知以任何方式（不论是直接或间接）对与公司订立的合约或安排或建议的合约或安排拥有权益，须在首次审议订立合约或安排的董事会会议上宣布其权益的性质（如他知道他的权益随后存在），或在任何其他情况下，在他知道他拥有或已经拥有权益后，在董事会的首次会议上宣布其权益的性质。就本条而言，由一名董事向董事会发出一般通知，大意为：

(a)

他是一间指明公司或商号的成员或高级人员，并须被视为在通知日期后可能与该公司或商号订立的任何合约或安排中拥有权益；或

(b)

他须被视为在通知日期后可能与与他有关的指明人士订立的任何合约或安排中拥有权益；须被视为就任何该等合约或安排根据本条作出的充分权益声明，提供了除非该通知是在董事会会议上发出或董事采取合理步骤确保该通知在发出后的下一次董事会会议上提出和宣读，否则该通知不得生效。

100.

在根据前两条作出声明后，须遵守适用法律或公司指定证券交易所上市规则规定的审计委员会批准的任何单独要求，且除非有关董事会会议的主席取消资格，否则董事可就该董事感兴趣的任何合同或拟议合同或安排投票，并可在该会议上计入法定人数。

董事的一般权力

101.

（1）公司的业务须由董事会管理及进行，董事会可支付成立及注册公司所招致的所有开支，并可行使并非由章程或本章程规定须由会员在大会上行使的公司所有权力（不论与管理公司业务或其他方面有关），但须遵守章程及本章程的条文，以及该等规例与该等条文并无抵触，成员在大会上订明，但成员在大会上订立的任何规例，均不得使管理局的任何先前作为无效，而该等作为如没有订立该等规例，则本可有效。本条赋予的一般权力不受任何特别授权或任何其他条款赋予董事会的权力的限制或限制。

（2）任何在正常业务过程中与公司订立合约或进行交易的人，均有权依赖任何两名共同代表公司行事的董事（视属何情况而定）订立或签立的任何书面或口头合约或协议或契据、文件或文书，而该等合约或协议或契据、文件或文书须当作由公司（视属何情况而定）有效订立或签立，并在符合任何法律规则的情况下，对公司具有约束力。

（3）在不损害本条款所赋予的一般权力的原则下，现明确宣布董事会具有以下权力：

(a)

给予任何人权利或选择权，要求在未来日期按面值或按所议定的溢价向其配发任何股份。

(b)

给予公司任何董事、高级人员或雇员在任何特定业务或交易中的权益或参与其利润或公司一般利润中的权益，以补充或替代薪金或其他薪酬。

（c）

决议解除公司在开曼群岛的注册，并继续在开曼群岛以外的指定司法管辖区，但须遵守该法案的规定。

102.

董事会可在任何地方设立任何区域或地方董事会或机构，以管理公司的任何事务，并可委任任何人为该等地方董事会的成员，或任何经理或代理人，并可确定其薪酬（通过工资或佣金或通过授予参与公司利润的权利或通过两种或两种以上模式的组合），并支付其所雇用的任何工作人员在公司业务上的工作费用。董事会可向任何区域或本地董事会、经理或代理人转授予或可由董事会行使的任何权力、权限及酌情权（其发出通知及没收股份的权力除外），并有权转授予，并可授权其中任何一方的成员填补其中的任何空缺，并可在有空缺的情况下行事。任何该等委任或转授，可按管理局认为适当的条款及条件作出，而管理局可将任何按上述方式获委任的人免职，并可撤销或更改该等转授，但任何本着诚意并在没有任何该等撤销或更改通知的情况下进行交易的人，均不会因此而受影响。

103.

董事会可藉授权书委任任何公司、商号或个人或任何由董事会直接或间接提名的波动的人士团体为公司的一名或多于一名的律师，为其目的及所具有的权力、权限及酌情权（不超过董事会根据本条款所赋予或可行使的权力、权限及酌情权），并在其认为适当的期间内及在符合其认为适当的条件下，而任何该等授权书可载有委员会认为合适的保护及方便与任何该等律师打交道的人的条文，亦可授权任何该等律师转授所有或任何赋予他的权力、权力及酌情权。该等一名或多于一名律师，如在公司印章下获如此授权，可在其个人印章下签立任何契据或文书，其效力与加盖公司印章的效力相同。

104.

董事会可根据其认为适当的条款及条件及限制，并可与其本身的权力作抵押，或排除其本身的权力，将其可行使的任何权力委托予董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事或任何董事，并授予该等权力，并可不时撤销或更改全部或任何该等权力，但不影响任何以诚信行事且无该撤销或更改通知的人。

105.

所有支票、本票、汇票、汇票及其他票据，不论是否可转让或可转让，以及所有已支付予公司款项的收据，均须按董事会不时藉决议厘定的方式签署、提取、承兑、背书或以其他方式签立（视属何情况而定）。本公司的银行帐户须备存于董事会不时厘定的银行或银行。

106.

（1）董事会可成立或同意或与其他公司（即公司的附属公司或与其有业务关联的公司）联合成立并从公司的款项中向任何计划或基金作出贡献，以提供退休金、疾病或同情津贴，雇员的人寿保险或其他福利（本段及下一段所用的表述，须包括任何可能在公司或其任何附属公司下担任或曾经担任任何行政职位或任何盈利职位的董事或前董事）及公司的前雇员及其受抚养人或该等人的任何类别或类别。

（2）委员会可向雇员及前雇员及其受抚养人或任何该等人支付、订立协议以支付或授予可撤销或不可撤销的退休金或其他福利，包括该等雇员或前雇员或其受抚养人根据前一段所述的任何该等计划或基金有权或可能有权获得的退休金或额外福利（如有的话）。任何该等退休金或福利，如委员会认为合宜，可在雇员实际退休之前及预期中或在其实际退休时或之后的任何时间批给他，并可受或不受委员会决定的任何条款或条件所规限。

借款权

107.

董事会可行使公司的所有权力，以筹集或借入资金，抵押或抵押公司的全部或任何部分承诺、财产和资产（现在和未来）以及未收回的资本，并在符合该法案的情况下，发行债权证、债券和其他证券，无论是直接发行还是作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

108.

债券、债券和其他证券可在公司与可能向其发行债券的人之间免于任何股权转让。

109.

任何债权证、债券或其他证券可按折扣（股份除外）、溢价或其他方式发行，并享有赎回、退保、提款、配发股份、出席会员大会及投票、委任董事等任何特权。

110.

（1）凡公司任何未收回的资本被收取，所有就其收取任何后续费用的人均须收取相同的费用，但须受该事先费用规限，且无权藉向会员发出通知或以其他方式取得相对于该事先费用的优先权。

（2）董事会应根据该法案的规定，安排就具体影响公司财产的所有费用和公司发行的任何系列债权证保存一份适当的登记册，并应适当遵守该法案关于其中指明的费用和债权证登记的要求以及其他方面的要求。

董事会议记录

111.

董事会可举行会议以发送业务、休会和以其认为适当的其他方式规范其会议。在任何会议上提出的问题，应以过半数票决定。在票数相等的情况下，会议主席应拥有额外的或决定性的一票。

112.

董事会会议可应董事或任何董事的要求由秘书召集。秘书须召开董事会会议，而每当行政总裁或主席（视属何情况而定）或任何董事要求他这样做时，可以书面或电话或董事会不时决定的其他方式发出通知。

113.

（1）董事会业务的交易所需的法定人数，可由董事会厘定，除非按任何其他人数如此厘定，否则须为当时在任的董事（包括主席）的过半数。一名候补董事在其担任候补的董事缺席的情况下，须按法定人数计算提供了为确定是否达到法定人数，不得将其计算在内超过一次。

（2）董事可使用会议电话或其他通讯设备参加董事会的任何会议，所有参加会议的人可通过该设备同时和即时相互通信，为计算法定人数的目的，该参与应构成出席会议，犹如参加会议的人亲自出席一样。

（3）任何在董事会会议上不再担任董事的董事，如无其他董事反对，则可继续出席并以董事身份行事，并可被计算在法定人数内，直至该董事会会议终止，否则则法定人数的董事将不会出席。

114.

持续董事或唯一持续董事可在董事会出现任何空缺的情况下行事，但如果且只要董事人数低于本章程或根据本章程作为法定人数确定的最低人数，则持续董事或董事，尽管董事人数低于本章程或根据本章程作为法定人数确定的人数，或仅有一名持续董事，可为填补董事会空缺或召集公司股东大会而行事，但不得为任何其他目的。

115.

董事会主席应担任董事会所有会议的主席。如董事长在指定召开会议的时间后五（5）分钟内未出席任何会议，出席董事可从其人数中选择一人担任会议主席。

116.

出席达到法定人数的董事会会议，有权行使董事会当时赋予或可行使的所有权力、权限和酌处权。

117.

（1）董事会可将其任何权力、权限及酌情权转授予委员会（包括但不限于审核委员会），由其认为合适的一名或多于一名董事及其他人组成，而他们可不时就人员或宗旨撤销该等转授或撤销任何该等委员会的委任及解除其职务。任何如此组成的委员会，在行使如此转授的权力、权力及酌处权时，须符合委员会施加予其的任何规例。

（2）任何该等委员会按照该等规例作出的一切作为，以及为达成其获委任的目的而作出的一切作为，其效力及效力犹如是由管理局作出的一样，而管理局（或如管理局转授该等权力，则委员会）有权向任何该等委员会的成员支付薪酬，并将该等薪酬记入公司的当期开支。

118.

任何由两名或两名以上成员组成的委员会的会议及议事程序，须受本条款所载的规管委员会会议及议事程序的条文所规限，但以同样适用为限，且不被委员会根据上一条所施加的任何规例所取代，该等规例指明但不限于委员会为任何该等委员会的目的或就该等委员会而通过的任何委员会章程。

119.

全体董事签署的书面决议，除因身体不适或残疾暂时不能行事的董事外，应（提供了该数目足以构成法定人数并进一步提供了已按本章程规定发出会议通知的相同方式向当时有权收取董事会会议通知的所有董事发出该决议的副本或其内容）的有效性和有效性，犹如一项决议已在妥为召开和举行的董事会会议上获得通过一样。该决议可载于一份文件或若干份由一名或多名董事各自签署的格式相同的文件中，为此目的，一名董事的传真签署应视为有效。

120.

管理局或任何委员会或任何以董事或委员会成员身分行事的人作出的一切善意作为，即使事后发现在委任任何管理局成员或该委员会或按上述方式行事的人方面有任何欠妥之处，或他们或其中任何一人已被取消资格或已被撤职，其效力须犹如每名该等人已获妥为委任，并已合资格并继续为该委员会的董事或成员一样。

委员会

121.

在不损害董事设立任何其他委员会的自由的情况下，只要公司的股份（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或报价，董事会应设立和维持一个审计委员会，作为董事会的一个委员会，其组成和职责应符合指定证券交易所的规则和SEC的规则和条例。

122.

（1）董事会应通过正式书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性。

（2）审计委员会应至少每财政季度举行一次会议，或视情况需要更频繁地举行会议。

123.

只要公司的股份（或其存托凭证）在指定的证券交易所上市或报价，公司应持续对所有关联方交易进行适当的审查，并应利用审计委员会对潜在的利益冲突进行审查和批准。特别是，审核委员会须批准公司与以下任何一方之间的任何交易或交易：（i）在公司或公司任何附属公司的投票权中拥有权益并给予该股东对公司或公司任何附属公司的重大影响的任何股东，（ii）公司或公司任何附属公司的任何董事或执行人员及该董事或执行人员的任何亲属，（iii）直接或间接拥有投票权的重大权益的任何人，由（i）或（ii）所述的任何人或该人能够对其施加重大影响的人，以及（iv）公司的任何关联公司（附属公司除外）。

军官

124.

（1）公司的高级人员应由董事会主席、董事和董事会不时决定的额外高级人员（可能是也可能不是董事）组成，就本法案和本条款而言，所有这些人员均应被视为高级人员。除公司高级人员外，董事会亦可不时决定及委任经理，并转授予董事会订明的相同权力及职责。

（2）董事须以当时在任的董事过半数票，在董事中选出一名主席。

（3）高级人员须领取董事不时厘定的薪酬。

125.

（1）秘书及增补人员（如有的话）须由委员会委任，并按委员会决定的条款及期间任职。如认为合适，可委任两名或两名以上人士为联席秘书。董事会亦可不时按其认为合适的条款委任一名或多于一名助理或副秘书。

（2）秘书须出席成员的所有会议，并须备存该等会议的正确纪录，并将该纪录记入为此目的而提供的适当簿册内。他应履行该法案或本条款规定的或董事会可能规定的其他职责。

126.

公司高级人员在公司的管理、业务及事务方面拥有董事不时转授给他们的权力及履行职责。

127.

法案或本条款的规定，要求或授权由董事和秘书或向董事和秘书作出的事情，不应因由同时担任董事和作为或代替秘书行事的同一人作出或向其作出而满足。

董事及高级人员名册

128.

公司应安排在其办公室的一个或多个簿册中保存一份董事和高级职员名册，其中应载入董事和高级职员的全名和地址以及该法案要求或董事可能确定的其他详情。公司应向开曼群岛公司注册处处长发送该登记册副本，并应不时将与该法案要求的此类董事和高级管理人员有关的任何变更通知上述注册处处长。

分钟

129.

（1）委员会须安排在为此目的而设置的簿册内妥为记入会议纪录：

(a)

所有选举和任命的官员；

(b)

出席每次董事会议及任何董事委员会的董事名单；

（c）

各成员大会的所有决议和议事程序、董事会会议和董事会各委员会会议以及在有管理人员的情况下，管理人员会议的所有议事程序。

(2)

会议记录由秘书在办公室保存。

印章

130.

（1）公司须有一个或多个印章，由董事会决定。为密封创建或证明公司发行的证券的文件，公司可能会设置一个证券印章，该证券印章是公司印章的传真，其正面或以董事会批准的其他形式添加“证券”字样。董事会应就每个印章的保管作出规定，未经董事会或董事会为此授权的董事会委员会的授权，不得使用任何印章。除本条款另有规定外，任何加盖印章的文书，须由一名董事及秘书或由两名董事或由董事会一般或在任何特定情况下委任的其他人（包括一名董事）或由董事会委任的人亲笔签署，但就公司股份或债权证或其他证券的任何凭证而言，董事会可藉决议厘定该等签署或其中任何一项须以某种机械签署方法或系统予以免除或加盖。以本条第一百三十条规定的方式签立的每一份文书，均应视为经董事会事先授权盖章签立。

（2）凡公司有印章在国外使用，董事会可根据该印章以书面委任任何在国外的代理人或委员会为公司的正式授权代理人，以加贴和使用该印章，而董事会可酌情对该印章的使用施加限制。凡在本条款中提述该印章，则该提述在可能适用的时间和范围内应被视为包括上述任何其他印章。

文件的认证

131.

任何董事或秘书或任何由董事会为此目的委任的人，可认证任何影响公司章程的文件及公司或董事会或任何委员会所通过的任何决议，以及与公司业务有关的任何簿册、纪录、文件及帐目，并核证其副本或摘录为真实副本或摘录，如有簿册、纪录，文件或帐目在办事处或总办事处以外的其他地方，由保管该等文件或帐目的公司当地经理或其他高级人员，须当作董事会如此委任的人。看来是公司或董事会或其任何委员会的决议副本或会议记录摘录的文件，如经如此核证，则该文件须为有利于所有与公司打交道的人的确凿证据，相信该决议已妥为通过，或（视属何情况而定）该等记录或摘录是在妥为组成的会议上的真实及准确的程序记录。

销毁文件

132.

（1）公司有权在下列时间销毁下列文件：

(a)

任何已于注销日期起计一（1）年届满后的任何时间注销的股份；

(b)

任何股息授权或其任何变更或取消或任何更改名称或地址的通知在公司记录该等授权变更取消或通知之日起两（2）年届满后的任何时间；

（c）

自登记之日起七（7）年届满后任何时间已登记的任何股份转让文书；

（d）

任何配发函件自发出日期起计七（7）年届满后；及

（e）

授权委托书、遗嘱认证批准书及管理书在有关授权委托书所存入账户后七（7）年届满后的任何时间的副本，有关的遗嘱认证或管理书批予已截止；并须最终推定对公司有利的登记纪录册内看来是根据如此销毁的任何该等文件作出的每一项记项均已妥为及妥当作出，而如此销毁的每一份股份证明书均为妥为及妥为注销的有效证明书，而如此销毁的每一份转让文书均为妥为及妥为登记的有效及有效文书，且根据本协议销毁的每一份其他文件，按照公司簿册或记录中记录的有关详情，均为有效及有效的文件。提供始终认为：（1）本条第一百三十二条前述规定仅适用于善意销毁单证且不明示通知公司的（2）本条第132条所载的任何内容均不得解释为在前述之前或在上述第（1）条的条件未获满足的任何情况下就任何该等文件的销毁对公司施加任何责任；及（3）本条中提及销毁任何文件包括提及以任何方式处置该文件。

（2）尽管本条款载有任何条文，如适用法律许可，董事可授权销毁本条第132条第（1）款（a）至（e）项所载的文件，以及由公司或股份过户登记处代表其以缩微胶卷或电子方式存储的与股份登记有关的任何其他文件，但前提是本条始终仅适用于善意销毁文件，且无需向公司及其股份过户登记处明确通知该文件的保存与索赔相关。

股息及其他付款

133.

根据该法案以及任何类别或股份及本章程目前所附带的任何权利和限制，董事会可不时宣布以任何货币向成员支付股息及就已发行股份进行其他分派，并授权从公司合法可用的资金中支付同样的股息。在董事会宣布股息的任何时候和每一次，A类普通股和B类普通股在如此宣布的股息中拥有相同的权利。

134.

股息可从公司已变现或未变现的利润中宣派和支付，或从董事认为不再需要的利润中拨出的任何储备中宣派和支付。董事会还可以从股份溢价账户或根据该法案可为此目的授权的任何其他基金或账户中宣布和支付股息。

135.

除非任何股份所附带的权利或发行条款另有规定，

(a)

所有股息应按照支付股息所涉股份的已缴足金额宣派和支付，但就本条而言，任何提前催缴股份的已缴足金额均不得视为已缴足股份；和

(b)

所有股息应按在支付股息期间的任何部分或部分期间支付的股份金额按比例分配和支付。

136.

董事会可不时向成员派发董事会认为合理的中期股息，如公司的股本在任何时候被划分为不同类别，特别是（但不损害前述的一般性），董事会可就公司股本中授予其递延或非优先权利持有人的股份支付该等中期股息，以及就授予其持有人有关股息的优先权利的股份支付该等中期股息，亦可支付每半年或于任何其他日期就公司任何股份支付的任何固定股息，但董事会认为该等利润证明支付该等股息是合理的。董事会不对授予任何优先权的股份持有人承担任何责任，因为他们可能因就任何具有递延或非优先权的股份支付中期股息而遭受任何损害

137.

董事会可从公司就任何股份或就任何股份而须支付予任何成员的任何股息或其他款项中扣除其现时因催缴或其他原因而须支付予公司的所有款项（如有的话）。

138.

本公司就任何股份或就任何股份应付的股息或其他款项，概不对本公司承担利息。

139.

任何以现金支付予股份持有人的股息、利息或其他款项，可藉藉邮寄予该持有人于其注册地址的支票或认股权证支付，如属联名持有人，则可藉寄往该持有人于其于注册纪录册内出现的地址或寄往该持有人或联名持有人以书面指示的地址就股份而言名列名册首位的持有人的支票或认股权证支付。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每份该等支票或认股权证须按持有人的命令支付，如属联名持有人，则须按就该等股份而在名册上名列首位的持有人的命令支付，并须由本人或彼等自行承担风险，而提取支票或认股权证所依据的银行支付该支票或认股权证，即构成对公司的良好解除担保，即使其后看来该等支票或认股权证已被窃取或其上的任何背书已被伪造。两名或两名以上联名持有人中的任何一名，可就该等联名持有人所持股份的任何股息或其他应付款项或可分配财产给予有效收据。

140.

所有宣布后一（1）年内无人认领的股息或红利，可由董事会为公司的利益进行投资或以其他方式使用，直至认领为止。自宣布日期起计六（6）年后仍未领取的任何股息或红利将被没收，并将归还公司。董事会将任何无人认领的股息或就股份而须支付的其他款项支付至独立账户，并不构成公司就该等事项的受托人。

141.

每当董事会决议派发或宣派股息时，董事会可进一步决议全部或部分通过分配任何种类的特定资产，特别是通过缴足股份、债权证或认股权证以认购公司或任何其他公司的证券，或以任何一种或多种此类方式来满足该等股息，而凡在分配方面出现任何困难，董事会可按其认为合宜的方式解决，尤其可就零碎股份发行证书，无视零碎的应享权利或将相同的权利向上或向下取整，并可确定此类特定资产或其任何部分的分配价值，并可确定应根据如此确定的价值向任何成员支付现金，以调整所有各方的权利，并可将任何此类特定资产归属于董事会认为合宜的受托人，并可指定任何人代表有权获得股息的人签署任何必要的转让文书和其他文件，而该委任对会员有效及具约束力。如在没有登记声明或其他特别手续的情况下，委员会认为这种资产分配将或可能是非法或不切实可行的，并且在这种情况下，上述成员的唯一权利应是收到如上所述的现金付款，则委员会可决议，不得向注册地址在任何特定地区或地区的成员提供此类资产。因前述判决而受影响的议员，不得因任何目的而成为或被视为单独类别的议员。

142.

（1）每当董事会议决就公司股本的任何类别派付或宣派股息时，董事会可进一步议决其中一项：

(a)

该等股息全部或部分以配发股份的形式支付，记作缴足股款，提供了有权获得该等股息的成员将有权选择以现金收取该等股息（如董事会如此决定，则为其中的一部分），以代替该等分配。在这种情况下，适用下列规定：

（一）

任何此类配发的基础应由董事会确定；

（二）

董事会在厘定配发基准后，须向有关股份的持有人发出不少于十（10）天的获授选举权通知，并须连同该等通知表格寄发，并指明须遵循的程序，以及须递交妥为填妥的选举表格的地点及最迟日期及时间，才能生效；

（三）

可就已获授予选举权的该部分股息的全部或部分行使选举权；及

（四）

股息（或按前述方式配发股份所须支付的部分股息）不得就未妥为行使现金选择的股份以现金支付（“非选举股份”），而作为清偿，相关类别的股份须按按前述所厘定的配发基准配发记为缴足款项的股份予非选举股份的持有人，为此目的，董事会须将公司未分割利润的任何部分（包括已结转利润并记入董事会可能厘定的任何储备或其他特别账户、股份溢价账户、认购权储备以外的资本赎回储备）的贷方，该等款项可能须用于足额缴付有关类别的适当数目的股份，以供按该等基准向非选举股份的持有人配发及分派；或

(b)

有权获得该等股息的成员有权选择收取贷记为缴足的股份配发，以代替董事会认为合适的全部或部分股息。在这种情况下，适用下列规定：

（一）

任何此类配发的基础应由董事会确定；

（二）

（三）

可就已获授予选举权的该部分股息的全部或部分行使选举权；及

（四）

股息（或已获授予选举权的部分股息）不得就股份选择已妥为行使的股份以现金支付（“经选举的股份”），而相关类别的股份须在满足条件下根据前述确定的配发记作缴足款项的配发予经选举股份的持有人，为此目的，董事会须将公司未分割利润的任何部分（包括经结转的利润并记入董事会可能厘定的任何储备或其他特别账户、股份溢价账户、认购权储备以外的资本赎回储备）的贷方，该等款项可能须按规定足额缴付有关类别的适当数目的股份，以供按该等基准配发及分配予当选股份的持有人及在他们之间。

（2）（a）依据本条第142条第（1）款的规定配发的股份，在所有方面与当时已发行的同一类别的股份（如有的话）享有同等地位，但仅就参与有关股息或在有关股息支付或宣布之前或同时支付、作出、宣布或宣布的任何其他分派、红利或权利而言，除非，在董事会宣布其建议就有关股息适用本条第142条第（2）款（a）或（b）项的规定的同时，或在其宣布有关分配、红利或权利的同时，董事会应指明根据本条第（1）款的规定将获配发的股份按参与该分配、红利或权利的排名。

（b）董事会可根据本条第142条第（1）款的规定作出一切被认为必要或合宜的作为及事情，以使任何资本化生效，并全权授权董事会在股份成为可按零碎分配的情况下作出其认为合适的规定（包括据此将全部或部分零碎权益汇总和出售以及将所得款项净额分配给有权人士的规定，或被忽略或向上或向下取整，或零碎权益的利益产生于公司而非有关成员的规定）。董事会可授权任何人代表所有感兴趣的成员与公司订立协议，就该等资本化及其附带事宜作出规定，以及根据该授权订立的任何协议均对所有有关人士有效及具约束力。

（3）董事会可就公司的任何一项特定股息决议，即使本条第142条第（1）款另有规定，股息仍可完全以贷记为已缴足的股份配发的形式缴足，而无须向股东提供任何选择以现金收取该等股息以代替该等配发的权利。

（4）如在没有登记声明或其他特别手续的情况下，传阅该等选举权的要约或配发股份的要约会或可能会令董事会认为不合法或不切实可行，则董事会可在任何情况下决定根据本条第142条第（1）款作出的选举权及配发股份不得向任何注册地址在任何地区的股东提供或作出，而在该情况下，上述条文的理解和解释须受该决定所规限。因前述判决而受影响的议员，不得因任何目的而成为或被视为单独类别的议员。

（5）任何宣布就任何类别的股份派发股息的决议，可指明须在特定日期的营业结束时向登记为该等股份持有人的人支付或分派该等股息，即使该日期可能是该决议通过的日期之前的日期，而据此，股息须按照其各自如此登记的持股向他们支付或分派，但不损害任何该等股份的转让人及受让人就该等股息所享有的权利本身。本条的规定比照适用于公司向会员提供的奖金、资本化发行、已实现资本利润的分配或要约或赠款。

储备金

143.

（1）董事会须设立一个名为股份溢价账户的账户，并须不时将相等于就发行公司任何股份而支付的溢价的金额或价值的款项记入该账户的贷方。除本条款另有规定外，董事会可按本法案允许的任何方式适用股份溢价账户。公司应在任何时候遵守该法案有关股份溢价账户的规定。

（2）在建议任何股息前，董事会可从公司的利润中拨出其决定为储备金的款项，而储备金须由董事会酌情适用于公司的利润可适当应用的任何目的，而在该申请提出前，亦可由董事会酌情决定，受雇于公司业务或投资于董事会不时认为合适的投资，因此无须将构成储备或储备的任何投资与公司的任何其他投资分开或区分。董事会也可以在不放置相同储备的情况下结转其认为谨慎的不分配的任何利润。

大写

144.

公司可根据董事会的建议，于任何时间及不时通过一项普通决议案，其大意为可取地将当其时任何金额的全部或任何部分资本化至任何储备或基金（包括股份溢价账及资本赎回储备及损益账）的贷方，而不论该等金额是否可供分配，并据此将该等金额设定为免费分配予会员或将有权分配的任何类别会员如以股息方式及按相同比例分配，则基于该等股息并非以现金支付，而是应用于或用于支付该等成员分别持有的公司任何股份的当其时未支付的款项，或用于支付公司的未发行股份、债权证或其他义务的足额未发行股份、债权证或其他义务，将在该等成员之间配发和分配，记作缴足款项，或部分以一种方式和部分以另一种方式分配，董事会应使该决议生效提供了就本第一百四十四条而言，股份溢价账户及任何代表未变现利润的资本赎回储备或基金，仅可在缴足将配发予记为缴足款项的该等会员的公司未发行股份时使用。

145.

董事会可酌情解决根据第144条进行的任何分配所产生的任何困难，特别是可就零碎股份发出证书或授权任何人出售和转让任何零碎股份，或可解决分配应尽可能接近正确比例但并非完全正确的比例或可完全忽略零碎股份，并可决定向任何成员支付现金，以调整所有各方的权利，这对董事会来说似乎是合宜的。委员会可委任任何人代表有权参与分配的人签署任何为使其生效所必需或合宜的合约，而该委任对成员具有效力及约束力。

认购权储备

146.

以下规定在不受该法禁止且符合该法规定的范围内具有效力：

(1)

如只要公司为认购公司股份而发行的任何认股权证所附带的任何权利仍可行使，公司作出的任何作为或从事的任何交易，因根据认股权证条件的规定对认购价格作出任何调整，将使认购价格降至低于股份面值，则适用以下规定：

(a)

自该作为或交易发生之日起，公司应根据本条第一百四十六条的规定设立并在其后（在符合本条第一百四十六条规定的情况下）维持储备金（“认购权储备金”），其金额在任何时候不得低于当时将被要求资本化并用于全额缴付所需发行的额外股份的面值的总和及根据下文（c）分段于悉数行使所有未行使认购权时获配发记为缴足款项的配发，并须运用认购权储备在该等额外股份获配发时缴足该等额外股份；

(b)

认购权储备不得用于上述规定以外的任何目的，除非公司的所有其他储备（股份溢价账户除外）已被消灭，然后仅在该法案要求的情况下并在此范围内用于弥补公司的损失；

（c）

于任何认股权证所代表的全部或任何认购权获行使时，有关认购权须就相当于该认股权证持有人在行使其所代表的认购权时须缴付的现金金额的股份面值行使（或在部分行使认购权的情况下可能是该认股权证的有关部分），此外，就该等认购权须获配发予行使认股权证持有人，记作缴足款项，等于以下两者之间差额的额外股份面值：

（一）

该认股权证的持有人在行使其所代表的认购权时须支付的上述现金金额（或在部分行使认购权的情况下，视情况而定，该等认股权证的相关部分）；及

（二）

经考虑认股权证条件的规定，该等认购权本可行使的股份的面值金额，如该等认购权有可能代表以低于面值认购股份的权利，并在行使后立即将认购权储备贷记款项中须全额缴付的该等额外面值股份的金额的数额资本化，并用于全额缴付该等额外面值股份，该等额外面值股份须随即配发贷记为全额缴付予行使认股权证持有人；及

（d）

如在行使任何认股权证所代表的认购权时，认购权储备金的贷记额不足以全额支付行使认股权证持有人有权获得的相等于上述差额的额外股份面值金额，则董事会应运用当时或其后可用的任何利润或储备金（包括，在该法案允许的范围内，股份溢价账户）为此目的，直至上述额外面值股份缴足及配发为止，在此之前，不得就公司当时已发行的缴足股份派发股息或作出任何其他分派。在该等缴款及配发前，行使认股权证持有人须由公司向其发出证明其有权获配该等额外面值股份的证明。任何该等证书所代表的权利须采用注册形式，并可按当其时股份可转让的相同方式以一股为单位全部或部分转让，而公司须就有关的注册纪录册的备存及与注册纪录册有关的其他事宜作出董事会认为合适的安排，而该等注册纪录册的足够详情须于发出该等证书时告知各有关行使保证持有人。

(2)

依照本条规定配发的股份，位pari passu在所有方面与有关认股权证所代表的认购权的有关行使而获配发的其他股份。尽管有本条第（1）款的规定，行使认购权时不得配发任何股份的零头。

(3)

本条关于设立和维持认购权储备金的规定，未经该等认股权证持有人或类别认股权证持有人的特别决议批准，不得以任何会变更或废止的方式予以变更或增补，或具有为本条项下任何认股权证持有人或类别认股权证持有人的利益而变更或废止该等规定的效力。

(4)

公司当其时的核数师就认购权储备金是否须设立及维持的证明或报告，如是，则须设立及维持的金额，就认购权储备金已用于的目的，就其已用于公司弥补亏损的程度，就须配发予行使认股权证持有人的额外股份面值记为缴足股款的证明或报告，而就有关认购权储备的任何其他事宜（在没有明显错误的情况下），则为结论性的，并对公司及所有认股权证持有人及股东具有约束力。

会计记录

147.

董事会应促使对公司收到和支出的款项、发生此类收到和支出的事项、公司的财产、资产、信贷和负债以及该法案要求或必要的所有其他事项进行真实的账目，以真实和公平地看待公司的事务并解释其交易。

148.

会计记录应保存在办公室或董事会决定的其他地点，并应始终开放供董事查阅。任何成员（董事除外）均无权查阅公司的任何会计记录或簿册或文件，除非该法案授予或董事会或成员在大会上授权。

149.

在不违反第一百五十条的情况下，一份董事报告的印本，连同资产负债表和损益表，包括该法案要求附在其中的每一份文件，直至适用的财政年度结束，并载有公司在方便的主管项下的资产和负债摘要以及收支报表，连同一份审计报告，须于股东大会日期至少十（10）日前寄发予每名有权获发的人，并于根据第五十六条举行的股东周年大会上提交予公司提供了第150条不得要求将这些文件的副本发送给公司不知道其地址的任何人或任何股份或债权证的多于一名共同持有人。

150.

在适当遵守所有适用的法规、规则和条例，包括但不限于指定证券交易所的规则，并获得根据这些法规所要求的所有必要同意（如有的话）的前提下，通过以法规不加禁止的任何方式向该人发送一份源自公司年度账目和董事报告的简要财务报表，该报表应采用适用的法律法规要求的格式并包含相关信息，视为符合第149条的要求，提供了任何人士如在其他方面有权取得公司的年度财务报表及有关的董事报告，如获送达公司的通知要求，可要求公司除向其寄发财务报表摘要外，亦须向其寄发公司的年度财务报表及有关的董事报告的完整印本。

151.

如根据所有适用的法规、规则和条例，包括但不限于指定证券交易所的规则，公司在公司的计算机网络上或以任何其他允许的方式（包括通过发送任何形式的电子通讯）发布第149条所指文件的副本，以及（如适用）符合第150条规定的财务报告摘要，则将该条所指文件或根据第150条规定的财务报告摘要发送给第149条所指的人的要求视为满足，而该人已同意或被视为已同意以履行公司向其发送该等文件副本的义务的方式对待该等文件的发布或接收。

审计

152.

在符合适用法律及指定证券交易所规则的规定下，董事会可委任一名核数师，其任期至经董事会决议免职为止，以审计公司的帐目。该核数师可为成员，但公司的任何董事、高级人员或雇员在其继续任职期间，均无资格担任公司的核数师。

153.

根据该法，公司的账目应每年至少进行一次审计。

154.

核数师的薪酬须由审核委员会厘定，或在没有该审核委员会的情况下，由董事会厘定。

155.

如核数师的职位因核数师辞职或死亡而出现空缺，或因其在需要提供服务时因疾病或其他伤残而无法行事，则董事须填补空缺并厘定该核数师的薪酬。

156.

核数师须在所有合理时间查阅公司备存的所有簿册及所有与之有关的帐目及凭单；并可要求公司董事或高级人员索取他们所管有的与公司簿册或事务有关的任何资料。

157.

本章程规定的收支报表及资产负债表，须由核数师审核，并由核数师与有关的帐簿、帐目及凭单进行比较；并须就该等报表及资产负债表作出书面报告，述明该等报表及资产负债表是否已拟备，以公允列报公司于回顾期间的财务状况及经营成果，如已向公司董事或高级人员索取资料，则该等报表及资产负债表是否已提供并已令人满意。公司的财务报表应由审计师按照公认的审计准则进行审计。审计机构应当按照公认的审计准则对此作出书面报告，并将审计机构的报告提交审计委员会。本文所指的普遍接受的审计标准可能是开曼群岛以外的国家或司法管辖区的审计标准。如果是，财务报表和审计员的报告应披露这一事实，并指明这类国家或司法管辖区。

通告

158.

本公司根据本章程向会员发出或发出的任何通知或文件，不论是否发出，均须以书面或电文发出，电传或传真传送电文或其他形式的电子传送或通讯，以及任何该等通知及文件，均可由公司亲自送达或递送予任何会员，或透过邮递方式，以预付信封寄往该会员，寄往该会员的注册地址，地址为登记册内或其为此目的向公司提供的任何其他地址，或（视属何情况而定），透过将通知传送至任何该等地址或传送至他为向他发出通知而向公司提供的任何电传或传真传送号码或电子号码或地址或网站，或传送通知的人在有关时间合理和善意地认为将导致该通知被会员妥为收到，或亦可根据指定证券交易所的规定或在适用法律许可的范围内，在适当报刊上以广告方式送达，通过将其放置在公司网站上并向会员发出通知，说明该通知或其他文件可在该网站上获得（“可用性通知”）。可用通知可通过上述任何方式向该成员发出。就股份的联名持有人而言，所有通知均须发给其中一名联名持有人，其姓名在登记册中居于首位，而如此发出的通知须视为已足够送达或送达所有联名持有人。

159.

任何通知或其他文件：

(a)

如以邮递方式送达或交付，则须酌情以航空邮件方式发出，并须当作已于载有该信封的翌日送达或交付，而该信封已妥善预付并寄出地址，投递；在证明该送达或递送时，须足以证明载有该通知或文件的信封或包装纸已妥为投递，而一份由公司秘书或其他高级人员或董事会委任的其他人签署的书面证明书，证明载有该通知或其他文件的信封或包装纸已如此投递及投递，即为其确凿证据；

(b)

以电子通讯方式发送的，自公司或其代理人的服务器发送之日起视为已送达。放在公司网站上的通知被视为公司在视为向该会员送达可用性通知的次日向该会员发出；

（c）

如以本条款所设想的任何其他方式送达或交付，须当作已在亲自送达或交付时送达或交付，或（视属何情况而定）在有关的寄发或传送时送达或交付；而在证明该送达或交付时，由公司秘书或其他高级人员或董事会委任的其他人就该送达、交付、寄发或传送的作为及时间签署的书面证明书，即为该等送达、交付、寄发或传送的确凿证据；及

（d）

可在适当遵守所有适用的法规、规则和条例的情况下，以英文或经董事批准的其他语言发给会员。

160.

（1）任何依据本条款以邮递方式交付或寄往任何成员的注册地址或留在该成员的注册地址的通知书或其他文件，即使该成员当时已死亡或破产或已发生任何其他事件，且不论公司是否有死亡或破产或其他事件的通知，均须当作已就以该成员作为唯一或共同持有人的名义注册的任何股份妥为送达或交付，除非其姓名，在送达或交付该通知或文件时，已从登记册中除名为该份额的持有人，而就所有目的而言，该送达或交付须被视为向该份额的所有利害关系人（不论是与其共同或作为通过或根据其主张）送达或交付该通知或文件的充分。

（2）公司可向因成员的死亡、精神失常或破产而有权获得股份的人发出通知，方法是将通知以预付信件、信封或包装纸的形式邮寄给他，并按姓名寄发，或按死者代表的职衔寄发，或按破产人的受托人的职衔寄发，或按任何类似描述寄发，寄发地址（如有的话）由声称有此权利的人为此目的而提供，或（直至如此提供该地址）以任何方式发出通知，而如果没有发生死亡、精神失常或破产，则可能会发出同样的通知。

（3）任何人藉法律、转让或其他任何方式而有权取得任何股份，须受有关该股份的每份通知的约束，而在其姓名及地址记入注册纪录册前，该等通知须已妥为给予其取得该股份所有权的人。

签名

161.

就本条文而言，看来是来自股份持有人或（视属何情况而定）董事的电报、电传或传真或电子传送电文，如属公司是来自董事或其秘书的股份持有人，或为其及代表其获正式委任的律师或正式授权的代表，如在有关时间所依赖的人没有获得明确的相反证据，则须当作是由该持有人或董事按收到时的条款签署的书面文件或文书。

清盘

162.

（1）董事会有权以公司名义及代表公司向法院提出呈请，要求公司清盘。

（2）公司被法院清盘或自愿清盘的决议为特别决议。

163.

（1）在符合任何特别权利、特权或限制下，如公司须清盘，而可供在公司成员之间分配的资产须足以偿还清盘开始时缴足的全部资本，则超出部分须予分配pari passu在该等成员之间按其各自所持股份的缴足金额的比例分配；及（ii）如公司须清盘，而可在该等成员之间分配的资产本身不足以偿还全部缴足资本，则该等资产须予分配，以使亏损在清盘开始时按各自所持股份的缴足或本应缴足的资本的比例由成员承担，尽可能接近。

（2）如公司须清盘（不论清盘是自愿进行还是由法院进行），则清盘人可在特别决议的授权及该法案所规定的任何其他制裁下，在成员之间以实物或实物分割公司的全部或任何部分资产，而不论该等资产是否由一种财产组成，或由按上述不同种类划分的财产组成，并可为此目的对任何一类或多类财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行此种分割。清盘人可藉同样的授权，为具有同样授权的清盘人认为合适的成员的利益，将资产的任何部分归属于受托人的信托，而公司的清算可结束，公司解散，但不得强迫任何分担人接受就其负有法律责任的任何股份或其他财产。

赔偿

164.

（1）公司的董事、秘书及当其时的其他高级人员及就公司的任何事务而行事的清盘人或受托人（如有的话）及他们的每一个人，以及他们的继承人、遗嘱执行人和管理人的每一个人，均须就他们或他们中的任何人、他们或他们的任何继承人、遗嘱执行人或管理人所招致的一切诉讼、费用、指控、损失、损害及开支，从公司的资产及利润中获得弥偿及担保，无害，因在各自的办事处或信托内执行其职责或假定的职责时所作出、同意或遗漏的任何作为或因其原因而招致或可能招致或维持；而他们中的任何一方均不得就他们另一方或其他人的作为、收据、疏忽或失责，或为符合而加入任何收据，或对属于公司的任何款项或财物应或可能被提交或存放以安全保管的任何银行或其他人负责，或因公司的任何款项或属于公司的任何款项须放在或投资的任何证券不足或不足，或因在执行其各自的办事处或信托时可能发生的任何其他损失、不幸或损害，或与此有关，提供了本赔偿不得延伸至任何有关上述人士可能附带的任何欺诈或不诚实的事宜。

（2）每名成员同意放弃他可能对任何董事提出的任何申索或诉讼权，不论是个别的或由公司或在公司的权利范围内提出的，因该董事采取的任何行动，或该董事未能在履行其与公司或为公司的职责时采取任何行动，但该放弃不得延伸至与可能附加于该董事的任何欺诈或不诚实有关的任何事宜。

修订组织章程大纲及章程细则

及公司名称

165.

任何条款不得撤销、变更或修改，也不得新增条款，直至该条款经会员特别决议通过。更改组织章程大纲的条文或更改公司名称须以特别决议作出。

信息

166.

任何成员均无权要求发现或任何有关公司交易的任何细节或任何属于或可能属于商业秘密或秘密过程性质的事项，而该等事项可能与公司业务的进行有关，而董事认为向公众传达该等信息将不符合公司成员的利益。

财政年度

167.

除非董事另有决定，否则公司的财政年度须于每年12月31日结束。