附件 5.1
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盛德奥斯汀律师事务所 第七大道787号 纽约,NY 10019 +1 212 839 5300 + 12128395599传真
美国•亚太•欧洲 |
2026年10月2日
高通公司
莫尔豪斯大道5775号
加利福尼亚州圣地亚哥92121
| 回复: | 表格S-3的注册声明 |
女士们先生们:
我们参考特拉华州公司高通公司(“公司”)于本协议日期根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)向美国证券交易委员会提交的表格S-3上的登记声明(“登记声明”),该声明涉及公司普通股最多25,000,000股(“认股权证股份”)的登记,每股面值0.0001美元(“普通股”),可在行使登记声明中确定的出售股东(“出售股东”)持有的认股权证(“认股权证”)时发行,可能由出售股东不时提供和出售。
本意见函系根据《证券法》S-K条例第601(b)(5)项的要求送达。
我们已审查注册声明(包括其证物)、向特拉华州州务卿提交的经修订及重述的公司注册证书(“章程”)、经修订及重述的公司章程、认股权证及公司董事会就注册声明及公司发行认股权证及认股权证股份所通过的决议。我们还审查了公司及其他公司的此类协议、文件、证书和报表的正本或经证明令我们满意的正本副本,并审查了此类法律问题,因为我们认为相关和必要的作为本意见函的基础。我们承担了作为原件提交给我们的所有文件的真实性、所有签字的真实性、所有人的法律行为能力以及提交给我们审查的任何副本与原始文件的一致性。对于与此处所表达的意见相关的事实,我们在未经独立调查或核实的情况下进行了依赖,并假定公职人员和高级管理人员以及公司其他代表的证明、信函以及口头和书面陈述和陈述的准确性和完整性。
Sidley Austin(NY)LLP是一家特拉华州有限责任合伙企业,以Sidley Austin LLP的名义开展业务,并与其他Sidley Austin合伙企业有关联执业。
高通公司
2026年10月2日
第2页
基于并受制于上述及本文件所载的其他限制、资格及假设,我们认为,认股权证股份于根据认股权证条款(包括支付适用的行使价)妥为发行及交付时,将有效发行、缴足及不可评税。
在提出上述意见时,我们假设,在行使认股权证时发行任何认股权证股份时,将有足够数量的普通股股份获授权,然后可根据当时有效的《章程》发行。
本意见函仅限于《特拉华州一般公司法》。我们不对任何其他司法管辖区的法律、规则或条例发表意见,包括但不限于美利坚合众国的联邦法律或任何州证券或蓝天法律。
兹同意将本意见函作为注册声明的证据提交,并同意注册声明中包含或部分提及本公司的所有内容。在给予这种同意时,我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条所要求的同意类别。
| 非常真正属于你, | |
| /s/Sidley Austin LLP |