ex-1.1 2 EA132358ex1-1_sancai.htm 包销协议的格式

图表1.1

三彩控股集团有限公司

A类普通股，每股面值0.0001美元
承销协议

[ ], 2021

Univest Securities，LLC

公园大道375号，15楼

纽约，纽约10150

作为附表一所列几家承保人的代表，谨随函附上

女士们先生们:

Sancai Holding Group Ltd，一间于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司（“本公司”），建议向本协议（“协议”）附表I所指名的包销商（“包销商”）出售由Univest Securities LLC作为代表（以该等身份，“代表”）合共【…】股A类普通股，每股面值0.0001美元的本公司普通股（“普通股”），公司拟出售的普通股以下简称“坚瑞沃能股份”。此外，该公司建议向包销商授出期权（“超额配股权”），以按2所载条款购买最多合共【…】股普通股（“期权股份”及连同商号股份、“股份”或“证券”）。本协议项下拟进行的证券发售及出售在此称为“发售”。

本公司的申述、保证及协议本公司代表、认股权证及同意:

1.1.

本公司已向证券交易委员会备案（"本委员会"）表格F-1上有关该等证券的注册声明，包括招股章程。经修订的与证券有关的注册说明书（注册号333-248636），在其生效时，包括根据经修订的美国1933年证券法第430A条及第430C条在生效时被视为注册说明书的一部分的资料（如有）（"证券法案“），即在任何情况下均未随后被取代或修改，则以下简称为”注册声明；“首次用于确认证券销售的招股说明书，以下简称”初步招股说明书的任何提述。"最近的初步招股说明书在此指的是最近的初步招股说明书包括在注册声明中或根据第424（b）条规则在本文之前或之日根据证券法提交。根据《证券法》第424（b）条向证监会提交的有关该等证券的最终招股章程，以下简称"招股说明书倘本公司已根据《证券法》第462（b）条提交简略登记报表以登记额外证券（"第462条登记说明“），则此处对术语”注册声明"的任何提及均应被视为包括相应的规则462注册声明。本公司已根据经修订的1934年《美国证券交易法》第12（b）条提出（"交换法“）、根据交易法登记股份的表格8-A上的登记声明（”表格8-注册声明”).

为本协定的目的:

适用时间指2021年【…】日下午【…】时（纽约市时间）。

生效日期指登记陈述书或其最新生效后修订获监察委员会宣布生效的日期及时间

“自由撰写招股章程”具有证券法项下第405条规则所载的涵义。

发行人自由撰写招股章程指各发行人自由撰写招股章程（定义见证券法第433条）。

“本公司之知识”或任何其他类似知识资格，指本公司任何董事或高级人员经合理查询后之实际或建设性知识，而身处该职位之审慎人士可预期于对有关标的进行合理全面调查过程中发现该等知识。

定价披露包指初步招股章程连同附表三载列的文件及定价资料及所有发行人自由撰写招股章程（如有）

1.2.

经修订的注册声明已根据《证券法》生效。根据《交易法》第12（b）条的规定，表格8-A登记说明已经生效。没有根据《证券法》发布中止注册声明、表格8-A注册声明、任何第462条注册声明或对其生效后的任何修正的停止令，没有发布阻止或中止使用定价披露包、招股说明书或任何自由书面招股说明书的命令，也没有为上述任何目的或根据《证券法》第8A节提起或正在进行任何诉讼，据公司所知，正在考虑。公司已按委员会的每一项要求（如有）提供补充资料。监察委员会并无发出任何命令，阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程，或暂停注册陈述书的效力，亦无为此目的而提起任何法律程序或进行任何审查，或据公司所知，监察委员会并无威胁进行任何法律程序或审查。

1.3.

本公司在首次提交注册陈述书时，并无在其后最早时间内，本公司或另一名要约参与者作出善意证券的要约（根据证券法第164（H）（2）条规则所指的要约），并非于本协议日期，亦不会于适用交割日成为“不合资格发行人”（根据证券法第405条规则所界定）。截至每次出售与招股有关的证券时，当招股章程尚未提供予有意购买该等证券的人时，任何自由书面招股章程，如连同定价披露资料一并考虑，包括、包括或将包括对某一重要事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，遗漏或将遗漏陈述作出该等陈述所需的重要事实，不是误导。

1.4.

在生效之日，注册声明在所有重大方面均符合要求，此后提交的注册声明的任何修改在提交时将在所有重大方面符合《证券法》及其相关规则和条例的要求。最近的初步招股说明书在根据《证券法》第424（b）条向委员会提交时，在所有重大方面均符合《证券法》及其相关规则和条例的要求。

1.5.

截至生效之日，登记声明未载有对重大事实的不真实陈述，也未说明其中要求陈述的重大事实或为使其中的陈述不具误导性而必须陈述的重大事实；提供的本条例第8.5条指明，任何承保人或代任何承保人就注册陈述书内所载或遗漏的资料，并无作出任何申述或保证，而该等资料是倚赖及符合任何承保人或代任何承保人透过该代表向本公司提供的书面资料而提供的。

1.6.

招股章程自其日期或适用的交付日期起，将不会载有一项重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，省略陈述作出该等陈述所需的重大事实，而不具误导性；提供的就招股章程所载或省略的资料，并无作出申述或保证，而该等资料是倚赖及符合任何包销商或其代表透过该代表向本公司提供的书面资料而作出的，而该等资料是第8.5条指明的。

1.7.

截至适用的时间，定价披露包并未包含对重大事实的不真实陈述，也未根据作出陈述的情况说明作出陈述所需的重大事实，因此不具有误导性；提供的本条例第8.5条指明，任何承保人或代任何承保人透过该代表向本公司提供的书面资料，并无就该等资料所载或遗漏作出申述或保证，而该等资料是根据该代表或代任何承保人向本公司提供的书面资料而作出的。

1.8.

各发行人自由撰写招股书上市日附表四本文件连同定价披露资料包，在适用的时间内，未载有关于重大事实的不实陈述，也未根据作出陈述的情况，说明作出陈述所必需的重大事实，不具误导性；提供的本条例并无就载于或省略于以下的发行人的免费书面招股章程内的资料作出申述或作出保证附表四在此，当与定价披露包一起使用时，依据并符合由任何包销商或其代表通过代表专门提供给本公司的书面信息，该信息在第8.5节中作了具体说明。

1.9.

各发行人自由撰写招股章程于首次使用日期在所有重大方面符合或将符合《证券法》及其项下规则及规例的规定，而本公司已根据《证券法》及其项下规则及规例遵守适用于该等发行人自由撰写招股章程的所有招股章程交付及任何备案规定。未经代表事先书面同意，本公司并无作出任何有关股份将构成发行人自由书面招股章程的要约，惟以下所载附表四到此为止。

1.10.

本公司已正式注册成立，根据开曼群岛法律作为一间享有良好声誉的获豁免有限责任公司有效存续，拥有拥有或租赁其财产和经营定价披露一揽子办法所述业务的法人权力和权力，有适当资格办理业务，在其业务的经营或财产的所有权或租赁需要这种资格的每个法域具有良好的资格，除非不具备这种资格不会单独或合计合理预期产生重大不利影响。经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则已获公司股东采纳，并将于紧随发售完成前生效，该等修订及重列的章程大纲及章程细则载于注册陈述表3.4，符合适用开曼群岛法律的规定。本公司所有组织文件及其所有修正案的完整和正确副本已交付代表；除登记表的证物所列外，在本协议签署之日至交付之日（含交付之日）或之后，不会对任何此类组织文件作出任何变更。a"重大不利影响指对本公司及其附属公司及联属实体整体而言的状况（财务或其他）、盈利、营运业绩、业务、物业或前景，或对本公司及其附属公司及联属实体履行本协议项下义务的能力造成重大不利影响。

1.11.

本公司各直接及间接重大附属公司（各一间"子公司“和集体而言，”子公司"）已被确定在附表VI-A止，以及本公司于中华人民共和国开展业务所透过的各实体（"中华人民共和国“）通过合同安排的方式（每一项”附属实体“和集体而言，”附属实体"）已被确定在附表VI-B到此为止。每一附属公司及附属实体均已正式成立为法团，作为一间有限责任公司而有效存在，并根据其成立为法团的司法管辖区的法律享有良好声誉，拥有如最近的初步招股章程及招股章程所述的拥有其财产及经营其业务的充分法人权力或其他所需权力及权限，除最近的初步招股章程及招股章程所述的资格或不会有重大不利影响的资格外，并有适当资格处理业务，以及在其业务的进行或财产的拥有或租赁须具备该等资格的每一司法管辖区内具有良好声誉；各附属公司的所有股本权益已获适当及有效授权及发行，均由公司直接或间接拥有根据其组织章程细则妥为支付及不可评税，而该等附属公司的其他股东（如有的话）就该等附属公司的任何股东根据适用法律规定转让或以其他方式处置股本权益而可能拥有的法定否决权及/或优先购买权除外，并不受所有留置权、产权负担、股本或申索（"产权负担"）；各附属实体的全部股本权益已获正式及有效授权及发行，根据其组织章程妥为支付及不可评税，并如最近初步招股章程及招股章程所述拥有，除VIE协议（定义见下文）明文规定者及最近初步招股章程及招股章程所述者的质押及期权外，该关联实体的其他股东（如有的话）可就该关联实体的任何股东根据适用法律转让或以其他方式处置股本权益享有法定否决权及/或优先购买权，无障碍的，无障碍的。任何附属公司的未偿还股本或股本权益并无违反该附属公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利而发行。各子公司及关联实体的所有组建或组织文件均符合其组建或组织法域适用法律的要求，未被修改或撤销，完全有效。

1.12.

兹提述本公司之企业架构及附属公司、附属实体之股东及附属实体（视属何情况而定）之间之各份合约之说明（各一份"vie协议“和集体的”vie协议“），如最近初步招股章程及招股章程在”公司历史及架构“及”关联交易"标题下所载，并以登记陈述书10.13至10.16作为证物存档，在所有重大方面均属真实及准确，而该等描述并无遗漏任何会令其产生误导的内容。本公司及其附属公司及联属实体并无就本公司连同其附属公司及联属实体整体的企业架构或营运订立任何其他重大协议、合约或其他文件，而该等协议、合约或文件并无先前披露或提供予包销商及于最近初步招股章程及招股章程中披露。

1.13.

每项VIE协议均已获协议各方正式授权、签立及交付，并构成协议各方的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停及与债权人权利有关或影响债权人权利的一般适用法律及一般股本原则所规限。除注册陈述书、最新初步招股章程及招股章程所述义务外，任何人士（包括任何政府机构或团体或任何法院）无须同意、批准、授权或命令，或向任何人士（包括任何政府机构或团体或任何法院）提交或注册；亦无须同意、批准、授权、命令，已获得的备案或登记正在被撤回或撤销，或受任何未得到满足或履行的先决条件的限制。除最近初步招股章程及招股章程所述外，本公司的企业架构符合中国所有适用法律及法规，且企业架构或VIE协议并无违反、违反、违反或以其他方式抵触中国任何适用法律。本公司并无任何司法管辖区内针对本公司、附属公司及联属实体或联属实体股东的法律或政府诉讼、研讯或调查待决，质疑任何VIE协议的有效性，而据本公司所知，并无任何司法管辖区内该等诉讼、研讯或调查受到威胁。

1.14.

除注册说明书、定价披露包及招股章程所述外，各VIE协议的签立、交付及履行不会亦不会导致违反或违反该协议的任何条款及规定，或构成该协议项下的违约，导致根据（a）本公司或任何附属公司及联属实体的组织或组织文件，（b）对本公司或任何附属公司及联属实体或其任何财产具有司法管辖权的任何国内或外国政府机构或团体或任何法院的任何法规、规则、规例或命令，对本公司或任何附属公司及联属实体或其任何财产施加任何产权负担，或任何仲裁裁决，或（c）公司或任何附属公司及联属实体作为一方的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他重要协议或文书，或公司或任何附属公司及联属实体受其约束的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他重要协议或文书，或公司或任何附属公司及联属实体的任何财产受其约束的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他重要协议或文书，但（c）如有该等冲突，则属违反单独或总体而言，不能合理地预期违约或违约会产生重大不利影响。每项VIE协议均具十足效力及效力，而其任何一方均无违反或失责履行该VIE协议的任何条款或条文。任何VIE协议的订约方概无发送或接获任何有关终止或有意不续期任何VIE协议的函件，亦概无该等终止或不续期受到其任何订约方的威胁。

1.15.

公司有权通过授权关联实体的股东（视情况而定）行使其表决权，直接或间接地指导或引导关联实体的管理和政策。

1.16.

本协议已获本公司妥为授权、签立及交付，并假设代表妥为及有效授权、签立及交付，构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具法律约束力的义务，但须受（i）破产、无力偿债、欺诈性转易、重组、暂停及其他与债权人权利有关或一般影响的类似法律的影响，（ii）一般衡平法原则（不论是在衡平法程序中或在法律上考虑的原则），以及（iii）隐含的诚信及公平交易契诺。本协议载于各注册说明书、最近初步招股说明书及招股说明书的描述在所有重大方面均真实、准确。

1.17.

本公司法定股本符合注册说明书、最近一期初步招股说明书及招股说明书所载有关说明的法律事项。

1.18.

于本日期，本公司已于最近初步招股章程及招股章程各章节以“资本化”及“普通股说明”标题项下授权及发行在外资本化，而于交割日，本公司应已于最近初步招股章程及招股章程各章节以“资本化”及“普通股说明”标题项下授权及发行在外资本化。（ii）除最近初步招股章程及招股章程所述外，概无（a）本公司发行的可转换为或可交换以向本公司收购的权利、认股权证或购股权的未行使证券，或本公司发行普通股或本公司任何股本的义务，及（b）概无可转换为或可交换以收购本公司任何股本的未行使权利、认股权证或购股权或工具，或该公司任何附属公司及联属实体的任何直接权益，或该公司任何附属公司及联属实体发行股本的义务或该公司任何附属公司及联属实体的任何直接权益。

1.19.

本公司将予发行及出售的股份已获正式授权，并于根据本协议条款发行及交付时，将获有效发行、缴足股款及不可评税，而发行股份将不受任何优先购买权、回售权、优先购买权或类似权利规限。股份于根据本协议条款发行及交付并据此付款时，将不会根据本公司的组成文件或本公司为其中一方的任何协议或其他文书而对其表决或转让施加任何限制。股份于发行时可由本公司自由转让予或代若干包销商及其初步购买人的账户转让，且除最近一份初步招股章程及招股章程所述外，并无根据开曼群岛、中国、香港或美国法律对股份的后续转让作出限制。

1.20.

除最近的初步招股章程及招股章程所述情况外，本公司或任何附属公司及联属实体并无（i）违反或违反适用法律的任何条文，或（ii）违反或违反其各自的组织文件，或（iii）没有根据（亦没有发生任何事件，而该等事件如获通知、随时间流逝或两者兼而有者，会导致任何违反或违反，构成任何债务持有人（或代表该持有人行事的人）根据任何对公司或任何附属公司及联属实体具约束力的协议或其他文书，或根据任何政府机构的任何判决、命令或判令，要求购回、赎回或偿还全部或部分该等债务的违约行为，或给予该等债务持有人（或代表该持有人行事的人）权利，对本公司或任何附属公司及附属实体具有司法管辖权的机构或法院，但上文（i）及（iii）项的情况除外，其中个别或整体而言，该等违反、违反或失责行为不会合理地预期会产生重大不利影响。

1.21.

本公司发行及出售股份、本协议及代表认股权证的签立、交付及履行、本协议项下拟进行交易的完成及应用最近初步招股章程“所得款项用途”项下所述出售证券所得款项将不会（i）与或导致违反或违反本协议之任何条款或条文，施加任何留置权，对本公司及其附属公司及联属实体的任何财产或资产作出押记或产权负担，或根据任何契约、按揭、信托契据、贷款协议、牌照构成违约，本公司或其任何附属公司及联属实体为订约方，或本公司或其任何附属公司及联属实体受其约束，或本公司或其任何附属公司及联属实体的任何财产或资产受其约束的租赁或其他协议或文书；（ii）导致任何违反本公司或其任何附属公司及联属实体组织文件条文的行为或导致任何违反任何法规或判决的行为，对公司或任何附属公司具有管辖权的任何政府机关、机构或法院的命令或法令，但上文（i）和（iii）项的情况除外，在这种情况下，这种冲突、违反或违反行为单独或合计不会合理地预期会产生重大不利影响。

1.22.

本公司发行及出售股份、签立、交付及履行本协议及代表认股权证、完成本协议项下拟进行的交易，无须获得对本公司或其任何附属公司及联属实体或其任何财产或资产具有司法管辖权的任何法院或政府机构或团体的同意、批准、授权或命令，或向该等法院或政府机构或团体提交、注册或资格证明，根据最近初步招股章程“所得款项用途”项下所述出售股份所得款项的应用，除已取得，或于交割日或之前作出，且于交割日或之前将会全面生效及生效外，包括（i）美利坚合众国各州有关发售及出售股份的证券或蓝天法律可能规定，（ii）根据FINRA的规则及规例，或（iii）最近初步招股章程及招股章程另有说明。

1.23.

注册表、最新初步招股章程及招股章程所载的财务报表，连同其相关附注及附表，在所有重大方面均符合证券法S-X条的规定，并公允列报了本公司及附属公司及关联实体于所示日期的综合财务状况及综合营运结果，指定期间的现金流量和本公司股东权益变动，是按照《证券法》和委员会通过的有关规则和条例的适用会计要求，并按照在所有重大方面所涉期间一贯适用的美国公认会计原则（公认会计原则）编制的；登记表中所载的其他财务数据，最近一期初步招股说明书及招股说明书按照与本公司财务报表及账簿、记录一致的基础准确、公允地列报和编制，不存在需纳入注册报表、最近一期初步招股说明书或招股说明书的财务报表（历史或备考）未按规定列报的情形，本公司及子公司、关联实体不存在任何重大负债或义务注册说明书、最近的初步招股说明书和招股说明书中未描述的直接或或有债务（包括任何表外债务）。

1.24.

WWC，P.C.根据《证券法》和《上市公司会计监督委员会（PCAOB）规则》的要求，是独立的公共会计师。WWC，P.C.认证了公司及其子公司和关联实体的某些财务报表，其报告出现在最近的初步招股说明书中，并递交了本文第7.7节所述的初步信函。

1.25.

除最新初步招股章程及招股章程所披露者外，本公司及其各附属公司及联属实体维持一套财务报告内部控制制度（此等用语乃由《交易法》第13A-15（f）条所界定），该制度符合《交易法》的规定，并由本公司主要行政人员及主要财务人员设计或监督，根据美国公认的会计原则，就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。除最近初步招股章程及招股章程所披露者外，本公司及其各附属公司及联属实体维持内部会计控制，足以提供合理保证:（i）交易乃根据管理层一般或特定授权执行，（ii）交易乃于必要时入账，以允许编制符合美国普遍接受的会计原则的本公司财务报表，并维持对其资产的问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权方可查阅公司资产，（iv）对公司资产的记录问责按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动，及（v）有关公司、其附属公司及关联实体的资料由该等实体内的其他人士告知公司首席执行官及首席财务官。除最近一期初步招股说明书及招股说明书披露外，自公司最近一个经审计会计年度结束以来，公司财务报告内部控制不存在（i）重大薄弱环节（无论是否得到弥补）和（ii）公司财务报告内部控制不发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的变化。

1.26.

除最新初步招股章程及招股章程所披露者外，本公司及其各附属公司及联属实体维持披露管制及程序（此等用语乃根据《交易法》第13A-15（e）条所界定），（ii）该等披露管制及程序旨在确保该等资料得以累积并传达予本公司及其附属公司及联属实体的管理层，包括其各自的主要行政人员及主要财务人员，（iii）该等披露管制及程序在所有重大方面均有效，以履行其设立时所履行的职能。

1.27.

自本公司及其附属公司及附属实体最近一期资产负债表经WWC、P.C.及审核委员会审阅或审核之日起，除最近一期初步招股章程及招股章程所披露者外，（i）本公司并无得悉或知悉（a）内部控制的设计或运作存在任何可能对本公司或其任何附属公司及联属实体记录、处理、概括及报告财务数据的能力造成不利影响的重大缺陷，或内部控制存在任何重大缺陷，或（b）任何欺诈行为，不论是否重大，这涉及在公司及其每个子公司和附属实体的内部控制中发挥重要作用的管理层或其他雇员；内部控制或其他可能对内部控制产生重大影响的因素没有发生重大变化，包括针对重大缺陷和重大弱点采取的任何纠正行动。

1.28.

最近一期初步招股说明书和招股说明书中所载的题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计政策和估计”的章节准确、全面地描述了（i）公司认为在描述公司财务状况和经营成果时最重要且需要管理层做出最困难、主观或复杂判断的会计政策（"关键会计政策（二）影响关键会计政策适用的判断和不确定性；以及（三）在不同条件下或使用不同假设列报重大不同数额的可能性及其解释。

1.29.

自最近一期初步招股章程及招股章程所载的最近一期经审核财务报表日期起，除最近一期初步招股章程及招股章程所披露者外，本公司及其任何附属公司及联属实体均未（i）因火灾、爆炸、水灾或其他灾害（不论是否由保险承保），或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对其业务造成任何损失或干扰，（ii）发行或批出任何证券，（iii）招致任何直接或或有的重大法律责任或义务，但在正常业务运作中招致的法律责任及义务除外，（iv）订立并非在正常业务运作中的任何重大交易，或（v）宣布或支付其股本的股息，而自该日期起，本公司或其任何附属公司及联属实体的股本或长期借款并无任何变动或任何不利变动，或任何涉及预期不利变动的发展，导致或影响本公司及其附属公司及联属实体整体的状况（财务或其他方面）、营运结果、股东权益、物业、管理、业务或前景，可以合理地预期会产生重大的不利影响。

1.30.

本公司及其附属公司及联属实体对其拥有的所有不动产及个人财产均拥有良好及可出售的所有权，在每种情况下均不存在任何产权负担及瑕疵，除不会对该等财产的价值造成重大影响及不会干扰本公司及其附属公司及联属实体对该等财产的使用外；本公司及其附属公司及联属实体根据租约持有的所有资产均属有效，存续及可强制执行的租赁，但不属重大例外，亦不干扰本公司及其附属公司及附属实体对该等财产的使用。

1.31.

本公司及其各附属公司及联属实体拥有该等许可证、牌照、需要证明及政府或监管机构的其他批准或授权（"许可证除最新初步招股章程及招股章程所披露者外，以及除上述任何一项不能合共合理预期将产生重大不利影响；（i）除最近初步招股章程及招股章程所披露者外，本公司及其附属公司及联属实体各自在所有重大方面均遵守所有该等许可证的条款及条件；（ii）该等许可证均属有效及具十足效力及效力，且并无载有最近初步招股章程或招股章程未有描述的重大负担限制或条件本公司及其任何附属公司及联属实体已接获撤销或修改任何该等许可证的通知，或有任何理由相信任何该等许可证将不会在正常过程中续期；及（iv）除最近的初步招股章程及招股章程所披露者外，本公司或其任何附属公司或联属实体均无任何理由相信任何该等许可证将不会在正常过程中续期，惟该等许可证如不续期，将不会个别或合计有合理理由预期会产生重大不利影响。

1.32.

本公司及其各附属公司及关联实体拥有或拥有或拥有使用所有专利、专利申请、商标、服务标记、商标名称、商标注册、服务标记注册、版权、许可、发明、商业秘密及类似权利的有效权利（"知识产权"）为进行注册说明书、定价披露包及招股说明书所述的本公司及其附属公司及关联实体各自业务所必需。据本公司所知，本公司或其任何附属公司或联属实体并无采取任何行动或使用注册说明书、定价披露包及招股章程所述为开展其各自业务所必需的任何行动或使用将涉及或导致侵犯他人的任何知识产权，或就他人的任何知识产权发放许可证或收取类似费用。除注册说明书、定价披露包及招股章程所披露者外，本公司及其任何附属公司或联属实体均未接获任何指称任何该等侵犯、收费或与他人所声称的知识产权冲突的通知。（a）就本公司所知，并无第三者侵犯、挪用或侵犯本公司或其任何附属公司或联属实体所拥有的任何知识产权；（b）并无任何待决或据本公司所知威胁采取的行动、诉讼，就本公司或其任何附属公司或联属实体对任何该等知识产权的权利提出质疑的其他人提出的法律程序或申索，而本公司并不知悉会构成任何该等申索的合理基础的任何事实，而该等事实会连同本第1.32条的任何其他申索个别地或合计地提出，合理预期将导致重大不利影响；（c）本公司或其任何附属公司或联属实体所拥有的知识产权，以及据本公司所知，许可予本公司或其任何附属公司或联属实体的知识产权，并无被具司法管辖权的法院裁定全部或部分无效或不可强制执行，亦无任何待决或据本公司所知受威胁的行动其他人就任何该等知识产权的有效性或范围提出的诉讼、法律程序或申索，而本公司并不知悉会构成任何该等申索的合理基础的任何事实，而该等事实，连同本第1.32条的任何其他申索，将会合理预期会导致重大不利影响；（d）并无任何待决或据本公司所知会威胁采取行动的诉讼，就本公司或其任何附属公司或联属实体侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他专有权利而进行的法律程序或提出的申索，本公司并无接获任何该等申索的书面通知，而本公司并不知悉任何其他事实会构成任何该等申索的合理基础，而该等事实会个别地或合计地连同本第1.32条的任何其他申索，合理预期将导致重大不利影响；及（e）据本公司所知，本公司或其任何附属公司或联属实体的雇员并无在任何重大方面违反或曾经违反任何雇佣合约、专利披露协议、发明转让协议、不竞争协议、不招标协议的任何条款，不披露协议或与前雇主签订的任何限制性公约，如果这种违反行为的依据涉及雇员受雇于公司或其任何子公司或附属实体，或雇员在受雇于公司期间所采取的行动，并且可以合理地预期这些行动将单独或合计产生重大不利影响。据该公司所知，该公司或其任何附属公司或联属实体开发及属于该公司或其任何附属公司或联属实体而尚未取得专利的所有重大技术资料已予保密。本公司及其任何附属公司或联属实体均不是任何其他人士或实体的知识产权方面的选择、特许或协议的订约方或受该等选择、特许或协议约束，而该等选择、特许或协议须列于注册说明书、定价披露资料包及招股章程内，而该等选择、特许或协议并无描述。登记表、定价披露包和招股说明书在所有重大方面均载有对前一句所述事项的相同说明。本公司或其任何附属公司或联属实体所采用的任何技术，概无被本公司或其任何附属公司或联属实体违反对本公司、其任何附属公司或联属实体或据本公司所知本公司或其任何附属公司或联属实体各自的高级人员、董事或雇员具约束力的任何合约义务而取得或正在使用，或以其他方式侵犯任何人的权利。

1.33.

除注册说明书、定价披露一揽子方案及招股章程所述情况外，概无本公司或其任何附属公司及关联实体为一方或本公司或其任何附属公司及关联实体的任何财产或资产为可能合共合理预期会产生重大不利影响的标的的法律或政府诉讼待决；及据本公司所知，政府当局或其他方面没有威胁或考虑采取这种程序。

1.34.

没有任何合同或其他文件需要在注册说明书或最近的初步招股说明书和招股说明书中描述或作为注册说明书的证物提交，也没有按照要求描述和提交。

1.35.

在最近的初步招股说明书和招股说明书中所作的陈述，只要旨在构成章程、细则或条例、法律或政府程序或合同及其他文件条款的摘要，即构成这些章程、细则和条例、法律和政府程序及合同及其他文件在所有重大方面条款的准确摘要。

1.36.

本公司及其附属公司及联属实体均由对该等损失及风险负有公认财务责任的保险人承保，其承保金额在其所从事的业务中属合理地足够及惯常；本公司或其任何附属公司及联属实体并无被拒绝承保任何寻求或申请的保险；本公司或其任何附属公司及联属实体均无任何理由相信它将不能在现有保险到期时续保，也不能以不会产生重大不利影响的费用从类似的保险公司获得继续开展业务所需的类似保险。

1.37.

除最近初步招股章程及招股章程所述外，本公司与本公司董事、高级人员及股东之间并无直接或间接的重大关系，即须于最近初步招股章程及招股章程中予以说明而本公司并无如此说明。

1.38.

除注册说明书、定价披露包及招股章程所载外，本公司或任何附属公司概不向或将向任何经纪、财务顾问或顾问、Finder、配售代理、投资银行、银行或其他人士就本协议及代表认股权证拟进行的交易支付经纪或Finder的费用或佣金。就本公司所知，本公司或（据本公司所知）其任何股东并无任何其他安排、协议或谅解可能影响包销商的赔偿，由FINRA厘定。本公司并无向（i）任何人士作出任何直接或间接付款（以现金、证券或其他方式），作为查询人的费用、投资费或其他方式，作为该等人士为本公司筹集资本或向本公司介绍向本公司提供资本的人士的代价，（ii）任何FINRA成员，或（iii）在向监察委员会提交注册陈述书日期前12个月内，与参与发售的任何FINRA成员有任何直接或间接联系或关联的任何个人或实体（"提交日期"）或此后。据本公司所知，（i）本公司或其附属公司的高级人员或董事、（ii）本公司或其附属公司5%或以上的未注册证券的拥有人或（iii）于申报日期前180日内收购的本公司任何金额的未注册证券的拥有人，均与参与发售的任何FINRA成员有任何直接或间接联系或关联。倘知悉本公司或其附属公司的任何高级人员、董事或股东为或成为参与发售的FINRA成员的联属人士或关连人士，本公司将向包销商及其各自的法律顾问提供意见。

1.39.

没有根据任何政府当局的任何法律、条例、条例、规则、命令、判决、法令、许可证或其他法律要求，包括但不限于任何国际、外国、国家、州、省、地区或地方当局就污染、保护人类健康或安全、环境或自然资源，或使用、处理、储存、制造、运输、处理、排放对本公司或其任何附属公司和附属实体提出的待决或已知的诉讼，危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放（"环境法"）政府主管部门也是其中的一方，但单独或合计不会合理预期会产生重大不利影响的诉讼除外，（ii）公司或其任何子公司和关联实体均不了解与遵守环境法有关的任何问题，包括任何未决或拟议的环境法，或环境法规定的赔偿责任或其他义务，或与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的问题，这可以合理地预期会产生重大不利影响，而且（三）公司及其任何子公司和附属实体都没有预计到与环境法有关的重大资本支出。

1.40.

（i）本公司及其各附属公司及联属实体已提交直至本协议日期须提交的所有本国、本地及外国报税表，或已要求延长该报税表，并已缴付就该报税表须缴付的所有税款，但如个别或合计未能提交该报税表或缴付该等税款，则合理预期不会产生重大不利影响，及并无任何税务短缺已对本公司或其任何附属公司及联属实体构成不利影响（本公司或其任何附属公司及联属实体亦无任何可合理预期会对本公司或其附属公司及联属实体构成不利影响且可合理预期会产生重大不利影响的税务短缺通知或知悉）。（ii）公司簿册上就任何未有最终厘定的年度的入息及公司税负债而作出的收费、应计款项及储备金，足以应付任何未有最终厘定的年度的任何额外入息税评税或重新评税。（iii）本公司或本公司任何附属公司及联属实体所享有的所有地方及国家中国政府税务假期、豁免、豁免、财政补贴及其他地方及国家中国税务减免、优惠及优惠，如注册说明书、最近初步招股章程及招股章程所述，均属有效、具约束力及可强制执行，并不违反中国任何适用的法律、法规、规则、命令、法令、指引、司法解释、通知或其他法例。

1.41.

包销商或代表包销商向中国政府、香港或开曼群岛政府或其任何政治分支机构或税务机关就（i）本公司创建、配发、发行、出售及交付股份而须缴付的任何交易、印花、资本或其他单据、发行、登记、交易、转让、代扣或其他相类税项或税款，（ii）包销商按本协议所拟方式向本公司购买股份及首次出售及交付股份予买方，或（iii）本协议或代表认股权证的签立、交付或履行；但如本协议或代表认股权证于开曼群岛及中国（视何者适用而定）签立或带至开曼群岛及中国管辖范围内，则可能须缴付开曼群岛及中国印花税。

1.42.

本公司并无（且截至适用交割日）及于落实最近初步招股章程及招股章程中“所得款项用途”项下所述的股份要约及出售及其所得款项运用后，将无须注册为经修订的1940年投资公司法所指的“投资公司”。

1.43.

除最近一期初步招股说明书及招股说明书所述外，均无合同，本公司与任何授予该等人士权利的人之间的协议或谅解，该等人士有权要求本公司就该等人士拥有或将拥有的本公司任何证券提交注册陈述书，或要求本公司将该等证券包括在根据注册陈述书注册的证券内，或包括在根据本公司根据证券提交的任何其他注册陈述书注册的证券内act.，本公司的每名高级人员、董事及股东，其姓名列于附表二于本通告日期当日或之前，已向该代表提交一封或多于一封实质上以证物a在此（的"禁售协议”).

1.44.

本公司或其任何附属公司及联属实体均非与任何人订立任何合约、协议或谅解（本协议除外）的一方，而该等合约、协议或谅解将导致就证券的发售及销售而向任何该等人士或包销商收取经纪佣金、Finder的费用或类似付款的有效申索。

1.45.

本公司没有根据《证券法》、根据《证券法》制定的规则和条例或委员会对《证券法》的解释出售或发行任何将与本协议所设想的证券的发售相结合的证券。

1.46.

本公司及其联属公司并无直接或间接采取任何旨在构成或已构成或可合理预期会导致或导致稳定或操纵本公司与发售证券有关的任何证券价格的行动。

1.47.

股份于纳斯达克资本市场上市（"纳斯达克“）代号为”SCIT"，而公司并无采取任何旨在或可能具有将股份从纳斯达克除牌的效果的行动，亦无公司接获纳斯达克正考虑终止该等上市的任何通知。除注册说明书、定价披露套餐及招股说明书披露外，公司均符合纳斯达克关于股票继续上市的要求。公司将遵守纳斯达克有关本协议拟进行的包括发行股份在内的交易的所有要求。

1.48.

与本公司或其任何附属公司及联属实体的雇员或第三方承建商不存在或即将发生重大劳动纠纷；本公司并不知悉本公司及其附属公司及联属实体的任何主要供应商、服务供应商或业务伙伴的雇员存在、威胁或即将发生任何劳动纠纷。本公司及其附属公司及联属实体现时及一直在所有重大方面遵守所有适用的劳动法及规例，并不存在任何有关劳动法合规性的政府调查或法律程序，或据本公司所知，即将进行。

1.49.

本公司或其任何附属公司及联属实体或其各自的联属实体，或其任何董事、高级人员或雇员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司及联属实体或其各自的联属实体的任何代理人或代表，并无代表本公司或其任何附属公司及联属实体直接或间接提出、作出或导致作出:（i）任何非法供款、馈赠，或其他与政治活动有关的非法开支；（ii）任何贿赂、回扣、回扣、贿赂、影响付款或以其他方式非法向任何“外国官员”提供任何有价值的东西（根据经修订的1977年《美国反海外腐败法》的定义）（统称"fcpa或（iii）向任何其他个人或实体支付任何其他不当款项，以获取或维持业务或获取某些其他业务利益，而该等款项已违反或正在违反《反海外腐败法》经修订的《2010年联合王国贿赂法》的任何规定（"2010年《贿赂法案》“）、《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国刑法》或任何其他适用的反贿赂法规或条例（统称”反腐败法”).本公司及其附属公司及联属实体以及据本公司所知，本公司联属公司已遵照反腐败法开展其各自的业务，并已制定及维持及执行，并将继续维持及执行旨在确保及合理预期可确保防止、侦查及威慑违反反腐败法的行为的政策及程序。任何法院或政府机构、当局或团体或任何仲裁员就反腐败法对公司或其任何附属公司和附属实体进行的或在其面前进行的调查、行动、诉讼或程序，均不在待决之中，或据公司所知，不受威胁。

1.50.

本公司及其附属公司和联属实体的业务是并一直是按照经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、所有管辖区的洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及任何政府机构（统称"洗钱法"）任何法院或政府机构、当局或团体或任何仲裁员就洗钱法提起或在其面前提起的任何诉讼、诉讼或程序，均不涉及该公司或其任何附属公司和关联实体，或据该公司所知，不会受到威胁。

1.51.

本公司或其任何附属公司及联属实体，或据本公司所知，经适当查询后，本公司或其任何附属公司及联属实体的任何董事、高级人员、代理人、雇员或联属实体，均不是:（i）目前受美国财政部外国资产管制办公室实施或强制执行的任何制裁（"外国资产管制处“）、美国国务院、联合国安全理事会（”联合国安全理事会“）、欧盟（”欧盟“）、英国财政部（”hmt“），或其他相关制裁机构（统称为”制裁"）；或位于、组织或居住在成为全面制裁对象或目标的国家或领土（包括但不限于古巴、伊朗、北朝鲜、苏丹、叙利亚和克里米亚）；公司不会直接或知情地间接将发售所得款项用于资助任何人的活动，也不会将此种所得款项贷给、捐助或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，或在目前是全面制裁的对象或目标的任何国家或领土，或以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁。本公司及其附属公司及联属实体于过去五年并无明知而从事、现在亦不会明知而与任何个人或实体进行或将于任何国家或地区进行任何交易或交易，而该等交易或交易于进行时是或曾经是全面制裁的标的或目标。

1.52.

本公司并无派发及于任何交割日期较后及证券分派完成前，将不会派发任何与证券的发售及销售有关的发售材料，但作为注册说明书的一部分或作为其任何修订的一部分而提交的初步招股章程、招股章程及发行人代表已同意的任何免费书面招股章程除外，详情载于附表四到此为止。

1.53.

除注册声明、最近初步招股章程及招股章程所述外，（i）本公司及其任何附属公司及联属实体概无直接或间接被禁止（a）就其股本派付任何股息或作出任何其他分派，（b）向本公司或任何其他附属公司或联属实体作出或偿还任何贷款或垫款，或（c）将其任何财产或资产转让予本公司或任何其他附属公司或联属实体；及（ii）在本公司或其任何附属公司及联属实体的股本中宣派及应付的所有股息及其他分派（a）均可转换为美元，未经其管辖范围内的任何法院或政府机构或机关的同意、批准、授权或命令或资格认证，可自由转移出其管辖范围；（b）根据其管辖范围内现行有效的法律和条例，不需要也不需要缴纳预扣、增值税或其他税款，而无需获得任何同意、批准、授权、命令、登记，对此类人具有管辖权的任何法院、政府机构或团体的许可或资格或与其进行的许可或资格审查。

1.54.

除最近初步招股章程及招股章程所述外，本公司及其各附属公司及联属实体已遵守并已采取一切合理步骤，以确保其由一名中国居民或公民直接或间接拥有或控制的各股东遵守中国有关政府机构（包括商务部、国家发展和改革委员会）的任何适用规则及规定，中国证券监督管理委员会（"中国证监会"）和国家外汇管理局（保险柜“）有关中国居民及公民的海外投资（”中国境外投资及上市条例"），包括但不限于要求每一名由中国居民或公民直接或间接拥有或控制的该等人士完成适用的中国海外投资及上市条例（包括外管局的任何适用规则及条例）所规定的任何注册及其他程序。

1.55.

本公司知悉并已获告知《外国投资者并购境内企业规则》的内容及与其相关或与其相关的任何官方澄清、指导、解释或实施细则（"中国合并及收购规则"）商务部、国资委、国家税务总局、工商总局、证监会、外汇局于2006年8月8日联合发布，商务部于2009年6月22日修订，包括旨在规定由中国公司或个人直接或间接控制并为上市目的而成立的离岸特殊目的实体，在其证券于海外证券交易所上市及买卖前，须取得中国证监会批准的条文。公司已接获其中国法律顾问就中国并购规则专门提供的法律意见，而公司明白该等法律意见。此外，该公司已将该等法律意见全面传达予其签署注册说明书的每一名董事，而每一名该等董事均已确认其理解该等法律意见。除最近初步招股章程及招股章程所述外，证券的发行及销售、股份于纳斯达克资本市场的上市及买卖以及本协议拟进行的交易及代表认股权证（i）的达成，于本协议日期或于交割日或期权交割日（视属何情况而定）不会及将不会，受中国并购规则不利影响及（ii）毋须事先获得中国证监会批准。该公司为《证券法》第405条所指的“外国私人发行人”。

1.56.

根据开曼群岛、香港、中国、纽约州或美国的法律，本公司、附属公司及联属实体或彼等各自的任何财产、资产或收益概无任何豁免权，免受任何法律诉讼、诉讼或法律程序、在任何该等法律诉讼、诉讼或法律程序中给予任何济助、抵销或反申索、任何开曼群岛、中国香港的司法管辖权，纽约或美国联邦法院，送达诉讼书，判决时或判决之前的扣押，或协助执行判决或执行判决的扣押，或任何此类法院为给予任何救济或执行判决而进行的其他法律程序或诉讼，涉及其根据本协议或代表的逮捕令或因本协议或代表的逮捕令或与之相关而产生的义务、赔偿责任或任何其他事项；以及，只要公司、任何附属公司及联属实体或其各自的任何财产、资产或收入在任何可随时展开法律程序的法院可能拥有或可能在其后成为有权享有任何该等豁免权，本公司及其附属公司及联属实体各自在法律允许的范围内放弃或将放弃该等权利，并已同意本公司第19条所规定的济助及强制执行。

1.57.

选择纽约州法律作为本协议及代表认股权证的管辖法律，乃开曼群岛及中国法律项下的有效法律选择，并将由开曼群岛及中国的法院予以遵守。本公司有权提交，并已合法、有效、有效及不可撤回地提交位于纽约市的每一纽约州及美国联邦法院的属人管辖权（每一纽约法院"）并已有效及不可撤回地放弃对在任何该等法院提出的任何诉讼、诉讼或法律程序的地点提出的任何反对；及公司有权指定、委任及赋权，并已合法、有效、有效及不可撤回地指定、委任及赋权一名授权代理人，以在因本协议、代表的认股权证、任何初步招股章程、最近的初步招股章程、招股章程而产生或与本协议有关的任何诉讼中送达法律程序文件，在任何纽约法院的注册声明或证券要约，以及对该授权代理人的送达程序，将有效地赋予该公司有效的属人管辖权。

1.58.

除最近的初步招股章程、定价披露资料包及招股章程所披露外，任何纽约法院根据其本身的国内法对任何诉讼具有司法管辖权而就一笔固定款额作出的最终判决，（a）开曼群岛法院将承认并执行根据本协议和代表的逮捕令对本公司提起的诉讼或诉讼，而无需根据普通法的债务原则重新审查案件的是非曲直；条件是:（i）此类判决必须是最终的和决定性的，而且金额必须是清偿的，（ii）该等判决不得关乎税项或罚款或刑罚；（iii）该等判决或该等判决的强制执行并不违反开曼群岛的自然公正或公共政策，（iv）该等判决并非以欺诈手段取得，且与同一各方就同一事项作出的任何其他有效判决并无冲突；及（v）在该诉讼向外国法院提起时，同一各方就同一事项的诉讼并无在开曼群岛任何法院待决；及（b）中国法院，但须符合中国民法及民事诉讼程序规则的相关规定。无须将本协议、代表认股权证、最新初步招股章程、定价披露包、招股章程或任何其他文件提交或记录于开曼群岛或中国的任何法院或其他机关。

1.59.

由本公司任何高级人员签署并交付与证券发售有关的包销商代表或大律师的任何证明书，须当作由本公司就该证明书所涵盖的事宜向每名包销商作出的代表及保证。

承销商购买股票。根据本协议所载之陈述、保证及契诺，并在符合本协议之条款及条件下，本公司同意出售（i）【】公司股份予若干包销商，购买价（扣除折扣及佣金）为每股公司股份【】美元，首1,000万美元为每股公司股份公开发售价折让8%；（ii）【】美元为第二1,000万美元为每股公司股份公开发售价折让4%；（iii）及【】美元为其后股份折让3.5%每一家公司和承销商的公开发行价格，个别地而非共同地，同意购买与该包销商的名称相反的股份数目附表一到此为止。承销商各自对实盘股份的购买义务应在承销商之间进行四舍五入，以避免代表可能确定的零碎股份。为免生疑问，每名承保人只须就其同意购买的证券负上法律责任，该等证券载于附表一到此为止。

此外，公司向包销商授出超额配股权以购买最多（i）【】份额外期权股份，购买价（扣除折扣及佣金）为每股期权股份【】元，较每股期权股份公开发售价折让8%，以补足超额配发。各包销商个别地而非共同地同意购买期权股份的数目（但须作出代表可能决定的调整，以剔除零碎证券），而该等期权股份的数目须与在附表I所列的交割日将予出售的期权股份总数中与该包销商姓名相对的实权股份数目占实权股份总数的比例相同。

本公司并无责任于适用交割日交付任何实盘股份或将予交付的期权股份，但于本协议规定的交割日购买所有该等股份的付款后除外。

承销商发行证券的情况.经股份发售代表授权后，若干包销商建议按招股章程所载条款及条件发售股份。

证券的交付及付款.实盘股份的交付及付款应于纽约市时间2021年【…】上午10时或代表与本公司协定确定的其他日期或地点进行，但不得迟于2021年【…】。本日期和时间以下简称为"首次交付日期.”应将实盘股份交付给每个包销商账户的代表，由若干包销商通过该代表支付，并将公司正在出售的实盘股份各自的总购买价电汇到公司指定的账户。除非代表另有指示，公司应通过直接交易委员会的设施交付实盘股份。

超额配股权将于本协议日期后45天届满，并可由代表不时以书面通知的方式全部或部分行使；但如该日期属非营业日，则超额配股权将于其后的下一个营业日届满。该通知须列明行使超额配股权的期权股份总数、登记期权股份的名称、发行期权股份的面额，以及由该代表决定的交付期权股份的日期及时间；但，本日期及时间不得早于初步交割日，亦不得早于超额配股权获行使日期后第二个营业日，亦不得迟于超额配股权获行使日期后第五个营业日。期权股份交割的每个日期和时间有时被称为“期权交割日”，初始交割日和任何期权交割日有时各自被称为“交割日”。

本公司交付期权股份及若干包销商透过代表支付期权股份，须于纽约市时间上午十时正、前项相应通知所指明的日期或代表与本公司协定确定的其他日期或地点进行。在每个期权交割日，公司应将期权股份交付或安排交付给各承销商账户的代表，由若干承销商通过该代表支付，并将公司正在出售的期权股份的各自总购买价电汇到公司指定的账户。公司应通过DTC的设施交付期权股份，除非代表另有指示。

本公司与包销商的进一步协议.

5.1.

公司同意:

5.1.1.

根据《证券法》第424条（b）款的规定，在本协议签署和交付后第二个工作日委员会结束营业之前，以代表批准的形式编制招股说明书，并提交招股说明书；除本协议另有规定外，在最后交付日期之前，不对注册说明书或招股说明书作进一步修订或任何补充；在收到有关通知后，立即通知代表提交注册陈述书或招股章程的任何修订或补充的时间，并向该代表提供该等修订或补充的副本；在该代表接获该等修订或补充的通知后，迅速通知该代表监察委员会发出任何停止使用招股章程或任何阻止或暂停使用招股章程或任何发行人自由撰写招股章程的命令，暂停该等股份在任何司法管辖区内进行发售或出售的资格为任何该等目的而展开或威胁展开任何法律程序或进行任何该等审查，或监察委员会要求修订或补充注册说明书、招股章程或任何发行人的自由书面招股章程或要求提供额外资料；如发出任何停止令或任何阻止或暂停使用招股章程或任何发行人的自由书面招股章程的命令，或暂时吊销任何该等资格，迅速尽最大努力使其撤出。

5.1.2.

迅速向代表及承保人的律师提交一份原先向监察委员会提交的注册陈述书及其每一项修订，包括所有向监察委员会提交的同意书及证物的合符本。公司就监察委员会Edgar系统提交的文件，应视为根据本款交付。

5.1.3.

（a）符合最初向监察委员会提交的注册陈述书及其每项修订（在每种情况下不包括本协议以外的证物及每股盈利的计算）的副本；（b）每份初步招股章程、招股章程及任何经修订或补充的招股章程；及（c）每份发行人自由撰写招股章程；及，如招股章程须在本条例日期后的任何时间交付，而该招股章程是与证券或任何其他与证券有关的证券的发售或出售有关的，而在该时间发生任何事件，以致经当时修订或补充的招股章程会包括一项关于重大事实的不真实陈述，或没有述明作出该等陈述所需的任何重大事实，鉴于在递交招股章程时作出招股章程的情况，并无误导成分，或如因任何其他理由而有需要修订或补充招股章程，以符合《证券法》的规定，则须通知该代表并将该文件存档，以及应该代表的要求，本条例旨在免费拟备及向每名包销商及任何证券交易商提供代表不时合理要求提供的经修订或补充的招股章程的副本，以纠正该等陈述或遗漏或使其符合规定。

5.1.4.

根据《证券法》的要求或证监会的要求，迅速向证监会提交注册说明书或招股说明书的任何修改或补充。

5.1.5.

在向监察委员会提交注册陈述书或招股章程的任何修订或补充之前，向承保人的代表及法律顾问提供该等修订或补充的副本，并真诚地咨询提交该等修订或补充的代表。

5.1.6.

未经代表事先书面同意，不得就构成发行人自由书面招股章程的证券作出任何要约。

5.1.7.

遵守《证券法》第433条关于发行人自由撰写招股说明书的所有适用要求。如在本通告日期后的任何时间发生任何事件，以致任何经修订或补充的发行人自由撰写招股章程会与注册说明书、最近的初步招股章程或招股章程内的资料相抵触，或会包括一项关键性事实的不真实陈述，或没有述明作出该等陈述所需的任何关键性事实，鉴于作出该等招股章程的情况，该等招股章程并无误导成分，或如因任何其他理由而有需要修订或补充任何发行人的自由书面招股章程，则须通知该代表并将该等文件存档，以及应该代表的要求，本条例旨在免费拟备及向每名承保人提供代表不时合理要求修订或补充发行人的免费书面招股章程的副本，以纠正该等冲突、陈述或遗漏，或使其符合规定。

5.1.8.

于可行情况下尽快但不迟于可供认购日期（定义见下文）向本公司证券持有人及代表提供一份涵盖本协议日期后本公司首个财政季度起计最少十二个月期间的损益表，须符合《证券法》第11（a）条及监察委员会根据该条订立的规则及规例（包括但不限于《证券法》第158条）的规定。就前一句而言，"供货日期“指包括上述有效时间的本财季之后的第四财季结束后的第60天，不同之处在于，如果这样的第四财季是公司本财年的最后一个季度，”供货日期指该等第四财政季度结束后第120日。

5.1.9.

在《证券法》要求递交招股说明书的期限内，在《交易法》及其委员会规则和条例规定的期限内，根据《交易法》向委员会提交所有需要提交的文件；在本协议签署之日后的三年内，向代表提交，并应要求向其他每一家承销商提交，在每一财政年度结束后，在切实可行范围内尽快向股东提交该年度的年报副本；并尽快向代表提供（i）根据《交易法》向监察委员会提交或向监察委员会提交或邮寄给股东的每份公司报告及任何最终代表陈述书的副本，以及（ii）代表不时合理要求的有关公司的其他资料。然而，只要该公司遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求，并及时向委员会提交关于其EDGAR报告系统的报告，它就不必向承销商提交通过EDGAR提交的此类报告或报表。

5.1.10.

就监察委员会要求修订或补充注册陈述书、表格8-A注册陈述书、任何初步招股章程、招股章程或自由书面招股章程或就此提供补充资料的任何请求，或就中止注册陈述书或表格8-A注册陈述书的效力而提起法律程序的通知或停止注册令的记入，迅速向该代表提供意见，并确认该书面意见，如果委员会应下达停止令，中止登记声明或表格8-A登记声明的效力，则应尽最大努力争取尽快取消或撤销这一命令。

5.1.11.

起至招股章程日期后【】日止的期间（即"禁售期（a）（如属本公司）发出、要约出售、出售、质押或以其他方式处置（或订立任何旨在或可能预期会进行的交易或装置），导致任何人在未来任何时间处置）任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券（根据雇员福利计划、合资格认股权计划或其他雇员补偿计划于本日期或根据目前尚未行使的认股权、可换股票据、认股权证或并非根据其中一项该等计划发行的权利而发行或发行的股份及股份除外），或出售或授出期权就任何普通股或任何可转换为普通股或可交换为普通股的证券（根据于本日期存在的期权计划授出期权除外）而订立的权利或认股权证；（b）订立任何掉期或其他衍生工具交易，将该等普通股的任何经济利益或所有权风险全部或部分转让予另一人，不论上文（a）或（b）段所述的任何该等交易是否须以现金或其他方式以交付普通股或其他证券的方式结算，（c）就任何普通股或任何可转换、可行使或可交换为本公司普通股或任何其他证券的登记，提交或安排提交一份登记报表，包括对该报表的任何修订（表格S-8上的任何登记报表除外），或（d）在每宗个案中，未经代表事先书面同意，以承保人的名义，公开披露作出上述任何一项的意向，并安排该等人士附表二在首次交货日之前，向代表提交锁定协议。

5.1.12.

倘代表全权酌情同意解除或豁免公司一名高级人员或董事禁售协议所载的限制，并于解除或豁免生效日期前最少三（3）个营业日向公司提供即将解除或豁免的通知，则公司同意以实质上呈证物b在此，并载有代表可能合理要求的关于释放或豁免的情况和（或）释放或豁免所适用的人员和（或）董事的身份的其他资料，但须在释放或豁免生效日期前至少两（2）个营业日通过主要新闻服务提供。

5.1.13.

根据《证券法》第463条的规定，按招股章程标题“所得款项的用途”下所载的方式，大致运用本公司出售证券所得款项净额，并就出售股份及运用出售股份所得款项向监察委员会提交该等报告；不作投资，或以其他方式使用该公司出售该等证券所得的收益，其方式为（i）要求该公司或任何附属公司及联属实体根据1940年法令注册为投资公司，及（ii）导致该公司不符合中国国家外汇管理局任何适用的法律、规则及规例。

5.1.14.

如果公司选择依据《证券法》第462（b）条，公司应在本协议签署之日哥伦比亚特区华盛顿时间下午10:00之前，按照《证券法》第462（b）条的规定，向证监会提交一份第462（b）条规定的登记报表，而公司在提交时，须根据《证券法》向监察委员会缴付第462（B）条注册陈述书的提交费，或就缴付该等费用发出不可撤销的指示。

5.1.15.

（i）并无试图撤销其在开曼群岛以外有管辖权的法院就本协议所取得、向其申请或拒绝向其作出的任何判决；（ii）于要约完成后，利用其合理商业努力以取得及维持开曼群岛所需的一切批准，以在开曼群岛以外支付及汇寄本公司宣派及须就普通股支付的所有股息，倘有；及（iii）利用其合理商业努力，以取得及维持开曼群岛所需的一切批准（如有的话），使公司取得足够外汇用于支付股息及所有其他相关用途。

5.1.16.

遵守中国境外投资及上市条例，并利用其合理商业努力促使由中国居民或中国公民直接或间接拥有或控制的其普通股持有人遵守适用于彼等的中国境外投资及上市条例，包括但不限于，要求各该等股东完成适用的中国境外投资及上市条例（包括外管局任何适用的规则及条例）所规定的任何登记及其他程序。

5.1.17.

使用合理的商业努力以纠正或纠正任何不合规情况，并维持遵守适用于公司营运的中国法律及法规。

5.1.18.

在交货日之前，为其董事和高级职员购买了与本次发行相关的责任或损失保险，包括但不限于根据《证券法》、《交易法》及其规则和条例所产生的责任或损失。

5.1.19.

本公司及其联属公司将不会采取及促使其各附属公司及联属实体不会直接或间接采取任何旨在或已构成或合理预期会导致或导致稳定或操纵本公司与发售证券有关的任何证券价格的行动。

5.1.20.

本公司将在不重复的情况下，就任何单据、印花、销售、交易、发行、资本、登记、转让、代扣或其他类似税收（为免生疑问，对承销商净收入征收的税收除外），包括就证券的创建、发行和销售以及就本协议的执行和交付征收的任何利息和罚款，对承销商进行赔偿并使其免受伤害。本公司根据本协议向承保人支付的所有款项，均不得预扣或扣除任何现有或未来的税款、关税或政府费用，除非法律规定本公司必须扣除或预扣这些税款、关税或费用。在该情况下，公司须向承保人支付所需的额外款额（在计及因该情况而须缴付的任何税款后），以使该等扣缴或扣除后所收取的款项净额，相等于假若没有作出扣缴或扣除本会收取的款额；但（a）不得就任何入息支付该等额外款额，资本利得税或特许权税，如果不是承销商与征收此种税、税或收费的管辖区之间的现有或以前的联系（如果不是本协议所设想的交易就不会产生的联系除外），或（b）承销商没有应合理要求提供任何有关此种承销商的国籍、住所、身份或与征收此种税的管辖区之间的联系的证明、身份证明或其他文件，为减少或取消此种税收、关税或收费所必需的关税或收费，但以此种保险人在法律上有权这样做为限。

5.1.21.

公司特此授予该代表在本次发售结束后十二（12）个月内作为牵头左账簿管理人及牵头左管理人及/或牵头左配售代理（视属何情况而定），就本公司或本公司任何继任人或附属公司于发售结束后承接的任何及所有未来非公开及公开发售的股本或股票挂钩、可转换或债务证券行使参与权。公司须就任何该等建议要约向该代表发出书面通知。如该代表在接获该公司发出载有该建议的书面通知后10个营业日内，未能以书面接纳任何该等建议，则该代表对任何该等通知内所载的任何该等要约并无申索或权利。

5.2.

各包销商各自同意，该包销商未经本公司事先同意，不得在该包销商使用或提述的任何“自由书面招股章程”（定义见《证券法》第405条）中包括任何“发行人资料”（本公司已就其用途给予同意的任何该等发行人资料），"核准发行人资料”);提供的（i）在使用该等自由书面招股章程前，本公司向监察委员会提交的任何文件所载的任何该等发行人资料，无须获得上述同意；及（ii）本条第5.2款所用的“发行人资料”，不得当作包括由该等包销商或代该等包销商根据发行人资料拟备或源自发行人资料的资料。

5.3.

支出.无论本协议、注册说明书和招股说明书所设想的交易是否完成或本协议终止，本公司特此同意为履行本协议项下义务支付一切合理的、有文件证明的成本和费用，包括以下各项:

5.3.1.

与将于发售中出售的证券的注册有关的所有提交费及通讯费，包括与编制、印刷、格式化Edgar及提交注册陈述书、任何初步招股章程及招股章程的任何及所有修订及补充，以及向包销商及交易商邮寄及交付其副本有关的所有开支；

5.3.2.

与向FINRA提交申请有关的所有费用；

5.3.3.

公司法律顾问及会计师与根据证券法登记证券及发售有关的一切费用、付款及开支；

5.3.4.

与股份在纳斯达克资本市场上市有关的一切费用及开支；

5.3.5.

所有邮寄及印刷包销文件的费用（包括本协议、任何蓝天测量及（如适当）包销商之间的任何协议、选定经销商的协议、包销商的问卷及授权书）；

5.3.6.

本公司高级人员及雇员的一切合理差旅开支，以及本公司因出席或主持与该等证券的潜在买方举行的会议而招致的任何其他开支；

5.3.7.

本公司向承销商转让证券时应缴纳的任何股票转让税，以及本公司因本协议或本次发行而产生的任何其他税；

5.3.8.

与帐簿制作、招股说明书跟踪和合规软件有关的费用以及编制证券代表证书的费用；

5.3.9.

任何证券过户代理人或注册处处长的费用及收费；

5.3.10.

代表可接受的背景调查公司对公司高级职员及董事进行背景调查的任何合理成本及开支；

5.3.11.

代表所招致的若干法律费用、成本及开支；

5.3.12.

编制、印制和交付代表每一种证券的证书的费用；

5.3.13.

与履行本合同项下公司义务有关的所有其他成本、费用和开支，在本合同第5条中没有特别规定。

5.3.14.

本公司就发售应付的代表自付责任开支总额的上限，包括代表的法律费用及开支，于发售截止时不得超过80,000元，而于未有发售截止时不得超过30,000元。本公司及代表承认，本公司先前已向代表垫款支付总额为50,000美元（该"“垫款”代垫付费用。垫款中任何未使用的部分，应按未实际发生的金额退还公司。

代表的认股权证.本公司谨此同意于首次交割日及各期权交割日向代表（及/或其指定人士）发行实质上采用本文所附表格的认股权证，作为证物c购买相当于发售股份总数6%的股份（即"代表的认股权证”).代表的认股权证可全部或部分行使，自生效之日起180日起至生效之日满五年之日止，初步行使价相当于股份公开发售价格的百分之一百一十（110%）。代表认股权证获行使时可发行的股份以下统称"代表认股权证股份“及连同该代表的认股权证，该”代表的证券.”

承保人义务的条件.保险人在本合同项下的各自义务取决于本合同项下所载本公司陈述和保证的准确性，取决于本公司履行本合同项下义务的情况，并取决于下列附加条款和条件:

7.1.

招股说明书应已按照第5.1.1节的规定及时提交委员会。本公司须已遵守适用于在本条例日期后在所有重大方面使用或提述的任何发行人自由撰写招股章程的所有存档规定；并无发出任何停止令以暂停注册声明的效力或阻止或暂停使用招股章程或任何发行人自由撰写招股章程，而据本公司所知，监察委员会不得为此目的而展开或威胁进行任何法律程序或审查；监察委员会关于在注册说明书或招股章程或其他文件内列入补充资料的任何要求，均须已获遵从。如果公司选择依据《证券法》第462条（b）款，则第462条（b）款的登记声明应于本协议签署之日哥伦比亚特区华盛顿时间下午10时前生效。

7.2.

与本协议、证券、注册说明书、招股说明书及任何发行人自由撰写招股说明书的授权、形式及有效性有关的所有公司诉讼及其他法律事项，以及与本协议及本协议拟进行的交易有关的所有其他法律事项，在所有重大方面均应合理地令承销商的法律顾问满意，而公司须已向该等大律师提供他们可合理要求的所有文件及资料，以使他们能将该等事宜转介。

7.3.

代表须已于交割日或期权交割日（视属何情况而定）收到公司律师Ortoli Rosenstadt LLP日期为交割日或期权交割日（视属何情况而定）的意见书及否定保证函件，其形式及实质内容均合理地令包销商满意。

7.4.

代表应在交割日或期权交割日（视情况而定）收到Harney Westwood&RiegelsCayman Islands为本公司法律顾问，日期为交割日或期权交割日（视情况而定），其形式及实质内容合理地令包销商满意。

7.5.

公司须已于交割日或期权交割日（视属何情况而定）收到B&D律师事务所，中国本公司之顾问，日期为交割日或期权交割日（视情况而定），其形式及实质内容合理地令包销商满意。应已向该代表提供与此种意见有关的信赖函。

7.6.

在执行本协议时，该代表应已收到WWC，P.C.给该代表的一封形式和实质内容合理地令其满意的信，信的日期为:（一）确认他们是《证券法》所指的独立公共会计师，符合委员会条例S-X第2-01条关于会计师资格的适用要求，截至本公告日期（或自最近初步招股章程所载指定财务资料的有关日期起计，截至本公告日期前不超过三日），该公司就财务资料及会计师就注册公开发售向包销商发出的“慰问信”通常所涵盖的其他事项作出的结论及调查结果。

7.7.

关于上段所述的WWC，P.C.的信函，该信函是在执行本协议的同时递交给该代表的（"首字母“），则该公司应已向该代表提交一份函件（该”带下来的信（i）确认他们是《证券法》所指的独立公共会计师，并符合委员会条例S-X第2-01条关于会计师资格的适用要求，就招股章程内指明的财务资料自有关日期起计至不迟于撤回函件日期前3天的日期为止所涉及的更改或发展的事宜，该公司就初步函件所涵盖的财务资料及其他事宜所作的结论及结论，以及（iii）在所有重大方面确认初步函件所载的结论及结论；提供的在交货日交付的信件应使用不早于本合同规定日期的“截止日”。

7.8.

本公司须已就代表合理要求的事宜，向代表提交一份日期为其行政总裁及财务总监的证明书，其中包括但不限于以下陈述:

7.8.1.

本公司于第1条所载的申述、保证及协议于该交付日期当日及之前均属真实及正确，而本公司已遵守其于此所载的所有协议，并已满足其于该交付日期当日或之前根据本协议须履行或符合的所有条件；

7.8.2.

没有发出中止注册陈述书效力的停止令；没有为此目的提起诉讼或进行审查，或据该等人员所知，没有受到威胁；

7.8.3.

经审核注册说明书、招股说明书和定价信息披露方案，认为自生效之日起，未发生对注册说明书、招股说明书或者发行人自由撰写的招股说明书未作补充或者修改的情况。

7.9.

在本协议签署和交付后以及在交付日期之前，本公司及其子公司和关联实体的财务或其他状况，或整体盈利、业务或运营，从截至本协议签署之日的定价披露包中所载列的数据来看，不应发生任何变化或涉及预期变化的任何发展，是重大及不利的，而根据该代表的判断，以定价披露组合所预期的条款及方式将该等证券推向市场并不切实可行或不可取。

7.10.

在本协议签署之日或之前，代表应已收到名单所列每一人的锁定协议附表二.

7.11.

FINRA不应对本文所述交易的承销或其他安排的公平性或合理性提出任何异议。

7.12.

在每个交货日或之前，公司应向承保人提供代表可能合理要求的进一步证书和文件。

7.13.

上述或本协议其他条款中提及的所有意见、信函、证据和证书，只有在其形式和实质内容令保险商律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

赔偿和贡献。

8.1.

本公司谨此同意对《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的每一名包销商、其联属公司、董事、高级职员和雇员以及控制任何包销商的每一个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受任何损失、索赔、损害或赔偿责任、连带责任或与此有关的任何行动（包括但不限于任何损失、索赔、损害，（a）任何初步招股章程、注册陈述书、表格8-A注册陈述书所载关于重大事实的任何不实陈述或指称的不实陈述，招股章程或其任何修订或补充，（b）任何发行人自由书面招股章程或其任何修订或补充，或（c）公司根据证券法第433（d）条已提交或须提交的任何公司资料，包括不构成发行人自由书面招股章程的任何“路演”（证券法第433条所界定）（"营销材料"），或（ii）在任何初步招股章程、注册声明、表格8-A注册声明、招股章程、任何发行人自由撰写招股章程或其任何修订或补充，或在任何营销资料中，遗漏或被指称遗漏须在招股章程内述明或为使招股章程内的陈述不具误导性而必需述明的任何重要事实，并须向每名包销商及每名该等联属人士、董事、高级人员偿付，雇员或控权人应要求迅速支付该保险人、联属公司、董事、高级人员、雇员或控权人因调查或抗辩或准备抗辩任何该等损失、申索、损害、法律责任或行动而合理招致的任何法律费用或其他费用；提供的,但是如任何该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼是由任何初步招股章程、注册说明书、表格8-A注册说明书、招股章程、任何发行人自由书面招股章程或其任何该等修订或补充文件或任何营销材料所作出的不真实陈述或指称的不真实陈述或不作为或指称的不作为所引致或基于该等陈述、申索、损害、法律责任或诉讼，则公司无须在任何该等情况下承担法律责任，依据并符合由任何包销商或其代表通过该代表向本公司提供的有关该包销商的书面资料，而该等资料只包括第8.5条所指明的资料。上述弥偿协议是公司对任何包销商或该包销商的任何联属人士、董事、高级人员、雇员或控制人的任何法律责任的补充。

8.2.

每名包销商须就公司或任何该等董事、高级人员所蒙受的任何损失、申索、损害或法律责任、连带或任何与该等损失、申索、损害或法律责任有关的诉讼，向公司、其董事、签署注册陈述书的高级人员，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每名人士（如有的话）作出弥偿，并使其免受损害，雇员或控制人可根据《证券法》或其他规定，成为损失、索赔、损害、赔偿责任或诉讼的主体，只要这种损失、索赔、损害、赔偿责任或诉讼产生于或基于（i）任何初步招股说明书、注册说明书、招股说明书、任何发行人自由书面招股说明书或其任何修订或补充或任何营销材料中所载的任何不实陈述或指称的重大事实的不实陈述，或（ii）在任何初步招股章程、注册声明、招股章程、任何发行人自由撰写招股章程或其任何修订或补充中，或在任何营销材料或蓝天申请中，遗漏或被指称遗漏述明任何须在其中述明或为使招股章程内的陈述不具误导性而必需述明的重大事实，但在每宗个案中，只有在该不实陈述或指称的不实陈述或不作为或指称的不作为是倚赖及按照该包销商或其代表通过该包销商特别向公司提供的有关该包销商的书面资料而作出的，而该等资料只限于第8.5条所载的资料。上述弥偿协议是任何包销商对本公司或任何该等董事、高级人员、雇员或控制人可能负有的任何法律责任之外的额外责任。

8.3.

获弥偿方根据第8条接获任何申索或任何诉讼开始的通知后，如根据第8条就该申索向弥偿方提出申索，则获弥偿方须立即将申索或该诉讼的开始以书面通知弥偿方；提供的,但是不通知弥偿方，并不免除弥偿方根据第8条可能承担的任何法律责任，但如弥偿方因不通知弥偿方而（因丧失实质权利及抗辩）受到实质损害，提供的,此外则除非根据本条第8条，否则不通知弥偿方并不免除弥偿方对获弥偿方可能须负的任何法律责任。如任何该等申索或诉讼须针对获弥偿方提出，而该申索或诉讼须通知获弥偿方，则弥偿方有权参与该等申索或诉讼，并在其愿意的范围内，联同任何其他获类似通知的弥偿方，在获弥偿方合理地满意的大律师的协助下，承担该等申索或诉讼的抗辩。在获弥偿方向获弥偿方发出其选择承担该申索或诉讼的抗辩的通知后，弥偿方无须根据本条就获弥偿方其后就该申索或诉讼的抗辩而招致的除合理调查费用外的任何法律费用或其他费用向获弥偿方承担法律责任；不过，条件是受赔方有权聘请律师，共同代表受赔方和其他受赔方及其董事、高级管理人员，如（i）获弥偿方与弥偿方已就任何申索达成协议；（ii）获弥偿方未能在合理时间内聘请令获弥偿方合理满意的大律师；（iii）获弥偿方及其董事、高级人员，雇员及控权人须合理地断定，他们可获得的法律抗辩可能与弥偿方可获得的抗辩不同或不同于弥偿方可获得的抗辩；或（iv）任何该等法律程序中的指名各方（包括任何被申索方），一方面包括获弥偿方或其各自的董事、高级人员、雇员或控权人，另一方面包括弥偿方，由于双方之间的实际或潜在利益不同，由同一律师代表双方是不适当的，在任何这种情况下，这种单独的律师的费用和开支应由补偿方支付。未经获弥偿方事先书面同意（不得不合理地拒绝给予同意），任何弥偿方不得（x）和解、妥协或同意就任何待决或受威胁的申索、诉讼、诉讼或法律程序作出判决，而根据本条例可就该等申索、诉讼、诉讼或法律程序寻求弥偿或分担费用（不论获弥偿方是否该等申索或法律行动的实际或潜在的一方），除非达成和解，妥协或同意包括无条件免除每一获弥偿方因该申索、诉讼、诉讼或法律程序而引致的一切法律责任，而不包括任何获弥偿方或其代表就过失、罪责或不作为所作的陈述或承认，或（y）对任何该等未经其书面同意而作出的诉讼的和解负有法律责任（该项同意不得不合理地予以拒绝），但如经弥偿方同意而达成和解，或如在任何该等诉讼中原告人有最终判决，弥偿方同意弥偿任何获弥偿方因该等和解或判决而蒙受的任何损失或承担的任何法律责任，并认为该等损失或法律责任并无损害。尽管有上述判决，如获赔方在任何时候要求获赔方按本合同第8.1条的规定偿还获赔方的律师费用和开支，弥偿方同意，如果（i）该弥偿方在收到上述请求后30天以上达成和解，且（ii）该弥偿方不应根据该请求偿还被补偿方，或在该和解之日前善意地对被补偿方获得该补偿的权利提出争议，则该弥偿方应对未经其书面同意而达成的任何和解承担责任。

8.4.

如果由于任何原因，第8条规定的赔偿对于第8.1条或第8.2条所指的任何损失、索赔、损害或赔偿责任或与之有关的任何诉讼，不能或不足以使获赔方对其无害，则每一获赔方应分担因该损失、索赔、损害或赔偿责任而支付或应付的数额，以代替对该获赔方的赔偿或就该等证券而采取的行动，（i）以适当的比例反映公司及包销商从该等证券的发售中所获得的相对利益，或（ii）如上文第（i）条所规定的分配并不为适用法律所准许，适当的比例，不仅要反映上文第（i）款所述的相对利益，而且要反映公司和承保人在导致这种损失、索赔、损害或赔偿责任的陈述或不陈述方面的相对过失，以及任何其他有关的公平考虑。本公司及包销商就该等发售所收取的相对利益，须视为与本协议项下购买的证券的发售所得款项净额总额（扣除开支前）的比例相同，该比例列于招股章程封面的表格，及承销人就根据本协议购买的证券所收取的包销折扣及佣金总额，如招股章程封面页的表格所载。相对过失须参照关于重大事实或不作为的不真实或指称的不真实陈述或指称的不作为是否与公司或承保人所提供的资料、各方的意图及其相对知识、取得资料的机会及纠正或防止该等陈述或不作为的机会有关而厘定。本公司及包销商同意，根据本条例第8.4条作出的供款，如按比例分配（即使包销商为此目的被视为一个实体）或以不考虑本条例所述公平考虑因素的任何其他分配方法厘定，将是不公正及公平的。为本条第8.4款的目的，受赔方因上文第8.4款所述损失、索赔、损害或赔偿责任或与此有关的诉讼而支付或应付的数额，应视为包括该受赔方为调查或抗辩任何此种诉讼或索赔而合理承担的任何法律费用或其他费用。尽管有本条第8.4款的规定，在任何情况下，均不得要求包销商缴款超过该包销商就证券发售所收取的包销折扣及佣金总额超过该包销商因该不真实或指称的不真实陈述或不作为或指称的不作为而须支付的任何损害赔偿的数额。犯有欺诈性虚假陈述罪的人（《证券法》第9（f）条所指的人）无权从没有犯有这种欺诈性虚假陈述罪的任何人那里获得供款。本条款第8.4款规定的承保人的缴款义务与其各自的承保义务成正比，而非连带责任。

8.5.

包销商个别确认，本公司承认并同意任何包销商所提供的唯一该等资料包括:注册说明书“包销”部分所载的报表、定价披露资料包及招股章程，惟该等报表须与包销商表格所载的名称及相应股份数额有关，承销商可能进行的出售减让和再分配或超额配售及相关活动的金额，以及与承销商稳定价格有关的段落。

违约承保人.如任何包销商或包销商在任何交割日没有履行其根据本协议购买证券的义务，而该违约包销商或包销商同意但未能购买的证券股份总数不超过包销商在该交割日有义务购买的证券股份总数的10%，则该代表可作出令本公司满意的安排，让其他人购买该等证券，包括任何包销商，但如在交货日期前仍未作出此种安排，则非违约包销商有义务按其各自在本合同项下所作的承诺，分别购买违约包销商在交货日期同意但未能购买的证券。如任何包销商或包销商如此失责，而发生该等失责或失责的证券的股份总数超过包销商有责任在该交付日期购买的证券股份总数的10%，则在该失责发生后36小时内，并无作出令代表及公司满意的安排，让其他人购买该等发售证券，本协议终止时，任何未违约的承销商或公司概不承担任何责任，但第16条规定的除外，条件是，如果在初始交割日之后期权证券发生违约，本协议将不终止于终止前购买的实盘股份或任何期权股份）。如本协议所用，“包销商”一词包括根据本协议第9条取代包销商的任何人士。本文并不能免除违约承保人对其违约的责任。

10.

终止合同.承销商可通过代表向本公司发出的通知终止本协议，如果在本协议的执行和交付之后和截止日期之前，（a）在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场中的任何一个，或由其（视情况而定）暂停或实质性限制交易，（b）本公司任何证券的交易须已在任何交易所或任何场外市场暂停，（c）在美国、开曼群岛、香港或中国的证券结算、支付或结算服务须已发生重大中断，（d）美国联邦、纽约州、开曼群岛须已宣布暂停商业银行活动，香港或中国当局或（e）发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场、货币汇率或管制的任何变动，或任何灾难或危机，而该等灾难或危机在代表的合理判断中属重大而不利，且单独或连同本款（e）项所指明的任何其他事件，使代表的合理判断不切实可行，按注册说明书、定价披露包或招股章程所载条款及方式出售或交付发售证券。

11.

偿付承保人的开支.如（a）公司因任何原因未能将股份交付给包销商，或（b）包销商因本协议允许的任何原因拒绝购买股份，或（c）本协议因本协议允许的任何原因终止，本公司将向包销商偿付包销商根据本协议第5.3条就本协议及建议购买证券而招致的一切合理自付开支（包括包销商的合理费用及支付法律顾问费用），并应要求本公司将其全数支付予代表。

12.

研究分析师独立性.公司承认，包销商的研究分析师及研究部门须独立于其各自的投资银行部门，并受制于若干规定及内部政策，而该等包销商的研究分析师可就公司持有意见及作出声明或投资建议及/或发表与其各自的投资银行部门的意见不同的研究报告及/或发售。本公司谨此在法律允许的最大范围内，豁免及解除本公司就其独立研究分析员及研究部门所表达的观点可能与该等包销商的投资银行部门向本公司传达的观点或意见不同或不一致而可能产生的任何利益冲突而可能向包销商提出的任何申索。本公司承认，每名包销商均为一间提供全面服务的证券公司，因此在适用证券法的规限下，可不时为其本身或其客户的账户进行交易，并持有本协议拟进行交易的公司债务或股本证券的多头头寸或空头头寸。

13.

没有信托责任.本公司承认并同意，就本次发售、证券销售或任何其他服务而言，尽管双方之间存在任何先前存在的关系、咨询或其他方面的关系，或包销商先前或随后作出的任何口头陈述或保证，包销商仍可被视为根据本协议提供:（a）本公司与任何其他人及包销商之间不存在任何信托或代理关系，存在；（b）包销商并非作为本公司的顾问、专家或其他人士，包括但不限于在厘定证券的公开发售价格方面，而本公司与包销商之间的这种关系完全是纯粹的商业关系，基于公平谈判；（c）承销商可能对本公司承担的任何责任和义务应限于本文具体规定的责任和义务；以及（d）承销商及其各自的关联公司可能拥有与本公司不同的权益。本公司特此免除本公司就任何违反与本次发售有关的信托责任而可能向包销商提出的任何申索。

14.

通知等.本合同项下的所有声明、请求、通知和协议均应以书面形式作出，并且:

14.1.

如寄给承保人，须以邮递或传真方式送交或传送至15号公园大道375号Univest Securities，LLC的代表。^th纽约，纽约，楼层10152，注意:法律部；和

14.2.

如送交本公司，须以邮递或传真方式传送至注册表所载本公司地址，请注意:行政总裁宁文。

14.3.

任何此类声明、请求、通知或协议应自收到之时起生效。本公司有权根据该代表代表承保人提出的任何要求、同意、通知或协议行事。

15.

有权享有协议利益的人.本协议对承保人、本公司、本协议所述的控制人、董事、高级职员、雇员和代理人及其各自的继承人和受让人有利并具有约束力，其他任何人不得拥有或被解释为拥有本协议或本协议所载任何条款项下或就本协议或本协议所载任何条款或凭借本协议或本协议或本协议所载任何条款提出的任何法律或公平权利、补救或要求。本协议及本协议之条款及规定仅为该等人士之利益，惟（a）本协议所载本公司之申述、保证、弥偿及协议，亦应视为为包销商之董事、高级职员及雇员，以及《证券法》第12条所指之控制包销商之每一位人士（如有的话）之利益，及（b）本协议第8.2条所载包销商的弥偿协议，须当作对本公司董事、已签署注册陈述书的本公司高级人员及《证券法》第12条所指的控制本公司的任何人有利。除第16条所提述的人外，本协议并不旨在或不得解释为给予任何人根据本协议或本协议所载任何条文或就本协议或本协议所载任何条文而提出的任何法律或衡平法权利、补救或申索。

16.

生存.本协议所载或由该等承保人或代表该等承保人根据本协议分别作出的各自弥偿、申述、保证及协议，须于股份交付及付款后继续有效及有效，而不论该等承保人或代表该等承保人或控制该等承保人的任何人所作的任何调查。

17.

“营业日”、“附属公司”及“附属公司”的定义.”就本协议而言，（a）"营业日指并非根据法律或行政命令一般授权或有义务关闭纽约银行机构的每个星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，及"附属公司“和”子公司"具有《证券法》第405条规定的含义。

18.

管辖法律.本协议应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则（一般义务法第5-1401节除外）。

19.

提交司法管辖区等.本公司在此接受位于纽约市曼哈顿区的美国联邦法院和纽约州法院在因本协议或本协议所设想的交易而产生的或与之相关的任何诉讼或程序中的非专属管辖权。各方于此不可撤回及无条件地放弃反对在该等法院提出任何诉讼、诉讼或其他法律程序的地点，并于此进一步不可撤回及无条件地放弃及同意不在任何该等法院就在任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的诉讼地提出抗辩或申索。只要公司已经或以后可能（基于主权或其他理由）就其本身或其财产获得任何法院或任何法律程序的司法管辖豁免，公司就任何该等诉讼、诉讼或法律程序不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃该等豁免。本公司不可撤回地委任Puglisi&Associates.为其在纽约市曼哈顿区的授权代理人，在任何该等诉讼或法律程序中可就该等诉讼或法律程序送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼或法律程序中，向该等代理人送达法律程序文件在各方面均须当作有效地向本公司送达法律程序文件。本公司进一步同意采取任何及所有可能需要的行动，以维持该等代理人的指定及委任完全有效及生效，自本协议日期起计为期七年。

20.

判定货币.本公司根据本协议应付任何包销商的任何款项的责任，即使以美元以外的货币作出任何判决（"判定货币"），直至该等包销商接获任何经裁定须以判定货币支付的款项后的第一个营业日为止，而该等包销商可按照正常银行程序以判定货币购买美元；如如此购买的美元少于根据本条例原应支付予该包销商的款项，则尽管有任何该等判决，本公司同意作为一项独立义务，就该损失向该承保人作出弥偿。如果如此购买的美元超过本合同项下原应支付给该承销商的金额，则该承销商同意向本公司支付相当于如此购买的美元超过本合同项下原应支付给该承销商的金额的金额。

21.

对应方.本协议可在一个或多个对应方中执行，如果在一个以上对应方中执行，则每一对应方应被视为原件，但所有此类对应方应共同构成一个相同的文书。

22.

标题.在此插入标题仅是为了方便参考，并不是为了成为本协议的一部分，也不是为了影响本协议的含义或解释。

23.

整个协议.本协议连同与证券发售有关的任何同期书面协议及任何先前书面协议（在不被本协议所取代的范围内），代表本公司与包销商或其中任何一方就本协议标的订立的全部协议。

【签字页如下】

如果上述内容正确地阐述了本公司与承保人之间的协议，请在下面为此目的提供的空间内注明您的接受程度。

非常真实的属于你，

三彩控股集团有限公司

通过:
	姓名:	温宁文宁
	标题:	首席执行官和主任

接受:

Univest Securities，LLC，为其本身并作为代表
在本合同附表一所列的几家保险公司中

Univest Securites，LLC

通过:
姓名:
标题:	执行董事总经理干事
投资银行业务主管

附表一

承销商	实盘股份数	期权股份数目
Univest Securities，LLC	[ ]	[ ]

附表二

送递禁闭协议的人

所有d本公司董事及行政人员:

●

宁文

●

王玉秀

●

徐大宇

●

信威飞

●

四七汤

●

崇旺

本公司主要股东:

●

Lucky Bunny Limited（利智禾）

●

超力有限公司（李振堂）

附表四

口头传达的定价信息

公开发售价格

附表五

发行人免费撰写招股说明书-路演资料

附表VI-A

本公司重要附属公司

姓名		公司成立地点
三彩有限公司		塞舌尔
三彩国际控股		香港
西安明蓝管理有限公司		中华人民共和国香港特别行政区

附表VI-B

本公司之附属实体

姓名		公司成立地点
三才佳股份有限公司		中华人民共和国香港特别行政区

证物a

禁售协议

证物b

新闻稿的形式

证物c

代表手令的格式