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经修订和重述的INTUITIVE SURGICAL，INC. 2010年奖励计划
（2026年1月29日董事会通过的修订重述）
（2026年4月30日股东大会通过）
第1条。
目的
目的
经不时修订及重述的《直觉外科公司 2010年激励奖励计划》（《激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励计划激励对象激励计划激励对象激励对象激励计划的激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励计划”）是为促进直觉外科公司的成功并提升其价值而开展的一项名为“Intuitive Surgical，Inc.（the“公司”）将董事会成员、员工和顾问的个人利益与公司股东的利益联系起来，并为这些个人提供卓越业绩的激励，从而为公司股东带来优越的回报。该计划还旨在提供一种能力，以激励、吸引和保留董事会成员、员工和顾问的服务，他们的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于公司运营的成功进行。
第2条。
定义和建设
定义和建设
计划中凡使用下列用语，均具有下文规定的含义，但文意另有明确说明的除外。单数代词应包括上下文表明的复数。
2.1“管理员”是指第12条规定的对计划进行一般管理的实体。关于已根据第12.6节授权给一名或多名人士的委员会在计划下的职责，或董事会已承担的职责，除非委员会或董事会已撤销该授权或董事会已终止承担该职责，否则“管理人”一词应指该等人士。
2.2“附属公司"系指（a）附属公司；及（b）根据财政部条例第301.7701-3条，作为独立于（i）公司或（ii）任何附属公司的实体而被忽略的任何国内合格实体。
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2.3“适用会计准则”指美国公认会计原则、国际财务报告准则或根据美国联邦证券法可能不时适用于公司财务报表的其他会计原则或准则。
2.4“奖项”系指根据该计划可能授予或授予的期权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、业绩奖励、股息等值奖励或股票增值权（统称，“奖项”).
2.5“授标协议”指任何证明裁决的书面通知、协议、条款和条件、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介，其中应包含管理人根据计划确定的与裁决有关的条款和条件。
2.6“奖励限额”指就应以股份或现金（视情况而定）支付的裁决而言，第3.3节规定的相应限额。
2.7“板”指公司董事会。
2.8“控制权变更”是指并包括以下各项：
(a)任何“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语）直接或间接成为或成为公司证券的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），代表公司当时已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）或更多；或者
(b)在两年期间内发生的董事会组成变动，其结果是少于多数的董事是现任董事。“现任董事”是指（a）于本协议日期为公司董事，或（b）在该选举或提名时以至少现任董事过半数的赞成票当选或被提名参加董事会的董事（但不包括其当选或
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提名与与选举公司董事有关的实际或威胁代理竞争有关）；或
（c）公司与任何其他公司完成合并或合并，或与任何其他公司合并或合并，但合并或合并将导致公司在紧接其之前已发行的有表决权证券继续代表（通过保持未发行或通过转换为存续实体的有表决权证券）公司或紧接该合并或合并后已发行的该存续实体或在该合并或合并后存续实体的母公司所代表的有表决权证券所代表的总投票权的至少百分之五十（50%）除外；或者
（d）公司股东批准公司完全清算计划，或公司完成出售或处置公司全部或几乎全部资产，但公司向某实体出售或处置公司全部或几乎全部资产除外，该实体至少有百分之八十（80%）的有表决权证券的合并投票权由与紧接该出售前其对公司的所有权比例基本相同的人拥有。
此外，如果控制权变更构成任何裁决的付款事件，其中规定了延期赔偿，并受《守则》第409A条的约束，则（a）、（b）、（c）或（d）小节中描述的与此类裁决有关的交易或事件也必须构成财政部条例§ 1.409A-3（i）（5）在第409A条要求的范围内所定义的“控制权变更事件”。
委员会应拥有充分和最终的权力，由其酌情行使，以最终确定公司控制权是否已根据上述定义发生变更，以及该控制权发生变更的日期以及与此相关的任何附带事项。
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2.9“代码”是指经不时修订的1986年《国内税收法》，以及根据该法颁布的条例和官方指南。
2.10“委员会”指按第12.1节规定委任的董事会薪酬委员会，或董事会另一委员会或小组委员会。
2.11“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元。
2.12“公司”是指直觉外科公司,特拉华州公司。
2.13“顾问”指任何受聘向公司或任何联属公司提供服务的顾问或顾问，而根据证券交易委员会适用规则，该顾问或顾问根据表格S-8登记声明登记股份。
2.14“董事"系指董事会成员，由不时组成。
2.15“股息等值”是指根据第9.2条授予的收取等值（现金或股份）股份股息的权利。
2.16“DRO”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》守则或标题I或其下的规则所定义的家庭关系令。
2.17“生效日期”是指该计划获得董事会批准的日期，但须经公司股东批准。
2.18“合资格个人”指委员会确定的任何雇员、顾问或非雇员董事的人。
2.19“雇员”指公司或任何关联公司的任何高级职员或其他雇员（根据《守则》第3401（c）条及其下的库务条例确定）。
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2.20“股权重组”是指公司与其股东之间的非互惠交易，例如股票股息、股票分割、分拆、配股或通过大额非经常性现金股息进行资本重组，影响普通股（或公司其他证券）的股份数量或种类或普通股（或其他证券）的股价，并导致未偿奖励的基础普通股的每股价值发生变化。
2.21“交易法”是指经不时修订的《1934年证券交易法》。
2.22“公允市值”指在任何特定日期，按以下方式确定的股份价值：
(a)如果普通股在任何（i）已建立的证券交易所（如纽约证券交易所、纳斯达克全球市场和纳斯达克全球精选市场）上市，（ii）全国市场系统或（iii）股票上市、报价或交易的自动报价系统，其公允市场价值应为该交易所或系统在该日期所报的普通股股份的收盘销售价格，或者，如果在有关日期没有普通股股份的收盘销售价格，存在此类报价的前一个最后日期的普通股股票的收盘销售价格，如华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；
(b)如果普通股未在已建立的证券交易所、全国市场系统或自动报价系统上市，但普通股由认可的证券交易商定期报价，则其公允市场价值应为该日期的高出价和低要价的平均值，如果在该日期没有对普通股股份的高出价和低要价，则为存在此类信息的前一个日期的普通股股份的高出价和低要价的平均值，如在华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；或
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（c）普通股既未在已建立的证券交易所、全国市场系统或自动报价系统上市，也未由经认可的证券交易商定期报价的，其公允市场价值由管理人善意确定。
2.23“全价值奖”系指除（i）期权、（ii）股票增值权或（iii）持有人支付截至授出日期存在的内在价值（无论是直接或放弃从公司或任何关联公司收取付款的权利）的任何其他奖励以外的任何奖励。
2.24“大于10%的股东”指当时拥有（在《守则》第424（d）条的含义内）公司或任何关联公司（在《守则》第424（f）条中定义）或其母公司（在《守则》第424（e）条中定义）所有类别股票总合并投票权超过10%的个人。
2.25“持有人”是指获得奖励的人员。
2.26“激励股票期权”系指旨在符合激励股票期权资格且符合《守则》第422条适用条款的期权。
2.27“非雇员董事”指非雇员的公司董事。
2.28“非合格股票期权”指不属于激励股票期权的期权。
2.29“期权”系指根据第六条授予的以特定行权价格购买股份的权利。期权应当为不符合条件的股票期权或者激励股票期权；提供了,然而、授予非职工董事和顾问的期权仅为不符合条件的股票期权。
2.30“家长”指任何实体（公司除外），无论是国内还是国外，在以公司为终点的不间断实体链中，如果公司以外的每一个实体在确定时实益拥有代表超过五十名的证券或权益
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此链中其他实体之一的所有类别证券或权益的总合并投票权的百分比（50%）。
2.31“业绩奖”是指根据第9.1节授予的以现金、股份或两者结合的方式支付的现金红利奖励、股票红利奖励、绩效奖励或激励奖励。
2.32“业绩标准"系指委员会为确定某一业绩期间的业绩目标或业绩目标而为某一奖项选择的标准（和调整），确定如下：
(a)用于确定业绩目标的业绩标准可包括以下或委员会确定的其他此类衡量标准：
（一）总销售额或净销售额或收入；
（二）净利润（在以下一项或多项之前或之后：（a）利息，（b）税金，（c）折旧，（d）摊销）；
（三）营业收入或利润；
（四）毛利润或净利润或营业利润率；
（五）现金流（包括但不限于经营现金流和自由现金流）；
（六）资产回报率；
（七）资本回报率；
（八）投资资本回报率；
（九）股东权益回报率；
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（x）销售回报率；
（十一）每股收益；
（十二）每股价格与每股收益的倍数（“P/E”）；
（十三）市盈率对增长的倍数；
（十四）普通股每股价格；
（十五）股价升值；
（十六）股东总回报；
（十七）经济增加值（EVA =税后净营业利润-资本费用）；
（十八）实现可客观确定的战略举措；
（十九）程序数量；和
（XX）员工生产力，
其中任何一项都可以用绝对值或与任何增量增减或与同行群体的结果或市场表现指标或指数进行比较来衡量。
(b)署长可全权酌情规定，应对一项或多项业绩目标作出一项或多项可客观确定的调整。此类调整可能包括以下一项或多项：（i）与会计原则变更相关的项目；（ii）与融资活动相关的项目；（iii）重组或生产力举措的费用；（iv）其他非经营性项目；（v）与收购相关的项目；（vi）归属于公司在业绩期间收购的任何实体的业务运营的项目；（vii）与处置业务或业务分部相关的项目；（viii）与已终止经营相关的项目，但不符合适用会计准则下的业务分部；（ix）归属于任何股票的项目
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业绩期内发生的股息、股票分割、合并或交换股票；（x）被确定为适当调整的任何其他重大收入或支出项目；（xi）与不寻常或非常公司交易、事件或发展有关的项目，（xii）与所购无形资产摊销有关的项目；（xiii）不属于公司核心范围的项目，正在进行的经营活动；（xiv）与获得的进行中研究和开发有关的项目；（xv）与税法变化有关的项目；（xvi）与主要许可或合伙安排有关的项目；（xvii）与资产减值费用有关的项目；（xviii）与诉讼、仲裁和合同和解的收益或损失有关的项目；（xix）与任何其他不寻常或非经常性事件或适用法律、会计原则或商业条件的变化有关的项目；或（xx）非现金项目。
2.33“业绩目标”是指，对于一个履约期，管理人根据一项或多项履约标准为履约期以书面形式确立的一项或多项目标。根据用于确定此类绩效目标的绩效标准，绩效目标可以以公司整体绩效或子公司、部门、业务单位或个人的绩效来表示。
2.34“履约期"系指管理人可能选择的一个或多个时间段，其持续时间可能不同且重叠，在该时间段内，将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定持有人获得绩效奖励的权利和支付绩效奖励的情况。
2.35“获准受让人”就持有人而言，指持有人的任何“家庭成员”，根据《证券法》使用表格S-8注册声明的指示所定义，在考虑到适用于可转让裁决的任何州、联邦、地方或外国税收和证券法之后。
2.36“计划”系指本直觉外科公司 2010年激励奖励计划，经不时修订或重述。
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2.37“程序”是指管理人根据该计划通过的任何计划，其中包含旨在管辖根据该计划授予的特定类型奖励的条款和条件，并据此可根据该计划授予此类奖励。
2.38“限制性股票”指根据第8条授予的、受到一定限制并可能面临被没收或回购风险的普通股。
2.39“限制性股票单位”是指获得根据第9.3条授予的股份的权利。
2.40“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
2.41“股份”是指普通股的股份。
2.42“股票增值权”系指根据第十条授予的股票增值权。
2.43“子公司”指以公司为起点的不间断实体链中的任何实体（公司除外），如果不间断链中最后一个实体以外的每个实体在确定时实益拥有的证券或权益占该链中其他实体之一的所有类别证券或权益的总合并投票权的百分之五十（50%）以上。
2.44“替补奖"系指根据该计划授予的奖励，其假设或替代公司或其他实体先前就公司交易（例如合并、合并、合并或收购财产或股票）授予的未偿股权奖励；提供了,然而、在任何情况下，“替代奖励”一词均不得解释为指与期权或股票增值权的注销和重新定价有关的奖励。
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2.45“终止服务”应是指，
(a)就顾问而言，持有人作为公司或附属公司顾问的聘用因任何原因而终止的时间，不论是否有因由，包括但不限于辞职、解雇、死亡或退休，但不包括顾问同时开始或继续在公司或任何附属公司受雇或服务的终止。
(b)就非雇员董事而言，非雇员董事的持有人因任何理由而不再担任董事的时间，包括但不限于以辞职、未能当选、死亡或退休，但不包括持有人同时开始或继续在公司或任何关联公司受雇或服务的终止。
（c）关于雇员，持有人与公司或任何关联公司之间的雇员-雇主关系因任何原因终止的时间，包括但不限于因辞职、离职、死亡、残疾或退休而终止的时间；但不包括持有人同时开始或继续在公司或任何关联公司受雇或服务的终止时间。
署长须全权酌情决定与服务终止有关的所有事宜及问题的效力，包括但不限于服务终止是否因故解除所致的问题及有关特定请假是否构成服务终止的所有问题；
提供了,然而，即，就激励股票期权而言，除非管理人在计划条款、授标协议或其他方面另有规定，休假、从雇员转变为独立承包商的身份或雇员-雇主关系的其他变化，只有在且在此种休假、身份变化或其他变化为《守则》第422（a）（2）条以及根据该条当时适用的条例和收入裁决而中断雇用的情况下，才构成服务终止。就本计划而言，持有人的雇员-雇主关系或顾问关系须视为终止于
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在任何合并、出售股票或其他公司交易或事件（包括但不限于分拆）之后，雇用或与该持有人订立合同的关联公司不再继续作为关联公司的事件。
第3条。
受计划规限的股份
受计划规限的股份
3.1股票数量.
(a)在符合第13.2节和第3.1（b）节的规定下，根据该计划可根据奖励发行或转让的股份总数为125,350，000股；提供了 然而,任何须获授予期权或股票增值权的股份，须在此限额内按每授出一（1）股股份计为一（1）股股份，而任何须获全额价值奖励的股份，须按此限额计为每授出一（1）股股份2.3股股份。
(b)如任何受奖励规限的股份被没收或届满，或该奖励以现金（全部或部分）结算，则受该奖励规限的股份须在该没收、届满或现金结算的范围内，再次可供未来根据该计划授予奖励，提供了，就如此没收、到期或以现金结算的每一股受全额价值奖励规限的股份而言，2.3股股份将再次可供未来根据该计划授予奖励。尽管此处包含任何相反的内容，以下股份不得添加到根据第3.1（a）条授权授予的股份中，也不可用于未来授予奖励：（i）由持有人投标或由公司为支付期权的行使价或履行与奖励有关的任何预扣税款义务而扣留的股份；（ii）受股票增值权约束的股份不与股票增值权行使时的股票结算有关的发行；及（iii）以行使期权所得现金在公开市场上购买的股份。公司根据第8.4条以持有人支付的相同价格回购的任何股份，以便将这些股份返还给公司，将再次可用于奖励。与任何未兑现的奖励一起以现金支付的股息等价物不计入根据该计划可供发行的股份。尽管有本第3.1（b）节的规定，如果此类行动将导致激励股票期权不符合《守则》第422条规定的激励股票期权的资格，则不得再次选择、授予或授予任何股份。
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（c）替代奖励不得减少根据该计划授权授予的股份。此外，如果公司或任何关联公司收购的公司或与公司或任何关联公司合并的公司根据股东批准的预先存在的计划拥有股份，而不是在考虑此类收购或合并时采用，则根据该预先存在的计划的条款可供授予的股份（在适当范围内进行调整，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给此类收购或合并一方实体普通股持有人的对价）可用于计划下的奖励，不得减少根据计划授权授予的股份；提供了在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在根据先前存在的计划的条款本可作出奖励或授予的日期之后作出，且仅应向在紧接该收购或合并之前未受雇于公司或其子公司或未向其提供服务的个人作出。
3.2股票已分配.根据裁决分配的任何股份可以全部或部分由授权和未发行的普通股、库存普通股或在公开市场上购买的普通股组成。
3.3须予授予的股份数目限制.尽管计划中有任何相反的规定，并在符合第13.2条的规定下，就任何一个人在任何日历年内可获授的一项或多于一项以现金支付的授标而可支付的最高现金总额为2,000，000美元，而就任何一个人在任何日历年内可获授的一项或多于一项授标而可获授的股份的最高总数为750,000股。任何非雇员董事于任何历年就该董事在该年度担任我们董事会或任何董事会委员会成员的服务而获授予的奖励的合计授予日公允价值（按适用的授予日计算）不得超过750,000美元。
3.4最低奖励归属限制.尽管图则另有相反条文，但在符合第13.2条的规定下，根据图则批出的任何授标（或其部分）均不得归属
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早于授予奖励日期的一周年，且任何奖励协议不得减少或取消该最低归属要求；提供了,然而，即尽管有上述规定，本条第3.4条的最低归属要求不适用于：（a）任何替代奖励，（b）代替完全归属的现金奖励（或其他完全归属的现金奖励或付款）交付的任何奖励，（c）归属期从公司股东的一次年度会议日期至公司股东的下一次年度会议日期，且在紧接上一年度年度的年度会议后至少50周的任何授予非雇员董事的奖励，或（d）管理人不时授予的任何其他奖励，导致截至生效日期根据该计划可供发行的股份总数的合计最多5%的发行。此外，管理人可规定，此类为期一年的归属限制可在持有人终止服务和/或与控制权变更有关时失效或被放弃。
第4条。
授予奖励
授予奖励
4.1参与。管理人可不时从所有合资格的个人中选择获授授奖的人，并应确定每项奖励的性质和金额，不得与计划的要求相抵触。任何合资格的个人均无权根据该计划获得奖励。
4.2授标协议.每项奖励应以奖励协议作为证明。证明激励股票期权的授予协议应包含为满足《守则》第422条的适用规定而可能需要的条款和条件。
4.3适用于第16条人士的限制.尽管该计划有任何其他规定，但该计划以及授予或授予当时受《交易法》第16条约束的任何个人的任何裁决，均应受到《交易法》第16条下任何适用的豁免规则（包括《交易法》第16b-3条及其任何修正案）中规定的任何附加限制，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在允许的范围内
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根据适用法律，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为在必要的范围内进行了修改，以符合此类适用的豁免规则。
4.4随心所欲就业.本计划或根据本协议订立的任何计划或授予协议中的任何规定，均不得授予任何持有人任何继续受雇于公司或任何关联公司的权利，或作为公司或任何关联公司的董事或顾问，或以任何方式干预或限制公司及任何关联公司的权利，而这些权利在此被明确保留，在任何时间以任何理由解除任何持有人的职务，无论是否有因由，无论是否有通知，或终止或更改所有其他雇佣或聘用条款和条件，除非持有人与公司或任何关联公司之间的书面协议另有明确规定。
4.5外国持有者.尽管计划有任何相反的规定，为遵守公司及其子公司经营或拥有雇员、非雇员董事或顾问的其他国家的法律，或为遵守任何外国证券交易所的要求，管理人全权酌情决定，有权和有权：（a）确定计划涵盖哪些子公司；（b）确定美国境外哪些合格个人有资格参与计划；（c）修改授予美国境外合格个人的任何奖励的条款和条件，以符合适用的外国法律或任何此类外国证券交易所的上市要求；（d）建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，在此类行动可能是必要或可取的范围内（任何此类子计划和/或修改应作为附录附在计划中）；提供了,然而、任何此类子计划和/或修改均不得增加第3.1和3.3节所载的份额限制；（e）在作出裁决之前或之后采取其认为可取的任何行动，以获得批准或遵守任何此类外国证券交易所的任何必要的当地政府监管豁免或批准或上市要求。尽管有上述规定，管理人不得根据本协议采取任何行动，且不得授予任何裁决，这将违反《守则》、《交易法》、《证券法》、任何其他证券法或管辖法规、股票上市、报价或交易所依据的证券交易所或自动报价系统的规则或任何其他适用法律。
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4.6Stand-alone和Tandem奖项.根据该计划授予的奖励可由管理人全权酌情决定单独授予、除根据该计划授予的任何其他奖励外或与之同时授予。在其他奖项之外或与其他奖项同时授予的奖项，可在授予该等其他奖项的同时或在与授予该等其他奖项不同的时间授予。
第5条。
[保留。]
[保留。]
第6条。
授予期权
授予期权
6.1向合资格个人授出期权.授权管理人根据其可能确定的不得与计划不一致的条款和条件，不时全权酌情向符合条件的个人授予期权。
6.2激励股票期权的资格认定.不得向任何非公司雇员或公司任何联属法团（定义见守则第424（f）条）的人士授出激励股票期权。任何符合10%以上股东资格的人不得被授予激励股票期权，除非该激励股票期权符合《守则》第422条的适用规定。根据该计划授予的任何激励股票期权可由管理人在征得持有人同意的情况下进行修改，以取消该期权作为《守则》第422条规定的“激励股票期权”的处理资格。如果持有人在计划下的任何日历年内首次可行使“激励股票期权”（在《守则》第422条的含义内，但不考虑《守则》第422（d）条）所涉及的股票的合计公平市场价值，以及公司及其任何关联公司或母公司（分别在《守则》第424（f）和（e）条中定义）的所有其他计划超过100,000美元，则在《守则》第422条要求的范围内，这些期权应被视为非合格股票期权。适用前句规定的规则，按照期权和其他“激励股票期权”授予的先后顺序，按照相应期权授予时的股票公允市场价值确定。
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6.3期权行权价格.每份期权的每股行使价应由管理人设定，但不得低于授予期权之日（或就激励股票期权而言，在为《守则》第424（h）条的目的修改、延长或续期期权之日）的股份公允市场价值的100%。此外，对于授予超过10%的股东的激励股票期权，该价格不得低于授予期权之日（或为《守则》第424（h）条之目的修改、延长或续期期权之日）的股份公允市场价值的110%。
6.4期权期限.每个选项的期限应由管理人自行决定；提供了,然而，期限为自授予期权之日起不超过十（10）年，或自激励股票期权授予10%以上股东之日起不超过五（5）年。管理人应确定持有人有权行使既得期权的时间段，包括服务终止后的时间段，该时间段不得超过期权期限。除受《守则》第409A条或第422条的规定及根据该条订立的规例及裁定所限制外，管理人可就持有人的任何终止服务而延长任何尚未行使的期权的期限，并可延长可行使既得期权的期限，并可修订该期权与该终止服务有关的任何其他期限或条件。
6.5期权归属.
(a)选择权全部或部分归属持有人行使的权利的期限应由管理人设定，管理人可确定在授予后的特定期限内不得全部或部分行使选择权。此类归属可能基于对公司或任何关联公司的服务、任何绩效标准或管理人选择的任何其他标准。
(b)任何选择权在持有人终止服务时不可行使的部分，其后不得成为可行使的部分，但署长另有规定的除外
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在计划、授标协议中或通过授予期权后的管理员的行动。
6.6替补奖项.尽管有本条第6条前述相反规定，在期权属于替代授予的情况下，受该期权约束的股份的每股价格可以低于授予日的每股公允市场价值，提供了，即超出：（a）受替代奖励规限的股份的合计公平市场价值（截至授予该等替代奖励之日），超过（b）其合计行使价不超过：（x）受公司承担或替代的受授予规限的前身实体的股份的合计公平市场价值（截至紧接产生替代奖励的交易之前的时间，该等公平市场价值将由管理人确定），超过（y）该等股份的合计行使价。
6.7股票增值权的替代.管理人可在证明授予期权的适用方案或授予协议中规定，管理人有权在行使该期权之前或之后的任何时间全权酌情以股票增值权替代该期权；提供了、该等股票增值权应可就该等被替代期权本应可行使的相同数量的股份行使。
第7条。
期权的行使
期权的行使
7.1局部运动.可行使期权可以全部或部分行使。然而，期权不得就零碎股份行使，管理人可要求，根据期权条款，部分行使必须针对最低股份数量。
7.2运动方式.可行使期权的全部或部分，在向公司秘书、或管理人指定的其他人或实体或其办公室（如适用）交付以下所有事项时，应视为已行使：
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(a)符合管理人确立的适用规则的书面或电子通知，说明行使选择权或其一部分。通知应由持有人或当时有权行使期权或该部分期权的其他人签署；
(b)管理人全权酌情认为有必要或可取的此类陈述和文件，以实现遵守《证券法》和任何其他联邦、州或外国证券法律或法规、股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则或任何其他适用法律。管理人还可全权酌情采取其认为适当的任何其他行动以实现此类合规，包括但不限于在股票证书上放置图例以及向代理人和登记处发出停止转让通知；
（c）如果选择权应由持有人以外的任何人或多人根据第11.3条行使，则适当证明该人或多人行使选择权的权利，由管理人全权酌情决定；和
（d）按照第11.1和11.2条允许的方式，就行使期权或其部分的股份向公司股票管理人全额支付行权价和适用的预扣税。
7.3关于处置的通知.持有人应向公司迅速发出书面或电子通知，说明自授予之日起（a）两年内（包括为《守则》第424（h）条的目的修改、延长或续期该期权之日）发生的任何处置因行使激励股票期权而获得的普通股股份的情况，或（b）将该等股份转让给该持有人一年后发生的任何处置。
第8条。
限制性股票的授予
限制性股票的授予
8.1限制性股票的授予.
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展览10.1
(a)管理人被授权向符合条件的个人授予限制性股票，并应确定条款和条件，包括适用于每次授予限制性股票的限制，这些条款和条件不得与计划不一致，并可对发行其认为适当的限制性股票施加条件。
(b)管理人应当确定限制性股票的购买价格（如有）和支付方式；提供了,然而、如果收取购买价格，则该购买价格应不低于将购买的股份的面值，除非适用的州法律另有许可。在所有情况下，每次发行限制性股票都需要法律对价。
8.2作为股东的权利.除第8.4节另有规定外，在发行限制性股票时，除非管理人另有规定，否则持有人应享有股东对上述股份的所有权利，但须遵守适用的方案或每项单独的授予协议中的限制，包括收取就股份支付或作出的所有股息和其他分配的权利；提供了,然而，即就受第8.3条所述限制或归属条件限制的受限制股份的股份而言，除非与根据第13.2条另有许可的分拆或其他类似事件有关，在解除限制和满足归属条件之前支付给公司股东的股息，仅应在限制随后被取消且归属条件随后得到满足且限制性股票的份额归属的范围内支付给持有人。
8.3限制.所有限制性股票的股份（包括其持有人因股票股息、股票分割或任何其他形式的资本重组而就限制性股票的股份而收到的任何股份），应根据适用的计划或每项单独的授予协议的条款，受管理人应规定的限制和归属要求的约束。此类限制可包括但不限于有关投票权和可转让性的限制，此类限制可在该等时间并根据该等情况或基于管理人选定的标准单独或合并失效，包括但不限于基于持有人在公司任职、担任董事或顾问期间的标准，该
2020
展览10.1
绩效标准、公司绩效、个人绩效或管理员选择的其他标准。限制性股票在所有限制终止或到期前不得出售或设押。
8.4限制性股票的回购或没收.如果持有人未就限制性股票支付任何价格，则在服务终止时，持有人对未归属限制性股票的权利即受限制失效，该限制性股票应无偿交还公司并注销。如果持有人就限制性股票支付了价格，则在服务终止时，公司有权向持有人回购未归属的限制性股票，然后受限制，每股现金价格等于持有人就该限制性股票支付的价格或计划或授予协议中可能规定的其他金额。管理人可全权酌情规定，在发生某些事件，包括控制权变更、持有人死亡、退休或残疾或任何其他指明的终止服务或任何其他事件时，持有人在未归属的限制性股票上的权利不应失效，该限制性股票应归属，如适用，公司不享有回购权。
8.5限制性股票的凭证.根据该计划授予的限制性股票可按管理人确定的方式作为证据。证明限制性股票股份的证书或簿册分录必须包括提及适用于该限制性股票的条款、条件和限制的适当图例，并且公司可全权酌情保留任何股票证书的实际管有权，直至所有适用的限制失效。
8.6第83（b）节选举.如持有人根据《守则》第83（b）条作出选择，自受限制股份转让之日起而非自持有人根据《守则》第83（a）条应课税之日起就受限制股份课税，则持有人须在向美国国税局提交该选择后，立即向公司交付该选择的副本。
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展览10.1
第9条。
授予业绩奖励、股息等价物、限制性股票单位
授予业绩奖励、股息等价物、限制性股票单位
9.1业绩奖.
(a)管理员有权向任何符合条件的个人授予绩效奖励。绩效奖励的价值可以与管理人确定的任何一项或多项绩效标准或其他特定标准相关联，在每种情况下都是在指定的一个或多个日期或在管理人确定的任何一个或多个期间内。绩效奖励可以现金、股票或两者同时支付，由管理人决定。
(b)在不限制第9.1节（a）的情况下，管理人可向任何符合条件的个人授予绩效奖励，形式为在实现客观绩效目标时应支付的现金奖金，或由管理人确定的其他标准，无论是否客观，在每种情况下在指定的一个或多个日期或在管理人确定的任何一段或多段期间内。
9.2股息等价物.
(a)股息等价物可由管理人根据在普通股上宣布的股息授予，在授予持有人的奖励之日至管理人确定的该奖励归属、行使、分配或到期之日之间的期间内的股息支付日期记入贷方。此类股息等价物应按管理人可能确定的公式、时间和限制转换为现金或普通股的额外股份。尽管本文中有任何相反的规定，与须归属的奖励有关的股息等价物应（i）在适用法律允许的范围内，不支付或贷记，或（ii）累积并在与相关奖励相同的范围内归属。所有此类股息等价物应在管理人在适用的授予协议中指定的时间支付。
(b)尽管有上述规定，不得就期权或股票增值权支付股息等价物。
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展览10.1
9.3限制性股票单位.管理人有权向任何符合条件的个人授予限制性股票单位。限制性股票单位的数量、条款和条件由管理人确定。管理人应指明限制性股票单位完全归属和不可没收的一个或多个日期，并可指明其认为适当的归属条件，包括基于一项或多项业绩标准或其他特定标准的条件，包括在每种情况下在指定的一个或多个日期或在管理人确定的任何期间或期间内向公司或任何关联公司提供服务。管理人应指明或允许持有人选择应发行的限制性股票单位相关股份的条件和日期，哪些日期不得早于限制性股票单位归属和不可没收的日期，以及哪些条件和日期应遵守《守则》第409A条。限制性股票单位可以由管理人决定以现金、股份或两者兼而有之的方式支付。在分配日，公司应就每一已归属且不可没收的限制性股票向持有人发行一股无限售条件的、完全可转让的股份（或一股该等股份的公允市值现金）。
9.4任期.业绩奖励、股息等值奖励和/或限制性股票奖励的期限应由管理人全权酌情决定。
9.5行使或购买价格.管理人可以确定业绩奖励的行使或购买价格，或根据限制性股票奖励分配的股份；提供了,然而，该对价的价值不得低于股份的面值，除非适用法律另有许可。
9.6终止服务时行使.业绩奖励、股息等值奖励和/或限制性股票奖励仅在持有人为员工、董事或顾问（如适用）时可行使或分配。然而，管理人可全权酌情规定，业绩奖励、股息等值奖励和/或限制性股票奖励可在某些事件（包括控制权变更、持有人死亡、退休或残疾或任何其他指明的服务终止）的服务终止后行使或分配。
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展览10.1
第10条。
股票鉴赏权的授予
股票鉴赏权的授予
10.1授予股票增值权.
(a)授权管理人根据其可能确定的与计划一致的条款和条件，不时全权酌情向符合条件的个人授予股票增值权。
(b)股票增值权应使持有人（或根据计划有权行使股票增值权的其他人）有权行使全部或指定部分的股票增值权（在当时可根据其条款行使的范围内）并向公司收取按股票增值权行使日的公允市场价值减去股票增值权每股行权价格所得差额乘以已行使股票增值权的股份数量确定的金额，但须遵守管理人可能施加的任何限制。除下文（c）所述外，每份股票增值权的每股行权价格由管理人设定，但不得低于授予股票增值权之日公允市场价值的100%。
（c）尽管有第10.1（b）条相反的前述规定，在股票增值权属于替代裁决的情况下，受该股票增值权约束的股份的每股价格可能低于授予日每股公平市场价值的100%；提供了，即超出：（a）受替代奖励规限的股份的合计公平市场价值（截至授予该等替代奖励之日），超过（b）其合计行使价不超过：（x）受公司承担或替代的受授予规限的前身实体的股份的合计公平市场价值（截至紧接产生替代奖励的交易之前的时间，该等公平市场价值将由管理人确定），超过（y）该等股份的合计行使价。
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展览10.1
10.2股票增值权归属.
(a)股票增值权全部或部分行使归属于持有人的期间，由管理人设定，管理人可以确定股票增值权在授予后的规定期间内不得全部或部分行使。此类归属可能基于对公司或任何关联公司的服务，或管理人选择的任何其他标准。
(b)股票增值权在服务终止时不可行使的任何部分此后不得成为可行使的，除非管理人在适用的计划或授予协议中另有规定，或在授予股票增值权后通过管理人的行动作出规定。
10.3运动方式.可行使的股票增值权的全部或部分，在向公司股票管理人或管理人指定的其他人或实体或其办公室（视情况而定）交付以下全部内容时，即视为已行使：
(a)符合管理人确立的适用规则的书面或电子通知，说明行使股票增值权或其一部分。通知应当由持有人或者当时有权行使股票增值权或者该部分股票增值权的其他人签署；
(b)管理人全权酌情认为有必要或可取的此类陈述和文件，以实现遵守《证券法》和任何其他联邦、州或外国证券法律或法规的所有适用条款。管理人还可全权酌情采取其认为适当的任何额外行动以实现此种遵守；和
（c）如股票增值权应由持有人以外的任何人或其他人依据本条第10.3条行使，则适当证明该人或其他人行使股票增值权的权利。
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展览10.1
10.4股票增值权期限.每份股票增值权的期限由管理人自行决定；提供了,然而、期限自股票增值权授予之日起不超过十（10）年。管理人应当确定持有人有权行使既得股票增值权的时间段，包括服务终止后的时间段，该时间段不得超过股票增值权期限届满之日。除受《守则》第409A条的规定及其下的条例和裁决所限制外，管理人可就持有人的任何终止服务而延长任何已发行股票增值权的期限，并可延长可行使既得股票增值权的期限，并可修订该股票增值权与此种终止服务有关的任何其他条款或条件。
10.5付款.根据本条第10款支付股票增值权的应付款项，应以现金或支票或管理人可接受的其他形式的法律对价支付，由管理人确定。
第11条。
额外的授予条款
额外的授予条款
11.1付款.管理人应确定任何持有人根据计划授予的任何奖励的付款方式，包括但不限于：（a）现金或支票，（b）股份（包括，在支付奖励的行权价的情况下，根据行使奖励可发行的股份）或管理人为避免不利的会计后果而可能要求的一段时间内持有的股份，在每种情况下，其在交付之日的公平市场价值等于所要求的付款总额，（c）交付书面或电子通知，表明持有人已就当时可在行使或归属一项裁决时发行的股份向经纪人下达市场卖单，并指示该经纪人已向公司支付出售所得款项净额的足够部分，以清偿所需的总付款，提供了，然后在该出售结算时向公司支付该等收益，或（d）管理人可接受的其他形式的法律对价。管理人还应
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展览10.1
确定向持有人交付或视同交付股份的方式。尽管该计划有任何其他相反的规定，但任何持有人如为《交易法》第13（k）条所指的公司董事或“执行官”，均不得就根据该计划授予的任何奖励进行付款，或通过公司的贷款或公司违反《交易法》第13（k）条安排的贷款继续就此类付款提供任何信贷展期。
11.2扣税.公司或任何关联公司应有权和有权扣除或扣留，或要求持有人向公司汇出足以满足法律要求的联邦、州、地方和外国税收（包括持有人的FICA或就业税义务）就因计划而产生的与持有人有关的任何应税事件而被扣留的金额。管理人可全权酌情决定并在满足上述要求的情况下允许持有人选择让公司扣留根据裁决以其他方式发行的股份（或允许交出股份）。可以如此代扣代缴或交还的股份数量应限于在代扣代缴或回购之日具有公平市场价值的股份数量，该数量等于根据适用于此种补充应纳税所得额的联邦、州、地方和外国所得税和工资税目的的最高法定预扣税率计算的此类负债总额。管理人应根据《守则》的适用条款确定与经纪人协助的无现金期权或股票增值权行使相关的应缴税款预扣义务的股票的公平市场价值，其中涉及出售股票以支付期权或股票增值权行使价格或任何税款预扣义务。
11.3裁决的可转让性.
(a)除第11.3（b）节另有规定外：
（一）除通过遗嘱或世系和分配法律外，或在征得管理人同意的情况下，根据DRO，不得以任何方式出售、质押、转让或转让计划下的任何奖励，除非且直至该奖励已被行使，或该奖励的基础股份已被发行，且适用于该等股份的所有限制均已失效；
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展览10.1
（二）其中的任何裁决或权益或权利均不得对持有人或其利益继承人的债务、合同或约定承担责任或须受制于以转让、转让、预期、质押、质押、抵押、设押、转让或任何其他方式进行的处分，不论该等处分是自愿或非自愿的，或通过判决、征款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破产）的法律运作，任何试图对其进行的处分均为无效和无效，但前句允许的处分除外；和
（三）在持有人的存续期内，只有持有人可行使根据计划批给他的授标（或其任何部分），除非经署长同意，该授标已依据DRO处置；在持有人去世后，授标的任何可行使部分可在该部分根据计划或适用的计划或授标协议变得不可行使的时间之前，由其遗产代理人或根据已故持有人的遗嘱或根据当时适用的血统和分配法律有权这样做的任何人行使。
(b)尽管有第11.3（a）条的规定，管理人可全权酌情决定准许持有人将激励股票期权以外的奖励转让给任何一名或多名获准受让人，在符合以下条款和条件的情况下：（i）转让给许可受让人的裁决不得由许可受让人转让或转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律；（ii）转让给许可受让人的裁决应继续遵守适用于原始持有人的裁决的所有条款和条件（进一步转让裁决的能力除外）；（iii）持有人和许可受让人应签署管理人要求的任何和所有文件，包括，但不限于以下方面的文件：（a）确认受让人作为许可受让人的地位，（b）满足适用的联邦、州和外国证券法对转让豁免的任何要求，以及（c）证明转让。在任何情况下，未经股东批准，裁决均不得转让对价。
（c）尽管有第11.3（a）条的规定，持有人仍可按署长所决定的方式，指定受益人行使持有人的权利及收取任何分派
2828
展览10.1
关于持有人死亡时的任何裁决。受益人、法定监护人、法定代表人或根据计划主张任何权利的其他人须遵守计划的所有条款和条件以及适用于持有人的任何计划或授予协议，但计划、计划和授予协议另有规定的范围除外，并须遵守管理人认为必要或适当的任何额外限制。持有人已婚且居住在共有产权状态的，就持有人在裁决中超过50%的权益指定持有人以外的人作为其受益人，未经持有人配偶的事先书面或电子同意，不得生效。持有人未指定受益人或尚存受益人的，应当依据持有人的遗嘱或者世系和分配法律，向有权获得受益人支付款项。在符合上述规定的情况下，受益人的指定可随时由持有人变更或撤销，但变更或撤销须在持有人死亡前向管理人提出。
11.4发行股份的条件.
(a)尽管本文有任何相反的规定，公司不得被要求根据行使任何裁决签发或交付任何证明股份的证书或作出任何账簿分录，除非并直至董事会或委员会根据大律师的意见确定此类股份的发行符合所有适用的法律、政府当局的法规，以及（如适用）股份上市或交易的任何交易所的要求，且股份受有效登记声明或适用的登记豁免所涵盖。除本条例所规定的条款及条件外，管理局或委员会可要求持有人作出管理局或委员会酌情认为可取的合理契诺、协议及申述，以遵守任何该等法律、规例或规定。
(b)根据该计划交付的所有股票证书和根据入账程序发行的所有股票均受任何停止转让令和管理人认为必要或可取的其他限制，以遵守联邦、州或外国证券或其他法律、规则和条例以及任何证券交易所或自动报价系统的规则
2929
展览10.1
股票上市、报价或交易的股票。管理人可在任何股份证书或簿册分录上放置图例，以参考适用于股份的参考限制。
（c）管理人有权要求任何持有人遵守与任何裁决的结算、分配或行使有关的任何时间或其他限制，包括由管理人全权酌情施加的窗口期限制。
（d）不得发行零碎股份，管理人应自行决定是否应以现金代替零碎股份，或是否应通过向下取整消除此类零碎股份。
（e）尽管计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或任何适用法律、规则或规例规定，否则公司不得向任何持有人交付证明就任何授标而发行的股份的证书，而该等股份须记录在公司（或（如适用）其转让代理人或股份计划管理人）的簿册内。
11.5没收条款.根据其确定根据该计划作出的裁决所适用的条款和条件的一般授权，管理人有权规定，就根据该计划作出的裁决而言，或要求持有人通过单独的书面或电子文书同意：（a）（i）持有人在收到或行使裁决时实际或推定收到的任何收益、收益或其他经济利益，或在收到或转售裁决所依据的任何股份时，必须向公司支付，（ii）如（b）（i）服务终止发生在指定日期之前，或在收到或行使裁决后的指定时间段内，或（ii）持有人因“因由”（该术语由管理人全权酌情定义，或公司与持有人之间有关该裁决的书面协议中所述）而招致服务终止，则该裁决将终止，且该裁决的任何未行使部分（无论是否已归属）将被没收。此外，所有奖励（包括持有人在收到或行使任何奖励或收到或转售奖励所依据的任何股份时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益的总额）将由
3030
展览10.1
公司在遵守适用法律或公司任何规定补偿奖励补偿的政策所要求的范围内，无论在授予奖励时是否有此种政策。
11.6禁止重新定价.在符合第13.2条的规定下，未经公司股东批准，管理人不得（i）授权修改任何未行使的期权或股票增值权以降低其每股价格，或（ii）在每股期权或股票增值权价格超过基础股份的公平市场价值时取消任何期权或股票增值权以换取现金或其他奖励。除第13.2条另有规定外，管理人有权在不经公司股东批准的情况下，修订任何未完成的奖励以提高每股价格，或取消并以授予每股价格高于或等于原奖励的每股价格的奖励取代奖励。
第12条。
行政管理
行政管理
12.1管理员.薪酬委员会（或董事会另一委员会或小组委员会根据该计划承担委员会职能）须管理该计划（除非本计划另有许可），且除非董事会另有决定，该委员会须仅由两名或两名以上非雇员董事组成，该董事由董事会委任并在董事会高兴时任职，他们中的每一个人都有资格既是《交易法》第16b-3条规则或任何后续规则所定义的“非雇员董事”，也有资格成为股份上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统规则下的“独立董事”；前提是，委员会采取的任何行动均属有效及有效，不论在采取该行动时的委员会成员其后是否被确定不符合本条12.l或委员会任何章程另有规定的成员资格要求。除委员会任何章程另有规定外，委员会成员的委任自接受委任时生效。委员会成员可随时通过向董事会递交书面或电子通知的方式辞职。委员会的空缺只能由联委会填补。尽管有上述规定，（a）全体董事会应以其在任成员的过半数行事，对
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展览10.1
关于授予非雇员董事的奖励的计划和（b）董事会或委员会可在第12.6条允许的范围内根据本协议授予其权力。
12.2委员会的职责及权力.委员会的职责是按照计划的规定对计划进行一般管理。委员会有权解释计划、计划及授标协议，并有权采纳与计划的管理、解释及应用并无抵触的规则，解释、修订或撤销任何该等规则，并有权修订任何计划或授标协议提供了作为任何该等计划或奖励协议标的的奖励持有人的权利或义务不受该等修订的不利影响，除非获得持有人的同意或该等修订根据第13.10条另有许可。根据该计划作出的任何该等授予或奖励，无须就每名持有人而言是相同的。有关激励股票期权的任何此类解释和规则应与《守则》第422条的规定保持一致。除根据《交易法》第16b-3条规则或任何后续规则或股份上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则规定须由委员会全权酌情决定的事项外，董事会可随时并不时行使委员会在该计划下的任何和所有权利和义务。
12.3委员会的行动.除非管理局或委员会的任何章程另有规定，委员会的过半数应构成法定人数，出席任何达到法定人数的会议的过半数成员的作为，以及委员会全体成员以书面批准的代替会议的作为，应被视为委员会的作为。委员会的每名成员均有权真诚地依赖或根据公司或任何附属公司的任何高级职员或其他雇员、公司的独立注册会计师、或公司为协助管理计划而聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人员向该成员提供的任何报告或其他信息采取行动。
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展览10.1
12.4署长的权力.根据计划中的任何具体指定，管理人拥有以下专属权力、权力和唯一酌处权：
(a)指定符合条件的个人接受奖励；
(b)确定授予每个符合条件的个人的奖励类型或种类；
（c）确定拟授予的奖励数量以及奖励所涉及的股份数量；
（d）根据计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、授予价格或购买价格、任何绩效标准、对奖励的任何限制或限制、任何归属时间表、没收限制或对奖励的可行使性的限制失效以及加速或放弃，以及与不竞争和收回奖励收益有关的任何规定，在每种情况下均基于管理人全权酌情决定的考虑因素；
（e）确定是否、在何种程度上、在何种情况下可以结算一项奖励，或以现金、股份、其他奖励或其他财产支付一项奖励的行权价，或取消、没收或放弃一项奖励；
（f）规定每份授标协议的形式，不必对每个持有人都相同；
（g）决定与裁决有关的必须确定的所有其他事项；
（h）建立、通过或修订其认为对管理计划必要或可取的任何规则和条例；
（一）解释该计划、任何计划或任何授标协议的条款，以及根据该计划、任何计划或任何授标协议产生的任何事项；及
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展览10.1
（j）根据计划或署长认为管理计划所需或可取的情况，作出所有其他可能需要的决定和决定。
12.5具有约束力的决定.管理人对该计划的解释、根据该计划授予的任何奖励、任何计划、任何奖励协议以及管理人就该计划作出的所有决定和决定对所有各方都是最终的、具有约束力和决定性的。
12.6授权.在适用法律或股份上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则许可的范围内，董事会或委员会可不时向由董事会一名或多名成员或公司一名或多名高级人员组成的委员会转授予或修订裁决或根据第12条采取其他行政行动的权力；提供了,然而、在任何情况下，公司高级职员均不得被授予授予以下个人的奖励或修改其持有的奖励的权力：（a）受《交易法》第16条约束的个人或（b）根据本协议授予或修改奖励的权力的公司高级职员（或董事）；提供了 进一步、任何行政权力的下放，仅应在适用的证券法或股份上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则允许的范围内被允许。根据本协议作出的任何转授，须受管理局或委员会在转授时指明的限制及限制所规限，而管理局可随时撤销如此转授的权力或委任新的转授。在任何时候，根据本条第12.6条获委任的委讬，均须在管理局及委员会乐意的情况下以该身分任职。
第13条。
杂项规定
杂项规定
13.1计划的生效日期、修订、暂停或终止.本计划自生效之日起生效；提供了为免生疑问，该计划的所有条款均涉及拟符合《守则》第162（m）（4）（c）节（在《减税和就业法案》修订前，P.L.115-97）中所述的“基于绩效的补偿”的任何补偿，但须受2017年11月2日之前授予且截至生效日期仍未支付
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展览10.1
(“基于绩效的薪酬"）在授予此类奖励时，应继续适用于此类奖励，以保持其作为基于绩效的补偿的资格所需的范围。除本条另有规定外，管理局或委员会可随时或不时对计划作出全部或部分修订或以其他方式修订、中止或终止。然而，未经公司股东在管理人采取行动之前或之后十二（12）个月内给予批准，除第13.2条规定的情况外，管理人不得采取任何行动，（i）增加第3.1条对根据该计划可发行的股份的最高数量施加的限制，或（ii）降低根据该计划授予的任何未行使期权或股票增值权的每股价格，或（iii）当每股期权或股票增值权价格超过基础股份的公平市场价值时，取消任何期权或股票增值权以换取现金或其他奖励。除第13.10条另有规定外，计划的任何修订、中止或终止，未经持有人同意，均不得损害此前所授出或授予的任何裁决项下的任何权利或义务，除非该裁决本身另有明文规定。在计划的任何暂停期间或终止后，不得授予或授予任何奖励，在任何情况下，均不得在第十个（10第）生效日期的周年纪念日。
13.2公司普通股或资产变动、公司收购或清算及其他公司事件.
(a)如发生任何股票红利、股票分割、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式向股东分配公司资产（正常现金红利除外），或除股权重组外影响公司股票的股份或公司股票的股价的任何其他变动，管理人应作出衡平法调整（如有），以反映有关（i）根据该计划可能发行的股份总数和种类的该等变动（包括但不限于，第3.1节中关于根据该计划可能发行的股份的最大数量和种类的限制的调整、奖励限额的调整以及全额奖励股份的计算方式的调整）；（ii）受已发行普通股（或其他证券或财产）的股份数量和种类
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展览10.1
奖励；（iii）任何未获奖励的条款及条件（包括但不限于任何有关的适用业绩目标或标准）；及（iv）计划下任何未获奖励的授予或每股行使价。
(b)如果发生第13.2（a）节所述的任何交易或事件，或影响公司、公司任何关联公司或公司或任何关联公司的财务报表的任何不寻常或非经常性交易或事件，或适用的法律、法规或会计原则发生变化，则管理人全权酌情并根据其认为适当的条款和条件，通过裁决条款或在该交易或事件发生之前采取的行动，并自动或根据持有人的请求，特此授权，每当署长确定采取以下任何一项或多项行动是适当的，以防止稀释或扩大根据该计划或就该计划下的任何奖励拟提供的利益或潜在利益，促进此类交易或事件，或使此类法律、法规或原则的变更生效时，均可采取以下任何一项或多项行动：
（一）就（a）终止任何该等裁定，以换取相当于在行使该等裁定或实现持有人权利时本应达到的数额的现金（如有的话）中的任何一项作出规定（以及为免生疑问，如截至本条第13.2条所述交易或事件发生之日，管理人善意地确定在行使该等裁定或实现持有人权利时不会达到任何数额，则公司可在不付款的情况下终止该裁决）或（b）将该裁决替换为管理人全权酌情选择的其他权利或财产，其总价值不超过行使该裁决或实现持有人权利时本可获得的金额，前提是该裁决目前可行使或应付或完全归属；
（二）规定该等裁决由继承者或遗属法团或其母公司或附属公司承担，或须以类似选择权、权利或
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展览10.1
涵盖继承或存续公司或其母公司或子公司股票的奖励，并对股票数量、种类和价格进行适当调整；
（三）对公司股票（或其他证券或财产）受尚未授予的奖励的股份数量和种类、已发行的限制性股票的数量和种类和/或（包括授予或行权价格）的条款和条件、以及未来可能授予的尚未授予的奖励和奖励中包含的标准进行调整；
（四）订定即使计划或适用的计划或授予协议中有任何相反的规定，该等授予须就其所涵盖的所有股份行使或应付或完全归属；及
（五）规定在该等事件发生后，该奖励不得归属、行使或成为应付款项。
（c）就任何股权重组的发生而言，尽管第13.2（a）及13.2（b）条另有相反规定：
（一）应公平调整每项未完成奖励的证券数量和类型及其行权价或授予价（如适用）；和/或
（二）管理人应作出管理人酌情认为适当的公平调整（如有），以反映根据该计划可能发行的股份总数和种类的此类股权重组（包括但不限于第3.1节中关于根据该计划可能发行的股份的最大数量和种类的限制的调整以及授予限制的调整）。根据本条第10.2（c）款作出的调整属非酌情性调整，并为最终决定，并对受影响的持有人及公司具有约束力。
（d）尽管计划有任何其他规定，在控制权发生变更时，（i）每项未完成的奖励应继续有效或承担或同等奖励
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由继承法团或继承法团的母公司或附属公司取代，或（ii）如控制权变更中的继承法团拒绝承担或取代某项裁决，则管理人须安排该项裁决（为免生疑问，包括基于时间的裁决）完全归属，并（如适用）在紧接该交易完成前可行使，以及在该交易完成时对该裁决的所有没收限制，并在未行使的范围内，以现金交换而终止，权利或其他财产（以及就该奖励受基于绩效归属的部分而言，所有绩效标准将被视为在控制权变更时达到（1）目标水平的100%和（2）实际达到适用的绩效标准中的较高者，除非根据适用的奖励协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司（如适用）之间的其他书面协议另有具体规定）。管理人应通知依据前句变得可行使的任何裁决的持有人，该裁决应在该通知发出之日起的15天内完全可行使，视控制权变更的发生而定，且该裁决应在控制权变更按照前句完成时终止。
（一）就本条第13.2（d）款而言，如在控制权变更后，授标授予在紧接控制权变更前就每一受授标规限的股份购买或收取普通股持有人在控制权变更中就交易生效日期所持有的每一股份所收到的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）的权利（以及如果向持有人提供了对价选择，则为大多数已发行股份持有人所选择的对价类型），则应视为假定授予；提供了,然而，如在控制权变更中收到的该等对价并非仅为继承法团或其母公司的普通股，则管理人可征得继承法团同意，就每一受裁决规限的股份，订定在行使裁决时将收到的对价仅为继承法团或其母公司的普通股，其公平市场价值与普通股持有人在控制权变更中收到的每股对价相等。
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（e）管理人可全权酌情在其认为公平且符合公司最佳利益的任何裁决、协议或证书中列入与计划规定不相抵触的进一步规定和限制。
（f）本条第13.2条或本计划任何其他条文所描述的调整或行动，如该等调整或行动会导致本计划违反《守则》第422（b）（1）条，则不得获授权。此外，除非管理人确定裁决不符合此类豁免条件，否则不得授权此类调整或行动，只要此类调整或行动会导致第16条规定的短期利润责任或违反规则16b-3的豁免条件。
（g）计划、计划、授标协议和根据本协议授予的奖励的存在，不以任何方式影响或限制公司或公司股东作出或授权对公司资本结构或其业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更、公司的任何合并或合并、发行股票或期权、认股权证或购买股票的权利或债券、债权证的权利或权力，优先股或优先股，其权利优于或影响普通股或其权利，或可转换为普通股或可交换为普通股，或公司解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他公司行为或程序，无论是否具有类似性质。
（h）不得根据本条第13.2条采取任何行动，而该等行动须导致裁决不符合《守则》第409A条或根据该条订立的库务署规例，但以适用于该裁决为限。
（一）如发生任何未决的股票股息、股票分割、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式向股东分配公司资产（正常现金股息除外）、控制权变更或任何其他影响普通股股份或普通股股价的变动（包括任何股权重组），出于行政原因
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为方便起见，公司可全权酌情拒绝在任何此类交易完成前三十（30）天期间允许行使任何奖励。
13.3股东批准计划.该计划将在董事会通过该计划之日起十二（12）个月内提交公司股东批准。可在此类股东批准之前授予或授予奖励，提供了该等奖励不得行使、不得归属及有关限制不会失效，且在计划获股东批准前不得依据该等奖励发行普通股股份，及提供了 进一步如在上述十二（12）个月期间结束时仍未获得该批准，则先前根据该计划授予或授予的所有奖励将随即被取消，并成为无效。
13.4无股东权利.除本文另有规定外，在持有人成为此类普通股的记录所有人之前，持有人对任何裁决所涵盖的普通股股份不享有任何股东的权利。
13.5无纸化行政.如果公司为自己或使用第三方的服务建立记录、授予或行使奖励的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音响应的系统，则持有人的无纸化文件、授予或行使奖励可能通过使用此类自动化系统获得许可。
13.6计划对其他补偿计划的影响.该计划的采纳不影响对公司或任何关联公司有效的任何其他薪酬或激励计划。计划中的任何内容均不得解释为限制公司或任何关联公司的权利：（a）为公司或任何关联公司的员工、董事或顾问建立任何其他形式的奖励或补偿，或（b）授予或承担与任何适当的公司目的有关的期权或计划以外的其他权利或奖励，包括但不限于授予或承担与通过购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、商号或协会的业务、股票或资产有关的期权。
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13.7遵守法律.该计划、根据该计划授予和归属奖励以及根据该计划或根据本协议授予或授予的奖励发行和交付股份以及支付款项均须遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则和条例（包括但不限制州、联邦和外国证券法和保证金要求）、股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则，以及任何上市、监管或政府机构的批准，公司大律师认为，在这方面是必要的或可取的。根据该计划交付的任何证券应受到此类限制，而获得此类证券的人应在公司提出要求时，向公司提供公司认为必要或可取的保证和陈述，以确保遵守所有适用的法律要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为在符合此类法律、规则和条例的必要范围内进行了修改。
13.8标题和标题，对《守则》或《交易法》章节的引用.计划中各章节的标题和标题仅供参考，如发生任何冲突，应由计划文本而不是此类标题或标题控制。对《守则》或《交易法》部分的引用应包括对其的任何修订或继承。
13.9管治法.该计划和本协议下的任何协议应根据特拉华州的国内法进行管理、解释和执行，而不考虑其法律冲突。
13.10第409a款.在署长确定根据该计划授予的任何奖励受《守则》第409A条规限的范围内，授予该奖励所依据的计划和证明该奖励的奖励协议应包含《守则》第409A条所要求的条款和条件。在适用范围内，该计划、该计划和任何授标协议应根据《守则》第409A条和财政部条例以及根据其发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于任何
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生效日期后可能发布的此类法规或其他指导。尽管计划中有任何相反的规定，如果在生效日期之后，署长确定任何裁决可能受《守则》第409A条和相关的财政部指导（包括在生效日期之后可能发布的财政部指导）的约束，署长可以通过对计划和适用的计划和授予协议的此类修订或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修订、政策和程序），或采取任何其他行动，署长认为有必要或适当（a）豁免裁决不受《守则》第409A条规限及/或保留就裁决所提供利益的预期税务处理，或（b）遵守《守则》第409A条及财政部相关指引的规定，从而避免根据该条适用任何罚税。尽管该计划或任何授标协议中有任何相反的规定，但由于“特定雇员”（定义见第409A条并由管理人确定）的“离职”而根据授标要求向该雇员支付的任何“不合格递延补偿”款项，将在根据《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条避税所需的范围内，延迟至紧接此类“离职”后的六个月期间（或者，如果更早，直至指定雇员去世），并将改为在紧接该六个月期限之后的一天或其后在行政上切实可行的范围内尽快（不计利息）支付（如授予协议所述）。在持有人“离职”后超过六个月支付的此类裁决项下的任何“不合格递延补偿”款项，将在另行安排的付款时间或时间支付。如果一项裁决包括第409A条第1.409A-2（b）（2）（iii）节所指的“一系列分期付款”，则持有人获得该系列分期付款的权利将被视为一项获得一系列单独付款的权利，而不是一项获得单一付款的权利，如果一项裁决包括第409A条第1.409A-3（e）节所指的“股息等价物”，则持有人获得股息等价物的权利将与根据该裁决获得其他金额的权利分开对待，
13.11没有获得奖励的权利.任何合资格个人或其他人不得有任何申索根据该计划获授任何奖励，公司或管理人均无义务统一对待合资格个人、持有人或任何其他人。
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13.12未获资助的裁定赔偿额状况.该计划拟为激励薪酬“无资金”计划。关于尚未根据裁决向持有人支付的任何款项，计划或任何计划或裁决协议中的任何内容均不得给予持有人任何高于公司或任何关联公司的一般债权人的权利。
13.13赔偿.在适用法律允许的范围内，委员会或董事会的每一位成员应获得赔偿，并由公司免受该成员因任何索赔、诉讼、诉讼而可能施加或合理招致的任何损失、成本、责任或费用，或他或她可能是一方的法律程序，或他或她可能因任何行动或未能根据该计划行事以及反对或从他或她为信纳对他或她的该等诉讼、诉讼或法律程序的判决而支付的任何及所有款项而参与的法律程序；提供了 他或她在承诺代表他或她自己处理和辩护之前，给公司一个自费处理和辩护的机会。上述弥偿权不应排除该等人士根据公司的法团注册证书或附例作为法律事项或其他事项可能有权享有的任何其他弥偿权利，或公司可能拥有的任何对他们进行弥偿或使他们免受损害的权力。
13.14与其他福利的关系.在厘定公司或任何联属公司的任何退休金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划项下的任何利益时，不得考虑根据该计划支付的款项，但该等其他计划或其项下协议以书面另有明确规定的范围除外。
13.15费用.管理该计划的费用由公司及其子公司承担。
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