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附件 3.1

英属维尔京群岛领土

2004年《B.V.I.商业公司法》

备忘录

和

协会条款

的

埃默伦集团有限公司。

纳入了17^第2006年3月日

经修订及重订12^第2025年12月1日

-2-

英属维尔京群岛领土

英属维尔京群岛商业公司法，2004年

结社备忘录

的

埃默伦集团有限公司。

A股股份有限公司

姓名

公司名称为EMEREN GROUP LTD。

地位

本公司为股份有限公司。

注册办事处及注册代理人

3.1

该公司的第一个注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德镇的Craigmuir Chambers。

3.2

该公司的第一个注册代理是Harneys Corporate Services Limited of Craigmuir Chambers，P.O. Box 71，Tortola，British Virgin Islands。

3.3

公司可以股东决议或者董事决议变更注册办事处所在地或者变更注册代理人。

3.4

如公司在任何时间没有注册代理人，可藉股东决议或董事决议委任注册代理人。

能力和权力

4.1

根据该法案和任何其他英属维尔京群岛立法，无论公司利益如何，公司均：

(a)

完全有能力开展或开展任何业务或活动、作出任何行为或进行任何交易；和

(b)

就（a）款而言，充分的权利、权力和特权。

4.2

就该法案第9（4）条而言，对公司可能开展的业务没有任何限制。

股份数目及类别

5.1

公司获授权发行最多1,000，000,000股单一类别的无面值股份。

5.2

公司可以发行零碎股份，零碎股份享有同一类别或系列股份的整股股份相应的零碎权利、义务和负债。

5.3

公司可按一个或多个系列发行一类股份。将一类股份划分为一个或多个系列以及将对每个系列作出的指定，应由董事不时决定。

-3-

股份权利

每股公司股份授予股东：

(a)

对股东的任何决议有一票表决权；

(b)

在公司支付的任何股息中享有平等份额的权利；和

（c）

公司剩余资产分配的平等分享权。

已登记股份

公司只发行记名股票。本公司无权发行不记名股份、将记名股份转换为不记名股份或将记名股份交换为不记名股份。

修订备忘录及章程细则

8.1

公司可藉股东决议或董事决议修订本备忘录或章程细则，但不得藉董事决议作出修订：

(a)

限制股东修改本备忘录或章程细则的权利或权力；

(b)

更改须通过股东决议以修订本备忘录或章程细则的股东百分比；

（c）

在股东无法修改本备忘录或章程的情形下；或

（d）

本条例草案第8条。

8.2

本备忘录或条款的任何修订将自修订通知或重述的包含该修订的备忘录和条款由书记官长登记之日起生效，或自根据该法案确定的其他日期起生效。

8.3

授予任何类别股份持有人的权利，不论公司是否正在清算中，只有经该类别已发行股份的过半数持有人书面同意，或经该类别股份的正式召开和组成的会议上经出席会议并经表决的该类别股份的过半数赞成票通过的决议，方可更改。

8.4

除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别股份持有人的权利不得被视为因创建或发行与该等现有股份同等排名的更多股份而被更改。

定义和解释

9.1

在本组织章程大纲及所附组织章程中，如不与主题或文意不一致：

“法案”指不时修订的《2004年英属维尔京群岛商业公司法》，包括《2012年英属维尔京群岛商业公司条例》和根据该法案制定的任何其他条例；

「章程」指所附公司章程；

「备忘录」指本公司组织章程大纲；

-4-

“人”包括个人、公司、信托、已故个人的遗产、合伙企业和非法人协会；

“受禁权力”指以下权力：（a）修订本备忘录或章程细则；（b）指定董事委员会；（c）将权力转授董事委员会；（d）委任或罢免董事；（e）委任或罢免代理人；（f）批准合并、合并或安排计划；（g）宣布偿付能力或批准清算计划；或（h）确定在建议分配后，公司资产的价值将立即超过其负债，公司将有能力偿付到期债务；

“董事决议”是指：

(a)

经正式召开并组成的公司董事会议或公司董事委员会会议以出席会议并参加表决的过半数董事的赞成票通过的决议，但给予董事一票以上表决权的，应按其为确立过半数而投的票数计算；或

(b)

获过半数董事或过半数成员书面同意的决议公司董事委员会（视属何情况而定）；

“股东决议”是指：

(a)

于公司股东大会上正式召开及组成的股东大会上以超过出席会议并获表决的有权就其投票的股份的50%的多数票赞成而通过的决议；或

(b)

以超过有权就该决议投票的股份的50%票数的多数票书面同意的决议；

「印章」指已妥为采纳为公司法团印章的任何印章；「股份」指公司已发行或将发行的股份；

「股东」指作为一股或多于一股股份或零碎股份持有人而名列公司股东名册的人士；及

“书面”或任何类似进口术语包括通过电子、电气、数字、磁性、光学、电磁、生物识别或光子手段产生、发送、接收或存储的信息，包括电子数据交换、电子邮件、电报、电传或电传，“书面”应作相应解释。

9.2

在本备忘录及章程细则中，除非文意另有所指，提及：

(a)

a "监管”或“子规制”是指章程的一项规定或分项规定；

(b)

a "条款”是指本备忘录的一项条款；

（c）

股东投票是指股东投票所持股份所附的投票结果；

（d）

该法案、本备忘录或条款是对该法案或经修订的那些文件的提及，或者，在该法案的情况下，是对该法案的任何重新颁布；和

（e）

单数包括复数，反之亦然。

9.3

一段时间以天数表示的，该期间开始和结束的天数不计入天数计算。

-5-

9.4

任何提及"月”应解释为指从一个历月的一天开始，到下一个历月的数字对应日结束的期间，并相应解释为提及几个月的期间。

9.5

法案中定义的任何词语或表达在本备忘录和条款中具有相同含义，除非上下文另有要求或在本备忘录或条款中另有定义。

9.6

插入标题仅为方便起见，在解释本备忘录和条款时不予考虑。

2006年3月17日为英属维尔京群岛托尔托拉罗德镇Craigmuir Chambers的HarNEYS CORPORATE SERVICES LIMITED签署，目的是根据英属维尔京群岛法律成立一家BVI商业公司：

法人

SGD：Andrew Swapp
安德鲁·斯瓦普
获授权签署人
哈尼斯企业服务有限公司

-6-

英属维尔京群岛领土

英属维尔京群岛商业公司法，2004年

协会条款

埃默伦集团有限公司。

A股股份有限公司

不适用该法案

该法案的以下条款不适用于公司：

(a)

第46条（优先购买权);

(b)

第60节（收购自有股份的流程);

（c）

第61款（向一名或多名股东要约);

（d）

第62款（非由公司选择赎回的股份）；和

（e）

第175节（资产处置).

股份

2.1

每名股东均有权获得一份由公司董事或高级人员、或任何其他获董事决议授权的人签署的证书，或在印章下指明其所持有的股份数目以及董事、高级人员或获授权人的签名，而该印章可能是传真。

2.2

任何收到证书的股东应赔偿并使公司及其董事和高级管理人员免受其或他们因任何人因管有证书而作出的任何不正当或欺诈性使用或陈述而可能招致的任何损失或责任。股份证明书如出现磨损或遗失，可在出示该磨损证明书或就其损失提供令人满意的证明连同董事决议所要求的弥偿后续期。

2.3

如若干人登记为任何股份的共同持有人，该等人中的任何一人可就任何分派给予有效收据。

2.4

股份及其他证券可在董事通过董事决议决定的时间、向该等人士、按该等代价及条款发行。

2.5

股份可以任何形式发行作代价，包括金钱、本票或其他书面出资义务或财产、不动产、个人财产（包括商誉和专有技术）、所提供的服务或未来服务的合同。

2.6

不得以金钱以外的代价发行股份，除非已通过董事决议，述明：

(a)

发行股份的贷记金额；

(b)

董事就发行的非金钱代价的合理现值现金的厘定；及

（c）

董事认为，有关发行的非金钱代价的现值现金价值不少于有关发行股份的贷记额。

-7-

2.7

公司须备存一份会员名册，内载：

(a)

持股人员的姓名、地址；

(b)

各股东持有的各类别、系列股份数量；

（c）

将每名股东的姓名记入会员名册的日期；及

（d）

任何人不再为股东的日期。

2.8

会员名册可能采用董事批准的任何形式，但如果采用磁性、电子或其他数据存储形式，公司必须能够出示其内容的清晰证据。在董事另有决定前，磁力、电子或其他资料储存表为会员名册原件。

2.9

股份于股东名册登记时视为已发行。

赎回股份及库房股份

3.1

公司可购买、赎回或以其他方式收购及持有其本身的股份，但除非该法案或备忘录或章程细则的任何其他条文允许公司在未经其同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购其股份，否则公司不得在未经其同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购其本身的股份。

3.2

公司只有在授权购买、赎回或其他收购的董事决议载有声明，即董事基于合理理由信纳紧随收购后公司资产的价值将超过其负债，且公司将能够在债务到期时支付其债务时，方可提出购买、赎回或以其他方式收购股份。

3.3

公司购买、赎回或以其他方式获得的股份可被注销或作为库存股持有，但购买、赎回或以其他方式获得并作为库存股持有的股份数量，当与公司已作为库存股持有的同一类别的股份合计时，不得超过公司先前已发行的该类别股份的50%，不包括已注销的股份。已注销的股份可重新发行。

3.4

库存股份所附带的所有权利和义务暂停，且不得由公司在其作为库存股份持有该股份期间行使。

3.5

库存股可由公司根据董事决议确定的条款及条件（不与备忘录及章程细则相抵触）转让。

抵押贷款和股份收费

4.1

股东可以抵押或抵押其股份。

4.2

应股东的书面要求，应在会员名册中记入：

(a)

其所持股份被抵押或抵押的声明；

(b)

承押人或押记人的名称；及

（c）

（a）及（b）项所指明的详情记入会员名册的日期。

-8-

4.3

凡抵押或押记的详情记入会员名册，该等详情可予注销：

(a)

经指名承押人或押记人或任何获授权代其行事的人书面同意；或

(b)

根据董事信纳的证据，证明已解除由抵押或押记担保的法律责任，以及发出董事认为必要或可取的弥偿。

4.4

虽然股份抵押或押记的详情已根据本规例记入会员名册：

(a)

不得转让该等详情标的的任何股份；

(b)

公司不得购买、赎回或以其他方式收购任何该等股份；及

（c）

不得就该等股份发出替代证书，

未经指定承押人或押记人书面同意。

4.5

董事不得根据就股份设定的有效担保权益的强制执行决议拒绝或延迟股份转让。

没收

5.1

发行时未获足额偿付的股份须遵守本规例所载的没收条款，为此目的，为承兑票据、其他书面出资义务或未来服务合同而发行的股份被视为未获足额偿付。

5.2

须向拖欠股份缴款的股东送达指明缴款日期的书面催缴通知。

5.3

第5.2款所提述的书面催缴通知，须指明不早于该通知送达日期起计14日届满之日或之前将作出通知所规定的付款的另一日期，并须载有一项声明，即如在该通知所指明的时间或之前发生未付款的情况，则未就该等股份或其中任何股份作出付款将会被没收。

5.4

凡已根据第5.2款发出书面催缴通知，而该通知的规定未获遵从，董事可在缴款投标前的任何时间没收及注销该通知所关乎的股份。

5.5

公司没有义务向股份已根据第5.4款被注销的股东退还任何款项，该股东应免除对公司的任何进一步义务。

股份转让

6.1

股份可以由转让人签署并载明受让方名称、地址的书面转让文书进行转让，并送交公司登记。

6.2

股份转让自受让方名称记入会员名册之日起生效。

6.3

如公司董事信纳有关股份的转让文书已签署，但该文书已遗失或销毁，他们可藉董事决议解决：

(a)

接纳其认为适当的股份转让证据；及

(b)

即使没有转让文书，受让人的姓名仍应记入会员名册。

6.4

已故股东的遗产代表可以转让股份，即使该遗产代表在转让时不是股东。

6.5

董事不得决议拒绝或延迟股份转让，除非股东未能就该股份支付应付款项。

-9-

股东的会议及同意

7.1

本公司任何董事均可在董事认为必要或可取的时间、方式及地点在英属维尔京群岛内外召开股东大会。

7.2

应有权就要求召开会议的事项行使30%或以上表决权的股东的书面请求，董事应召开股东大会。

7.3

召开会议的董事应当在召开股东大会前至少7天通知以下人员：

(a)

于该通知发出日期名列公司股东名册并有权在会议上投票的股东；及

(b)

其他董事。

7.4

召开股东大会的董事可将发出会议通知的日期，或通知中可能指明的其他日期，定为不早于该通知日期的日期，作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期。

7.5

违反发出通知的规定而召开的股东大会，如就会议将审议的所有事项持有至少90%总表决权的股东放弃会议通知，则该股东大会有效，为此目的，一名股东出席会议应构成就该股东所持有的全部股份的放弃。

7.6

召开会议的董事无意中未向股东或其他董事发出会议通知，或股东或其他董事未收到通知，并不使会议无效。

7.7

股东可以由代理人代表出席股东大会，代理人可以代表股东发言和投票。

7.8

委任代理人的文书应在该文书所指名的人提议参加表决的会议召开时间之前在为该会议指定的地点出示。会议通知可指明代表出席会议的替代或额外地点或时间。

7.9

委任代理人的文书应大致采用以下形式或经董事或会议主席批准的其他形式，以接纳为适当证明委任代理人的股东的意愿。

埃默伦集团有限公司。

本人/我们作为上述公司的股东特此任命____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

（此处插入对投票的任何限制。）

签署了这_________日，20__


股东

-10-

7.10

以下适用于共同拥有股份的情况：

(a)

二人以上共同持股的，各自可以亲自出席或者委托代理人出席股东大会，并可以股东身份发言；

(b)

如果只有一名共同所有人亲自或委托代理人出席，他可以代表所有共同所有人投票；和

（c）

如果两个或两个以上的共同所有人亲自或通过代理人出席，他们必须作为一个人投票。

7.11

股东以电话或其他电子方式参加，且参加会议的全体股东或其授权代表能够相互听取意见的，视为出席股东大会。

7.12

股东大会如在会议开始时亲自出席或委托代理人出席，有权就将在会议上审议的股东的决议投票的股份得票不少于50%，则正式组成股东大会。法定人数可由单一股东或代理人组成，然后该人可通过股东决议，如该人是代理人，则附有代理文书副本的由该人签署的证书，即构成有效的股东决议。

7.13

如自获委任为会议的时间起计两小时内未有法定人数出席，则该会议如应股东要求而召开，则须解散；如有任何其他情况，则须延期至本应在同一时间及地点举行会议的司法管辖区的下一个营业日，或延期至董事决定的其他时间及地点，及如在续会上，自获委任亲自或委任代表出席会议的时间起计一小时内有不少于有权就会议将予审议的事项投票的股份或每一类别或系列股份的三分之一的票数出席，则出席者应构成法定人数，但否则该会议即告解散。

7.14

每次股东大会，由董事长主持会议。无董事长或者该董事长未出席会议的，由出席股东从人数中选择一人担任董事长。如果股东因任何原因不能选出董事长，则由亲自出席或委托代理人出席会议的代表有表决权股份最多的人主持董事长，否则由出席会议的最年长的个人股东或股东代表担任主席。

7.15

董事长经会议同意，可以不定期、不定期、不定期、不定期、不定期地休会，但除在休会开始时的会议上未完成的事务外，不得在任何续会上处理任何事务。

7.16

在任何股东大会上，董事长负责以其认为适当的方式决定所提出的任何决议是否获得通过，其决定的结果应向会议宣布并记录在会议记录中。主席如对某项建议的决议的表决结果有任何疑问，应促使对就该决议所投的所有选票进行投票表决。如主席未进行投票表决，则任何亲自或委托代理人出席的股东如对主席宣布任何投票结果提出异议，可在该宣布后立即要求进行投票表决，并由主席安排进行投票表决。在任何会议上进行投票表决的，应当向会议公布结果，并记录在会议记录中。

7.17

在不违反本条例所载关于委任个人以外的人的代表的具体规定的情况下，任何个人代表股东发言或代表股东的权利，应由该人组成或产生其存在的司法管辖区的法律以及所依据的文件确定。如有疑问，董事可真诚地向任何合资格人士寻求法律意见，除非及直至有管辖权的法院另有裁定，否则董事可依赖该等意见并根据该等意见行事，而不会对任何股东或公司招致任何法律责任。

7.18

作为股东的个人以外的任何人，可藉其董事或其他理事机构的决议授权其认为合适的个人在任何股东大会或任何类别的股东中担任其代表，而如此授权的个人有权代表股东行使其所代表的与该股东在其为个人时可行使的相同权利。

7.19

任何由代理人或代表任何个人以外的人投票的会议的主席，可要求提供经公证核证的该代理人或授权的副本，该副本或授权须在提出要求后7天内出示，或该代理人或代表该人所投的票不予理会。

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7.20

公司董事可出席任何股东大会及任何类别或系列股份持有人的任何单独会议并在会上发言。

7.21

股东在会议上可能采取的行动，也可以通过书面同意的决议采取，而无需发出任何通知，但如股东的任何决议非经全体股东一致书面同意而通过，则应立即将该决议的副本发送给不同意该决议的全体股东。同意书可采用对应方形式，每一对应方由一名或多名股东签署。如果同意在一个或多个对应方，且对应方承担不同的日期，则该决议应在持有足够股份票数构成股东决议的股东经签署的对应方同意该决议的最早日期生效。

董事

8.1

公司第一届董事应在公司成立之日起6个月内由第一位注册代理人委派；其后，董事应通过股东决议或董事决议选举产生。如在公司没有任何成员前，注册代理人委任的所有董事辞职或死亡或以其他方式不复存在，该注册代理人可委任一名或多名其他人士为公司董事。

8.2

任何人除非获书面同意出任董事或候补董事，或获提名为候补董事，否则不得获委任为公司的董事或候补董事，或获提名为候补董事。

8.3

在符合第8.1款的规定下，董事人数最低为一名，最高为十二名。

8.4

每名董事的任期（如有）由股东决议或委任他的董事决议确定，或直至其较早去世、辞职或被免职。如在委任董事时没有确定任期，则该董事无限期任职，直至其较早去世、辞职或被免职为止。

8.5

董事可以在下列情况下被免职：

(a)

无论有无因由，藉由在为罢免董事或包括罢免董事在内的目的而召开的股东大会上通过的股东决议或藉由公司有权投票的股份至少75%的票数通过的书面决议；或

(b)

因故，由董事会议上以罢免董事为目的或包括罢免董事在内的目的通过的董事决议。

8.6

董事可向公司发出书面辞职通知而辞去其职务，而该辞职自公司收到该通知之日起或自该通知指明的较后日期起生效。如果董事根据该法案被取消担任董事的资格，则应立即辞去董事职务。

8.7

董事可随时委任任何人为董事，以填补空缺或作为现有董事的补充。董事委任一人为董事填补空缺的，任期不得超过该不再担任董事的人不再担任董事职务时的剩余任期。

8.8

董事在任期届满前去世或以其他方式不再担任职务的，出现与董事有关的空缺。

8.9

凡公司只有一名股东为个人，而该股东亦为公司唯一董事，则该唯一股东/董事可藉书面文书，提名一名不被取消公司董事资格的人士为公司后备董事，以在其去世时代行该唯一董事的职责。

-12-

8.10

在以下情况下，提名一人为公司后备董事不再有效：

(a)

在提名他的唯一股东/董事去世前，

（一）

他辞去后备董事职务，或

（二）

唯一股东/董事以书面撤销提名；或

(b)

提名他的唯一股东/董事因其死亡以外的任何原因不再能够成为公司的唯一股东/董事。

8.11

公司须备存一份董事名册，内载：

(a)

担任公司董事或获提名为公司后备董事的人士的姓名及地址；

(b)

每名名列名册的人士获委任为公司董事或获提名为后备董事的日期；

（c）

各获委任为董事的人士不再担任公司董事的日期；

（d）

任何获提名为后备董事的人士的提名终止生效的日期；及

（e）

法案可能规定的其他信息。

8.12

董事名册可按董事批准的任何形式备存，但如采用磁力、电子或其他数据储存形式，公司必须能够出示有关其内容的清晰证据。在另有决定的董事决议获得通过之前，磁力、电子或其他数据存储应为董事名册原件。

8.13

董事可藉董事决议厘定董事就将以任何身分向公司提供的服务的薪酬。

8.14

董事不需要持有股份作为任职资格。

董事的权力

9.1

公司的业务和事务由公司董事管理，或在其指导或监督下进行。公司董事拥有管理公司业务和事务以及指导和监督公司业务和事务所需的一切权力。董事可支付与公司成立为法团有关的所有初步开支，并可行使公司的所有权力，而该等权力并非由该法案或备忘录或章程细则规定须由股东行使。

9.2

每名董事应为适当目的行使其权力，不得以违反备忘录、章程细则或法案的方式行事或同意公司行事。每名董事在行使其权力或履行其职责时，均应本着董事认为符合公司最佳利益的诚实和诚信行事。

9.3

倘公司为母公司的全资附属公司，公司董事在行使权力或履行董事职责时，可按其认为符合母公司最佳利益的方式行事，即使可能不符合公司的最佳利益。

9.4

任何属法人团体的董事，可委任任何个人为其正式授权代表，以代表其出席董事会议，涉及签署同意书或其他事宜。

9.5

持续董事可在其机构有任何空缺的情况下行事。

9.6

董事可藉董事决议行使公司的所有权力，以产生公司或任何第三方的债务、负债或义务，并为债务、负债或义务提供担保。

9.7

所有支票、本票、汇票、汇票及其他流通票据，以及所有已付公司款项的收据，均须按董事决议不时厘定的方式签署、提取、承兑、背书或以其他方式签立（视属何情况而定）。

-13-

10.

董事的诉讼程序

10.1

公司任何一名董事可以互发书面通知的方式召集董事会议。

10.2

公司董事或其任何委员会可在董事认为必要或可取的时间、方式和地点在英属维尔京群岛内外举行会议。

10.3

董事以电话或其他电子方式参加，且所有与会董事能够相互听取意见的，视为出席董事会议。

10.4

董事应获得不少于3日的董事会议通知，但未经向全体董事发出3日通知而召开的董事会议，如所有有权在会上投票但未出席的董事均放弃会议通知，即为有效，为此目的，一名董事出席会议即构成该董事的放弃。不慎未向董事发出会议通知，或董事未收到通知，并不使会议无效。

10.5

公司的一名董事（以下简称“委任董事”）可委任任何其他董事或任何其他合资格人士为其候补人，以行使委任董事的权力，并在委任董事缺席的情况下履行与董事作出决定有关的委任董事职责。

10.6

候补董事的委任及终止须以书面形式作出，而委任董事须在合理切实可行范围内尽快向公司发出委任及终止的书面通知。

10.7

候补董事与委任董事就任何董事会议及任何为取得书面同意而传阅的书面决议享有同等权利。候补董事无权委任另一名候补人，不论其为委任董事或候补董事，且该候补人不担任委任董事的代理人或代该委任董事行事。

10.8

委任董事可随时自愿终止候补董事的委任。自愿终止委任候补人，自向公司发出终止委任的书面通知时起生效。候补人的权利在委任董事去世或以其他方式不再任职时自动终止。

10.9

董事会议如在会议开始时有不少于董事总数的二分之一（如较少，则为两名董事）亲自出席或由候补出席，则为所有目的妥为组成董事会议。

10.10

如果公司只有一名董事，则此处所载的董事会议规定不适用，并且该唯一董事有全权代表公司并代表公司处理所有非法案、备忘录或章程规定由股东行使的事项。唯一董事应以书面记录并签署所有需要董事决议的事项的说明或备忘录，以代替会议记录。此类说明或备忘录构成此类决议的充分证据，适用于所有目的。

-14-

10.11

董事可以委派一名董事担任董事长。董事长出席的董事会议，由董事长主持。无董事长或者董事长不出席的，由出席的董事从人数中选择一人担任会议主席。

10.12

董事或董事委员会在会议上可采取的行动，亦可藉董事决议或获过半数董事或委员会过半数成员（视属何情况而定）书面同意的董事委员会决议而采取，而无须发出任何通知。同意书可以是由一名或多名董事签署的每一对应方的形式。如果同意在一个或多个对应方，且对应方承担不同的日期，则该决议应在最后一位董事通过签字对应方同意该决议之日起生效。

11.

委员会

11.1

董事可藉董事决议指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，并将其一项或多项权力，包括加盖印章的权力，转授予该委员会。

11.2

董事无权将任何受禁权力转授给董事委员会。

11.3

董事委员会如获委任该委员会的董事决议或其后的董事决议授权，可委任小组委员会，并将该委员会可行使的权力转授该小组委员会。

11.4

由2名以上董事组成的各董事委员会会议议事规则比照由规管董事议事程序的章程条文所规定，但不被成立委员会的董事决议中的任何条文所取代。

11.5

凡董事将其权力转授予董事委员会，则他们仍须对该委员会行使该权力负责，除非他们在行使该权力前的任何时候都基于合理理由相信该委员会将按照该法案对公司董事规定的职责行使该权力。

12.

官员和代理人

12.1

公司可在认为必要或合宜的时间藉董事决议委任公司高级人员。高级人员须履行其委任时订明的职责，但须在其后经董事决议订明的职责作出任何修改。

12.2

所有高级职员的薪酬由董事决议厘定。

12.3

公司的高级人员须任职至其继任人获正式委任为止，但任何由董事选出或委任的高级人员可随时藉董事决议（不论是否有因由）罢免。本公司任何职位出现任何空缺，均可藉董事决议予以填补。

12.4

董事可藉董事决议委任任何人，包括身为董事的人为公司的代理人。

-15-

12.5

公司的代理人应享有本章程或委任该代理人的董事决议所规定的董事的权力和权限，包括加盖印章的权力和权限，但任何代理人对以下事项均无任何权力或权限：

(a)

被禁止的权力；

(b)

变更注册办事处或代理人；

（c）

厘定董事薪酬；或

（d）

授权公司继续作为一家根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司。

12.6

董事委任代理人的决议，可授权该代理人委任一名或多名替代人或委任人行使公司授予该代理人的部分或全部权力。

12.7

董事可罢免公司委任的代理人，并可撤销或更改授予其的权力。

13.

利益冲突

13.1

公司董事在知悉其对公司订立或将订立的交易拥有权益的事实后，须立即向公司所有其他董事披露该权益。

13.2

就第13.1款而言，向所有其他董事披露，大意是董事是另一指定实体的成员、董事或高级人员，或与该实体或指定个人有受托关系，并应被视为在任何交易中拥有权益，而该交易可能在进入交易或权益披露之日后与该实体或个人达成，即为与该交易有关的权益的充分披露。

13.3

公司董事如对公司订立或将订立的交易拥有权益，可：

(a)

就与交易有关的事项进行表决；

(b)

出席与交易有关的事项产生的董事会议，并为达到法定人数的目的列入出席会议的董事之列；和

（c）

代表公司签署文件，或以董事身份做任何其他与交易有关的事情，

并且，在遵守该法案的情况下，不得因其职务原因就其从此类交易中获得的任何利益向公司负责，并且任何此类交易均不得因任何此类利益或利益而承担责任予以避免。

14.

赔偿

14.1

在以下规定的限制下，公司应赔偿所有费用，包括律师费，以及在和解中支付并在法律、行政或调查程序方面合理招致的所有判决、罚款和金额，任何人如：

(a)

由于该人是或曾经是公司董事的事实，现在或曾经是任何受威胁、待决或已完成的程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）的一方或被威胁成为一方；或

(b)

是或曾经应公司要求担任另一法人团体或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事，或以任何其他身份是或曾经是或曾经是另一法人团体或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事。

-16-

14.2

第14.1款的弥偿只适用于该人为公司的最佳利益而诚实和诚实行事的情况，而在刑事诉讼的情况下，该人没有合理的理由相信他们的行为是非法的。

14.3

就第14.2款及不受限制而言，如董事在第9.3款规定的情况下为公司母公司的最佳利益行事，则该董事的行为符合公司的最佳利益。

14.4

董事就该人的行为是否诚实和善意并以公司最佳利益为目的作出的决定，以及该人是否没有合理理由相信其行为是非法的，在没有欺诈的情况下，就本章程的目的而言已足够，除非涉及法律问题。

14.5

以任何判决、命令、和解、定罪或订立nolle prosequi这本身并不会造成假设，即该人没有诚实和善意地行事，并且为了公司的最佳利益，或者该人有合理理由相信他的行为是非法的。

14.6

董事为任何法律、行政或调查程序辩护而招致的开支，包括律师费，可由公司在收到该董事或其代表作出的偿还款项的承诺后，于该等程序的最终处置前支付，但最终须确定该董事无权根据第14.1款获得公司的赔偿。

14.7

前任董事为任何法律、行政或调查程序辩护而招致的开支，包括律师费，可由公司在收到前任董事或其代表作出的偿还款项的承诺后，在该等程序的最终处置之前支付，前提是最终须确定前任董事无权根据第14.1款及根据公司认为适当的任何条款和条件（如有）获得公司赔偿。

14.8

由本条提供或依据本条授予的补偿及垫付开支并不排除寻求补偿或垫付开支的人根据任何协议、股东决议、无私董事决议或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以该人的官方身份行事以及在担任公司董事期间以其他身份行事。

14.9

倘第14.1款所提述的人已成功为第14.1款所提述的任何法律程序进行辩护，则该人有权就所有开支（包括律师费），以及就该人在和解中所支付及与该法律程序有关的合理招致的所有判决、罚款及款额获得弥偿。

14.10

公司可就任何现为或曾为公司董事、高级人员或清盘人的人，或应公司要求现为或曾经担任另一法人团体或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员或清盘人，或以任何其他身份为或曾经为另一法人团体或合伙企业、合营企业、信托或其他企业行事的人，购买及维持保险，以对抗对该人主张并由该人以该身份招致的任何法律责任，公司是否有或将有权就章程所规定的责任向该人作出赔偿。

15.

记录

15.1

公司应在其注册代理人的办公室保存以下文件：

(a)

备忘录及章程细则；

(b)

会员名册，或会员名册副本；

（c）

董事名册，或董事名册副本；及

（d）

公司在过去10年向注册处处长提交的所有通知及其他文件的副本。

-17-

15.2

在董事以董事决议另有决定前，公司须将会员名册原件及董事名册原件备存于其注册代理人的办事处。

15.3

公司如仅在其注册代理人的办公室备存一份会员名册副本或一份董事名册副本，则应：

(a)

任一登记册发生变更后15天内，将变更情况书面通知注册代理人；及

(b)

向注册代理人提供会员名册原件或董事名册原件存放地点的实际地址的书面记录。

15.4

公司须在其注册代理人的办事处或在董事可能决定的英属维尔京群岛境内或境外的其他地点备存以下记录：

(a)

股东大会会议记录及决议、股东类别；及

(b)

会议记录及董事、董事委员会决议。

15.5

公司应在其注册代理人的办公室或在董事可能决定的英属维尔京群岛内外的其他地点或地点保存以下记录：（a）与公司输入的交易有关的记录和基础文件；（b）公司输入的业务关系的记录和基础文件。此类记录应足以解释和显示公司的交易情况，使公司的财务状况能够合理准确地确定。该等文件应由公司自相关交易完成或与其相关的相关业务关系终止之日起至少保留5年。

15.6

凡本规例所提述的任何原始纪录是在公司注册代理人的办事处以外的地方保存的，以及原始纪录发生变更的地点，公司须在变更地点后14天内，向注册代理人提供公司纪录新地点的实际地址。

15.7

公司根据本条例保存的记录应以书面形式或全部或部分作为符合不时修订或重新颁布的2001年《电子交易法》要求的电子记录。

16.

海豹

公司应当在公司注册代理人办公室备有印鉴印章。公司可能有多个印章，此处对印章的提述应是对应已通过董事决议的每个印章的提述。董事须就印章的安全保管及将印章的印迹存放于注册办事处订定条文。除本文另有明文规定外，贴在任何书面文书上的印章，须由任何一名董事或不时经董事决议授权的其他人签署见证和证明。此类授权可能在加盖印章之前或之后，可能是一般的或具体的，并且可能指任意数量的印章。董事可订定可在任何文书上以印刷或其他方式复制的印章及任何董事或获授权人的签名的传真，其效力及有效性须犹如该印章已加贴于该文书上，且已证明如前所述。

17.

以股息方式分派

17.1

公司董事如基于合理理由信纳在紧接分派后，公司资产的价值将超过其负债，且公司将有能力支付到期债务，可藉董事决议授权按其认为合适的时间及金额以股息的方式进行分派。

17.2

股息可能以金钱、股份或其他财产支付。

17.3

任何可能已宣派的股息的通知，须按第19条的规定发给每名股东，而所有宣派后3年内无人认领的股息，为公司的利益，可藉董事决议予以没收。

17.4

不派发对公司的利息，也不派发库存股股息。

-18-

18.

会计和审计

18.1

公司应保存足以显示和解释公司交易的记录，并在任何时候使公司的财务状况能够合理准确地确定。

18.2

公司可通过股东决议要求董事定期编制并提供损益表和资产负债表。编制损益表和资产负债表，分别真实、公允地反映公司一个财政期间的损益情况和真实、公允地反映公司一个财政期间终了时的资产负债情况。

18.3

公司可藉股东决议要求核数师审查有关帐目。

18.4

首任核数师应以董事决议委任；其后的核数师应以股东决议或董事决议委任。

18.5

审计师可以是股东，但任何董事或其他高级管理人员在其继续任职期间均无资格担任公司的审计师。

18.6

本公司核数师的薪酬可通过董事决议厘定。

18.7

审计人员应当审查要求在股东大会召开前或以其他方式给予股东的每份损益表和资产负债表，并在书面报告中说明是否：

(a)

他们认为，损益表和资产负债表分别真实、公允地反映了账目所涵盖期间的损益，以及该期末公司的资产和负债；和

(b)

已取得核数师要求的所有资料及解释。

18.8

核数师的报告应附于帐目后，并应在公司收到帐目的股东大会上宣读或以其他方式发给股东。

18.9

公司的每名核数师均有权随时查阅公司的帐簿及凭单，并有权要求公司的董事及高级人员提供其认为为履行核数师职责所需的资料及解释。

18.10

本公司的核数师有权接获有关公司损益表及资产负债表的通知，并有权出席任何股东大会。

19.

通知

19.1

公司拟向股东发出的任何通知、资料或书面声明，均须以书面形式发出，并可以专人送达、邮寄、快递、电邮或传真方式发出至股东名册所显示的该股东的地址或该股东不时以书面通知公司的该股东的电邮地址或传真号码。

19.2

任何须送达本公司的传票、通知、命令、文件、程序、资料或书面陈述，可藉留下方式送达，或藉寄往本公司、于其注册办事处的挂号邮件方式送达，或藉将其与寄往本公司的注册代理人办事处的挂号邮件方式送达，或藉寄往本公司的挂号邮件方式送达。

19.3

以邮递方式发出通知的，应当通过妥善寄信、预付和邮寄载有通知的信函，视为送达通知，并在张贴通知之日的第五个营业日视为收到。以传真、电子邮件方式发出通知的，将电子邮件、传真发送至意向收件人提供的地址或者号码即视为已发出通知，通知送达当日视为已收到。

-19-

20.

自愿清算

在不违反该法的情况下，公司可通过股东决议或董事决议单独或与一名或多名其他自愿清盘人共同指定一名合资格个人为自愿清盘人。

21.

继续

公司可藉股东决议或经公司全体董事一致通过的决议，继续作为一家根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律按该等法律规定的方式注册成立的公司。

2006年3月17日为英属维尔京群岛托尔托拉罗德镇Craigmuir Chambers的HarNEYS CORPORATE SERVICES LIMITED签署，目的是根据英属维尔京群岛法律成立一家BVI商业公司：

法人

SGD：Andrew Swapp
安德鲁·斯瓦普
获授权签署人
哈尼斯企业服务有限公司