根据规则424（b）（5）提交
档案号333-269836

本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。这份初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书是向美国证券交易委员会提交的有效注册声明的一部分。本初步招股章程补充文件及随附的招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以完成为准，日期为2024年5月13日

初步前景补充

（至2023年2月16日的招股章程）

$%到期票据20

$%到期票据20

$%到期票据20

$%到期票据20

自2024年开始，我们将于每年及每年分别就到期的20岁票据、到期的20岁票据、到期的20岁票据及到期的20岁票据（统称“票据”）支付利息。

这些票据将是我们的高级无担保债务，将与我们不时未偿还的其他无担保和非次级债务具有同等地位。这些票据将以2000美元的最低面额和1000美元的额外增量发行。我们可随时按本招股章程补充文件所述的赎回价格赎回部分或全部票据，并不时进行赎回。

投资票据涉及风险。请看“风险因素”见本招募说明书补充第S-10页。

目 录

关于这个Prospectus补充

关于前瞻性陈述的警示性说明

与产品责任、诉讼和监管活动相关的风险

与医疗保健市场趋势相关的风险以及公司战略举措带来的收益实现

S-3

与经济状况、金融市场和国际经营相关的风险

与供应链和运营相关的风险

投资者还应仔细阅读我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告第1A项中描述的风险因素，以了解某些风险的描述，这些风险可能（其中包括）导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。

S-4

投资者应了解，无法预测或识别所有此类因素，不应将我们截至2023年12月31日财政年度的10-K表格年度报告的上述和第1A项中描述的风险视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”我们不承诺公开更新可能不时做出的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息或未来事件或发展。

S-5

在哪里可以找到更多信息

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

公司秘书办公室

强生

强生广场一号

New 布朗斯威克，NJ08933

(732) 524-2455

S-6

S-8

S-9

风险因素

收益用途

附注说明

加上，在任何一种情况下，将被赎回的票据的应计和未付利息至但不包括赎回日期。

于面值赎回日期或之后，就20票据而言，于面值赎回日期或之后，就20票据而言，于面值赎回日期或之后，就20票据而言，以及于面值赎回日期或之后，就20票据而言，公司可随时及不时按赎回价格全部或部分赎回该等系列票据，赎回价格相等于被赎回票据本金的100%加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息。

“票面赎回日期”是指在20种票据的情况下。

“票面赎回日期”是指在20种票据的情况下。

“票面赎回日期”是指在20种票据的情况下。

“票面赎回日期”是指在20种票据的情况下。

“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，公司根据以下两款确定的收益率。国库券利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）确定，在适用的赎回日期前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题下的“美国政府证券-国债恒定到期日-名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）在该日期该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率。在厘定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15日的库藏恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有此种库藏恒定到期日正好等于剩余期限，两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接长于该剩余期限–并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国库恒定期限短于或长于该剩余期限，H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自适用的赎回日期起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，公司应根据在该赎回日期前第二个营业日、纽约市时间上午11：00到期的或期限最接近适用的票面赎回日期（如适用）的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面赎回日同样遥远，一种到期日在适用的票面赎回日之前，另一种到期日在适用的票面赎回日之后，公司应选择到期日在适用的票面赎回日之前的美国国债证券。如果有两种或更多的美国国债到期

S-13

适用的票面赎回日或两个或两个以上符合上句标准的美国国债证券，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

一系列票据的部分赎回可采用受托人认为公平和适当的方法进行，并可就选择赎回该系列票据本金金额大于票据最低授权面额的部分（等于票据的最低授权面额或其任何整数倍）作出规定。如果要赎回的该系列票据少于全部，则将被赎回的系列票据应由受托人采用受托人认为公平和适当的方法并按照适用的存管程序进行选择。

任何赎回通知将在赎回日期前至少15日但不超过60日送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据的持有人。任何赎回或通知可由公司酌情决定受一项或多项先决条件规限，并可由公司酌情决定将赎回日期延迟至任何或所有该等条件达成（或由公司全权酌情豁免）或赎回日期可能不会发生，而该等通知可在公司酌情决定包括的所有该等先决条件均未达成（或由公司全权酌情豁免）的情况下予以撤销。一旦交付赎回通知，被要求赎回的票据将于赎回日期到期并按适用的赎回价格，加上截至赎回日期的应计及未付利息，但须符合公司在赎回通知中指明的先决条件（如有）。

除非公司拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。于赎回日期或之前，公司将向付款代理人（或受托人）存入足以支付于该日期将予赎回的票据的赎回价格及应计利息的款项。

进一步问题

公司可不时在不通知任何系列票据的登记持有人或征得其同意的情况下，在所有方面（或除支付在进一步票据发行日期前产生的利息或在进一步票据发行日期后首次支付利息外的所有方面）创设和发行与本招股章程补充文件所提供的任何系列票据同等级别的进一步票据。这些进一步的票据可能被合并，并与适用的现有系列票据形成单一系列，并将具有与该现有系列票据相同的状态、赎回或其他条款。

簿记系统

各系列票据将以全面注册形式发行，并将由一份或多于一份以存托信托公司（“DTC”或“存托人”）名义注册的全球凭证（“全球证券”）代表。代表各系列票据的全球证券将交存于或代表存托人。投资者可以选择通过存托人（在美国）、Clearstream Banking、Soci é t é Anonyme（公司将其称为“Clearstream，Luxembourg”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（公司将其称为“Euroclear”（在欧洲））作为Euroclear系统的运营商持有全球证券的权益，如果他们是此类系统的参与者，或间接通过作为此类系统参与者的组织持有权益。Clearstream、卢森堡和Euroclear将通过客户在Clearstream、卢森堡和

S-14

Euroclear在各自存管机构（统称为“美国存管机构”，各自为“美国存管机构”）账簿上的名称，而后者又将在存管机构账簿上的存管机构名称中持有客户证券账户中的此类权益。票据将不能根据持有人的选择交换以最终注册形式发行的证书（“有证票据”），除非下文规定，否则将不能以最终形式发行。

DTC已告知公司和承销商如下：DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据1934年证券交易法第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有其参与者（“DTC参与者”）存放在DTC的证券。DTC还通过DTC参与者账户中的电子计算机化记账变更，为已存入证券中的转账、质押等证券交易的DTC参与者之间的结算提供便利，从而省去了证券凭证的物理移动。“直接参与者”包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司以及某些其他组织。存托人由其一些直接参与者以及New York Stock Exchange，LLC、NYSC MKT LLC和Financial Industry Regulatory Authority，Inc.所有。其他人也可以访问DTC系统，例如通过直接或间接的直接参与者（“间接参与者”）清算交易或与其保持直接或间接托管关系的证券经纪人和交易商、银行和信托公司。适用于DTC和DTC参与者的规则已在SEC存档。

Clearstream，Luxembourg建议，它是根据卢森堡法律注册成立的银行。Clearstream，Luxembourg为其客户持有证券，该公司将其称为“Clearstream，Luxembourg Customers”，通过Clearstream，Luxembourg客户之间账户之间的电子记账式转账，为其证券交易的清算和结算提供便利。Clearstream，Luxembourg除其他外，向Clearstream，Luxembourg客户提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。卢森堡Clearstream通过已建立的存管和托管关系与30多个国家的国内证券市场进行对接。作为一家银行，卢森堡Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会的监管，该委员会也被称为Commission de Surveillance du Secteur Financier。明讯，卢森堡客户是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。明讯，卢森堡在美国的客户仅限于证券经纪商和交易商及银行。通过Clearstream，Luxembourg客户清算或保持托管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream，Luxembourg。

有关通过卢森堡Clearstream实益持有的票据的分配将根据其规则和程序记入卢森堡Clearstream客户的现金账户，但以卢森堡Clearstream美国存托人收到的为限。

Euroclear表示，它创建于1968年，目的是为其参与者持有证券，该公司将其称为“Euroclear参与者”，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.运营，该公司将其称为“Euroclear运营商”，根据与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems，S.C.的合同，该公司将其称为“合作社”。所有操作都由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Operator的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。

S-15

Euroclear参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律的约束，公司将其统称为“条款和条件”。这些条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear中的证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。根据条款和条件，Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者行事，并且与通过Euroclear参与者持有的人没有任何记录或关系。

有关通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托人收到的为限。

Euroclear进一步建议，投资者通过在Euroclear运营商或任何其他证券中介的账户以记账方式获得、持有和转让票据权益，须遵守有关其与其中介关系的法律和合同条款，以及有关此类中介与他们与全球证券之间的任何其他中介（如果有的话）之间关系的法律和合同条款。

Euroclear Operator建议，根据比利时法律，获得Euroclear Operator记录上证券信用的投资者在存入Euroclear Operator的证券的可替代权益池中拥有共同财产权，其金额等于存入其账户的证券权益金额。在Euroclear运营商破产的情况下，根据比利时法律，Euroclear参与者将有权返还记入其在Euroclear运营商账户的证券权益的金额和类型。如果Euroclear运营商在特定类型的存款证券中没有足够数量的权益来支付在Euroclear运营商记录上记入此类证券权益的所有Euroclear参与者的债权，则根据比利时法律，在其在Euroclear运营商的账户中记入此类证券权益的所有Euroclear参与者将有权按比例返还其在实际存款的证券利息金额中的份额。

Euroclear运营商建议，根据比利时法律，Euroclear运营商必须将存放在其名下的证券的任何权益的所有权利益，例如股息、投票权和其他权利，传递给在其记录中记入此类证券权益的任何人。

根据DTC制度购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行。待公司发行票据后，DTC将在其记账系统上将票据各自的本金金额记入DTC参与者的账户。到账账户由承销商指定。每张票据的每个实际购买者（“受益所有人”）的所有权权益将记录在直接和间接参与者的记录中。实益拥有人将不会收到DTC对其购买的书面确认，但实益拥有人预计将从实益拥有人进行交易的直接或间接参与者收到提供交易细节的书面确认，以及他们所持股份的定期报表。票据中所有权权益的转让预计将通过在代表实益拥有人行事的参与者的账簿上作出的记项来实现。实益拥有人将不会收到在票据中代表其所有权权益的证书，但下述情况除外。为方便后续转让，参与者存放在DTC的所有票据将登记在DTC的合伙被提名人Cede & Co.的名下。存放在DTC的票据及其登记在Cede & Co.名下将不会导致任何受益所有权的变更。一些州的法律可能要求

S-16

某些证券购买者以确定的形式接受此类证券的实物交割。这类法律可能会损害转移全球安全中有益利益的能力。

票据记账式权益的所有权将按照其各自的程序在Clearstream、卢森堡、Euroclear或DTC（视情况而定）的记录内通过记账式登记转让。票据的记账权益可根据Clearstream、Luxembourg和Euroclear为此目的制定的程序在Clearstream、Luxembourg和Euroclear内部以及Clearstream、Luxembourg和Euroclear之间转让。票据的记账式权益可以按照DTC为此目的制定的程序在DTC范围内进行转让。Clearstream、Luxembourg和Euroclear以及DTC之间票据记账权益的转让可按照Clearstream、Luxembourg、Euroclear和DTC为此目的制定的程序进行。

本节中有关存管人、Clearstream、卢森堡和Euroclear及其记账系统的信息是从公司认为可靠的来源获得的，但公司对这些信息的准确性不承担任何责任。

只要全球证券的保存人或其代名人是全球证券的注册拥有人，保存人或其代名人（视属何情况而定）将被视为根据义齿的所有目的票据的唯一拥有人或持有人。除下文规定外，票据的实益拥有人将无权将票据登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的票据实物交付，也不会被视为契约下的票据拥有人或持有人。除非且直至其全部或部分交换为证明其所代表的票据的个别凭证，全球证券不得转让，除非是由全球证券的保存人整体转让给该保存人的代名人，或由该保存人的代名人转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或由保存人或任何代名人转让给继任保存人或该继任者的任何代名人。

公司预计，由存托人向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人转达通知和其他通信将受其之间的安排的约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。此外，存托人和Cede & Co.都不会同意或就票据进行投票。公司已获告知，保存人的通常程序是在有关该等同意或投票的记录日期后尽快向公司邮寄综合代理。综合代理将把Cede & Co.的同意或投票权转让给在该记录日期将票据记入其账户的那些直接参与者（在综合代理所附的清单中标识）。

在支付票据或对票据的支付作出适当规定之前，公司将在任何时候在纽约市维持一名支付代理人，该代理人能够履行本文所述的将由支付代理人履行的职责。公司已委任受托人为付款代理人。与票据有关的所有用途的付款代理在纽约市的办事处于本文件日期位于101 Barclay Street，New York，New York 10286。

以存托人或其代名人名义登记的票据的本金及利息（如有）将由公司透过付款代理人向作为全球证券的登记拥有人的存托人或其代名人（视情况而定）支付。本公司、受托人、任何付款代理人或票据登记处均不会对有关全球证券的实益所有权权益的记录的任何方面或就该等实益所有权权益作出的付款或维持、监督或审查有关该等实益所有权权益的任何记录的任何方面承担任何责任或法律责任。

本公司已获告知，存托人将按存托人记录所示的直接参与者各自持有的全球证券利息本金金额的比例将款项记入其账户。公司已获告知，存托人的惯例是在适用的付款日期将直接参与者的账户贷记，除非存托人有理由

S-17

相信它不会在该日期收到付款。该公司预计，参与者向受益所有人的付款将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在为客户账户持有的证券一样。此类付款将由此类参与者负责。

DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止就票据提供其作为证券存托人的服务。如有关全球证券的保存人在任何时候不愿意或无法继续担任保存人，且公司未在90天内委任继任保存人，公司将发行凭证式票据以换取该全球证券所代表的票据。此外，公司可随时全权酌情决定不使用存托人的记账系统，在此情况下，公司将发行凭证式票据以换取该全球证券所代表的票据。

全球清算和结算程序

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照存托人规则以普通方式发生，并将使用存托人的当日资金结算系统以即时可用的资金进行结算。Clearstream、卢森堡客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream、卢森堡和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧洲债券的程序以立即可用的资金进行结算。

一方面通过存管人直接或间接持有，另一方面通过Clearstream、卢森堡客户或Euroclear参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将由其美国存管人代表相关欧洲国际清算系统按照存管人规则在存管人进行；但此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内在欧洲时间向相关欧洲国际清算系统交付指令。相关欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指令，通过向存托人交付票据利息或从存托人接收票据利息，并按照适用于存托人的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Clearstream、卢森堡客户和Euroclear参与者不得直接向其各自的美国存托人发送指令。

由于时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream、Luxembourg或Euroclear收到的票据中的利息将在随后的证券结算处理中贷记，日期为存管人结算日次一工作日。此类债权或在此类处理期间结算的涉及此类票据权益的任何交易将在该工作日向相关Clearstream、卢森堡客户或Euroclear参与者报告。由于Clearstream、卢森堡客户或Euroclear参与者向或通过Clearstream、Luxembourg客户或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据权益而在Clearstream、Luxembourg或Euroclear收到的现金将在存管人结算日按价值收到，但将仅在存管人结算的下一个工作日在相关Clearstream、Luxembourg或Euroclear现金账户中可用。

尽管存管人、Clearstream、卢森堡和Euroclear已同意上述程序，以便利存管人、Clearstream、卢森堡和Euroclear的参与者之间的票据权益转让，但它们没有义务履行或继续履行此类程序，此类程序可随时更改或终止。

S-18

重大美国联邦所得税考虑因素

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）持有票据，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是持有票据的合伙企业的合伙人，你应该咨询你自己的税务顾问。

利息

票据的处置

在您出售、交换、赎回或您的票据的其他应税处置时：

信息报告和备份扣留

在有关向IRS报告信息的税收规则下：

S-20

对非美国持有者的税务后果

如果你是“非美国持有者”，这一部分适用于你。“非美国持有人”是非美国持有人的票据的实益拥有人。如上所述，如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）持有票据，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是持有票据的合伙企业的合伙人，你应该咨询你自己的税务顾问。

预扣税款

根据下文关于备用预扣税和《外国账户税务合规法案》的讨论，如果您满足以下要求之一，票据的利息支付一般不会被征收美国预扣税：

即使您满足上述要求之一，在以下任一情况下，支付给您的利息将被征收美国预扣税：

关于扣缴的规则很复杂，根据你的个人情况而有所不同。它们也可能发生变化。此外，特殊规则适用于某些类型的非美国票据持有人，包括合伙企业、信托和其他在美国联邦所得税目的下被视为传递实体的实体。关于满足这些要求的具体方法，应该咨询自己的税务顾问。

S-21

票据的处置

根据下文“—信息报告和备用预扣税”和“—外国账户税收合规法案”下的讨论，如果您出售或以其他方式处置票据（包括在赎回或退休中），您将无需就此类处置实现的任何收益缴纳美国联邦所得税或美国预扣税，除非以下情况之一适用：

美国贸易或商业

如果您持有与您在美国进行的贸易或业务有关的票据（并且，如果某些税务条约适用，可归属于美国常设机构）：

信息报告和备份扣留

美国有关信息报告和备用扣缴的规则适用于非美国持有者如下：

S-22

外国账户税收合规法案

《外国账户税收合规法案》（FATCA）对向“外国金融机构”和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收30%的预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、预扣和认证要求。

作为一般事项，FATCA对如果支付给外国实体的票据的利息以及出售或以其他方式处置的总收益征收30%的预扣税，除非（i）该外国实体是承担某些尽职调查、报告、扣缴和证明义务的“外国金融机构”，（ii）该外国实体不是“外国金融机构”并确定了其某些美国投资者，或（iii）该外国实体在FATCA的其他情况下除外。

与上述规则不同的规则可能适用于居住在与美国订立政府间协议的司法管辖区的非美国持有人。

本规则下的预扣税（如适用）将适用于票据利息的支付。根据在最终法规发布之前纳税人可能依赖的拟议财政部法规，此类预扣税将不适用于票据出售或其他处置的总收益的支付。

如果根据FATCA要求对与票据相关的付款进行预扣，否则将不会被预扣（或否则将有权获得降低的预扣率）的投资者通常将被要求向IRS寻求退款或信贷，以获得此类豁免或减免的好处（前提是可以获得此类好处）。潜在投资者应就FATCA在其特定情况下的影响咨询自己的税务顾问。

上述美国联邦所得税讨论仅供一般参考，可能因持有人的具体情况而不适用。每个潜在投资者应咨询其自己的税务顾问，了解其在票据的获得、所有权和处置方面的特定税务后果，包括根据州、地方、外国和其他税法和适用的税务条约产生的税务后果以及联邦或其他税法或适用的税务条约发生变化的可能影响。

S-23

承销

因此，我们预计在本招股章程补充文件封面最后一段规定的日期或前后交付票据，该日期将是票据定价日期的下一个营业日（此种结算周期在此称为“T +”）。根据经修订的1934年《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将进行T +结算，希望在结算日期前一个工作日之前进行票据交易的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在结算日之前的营业日之前交易票据的票据购买者应咨询他们自己的顾问。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，这些票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可能会随时停止这些活动。这些交易可以在场外交易市场或其他方式进行。我们或任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就代表将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

与此次发行相关的费用，将由我们支付，估计为$。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动以及其他金融和非金融服务。在其各自业务的正常过程中，某些承销商及其关联公司已经并可能在未来与我们和我们的关联公司进行咨询、商业银行和/或投资银行交易，他们已经并将收到惯常的费用和开支。特别是，摩根大通证券有限责任公司在收购ShockWave方面担任我们的财务顾问。

承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或金融工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可能就我们的证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。就发行票据而言，我们也可能进行某些对冲交易，包括利率方面的交易。

S-25

投资者须知

欧洲经济区已经做好准备，因此根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充文件或随附的招股章程均不属招股章程。

本次欧洲经济区销售限制是在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中列出的任何其他销售限制之外的补充。

英国

这些票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：

因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例所要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，票据在英国的任何要约将根据FSMA和英国招股章程条例豁免就票据要约刊发招股章程的要求而作出。就FSMA和英国招股章程条例而言，本招股章程补充文件和随附的招股章程均不是招股章程。

在英国，本招股章程补充文件及随附的招股章程仅向（i）在《2000年金融服务和市场法（金融促进令》（经修订，“金融促进令”）2005年第19条第（5）款所指的投资事项方面具有专业经验，或（ii）属于《金融促进令》第49条第（2）款（a）至（d）项范围内的高净值公司（或可合法告知的其他人士）的人士分发，且仅针对这些人士（所有这些人士统称为“相关人士”）。本招股章程补充文件及随附的招股章程仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。在英国，票据或本招股章程补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人士，而任何认购、购买或以其他方式收购票据的邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。任何非相关人士的英国人士不应作为或依赖本招股章程补充文件或随附的招股章程或其任何内容。

此英国销售限制是在本招股章程补充文件及随附的招股章程所载的任何其他销售限制之外的补充。

S-27

香港

票据并无发售或出售，亦不会藉除（i）以外的任何文件在香港发售或出售，而《证券及期货条例》（第2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2。香港法例第571条）（“证券及期货条例”）及根据该条例订立的任何规则；或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）（“CO”）或不构成CO所指的向公众要约。与票据有关的广告、邀请书或文件，并无已或可能已发出，或已或可能由任何人管有，以供发出（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件所针对的，或其内容很可能可供查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关只向或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置的票据除外。

日本

这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订，“FIEA”）进行登记，因此，将不会在日本直接或间接发售或出售，也不会向任何日本人或其他人直接或间接发售或出售，以便在日本重新发售或转售，也不会向任何日本人发售或转售，也不会为任何日本人的利益而直接或间接发售或转售，除非根据FIEA和任何其他适用法律的注册要求的豁免，或在其他方面符合FIEA和任何其他适用法律，日本相关政府或监管当局在相关时间颁布的法规和政府指导方针。就本款而言，“日本人”是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

新加坡

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的任何人（i）向机构投资者（定义见新加坡《证券及期货法》（第289章）第4A条，经不时修订或修订（“SFA”）以外的人要约或出售票据，或使其成为认购或购买邀请的标的，根据SFA第274条，（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件向任何人，或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件。

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买票据，即：

该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得票据后六个月内转让，除非：

S-28

新加坡SFA产品分类：仅为履行其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）节承担的义务，我们已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）节），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

瑞士

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成在瑞士购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成FinSA规定的招股章程，且本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾

这些票据没有也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督委员会注册或备案或获得其批准，并且不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》所指的需要台湾金融监督委员会注册或批准的要约的情况下。台湾没有任何个人或实体获授权或将获授权就票据在台湾的发行和销售进行要约、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

S-29

专家

法律事项

前景

债务证券

强生可能会不时在一次或多次发行中提供其债务证券。债务证券的条款将在随附的招股章程补充文件中描述，以及与此次发行有关的其他条款和事项。

债务证券可以直接出售，也可以通过代理商、承销商或交易商出售。

投资我们的债务证券涉及风险。请看“风险因素》载于本招募说明书第5页。此外，请在随附的招股说明书补充文件或我们通过引用纳入的任何文件中查看任何额外的风险因素。

目 录

关于这个前景

关于前瞻性陈述的警示性说明

与产品责任、诉讼和监管活动相关的风险

与公司战略举措、医疗健康市场趋势及公司消费健康业务拟分拆相关的风险

2

与经济状况、金融市场和国际经营相关的风险

与供应链和运营相关的风险

3

投资者还应仔细阅读我们截至2023年1月1日的财政年度的10-K表格年度报告第1A项中描述的风险因素，以了解某些风险的描述，这些风险可能（其中包括）导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。投资者应了解，无法预测或识别所有此类因素，也不应将上述和我们截至2023年1月1日止财政年度的10-K表格年度报告第1A项中所述的风险视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。我们不承诺公开更新可能不时做出的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息或未来事件或发展。

在哪里可以找到更多信息

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

公司秘书办公室

强生

强生广场一号

New 布朗斯威克，NJ08933

(732) 524-2455

4

强生公司

风险因素

收益用途

债务证券说明

在适用的招股章程补充文件所载的利息支付日期以及下文另有说明的情况下以及在到期时或（如更早）该招股章程补充文件所述的赎回日期支付欠款。

固定利率债务证券

如所发售系列的债务证券将按固定利率计息，则该系列的债务证券将按适用的招股章程补充文件封面规定的年利率计息。该等债务证券的利息将于该等债务证券的付息日每半年支付一次。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，固定利率债务证券的利息将按每年360天十二个30天的月份计算。

浮动利率债务证券

如所发售系列的债务证券将按浮动利率计息，则该系列的债务证券将在每个相关利息期内按适用的招股章程补充文件中规定的利率计息。在适用的招股章程补充文件中，我们将在利率公式中注明将应用的任何利差或利差乘数，以确定在所发售票据的任何利息期和其他条款中适用的利率。适用的招募说明书补充文件将确定每个系列浮动利率债务证券的计算代理，该计算代理将计算相关系列债务证券的应计利息。

若干公约

我们一般会承诺不对任何受限财产（如下所述）设置、承担或允许存在任何留置权，以担保强生、任何子公司或任何其他人的任何债务，或允许任何子公司这样做，而无需在有担保债务被如此担保的情况下以与有担保债务同等和按比例相同的留置权为任何系列的债务证券提供担保。本契约受契约中规定的某些例外情况的约束。例外情况包括：

我们亦会普遍承诺不会、亦不会容许任何附属公司订立任何涵盖任何受限制物业的售后回租交易，除非：

7

由于上述盟约仅涵盖美国大陆的制造设施，我们在波多黎各的制造设施（约占我们全球制造设施总数的8%）被排除在盟约的运营范围之外。

义齿将受限财产定义为：

目前没有上述契约所禁止的留置权，或此类契约所禁止的任何售后回租交易，涵盖任何符合受限制财产条件的财产。因此，我们不会保留记录，以识别我们的哪些物业（如果有的话）将符合受限制物业的条件。我们将修订本招股章程，以披露或在招股章程补充文件中披露对任何受限制财产的任何留置权或任何售后回租交易的存在，这将要求我们按照契约的规定为债务证券提供担保或将一定金额用于偿还债务或收购财产。

契约不包含任何其他限制性契约，包括那些在涉及强生或其任何关联公司的高杠杆交易发生时将为债务证券持有人提供保护的契约，或与总债务、利息覆盖率、股票回购、资本重组、股息和向股东分配、流动比率或收购和资产剥离有关的任何契约。

修订及豁免

除不对债务证券持有人不利的修订外，经受影响的债务证券（作为一个类别）的本金多数持有人同意，可对契约或债务证券作出修订。只有在该系列债务证券的本金多数持有人同意的情况下，方可就任何系列债务证券放弃遵守义齿或债务证券的任何规定。受影响债务证券的所有持有人的同意将被要求：

受影响的债务证券的本金总额占多数的持有人可以放弃义齿下的任何过去违约及其后果，但违约（1）支付任何债务证券的本金或利息，或（2）关于未经受影响的债务证券的所有持有人同意不得放弃或修改的条款（义齿第6.04和9.02节）除外。

8

违约事件

义齿下任何一系列债务证券的违约事件将包括：

如果受托人认为不通知符合债务证券持有人的利益（义齿第7.05条），则可以不通知一系列债务证券的持有人任何违约（支付该系列债务证券的本金或利息除外）。并非所有与根据契约发行的特定系列债务证券有关的违约事件都必然构成与任何其他系列债务证券有关的违约事件。

在就一系列债务证券发生违约事件时，受托人或当时未偿还的该系列债务证券本金至少25%的持有人可宣布本金（或在以原始发行折扣出售的债务证券的情况下，其条款中规定的金额）及其应计利息立即到期应付（义齿第6.02节）。

在每个财政年度结束后的120天内，强生的高级职员必须告知受托人他或她是否知道任何违约、描述任何违约及其状态（义齿第4.03节）。根据与违约情况下的职责有关的规定，除非受托人已收到令人满意的赔偿（契约第7.01条），否则受托人没有义务按照任何债务证券持有人的指示行使其在契约项下的任何权利或权力。

契约及债务证券的失效

The Indenture provides that 强生可以选择：

符合条件的政府债务是指那些得到发行债务证券计价货币或外币单位的政府的充分信任和信用支持的债务。要行使任一选择权，我们需要向受托人提供国家认可的独立税务顾问的意见，大意是存款和相关撤销将不会导致该系列债务证券的持有人为联邦所得税目的确认收入、收益或损失。要行使上文（a）条所述的选择权，意见必须基于美国国税局的一项裁决、财政部的一项条例或《国内税收法》的一项规定（《契约》第8.01条）。

9

环球证券

系列的债务证券可以全球证券的形式发行，该全球证券存放于随附招股说明书补充文件中指定的存托人（或存托人的代名人）名下并登记在其名下。只要全球证券的保存人或其代名人是全球证券的注册拥有人，则保存人或其代名人（视属何情况而定）将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人，以用于义齿下的所有目的。除契约规定外，全球证券所代表的债务证券的实益权益所有人将不会：

除非且直至将其全部或部分交换为证明其所代表的债务证券的个别凭证，否则全球证券不得整体转让，除非由保存人转让给保存人的代名人或由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何代名人转让给继任保存人或继任者的任何代名人。我们可在任何时候全权酌情决定，以全球证券形式发行或可发行的任何系列债务证券将不再由全球证券代表，全球证券应根据契约（契约第2.06A节）以最终形式交换为证券。

在发行全球证券时，存托人将在其记账式登记和转让系统上将全球证券各自的本金金额记入参与者的账户。全球证券权益的所有权将显示在，且该所有权的转移将仅通过保存人（关于保存人参与人的利益）或保存人参与人或可能通过这些参与人持有权益的人（关于保存人参与人以外的人）保存的记录进行。全球证券受益权益的所有权将限于参与者或通过参与者持有权益的人。

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分配计划

专家

法律事项