文件

EX-2.B 2 phg-20241231xexx2b.htm EX-2.B 文件

附件 2（b）

Koninklijke Philips N.V.
作为发行人
和
中信信托有限公司
作为受托人

经修订及重述
信托契约
与a有关
€10,000,000,000
欧元中期票据方案

内容

1.定义和解释

2.票据的金额及发行

3.偿还之约

4.笔记

5.遵守信托契据的契约

6.发行人的契诺

7.豁免、修改、替代和加入

8.强制执行

9.金钱的应用

10.委任条款

11.成本和费用

12.任命和退休

13.通告

14.法律和管辖权

15.可分割性

16.1999年合同（第三方权利）法

17.对口单位

附表1条款及条件

附表2票据表格

临时全球票据的第A部分表格

B部分永久全球票据表格

定式不记名票据的C部表格

第D部票息表格

爪子的第E部分形式

附表3票据持有人会议的规定

附表4获授权人员证明书表格

这份经修订和重述的信托契约是2024年3月8日制作的

之间:

(1)Koninklijke Philips N.V.（the "发行人"）；以及

(2)中信信托有限公司（the "受托人"，该表述在文意承认的情况下，包括当其时为本信托契据的受托人或受托人的所有人）。

Whereas

（a）发行人建立了一个方案（即"方案“），据此发行人可发行票据（以下简称”笔记"）不时如本文所述。不超过不时未偿还的最高本金金额10,000，000,000欧元的票据（可按交易商协议（定义见下文）的规定增加）（the "授权金额"）可根据该方案发放。

（b）就该计划而言，发行人与受托人订立一份日期为2020年3月9日的信托契据，最近一次经修订并于2022年3月8日重述（"原始信托契约").

（c）本信托契据的当事人已同意对原信托契据进行某些修改。

（d）受托人已同意根据以下条款及条件担任本信托契据项下的受托人。

现在这份信托契约见证并在此宣布如下：

1.定义和解释

1.1定义

在本信托契约中，以下表述具有以下含义：

"代理协议"就任何系列的票据而言，指就该系列委任初始付款代理人的协议及就该系列委任继任付款代理人的现行有效的任何其他协议，连同经受托人事先书面批准而修订或修改任何与该系列有关的任何上述协议的现行有效的任何协议；

"代理商"指，就任何系列的票据而言，主要付款代理人、其他付款代理人、计算代理人或其中任何一方；

"被任命者"指根据本信托契据的规定委任的任何委讬、代理人、代名人或托管人；

"审计员"指发行人当其时的独立核数师，或在其无法或不愿迅速进行根据本信托契据的规定要求其采取的任何行动的情况下，其身份为本信托契据而获受托人书面认可的该等其他会计师事务所；

"获授权签署人"指发行人的任何董事或任何该等董事根据第6.19条通知受托人为获授权签署人的任何其他人或人（授权签署人);

"权威"指国内或国外任何司法管辖区的任何主管监管、起诉、税务或政府当局；

"基本条款修改"指任何旨在：

（a）更改票据的到期日或任何支付其利息的日期，减少或取消应付本金或利息的金额，或（如适用）修改计算应付金额（包括利息）的方法然而，提供为免生疑问，任何基准修订或基准更换符合更改及选择后续利率、替代参考利率或调整价差（在每种情况下均按照条件5的规定（利息）应予排除；

（b）更改票据及证券券项下付款的货币；

（c）将票据交换、转换或替代，或将票据转换为发行人或任何其他已成立或将成立的人或法人团体的股份、债券或其他债务或证券（第7.3条所准许的除外（替代）的本信托契据）；

（d）更改通过特别决议所需的法定人数或多数；及

（e）更改基本条款修改的定义或附表3第5段的但书。

"中广核全球注"指中广核永久全球票据或中广核临时全球票据。

"中广核永久全球说明"指有关最后条款指明新的全球票据表格不适用的代表票据的永久全球票据；

"中广核临时全球说明"指代表票据的临时全球票据，有关最后条款指明新的全球票据表格不适用；

"卢森堡Clearstream"指Clearstream Banking S.A.；

"共同保管人"指ICSD以共同保管人身份或ICSD指定的履行共同保管人职责的人员；

"条件"指须在任何系列的票据上以附表1所载的格式或在考虑有关系列的票据条款后以其他形式背书或以提述方式并入的条款及条件，该等条款及条件由发行人、主要付款代理人、受托人及有关交易商（由适用于该系列的最终条款填妥）所议定，由于其中任何一项可能不时根据本信托契据作出修改，而本信托契据内任何提述特定编号条件的内容，均须就该系列的票据作出相应解释；

"契约货币"就任何票据的任何付款义务而言，指表示该付款义务的货币，并就条款而言

11.1 (薪酬）、英镑或发行人与受托人之间可能不时议定的其他货币；

"息票持有人"指息票持有人；

"优惠券"指属于任何系列的票据的附表2第D部所列的格式或大致格式的任何无记名息票，并在当时尚未偿付，或（视文意而定）其特定数目，并包括根据条件12发行的任何替代息票（票据及证券的更换）以及在上下文允许的情况下，与该系列注释相关的利爪；

"董事"指发行人不时担任的任何董事；

"经销商协议"指发行人与其中指名的交易商之间就购买根据不时修订的方案将予发行的票据达成的协议或其在当时有效的任何重述；

"经销商"指任何获交易商协议委任为交易商的人及发行人可委任为交易商的任何其他人，以及发行人根据交易商协议的规定向主要付款代理人及受托人发出其委任通知的任何其他人，但不包括根据交易商协议的条款其委任已被终止的任何实体及发行人根据交易商协议的规定向主要付款代理人及受托人发出其终止通知的任何实体并提及“相关经销商（s）"就任何票据而言，指发行人与其商定发行和购买该票据的交易商；

"电子同意书"具有附表3所载的涵义；

"欧元", "€“和”欧元"指经修订的1998年5月3日关于引入欧元的理事会条例（EC）第974/98号第2条所界定的在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时引入的单一货币；

"Euroclear"指Euroclear Bank SA/NV；

"违约事件"指条件10（违约事件），但如发生（b）至

（g）（（d）除外）仅当该事件根据条件10的条文（违约事件）经受托人证明对票据持有人的利益构成重大损害。；

"特别决议"具有附表3所载的涵义；

"最后条款"具有《交易商协议》赋予的涵义；

"固定利率票据"指在每年的一个或多个固定日期及在赎回时或在发行人与相关交易商（如相关最终条款所示）可能约定的其他日期按固定利率支付的利息计算的票据；

"浮动利率票据"指在发行人与相关交易商可能约定的付息日（条件中所定义）或付息日以及赎回时（相关最终条款中所示）按浮动利率支付利息的票据；

"全球注“指中广核全球票据或NGN全球票据；”ICSD"指Clearstream、卢森堡和Euroclear；

"发行日期"就任何票据而言，指根据交易商协议或发行人与相关交易商之间的任何其他相关协议发行该票据的日期；

"利息开始日期"就任何计息票据而言，指该票据自有关最终条款中指明的计息日期，或如其中未指明该日期，则指发行日期；

"负债"指任何损失、损害、费用、指控、索赔、要求、费用、判决、诉讼、程序或其他任何责任（包括但不限于有关税收、关税、征费、假税和其他费用），包括在全额赔偿基础上适当招致的法律费用和开支；

"伦敦商业日"是指商业银行在伦敦开门营业的一天。

"材料子公司"指发行人的附属公司，其总资产在任何时候至少占集团综合总资产的5%或其总净销售额至少占集团综合净销售额的7.5%，且发行人有权直接或间接就该附属公司通过表决权资本的所有权、通过合同或其他方式指导其管理和政策。为此目的：

（a）就各附属公司而言，须将该附属公司的总资产或（视属何情况而定）总净销售额个别（而非综合基准）与集团的总净销售额进行比较，以作出计算；

（b）由集团成员之间的交易产生并将在集团综合财务报表中消除的资产或销售应予排除；

（c）子公司的资产总额或销售净额总额，参照以下方法计算：

（i）该附属公司用作集团最近一期经审核综合财务报表用途的帐目；或

（ii）如公司在与集团最近一期经审核综合财务报表有关的财政期间结束后成为附属公司，则其当时最近一期经审核账目；

（d）集团的综合总资产或综合销售净额须参考集团最近一期经审核综合财务报表计算，并酌情作出调整，以反映在该等帐目有关的财政期间结束后已成为或不再为附属公司的任何公司的总资产或总销售净额；及

（e）材料子公司将全部或基本全部资产转让给发行人或其他子公司的，转让方（如果不是受让方的控股公司）不再是材料子公司，（如果受让方是子公司但不是材料子公司）受让方成为材料子公司。

就本定义的材料附属公司而言，术语"集团"指发行人及其子公司，但前提是，凡提及集团财务报表，均应提及《荷兰民法典》第2：24 a条含义内的发行人及其目前和未来子公司的直接和间接财务报表（Burgerlijk Wetboek）；任何其他人的术语“控股公司”是指该其他人为其附属公司的公司。

"NGN全球说明"指NGN永久全球票据或NGN临时全球票据。

"NGN永久全球说明"指代表票据的永久性全球票据，相关最终条款规定适用新的全球票据表格；

"NGN临时全球说明"指代表票据的临时全球票据，有关最后条款指明适用新的全球票据表格；

"票据持有人"指目前为票据持有人的若干人，但就任何系列的票据而言，只要该等票据或其任何部分由存放于卢森堡Euroclear和Clearstream的共同存托人（如为中广核全球票据）或共同保管人（如为NGN全球票据）的全球票据代表，或就存放于卢森堡Euroclear或Clearstream账户的最终形式的票据而言，在Euroclear或Clearstream，Luxembourg（Clearstream，Luxembourg除外，如果Clearstream，Luxembourg应为Euroclear和Euroclear的账户持有人，如果Euroclear应为Clearstream，Luxembourg的账户持有人）的记录中显示的每一人作为该系列票据的特定本金金额的持有人（在这方面，Euroclear或Clearstream签发的任何证书或其他文件，卢森堡对任何人账户上的该等票据的本金数额应是决定性的，除明显错误的情况外，对所有目的均具有约束力）应由发行人、付款代理和受托人视为该等票据本金数额的持有人，用于除支付该等票据本金数额的本金或利息以外的所有目的，为此目的，相关全球票据的持有人应由发行人对待，任何付款代理人及受托人作为该等票据本金金额的持有人根据并受制于有关全球票据的条款及表述"持有人“和”票据持有人"及相关表述作相应解释；

"笔记"指与本信托契据有关或由本信托契据构成的每一系列的无记名票据，其格式须为或大致为附表2所列的格式，并（视属何情况而定）当其时尚未偿付，或其特定数目，并包括根据条件12发行的该系列的任何替代票据（票据及证券的更换）及（除就第4.1条而言（全球笔记）和4.3（签名））有关该系列的每份全球票据，只要该票据未按照其条款进行兑换；

"优秀"指，就任何系列的票据而言，该系列的所有票据，但以下情况除外：

（a）已按照本信托契据赎回的人；

（b）就其而言，根据条件作出赎回的日期已发生，而赎回款项（包括截至该赎回日期的所有应计利息）已按代理协议规定的方式妥为支付予受托人或主要付款代理人（并在适当情况下，已根据条件13向票据持有人发出大意为此的通知（通告））并按照条件保持可供支付；

（c）已按条件7（赎回及购买);

（d）已根据条件9变得无效的（处方);

（e）已交还或注销并已根据条件12就其发行置换票据的残缺或污损票据（票据及证券的更换);

（f）（仅为确定未偿还票据的本金总额及在不损害有关票据的任何其他用途的地位的情况下）指称已遗失、被盗或销毁且已根据条件12就其发行置换的票据（票据及证券的更换);

前提是为以下每一目的，即：

（i）出席任何系列票据持有人的任何会议及在任何系列票据持有人的任何指示或要求上投票的权利；

（ii）就第8.1条而言，厘定任何系列的当其时尚未偿付的票据数目及数目（法律程序）和7.1（豁免）、条件10（违约事件）和14（票据持有人会议、修改、放弃、授权及厘定、替代）及附表3；及

（iii）任何酌情权、权力或授权，不论载于本信托契据或由法律规定，而受托人须在任何系列或其中任何系列的票据持有人的利益方面或藉此而行使；

任何人士（包括但不限于发行人）为发行人的利益而当其时持有的有关系列的票据（如有），须视为（除非及直至停止如此持有）并无继续未偿还；

"付款代理"就任何系列的票据而言，指若干机构（包括，在上下文允许的情况下，主要付款代理人）在其最初根据相对代理协议委任的各自指定办事处和/或（如适用）在其各自指定办事处就该系列委任的任何继任付款代理人；

"永久全球说明"指就任何系列而言，根据第4.1条须发行的全球票据（全球笔记）采用附表2第B部所列的格式或大致采用的格式，并须经发行人、付款代理人、受托人及有关交易商之间协定的修改（如有的话）；

"违约的潜在事件"指随着通知的发出，时间的流逝，可能导致发出证书和/或满足条件10中规定的任何其他要求的事件或情况（违约事件），成为违约事件；

"主要付款代理"指，就任何系列的票据而言，根据相对代理协议在其指定办事处初步获委任为与该系列有关的发行及主要付款代理人的机构，或（如适用）在其指定办事处就该系列有关的任何继任主要付款代理人；

"偿还“包括”赎回"和反之亦然和"已偿还", "应偿还", "还款", "已赎回", "可赎回“和”赎回"应作相应解释；

"系列"指一批票据连同任何其他一批或多批表示为合并的票据，并与原一批票据组成单一系列，且其条款相同（发行日期和/或利息开始日期除外，但包括票据是否上市）；

"指定办公室"就任何系列的任何代理而言，指在该系列的条件中以其名称指明的办事处或根据代理协议通知任何有关各方的任何其他办事处；

"子公司"具有条件1.1（释义–定义);

"继任者"指就付款代理人而言，根据代理协议不时获委任为付款代理人的其他人或其他人，其委任通知已根据第6.13条给予票据持有人（委托付款代理人变更通知）根据条件13（通告).

"TalonHolder"指利爪的持有者；

"利爪"指附属于任何系列的票据的任何不记名利爪，或（视文意而定）其特定数目，并包括根据条件12发行的任何替代利爪（票据及证券的更换);

"临时全球说明"指就任何系列而言，根据第4.1条须发行的全球票据（全球笔记）以附表2第A部所列的格式或大致以附表2第A部所列的格式作出，并经发行人、付款代理人、受托人及有关交易商之间可能协定的修改（如有的话）；

"证券交易所"就任何有关系列的票据而言，指该等票据当时报价或上市的证券交易所或交易所（如有的话）；

"这份信托契约"指本信托契据及附表（不时根据本协议所载条文修订）及（除非文意另有所指）包括根据本协议条文签立并表示为本协议补充的任何契据或其他文件（不时按上述修订）；

"批次"指所有发行日期和起息日期相同的同一系列票据；

"受托人法案"指英格兰和威尔士1925年《受托人法案》和2000年《受托人法案》；

"增值税"指任何增值税、货物和服务税、销售或使用税或类似税，包括但不限于根据理事会指令2006/112/EC或根据理事会指令可能征收的税。

"书面决议"具有附表3所载的涵义；及

"零息票据"指无记名形式的票据，构成对发行人的固定金额索赔，且在其期限内利息未到期的票据或符合《荷兰储蓄证据法》所定义的储蓄凭证的其他票据（湿inzake spaarbewijzen).

1.2解释原则

在这份信托契约中：

1.2.1法定修改：任何规约的条文亦须当作提述该等规约的任何法定修改或重新制定，或根据该等修改或重新制定而作出的任何法定文书、命令或规例；

1.2.2额外金额：本信托契据中所有提述票据的本金和/或利息或发行人根据本信托契据应付的任何款项，均应被视为在应付本金金额的情况下包括对任何特定赎回价格（如条件中所述）的提述，以及在任何情况下，对根据条件8可能应付的任何额外金额的提述（税收）或（如适用）根据依据第3.1条作出的任何承诺或契诺（偿还及支付利息的契约);

1.2.3相关货币：「有关货币」须解释为有关最后条款所指的就有关系列的票据及/或证券进行付款的货币；

1.2.4权利的强制执行：关于强制执行债权人权利的诉讼、补救或司法程序方法，就英格兰以外的任何司法管辖区而言，应包括提及在最接近其近似的司法管辖区内可用或适当的强制执行债权人权利的诉讼、补救或司法程序方法；

1.2.5条款及附表：除非另有说明，附表或条款、分款、段落或分款分别为本协议的附表或本协议的条款、分款、段落或分款；

1.2.6清算系统：Euroclear和/或Clearstream，Luxembourg应在上下文允许的情况下，被视为包含对发行人和受托人批准的任何附加或替代清算系统的引用；

1.2.7信托公司：信托公司是指根据1906年《公共受托人法》制定的规则有权担任托管受托人的公司，或根据适用于英格兰以外任何司法管辖区的受托人的任何其他立法有权根据其成立国家的法律担任受托人并开展信托业务的公司；

1.2.8优惠券：如任何票据为零息票据，则本信托契据中提述票息及票息持有人不适用于该等票据；

1.2.9解读：表示个人的词语应包括公司、公司和合伙企业，输入单数的词语应包括复数，在每种情况下，反之亦然;

1.2.10记录：任何对ICSD记录的提述，均应指每一ICSD为其客户持有的反映该等客户在票据中的权益金额的记录（但不包括另一ICSD记录中显示的对某一ICSD的任何票据的任何权益）。

1.3条件

在本信托契据中，除文意要求或另有定义外，条件中定义且未在此另有定义的词语在本信托契据中具有相同的含义。

1.4标题

标题和副标题仅供参考，不影响本信托契约的构建。

1.5日程安排

这些附表是本信托契约的一部分，应相应生效。

1.6修订及重述

除在本信托契据日期的最后一天（包括该日）之前期间发行的所有系列票据外，以及在本信托契据日期或该日之后发行的任何票据，以便与在该最后一天（包括该日）之前发行的任何系列的票据合并并形成单一系列，自本信托契据日期起生效。

（a）原信托契据根据本信托契据的条款修订及重述；及

（b）原信托契据的条文，只要该条文仍然有效，并不再有效，而代替本信托契据的条文则具有效力。

2.票据的金额和发行情况

2.1票据金额

票据将按不时未偿还本金总额不超过授权金额的方式串联发行，并为厘定该等本金总额第14条（授权金额增加）的经销商协议适用。

2.2每个发行日期前

不迟于每个拟议发行日期前的伦敦营业日（为此目的应为商业银行在伦敦开门营业的一天）下午3时（伦敦时间），发行人应：

（a）向受托人交付或安排交付有关最终条款的副本；及

（b）毫不迟延地以书面通知受托人有关批次票据的发行日期及本金额。

2.3Notes的组成

在发行临时全球票据时，初始代表任何批次的票据，该等票据应成为由本信托契约构成，无需进一步手续。

2.4进一步法律意见

在本信托契约每一周年之后发生的第一次票据发行之前，在受托人要求的每一个场合（基于受托人认为鉴于影响发行人的适用法律的变更（或提议的变更）或影响发行人的英国法律、本信托契约或代理协议的变更（或提议的变更）是合理必要的，发行人将促使受托人向交易商协议中指定的法律顾问或在受托人批准的相关司法管辖区以受托人可能要求的形式和内容提供的进一步法律意见交付给受托人，费用由其承担。

3.约定补缴

3.1偿还及支付利息的契约

发行人与受托人订立契诺，当任何系列的票据或其中任何一种票据到期须予赎回或任何系列或其中任何一种票据的任何本金到期须按条件偿还时，无条件地以相关货币以即时可用的可自由转让资金向受托人或按受托人的命令支付或促使其支付该系列票据或其中任何于该日期到期支付的票据的本金金额，并须（在符合条件的规定及零息票据的情况下除外），直至所有该等付款（在任何有管辖权的法院的判决或其他命令之前和之后）均已妥为支付，无条件地按条件规定的日期向受托人支付或促使按条件规定的日期向受托人的命令支付或促使按条件规定的日期向受托人的命令支付票据或任何该等系列票据的本金额（或最终条款中可能指明的其他金额）的利息，而该等票据或票据中任何一项在条件规定的不时未偿还的票据（根据第3.3条（违约事件后浮动利率票据的利息)),前提是:

3.1.1就该等票据或其中任何一项以代理协议规定的方式向或按主要付款代理人的命令作出的本金或利息的每笔付款，均须在该等付款的范围内满足发行人在本第3条所载的有关契诺，但在其后根据条件向有关票据持有人或息票持有人（视属何情况而定）支付该等票据或票据持有人（视属何情况而定）时出现违约的情况除外；

3.1.2如任何有关该等票据或其中任何一项的本金或利息的付款是在到期日期后支付，则须在向有关票据持有人或票息持有人（视属何情况而定）支付全数款项或（如较早）根据主要付款代理人或受托人已收到全数款项的条件向有关票据持有人发出通知后的第7天前，视为尚未付款。

3.1.3如任何票据的到期本金的全部或任何部分在到期出示有关票据时被不当扣留或拒绝支付，则须就该本金的全部或该部分产生利息（条件7的条文所指的零息票据除外（赎回及购买）应予适用）自该等扣留或拒绝之日起至该等到期本金向有关票据持有人支付之日止，或如较早，则为已根据有关票据持有人就该等本金应付的全额可供有关票据持有人收取的条件向有关票据持有人发出通知后的第7天前提是于进一步适当呈报有关票据时，该等付款事实上已作出。

受托人将持有本契诺及第5条（遵守信托契据的契约）根据本信托契据以信托方式为票据持有人

3.2发生违约事件后

在任何违约事件或潜在违约事件发生后的任何时间，受托人可以：

3.2.1委托付款代理人及其他代理人以书面形式通知发行人，要求委托付款代理人及其他代理人或其中任何一人：

（a）其后（除非受托人另有指示）根据本信托契据的条文按代理协议所规定的条款（并视需要作出相应修订，但受托人根据其中任何条文就弥偿承担的法律责任除外）行事，代理人的薪酬及自付费用的支付，须限于受托人当时就本信托契据有关票据的信托而持有并可供受托人为此目的使用的金额），其后须持有其代表受托人就票据及票息而持有的所有票据及票息及所有款项、文件及纪录；及/或

（b）将所有票据及证券券及其就票据及证券而持有的所有款项、文件及纪录交付予受托人或按受托人在该通知中所指示的交付前提是该通知视为不适用于任何法律法规规定相关代理人有义务不予发布的任何文件或记录；和

3.2.2藉向发行人发出的书面通知，要求发行人向受托人或根据受托人的命令支付有关票据及票息的所有后续付款，并自任何该等通知发出之日起生效，直至该通知被撤回为止，第3.1条的但书3.1.1（偿还及支付利息的契约）及（就有关发行人的付款而言）第9.4条（向票据持有人和票息持有人付款）不再有效。

3.3违约事件后浮动利率票据的利息

如浮动利率票据根据条件10立即到期及须偿还（违约事件）就该等票据而须支付的利率及/或利息金额，将由主要付款代理人按犹如该等票据未到期及须偿还的相同时间间隔计算，其中第一项将于票据如此到期及须根据条件5（利息）（并视需要作出相应修订），但利率无须公布的情况除外。

3.4支付货币

就本信托契据及票据向有关票据持有人及票息持有人支付的所有款项、根据本信托契据及与本信托契据有关的款项，均须按条件规定以有关货币支付。

3.5单独系列

每个系列的票据应形成一个单独的系列票据，因此，除非出于任何目的，受托人以其绝对酌情权另有决定，本信托契约的所有规定均应适用比照分别独立于各系列的注释及在该等条款中及附表的表述"笔记", "票据持有人", "优惠券", "息票持有人", "利爪“和”TalonHolders"应作相应解释。

4.笔记

4.1全球笔记

4.1.1每一批次的票据最初将由临时全球票据一起表示。每份临时全球票据（除相关最终条款可能规定的情况外）应根据其条款可交换永久全球票据或最终形式票据中的权益。

4.1.2每份永久性全球票据应根据其条款可兑换成最终形式的票据。

4.1.3所有全球票据应根据交易商协议或根据发行人与相关交易商之间的任何其他协议，并在每种情况下根据代理协议，为Clearstream、Luxembourg和Euroclear准备、完成并交付给共同存托人（如为中广核全球票据）或（如为NGN全球票据）交付给共同保管人（如为NGN全球票据）。相关最终条款应附于每份全球说明。

4.2最终形式的笔记

最终形式的票据将是根据适用的法律和证券交易所要求基本上以附表2 C部分所列形式印制的证券。任何优惠券和利爪也将按照同样的要求安全打印，并将在发行时以最终形式附在票据上。最终形式的票据将与条件一起背书。

4.3签名

全球票据和最终形式的票据将由发行人的授权签字人手动或传真签署，并将由主要付款代理或代表其手动认证，如适用，将由共同保管人或代表共同保管人手动执行。发行人可以使用在最初出示该签名之日为授权签字人的人的传真签名，即使在发行任何全球票据或最终形式的票据时该人已不再担任该职务。全球票据和经如此签署和正式认证并（如适用）正式生效的最终形式的票据将是发行人具有约束力的有效义务。

4.4将持有人视为拥有人的权利

发行人、受托人及任何代理人各自可视任何票据或票息或票据的特定本金金额的持有人为该等票据或本金金额（视属何情况而定）的绝对拥有人，并视其为无任何权益，发行人就所有目的向该票据或票息或本金金额的原始或任何中间持有人（不论该票据或票息或本金金额是否逾期，且尽管有任何所有权注释或其上的其他文字或该票据或票息先前遗失或被盗的任何通知）提出抵销或反索赔，且除有管辖权的法院命令或适用法律要求外，发行人、受托人和付款代理人不受任何相反通知的影响。向任何该等持有人作出的所有付款均属有效，并在如此支付的款项范围内，有效清偿及解除就该票据或本金金额（视属何情况而定）所应付款项的法律责任。

5遵守信托契约的盟约

5.1遵守信托契据的契约

发行人与受托人订立契约，以遵守本信托契据的那些规定及明示对其具有约束力的条件，并履行和遵守同样的规定。票据及票息受本信托契据所载条款规限，所有条款分别对发行人、票据持有人、票息持有人及所有透过或根据其申索的人士具有约束力。

5.1受托人可强制执行条件

受托人本身有权强制执行发行人在票据和条件下的义务，如同本信托契据中规定和包含的义务一样，该信托契据应与票据一起解读和解释为一份文件。

5.2以信托方式持有的盟约

受托人应根据票据持有人和票息持有人各自的利益，以信托方式为其持有本条款第5条之契诺的利益。

6.发行人的盟约

发行人与受托人订立契约，只要任何票据仍未偿还，发行人将：

6.1信息

在适用法律许可的范围内，向受托人提供或促使向受托人提供其合理要求的意见、证明、资料和证据，并以其合理要求的形式（包括但不限于发行人为履行或行使根据本信托契约或通过法律实施而赋予其的职责、信托、权力、权力和酌处权而根据第10.1（c）条要求受托人提供的所有此类证明。

6.2账簿

在任何时候都保持适当的账簿，以遵守所有适用的法律，从而使发行人的财务报表能够编制，并且在违约事件或潜在违约事件发生后的任何时间，或者如果受托人有理由相信违约事件或潜在违约事件已经发生，在适用法律许可的范围内，允许发行人在正常营业时间的所有合理时间自由查阅该等账簿，并允许发行人无合理异议的受托人和受托人指定的任何人查阅该等账簿。

6.3财务和其他信息

向受托人寄发两份其年度经审核帐目的英文副本，以及每份向债务证券持有人（包括票据持有人）发出或寄发的文件，在每一情况下均须在发行或刊发该等文件后在切实可行范围内尽快寄发。

6.4材料子公司名单

在向受托人送交第6.7条所提述的证明书的同时，于本协议日期向受托人（i）及（ii）（合规证明），由发行人的两名授权签署人签署致受托人的证明书（附有受托人满意的格式及内容），列出发行人于该证明书日期为重要附属公司的那些附属公司。

6.5物资子公司名单变动

在收购或处置任何公司从而成为或不再是重要附属公司完成后，或在向任何附属公司进行任何转让从而成为重要附属公司后，在合理可行范围内尽快向受托人提供由发行人的两名授权签署人签署的大意如此的证书。

6.6违约事件

Forthwith在知悉任何违约事件或任何潜在违约事件后向受托人发出书面通知，而无需等待受托人采取任何进一步行动。

6.7合规证明

向受托人（i）在受托人提出要求后14天内及（ii）（无须提出任何该等要求）在其就自截至2024年12月31日止财政年度开始的每个财政年度的经审核帐目刊发后14天内，无论如何不迟于每个该等财政年度结束后180天内，向受托人提供一份由发行人的两名获授权签字人签署的附表4所列格式的或大致为附表4所列格式的证书在不早于该证明书日期前7天的日期（"认证日期"）自上一份证书的认证日期（或在第一份此类证书的情况下为本协议的日期）以来，不存在也不存在任何违约事件或任何潜在的违约事件（或如果存在或存在指明相同的情况），并且在自最后一份此类证书的认证日期（或在第一份此类证书的情况下为本协议的日期）至（包括该证书的认证日期）的期间内，发行人已遵守本信托契约所载的所有义务，或（如果不是这种情况）指明其未遵守的方面。

6.8进一步保证

在适用法律许可的范围内，在任何时候执行和作出受托人认为在任何时间或任何时间可能需要的所有进一步的文件、行为和事情，以使本信托契约生效。

6.9主要付款代理的维修

在任何时候都按照条件保持一个本金支付代理。

6.10不付款的通知

使用一切合理努力促使主要付款代理在有关票据或其中任何一项或任何票息的任何付款的到期日期或之前没有根据代理协议无条件地收到以所有该等票据或票息（视情况而定）在该到期日期应付款项的必要货币的全额付款的情况下，立即通知受托人。

6.11迟付通知

如无条件向主要付款代理人或受托人支付与票据或其中任何票据或任何票息有关的任何到期款项是在到期付款日期后作出的，则立即根据条件13向票据持有人发出或促使向其发出通知（通告）已支付该等款项。

6.12上市

如票据获准上市、买卖及/或报价，则应尽一切合理努力维持票据在联交所的上市，或如已尽一切合理努力无法做到，或如受托人同意维持该等上市过于繁重或不切实际，则应尽一切合理努力争取及维持票据在该等其他上市机构、证券交易所的上市、买卖及/或报价的上市，发行人（经受托人事先书面批准）可能决定的证券市场和/或报价系统（如有），也应在获得票据在其他上市机构、证券交易所、证券市场和/或报价系统（如有）的上市、交易和/或报价许可后，订立补充本信托契据的信托契据，以对本信托契据进行受托人可能要求或为遵守任何该等上市机构、证券交易所的要求而必要的相应修订，证券市场和/或报价系统（如有），并及时将该等上市机构、证券交易所、证券市场和/或报价系统（如有）的身份通知票据持有人。

6.13委托付款代理人变更通知

根据条件13向票据持有人发出通知（通告）的任何委任，在取得受托人事先书面批准或任何更改主要付款代理人的指定职位后，以及（除代理协议或条件另有规定外）在该事件生效前至少30天辞职或免职的主要付款代理人（初始主要付款代理人的委任除外）；条件是始终只要任何票据或证券在终止委任主要付款代理人的情况下仍须具法律责任处方，则在根据受托人先前书面批准的条款委任新的主要付款代理人之前，该等终止不得生效。

6.14向票据持有人发出的通知

根据条件13向票据持有人发出每份通知的格式，在发出任何该等通知前不少于7天，向受托人发出或促使将该通知的格式（通告），并取得受托人的事先书面批准，并迅速给予受托人两份根据条件13向票据持有人发出的每一份通知的最终表格（通告）（此种批准，除非有此表示，否则不构成《英国2000年金融服务和市场法》（经修订的《金融服务和市场法》第21条所指的批准》FSMA"）FSMA第21条含义内的通信）。

6.15遵守代理协议

遵守和履行其在代理协议项下的所有义务，并尽一切合理努力促使主要付款代理人遵守和履行其各自在该协议项下的所有义务以及受托人根据第3.2.1条发出的任何通知，并且未经受托人事先书面批准不得对代理协议作出任何修订或修改。

6.16发行人及其子公司持有的票据

为使受托人能就第1.1条未偿付定义的但书所提述的任何目的，确定各系列票据的当其时未偿付本金（定义），在受托人提出书面要求后，立即向受托人交付一份由发行人的两名授权签署人签署的书面证书，其中载列每一系列票据的总数和本金总额，其中：

（a）截至（包括）该等证书的日期已由发行人或其任何附属公司购买并注销；及

（b）在发行人或其任何附属公司所持有、为发行人的利益或代表发行人或其任何附属公司所持有的该等证书的日期。

6.17清算系统

尽一切合理努力促使Euroclear和/或Clearstream，Luxembourg（视情况而定）在该请求后在切实可行范围内尽快签发受托人根据第10.1（t）条要求的任何证书或其他文件。

6.18赎回票据

向受托人发出有关建议赎回票据的通知，不得少于有关该票据或息票的赎回日期前的条件所指明的天数，并妥为进行相应赎回该票据或息票。

6.19授权签署人

于本协议签立时及其后于该协议发生任何变更时在合理切实可行范围内尽快向受托人交付（连同一份副本予主要付款代理人）一份发行人的授权签署人名单，连同该名单的核证样本签署。

6.20修订交易商协议的通知

将交易商协议的任何修订通知受托人。

6.21基准修正证书

不迟于通知受托人，根据条件5（利息），发行人应向受托人及代理人交付一份由发行人的两名授权签署人签署的证明（受托人有权依赖该证明，无须进一步查询或承担责任），证明（i）发行人根据条件5.2（m）要求受托人作出的每项变更（基准终止（独立顾问））是一项基准修订（如条件中所定义），而草拟该等更改的效果仅为实施基准修订（如条件中所定义）和/或（ii）发行人要求受托人根据条件5.2（f）作出的每项更改（利息–参考SOFR的浮动利率票据）是基准替换符合性变更（如条件中所定义），并且该变更的起草效果仅是为了实施基准替换符合性变更（如条件中所定义）。

7豁免、修改、替代和加入

7.1豁免

受托人可在不经票据持有人或票息持有人任何同意或认可的情况下，并在不损害其就任何后续违约、违约事件或潜在违约事件所享有的权利的情况下，不时及在任何时间，但仅限于在其认为票据持有人的利益不会因此而受到重大损害的情况下，授权或豁免发行人违反或建议违反条件所载的任何契诺或条文，本信托契据或代理协议或确定任何违约事件或潜在违约事件不得就本信托契据而言被视为此类；任何该等授权、放弃或确定对票据持有人和票息持有人具有约束力，且在（但仅限于）受托人应如此要求的情况下，发行人应安排在此后根据条件在切实可行范围内尽快将该等授权、放弃或确定通知票据持有人，前提是受托人不得在违反特别决议的任何明示指示或持有人提出的不少于25%的书面要求的情况下，行使本条第7条赋予其的任何权力。当时未偿还票据的本金总额（但该等指示或要求不得影响先前给予或作出的任何授权、放弃或决定）。

7.2修改

7.2.1受托人可在不经票据持有人或票息持有人任何同意或认可的情况下，不时和随时与发行人达成一致，以作出（a）对条件、票据、本信托契约或代理协议（任何基本条款修改除外）的任何修改，但受托人认为该等修改不会对票据持有人的利益造成重大损害，或（b）对条件、票据、本信托契约或代理协议（如受托人认为该等修改属正式的，轻微或技术性或为更正明显错误或受托人认为已证明或须作出修改以符合强制性法律条文的错误而作出的。任何该等修改对票据持有人及票息持有人均具约束力，除非受托人另有约定，否则发行人须安排在其后根据条件在切实可行范围内尽快将该等修改通知票据持有人。

7.2.2此外，受托人应同意根据条件5.2（m）中规定的基础，更改或修订条件、本信托契约和/或代理协议，以使某些修订生效，而无需任何票据持有人的同意或批准（基准终止（独立顾问））及条件5.2（f）（利息–参考SOFR的浮动利率票据），但其没有义务就任何基准修订和/或基准更换符合变更（每一项均在条件中定义）与发行人达成一致，而其单独认为会产生以下效果：（i）对其施加更繁重的义务或使其面临任何额外的义务、责任或责任，或减少或修订本信托契约中提供给受托人的保护性条款，代理协议和/或条件或（ii）使受托人和/或代理（如适用）面临其未获得赔偿和/或担保和/或预付款项以使其满意的任何额外负债。

7.3替代

7.3.1除下文第7.3.2条另有规定外，受托人可在任何时间无须票据持有人或票息持有人同意的情况下，与发行人达成协议，就任何系列的票据和票息及根据该等票据，取代发行人（或根据本第7条的任何先前替代人）作为本信托契约项下的主要债务人及（a）发行人的任何附属公司或（b）任何直接或间接拥有100%的股份或其他股本权益（视属何情况而定）的票息，以代替发行人在本信托契约及票据项下作为发行人及主要债务人的股份或其他股本权益（各替代实体以下简称"被替代的义务人"）如已签立信托契据或其他书面承诺形式由替代义务人以受托人满意的形式及方式向受托人作出，同意受本信托契据条款的约束，受托人可能认为适当的任何相应修订的票据和票息，如同已在本信托契据和票据和票息上指定为在发行人（或任何该等先前的替代）的情况下代替发行人（或根据本第7条的任何先前的替代）的主要债务人。

7.3.2以下进一步条件适用于上述第7.3.1条：

（a）发行人和新公司应遵守受托人可能指示的其他要求，以使替代完全有效，符合票据持有人和票息持有人的利益；

（b）已向受托人提供法律意见，确认（i）被取代的债务人已获得其作为主要债务人就票据和代替发行人的票息承担责任所必需的所有政府和监管批准及同意（或上述先前的替代），以及（ii）该等批准及同意在替代时已完全生效；

（c）（在不损害本款第7.3.2款前述各款的概括性的原则下）凡被取代的义务人在任何地区或其任何政治分区的征税司法管辖权或该地区的任何有权征税的当局或在该地区的任何有权征税的当局（"替代领土“）一般受发行人管辖（或受发行人的任何该等当局管辖或在其管辖范围内）的领土以外或之外的地区（”发行人的领土"），被替代义务人将（除非受托人另有约定）根据条件8（税收）将该条件下的提述替换为发行人境内的提述被替换的地区，在此情况下，信托契约、票据和息票将被相应解释；和

（d）被替代债务人的任何两名授权签署人证明，在紧接本信托契约项下承担其作为被替代债务人的义务之前，经考虑因其成为被替代债务人而产生的所有预期和或有负债后，被替代债务人是有偿付能力的，受托人无需考虑被替代债务人的财务状况、利润或前景，或将其与发行人（或根据本条第7.3条的任何先前替代人）的财务状况、利润或前景进行比较。

7.3.3发布：受托人根据第7.3.1款达成的任何协议，如有此表述，其操作应是解除发行人（或任何先前的替代前述）根据票据和本信托契据解除其作为主要债务人的任何或全部义务的主体。不迟于上述任何该等文件签立后的十四天内，并在符合受托人的上述规定后，被替代的债务人应安排向票据持有人发出有关通知。

7.3.4完成替代：在签立该等文件及遵守本条第7.3.4款的规定后，被替代的债务人须当作在本信托契据及票据中被指名，并作为代替发行人（或根据本条第7.3款的任何先前替代人）及本信托契据的主要债务人，票据及票息须随即当作按实施替代所需的方式作出修订，且在不损害本信托契据中任何上述提述的概括性的原则下，在票据和票息中对发行人的提述应被视为对被取代的债务人的提述。

8.强制执行

8.1法律诉讼

受托人可随时酌情而无须另行通知，对发行人提起其认为合适的程序和/或采取行动，以强制执行本信托契据或条件的规定，但发行人无须根据或依据本信托契据或票据采取任何该等程序或行动或采取任何其他行动，除非该等程序或行动已获特别决议案指示或由持有至少四分之一未偿票据本金的持有人以书面要求而就其可能因此而须承担及或因此而可能招致的所有负债而言，其应已获弥偿及/或担保及/或预先注资以使其信纳前提是受托人不应对采取任何此类行动的后果承担责任，并且可以在不考虑此类行动对个别票据持有人或票息持有人的影响的情况下采取此类行动。只有受托人可以强制执行票据或本信托契约的规定，任何票据持有人或票息持有人均无权直接对发行人进行诉讼，除非受托人已受此约束，但未能在合理时间内这样做，且这种失败仍在继续。

8.2违约证据

如受托人（或根据本信托契据有权这样做的任何票据持有人或票息持有人）根据本信托契据或票据在发行人的清盘或破产中提出任何索赔、提起任何法律程序或提出任何证据，其中证明：

8.2.1就某一系列内的任何指明票据而言，发行人在就该票据支付任何到期本金方面已作出违约（除非证明相反），即为充分证据，证明发行人已就随后到期支付相应款项的所有其他票据作出同样的违约；

8.2.2就任何指明的息票而言，发行人已就该息票支付任何到期利息而作出违约，须（除非证明相反）为充分证据，证明发行人已就当时应就其支付相应款项的所有其他息票作出同样违约；及

8.2.3关于任何Talon，发行人在将该Talon交换为进一步的票息时已作出违约，而其条款规定的进一步Talon应（除非相反证明）足以证明发行人已就当时可供交换的所有其他Talon作出同样的违约，

及就第8.2.1及8.2.2条而言，即使就面值与上述指明的票据不同的票据而到期，付款仍须为“相应”付款。

9.申请资金

9.1金钱的应用

受托人就任何系列票据所收取的所有款项或根据本信托契据须支付的款项，尽管发行人对全部或部分款项（包括就已根据条件作废的票据或息票代表本金或利息的任何款项）作出任何批款，仍将由受托人以信托方式持有以适用该等款项（受第9.2条（资金的投资)):

(a)首先、用于支付或清偿受托人在编制和执行本信托契据的信托过程中发生的费用、费用、开支和负债（包括受托人的报酬）；

(b)其次，in或towards paymentpari passu有关系列票据的所有剩余未付利息及就该系列票据到期或就该系列票据到期的所有本金的应课差饷前提是凡多于一个系列的票据已如此到期应付，则该等款项须适用于就不同系列的未偿还款项之间

（c）pari passu及按差饷（除非受托人认为该等款项是就特定系列或若干特定系列支付，在此情况下，该等款项须仅适用于就该系列或该等系列分别未偿还的款项）；及

（d）第三，、支付给发行人的款项余额（如有）

9.2资金的投资

受托人可在任何时间以绝对酌情权及待付款方式，将可用于支付任何系列票据本金及利息的款项投资于下文授权的部分或其中一项投资，期限为其认为合宜的期间，并可不时以同样的绝对酌情权行使权力，以更改该等投资及累积该等投资及由此产生的利息及其他收入。累计投资应根据本条第9款适用。由该等投资所衍生的所有利息及其他收入，须先用于支付或清偿根据本信托契据到期及未支付的所有款项，包括但不限于第9.1条（金钱的应用）予受托人及/或任何委任人，并以其他方式为该等系列票据持有人或相关息票持有人（视属何情况而定）的利益而持有及支付予该等票据持有人。

9.3授权投资

根据本信托契据可由受托人投资的任何款项，可以受托人的名义或在其控制下投资于英国法律授权由受托人投资信托款项的任何投资或任何其他投资，不论是否与上述类似，可由受托人选择，或将该等投资以受托人的名义或受其控制的方式存放于受托人认为合适的银行或其他金融机构，并以受托人绝对酌情决定权所厘定的货币选择，而受托人可随时更改或转让任何该等投资以作其他该等投资或转换为其他该等投资，或将如此存放的任何款项转换为任何其他货币并不对任何此类投资或此类存款所引起的任何责任负责，无论是由于价值贬值、汇率波动或其他原因。

9.4向票据持有人和票息持有人付款

受托人应根据条件13（通告）根据第9.1条就任何付款订定的日期（金钱的应用).发行人或受托人就任何系列的票据或票息须支付的任何款项，可按条件、代理协议及本信托契据中规定的方式支付，以及按此方式支付的任何款项，在发行人或受托人（视情况而定）支付该等款项的范围内，均属良好解除。以上述方式就息票作出的任何全额利息付款，均应消除票据持有人就该利息可能直接或间接产生的任何债权。

9.5票据和优惠券的制作

一旦根据第9.4条作出任何付款（向票据持有人和票息持有人付款）就本金或利息而言，如受托人有此要求，则须向受托人或作出该等付款的付款代理人或通过其付款的付款代理人出示该票据或息票，而受托人须就该票据或息票而言，（a）在部分付款的情况下，使该付款代理人面对或促使该付款代理人面对有关该票据或息票的付款金额及日期的备忘录（或，在NGN全球票据部分付款的情况下，导致主要付款代理促使ICSD在其记录中作出适当的记项以反映此类付款）或（b）在全额付款的情况下，导致交出此类票据或息票或应取消或促使取消相同的票据或息票，并应证明或促使证明此类取消。

9.6票据持有人须被视为持有所有证券

凡在本信托契据中，受托人被要求或有权行使本信托契据下的权力、信托、授权或酌情权，则尽管受托人可能已有相反的明示通知，但须假定每名票据持有人是与他们所持有的每张票据有关的所有息票和利爪的持有人。

10.委任条款

以补充《受托人法案》的方式，明确声明如下：

10.1对受托行为的补充

英格兰和威尔士2000年《受托人法案》第1节不适用于受托人与本信托契约所构成的信托有关的职责。如果受托人法案与本信托契约的规定有任何不一致之处，则应在法律允许的范围内以本信托契约的规定为准，如果出现任何此类与英格兰和威尔士2000年《受托人法案》不一致的情况，则本信托契约的规定应构成该法案的限制或排除。受托人拥有受托人行为赋予受托人的一切权力，并以补充方式明确声明如下：

（a）就本信托契据而言，受托人可根据从任何律师、估价师、会计师、测量师、银行家、经纪人、拍卖师或其他专家（不论是否由发行人获得）处获得的意见、意见或证书或任何信息（不论是否发给受托人）行事，受托人或其他方面，以及可按受托人全权酌情认为符合现行市场惯例的有关该性质的建议或意见的条款（包括责任限制）提供哪些建议，且不应对因如此行事而引起的任何责任负责。

（b）任何该等意见、意见、证明书或资料可藉信函、传真传送或电子邮件发送或取得，而受托人无须就看来是藉任何该等信函、传真传送或电子邮件传达的任何意见、意见、证明书或资料采取行动，尽管该等意见、意见、证明书或资料须载有某些错误或不具真实性。

（c）受托人可要求并可自由接受由发行人的任何两名董事或授权签署人签署的证明书，作为任何事实或事项或任何交易或事项的权宜性的充分证据，而在任何该等情况下，受托人无须要求提供进一步证据或对其根据该证明书行事可能引起的任何法律责任负责。

（d）受托人不负责发行人收取或申请发行任何票据的收益、将任何全球票据交换为另一全球票据或最终票据、将任何全球票据或最终票据交付给有权获得其或其的人（s）。

（e）受托人无须就本信托契据所组成或提述的任何文件的签立向任何人发出通知，或采取任何步骤以确定是否已发生任何违约事件或任何潜在违约事件，并且在其根据本信托契据获得实际知悉或明示通知相反之前，受托人有权假定没有发生任何违约事件或潜在违约事件，并且发行人正在遵守并履行其在本信托契据下的所有义务。

（f）除本信托契据另有明文规定外，受托人对行使或不行使其信托、权力、本信托契约项下的权限和酌处权（受托人与票据持有人和票息持有人之间行使或不行使的权限和酌处权应是决定性的，对票据持有人和票息持有人具有约束力），并且不对其行使或不行使可能导致的任何责任负责，特别是受托人不受约束应票据持有人的请求或指示行事或根据本信托契约的任何条款以其他方式行事，或应该请求或指示采取行动或根据本信托契约的任何条款以其他方式采取任何其他行动，在不损害第9.1条的一般性的原则下（金钱的应用），除非该公司须先就其可能对其承担法律责任或因此而可能招致的所有法律责任获得弥偿及/或担保及/或预先注资以使其满意。

（g）受托人无须因已就任何书面特别决议案或任何特别决议案或看来已在所有或任何系列的票据持有人会议上通过的任何特别决议案或其他决议案采取行动而对任何人承担法律责任，而该等会议已就该等记录作出及签署，或所有或任何系列的票据持有人的任何指示或要求，即使在其采取行动后可能会发现会议的组成或决议的通过存在某些缺陷，或（在书面特别决议的情况下）并非所有票据持有人都签署了特别决议，或（在指示或请求的情况下）未由必要数量的票据持有人签署，或由于任何原因，该决议、指示或请求对这些票据持有人和相关票息持有人无效或没有约束力。

（h）受托人无须因已接纳为有效或并无拒绝任何看来是有效的票据或证券而对任何人承担法律责任，而该票据或证券其后被发现是伪造或不具真实性的。

（i）受托人为本信托契据的目的而给予的任何同意或批准，可按受托人认为合适的条款及条件（如有的话）给予，而即使本信托契据中有任何相反的规定，亦可追溯给予。受托人可给予任何同意或批准、行使任何权力、授权或酌情权或采取任何类似行动，但如信纳票据持有人的利益不会因此而受到重大损害，不论该等同意、批准、权力、授权、酌情权或行动在本信托契据中具体提及是否如此可确定，但不影响本信托契据的任何相反规定。为免生疑问，除由受托人行使的上一句所载的事项外，受托人不得就该等事项对票据持有人承担任何责任。

（j）受托人不得（除非并在有管辖权的法院命令的范围内）被要求向任何票据持有人或票息持有人披露发行人或任何其他人就本信托契约向受托人提供的任何信息（包括但不限于机密、财务或价格敏感性质的信息），任何票据持有人或票息持有人均无权采取任何行动从受托人处获得任何此类信息。

（k）凡因与本信托契据有关的任何目的而有必要或可取地将任何款项从一种货币转换为另一种货币，则（除非本信托契据另有规定或法律要求）须按受托人与发行人协商议定的一种或多种汇率、按照确定该汇率的方法及在确定该汇率的日期转换，而如此议定的任何汇率、方法及日期对发行人、票据持有人及票息持有人具有约束力。

（l）受托人可证明条件10（b）至（g）项（（d）项除外）所载的任何条件、事件及作为（违约事件）（除非受托人在任何情况下以绝对酌情权另有决定，否则每一项条件、事件及作为，就本信托契据的所有目的而言，均被视为包括由此产生的情况及由此产生的后果），其认为对票据持有人的利益构成重大损害，任何该等证明均为结论性的，并对发行人、票据持有人及票息持有人具有约束力。

（m）受托人在其与票据持有人及票息持有人之间，可决定与本信托契据的任何条文有关的所有问题及疑问。每一项该等裁定，不论是否全部或部分与受托人的作为或程序有关，均为结论性的，并对受托人、票据持有人和票息持有人具有约束力。

（n）就其根据本信托契据行使其任何信托、权力、授权及酌情权（包括但不限于任何修改、放弃、授权或确定）而言，受托人须将票据持有人的一般利益视为一个类别，而不得考虑因个别票据持有人或票息持有人的特定情况（不论其人数）而产生的任何利益，尤其但不限于，不得考虑任何此类行使对个别票据持有人或票息持有人（无论其人数如何）的后果，因为他们因任何目的而在任何特定地区或其任何政治分区注册或居住，或以其他方式与其有关，或受其管辖，而受托人无权要求，也无权向发行人要求，受托人或任何其他人就任何该等行使对个别票据持有人或票息持有人的任何税务后果作出的任何赔偿或付款，但条件8（税收）及/或根据本信托契据作出的任何附加或替代承诺。

（o）本信托契据的任何受托人为律师、会计师、经纪人或从事任何专业或业务的其他人，有权就该人或该人的商号就本信托契据的信托而进行的业务及所作的作为收取及获支付所有通常的专业及其他费用，以及除就该人或该人的商号就与本信托契据有关的事项所进行的所有其他工作及业务的付款及所花费的所有时间外，亦有权收取及获支付其适当招致的费用。

（p）受托人在执行及行使本信托契据赋予其的全部或任何信托、权力、权限及酌情权时，可在其认为适当时，藉授权书或其他方式向任何人或多人或波动的人士团体（不论是否为本信托契据的共同受托人）转授予其在本信托契据下的全部或任何信托、权限、权限及酌情权。该等转授可按受托人为票据持有人的利益而认为合适的条款（包括转授的权力）及受其规限的条件及规例作出。受托人无须承担监督任何该等转授或分转授的程序或作为的任何义务，或须以任何方式对因任何该等转授或分转授的任何不当行为或失责而招致的任何法律责任承担责任，但受托人在选择该等人时须已采取合理的谨慎态度。

（q）受托人在进行本信托契据的信托时，可代替亲自雇用及支付代理人（不论是否为律师或其他专业人士）进行交易或进行，或同意交易或进行任何业务，并作出或同意作出受托人就本信托契据须作出的一切行为（包括收取及支付款项）。受托人不得以任何方式对因任何该等代理人的任何不当行为或失责而招致的任何责任负责，或有义务监督任何该等代理人的程序或行为，但受托人在选择该等人时须已采取合理的谨慎态度。

（r）受托人可就由本信托契据所组成的信托的资产而委任及支付任何人作为托管人或代名人的任何条款，由受托人决定，包括为向托管人存放本信托契据或与由本信托契据所组成的信托有关的任何文件的目的，而受托人无须负责或被要求就与该存款有关或因不当行为而招致的任何法律责任投保，由其根据本协议委任的任何人的疏忽或失责，或有义务监督该人的程序或作为，并可支付因任何该等存款或就该等存款而须支付的所有款项；如受托人投资于应付给无记名证券，则受托人没有义务委任托管人，但受托人在选择该人时须已行使合理的谨慎。

（s）受托人不对本信托契据或任何其他与之有关或表示为其补充的文件的证据的执行、交付、合法性、有效性、充分性、真实性、有效性、履行、可执行性或可采纳性负责，并且不对未能就本信托契据或任何其他与之有关或表示为其补充的文件的执行、交付、合法性、有效性、充分性、真实性、有效性、履行、可执行性或可采纳性取得任何许可、同意或其他授权承担责任。

（t）受托人可要求获得Euroclear、Clearstream、Luxembourg或任何其他相关清算系统就任何事项签发的任何证书或其他文件。在没有明显错误的情况下，任何该等证书或其他文件均为结论性的，并对所有目的具有约束力。任何此类证书或其他文件可包括相关清算系统（包括Euroclear的EUCLID或Clearstream，卢森堡的Creation Online系统）按照其通常程序提供的任何形式的对账单或打印出来的电子记录，其中持有票据特定本金或面值金额的账户与此类持有金额一起被明确标识。受托人不应因已接受为有效或未拒绝任何看来是由Euroclear或Clearstream、卢森堡或任何其他适用的清算系统签发并随后被发现是伪造或不真实的证书或其他文件而对任何人承担责任。

（u）受托人不对任何人因未能要求、要求或接收与票据有关的任何法律意见或对任何该等法律意见的内容进行核对或评论而负责，亦不对因此而招致的任何责任负责。

（v）尽管本条文另有规定，受托人可无须承担法律责任而不作出其合理认为会或可能是非法或违反任何州或司法管辖区的任何法律（包括但不限于美利坚合众国或构成其一部分的任何司法管辖区的法律及英格兰及威尔士）或任何该等州或司法管辖区的任何机构的任何指示或规例的任何事情，并可无须承担法律责任而作出其合理认为为遵守任何该等法律、指示或规例所必需的任何事情。

（w）本信托契据的任何条文均不得要求受托人作出任何可能导致其在履行其任何职责或在行使其任何权利、权力或酌情权时支出或冒其自有资金风险或以其他方式招致任何责任的事情，但如其有合理理由相信未能向其保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出足够弥偿。

（x）如无相反的知悉或明示通知，受托人有权无须查询（依据第6.16条要求提供证明书除外（发行人及其子公司持有的票据）没有票据由发行人或其任何附属公司持有、为发行人或其任何附属公司的利益或代表其持有）。

（y）受托人无须对本信托契据所载的任何人的任何陈述、陈述、陈述、保证或契诺，或与本信托契据所设想的交易有关的任何其他协议或文件，或根据该等其他协议或文件，负责或调查任何作为其主题的事项。

（z）受托人没有义务监督或监督任何其他人根据票据或证券或与本文或其中所设想的交易有关的任何其他协议或文件所承担的职能，并有权在不实际知悉违反义务的情况下，假定每一此类人正在适当履行和遵守其义务。

（aa）在确定一项赔偿或任何担保或预筹资金是否令其满意时，受托人有权合理行事，通过考虑最坏情况来评估其在任何特定情况下的风险，为此目的，它可以考虑但不限于在英格兰或其他地方进行辩护或启动程序的潜在费用。

（bb）受托人不得就其根据第6.14条对发行人将向票据持有人发出的任何通知作出的任何批准而向发行人、票据持有人或任何其他人承担任何法律责任；受托人不得被视为已就任何该等通知的内容在任何方面真实、准确或完整或可在任何司法管辖区合法发出或收到作出陈述、作出保证、核实或确认。

（CC）受托人无须负责监察向票据持有人发出的任何通知是否符合联交所的规定或任何其他法律或监管规定。

（dd）核数师认为附属公司是或不是或曾经是或在任何特定时期曾是重大附属公司的证明，在没有明显错误的情况下，须为结论性的，并对发行人、受托人、票据持有人及票息持有人具有约束力。

（ee）尽管本信托契据载有任何规定，但在任何适用法律规定的范围内，如受托人被要求或将被要求从其根据本协议作出的任何分配或付款中作出任何扣除或预扣，或如果受托人被或将被以其他方式收取，或正在或可能变得有责任承担税款（为免生疑问，因受托人为税务目的成立为公司或为其居民或经营或被视为经营业务）履行其在本协议项下的职责（无论是作为委托人、代理人还是其他身份），以及由于任何评估、预期评估或其他施加的任何性质的税务责任以及对受托人作出的任何结果，而对受托人的净收入征收的税款，及不论与其根据本信托契据收取或分配的任何款项有关或产生，或其根据本信托契据可能有权获得的款项（与本协议规定的其报酬有关的除外），或不时代表该等款项的任何投资或存款，包括由此产生的任何收入或收益，或受托人就本信托契据的信托采取的任何行动（本协议规定的报酬除外）或其他情况，则受托人有权作出该等扣除或扣留，或视情况而定，从其收到的款项中保留足以解除与如此收到或分配的款项有关的任何税务责任的金额，或解除受托人从受托人持有的资金中对本信托契约的信托征税的任何此类其他责任。

10.2受托人的责任

10.2.1在符合2006年《公司法》（如适用）第750条的规定下，在任何情况下，如果受托人在考虑到本信托契约的条款授予其任何信托、权力、权力或酌处权后未能表现出其作为受托人所需的谨慎和勤勉程度，则本信托契约中的任何内容均不得免除受托人因其自身的重大过失、故意违约或欺诈而承担的任何责任，或赔偿其就其在本信托契约项下的职责可能承担的任何责任。

10.2.2尽管本信托契据有任何相反的规定，受托人在任何情况下均不对以下情况承担责任：

（a）利润损失、业务损失、商誉损失、机会损失，不论直接或间接；及

（b）任何种类的特别、间接、惩罚性或后果性损失或损害，

不论是否可预见，即使受托人已被告知该等损失或损害的可能性，除非有关损失或损害的索赔是就受托人方面的欺诈而提出的。

10.3撤销

2000年《受托人法》第1节不适用于受托人与本信托契约所构成的信托有关的职责。如果受托人法案与本信托契约的规定有任何不一致之处，则应在法律允许的范围内以本信托契约的规定为准，如果出现任何此类与2000年《受托人法案》不一致的情况，则本信托契约的规定应构成该法案的限制或排除。

10.4受托人对疏忽负法律责任

10.4.1在符合2006年《公司法》第750条（如适用）的规定下，在任何情况下，如果受托人在考虑到本信托契约的规定后未能表现出其作为受托人所需的谨慎和勤勉程度，则本信托契约中的任何内容均不得免除受托人因其自身的重大过失、故意违约或欺诈而承担的任何责任，或赔偿其就其在本信托契约项下的职责可能犯的任何责任。

10.4.2尽管本信托契据有任何相反的规定，受托人在任何情况下均不对以下情况承担责任：

（a）利润损失、业务损失、商誉损失、机会损失，不论直接或间接；及

（b）任何种类的特别、间接、惩罚性或后果性灭失或损害，不论是否可预见，即使受托人已被告知该灭失或损害的可能性，但灭失或损害的申索是就受托人的欺诈而提出的，则属例外。

11.成本和费用

11.1薪酬

11.1.1正常薪酬：发行人应自本信托契据之日起就其作为受托人的服务向受托人支付报酬，该等报酬应按发行人与受托人不时书面议定的费率和日期支付。该等酬金须按日累积，并须（优先于向票据持有人及票息持有人支付的款项）直至（包括）所有已到期赎回的票据、截至赎回日期的赎回款项及其利息已支付予主要付款代理人或（视属何情况而定）受托人之日（视属何情况而定）支付前提是如在适当提出任何票据或息票时，有关的应付款项被不当扣留或拒绝支付，薪酬将再次开始累积。

11.1.2额外报酬：在发生违约事件或潜在违约事件时，如受托人认为合宜或必要，或被发行人要求承担受托人与发行人同意属例外性质或在本信托契约项下受托人的正常职责范围之外的职责，则发行人应向受托人支付他们之间议定的额外报酬（并可参照不时有效的受托人的正常小时费率计算）。

11.1.3未能达成一致意见：在受托人与发行人未能达成一致的情况下：

（a）（在第11.1.1条所指的情况下（正常报酬）以上适用）的报酬数额；或

（b）（在第11.1.2条所指的情况下（额外报酬）以上适用）就该等职责是否属例外性质或超出受托人根据本信托契约的正常职责范围而言，或就该等额外薪酬而言，

此类事项应由受托人选定并经发行人批准的商人或投资银行（作为专家而非仲裁员）确定，或在未获此种批准的情况下，由英格兰和威尔士律师协会当时的会长（应受托人的申请）提名（此种提名所涉及的费用以及发行人应支付的此种商人或投资银行的费用）以及任何此种商人或投资银行的确定应为最终决定，并对受托人、发行人、票据持有人和票息持有人具有约束力。

11.1.4赔偿：在不损害法律赋予受托人的弥偿权的原则下，但受第11.1.9条（增值税）和11.1.10（所得税），发行人须向受托人及每名获委任的人作出弥偿，并保持该人就该人在拟备及执行或声称执行其任何信托、权力时可能承担或可能承担的所有法律责任而获弥偿，本信托契据项下的权力和酌处权或其在任何该等委任下的职能，或就以任何方式与本信托契据或任何该等委任有关而作出或遗漏的任何其他事项或事情（包括因争议或抗辩上述任何事项而招致的所有责任）而言。

11.1.5费用：发行人还应在第11.2条规定的范围内支付或履行所有成本、收费和开支（包括印花税、征费、附加税、发行、登记、跟单和其他类似的税费或关税（印花税），以及根据第11.1.9条征收增值税（增值税）但不包括所有其他税项）由受托人就编制和执行、行使其权力和根据本信托契据履行其职责以及以与本信托契据有关的任何其他方式所招致，包括但不限于旅费以及受托人就受托人或代表受托人为执行本信托契据而适当采取的任何行动所支付或应付的任何印花、发行、登记、文件和其他类似税款或关税。

11.1.6第三方：凡发行人根据本条第11.1款本应支付的任何款项已由发行人以外的任何人或其他人（每一人称为“赔偿方”）支付，则发行人应向受托人支付相等的金额，以使受托人能够偿还赔偿各方。

11.1.7应付款项的支付：根据第11.1.6条须支付的所有款项（第三方）上述和/或本条第11.1.7款应由发行人在受托人的要求书中指定的日期支付，如果受托人在该要求书之前实际支付了款项，则应按3%的利率计息。自该要求书中指定的日期起，每年高于National Westminster Bank Plc的基准利率（在受托人支付款项之日），在所有其他情况下应（如果未在该要求书日期后30天内支付，或，如该要求指明将在较早的日期付款，则在该较早的日期）自该要求中指明的其他日期的第30天起按该利率计息。应付予受托人的所有薪酬，自到期日起按该利率计息。

11.1.8付款：发行人在此向受托人进一步承诺，除法律要求外，发行人根据本条款11.1应付给受托人的所有款项均不得抵销、反诉、扣除或扣留。在发生法律要求的扣除或预扣的情况下，发行人将支付额外的金额，这些金额将导致受托人收到在没有任何此类扣除或预扣的情况下，发行人本应根据本第11.1条向受托人支付的金额。

11.1.9增值税：发行人根据本信托契据应支付的所有款项不含增值税。如受托人或其所属集团的代表成员（1994年《增值税法》中使用该术语）因增值税目的而有责任就根据本信托契据向发行人提供的任何服务进行增值税会计处理，则发行人应向受托人支付（除了并在支付此类供应的任何其他报酬的同时，并在收到有效的增值税发票后）在相关代理人或代表成员无法收回该增值税的情况下，金额等于该增值税的金额。发行人被要求向受托人偿付或赔偿任何成本或费用的，发行人应向受托人偿付或赔偿（视情况而定）该等成本或费用的全部金额，包括代表增值税的部分，但受托人或为增值税目的而所属集团的代表成员有权就该等增值税获得贷记或偿还的范围除外。

11.1.10所得税：为免生疑问，受托人须自行承担企业所得税，而本信托契据中的任何内容均不得要求发行人缴付受托人为注册成立或居民或为税务目的而经营或被视为经营业务的税务管辖区就净收益征收的税款。

11.1.11放电：除非在任何解除本信托契据中另有特别说明，否则本条第11.1款的规定应继续完全有效，尽管已解除。

11.2印花税

发行人将支付（a）在英国或荷兰就（i）本信托契约的签署和交付以及（ii）票据和票息的章程和原始发行以及（b）在任何司法管辖区就受托人或代表受托人或（在本信托契约允许的情况下）为强制执行本信托契约而适当采取的任何行动或与之相关的任何印花、发行、登记、跟单和其他类似费用、关税和税款，包括利息和罚款。

11.3货币赔偿

发行人须向受托人、每名获委任人士、票据持有人及证券持有人作出赔偿，并在符合第11.1.9条（增值税）和11.1.10（所得税），让他们在以下情况下获得赔偿：

11.3.1他们中的任何一方因发行人未支付本信托契约项下应支付给受托人或票据持有人或票息持有人的任何金额而产生的任何责任，原因是用于计算根据判决或命令应支付的金额的汇率与发行人实际支付之日的现行汇率之间存在任何差异；和

11.3.2在（i）为发行人的任何破产、无力偿债或清算而计算本信托契约项下到期或或有到期的金额的当地货币等值的日期（本条第11.3款除外）和（ii）确定此类破产、无力偿债或清算中的债权金额的最后日期之间因汇率变动而产生或导致的任何不足。此类不足的数额应被视为不因上述最后日期与与任何此类破产、无力偿债或清算有关的任何资产分配日期之间发生的任何汇率变化而减少。

11.4赔偿分开

本第11条中的赔偿与本信托契约中的其他义务构成单独和独立的义务，将产生单独和独立的诉讼因由，将适用于无论受托人和/或任何票据持有人或票息持有人授予的任何豁免，并且将继续完全有效，尽管就根据本信托契约或票据或票息或任何其他判决或命令到期的任何款项作出任何判决、命令、索赔或证明已清算金额。本第11条所指的任何该等责任，须视为构成受托人、票据持有人及票息持有人所承担的责任，发行人或其清盘人或清盘人无须要求任何实际责任的证据或证据。

12.任命和退休

12.1委任受托人

本信托契约委任新受托人的权力归属发行人，但不得委任任何先前未经票据持有人特别决议批准的人。信托法团可获委任为本协议的唯一受托人，但受其规限，本协议至少有两名受托人，其中至少一名为信托法团。任何新受托人的委任，须在其后由发行人在切实可行范围内尽快通知各代理及票据持有人。票据持有人将共同有权（可通过特别决议行使）解除任何受托人或受托人的职务。任何受托人的罢免不得生效，除非在该罢免后仍有一名受托人（即信托法团）在任，或直至信托法团获委任为继任人。

12.2共同受托人

12.2.1尽管有第12.1条的条文（委任受托人），受托人可在向发行人发出事先通知但未经发行人或票据持有人或票息持有人同意的情况下，委任任何在任何司法管辖区成立或居住的人（不论是否信托法团）作为独立受托人或与受托人共同担任共同受托人：

（a）如受托人认为该等委任符合票据持有人或证券持有人的利益；或

（b）为符合任何司法管辖区的任何法律规定、限制或条件，而任何特定作为或作为将在其中进行；或

（c）为在任何司法管辖区取得判决或在任何司法管辖区强制执行已取得的判决或本信托契据的目的。

12.2.2发行人在此不可撤销地指定受托人为其以其名义并代表其执行任何该等委任文书的代理人。

12.2.3该等独立受托人或共同受托人（须始终遵守本信托契据的规定）拥有该等信托、权力、权限及酌情权（不超过本信托契据赋予受托人的权力）以及该等人或委任文书所施加的职责及义务。

12.2.4受托人有权以同样方式罢免任何该等人。

12.2.5就本信托契据而言，受托人可能向任何该等人支付的适当薪酬，连同其在履行其作为该独立受托人或共同受托人的职能时所招致的任何可归属成本、费用及开支，均须视为受托人所招致的成本、费用及开支。

12.3受托人退休

本信托契据的受托人在向发行人发出不少于90天的事先书面通知后，可随时退任，而无须说明任何理由，亦无须负责因退任而适当招致的任何成本、费用及开支。票据持有人可藉特别决议罢免本信托契约有关票据的任何受托人或受托人。发行人承诺，在本信托契据的唯一受托人为信托公司的情况下（为免生疑问，为此目的而忽略根据第12.2条委任的任何独立或共同受托人（共同受托人）根据本条第12.3条发出通知或被特别决议罢免，其将尽一切合理努力促使本信托契据的新受托人即信托公司在其后合理切实可行范围内尽快获委任。任何该等受托人的退休或免职，在委任为信托公司的继任受托人之前，不得生效。如在该等情况下，该等新受托人的委任未于该通知或特别决议日期起计90天内生效，则受托人有权委任信托公司为本信托契据的受托人，但除非事先获特别决议批准，否则该等委任不得生效。

12.4大多数受托人的权限

凡本协议有两名以上受托人，该等受托人的多数（但该多数包括信托法团）须有权执行及行使本信托契据一般赋予受托人的所有信托、权力、授权及酌情权。

12.3电源附加

本信托契据赋予受托人的权力，除根据一般法律或作为任何票据或票息的持有人可能不时赋予其的任何权力外，亦须另有补充。

12.4合并

受托人可合并或转换成的任何法团或可与其合并的任何法团，或因受托人为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何法团，或继承受托人全部或实质上全部公司信托业务的任何法团，均为本协议项下受托人的继承者，但该法团须根据本条第12.6条另有资格及合资格，而无须签立或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步作为。

13.通知

13.1通知的地址

本协议项下的所有通知和其他通讯均应以书面和英文（通过信函或电子邮件）发出，并应按以下方式发送：

13.1.1发行人：if to the issuer，to it at：

Koninklijke Philips N.V.

飞利浦中心

阿姆斯特丹广场2号

公元前1096年阿姆斯特丹

荷兰

关注：集团金库

邮箱：treasury.middleoffice@philips.com

13.1.2受托人：if to the trustee，to it at：

花旗集团信托有限公司

花旗集团中心

加拿大广场

伦敦E14 5LB

英格兰

邮箱：emea.at.debt@citi.com

关注：代理&信托

13.2有效性

按照第13.1条发出的每项通知或其他通讯（通知的地址）的效力如下：

13.2.1信：以信函方式发出的，自发出之时起7天后视为已送达；及

13.2.2电子邮件：以电子邮件方式发出的，在送达时视为已送达收件人的电子邮件地址，

前提是任何该等通知或其他通讯如在任何特定日期的下午4时后否则会生效，则须至紧接其后的营业日上午10时才在收件人所在地生效，并进一步规定，在以电子邮件方式发出通知或要求的情况下，发送方收到一份送达收据，确认电子邮件已送达收件人的正确电子邮件地址。

13.3未向息票持有人发出通知

受托人或发行人均无须为本信托契据项下的任何目的向息票持有人发出任何通知，而就所有目的而言，息票持有人均须当作已根据条件13（通告).

14.法律和管辖权

14.1管治法

本信托契约和票据以及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。

14.2英国法院

英格兰法院拥有解决任何争端的专属管辖权（a "争议"），由本信托契据或票据产生或与之相关（包括有关本信托契据或票据的存在、有效性或终止的争议，以及由本信托契据或票据产生或与之相关的所有非合同义务）或其无效的后果。

14.3适当的论坛

双方一致认为，英格兰的法院是解决争端最合适、最方便的法院，因此，他们不会提出相反的抗辩。

14.4发行人和受托人在英格兰境外提起诉讼的权利

尽管有第14.2条的规定（英国法院）和14.3（适当的论坛），在法律允许的范围内，发行人和受托人可就任何争议或争议采取（i）在任何其他有管辖权的法院进行的程序和（ii）在任何数目的法域同时进行的程序。

14.5加工剂

发行人同意，启动任何程序的文件以及就该等程序需要送达的任何其他文件，可通过交付给Philips Electronics UK Limited（注意：公司秘书），Ascent 1 Aerospace Boulevard，Farnborough，England，GU14 6XW的方式送达其上。如该人未获有效委任或不再获有效委任代表发行人接受法律程序送达，则发行人须应受托人的书面要求，在英格兰委任另一人代表其接受法律程序送达，如未能在15天内获委任，则受托人有权藉向发行人发出的书面通知委任该人。本款的任何规定均不影响受托人或（当他们有权这样做时）任何票据持有人以法律许可的任何其他方式送达程序的权利。

14.6授权书

如果发行人由一名或多名律师代表签署和/或执行和/或交付本信托契约或此处提及或根据本协议作出的任何协议或文件，并且相关的一名或多名授权书受或被表述为受荷兰法律管辖，则在此明确承认并被其他各方接受，该等法律应管辖该律师或代理人权力的存在和范围及其行使的效力。

15.可分离性

如果本信托契约中的任何条款或本信托契约项下的义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务，或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

16.1999年《合同（第三方权利）法》

任何人均无权根据1999年《合同（第三方权利）法》强制执行本信托契约的任何条款。

17.对应方

本信托契约可由任意数量的对应方签立，每一方视为正本。

在哪里作证本信托契据已由协议各方作为契据签立，并拟于书面前的第一个日期交付，现予交付。

附表1

条款和条件

Koninklijke Philips N.V.（the“发行人”）设立了欧元中期票据计划（the“方案“）发行本金总额不超过10,000，000,000欧元的票据（”笔记”）根据本条件及信托契据（定义见下文）所载条款。

根据该方案发行的票据按系列发行（每份a "系列”）和每个系列可能包括一个或多个批次（每个“批次”）的说明。每一档均为最终条款的主题（“最后条款”）完成这些条款和条件（“条件”).适用于任何特定批次票据的条款及条件为经相关最终条款完成的这些条件。

票据由一份日期为2020年3月9日并于2024年3月8日经修订及重列的信托契据（经不时修订及/或重列及/或补充的“信托契约”）发行人与作为受托人的Citicorp Trustee Company Limited（以下简称“公受托人”，该表述应包括其继任人（s）作为票据持有人的受托人（the“票据持有人“））及其附属的息票持有人（以下简称”息票持有人”和“优惠券“分别），并为日期为2020年3月9日并于2024年3月8日经修订及重述的代理协议（经不时修订或补充的”代理协议”）发行人、Citibank，N.A.，London Branch作为主要付款代理人（以下简称“主要付款代理”，并连同根据该协议委任的任何其他代理人，“付款代理”，该表述应包括任何继任者（s），Citibank，N.A.，London Branch作为计算代理（the“计算剂”，并连同付款代理发出“代理商”）），以及受托人。

这些条件中的所有后续提及“笔记”是相关系列的笔记。有关最后条款的副本可供查阅，并可于正常营业时间在受托人的注册办事处及主要付款代理人的指定办事处索取。

这些条件的某些规定是信托契约和代理协议中的详细规定和定义的摘要，并受其约束。票据持有人和票息持有人有权受益于适用于他们的信托契约和代理协议的所有条款，受其约束，并被视为已收到通知。

信托契据及代理协议的副本可于正常营业时间内，由票据持有人及票息持有人于受托人当时的主要办事处（即于票据发行日期，地址为Canada Square，Canary Wharf，London E14 5LB，United Kingdom）及各付款代理的指定办事处）查阅。

1.释义

1.1定义

在本条件中，下列表述具有以下含义：“营业日”的意思是一天既是：

（i）商业银行及外汇市场在伦敦及有关最后条款所指明的任何额外商务中心结算付款及开放进行一般业务（包括外汇及外币存款交易）的一天；及

（ii）（i）就任何以欧元以外的指明货币支付的款项而言，商业银行及外汇市场在有关指明货币的国家的主要金融中心结算付款及开放进行一般业务（包括外汇及外币存款交易）的日期（如指明货币是

澳元或新西兰元应分别为悉尼和奥克兰）；或（ii）就任何以欧元支付的款项而言，由欧元体系或任何后续系统运营的实时毛额结算系统（“T2”）是开放的；而

（iii）就参考利率在有关最后条款中指明为SOFR的票据而言，任何为美国政府证券营业日（定义见下文）且并非纽约法定假日的工作日，以及每个（如有的话）额外业务中心，且并非该等城市的银行机构获法律或规例授权或规定关闭的日期；

“营业日公约”，就任何特定日期而言，以下表述具有以下含义：

（i）"遵循营业日公约”指有关日期延至翌日即为营业日；

（二）“根据《营业日公约》修改”或“修改后的营业日公约"指有关日期须延后至翌日即为营业日，除非该日为下一个历月，在此情况下，该日期将为前一日即为营业日，但参考利率为SOFR的票据除外，其最终付息日将不会延后，且该款项的利息将不会在预定的最终付息日起及之后的期间内产生；

（三）"营业日公约前”指有关日期须提前至前一日即为营业日；

（四）“FRN公约”, “浮动利率公约”或“欧洲美元公约”指每个有关日期须为在有关最终条款中指明为在前一个该日期发生的历月后的指明期间的历月中与前一个该日期数字对应的日期；但前提是:

（a）如在应发生任何该等日期的历月中没有该等数值对应的日期，则该日期将是该历月中最后一个营业日；

（b）如任何该等日期原本会落在非营业日的某一天，则该日期将为翌日即为营业日，除非该日落在下一个历月，在此情况下，该日期将为前一日即为营业日；及

（c）如先前的该等日期发生在一个历月的最后一天，而该日历月是一个营业日，则所有其后的该等日期将是该历月的最后一天，即是在前一个该等日期发生的历月后的指明月数；及

（五）“不作调整”指相关日期不得根据任何营业日公约进行调整；

“优惠券表”指，就最终形式的票据而言，与票据有关的息票表；

“日数分数"指（以条件5.1（固定利率票据条款），就计算任何期间的款额（该“计算期”）、本条件或相关最终条款中可能指明的日计数分数及：

（i）如果“实际/365”或“实际/实际（ICMA）”如此规定，是指计算期内的实际天数除以365（或者，如果计算期的任何部分落在闰年，（a）该部分计算期落在闰年内的实际天数除以366和（b）该部分计算期落在非闰年内的实际天数除以365的总和）；

（二）如果“实际/365（固定）”如此规定，是指计算期内的实际天数除以365；

（三）如果“实际/365（英镑）”如此规定，是指计算期内的实际天数除以365，如付息日落在闰年，则为366；

（四）如果“实际/360”如此规定，是指计算期内的实际天数除以360；

（五）如果“30/360”如此规定，计算期天数除以360，按公式计算如下：

日数分数= { [ 360 x（Y2-Y1）] + [ 30x（M2-M1)] + (D2-D1)}/ 360

哪里：

“Y1”是计算周期第一天所处的年份，以数字表示；

“Y2”是以数字表示的年份，其中紧接计入计算期间的最后一天的翌日所处的年份；

“M1”是计算期第一天所处的日历月，以数字表示；

“M2”是计算周期中包含的最后一天的紧接日落在其中的日历月，以数字表示；

“D1”是计算期的第一个日历日，以数字表示，除非该数字将是31，在这种情况下D1将为30；而“D2”是日历日，以数字表示，紧接计算周期中包含的最后一天，除非该数字将是31并且D1大于29，在这种情况下D2将为30；

（vi）如果“30e/360”或“欧洲债券基础”如此规定，计算期天数除以360，按公式计算如下：

日数分数= { [ 360 x（Y2-Y1）] + [ 30x（M2-M1)] + (D2-D1)}/ 360

哪里：

“Y1”是计算周期第一天所处的年份，以数字表示；

“Y2”是以数字表示的年份，其中紧接计入计算期间的最后一天的翌日所处的年份；

“M1”是计算期第一天所处的日历月，以数字表示；

“M2”是计算周期中包含的最后一天的紧接日落在其中的日历月，以数字表示；

“D1”是计算期的第一个日历日，以数字表示，除非该数字将是31，在这种情况下D1将是30；和

“D2”是一个日历日，以数字表示，紧接计算周期中包含的最后一天，除非该数字将是31，在这种情况下D2将是30；和

（vii）如果“30e/360（ISDA）”如此规定，计算期天数除以360，按公式计算如下：

日数分数= { [ 360 x（Y2-Y1）] + [ 30x（M2-M1)] + (D2-D1)}/ 360

哪里：

“Y1”是计算周期第一天所处的年份，以数字表示；

“Y2”是以数字表示的年份，其中紧接计入计算期间的最后一天的翌日所处的年份；

“M1”是计算期第一天所处的日历月，以数字表示；

“M2”是计算周期中包含的最后一天的紧接日落在其中的日历月，以数字表示；

“D1”是计算期的第一个日历日，以数字表示，除非（i）该日是2月的最后一天或（ii）该数字将是31，在这种情况下，D1将是30；“D2”是紧接计入计算期的最后一天之后的日历日，以数字表示，除非（i）该日是2月的最后一天，但不是到期日，或（ii）该数字将是31，在这种情况下D2将是30，但前提是在每一种情况下，计算期内的天数是从计算期的第一天（包括在内）计算到但不包括计算期的最后一天；

“确定期限”指自（及包括）一个利息厘定日至（但不包括）下一个利息厘定日的每一期间（包括，如利息起始日或最后付息日不是利息厘定日，则指自该日期之前的第一个利息厘定日开始，并于其后的第一个利息厘定日结束的期间）；

“提前赎回金额”指，就任何票据而言，其本金或有关最终条款可能指明的其他金额；

“欧元同业拆借利率”指就任何指明货币及任何指明期间而言，由指定分销商（现为汤森路透）根据欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）不时根据若干指定货币及期限的估计同业拆借利率计算及公布的称为欧元银行同业拆放利率的利率基准，该利率基准乃

就每种此类货币而言，由一组出资银行提供（可从指定分销商处获得历史欧元同业拆借利率的详细信息）；

“欧元”指在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时引入的单一货币，如1998年5月3日经修订的关于引入欧元的理事会条例（EC）第974/98号第2条所定义；

“特别决议”具有信托契据所赋予的涵义；

“最终赎回金额”指，就任何票据而言，其本金或有关最终条款可能指明的其他金额；

“集团”指发行人及其附属公司不时；

“控股公司"任何其他人指该另一人为其附属公司的公司；

“利息金额”指，就一张票据和一个计息期而言，就该票据在该计息期内应付的利息金额；

“利息开始日期”指发行日或相关最终条款中可能指明为利息开始日期的其他日期；

“利息厘定日期”具有相关最终条款中给出的含义或如果没有如此规定，则参考利率为EURIBOR，即每个计息期开始前T2开放的第二天；

“付息日期”指在相关最终条款中指明或根据其规定确定的一个或多个日期，如在相关最终条款中指明营业日公约：

（i）视同可根据有关营业日公约作出调整；或

（ii）如营业日公约为FRN公约、浮动利率公约或欧洲美元公约，且有关最后条款指明若干个日历月的间隔为指明期间，则根据FRN公约、浮动利率公约或欧洲美元公约可能在利息开始日期（如属第一个付息日）或前一个付息日（如属任何其他情况）后的该等指明日历月期间发生的每一日期；

“利息期”指自（及包括）利息起始日或任何利息期间终止日起至（但不包括）下一个利息期间终止日止的每一期间；

“利息期结束日期”指每个付息日或相关最终条款中指明或根据其规定确定的其他一个或多个日期；

“ISDA定义”指，就任何一系列票据而言：

（a）除非在相关最终条款中指明“ISDA2021定义”适用，否则由国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）（“ISDA”）（其副本可在ISDA.org上向ISDA索取）；或

（b）如果“ISDA2021定义”在相关最终条款中被指定为适用，则ISDA2021利率衍生品定义的最新版本，包括ISDA（或任何后继者）在其网站（http://www.isda.org）上发布的每个矩阵（如其中所定义）（及其任何后继者），在该系列第一批票据发行之日；

"保证金"具有相关最终条款所赋予的涵义；

“材料子公司”指在任何时候，发行人的附属公司，其总资产至少占集团综合总资产的5%或其总净销售额至少占集团综合净销售额的7.5%，且发行人有权直接或间接就该附属公司通过拥有表决权资本、通过合同或其他方式指导其管理和政策。为此目的：

（b）由集团成员之间的交易产生并将在集团综合财务报表中消除的资产或销售应予排除；

（c）子公司的资产总额或销售净额总额，参照以下方法计算：

（i）该附属公司用作集团最近一期经审核综合财务报表用途的帐目；或

（ii）如公司在与集团最近一期经审核综合财务报表有关的财政期间结束后成为附属公司，则其当时最近一期经审核账目；

（e）材料子公司将其全部或基本全部资产转让给发行人或其他子公司的，转让方（如果不是受让方的控股公司）不再是材料子公司，（如果受让方是子公司但不是材料子公司）受让方成为材料子公司；

“支付业务日”是指任何一天，它是：

（i）商业银行及外汇市场在（a）仅就最终形式的票据而言的一般业务（包括外汇及外币存款交易）中结算付款及营业的一天，有关的呈报地点，及（b）有关的最终条款所指明的每个额外金融中心；及

（ii）（1）就任何以欧元以外的指明货币支付的款项而言，商业银行和外汇市场在有关指明货币（如指明货币为澳元或新西兰元，则分别为悉尼和奥克兰）的国家的主要金融中心结算付款并开放进行一般业务（包括外汇和外币存款交易）的一天，或（2）就任何以欧元支付的款项而言，T2开放的一天；

“获准重组”指（i）任何合并、合并、合并、重组、转让其全部或几乎全部业务、资产或承诺（通过法律运作或通过出售、出资、租赁、转让、分立或其他方式）、在发行人或重要子公司的偿付能力基础上重建或重组，就发行人而言，据此，存续或收购公司（如果不是发行人）明确承担发行人在票据和信托契据下的所有义务，通过法律实施或普遍继承；或（ii）为有关实体的目的或与之有关，并随后根据并根据条件14.5（替代);

“人”指国家或其他实体的任何个人、公司、公司、事务所、合伙企业、合营企业、协会、组织、国家或机构，不论是否具有单独的法人资格；

“信安金融中心”是指，相对于任何货币而言，该货币的主要金融中心；但前提是:

（i）就欧元而言，指由收款人选定（在付款的情况下）或（在计算的情况下）由主要付款代理人选定的欧盟成员国的主要金融中心；及

（ii）就澳元或新西兰元而言，指悉尼或奥克兰；在每种情况下由受款人选择（在付款的情况下）或（在计算的情况下）由主要付款代理人选择；

“利率”指有关最终条款所指明或根据本条件及/或有关最终条款的规定计算或厘定的票据应付利息的一个或多个利率（以每年百分比表示）；

“赎回金额”指（视情况而定）最终赎回金额、整笔赎回金额、剩余赎回提前赎回金额，或相关最终条款可能规定的赎回金额性质的其他金额；

“参考银行”指发行人在市场上选择的与参考利率联系最紧密的四大行；

“参考利率”指相关最终条款中就相关最终条款中规定的货币和期限规定的EURIBOR、SONIA、SOFR或TER。除相关最终条款中规定“参考利率”为SOFR的美元计价浮动利率票据外，该期限参考利率应在发生条件5.2（m）下的基准事件后（基准终止（独立顾问）），包括任何后续利率或替代参考利率，如果随后就任何此类后续利率或替代参考利率发生基准事件，还应包括任何进一步的后续利率或进一步的替代参考利率。

“相关日期"指付款首次到期的日期，但如主要付款代理人或受托人未在到期日期或之前收到全部应付款项，则指发行人已根据条件13向票据持有人妥为发出大意为该通知的日期（通告).

“相关负债”指任何债券、票据、债权证、债权证股票、贷款股票、凭证或其他债务证券的形式或所代表的任何债务，而该等债务是或拟在任何证券交易所或任何其他认可证券市场（包括但不限于任何场外证券市场）上市、报价或交易；

“相关司法管辖”指荷兰或任何政治分区或其任何当局或其中有权对发行人因其税务居住地而就其就票据和息票的本金和利息所作的付款而受其管辖的任何其他司法管辖区或任何政治分区或其任何当局或其中有权征税的国家；

“相关屏幕页”指特定信息服务（包括但不限于路透社或彭博社）在相关最终条款中指定为相关屏幕页面的页面、部分或其他部分，或在该信息服务或其他信息服务上可能取代它的其他页面、部分或其他部分，在每种情况下，可能由提供或赞助出现在该信息的人提名，以显示与参考利率相当的费率或价格；

“指定货币”指相关最终条款中规定的相关货币；

“指定面额”指相关最终条款中规定的面额；

“指定办公室”具有《代理协议》赋予的含义；

“指定期间”指相关最终条款中指明的每一期间；

“子公司”指一个人直接或间接控制或直接或间接拥有50%以上表决权或类似所有权的合并实体和“控制”为此目的，意味着有权指导实体的管理层和政策，无论是通过投票权资本的所有权，还是通过合同或其他方式；

“次级单位”是指，在欧元以外的任何货币的情况下，在该货币所在国可作为法定货币获得的该货币的最低金额，在欧元的情况下，意味着一分钱。；

“利爪”意味着进一步获得优惠券的利爪；而

“零息票据”指在相关最终条款中指明的说明。

1.2释义

在这些条件下：

（i）如票据为零息票据，则提述息票及息票持有人并不适用；

（ii）如Talons在有关最终条款中指明在发行时附于票据内，则对息票的提述应被视为包括对Talons的提述；

（iii）如果在发行时相关最终条款中未指明Talons为附于票据，则对Talons的提述不适用；

（iv）任何有关本金的提述须当作为包括赎回金额、根据条件8可能须支付的有关本金的任何额外金额（税收）或在该条件之外或替代该条件下作出的任何承诺、就票据应付的任何溢价以及根据本条件应付的本金性质的任何其他金额；

（v）任何有关利息的提述须当作包括根据条件8可能须支付的利息的任何额外款项（税收）或在该条件之外或替代该条件而作出的任何承诺，以及根据本条件应付的利息性质的任何其他金额；

（vi）提述注释为“优秀”应按照信托契据解释；

（vii）如果条件1.1（定义）具有相关最终条款所赋予的涵义，但相关最终条款未赋予该涵义或指明该表述“不适用”则该表述不适用于《说明》；及

（viii）本条件中对任何立法（不论是主要立法或根据主要立法制定的其他附属立法）的任何提述，应被解释为对该立法的提述，因为该立法可能已经或可能不时被修订或重新制定。

2.形式、面额和标题

票据采用无记名形式，在确定票据的情况下，按序号、以指定货币和指定面额发行，如果计息（在确定票据的情况下），则附有息票，如果在相关最终条款中规定，则在发行时附有利爪。在有多个指定面额的系列票据的情况下，一个指定面额的票据将不能兑换另一个指定面额的票据。受限于下文所载，票据及证券的所有权将以交付方式通过。发行人、付款代理及受托人将（除法律另有规定外）为所有目的将任何票据或证券的持有人视为及视为该票据或证券的绝对拥有人（不论该票据或证券是否逾期，亦不论该票据或证券的任何所有权、信托或任何其他权益的通知、其上的任何文字或任何先前遗失或失窃的通知），并不对任何人如此对待该持有人承担法律责任，但如属全球形式的票据（a "全球注"），但不影响下一段所载的条文。

只要任何票据由代表Euroclear Bank SA/NV持有的全球票据（"Euroclear“）和/或Clearstream Banking S.A.（”卢森堡Clearstream"），在Euroclear或Clearstream，Luxembourg的记录中显示为该等票据的特定本金金额持有人（在这方面，Euroclear或Clearstream，Luxembourg就任何人的账户所持有的该等票据的本金金额而发出的任何证书或其他文件，除明显错误的情况外，对所有目的均具有决定性和约束力）的每一人（Euroclear或Clearstream，Luxembourg除外）应由发行人对待，付款代理及受托人作为该等票据本金金额的持有人，用于除就该等票据本金金额的本金或利息的支付外的所有目的，为此目的，发行人、任何付款代理及受托人须根据并受有关全球票据的条款及表述的规限，将有关全球票据的持有人视为该等票据本金金额的持有人“记事人”和“票据持有人”及相关表述作相应解释。在确定某一特定人是否有权获得如上所述的特定本金数额的票据时，受托人可依赖其绝对酌情决定权认为合适的证据和/或信息和/或证明，如果其这样依赖，则在没有明显错误的情况下，该证据和/或信息和/或证明应是结论性的，并对所有有关人员具有约束力。全球票据所代表的票据的付款将仅根据Euroclear或Clearstream，Luxembourg（视情况而定）目前的规则和程序进行。

以全球票据为代表的票据将仅根据Euroclear和Clearstream，Luxembourg（视情况而定）目前的规则和程序可转让。

凡在上下文允许的情况下，提及Euroclear和/或Clearstream，卢森堡应被视为包括提及相关最终条款中规定的任何附加或替代清算系统或发行人、付款代理和受托人可能以其他方式批准的任何其他方式。

3.现状

票据及证券为直接、无条件及（在符合条件4（负质押））发行人的无担保债务和（如上所述的标的）等级和将等级pari passu，与发行人目前和未来的所有其他未偿无担保和非次级债务之间不存在任何偏好，但在发生破产时，仅在与债权人权利相关的适用法律允许的范围内。

4.负质押

只要任何票据仍未偿还（定义见信托契约），发行人不得就其目前或未来的全部或任何部分承诺、资产或收入（包括未收回的资本）设定或允许存续任何抵押、押记、质押、留置权或其他担保权益，以担保任何相关债务（定义见下文）或相关债务的任何担保，而无：

（a）同时或在此之前确保发行人在票据项下的债务以平等及可按比率作担保，令受托人信纳；或

（b）提供受托人在其绝对酌情决定权下认为对票据持有人的利益并无实质减益或可能由特别决议（定义见信托契据）批准的其他担保或其他安排（不论是否包括担保）。

5.利息

5.1固定利率票据拨备

(a)应用程序

此条件5.1（固定利率票据条款）仅在有关最终条款指明固定利率票据条文适用时才适用于票据。

(b)应计利息

票据自开始计息日起按每个付息日应付未付利息的利率计息，但须符合条件6（付款).每份票据将自最后赎回到期日起停止计息，除非在到期提示时，赎回金额的支付被不当扣留或拒绝，在这种情况下，它将继续按照本条件5.1（固定利率票据条款）（以及在判决前之后）直至（i）有关票据持有人或其代表收到截至该日就该票据到期的所有款项的日期及（ii）自主要付款代理人或（视属何情况而定）受托人通知票据持有人其已收到截至该第7天就该票据到期的所有款项的日期后7天（但其后有任何拖欠付款的情况除外）两者中较早者为止。

（c）固定息票额和破发额

如票据为最终形式，除有关最终条款另有规定外，就每份票据于任何计息期应付的利息金额须为有关的固定息票额。如果票据为最终形式，如果相关最终条款如此规定，则在任何付息日应付的利息金额应为如此规定的破发金额。应付利息金额应为固定票面金额或（视情况而定）已破金额与计算金额相乘以达到指定面额的金额的乘积。

（d）利息金额的计算

除非在有关最终条款中指明适用的固定票息金额或适用的破发金额的最终形式的票据，否则任何期间的利息应按以下利率计算：

（i）就以全球票据为代表的票据而言，该全球票据所代表的固定利率票据的未偿还本金总额；或

（ii）就最终形式的票据而言，计算金额；

并且，在每种情况下，将此类乘积乘以适用的日计数分数，并将所得数字四舍五入到相关指定货币的最接近的次级单位，任何此类次级单位的一半将根据适用的市场惯例向上四舍五入或以其他方式四舍五入。应付利息金额为计算金额的金额（按上述规定的方式确定）与计算金额乘以达到指定面额的金额的乘积，不得再四舍五入。

“日数分数”指，就按照本条件5.1计算利息金额（固定利率票据条款):

（i）如果“实际/实际（ICMA）”在相关最终条款中具体规定：

（a）如属票据，则有关期间内自（及包括）最近的利息支付日（如无，则为利息开始日）至（但不包括）有关付款日的天数（"应计期"）等于或短于该应计期结束的厘定期间、该应计期的天数除以（i）该厘定期间的天数及（ii）一个历年将发生的利息厘定日期（如有关最后条款所指明）的乘积；或

（b）就应计期较应计期结束的厘定期间为长的票据而言，总和为：

（1）该等应计期中属于该应计期开始的厘定期间的天数除以（x）该等厘定期间的天数与（y）一个历年将发生的利息厘定日期的数目的乘积；及

（2）该等应计期内落在下一个厘定期的天数除以（x）该厘定期内的天数与（y）一个历年内将发生的利息厘定日期的数目的乘积；及

（二）如果“30/360”在相关最终条款中规定，自（及包括）最近一次付息日（如无，则为利息起始日）至（但不包括）相关付息日期间的天数（该天数按一年360天、12个30天的月份计算）除以360。

5.2浮动利率票据条款

(a)应用程序

此条件5.2（浮动利率票据条款）仅在相关最终条款中规定浮动利率票据条款适用的情况下才适用于票据。

(b)应计利息

票据自开始计息日起按每个付息日应付未付利息的利率计息，但须符合条件6（付款).每份票据将自最后赎回到期日起停止计息，除非在到期提示时，赎回金额的支付被不当扣留或拒绝，在这种情况下，它将继续按照本条件5.2（浮动利率票据条款）（以及在判决前之后）直至（i）有关票据持有人或其代表收到截至该日就该票据到期的所有款项的日期及（ii）自主要付款代理人或（视属何情况而定）受托人通知票据持有人其已收到截至该第7天就该票据到期的所有款项的日期后7天（但其后有任何拖欠付款的情况除外）两者中较早者为止。

（c）筛选率测定

倘有关最终条款指明屏幕利率厘定为厘定利率的方式，则各计息期适用于票据的利率将（有关最终条款指明SONIA、SOFR及/或ESTR为参考利率的票据除外）厘定，但须符合条件5.2（m）（基准终止（独立顾问）），由计算代理按以下基准：

（i）如参考利率为综合报价或由一个实体习惯提供，则计算代理将确定截至相关利息确定日相关时间出现在相关屏幕页面上的参考利率；

（ii）如线性插值在适用的最终条款中指明适用于某一利息期，则该利息期的利率须由计算代理参照截至有关利息厘定日期的有关时间出现在有关屏幕页上的两种利率以直线线性插值计算，其中：

（a）一种利率须厘定，犹如有关的利息期是下一个可用利率的期限短于有关利息期的长度；及

（b）其他利率须厘定，犹如有关的利息期是下一个可获得利率的期间多于有关利息期的长度；但前提是如果下一个较短的一段时间或（视情况而定）下一个较长于相关利息期长度的一段时间内没有利率可用，则计算代理应在其确定的适当时间并参考其确定的来源确定该利率；

在任何其他情况下，计算代理将确定截至相关利息确定日相关时间出现在相关屏幕页面上的参考利率的算术平均值；

（iii）如在上述（i）的情况下，该利率未出现在该页面上，或在上述（ii）的情况下，该页面上出现的该利率少于两个，或如在任何一种情况下，相关屏幕页面均不可用，则发行人将：

（a）要求各参考银行的主要相关金融中心办公室向相关金融中心银行间市场的主要银行提供参考利率在利率确定日大约相关时间的报价，报价金额为当时该市场单笔交易的代表性金额；和

（b）向计算代理提供该等报价，计算代理须确定该等报价的算术平均值；及

（iv）如按要求提供的此类报价少于两个，则计算代理将确定主要银行在指定货币的主要金融中心所报、由发行人要求和选择的费率（最接近参考利率，由主要付款代理确定）的算术平均值，于有关利息期首日上午约11时（当地时间在指定货币的信安金融中心）向欧洲主要银行提供与有关利息期相等期间的贷款，贷款金额须代表当时该市场的单一交易，而该利息期的利率须为保证金（如最后条款所指明）与如此厘定的利率或（视属何情况而定）的算术平均数之和；但前提是如计算代理人无法按照上述规定就任何计息期厘定利率或（视属何情况而定）算术平均数，则在该计息期内适用于票据的利率将为保证金与就上一个计息期就票据最后厘定的利率或（视属何情况而定）算术平均数之和。

（d）ISDA确定

如果ISDA的确定在相关最终条款中被指定为利率的确定方式，则每个计息期适用于票据的利率将是保证金和相关ISDA利率的总和，其中：

“ISDA率"就任何利息期而言，是指等于浮动利率（定义见ISDA定义）的利率，如果计算代理根据包含ISDA定义的协议条款担任该利率掉期交易的计算代理（定义见ISDA定义），则该利率掉期交易下的计算代理将确定该利率（定义见ISDA定义），根据该协议，：

（i）浮动利率期权（定义见ISDA定义）如相关最终条款所规定；

（ii）指定期限（定义见ISDA定义）为相关最终条款中规定的期限；

（iii）相关重置日期（如ISDA定义所定义）为（a）该利息期的第一天，或（b）在任何其他情况下，如相关最终条款所指明；

（iv）如适用，有关最终条款中指明的“适用基准”、“定盘日”、“定盘时间”及/或任何其他项目如有关最终条款中所指明；及

（v）如果线性插值在适用的最终条款中被指定为适用于某一利息期，则该利息期的利率应由计算代理参照基于相关浮动利率期权的两种利率以直线线性插值方式计算，其中：

（a）一种利率须厘定，犹如指定到期日是下一次可获得利率的期限短于有关利息期的长度；及

（b）其他利率须厘定，犹如指定到期日是下一次可获得利率的期间多于有关利息期的长度；但前提是如接下来一段时间内没有比有关利息期长度更短的利率，或（视属何情况而定）接下来比有关利息期长度更长的利率，则该利息期的利率须按不适用线性插值的方式计算。

（e）利息–参考SONIA的浮动利率票据

（i）本条件2（e）（利息–参考SONIA的浮动利率票据）仅在相关最终条款中指明浮动利率票据条款为适用且“参考利率”在相关最终条款中指明为“SONIA”时才适用于票据。凡“SONIA”在最终条款中被指定为参考利率，则每个计息期的利率将在以下规定的前提下，以每日复利SONIA加或减（在相关最终条款中指定）保证金计算，所有这些均由计算代理确定。

就本条件而言5.2（e）（利息–参考SONIA的浮动利率票据):

“复合每日SONIA”，对于一个计息期，将由计算代理在每个利息确定日按照以下公式计算，所得百分比将在必要时四舍五入到小数点后第四位，其中0.00005向上四舍五入：

[

(

)

]

∏

索尼娅i-PLBD xni

-1

365

i=1

d”是指以下地区的日历天数：

（i）在相关最终条款中指明“滞后”为观察方法的，相关利息期；或

（二）在相关最终条款中规定“观察移位”为观察方法的，相关观察期；

“做”是指伦敦银行业务天数：

（i）在相关最终条款中指明“滞后”为观察方法的，相关利息期；或

（二）在相关最终条款中规定“观察移位”为观察方法的，相关观察期；

“i”是指从一个要做的一系列整数，每个整数都按时间顺序表示相关的伦敦银行日，从第一个伦敦银行日开始，包括：

（i）在相关最终条款中指明“滞后”为观察方法的，相关利息期；或

（二）在相关最终条款中规定“观察移位”为观察方法的，相关观察期；

至，并包括该期间的最后一个伦敦银行日；

“利息厘定日期”就任何计息期而言，指在该计息期的利息支付日期之前的p伦敦银行天数下降的日期（或票据到期应付的较早日期（如有的话）之前的“p”伦敦银行天数下降的日期）。

“伦敦银行日”或“LBD”指商业银行在伦敦开展一般业务（包括外汇和外币存款交易）的任何一天；

“尼”对于任何伦敦银行日的“i”，在相关的计息期或观察期（如适用）中，是自（包括）该伦敦银行日的“i”至但不包括下一个伦敦银行日的日历天数；

“观察期”就计息期而言，指自该计息期第一天之前的“p”伦敦银行天数（且第一计息期应自并包括该计息期开始日期）起至但不包括该计息期的利息支付日期之前的“p”伦敦银行天数（或票据到期应付的该较早日期（如有的话）之前的“p”伦敦银行天数的日期）止的期间；

“p”对于任何计息期或观察期（如适用），指相关最终条款中指定为“滞后期”或“观察移动期”（如适用）的伦敦银行天数；

“SONIA参考利率”是指，就任何伦敦银行日而言，相当于每日英镑隔夜指数平均值的参考利率（“索尼娅"）SONIA管理人向授权分销商提供并随后在紧接该伦敦银行日之后的伦敦银行日（或如果相关屏幕页面不可用，则由该等授权分销商另行发布）上发布的伦敦银行日的费率；及

“索尼亚伊”表示SONIA参考利率，用于：

（i）在相关最终条款中指定“滞后”为观察方法的情况下，在相关伦敦银行日“i”之前的伦敦银行日下跌“p”伦敦银行日；或

（ii）在有关最终条款中指明“观察移位”为观察方法的；有关伦敦银行日“i”；

为免生疑问，计算复合日SONIA的公式仅对任何伦敦银行日的SONIA参考利率进行复合计算。适用于非伦敦银行日的一天的SONIA参考利率将通过应用上一个伦敦银行日的SONIA参考利率但不采用复利。

（ii）如就有关计息期或观察期（如适用）的任何伦敦银行日而言，SONIA参考利率未在有关屏幕页面上提供或相关授权分销商未以其他方式发布，则该SONIA参考利率须在符合条件5.2（m）（基准终止（独立顾问）），为：

（a）英格兰银行的银行利率（the "银行利率”）在相关伦敦银行日的收盘时通行；加上（b）SONIA参考利率相对于已公布SONIA参考利率的前五个伦敦银行日的利差均值，不包括与银行利率的最高利差（或者，如果存在一个以上的最高利差，则仅有这些最高利差中的一个）和最低利差（或者，如果存在一个以上的最低利差，则仅有这些最低利差中的一个）；或者

（b）如英格兰银行未在有关伦敦银行日的营业时间结束时公布银行利率，则在有关屏幕页面上公布SONIA参考利率的前一个伦敦银行日（或由有关授权分销商以其他方式公布）的SONIA参考利率（或由有关授权分销商以其他方式公布）。

（ii）在符合条件5.2（m）（基准终止（独立顾问）），如无法按照本条件5.2（e）的前述规定确定利率（利息–参考SONIA的浮动利率票据），发行人应根据条件13（通告）不迟于厘定截止日期及利率为（a）于上一个利息厘定日期厘定的利率（但如适用与上一个利息期不同的保证金，则取代有关利息期的保证金，以代替与上一个利息期有关的保证金）或（b）如无该等上一个利息厘定日期，如果票据的发行期限与预定的第一个计息期相同，但截至（且不包括）利息开始日期（但适用于第一个计息期适用的保证金），则本应适用于第一个计息期票据的初始利率，在每种情况下均由计算代理确定。

（f）利息–参考SOFR的浮动利率票据

（i）本条件2（f）（利息–参考SOFR的浮动利率票据）仅在相关最终条款中规定浮动利率票据条款适用且相关最终条款中规定“参考利率”为“SOFR”的情况下适用于票据。凡在最终条款中指定“SOFR”为参考利率，则在以下规定的前提下，每个计息期的利率将为基准加减（在相关最终条款中指定）保证金，均由计算代理在每个利息确定日确定。

就本条件而言5.2（f）（利息–参考SOFR的浮动利率票据):

“基准”指复合SOFR，是按照本条件5.2（f）中规定的特定公式和其他规定为每个利息期确定的日SOFR的复合平均值（利息–参考SOFR的浮动利率票据).

DailySOFRrateswillnotebepublishedinrespectofanydaythatisnotaU.S.GovernmentSecurities Business Day，例如周六、周日或节假日。为此，在根据此处规定的特定公式和其他规定确定复合SOFR时，紧接在一个或多个非美国政府证券营业日之前的任何美国政府证券营业日的每日美国政府证券营业日的每日SOFR率将乘以从并包括该美国政府证券营业日到但不包括下一个美国政府证券营业日的日历天数。

如果发行人在相关SOFR确定时间之前确定复合SOFR（或此处计算中使用的每日SOFR）发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则将适用以下条件5.2（f）（i）至（iv）下的规定。

“营业日”指属于美国政府证券营业日的任何工作日，不是纽约的法定假日，以及每个（如有）额外的商务中心，也不是这些城市的银行机构获得法律或法规授权或要求关闭的日期；

“复合SOFR”就任何计息期而言，是指按照以下公式计算的每日复利投资的收益率（如有必要，所得百分比将四舍五入至最接近的十万个百分点，其中0.000005向上四舍五入至0.00001）：

[

(

)

]

∏

SOFRix ni

-1

360

i=1

“d”是在以下地区的日历天数：

（i）在相关最终条款中指明“滞后”为观察方法的，相关利息期；或

（二）在相关最终条款中规定“观察移位”为观察方法的，相关观察期。

“do”是美国政府证券营业天数在：

（i）在相关最终条款中指明“滞后”为观察方法的，相关利息期；或

（二）在相关最终条款中规定“观察移位”为观察方法的，相关观察期。

“i”是从1到“d”的一系列整数o”，各按时间顺序分别代表自（包括）首个美国政府证券营业日起的相关美国政府证券营业日：

（i）在相关最终条款中指明“滞后”为观察方法的，相关利息期；或

（二）在相关最终条款中明确“观察移位”为观察方法的，相关观察期，

至并包括该期间的最后一个美国政府证券营业日；

“利息厘定日期”指，就任何计息期而言，在该计息期的利息支付日之前的“p”个美国政府证券营业日（或在该较早日期（如有的话）之前的“p”个美国政府证券营业日到期应付票据的日期）；

“尼”对于相关利息期或观察期（如适用）内的任何美国政府证券营业日“i”，是指从（包括）该美国政府证券营业日“i”到（但不包括）下一个美国政府证券营业日的日历天数（“i + 1”);

“观察期”就利息期而言，指自（包括）该利息期第一天之前的“p”个美国政府证券营业日的日期（且第一个利息期应自并包括利息开始日期）至（但不包括）该利息期的利息支付日期之前的“p”个美国政府证券营业日的日期（或票据到期应付的（如有的话）之前的“p”个美国政府证券营业日的日期）的期间；

“p”对于任何利息期或观察期（如适用），指在相关最终条款中指定为“滞后期”或“观察换档期”（如适用）的美国政府证券营业天数；

“SOFR”就任何美国政府证券营业日而言，指：

（i）为该美国政府证券营业日而公布的有担保隔夜融资利率，作为该利率在紧接下一个美国政府证券营业日（纽约时间）的3：00 m出现在SOFR管理人的网站上。（纽约时间）SOFR测定时间”）；或者

（二）在符合以下条件5.2（f）（二）的情况下，如果上述（i）中规定的利率没有出现，则在SOFR管理人网站上公布有担保隔夜融资利率的前第一个美国政府证券营业日公布的有担保隔夜融资利率；

“SOFR管理员”指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）；

“SOFR管理员的网站”指纽约联邦储备银行的网站，或任何后续来源；

“SOFRI”表示SOFR用于：

（i）在适用的最终条款中指定“滞后”为观察方法的情况下，在相关美国政府证券营业日“i”之前的美国政府证券营业日下降“p”美国政府证券营业日；或

（二）在相关最终条款中规定“观察移位”为观察方法的，相关美国政府证券营业日“i”；及

“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的日子以外的任何一天。

（ii）如果发行人或应发行人的请求，独立顾问在相关参考时间或之前确定就当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期（每一项定义如下），则基准更换将取代当时的基准，用于与票据有关的所有目的，涉及在该日期的所有确定以及随后所有日期的所有确定。与实施基准置换相关的，发行人将有权不定期进行基准置换符合性变更。发行人在任何时候行使基准置换符合性变更权利的，由发行人提出请求并支付费用，但须由受托人和付款代理人根据以下规定收到发行人的两个授权签署人签署的凭证的，受托人无须取得票据持有人的同意或批准，付款代理人在进行本条件要求的任何基准置换符合性变更时，应与发行人协商一致，信托契据和/或代理协议（无论该等基准替换符合变更的影响是否会构成基本条款修改（定义见信托契据）或条件14下的一项或多项但书（票据持有人会议、修改、放弃、授权及厘定、替代）且受托人或付款代理人均不对任何一方承担任何后果的责任。尽管有上述规定，如果受托人或付款代理合理地认为这样做会产生（i）对其施加更繁重的义务或使其面临任何额外的义务、责任或责任，或减少或修订本条件、信托契约或代理协议（为免生疑问，包括，任何补充信托契据或代理协议）以任何方式或（ii）使受托人承担其未获弥偿及/或预先注资及/或担保至令其满意的任何负债。

发行人或独立顾问（视属何情况而定）根据本条可能作出的任何决定、决定或选择，包括与期限、费率或调整有关的任何决定，或对事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：（i）将是决定性和具有约束力的，无明显错误；（ii）如由发行人作出，将由发行人全权酌情作出；及（iii）如由独立顾问作出，将在与发行人磋商后作出，而独立顾问将不会作出发行人合理反对的任何该等决定、决定或选择；及（iv）尽管有关票据的文件中有任何相反的规定，但须在未经票据持有人或任何其他人同意的情况下生效

就本条件5.2（f）（二）而言：

“基准”是指，最初，复合SOFR，正如上面定义的那样；前提是如果发行人在参考时间或之前确定复合SOFR（或计算时使用的已公布的每日SOFR）或当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换。

“基准更换”指发行人或独立顾问（视情况而定）在基准更换日期可按以下顺序列出的第一个备选方案：

（i）以下各项的总和：（a）有关政府机构选定或推荐的替代当时基准的备用利率和（b）基准替代调整；

（ii）以下各项的总和：（a）ISDA回落率及（b）基准更换调整；或

（iii）以下各项的总和：（a）发行人或独立顾问（视属何情况而定）选择的替代利率，作为当时现行基准的替代，同时适当考虑到任何行业接受的利率，作为当时美元计价浮动利率票据当时现行基准的替代，以及（b）基准替代调整；

“基准替换调整”指发行人或独立顾问（视情况而定）在基准更换日期可按以下顺序列出的第一个备选方案：

（i）经有关政府机构选定或建议适用的未调整基准替换的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法（可能是正值或负值或零）；

（ii）如适用的未调整基准更替相当于ISDA回落率，则ISDA回落率调整；或

（iii）发行人或独立顾问（视属何情况而定）已选择的利差调整（可能为正值或负值或零），并适当考虑任何业界认可的利差调整，或计算或确定该等利差调整的方法，以在该时间以适用的未调整基准置换美元计价浮动利率票据，取代当时的基准；

“基准替换符合变化”是指，就任何基准更换而言，发行人或独立顾问（视情况而定）决定的任何技术、行政或操作变化（包括确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限四舍五入以及其他行政事项的变化）可能适合于以基本符合市场惯例的方式反映采用此类基准更换（或者，如果发行人或独立顾问（视情况而定），决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果发行人确定不存在使用基准替换的市场惯例，则以发行人或独立顾问（视情况而定）确定为合理必要的其他方式）；

“基准更换日期”指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的事件（包括计算该基准时使用的每日公布部分）：

（i）就“基准过渡事件”定义的第（i）或（ii）条而言，（a）其中所指的公开声明或公布信息的日期和（b）基准管理人永久或无限期停止提供基准（或此类组成部分）的日期两者中较后者的日期；或

（ii）就“基准过渡事件”定义第（iii）条而言，其中所指的公开声明或公布信息的日期。

为免生疑问，如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为在该确定的参考时间之前发生；

“基准过渡事件”是指就当时的基准（包括计算基准时使用的每日公布部分）发生以下一项或多项事件：

（i）由基准（或该等组成部分）管理人或其代表发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供基准（或该等组成部分），但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供基准（或该等组成部分）；或

（ii）监管主管为基准管理人（或该组成部分）、基准货币中央银行（或该组成部分）、对基准管理人（或该组成部分）具有管辖权的破产官员、对基准管理人（或该组成部分）具有管辖权的解决机构或对基准管理人具有类似破产或解决机构的法院或实体的公开声明或公布信息，其中说明基准（或此类组成部分）的管理人已停止或将永久或无限期停止提供基准（或此类组成部分），但前提是在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供基准（或此类组成部分）；或

（iii）监管机构为基准管理人发布的公开声明或发布信息，宣布该基准不再具有代表性；

“ISDA回落调整”指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值或负值或零），将在发生与基准相关的指数停止事件时确定；

“ISDA回落率”指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的费率，在适用期限的基准（不包括适用的ISDA回落调整）出现指数终止日期时生效；

“参考时间"就基准的任何确定而言，是指（i）如果基准是复合SOFR，则SOFR确定时间，以及（ii）如果基准不是复合SOFR，则发行人或独立顾问（视情况而定）在使基准替换生效后确定的符合变更的时间；

“相关政府机构”指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会；和

“未经调整的基准更替”是指不包括基准替换调整的基准替换。

（iii）根据上述条件5.2（f）（ii）厘定的任何基准更换、基准更换调整及任何基准更换符合更改的具体条款，将由发行人迅速通知受托人、付款代理人，但无论如何不迟于厘定截止日期（定义见下文），并根据条件13（通告）、票据持有人。该通知不可撤销，并应指明该等变更生效日期。

发行人不迟于通知受托人和付款代理人，应向受托人和付款代理人交付由发行人的两个授权签字人签署的证明：

（a）确认（x）发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，（y）相关的基准替换，以及（z）在适用的情况下，任何基准替换调整和/或任何相关基准替换符合更改的具体条款，在每种情况下均按照本条件5.2（f）（ii）的规定确定；和

（b）证明相关基准更换符合性变更是必要的，以确保此类基准更换和/或基准更换调整的适当操作。

受托人及付款代理人有权依赖该证明（无须查询或对任何人承担法律责任）作为其充分证据。该等证书所指明的基准更换及基准更换符合性变更（如有）将（在没有明显错误且不影响受托人或付款代理人依赖上述该等证书的能力的情况下）对受托人、付款代理人及票据持有人具有约束力。

（四）如不能按照本条件5.2（f）的前述规定确定利率（利息–参考SOFR的浮动利率票据），发行人应根据条件13（通告）不迟于厘定截止日期及利率为（a）于上一个利息厘定日期厘定的利率（但如适用与上一个利息期不同的保证金，则取代有关利息期的保证金，以代替与上一个利息期有关的保证金）或（b）如没有该等上一个利息厘定日期，如果票据的发行期限与预定的第一个计息期相同，但截至（且不包括）利息开始日期（但适用于第一个计息期适用的保证金），则第一个计息期票据本应适用的初始利率。

（g）利息–参考欧元STR的浮动利率票据

（i）本条件5.2（g）（利息–参考欧元STR的浮动利率票据）仅适用于票据，前提是浮动利率票据条款在相关最终条款中规定为适用，而“参考利率”在相关最终条款中规定为“欧元STR”。凡在最终条款中指定“欧元STR”为参考利率，则每个计息期的利率将在以下规定的前提下，以复合日欧元STR加或减（在相关最终条款中指定）保证金为准，所有这些均由计算代理在每个利息确定日确定。

就本条件而言5.2（g）（利息–参考欧元STR的浮动利率票据):

“复合日活欧元STR”是指，就任何计息期而言，计算机构按照以下公式计算的截至相关利息确定日的每日复利投资收益率（以每日欧元短期利率作为计算利息的参考利率）（必要时将所得百分比四舍五入到最接近的小数点后第五位，其中0.000005向上四舍五入）：

[

(

)

]

∏

欧元STRi xni

-1

i=1

哪里：

“d”是指以下地区的日历天数：

（i）在相关最终条款中指明“滞后”为观察方法的，相关利息期；或

（二）在相关最终条款中规定“观察移位”为观察方法的，相关观察期；

“D”指相关最终条款中指明的数字（或，如未指明该数字，则为360）；

“做”是指目标结算天数在：

（i）在相关最终条款中指明“滞后”为观察方法的，相关利息期；或

（二）在相关最终条款中规定“观察移位”为观察方法的，相关观察期；

“欧元STR参考利率”，就任何目标结算日而言，是等于每日欧元短期利率的参考利率（“欧元STR"）用于欧洲中央银行在紧接该目标结算日之后的目标结算日（在每种情况下，在欧洲中央银行网站上（或，如果不再在其网站上发布，则由其以其他方式发布或由其提供给授权分销商，然后在相关屏幕页面上发布，或，如果相关屏幕页面不可用，则由该授权分销商以其他方式发布）上作为欧元STR管理人（或该利率的任何继任管理人）提供的目标结算日（在每种情况下，在指定的时间，或根据欧洲中央银行或此类利率的继任管理人的适用方法、政策或指导方针确定）；

“欧元STRI”表示欧元STR参考利率，用于：

（i）凡"滞后”在相关最终条款中被指定为观察方法，目标结算日下降“p“相关目标结算日之前的目标结算日”i”；或

（二）凡“观察移位”在相关最终条款中规定为观察方式，相关目标结算日“i”.

“i”是一系列整数从一到“do”，每一个都按时间顺序代表相关的目标结算日，从第一个目标结算日开始，包括在：

（i）凡"滞后”在相关最终条款中规定为观察方法，相关利息期；或

（二）凡“观察移位”在相关最终条款中规定为观察方法，相关观察期；

至，并包括该期间的最后一个目标结算日；

“ni”对于任何目标结算日“i“在相关利息期或观察期（如适用）中，指自（并包括）该目标结算日起的日历天数”i”直至（但不包括）下一个目标结算日；

“观察期”指，就任何利息期而言，自（及包括）下跌日期起计的期间“p“相关计息期首日之前的目标结算日（最终计息期应自计息开始日起算并包括计息开始日）至（但不包括）下跌日”p"在（a）（在计息期的情况下）该计息期的利息支付日期或（b）该票据到期应付的较早日期（如有的话）之前的目标结算日；

“p”对于任何最近的利息期或观察期（如适用），指相关最终条款中规定为“滞后期”或“观察换档期”（如适用）的目标结算天数；和

“目标结算日”是指T2，就以欧元支付操作信贷或转账指令的一天。

（ii）在符合条件5.2（m）（基准终止（独立顾问）），如根据本条件5.2（g）的前述规定计算任何利率（利息–参考欧元STR的浮动利率票据），对于需要确定适用的欧元STR参考利率的任何目标结算日，该欧元STR参考利率未在相关屏幕页面上提供或相关授权分销商未以其他方式发布，则该目标结算日的欧元STR参考利率应为计算代理确定的欧洲中央银行在其网站上发布的欧元STR参考利率的前一个目标结算日的欧元STR参考利率。

（iii）在符合条件5.2（m）（基准终止（独立顾问）），如无法按照本条件5.2（g）的前述规定确定利率（利息–参考欧元STR的浮动利率票据），利率应为（a）于最后一个上一个利息厘定日期厘定的利率（但如适用与适用于最后一个上一个利息期不同的保证金，则取代与有关利息期有关的保证金，以代替与该最后一个上一个利息期有关的保证金）或（b）如没有该等上一个利息厘定日期，如果票据的发行期限与预定的第一个计息期相同，但截至（且不包括）利息开始日期（但适用于第一个计息期适用的保证金），则本应适用于第一个计息期票据的初始利率。

（h）最高或最低利率

如有关最后条款指明任何最高利率或最低利率，则该利率在任何情况下均不得高于或低于如此指明的最低利率。

（一）利息金额的计算

计算代理将于厘定有关各计息期的利率后，于切实可行范围内尽快将有关该计息期的每份票据的应付利息金额，方法是将利率应用于：

（a）就以全球票据为代表的票据而言，该全球票据所代表的票据的未偿本金总额；或

（b）就最终形式的票据而言，计算金额；

并且，在每种情况下，将该总和乘以适用的日计数分数，并将所得数字四舍五入到相关指定货币的最接近的子单位，任何此类子单位的一半将根据适用的市场惯例向上或以其他方式四舍五入。最终形式的票据的指定面额为计算金额的倍数的，就该票据应付的利息金额应为计算金额的金额（按上述规定的方式确定）与计算金额相乘以达到指定面额的金额的乘积，不得进一步四舍五入。

（j）其他金额的计算

如有关最终条款指明任何其他金额将由计算代理计算，则计算代理将在确定任何该等金额的时间后于切实可行范围内尽快计算相关金额。相关金额将由计算代理按照相关最终条款规定的方式进行计算。

为免生疑问，在任何情况下，计算代理均不得负责确定任何后续利率、替代参考利率、调整价差、基准替换、基准替换调整或任何基准替换符合性变化。计算代理将有权最终依赖发行人或独立顾问作出的任何决定，并且在不存在欺诈、疏忽或恶意的情况下，将对按发行人或独立顾问的指示采取的此类行动不承担任何责任。

(k)出版物

在符合条件5.2（m）（基准终止（独立顾问）），计算代理将促使其厘定的每一利率及利息金额，连同有关的利息支付日期，以及须由其厘定的任何其他金额，连同任何有关的付款日期，在厘定后尽快通知各付款代理及各上市主管机构及各证券交易所（如有的话），而该等票据其后已获准上市及/或买卖，但（就每一利率而言，利息金额及付息日）在任何情况下均不得迟于相关利息期首日。也应及时向票据持有人发出通知。计算代理将有权在相关利息期限延长或缩短的情况下（根据前述规定）重新计算任何利息金额，而无需发出通知。

（l）通知

为本条件5.2之目的而给予、表示、作出或取得的所有通知、决定、证明、计算、报价和决定（浮动利率票据条款）将（在没有明显错误的情况下）对发行人、受托人、付款代理、票据持有人和票息持有人具有约束力，并且不对任何该等人承担与其行使或不行使其为此目的的权力、职责和酌处权有关的任何责任。

(m)基准终止（独立顾问）

尽管有条件5.2的规定（浮动利率票据条款）上的规定，以及有关最后条款中指明参考利率为“SOFR”的美元计价浮动利率票据的情况除外，如果发行人确定在任何利率（或其相关组成部分）仍有待由该参考利率确定的情况下发生了基准事件（“原始参考利率”），则适用以下规定：

（i）发行人须通知计算代理人，并须尽合理努力在合理切实可行范围内尽快选择及委任一名独立顾问，以确定（以诚信及商业上合理的方式行事）不迟于有关下一个利息期间的有关利息厘定日期前5个营业日（“确定截止日期"）、后续利率（定义见下文），或者，如果没有后续利率，则为确定适用于票据的利率（或其相关组成部分）而采用替代参考利率（定义见下文）；

（ii）如按照前述条文厘定继任利率或（如不是）替代参考利率（如适用），则该继任利率或（如不是）替代参考利率（如适用）须为未来各计息期的参考利率（须视乎本条件5.2（m）所规定的后续运作及调整而定）（基准终止（独立顾问));但前提是如独立顾问无法或未在相关利率厘定日期前厘定后续利率或替代参考利率，则适用于下一个后续利息期的利率应等于就上一个利息期最后就票据厘定的利率（或者，如果没有第一个付息日，利率应为初始利率）（如适用，则视情况而定，以适用于该前一计息期的保证金或最高或最低利率取代将适用于有关计息期的保证金或最高或最低利率）；为免生疑问，本款（ii）项的但书仅适用于有关计息期，任何其后的计息期须受本条件2（m）所规定的后续运作及调整（基准终止（独立顾问));

（iii）如果独立顾问（与发行人协商）确定（以善意和商业上合理的方式行事）需要将调整价差（定义见下文）应用于后续利率或替代参考利率（如适用）并确定该调整价差的数量或确定该调整价差的公式或方法，则该调整价差应适用于后续利率或替代参考利率（如适用）。如果独立顾问无法确定此类调整价差的数量，或确定此类调整价差的公式或方法，则此类后续利率或替代参考利率（如适用）将在不存在调整价差的情况下适用；

（iv）如果独立顾问（与发行人协商）根据上述规定确定（以善意和商业上合理的方式行事）继任利率或替代参考利率（如适用）和/或调整价差，独立顾问可以（以善意和商业上合理的方式行事）还可以指定对这些条件、信托契约和/或代理协议的更改，包括但不限于日数分数、相关屏幕页、工作日惯例、工作日、利息确定日期和/或适用于票据的参考利率的定义，和确定与票据有关的回退率的方法，这是必要的，以确保该后续利率或替代参考利率（如适用）和/或调整利差的适当运作，这些变化应适用于所有未来计息期的票据（取决于本条件2（m）规定的后续运作和调整（基准终止（独立顾问））（上述每一项变更，a“基准修正”一起，“基准修正”).为免生疑问，在发行人提出要求并支付费用的情况下，并在受托人和付款代理人收到根据下文第（v）款由发行人的两个授权签署人签署的证书的情况下，受托人无须获得票据持有人的同意或批准，付款代理人应与发行人同意对信托契约进行任何基准修订，代理协议和发行人确定并向受托人和付款代理证明的这些条件是必须作出的，以使本条件5.2（m）（基准终止（独立顾问））不论该等基准修订是否生效将构成基本条款修改（定义见信托契据）或条件14下的一项或多项但书（票据持有人会议、修改、放弃、授权及厘定、替代),但前提是，如受托人和/或付款代理人（如适用）认为这样做将（i）对其施加更繁重的义务或使其面临任何额外的义务、责任或责任，或减少或修订本条件中向受托人和/或付款代理人（如适用）提供的保护性条款，则受托人或付款代理人（如适用）均无义务这样同意，信托契约（包括，为免生疑问，任何补充信托契据）或代理协议或（ii）使受托人和/或付款代理（如适用）面临其未获得赔偿和/或担保和/或预付款项以使其满意的任何额外负债。在实施后续利率或替代参考利率（如适用）、任何调整价差或此类其他变更方面，不需要票据持有人的批准或同意，包括在受托人或付款代理（如需要）执行任何文件或其他步骤方面；

（v）发行人须在任何后续利率或替代参考利率（如适用）或调整价差确定后，迅速（但无论如何不迟于确定截止日期）根据条件13向受托人、付款代理及票据持有人发出有关通知及根据上文第（iv）款作出的任何变动（通告），其中应指明该等后续利率或替代参考利率或调整价差（如适用）的生效日期以及需要对这些条件、信托契约和/或代理协议作出的任何基准修订。不迟于通知受托人和付款代理人，且不少于确定截止日，发行人应向受托人和付款代理人交付一份由发行人的两个授权签署人（定义见信托契约）签署的证明：

（a）确认（i）基准事件已发生，（ii）后续利率或（视情况而定）替代参考利率和（iii）（如适用）任何调整价差和/或任何基准修订的具体条款，在每种情况下均根据本条件5.2（m）的规定确定（基准终止（独立顾问）））；及

（b）证明基准修正是必要的，以确保此类后续利率、替代参考利率和/或任何调整价差（视情况而定）的适当运作。

受托人及付款代理人有权依赖该证明（对任何人不负法律责任）作为其充分证据。根据本条件5.2（m）确定的后续利率或替代参考利率（如适用）、调整价差（如有）、基准修正（如有）（基准终止（独立顾问））并在该证明书中指明（在确定继任利率或替代参考利率（如适用）、调整价差（如有）和基准修订（如有）方面没有明显错误或疏忽，且在不损害受托人和/或主要付款代理人依赖上述该证明书的能力的情况下）将对发行人、受托人、付款代理人和票据持有人具有约束力；

（vi）根据本条件委任的独立顾问5.2（m）（基准终止（独立顾问））应本着诚信和商业上合理的方式行事，并与发行人协商，并且（在没有恶意、欺诈或疏忽的情况下）对受托人、付款代理或票据持有人根据本条件2（m）作出的任何确定不承担任何责任（基准终止（独立顾问）））；及

（七）计算剂：尽管有本条件5.2（m）的任何其他规定（基准终止（独立顾问）），如果在确定任何后续利率、替代参考利率、调整价差或基准修正之后，计算代理认为在根据本条件作出任何确定或计算时，两个或多个替代行动方案之间存在任何不确定性5.2（m）（基准终止（独立顾问）），计算代理人应及时通知发行人，发行人应书面指示计算代理人，如果计算代理人未及时得到该指示，或因其他原因（除自身重大过失、故意失责、欺诈外）无法作出该等计算或确定，则应通知发行人，计算代理人不承担作出该等计算或确定的义务，且（如无该等重大过失、故意失责，或欺诈）不应因不这样做而承担任何责任。

就本条件而言5.2（m）（基准终止（独立顾问)):

“调整价差”指独立顾问（与发行人协商）确定（以善意和商业上合理的方式行事）需要适用于相关继任利率或相关替代参考利率（如适用）的利差（可能是正的或负的）或计算利差的公式或方法，以便在当时情况下合理可行的范围内减少或消除，因参考利率被继任利率或替代参考利率（如适用）取代而对票据持有人和息票持有人造成的任何经济损害或利益（视情况而定），并且是以下的利差、公式或方法：

（i）在继任率的情况下，就任何有关提名机构以继任率取代参考利率而正式提出建议；或

（ii）在未作出此类建议的后续利率的情况下，或在替代参考利率的情况下，独立顾问（与发行人协商）确定（本着诚意并以商业上合理的方式行事）被确认或承认为在国际债务资本市场交易中的惯常市场惯例中，参考利率已被后续利率或替代参考利率（如适用）取代；或

•（iii）如没有承认或承认该等惯常市场用法，则独立顾问（经与发行人磋商）酌情决定（以善意及商业上合理的方式行事）是适当的；

“替代参考利率”指独立顾问根据本条件5.2（m）确定的费率（以及相关的替代屏幕页面或来源，如果有）（基准终止（独立顾问））已取代国际债务资本市场惯常市场用法中的原始参考利率，以确定以指定货币计值且期限与相关利息期相当的票据的利率（或其相关组成部分），或者，如果独立顾问确定不存在该利率，则独立顾问酌情确定的其他利率（以善意和商业上合理的方式行事）与原始参考利率最具可比性；

“基准事件”的意思是：

（i）原始参考利率停止在有关屏幕页面上公布，为期至少5个营业日或停止存在；或

（ii）原始参考利率管理人的公开声明，表示将在随后六个月内的指定日期之前永久或无限期停止发布原始参考利率（在没有指定继任管理人将继续发布原始参考利率的情况下）；或

（iii）原参考利率管理人的监督人作出公开声明，表示原参考利率已经或将在随后六个月内的指定日期永久或无限期终止；或

（iv）原始参考利率管理人的监督人的公开声明，因此原始参考利率将被禁止使用，或其使用将受到限制或不利后果，在每种情况下，在随后六个月内的指定日期之前；或

（v）原参考利率管理人的监管机构的公开声明，表明该监管机构认为，原参考利率不再代表某一基础市场；或

（vi）计算代理或发行人使用原始参考利率计算任何票据持有人应支付的任何款项已成为非法。

在每一种情况下，由发行人确定，或在上文第（vi）分段的情况下，由相关当事方确定，尽管有上述各分段的规定，如果相关基准事件是上文第（ii）、（iii）或（iv）分段内的公开声明，且公开声明中的指定日期在该公开声明日期之后超过六个月，则基准事件应在该指定日期之前六个月的日期之前才被视为发生。

“独立顾问”指在国际债务资本市场上享有国际声誉的独立金融机构或具有适当专门知识的其他独立财务顾问，在每种情况下均由发行人自费选定和任命；

“相关提名机构”指，就参考利率或屏幕利率（如适用）而言：

（a）参考利率或屏幕页面（如适用）所涉及的货币的中央银行、储备银行、货币当局或任何类似机构，或负责监督参考利率或屏幕页面（如适用）的管理人的任何中央银行或其他监管机构；或

（b）任何由以下机构赞助、主持或共同主持或应以下机构要求而组成的工作小组或委员会

（i）有关参考利率或筛选利率（如适用）的货币的中央银行、储备银行、货币当局或任何类似机构，

（ii）任何中央银行或其他监管机构，负责监督参考利率或筛选利率（如适用）的管理人，

（iii）一组上述中央银行或其他监管当局，或

（iv）国际掉期及衍生工具协会或其任何部分，或

（v）金融稳定委员会或其任何部分；及

“接班率”是指独立顾问确定为任何相关提名机构正式推荐的参考利率的继承者或替代者的利率（以及相关的替代屏幕页面或来源，如果有）。

5.3零息票据规定

(a)应用程序

此条件5.3（零息票据条文）仅在相关最终条款中指明零息票据条款适用时才适用于票据。

(b)零息票据逾期付款

如就任何零息票据应付的赎回金额被不当扣留或拒绝，则赎回金额其后须为相等于以下各项之和的金额：

（i）参考价格；及

（ii）自发行日期（包括）起至（但不包括）（i）有关票据持有人或代表有关票据持有人收到截至该日就该票据到期的所有款项的日期及（ii）自主要付款代理人或受托人通知票据持有人后7天后的日期（视属何情况而定）中较早者适用于参考价格的应计收益率（按年复利）的乘积截至该第七日，其已收到与票据有关的所有到期款项（除非其后出现任何拖欠付款的情况）。

5.4与可持续发展相关的说明：

此条件5.4（与可持续发展挂钩的票据）适用于有关最终条款表明可适用可持续发展挂钩票据条款的票据，在此情况下，有关最终条款应指明是否适用提级期权、提级期权和/或赎回溢价期权（“与可持续发展挂钩的票据”).

(a)加紧选择

凡在有关最后条款中指明可适用的升阶选择权并发生升阶触发事件，则利率或适用保证金（如属浮动利率票据）须按有关最后条款所指明的升阶保证金（利率或如属浮动利率票据，则按如此调整的适用保证金）增加“调整后利率”).

调整后的利率应自（及包括）紧接相关阶梯式触发事件发生日期后开始的利息期的第一天起适用，直至（a）紧接阶梯式触发事件发生后开始的利息期的第一天（如有）（下文条件5.4（b）规定）或（b）可持续发展挂钩票据的赎回日期（以较早者为准）。

为免生疑问，任何一系列可持续发展挂钩票据的利率（或适用的保证金，在浮动利率票据的情况下）可能因最终条款中规定的相关升级触发事件而发生不超过一次的上调。然而，如果相关最终条款如此规定，一系列可持续发展挂钩票据可能有一个或多个额外的阶梯上调保证金（s），其中在最终条款中规定了一个以上的阶梯上调触发事件，在这种情况下，利率（或适用的保证金，在浮动利率票据的情况下）可能会在可持续发展挂钩票据的期限内增加不止一次。

(b)退步期权

凡在相关最终条款中指定退步选项适用，且在相应的退步触发事件之后发生退步触发事件，经调整的利率须按有关最终条款所指明的降级保证金下调，而该等下调须自（及包括）紧接有关降级触发事件发生日期后开始的利息期首日起适用，直至（a）紧接新的升级触发事件（如有的话）发生日期后开始的利息期首日或（b）可持续发展挂钩票据的赎回日期（以较早者为准）为止。

为免生疑问，降级触发事件将对应于相关最终条款中规定的等效升级触发事件，而任何系列可持续发展挂钩票据因最终条款中规定的相关降级触发事件而出现调整后利率的任何下调可能不超过一次。但是，如果一系列可持续发展挂钩票据有相关最终条款中规定的不止一个阶梯式触发事件，相关最终条款也可能规定不止一个阶梯式触发事件，在这种情况下，调整后的利率可能会在可持续发展挂钩票据的期限内由适用的阶梯式保证金下降不止一次，但就任何利息期适用的任何该等调整后的利率不得低于初始利率（或初始保证金，在浮动利率票据的情况下）的此类系列可持续发展挂钩票据。

（c）赎回溢价期权

如赎回溢价选择权在相关最终条款中被指明为适用，如发生赎回溢价触发事件，则可持续发展挂钩票据应于其到期日赎回，或（视情况而定）根据条件7.2提前赎回（因课税原因而赎回), 7.3 (发行人选择赎回), 7.5 (发生控制权变更认沽事件时持有人可选择赎回）或10（违约事件）在设定的赎回日期，按其调整后的最终赎回金额。

“调整后的最终赎回金额”将等于最终赎回金额（或，视情况而定，赎回金额）和适用的赎回溢价金额之和，在每种情况下均按相关最终条款的规定。

在一系列可持续发展挂钩票据发生多个赎回溢价触发事件的情况下，如最终条款中规定，最终赎回金额（或视情况而定，赎回金额）可包含多个赎回溢价金额。

（d）上台阶触发事件、下台阶触发事件或赎回溢价触发事件的通知

如发生阶梯上调触发事件、阶梯下调触发事件或赎回溢价触发事件，发行人应将该阶梯上调触发事件、阶梯下调触发事件或赎回溢价触发事件及适用的阶梯上调保证金（在阶梯上调触发事件的情况下）、适用的阶梯下调保证金（在阶梯下调触发事件的情况下）和/或任何适用的赎回溢价金额通知受托人、本金支付代理人，并根据条件13（通告），票据持有人在该等提档触发事件、提档触发事件或赎回溢价触发事件（视情况而定）发生后在合理可行范围内尽快，且在任何情况下均不得迟于相关标的观察日之后的付息日之前十五（15）个工作日的日期，除非提档触发事件，退步触发事件或赎回溢价触发事件发生在利息支付日之前的十五（15）个营业日内，在这种情况下，将在该等退步触发事件、退步触发事件或赎回溢价触发事件发生后在合理可行的范围内尽快作出通知。

受托人或主要付款代理人均无义务监测或查询是否已发生阶梯上调触发事件、阶梯下调触发事件或赎回溢价触发事件或对此负有任何责任，而受托人及主要付款代理人有权绝对依赖发行人根据本条件5.4（d）向其发出的任何通知（上台阶触发事件、下台阶触发事件或赎回溢价触发事件的通知）而无须进一步查询或承担法律责任。

（e）可持续发展报告

（i）就任何可持续发展挂钩票据发行日期后的每个财政年度而言，只要任何可持续发展挂钩票据仍未偿还，发行人应在其综合年度报告的专用部分中列入或作为单独的报告或文件在其网站上发布：

（1）有关关键绩效指标表现的最新信息，包括与适用于未偿还可持续发展挂钩票据的关键绩效指标相关的基线（“可持续发展相关票据进度报告”);

（2）对任何重新计算事件的解释，以及对相关关键绩效指标、相关可持续发展绩效目标和/或因该重新计算事件（如适用）而产生的相关基线的任何重新计算、重新定义、修订或更换，连同外部核证者确认。任何有关重新计算事件和外部核证者确认的此类解释可能会被纳入相关的可持续发展相关票据进度报告或单独发布；和

（三）外部核查机构出具的鉴证报告，确认可持续发展挂钩票据进度报告所载相关关键绩效指标的绩效（“鉴证报告”).

可持续发展挂钩票据进度报告、任何重新计算事件的解释及外部核证人确认（如适用），以及每个财政年度的鉴证报告，须不迟于发行人就该财政年度（如适用）刊发综合年度报告的日期刊发，否则不迟于相关系列可持续发展挂钩票据发行日期的第一个周年日及其后的相关系列可持续发展挂钩票据发行日期的每个周年日刊发。

（二）在某一目标观察日之后，发行人应在其网站上公布外部核证人出具的证明，确认发行人在该目标观察日是否实现了相关的可持续发展绩效目标（“SPT验证鉴证证明”).

应不迟于该目标观察日后六（6）个月内的日期公布SPT核查鉴证证明。

（f）不存在违约事件

发生任何上台阶触发事件、下台阶触发事件、赎回溢价触发事件或发行人未按照条件5.4（e）（可持续发展报告）不构成违约事件或违反发行人在可持续发展挂钩票据项下的义务。

（g）重新计算

在一系列可持续发展挂钩票据的发行日期与该系列可持续发展挂钩票据的相关目标观察日期之间发生以下任何事件时：

（i）因收购、合并或分立或其他重组、合并、合并或具有类似效果的其他形式重组、分拆、处置或出售资产而导致集团周边的任何变动；

（ii）有关集团业务的任何适用法律、规例、规则、指引及政策的任何更改或修订，包括任何过渡计划披露规例；

（iii）对任何关键绩效指标（包括发行人的企业排放和核算方法范围1和2、发行人的企业排放和核算方法范围3和发行人的计算寿命改进方法，以及发行人网站https://www.philips.com/a-w/about/environmental-social-governance/downloads.html“方法”标题下包含的任何其他相关方法）的计算方法的任何更改，或适用于该系列可持续发展相关票据的基线（s），以反映市场实践、相关市场标准、更新的假设或计算方法或更新的排放因子的变化；或者

（iv）发行人计算任何关键绩效指标、可持续发展绩效目标和/或基线的能力和自主性发生任何变化，包括但不限于由于数据可访问性、数据质量、数据错误或若干共同重大的累积错误；或可能需要使用代理，例如，如果供应商没有及时提供数据，但不限于推断先前报告的排放量，

单独或合计对适用于相关系列可持续发展相关票据的任何关键绩效指标、可持续发展绩效目标和/或基线的计算产生重大影响（每个，a“重新计算事件”及该等事件发生之日起的“重新计算日期"），该系列可持续发展相关票据的相关关键绩效指标、可持续发展绩效目标和/或基线可由发行人善意地重新计算、修订、重新定义或替换，以反映此类变化，前提是外部核证人已独立确认（“外部验证者确认”）表示，拟议修订与可持续金融框架中描述的发行人可持续发展战略一致，并符合或比相关关键绩效指标、可持续发展绩效目标或基线的适用雄心水平更雄心勃勃，同时考虑到重新计算事件。

截至重新计算日，更新后的关键绩效指标、可持续发展绩效目标和/或基线应取代原关键绩效指标、可持续发展绩效目标和/或基线以及对原关键绩效指标、可持续发展绩效目标和/或基线的任何引用均应视为对更新后的关键绩效指标、可持续发展绩效目标和/或基线的引用，但有一项理解，在没有外部验证者证书的情况下，原关键绩效指标、可持续发展绩效目标和/或基线应继续适用。

通过认购或收购可持续发展挂钩票据，每位票据持有人接受并同意不就适用于相关系列可持续发展挂钩票据的关键绩效指标、可持续发展绩效目标和/或基线所做的任何此类更改接受咨询，并应被视为已同意并已不可撤销地授权发行人在未经票据持有人事先同意的情况下进行任何此类更改。根据本条件5.4（g）作出的任何该等更改（重新计算）须由发行人在合理切实可行范围内尽快传达予受托人及主要付款代理人，并根据条件13（通告).

（h）定义

在此条件下5.4（与可持续发展挂钩的票据):

“调整后的最终赎回金额”具有条件5.4（c）中赋予的含义（赎回溢价期权);

“调整后利率”具有条件5.4（a）（加紧选择); “鉴证报告”具有条件5.4（e）（可持续发展报告);

“基线”指KPI1绝对范围1和2个GHG排放基线、KPI2绝对范围3个GHG排放基线、KPI3循环收入基线、KPI4活改善基线和/或KPI5女性领导基线；

“外部验证器”指相关最终条款中规定的外部验证者，或发行人指定的任何其他独立会计或评估公司或其他具有国际公认地位的独立专家，在每种情况下均具备履行发行人确定的外部验证者在本条件下所需履行的职能所必需的专门知识；

“外部验证者确认”具有赋予它的意义条件5.4（g）（重新计算);

“财政年度”指每年1月1日开始至12月31日结束的期间；

“GHG”是指温室气体，是指在大气中吸收和排放有助于产生温室效应的辐射的气体，其中包括二氧化碳（CO2）和甲烷（CH4);

“GHG协议”指世界可持续发展世界工商理事会和世界资源研究所公布的题为“温室气体议定书，一项企业会计和报告标准（修订版）”的文件，因为该文件可能会在相关时间进行修订、补充或替换；

“初始利率”指最终条款规定的发行日的初始利率；

“关键绩效指标（s）”指KPI 1的绝对范围1和2的GHG排放、KPI 2的绝对范围3的GHG排放、KPI 3的循环收入、KPI 4的生活改善和/或KPI 5的女性领导力，如相关最终条款中所规定；

“KPI1绝对范围1和2 GHG排放”是指，单位为吨二氧化碳当量（tCO2e），总和为：

（a）集团本身经营的直接温室气体排放（“范围1排放”），为《GHG议定书》所定义；以及

（b）集团营运中使用的外购电力、热力、蒸汽及冷却消耗产生的间接温室气体排放（“范围2排放”），正如《GHG议定书》所定义，

并且如可持续金融框架中进一步描述的那样，在每种情况下，就任何特定财政年度而言，由发行人善意计算，由发行人报告，并由外部核查人员在发行人根据条件5.4（e）发布的鉴证报告中核实（可持续发展报告);

“KPI1绝对范围1和2 GHG排放基线”指134,171个TCO2e，即截至2015年12月31日止财政年度的KPI 1绝对范围1及2的GHG排放，可于发生重新计算事件时不时修订，如经修订，则由发行人根据条件5.4（e）刊发的可持续发展挂钩票据进度报告（可持续发展报告);

“KPI1绝对范围1和2 GHG排放条件”是指可持续发展挂钩票据进度报告中所示、在相关目标观察日计算的KPI1绝对范围1和2的GHG减排百分比等于或大于KPI1绝对范围1和2的GHG减排阈值的条件；

“KPI1绝对范围1和2 GHG排放下降触发事件”满足KPI1绝对范围1和2的GHG排放条件时发生；

“KPI1绝对范围1和2个GHG排放加速触发事件”不满足KPI1绝对范围1和2的GHG排放条件的，发生；

“KPI1绝对范围1和2 GHG排放赎回溢价触发事件”不满足KPI1绝对范围1和2的GHG排放条件的，发生；

“KPI1绝对范围1和2 GHG减排百分比”是指，就任何财政年度而言，该财政年度的KPI1绝对范围1和2的GHG排放量与KPI1绝对范围1和2的GHG排放基线相比，按发行人善意计算并由发行人根据条件5.4（e）公布的百分比（四舍五入到最接近的整数，向上取整0.5）（可持续发展报告);

“KPI1绝对范围1和2 GHG减排门槛”指在相关最终条款中指定为KPI1绝对范围1和2 GHG减排阈值的阈值（以百分比表示），该阈值可能会在发生重新计算事件时不时进行修订，如果进行了修订，则由发行人在根据条件5.4（e）发布的可持续发展挂钩票据进度报告中发布（可持续发展报告);

“KPI2绝对范围3 GHG排放”是指，单位为吨二氧化碳当量（tCO2e），就任何特定财政年度而言，根据《GHG议定书》计算并按照《可持续金融框架》中进一步描述的，由发行人善意计算、由发行人报告并由外部核证人在发行人根据条件5.4（e）公布的鉴证报告中核实的购买商品和服务的能源消耗、集团所有产品的上下游运输和分销、员工的商务旅行以及集团已售产品的使用阶段所产生的间接温室气体排放（可持续发展报告);

“KPI2绝对范围3 GHG排放基线”意味着48.5万个TCO2e，即截至2020年12月31日止财政年度的KPI 2绝对范围3 GHG排放量，可在发生重新计算事件时不时修订，如经修订，则由发行人根据条件5.4（e）刊发的可持续发展挂钩票据进度报告（可持续发展报告);

“KPI2绝对范围3 GHG排放条件”是指可持续发展挂钩票据进度报告中所示、在相关目标观察日计算的KPI2绝对范围3 GHG减排百分比等于或大于KPI2绝对范围3 GHG减排阈值的条件；

“KPI2绝对范围3 GHG排放下降触发事件”满足KPI2绝对范围3 GHG排放条件的，发生；

“KPI2绝对范围3 GHG排放加速触发事件”不满足KPI2绝对范围3 GHG排放条件的，发生；

“KPI2绝对范围3 GHG排放赎回溢价触发事件”不满足KPI2绝对范围3 GHG排放条件的，发生；

“KPI2绝对范围3 GHG减排百分比”是指，就任何财政年度而言，该财政年度的KPI2绝对范围3 GHG排放量与KPI2绝对范围3 GHG排放基线相比，按发行人善意计算并由发行人根据条件5.4（e）公布的百分比（四舍五入至最接近的整数，向上取整0.5）（可持续发展报告);

“KPI2绝对范围3 GHG减排门槛”指在相关最终条款中指定为KPI2绝对范围3 GHG减排阈值的阈值（以百分比表示），该阈值可能会在发生重新计算事件时不时进行修订，如果进行了修订，则由发行人在根据条件5.4（e）发布的可持续发展挂钩票据进度报告中发布（可持续发展报告);

“KPI3循环收入”指通过有助于循环实践的产品、服务和解决方案产生的收入（占集团总收入的百分比），其中包括重量较低或含有回收或生物基塑料最低门槛的产品、即服务模型、运行在云上的软件、远程医疗、升级、延长寿命和翻新设备，如可持续金融框架中进一步描述的那样，就任何特定财政年度而言，由发行人善意计算，由发行人根据条件5.4（e）在发行人公布的鉴证报告中报告并经外部验证者验证（可持续发展报告);

“KPI3循环收入基线”指销售额的15%，即截至2020年12月31日止财政年度的KPI3通函收入，可在发生重新计算事件时不时修订，如经修订，则由发行人在根据条件5.4（e）刊发的可持续发展挂钩票据进度报告（可持续发展报告);

“KPI3循环收入条件”指可持续发展挂钩票据进度报告中显示的在相关目标观察日计算的KPI3通函收入百分比等于或大于KPI3通函收入阈值的条件；

“KPI3循环收入退步触发事件”KPI3通函收入条件满足的情况下发生；

“KPI3循环收入加紧触发事件”KPI3通函收入条件不满足的情况下发生；

“KPI3通告收入赎回溢价触发事件”KPI3通函收入条件不满足的情况下发生；

“KPI3循环收入百分比”指，就任何财政年度而言，该财政年度的KPI3通函收入与KPI3通函收入基线相比，经发行人善意计算并由发行人根据条件5.4（e）公布的百分比（四舍五入至最接近的整数，0.5向上四舍五入）（可持续发展报告);

“KPI3循环收入门槛”指在相关最终条款中指定为KPI3通函收入门槛的门槛（以百分比表示），可在发生重新计算事件时不时修订，如经如此修订，则由发行人在根据条件5.4（e）发布的可持续发展挂钩票据进度报告中发布（可持续发展报告);

“KPI4生活得到改善”指通过发行人支持人民健康和福祉的产品或解决方案获得改善的生命数量，由发行人善意计算为每一销售产品的单独交互次数（基于市场情报和统计数据）乘以一个财政年度交付的这些产品的数量，如可持续金融框架中进一步描述的那样，就任何特定财政年度而言，由发行人善意计算，由发行人根据条件5.4（e）在发行人公布的鉴证报告中报告并经外部验证者验证（可持续发展报告);

“KPI4生活改善基线”指15.3亿人（其中1.27亿人在服务不足的社区），为截至2020年12月31日止财政年度的KPI4 Life Improved人数，可在发生重新计算事件时不时修订，如经修订，则由发行人在根据条件5.4（e）刊发的可持续发展相关票据进度报告（可持续发展报告);

“KPI4生活改善条件”指可持续发展挂钩票据进度报告中显示的在相关目标观察日计算的KPI4生命改善金额等于或大于KPI4生命改善目标的条件；

“KPI4 lives improved step down触发事件”KPI4寿命改善条件满足的情况下发生；

“KPI4 lives improved step up触发事件”KPI4寿命改善条件不满足的情况发生；

“KPI4 lives改进的赎回溢价触发事件”KPI4寿命改善条件不满足的情况发生；

“KPI4生命改善量”指，就任何财政年度而言，该财政年度的KPI4 Life Improved比KPI4 Life Improved基线增加的金额，由发行人善意计算并由发行人根据条件5.4（e）公布（可持续发展报告);

“KPI4生活改善目标”指在相关最终条款中指定为KPI4 Lives Improved目标的目标（以数字表示），该目标可在发生重新计算事件时不时修订，如经如此修订，则由发行人在根据条件5.4（e）发布的可持续发展挂钩票据进度报告中发布（可持续发展报告）;

“KPI 5女性领导力”指女性担任的高级管理职位与高级管理职位雇员总数的百分比，如可持续金融框架中进一步描述的，在任何特定财政年度，由发行人善意计算，由发行人报告，并由外部核查人员在发行人根据条件5.4（e）发布的鉴证报告中核实（可持续发展报告);

“KPI 5女性领导力基线”指27%。为截至2020年12月31日财政年度的KPI5女性领导层，可在发生重新计算事件时不时修订，如经修订，则由发行人在根据条件5.4（e）发布的可持续发展相关票据进度报告中发布（可持续发展报告);

“KPI5女性领导条件”指可持续发展相关笔记进度报告中显示的在相关目标观察日计算的KPI5女性领导力百分比等于或大于KPI5女性领导力阈值的条件；

“KPI 5女性领导层下台触发事件”KPI5女性领导条件满足的情况下发生；

“KPI5女性领导力提升触发事件”KPI5女性领导条件不满足的情况下发生；

“KPI5女性领导赎回溢价触发事件”KPI5女性领导条件不满足的情况下发生；

“KPI 5女性领导百分比”指，就任何财政年度而言，该财政年度的KPI5女性领导层与KPI5女性领导层基线相比增加的百分比，由发行人善意计算并由发行人根据条件5.4（e）公布（可持续发展报告);

“KPI 5女性领导目标”指在相关最终条款中指定为KPI5女性领导目标的目标（以百分比表示），可能会在发生重新计算事件时不时进行修订，如果进行了修订，则由发行人在根据条件5.4（e）发布的可持续发展相关票据进度报告中发布（可持续发展报告);

“重新计算日期”具有条件5.4（g）中赋予它的含义（重新计算);

“重新计算事件”具有条件5.4（g）中赋予它的含义（重新计算);

“赎回溢价金额”指，如有关最终条款所指明，赎回时须支付的溢价金额；

“赎回溢价期权”指赎回溢价触发事件的适用性或不适用性，如最终条款所规定；

“赎回溢价触发事件”指，就在相关最终条款中指明适用赎回溢价选择权的可持续发展挂钩票据而言，在最终条款中指明的以下一项或多项情形：（i）KPI1绝对范围1和2个GHG排放赎回溢价触发事件，（ii）KPI2绝对范围3个丨GHG排放赎回溢价触发事件，（iii）KPI3循环收入赎回溢价触发事件，（iv）KPI4 lives improved赎回溢价触发事件，和/或（v）KPI5女性领导层赎回溢价触发事件；

“SPT验证鉴证证明”具有条件5.4（e）（可持续发展报告);

“高级管理人员职位”指集团内指定为企业级90级或以上的职位，按集团内部分类评定，包括为免生疑问管理委员会成员；

“退步保证金（s）”指在相关最终条款中指定为与指定目标观察日期相关的相关关键绩效指标的降级保证金的百分比（s）；

“退步期权”指相关最终条款中规定的退步触发事件的适用性或不适用性；

“下台触发事件”指，就在相关最终条款中指定适用降级选项的可持续发展挂钩票据而言，并在发生相应的升级触发事件后，出现最终条款中规定的以下一项或多项情形：（i）KPI1绝对范围1和2个GHG排放升级触发事件，（ii）KPI2绝对范围3个丨温室气体GHG排放升级触发事件，（iii）KPI3循环收入升级触发事件，（iv）KPI4 lives improved step down触发事件，和/或（v）KPI5女性领导层升级触发事件；

“Step Up Margin（s）”指在相关最终条款中指定为与指定目标观察日期相关的相关关键绩效指标的阶梯保证金的百分比（s）；

“加紧选择”指有关最终条款中规定的适用或不适用升级触发事件；

“加紧触发事件”指，就在相关最终条款中指明适用升级选项的可持续发展挂钩票据而言，最终条款中规定的以下一项或多项：（i）KPI1绝对范围1和2个GHG排放升级触发事件，（ii）KPI2绝对范围3个GHG排放升级触发事件，（iii）KPI3循环收入升级触发事件，（iv）KPI4 lives improved step up触发事件，和/或（v）KPI5女性领导层升级触发事件；

“可持续金融框架”指发行人网站上可查阅的发行人可持续金融框架（经不时修订、补充和/或更换）；

“可持续发展相关票据进度报告”具有条件5.4（e）（可持续发展报告);

“可持续发展绩效目标”是指以下一项或多项：KPI1绝对范围1和2个GHG减排阈值、KPI2绝对范围3个GHG减排阈值、KPI3循环收入阈值、KPI4寿命改善目标和KPI5女性领导力目标，如适用的最终条款中规定，是为任何给定的关键绩效指标设定的阈值或目标，以在任何相应的目标观察日期予以遵守，如果与相关基线的绩效相比较；和

“目标观察日期（s）”指相关最终条款中指明的任何日期。

6.付款

6.1本金

就最终票据支付本金，只须根据呈报及（前提是全额付款）在美国境外任何付款代理的指定办事处通过以到期付款货币开出的支票，或通过转账到以该货币计值的账户（或者，如果该货币是欧元，则可以将欧元贷记或转账到的任何其他账户）并由收款人在该货币的主要金融中心的一家银行（如果是英镑支票，则为伦敦一家银行的城镇清算分支机构）维持的最终票据。就任何全球票据所代表的票据支付本金将按与最终票据有关的规定方式或相关全球票据所规定的其他方式（如适用）在美国境外任何付款代理的指定办事处出示或交出该全球票据（视情况而定）时进行。每笔付款的记录，区分任何本金的支付和任何利息的支付，将由向其出示的付款代理在此类全球票据上或在Euroclear和Clearstream，Luxembourg（如适用）的记录中作出。

6.2利息

就最终票据支付利息须在符合条件6.7（未到期券作废）下文，仅在呈报及（前提是全额付款）在美国境外任何付款代理的指定办事处按条件6.1（校长）以上。就任何全球票据所代表的票据支付利息（如有），将按与最终票据有关的指明方式或按相关全球票据（如适用）中指明的方式在美国境外任何付款代理的指明办事处出示或交出该全球票据（视情况而定）时支付。每笔付款的记录，区分任何本金的支付和任何利息的支付，将由向其出示的付款代理在该全球票据上或在Euroclear和Clearstream，Luxembourg（如适用）的记录中作出。

6.3适用于付款的一般规定

全球票据的持有人应是唯一有权就该全球票据所代表的票据收取付款的人，发行人将通过就如此支付的每一笔金额向该全球票据的持有人付款或按其顺序付款而解除其义务。Euroclear或Clearstream，Luxembourg记录中显示的每一人作为此类全球票据所代表的特定本金金额票据的实益持有人，必须仅向Euroclear或Clearstream，Luxembourg（视情况而定）寻求其在发行人如此支付的每笔款项中的份额或向此类全球票据持有人的顺序。

6.4在纽约的付款

如果（i）发行人已在美国境外指定付款代理，并合理预期这些付款代理将能够在到期时以到期付款的货币支付票据利息的全部金额，则可在付款代理在纽约的指定办事处支付本金或利息，（ii）在所有该等付款代理的办事处支付该等利息的全部金额是非法的，或受到外汇管制或其他类似限制的有效阻止，且（iii）付款是适用的美国法律所允许的。

6.5受财政法约束的支付

有关票据的所有付款在所有情况下均须遵守付款地任何适用的财政或其他法律法规，但不影响条件8（税收).不得就该等付款向票据持有人或证券持有人收取佣金或费用。为免生疑问，就票据须支付的任何款项，将扣除根据经修订的《1986年美国国内税收法典》第1471至1474条施加或要求的任何扣除或预扣款项（“代码“）、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据《守则》第1471（b）节订立的任何协议，或根据为实施《守则》的此类章节而订立的任何政府间协议所通过的任何财政或监管立法、规则或做法（任何此类扣除或扣留，”FATCA扣留”），且无需因任何FATCA预扣款而支付额外金额。

6.6未到期息票的扣除

就最终票据而言，如有关最终条款指明适用固定利率票据条文，且呈列的票据并无与之有关的所有未到期票息：

（i）如缺失券的总额少于或等于到期支付的本金数额，则从到期支付的本金数额中扣除一笔相当于缺失券总额的款项；但前提是可供支付总额小于到期应支付本金数额的，扣除的数额为实际可供支付总额所承担的该等缺失券总额占到期应支付本金数额的比例；

（ii）如遗失的证券的总金额大于到期支付的本金金额：

（a）如此多的这类缺失券将作废（按到期时间倒序排列），以致导致这类缺失券的剩余部分的总金额（“相关优惠券”）等于到期支付的本金金额；但前提是凡本第（ii）款另有规定须使遗失的证券的零头作废，则该遗失的证券须整体作废；及

（b）相等于有关息票总金额（或，如少于，则为到期支付的本金金额）的一笔款项，将从到期支付的本金金额中扣除；但前提是、如可供支付的总额少于到期支付的本金数额，则扣除的金额将为实际可供支付的总额占到期支付的本金数额的比例（或视情况而定，为到期支付的本金数额）相关息票总额的比例。

如此扣除的每一笔本金，须按条件6.1（校长）上述反对呈报及（前提是付清全部款项）于有关日期起计十年内退还有关遗失的证券，以支付该等本金。

6.7未到期息票作废

就最终票据而言，如有关最终条款指明适用浮动利率票据条文，则在根据条件7.2最终赎回任何票据或提前赎回该票据的到期日（因课税原因而赎回），条件7.3（发行人选择赎回），条件7.5（发生控制权变更认沽事件时持有人可选择赎回）或条件10（违约事件），所有与之有关的未到期的息票（不论是否仍附后）均告作废，且不会就其支付任何款项。

6.8工作日付款

如就任何票据或票息支付任何款项的到期日期并非提呈地点的付款营业日，则持有人无权在该地点获得到期款项的付款，直至该地点的下一个下一个付款营业日为止，亦无权就任何该等延迟收取任何进一步的利息或其他付款。

6.9已到期息票以外的付款

除已到期的息票外的其他利息的支付，应仅在美国境外任何付款代理的指定办事处（或在条件6.4允许的情况下在纽约（在纽约的付款）以上）。

6.10部分缴款

如付款代理人就向其出示的任何票据或息票进行部分付款，则该付款代理人将在其上背书一份声明，说明该付款的金额和日期。

6.11交换利爪

在作为（或在发行时曾经是）与票据有关的票证单的一部分的最终票证的到期日或之后，构成该票证单的一部分的利爪可在主要付款代理的指定办事处交换另一张票证单（如适用，包括另一张利爪），但不包括根据条件9（处方).于任何票据的到期赎回日期，与该票据有关的任何未兑换利爪将作废，且不会就该利爪交付任何息票。

7.赎回及购买

7.1到期赎回

除非先前按下文规定赎回或购买并注销，否则发行人将在到期日按适用的最终条款规定的最终赎回金额赎回票据。

7.2因课税原因而赎回

发行人可自行选择，但须按照本条件7.2向受托人发出通知（因课税原因而赎回），并于根据条件13向票据持有人发出不少于30天亦不多于60天的通知时（通告）（该通知应为不可撤销并指明确定的赎回日期），赎回所有票据，但不能仅赎回部分：

（i）在任何时间（如有关最终条款未指明浮动利率票据条文适用）；或

（ii）在任何付息日（如有关最后条款指明适用浮动利率票据条文），

按其本金连同截至但不包括赎回日期的应计利息计算，如果：

（a）由于有关司法管辖区的法律或规例的任何变更或修订，或有关司法管辖区的法律或规例的适用或官方解释的任何变更，而该等变更或修订在协议发出日期后生效

第一期票据，于下一个付息日，发行人须按条件8（税收）；和

（b）发行人采取其可利用的合理措施无法避免该要求，

但不得早于发行人有义务支付该等额外款项的最早日期前90天（或，如有关最终条款指明适用浮动利率票据条文，则相当于该等票据适用的当时现行利息期内的天数加60天的总和）发出该等赎回通知，即为就当时到期的有关票据作出的付款。

在依据本款刊发任何赎回通知前，发行人应向受托人交付（i）一份由发行人的两名授权签署人（定义见信托契约）签署的证明，说明发行人有权实现该赎回，并载列一份事实陈述，表明本条件7.2所载的先决条件（因课税原因而赎回）发行人如此赎回的权利已经发生，以及（ii）具有公认地位的独立法律顾问的意见，大意是发行人已经或将因上述变更或修订而有义务支付该等额外款项。受托人有权接受该证明及意见，作为满足上文（a）及（b）段所载先决条件的充分证据，在此情况下，该等证明及意见对票据持有人具有决定性及约束力，而票息持有人及受托人有权依赖该等证明及意见，而无须进一步查询，亦无须对任何人承担法律责任。

7.3发行人选择赎回

发行人到期par call

如发行人到期票面赎回在相关最终条款中被指定为适用，则发行人可根据条件13向票据持有人发出不少于10天或不超过30天的通知（或相关最终条款中规定的其他通知期限）后，自行选择（通告）（该通知须不可撤销，并须指明订定赎回日期，为免生疑问，可受一项或多项先决条件规限），于自（及包括）票面赎回开始日期（如有关最终条款所指明）至（但不包括）到期日期的期间内的任何时间，按适用最终条款所指明的最终赎回金额，连同（如适用）应计但未支付至（但不包括）订定赎回日期的利息，赎回当时尚未偿还的票据全部而非部分。

发行人补足赎回

如有关最终条款有此规定，发行人可选择在遵守所有相关法律、法规和指令的前提下，并在根据条件13向票据持有人发出不少于10天或不超过三十（30）天的通知（或相关最终条款中规定的其他通知期限）时（通告）（该通知须为不可撤销，并须指明订定的赎回日期，为免生疑问，可受一项或多于一项先决条件规限），于到期日前任何时间全部或部分赎回票据（“make-whole赎回日”）在make-whole赎回金额。

“make-whole赎回金额”将由make-whole计算代理计算，并将是一个以指定货币为单位的金额，四舍五入到最接近的次级单位（有半个次级单位向上四舍五入），并等于以下两者中的较大者：

（a）票据本金额的每100元；或

（b）余下预定支付的本金及利息的当时现值总和（包括，就最终条款显示适用提级选择权的可持续发展挂钩票据而言，自紧接提级触发事件发生后的利息支付日期（并包括）起适用的提级保证金，假设有关提级触发事件将会发生，除非相关的可持续发展绩效目标在可获得鉴证报告的整笔赎回通知之前的适用目标观察日已实现（如该鉴证报告所述并经一份SPT验证鉴证证书确认），在该情况下，如果相关最终条款中规定的可持续发展绩效目标已得到满足，则不得考虑任何阶梯保证金）在该票据上至到期日（或者，如果相关最终条款中规定了一个par call开始日期，至票面赎回开始日期）（不包括至但不包括至整整赎回日的票据的任何应计利息）按年按整整赎回率（在有关最终条款中指明并在整整赎回日之前三个营业日确定）折现至有关整整赎回日加上整整整赎回保证金（在有关最终条款中指明），并在每种情况下加上至整整赎回日的票据的任何应计利息，但不包括整整赎回日。

就可持续发展挂钩票据而言，赎回溢价选择权在相关最终条款中被指定为适用，如果赎回溢价触发事件（s）已经/已经在make-whole赎回日之前发生，则make-whole赎回金额应增加适用的赎回溢价金额，或在部分赎回票据的情况下，增加适用的赎回溢价金额的相应部分。

“make-whole计算剂”指发行人在发出上述任何通知之前，就根据本条件行使整整式赎回而指定的国际信贷机构或金融服务机构或具有适当专门知识的任何其他具有公认地位的主管实体7.3（发行人可选择赎回—发行人可做整赎).

发行人剩余调用

若发行人Residual Call在适用的最终条款中被指定为适用，并且在任何时候，票据的未偿还总名义金额为已发行系列的总名义金额的25%。或更少（发行人根据本条件行使其赎回权的结果除外）7.3（发行人选择赎回）按全额赎回金额赎回部分而非全部票据），发行人可选择在任何时间（如有关最终条款指明浮动利率票据条文不适用）或任何付息日（如有关最终条款指明浮动利率票据条文适用）全部而非部分赎回票据，根据条件13向票据持有人发出不少于10天或不多于30天的通知（或有关最后条款所指明的其他通知期限）（通告）（该通知不可撤销，并应指明确定的赎回日期）按剩余的赎回提前赎回金额（如适用）连同截至（但不包括）赎回日期的应计利息。

7.4部分赎回

如票据只须在任何日期根据条件7.3（发行人选择赎回），拟赎回的票据应选择：

（a）（如票据为最终形式）在受托人批准的地方以受托人认为适当的方式抽签，但须符合适用法律、各主管当局的规则、证券交易所和/或报价系统（如有的话），而当时票据已获准上市、交易和/或报价，以及条件7.3中提及的通知票据持有人的通知（发行人选择赎回）须指明如此赎回的票据的序号；或

（b）（如果票据为全球形式）根据Euroclear和Clearstream，Luxembourg的规则和程序（将在Euroclear和Clearstream，Luxembourg的记录中反映为集合因素或本金减少，由其酌情决定）。

如果相关最终条款中规定了任何最高赎回金额或最低赎回金额，则整笔赎回金额在任何情况下均不得高于或低于如此规定的最低金额。

7.5发生控制权变更认沽事件时持有人可选择赎回

若控制权变更认沽在相关最终条款中被指定为适用，则在发生控制权变更认沽事件时，除非发行人已根据条件7.2行使其赎回票据的权利（因课税原因而赎回）或条件7.3（发行人选择赎回），每名票据持有人均有权要求发行人在认沽日（定义见下文）以本金连同截至但不包括认沽日的应计利息赎回或根据发行人的选择购买（或促使购买）该票据。

自控制权变更认沽事件发生之日起60日内，发行人应当按照条件13（通告）发生控制权变更置出事件，并须在通知中指明自发出通知之日起不少于30日但不多于60日的日期为“认沽日期”.

为行使该选择权，票据持有人必须在正常营业时间内的任何时间，将待赎回或购买的该等票据连同在认沽日之后到期的与其有关的所有息票，连同一份妥为填妥的行使通知，以可从该等主要付款代理人的指明办事处取得的格式（a "控制权变更认沽通知”），认沽日之前不少于15日但不超过30日。如果票据为全球形式，票据持有人必须在控制权变更看跌通知中指明正在行使该选择权的票据本金金额。控制权变更认沽通知一经发出，即不可撤销。

如果当时未偿还的票据本金总额达到75%或以上，已根据本条件7.5的上述规定赎回或购买（发生控制权变更认沽事件时持有人可选择赎回），发行人可根据条件13向票据持有人发出不少于30天或60天的通知（该通知在认沽日后30天内发出）（通告）、按其选择赎回或购买（或促使购买）全部（但不仅仅是部分）剩余票据的本金以及截至但不包括为该赎回或购买而确定的日期应计的利息。

在此条件下7.5（发生控制权变更认沽事件时持有人可选择赎回):

A“控制权变更”指发生以下任一情形：（i）控制权由任何人或任何一致行动人取得或持有（“一致行动人”为荷兰《金融监管法》第5：45条第5款（Wet op het financieel toezicht））就行使表决权股份或（ii）发行人根据发行人或该其他人的任何已发行表决权股份转换为或交换为现金、证券或其他财产的交易在任何该等情况下与任何人合并、或与任何人合并、或与发行人合并、或与发行人合并，但发行人在紧接该等交易之前已发行的表决权股份构成或转换为或交换为的任何该等交易除外，紧接该交易生效后存续期人士的多数表决权股份，但控制权变更不应被视为（i）仅因发行或转让而发生，发行人监事会、管理委员会或发行人股东大会（如适用）的合作，以及在每种情况下，如有要求，发行人股本中的任何优先股给基金会Stichting Preferente Aandelen Philips或其继任者；或（ii）如果本应构成控制权变更的事件发生或按照受托人先前批准的条款或特别决议进行。

“控制权变更认沽事件”指各评级机构在该期间的任何日期将票据评级定为低于投资级别（“控制权变更期间"）自发行人首次公开宣布任何控制权变更（或待决控制权变更）之日起，至该控制权变更完成后60日止（只要任何评级机构已公开宣布其正在考虑可能的评级下调，则控制权变更期将在控制权变更完成后延长），且在控制权变更期内，随后上调至投资级评级的条件是，如果本定义原本适用的评级下调的评级机构未应受托人的要求以书面形式宣布或公开确认或告知该下调是全部或部分结果，则因特定评级下调而产生的控制权变更看跌事件不应被视为就特定控制权变更而发生（也不应被视为控制权变更看跌事件），由适用的控制权变更构成或因适用的控制权变更而产生或与适用的控制权变更有关的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否应已在控制权变更认沽事件发生时发生）。尽管有上述规定，除非且直至该控制权变更实际完成，否则任何控制权变更认沽事件均不会被视为与任何特定控制权变更有关。

“控制”是指拥有如此多的有表决权股份，且持有的股份超过发行人表决权的50%。

“投资等级”是指穆迪给予Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）；标普给予BBB-或更高的评级（或标普任何后续评级类别下的同等评级）；惠誉给予BBB-或更高的评级（或惠誉任何后续评级类别下的同等评级）或任何具有同等国际地位的替代评级机构给予的同等投资级信用评级。

“人”是指国家的任何个人、公司、公司、事务所、合伙企业、合营企业、企业、协会、组织、信托、国家或机构（在每种情况下，无论是否为单独的法律实体）。

“评级机构”是指穆迪的Deutschland GmbH（“穆迪”）、惠誉国际评级有限公司（“惠誉”）和标普全球评级欧洲有限公司（“标普”）及其各自的继任者。

“有表决权股份”指发行人已发行股本中具有表决权的股份。

7.6提前赎回零息票据

除有关最后条款另有规定外，于到期日前任何时间赎回零息票据时须支付的赎回金额，须为相等于以下各项之和的金额：

（i）参考价格；及

（ii）自（及包括）发行日起至（但不包括）订定赎回日期或（视属何情况而定）票据到期应付日期适用于参考价格的应计收益率（按年复利）的乘积。

凡就并非整数年的期间作出该等计算，则就不足一整年的期间作出的计算，须根据就本条件7.6而言的最终条款所指明的日数分数（提前赎回零息票据），或者，如果没有这样规定，则为30E/360的日计数分数。

7.7购买

发行人或其任何子公司可随时以任何方式和任何价格购买票据（前提是与票据相关的所有未到期票息均与票据一起购买）。

7.8取消

由发行人或其任何附属公司或其代表（a）赎回或（b）购买的所有票据，连同附属于票据或随票据交还的所有相关未到期票息，或可重新发行或转售。

7.9通知最终

条件7.2所提述的任何通知届满时（税收原因的赎回），条件

7.3 (发行人选择赎回）或条件7.5（发生控制权变更认沽事件时持有人可选择赎回）以上发行人有义务按照本款条款赎回通知所指的票据。

8.税收

8.1缴款不扣缴

由发行人或代表发行人就票据及证券作出的所有付款，均应免缴，且不因任何现行或未来的税项、关税、评税或任何性质的政府收费而扣缴或扣除，或因任何现行或未来的税项、关税、评税或政府收费（"税收”），法律规定代扣代缴或者扣除税款的除外。如发生由任何相关司法管辖区或代表任何相关司法管辖区征收或征收的税款，发行人将支付可能需要的额外金额，以便票据持有人或票息持有人在扣缴或扣除后收到的任何金额等于在没有扣缴或扣除的情况下本应就票据或（视情况而定）票息收到的金额；但不得就任何票据或票息的任何付款支付额外金额：

（a）其持有人或实益拥有人（就有关税项而言）因与有关司法管辖区有或曾经有现时或过去的关联而须就该票据或票息承担税务责任，而非仅持有该票据或票息；或

（b）在荷兰提交付款，而如果没有在荷兰提交此种票据或息票，则不需要进行此种预扣或扣除；或

（c）在有关日期后超过30天呈交以供支付，但如持有人在假设该日期为付款营业日的30天期间的最后一天呈交该款项以供支付，则本有权获得额外款项；或

（d）由持有人或代表持有人呈交以供支付，而持有人或实益拥有人为有关税项的目的，有权通过向有关税务机关作出声明或任何其他声明，包括但不限于作出居住或非居住声明或其他类似的豁免申索，以避免就该票据或息票作出该等扣缴或扣除；或

（e）根据《2021年荷兰预扣税法》（湿式支气管灌注2021）；或

（f）因（a）至（e）项的任何组合而须支付的款项。

尽管本文中包含任何其他规定，发行人仍应被允许扣留或扣除根据美国国内税收法典第1471（b）节中所述协议所要求的任何金额（“代码“）或依据《守则》第1471至1474条（或任何经修订或继承的条文）、根据该等条文订立的任何条例或协议、对其作出的正式解释，或对其采取政府间做法的任何法律（”FATCA扣留”).发行人将没有义务就发行人、任何付款代理人或任何其他方扣除或扣留的任何此类FATCA预扣款向投资者支付额外金额或以其他方式进行赔偿。

为免生疑问，发行人就税项支付额外金额的义务将不适用于（i）任何遗产、遗产、赠与、销售、转让、个人财产或任何类似的税项、关税、评估或其他政府押记，或（ii）任何须支付的税项，而不是从票据的本金或利息的支付中扣除或预扣，或（视情况而定）息票。

8.2额外金额

本条件中任何提述与票据有关的任何金额，亦须视为提述根据本条件8可能须支付的任何额外金额（税收）或根据根据信托契据在本条件之外或替代本条件下作出的任何承诺。

9.处方

除非在有关日期起计10年（如属本金）及5年（如属利息）期间内就票据或（视属何情况而定）息票提出付款，否则票据及息票将作废，但须符合条件6（付款).

10.违约事件

如有下列任何一项事件（每一项为“违约事件"）发生并持续进行，受托人可酌情决定，如当时未偿还票据本金至少四分之一的持有人以书面要求，或如特别决议指示，则须（在（b）至（g）段所述任何事件发生的情况下（以下（d）除外），以受托人已书面证明其认为该等事件的发生对票据持有人的利益构成重大损害）在所有情况下为准，向已获弥偿及/或担保及/或预付款项令其信纳的受托人）向发行人发出书面通知，宣布票据立即到期应付，据此票据应立即到期并按本金连同应计利息支付，而无须采取进一步行动或手续：

(a)未付款：发行人未能就票据支付任何到期本金或利息，且未能支付的情况在到期支付日期后持续超过14天；或

(b)违反其他义务：发行人违约履行或遵守发行人要求履行或遵守的票据或信托契约项下或与之相关的任何一项或多项其他义务，且该违约为：

（i）受托人认为无补救能力，在此情况下，无须发出下文（ii）所提述的通知；或

（ii）受托人认为，在受托人向发行人发出书面通知指明违约并要求对该违约进行补救后的30天内（或受托人可能同意的较长期间），能够补救且该违约仍未得到补救；或

（c）交叉加速：（i）发行人或其任何重要附属公司所欠借款的任何债务的偿还因违约（无论如何表述）而加速，且该加速并未被撤销、放弃、取消或废止，或（ii）发行人或其任何重要附属公司在借款的该等债务到期时（在任何原先适用的宽限期届满后）在任何付款中发生违约；但如果发行人合理地认为，该等事件在善意中受到质疑，则不构成违约事件（a），适当的程序；或（b）除非所借资金的此类加速或未偿债务的未偿总额，无论是单独或与所借资金的所有其他此类未偿加速或未偿债务合计时，超过1亿欧元（或其等值的另一种或多种货币）；或

（d）清盘：任何最终命令由任何主管法院或其他当局作出，或就发行人或其任何重要附属公司的清算、解散或清盘通过有效决议，但（i）为许可重组的目的；或（ii）根据受托人先前批准的条款或特别决议；或

（e）资不抵债，：（i）发行人或其任何重要附属公司书面承认其资不抵债或无力支付到期债务，（ii）就发行人或其任何重要附属公司或发行人或其任何重要附属公司的全部或实质上全部承诺、资产和收入而委任（或申请任何该等委任）管理人或清盘人，（iii）发行人或其任何重要附属公司与其债权人或为其债权人的利益作出一般转让或安排或组合，或宣布暂停就其任何债务或对其所提供的任何债务的任何担保，或（iv）发行人或其任何重要附属公司在（i）至（iv）中的每一项中停止或威胁停止以其他方式开展其全部或基本上全部业务，超过（i）就许可重组而言；或（ii）根据受托人先前批准的条款或特别决议批准的条款；

（f）强制执行的安全：有担保方占有发行人或其任何重要子公司的全部或几乎全部承诺、资产和收入，或指定接管人、管理人或其他类似人员；或者

（g）类比事件：如发生任何事件，根据任何相关司法管辖区的法律，具有或可能具有与上述（d）至（f）项提及的任何事件类似的效果。

11.强制执行

11.1受托人强制执行

受托人可随时酌情而无须通知，采取其认为适合的针对发行人或与发行人有关的法律程序及/或其他步骤或行动（包括在任何法律程序中提出上诉），以强制执行信托契据、票据及息票的条文或其他规定，但除非（a）其已获票据持有人特别决议案指示或当时未偿还票据本金至少四分之一的持有人以书面要求，及（b）其已获弥偿及/或担保及/或预先注资以抵偿其可能因此而使其承担责任或因此而可能招致的所有负债，否则其无须采取任何该等程序或其他步骤或行动，并提供受托人不对采取任何该等行动的后果承担责任，并可在不考虑该等行动对个别票据持有人或息票持有人的影响的情况下采取该等行动。

11.2对受托人行动的限制

如果受托人根据相关司法管辖区的法律咨询意见认为在该司法管辖区采取此类行动将违反该司法管辖区的任何法律，则受托人可避免在该司法管辖区采取此类行动。此外，如果受托人会以其他方式使其对该司法管辖区的任何人承担责任，或者如果其根据此类法律建议认为，根据该司法管辖区的任何适用法律，或如果该司法管辖区的任何法院或其他主管当局确定其不具有此类权力，则该受托人也可以不采取此类行动。

11.3票据持有人强制执行

任何票据持有人或票息持有人均无权（i）对发行人采取任何步骤或行动，以强制执行信托契据、票据或票息的任何规定的履行，或（ii）就发行人或与发行人有关的任何其他程序（包括在任何程序中提出上诉），在每种情况下，除非受托人已受此约束采取任何该等行动、步骤或程序，但未能在合理期间内这样做，且该等失败应继续存在。

12.更换票据及优惠券

任何票据或证券如遗失、被盗、毁损、污损或毁损，可根据适用的法律、法规和证券交易所或其他有关当局的规定，在索赔人支付与更换有关的费用后，在主要付款代理人的指定办事处，并按发行人可能合理要求的证据和赔偿条款予以更换。被毁损或污损的票据或证券必须先交回，然后才会发行置换债券。

13.通知

13.1向票据持有人发出的通知

如果在伦敦出版的主要英文日报上发布，所有发给票据持有人的通知都将有效，只要票据获准在卢森堡证券交易所的正式名单上上市并在受监管市场上交易，而该交易所的规则有此要求，在卢森堡的一般流通日报或卢森堡证券交易所的网站（网址为https://www.luxse.com/）上发布。预计在一份报纸上发表的文章通常会在金融时报在伦敦和卢森堡草在卢森堡。任何此类通知将被视为已在首次出版之日发出，或在要求在不止一份报纸上发布的情况下，被视为已在所有要求的报纸上首次发布之日发出。如按上述规定刊发并不切实可行，则会以其他方式发出通知，并须当作已在受托人批准的日期发出。息票持有人将被视为就所有目的获得根据本段向票据持有人发出的任何通知内容的通知。

在发行任何最终票据之前，只要代表票据的任何全球票据是代表Euroclear和/或Clearstream，Luxembourg完整持有，就可以替代在该等报纸上的此类发布，向Euroclear和/或Clearstream，Luxembourg交付相关通知，供其与票据持有人进行沟通，此外，只要任何票据在证券交易所上市或被其他相关机构允许交易，并且该证券交易所或相关机构的规则有此要求，该等通知将在该等规则规定的地方的一般发行日报上刊登。任何此类通知应被视为已在向Euroclear和/或Clearstream，Luxembourg发出上述通知的次日向票据持有人发出。

13.2票据持有人的通知

任何票据持有人须发出的通知，须以书面形式发出，并须连同有关票据或票据，向主要付款代理人提交，或如票据在结算系统内持有，则可按其标准规则及程序透过结算系统发出。

14.票据持有人会议、修改、放弃、授权和确定、替代

14.1票据持有人会议

信托契据载有召开票据持有人会议以审议影响其利益的任何事项的条款，包括修改这些条件中的任何一项或信托契据的任何条款。如经特别决议批准，可作出任何此类修改。该等会议可由发行人或受托人召集，并应持有不少于未偿还票据本金总额四分之一的票据持有人的书面请求，由受托人（但须获得赔偿和/或担保和/或预付资金以使其满意）召集。

为就特别决议进行表决而召开的任何会议的法定人数将是一名或多名出席的人士持有或代表当时未偿还票据本金的50%以上，或在任何续会的该等会议上，一名或多名出席的人士无论其持有或代表的票据本金数额如何，但在任何会议上，其业务包括信托契据中定义为基本条款修改的任何事项，包括修改本条件的若干条文及信托契据的若干条文（包括票据的到期日或其利息的任何支付日期、减少或取消就票据应付的本金或利息金额、更改票据的支付货币、更改就票据的任何支付金额的计算方法或更改与会议或通过特别决议所需的多数有关的法定人数要求），通过特别决议所需的必要法定人数将是一名或多名出席或代表不少于当时未偿还票据本金三分之二或在任何续会该等会议上不少于三分之一的人士。

此外，信托契据规定，由当时未偿还票据本金不少于三分之二的持有人或其代表签署的书面决议或由当时未偿还票据本金不少于三分之二的持有人或其代表通过相关清算系统以电子同意方式给予的同意，在每种情况下均应作为票据持有人的特别决议有效。票据持有人通过的特别决议将对所有票据持有人具有约束力，无论他们是否出席任何会议以及是否就决议进行投票，以及对所有票息持有人具有约束力。

14.2修改、放弃、授权及厘定

受托人可同意，未经票据持有人或息票持有人（i）（与任何基本条款修改（定义见信托契据）有关的除外）对任何这些条件或信托契据或代理协议的任何规定的任何修改，或对任何违反或拟议违反的任何放弃或授权，或决定，未经上述任何此类同意，任何违约事件或潜在违约事件（定义见信托契据）不应被视为此类事件（但在任何此类情况下，受托人认为，这不会对票据持有人的利益造成重大损害），或（ii）其认为具有形式、轻微或技术性质的任何修改，或纠正明显的错误或受托人认为已证明或符合法律强制性规定的错误。此外，代理协议的各方可同意修改其中的任何条款，但受托人只有在受托人认为此类修改不会对票据持有人的利益产生重大损害的情况下，才应同意此类修改，而无需票据持有人的同意。任何此类修改、授权、确定或放弃对票据持有人和票息持有人具有约束力。

此外，发行人可在符合条件5.2（m）（基准终止（独立顾问））及条件5.2（f）（利息–参考SOFR的浮动利率票据）、更改或修订本条件、信托契据及/或代理协议，以使若干修订生效，而无须取得有关票据或证券的票据持有人的同意或批准，如条件5.2（m）（基准终止（独立顾问））及受托人及付款代理须根据条件5.2（m）所载基准修订及/或基准更换符合更改（如适用）（基准终止（独立顾问））及条件5.2（f）（利息–参考SOFR的浮动利率票据).

14.3受托人须将票据持有人的权益视为一类

就其行使任何信托、权力、授权和酌情权（包括但不限于任何修改、放弃、授权或确定）而言，受托人应将票据持有人的一般利益视为一个类别，但不得考虑因个别票据持有人或票息持有人的特定情况（无论其人数多少）而产生的任何利益，尤其但不限于，不得考虑因个别票据持有人或票息持有人为任何目的而导致的任何此类行使的后果（无论其人数多少），或以其他方式与任何特定地区或其任何政治分区有关，或受其管辖，而受托人无权要求发行人、受托人或任何其他人就任何该等行使对个别票据持有人或票息持有人的任何税务后果作出任何赔偿或付款，亦无权向发行人、受托人或任何其他人提出任何索赔或付款，但条件8（税收）和/或对条件8（补充或替代条件8）作出的任何承诺（税收）根据信托契据。

14.4通知票据持有人

任何修改、废止、放弃、授权或确定均对票据持有人及票息持有人具有约束力，除非受托人另有约定，否则任何修改须由发行人在其后根据条件13（通告).

14.5换人

受托人可同意，无须票据持有人或票息持有人同意，以（i）发行人的任何附属公司或（ii）直接或间接拥有100%的股份或其他股本权益（视属何情况而定）取代信托契约、票据及票息项下发行人作为发行人及主要债务人的股份或其他股本权益（视属何情况而定）；但票据须由发行人无条件及不可撤销地担保，且信托契约所指明的若干其他条件已获达成。任何此类替代对票据持有人和票息持有人具有约束力，并应在其后14天内通知票据持有人。

15.受托人的赔偿及保护及其与发行人的订约

15.1对受托人的赔偿和保护

信托契据载有对受托人的赔偿以及免除其对发行人、票据持有人和票息持有人的责任和义务的条款，包括（i）免除其采取行动的条款，除非获得赔偿和/或担保和/或预先注资以使其满意，以及（ii）在某些情况下限制或排除其责任的条款。

15.2与发行人订立合同的受托人

信托契约还载有规定，根据这些规定，受托人有权，除其他外，（a）与发行人及/或发行人的任何附属公司进行业务交易，并担任由发行人及/或发行人的任何附属公司发行或担保的或与其有关的任何其他证券的持有人的受托人，（b）行使及强制执行其权利，遵守其义务，并履行其在任何该等交易项下或与任何该等交易或（视情况而定）任何该等托管有关的职责，而不考虑票据持有人或票息持有人的利益或后果，及（c）保留并无法律责任交代由此或与此有关的任何利润或所收取的任何其他金额或利益。

16.进一步的问题

发行人可不时在未经票据持有人或票息持有人同意的情况下创设和发行进一步票据，其条款和条件与票据相同，或除首次支付利息的金额和日期外的其他条款和条件相同，这些条款和条件可与未偿还票据合并并形成单一系列。任何进一步的票据或债券将与由信托契据或任何补充契据构成的任何系列的未偿还票据或债券（包括票据）构成单一系列，而任何其他进一步的票据或债券可（经受托人同意）由补充信托契据的契据构成。信托契据载有在受托人决定的某些情况下召开票据持有人和其他系列票据或债券持有人的单一会议的规定。

17.管辖法律和提交管辖权

17.1管辖法律

信托契据、票据和息票以及由信托契据、票据和息票产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖并按其解释。

17.2提交司法管辖

（a）在符合下文条件17.2（c）的规定下，英国法院拥有专属司法管辖权，以解决因信托契据、票据或息票而产生或与之有关的任何争议，包括有关其存在、有效性、解释、履行、违约或终止或其无效后果的任何争议，以及与因信托契据、票据或息票而产生或与之有关的任何非合同义务有关的任何争议（a“争议”）以及发行人、受托人和与任何争议有关的任何票据持有人或票息持有人各自提交英国法院的专属管辖权。

（b）就本条件2而言（提交司法管辖），发行人放弃对英国法院的任何异议，理由是它们是解决任何争议的不便或不适当的法院。

（c）在法律允许的范围内，发行人、受托人、票据持有人和票息持有人可就任何争议或争议采取（i）在任何其他有管辖权的法院进行的程序和（ii）在任何数量的司法管辖区同时进行的程序。

17.3过程代理的委任

发行人不可撤销地委任Philips Electronics UK Limited（注意：公司秘书），Ascent 1 Aerospace Boulevard，Farnborough，England，GU14 6XW为其就任何争议在英国法院进行的任何诉讼程序的送达代理人，并同意，在Philips Electronics UK Limited因任何原因无法或不愿如此行事的情况下，其将立即委任另一名经受托人批准的人为其就任何争议在英国送达程序的代理人。发行人同意，流程代理未通知其任何流程不会使服务无效。无此条件17.3（过程代理的委任）以法律允许的任何其他方式影响送达过程的权利。

17.4其他文件

发行人已在代理协议和信托契据中提交给英国法院的司法管辖权，并在英格兰指定一名代理人进行送达程序，条款与上述条款基本相似。

18.第三方权利

根据1999年《合同（第三方权利）法》，不授予任何人强制执行本说明的任何条款的权利，但这不影响除该法案之外存在或可用的任何人的任何权利或补救措施。

附表2

票据的形式

临时全球票据前的一部分

序号：[ ]

【批次编号：[ ]】

【任何持有这一义务的美国人将受到美国所得税法规定的限制，包括经修订的美国1986年《内部收入法典》第165（j）和1287（a）节规定的限制。】[1]

Koninklijke Philips N.V.

欧元中期票据方案

临时全球说明

代表最多

[批次本金总额]

[票据标题]

€10,000,000,000

欧元中期票据计划

本全球票据为发行的不附带息票的临时全球票据，就发行的债券为【批次本金总额】本金总额为[笔记标题]（the "笔记"）由Koninklijke Philips N.V.一家公众有限责任公司（naamloze vennootschap）根据荷兰法律注册成立，在荷兰商会注册，编号为17001910（the "发行人").

本临时全球票据乃根据并根据条件及日期为2024年3月8日的信托契据（经不时修订及/或补充及/或重列的《信托契约“）之间（其中包括）发行人与作为受托人的Citicorp Trustee Company Limited（”受托人“，该表述包括当时根据信托契约获委任为受托人或受托人的所有人士），并受日期为2024年3月8日的代理协议（经不时修订及/或补充及/或重述，”代理协议"）发行人（其中包括Citibank，N.A.，London Branch）、受托人和其中的某些其他金融机构之间的名称。此处提及的"条件“须符合由适用于票据的最终条款完成的信托契据附表1所载票据的条款及条件（”最后条款"）但如条件的规定与最终条款中的信息有任何冲突，则以最终条款为准。条件中定义的词语在本临时全球说明中使用时具有相同的含义。

[1]图例将出现在每份临时全球票据上，代表期限超过一年的票据。

1.承诺付款

1.1支付给持票人

发行人就所收到的价值，承诺就本临时全球票据所代表的每份票据向该临时全球票据的持有人支付到期日或根据条件可能成为应付的较早日期的赎回金额（或在最终条款中可能规定的日期支付其他本金金额），并在条件规定的日期和方式支付每份该等票据的利息，连同根据条件须支付的任何额外款项，均受限于并根据条件；但前提是此类利息仅应在以下情况下支付：

(a)交换日期前：在兑换日（定义见下文）之前到期的利息下降的情况下，以Euroclear Bank SA/NV（"Euroclear“）和/或Clearstream Banking S.A.（”卢森堡Clearstream“，连同Euroclear、国际中央证券存管机构或”ICSD"）及/或任何其他有关的结算系统，日期不早于该等利息到期的日期，并大致采用0（Euroclear/Clearstream表格，卢森堡认证）送达/送达委托付款代理的指定办事处；或

(b)未能兑换：在利息随时到期的情况下，在发行人未能促使交换本临时全球票据中已产生该利息的那部分的永久全球票据的情况下。

1.2NGN本金金额

如最终条款指明适用新的全球票据表格，则本临时全球票据应为"新全球票据“或”NGN"而本临时全球票据所代表的票据本金金额应为两个ICSD记录中不时输入的总额。ICSD的记录（本临时全球票据中的表述是指每个ICSD为其客户持有的反映此类客户在票据中的权益金额的记录（但不包括另一ICSD记录中显示的一个ICSD的任何票据的任何权益））应是本临时全球票据所代表的票据本金金额的确凿证据，为此目的，ICSD出具的声明（该声明应根据要求提供给持票人），说明本临时全球票据在任何时间所代表的票据本金金额，应为ICSD当时记录的确凿证据。

1.3中广核本金金额

如最终条款指明新的全球票据表格不适用，则本临时全球票据应为"Classic Global Note“或”中广核"而本临时全球票据所代表的票据本金金额应为最终条款中所述的金额，或如更低，则为发行人或其代表最近在0相关栏目中输入的本金金额（票据的付款、兑换及注销).

2.可谈判性

本临时全球票据可转让，因此，本临时全球票据的所有权应通过交付。

3.交流

3.1永久全球说明

如最终条款指明票据的形式为“可兑换永久全球票据的临时全球票据”，则在本临时全球票据发行日期后40天届满的翌日或之后（“交换日期"），发行人应促使（在首次交换的情况下）根据代理协议向本临时全球票据的持有人交付永久全球票据（其表述具有信托契约中所赋予的含义），或（在任何后续交换的情况下）根据其条款增加永久全球票据的本金金额，以对抗：

(a)陈述和投降：将本临时全球票据呈交及（在最终交换的情况下）呈交及交还给主要付款代理人或其命令；及

(b)认证：主要付款代理人收到由Euroclear及/或Clearstream、卢森堡及/或任何其他有关结算系统发出的一份或多于一份日期不早于交易所日期且大致上为0所列格式的证书（Euroclear/Clearstream表格，卢森堡认证）在此。

永久全球票据所代表的票据本金金额应等于由Euroclear和/或Clearstream、卢森堡和/或任何其他相关清算系统发行并由主要付款代理收到的凭证中规定的本金金额的总和；但前提是在任何情况下，永久全球票据所代表的票据本金金额不得超过本临时全球票据所代表的票据初始本金金额。

3.2确定性注；不是D规则

如最终条款指明票据的形式为“可兑换确定票据的临时全球票据”，并同时指明适用C规则或既不适用C规则也不适用D规则，则在本临时全球票据发行日期后40天届满的翌日或之后（“交换日期"），发行人应根据随附的附有券和利爪（如最终条款中如此规定）的代理协议，以本金总额相等于本临时全球票据所代表的票据本金总额的方式促使向本临时全球票据的持有人交付最终票据（该表述具有代理协议中所赋予的含义），而不是将本临时全球票据提交给或交付给主要付款代理人的命令。

3.3确定性注；d规则

如果最终条款将票据的形式指定为“可兑换最终票据的临时全球票据“，并指明适用D规则，然后在本全球票据发行日期后40天届满的翌日或之后（”交换日期"），发行人应根据代理协议促使交付最终票据（该表述具有代理协议中所赋予的含义），并附有针对以下情况的票息和利爪（如果最终条款中有此规定）：

(a)陈述和投降：将本临时全球票据呈交及（在最终交换的情况下）交回至或交回至主要付款代理的命令；及

不时如此交付的最终票据的本金总额应等于Euroclear和/或Clearstream、卢森堡和/或任何其他相关清算系统发行的证书中规定的本金总额，并由主要付款代理接收；但前提是在任何情况下，如此交付的最终票据的本金总额不得超过本临时全球票据所代表的票据的初始本金金额。

4.交付永久全球或最终票据

4.1永久全球说明

每当将本临时全球票据的任何权益交换为永久全球票据的权益时，发行人应促使（在首次交换的情况下）将经正式认证的该永久全球票据迅速交付（免费提供给无记名）给本临时全球票据的持有人，或（在任何后续交换的情况下）根据其条款增加该永久全球票据所代表的票据本金金额，在每一种情况下，本金总额等于由Euroclear和/或Clearstream、卢森堡和/或任何其他相关清算系统发行的凭证中规定的本金总额，并由主要付款代理根据出示和（在最终交换的情况下）在持票人要求此类交换的7天内将本临时全球票据交给或交给主要付款代理的命令。

4.2最终说明

每当本临时全球票据将被交换为确定票据时，发行人应促使迅速交付（向不记名的人免费）经正式认证并附有息票和利爪（如果在最终条款中如此规定）的该等确定票据，其本金总额等于本临时全球票据向本临时全球票据的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的

5.写下来

在以下每个场合：

(a)永久全球说明：交付永久全球票据或根据其条款增加所代表的票据本金金额，以换取此临时全球票据的另一部分；或

(b)最终说明：最终票据交付以换取本临时全球票据；或

（c）取消：本临时全球票据所代表的票据根据条件7.8（赎回及购买-取消),

发行人应当促使：

（i）如最终条款指明新的全球票据表格不适用，（i）永久全球票据所代表的票据本金金额、该等增加的本金金额或（视属何情况而定）该等票据的本金总额及（ii）本临时全球票据所代表的票据的剩余本金金额（即本临时全球票据所代表的先前票据本金金额较少（i））中提及的金额的总和在0中输入（票据的付款、兑换及注销）据此，就所有用途而言，本临时全球票据所代表的票据本金金额应与最近如此输入的金额相同；及

（ii）如最终条款指明适用新的全球票据表格，则须输入有关交换或取消的详情按比例在ICSD的记录中。

6.付款

6.1记录付款

在就本临时全球票据所代表的票据支付任何款项时，发行人应促使：

(a)中广核：如最终条款指明新的全球票据表格不适用，则应在0（票据的付款、兑换及注销）本合同，并在任何本金支付的情况下，本临时全球票据所代表的票据本金金额应减去如此支付的本金金额；及

(b)NGN：如最终条款指明适用新的全球票据表格，则应输入此类付款的详细信息按比例在ICSD的记录中，以及在任何本金支付的情况下，在ICSD的记录中输入并由本临时全球票据代表的票据本金金额应减去如此支付的本金金额。

6.2发行人义务的履行

就本临时全球票据所代表的当时的票据到期的付款应向本临时全球票据的持有人支付，如此支付的每一笔款项将解除发行人与此相关的义务。如未能作出上述记项，则不影响该等排放。

7.条件适用

在本临时全球票据按本协议规定兑换或根据代理协议注销之前，本临时全球票据的持有人应受条件约束，并在本协议另有规定的前提下，有权在条件下享有相同的权利和利益，如同该持有人是最终票据和任何相关票息和利爪的最小指定面额的持有人，且本金总额等于本临时全球票据所代表的票据本金金额。

8.认证

本临时全球票据不得为任何目的有效或可强制执行，除非并直至其作为主要付款代理人代表Citibank，N.A.，London Branch认证。

9.效果

如果最终条款规定新的全球票据表格适用，则本临时全球票据不得为任何目的有效或可强制执行，除非并直至该临时全球票据已为ICSD指定为共同保管人的实体并代表该实体生效。

10.1999年《合同（第三方权利）法》

根据1999年《合同（第三方权利）法》，不授予任何人强制执行本临时全球说明的任何条款的权利，但这不影响除该法案之外存在或可用的第三方的任何权利或补救措施。

11.通知

就本临时全球票据项下任何目的向发行人或受托人发出、作出或送达的任何通知或要求，须透过预付邮资（如属内陆，则为头等航空邮件，如属海外）、电邮（如适用）、传真传送（如适用）或按以下方式以专人递送方式发出、作出或送达：

向发行人：Koninklijke Philips N.V.

飞利浦中心HBT 12

阿姆斯特丹广场2号

公元前1096年阿姆斯特丹

荷兰

关注：集团金库

邮箱：treasury.middleoffice@philips.com

致受托人：Citicorp Trustee Company Limited

花旗集团中心

加拿大广场

伦敦E14 5LB

英格兰

邮箱：emea.at.debt@citi.com关注：代理&信托

或寄往（根据本条第11款）已通知另一方的其他地址或电邮地址（如适用）及任何按上述方式以邮递方式发出的通知或要求，如属内陆邮递，则须当作已发出、作出或送达两天后或如属海外邮递，则须当作已发出、作出或送达七天后，任何按上述方式以电邮方式发出的通知或要求，须当作已于发出时发出、作出或送达，以及任何以传真方式发出的通知或要求，当发件人收到显示传真成功传输的传输报告时前提是在通过电子邮件发出通知或要求的情况下，发件方会收到一份收件收据，确认电子邮件已送达收件人的正确电子邮件地址。

12.管治法

本临时全球票据以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

作为证人正式授权人士代表发行人签署的[手册/传真]。

Koninklijke Philips N.V.

作者：………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

[手工或传真签字]

(正式授权)

姓名：…………………………

标题：授权签字人

已发行在发行日

认证代表和代表

CITIBANK，N.A.，伦敦分行

作为主要付款代理人，无追索权、保证或责任

[人工签字]

(正式授权)

已生效代表和代表

作为共同的保管人没有

追索、保证或责任

[人工签字]

(正式授权)

附表1票据的付款、兑换及注销[2]

2019 - 2021

付款、交付或注销日期

然后支付的利息金额

然后交付的永久全球票据的本金数额或随后交付的永久全球票据增加的本金总额或随后交付的确定票据的本金总额

然后注销的票据本金总额

本临时全球票据的剩余本金金额

授权签署

[2]只有在最终条款规定新的全球票据表格不适用的情况下，才应完成0。

附表2账户证明表格

Koninklijke Philips N.V.

欧元中期票据方案

谨此证明，截至本协议签署之日，除下文所述情况外，贵公司为我们的账户（a）持有的上述证券由非美国公民或居民、美国合伙企业、美国公司或其收入须缴纳美国联邦所得税的任何遗产或信托所有，无论其来源如何（"美国人“），（b）由（i）是美国金融机构的外国分支机构（定义见美国财政部条例第1.165-12（c）（1）（iv）节）的美国人拥有（”金融机构"）为自己的账户购买或转售，或（ii）通过美国金融机构的外国分支机构获得证券，并在本协议日期通过这些美国金融机构持有证券（并且在任何一种情况下（i）或（ii），每一此类美国金融机构特此同意，您可以代表自己或通过其代理人告知发行人或发行人的代理人，它将遵守经修订的1986年《国内税收法》第165（j）（3）（a）、（b）或（c）条的要求，及其下的条例），或（c）由美国或外国金融机构在限制期内（定义见美国财政部条例第1.163-5（c）（2）（i）（d）（7）条）为转售目的而拥有，此外，如果证券的所有者是（c）条中描述的美国或外国金融机构（无论是否也在（a）或（b）条中描述），这是为了进一步证明该金融机构没有为直接或间接转售给美国人或在美国境内的人或其属地而获得证券。

如本文所用，"美国“指美利坚合众国（包括美国和哥伦比亚特区）；及其”财产"包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、威克岛和北马里亚纳群岛。

如果此处的任何适用声明在该日期不正确，我们承诺在您打算根据您的操作程序提交您为我们的账户持有的与您的证券有关的证明之日或之前通过经测试的电传立即通知您，并且在没有任何此类通知的情况下，可以假定本证明在该日期适用。

【本证明除外，不涉及[货币] [金额]在我们无法证明且我们理解交换和交付最终证券（或在相关情况下行使任何权利或收取任何权益）的上述证券中的此类权益，在我们这样做证明之前不能进行。]

我们的理解是，这一认证是与某些税法以及（如果适用）美国的某些证券法相关的要求。与此相关，如果与本证明相关或将相关的行政或法律程序启动或受到威胁，我们不可撤销地授权您向此类程序中的任何利害关系方出示本证明。

日期：[ ]

[账户持有人名称]

作为，或作为代理人，

证券的实益拥有人

本证书所涉及的。

作者：...................................................................。

授权签字人

Euroclear/Clearstream，卢森堡认证附表3Form

Koninklijke Philips N.V.

欧元中期票据方案

这是为了证明，仅根据我们收到的书面证明，通过经过测试的电传或电子传输从我们记录中出现的成员组织作为有权获得下述本金部分的人（我们的"会员组织"）大意为就该证券发行的临时全球票据所载，截至本协议日期，[货币] [金额】上述证券（a）的本金由非美国公民或居民、美国合伙企业、美国公司或其收入不论来源均须缴纳美国联邦所得税的任何遗产或信托所有（"美国人“），（b）由（i）为美国金融机构外国分支机构（定义见美国财政部条例第1.165-12（c）（1）（iv）节）的美国人拥有（”金融机构"）为自己的账户购买或转售，或（ii）通过美国金融机构的外国分支机构获得证券，并在本协议日期通过这些美国金融机构持有证券（并且在任何一种情况下（i）或（ii），每个此类美国金融机构已代表其自己或通过其代理人同意，我们可以通知发行人或发行人的代理人，它将遵守经修订的1986年《国内税收法》第165（j）（3）（a）、（b）或（c）条的要求，及其下的条例），或（c）由美国或外国金融机构在限制期内为转售目的而拥有（定义见美国财政部条例第1.163-5（c）（2）（i）（d）（7）条），进一步大意是（c）条所述的美国或外国金融机构（无论是否也在（a）或（b）条中描述）已证明他们没有为直接或间接转售给美国人或在美国境内的人或其属地而获得证券。

我们进一步证明（1）我们没有在此提供任何部分的临时全球证券以供交换（或在相关情况下行使任何权利或收取任何权益），但此类证明除外；以及（2）截至本协议发布之日，我们没有收到任何我们的任何成员组织的通知，表明这些成员组织就在此提交以供交换的部分的任何部分所作的声明（或，如果相关，行使任何权利或收取任何权益）不再是真实的，截至本协议之日不能依赖。

日期：[ ]

Euroclear Bank SA/NV

或

Clearstream Banking S.A。

作者：...................................................................。

授权签字人

永久全球票据的形式

【任何持有这项义务的美国人将受到美国所得税法规定的限制，包括《内部收入法典》第165（j）和1287（a）节规定的限制。】[3]

[3]图例将出现在代表一年以上期限票据的每份永久全球票据上。

Koninklijke Philips N.V.

欧元中期票据方案

永久全球票据

代表最多

[批次本金总额]

[票据标题]

€10,000,000,000

欧元中期票据计划

本全球票据为发行的不附带息票的永久全球票据，就发行的债券为【批次本金总额】本金总额为[笔记标题]（the "笔记"）由Koninklijke Philips N.V.一家公众有限责任公司（naamloze vennootschap）根据荷兰法律注册成立，在荷兰商会注册，编号为17001910（the "发行人").

本永久全球票据乃根据并根据条件及日期为2024年3月8日的信托契据（经不时修订及/或补充及/或重列的《信托契约“）之间（其中包括）发行人与Citicorp Trustee Company Limited作为受托人（”受托人“，该表述包括当时根据信托契约获委任为受托人或受托人的所有人士），并受日期为2024年3月8日的代理协议（经不时修订及/或补充及/或重述，”代理协议"）发行人（其中包括Citibank，N.A.，London Branch）、受托人和其中的某些其他金融机构之间的名称。此处提及的"条件“须符合由适用于票据的最终条款完成的信托契据附表1所载票据的条款及条件（”最后条款"）随附，但如条件的规定与最终条款中的信息有任何冲突，则以最终条款为准。条件中定义的词语在本永久全球说明中使用时具有相同的含义。

1.承诺付款

1.1支付给持票人

发行人就所收到的价值，承诺就本全球票据所代表的每份票据向其持有人支付到期日或根据条件可能成为应付的较早日期的赎回金额（或在最终条款可能规定的日期支付其他本金金额），并在条件规定的日期和方式支付每份该等票据的利息，连同根据条件应付的任何额外金额，均受制于及符合条件。

1.2NGN本金金额

如最后条款指明适用新的全球票据表格，则本全球票据应为"新全球票据“或”NGN“而本全球票据所代表的票据本金金额应为Euroclear Bank SA/NV（”Euroclear“）和/或Clearstream Banking S.A.（”卢森堡Clearstream“，连同Euroclear、国际中央证券存管机构或”ICSD").ICSD的记录（本全球票据中的表述是指每个ICSD为其客户持有的反映此类客户在票据中的权益金额的记录（但不包括另一ICSD记录中显示的一个ICSD的任何票据的任何权益））应是本全球票据所代表的票据本金金额的确凿证据，为此目的，ICSD出具的声明（该声明应根据要求提供给持票人），说明本全球票据在任何时间所代表的票据本金金额，应为ICSD当时记录的确凿证据。

1.3中广核本金金额

如最后条款指明新的全球票据表格不适用，则本全球票据应为"Classic Global Note“或”中广核"而本全球票据所代表的票据本金金额应为最终条款中所述的金额，如果低于，则为发行人或其代表最近在0相关栏目中输入的本金金额（票据的付款、兑换及注销).

2.可谈判性

本全球票据可转让，因此，本全球票据的所有权应通过交付方式传递。

3.交流

一旦发生交换事件（如下文进一步描述），本全球票据将根据代理协议成为可交换的最终票据（该表述具有信托契约中所赋予的含义）的全部而非仅部分且应本全球票据持有人的请求。

将发生交换事件：

（a）条件10中定义为“违约事件”的任何事件发生时（违约事件）；或

（b）如发行人已获通知Euroclear Bank SA/NV（"Euroclear“）和Clearstream Banking，S.A.（”明流,卢森堡“以及与Euroclear一起发布的”相关清算系统"）已宣布有意永久停止业务或事实上已这样做且没有受托人满意的继任清算系统可用；或

（c）如果发行人已经或将会受到不利的税务后果的影响，而如果最终形式的票据和由发行人的授权签字人（定义见信托契约）签署的具有此种效力的证书被给予受托人，则不会遭受这些不利的税务后果。

4.交付最终票据

每当本全球票据将被交换为确定票据时，发行人应促使迅速交付（向不记名的人免费）经正式认证并附有息票和利爪（如果最终条款中如此规定）的此类确定票据，其本金总额等于本全球票据向本全球票据的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不记名的不

5.写下来

在以下每个场合：

(a)本金的支付：就本全球票据支付本金；

(b)最终说明：确定性票据交付；或

（c）取消：本全球票据所代表的票据按照条件7.8（赎回及购买-取消),

发行人应当促使：

（i）如最终条款指明新的全球票据表格不适用，（i）该等付款的金额及该等票据的本金总额；及（ii）本全球票据所代表的票据的剩余本金金额（应为本协议的先前本金金额较少上述（i）所提述的金额的总和）记入附表1（付款、针对临时全球票据的交换、最终票据的交付和票据的注销）据此，就所有用途而言，本全球票据所代表的票据本金金额应与最近如此输入的一样；及

（ii）如最终条款指明适用新的全球票据表格，则须输入有关交换或取消的详情按比例在ICSD的记录中。

6.写起来

6.1初始交换

如果本全球票据最初是为了交换仅代表票据的临时全球票据的一部分而发行的，则本全球票据中所有对本全球票据所代表的票据本金金额的提述均应解释为对最初发行本全球票据所交换的临时全球票据的部分所代表的票据本金金额的提述，发行人应促使：

(a)中广核：如最终条款指明新的全球票据表格不适用，则在附表1（付款、针对临时全球票据的交换、最终票据的交付和票据的注销）据此，就所有用途而言，本全球票据所代表的票据本金金额应与最近如此输入的一样；及

(b)NGN：如果最终条款规定新的全球票据表格适用，则由ICSD在其记录中输入。

6.2后续交换

如在其后任何时间，该临时全球票据的任何进一步部分被交换为本全球票据的权益，则本全球票据所代表的票据本金金额应增加该进一步部分的金额，发行人应促使本全球票据所代表的票据本金金额（即本全球票据所代表的先前票据本金金额加此类进一步部分的金额）为：

(a)中广核：如最终条款指明新的全球票据表格不适用，则在附表1（付款、针对临时全球票据的交换、最终票据的交付和票据的注销）据此，就所有用途而言，本全球票据的本金金额应与最近如此输入的一样；及

(b)NGN：如果最终条款规定新的全球票据表格适用，则由ICSD在其记录中输入。

7.付款

7.1记录付款

在就本全球票据所代表的票据支付任何款项时，发行人应促使：

(a)中广核：如最终条款指明新的全球票据表格不适用，则应在0（票据的付款、兑换及注销）并在任何本金支付的情况下，本全球票据所代表的票据本金金额应减去如此支付的本金金额；及

(b)NGN：如最终条款指明适用新的全球票据表格，则应输入此类付款的详细信息按比例在ICSD的记录中，以及在任何本金支付的情况下，在ICSD记录中输入并由本全球票据代表的票据本金金额应减去如此支付的本金金额。

7.2发行人义务的履行

本全球票据所代表的当其时票据的到期付款应向本全球票据的持有人支付，每一笔如此支付的款项将解除发行人与此相关的义务。如未能作出上述记项，则不影响该等排放。

8.条件适用

在本全球票据按本协议规定进行交换或根据代理协议取消之前，本全球票据的持有人应受条件约束，并在本协议另有规定的前提下，有权在条件下享有相同的权利和利益，如同该持有人是最终票据和任何相关票息和利爪的最小指定面额的持有人，且本金总额等于本全球票据所代表的票据本金金额。

9.认证

本全球票据不得为任何目的有效或可强制执行，除非并直至其作为主要付款代理人代表Citibank，N.A.，London Branch认证。

10.效果

如果最终条款规定新的全球票据表格适用，则本永久全球票据不得为任何目的有效或可强制执行，除非并直至该票据已为ICSD指定为共同保管人的实体并代表该实体生效。

11.1999年《合同（第三方权利）法》

根据1999年《合同（第三方权利）法》，不授予任何人强制执行本全球说明的任何条款的权利，但这不影响除该法案之外存在或可用的第三方的任何权利或补救措施。

12.通知

就本全球票据项下的任何目的向发行人或受托人发出、作出或送达的任何通知或要求，应通过预付邮资（如为内陆，则为头等航空邮件，如为海外）、电子邮件（如适用）、传真传送（如适用）或按以下方式专人递送的方式发出、作出或送达：

向发行人：Koninklijke Philips N.V.

飞利浦中心HBT 12

阿姆斯特丹广场2号

公元前1096年阿姆斯特丹

荷兰

关注：集团金库

邮箱：treasury.middleoffice@philips.com

致受托人：Citicorp Trustee Company Limited

花旗集团中心

加拿大广场

伦敦E14 5LB

英格兰

邮箱：emea.at.debt@citi.com关注：代理&信托

或寄往（根据本条第12款）已通知另一方的其他地址或电邮地址（如适用）及任何按上述方式以邮递方式发出的通知或要求，如属内陆邮递，则视为已发出、作出或送达两天，如属海外邮递，则视为已发出后七天，任何按上述方式以电邮方式发出的通知或要求，须当作已在发出时发出、作出或送达，以及任何以传真方式发出的通知或要求，当发件人收到显示传真成功传输的传输报告时前提是在通过电子邮件发出通知或要求的情况下，发件方会收到一份收件收据，确认电子邮件已送达收件人的正确电子邮件地址。

13.管治法

本全球票据以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

作为证人正式授权人士代表发行人签署的[手册/传真]。

Koninklijke Philips N.V.

[手工或传真签字]

(正式授权)

姓名：…………………………

标题：授权签字人

已发行在发行日

认证代表和代表

CITIBANK，N.A.，伦敦分行作为主要付款代理人，无追索权、保证或责任

作者：...................................................................。

[人工签字]

(正式授权)

已生效代表和代表

作为共同的保管人没有

追索、保证或责任

作者：...................................................................。

[人工签字]

(正式授权)

附表1付款、交换临时全球票据、交付最终票据和取消票据[4]

2019 - 2021

付款、换货交付或注销日期

然后支付的利息金额

然后支付的本金金额

随后兑换的临时全球票据本金金额

随后交付的最终票据的本金总额

然后注销的票据本金总额

本全球票据的新本金金额

授权签署

[4]只有在最终条款规定新的全球票据表格不适用的情况下，才应完成0。

Definitive Bearer Note的Part CFORM

【任何持有这一义务的美国人将受到美国所得税法规定的限制，包括经修订的美国1986年《内部收入法典》第165（j）和1287（a）节规定的限制。】[5]

【根据荷兰储蓄证书法（湿inzake spaarbewijzen），本说明在荷兰境内、从荷兰境内或进入荷兰境内的每次转让和接受（不从事某一专业或行业的个人之间的转让和接受除外）：

（a）必须通过发行人或Euronext Amsterdam N.V.成员的调解作出；和

（b）如果涉及其实物交付，则必须记录在交易票据中，其中包括每一方的名称和地址、交易的性质以及转让的票据的编号和序列号。][6]

（c）必须通过发行人或Euronext Amsterdam N.V.成员的调解作出；和

（d）除非是在专业借款人和专业贷款人之间作出，如涉及其实物交付，则必须记录在交易票据中，其中包括每一方的名称和地址、交易的性质以及转让的票据的编号和序号。][7]

【纸条面上：】

序号：[ ]

【批次编号：[ ]】

[面额]

[5]图例将出现在每一张期限超过一年的纸币上。

[6]这个传说应该放在在其期限内没有到期利息的票据或其他符合《荷兰储蓄凭证法》所定义的储蓄凭证的票据上，这些票据（a）不被Euronext Amsterdam N.V.的股票市场允许在Eurolist上交易，（b）在荷兰境内发行，或在荷兰境外发行但在首次发行过程中或之后立即在荷兰境内发行，以及（c）不符合商业票据或存单的条件。

[7]这一图例应放在在其期限内利息未到期的票据或符合《荷兰储蓄凭证法》定义的储蓄凭证的其他票据上，这些票据（a）不被Euronext Amsterdam N.V.的股票市场允许在Eurolist上交易，（b）在荷兰境内发行，或在荷兰境外发行但在首次发行过程中或其后立即在荷兰境内发行，以及（c）符合商业票据或存单的资格。

Koninklijke Philips N.V.

欧元中期票据方案

【批次本金总额】

【笔记标题】

Koninklijke Philips N.V.（the "发行人“），但须符合并符合条件[在此背书/载于附表1的信托契据（定义见下文），该信托契据应以引用方式并入本文，并具有犹如在此列出的效力]（the”条件“）由最终条款中出现的相关信息（the”最后条款“）及一份日期为2024年3月8日的信托契据（经不时修订及/或补充及/或重列，”信托契约"）及（其中包括）发行人与Citicorp Trustee Company Limited（作为票据持有人的受托人）之间作出的受托人“，其中的表述包括当时根据信托契据获委任为受托人或受托人的所有人）和日期为2024年3月8日的代理协议（经不时修订和/或补充和/或重述，”代理协议"）（其中包括）发行人、Citibank，N.A.，London Branch、受托人和其中指定的某些其他金融机构之间，就所收到的价值承诺在到期日或在本票据可能到期并根据条件和信托契据偿还的较早日期向本票据的持有人支付，赎回本票据时应付的金额，及就本票据按条件及信托契据规定计算及应付的本金额连同根据条件及信托契据应付的任何其他款项支付利息（如有）。

倘条件的条文与最终条款所载的该等资料有任何冲突，将以最终条款所载的该等资料为准。

[本票据不得/本票据或与本票据有关的任何利息券[或利爪] ]在本票据经Citibank，N.A.，London Branch认证或代表其作为主要付款代理进行认证之前对任何目的均有效。

本说明以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

在哪里作证发行人已促使本注代其以传真签署。

Koninklijke Philips N.V.

(正式授权)

姓名：…………………………

标题：授权签字人

已发行截至[ ] 20日在伦敦[ • ]

认证代表和代表

CITIBANK，N.A.，伦敦分行,

作为无追索权的主要付款代理人，

保证或责任

作者：...................................................................。

(正式授权)

【在笔记的反面：】

条款和条件

【条件须载于信托契据附表1或发行人、主要付款代理人、受托人及有关交易商可能议定的其他表格，但如有关证券交易所无要求，则不得背书】

最后条款

[此处将载列完成与票据有关的最终条款中出现的条件的相关信息]

【在条款和条件的脚下：】

主要付款代理人

花旗银行，N.A.，伦敦分行

花旗集团中心

加拿大广场

金丝雀码头

伦敦E14 5LB

英格兰

部分dform of coupon

[票面上:]

序号：[ ]

注序号：[ ]

【批次编号：[ ]】

Koninklijke Philips N.V.公众有限责任公司（naamloze vennootschap）根据荷兰法律注册成立，在荷兰商会注册，编号为17001910

欧元中期票据计划

【票据金额及标题】

[日期]到期的[列明到期金额]的息票

该等款项须予支付，但须符合条款及条件（以下简称"条件"）在本息票所关乎的票据上背书（不论当时是否附于该票据上，均对本息票持有人具有约束力），以对抗本息票背面所示的任何代理人（或根据条件不时委任的任何继任或额外代理人）在当时的指定办事处出示和交出本息票。

在哪里作证发行人已促使本券代其以传真签署。

Koninklijke Philips N.V.

(正式授权)

姓名：…………………………

标题：授权签字人

Koninklijke Philips N.V.

欧元中期票据计划

【票据金额及标题】

付息日到期利息金额落在[月份和年度]的息票。

本息票所关乎的票据，在条件规定的特定情况下，可能会在本息票到期日前到期赎回。在此情况下，本息票将作废，不会就此支付任何款项。

在哪里作证发行人已促使本券代其以传真签署。

Koninklijke Philips N.V.

(正式授权)

姓名：…………………………

标题：授权签字人

【任何持有这项义务的美国人将受到美国所得税法规定的限制，包括《内部收入法典》第165（j）和1287（a）节规定的限制。】[8]

【息票反面：】

主要付款代理人：

Citibank，N.A.，London Branch，花旗集团 Centre，Canada Square，Canary Wharf，London E14 5LB，England

[8]图例将出现在与期限超过一年的票据有关的每个息票上。

TALON的部分EFORM

【在利爪的脸上】

序号：[ ]

注序号：[ ]

【批次编号：[ ]】

Koninklijke Philips N.V.公众有限公司（naamloze vennootschap）根据荷兰法律注册成立，在荷兰商会注册，编号为17001910

欧元中期票据计划

[票据的金额和标题]

在本利爪所附（或在发行时已附）的票证单的一部分的最终票证到期日或之后，本利爪可在本利爪背面所示的当时的主要付款代理人（或根据条款及条件不时委任的任何继任主要付款代理人（《条件"）本Talon所涉及的票据）的进一步票据表（包括进一步的Talon，但不包括索赔已根据条件作废的任何票据表）。

本Talon所涉及的票据，在条件规定的某些情况下，可能会在该最终息票的到期日之前到期赎回。在此情况下，本利爪将作废，且不会就本协议交付任何息票。

[任何持有这项义务的美国人将受到美国所得税法规定的限制，包括《内部收入法典》第165（j）和1287（a）节规定的限制。] [ 9 ]

【在利爪的反面：】

主要付款代理人：

Citibank，N.A.，London Branch，花旗集团 Centre，Canada Square，Canary Wharf，London E14 5LB，England

[ 9 ]图例将出现在与一年以上期限的票据有关的每一个利爪上。

附表3票据持有人会议的条文

（a）如在本附表中所使用，除非文意另有所指，否则以下表述具有以下涵义：

（一）"投票证明"系指由主要付款代理人签发并注明日期的英文证明：

（a）在票据的日期，票据（不论是以最终形式或以全球票据为代表，而不是已就该投票证书或任何续会的该等会议所指明的会议发出整体投票指示且尚未完成的票据）已存放于主要付款代理人，或（令主要付款代理人满意的是）按其命令或在其控制下持有，或在Euroclear、Clearstream的账户中被封存，卢森堡或任何其他相关清算系统，并且任何此类票据将停止如此存放、持有或冻结，直至以下情况的第一个发生：

（1）该证明书所指明的会议的结束，或（如适用）任何续会的结束；及

（二）将证书交还给出具该证书的主付款代理人；及

（b）该等票据的持有人有权就该证明书所代表的票据出席该等会议及任何续会该等会议并在会上投票；

（二）"阻止投票指示"系指由主要付款代理人签发的、日期为：

（a）证明票据（不论是最终形式的或以全球票据为代表的，而不是已就该大宗投票指示所指明的会议及任何延期的该等会议发出投票证书且尚未偿付的票据）已存放于主要付款代理或（令主要付款代理满意的是）按其命令持有或在其控制下，或在Euroclear、Clearstream的账户中被封存，卢森堡或任何其他相关清算系统，并且在以下情况的第一个发生之前，任何此类票据都不会停止如此存放、持有或被冻结：

（1）该文件所指明的会议的结束，或（如适用）任何续会的结束；及

（2）在召开该次会议或任何续会的该次会议的时间前不少于48小时向主要付款代理人交出由主要付款代理人就每一张将予解除的该等存放或封锁的票据或（视属何情况而定）经主要付款代理人同意而停止按其命令或在其控制下持有的该等票据或票据而发出的收据及主要付款代理人根据本协议A段向发行人发出对整体投票指示的必要修订的通知；

（b）经证明，该等票据的每名持有人已指示主要付款代理人，如此存放、持有或阻止的票据或票据应以特定方式就将提交该会议或任何续会的该等会议的一项或多项决议进行投票，且所有该等指示均在该等会议或任何续会的该等会议召开时间前48小时开始的期间内，并于该会议结束或续会时结束，不可撤销或无法修订；

（c）就每项该等决议案列出如此存放、持有或冻结的票据的本金总额，以区分已就该等决议案发出指示而应归属于该等决议案的表决应投赞成票的票据及已就该等票据发出指示而应归属于该等票据的表决应投反对票的票据；及

（d）该文件所指名的一名或多于一名人士（以下各称为"代理"）是或正由主要付款代理人授权及指示，根据该文件所载的上述（b）所提述的指示，投可归属于如此列出的票据的表决；

（三）"24小时“”指一段24小时的期间，包括在有关会议召开地和在委托付款代理人指定办公地点的每个地点的银行营业时间的全部或部分时间（为此目的不考虑召开该会议的日期），该期间应延长一个期间，或在必要的情况下，24小时更多时段，直至有如上所述包括上述所有地方的银行营业时间的全部或部分一天；及

（四）"48小时"是指连续两个时段24小时。

（b）票据持有人（不论是最终形式的或由全球票据代表的）可就该票据从主要付款代理人处获得投票证明，或要求主要付款代理人就该票据发出整体投票指示，方法是将该票据存放于主要付款代理人处，或（令主要付款代理人满意的是）该票据按其命令持有或在其控制下或被封存在于Euroclear、Clearstream、Luxembourg或任何其他相关清算系统的账户中，在每宗个案中，不少于为有关会议订定的时间前48小时，并按上文（a）（i）（a）或（a）（ii）（a）分段（视属何情况而定）所载的条款，及（如属集体投票指示）指示主要付款代理人按上文（a）（ii）（c）分段所载的大意行事。任何投票证书的持有人或任何整体投票指示中指名的代理人，就与有关会议或票据持有人续会有关的所有目的而言，均须被视为该投票证书或整体投票指示所关乎的票据持有人。

2.发行人或受托人可随时与受托人（在其获弥偿及/或担保及/或预付款项令其信纳的情况下）应当时尚未偿付的票据本金总额不少于四分之一的持有人签署的书面要求而召开票据持有人会议。每次该等会议须在受托人以书面指定或批准的时间及地点举行。

3.至少21天的通知（不包括发出通知的日期和召开会议的日期），须在任何票据持有人开会前，按条件13.1（通告–向票据持有人发出的通告).该等通知须以英文发出，一般须说明将在由此召开的会议上处理的事务的性质，但（特别决议除外）无须在该通知中指明拟提出的任何决议的条款。该通知应载明，票据可在不少于会议所定时间的48小时前，存放于主要付款代理人或（令其信纳）为取得投票证明或委任代理人而按其命令或受其控制的情况下。通知副本发给受托人（除非会议由受托人召集）和发行人（除非会议由发行人召集）。

4.受托人以书面提名的人（可能但不必是票据持有人）有权在有关会议或续会上担任主席，但如没有作出该等提名，或如在任何会议或续会上，被提名的人不得在指定举行会议或续会的时间后15分钟内出席，则出席的票据持有人应在其人数中选择一人担任主席，否则发行人可委任一名主席。休会会议的主席不必与休会会议的主席是同一人。

5.在任何该等会议上通过特别决议的法定人数（以下文规定为准）须为一名或多于一名出席的人士持有最终形式的票据或投票证明，或作为代理人并持有或代表合计超过50%的票据。合计为当时未偿还票据的本金总额前提是在任何会议上，其业务包括基本条款修改（每项修改仅受信托契据第7.2.2条规限，须经特别决议案批准后才能生效），通过必要特别决议案的法定人数须为一名或多于一名出席的人士持有最终形式的票据或投票证明或作为代理人，并持有或代表合计不少于当时未偿还票据本金总额的三分之二。

6.如在为任何该等会议指定的时间后15分钟内（或主席决定的不超过30分钟的较长时间内），任何特定业务的交易未达到法定人数，则在不影响有法定人数出席的业务（如有的话）的交易的前提下，该会议如应票据持有人的要求召开，则应解散。在任何其他情况下，会议须在同一时间及地点延期至下一星期的同日（或如该日期为公众假期，则为下一个下一个营业日）（除非在拟提出特别决议案的会议上，在该情况下，会议须延期一段期间，即不少于13个整日或不多于42个整日，并延期至主席在该会议上或其后指定并经受托人批准的地点）。如在为任何该等延期会议指定的时间后15分钟内（或主席决定的不超过30分钟的较长期间），任何特定业务的交易未达到法定人数，则在不影响达到法定人数的业务（如有的话）的交易的情况下，主席可（经受托人批准）解散该会议或将该会议延期至该期间，但不得少于13个整日（但无任何最大整日数目），及在该续会上或之后由主席委任并经受托人批准的地点，本句的规定适用于所有进一步续会的该等会议。在任何该等续会上，一名或多于一名出席的人士持有最终形式的票据或投票证明或作为代理人（不论其如此持有或代表的票据本金总额），须（以下文规定为限）构成法定人数，并有权（以下文规定为限）通过任何特别决议或其他决议，并有权决定在必要的法定人数出席的情况下本可在举行续会的会议上妥善处理的所有事项前提是在任何该等续会上，包括上文第5段但书所指明的任何事项的业务交易的法定人数，须为一名或多于一名出席而持有最终形式的票据或投票证明或作为代理人并持有或代表合计不少于当时未偿还票据本金总额的三分之一的人士。

7.将提交特别决议的任何续会通知，须以与原会议通知相同的方式发出，但犹如上文第3段以10取代21，而该通知须述明适用于续会的有关法定人数规定。在符合上述规定的情况下，无须发出任何续会通知。

8.提交会议的每一个问题，在一审中均应以举手表决方式决定，在票数相等的情况下，主席除作为记名持有人或作为投票证书持有人或作为代理人可能有权获得的一票或几票（如有的话）外，还应在举手表决和投票表决中拥有决定性的一票。

9.在任何会议上，除非主席要求（在宣布举手表决结果之前或当天）进行投票表决，否则发行人，受托人或任何出席的人持有最终形式的票据或投票证明，或作为代理人（无论该人如此持有或代表的票据本金总额）主席宣布某项决议已被某一特定多数通过或通过，或某一特定多数失去或未被某一特定多数通过，应为该事实的确凿证据，而无需证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

10.除下文第12段另有规定外，如在任何该等会议上如此要求进行投票表决，则须按主席指示立即或在休会后按下文规定的方式和主题进行，而该投票表决的结果须当作为在进行投票表决之日要求进行投票表决的会议的决议。要求进行投票表决，不得阻止已要求进行投票表决的动议以外的任何业务的交易继续举行会议。

11.主席可在任何该等会议的同意下（如有指示，则须由该等会议不时并在各地休会，但不得在任何续会上处理任何事务，但可能合法（但由于缺乏规定的法定人数）已在休会开始的会议上处理的事务除外。

12.在任何该等会议上要求就选举主席或任何休会问题进行的任何投票，均应在会议上进行，不得休会。

13.受托人及其律师以及作为本信托契据受托人的法团的任何董事、高级人员或雇员以及发行人的任何董事或高级人员及其律师以及受托人授权这样做的任何其他人可出席任何会议并在会上发言。除上述情况外，但不影响"优秀"在第1条（定义和解释）的信托契据，任何人均无权出席及发言，亦无权在任何票据持有人会议上投票或与其他人共同要求召开该等会议或行使条件10（违约事件）和11.1（强制执行–由受托人强制执行）除非他们出示他们是持有人或投票证书或作为代理人的最终形式的票据或票据。任何人均无权在任何会议上就凭藉第1条“未偿还”定义的但书而被视为未偿还的票据（定义和解释）的信托契据。本文的任何规定均不妨碍任何大宗投票指示或代理形式中指定的任何代理人成为发行人的董事、高级职员或代表或与发行人有其他关联。

14.在任何会议上按本条例第13段规定的主题：

（a）在举手时，凡亲自出席并出示最终形式的说明或投票证明或作为代理人的人，均有一票表决权；及

（b）在投票表决时，每一位如此出席的人须就每一位拥有一票

以最终形式如此出示或由如此出示的投票证书所代表的未偿还票据的本金总额为1,000欧元，或他们作为代理人或就其而言（以最终形式）他们是持有人。在不损害任何集体投票指示中指定的代理人的义务的情况下，任何有权获得多于一票的人不必使用其所有选票或以相同方式投出其有权获得的所有选票。

15.任何大宗投票指令中指定的代理人不必是票据持有人。

16.每份集体投票指示（如受托人要求）连同受托人信纳其代表主要付款代理人适当执行的证明，须由主要付款代理人于指定举行集体投票指示中指名的代理人提议投票的会议或续会的指定时间前不少于24小时存放于受托人批准的地点并且在默认情况下，除非会议主席另有决定，否则在该会议或延期会议开始营业之前，整体投票指示不应被视为有效。每份整体投票指示的副本应在会议或续会开始前交存于受托人，但受托人并无因此而有义务调查或关注任何该等整体投票指示中指定的代理人的有效性或其权限。

17.根据大宗投票指示的条款进行的任何投票均应有效，尽管大宗投票指示或任何票据持有人的指示先前已被撤销或修改，而该指示是根据该指示执行的前提是发行人在其注册办事处（或受托人为此目的可能已要求或批准的其他地点）分别于指定举行将使用集体投票指示的会议或续会的时间前24小时和48小时之前，不得分别从主要付款代理人收到有关该撤销或修订的书面暗示。

18.票据持有人会议除上述授予的权力外，还应具有以下权力，这些权力只能通过特别决议行使（但须遵守上文第5和第6段所载有关法定人数的规定），即：

（a）批准任何基本条款修改。

（b）有权制裁发行人、受托人、任何获委任人士与票据持有人及票息持有人或其中任何一方之间拟作出的任何妥协或安排。

（c）就受托人、任何委任人、票据持有人、息票持有人或发行人的权利而对其任何其他人或其他人或其任何财产作出的任何废除、修改、妥协或安排的权力，不论该等权利是否根据本信托契约或其他方式产生。

（d）同意由发行人或受托人提出的对本信托契约条款的任何修改的权力。

（e）根据本信托契据的规定须以特别决议给予的任何授权或制裁的权力。

（f）委任任何人（不论是否票据持有人）为一个或多个委员会的权力，以代表票据持有人的利益，并将票据持有人本身可藉特别决议行使的任何权力或酌情权授予该等委员会或委员会。

（g）批准将获委任为受托人的人的权力，以及解除本信托契据的任何受托人或当其时受托人的权力。

（h）就受托人及/或该等获委任人士根据本信托契据可能已成为或可能成为负责的任何作为或不作为而解除或免除受托人及/或任何获委任人士的所有法律责任的权力。

（i）授权受托人及/或任何获委任人士（惟须获弥偿及/或担保及/或预先注资令其信纳）同意及签立及作出执行及执行任何特别决议所需的一切契据、文书、作为及事情的权力。

（j）批准任何以股份、股票、票据、债券、债权证、债权证股票和/或发行人或任何其他已成立或将成立的公司的其他义务和/或证券为代价交换或出售票据的计划或建议，或以现金为代价或以现金为代价或以现金为代价，或部分以上述股份、股票、票据、债券、债权证、债权证股票和/或其他义务和/或证券为代价或以现金为代价或以现金为代价或以现金为代价或以现金为代价的计划或建议的权力。

（k）（第7.3条所准许的除外（替代）的信托契约），有权批准根据本信托契约将任何实体替代发行人（或任何先前的替代人）作为主要债务人。

19.根据本信托契据妥为召开及举行的持有人会议上通过的任何特别决议（i），（ii）根据本信托契据以书面形式通过的特别决议案，或（iii）根据有关结算系统的电子通讯系统按照其运作规则及程序以电子同意书的方式通过的方式传递予受托人，对所有持有人（不论是否出席或是否派代表出席任何会议）及不论是否就该特别决议案投票均具约束力，并对所有息票持有人及每一人均有义务据此生效而任何该等特别决议案的通过，即为有关情况证明有理由通过该决议案的确凿证据。持有人妥为考虑的任何特别决议案的表决结果通知，须根据条件13（通告）由发行人在知悉该结果后14天内，前提是不公布该通知不应使该结果无效。

20.表达方式“特别决议"在本信托契据中使用时，指（i）在根据本信托契据妥为召开和举行的会议上以不少于就该决议所投票数的三分之二的多数票通过的决议，（ii）由当时未偿还票据本金不少于三分之二的持有人签署或代表其签署的书面决议，或（iii）由未偿还票据本金不少于三分之二的持有人或代表其通过有关结算系统的电子通讯系统向受托人按照其运作规则及程序以电子同意的方式通过的决议。

21.每次票据持有人会议的所有决议和议事记录，均须制作并记入簿册，由发行人为此目的不时提供，以及任何上述的会议记录如看来是由通过该等决议或所处理的程序的会议的主席签署，则该等会议须为其中所载事项的确凿证据，且直至相反证明成立为止，就已作出记录的程序举行的每一次该等会议均须当作已妥为举行及召开，而所有已通过的决议或在该会议上处理的程序均已妥为通过或处理。

22.在符合本信托契约的所有规定的前提下，受托人可以：

（a）未经发行人同意，票据持有人或证券持有人订明该等其他或进一步规例（"进一步条例"）就受托人全权酌情认为合适的要求和（或）举行票据持有人会议及出席会议和投票事宜；或

（b）如果发行人认为这样做不会对票据持有人产生重大损害，则同意发行人制定进一步的规定。

附表4获授权人员证明书表格

[发行人信头上]

[日期]

致：Citicorp Trustee Company Limited（作为受托人）

Koninklijke Philips N.V.

10,000，000欧元中期票据计划

本证明乃根据日期为2024年3月8日的信托契据第6.7条（"信托契约“）并由发行人与Citicorp Trustee Company Limited（以下简称”受托人").信托契约中定义的所有词语和表达（除本文另有规定或除非文意另有所指）在本文中具有相同的含义。

兹证明，据我们所知、所知及所信，并已作出一切合理查询：

（a）截至本报告所述日期，[除[ ● ] ]外，不存在任何违约事件或潜在违约事件，且不存在任何违约事件、潜在违约事件自[插入最后一次交付证书的日期]/[根据第6.7条交付的最后一份证书的证明日期（定义见信托契据）] [ [ ● ] ]除外；及

（b）自并包括【插入最后一次交付证书的日期]/[根据第6.7条交付的最后一份证书的认证日期]至并包括[日期】，发行人已在所有方面遵守了其在本信托契约项下的义务[ [ ● ] ]除外。

代表和代表

Koninklijke Philips N.V.

由：………………..授权签字人

本信托契约的签字人

发行人

已执行作为契据）

Koninklijke Philips N.V.)

)

代理：）

标题：授权签字人）

)

当着：）

证人签名：

证人姓名：

证人地址：

受托人

已执行作为契据）

花旗集团受托人)

公司有限公司)

代理）