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根据第433条规则提交

注册号：333-277306

2025年5月8日

汇丰控股有限公司

2031年到期的2,250，000,000美元5.240%固定利率/浮动利率高级无抵押票据（“票据”）

定价条款表：


发行人：		汇丰控股有限公司（“汇丰控股”）

独家簿记管理人：		HSBC Securities（USA）Inc.（“HSI”）

联席经理：		Academy Securities，Inc。美国退伍军人组织、中国人民银行 Apto Partners，LLC Banco de Sabadell，S.A。班克罗夫特资本有限责任公司 Bankinter S.A。 Blaylock Van，LLC 法国巴黎证券公司。美国银行证券公司。 C.L. King & Associates，Inc。卡布雷拉资本市场有限责任公司 CastleOak Securities，L.P。 CAVU证券有限责任公司加拿大帝国商业银行世界市场公司。花旗集团环球市场公司。法国农业信贷证券（美国）公司。大太平洋证券古兹曼公司独立点证券有限责任公司 ING金融市场有限责任公司 Intesa SanPaolo IMI Securities Corp。劳埃德银行企业市场公司瑞穗证券美国有限责任公司摩根士丹利 & Co. LLC Multi-Bank Securities，Inc。 Natixis Securities Americas LLC 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司罗伯茨&瑞安公司。 Scotia Capital（USA）Inc。 SEB证券公司。 SMBC Nikko Securities America，Inc。 Soci é t é G é n é rale Corporate & Investment Banking Telsey Advisory Group LLC Tigress金融合作伙伴有限责任公司美国合众银行投资公司。瑞银证券有限责任公司 Unicaja Banco S.A
		UniCredit Capital Markets LLC 富国银行 Securities，LLC



Structure：		固定利率/浮动利率高级无抵押票据

发行人评级：*		A3（稳定）（穆迪）/A-（稳定）（标普）/A +（稳定）（惠誉）

预期发行评级：*		A3（穆迪）/A-（标普）/A +（惠誉）

定价日期：		2025年5月8日

结算日期：		2025年5月13日（T + 3日）（“发行日”）

到期日：		5月13日， 2031

发售形式：		SEC注册全球

交易详情：


本金金额：		$2,250,000,000

固定利率票息：		年利率5.240%（“初始利率”），在固定利率期间（定义见下文）

固定利率基准国债：		2030年4月30日到期的UST 3.875%

固定利率国债收益率：		3.990%

固定利率国债价格：		99—15+

固定费率重新报价价差：		UST + 125个基点

浮动利率定价基准：		复合日SOFR（计算如下“票据说明—利息”中的初步招股说明书补充），但须符合基准过渡条款

浮动利率票息：		SOFR（在适用的利息确定日（定义见下文）确定），加上每年1.570%（“保证金”），在浮动利率期间（定义见下文），受基准过渡条款的约束

固定费率重新报价产量：		5.240%

发行价格：		100.000%

毛费：		0.30%

净价：		99.70%

发行人所得款项净额：		$2,243,250,000

票面赎回日：		2030年5月13日

付息频率：		每半年，在固定利率期间（定义如下）；每季度，在浮动利率期间（定义如下）。

付息日期：		自发行日（含）起至（但不包括）2030年5月13日（“固定利率期”），票据的利息将于每年的5月13日和11月13日每半年支付一次，自2025年11月13日开始（各为“固定利率期付息日”）。


		自（及包括）2030年5月13日至（但不包括）到期日（“浮动利率期”），票据的利息将于2030年8月13日、2030年11月13日、2031年2月13日及5月13日按季支付， 2031年（各为一个“浮动利率期付息日”，与固定利率期付息日合称“付息日”）。

浮动利率期限：		浮动利率期间，自（含）一个浮动利率期间付息日起至（但不含）下一个浮动利率期间付息日止的期间（每个，“浮动利率期间”）；提供了表示第一个浮动利率期限将于5月13日开始， 2030年，并将于（但不包括）第一个浮动利率期付息日结束。

利息厘定日期：		适用的付息日之前的第三个工作日（每个工作日，一个“利息确定日”）。 “营业日”是指在英国伦敦和美国纽约市，商业银行和外汇市场结算付款并开放进行一般业务（包括外汇和外币存款交易）的一天。

可选赎回：		汇丰控股可全权酌情在整笔赎回期（定义见下文）赎回票据，在该期间的任何时间全部赎回或在该期间不时部分赎回，赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较高者：（i）其本金的100%；及（ii）由厘定代理人厘定，（a）将予赎回的票据的本金额（从票面赎回日起折现）和（b）将于任何预定利息支付日至（包括）将予赎回的票据票面赎回日的剩余利息付款的现值之和，按参考国库券利率加20个基点减去相当于至（但不包括）适用赎回日的任何应计和未付利息的金额（如有）按半年基准（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现至适用的赎回日，将予赎回的票据的本金金额，在每种情况下，加上将予赎回的票据的任何应计及未付利息至（但不包括）适用的赎回日期。在整个赎回期后，汇丰控股可全权酌情于票面赎回日按其本金额的100%加上截至（但不包括）票面赎回日的任何应计及未付利息全部而非部分赎回票据。 “整笔赎回期”是指自2025年11月13日（含）（发行日期后六个月）开始至（但不包括）票面赎回日的期间；但如同一系列的任何额外票据于发行日期后发行，则该等额外票据的整笔赎回期应自该等额外票据的发行日期后六个月的日期（含）开始。


		票据持有人在任何时候都不能选择赎回票据。

损失吸收时的赎回取消资格事件：		在发生损失吸收取消资格事件（定义见下文）后，汇丰控股可全权酌情赎回全部而非部分票据（此种赎回选择权在本文中称为“损失吸收取消资格事件赎回选择权”），赎回价格等于其本金金额的100%，加上截至（但不包括）适用赎回日期的任何应计和未付利息。如果票据完全或部分没有资格满足汇丰控股和/或汇丰集团对（a）合资格负债和/或（b）损失吸收能力工具的最低要求，在每种情况下均根据适用于汇丰控股和/或汇丰集团的相关损失吸收条例（定义见下文）确定，由于任何：（a）损失吸收条例于发出日期后生效；或（b）修订或更改任何损失吸收规例，或更改任何损失吸收规例的适用范围或官方解释，在任何该等情况下，于发布日期或之后生效，但前提是，如果票据被排除在相关最低要求之外是由于票据的剩余期限少于在发行日对汇丰控股和/或汇丰集团生效的相关损失吸收条例下的此类最低要求的任何适用资格标准规定的任何期限，则不得发生损失吸收取消资格事件。 “损失吸收条例”是指在任何时候，在英国生效并不时适用于汇丰控股的与自有资金和合格负债和/或损失吸收能力工具的最低要求有关的法律、法规、要求、指南、规则、标准和政策，包括但不限于上述一般性规定、《银行法》和英国CRR（无论是否此类要求，指引或政策一般或具体适用于汇丰控股或汇丰控股及其任何控股或附属公司或任何该等控股公司的任何附属公司）在每宗个案中经不时修订、补充或取代。


税务事件赎回：		汇丰控股可在发生某些税务事件时全权酌情赎回全部（但不是部分）票据。赎回价格将等于其本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日期的任何应计及未付利息。

赎回或购买条件：		票据的任何赎回或购买均须（如适用）根据“票据说明—赎回”和“票据说明—购买”的初步招股章程补充文件。任何赎回票据须待汇丰控股向票据持有人发出事先通知后，方可作如下所述“票据说明—赎回”的初步招股章程补充文件。

违约与违约事件：		票据持有人将无权要求受托人宣布票据的本金金额和应计但未支付的款项到期应付或在票据未支付本金和/或利息的情况下加速票据。只有在发生某些清盘事件时，才能加速支付本金以及与未偿还票据有关的应计和未付款项。与票据有关的“违约事件”是指以下事件中的任何一项：（i）一项由英格兰法院作出的命令，而该命令在就汇丰控股的清盘作出该命令的日期后30天内未获成功上诉，但与不涉及破产或无力偿债的合并或重建计划有关的命令除外；或（ii）汇丰控股的股东有效采纳一项有效的决议案，以供其清盘，但有关合并或重建计划的有效决议案并不涉及破产或无力偿债。除了违约事件，契约还将单独规定“违约”。票据违约是指以下任何一项事件：（i）未能于到期时支付票据的本金或溢价（如有的话），而该违约持续30天；或（ii）未能在到期应付时支付票据的任何利息，而该失败持续30天。如发生违约，受托人可在英格兰（但不得在其他地方）就汇丰控股的清盘提起程序；但受托人不得在发生违约时加速任何未偿票据的到期，除非违约事件已经发生并仍在继续。


		尽管有上述规定，未能就票据支付任何款项将不构成票据方面的违约，前提是：（i）为遵从任何财政或其他法律或规例或任何有管辖权的法院的命令，在每宗个案中均适用于该等付款；或（ii）如对任何该等法律、规例或命令的有效性或适用性有疑问，则根据受托人可接受的独立法律顾问在上述30天宽限期内任何时间就该等有效性或适用性所提供的意见；但条件是，受托人可藉向汇丰控股发出通知，要求汇丰控股采取大律师意见中告知受托人的行动（包括但不限于由有管辖权的法院进行声明的程序），受托人可最终依赖的意见在当时情况下是适当和合理的，以解决该疑虑，在此情况下，汇丰控股将立即采取并迅速进行该行动，并受由此产生的疑虑的任何最终解决的约束。倘任何该等决议确定可在不违反任何适用法律、法规或命令的情况下支付有关款项，则前一句将停止生效，而有关款项将于受托人向汇丰控股发出书面通知通知其该等决议后30天的有关宽限期届满时到期应付。尽管义齿或票据有任何其他规定，任何票据持有人在票据到期日或之后收取票据本金或利息的权利，以及在相应日期或之后提起诉讼强制执行任何此类付款的权利，未经该票据持有人同意，将不会受到损害或影响。

与行使英国的协定保释金功率：		初步招股章程补充文件中的规定》一节中的“票据说明—与行使英国有关的协议保释金动力”适用。

管辖法律：		义齿和票据将受纽约州法律管辖并按其解释，但豁免抵销契约和票据的规定将受英格兰和威尔士法律管辖，并根据其解释。

日数公约：		固定利率期间的30/360（以下，未调整）；浮动利率期间的实际/360（以下修改，已调整）。

最低面额：		200000美元和超过1000美元的整数倍。

上市：		将申请将票据在纽交所上市。


文档：		日期为2025年5月8日的初步招股章程补充文件（“初步招股章程补充文件”）载有日期为2024年2月23日有关票据的招股章程。本定价条款表与初步招股说明书补充文件如有不一致或矛盾之处，以本定价条款表为准。

付款代理：		美国汇丰银行，全国协会。

计算剂：		美国汇丰银行，全国协会。

受托人：		纽约梅隆银行，伦敦分行。

CUSIP：		404280EW5

ISIN：		US404280EW52

除本文另有定义外，所有大写术语均具有初步招股说明书补充文件中规定的含义。

*	证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，可能会被指定评级机构随时修改或撤回。每个评级应独立于任何其他评级进行评估。

汇丰控股已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）。投资前，应阅读注册声明中的招股说明书以及汇丰控股向SEC提交的其他文件，以获取有关汇丰控股和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您要求，汇丰控股或HSI将安排向您发送招股书，请拨打免费电话1-866-811-8049。

预期票据将于2025年5月13日或前后向投资者交付，这将是初步招股章程补充文件日期后的第三个营业日（该等结算称为“T + 3”）。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初在T + 3结算，希望在交付前一个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在交付前一个工作日之前交易票据的票据购买者应咨询其顾问。

香港证监会行为守则（第21段–簿记建档及配售）–就本次票据发售而言，若干承销商及其他中介机构为“资本市场中介机构”（“CMI”），但须遵守《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人行为守则》（“证监会守则”）第21段的规定。某些CMI也可能担任此次发行的“整体协调人”（“OC”），并受到《证监会守则》规定的额外要求的约束。

关联订单和自营订单：作为发行人、CMI或其任何集团公司的董事、雇员或主要股东的潜在投资者，将根据证监会守则被视为与发行人、相关CMI或相关集团公司存在关联。与发行人或任何CMI（包括其任何集团公司）有关联的潜在投资者应具体披露他们在下单购买票据时是否与CMI和承销商有此类关联（且此类CMI和承销商可能被要求将此类信息传递给发行人和某些其他CMI），同时应披露，如果此类订单可能会对与本次发行相关的价格发现过程产生负面影响。未披露关联关系的意向投资者，特此视为无关联关系。如果潜在投资者披露了此类关联，但未披露此类订单可能会对与本次发行相关的价格发现过程产生负面影响，则在此情况下，该订单被视为不会对与本次发行相关的价格发现过程产生负面影响。

如果潜在投资者是附属于任何承销商的资产管理部门，该潜在投资者在下单时应说明是否是针对该承销商或其集团公司拥有50%以上权益的基金或投资组合，在这种情况下，该订单将被归类为“自营订单”，并由CMI根据证监会守则进行适当处理，同时应披露此类“自营订单”是否可能对与此次发行相关的价格发现过程产生负面影响。下单时未注明此信息的意向投资者，特此视为确认其下单不属于“自营订单”。如果潜在投资者与任何承销商有其他关联，以致其订单可能被视为“自营订单”（根据证监会守则），该潜在投资者在下单时应向相关承销商说明。对下单时未注明这一信息的意向投资者，特此视为确认其下单不属于“自营订单”。如果潜在投资者披露了此类信息，但未披露此类“专有订单”可能会对与本次发行相关的价格发现过程产生负面影响，则在此，此类“专有订单”被视为不会对与本次发行相关的价格发现过程产生负面影响。

订单簿透明度：潜在投资者应确保，并通过下单被视为确认，所下订单是善意的，不是虚增的，不构成重复订单（即通过两个或多个CMI下的两个或多个对应或相同的订单）。此外，向承销商提交订单的任何其他CMI（包括私人银行）应在向承销商提交票据订单时披露所有投资者的身份（在提交订单时可能需要向任何OC提供基础投资者信息的综合订单除外）。在下单购买票据时，私人银行应同时披露此类订单是否不是在“本金”基础上下单（据此，它正在部署自己的资产负债表，以便继续向投资者出售）。不提供此类披露的民营银行，特此视为按此“本金”下单。否则，根据证监会守则，该命令可被视为综合命令（见下文进一步）。民营银行应注意，以“本金”为基础下单可能要求相关承销商（如有）将其归类为自营订单，并对此类订单适用证监会代码中的“自营订单”要求。

就向承销商下的综合订单而言，受证监会守则约束的CMI（包括私人银行）应按格式披露基础投资者信息（名称、唯一识别号码、基础投资者是否存在关联关系（如证监会守则所使用）、任何基础投资者是否为自营订单以及任何基础投资者订单是否为重复订单），并在相关时间向承销商向该等CMI（包括私人银行）指明的相关收件人披露。未能提供此类信息可能会导致该命令被拒绝。在分享此类可能属于个人和/或机密性质的基础投资者信息时，你们（i）应采取适当步骤保护此类信息的传递；（ii）被视为已获得披露此类信息的必要同意；（iii）被视为已授权承销商、其他CMI和/或证监会守则可能要求的任何其他第三方收集、披露、使用和转让此类信息。此外，潜在投资者应注意，承销商和其他CMI（包括私人银行）可能披露的某些信息对潜在投资者而言属于个人和/或保密性质。通过向承销商下单，潜在投资者被视为已授权承销商向发行人、某些其他CMI、相关监管机构和/或《证监会守则》可能要求的任何其他第三方收集、披露、使用和转让此类信息，据了解并同意，此类信息仅在与本次发行相关时使用。