美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年5月27日
GAN Limited
（章程规定的注册人确切名称）
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不适用 | ||
（国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
10845 Griffith Peak Drive，Suite 200
内华达州拉斯维加斯89135
（主要行政办公室地址及邮编）
(833) 565-0550
（注册人的电话号码，包括区号）
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》第14a-12条规则征集材料（17 CFR 240.14a-12） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） |
注册的各交易所名称 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒
介绍性说明
正如先前于2023年11月8日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于表格8-K的当前报告中所披露，百慕大豁免股份有限公司GAN Limited（“公司”）与日本公司SEGA SAMMY CREATION INC.（“母公司”）和百慕大豁免股份有限公司及母公司全资子公司Arc Bermuda Limited（“合并子公司”）订立合并协议和计划（经修订，“合并协议”），据此，在满足或放弃其中所载条件的情况下，合并子公司将与公司合并并入公司，公司作为母公司的全资子公司在合并后存续（“合并”）。母公司和合并子公司是SEGA SAMMY HOLDINGS，INC.的关联公司。此处使用但未另行定义的大写术语具有合并协议中规定的含义。
| 项目2.01 | 收购或处置资产完成 |
于2025年5月27日（「截止日」），根据及根据合并协议，Merger Sub与公司合并并并入公司，公司作为母公司的全资附属公司在合并后存续。
根据合并协议，并根据该协议的条款和条件，在截止日期，以及由于合并（且没有母公司、合并子公司、公司或其任何持有人采取任何行动）：
| ● | 公司在紧接合并生效时间之前发行的每一股普通股（母公司或合并子公司持有的股份、公司作为库存股持有的股份或任何根据百慕大法律适当主张异议者权利的人持有的股份除外）已转换为收取相当于每股1.97美元现金的权利，不计利息，并须缴纳任何适用的预扣税款（“合并对价”); | |
| ● | 于合并生效时，公司的每一股已发行受限制股份（不论已归属或未归属）全部归属，并已转换为收取合并对价的权利； | |
| ● | 于合并生效时，公司的每一份已发行受限制股份单位（不论已归属或未归属）全部归属并自动注销，以换取收取一次性现金付款的权利，不计利息并须缴纳任何适用的预扣税款，等于（a）合并对价和（b）受该受限制股份单位约束的公司普通股数量的乘积；和 | |
| ● | 公司在合并生效时收购公司普通股（无论已归属或未归属）的每份未行使期权全部归属，并被自动取消，以换取获得一次性现金付款的权利，不计利息并须缴纳任何适用的预扣税款，等于（a）合并对价超过每股期权行使价的部分（如有）和（b）在全额行使该期权时可发行的公司普通股数量的乘积。 |
对要约和合并的描述并不完整，其全部内容通过参考（i）合并协议（其作为公司于2023年11月8日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 2.1提交）、（ii）合并协议的修订（其作为公司于2023年12月15日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 2.1提交）和（iii）合并协议的第二次修订（其作为公司于2月7日提交的关于表格8-K的当前报告的附件附件 2.1提交）进行限定，2025年（每一项分别以引用方式并入本文）。本当前报告关于表格8-K的介绍性说明中列出的信息也通过引用并入本文。
| 2 |
| 项目3.01。 | 摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的公告；转让上市。 |
为完成本8-K表格当前报告第2.01项中所述的交易（该报告以引用方式并入本文），GAN将合并的完成情况通知了纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”），并要求纳斯达克（i）停止股票交易，（ii）暂停股票交易并将其摘牌，以及（iii）向SEC提交从表格25上除名和/或登记的通知，以实现所有股票从纳斯达克中除牌并根据1934年《证券交易法》第12（b）条取消此类股份的登记，经修订（《交易法》）。该股于2025年5月23日晚在盘后交易后停牌，纳斯达克将于2025年5月27日向SEC提交表格25。此外，GAN打算在表格15上向SEC提交一份证明和终止登记通知，要求根据《交易法》第12（g）条终止股份登记，并根据《交易法》第13和15（d）条暂停有关股份的报告义务。
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01中列出的信息通过引用并入本文。
| 项目3.03。 | 证券持有人权利的重大变更。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明、项目2.01、项目3.01和项目5.03中列出的信息以引用方式并入本文。
| 项目5.01。 | 注册人控制权变更。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明、项目2.01、项目5.02和项目5.03中列出的信息以引用方式并入本文。
由于合并，于生效时，公司控制权发生变更，公司成为母公司的全资附属公司。
| 项目5.02。 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
根据合并协议的条款，于生效时间，公司各董事（Seamus McGill、Susan Bracey、David Goldberg、Eric Green及David Ross）辞任公司董事。这些辞职与合并有关，而不是由于公司与辞职个人之间的任何分歧或与公司运营、政策或实践有关的任何事项。
截至生效时，根据合并协议，Naoki Kameda成为公司的唯一董事。
本当前报告关于表格8-K的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本文。
| 项目5.03。 | 对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。 |
根据合并协议的条款，于生效时，Merger Sub的组织章程大纲及细则成为公司的组织章程大纲及细则。Merger Sub的组织章程大纲和细则副本分别作为8-K表格的当前报告的附件 3.1和附件 3.2附后，并以引用方式并入本文。
| 3 |
项目7.01。监管FD披露。
2025年5月27日，公司发布新闻稿，宣布合并完成。该新闻稿的副本作为附件 99.1附后，并以引用方式并入本文。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品
| 附件 没有。 |
说明 | |
| 2.1 | ||
| 2.2 | SEGA SAMMY CREATION INC.、Arc Bermuda Limited和公司于2023年12月15日对协议和合并计划的修订（通过参考GAN于2023年12月15日向SEC提交的表格8-K的附件 2.1并入）。 | |
| 2.3 | ||
| 3.1 | 经修订及重订的GAN Limited组织章程大纲。 | |
| 3.2 | GAN Limited经修订及重述的公司细则。 | |
| 99.1 | GAN Limited发布的新闻稿，日期为2025年5月27日。 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件-封面页XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 | |
| 4 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| GAN Limited | ||
| 签名： | /s/Seamus McGill |
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| 姓名： | Seamus McGill | |
| 职位： | 首席执行官 | |
日期：2025年5月27日
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