这份文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充文件，其中描述了本次证券发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息还对所附招股说明书中包含或以引用方式并入的信息进行了补充、更新和更改。如本招股说明书附件所载或以引用方式并入的资料与所附的招股说明书或以引用方式并入的资料不一致，然后，本招股说明书补充或以引用方式并入本招股说明书补充的信息将适用，并将取代随附招股说明书和以引用方式并入其中的文件中的信息。

这份招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，该注册声明采用的是“搁置”注册程序。根据储架登记程序，我们可以不时提供和出售随附招股说明书中所述的证券的任何组合，总金额不超过15,000，000美元，而本次发行是其中的一部分。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。本招股说明书附件或随附招股说明书中包含或通过引用并入的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。

除非上下文另有规定，并为本招股说明书补充说明和所附招股说明书的目的，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”，或“FRGT”是指Freight Technologies, Inc.（前身为Hudson Capital，Inc.或“HUSN”）的子公司，在描述我们的运营和合并财务信息时，指我们在中国的合并关联实体，包括但不限于合并前，香港互联网金融服务有限公司（以下简称“香港金融服务有限公司”），香港金融服务中心的附属公司CIFS（厦门）融资租赁有限公司，香港金融服务中心的可变利益实体，香港盛启科技有限公司，北京盈信易家网络科技有限公司（以下简称“BYYNT”），香港金融服务中心的可变利益实体盛盈信（北京）管理咨询有限公司，喀什盛盈信Enterprise咨询有限公司，有限公司、富汇（深圳）商业保理有限公司（“盛盈鑫”或“PRC VIE”）、旭辉（厦门）融资租赁有限公司、富汇（厦门）商业保理有限公司、智臻投资研究（北京）信息咨询有限公司、杭州裕创投资合伙企业及我们在美国的子公司Hudson Capital USA Inc.，Hudson Capital Merger Sub I Inc.和Hudson Capital Merger Sub II Inc.以及合并后的Freight App，Inc.和Freight App de M é xico S.A De C.V。

本摘要重点介绍了有关本公司、本次发行的部分信息以及本招股说明书附件、随附招股说明书以及我们通过引用纳入的文件中其他部分的信息。本概要并不完整，并不包含你在投资我们的普通股前应考虑的所有资料。在作出投资决定之前，应仔细阅读本招股说明书全文和所附的招股说明书，包括从S-4页开始的本招股说明书附件所载的“风险因素”，以及以引用方式并入本文的风险因素、财务报表和附注。本招股说明书补充文件可补充、更新或更改随附招股说明书中的信息。

公司概况

我们最初成立为“China Internet Nationwide Financial Services Inc.”，是一家于2015年9月28日根据英属维尔京群岛法律注册成立的控股公司。我们的公司名称于2020年4月23日更改为“Hudson Capital Inc.”，并于2020年5月8日开始以新的代码“HUSN”交易。我们的证券也在2020年7月16日开市时转移到纳斯达克资本市场。

我们以前曾参与在中华人民共和国提供财务顾问服务。自我们于2022年2月14日完成合并及于2022年3月30日将持有及经营我们的财务顾问业务的香港全资附属公司香港互联网金融服务有限公司（“HKIFS”）整体出售予私人投资者以来，我们不再从事财务顾问业务，也不再在北美以外的地区有任何业务或持股。

相反，我们现在通过我们的全资子公司Freight App，Inc.（以前称为“Freight Hub，Inc.”，以下简称“Fr8App”）和Fr8App在墨西哥的全资子公司Freight App de M é xico，S.A De C.V.（“Freight App Mexico”）参与货运管理业务。于2022年5月26日，我们将公司名称和股票代码分别从Hudson Capital，Inc.和HUSN更改为Freight Technologies, Inc.和FRGT。

我们的产品

Fr8App提供的技术产品包括（i）一个计算机化平台（“平台”），该平台拥有一个在线门户（“门户”）和一个移动应用解决方案（“应用”），向积极参与货运市场的公司提供第三方物流（“3PL”）服务，（ii）一个运输管理解决方案（“TMS”），供客户管理他们自己的车队，以及（iii）基于该平台的货运经纪支持和客户服务。

货运供应链始于有运输需求的缔约方（“托运人”），由提供货运服务的缔约方（“承运人”）处理。为其供应寻求合适运输方式的托运人代表需求，而具有货运能力的承运人代表供应。Fr8App平台上的数字货运匹配技术通过促进需求与供应的匹配，简化和简化了跨境航运物流。使用Fr8App平台的托运人可以与广泛的可靠承运人网络建立联系，这些承运人可以满足他们在北美的物流需求。使用Fr8App的平台带来了额外的好处，即提供所有货运特征的透明度，以便确定可用和合格的货运能力。

Fr8App相信，它是第一家提供3PL服务的数字商业货运撮合经纪商，同时瞄准墨西哥国内市场和墨西哥-美国-加拿大跨境市场（“Target Markets”）。Fr8App服务于跨墨西哥-美国边境、美国-加拿大边境以及这三个国家境内的国内货运的跨境运输，主要侧重于满载货运。其尖端的基于云的平台旨在将具有商业运输需求的各方实时连接起来。

我们的主要行政办公室位于2001 Timberloch Place，Suite 500 The Woodlands，TX 77380，我们的电话号码是（773）905-5076。我们有一个公司网站，网址是：https://www.fr8.app/。本公司网站或任何其他网站所载或可供查阅的资料并不构成本招股说明书的一部分。

我们的公司结构

我们是一家英属维尔京群岛商业公司，全资拥有我们在特拉华州的子公司，我们的全资子公司Freight App，Inc.（以前称为“Freight Hub，Inc.”，以下简称“Fr8App”）和Fr8App在墨西哥的全资子公司Freight App de M é xico，S.A De C.V.（“Freight App Mexico”）。

下面的图表说明我们的公司结构截至本招股说明书的日期。

除非我们另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均以截至2022年10月26日已发行的9,771，975股普通股为基础。

投资我们的证券涉及风险。在投资根据本招股说明书提供的任何证券前，你应仔细考虑本公司截至2021年12月31日止年度的经修订的20-F表格年报中“项目3.D.风险因素”标题下所列的风险因素和不确定因素，本招股说明书以引用方式并入本招股说明书，并由我们根据《交易法》随后提交的文件更新，如适用，在随后提交的与特定发售或销售有关的任何随附招股说明书补充文件中更新。

本招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件包含我们在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”，包括但不限于关于未来的预期、信念和战略的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些前瞻性陈述依赖于关于未来事件的若干假设，包括但不限于与以下方面有关的陈述：

任何前瞻性陈述都应根据这些因素加以考虑。诸如“预期”、“相信”、“预测”、“潜力”、“目标”、“考虑”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“希望”、“寻求”、“估计”、“战略”、“继续”、“进行中”、“机遇”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“可能”、“可以”、“设计”、“未来”、“可预见的未来”和类似的表达方式和变体，以及这些词语的否定词，可以识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们管理层的预期、估计、预测、信念和假设，基于管理层目前可获得的信息，所有这些信息都可能发生变化。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，并受到可能导致实际结果与前瞻性陈述所设想的结果大不相同的风险和不确定性的影响。决定这些结果和价值的许多重要因素是我们无法控制或预测的。请注意不要过分依赖任何前瞻性陈述。除法律另有规定外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。

在评估对我们普通股的投资时，你应仔细考虑本招股说明书补充文件中“风险因素”标题下以及其他文件中类似标题下对风险和不确定性的讨论，包括我们截至2021年12月31日的20-F年度报告（经修订），以及提交给美国证券交易委员会的其他文件，这些文件以引用方式并入本招股说明书补充文件。你应仔细阅读本招股说明书附件，并仔细阅读本招股说明书附件中以引用方式并入的信息，如标题“以引用方式并入的信息；在哪里可以找到更多信息”下所述，完全理解我们未来的实际结果可能与我们的预期有很大的不同。

我们或代表我们行事的人随后提交的所有书面和口头的前瞻性陈述都完全符合我们的警示性陈述。本文所包含或以引用方式并入的前瞻性陈述仅在本招股说明书补充之日（或以引用方式并入的任何此类文件之日）作出。除法律要求外，我们不打算更新这些前瞻性陈述，也不承担任何义务。

我们估计，这一提议给我们带来的总收益约为1000000美元。所得款项将用于一般营运资金用途。

请结合2022年7月20日表格20-F/A中标题为“选定的综合财务数据”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节以及我们的财务报表和相关说明阅读本表。

下表列出了截至2021年12月31日我们的现金和现金等价物以及我们的资本化情况：

Hudson Capital，Inc和Freight App，Inc之间的合并被视为财务报告目的的股权交易。出于会计目的，Freight App，Inc被视为收购方，合并前Hudson Capital，Inc的历史财务报表将在未来提交给SEC的文件中被合并前Freight App，Inc的历史财务报表所取代。

如果你投资于我们的普通股，你的利息将立即被稀释，以每股发行价与我们的普通股在本次发行后调整后的每股有形账面净值之间的差额为限。

我们截至2021年12月31日的有形账面净值在进一步调整的基础上进行调整，以实现2021年12月31日至本次发行前发生的交易，并扭转截至2022年2月15日生效的2.2的拆分（见资本化部分），约合每股0.12美元。“有形账面净值”是指总资产减去负债和无形资产的总和。“每股有形账面净值”是指有形账面净值除以流通股总数。

在按照本招股说明书附件封面所列的发行价格出售本次发行的股票和认股权证后，在扣除我们应付的估计费用后，我们截至12月31日的经进一步调整的有形账面净值，2021年约为890万美元或每股普通股0.13美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加0.01美元，而参与此次发行的投资者的每股有形账面净值立即被稀释0.23美元。下表说明了参与本次发行的投资者的每股稀释度：

以上信息截至2021年12月31日。

在这次发行中，我们将发行40万股普通股和认股权证，购买2100000股普通股，行使价格为每股0.00 1美元，总发行价格为1000000美元。

普通股

我们的普通股的重要条款和规定在随附招股说明书第13页开始的标题“股本和治理文件说明----普通股”下描述，但经以下经更新的段落修订的除外：

股东权利的变更。根据《英属维尔京群岛法案》和我们的组织章程大纲和章程细则的许可，授予公司任何类别的股份持有人的权利（在不违反组织章程大纲和章程细则的情况下）只能更改，无论公司是否正在清算中，经该类别已发行股份的过半数持有人书面同意，或经该类别已发行股份的过半数持有人书面同意，或经该类别已发行股份的正式召开和组成的会议上以该类别股份的过半数的赞成票通过的决议出席会议并经表决的那一类人，除非根据我们的组织备忘录和章程或英属维尔京群岛法案要求获得不同多数。

股息。在符合《英属维尔京群岛法》及本公司组织章程大纲及章程细则的规定下，本公司董事如基于合理理由信纳，可藉董事决议，授权以他们认为适当的时间和数额派发股息，在股息分配之后，我们的资产价值将超过我们的负债，我们将能够偿还到期的债务。英属维尔京群岛法律对我们可以通过股息分配的资金数额没有进一步的限制。根据英属维尔京群岛法律，股东批准不需要支付股息（除非我们的组织章程大纲另有规定）。根据本公司组织章程大纲及章程细则，并在符合本公司组织章程大纲及章程细则的规定下，本公司不得派发任何股息（除非本公司组织章程大纲另有规定）。

股份转让。根据（i）我们的组织章程大纲和章程细则；或（ii）《英属维尔京群岛法案》，或（iii）其他适用的英属维尔京群岛法律而产生的任何适用的限制或限制，我们的任何股东均可通过通常或普通形式的转让文书或我们的董事可能批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何股份（该转让文书由转让人签署并载有和受让人的地址）。英属维尔京群岛法还规定，在纳斯达克全球市场等公认交易所上市的公司股票，如果转让是在法律、规则的范围内进行的，则无需书面转让文书即可转让，适用于在认可交易所登记的股票的程序和其他要求，但须遵守公司组织章程大纲和章程以及英属维尔京群岛上市公司和基金条例。目前尚无现行《上市公司和基金条例》的规定对此产生影响。我们的组织章程大纲及章程细则（其中另有规定的除外）亦订明，股份可采用一套系统处理，而该系统是为持有及转让无证明形式的股份而使用的。

合并、合并和类似安排。根据《英属维尔京群岛法案》，两个或两个以上的英属维尔京群岛公司或一个英属维尔京群岛公司和非英属维尔京群岛公司可以合并或合并，每个公司都是“组成公司”。英属维尔京群岛法根据合并各方的性质规定了略有不同的程序。合并是指两个或两个以上的公司合并为组成公司之一（合并），其中一个组成公司继续存在，成为合并后的存续公司。合并涉及两个或两个以上的公司合并成一个新公司。合并自合并条款（如下所述）在英属维尔京群岛公司事务登记处登记之日起生效，或在合并条款规定的登记之日起不超过30天的较晚日期生效。

一旦合并生效（除其他外），（a）存续公司（只要符合经合并条款修正的备忘录和条款）拥有一切权利、特权、豁免和权力，各组成公司的目标和宗旨；（b）存续公司的章程大纲和章程细则会自动修改，只要对章程大纲和章程细则的修改已包含在合并章程中，（c）各类资产，（d）该存续公司须对每一组成公司的所有债权、债务、法律责任及义务承担法律责任，（e）无任何定罪、判决、裁决、命令、索偿、债务，对组成公司或其任何成员、董事、高级人员或代理人应承担或将要承担的责任或义务，以及任何存在的因由，均不因合并而被解除或损害，（f）没有任何民事或刑事诉讼程序，组成公司或其任何成员、董事或高级人员或其代理人在合并时或针对组成公司或其任何成员、董事或高级人员或代理人的合并，因合并而被撤销或中止，但（i）该程序可被强制执行或起诉，由存续公司或其成员、董事、高级人员或代理人（视属何情况而定）解决或妥协，或（ii）存续公司可在法律程序中代替组成公司。

英属维尔京群岛公司事务注册处处长应将不是合并中存续公司的组成公司从公司登记册中剔除。

英属维尔京群岛法规定，公司的任何成员在反对合并时有权获得其股份的公允价值，除非公司是合并的存续公司，并且该成员继续持有相同或相似的股份。以下是关于根据《英属维尔京群岛法》合并时持不同政见者权利的立场摘要。

在大多数情况下，持不同政见者必须向公司提出对合并的书面反对，其中必须包括一项声明，即持不同政见者提议在合并发生时要求支付其股份。该书面反对意见必须在提交合并表决的成员会议之前提出，或在会议上但在表决之前提出。但是，公司没有向其发出成员会议通知的成员，或提议的合并是经成员书面同意而未经会议批准的，则无需成员提出异议。

在紧接书面同意或合并获得批准的会议后20天内，公司应将书面同意或决议的书面通知发给提出书面反对或无需提出书面反对的每一成员，但投赞成票的成员除外，或书面同意，提议的合并。

公司须向其发出通知的任何成员如选择反对，须在紧接将合并计划副本或合并大纲送交该成员的日期后20天内，向公司发出一份书面通知，说明他选择反对的决定，述明：（a）他的姓名及地址；（b）他持反对意见的股份数目及类别（该等股份须为他在公司所持有的全部股份），（c）要求支付其股份的公平价值的要求。

在发出反对意见的选举通知书后，持不同政见者即不再拥有任何成员的任何权利，但有权按其股份的公平价值获付报酬的权利除外，并有权以该行动是非法的为由提起诉讼以获得救济。

公司须向每名持不同政见者提出书面要约，以公司决定为其公平价值的指明价格购买其股份。此种要约必须在成员可以发出反对意见的选举通知的期限届满之日后的7天内发出，或在合并生效之日后的7天内发出，以较晚者为准。

如公司与持不同政见者在紧接提出要约的日期后30天内，未能就持不同政见者所拥有的股份所须支付的价格达成协议，则在20天内，（a）公司及持不同政见者须各自指定一名鉴定人，（b）两名指定的鉴定人须共同指定一名鉴定人，（c）三名评估师须厘定持不同政见者所拥有的股份在会议日期或决议通过日期的前一天的营业时间结束时的公允价值，不包括因该行动或其建议而直接或间接引起的任何升值或贬值，而该价值对公司及持不同政见者均具约束力，（d）在持不同政见者交出代表其股份的证明书后，公司须向该持不同政见者支付款额，而该等股份须予注销。

董事。根据本公司的章程大纲及章程细则（包括为免生疑问而附加于任何普通股份的任何权利或限制），（a）董事由股东决议或董事决议选出，任期由股东或董事决定；（b）每名董事的任期（如有的话）由股东决议或委任他的董事决议所定，或直到他早些时候去世、辞职或被免职。如任何董事的委任并无订定任期，则该董事无限期任职，直至其较早前死亡、辞职或被免职为止：（c）任何董事可被免职（i），不论是否有因由，股东大会上通过的一项决议，该决议是为罢免董事或为包括罢免该董事或由公司至少75%有权投票的股东通过的书面决议或（ii）有因由通过的目的，（d）任何董事可向公司发出书面辞职通知而辞职，而该等辞职通知的目的是为罢免董事或为包括罢免董事在内的目的而召开的董事会议所通过的董事决议；而该辞呈自公司接获该通知之日起或自该通知所指明的较后日期起生效，而任何董事如现为或现为董事，则须随即辞去董事职务，根据《英属维尔京群岛法》被取消担任董事的资格；（e）董事可随时任命任何人担任董事，以填补空缺或作为现有董事的补充如董事委任一人为董事以填补空缺，任期不得超过不再担任董事的人不再担任董事时的任期；（f）董事出现空缺（g）董事在任期届满前死亡或以其他方式停止任职；及（g）董事无须持有公司股份作为任职资格。

根据并在不违反本组织章程大纲及章程细则的情况下，（a）公司的任何一名董事可召集董事会议，方法是互相向其他董事发出书面通知；（b）公司的董事或其任何委员会可在该时间开会及以董事认为有需要或合宜的方式；（c）董事须获发出不少于3天的董事会议通知，但在未向所有董事发出3天通知的情况下召开的董事会议，如所有有权在会上投票但未出席的董事均放弃会议通知，则该会议即属有效，为此目的，任何董事出席会议，即构成该董事的放弃，以及无意中没有向任何董事发出会议通知，或该董事没有接获该通知，（d）如在会议开始时有不少于总人数的二分之一的董事亲自出席或由候补出席，董事会议即为所有目的而妥为组成，除非只有2名董事，而在该情况下，法定人数为2人；（e）任何董事可藉书面文书委任一名无须为董事的候补人，而该候补人有权在委任他的董事缺席的情况下出席会议及在委任失效或终止前投票或同意代替董事；（f）董事的决议获通过如（i）该决议在公司董事或公司董事委员会的妥为召开及组成的会议上，以出席会议并有表决权的董事的过半数投赞成票而获得通过，则除非在董事获得一票以上的情况下，（ii）该决议获公司全体董事或董事委员会全体成员以书面同意，视情况而定，除非（在任何一种情况下）《英属维尔京群岛法案》或我们的组织章程大纲和章程需要不同的多数。

股东诉讼。根据《英属维尔京群岛法》的规定，公司章程大纲和章程在公司与其成员之间和成员之间具有约束力。

如果多数成员侵犯了少数成员的权利，少数成员可通过派生诉讼或个人诉讼寻求行使其权利。派生诉讼涉及在不法行为者控制公司并阻止其采取行动的情况下侵犯公司的权利，而个人诉讼涉及侵犯特定成员的个人权利。

英属维尔京群岛法规定了成员可利用的一系列补救办法。如果根据《英属维尔京群岛法》注册成立的公司进行的某些活动违反了《英属维尔京群岛法》或该公司的章程大纲和章程，英属维尔京群岛高等法院可以发出禁止令或合规令。成员现在还可以在某些情况下提起派生诉讼、个人诉讼和代表诉讼。

一般而言，公司成员对公司提出的任何其他索赔必须以适用于英属维尔京群岛的一般合同法或侵权法或公司备忘录和章程所确立的其作为成员的个人权利为依据。

在某些情况下，如果董事违反《英属维尔京群岛法》规定的职责，成员有权对公司寻求各种补救。根据《英属维尔京群岛法》第184B条，如果公司或公司董事从事、提议从事或曾经从事违反《英属维尔京群岛法》或公司章程大纲或章程的规定的行为，英属维尔京群岛法院可应公司成员或董事的申请，作出命令，指示该公司或董事遵守或限制该公司或董事从事违反《英属维尔京群岛法》或备忘录或条款的行为。此外，根据《英属维尔京群岛法》第184I（1）条，公司成员认为该公司的事务已经、正在或可能正在以这样的方式进行，或认为该公司的任何行为已经如此，或可能以这种身份对他具有压迫性、不公平的歧视或不公平的损害，可向英属维尔京群岛法院申请命令，除其他外，该命令可要求该公司或任何其他人向成员支付赔偿。

检查簿册和记录。公司的任何成员在向公司发出书面通知后，有权，查阅（a）本公司的组织章程大纲及章程细则；（b）成员名册；（c）董事名册；及（d）成员及其所属类别成员的会议纪录及决议；文件和记录的副本或摘录。在符合经修订及重述的招股章程大纲及章程细则的规定下，董事如信纳容许任何成员查阅上文（b）、（c）及（d）所指明的任何文件或文件的一部分，将有悖于公司的利益，拒绝允许成员检查文件或限制检查文件，包括限制复印或从记录中提取摘录。

凡公司未能或拒绝准许成员查阅文件，或准许成员查阅文件，但须受限制，该成员可向英属维尔京群岛高等法院申请命令，准许他不受限制地查阅该文件或查阅该文件。

公司须在其注册代理人的办事处备存：公司组织章程大纲及章程细则；成员登记册或成员登记册副本；董事登记册或董事登记册副本；以及公司在过去十年内提交的所有通知和其他文件的副本。

我们的注册代理是Maples Corporate Services（BVI）Limited，Kingston Chambers，PO Box 173，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。公司须在其在英属维尔京群岛的注册代理人的办事处备存其成员登记册和董事登记册的副本，而公司须将该等登记册正本的任何更改（假设正本在其他地方持有）以书面通知该注册代理人，在任何更改后15天内；并向该注册代理人提供一份书面纪录，纪录该等纪录是存放原会员登记册或原董事登记册的一个或多个地方的实际地址。

凡更改原会员登记册或原公司董事登记册的地点，公司须在更改地点后14天内，向注册代理人提供新纪录地点的实际地址。

公司亦须在其注册代理人的办事处或在该等其他地方或在英属维尔京群岛境内或境外存放，由董事决定股东的会议记录和决议以及股东类别；以及董事和董事委员会的会议记录和决议。如该等纪录是在公司注册代理人办事处以外的地方保存，公司须在14天内，向注册代理人提供一份书面纪录，记载该等纪录所存放的地方的实际地址，并通知该注册代理人，可以保存此类记录的任何新地点的实际地址。

认股权证

根据本招股说明书补充文件发售并向投资者发行的认股权证的重要条款和规定在随附招股说明书第25页开始的“认股权证说明”标题下进行了描述，但经以下更新段落修正的除外。认股权证的形式将在本次发行中提供，并将作为证物提交给与本次发行有关的美国证券交易委员会的6-K表格外国发行人报告。

将向投资者发行的认股权证的行使价为每股普通股0.00 1美元。认股权证是预先出资的，可在发行之日或之后行使。在发生某些事件时，包括但不限于股票股利或股票分割、企业合并、资产出售、类似的资本重组交易或其他类似交易，行使时可发行的普通股的行使价格和数量可作适当调整。

认股权证没有既定的公开交易市场，我们也不期望有一个市场能够发展起来。我们不打算申请将认股权证在任何证券交易所上市。没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。

认股权证持有人可行使其认股权证以购买普通股，方法是递交一份适当填妥并妥为签署的行使通知。在每次行使认股权证后，持有人须支付以现金行使认股权证的股份数目的行使价格。认股权证持有人也有权以无现金方式行使其认股权证。认股权证可全部或部分行使。没有有效的登记声明或适用的豁免登记并不能减轻我们交付在行使认股权证时可发行的普通股的义务。

在持有人行使认股权证时，我们将在收到行权通知后两个交易日内发行在行使认股权证时可发行的普通股，但须支付行权总价。

在行使认股权证时可发行的普通股获得适当和有效的授权，并且在按照认股权证发行、交付和支付时，将获得发行和全额支付，并且不可评估。我们将批准并保留足够数量的普通股，以供在行使所有未行使的认股权证时使用。

如果在任何时候，任何认股权证尚未到期，我们完成任何基本交易，如认股权证所述，一般包括任何合并或合并到另一家公司，或出售我们的全部或基本全部资产，或将我们的普通股转换为或交换为其他证券或其他对价的其他交易，任何认股权证的持有人将在此后收到，在行使或交换该等认股权证时可交付的普通股数目的持有人在该等合并或合并或其他交易时本有权获得的证券或其他对价。

在某些情况下，认股权证的可行使性可能受到限制，如果在行使认股权证后，持有人或其任何关联公司将实益拥有（根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）节确定，及根据其颁布的规则和条例）超过我们普通股的4.99%（如适用）。

认股权证持有人在行使认股权证之前，不享有该认股权证下的任何股东权利。认股权证可独立于已发行的普通股进行转让，但须遵守适用法律。

认股权证无市场

认股权证没有既定的公开交易市场，我们也不期望有一个市场能够发展起来。我们不打算申请将认股权证在任何证券交易所上市。没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。此外，如果在认股权证可行使期间，我们的普通股价格没有超过认股权证的每股行使价，认股权证将没有任何价值。

2022年10月27日，我们与某些投资者订立了一项证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，我们同意出售400,000股普通股（“股份”）和认股权证，以购买2,100，000股普通股（“认股权证”，连同股份作为“证券”），总购买价为1,000，000美元。

各方预计交割将分两批进行：

股份、认股权证及认股权证的相关普通股是根据公司于9月15日向美国证券交易委员会（以下简称“委员会”）提交的F-3表格登记声明（注册号：333-267446）中的招股说明书发行的，2022年，并于2022年9月26日宣布生效，本招股说明书补充文件将在公司完成证券购买后提交给证监会。

没有任何配售代理参与这次发行。

我们是在与投资者谈判后，参照我们普通股的现行市场价格、这些价格的近期趋势和其他因素确定价格的。根据惯例成交条件，我们预计证券在第一次交割时的出售将在本招股说明书附件封面所示的日期完成。

就本次发行而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书将以电子方式送达。

我们目前预计，根据惯例成交条件，本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和购买协议所提供的证券的出售将于2022年10月31日或前后完成。在交易结束时，我们将向投资者发行和交付证券。

纳斯达克上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“FRGT”。

Sichenzia Ross Ference LLP就美国证券法律事务担任本公司的法律顾问。目前Sichenzia Ross Ference LLP的地址是1185 Avenue of the Americas，31st Floor，New York，NY 10036。Maples & Calder是我们英属维尔京群岛的律师。Maples & Calder目前的地址是5^第英属维尔京群岛托尔托拉市Road Town 173号邮政信箱Ritter House楼。

本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合并财务报表已由Centurion ZD会计师事务所审计，详见本公司2020年12月31日止年度的报告，并以引用方式并入本文。

Freight App公司及其附属公司截至2021年12月31日和2020年12月31日和2020年12月31日终了年度的合并财务报表载于我们2020年12月31日终了年度的年度报告中，是依据UHY LLP的报告列入的，一家独立的注册会计师事务所，出现在本文其他地方和注册声明中，是根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的。关于财务报表的报告载有关于公司持续经营能力的解释性段落。

此种合并财务报表依据会计和审计专家等公司的授权提交的报告，以引用方式并入本文。百夫长ZD注册会计师事务所的现址为香港红磡德丰街22号海滨二号13楼1304室。UHY LLP目前的地址是58 S Service Rd Suite 115，Melville，NY 11747。

我们是一家英属维尔京群岛公司，是经修订的1934年《交易法》（《交易法》）第3b-4条所界定的“外国私人发行商”。作为一家外国私人发行商，我们不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条中的报告和短期利润回收条款的约束。

我们遵守《交易法》的报告要求，并向SEC提交年度报告、当前报告和其他信息。这些报告和其他信息可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。

本招股说明书补充和随附的招股说明书只是我们根据《证券法》向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还提交了不包括在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的证物和附表，请参阅适用的证物或附表，以获取有关任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。你可以在公共资料室免费查阅登记声明的副本，包括证物和时间表，或在支付证交会规定的费用后从证交会获得一份副本。

我们还维护一个网站：https://fr8technologies.com/，您可以通过该网站访问我们提交给SEC的文件。本网站所载的资料不属于本招股说明书的补充或随附的招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们“通过引用纳入”我们向美国证券交易委员会提交的信息。这使我们能够通过参考这些已提交的文件向你方披露重要信息。以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书补充文件的一部分。以引用方式并入的信息是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入了提交给SEC的以下文件：

我们根据第13（a）、13（c）条提交的所有文件，《交易法》第14或15（d）条在本招股说明书日期之后和本招股说明书所提供的证券终止发行之前通过引用并入本招股说明书并自提交或提供这些文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后以表格6-K向SEC提交的任何文件将仅在表格6-K中具体规定的范围内通过引用并入本招股说明书。

以引用方式并入本招股说明书的文件中所载的任何陈述，将被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要本招股说明书中所载的陈述，或在随后提交的任何其他文件中，这些文件也被或被视为通过引用并入本招股说明书，修改或取代该声明。修改或取代语句不需要说明它已经修改或取代了先前的语句，也不需要包括它修改或取代的文档中列出的任何其他信息。

根据要求，我们将免费向每一位收到本招股说明书的人提供一份以引用方式并入的任何或所有文件的副本（文件中未具体以引用方式并入的文件的展品除外）。如需副本，请直接以书面或口头方式联系公司Chief Financial Officer，地址为2001 Timberloch Place，Suite 500，The Woodlands，TX 77380。

FREIGHT TECHNOLOGIES，INC。

$15,000,000

普通股

股份购买合同

股份购买单位

认股权证

债务证券

权利

单位

我们可能不时在一次或多次发行中提供普通股、股份购买合同、股份购买单位、认股权证、债务证券、权利或单位，我们统称为“证券”。根据本招股说明书，我们可能提供和出售的证券的初始发行总价将不超过15,000，000美元。我们可以在不同的系列中提供和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，有时，数量，价格和条件将在每次发行时或之前确定。本招股说明书描述了这些证券的一般条款和提供这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充文件还将描述这些证券的具体发行方式，并可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。除非附有适用的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券销售。你在投资前应阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充资料。

本招股说明书所涵盖的证券可以通过一个或多个承销商、交易商和代理商发售，也可以直接向购买者发售。任何承销商、交易商或代理商的名称（如有）将包括在本招股说明书的补充文件中。有关发行证券的一般信息，请参阅“发行计划”。

根据表格F-1（编号：333-217326）的登记声明发行的普通股在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“FRGT”。2022年9月14日，纳斯达克资本市场公布的我国普通股收盘价为每股普通股1.00美元。截至2022年9月14日，以纳斯达克资本市场收盘价1.00美元计算，非关联公司持有的已发行普通股总市值约为7,987，553美元，以9,357，919股已发行普通股计算，其中约7,987，553股为非关联公司持有。在截至本招股说明书日期（包括本招股说明书日期）的前12个历月期间，我们并没有根据F-3表格的一般指示I.B.5提供任何证券。

外国公司责任法

2020年12月18日颁布了《控股外国公司责任法》（《HFCA法》）。HFCA法案规定，如果SEC认定某公司提交了注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，美国证券交易委员会应禁止公司股票在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。

2021年3月24日，SEC通过了关于执行HFCA法案的某些披露和文件要求的临时最终规则。如果一家公司被美国证券交易委员会认定为在随后由美国证券交易委员会设立的程序下有一个“不检查”年，则该公司将被要求遵守这些规定。SEC正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁令要求。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果该法案获得美国众议院通过并签署成为法律，将触发HFCA法案规定的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于证券交易委员会认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中附有一家位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB不能完全检查或调查，因为外国司法管辖区的当局采取了立场。

2021年12月16日，会计监督委员会公布了《会计监督委员会HFCA法》的裁决（以下简称“《会计监督委员会裁决》”），该裁决涉及会计监督委员会无法检查或调查总部设在中国PRC或香港特别行政区且隶属于PRC的完全注册会计师事务所，因其在PRC或香港的一个或多个当局所采取的职位。

本招股说明书所载审计报告的出具所依据的独立注册会计师事务所Centurion ZD CPA & Co.，我们之前的审计师是在美国上市的公司的审计师，也是在美国会计监督委员会注册的事务所，根据美国法律，会计监督委员会定期进行检查，以评估Centurion ZD会计师事务所是否符合适用的专业标准。Centurion ZD会计师事务所的总部设在香港，在美国无任何分公司或办事处。因此，Centurion ZD CPA & Co.被确定为一家接受会计监督委员会裁决的事务所。

2022年6月13日，我们解雇了Centurion ZD会计师事务所，并任命UHY LLP为我们新的独立会计师事务所。总部设在密歇根州的UHY LLP公司接受了PCAOB的定期检查，最后一次检查于2019年完成，不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。如果将来根据HFCA法禁止买卖我们的普通股，因为PCAOB决定不能在将来的时间检查或全面调查我们的核数师，纳斯达克可决定将我们的普通股除名。如果我们的普通股届时不能在另一间证券交易所上市，这样的除名将大大削弱你在你想出售或购买我们的普通股时的能力，与潜在的退市相关的风险和不确定性将对我们的普通股价格产生负面影响。

请参阅"风险因素----与我们的普通股相关的风险----如果从2021年开始的连续三年内，会计监督委员会无法检查我们的审计师，我们的股票可能会根据《外国控股公司责任法》被除名。如果美国参议院于2021年6月22日通过的法案获得美国众议院通过并签署成为法律，这将把触发《外国控股公司责任》规定的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。我们的股票退市，或它们被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则修改以及《外国控股公司责任法》都要求对新兴市场公司在评估其审计师资格时适用更多和更严格的标准，特别是非美国审计员，他们没有受到会计监督委员会的检查。这些事态发展可能会给我们的证券增加不确定因素。此类风险包括但不限于HFCA法案可能禁止我们的证券交易，因此交易所可能决定将我们的证券除牌。

我们不能向你保证，纳斯达克或监管机构在考虑审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训是否充足或资源是否充足后，是否会对我们适用更多和更严格的标准，与审计我们的财务报表有关的地域范围或经验。目前尚不清楚SEC与2021年3月临时最终修正案相关的实施程序，也不清楚SEC将采取哪些进一步行动，针对这些问题，美国证券交易监督委员会或纳斯达克将采取行动，这些行动将对在PRC拥有重要业务并在美国证券交易所（包括全国性证券交易所或场外证券市场）上市的美国公司产生何种影响。此外，2021年3月的临时最后修订，以及为增加美国监管机构获取审计资料的机会而采取的任何额外行动、程序或新规则，都可能给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求或被要求聘请新的审计公司，我们的证券交易可能会被禁止，我们可能会被除名，这将需要大量的费用和管理时间。

请参阅“风险因素——纳斯达克可能会对我们的持续上市适用更多和更严格的标准。”

证券交易委员会、任何国家证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书不构成，也不会在英属维尔京群岛向公众发行证券。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售我们的证券。本招股说明书或任何招股说明书补充文件所载或纳入的资料，仅在本招股说明书或该招股说明书补充文件（视情况而定）的日期是准确的，而不论本招股说明书的交付时间或本招股说明书的任何证券出售时间。

投资本招股说明书所提供的证券涉及高度风险。在作出投资决定前，你应仔细阅读和考虑本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的‘风险因素’部分。

证券交易委员会、英属维尔京群岛政府（及其任何监管机构）和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2022年9月26日

除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中提及：

除非另有说明，本招股说明书所载有关我们的行业、我们的市场份额和我们所服务的市场的资料均以独立的行业和研究机构、其他第三方来源（包括行业出版物、调查和预测）的资料和管理层的估计为基础。管理层的估计来自独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并且是基于我们在审查这些数据以及我们对这些行业和市场的了解后做出的假设，我们认为这些数据是合理的。虽然我们认为这些第三方来源的数据是可靠的，但我们没有独立核实任何此类信息。此外，由于各种因素，包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示性声明”中所述的因素，对我们经营所在行业的未来业绩和我们未来业绩的预测、假设和估计必然受到不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与第三方和我们所作估计中所述的结果大不相同。

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如与未来事件、业务战略、未来业绩、未来运营、积压、财务状况、估计收入和损失、预计成本、前景、计划和管理目标有关的陈述。除历史事实陈述之外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常但并非总是通过使用诸如“寻求”、“预期”、“计划”、“继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“预测”、“潜在”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“相信”等词语来识别或否定。前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现这种业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述是基于管理层的信念，基于目前可获得的信息，关于未来事件的结果和时间安排。这些陈述涉及估计、假设、已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果或事件与这些前瞻性陈述中表达的结果或事件存在重大差异。在评估前瞻性陈述时，你应该考虑风险因素和“风险因素”中描述的其他警示性陈述。我们认为，本招股说明书所载的前瞻性陈述所反映的预期是合理的，但不能保证这些预期将被证明是正确的。不应过分依赖前瞻性陈述。

可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件产生重大差异的重要因素包括但不限于：

这些因素并不一定是所有可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件大不相同的重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件存在重大差异。我们未来的结果将取决于各种其他风险和不确定性，包括在“风险因素”中描述的风险和不确定性。归属于我们的所有前瞻性陈述都完全符合这一警示性陈述。前瞻性陈述仅在本报告发布之日发表。我们不承担在作出任何前瞻性陈述之日之后更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

关于追究外国公司责任法的警示性声明

《外国公司责任法》（“HFCA法”）

2020年12月18日颁布了《控股外国公司责任法》（《HFCA法》）。HFCA法案规定，如果SEC认定某公司提交了注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，美国证券交易委员会应禁止公司股票在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。

2021年3月24日，SEC通过了关于执行HFCA法案的某些披露和文件要求的临时最终规则。如果一家公司被美国证券交易委员会认定为在随后由美国证券交易委员会设立的程序下有一个“不检查”年，则该公司将被要求遵守这些规定。SEC正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁令要求。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果该法案获得美国众议院通过并签署成为法律，将触发HFCA法案规定的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于证券交易委员会认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中附有一家位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB不能完全检查或调查，因为外国司法管辖区的当局采取了立场。

2021年12月16日，会计监督委员会公布了《会计监督委员会HFCA法》的裁决（以下简称“《会计监督委员会裁决》”），该裁决涉及会计监督委员会无法检查或调查总部设在中国PRC或香港特别行政区且隶属于PRC的完全注册会计师事务所，因其在PRC或香港的一个或多个当局所采取的职位。

本招股说明书所载审计报告的出具所依据的独立注册会计师事务所Centurion ZD CPA & Co.，我们之前的审计师是在美国上市的公司的审计师，也是在美国会计监督委员会注册的事务所，根据美国法律，会计监督委员会定期进行检查，以评估Centurion ZD会计师事务所是否符合适用的专业标准。Centurion ZD会计师事务所的总部设在香港，在美国无任何分公司或办事处。因此，Centurion ZD CPA & Co.被确定为一家接受会计监督委员会裁决的事务所。

2022年6月13日，我们解雇了Centurion ZD会计师事务所，并任命UHY LLP为我们新的独立会计师事务所。总部设在密歇根州的UHY LLP公司接受了PCAOB的定期检查，最后一次检查于2019年完成，不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。如果将来根据HFCA法禁止买卖我们的普通股，因为PCAOB决定不能在将来的时间检查或全面调查我们的核数师，纳斯达克可决定将我们的普通股除名。如果我们的普通股届时不能在另一间证券交易所上市，这样的除名将大大削弱你在你想出售或购买我们的普通股时的能力，与潜在的退市相关的风险和不确定性将对我们的普通股价格产生负面影响。

请参阅"风险因素----与我们的普通股相关的风险----如果从2021年开始的连续三年内，会计监督委员会无法检查我们的审计师，我们的股票可能会根据《外国控股公司责任法》被除名。如果美国参议院于2021年6月22日通过的法案获得美国众议院通过并签署成为法律，这将把触发《外国控股公司责任》规定的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。我们的股票退市，或它们被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则修改以及《外国控股公司责任法》都要求对新兴市场公司在评估其审计师资格时适用更多和更严格的标准，特别是非美国审计员，他们没有受到会计监督委员会的检查。这些事态发展可能会给我们的证券增加不确定因素。此类风险包括但不限于HFCA法案可能禁止我们的证券交易，因此交易所可能决定将我们的证券除牌。

我们不能向你保证，纳斯达克或监管机构在考虑审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训是否充足或资源是否充足后，是否会对我们适用更多和更严格的标准，与审计我们的财务报表有关的地域范围或经验。目前尚不清楚SEC与2021年3月临时最终修正案相关的实施程序，也不清楚SEC将采取哪些进一步行动，针对这些问题，美国证券交易监督委员会或纳斯达克将采取行动，这些行动将对在PRC拥有重要业务并在美国证券交易所（包括全国性证券交易所或场外证券市场）上市的美国公司产生何种影响。此外，2021年3月的临时最后修订，以及为增加美国监管机构获取审计资料的机会而采取的任何额外行动、程序或新规则，都可能给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求或被要求聘请新的审计公司，我们的证券交易可能会被禁止，我们可能会被除名，这将需要大量的费用和管理时间。

请参阅“风险因素——纳斯达克可能会对我们的持续上市适用更多和更严格的标准。”

关于成为外国私人发行人的警示性声明

根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）的规定，我们是一家外国私人发行商。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。例如：

我们是一家英属维尔京群岛公司，基本上我们所有的资产都位于美国境外。我们目前的大部分行动是在墨西哥进行的。此外，我们的一些董事和管理人员居住在美国以外的地方。因此，你可能很难在美国境内或其他地方向这些人提供诉讼服务。你方可能也难以在墨西哥或英属维尔京群岛法院执行根据美国联邦证券法律的民事责任条款在美国法院获得的对我们以及我们的高级职员和董事的判决，其中一些人不是美国居民，他们的大部分资产位于美国境外。如果你认为你在美国证券法下的权利受到侵犯，你可能很难或不可能在英属维尔京群岛对我们提起诉讼。另外，英属维尔京群岛或墨西哥的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或这些人作出的判决存在不确定性并且不确定这些英属维尔京群岛或墨西哥法院是否会审理在英属维尔京群岛或墨西哥针对我们或这些基于美国或任何州证券法的人提起的原始诉讼。

我们的公司事务将受我们的修订备忘录和条款、英属维尔京群岛英属维尔京群岛英属维尔京群岛英属维尔京群岛英属维尔京群岛英属维尔京群岛英属维尔京群岛英属维尔京群岛英属维尔京群岛英属维尔京群岛英属维尔京群岛英属维尔京群岛英属维尔京群岛英根据英属维尔京群岛法律，股东对我国董事采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我国董事的信托责任在很大程度上受英属维尔京群岛普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据英属维尔京群岛法律，我国股东的权利和我国董事的信托责任没有像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立。特别是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法律体系较不发达，一些州（如特拉华州）的公司法律体系发展得更为充分，并得到司法解释。英属维尔京群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院在某些情况下会承认并执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。由于上述种种原因，面对管理层、董事会成员或控制成员采取的行动，公众成员在保护自己的利益方面可能比作为美国公众公司的成员更加困难。

英属维尔京群岛的某些公司治理做法与纳斯达克资本市场的公司治理上市标准有很大的不同，英属维尔京群岛是我们的祖国。如果我们在公司治理问题上选择遵循母国惯例，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的纳斯达克资本市场公司治理上市标准得到的保护更少。关于《英属维尔京群岛法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见“普通股说明----英属维尔京群岛法律与我们的组织章程大纲和章程以及特拉华州法律的重大差异”。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的一份注册声明的一部分，该声明采用了“搁置”注册程序。根据这一货架登记程序，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述证券的任何组合，总发行价为15,000，000美元。

每次我们出售证券时，我们都会提供一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关所发行证券的具体信息以及发行的具体条款。本补充文件还可增加、更新或更改本招股说明书中所载的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料有任何不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。

我们可以向或通过承销团或交易商、通过代理商或直接向购买者提供和出售证券。每一次证券发行的招股说明书补充将详细描述该次发行的分配计划。

就任何证券发售而言（除非招股章程补充文件另有规定），承销商或代理人可超额配售或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市场价格高于公开市场上可能存在的市场价格。此种交易一旦开始，可随时中断或中止。见“分配计划”。

请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及在“以引用方式并入”项下以引用方式并入本文的文件，以及在“在哪里可以获得更多信息”项下描述的附加信息。

潜在投资者应该意识到，购买本文所描述的证券可能会产生税务后果。你应该阅读适用的招股说明书补充文件中的税务讨论，并就你自己的具体情况咨询你的税务顾问。

你只应依赖本招股章程及任何招股章程补充文件所载或以引用方式并入的资料。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。在某些司法管辖区或从某些司法管辖区分发或拥有本招股说明书可能受到法律限制。本招股说明书不是出售这些证券的要约并不是在任何不允许要约或出售或提出要约或出售的人没有资格这样做的司法管辖区征求购买这些证券的要约或向任何不得向其作出该等要约或出售的人。本招股说明书所载的资料只在本招股说明书的日期是准确的，而以引用方式并入的任何资料，在以引用方式并入的适用文件的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何出售时间。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景自这些日期以来可能发生了变化。

我们依赖各种公开资料来源提供的统计数字。我们没有直接或间接地赞助或参与出版这些材料，这些材料并没有纳入本招股说明书，除非在本招股说明书中具体引用的范围内。我们力求在本招股说明书中提供最新信息，并相信本招股说明书中提供的统计数据是最新和可靠的，除本招股说明书中具体引用的范围外，这些材料并未纳入本招股说明书。

概览

我们最初成立为“China Internet Nationwide Financial Services Inc.”，是一家于2015年9月28日根据英属维尔京群岛法律注册成立的控股公司。我们的公司名称于2020年4月23日更改为“Hudson Capital Inc.”，并于2020年5月8日开始以新的代码“HUSN”交易。我们的证券也在2020年7月16日开市时转移到纳斯达克资本市场。

我们以前曾参与在中华人民共和国提供财务顾问服务。自我们于2022年2月14日完成合并及于2022年3月30日将持有及经营我们的财务顾问业务的香港全资附属公司香港互联网金融服务有限公司（“HKIFS”）整体出售予私人投资者以来，我们不再从事财务顾问业务，也不再在北美以外的地区有任何业务或持股。

相反，我们现在通过我们的全资子公司Freight App，Inc.（以前称为“Freight Hub，Inc.”，以下简称“Fr8App”）和Fr8App在墨西哥的全资子公司Freight App de M é xico，S.A De C.V.（“Freight App Mexico”）参与货运管理业务。于2022年5月26日，我们将公司名称和股票代码分别从Hudson Capital，Inc.和HUSN更改为Freight Technologies, Inc.和FRGT。

我们的产品

Fr8App提供的技术产品包括（i）一个计算机化平台（“平台”），该平台拥有一个在线门户（“门户”）和一个移动应用解决方案（“应用”），向积极参与货运市场的公司提供第三方物流（“3PL”）服务，（ii）一个运输管理解决方案（“TMS”），供客户管理他们自己的车队，以及（iii）基于该平台的货运经纪支持和客户服务。

货运供应链始于有运输需求的缔约方（“托运人”），由提供货运服务的缔约方（“承运人”）处理。为其供应寻求合适运输方式的托运人代表需求，而具有货运能力的承运人代表供应。Fr8App平台上的数字货运匹配技术通过促进需求与供应的匹配，简化和简化了跨境航运物流。使用Fr8App平台的托运人可以与广泛的可靠承运人网络建立联系，这些承运人可以满足他们在北美的物流需求。使用Fr8App的平台带来了额外的好处，即提供所有货运特征的透明度，以便确定可用和合格的货运能力。

Fr8App相信，它是第一家提供3PL服务的数字商业货运撮合经纪商，同时瞄准墨西哥国内市场和墨西哥-美国-加拿大跨境市场（“Target Markets”）。Fr8App服务于跨墨西哥-美国边境、美国-加拿大边境以及这三个国家境内的国内货运的跨境运输，主要侧重于满载货运。其尖端的基于云的平台旨在将具有商业运输需求的各方实时连接起来。

我们的主要行政办公室位于2001 Timberloch Place，Suite 500 The Woodlands，TX 77380，我们的电话号码是（773）905-5076。我们有一个公司网站，网址是：https://www.fr8.app/。本公司网站或任何其他网站所载或可供查阅的资料并不构成本招股说明书的一部分。

我们的公司结构

我们是一家英属维尔京群岛商业公司，全资拥有我们在特拉华州的子公司，我们的全资子公司Freight App，Inc.（以前称为“Freight Hub，Inc.”，以下简称“Fr8App”）和Fr8App在墨西哥的全资子公司Freight App de M é xico，S.A De C.V.（“Freight App Mexico”）。

下面的图表说明了截至本招股说明书发布之日的公司结构。有关公司历史的详情，请参阅本招股说明书第11页所载的“我们的公司历史及结构”。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在投资根据本招股说明书提供的任何证券前，你应仔细考虑本公司截至2021年12月31日止年度的经修订的20-F表格年报中“项目3.D.风险因素”标题下所列的风险因素和不确定因素，本招股说明书以引用方式并入本招股说明书，并由我们根据《交易法》随后提交的文件更新，如适用，在随后提交的与特定发售或销售有关的任何随附招股说明书补充文件中更新。

我们的资本化和债务将在招股说明书补充或随后提交给SEC的6-K表格报告中列出，并具体以引用方式并入本文。

除非我们在招股说明书的补充文件中另有说明，否则我们目前打算将出售证券所得的净收益用作一般营运资金。

关于证券销售收益用途的更详细信息，包括在适用时间的任何可确定的里程碑，将在任何适用的招股说明书补充文件中说明。我们亦可不时发行证券，而不是根据本招股说明书的补充说明书发行。

我们的股息政策载于经修订的截至2021年12月31日止年度的20-F表格年度报告的“项目8.A.综合报表和其他财务资料”标题下，该报告以参考方式并入本招股说明书，正如我们根据《交易法》提交的后续文件所更新的那样。

我们可以在本招股说明书下的一项或多项交易中，不时发售和发行普通股、购股合约、购股单位、认股权证、债务证券、权利或单位或其任何组合，初始发行总价不超过15,000，000美元。所提供的证券的价格将取决于在提供时可能相关的一些因素。见“分配计划”。

这些普通股于2017年8月8日首次在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“CIFS”。我们的公司名称于2020年4月23日更改为“Hudson Capital Inc.”，并于2020年5月8日开始以我们的新代码“FRGT”进行交易。我们的普通股于2020年7月16日开市时转至纳斯达克资本市场。2022年5月26日，纳特控股将公司名称从Hudson Capital，Inc.变更为Freight Technologies，并于2022年5月27日开始以新的股票代码“FRGT”交易。

下表列出了在所示期间内，纳斯达克资本市场在提交本招股说明书之前报告的普通股的最高和最低交易价格。

下表列出了纳斯达克股票市场在2021、2020和2019财政年度报告的我国普通股的年度最高和最低最后交易价格。价格为经销商间价格，不含零售加价、降价或佣金。

下表列出了2019年、2020年和2021年每个财政季度纳斯达克股票市场报告的我国普通股的最高和最低最后交易价格。价格为经销商间价格，不含零售加价、降价或佣金。

下表列出了纳斯达克股票市场在本招股说明书日期之前的2022年每个月，我们普通股的每月最高和最低最后交易价格。价格是经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定反映实际交易。

*公司于2022年2月14日对其普通股进行了2.2：1的反向分割。

Freight Technologies是一家于2015年9月28日在英属维尔京群岛注册成立的商业公司，我们的事务受不时修订和重申的公司章程大纲和章程细则、英属维尔京群岛法和英属维尔京群岛适用法律的约束，或英属维尔京群岛（包括适用的普通法）。

根据我们经修订的备忘录和条款的规定，在不违反《英属维尔京群岛法》的情况下，我们完全有能力开展或开展任何业务或活动，采取任何行动或进行任何交易，并为此目的享有充分的权利、权力和特权。我们的注册办事处是c/o Maples Corporate Services Limited，P.O. Box 173，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。

截至本招股说明书之日，本公司被授权发行无限数量的股票，分为（a）无限数量的股票，分为无限数量的普通股，每股面值为0.01 1美元，（b）最多30,525，000股A系列优先股（合称“A系列优先股”），指定如下：（i）最多25,000股种子系列优先股，每股面值0.0001美元（“种子系列优先股”），（ii）最多10,000，000股每股面值0.0001美元的A1-A系列优先股（“A1-A系列优先股”），（iii）最多3,000，000股每股面值0.0001美元的A2系列优先股（“A2系列优先股”）；及（iv）最多17,500，000股每股面值0.0001美元的A4系列优先股（“A4系列优先股”），（c）最多21,000，000股每股面值0.0001美元的B系列优先股（“B系列优先股”）和（d）无限数量的无面值空白支票优先股（“空白支票优先股”）。截至本招股说明书之日，7,689，462股普通股、5,316股种子优先股、4,451，929股A1-A系列优先股、1,264，366股A2系列优先股、1,378，456.81股A4系列优先股和17,318，280股优先股已全部缴足并尚未发行。未发行空白支票优先股。我们所有已发行及未发行的股份均已有效发行，并已缴足，且不须评税。我们的普通股不可赎回，也不受任何优先购买权的限制。

普通股

在过去三年中，我们在几次私募和公开发行中共发行了3,113，060股普通股，总净收益约为6,779，190美元，其中包括在期权、认股权证和履约权转换后发行的普通股。

预先出资认股权证和期权

除普通股外，在过去三年，我们已向顾问、顾问及投资者发行预筹认股权证，购买合共65万股普通股，行使价为每股0.00 1元，其中1,600，000份认股权证已获行使，并无批出任何期权。

优先股

在2021年12月31日之前的三年里，我们总共发行了零优先股。在2022年2月14日合并结束时，我们发行了350万美元的B系列优先股，除了行使价为3.300美元的1,939，394份A系列认股权证外，还可转换为1,060，606股普通股，B系列认股权证395,652份，行使价为2.640美元；C系列认股权证2,573，470份，行使价为1.650美元；D系列认股权证3,541，941份，行使价为2.475美元。A、B、C和D系列认股权证的终止日期均为2029年2月14日。2022年2月14日，我们还发行了种子系列优先股、A1-A系列优先股、A2系列优先股、A4系列优先股和B系列优先股，分别可转换为7,020股普通股、4,473，547股普通股、1,264，360股普通股、2,195，930股普通股和8,450，457股普通股。2022年7月11日，公司修订了所有A、B、C和D系列认股权证，允许以固定交换比率进行无现金操作，分别转换为0.779、0.816、0.888和0.826的普通股，所有认股权证交换后的总金额为7,044，524股普通股。2022年7月11日，我们同意发行1,928，571股A4系列优先股，总金额为270万美元。在2022年7月11日，我们还对所有A系列优先股和B系列优先股的转换价格进行了调整，这些股票包含在以低于特定股票转换价格的价格发行股票时需要调整转换价格的特征。由于2022年7月11日融资而调整转换价格而需要登记的额外普通股为37,347，648股。

以下是我们修订的备忘录和条款以及英属维尔京群岛法案的重要条款的摘要，这些条款涉及我们的普通股、A系列优先股和B系列优先股的重要条款。

普通股

将军。经修订的备忘录和章程授权发行无限数量的普通股，每股面值为0.11美元。普通股的持有者将享有同样的权利。我们所有已发行的普通股均已缴足，不可评税。在发行范围内，代表普通股的证书以登记形式发行。

股息。在符合A系列优先股的权利的情况下，我们的普通股持有人有权在我们的董事会根据《英属维尔京群岛法案》所宣布的情况下，从合法可得的资金中获得股息。我们的经修订的备忘录及章程条文规定，可在董事决定的时间和数额宣布和支付股息，但须令董事信纳公司在股息发放后将立即符合法定偿付能力标准。

投票权。就所有须由会员投票的事项而言，每一普通股均有权就登记在我们的会员名册上的以其名义登记的每一普通股投一票。普通股股东应在任何时候对提交各成员表决的所有决议一并进行表决。除非要求进行投票，否则在任何成员会议上的投票都是举手表决。该会议的主席或任何一名成员可要求进行投票。

清算。如公司发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘，公司可供分配予股东的资产，须分配予A4系列优先股的持有人，即A2系列优先股的持有人，A1系列优先股的持有人、种子系列优先股的持有人和普通股的持有人，根据每个股东的持股数量按比例分配，为此目的，将所有该等证券视为在公司清盘、解散或清盘前已根据经修订的备忘录及章程条款转换为普通股。

A系列优先股

将军。经修订的《备忘录》和《章程》授权发行最多30,525，000股A系列优先股，具体如下：（i）最多25,000股种子系列优先股，每股面值0.0001美元，（ii）最多10,000，000股A1-A系列优先股，每股面值0.0001美元；（iii）最多3,000，000股A2系列优先股，每股面值0.0001美元；（iv）最多17,500，000股A4系列优先股，每股面值0.0001美元。我们所有流通在外的A系列优先股均已缴足，且不可评税。在发出的范围内，代表A系列优先股的证书以注册形式发出。

股息。我们的A系列优先股持有人有权与普通股持有人同时获得每一股已发行的A系列优先股的股息，股息金额是按照经修订的备忘录和章程计算的。

投票权。A系列优先股的持有人无权就股东的任何决议投票，但A系列优先股权利的变更除外。

清算。如公司发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘，公司可供分配予股东的资产，须分配予A4系列优先股的持有人，即A2系列优先股的持有人，A1系列优先股的持有人、种子系列优先股的持有人和普通股的持有人，根据每个股东的持股数量按比例分配，为此目的，将所有该等证券视为在公司清盘、解散或清盘前已根据经修订的备忘录及章程条款转换为普通股。

转换权。A系列优先股可随时或不时由持有人选择转换，按经修订的备忘录及章程细则所详述的适用转换价格，并在（i）股份分割或合并的情况下可予调整的已缴足股款及不可评税普通股的数目，（ii）公司订立或发出或订定纪录日期，以决定有权收取额外普通股的股息或其他分派的普通股持有人，（iii）公司订立、发出或订定纪录日期，以决定有权收取以公司股份支付的股息或其他分派（就已发行的普通股而作出的普通股分派除外）的普通股持有人，（四）涉及公司的任何重组、资本重组、重新分类、合并或合并，其中普通股（但不包括A系列优先股）被转换为证券、现金或其他财产或交换为证券、现金或其他财产。

保护条款。在A系列优先股尚未发行的任何时候，未经作为单一类别共同投票的A系列优先股至少过半数持有人的书面同意或肯定同意，本公司不得采取下列任何行动，其中必须包括ATW Master Fund II，L.P.：（a）修订、更改或废除经修订的备忘录及章程细则中任何有损、减损或不利影响A1-A系列优先股或A2系列优先股的权利的条文，（b）就清盘时的资产分配而设立、或授权设立、或发行或有义务发行任何额外类别或系列的股份，而该等股份的级别高于A1系列优先股或A1-A系列优先股，公司解散或清盘，支付股息及赎回权，或增加任何该等类别的A系列优先股的授权数目，或增加公司任何额外类别或系列股份的授权数目，（c）重新分类，更改或修订与A2系列优先股或A1-A系列优先股同等权益的本公司任何现有证券，如果该等重新分类、更改或修订将使该等其他证券优先于任何该等类别的A系列优先股，（d）重新分类，更改或修订公司任何低于A系列优先股的现有证券，如果此类重新分类、更改或修订将使该等其他证券优先于或与任何此类A系列优先股具有同等地位，（e）购买或赎回（或准许任何附属公司购买或赎回）或支付或宣布任何公司股份的股息或分派，但（i）赎回A2系列优先股的股息或分派除外及经修订的备忘录及章程细则明确授权的A1-A系列优先股，（ii）仅以额外普通股股份的形式以红股发行或其他方式支付的股息或其他分派，及（iii）任何回购或赎回，以前雇员、高级人员、董事、顾问或其他为公司或任何附属公司提供服务的人的股份，以原购买价或当时的公平市场价值中较低者的价格放弃或以其他方式取得，（f）设立或持有并非由公司（直接或透过一间或多于一间其他附属公司）全资拥有的任何附属公司的股份或股本，或准许任何附属公司设立或授权设立，或发行或有义务发行，任何类别或系列的股份或股本，或出售、转让或以其他方式处置本公司任何直接或间接附属公司的任何股份或股本，或准许任何直接或间接附属公司出售、出租、转让，独家许可或以其他方式处置（在单一交易或一系列相关交易中）该子公司的全部或基本全部资产。

A系列优先股在经修订的备忘录及章程细则内的任何权利、权力、优惠及其他条款，经当时已发行的A系列优先股多数股东的书面同意或赞成票，可代表A系列优先股的所有持有人予以放弃。

B系列优先股

将军。经修订的备忘录和章程授权发行最多21,000，000股B系列优先股，每股面值0.0001美元。我们所有未偿还的B系列优先股均已付清，且不可评税。在发出的范围内，代表B系列优先股的证书以注册形式发出。

股息。B系列优先股的持有人有权获得B系列优先股的股息，其形式与普通股实际支付的股息相等（以转换为普通股的方式计算），且与普通股实际支付的股息相同。B系列优先股不得支付其他股息或其他分配。

投票权。B系列优先股的持有人无权就股东的任何决议投票，但B系列优先股权利的变更除外。

清算。如公司发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘，B系列优先股的持有人有权从资产中收取资本或盈余，如果B系列优先股全部转换为普通股（不考虑本协议规定的任何转换限制），普通股股东将获得与公司相同的金额，该金额应与所有普通股股东同等支付。

转换权。B系列优先股可由持有人选择在B系列原始发行日期之后的任何时间、不时转换，按经修订的备忘录及章程细则所详述并可予调整的适用转换价格，计入已缴足股款及不可评税的普通股股份数目如公司（i）以普通股或任何其他普通股等价物（为免生疑问，不得包括公司在B系列优先股转换或支付股息时发行的任何普通股，（ii）将已发行的普通股细分为更多的股份，（iii）将（包括以反向股份分割或合并的方式）已发行普通股合并为较少数量的股份，或（iv）在普通股重新分类时发行公司的任何股份。

保护条款。只要任何B系列优先股尚未发行，未经当时尚未发行的B系列优先股过半数持有人的书面同意或肯定同意，公司不得作出下列任何一项：（a）更改或不利地更改权力，给予B系列优先股的优先权或权利，或以任何对B系列优先股持有人的权利产生不利影响的方式更改或修订经修订的备忘录及章程，（b）增加授权B系列优先股的数目；或（c）就上述任何一项订立任何协议。

B系列优先股在经修订的备忘录及章程细则中的任何权利、权力、优惠及其他条款，经当时已发行的B系列优先股多数股东的书面同意或投赞成票，可代表B系列优先股的所有持有人予以放弃。

空白支票优先股

我们经修订的备忘录及章程规定，空白支票优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每一系列股票的表决权（如有）、指定、权力、优先权、相对权利、参与权利、任选权利或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会能够在没有股东批准的情况下，发行空白支票优先股，其投票权和其他权利可能会对普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。我们的董事会在没有股东批准的情况下发行空白支票优先股的能力，可能会造成延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的罢免。在本协议签署之日，我们没有已发行和流通的空白支票优先股。虽然我们目前不打算发行任何空白支票优先股，但我们不能向你保证我们将来不会发行。本次发行不发行或登记空白支票优先股。

一般

对象和目的，登记和股东。根据《英属维尔京群岛法案》和英属维尔京群岛法律，我们的目标和目的是无限的。我们的会员名册将由我们的转让代理公司Transhare Corporation保管。根据《英属维尔京群岛法》，英属维尔京群岛公司可将股份的登记持有人视为唯一有权（a）行使股份所附的任何表决权，（b）收到通知的人，（c）就该股份收取分派，及（d）行使该股份所附带的其他权利及权力。因此，根据英属维尔京群岛法律，如果股东的股份以代名人（例如Cede & Co）的名义登记，代名人有权收到通知，接受分配，并就以其名义登记的任何此类股份行使权利。因此，以代名人名义登记的股份的实益拥有人将依赖其与代名人的合约安排，以接收通知和股息，并确保代名人按照其指示就股份行使表决权和其他权利。

董事的权力。根据《英属维尔京群岛法》，在公司章程大纲和章程细则作出任何修改或限制的情况下，公司的业务和事务由其董事管理，或在其董事的指导或监督下管理；董事一般拥有管理公司所需的一切权力。董事必须披露他对在正常业务过程中未按通常条款和条件订立的任何建议、安排或合约所拥有的权益。利害关系的董事可（在符合备忘录及章程细则的规定下）就其拥有权益的交易进行表决。根据本公司经修订的章程大纲及章程细则，并在符合本公司经修订的章程大纲及章程细则的规定下，董事可藉董事决议行使本公司的一切权力，以承担债务、法律责任或义务，并确保本公司或任何第三者的债务、法律责任或义务。

董事的任免。根据本公司经修订的备忘录及章程细则，任何董事均可藉股东决议或董事决议而获委任。董事须被免职（a），不论是否有因由，由股东在为罢免董事而召开的会议上通过的决议，或由公司有权投票的股份中至少75%的票数通过的书面决议，或（b）有因由通过，在一次董事会议上通过的董事决议，要求罢免该董事。

股东大会。根据并在符合本公司经修订的备忘录及章程的规定下，（a）公司任何董事可在董事认为有需要或合宜的时间召开股东大会（而召开股东大会的董事可订定为决定该等股东的纪录日期有权在会议上投票的会议通知发出日期或通知中指明的其他日期，（b）应有权就要求召开会议的事项行使30%或以上表决权的股东的书面要求，董事应召开股东大会。根据英属维尔京群岛法律，可以修改组织备忘录和章程，减少但不增加要求召开会议的比例超过30%。根据并在符合本公司经修订的备忘录及章程的规定下，（a）召开会议的董事须将召开股东大会的通知发出不少于7天，而该通知发出当日其姓名已作为股东出现在公司成员登记册内的股东并有权在会议上投票；及其他董事；（b）违反发出通知的规定而举行的股东大会是有效的如果对拟在会议上审议的所有事项拥有至少90%表决权的股东放弃了会议通知，为此目的，股东出席会议，即构成对所有普通股的放弃（c）成员会议所需的法定人数，包括不少于有权亲自或委托代理人出席会议或如属法团或其他非自然人，则有权投票的股份的50%，由其正式授权的代表出席；及（d）如在会议指定的时间起计两小时内，未有法定人数出席会议，则该会议如应股东的要求而召开，须予解散；在任何其他情况下，该会议须押后至该会议所在司法管辖区的下一个营业日，而该营业日的举行时间及地点须与董事所决定的时间及地点相同，或押后至董事所决定的其他时间及地点，如在续会上，自获委任亲自或委托代理人出席会议的时间起计一小时内，有权就会议将予审议的事项投票的普通股的票数不少于三分之一，出席会议的人员构成法定人数，否则会议即告解散。

披露证券交易委员会关于证券法律责任赔偿的立场。只要根据上述规定，董事、高级职员或控制登记人的人可获准就《证券法》所引起的赔偿责任作出赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。

股份转让。根据《英属维尔京群岛法》，在认可交易所上市的股票，如果转让是按照法律、规则进行的，可以不需要书面转让文书，适用于在认可交易所上市的股票的程序和其他要求，但须遵守公司的组织章程大纲和章程细则。

呼吁股份及没收股份。我们的董事会可不时在最少在指明的付款时间前14个整日，向该等成员发出通知，要求就其股份的任何未付款额向该等成员作出催缴。已被要求支付但仍未支付的股份将被没收。

赎回股份。在获得A系列优先股持有人的书面同意或肯定同意（如适用）的前提下，英属维尔京群岛法案和我们的修订备忘录和条款允许我们在相关成员事先书面同意的情况下购买我们自己的股份，根据我们的董事会和董事决议并根据《英属维尔京群岛法案》确定的条款和方式。

增发股票。在获得A系列优先股持有人的书面同意或肯定同意的情况下，本公司经修订的备忘录及章程授权本公司董事会不时发行额外股份，由本公司董事会决定。我们的修订备忘录和章程并没有规定优先购买权。

然而，根据英属维尔京群岛的法律，我们的董事只可为适当的目的及他们认为符合本公司最佳利益的事项，行使本公司经修订的备忘录及章程所授予他们的权利及权力。

反收购条款。本公司经修订的备忘录及章程的某些条文，可能会阻碍、延迟或阻止本公司或管理层的控制权变更，而成员可能认为是有利的，包括以下条文：

然而，根据英属维尔京群岛的法律，我们的董事只可为适当的目的及他们认为符合本公司最佳利益的事项，行使本公司经修订的备忘录及章程所授予他们的权利及权力。

英属维尔京群岛法律某些重要条款摘要

英属维尔京群岛法不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《英属维尔京群岛法》的某些重要条款（除非在《英属维尔京群岛法》允许的范围内，这些条款已在我们根据《英属维尔京群岛法》修订的备忘录和条款中予以否定或修改）。

合并、合并和类似安排。英属维尔京群岛法对合并作了规定，这一表述在美国公司法中得到了理解。英属维尔京群岛法范围之外也允许普通法合并。根据《英属维尔京群岛法案》，两个或两个以上的英属维尔京群岛公司或一个英属维尔京群岛公司和非英属维尔京群岛公司可以合并或合并，每个公司都是“组成公司”。英属维尔京群岛法根据合并各方的性质规定了略有不同的程序。

合并是指两个或两个以上的公司合并为组成公司之一（合并），其中一个组成公司继续存在，成为合并后的存续公司。合并涉及两个或两个以上的公司合并成一个新公司。

合并自合并条款（如下所述）在英属维尔京群岛公司事务登记处登记之日起生效，或在合并条款规定的登记之日起不超过30天的较晚日期生效。

一旦合并生效：

登记官须将并非合并中的存续公司的组成公司从公司登记册上剔除。

英属维尔京群岛法规定，公司的任何股东在反对合并时有权获得其股份的公允价值，除非公司是合并的存续公司，并且该股东继续持有相同或相似的股份。以下是关于根据《英属维尔京群岛法》合并时持不同政见者权利的立场摘要。

在大多数情况下，持不同政见者必须向公司提出对合并的书面反对意见，其中必须包括一项声明，即持不同政见者提议在合并发生时要求支付其股份。此书面反对意见必须在提交合并表决的股东大会之前提出，或在会议上但在表决之前提出。但是，公司未向其发出股东大会通知的股东，或提议的合并未经股东书面同意而获得授权的股东无需提出异议。

在紧接书面同意或合并获批准的会议后20天内，公司应将书面同意或决议的书面通知发给提出书面反对或无须提出书面反对的每一股东，但投赞成票的股东除外，或书面同意，提议的合并。

公司须向其发出通知的股东如选择提出异议，须在紧接将合并计划副本或合并概要送交该股东的日期后20天内，向本公司发出一份书面通知，说明本公司选择反对的决定，说明：

在发出反对意见的选举通知后，持不同政见者不再享有股东的任何权利，但有权按其股份的公允价值获得报酬的权利除外，并有权以该行动是非法的为由提起诉讼以获得救济。

公司须向每名持不同政见者提出书面要约，以公司决定为其公平价值的指明价格购买其股份。此种要约必须在股东可以发出反对意见的选举通知的期限届满之日后的7天内提出，或在合并生效之日后的7天内提出，以较晚者为准。

如本公司与持不同政见者在紧接提出要约的日期后30天内未能就持不同政见者所拥有的股份的价格达成协议，则在20天内：

延续到英属维尔京群岛以外的管辖范围。根据本公司的备忘录和章程，并在符合本公司章程的前提下，本公司可通过股东决议或本公司全体董事一致通过的决议，继续作为一家根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司，按照这些法律规定的方式注册成立。除非外国法律允许继续经营，并且BVI公司遵守了该外国法律的要求，否则本公司不会不再是BVI公司。如果一家公司希望继续作为一家根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律成立的公司，其根据《英属维尔京群岛法》第163条就该公司的财产登记的押记尚未解除或得到满足，则该公司应，在继续之前，并在该指控不包含禁止公司在英属维尔京群岛以外继续经营的契约的前提下，向书记官长提交一份书面声明，说明：（a）已根据《英属维尔京群岛法》第165条提交并登记了关于该项指控的清偿或释放通知；（b）未遵守（a）款的，注册押记所关乎的押记人已获书面通知有意继续将该公司作为一间根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律成立的公司（c）如（a）段未获信纳，而（b）段所指的押注人在根据（b）段发出通知后，并无表示同意或反对继续进行，由已登记押记担保的押记人的权益不得因延续而减损或以任何方式减损，而押记应作为根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律成立的存续公司的一项责任而运作。如果一家公司是根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律继续存续的，（a）该公司继续对其存续之前存在的所有债权、债务、责任和义务承担责任，（b）没有定罪、判决、裁定、命令、索赔、债务，根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律，对公司或对公司的任何股东、董事、高级人员或代理人负有或将要承担的责任或义务，以及不存在因由而解除或损害公司作为一家公司的存续，（c）无任何诉讼程序，无论是民事的还是刑事的，由或针对该公司的，或针对该公司的任何股东、董事、高级职员或代理人的，都会因该公司根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律继续作为一家公司而减少或终止，但诉讼程序可以被强制执行或起诉，由公司或公司的股东、董事、高级人员或代理人（视属何情况而定）解决或妥协；及（d）就任何索偿或债务，可继续向公司在英属维尔京群岛的注册代理人送达法律程序，根据《英属维尔京群岛法》，公司作为公司存在期间的责任或义务。

董事。根据本公司的备忘录及章程细则（包括为免生任何疑问而附加于任何普通股份的任何权利或限制），并在符合本公司章程细则的规定下，（a）董事由股东决议或董事决议选出，任期由股东或董事决定；（b）每名董事的任期（如有的话）由股东决议或委任他的董事决议所定，或直到他早些时候去世、辞职或被免职。如任何董事的委任并无订定任期，则该董事的任期为无限期，直至其较早前死亡、辞职或被免职为止：（c）任何董事可被免职（i），不论是否有因由，股东大会上通过的一项决议，该决议是为罢免董事或为包括罢免该董事或由公司至少75%有权投票的股东通过的书面决议或（ii）有因由通过的目的，（d）任何董事可向公司发出书面辞职通知而辞职，而该等辞职通知的目的是为罢免董事或为包括罢免董事在内的目的而召开的董事会议所通过的董事决议；而该辞呈自公司在其注册代理人办事处接获该通知之日起生效，或自该通知所指明的较后日期起生效，而任何董事如现为或现为董事，则须随即辞去董事职务，根据《英属维尔京群岛法》（e）被取消担任董事资格的董事可随时任命任何人担任董事，以填补空缺或作为现有董事的补充如董事委任一人为董事以填补空缺，任期不得超过不再担任董事的人不再担任董事时的任期；（f）董事出现空缺（g）董事在任期届满前死亡或以其他方式停止任职；及（g）董事无须持有普通股作为任职资格。

根据并在不违反我们的备忘录和条款的情况下，（a）公司的任何一名董事可召集董事会议，方法是互相向其他董事发出书面通知；（b）公司的董事或其任何委员会可在该时间开会及以董事认为有需要或合宜的方式；（c）董事须获发出不少于3天的董事会议通知，但在未向所有董事发出3天通知的情况下召开的董事会议，如所有有权在会上投票但未出席的董事均放弃会议通知，则该会议即属有效，为此目的，任何董事出席会议即构成该董事的放弃，而该董事无意中没有向任何董事发出会议通知，或该董事没有接获该通知，（d）如在会议开始时有不少于董事总数的二分之一亲自出席或由候补出席的董事出席会议，则该董事会议即为所有目的而妥为组成，（e）任何董事可藉书面文书委任一名无须为董事的候补董事，而该候补董事有权在委任他的董事缺席的情况下出席会议及在委任失效或终止前投票或同意代替董事；（f）董事的决议获通过如（i）该决议在公司董事或公司董事委员会的妥为召开及组成的会议上，以出席会议并投票的董事过半数的赞成票获得通过，则除非在董事获得一票以上的情况下，（ii）该决议获公司过半数董事或董事委员会过半数成员以书面同意，视情况而定，除非（在任何一种情况下）英属维尔京群岛法案或我们的备忘录和条款要求不同的多数。

董事的补偿。英属维尔京群岛法律并不限制公司章程大纲和章程细则对高级职员和董事的赔偿作出规定的程度，除非英属维尔京群岛高等法院认为任何此种规定有悖于公共政策（例如，旨在对犯罪的后果提供赔偿）。弥偿将是无效的，并不具任何效力，亦不适用于任何人，除非该人诚实而诚实地行事，并以他认为符合公司最佳利益的方式行事，如属刑事法律程序，该人没有合理的理由相信他的行为是非法的。我们的发行后经修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许赔偿高级职员和董事以其身份所遭受的损失、损害、费用和开支，除非这些损失或损害是由这些董事或高级职员的不诚实或欺诈行为引起的。这种行为标准一般与《特拉华总公司法》所允许的特拉华公司相同。此外，我们已与董事及执行人员订立补偿协议，向该等人士提供超出我们在发售后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的额外补偿。

董事和利益冲突。如上所述，根据《英属维尔京群岛法》和经修订的《备忘录和条款》，在某项交易中拥有权益并已向其他董事申报该权益的公司董事可：

并且，在遵守《英属维尔京群岛法》的前提下，不得因其职务原因就其从该交易中获得的任何利益向公司负责，并且不得以任何此种利益或利益为由而避免该交易。

按照本公司经修订的备忘录及章程细则，并在符合本公司经修订的备忘录及章程细则的规定下，（a）公司董事须在知悉其对公司订立或将订立的交易拥有权益的事实后，立即，向本公司所有其他董事披露该权益；及（b）为上述目的，向所有其他董事披露一名董事是成员，另一指定实体的董事或高级人员，或与该实体或指定个人有信托关系，并被视为与该实体或个人在记名或披露日期后可能与该实体或个人进行的任何交易有利益关系，是对与该交易有关的利益的充分披露。

股东诉讼。根据《英属维尔京群岛法》的规定，公司章程大纲和章程在公司与股东之间和股东之间具有约束力。

如果多数股东侵犯了少数股东的权利，少数股东可以通过派生诉讼或个人诉讼寻求行使其权利。派生诉讼涉及在不法行为者控制公司并阻止其采取行动的情况下侵犯公司的权利，而个人诉讼涉及侵犯特定股东的个人权利。

英属维尔京群岛法规定了股东可以利用的一系列补救办法。如果根据《英属维尔京群岛法》注册成立的公司进行的某些活动违反了《英属维尔京群岛法》或该公司的章程大纲和章程，英属维尔京群岛高等法院可以发出禁止令或合规令。股东现在也可以在某些情况下提出派生诉讼、个人诉讼和代表诉讼。

一般而言，公司股东对公司提出的任何其他索赔必须以适用于英属维尔京群岛的一般合同法或侵权法或公司备忘录和章程所确立的股东个人权利为依据。

在某些情况下，如果董事违反《英属维尔京群岛法》规定的职责，股东有权对公司寻求各种补救。根据《英属维尔京群岛法》第184B条，如果公司或公司董事从事、提议从事或曾经从事违反《英属维尔京群岛法》或公司章程大纲或章程的规定的行为，英属维尔京群岛法院可应公司股东或董事的申请，作出命令，指示该公司或董事遵守或限制该公司或董事从事违反《英属维尔京群岛法》或备忘录或条款的行为。此外，根据《英属维尔京群岛法》第184I（1）条，公司的股东如果认为公司的事务已经、正在或可能正在以这样的方式进行，或者公司的任何行为已经以这样的方式进行，或可能以这种身份对他具有压迫性、不公平的歧视或不公平的损害，可向英属维尔京群岛法院申请命令，除其他外，该命令可要求该公司或任何其他人向股东支付赔偿。

挤出条款。持有有权投票的流通股90%的公司股东和持有每一类有权投票的流通股90%的公司股东，可向公司发出书面指示，指示其赎回其余股东所持有的股份。

异议权。《英属维尔京群岛法》规定，公司的任何股东如对下列任何一项持异议，均有权获得其股份公允价值的付款：（a）合并，如果该公司是一家组成公司，除非该公司是存续公司，而该股东继续持有相同或相似的股份；（b）合并，如果该公司是组成公司；（c）任何出售、转让、租赁，公司资产或业务价值超过50%的交换或其他处置如并非在公司经营的业务的通常或正常过程中作出，但不包括：（i）根据对该事项具有管辖权的法院的命令作出的处分，（ii）按规定须在处分日期后一年内按照股东各自的权益将全部或实质上全部所得款项净额分配予股东的条款进行的金钱处分，或（iii）根据董事转让资产的权力而进行的转让（d）根据《英属维尔京群岛法》第176节的规定，强制赎回公司已发行股份的10%或更少，要求持有公司已发行股份的90%或以上的表决权；及（e）在英属维尔京群岛法院准许的情况下作出的安排。

一般来说，公司股东对公司提出的任何其他索赔必须以适用于英属维尔京群岛的一般合同法或侵权法或公司备忘录和章程所确立的股东个人权利为基础。有一些保护股东的普通法权利可以援引，这些权利主要源自英国普通法。例如，根据在被称为Foss诉Harbottle的英国案中确立的规则，法院一般会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理，少数股东对多数股东或董事会对公司事务的处理表示不满。然而，每名股东均有权设法使公司的事务按法律及公司的组成文件妥善处理。因此，如果控制公司的人一直无视公司法的规定或公司章程大纲和章程细则的规定，那么法院可以给予救济。一般而言，法院将介入的领域如下：

股票回购和赎回。在《英属维尔京群岛法》允许的情况下，并在符合我们经修订的《备忘录》和《章程》（特别是A系列优先股持有人的书面同意或在适用的情况下肯定同意）的前提下，可以回购股票，由我们以董事决议赎回或以其他方式取得，并经其股份被购买的股东同意。根据赎回或回购的情况，我们的董事可能需要确定，在赎回或回购之后，我们将能够偿还到期的债务，并且我们的资产价值超过我们的负债。我们的董事只能代表我们行使这项权力，但须遵守《英属维尔京群岛法案》、我们的组织章程大纲和章程细则以及美国证券交易委员会、我们的证券上市的证券交易所或任何其他证券交易所不时规定的任何适用要求。

检查簿册和记录。公司任何成员在向公司发出书面通知后，有权查阅

（a）公司组织章程大纲及章程细则；（b）成员名册；（c）董事名册；及（d）成员及其所属类别成员的会议纪录及决议；文件和记录的副本或摘录。在符合经修订及重述的招股章程大纲及章程细则的规定下，董事如信纳容许任何成员查阅上文（b）、（c）及（d）所指明的任何文件或文件的一部分，将有悖于公司的利益，拒绝允许成员检查文件或限制检查文件，包括限制复印或从记录中提取摘录。

凡公司未能或拒绝准许成员查阅文件，或准许成员查阅文件，但须受限制，该成员可向英属维尔京群岛高等法院申请命令，准许他不受限制地查阅该文件或查阅该文件。

公司须在其注册代理人的办事处备存：公司组织章程大纲及章程细则；成员登记册或成员登记册副本；董事登记册或董事登记册副本；以及公司在过去十年内提交的所有通知和其他文件的副本。

凡更改原会员登记册或原公司董事登记册的地点，公司须在更改地点后14天内，向注册代理人提供新纪录地点的实际地址。

公司亦须在其注册代理人的办事处或在该等其他地方或在英属维尔京群岛境内或境外存放，由董事决定股东的会议记录和决议以及股东类别；以及董事和董事委员会的会议记录和决议。如该等纪录是在公司注册代理人办事处以外的地方保存，公司须在14天内，向注册代理人提供一份书面纪录，记载该等纪录所存放的地方的实际地址，并通知该注册代理人，可以保存此类记录的任何新地点的实际地址。

解散；清盘。根据英属维尔京群岛法律，公司的清算可以是自愿的破产清算，也可以是根据《破产法》进行的破产清算。如果一家公司根据《英属维尔京群岛法》连续7年被从公司登记册上除名，则该公司自该期限的最后一天起解散。

反洗钱法。为了遵守旨在防止洗钱的法律或条例，公司必须采用和维持反洗钱程序，并可要求成员提供证据以核实其身份。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，本公司也可以将维持我们的反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）的工作委托给合适的人。

如果居住在英属维尔京群岛的任何人知道或怀疑另一人从事洗钱或资助恐怖主义活动，以及根据《犯罪行为收益法》（经修订），该人在其业务过程中注意到其所知或怀疑的情况，将被要求向英属维尔京群岛金融调查局报告其所信或怀疑的情况。此类报告不应被视为违反信任或任何法规或其他法规对披露信息施加的任何限制。

交换控制。我们知道，英属维尔京群岛没有任何法律、法令、条例或其他立法限制资本的进出口或向不居住在英属维尔京群岛的股东支付股息。

一般

我们所有已发行的普通股和优先股都是全额支付的，而且是不评税的。普通股和优先股的每一位持有人都有权获得一份证书，说明他或她所持有的普通股和优先股的数目。我们的股东可以自由地持有他们的普通股并投票。¹

转让代理

我们的普通股转让代理是Transhare公司，17755 US Hwy 19 N，Clearwater，FL 33764。

¹梅普尔斯：请注意，如上所述，优先股持有人除了对这些股份所附权利的变更外，没有投票权。

以下说明，连同我们在任何适用的招股章程补充文件中可能包括的其他信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的认股权证的重要条款和规定，以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的具体条款。如果我们在招股说明书补充说明中指出，根据该招股说明书补充说明提供的任何认股权证的条款可能与下面描述的条款不同。但是，招股说明书附件不得从根本上改变本招股说明书中所列的条款或提供在其生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。具体认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用并入包含本招股说明书的注册声明中，或作为根据《交易法》提交的报告的附件。

一般

我们可以发行认股权证，使持有人有权购买普通股、债务证券或其任何组合。我们可以独立地或与普通股、债务证券或其任何组合一起发行认股权证，认股权证可以附在这些证券上，也可以与这些证券分开发行。

我们将在适用的招股说明书补充说明该系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可在任何时间行使认股权证，直至我们在适用的招股章程补充文件中规定的有效期届满之日为止。在到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可行使认股权证，方法是交付代表拟行使认股权证的认股权证证书及指明的资料，并按照适用的招股章程补充文件的规定，以即时可动用的资金向认股权证代理人支付所需的款额。我们将在认股权证证书的反面列出，并在适用的招股说明书中补充说明认股权证持有人必须交付给认股权证代理人的信息。

在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处收到所需付款和妥善填写并正式签立的认股权证证书后，我们将发行和交付可在此种操作中购买的证券。如果少于认股权证证书所代表的所有认股权证被行使，我们将为剩余数量的认股权证签发新的认股权证证书。如我们在适用的招股章程补充文件中如此指出，认股权证持有人可交出证券作为认股权证的全部或部分行使价。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理人将仅作为我们的代理人，并且不会与任何认股权证的持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以代理一次以上的认股权证发行。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下出现任何违约，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任。任何认股权证持有人可在不征得有关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意的情况下，以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并在行使认股权证时收取可购买的证券。

根据《信托契约法》，担保协议将不符合资格

根据《信托契约法》，任何认股权证协议都不具备作为契约的资格，也不要求认股权证代理人具备作为受托人的资格。因此，根据权证协议签发的权证持有人的权证将不受《信托契约法》的保护。

认股权证协议的修改

认股权证协议可允许我们和认股权证代理人（如有）在下列情况下，在未经认股权证持有人同意的情况下对协议进行补充或修改：

在本招股说明书中，债务证券是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务证据。债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，既可以是高级债务证券，也可以是次级债务证券。债务证券将根据我们与受托人之间的一项或多项单独契约发行，该契约将在随附的招股说明书补充文件中指明。高级债务证券将根据新的高级契约发行。次级债务证券将根据次级契约发行。高级契约和次级契约有时在本招股说明书中被称为契约。本招股说明书连同适用的招股说明书补充文件将描述特定系列债务证券的术语。

本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关契约和债务证券条款的陈述和描述均为其摘要，并不意味着完整，其全部内容均以，契约的所有规定（以及我们可能不时作出的每项契约所允许的任何修订或补充）和债务证券，包括其中某些术语的定义。

一般

除非在招股说明书的补充文件中另有说明，否则债务证券将是公司的直接无担保债务。优先债务证券将与我们的任何其他优先债务和非次级债务具有同等地位。次级债务证券将是次级的，在受偿权上低于任何高级债务。

除非在招股说明书的补充文件中另有规定，否则契约并不限制我们可以发行的债务证券的本金总额，并规定我们可以不时按面值或折扣价发行债务证券，就新契约而言，如果有的话，在一个或多个系列中，具有相同或不同的期限。除非在招股说明书的补充文件中有所说明，否则我们可能会发行特定系列的额外债务证券，而无需征得发行时该系列未偿债务证券持有人的同意。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券。

每份招股说明书补充文件将描述与所提供的特定系列债务证券有关的术语。这些术语将包括以下部分或全部：

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市，并将以完全登记的形式发行，不附带息票。

债务证券可按低于其规定本金数额的大幅折扣出售，不计利息或利息，利率在发行时低于市场利率。适用的招股说明书补充文件将描述适用于任何此类债务证券的联邦所得税后果和特殊考虑因素。债务证券也可作为指数化证券或以外币、货币单位或复合货币计值的证券发行，如与任何特定债务证券有关的招股说明书补充文件中更详细描述的那样。与特定债务证券有关的招股说明书补充文件还将说明适用于此类债务证券的任何特殊考虑因素和某些额外税收考虑因素。

从属地位

与任何次级债务证券的发行有关的招股说明书补充文件将描述具体的次级条款。然而，除非在招股说明书的补充文件中另有说明，次级债务证券将是次级的，并且在受偿权上低于任何现有的高级债务。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，在次级契约下，“高级债务”是指与下列任何一项债务有关的所有到期债务，无论是在次级契约执行之日尚未清偿的债务，还是其后产生或产生的债务：

但是，高级债务不包括：

高级债务应继续为高级债务，并有权享受从属条款的好处，无论该高级债务的任何期限是否有任何修改、修改或放弃。

除非在随附的招股章程补充文件中另有说明，否则如我们拖欠任何优先债务的本金（或溢价，如有的话）或利息在到期应付时，不论是在到期时或在预定的提前还款日期，或以声明或其他方式支付，然后，除非及直至该等违约得到纠正或豁免或不再存在，否则我们将不会就次级债务证券的本金或利息或任何赎回而直接或间接支付（以现金、财产、证券、抵销或其他方式支付），任何次级债务证券的退休、购买或其他要求。

在任何次级债务证券加速到期的情况下，在加速到期时尚未偿付的所有高级债务证券的持有人，但须遵守任何担保权益，在次级债务证券持有人有权收取次级债务证券的本金（及溢价，如有的话）或利息之前，将首先有权收取优先债务证券的全部到期款项。

如果发生以下任何事件，我们将全额支付所有优先债务，然后再根据次级债务证券向任何次级债务证券持有人支付或分配现金、证券或其他财产：

在此情况下，次级债务证券项下的任何付款或分配，不论是以现金、证券或其他财产支付或分配，而在其他情况下（不包括根据从属地位的规定），就次级债务证券而言，则应予以支付或交付，将按照当时在优先债务持有人中存在的优先顺序直接支付或交付给优先债务持有人，直至所有优先债务全部付清为止。如任何次级债务证券的受托人在违反次级契约的任何条款的情况下，并在所有高级债务尚未足额偿付之前，收到任何次级债务证券项下的任何付款或分配，此种付款或分配将以信托形式收取，以使其受益，并支付或交付并转移给，高级债务持有人在当时未清偿的情况下，按照该等持有人中当时存在的优先次序，在全额偿付所有该等高级债务所需的范围内，申请偿付所有尚未偿付的高级债务。

次级契约并不限制发行额外的高级债务。

违约、通知和豁免事件

除非所附的招股说明书补充文件另有说明，下列情况应构成与每一系列债务证券有关的契约下的“违约事件”：

除非所附的招股章程补充文件另有说明，否则如果违约事件发生在任何一种契约下未偿付的任何一系列债务证券上，并且仍在继续，则该契约下的受托人或至少25%（或至少10%）的持有人，就与支付股息有关的某些违约事件的补救（加速）而言，该系列债务证券的本金总额可按适用契约的规定，以通知方式宣布，该系列所有尚未偿付的债务证券的本金（或该系列债务证券所订定的较少数额）须立即到期应付；但如发生涉及破产中某些事件的违约事件，破产或重组，加速是自动的；并进一步规定，在这种加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，该系列未偿债务证券的本金总额多数的持有人在某些情况下可以，如果除未支付加速本金以外的所有违约事件都已得到纠正或放弃，则撤销并取消这种加速。一旦原发行贴现证券的到期日加快，少于其本金的金额将到期应付。有关加速到期的特定规定，请参阅有关任何原始发行折扣证券的招股章程补充文件。

任何一系列债务证券在任一契约下的任何过往违约，以及由此产生的任何违约事件，均可由持有该系列债务证券在该契约下未偿付的本金多数的持有人放弃，但如属（1）该等系列的任何债务证券的本金（或溢价（如有的话）或利息的支付出现违约，或（2）与支付股息有关的某些违约事件，则属例外。

对于任何一系列的债务证券（不考虑任何宽限期或通知规定），受托人须在违约（受托人已知并仍在继续）发生后90天内，向该系列债务证券的持有人发出该等违约的通知。

受托人在失责期间有责任以所需的注意标准行事，可要求已发生违约的任何系列的债务证券的持有人作出赔偿，然后才应该系列债务证券的持有人的要求继续行使契约项下的任何权利或权力。根据上述赔偿权利和某些其他限制，任何一种契约下的任何一系列未偿债务证券的本金多数的持有人，可指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可利用的任何补救办法，或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力，但该指示不得与任何法律规则或适用的契约相抵触，而受托人可采取受托人认为适当的与该指示并无抵触的任何其他行动。

任何一系列债务证券的持有人均不得根据任何一项契约对我们提起任何诉讼（为支付逾期本金（及保费）而提起的诉讼除外，（如有的话）或该等债务证券的利息，或根据该等债务证券的条款转换或交换该等债务证券的利息）除非（1）持有人已就违约事件向受托人发出书面通知以及该等债务证券就指明违约事件的该等系列债务证券的延续性，而该等债务证券是根据适用的契约所规定的，（2）持有该系列债务证券的本金总额最少25%，而该等债务证券当时根据该等契约尚未偿付，则该等债务证券的持有人须已要求受托人提起该等诉讼，并向受托人提供合理地令其满意的弥偿，以抵减该等讼费，（3）受托人不得在该项要求提出后60天内提起该项诉讼（4）在该60天期间内，该系列债务证券的本金多数持有人并无向受托人发出与该书面要求不符的指示。我们须每年向受托人提交声明，说明我们遵守每项契约下的所有条件和契约。

解除、撤销及契约撤销

除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可以按照以下规定履行或解除我们在契约下的义务。

我们可以通过向受托人不可撤销地存入足以支付款项的款项，解除对根据优先契约或次级契约发行的任何一系列债务证券的持有人的某些义务，而这些债务证券尚未交付受托人注销并清偿先前未交付受托人注销的该等债务证券的全部债务，本金及任何溢价金及利息（如属已到期及应付的债务证券）或至所述明的到期日或赎回日期（视属何情况而定），以及我们或任何担保人（如适用），已支付根据适用契约应付的所有其他款项。

如适用的招股说明书补充说明，我们可以选择（1）中的任何一项来推翻或解除任何以及与任何系列的债务证券或任何系列内的债务证券有关的所有义务（在所有情况下除外如有关契约另有规定）（“法定失效”）或（2）就适用于任何系列债务证券或任何系列债务证券的某些契约（“契约失效”）而免除我们的义务，在为此目的以信托方式存放于有关契约受托人时，的款项及/或政府债务，而该等款项及或政府债务将透过按照其条款支付本金及利息而提供金额足以支付该等债务证券的本金（及溢价，如有的话）或利息至到期或赎回（视属何情况而定），以及任何强制性偿债基金或类似的付款。作为法定撤销或契约撤销的条件，我们必须向受托人交付一份大律师的意见，说明该等债务证券的持有人将不会确认收入，为联邦所得税的目的而产生的收益或损失，由于这种法律上的撤销或契约上的撤销，将按相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税如果没有发生这种法律上的撤销或契约上的撤销。如果是根据上文第（i）款作出的法律撤销，律师的这种意见必须提及并以国内税务局的裁决或在有关契约日期之后发生的适用的联邦所得税法变更为依据。此外，如属法定失效或契约失效，如适用，我们应已向受托人交付（1），一名高级人员的证明书，大意是有关债务证券交易所已通知我们，该等债务证券或同一系列的任何其他债务证券，如当时在任何证券交易所上市，将会因该等存款及（2）一份高级人员证明书及一份律师意见而除名，每一份证明书及一份律师意见均述明有关该等法律失效或契约失效的所有先决条件均已获遵守。

我们可就该等债务证券行使我们的撤销契约选择权，即使我们事先已行使我们的撤销契约选择权。

修改和放弃

根据契约，除非随附的招股说明书补充文件另有说明，否则我们和适用的受托人可以为某些目的补充契约，而这些目的不会对一系列债务证券持有人的利益或权利产生重大不利影响，而无需获得这些持有人的同意。我们和适用的受托人也可以以某种方式修改契约或任何补充契约经根据该契约发行的每一受影响系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人同意，影响债务证券持有人的利益或权利。然而，契约要求债务证券的每一持有人同意，这种同意将受到任何修改的影响，而修改将：

契约允许持有根据契约发行的任何一系列未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人，该等债务证券受修改或修订的影响而放弃遵守契约中所载的某些契约。

付款和付款代理

除非在适用的招股章程补充文件中另有说明，在任何利息支付日期，债务证券的利息将支付给在利息记录日期营业结束时以其名义登记的人。

除非在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则某一系列债务证券的本金、利息和溢价将在我们为此目的不时指定的付款代理人或付款代理人的办事处支付。尽管有上述规定，我们仍可选择以支票方式支付任何利息，支票可寄往有权获得利息的人的地址，因为该地址出现在安全登记册上。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们指定的付款代理人将作为各系列债务证券的付款代理人。我们最初为某一特定系列的债务证券指定的所有付款代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们可随时指定额外的付款代理人，或撤销任何付款代理人的指定，或批准更改任何付款代理人行事的办事处，但我们须在每一付款地点为某一特定系列的债务证券保留一名付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金、利息或溢价而向付款代理人支付的所有款项，在该等债务证券的本金、利息或溢价到期和应付后两年结束时仍无人认领，将应要求向我们偿还，而该等债务保证的持有人其后可只向我们索取该等债务保证的付款。

面额、登记和转让

除非随附招股说明书补充文件另有说明，否则债务证券将由一份或多份全球证书代表，该证书登记在存托信托公司或DTC的代名人名下。在这种情况下，每个持有人在全球证券中的实益权益将显示在DTC的记录上，而实益权益的转让将仅通过DTC的记录进行。

债务证券持有人只有在下列情况下才能将全球证券的实益权益交换为以持有人名义登记的凭证式证券：

如果债务证券是以凭证式发行的，则只能以随附招股说明书附件中规定的最低面额和该等面额的整数倍发行。这种债务证券的转让和交换将只允许以这种最低面额进行。以凭证式转让债务证券，可在受托人的法人办事处或我们根据契约委任的任何付款代理人或受托人的办事处登记。也可以在这些地点将债务证券交换为本金总额相等的不同面值的债务证券。

管辖法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释，而不考虑其法律冲突的原则，但适用《信托契约法》或各方另有约定的情况除外。

受托人

在任何适用的招股说明书补充文件中，将指定契约下的受托人或受托人。

转换或交换权利

招股章程补充文件将描述一系列债务证券可转换为普通股或其他债务证券或可交换为普通股或其他债务证券的条款（如果有的话）。这些条款将包括关于转换或交换是强制性的规定，由持有人选择还是由我们选择。这些规定可能允许或要求调整这一系列债务证券的持有人收到的普通股或其他证券的数量。任何这种转换或交换将符合适用的英属维尔京群岛法律和我们的组织备忘录和章程。

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每一单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一所包括的担保的持有人的权利和义务。发行股票的单位协议可以规定，在指定日期或事件发生之前的任何时间或任何时间，该单位所包括的证券不得单独持有或转让。

可适用的招股说明书补充说明：

适用的招股说明书补充文件将描述任何单位的条款。上述描述和适用的招股说明书补充文件中对单位的任何描述并不意味着是完整的，其全部内容均受单位协议和（如适用）与此种单位有关的担保安排和保管安排的约束和限定。

我们可以发出购股合约，包括合约规定持有人有义务向我们购买，并规定我们有义务在未来的一个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股或其他证券，我们在本招股说明书中将其称为“购股合约”。证券的每股价格和证券的股份数量可以在发行股票购买合同时确定，也可以参照股票购买合同中规定的具体公式确定。

股份购买合同可以单独发行，也可以作为股份购买合同和债务证券、认股权证、根据本合同登记的其他证券或第三方债务，包括美国国库券组成的单位的一部分，确保持有人根据股票购买合同购买证券的义务，我们在此将其称为“股票购买单位”。购股合同可要求持有人以特定方式担保其在购股合同项下的债务。股份购买合同还可能要求我们定期向股份购买单位的持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的，也可能在某些基础上退还。

与股份购买合同或股份购买单位有关的股份购买合同以及（如适用）担保物或存管安排，将在提供股份购买合同或股份购买单位时向证券交易委员会提交。与某一特定问题的股份购买合同或股份购买单位有关的招股说明书补充文件将说明这些股份购买合同或股份购买单位的条款，包括以下内容：

我们可以发行购买普通股的权利，我们可以提供给我们的证券持有人。购买或接受这些权利的人可以转让这些权利，也可以不转让。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名包销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等包销商或其他人士将购买供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据我们与作为权利代理人的银行或信托公司之间签订的单独的权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，并且不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们所提供的任何权利有关的招股说明书补充文件将包括与本次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价格以现金方式购买本金数额的债务证券或普通股。权利可在适用的招股章程补充文件中规定的权利的有效期结束前的任何时间行使。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将作废。

如果在任何供股中所发行的权利未被行使，我们可以将任何未获认购的证券直接提供给我们的证券持有人以外的人，提供给或通过代理人、承销商或交易商，或通过上述方式的组合，包括根据备用安排，如适用的招股说明书补充文件中所述。

有关税务的资料载于本公司截至2021年12月31日止年度经修订的20-F表格年度报告的“项目10.E.税务”标题下，该报告以引用方式并入本招股说明书，并由我们根据《交易法》提交的后续文件更新。

我们可以通过承销商或交易商、代理商或直接向一个或多个购买者或通过这些方法的组合出售本招股说明书中描述的证券。适用的招股说明书补充说明证券发行的条款，包括：

我们可不时在以下地点以一项或多项交易方式分发证券：

只有招股说明书补充文件中指定的承销商才是招股说明书补充文件所提供证券的承销商。

如果我们在销售中使用承销商，承销商将为他们自己的账户购买证券，并且可以在一项或多项交易中不时以固定的公开发行价格或在销售时确定的不同价格转售证券，或在承销商同意尽最大努力向公众出售证券时，以“尽最大努力、最低限度/最高限度”出售股票。我们可以通过由主承销商代表的承销团或没有承销团的承销团向公众发售证券。任何公开发行价格以及任何允许或再次允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时发生变化。

如果我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充提供的证券，证券将直接作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，由交易商在转售时确定。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，除普通股外，我们提供的所有证券将是新发行的证券，没有既定的交易市场。任何承销商可在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可随时中止任何做市，恕不另行通知。我们可以申请上市我们在交易所提供的任何系列的权证或其他证券，但我们没有义务这样做。因此，任何一系列证券可能都不存在流动性或交易市场。

我们可能会不时直接或通过我们指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们可能向代理支付的任何佣金。

根据规定在未来某一特定日期付款和交付的延迟交付合同，我们可以授权代理人或承销商征求机构投资者的要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为招揽这些合同而必须支付的佣金。

在出售证券时，承销商、交易商或代理商可能会从我们或他们作为代理商的证券购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，而这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金，或者从他们可以代理的购买者处获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理商，以及任何机构投资者或其他直接购买证券然后转售证券的人，可被视为承销商，根据《证券法》，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券所获得的任何利润可被视为承销折扣和佣金。

我们可以向代理人和承销商提供针对特定民事责任的赔偿，包括根据《证券法》承担的责任，或就代理人或承销商可能就此类责任支付的款项作出的贡献。在正常业务过程中，代理商和承销商可以与我们进行交易或为我们提供服务。

此外，我们可能与第三方进行衍生交易（包括编写期权），或在私下协商的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如适用的招股说明书补充说明就此类交易而言，第三方可根据本招股说明书和适用的招股说明书补充说明出售本招股说明书和适用的招股说明书补充说明所涵盖的证券。如果是这样，第三方可能会使用从我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券出借或质押给第三方，第三方可以出售出借的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件或生效后的修订文件中予以确定。

为了促进一系列证券的发行，参与发行的人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使授予这些人的超额配售权来弥补这些超额配售权或空头头寸。此外，这些人还可以通过在公开市场上投标或购买证券，或通过实施惩罚性投标来稳定或维持证券的价格，如果参与任何此类发行的承销商或交易商出售的证券因稳定价格交易而被回购，则允许其出售的特许权可被收回。这些交易的效果可能是使证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。此种交易一旦开始，可随时中止。我们对上述交易如果实施可能对我们的证券价格产生的任何影响的方向或幅度不作任何陈述或预测。

下表列出了除承销折扣和佣金外，我们为发行正在登记的证券而应支付的估计费用和开支。所有显示的金额都是估计数，除了SEC注册费。

*目前不知道费用估计数。上文列明了公司预期在根据登记声明发行证券方面将产生的一般费用类别（承销折扣和佣金除外）。与发行和分销所提供的证券有关的费用总额估计数将列入适用的招股说明书补充文件。

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件（如适用）中所述证券的F-3表格登记声明。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，构成该登记说明的一部分，并不包含该登记说明及其证物中列出的所有信息。有关我们和我们的证券的进一步信息，请查阅登记声明及其证物。

我们必须遵守《交易法》的信息要求，根据《交易法》，我们还必须向SEC提交报告，并向SEC提供其他信息。作为一家外国私人发行商，我们不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。此外，我们不需要像美国公司那样及时公布财务报表。然而，我们向SEC提交了一份20-F表格的年度报告，其中包含由一家独立注册会计师事务所审计的财务报表，并以6-K表格向SEC提交了未经审计的中期财务信息。

您可以阅读和复制我们向SEC提交或提供给SEC的任何文件，地址为SEC的公共资料室，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。请致电美国证券交易委员会1-800-SEC-0330，以获取有关公共资料室的更多信息。美国证券交易委员会还拥有一个互联网网站（www.sec.gov），提供我们以电子方式向其提交或提供的报告和其他信息。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交或提供给它的文件“纳入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。我们通过引用纳入本招股说明书的信息构成了本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的任何信息。我们通过引用将下列文件纳入本招股说明书：

我们根据第13（a）、13（c）条提交的所有文件，《交易法》第14或15（d）条在本招股说明书日期之后和本招股说明书所提供的证券终止发行之前通过引用并入本招股说明书并自提交或提供这些文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后以表格6-K向SEC提交的任何文件将仅在表格6-K中具体规定的范围内通过引用并入本招股说明书。

以引用方式并入本招股说明书的文件中所载的任何陈述，将被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要本招股说明书中所载的陈述，或在随后提交的任何其他文件中，这些文件也被或被视为通过引用并入本招股说明书，修改或取代该声明。修改或取代语句不需要说明它已经修改或取代了先前的语句，也不需要包括它修改或取代的文档中列出的任何其他信息。

根据要求，我们将免费向每一位收到本招股说明书的人提供以引用方式并入的任何或所有文件的副本（文件中未具体以引用方式并入的文件的展品除外）。请以书面或口头方式向我们的首席财务官提出复印要求，地址：2001 Timberloch Place，Suite 500，The Woodlands，TX 77380。

我们是根据英属维尔京群岛法律成立的有限责任公司。我们在英属维尔京群岛注册是因为与成为英属维尔京群岛公司有关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支助服务。然而，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法律体系较不发达，对投资者的保护程度较低。此外，英属维尔京群岛的公司可能没有资格向美国联邦法院起诉。

我们的资产基本上都在美国境外。此外，我们的大多数董事和高级职员是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或难以对他们或我们执行在美国法院获得的判决，包括根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款作出的判决。

我们已委任Transhare公司，作为我们的代理人就在美国地区法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼送达根据美国或美国任何州的联邦证券法，适用于纽约州的地区或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼。

然而，在英属维尔京群岛，对在美国获得的判决没有法定的强制执行，在某些情况下，英属维尔京群岛法院将承认这种外国判决，并将其本身视为诉讼因由，根据普通法可将其作为债务加以起诉，这样就不需要对这些问题进行重审，但前提是：

英属维尔京群岛法院不太可能：

除非我们在截至2021年12月31日的财政年度的表格20-F年度报告中另有说明，在我们根据《交易法》提交或提交的关于表格6-K的当前报告中另有说明，并以引用方式并入本文，并在本招股说明书中披露，自2021年12月31日以来，未发生可报告的重大变化。

Sichenzia Ross Ference LLP就美国证券法事宜担任本公司的法律顾问。Sichenzia Ross Ference LLP目前的地址是美洲大道1185号，31号^St纽约10036号楼。Maples & Calder是我们英属维尔京群岛的律师。Maples & Calder目前的地址是Ritter House，PO Box 173，Road Town，Tortola VG1110，British Virgin Islands。任何承销商或配售代理都将由他们自己的律师代理。

本招股说明书所载截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日及该日终了年度的财务报表是依据独立注册会计师事务所Centurion ZD会计师事务所的报告编制的，出现在本文其他地方和注册声明中，根据该公司作为审计和会计专家的授权给出。Fr8App的本招股说明书所载截至2021年12月31日、2020年12月31日和2020年12月31日以及截至该日终了年度的财务报表，是依据独立注册会计师事务所UHY LLP的报告列入的，该报告出现在本文其他部分和登记说明中，授予该公司作为审计和会计专家的权威。关于财务报表的报告载有关于公司持续经营能力的解释性段落。

本招股说明书中没有指定任何专家或律师如已拟备或核证本招股章程的任何部分，或已就正在登记的证券的有效性或就与普通股的登记或发售有关的其他法律事宜发表意见，或已在意外情况下受聘，或就有关的发售而收取注册人的直接或间接的重大权益。亦无任何该等人以发起人、经理或主承销商、有投票权的受托人、董事、高级人员或雇员的身份与注册人有任何关联。

根据上述规定，可准许董事、高级人员或控制登记人的人就1933年《证券法》所引起的赔偿责任作出赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法案中所述的公共政策，因此是不可执行的。

400000股普通股，面值0.01 1美元和

购买2100000股普通股的认股权证，面值0.011美元

FREIGHT TECHNOLOGIES公司。

招股说明书补充

2022年10月27日