于2024年5月13日向美国证券交易委员会保密提交。

这份注册声明草案并未向美国证券交易委员会公开备案，此处的所有信息均严格保密。

第333号登记-[ * ]

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格S-1

注册声明

下

1933年《证券法》

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7493 N Oracle Road，Suite 221

亚利桑那州图森市85704

(520) 878-0112

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

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尼古拉斯·阿蒙斯

首席执行官

Job Aire Group Inc。

7493 N Oracle Road，Suite 221

亚利桑那州图森市85704

(520) 878-0112

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

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副本至：

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建议向公众出售的大致开始日期：

于本注册声明宣布生效后在切实可行范围内尽快实施。

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☐

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。

待完成，日期[ * ]，2024年

初步前景

[ * ]普通股股份

Job Aire Group Inc。

这是我们的首次公开募股（“IPO”）。我们正登记在本招股章程构成部分的登记声明上，[ * ]股普通股，无面值（“普通股”）。普通股股票的首次公开发行在此被称为“发行”。我们目前估计，普通股的发行价格将在每股[ * ]美元至[ * ]美元之间。

在发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。我们已申请将我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所（“NYSE American”）上市，股票代码为“JAG”。

此次发行的结束取决于我们的普通股在NYSE American的成功上市。

此次发行完成后，公开发行的公众投资者将拥有我们已发行普通股的约8.33%，其他投资者将拥有我们已发行普通股的约12.08%，我们已发行普通股的约79.58%将由怀俄明州公司Wybridge Technologies，Inc.拥有。Wybridge Technologies，Inc.将有能力决定所有需要股东批准的事项。因此，我们是NYSE American公司治理规则所定义的“受控公司”，有资格获得这些规则的某些豁免，尽管我们不打算依赖任何此类豁免。有关更多信息，请参见第21页的“风险因素——我们将成为NYSE American公司治理规则含义内的“受控公司”，因此，我们可以依赖某些公司治理要求的豁免，为其他公司的股东提供保护”。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来申报的某些减少的上市公司报告要求。见“招股说明书摘要——作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的意义。”

投资我们的普通股涉及高度风险。在购买任何普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书第9页开始的“风险因素”标题下关于投资我们普通股的重大风险的讨论。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

公司已授予承销商45天的选择权，以购买最多额外[ * ]股普通股，以购买普通股，以弥补超额配售（如有）。

预计普通股将于2024年[ * ]日或前后交付。

斯巴达资本证券有限责任公司 

本招股章程日期为[ * ]，2024

目 录

我们和承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何免费书面招股说明书中所载的内容除外。对于他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也无法提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此发售的普通股股份的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中包含的信息仅在其日期是最新的，无论其交付时间或我们普通股的任何出售。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

对于美国以外的投资者：我们和承销商均未在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区（美国除外）做任何允许本次发售或拥有或分发本招股说明书的事情。在美国境外拥有本招股说明书的人士，必须自行了解并遵守与普通股股份发售及本招股说明书在美国境外的分发有关的任何限制。

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。见“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”。

关于这个前景

除文意另有所指或本注册声明通篇另有说明外，术语“Job Aire Group Inc.”、“Job Aire Group”、“Job Aire Group”、“Job Aire”、“JAG”、“we”、“us”、“our”、“our company”、“Company”和“our business”均指Job Aire Group Inc.。

风险因素

在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下文所述的风险和不确定性以及本招股说明书中的其他信息，包括本招股说明书其他地方以及标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节中出现的我们的财务报表和相关说明。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到重大不利影响，因此，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。见“关于前瞻性陈述的特别说明”。由于某些因素，包括下文所述因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大不利差异。

与我们业务相关的风险

我们靠的是吸引、整合、管理、留住合格人才。

除了我们自己团队的成员之外，我们的成功在很大程度上取决于我们招聘和留住合格临时工的能力，这些临时工拥有满足客户人员配置要求所需的技能和经验。我们被要求不断评估我们可用的合格人员基础，以跟上不断变化的客户需求。我们雇用和留住合格人员的能力可能会因我们声誉的任何下降、相对于竞争对手的薪酬水平下降、或我们的总薪酬理念或竞争对手招聘计划的修改而受到损害。对具有公认专业技能的个人的竞争非常激烈，预计在可预见的未来，对这些个人的需求将保持强劲。不能保证合格的人员将继续可用。如果我们不能吸引、雇用和留住合格的人员，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。我们未来的成功还取决于我们管理人员绩效的能力。未能成功管理我们人员的绩效可能会导致运营效率低下，从而影响我们的盈利能力，这可能会增加运营费用并减少运营收入。美国观察到美国就业市场总体上出现紧缩和竞争激烈的劳动力市场，特别是在应对新冠肺炎大流行的情况下。由新冠疫情或一般宏观经济因素造成的持续劳动力短缺或我们员工基础内的更替率增加，可能导致成本增加，例如为满足需求而增加加班时间，以及为吸引和留住员工而提高工资率，并可能对我们高效运营的能力和我们的整体业务产生负面影响。如果我们不能雇用和留住能够在高水平上表现的员工，或者如果我们为应对劳动力供应减少而可能采取的缓解措施产生了意想不到的不利影响，我们的业务可能会受到负面影响。由新冠疫情或一般宏观经济因素导致的整体劳动力短缺、缺乏熟练劳动力、更替增加或劳动力膨胀可能对我们的运营、运营结果、流动性或现金流产生重大不利影响。

如果我们不能留住现有客户或吸引新客户，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

提高我们业务的增长和盈利能力尤其取决于我们留住现有客户和吸引更多客户的能力。我们这样做的能力取决于我们提供高质量服务和提供有竞争力价格的能力。截至2023年12月31日止年度，我们的四个主要客户占公司收入的99%。从历史上看，我们一直能够留住客户，我们四个最大的客户中有三个是超过10年的客户。然而，如果我们无法继续以具有竞争力的价格提供高质量的服务，我们现有的客户群可能会减少，我们可能无法吸引大量新客户，其中一项或两项都可能对我们的业务和收入产生不利影响。

迄今为止，我们产生的利润有限。

迄今为止，我们产生的利润有限。公司的业务模式涉及大量服务的前期成本，导致毛利率较低。将这一事实与我们的运营费用相结合，到目前为止，我们已经产生了少量的总利润。我们认为，随着我们业务的扩大，企业的规模将导致更高的毛利率和净利率。

没有持续市场接受的保证。

无法保证我们的服务或解决方案将继续被市场接受。此外，我们无法保证我们的服务和解决方案将继续具有竞争优势。此外，也不能保证市场的接受度将保持积极。公司所处行业的特点是竞争对手群体庞大且分散，因此无法保证我们不会将业务输给现有或潜在的新竞争对手。

我们是一家新兴的成长型公司，因此，任何潜在投资者都可能难以评估我们的盈利能力或业绩。

因为我们是一个新兴的增长业务，任何投资者都可能难以评估我们的业绩或确定我们是否会达到我们预计的业务计划。我们的财务业绩有限，投资者可以据此判断我们的潜力。作为一家规模较小的公司，我们未来可能会经历资本不足、短缺、挫折，以及许多新兴成长业务遇到的许多问题、延误和费用。投资者将被要求仅根据我们管理层的历史、我们根据风险预测的运营、我们迄今为止有限的运营和财务业绩，以及从事公司行业的人可能遇到的任何费用和不确定性做出投资决策。

任何重大或长期的经济衰退都可能导致客户使用更少的临时雇员和我们提供的其他服务，终止他们与我们的关系，或者变得无法及时或根本无法支付服务费用。

由于对临时人员配置服务的需求对经济活动水平和整体就业的变化很敏感，我们的业务过去和将来都可能在经济低迷时期受到影响。因此，随着经济活动开始放缓，我们的经验是，我们行业的公司倾向于减少使用临时雇员，导致对临时雇员和我们提供的其他服务的需求减少。需求的显着下降，从而收入的显着下降，可能会导致利润水平下降。此外，在经济衰退期间，我们可能会遇到定价压力和客户付款放缓，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。因此，企业可能会寻求更灵活的付款条件，或者在债务到期时变得无法支付。

国家失业保险费用是临时性人员编制行业经商的直接成本。州失业税率是根据一家公司的失业申请的具体经验率和一个州在涵盖的工资单上所需的资金公式确定的。经济衰退在过去和未来都可能导致更高的失业申请，从而导致更高的州失业税率。由于最近的经济下滑，各州已经增加，并可能继续增加对雇主的失业税率，无论雇主的具体经历如何。这将导致我们面临更高的直接成本。此外，许多州的失业基金在最近的经济衰退期间耗尽，许多州根据Title XII贷款计划向联邦政府借款。如果雇主的联邦失业税付款是当前的，并且适用的参与州也与其Title XII贷款计划是当前的，那么所有州的雇主都会从其联邦失业税负债中获得抵免。如果一个州未能在特定时间段内偿还此类贷款，这些州的雇主可能会失去一部分税收抵免。

临时人员编制行业受到波动的影响，这使得管理营运资金更具挑战性，并可能对我们的财务状况和普通股的市场价格产生不利影响。

虽然我们的业务在技术上不是季节性的，但我们来自墨西哥的员工每年被要求在墨西哥呆三周，其中大约25%的员工选择在12月休假。因此，由于节日期间劳动力减少，每年节日期间的收入通常低于其他时期。此外，由于我们继续支付某些工资税，我们在此期间的毛利率较低。

我们承担为临时雇员支付工资、税款和监管款项的义务，因此面临客户信用风险。

公司一般承担和管理与临时雇员的工资义务相关的风险，包括支付工资、工资和某些税款的责任。这些义务是固定的，无论客户是否按服务合同的要求付款，这使公司面临客户信用风险。

临时雇员的工人补偿成本可能会上升，因此会降低我们的利润率，并需要更多的流动性。

公司负责支付正式员工和临时员工的工人补偿费用。有时，由于索赔和索赔趋势增加、总体经济状况、企业组合变化、医疗保健成本增加以及政府监管，这些成本已大幅上升。尽管我们持有保险，但索赔趋势的意外变化，包括索赔的严重程度和频率、精算估计和医疗费用膨胀，可能会导致与最初报告的费用大不相同。如果未来与索赔相关的负债由于不可预见的情况或新的法律、规则或条例通过而增加，成本可能会显着增加。无法保证我们将能够及时并以足够的金额增加向客户收取的费用，以支付因索赔相关负债的任何变化而增加的成本。

根据客户合同未能履行或无法履行可能会导致我们的声誉受损并引起对我们的法律索赔。

如果客户对我们的业绩水平不满意，我们在行业中的声誉可能会受到影响，这可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，并可能引起对我们的法律索赔。

我们的收入可能会有所不同，因为我们的客户可以随时终止与我们的关系，但会受到有限的处罚或不会受到处罚。

我们专注于提供中级专业和轻工业人员，按次临时派任，客户一般可随时终止或与前期相比降低使用水平。大公司可能会使用内部人事人员、现有员工推荐，或人力资源咨询公司来寻找和雇用新的人员，以避免大笔的安置代理费。由于安置机构通常根据工人第一年工资的百分比收取费用，因此有很多工作要填补的公司有经济动机来避开中介。

我们的业务也受到客户的招聘需求和对其前景看法的重大影响。我们的客户可能会在非常短的通知时间内终止、减少或推迟他们与我们的招聘任务，因此会影响对我们服务的需求。因此，我们的许多客户可以随时终止与我们的协议，这使得我们特别容易受到短时间内收入显着减少的影响，而这可能难以迅速取代。这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的大多数合同没有义务让我们的客户使用大量我们的人员配备服务，并且可能会在有限的通知下被取消，因此我们的收入没有保证。

我们几乎所有的收入都来自为方便起见可终止的多年期合同。根据我们的多年协议，我们根据客户的要求，通过工作或服务订单签约为客户提供人员配备服务。根据这些协议，我们的客户通常很少或没有义务要求我们的人员配备服务。此外，我们的大部分合同都可以在有限的通知下取消，即使我们没有违约。我们可能会永久雇用员工，以满足这些协议下的预期服务需求，这些需求最终可能会被延迟或取消。我们可能会面临收入的显着下降，如果出现以下情况，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响：

我们在竞争激烈且瞬息万变的商业环境中运营，存在我们的服务可能过时或缺乏竞争力的重大风险。

我们服务的市场竞争激烈。我们市场的特点是提供高服务水平、融入新能力和技术、加快工作完成时间表以及降低价格的压力。此外，我们面临来自多个来源的竞争，包括其他公司和专业搜索、人员配置和咨询公司。我们的几个竞争对手比我们拥有更多的财务和营销资源。新老竞争者获技术助力，市场进入壁垒低。此外，互联网就业网站扩大了公司在没有传统机构帮助的情况下寻找工人的能力。人事代理机构往往充当中介，帮助用人单位准确描述职位空缺，筛选应聘者。越来越多地使用复杂、自动化的职位描述和候选人筛选工具，可能会使人力资源公司的许多传统职能过时。具体地说，互联网使用的增加可能会吸引技术导向型公司进入专业人员配置行业。LinkedIn等免费增值社交网站和Facebook等免费网站也正在成为招聘人员和员工无需人员配备公司协助进行联系的常见方式。

我们未来的成功将在很大程度上取决于我们预测和跟上这些发展和进步的能力。当前或未来的竞争对手可能会开发出比我们的服务更有效、更容易使用或更经济的替代能力和技术。此外，我们认为，随着信息技术的持续发展和可用性的提高，我们所竞争的行业可能会吸引新的竞争对手。如果我们的能力和技术过时或失去竞争力，我们的相关收入将会减少。由于竞争，我们可能会遇到服务利润减少、市场份额损失和客户流失的情况。如果由于这些因素和其他因素，我们无法与当前或未来的竞争对手进行有效竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们已经并可能面临与就业相关的索赔和损失，包括集体诉讼，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们在内部和其他企业的工作场所雇用人员。其中许多人可以访问客户的信息系统和机密信息。这些活动的风险包括可能涉及以下方面的索赔：

对于这些问题，我们可能会招致罚款和其他损失或负面宣传。此外，这些索赔可能会引发诉讼，这可能既耗时又昂贵。例如，于2023年12月5日，公司收到一项诉讼，其中包括一项工资索赔、超时违规以及其他与工资有关的索赔。原告还请求法院授予索赔集体诉讼地位。我们认为，这是一场滋扰诉讼，并认为我们过去一直遵循，并且我们将继续遵循我们经营所在司法管辖区的所有劳工和工资做法。我们在这件事上聘请了律师，预计很快就会解决。

可能会提出或通过新的就业和劳动法律法规，这可能会增加雇主面临与就业相关的索赔和诉讼的潜在风险。无法保证我们为帮助减少我们对这些风险的敞口而制定的公司政策将是有效的，或者我们不会因这些风险而遭受损失。也不能保证我们为投保某些风险而购买的保单将是足够的，或者保险范围将保持在合理的条款下，或者在保险的金额或范围上是足够的。

我们可能无法成功完成或发起收购。

公司通过收购（按计划）实现增长的能力将取决于几个因素，包括收购的竞争、完成收购的资本和其他资源的可用性，以及成功整合和培训额外员工的能力，包括被收购公司的员工。无法保证我们将继续建立和扩大我们的市场存在或成功物色合适的收购候选者并以优惠条件完成收购。

除了在识别和完成成功收购方面面临竞争外，这类收购还可能涉及重大风险，包括：

此外，未来的收购可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。商誉和无形资产可能出现减值损失，或可能产生重组费用。这些风险可能会对业务产生重大不利影响，因为它们可能会给我们带来大量成本并扰乱我们的业务。

临时人员编制行业竞争激烈，进入壁垒有限，这可能会限制我们维持或增加市场份额或盈利能力的能力。

我们在国家、区域和地方市场展开竞争。人力资源行业的价格竞争，特别是来自我们在当地和区域市场的较小竞争对手的价格竞争非常激烈，来自竞争对手和客户的定价压力正在增加。过去的定价压力对我们的经营业绩产生了负面影响。新的竞争者正在进入各个市场，这可能会进一步增加定价压力。

客户不断对新合同进行竞争性投标，预计这一趋势在可预见的未来将持续下去。在吸引和留住合格人才方面，我们也面临着重大竞争。

依赖第三方协议和关系是我们业务发展所必需的。

我们将需要强大的第三方关系和合作伙伴关系来发展和发展我们的业务。我们将在很大程度上依赖这些战略合作伙伴和第三方关系。我们与Proveedora De Insumos CHAAC S De R.L. de C.V.（“CHAAC”）签署了一项协议，这是一家根据墨西哥共和国法律组建的公司，Hush先生在其中拥有所有权权益。我们在墨西哥的招聘活动依赖这种伙伴关系，失去这种伙伴关系可能会损害我们在墨西哥的招聘。

政府监管可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的业务部门可能受其经营所在司法管辖区的各种政府法规的约束。由于我们业务的潜在范围很广，我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。我们的运营可能会直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

我们依赖于我们管理和技术团队的某些成员。

我们普通股的投资者必须依赖我们管理层的能力、专业知识、判断力和酌处权，以及我们的技术团队在识别、发现、评估和培训员工方面的成功。我们的业绩和成功部分取决于我们管理和技术团队的关键成员，他们的流失或离开可能不利于我们未来的成功。在决定投资我们的普通股时，您必须愿意在很大程度上依赖我们管理层的自由裁量权和判断力。我们公司的大量发售前权益由我们的管理和技术团队持有，并将在本次发售时归属。不能保证我们的管理和技术团队会留在原地。我们任何管理和技术团队成员的流失都可能对我们的经营业绩和财务状况以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响。见“管理。”

我们可能会根据《反腐败公约》和其他反腐败法律承担责任，任何认定我们违反《反腐败公约》或其他此类法律的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们受FCPA和其他法律的约束，这些法律禁止向外国政府官员和政党提供不当付款或提供付款以获得或保留业务。我们做生意，将来可能在我们可能直接或间接面临官员腐败要求的国家和地区做更多的生意。尽管公司就此类事项对其员工实施了严格的政策和培训计划，但我们面临员工或顾问之一未经授权付款或提供付款的风险。我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能证明在防止此类未经授权的付款方面效果不佳，我们的员工和顾问可能会从事我们可能要对此负责的行为。违反《反海外腐败法》可能会导致严重的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，美国政府可能会寻求追究我们对我们投资或收购的公司所犯的后继责任FCPA违规行为的责任。

作为公众公司的要求可能会使我们的资源紧张，导致更多的诉讼，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们将受到《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》或《多德-弗兰克法案》的报告要求、纽交所美国证券的上市要求以及其他适用的证券规则和规定的约束。遵守这些规则和规定将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们的系统和资源的需求，包括管理。《交易法》要求，除其他外，我们提交年度、季度和当前报告，以反映我们的业务和经营业绩。除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们被要求每季度披露我们在内部控制和程序方面所做的改变。可能需要大量资源和管理监督来维持并在需要时改进我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制，以达到这一标准。因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们可能还需要雇用额外的员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，从而增加了我们的成本和开支。

此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准不断变化，正在给上市公司带来不确定性，增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准受到不同的解释，在许多情况下是由于缺乏特殊性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。我们打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新的法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的模糊性而与监管或理事机构预期的活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

这些新的规则和规定可能会使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，并且在未来，我们可能会被要求接受减少的承保范围，或者为获得承保范围而承担更高的成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员，特别是在我们的审计和薪酬委员会以及合格的执行官中任职。

通过在本招股说明书和未来要求上市公司提交的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果这些索赔成功，我们的业务可能会受到严重损害。即使索赔没有导致诉讼或以有利于我们的方式解决，解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并严重损害我们的业务。

我们已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果不加以纠正，可能会影响我们财务报表的可靠性并产生其他不利后果。

结合对截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表、截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的相关经营报表、股东权益变动和现金流量的审计，我们发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。我们打算在2024日历年通过采取下文所述行动来纠正这些实质性弱点，并且预计不会产生与补救相关的任何材料成本。重大缺陷是对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。

查明的重大弱点如下：（a）公司缺乏有效的控制环境，（b）公司没有正式设计或实施风险评估控制，（c）公司没有正式设计或实施监测控制，（d）公司没有正式设计或实施信息和通信控制，以及（e）某些活动级别的控制没有设计或实施或没有有效运作。这包括对公司财务报表和会计记录的一定授权、审批、审核控制，以及对关联交易的识别、审批、披露的控制，对服务机构控制报告的审核控制。在某些情况下，已实施控制，但不存在关于控制的设计或操作有效性的正式文件。此外，该公司的流程在某些审计领域缺乏职责分离。我们和我们的独立注册公共会计师事务所都没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估，以查明和报告我们在财务报告内部控制方面的任何弱点。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能已经发现了其他重大弱点或内部控制缺陷。

为了纠正我们已经发现的重大缺陷，我们的首席财务官对美国公认会计原则和SEC规定的财务报告要求有适当的了解，他的任务是解决这些问题。我们还计划采取以下行动并采取措施来改善我们对财务报告的内部控制，其中包括：（i）雇用更多在美国公认会计原则和SEC报告要求方面具有适当知识和经验的合格会计和财务人员，（ii）为我们的会计人员组织定期培训，特别是与美国公认会计原则和SEC报告要求相关的培训，（iii）制定美国公认会计原则会计政策和程序手册，该手册将定期维护、审查和更新，以符合最新的美国公认会计原则会计准则，（四）制定编制财务报表的期末财务结算政策和程序。然而，这些行动或未来这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的弱点，我们可能无法得出结论，它们已得到充分补救。我们未能纠正这些缺陷或未能发现和解决任何其他缺陷可能会导致我们的财务报表不准确，并损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告的内部控制不力可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。最后，如果我们无法确保对财务报告的有效控制，我们可能无法履行报告义务，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

我们的有效税率可能会受到几个因素的重大不利影响。

We are a U.S.-based company subject to tax in the U.S。我们不认为我们受制于任何外国税务管辖区。

如果公司开始在外国经营，在确定我们的全球所得税拨备、递延税项资产或负债以及评估我们的全球税务状况时，将需要做出重大判断。虽然我们认为我们的税务立场与我们开展业务的司法管辖区的税法一致，但这些立场可能会受到司法管辖区税务当局的质疑，这可能会对我们的全球所得税拨备产生重大影响。

全球正在重新审查和评估税法。新法律和法律解释在其适用的季度或年度被考虑用于财务报表目的。税务部门越来越多地审查企业的税务状况。欧盟许多国家，以及经济合作与发展组织（OECD）和欧盟委员会等其他国家和组织，都在积极考虑修改现行税法，如果这些法律得以颁布，可能会增加我们在开展业务的国家的纳税义务。此外，如果美国或其他外国税务当局改变适用的税法，我们的整体税收可能会增加，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

此外，现任美国总统政府对《守则》或特别是对2017年颁布的《减税和就业法案》（“TCJA”）或对与TCJA相关的监管指导进行的任何重大修改都可能对我们的有效税率产生重大不利影响。

随着我们的成长并努力吸引和留住高技能劳动力，竞争激烈的就业市场带来了挑战和潜在风险。

对我们员工的竞争，包括高技能的技术和产品专业人员，非常激烈，反映出劳动力市场紧张。当我们竞争有经验的候选人时，这可能会带来风险，特别是如果竞争提供了更有吸引力的金融就业条款。这种风险延伸到了我们目前的员工群体。此外，我们受到了影响，并可能受到持续的新冠疫情的进一步影响，这可能导致有才华的员工更换工作地点，并可能使吸引和留住有技能的专业人员变得更具挑战性。随着我们业务的发展，我们还可能投入大量时间和费用来吸引和发展我们的员工，这也增加了他们对可能寻求招聘他们的其他公司的价值。周转可能会导致大量重置成本和生产力损失。此外，美国的移民政策可能会使符合条件的外国人更难获得或维持H-1B分类下的工作签证。这些H-1B签证限制可能会使我们更难和/或更昂贵地雇用我们执行增长战略所需的熟练专业人员，并可能对我们的业务产生不利影响。

对移民的限制可能会影响我们在美国竞争客户并为其提供服务的能力，这可能导致收入损失和客户参与的延迟，并以其他方式对我们实现增长和收入预测的能力产生不利影响。

我们的员工中有很大一部分是外籍人士。我们99%的外勤员工是外国人，25%的总部员工是外国人。我们的专业人员在美国工作的能力取决于能否获得必要的签证和入境许可。近年来，美国在发放H-1B、L-1、TN和普通商务签证方面加大了审查力度。为应对恐怖袭击和全球动荡，美国不仅在发放签证方面加强了审查，还引入了新的安全程序，其中包括广泛的背景调查、个人面谈和使用生物识别技术，作为发放签证和工作许可的条件。关键项目人员无法获得必要的签证或工作许可可能会延迟或阻止我们履行客户项目，这可能会阻碍我们的增长并导致我们的收入下降。这些限制和额外程序可能会延迟，甚至阻止向我们的专业人员发放签证或工作许可，并影响我们及时为项目配备人员的能力。项目人员配置的任何延迟都可能导致项目延期、延迟或取消，这可能导致收入损失和盈利能力下降，并对我们的业务、收入、盈利能力和利用率产生重大不利影响。

我们寻求获得签证或工作许可的国家的移民法律可能要求我们满足某些其他法律要求，作为获得或维持入境签证的条件。由于政治力量、经济状况或其他事件，包括恐怖袭击，这些移民法可能会发生立法变化以及不同的适用和执行标准。我们无法预测可能影响移民法的政治或经济事件，或这些事件可能对我们的人员获得或监督入境签证产生的任何限制性影响。我们对大量专业人员的工作签证和工作许可的依赖使我们特别容易受到美国这种变化和变化的影响，因为这些移民和立法变化影响了我们为项目配备专业人员的能力，而这些专业人员不是现场工作要进行的国家的公民。我们可能无法为我们的专业人员获得足够数量的签证，或者在获得或维持此类签证方面可能会遇到延误或额外费用。如果我们因此类移民限制而遇到延误，我们可能会遇到客户不满、新的和现有业务的项目和人员配置延迟、项目取消、项目成本增加以及收入损失，从而导致利润减少，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们的执行官和我们的大多数董事也是我们的主要所有者WTI的高级职员和董事，因此可能会产生利益冲突。

因为我们的执行官和我们的大多数董事也是WTI的高级职员和董事，所以我们和WTI之间可能会出现利益冲突，包括我们的管理层如何评估收购和其他业务发展机会、招聘机会以及融资机会。无法保证利益冲突将以对公司有利的方式解决。

我们将成为NYSE American上市规则含义内的“受控公司”，因此，我们可以依赖某些公司治理要求的豁免，以保护其他公司的股东。

因为WTI拥有我们大多数的普通股，并且在此次发行后将拥有我们大多数的普通股，所以我们将是NYSE American上市规则中定义的“受控公司”。根据纽交所美国上市规则，受控公司是指一个人、一个集团或另一家公司拥有超过50%的董事选举投票权的公司。只要我们仍然是一家受控公司，我们就被允许选择依赖NYSE American公司治理规则的某些豁免，包括以下内容：

尽管我们不打算依赖纽交所美国公司治理规则的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这些豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理及薪酬委员会可能不会在发行结束时完全由独立董事组成，你们将无法获得对受纽交所美国公司治理规则约束的公司股东的同等保护。

我们被授权在未经股东批准的情况下发行“空白支票”优先股，这可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

我们的公司章程授权我们发行最多10,000，000股“空白支票”优先股，这意味着我们的董事会可以指定类别或系列此类优先股的权利和优先权，而无需股东批准。我们未来发行的任何优先股在股息优先权或清算溢价方面都可能排在我们的普通股之前，并且可能比我们的普通股拥有更大的投票权。此外，此类优先股可能包含允许将这些股份转换为普通股的条款，这可能会稀释普通股对当前股东的价值，并可能对我们普通股的市场价格（如果有的话）产生不利影响。此外，在某些情况下，优先股可以作为一种阻止、拖延或阻止我们公司控制权变更的方法。尽管我们目前无意发行任何授权优先股的股份，但无法保证我们未来不会这样做。

如果我们的普通股股票受到仙股规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。

美国证券交易委员会（SEC）已通过规则，规范与低价股交易相关的经纪自营商做法。细价股通常是价格低于5.00美元的股本证券，但在某些国家证券交易所注册或授权在某些自动报价系统上报价的证券除外，前提是此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供。如果我们不保留在纽约证券交易所美国或其他国家证券交易所的上市，如果我们的普通股价格低于5.00美元，我们的普通股可能被视为低价股。细价股规则要求经纪自营商在不受这些规则豁免的细价股交易之前，交付一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，细价股规则要求，在对不受这些规则豁免的细价股进行任何交易之前，经纪自营商必须特别书面确定该细价股是买方的合适投资，并收到（i）买方收到风险披露声明的书面确认；（ii）涉及细价股的交易的书面协议；以及（iii）一份已签署并注明日期的书面适当性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此，股东可能难以出售他们的股票。

与本次发行相关的风险

我们的普通股可能不会发展出一个活跃和流动性强的交易市场。

在此次发行之前，我们的普通股没有在任何市场上交易。在本次发行后，我们普通股的活跃和流动性交易市场可能不会发展或保持。流动性和活跃的交易市场通常会导致更少的价格波动，并提高执行投资者买卖订单的效率。我们普通股的市场价格可能因多种因素而有很大差异，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们普通股的市场价格下跌，您可能会损失您对我们普通股的大部分或全部投资。IPO价格将由我们与承销商协商确定，可能不代表本次发行后我们普通股的市场价格。因此，您可能无法以等于或高于您在发行中支付的价格出售我们的普通股。

我们普通股的价格可能会波动，购买我们普通股的人可能会蒙受重大损失。

我们的股价可能会波动。总体而言，股票市场经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者可能无法以或高于IPO价格出售其普通股。我们普通股的市场价格将受到许多因素的影响，包括但不限于：

我们已发行和流通的股票总数的很大一部分可能会在任何时候向市场出售。这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

本次发行中出售的所有普通股将可以自由交易，不受联邦证券法的限制或进一步登记，除非由我们的“关联公司”购买，该术语在《证券法》第144条中定义。在本次发行结束时已发行和流通的剩余普通股股份中，约85%为《证券法》第144条所定义的限制性证券。受限制证券只有在注册或符合豁免注册条件的情况下才能在美国公开市场上出售，包括根据《证券法》第144条或第701条规则。我们所有的受限制普通股将有资格在本次发行的注册生效后180天在公开市场上出售，但在某些情况下须遵守第144条规定的数量、出售方式和其他限制，以及本招股说明书中“承销”项下所述的锁定协议。此外，我们打算登记我们根据员工福利计划可能发行的所有普通股。一旦我们登记这些普通股股份，它们可以在发行时在公开市场上自由出售，除非根据其条款，这些股份奖励附有转让限制。出售大量我们普通股的股票，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售他们的普通股，可能会降低我们普通股的市场价格。

我们的股本所有权集中在我们最大的股东及其关联公司中，将限制您影响公司事务的能力。

在我们的发行之后，我们预计我们的五个最大股东将共同拥有我们已发行和流通普通股的大约[ 88]%。因此，这些股东将能够决定所有需要我们股东批准的事项的结果，包括选举董事和批准重大公司交易。这种所有权集中将限制你影响公司事务的能力，因此，可能会采取你可能认为不有益的行动。

如果我们的普通股上市申请未获得NYSE American的批准，我们将无法完成此次发行，并将终止此次发行。

如果我们的上市申请未获得NYSE American的批准，我们将无法完成此次发行，并将终止此次发行。如果我们的普通股未能在NYSE American上市，将使我们的股东更难处置我们的普通股，也更难获得我们普通股的准确价格报价。如果我们的普通股不在国家证券交易所交易，我们为融资或其他目的发行额外证券或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资的能力也可能受到重大不利影响。

我们普通股的市场价格可能高度波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格很可能会波动。本次发行完成后，由于发行规模相对较小，我们的公众持股量将相对较小，并且我们的普通股的所有权集中在我们的执行官、董事和5%以上的股东中。由于我们的公众持股量较小，与拥有更广泛公众所有权的公司的普通股相比，我们的普通股的流动性可能较低，股价波动也更大。

我们的股价可能会因应多种其他因素而出现宽幅波动，这些因素包括：

此外，整个股票市场，特别是航空和人力资源公司的股票，最近经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这种快速和大幅的价格波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩和财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们股票快速变化的价值。这种波动可能会阻止您以或高于您为证券支付的价格出售您的证券。如果发行后我们普通股的市场价格没有超过IPO价格，您在我们的投资可能无法实现任何回报，并可能损失部分或全部投资。

只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与会计准则和披露我们的高管薪酬有关的要求。

根据《就业法》，我们被归类为“新兴成长型公司”。因为只要我们是一家新兴的成长型公司，可能长达五个完整的会计年度，不像其他上市公司，我们就不会被要求，除其他事项外：（i）就管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节对我们的财务报告内部控制系统的有效性进行评估提供审计师证明报告；（ii）遵守PCAOB通过的任何新要求，要求强制审计公司轮换或补充审计报告，其中要求审计师提供有关审计和发行人财务报表的额外信息；（iii）就大型上市公司所要求的高管薪酬提供某些披露；或（iv）就高管薪酬持有不具约束力的咨询投票。我们将在长达五年的时间内保持新兴成长型公司的地位，尽管如果我们在一个财年的收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将更快失去这一地位。

就我们依赖新兴成长型公司可获得的任何豁免而言，与非新兴成长型公司的发行人相比，您将获得更少关于我们的高管薪酬和财务报告内部控制的信息。如果一些投资者发现我们的普通股因此不那么有吸引力，我们的普通股可能会有一个不太活跃的交易市场，他们的交易价格可能会更加波动。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的投资将立即受到大幅稀释。

普通股的IPO价格大幅高于每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买普通股，您的权益将立即被稀释至IPO价格与此次发行后每股有形账面净值之间的差额。见“稀释”。

我们在使用我们在此次发行中出售的普通股的净收益方面拥有广泛的酌处权，可能无法有效使用这些收益。

我们的管理层将在应用此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用收益。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用净收益的方式。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会导致财务损失，这可能对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们普通股的价格下跌。在它们被使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资我们本次发行的净收益。见本招募说明书“所得款项用途”。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的唯一机会是如果我们的普通股价格升值。

我们不打算在可预见的未来就我们的普通股宣布股息。因此，您在我们的投资中获得回报的唯一机会将是，如果我们的普通股的市场价格升值，这可能不会发生，并且您出售您的普通股获利。无法保证在本次发行后市场上以我们普通股为准的价格将永远超过您为普通股支付的价格。

我们不能向你保证，我们筹集资金的计划一定会成功。

截至2023年12月31日，我们的营运资金约为490万美元。虽然公司目前有充足的营运资金，但如果公司未能成功筹集资金，可能会对我们的持续和未来增长产生不利影响。管理层解决这一资本需求的计划在本招股说明书标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分中进行了讨论。我们无法向您保证，我们筹集资金的计划一定会成功。除其他外，这些因素对我们持续经营的能力提出了重大怀疑。本招股说明书其他地方所载的财务报表不包括可能由于我们无法持续经营而导致的任何调整。

在此次发行之前，WyBridge Technologies，Inc.（“WTI”）持有我们的多数股权，一小群公司高级职员和董事持有WTI的多数控制权。

截至本次发行开始前，该公司是WTI的一家拥有多数股权的子公司，而WTI拥有我们已发行普通股约[ * ]%的股份。我们的首席财务官 Kent Hush和首席合规官David Riggs是WTI的控股股东，共同实益拥有约[ * ]%的WTI已发行普通股和[ * ]%的WTI已发行优先股。凭借这种股票所有权，那些主要的WTI股东能够控制WTI董事会成员的选举。反过来，WTI凭借其对公司的多数所有权，能够控制我们董事会成员的选举。因此，这些主要的WTI股东可以对公司事务行使控制权，包括选举和罢免我们的董事会成员，修改我们的公司章程和章程，以及采取可能延迟或阻止控制权变更的措施。

这种所有权和控制权的集中可能会产生延迟、阻止或阻止公司控制权变更的效果，否则可能对股东有利。无法保证我们的主要管理人员和董事不会产生利益冲突，或此类冲突将以有利于公司的方式解决。

没有对我们的股票进行独立估值，这意味着我们的普通股的价值可能低于此次发行中的发行价。

此次发行中的每股购买价格是由我们确定的，没有对我们的普通股股份进行独立估值。我们根据管理层对公司普通股股票估值的估计确定了发行价格。这种估值具有高度的投机性和随意性。与市场价值、账面价值或任何其他既定标准没有任何关系。我们对我们股份的估值没有获得独立的评估意见。我们的普通股股票的价值可能大大低于发行价格，股票可能永远不会获得等于或高于发行价格的价值。

如果证券行业分析师不发布对我们的研究报告，或者发布对我们不利的报告，那么我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。

我们普通股的任何交易市场都可能部分受到证券行业分析师发布的关于我们的任何研究报告的影响。我们目前没有也可能永远不会获得证券行业分析师的研究覆盖。如果没有证券行业分析师开始覆盖我们，我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。如果我们被分析师覆盖，并且一名或多名此类分析师下调我们的证券评级，或以其他方式对我们进行不利的报告，或终止对我们的覆盖，我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。

未来发行的债务证券，在任何破产或清算时将优先于我们的普通股，以及未来发行的优先股，在股息和清算分配方面可能优先于我们的普通股，可能会对您通过投资我们的普通股可能实现的回报水平产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过发行债务证券来增加我们的资本资源。在破产或清算时，我们的债务证券持有人以及我们可能进行的其他借款的贷方将在向我们的普通股持有人进行任何分配之前收到我们可用资产的分配。此外，如果我们发行优先股，这类优先股的持有人可能有权在支付股息和支付清算分配方面享有相对于普通股持有人的优先权。由于我们决定在未来任何发行中发行债务或优先股，或从贷方借款，将部分取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计任何此类未来发行或借款的金额、时间或性质。我们普通股的持有人必须承担风险，即我们未来进行的任何发行或我们进行的借款可能会对回报水平产生不利影响，如果有的话，他们可能会通过投资我们的普通股而实现。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含可能涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除本招股章程所载的历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、预期产品、产品批准、研发成本、未来收入、成功的时间和可能性、管理层对未来经营的计划和目标、预期产品的未来结果和前景、管理层的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”或这些术语的否定或其他类似表达方式来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。本招股说明书所载的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对我们的业务、我们经营所在的行业以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的财务趋势的预期和预测，这些前瞻性陈述不是对未来业绩或发展的保证。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，并受到标题为“风险因素”一节和本招股说明书其他部分中描述的多项风险、不确定性和假设的影响。因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些是无法预测或量化的，所以你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

此外，“我们相信”之类的声明以及类似声明反映了我们在发表声明时对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，请注意不要过度依赖它们。

行业和其他数据

本招股说明书包含来自我们内部估计和研究、行业和一般出版物、研究调查以及第三方进行的研究的行业、市场和竞争地位数据。行业出版物、研究和调查一般声明它们是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。我们的内部数据和估计是基于从贸易和商业组织以及我们经营的市场的其他联系人获得的信息以及我们的管理层对行业状况的理解。虽然我们认为这些研究和出版物中的每一项都是可靠的，但我们没有从第三方来源独立核实市场和行业数据。虽然我们认为我们内部的公司研究是可靠的，市场定义是适当的，但独立消息来源既没有验证此类研究，也没有验证定义。

我们经营所在的行业由于各种因素，包括标题为“风险因素”一节中描述的因素，而受到风险和不确定性的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立方和我们作出的估计中表达的结果存在重大差异。

收益用途

我们估计，假设IPO价格为每股[ * ]美元，这是本招股说明书封面所载价格区间的中点，并扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们在本次发行中的发行和销售所得款项净额将约为[ * ]美元。如果承销商的超额配股权全额行使，我们估计我们的净收益约为[ * ]美元。假设每股[ * ]美元的假定IPO价格每增加（减少）1.00美元，将使本次发行给我们的净收益增加（减少）约[ * ]百万美元，假设本招股说明书封面页所载的我们发售的股票数量保持不变，并扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用。我们发行的普通股数量每增加（减少）100万股，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，本次发行给我们的净收益将增加（减少）大约[ * ]美元，假设假定IPO价格保持不变。

此次发行的主要目的是增加我们的资本化和财务灵活性，为我们的普通股创建一个公开市场，并为我们未来进入资本市场提供便利。截至本招股章程日期，我们无法确定地指明我们从本次发行中获得的所得款项净额的所有特定用途。然而，我们目前打算将我们从此次发行中获得的净收益用于以下用途：

此次发行所得款项净额的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务状况的发展，这些情况可能会发生变化。我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有很大差异，包括我们的开发进度、我们的收入、营销和制造努力、我们可能与第三方就我们的产品达成的任何合作以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的酌处权。

我们认为，通过收购互补资产和业务来扩展我们目前业务的机会可能不时存在。虽然我们目前没有任何具体收购或许可中的协议或承诺，但我们可能会将部分净收益用于这些目的。

在我们使用此次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

股息政策

我们从未就股本宣派或派发任何现金股息。我们打算保留未来收益（如果有的话），为我们业务的运营和扩张提供资金，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。与我们的股息政策相关的任何未来决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、业务前景以及董事会认为相关的其他因素并受制于任何未来融资工具中包含的限制后酌情决定。

资本化

下表列出截至2023年12月31日我们的现金及现金等价物和资本化情况，具体如下：

以下以“经调整”为基础提供的信息仅供说明。我们在本次发行结束后的资本化将根据实际IPO价格和定价确定的本次发行普通股的其他条款进行调整。您应该结合我们的财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关说明、“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”部分以及本招股说明书中包含的其他财务信息来阅读这些信息。

（1）2024年1月24日，公司提交了经修订和重述的公司章程，其中授权发行190,000，000股普通股和10,000，000股优先股。在授权的10,000，000股优先股中，10,000股被授权为A系列优先股。截至2024年1月26日，没有发行优先股，发行了10,525，000股普通股。

本次发行完成后，我们将发行在外的普通股股数基于截至2023年5月10日已发行在外的10,585，000股普通股，不包括：

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即被稀释至假设的IPO价格每股[ * ]美元（本招股说明书封面出现的区间的中点）与本次发行普通股完成后立即调整后的每股有形账面净值之间的差额。每股有形账面净值代表我们有形资产的账面价值减去我们总负债的账面价值除以当时已发行和流通的普通股股数。

截至2023年12月31日，我们的有形账面净值为[ * ]，或每股[ * ]。在我们以假定IPO价格每股[ * ]美元（这是本招股说明书封面所列价格范围的中点）出售本次发行的普通股股份生效后，在扣除估计承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，并在我们将债务和应计负债[ * ]美元转换为[ * ]股生效后，我们截至2023年12月31日的调整后有形账面净值约为[ * ]百万美元，或每股约[ * ]美元（假设承销商没有行使购买额外股份的选择权）。这一数额意味着在此次发行中购买普通股的新投资者将立即大幅稀释每股[ * ]美元。下表说明了这种每股稀释：

假设IPO价格为每股[ * ]美元（本招股说明书封面出现的区间中点）增加（减少）1.00美元，将使“经调整”的有形账面净值增加（减少）约[ * ]百万美元，即每股约[ * ]美元，并使对新投资者的每股稀释增加（减少）约每股[ * ]美元，假设本招股说明书封面所载的我们提供的股票数量，保持不变，并在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发行费用（假设没有行使购买额外股份的超额配股权，并假设没有行使承销商的认股权证）后，在每种情况下均由我们支付。我们也可能会增加或减少我们发行的股票数量。假设假设假定IPO价格保持不变，并扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后，增加（减少）我们“经调整”的有形账面净值约为[ * ]美元，即每股[ * ]美元，并增加（减少）对新投资者的每股稀释约为每股[ * ]美元。上述“经调整”信息仅为说明性信息，将根据实际IPO价格和以定价方式确定的本次发行的其他条款发生变化。

如果承销商全额行使超额配股权以购买此次发行的额外[ * ]股，则此次发行后“经调整”的每股有形账面净值将为每股[ * ]美元，对新投资者的“经调整”稀释将为每股[ * ]美元，在每种情况下均假设IPO价格为每股[ * ]美元，即本招股说明书封面所载价格区间的中点，并在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后。

下表在上述“经调整”的基础上汇总了截至2023年12月31日，在扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用之前，从我们购买的普通股数量、支付的总对价以及现有股东和参与本次发行的新投资者以假定的IPO价格每股[ * ]美元（即本招股说明书封面所载价格范围的中点）支付的平均每股价格之间的差异。如表所示，在此次发行中购买普通股的新投资者将支付的每股平均价格大大高于我们现有股东支付的价格。

（单位：千，每股金额和百分比除外）

如果承销商行使超额配股权购买额外的普通股股份，现有股东持有的普通股股份百分比将减少至本次发行后我国已发行普通股股份总数的约[ * ]%，新投资者持有的股份数量将增加至[ * ]，或本次发行后我国已发行普通股股份总数的约[ * ]%。

管理层对财务状况的讨论与分析

和运营结果

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论，并结合“财务数据摘要”以及本招股说明书其他地方包含的我们的财务报表和相关说明。本管理层的讨论和分析，以及本招股说明书的其他部分，包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，其中涉及风险、不确定性和假设。由于几个因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括在“风险因素”和本招股说明书其他部分中列出的因素。您应该仔细阅读本招股说明书的“风险因素”部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素。另请见本招募说明书“关于前瞻性陈述及行业和市场数据的注意事项”部分。

概述

Job Aire Group Inc.（JAG）是一家在亚利桑那州注册成立的专业服务公司，专注于航空业。JAG专门为飞机和发动机的检查和审计、硬核航空工程、飞机维修营销提供员工。JAG在提供经验丰富、专业、重型运输机维修技术人员方面建立了良好的声誉。

JAG成立于2007年，由一位退休的空军军官和商业飞行员创建，旨在为航空业提供服务。尼克·阿蒙斯于2022年1月1日成为总裁兼董事会主席。

经营成果

截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较的经营业绩

收入。截至2023年12月31日止年度，我们的收入为2910万美元，与2022年同期的1970万美元相比增长47.7%。收入增长是由于我们增加了人员配置以填补更多客户合同角色，在截至2023年12月31日的一年中，我们增加了80名新的现场员工。

收入成本。截至2023年12月31日止年度，我们的收入成本为2550万美元，与2022年同期的1764万美元相比增长45.3%。收入成本增加主要是由于雇员人数增加。

毛利。截至2023年12月31日止年度，我们的毛利为360万美元，较2022年同期的210万美元增长67.6%。截至2023年12月31日止十二个月，毛利率为12.2%，2022年同期为10.8%。毛利率的增长是由于新的和重新谈判的合同具有更大的利润率。

销售、一般和管理费用（SG & A）。截至2023年12月31日止年度，SG & A费用为200万美元，与2022年同期的190万美元持平。

营业收入。截至2023年12月31日止年度，营业收入为150万美元，与2022年同期的0.2百万美元相比增长514.2%。营业收入的增长主要是由于收入增加；然而，公司也增加了额外的运营支持人员以适应增长。增加的运营支持人员配置将使公司能够在没有大量额外运营支持人员的情况下实现增长，直到公司达到约1,000名现场员工和SG & A线的运营杠杆，这也受益于人员裁减和简化内部流程和程序。鉴于该公司的高运营杠杆源于大部分固定的运营费用结构，管理层认为其未来的营业收入增长率可以超过其收入增长率。

其他收入。截至2023年12月31日止年度，其他收入为230万美元，而2022年同期为0.0百万美元。2023年，JAG从ERC计划中获得了一次性240万美元的收益。

净收入。截至2023年12月31日止年度，净收益为340万美元，增幅为4,390%，而2022年同期净亏损为10万美元。净收入增加的主要原因是，与根据就业保留税收抵免收到的现金相关的收入和其他收入增加了240万美元。

管理层的目标是继续降低运营费用，同时增加收入。我们计划投资扩大我们的业务并实施营销活动，以提高对JAG在市场上的竞争优势的认识，并加速来自现有和潜在客户的增长。

流动性和资本资源

截至2023年12月31日止年度，净收入为340万美元，留存收益为460万美元。截至2023年12月31日，现金和现金等价物为130万美元，而2022年12月31日为70万美元。营运资金为490万美元，2022年12月31日为150万美元。我们历来能够从经营活动中产生足够的现金来为我们的持续运营提供资金，我们预计能够以同样的方式为未来12个月的运营提供资金，即使在没有通过股票发行或其他融资来源筹集增长资本的情况下也是如此。

现金流

下表汇总了我们在以下所示期间的现金流量：

经营活动使用的现金

截至2023年12月31日止年度，经营活动提供的现金为220万美元，主要反映了我们在该期间的净收入，经使用权资产和折旧等非现金费用以及应收账款、预付款项、押金、应付账款和应计费用的变化调整。截至2022年12月31日止年度，经营活动中使用的现金0.9百万美元主要反映了我们该期间的净收入，并根据应收账款、预付款项、存款、应付账款和应计费用的变化进行了调整。

投资活动使用的现金

截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金为220,388美元，其中包括购买土地的首付款48,000美元和购买车辆被出售车辆所抵消的27,300美元以及应收票据的现金收入281,780美元。出售车辆没有收益或损失。截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金为31,500美元，用于购买车辆。

融资活动提供的现金

截至2023年12月31日止年度，用于筹资活动的现金为180万美元，其中包括偿还关联方和高级职员债务、应付票据和递延融资成本。截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金为140万美元，主要包括来自关联方的收益和高级职员贷款的收益。

关键会计政策和估计

下文所述的会计政策被认为对于理解我们的合并财务报表至关重要，因为它们的应用需要管理层在编制合并财务报表时使用重大估计和判断。管理层的估计和判断本质上是不确定的，可能与实际取得的结果大相径庭。管理层认为，如果会计估计需要重大假设和估计中的变化，或者使用替代估计，可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大影响，则会计估计至关重要。有关我们会计政策的更多信息，请参阅“财务报表附注——附注1。重要会计政策的组织和摘要。”

收入确认

收入按照ASC 606、与客户的合同确认。

公司根据客户提交给公司的考勤卡按周确认收入。收入按反映公司将从客户收到的对价的金额确认。

所得税

我们根据已颁布的税法和法定税率提供所得税，预计收入和费用项目将在我们的所得税申报表中结算。某些收入和支出项目在不同时期为联邦所得税目的而不是为财务报告目的而报告，从而产生递延所得税。可用于抵销未来应课税收入的经营亏损也确认递延税款。必要时建立估值备抵，以将递延税项资产减少至预期实现的金额。我们在财务报告方面产生了净经营亏损，在报税方面产生了净亏损。因此，就联邦和州所得税而言，所得税收益已被截至2023年12月31日止十二个月和截至2022年12月31日止年度的相关联邦和州递延所得税资产的估值备抵完全抵消。

JOBS法案与新兴成长型公司地位

作为一家在我们最近完成的财政年度收入低于12.35亿美元的公司，我们符合《证券法》第2（a）节定义的“新兴成长型公司”的资格，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》修改。作为一家新兴成长型公司，我们可能会利用特定的减少披露和其他要求，这些要求通常适用于非新兴成长型公司的公众公司。这些规定包括：

我们将一直是一家新兴成长型公司，直到最早发生以下情况：（i）我们的年度收入超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；（ii）我们有资格成为“大型加速申报人”的日期，其中至少有7亿美元的股本证券由非关联公司持有；（iii）我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及（iv）本次发行完成五周年后结束的财政年度的最后一天。

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。因此，此处包含的信息可能与您从其他上市公司收到的信息不同。

与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

Gries & Associates，LLC担任公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。2024年3月5日，美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）宣布对Gries & Associates，LLC违反PCAOB规则和标准的行为进行制裁。纪律令撤销了Gries & Associates的PCAOB注册，允许在一年后重新申请。

2024年1月30日，公司董事会解聘Gries & Associates，任命Marcum LLP为公司独立注册会计师事务所。

商业

管理

执行官和董事

下表列出了担任公司董事和执行人员的个人的姓名、截至2024年5月1日的年龄和职务。以下还包括有关我们的董事和执行官的个人经验、资格、属性和技能的某些信息，以及关于我们董事背景的那些方面的简短陈述，这些方面使我们得出结论，认为他们有资格担任董事。

执行干事

Nicholas B. Ammons，总裁、首席执行官兼董事长

Ammons先生自2022年1月起担任Job Aire Group Inc.总裁。在加入JAG之前，Ammons先生曾担任GAP Solutions Inc.的运营总监，该公司是国防部和司法部承包空间的大型企业。在担任这一职务之前，阿蒙斯先生被白宫任命为主管管理事务的副部长在部长直属办公室的高级顾问；美国国土安全部，总部（DHS，HQ），华盛顿特区。Ammons先生此前曾在MAG Aerospace，Inc.担任过多个职务，包括拦截运营总监。从2005年到2020年，Ammons先生还以国防部承包商的身份经营自己的服务残疾退伍军人拥有的小型企业（SDVOSB）。1996年至2005年间，阿蒙斯曾在美国陆军担任军警。他拥有哥伦比亚南方大学商业采购学士学位和工商管理硕士学位。Ammons先生与JAG的首席运营官Courtney Jordan结婚。

Kent Hush，首席财务官兼董事

Hush先生自2022年1月起担任Job Aire Group Inc.的首席财务官兼董事。Hush先生还自2021年1月起担任Wybridge Technologies，Inc.的首席财务官和董事会主席。此前，赫什曾担任联邦调查局特工23年。在加入联邦调查局之前，赫什是联邦存款保险公司的金融机构审查员。Hush先生毕业于德克萨斯州阿比林的阿比林基督教大学，获得工商管理学士学位。他还持有美国联邦航空局商业试点仪器多引擎评级许可证，并获得美国政府认证，成为金融机构审查员，并在安全和稳健、监管合规和信息系统方面获得额外培训和认证。他拥有阿比林基督教大学会计学学士学位。

Courtney A. Jordan，首席运营官

Jordan女士自2022年6月起担任Job Aire Group Inc.的首席运营官。在加入Job Aire Group Inc.之前，乔丹女士在社会保障局残疾判定部门担任了16年的政府雇员。2017年，她还担任了全国残疾考官协会太平洋地区主席一职。她获得了南阿拉巴马大学的学士学位。乔丹女士嫁给了我们的首席执行官阿蒙斯先生。

David Riggs，副总裁–合规

Riggs先生自2023年9月起担任Job Aire Group Inc.的合规副总裁。他还担任Wybridge Technologies，Inc.的首席执行官，自2021年1月以来一直担任该职务。里格斯先生还是Pantex T Trading的董事总经理，该公司是一家专门从事从美国到亚洲的独家烈酒的进出口公司。Riggs先生还担任净水公司Origgen Environmental Solutions的创始人和总裁。此前，Riggs先生是位于加纳阿克拉的矿业公司Eagle Gold Company的创始人和首席执行官，并且是内华达州拉斯维加斯World Poker Store的首席运营官。Riggs先生拥有亚利桑那州立大学的学士学位。

董事

Barrett Evans，董事

埃文斯先生是EMC2 Capital，LLC的董事总经理，这是一家成立于2020年的小型家族办公室。自2006年起，他还担任过Montecito Capital的总裁。Evans先生自2021年起担任Bloomios，Inc.的执行和董事，自2020年起担任Dryworld Brands，Inc.的执行和董事。在创立Montecito Capital之前，Evans先生是eFund Capital的董事总经理。埃文斯先生曾作为顾问、创始人、执行官和董事担任过众多上市公司和私营公司的成员，他被认为是审计委员会的财务专家。Evans先生为公司带来了多年的公开市场经验和知识。埃文斯先生拥有加州大学圣巴巴拉分校政治学学士学位。

家庭关系

现任董事、执行官或被提名或被指控成为董事或执行官的人之间或之间没有家庭关系，但已婚的Nicholas Ammons和Courtney Jordan除外。

董事会组成及选举董事

我们的董事会目前由三名成员组成。

董事独立性

作为一家“受控公司”，我们不受《纽交所美国人》要求的公司治理规则的约束：（i）我们董事会中的大多数独立董事，（ii）一个完全独立的公司治理和提名委员会，以及（iii）一个完全独立的薪酬委员会。因此，基于我们的所有权和投票结构，我们的董事会中没有独立董事占多数。我们已经或将创建一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。

根据《纽约证券交易所美国规则》第303A条，只有在，我们的董事会肯定地确定该人不存在会干扰行使独立判断以履行董事职责的关系时，董事才有资格成为“独立董事”。为根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A条被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或以其他方式作为上市公司或其任何子公司的关联人士。

我们的董事会审查了我们的董事会及其委员会的组成和每位董事的独立性。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定Barrett Evans每人都是《纽约证券交易所上市公司手册》第303A条所定义的“独立董事”。我们的董事会还确定，Barrett Evans（将在此次发行后组成我们的审计委员会）、Barrett Evans（将在此次发行后组成我们的薪酬委员会）以及Barrett Evans（将在此次发行后组成我们的提名和公司治理委员会）满足SEC和纽约证券交易所规则（如适用）为此类委员会设立的独立性标准。在作出此类决定时，我们的董事会考虑了每位此类非雇员董事与我们公司的关系以及我们的董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。

董事会领导Structure

我们的董事会没有通过关于首席执行官和董事会主席办公室分离的正式政策。相反，董事会认为，不同的领导结构可能适合公司在不同的时间和不同的情况下，它倾向于根据其在任何特定时间对相关事实的评估灵活地做出这一决定。

2022年1月，Ammons先生被任命为首席执行官兼总裁。在我们目前的董事会领导结构下，首席执行官负责公司的日常领导和业绩。

董事会在风险监督中的作用

我们面临多项风险，包括本招股说明书其他部分“风险因素”标题下描述的风险。我们的董事会认为，风险管理是建立、更新和执行我们的业务战略的重要组成部分。我们的董事会对可能影响公司战略、业务目标、合规、运营以及我们公司的财务状况和业绩的风险负有监督责任。我们的董事会将其监督重点放在我们面临的最重大风险上，并在我们的流程上，以识别、优先考虑、评估、管理和减轻这些风险。我们的董事会定期收到高级管理层成员关于我们面临重大风险领域的报告，包括战略、运营、财务、法律和监管风险。虽然我们的董事会具有监督作用，但管理层的主要任务是直接负责管理和评估风险以及实施流程和控制，以减轻其对我们的影响。

董事会委员会

继此次发行后，我们将有以下董事会委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。各委员会的预期组成和职责介绍如下。成员将在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。当我们在纽约证券交易所美国上市后，每个委员会的章程将在我们网站的公司治理部分下提供，网址为https://jobairegroup.us/。对我们网站地址的引用并不构成通过引用我们网站所包含或可通过我们网站获得的信息而纳入，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

审计委员会。审计委员会的职责将包括：

在此次发行之后，我们预计我们审计委员会的初始成员将是Barrett Evans。我们审计委员会的所有成员都符合SEC和NYSE American适用规则和规定的金融知识要求。我们的董事会已确定，Barrett Evans是SEC适用规则所定义的审计委员会财务专家，并具备NYSE American适用规则和法规所定义的必要财务成熟度。根据SEC的规定，审计委员会的成员还必须达到更高的独立性标准。然而，少数审计委员会成员可自本招募说明书构成部分的登记声明生效之日起一年内免于提高审计委员会独立性标准。我们的董事会已经确定，根据SEC和NYSE American提高的审计委员会独立性标准，Barrett Evans是独立的。

根据SEC和NYSE American的适用规则和条例的允许，我们打算在一年过渡期结束之前分阶段遵守审计委员会的组成要求。审计委员会根据符合SEC和NYSE American适用标准的书面章程开展工作。

薪酬委员会。薪酬委员会的职责包括：

本次发行后，我们预计我们薪酬委员会的成员将[ * ]。我们薪酬委员会的每位成员根据《纽约证券交易所美国人》的适用规则和规定是独立的，并且是根据《交易法》颁布的规则16b-3中定义的“非雇员董事”。薪酬委员会根据满足SEC和NYSE American适用标准的书面章程运作。

提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会的职责包括：

在此次发行之后，我们预计我们的提名和公司治理委员会的成员将是[ Barrett Evans ]。我们提名和公司治理委员会的每一位成员都是纽约证券交易所美国证券交易所有关提名和公司治理委员会独立性的适用规则和条例下的独立董事。提名和公司治理委员会根据符合SEC和NYSE American适用标准的书面章程运作。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们薪酬委员会的任何成员都不会是现任或前任高级职员或雇员。我们的执行官均未担任任何其他实体的薪酬委员会（或担任同等职能的其他委员会）的董事或成员，其中一名执行官在上一个完整的财政年度担任我们的薪酬委员会的董事或成员。

Code of Ethics和行为准则

我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。在纽交所美国上市后，我们的商业行为和道德准则将在我们网站的公司治理部分提供，网址为https://jobairegroup.us/。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纽约证券交易所美国规则要求的有关对守则任何条款的任何修订或豁免的所有披露。对本公司网站地址的提述并不构成以提述方式将本公司网站所载或可通过本公司网站获得的信息纳入本公司，贵方不应将其视为本招股说明书的一部分。

行政及董事薪酬

简易赔偿

以下列出了我们在截至2023年和2022年的财政年度向我们指定的执行官支付的薪酬。

就业协议

我们已与四名行政人员订立雇佣协议。下文列出了这类就业协议的重要条款摘要，这些摘要并不旨在包含每项此类协议的所有重要条款和条件。

2023年12月29日，公司与Nicholas Ammons签订雇佣协议，担任首席执行官，任期三年，每年续约。Ammons先生将获得13.5万美元的基本薪酬、酌情奖金以及与公司其他高管所获得的福利相称的附加福利。

于2023年12月29日，公司与Kent Hush订立雇佣协议，担任首席财务官，任期三年，每年续约。肯特先生将获得11.5万美元的基本薪酬、酌情奖金以及与公司其他高管所获得的福利相称的附加福利。

2023年12月29日，公司与Courtney Jordan签订雇佣协议，担任首席运营官，任期三年，每年续约。乔丹女士将获得130,000美元的基本薪酬、酌情奖金以及与公司其他高管所获得的福利相称的附加福利。

2023年12月29日，公司与David Riggs签订雇佣协议，担任首席合规官，任期三年，每年续签。里格斯先生将获得102,000美元的基本薪酬、酌情奖金以及与公司其他高管所获得的福利相称的附加福利。

激励奖励计划

2024年1月26日，公司董事会设立了Job Aire Group Inc.2024年激励股票期权计划（“计划”）。该计划于当日获得董事会和股东的批准。该计划允许发行最多50万份购买公司股票的期权。

董事薪酬

公司董事会没有任何非雇员成员，因此没有支付截至2022年12月31日或2023年12月31日止财政年度的任何补偿。

自公司完成在纽交所美国上市之时起，公司将开始对其非雇员董事进行补偿。预计每名非雇员将因其一般董事会职责每月获得5000美元的报酬，并将就其担任成员的每个委员会每月获得1500美元的报酬，如果其担任委员会主席，则将获得2500美元的报酬。公司计划在纽交所美国上市后，对董事会非雇员成员实施股权和非股权补偿计划。

赔偿协议

亚利桑那州公司法一般授权，在非排他性的基础上，以被认为符合或不违背Job Aire最佳利益的方式（在Job Aire采取行动或在其权利范围内采取行动的情况下有一定的限制），以善意的方式对已采取行动或未采取行动的高级职员和董事进行赔偿，并授权在因个人的高级职员或董事身份而在案情上胜诉或以其他方式为索赔辩护的高级职员或董事的情况下进行此类赔偿。

我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们或将要求我们在亚利桑那州公司法允许的最大范围内对每位董事和执行官进行一般赔偿，包括赔偿和垫付董事或执行官在任何诉讼或程序中产生的费用，例如律师费、判决、罚款和和解金额，包括因该人作为董事或执行官的服务而产生的由我们或有权进行的任何诉讼或程序。

某些关系和关联方交易

以下是对自2022年1月1日以来我们一直是一方的交易的描述，其中涉及的金额将是120,000美元或我们资产的1%中的较低者，并且我们的任何董事、执行官或据我们所知，我们股本5%以上的实益拥有人或上述任何人的任何直系亲属的任何成员已经或将拥有直接或间接的重大利益，但股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他安排除外，这在“高管和董事薪酬”下进行了描述。我们还在下文描述了与我们的董事、执行官和股东的某些其他交易。

截至2022年12月31日止年度，公司与母公司签订咨询协议，为公司提供包括会计、审计、税务、营销、规划和业务发展在内的管理服务，据此，公司同意向母公司支付毛收入的5%。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，根据该协议应计的金额分别为0美元和984559美元。

于2022年7月15日，公司与关联方即首席财务官订立循环信贷额度协议，金额最高为1,000，000美元，须就未偿还贷款余额总额每月1.2%的未付金额支付利息，并按要求每月支付2,000美元的管理费。截至2022年12月31日，余额为50万美元。在2022年7月15日至2022年12月31日期间，借款580000美元，偿还80000美元，没有支付或应计利息或费用。在截至2023年12月31日的年度内，又借入了523,000美元，使未偿还总额达到1,023，000美元。截至12月31日止年度。2023年，该公司全额偿还了这1,023，000美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别发生与本票据相关的利息费用0美元和90,455美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司向母公司的另一家子公司Benson Regional Air Group（BRAG）提供贷款（公司间转账），金额分别为352,308美元和67,308美元。截至2023年12月31日止年度，BRAG向公司支付了35,785美元的款项，未偿余额减少至384,131美元。

于2023年8月31日，公司与母公司及BRAG订立协议，以调和并消除两家公司之间的未偿债务。根据该协议，公司和母公司同意将应付款项净额扣除，并免除公司欠母公司的354,689美元和BRAG欠公司的384,131美元的差额。由此产生的29,443美元作为分配处理。

于2023年10月12日，公司与EMC2 Capital，LLC（“EMC2”）订立顾问协议（“EMC2协议”），其中公司董事Evans先生为管理成员。根据咨询协议，EMC2将就战略和资本结构计划向公司提供建议，还将参与实施该计划的某些方面。公司上市后，EMC2将获得10万美元的补偿和公司5%的股权所有权权益。2024年1月26日，董事会批准向EMC2发行合计52.5万股普通股。

2024年1月3日，我们与Proveedora De Insumos CHAAC S De R.L. de C.V.（“CHAAC”）签订了一份协议，这是一家根据墨西哥共和国法律成立的公司，我们的首席财务官拥有该公司的所有权权益。根据协议条款，CHAAC将在墨西哥设立并维持一个专门从事招聘活动的办事处。我们将根据CHAAC的员工规模和招聘表现，向其补偿每月8750美元到12000美元不等的费用。我们认为，这份协议是按照市场价格达成的，我们认为这些条款的优惠程度不亚于与不相关的第三方达成的协议。在此协议之前，公司与CHAAC签订了口头协议，据此，公司在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度内分别就其服务向CHAAC补偿了34,116美元和203,641美元。

关联交易的政策与程序

我们的董事会将采用书面关联交易政策，在紧接本招募说明书构成部分的登记声明生效之前生效，其中载明审议和批准或批准关联交易的政策和程序。除《证券法》规定的S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策将涵盖我们曾经或将成为参与者的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中所涉及的金额将是120,000美元或我们过去两个已完成财政年度的年终总资产平均值的1%中的较小者，在任何财政年度，并且相关人员已经、已经或将拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于，由或从该关联人拥有重大权益的关联人或实体购买商品或服务、债务、债务担保以及我们雇用关联人。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会的任务是考虑所有相关事实和情况，包括但不限于该交易的条款是否与公平交易中可能获得的条款相当，以及该关联人在该交易中的利益程度。本节中描述的所有事务都发生在采用本策略之前。

主要股东

下表列出了截至2024年5月8日我们普通股的实益所有权信息：

每个股东实益拥有的普通股股份数量是根据SEC发布的规则确定的，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，其中包括处分或指示处分此类证券的权力。除以下脚注所示，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守任何社区财产法。

本次发行前我们普通股的所有权百分比基于截至2024年5月10日已发行普通股的10,858，000股。发行后我们普通股的所有权百分比基于发行后已发行普通股的[ * ]股。发行后我们普通股的百分比所有权还承担（i）将总计[ * ]美元的债务和应计负债转换为[ * ]股普通股。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受期权、限制性单位、认股权证或该人持有的目前可行使或将在2024年5月[ * ]后60天内可行使的其他权利约束的普通股股份被视为已发行，尽管在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股份不被视为已发行。

要计算股东对普通股实益所有权的百分比，我们必须在分子和分母中包括那些普通股的股份，以及那些被认为是该股东实益拥有的普通股基础期权、认股权证和可转换证券的股份。然而，其他股东持有的普通股股份，以及普通股标的期权、认股权证和可转换证券，在此计算中不予考虑。因此，计算每个股东的受益所有权时使用的分母可能不同。

除非另有说明，以下列出的每个受益所有人的地址为c/o Job Aire Group，7493 N. Oracle Road，Suite 221，Tucson，AZ 85704。据我们所知，并无任何安排，包括任何人士质押公司的证券，其运作可能于其后日期导致公司控制权发生变更。

____________

资本股票说明

以下描述概述了我们股本的重要条款以及我们的公司章程和第二次修订和重述的章程的某些条款。这些文件的副本将作为我们注册声明的证据提交给SEC，本招股说明书构成其中的一部分。

一般

公司获授权发行合共200,000，000股。法定股本分为190,000，000股无面值普通股和10,000，000股每股无面值优先股。截至2024年5月8日，共有10,585，000股我们的普通股流通在外，由7名在册股东持有，10,000股我们的A系列优先股流通在外，由4名在册股东持有。

普通股

本公司普通股的所有股份均为同一类别，在各方面相同，并享有同等权利、权力和特权。

投票。普通股流通股的持有人对所有需要股东采取行动的事项拥有专属投票权。在普通股持有人有权投票的每一事项上，此类普通股的每一股流通股都有权投一票。

股息。受制于任何一系列已发行优先股持有人的权利，普通股股份持有人在公司的现金、股票或财产的股息和其他分配中享有平等的参与权利，当董事会不时在其上宣布公司合法可用的资产或资金时。

清算。受制于任何一系列已发行优先股持有人的权利，普通股股份持有人有平等权利获得公司资产和资金，以在公司事务发生任何清算、解散或清盘时分配给股东，无论是自愿的还是非自愿的。

权利和优惠。我们普通股的持有人将没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权将受制于我们未来可能指定和发行的任何系列我们优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

优先股

我们经修订和重述的《公司章程》授权我们的董事会在一个或多个系列中发行最多10,000，000股优先股，以确定指定和权力、优先权和权利及其资格、限制和限制，包括分红权、转换或交换权、投票权（包括每股投票数）、赎回权和条款、清算优先权、偿债基金条款和构成该系列的股份数量。

我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能导致第三方更难获得，或阻止第三方试图获得我们已发行的大部分有投票权股票。

除普通股外，以下证券获得授权和/或已发行：

A系列可转换优先股

A系列可转换优先股（“A系列”），无面值，有10,000股已授权、发行和流通。A系列的持有者无权获得股息。A系列的每一股份应就与公司有关的所有事项进行投票，且每一股份赋予持有人投票权，该投票权数等于有权投票总数的0.0051%。为澄清起见，A系列所有10,000股的持有人有权投出合共51%的有权投票总数。如果公司完成合格融资，定义为公司获得至少3000万美元总收益的融资，则A系列将自动转换和/或赎回。如果转换，A系列的每一股将转换为50股普通股。如果赎回，公司将支付每股A系列股票500美元。

承销商认股权证

在本次发行结束时，将有最多[ * ]股的普通股可在行使承销商的认股权证时发行。有关承销商认股权证的描述，请参见下文“承销——承销商认股权证”。

反收购条文

亚利桑那州法律和我们修订的公司注册证书和章程的各项规定的反收购效力

亚利桑那州立法机构通过了亚利桑那州修订的法规（ARS）第10-2701条及以下条款，试图阻止企业“绿邮”，并限制潜在追求者收购国内企业的能力。这些法规通常适用于“发行上市公司”的企业合并或控制权股份收购，其定义的术语包括Job Aire。下文概述的条款可能会阻止、阻止、延迟或阻碍要约收购或其他收购Job Aire控制权的企图。

亚利桑那州企业合并法规

亚利桑那州企业合并法规将限制我们与感兴趣的股东（每个股东的定义如下）进行企业合并的能力。

「业务合并」指任何（a）Job Aire或Job Aire的任何附属公司与有关股东合并或合并，（b）将Job Aire的普通股或任何附属公司的股份交换为有关股东的股份，或（c）向或与有关股东出售、租赁、转让或以其他方式处置Job Aire的合并资产的10%或以上。

“有兴趣的股东”是指除Job Aire或Job Aire的附属公司以外的任何人士，该人士是（a）直接或间接拥有Job Aire已发行普通股10%或以上投票权的实益拥有人，或（b）Job Aire的附属公司，而该附属公司在紧接所涉日期之前的三年内的任何时间，是Job Aire当时已发行普通股10%或以上投票权的实益拥有人。

“股份收购日期”是指某人首先成为Job Aire感兴趣的股东的日期。

股份收购日后三年内的企业合并。在有关股东的股份收购日之后的三年内，我们不得直接或间接与有关股东或有关股东的任何关联公司进行任何业务合并，除非在有关股东的股份收购日之前，无利害关系董事委员会批准了其中一项：

股份收购日后三年以上的业务合并。如无利害关系董事委员会未按上述规定批准企业合并或收购普通股，则Job Aire不得直接或间接与相关股东或相关股东的任何关联公司进行任何业务合并，除非：

亚利桑那州控制权股份收购法规

一般。亚利桑那州控制权股份收购法规将限制在控制权股份收购（定义见下文）的特定情况下获得Job Aire股份的人的投票权。

“控制权股份收购”是指由Job Aire普通股股份的实益拥有人直接或间接（在120天内的一项或多项交易中或根据一项计划）进行的收购，如果不存在控制权股份收购法规的限制，则该收购人有权在以下规定范围内行使新的投票权范围：（a）至少20%但低于33-1/3%，（b）至少33-1/3%但低于或等于50%，（c）超过50%。

信息声明。在控制权股份收购后的十天内，收购人必须向公司交付一份信息声明，其中指明（其中包括）在选举董事时的投票权范围，如果没有法规中的限制，收购人认为将由控制权股份收购产生。信息说明送达时，收购人可以要求召开特别股东大会，审议“超额”股份（以下简称）的表决权。

“超额”股份表决权限制。在控制股份收购中获得的Job Aire普通股股份超过控制股份收购中规定的任何范围的投票权门槛，在所有董事选举中与同一类别或系列的其他股份拥有相同的投票权，但除非在年度或特别会议上获得股东决议批准，否则将无权就其他事项进行投票。此类决议必须获得普通股已发行有表决权股份（不包括收购人、其关联公司或Job Aire的任何高级管理人员或董事拥有的股份）的多数赞成票的批准。

融资协议。“超额”股份的投票权地位无需提交任何股东大会审议，除非在上述信息说明送达时，收购人已就收购的任何融资订立最终融资协议，不得由收购人的款项提供。

公司赎回。如果收购方未能在控制权股份收购后十天内交付所需的信息声明，或者如果我们的股东投票决定不将投票权授予收购方的上述“超额”股份，那么Job Aire可能会要求以该等股份在发出赎回通知时的公允市场价值赎回该等“超额”股份。

上市

我们打算申请让我们的普通股在NYSE American上市，代码为“JAG”。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商将是VStock Transfer，LLC。VStock Transfer，LLC地址为18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598，电话号码为（212）828-8436。

有资格未来出售的股份

就在本次发行之前，我们的普通股没有公开市场，因此无法预测我们的普通股的市场销售或可供出售的此类股份将对不时出现的市场价格产生的影响（如果有的话）。尽管如此，未来在公开市场出售我们的普通股，或认为可能会发生这种出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能削弱我们通过未来出售证券筹集资金的能力。请参阅“风险因素——与本次发行相关的风险——我们已发行和流通股票总数的很大一部分可能随时向市场出售。这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。”此外，尽管我们打算申请让我们的普通股在NYSE American上市，但我们无法向您保证我们的普通股将有一个活跃的公开交易市场。

在本次发行结束时，根据截至2024年5月10日我们已发行普通股的股份数量，我们将拥有总计10,585，000股已发行普通股（该股份数量包括根据转换协议发行的[ * ]股普通股）。在我们普通股的这些股份中，本次发行中出售的所有股份（或如果承销商充分行使购买额外股份的选择权的股份）将可以自由交易，不受《证券法》规定的限制或进一步登记，但我们的“关联公司”购买的任何股份除外，该术语在《证券法》第144条中定义，其销售将受下述第144条转售限制的约束，但持有期要求除外。

在我们普通股的剩余股份中，大约[ * ]将是“限制性证券”，该术语在《证券法》第144条中定义。这些受限制证券只有在根据《证券法》注册或符合根据《证券法》规则144或701获得注册豁免的情况下才有资格公开发售，这些情况概述如下。我们预计，基本上所有这些股份将受制于下文所述锁定协议下的180天锁定期。在禁售期届满后，我们估计大约[ * ]股我们的普通股将可在公开市场上出售，在某些情况下将受到规则144下适用的数量限制。

锁定和市场僵持协议

我们所有的董事、执行官和百分之五（5%）或更大的股东都受到锁定协议或市场僵局条款的约束，除某些例外情况外，这些条款禁止他们直接或间接提供、质押、出售、签约出售、出售任何购买期权或合同、购买任何购买期权或合同、授予购买或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份的任何期权、权利或认股权证、购买我们普通股的股份的期权或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，无论是现在拥有的还是以后获得的，或订立任何互换或任何其他协议或任何交易，在本招股章程日期后的360天内，未经Spartan Capital Securities，LLC事先书面同意，全部或部分直接或间接转移所有权的经济后果。见标题为“承销”一节。

第144条规则

附属公司转售受限制证券。一般而言，自本招股章程所包含的登记声明生效之日起90天后开始，作为我们的关联公司，或在出售前90天内的任何时间作为关联公司，实益拥有我们普通股股份至少六个月的人将有权在“经纪人交易”或某些“无风险本金交易”中或向做市商出售任何三个月内不超过以下两者中较大者的股份数量：

关联公司根据规则144进行的转售也取决于是否有关于我们的当前公开信息。此外，如果关联公司在任何三个月期间根据规则144出售的股票数量超过5,000股或总出售价格超过50,000美元，卖方必须在向经纪商下达销售订单或直接向做市商执行的同时，向SEC和NYSE American提交表格144的通知。

限制性证券的非关联回售。一般而言，自本招股章程所包含的登记声明生效之日起90天后开始，在出售时不是我们的关联公司，且在出售前三个月的任何时候都不是关联公司，且实益拥有我们普通股股份至少六个月但不到一年的人，有权出售此类股份，但前提是可获得有关我们的当前公开信息。如果该人持有我们的股份至少一年，该人可以根据规则144（b）（1）进行转售，而不考虑任何规则144的限制，包括90天的上市公司要求和当前的公开信息要求。

非关联转售不受规则144的销售方式、数量限制或通知备案规定的约束。

第701条规则

一般而言，根据《证券法》第701条规则，我们的每一位雇员、高级职员、董事、顾问或顾问，如果根据《证券法》规定的登记声明生效日期之前签署的补偿性股票或期权计划或其他书面协议向我们购买我们的普通股股份，则有权依据第144条规则在该生效日期90天后转售这些股份。我们的关联公司可以根据规则144转售股票，而无需遵守持有期要求，我们的非关联公司可以根据规则144转售股票，而无需遵守当前的公开信息和持有期要求。

美国证交会表示，规则701将适用于发行人在受《交易法》报告要求约束之前授予的典型期权，以及在行使此类期权时获得的股份，包括在发行人受《交易法》报告要求约束后的行使。

美国联邦所得税的重大影响

我们普通股的非美国持有人

以下讨论是对根据本次发行发行发行的我们的普通股的购买、所有权和处置的非美国持有者（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果的总结，但并不旨在对所有潜在的税收后果进行完整和全面的分析。本文不涉及其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法，以及任何适用的州、地方或外国税法。本次讨论基于《守则》、据此颁布的《财政部条例》、司法裁决以及美国国税局（“IRS”）公布的裁决和行政声明，在每种情况下均自本协议发布之日起生效。这些当局可能会发生变化，或受到不同的解释。任何此类变更或不同解释可能会以可能对我们普通股的非美国持有者产生不利影响的方式追溯适用。我们没有寻求，也不会寻求美国国税局就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就购买、拥有和处置我们普通股的税务后果采取与下文讨论的立场相反的立场。

这一讨论仅限于将我们的普通股作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的非美国持有者。本讨论并未涉及与非美国持有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税的影响或医疗保险缴款税对净投资收入的影响。此外，它不涉及与受特别规则约束的非美国持有者相关的后果，包括但不限于：

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）持有我们的普通股，合伙人（或被视为合伙人的个人或实体）的税务待遇通常将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，不打算作为法律或税务建议，也不能替代仔细的税务规划。投资者应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及根据美国联邦财产或赠与税法或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或根据任何适用的所得税条约产生的购买、拥有和处置我们的普通股票的任何税务后果咨询其税务顾问

非美国持有者的定义

就本讨论而言，“非美国持有人”是我们普通股的任何实益拥有人，既不是“美国人”，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体，无论其组织或组建地如何。美国人是指出于美国联邦所得税目的，被或被视为以下任何一种情况的任何人：

分配

如标题为“股息政策”的部分所述，我们预计在可预见的未来不会向我们普通股的持有人宣布或支付股息。 然而，如果我们确实对我们的普通股进行分配，我们普通股的这种现金或财产分配将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的范围为限。不作为美国联邦所得税目的的股息处理的金额将构成资本回报，并首先适用于并减少非美国持有者在其普通股中的调整后税基，但不得低于零。任何超额将被视为资本收益，并将按下文“——出售或以其他方式处置普通股”中所述的方式处理。

根据下文关于有效关联收入、备用预扣税和外国账户的讨论，支付给我们普通股的非美国持有者的股息，如果与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务没有有效关联，将按股息总额的30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦预扣税，前提是非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的文件），以证明较低的条约税率的资格）。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。

由于（a）适用的所得税条约或（b）非美国持有人因在美国境内开展贸易或业务而持有我们的普通股，以及与该贸易或业务有效相关的股息，非美国持有人可能有权减少或豁免预扣股息。要要求减免预扣税，非美国持有人必须向适用的预扣税代理人提供一份正确填写并执行的（a）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的文件），声称根据美国与非美国持有人居住或成立的国家之间的所得税条约的利益免除或减免预扣税，或（b）IRS W-8ECI表格，说明股息无需缴纳预扣税，因为它们与美国境内贸易或业务的非美国持有者的行为（可能适用）有效相关。这些证明必须在支付股息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。如果非美国持有者通过金融机构或代表非美国持有者行事的其他代理人持有股票，非美国持有者将被要求向该代理人提供适当的文件。然后，非美国持有人的代理人将被要求直接或通过其他中介机构向我们或我们的付款代理人提供认证。未及时向适用的扣缴义务人提供所需证明，但符合适用的所得税条约规定的降低税率的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。特殊认证和其他要求适用于作为传递实体（例如合伙企业）而不是公司或个人的某些非美国持有者。

如果支付给非美国持有人的股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国拥有可归属于此类股息的常设机构），那么，尽管免征美国联邦预扣税（前提是非美国持有人如上文所述提供适当证明），该非美国持有人将按美国联邦所得税的常规税率，按净收入基础就此类股息缴纳美国联邦所得税。此外，作为公司的非美国持有人可能需要按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的文件），证明较低条约税率的资格）对其在应纳税年度可归属于此类股息的有效关联收益和利润征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。

出售或以其他方式处置普通股

根据以下关于备用预扣税和FATCA的讨论，非美国持有人一般不会因出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：

上述第一个要点中描述的收益通常将按美国联邦所得税的常规税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为外国公司的非美国持有人也可能对此类有效关联收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）对出售或其他应税处置我们的普通股所实现的收益征收美国联邦所得税，该税率可能会被非美国持有人的某些美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三个要点，如果我们的USRPI（按公平市场价值）至少占我们业务资产的50%，我们将成为USRPHC。我们认为，我们目前不是，也不预期会成为USRPHC。因为确定我们是否是USRPHC，然而，取决于我们USRPI的公平市场价值相对于我们其他业务资产的公平市场价值和我们的非美国不动产权益，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们正在或将要成为

USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政部法规的定义在一个成熟的证券市场上“定期交易”，并且该非美国持有人在截至出售或其他应税处置之日的五年期间或非美国持有人的持有期中较短者实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少，则非美国持有人出售或其他应税处置我们的普通股所产生的收益将无需缴纳美国联邦所得税。无法保证我们的普通股将继续符合在成熟证券市场上定期交易的资格。如果由于我们是USRPHC且您对我们普通股的所有权超过5%，您处置的任何收益应课税，您将按与美国贸易或业务行为有效相关的收益的方式对此类处置征税（受适用的所得税条约规定的约束），但分支机构利得税一般不适用。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。

信息报告和备份扣留

根据以下关于FATCA的讨论，我们普通股的股息支付将不受备用预扣税的约束，前提是适用的预扣税代理人不知道或没有理由知道该持有人是美国人，并且持有人要么根据伪证其非美国身份的处罚证明，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或者以其他方式建立豁免。然而，就我们向非美国持有人支付的普通股的任何分配（包括视为分配）而言，需要向IRS提交信息回报，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款。此类信息回报通常包括任何此类股息的金额、收款人的姓名和地址，以及预扣税款的金额（如果有的话）。类似的报告将发送给向其支付任何此类股息的持有人。此外，如果适用的扣缴义务人收到上述证明，并且不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人或持有人以其他方式确立豁免，则在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的我们普通股的出售或其他应税处置的收益一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束。通过与美国没有特定列举关系的非美国经纪商的非美国办事处进行的我们普通股处置的收益通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国持有人居住国或建立国的税务机关提供向IRAS提交的信息申报表副本。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

向外国账户支付的额外预扣税

对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项，可能会根据《守则》第1471至1474条和适用的财政部条例（通常称为《外国账户税收合规法案》或FATCA）征收预扣税。具体而言，可能会对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义）的普通股的出售或其他处置所得毛收益的股息或（受下文讨论的拟议财政部条例的约束）征收30%的预扣税（在某些情况下，包括当这类外国金融机构或非金融外国实体作为中间人时），除非（1）该外国金融机构承担某些勤勉和报告义务，（2）非金融外国实体要么证明其没有任何“实质性美国所有者”（如《守则》所定义），要么提供有关每个实质性美国所有者的识别信息，或者（3）该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（1）款中的勤勉尽责和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在守则中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的预扣税一般适用于支付我们普通股的股息。虽然FATCA规定的预扣税也将适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的总收益付款，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益付款的预扣税。纳税人一般可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。

我们不会因根据FATCA征收的税款的任何代扣代缴或扣除而向持有人支付额外金额或“毛额上涨”付款。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。潜在投资者应就FATCA可能应用于他们对我们普通股的投资咨询其税务顾问。

每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股票的税务后果，包括最近或适用法律提议的任何变更的后果，咨询其自己的税务顾问。

承销

在遵守承销协议中规定的条款和条件的情况下，正如在此提交的那样，在我们与下面指定的承销商之间，下面指定的承销商已同意购买，并且我们已同意向承销商出售下面其名称旁边列出的普通股的股份数量。如果我们的上市申请未获得NYSE American的批准，我们将无法完成此次发行，并将终止此次发行。

佣金和折扣

我们还将负责并将支付与此次发行有关的所有费用，包括但不限于：（a）与证券在证监会注册有关的所有备案费用和开支；（b）与我们的普通股上市有关的所有费用和开支；（c）与此次发行有关的所有FINRA备案费用；（d）与根据承销商可能合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法进行证券注册或获得资格有关的所有费用、开支和支出（包括但不限于所有备案和登记费用，以及公司“蓝天”法律顾问（将是承销商的法律顾问）的合理费用和支出），除非我们提议在国家交易所上市（如适用）不需要此类备案；（e）根据承销商可能合理指定的外国司法管辖区的证券法，与证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出；（f）发行文件的所有邮寄和印刷费用；（g）转让和/或印花税（如有），在将证券从公司转让给承销商时支付；（h）我们的会计师的费用和开支；以及（i）高达20万美元的合理法律费用和承销商法律顾问的支出。

此外，我们还向承销商提供了10,000美元的不可退还的费用预付款（“预付款”）。预付款应用于支付此处规定的自付费用，预付款的任何部分应在未根据FINRA规则511（f）（2）（c）实际发生的范围内退还给我们。

下表显示了将支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金。这些金额的显示假设承销商的超额配股权既没有行使也完全行使。

承销商认股权证

我们已同意向承销商发行认股权证（“承销商认股权证”），以购买最多总计百分之五（5.0%）的普通股基础股份数量在此次发行中出售的普通股股份，不包括承销商超额配股权的基础股份。我们在此登记承销商认股权证的发行以及在行使认股权证时可发行的普通股股份。包销商的认股权证将于发售开始后180天内不可行使，并将于发售开始后五（5）年届满。承销商的认股权证将按与此次发行相关的相当于发行价格110%的价格行使。承销商的认股权证不得赎回。承销商的认股权证不得出售、转让、转让、质押或质押，也不得成为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，这些交易将导致任何人在自发售开始销售之日起的180天内对证券进行有效的经济处置，但FINRA规则5110（e）（2）中的规定除外。尽管有上述规定，承销商的认股权证可全部或部分转让给承销商的任何高级职员、经理或成员（或转让给任何此类继任者或成员的高级职员、经理或成员），以及转让给承销团或销售集团的成员。承销商的认股权证可以在发售开始销售后180天开始行使，对于全部或更少数量的普通股，为期五（5）年，将规定无现金行使，并将包含出售普通股基础股份的一次要求登记的规定，前提是此类股份没有有效的登记声明，费用由公司承担，并且无限的“搭载”登记权由公司承担。根据FINRA规则第5110（g）（8）（c）条，由发行人承担费用提供的唯一需求登记权将不超过自发售开始销售之日起五（5）年。根据FINRA规则5110（g）（8）（d），所提供的搭载注册权将不超过自发售开始销售之日起七（7）年。承销商的认股权证应进一步规定在公众股东受到按比例影响或符合FINRA规则5110（g）（8）（e）的情况下，因公司事件（包括股息、重组、合并等）而产生的反稀释保护（调整此类认股权证的数量和价格以及此类认股权证的基础股份）。

超额配股权

我们已授予承销商一项期权，可在不迟于本次发行结束之日后的45个日历日内行使，以本招股说明书封面所列的公开发行价格减去承销折扣和佣金后购买最多额外[ * ]股普通股（占本次发行中已售股份的15%）。承销商仅可行使此选择权以覆盖与本次发行有关的超额配售（如有）。在期权被行使且承销协议的条件得到满足的情况下，我们将有义务向承销商出售，而承销商将有义务购买，这些额外的普通股股份。

优先购买权

自本次发行结束之日起十二（12）个月内，如公司或其任何附属公司（a）决定为任何债务进行融资或再融资，承销商（或承销商指定的任何关联公司）有权就该等融资或再融资担任独家账簿管理人、独家管理人、独家配售代理或独家代理；或（b）决定通过公开发行（包括场内融资）或私募或任何其他股本、股权挂钩或债务证券的集资方式筹集资金，承销商（或承销商指定的任何关联机构）有权担任此类融资的唯一簿记管理人、唯一承销商或唯一配售代理。尽管有上述规定，承销商对公司或其在正常经营过程中担保的任何项目子公司的表外开发和长期项目融资不享有本协议项下的权利。如果承销商或其关联公司之一决定接受任何此类参与，则管辖此类参与的协议（每份协议均称为“后续交易协议”）将包含（其中包括）关于类似规模和性质交易的惯常费用的条款，但在任何情况下，这些费用都不会低于此处概述的费用，以及本次发行中包含的适用于此类交易的条款，包括赔偿。

尾部融资

我们已同意，承销商有权就任何公开或非公开发行或任何种类的其他融资或集资交易（“尾部融资”）获得补偿，前提是此类融资或资本是由承销商就本次发行接触的基金向公司提供的，在我们与承销商的接合期内，或在我们与承销商的接合期内向我们介绍，如该等尾部融资在我们就本次发行向承销商发出的聘书到期或终止后的十二（12）个月期间内的任何时间完成。

发行价格的确定

在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。首次公开发行价格将由我们与承销商协商确定。在确定首次公开发行价格时，我们和承销商预计将考虑多个因素，包括：

我们和承销商都无法向投资者保证，我们的普通股将发展一个活跃的交易市场，或者股票将在公开市场上以或高于首次公开发行价格进行交易。

锁定

我们、我们的高级职员、董事和百分之五（5%）或更大的股东已同意订立有利于承销商的惯常“锁定”协议，根据该协议，这些个人和实体同意，在本次发行结束之日起的三百六十（360）天内，未经Spartan Capital Securities，LLC事先书面同意，他们不得要约、发行、出售、合同出售、设保、授予任何出售或以其他方式处置公司任何证券的选择权。

价格稳定，空头和惩罚出价

就本次发行而言，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体地说，承销商可以通过出售超过本招股说明书封面所述数量的普通股来超额配售本次发行。这为自己的账户建立了我们普通股的空头头寸。空头头寸可能是备兑空头头寸，也可能是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的普通股股份数量不超过他们在超额配股权中可能购买的我们的普通股股份数量。在裸空仓中，我们涉及的普通股股数大于超额配股权中的普通股股数。要平仓淡仓，承销商可选择行使全部或部分超额配股权。承销商也可以选择通过在公开市场上竞价购买我们的普通股来稳定我们普通股的价格或减少任何空头头寸。

承销商也可以实施惩罚性投标。当特定承销商或交易商因承销商在稳定价格或空头回补交易中回购该证券而偿还允许其在本次发行中分配证券的销售特许权时，就会发生这种情况。

最后，承销商可以在做市交易中投标和购买我们普通股的股份，包括下文所述的“被动”做市交易。

这些活动可能会稳定或维持我们普通股的市场价格，其价格高于在没有这些活动的情况下可能存在的价格。承销商无需从事这些活动，并可随时停止任何这些活动，恕不另行通知。

就本次发行而言，根据《交易法》M条例第103条，承销商和销售集团成员（如有）或其关联公司可能会在本次发行的销售开始前对我们的普通股进行被动做市交易。第103条一般规定：

纽约证券交易所上市申请

我们已申请让我们的普通股在NYSE American上市，代码为“JAG”，上市是此次发行的一个条件。

被动做市

就本次发售而言，承销商和销售集团成员可根据《交易法》M条例第103条，在股票开始发售或销售之前的一段时间内，并延伸至分配完成，从事我们在纽约证券交易所美国证券的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，该出价就必须降低。

电子发行

就发售而言，某些承销商或证券交易商可能会通过电子方式分发招股说明书，例如电子邮件。

其他关系

某些承销商及其关联机构可能会不时在日常业务过程中向我们提供未来的各种咨询、投资和商业银行等服务，为此他们将获得惯常的费用和佣金。承销商可能会获得与咨询服务相关的额外补偿。

赔偿

我们已同意赔偿承销商根据《证券法》和《交易法》产生的与发行有关的责任，并对承销商可能需要为这些责任支付的款项作出贡献。

销售限制

【待加，潜在】

法律事项

本招股说明书涵盖的普通股股份的有效性将由Lucosky Brookman LLP，Woodbridge，New Jersey为我们传递。Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，New York，New York将为承销商转交与此次发行有关的某些法律事务。

专家

Job Aire Group截至本招股说明书所载2023年12月31日及2022年12月31日止年度的财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，如其报告所述。此类财务报表包含在本招股说明书和注册声明中，依据的是本文其他地方出现的报告，以及会计和审计专家等公司的权威。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在表格S-1上向SEC提交了关于在此提供的普通股股份的登记声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明或随其提交的证物和附表中列出的所有信息。有关我们和特此提供的普通股股份的更多信息，我们请您参阅注册声明以及向其提交的证物和附表。本招股章程所载有关任何合约或作为证物提交注册声明的任何其他文件的内容的陈述不一定完整，而每项该等陈述均须在所有方面通过参考该等合约的全文或作为证物提交注册声明的其他文件进行限定。本次发行完成后，我们将被要求根据《交易法》向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。您可以通过拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取公共资料室的运营信息。SEC还维护一个互联网网站，其中包含报告、代理声明和其他有关注册人的信息，比如我们，这些信息以电子方式向SEC提交。该网站的地址是www.sec.gov。

财务报表

Job Aire Group Inc。

财务报表指数

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

Job Aire Group Inc。

对财务报表的意见

我们审计了随附的Job Aire Group Inc.（“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表、截至2023年12月31日止两年各年度的相关经营报表、股东权益、现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两年期间的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们根据PCAOB的标准和美国普遍接受的审计标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

Marcum LLP

我们自2024年起担任公司的审计师。

Costa Mesa，加利福尼亚州

2024年5月13日

Job Aire Group Inc。

资产负债表s

*已发行普通股的数量反映了2024年1月24日发生的普通股1次拆股的9,000股。

随附的附注是经审计财务报表的组成部分。

Job Aire Group Inc。

业务报表