于2023年10月17日向美国证券交易委员会提交
注册号：333-268817
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
第8号修正案
TO
表格S-4
注册声明
在
1933年《证券法》
| 美国收购机会公司。 |
| （注册人在其章程中指明的确切名称） |
| 特拉华州 |
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6770 |
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86-1599759 |
| （国家或其他管辖权 公司或组织） |
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（初级标准工业 分类代码编号） |
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（国税局雇主 身份证号码） |
12115 Visionary Way，套房174
印第安纳州渔民46038
（登记人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
Mark C. Jensen
首席执行官
12115 Visionary Way，套房174
印第安纳州渔民46038
电话：（317）855-9926
（服务代理人的姓名、地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
副本：
| 米切尔·努斯鲍姆，Esq。 Loeb & Loeb LLP 公园大道345号 纽约，纽约，10154 电话：（212）407-4000 |
|
Clifford J. Hunt，Esq。 Clifford J. Hunt律师事务所，P.A。 塞米诺尔大道8200号 佛罗里达州塞米诺尔33772 电话：（727）471-0444 |
建议向公众出售的大致开始日期：在本登记声明生效后，以及在完成建议合并的协议及合并计划项下的所有条件均获满足或豁免后，在切实可行范围内尽快。
如果在本表格上登记的证券是为了与控股公司的成立有关而发行的，并且符合一般指示G，请选中以下方框。☐
如果根据《证券法》第462（b）条规则提交本表格以登记发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的先前有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 |
☐ |
规模较小的报告公司 |
☒ |
| 加速披露公司 |
☐ |
新兴成长型公司 |
☒ |
| 非加速披露公司 |
☒ |
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如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
在适用的情况下，在方框中加上一个X，以指明在进行此项交易时所依赖的适当规则条文：
《交易法》第13e-4（i）条（跨境发行人要约收购）☐
《交易法》第14d-1（d）条（跨境第三方投标报价）☐
注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，其中明确规定本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或直至本注册声明在委员会根据上述第8（a）条确定的日期生效。
本初步代理声明/招股说明书中的信息不完整，可能会有所更改。本初步代理声明/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，这些证券不得发行。
初步代理声明和前景
待完成，日期为2023年10月17日
美国收购机会公司。
尊敬的American Acquisition Opportunity Inc.股东：
特拉华州公司American Acquisition Opportunity Inc.（“American Acquisition Opportunity”）、在印第安纳州注册成立的American Acquisition的全资子公司Royalty Merger Sub，Inc.（“合并子公司”）和印第安纳州公司Royalty Management Corporation（“Royalty”）已签订一份合并协议和计划（经修订，“业务合并协议”），根据该协议，合并子公司将与Royalty合并，Royalty将在合并后存续，成为American Acquisition Opportunity的全资直接子公司（与业务合并协议中描述的其他交易合称“业务合并”）。在企业合并结束时，所有当时已发行和未发行的普通股，即每股面值0.00 1美元的版税普通股（“版税普通股”）（在未偿还的可转换债务和认股权证转换为购买版税普通股后，以完全稀释的基础表示）将被注销，并自动转换为11,100，000股American Acquisition Opportunity A类普通股（“American Acquisition Opportunity A类普通股”）。可作为合并对价向Royalty股东发行的American Acquisition Opportunity普通股股票的总价值为111,000，000美元（基于每股10.00美元的价值），即________美元（基于本委托书/招股说明书日期前的最后一个交易日，即2023年[ _______ ]日，American Acquisition Opportunity A类普通股的最后售价为________美元）。该等股份的市值可能会较该等股份在本招股章程/委托说明书日期的市值大幅波动。有关向版税股东支付的对价的更多信息，请参阅所附的代理声明/招股说明书第[ __ ]页上标题为“第1号提案-业务合并”的部分。合并后，American Acquisition Opportunity的A类股东（公众股东）将拥有合并后公司普通股约2.4%的流通股；American Acquisition Opportunity B类普通股的前股东（保荐人和关联公司）将拥有18.1%，前版税股东将拥有76.4%，与American Acquisition Opportunity首次公开发行有关的代表和关联方（“代表”）将拥有3.1%，前提是没有American Acquisition Opportunity的股东行使赎回权。如果赎回最大数量的股份，在企业合并之前，前美国收购机会A类普通股股东将拥有合并后公司0%的股份；前美国收购机会B类股东将拥有18.5%的股份，前版税股东将拥有78.3%的股份，代表将拥有合并后公司3.2%的已发行股份。某些版税普通股的持有者也与American Acquisition Opportunity的发起人有关联，包括版税的首席执行官Thomas Sauve，他在我们的董事会任职。假设美国收购机会A类普通股没有赎回，保荐人和这些关联方将控制合并后公司63.6%的股份。如果赎回的股份数量达到上限，这些股东将控制合并后公司63.6%的股份。
American Acquisition Opportunity的股票、A类普通股和认股权证目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“AMAOU”、“AMAO”和“AMAOW”。American Acquisition Opportunity已申请在合并完成后，将合并后公司的A类普通股和认股权证分别以“RMCO”和“RMCO”的代码在纳斯达克资本市场上市。在企业合并结束时，每个美国收购机会单位将被分离为其组成部分，其中包括一股美国收购机会A类普通股和一份美国收购机会认股权证的二分之一，这些单位将不复存在。不会发行部分美国收购机会认股权证持有人必须拥有至少两个单位才能获得一份认股权证。美国收购机会B类普通股的每一股流通股将转换为一股A类普通股。交易完成后，American Acquisition Opportunity打算将其名称从“American Acquisition Opportunity Inc.”改为“版税管理控股公司”。
American Acquisition Opportunity正在召开一次股东特别会议，以获得完成业务合并所需的股东批准。在将于2023年10月__东部时间上午__举行的American Acquisition Opportunity股东特别会议上，通过以下地址的网络直播：__________，除非延期或延期至以后的日期，American Acquisition Opportunity将要求其股东通过业务合并协议，从而批准业务合并，并批准本代理声明/招股说明书中所述的其他提议。
美国收购机会委员会（“美国收购机会委员会”）董事会经过认真考虑，一致通过了《企业合并协议》和本代理声明/招股说明书中所述的其他提案，美国收购机会委员会已决定，完成企业合并是可取的。American Acquisition Opportunity的董事会，包括无私的董事，建议股东对这份委托书/招股说明书中描述的提议投“赞成”票。American Opportunity Ventures有限责任公司、American Acquisition Opportunity的发起人及其董事和执行官员已同意将他们所拥有的2626500股American Acquisition Opportunity B类普通股中的全部股份投票赞成业务合并和将在特别会议上提交的其他提案。
有关美国收购机会、特许权使用费和企业合并的更多信息，请参见本代理声明/招股说明书。美国收购机会和版税促请您仔细和完整地阅读随附的代理声明/招股说明书，包括财务报表和附件以及本文提及的其他文件。特别是，您应该仔细考虑在“风险因素”下讨论的事项，开始于本代理声明/前景的[ 28 ]页。
我代表我们的董事会感谢你们的支持，并期待着业务合并的成功完成。
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真诚的， |
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Mark C. Jensen 首席执行官 |
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随附的代理声明/招股说明书的日期为2023年10月，并将在该日期前后首先邮寄给American Acquisition Opportunity的股东。
你的投票很重要。无论你是否计划在网上参加美国收购机会公司股东特别会议，请填写、签署、注明日期并将随附的代理卡装在预先注明地址的已付邮资信封中，或使用你的经纪人或银行提供给你的电话或互联网程序，提交你的代理。如果你的股票存放在经纪公司或银行的账户中，你必须指示你的经纪人或银行如何投票，或者，如果你想参加美国收购机会公司股东特别会议并在网上投票，你必须从你的经纪人或银行获得代理人。
美国证券交易委员会或任何国家证券监管机构均未批准或不批准本代理声明/招股说明书中所述的业务组合或拟在业务组合中发行的任何证券，通过业务组合的优点或公平性，或通过本文件中披露的充分性或准确性任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。
AMERICAN ACQUISITION OPPORTUNITYINC。
12115 Visionary Way，套房174
印第安纳州渔民46038
股东特别会议通告
将于2023年10月举行
致American Acquisition Opportunity股东：
特此通知，特拉华州公司American Acquisition Opportunity Inc.（“American Acquisition Opportunity”，简称“American Acquisition Opportunity”，简称“我们”、“我们的”或“我们”）的股东特别会议将于美国东部时间2023年10月__，美国东部时间__：___，在以下地址通过网络直播举行：▏。诚挚邀请你出席特别会议，目的如下：
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“业务合并提案”——审议并表决由American Acquisition Opportunity、Royalty Management Corporation（一家印第安纳州公司）（“Royalty”）和Royalty Merger Sub，Inc.（一家印第安纳州公司，是American Acquisition Opportunity（“Merger Sub”）的全资子公司）批准和通过日期为2022年6月28日、于2022年11月27日修订并于2023年4月28日进一步修订的合并协议和计划（可能不时进一步修订，“业务合并协议”）的提案，以及由此设想的交易，据此，American Acquisition Opportunity将向普通股持有人发行A类普通股，每股面值0.0001美元（“American Acquisition Opportunity Class A普通股”），每股面值0.00 1美元的Royalty（“Royalty普通股”）和Merger Sub将与Royalty合并，Royalty将在合并后存续，成为American Acquisition Opportunity的全资直接子公司（与业务合并协议中描述的其他交易合称“业务合并”）。 |
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“章程提案”——审议并表决一项提案，以核准经修订和重报的American Acquisition Opportunity公司注册证书，该证书的副本将作为附件B附于本委托书/招股说明书（“经修订的章程”）。 |
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“咨询章程建议”——根据美国证券交易委员会（SEC）的要求，在不具约束力的咨询基础上，审议并表决五项单独的治理建议，这些建议涉及经修订和重述的公司注册证书与经修订章程之间的重大差异。这些建议被称为“咨询建议”或“咨询建议3A-3E”。 |
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取消双重类别的共同章程修正案-取消双重类别的美国收购机会普通股的授权，使唯一类别的普通股将是A类普通股；和 |
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Name Change Amendment – to change American Acquisition Opportunity’s name to“Royalty Management Holding Corporation”；and |
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股东章程修正案采取的行动——规定股东只能在公司的年度会议和特别会议上采取行动，而不是通过书面同意；以及 |
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公司机会宪章修正案——消除目前对公司机会理论的限制；以及 |
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附加章程修正案——批准所有其他修改，包括取消与特殊目的收购公司有关的某些条款，这些条款在企业合并结束后将不再适用（“关闭”）。 |
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纳斯达克提案——审议并表决一项提案：（i）根据业务合并协议，向版税公司的股东发行美国收购机会普通股。 |
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“休会提案”----如果根据特别会议召开时的表决结果，没有足够的票数批准提交股东表决的一项或多项提案，则在必要时将特别会议延期到一个或多个日期，以便允许进一步征集和投票选举代理人的提案。 |
鉴于与新冠疫情有关的持续健康问题，以及为了最好地保护American Acquisition Opportunity股东和员工的健康和福利，特别会议将完全以虚拟方式举行，仅通过以下地址的网播进行：____________。不会有实际的会议地点。不过，我们促请股东投票选举他们的代理人，方法是填写、签署、注明日期，并将随附的代理卡放入预先寄出邮资的信封内寄回。
根据American Acquisition Opportunity经修订和重述的公司注册证书，American Acquisition Opportunity向持有American Acquisition Opportunity普通股股票的股东提供在我们的首次公开发行（“首次公开发行”和此类股东，即“公众股东”）中最初作为发行单位的一部分出售的机会，在交易结束时赎回，然后由他们持有的American Acquisition Opportunity普通股的股份，相当于他们在信托账户（“信托账户”）的存款总额（截至收盘前两个工作日）中按比例分配的份额。信托账户持有首次公开发行和同时向American Acquisition Opportunity的初始股东（“American Acquisition Opportunity Initial Stockholders”）（连同American Acquisition Opportunity Initial Stockholders，简称“创始人”）的收益（包括之前未发放给American Acquisition Opportunity以支付其所得税或任何其他应缴税款的利息）。
为说明目的，根据截至2023年[ _____日]信托账户中持有的现金和有价证券的公允价值约为___亿美元，估计每股赎回价格约为___亿美元。公众股东可以选择赎回其股份，无论他们在记录日期是否持有股份，也无论他们是否投票支持企业合并提案。在IPO中出售的American Acquisition Opportunity未偿认股权证的持有人在某些情况下可行使American Acquisition Opportunity普通股的股份，不享有与企业合并相关的赎回权。创始人已同意放弃与完成企业合并有关的其各自创始人股份的赎回权，这些创始人的股份将不包括在用于确定每股赎回价的按比例计算中。截至2023年10月__日，即股东特别大会的记录日期（“记录日期”），创始人，包括American Acquisition Opportunity的管理人员和董事，拥有American Acquisition Opportunity普通股约____%的流通股。American Acquisition Opportunity的初始股东，包括American Acquisition Opportunity的管理人员和董事，已同意对他们拥有的American Acquisition Opportunity普通股的任何股份进行投票，以支持合并。
除非企业合并提案、章程提案和纳斯达克提案在特别会议上获得批准，否则美国收购机会公司不得完成企业合并，而这三项提案均以所有此类提案在特别会议上获得批准为条件。要批准企业合并提案和纳斯达克提案，就需要持有人在特别会议上有权就此投票的美国收购机会公司普通股当时已发行的多数股份的记录日期（实际上是亲自或通过代理人）投赞成票。若要批准《章程》提案，美国收购机会公司普通股多数股份的持有人必须亲自在网上或通过代理人代表，并在特别会议上对该提案投赞成票。延期提议不以批准随附的代理声明/招股说明书中所载的任何其他股东提议为条件。
请注意本通知所附的代理声明/招股说明书（包括财务报表及其附件），以便更全面地说明拟议的业务合并和相关交易以及我们的每一项建议。我们鼓励你们仔细阅读这份委托书/招股说明书。如果您有任何问题或需要协助投票，请致电我们的代理律师Alliance Advisors，LLC。
| 根据董事会的命令， |
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| Mark C. Jensen 首席执行官 |
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| 2023年10月__ |
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| Selected HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION OF AMERICAN ACQUISITION OPPORTUNITY |
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| The Special Meeting of AMERICAN ACQUISITION OPPORTUNITY’s Stockholders |
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| ROYALTY’s MANAGEMENT’s Discussion and Analysis of FINANCIAL CONDITION AND RESULTS OF OPERATIONS |
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| CERTAIN AMERICAN ACQUISITION OPPORTUNITY Relationships AND Related PARTY TRANSACTIONS |
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| 附件A：Agreement AND PLAN OF MERGER AND AMENDMENT NO. 1 TO Agreement AND PLAN OF MERGER |
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A-1 |
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B-1 |
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| i |
| 目 录 |
这份文件是American Acquisition Opportunity（档案编号：333-268817）提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记声明（“登记声明”）的一部分，根据《证券法》第5条，它构成了American Acquisition Opportunity的招股说明书，涉及在完成本文所述的业务合并后将发行的American Acquisition Opportunity普通股的股份。根据《交易法》第14（a）条，本文件还构成关于美国收购机会公司股东特别会议的会议通知和代理声明/招股说明书，在该特别会议上，美国收购机会公司的股东将被要求审议一项通过批准和通过《企业合并协议》批准企业合并的提案，并对该提案进行表决。
| 1 |
| 目 录 |
在本文件中：
“延期提案”是指如果根据特别会议召开时的投票结果，没有足够的票数来批准提交给股东在特别会议上投票的一项或多项提案，或者如果特别会议的主席认为有必要，则提议将美国收购机会公司的股东特别会议延期至一个或多个日期，以允许进一步征集和投票。
“经修订的章程”是指经修订和重述的美国收购机会公司注册证书，使章程提案生效。
“美国收购机会”是指American Acquisition Opportunity Inc.，一家特拉华州公司。
“American Acquisition Opportunity Board”是指American Acquisition Opportunity的董事会
“美国收购机会A类普通股”是指美国收购机会的A类普通股，每股面值0.0001美元。
“American Acquisition Opportunity B类普通股”是指American Acquisition Opportunity的B类普通股，每股面值0.0001美元。
“美国收购机会普通股”是指美国收购机会A类普通股和美国收购机会B类普通股。
“American Acquisition Opportunity Initial Stockholders”是指American Acquisition Opportunity的初始股东，包括American Acquisition Opportunity Sponsor和American Acquisition Opportunity的管理人员和董事。
“American Acquisition Opportunity Sponsor”指的是American Opportunity Ventures LLC。
“美国收购机会单位”是指在IPO中出售的单位，每个单位包括一股美国收购机会A类普通股和一份美国收购机会认股权证。
“American Acquisition Opportunity Warrant Agreement”是指American Acquisition Opportunity与Continental Stock Transfer & Trust Company于2021年3月17日签署的《American Acquisition Opportunity Warrant Agreement》，适用于American Acquisition Opportunity Warrants。
“American Acquisition Opportunity Warrants”是指根据《American Acquisition Opportunity Warrant Agreement》购买American Acquisition Opportunity普通股的认股权证，每份认股权证可行使一股American Acquisition Opportunity普通股，行使价为每股11.50美元。
“经纪人不投票”是指通过经纪人或其他代名人以“街道名称”持有股票的美国收购机会股东未能向该经纪人或其他代名人发出投票指示。
“企业合并”是指企业合并协议所设想的交易。
“业务合并协议”是指美国收购机会、特许权使用费和合并子公司于2022年6月28日签署、2022年11月27日修订、2023年4月28日进一步修订的合并协议和计划。
“企业合并提案”是指批准通过《企业合并协议》和《企业合并》的提案。
“章程提案”是指就企业合并对第二份经修订和重述的公司注册证书进行审议和表决的提案。
| 2 |
| 目 录 |
“完成”是指企业合并的完成。
“交割日期”是指交割发生的日期。
“法典”指的是经修订的1986年《国内税收法》。
“合并后的公司”是指在企业合并完成后立即进行的“美国收购机会”。
“合并公司普通股”是指在企业合并完成后立即发行的美国收购机会A类普通股。
“合并后的公司股东”是指在企业合并完成后立即持有美国收购机会A类普通股的股东。
“DGCL”指的是《特拉华州一般公司法》。
EF Hutton的意思是EF Hutton，Benchmark Investments，LLC的子公司，American Acquisition Opportunity IPO承销商的代表。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“现有公司注册证书”是指在《章程建议》通过之前生效的第二份经修订和重述的《美国收购机会公司注册证书》。
“创始人”指的是美国收购机会初始股东。
“创始人股份”是指初始股东股份。
“GAAP”是指美国普遍接受的会计准则。
“初始股东股份”是指美国收购机会初始股东在与首次公开发行相关的私募中最初购买的2,626，500股美国收购机会B类普通股，截至本委托书/招股说明书发布之日尚未发行。
《投资公司法》是指经修订的1940年《投资公司法》。
“IPO”是指American Acquisition Opportunity于2021年3月22日完成的首次公开发行。
“JOBS法案”是指经修订的2012年《创业启动法案》。
“合并”是指合并子公司与Royalty合并，Royalty作为American Acquisition Opportunity的全资子公司在合并后存续。
“合并子公司”是指版税合并子公司，这是一家印第安纳州公司，是美国收购机会公司的全资子公司。
“合并子公司普通股”是指合并子公司的普通股，每股面值0.00 1美元。
纳斯达克是指纳斯达克资本市场。
“纳斯达克提案”是指根据业务合并协议，考虑并投票决定向版税的股东发行美国收购机会普通股的提案。
| 3 |
| 目 录 |
“PCAOB”是指上市公司会计监督委员会。
“PCAOB审计财务报表”是指截至2021年12月31日和2022年12月31日的经审计的版税合并资产负债表，以及相关的经审计的版税合并经营报表和综合亏损及现金流量表，每一份报表均按照PCAOB的审计准则进行审计。
“公众股份”是指作为首次公开发行的美国收购机会单位的一部分而发行的美国收购机会A类普通股。
“公众股东”是指在美国收购机会公司首次公开发行中出售的A类普通股的持有者。
“公开认股权证”是指首次公开发行的美国收购机会单位的一部分所包含的认股权证，根据其条款，每一份认股权证可行使一股美国收购机会普通股。
代表股份是指就首次公开发行向EF Hutton及其指定人员发行的100,000股美国收购机会B类普通股，以及将向代表发行的350,000股美国收购机会A类普通股，以代替首次公开发行应支付的递延承销费。
“版税”指的是印第安纳州的一家公司——版税管理公司。
“版税委员会”是指版税的董事会
“版税普通股”是指版税的普通股，每股面值0.01美元。
“版税征用批准”是指（i）至少持有多数已发行版税普通股（按转换后的基准）的股东的赞成票，作为一个单一类别共同投票。
“SEC”指的是美国证券交易委员会。
《证券法》是指经修订的1933年《证券法》。
“股东提案”是指根据上下文的需要单独或统称的企业合并提案、章程提案、咨询章程提案、纳斯达克提案和/或延期提案。
“存续公司”是指作为American Acquisition Opportunity的全资子公司在合并后存续的实体。
“信托账户”是指持有美国收购机会公司IPO和同时出售私人认股权证部分收益的信托账户。
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| 目 录 |
下面的问题和回答简要地回答了关于将在股东特别会议上提出的建议的一些常见问题，包括关于拟议的业务合并的问题。以下问题和答案可能并不包括对American Acquisition Opportunity股东重要的所有信息。请股东仔细阅读整个委托说明书/招股说明书，包括财务报表和附件以及本文提及的其他文件。
| q. |
为什么我会收到这份委托书/招股说明书？ |
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| a. |
American Acquisition Opportunity已与Royalty and Merger Sub签订了业务合并协议，根据该协议，Merger Sub将与Royalty合并并并入Royalty，Royalty将作为American Acquisition Opportunity的全资子公司在合并后存续。企业合并协议的副本作为附件A附于本代理声明/招股说明书，美国收购机会公司鼓励其股东完整阅读该协议。美国收购机会公司的股东被要求考虑并投票通过企业合并提案，以批准和通过企业合并协议，以及其他股东提案。见标题为“第1号提案——企业合并提案”的部分。 |
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在企业合并完成后，每股版税普通股（包括在企业合并生效时间之前因版税可转换债券和版税认股权证转换而发行在外的股票，但不包括根据印第安纳州法律拥有完美评估权的股东的股票）将被转换为获得美国收购机会普通股股份的权利，该数量等于期末付款股份的适用部分。截止支付股份总数为11,100，000股。为换取每一股已发行版税普通股而发行的美国收购机会A类普通股的确切数量（“交换比率”）将取决于企业合并前已发行版税普通股的股份数量。每股美国收购机会B类普通股的流通股将转换为美国收购机会A类普通股。在生效时间之前发行在外的美国收购机会A类普通股的每一股，将不受任何赎回的影响。
美国收购机会A类普通股、美国收购机会认股权证和美国收购机会股目前分别在纳斯达克上市，股票代码为AMAO、AMAOW和AMAOU。American Acquisition Opportunity已申请将合并后公司的A类普通股和American Acquisition Opportunity认股权证在纳斯达克资本市场上市，股票代码分别为“RMCO”和“RMCOW”。所有未偿付的美国收购机会单位将在交易结束前被分离为其组成部分证券。因此，American Acquisition Opportunity在业务合并完成后将不再拥有任何单位，因此American Acquisition Opportunity将指示纳斯达克在业务合并完成后立即取消American Acquisition Opportunity的上市。交易完成后，American Acquisition Opportunity打算将其名称从“American Acquisition Opportunity，Inc.”改为“Royalty Management Holding Corporation”。
本委托说明书/说明书及其附件载有关于拟议业务合并和拟在特别会议上采取行动的建议的重要资料。请仔细阅读本代理声明/说明书及其附件全文。本文件还构成《美国收购机会》关于与企业合并相关的可发行的美国收购机会A类普通股的招股说明书。 |
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| q. |
股东在特别会议上会考虑什么事项？ |
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| a. |
在American Acquisition Opportunity股东特别会议上，American Acquisition Opportunity将要求其股东投票赞成以下股东提案： |
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1. |
业务合并提案——审议并表决关于批准和通过业务合并协议及由此产生的业务合并的提案。 |
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2. |
宪章提案——审议并表决经修订和重申的宪章，该宪章将在企业合并完成后生效（“宪章提案”）。 |
| 5 |
| 目 录 |
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3. |
咨询章程建议–在咨询、无约束力的基础上，审议并表决五项单独的治理建议，涉及根据美国证券交易委员会（SEC）的要求在企业合并完成后生效的American Acquisition Opportunity经修订和重述的公司注册证书与经修订章程之间的重大差异。这些建议称为“咨询建议”或“咨询建议3A-3E”）。下文详述的拟议修正案统称为“咨询章程提案”： |
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· |
取消双重类别普通股章程修正案——取消授权的双重类别美国收购机会普通股，使唯一类别的普通股将是不增加授权股数的A类普通股；以及 |
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· |
Name Change Amendment – to change the name of American Acquisition Opportunity to“Royalty Holding Corporation”；and |
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· |
股东章程修正案采取的行动——规定股东只能在公司的年度会议和特别会议上采取行动，而不是通过书面同意；以及 |
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· |
公司机会宪章修正案——消除目前对公司机会理论的限制；以及 |
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· |
附加章程修正案——批准所有其他修改，包括取消与特殊目的收购公司有关的某些条款，这些条款在交易结束后将不再适用。 |
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4. |
纳斯达克提案——审议并表决一项提案：（i）根据业务合并协议，向特许权股东发行美国收购机会普通股。 |
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5. |
暂停提案——根据特别会议召开时的表决结果，如果没有足够的票数通过提交股东表决的一项或多项提案，则提议将特别会议延期至一个或多个日期，以便在必要时允许进一步征集和投票选举代理人。 |
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除非企业合并提案、章程提案和纳斯达克提案在特别会议上获得批准，否则美国收购机会公司不得完成企业合并，而这三项提案均以所有此类提案在特别会议上获得批准为条件。批准企业合并提案和纳斯达克提案需要持有人在特别会议上有权投票和实际投票的美国收购机会普通股当时已发行股票的多数的记录日期（实际上是亲自或通过代理人）投赞成票。要批准每一项《章程》提案，就必须由在网上或通过代理人亲自代表并在特别会议上投票表决的美国收购机会公司普通股多数股份的持有人对每一项此类提案投“赞成”票。暂停提案不以批准本代理声明/招股说明书中所载的任何其他股东提案为条件。
American Acquisition Opportunity将召开一次股东特别会议，对这些提案进行审议和表决。本代理声明/说明书载有关于拟议的业务合并和将在特别会议上采取行动的其他事项的重要信息。股东应仔细阅读。
股东的投票很重要。鼓励股东在仔细审阅本委托书/招股说明书后尽快提交委托书进行投票。 |
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| q. |
我是美国收购机会权证持有人。为什么我会收到这份委托书/招股说明书？ |
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| a. |
在企业合并完成后，每份“美国收购机会权证”应根据其条款，赋予持有人以每股11.50美元的购买价格，购买一股合并后公司A类普通股，而不是一股“美国收购机会权证”普通股的权利。本委托书/招股说明书包括有关特许权使用费和完成业务合并后特许权使用费业务的重要信息。美国收购机会和版税敦促您仔细阅读本代理声明/招股说明书中的信息。 |
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| 6 |
| 目 录 |
| q. |
有没有任何建议是以彼此为条件的？ |
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| a. |
除非企业合并提案、章程提案和纳斯达克提案在特别会议上获得批准，否则美国收购机会公司不得完成企业合并，而这三项提案均以所有此类提案在特别会议上获得批准为条件。要批准企业合并提案、章程提案和纳斯达克提案，就需要持有人在特别会议上有权投票并实际投票的美国收购机会公司普通股当时已发行股份的多数的记录日期（实际上是亲自或通过代理人）投赞成票。暂停提案不以批准本代理声明/招股说明书中所载的任何其他股东提案为条件。
您需要注意的是，如果企业合并提案未获批准，那么美国收购机会公司将不会完成企业合并。如果American Acquisition Opportunity未能完成业务合并，且未能在2023年10月31日前完成初始业务合并，或未能获得American Acquisition Opportunity股东批准延长American Acquisition Opportunity完成初始业务合并的最后期限，则American Acquisition Opportunity将被要求解散并清算。 |
| q. |
业务合并完成后会发生什么？ |
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| a. |
截止日期，Royalty将并入Merger Sub，Merger Sub将不复存在，Royalty将继续作为存续实体，成为American Acquisition Opportunity的直接全资子公司。企业合并将具有印第安纳州法律规定的效果。收盘时，所有当时尚未发行的版税普通股将被注销，并自动转换为11,100，000股美国收购机会普通股。在交易结束前，所有尚未发行的版税可转换票据应已转换为版税普通股，所有尚未发行的购买版税普通股股份的认股权证应已被行使或注销。 |
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| q. |
为什么美国收购机会提出企业合并建议？ |
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| a. |
美国收购机会组织的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。美国收购机会并不局限于特定的行业或地理区域。 |
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American Acquisition Opportunity通过首次公开发行、部分行使超额配股权和出售私人认股权证获得1.088亿美元，其中1.061亿美元在首次公开发行和部分行使超额配股权后立即存入信托账户（每股10.10美元）。根据现有的公司注册证书，公众股份持有人可在企业合并完成后，将这些股份赎回，以换取相当于其在信托账户存款总额中所占比例的现金。就2022年3月批准对现有公司注册证书的修订而言，美国收购机会公司被要求给予其股东赎回权。共有8943315股American Acquisition Opportunity A类普通股被赎回。在2022年9月进一步批准对现有公司注册证书的修订后，美国收购机会A类普通股的额外820,377股被赎回。随着American Acquisition Opportunity在2023年3月完成业务合并的时间第三次延长，美国Acquisition Opportunity又赎回了216,697股A类普通股。随着American Acquisition Opportunity在2023年9月完成业务合并的时间第四次延长，American Acquisition Opportunity的A类普通股又有17.7543万股被赎回。有关更多信息，请参阅标题为“完成业务合并后，信托账户中的资金将如何处置？”的问题。
目前已发行和流通的American Acquisition Opportunity普通股有3,074，568股，包括348,068股American Acquisition Opportunity A类普通股、2,626，500股由初始股东持有的American Acquisition B类普通股和100,000股代表股。此外，目前还有9153,996份已发行和尚未发行的美国收购机会认股权证，包括5252,795份公开认股权证和3,901，201份私人认股权证。每份American Acquisition Opportunity认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股American Acquisition Opportunity普通股的权利。美国收购机会认股权证将于企业合并完成后30天后开始行使，并于企业合并完成后五年或赎回或清算后更早的下午5：00到期。
根据现有的公司注册证书，所有公众股份持有人均有机会在企业合并完成后赎回其公众股份。 |
| 7 |
| 目 录 |
| 问： |
美国收购机会委员会有建议吗？ |
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American Acquisition Opportunity Board认为，在特别会议上提交的企业合并和其他提案符合American Acquisition Opportunity股东的最佳利益，并一致建议其股东投票赞成批准企业合并提案、赞成批准章程提案、赞成批准纳斯达克提案、在咨询基础上批准每一份单独的章程提案、以及在提交特别会议的情况下批准休会提案。
American Acquisition Opportunity的一名或多名董事的财务和个人利益的存在，可能导致这些董事在决定建议股东投票支持提案时，在他或他们认为最符合American Acquisition Opportunity及其股东的利益和他们认为对自己最有利的利益之间发生利益冲突。除其他事项外，美国收购机会委员会在批准企业合并和决定建议股东在特别会议上对提案投赞成票时，了解并考虑了这些利益。请参阅本委托说明书/招股说明书中题为“企业合并建议书-企业合并中某些人的利益”的部分。 |
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|
| q. |
美国收购机会委员会在决定是否继续进行企业合并时是否获得了第三方的估价或公平意见？ |
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|
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| a. |
不，美国收购机会委员会没有获得与企业合并有关的公平意见。关于董事会对特许权使用费价值的确定，美国收购机会委员会与第三方进行了磋商，以协助评估特许权使用费及其收入流，是美国收购机会委员会决定了企业合并的最终条款。美国收购机会委员会最初也确实寻求获得公平意见，但确定获得这种意见的相关成本将超过所认为的价值，因为美国收购机会B类普通股的持有者已承诺投票赞成企业合并，而他们的投票足以批准企业合并。在分析企业合并时，美国收购机会委员会和管理层对版税进行了尽职调查，并对版税经营所在的行业进行了研究，得出结论认为，企业合并符合美国收购机会股东的最佳利益。在得出这一结论时，美国收购机会委员会考虑了许多因素和广泛的信息，包括行业知识、类似特许权使用费公司的市场可比财务数据、财务预测、现有收入合同以及对潜在收入合同管道的评估。有关美国收购机会委员会在批准企业合并时使用的因素的完整讨论，请参阅标题为“第1号提案——企业合并——美国收购机会委员会批准企业合并的理由”的部分。美国收购机会委员会认为，根据其董事的财务技能和背景，它有资格得出结论，认为企业合并对其股东是公平的。美国收购机会委员会还认定，版税的公允市场价值至少为美国收购机会公司净资产的80%，不包括利息所得应缴纳的任何税款。因此，如上所述，投资者在评估Royalty的业务时将依赖美国收购机会委员会的判断，并承担美国收购机会委员会可能未对此类业务进行适当估值的风险。 |
| q. |
我有赎回权吗？ |
|
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|
|
答：如果你是公众股份的持有者，你可以将你的公众股份赎回为现金，相当于他们在信托账户存款总额中的比例份额，信托账户持有首次公开发行的剩余收益和同时向创始人私募发行的认股权证（在2022年3月、2022年9月、2023年3月和2023年9月因批准章程修订以延长企业合并可能完成的期限而发生的赎回之后），截至企业合并完成前两个工作日，包括信托账户中持有的、以前未发放给美国收购机会公司用于支付其应缴所得税或特许经营税的资金所赚取的利息。未兑现的公开认股权证持有人对与企业合并有关的这种认股权证不享有赎回权。所有创始人均同意放弃其创始人股份以及他们在首次公开发行期间或之后因完成American Acquisition Opportunity的业务合并而可能获得的任何公众股份的赎回权。创始人股份将不包括在用于确定每股赎回价格的按比例计算中。为说明目的，根据2023年_________日信托账户中大约____百万美元的资金，估计每股赎回价格约为____美元。此外，只有在企业合并完成的情况下，才会赎回妥善提交赎回的公众股份；否则，此类股份的持有者将只有权获得信托账户的按比例部分，包括与信托账户清算有关的利息（利息应扣除American Acquisition Opportunity应付的税款）。 |
| q. |
我的投票方式会影响我行使赎回权的能力吗？ |
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|
|
答：没有。你可以行使你的赎回权，无论你对你的公众股份投票赞成或反对企业合并提案和其他股东提案，或者根本不投票你的股份。因此，企业合并提案可以得到股东的批准，这些股东将赎回他们的公众股份，不再是股东，从而使那些选择不赎回他们的公众股份的股东持有的公司的股份，这些公司的交易市场流动性较差，股东人数较少，现金较少，可能无法达到纳斯达克的上市标准。 |
| 8 |
| 目 录 |
| q. |
我如何行使我的赎回权？ |
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|
|
| a. |
为行使您的赎回权，您必须在2023年[ ]东部时间下午5：00之前（股东特别会议召开前两个工作日），（i）向American Acquisition Opportunity的转让代理提交书面请求，要求American Acquisition Opportunity以现金赎回您的Public Shares，以及（ii）在截止日期前通过The Depository Trust Company（“DTC”）以实物或电子方式将您的股票交付给American Acquisition Opportunity的转让代理。有关American Acquisition Opportunity的转让代理Continental Stock Transfer & Trust Company的地址，请参阅下面的问题“谁能帮助回答我的问题？”。American Acquisition Opportunity要求任何赎回请求都包括提出此类请求的受益所有人的身份。你的股票的电子交付一般会比实物股票证书的交付更快。
如果您的股票以电子方式交付给American Acquisition Opportunity的转让代理，则不需要实物股票证书。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或结算经纪人、DTC和American Acquisition Opportunity的转让代理需要采取行动，为申请提供便利。根据American Acquisition Opportunity的理解，股东通常应分配至少两周的时间从转让代理那里获得实物证书。然而，由于American Acquisition Opportunity对这一过程或经纪人或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要两周以上的时间。根据American Acquisition Opportunity的章程，American Acquisition Opportunity必须至少提前10天通知股东大会，这是股东决定是否行使赎回权的最短时间。因此，如果股东交付其股份的时间比预期的长，希望赎回的股东可能无法在最后期限前行使其赎回权，因此可能无法赎回其股份。如果股东未能遵守为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序，其股份不得赎回。
任何赎回要求一经提出，可随时撤回，直至行使赎回要求的截止日期，其后，经美国收购机会公司同意，直至就企业合并进行表决为止。如果您将您的股票交付给American Acquisition Opportunity的转让代理进行赎回，并在规定的时间范围内决定不行使您的赎回权，您可以要求American Acquisition Opportunity的转让代理返还股票（实物或电子）。你可以联系American Acquisition Opportunity的转账代理，电话号码或地址列在“谁能帮忙回答我的问题？”下面。 |
|
|
|
| q. |
如果我反对建议的业务合并，我是否有评估权？ |
|
|
|
| a. |
没有。美国收购机会公司普通股的股东不享有与企业合并有关的评估权。 |
|
|
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| q. |
业务合并完成后，信托账户中的资金将如何处理？ |
|
|
|
| a. |
如果企业合并完成，信托账户中的资金将被释放，以支付（一）适当行使赎回权的American Acquisition Opportunity股东和（二）特许权使用费和American Acquisition Opportunity因企业合并而产生的费用，但前提是在交易结束前未另行支付。信托账户可供发放的剩余资金将用于合并后公司的一般公司用途。 |
|
|
|
| q. |
如果大量公众股东投票赞成企业合并提案并行使其赎回权，会发生什么情况？ |
|
|
|
| a. |
公众股东可投票赞成企业合并，但仍可行使赎回权。因此，即使信托账户的可用资金和公共股东人数因公共股东赎回而减少，企业合并也可以完成。
由于赎回，合并后公司普通股的交易市场的流动性可能低于企业合并之前的美国收购机会普通股市场，合并后的公司可能无法达到国家证券交易所的上市标准。此外，由于信托账户的可用资金减少，信托账户向合并后公司注入的资金将减少，可能无法实现其业务计划，可能需要比目前预期更早的额外资金。 |
| 9 |
| 目 录 |
| q. |
如果业务组合没有完成，会发生什么？ |
|
|
|
| a. |
在某些情况下，企业合并协议可能会被终止。有关各方的具体终止权的信息，请参见标题为“企业合并协议——终止”的部分。
如果American Acquisition Opportunity由于任何原因没有完成与Royalty的业务合并，American Acquisition Opportunity将寻找另一家目标企业与之完成业务合并。如果American Acquisition Opportunity未能在2023年10月31日之前完成与Royalty或其他目标企业的业务合并，American Acquisition Opportunity必须以现金支付的每股价格赎回剩余的已发行公众股份的100%，该价格等于信托账户中当时持有的金额除以当时已发行的公众股份的数量。如果企业合并未能在规定的时间内完成，创始人没有赎回权，因此，他们的创始人股份将一文不值。此外，如上文所述，在发生此种清算的情况下，未清偿的美国收购机会权证将不作分配，因此，美国收购机会权证将失效，一文不值。 |
| 10 |
| 目 录 |
| q. |
企业合并是否应向版税的股东征税？ |
|
|
|
| a. |
在标题为“重大美国联邦所得税后果——企业合并对美国版税普通股持有者的重大美国联邦所得税后果”的章节中，将更详细地讨论可能与企业合并相关的重大美国联邦所得税考虑因素。本代理声明/招股说明书中对美国联邦所得税后果的讨论仅旨在提供一般性讨论，并非对适用于您的企业合并的所有美国联邦所得税考虑因素的完整分析或描述，也不涉及根据美国州、地方或非美国税法产生的任何税收考虑因素。 |
|
|
|
| q. |
什么是版税？ |
|
|
|
| a. |
版税是一家版税和收入流媒体公司，专注于在成长中或转型中的市场中识别并投资于高度低估的资产。版税的愿景是建立持续且不断增长的现金流版税流。有关更多信息，请参阅标题为“版税信息”的部分。 |
|
|
|
| q. |
交易结束后，当前的American Acquisition Opportunity的股东和Royalty的股东将在合并后的公司中拥有多少股权？ |
|
|
|
| a. |
下表列出了合并后公司在完成业务合并时的所有权百分比，假设没有赎回、50%赎回和100%赎回，包括所有可能稀释的来源。除以下所列情况外，表中所列的所有权百分比是根据截至2023年6月30日美国收购机会普通股和版税普通股的未发行股票数量计算的，并受以下额外假设的影响： |
|
|
· |
将欠代表的3500000美元递延承销费转换为350000股American Acquisition Opportunity普通股；以及 |
|
|
|
|
|
|
· |
在交易结束前，American Acquisition Opportunity没有发行额外的证券。 |
为了本表的目的：
无赎回情形：此情形假设企业合并完成后无公众股份赎回。
中间赎回情形：此情形假设在企业合并完成后将赎回174,034股公众股份。
最大赎回方案：此方案假设所有公众股份在完成业务合并时赎回。
| 11 |
| 目 录 |
如果这些假设中的任何一个不正确，那么这些股份数量和所有权百分比将是不同的。
|
|
|
无 赎回场景 |
|
|
中级 赎回场景 |
|
|
最大值 赎回场景 |
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|||||||||||||||
|
|
|
股票 |
|
|
所有权 百分比 |
|
|
股票 |
|
|
所有权 百分比 |
|
|
股票 |
|
|
所有权 百分比 |
|
||||||
| 公众股东 |
|
|
348,068(1) |
|
|
|
2.4 |
|
|
|
174,034(1) |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
-- |
|
|
|
-- |
|
| 版税股东 |
|
|
11,100,000 |
|
|
|
76.4 |
|
|
|
11,100,000 |
|
|
|
77.3 |
|
|
|
11,100,000 |
|
|
|
78.3 |
|
| 方正股份的保荐人、关联方及其他持有人 |
|
|
2,626,500 |
|
|
|
18.1 |
|
|
|
2,626,500 |
|
|
|
18.3 |
|
|
|
2,626,500 |
|
|
|
18.5 |
|
| 代表股份 |
|
|
450,000 |
|
|
|
3.1 |
|
|
|
450,000 |
|
|
|
3.2 |
|
|
|
450,000 |
|
|
|
3.2 |
|
| 总股份 |
|
|
14,524,568 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
14,350,534 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
14,176,500 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
（1）不赎回情形和中间赎回情形是基于截至本委托书/招股说明书日期的已发行股票数量。 |
|||||||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
上述股份数目和百分比权益是基于若干假设。如果实际情况与我们的假设不同，上述股份数目和权益百分比将有所不同。此外，上述股份数量和百分比权益并未考虑到美国收购机会认股权证未来的潜在行使。 |
|||||||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 问： |
选择不赎回其公众股份的公众股份持有人在企业合并过程中可能遭受的稀释来源和程度是什么？ |
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|
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
下表列出在业务合并完成时合并公司的所有权百分比，假设没有赎回、中间赎回和100%赎回，包括所有可能稀释的来源。除以下所列情况外，表中所列的所有权百分比是根据截至2023年6月30日美国收购机会A类普通股和特许权使用费普通股的流通股数量计算的，并受以下额外假设的影响： |
|||||||||||||||||||||||
|
|
· |
行使所有认股权证； |
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|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
· |
在交易结束前，American Acquisition Opportunity没有发行额外的证券。 |
|||||||||||||||||||||||
为了本表的目的：
无赎回情形：此情形假设企业合并完成后无公开股份赎回。
中期赎回方案：该方案假设在完成业务合并后将赎回385,059股公众股票。
最大赎回方案：此方案假设所有公开股票在完成业务合并后赎回。
|
|
|
无 赎回场景 |
|
|
中级 赎回场景 |
|
|
最大值 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
股票 |
|
|
% |
|
|
股票 |
|
|
% |
|
|
股票 |
|
|
% |
|
||||||
| 美国收购机会股东 |
|
|
348,068 |
|
|
|
1.5 | % |
|
|
174,034 |
|
|
% |
|
|
- |
|
|
- % |
|
|||
| 股票相关公开认股权证 |
|
|
5,246,962 |
|
|
|
22.2 | % |
|
|
5,246,962 |
|
|
|
22.3 | % |
|
|
5,246,962 |
|
|
|
22.5 | % |
| 股票相关私人认股权证 |
|
|
3,901,201 |
|
|
|
16.5 | % |
|
|
3,901,201 |
|
|
|
16.6 | % |
|
|
3,901,201 |
|
|
|
16.7 | % |
| 保荐关联方及方正股份其他持有人（一）（二） |
|
|
2,626,500 |
|
|
|
11.1 | % |
|
|
2,626,500 |
|
|
|
11.2 | % |
|
|
2,626,500 |
|
|
|
11.3 | % |
| 版税股东（3）（4）（5） |
|
|
11,100,000 |
|
|
|
46.9 | % |
|
|
11,100,000 |
|
|
|
47.2 | % |
|
|
11,100,000 |
|
|
|
47.6 | % |
| 代表股份 |
|
|
450,000 |
|
|
|
1.9 | % |
|
|
450,000 |
|
|
|
1.9 | % |
|
|
450,000 |
|
|
|
1.9 | % |
| 收盘股票 |
|
|
23,672,731 |
|
|
|
100 | % |
|
|
23,498,697 |
|
|
|
100 | % |
|
|
23,324,663 |
|
|
|
100 | % |
| 12 |
| 目 录 |
|
|
在企业合并完成后，公众股东在合并后公司中所占的比例将大大低于他们目前在美国收购机会公司中所占的比例。因此，公众股东作为一个群体，在合并后公司中的所有权和投票权将低于他们在美国收购机会公司中的所有权和投票权。 |
|
|
|
|
|
下表显示了在一系列赎回情形和认股权证行使情形下，American Acquisition Opportunity的非赎回股东所持公众股份的稀释效应和每股价值的影响： |
|
|
|
不赎回 场景(1) |
|
|
中期赎回 场景(2) |
|
|
最大赎回 场景(3) |
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|||||||||||||||
|
|
|
股票 |
|
|
每个价值 分享(4) |
|
|
股票 |
|
|
每个价值 分享(4) |
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股票 |
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每个价值 分享(4) |
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| 基本场景(5) |
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14,524,568 |
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$ | 10.00 |
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|
14,350,534 |
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|
$ | 10.00 |
|
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|
14,176,500 |
|
|
$ | 10.00 |
|
| 假设所有公开认股权证均获行使(6)(9) |
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19,771,530 |
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|
$ | 7.35 |
|
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|
19,597,496 |
|
|
$ | 7.32 |
|
|
|
19,423,462 |
|
|
$ | 7.30 |
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| 假设所有私募认股权证均获行使(7)(9) |
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18,425,769 |
|
|
$ | 7.88 |
|
|
|
18,251,735 |
|
|
$ | 7.86 |
|
|
|
18,077,701 |
|
|
$ | 7.84 |
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| 假设所有认股权证均获行使(8)(9) |
|
|
23,672,731 |
|
|
$ | 6.14 |
|
|
|
23,498,697 |
|
|
$ | 6.10 |
|
|
|
23,324,663 |
|
|
$ | 6.08 |
|
| (1) |
假设没有公众股份被赎回。 |
| (2) |
假设有174,132股公众股份被赎回。 |
| (3) |
假设全部348,068股公众股份被赎回。 |
| (4) |
根据交易后股权价值，在无赎回情形、中间赎回情形和最大赎回情形下，分别约为1.452亿美元、1.435亿美元和1.417亿美元。 |
| (5) |
表示收盘后的股份所有权，假设美国收购的公众股东赎回不同的水平。 |
| (6) |
系基准情形加上充分行使5246962项公开担保。 |
| (7) |
系基准情形加上全部行使3,901，201份认股权证。 |
| (8) |
系指基本设想情况加上所有9148163份担保书的全部行使情况。 |
| (9) |
分析没有考虑到与行使认股权证有关的应支付的行使价格。 |
下表汇总了在上述情形下，在企业合并中将向版税股东发行的合并后公司普通股的价值：
|
|
无赎回方案 |
中间赎回方案 |
最大赎回方案 |
| 将向版税股东发行的股份 |
11,100,000 |
11,100,000 |
11,100,000 |
| 交易后股权价值 |
1.470亿美元 |
1.443亿美元 |
1.417亿美元 |
| 交易后股权价值/股份–基本情况 |
$10.00 |
$10.00 |
$10.00 |
| 股份对版税股东的价值 |
1.11亿美元 |
1.11亿美元 |
1.11亿美元 |
| 交易后股权价值/股份–所有已行使认股权证 |
$6.14 |
$6.10 |
$6.08 |
| 股份对版税股东的价值–所有已行使的认股权证 |
6820万美元 |
6770万美元 |
6750万美元 |
| q. |
如果业务合并完成，合并后公司的高级职员和董事将由谁担任？ |
| a. |
企业合并协议规定，企业合并完成后，合并公司的董事会（“合并公司董事会”）将由五名成员组成。在业务合并完成后，我们预计合并后公司的董事如下：Thomas Sauve先生、Byron Price博士、Daniel J. Hasler、Gary T. Ehlebracht和Julie M. Griffith。请参阅标题为“业务合并后的管理”的部分。 |
|
|
|
| q. |
完成业务合并必须满足哪些条件？ |
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| a. |
《企业合并协议》有若干成交条件，包括美国收购机会公司的股东批准并通过了《企业合并协议》。有关企业合并完成前必须满足或放弃的条件的摘要，请参阅标题为“企业合并协议——完成条件”的部分。 |
| 13 |
| 目 录 |
| q. |
如果我在股东特别会议之前卖掉我的美国收购机会公司普通股股票会怎么样？ |
|
|
|
| a. |
股东特别会议的记录日期将早于业务合并预计完成的日期。如果您在记录日期之后，但在股东特别会议之前转让您的美国收购机会普通股股份，除非受让人从您那里获得对这些股份进行投票的代理人，您将保留在股东特别会议上投票的权利。 |
|
|
|
|
|
但是，您将不会成为合并后的公司股东，因为只有美国收购机会公司的股东在关闭日期将成为合并后的公司股东。 |
| q. |
批准在股东特别会议上提出的提案需要什么表决？ |
|
|
|
| a. |
要批准企业合并提案和章程提案中的每一项，都需要有权在特别会议上投票的美国收购机会公司普通股当时已发行股份的多数股东（实际上是亲自或通过代理人）投赞成票。因此，American Acquisition Opportunity股东未在股东的虚拟特别会议上通过代理投票或在线投票、弃权或经纪人未投票，将与对这些提案投反对票具有同等效力。 |
|
|
|
|
|
要批准《咨询章程》、《纳斯达克提案》和《延期提案》中的每一项提案，都需要在股东特别会议上投票的美国收购机会公司普通股多数股东（实际上是亲自或通过代理人）投赞成票。因此，American Acquisition Opportunity股东未在股东的虚拟特别会议上通过代理投票或在线投票、弃权或经纪人未投票将不会影响对这些股东提案的任何投票结果。
截至记录日期，American Acquisition Opportunity初始股东实益拥有总计2,626，500股American Acquisition Opportunity普通股，约占American Acquisition Opportunity普通股已发行股份的85.4%。根据《发起人支持协议》，美国收购机会初始股东已同意将其所有初始股东股份和他们所获得的任何公众股份投票支持业务合并和其他每项提案。 |
|
|
|
| q. |
我在股东特别大会上有多少票？ |
|
|
|
| a. |
American Acquisition Opportunity的股东有权在特别会议上就截至记录日期所持有的每一股American Acquisition Opportunity普通股拥有一票表决权。截至记录日期收市时，American Acquisition Opportunity普通股的流通股为3,074，568股。 |
|
|
|
| q. |
American Acquisition Opportunity的现任高管和董事对合并有什么兴趣？ |
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|
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| a. |
美国收购机会委员会和执行人员可能在企业合并中拥有不同于你们的利益，除了你们的利益，或与你们的利益相冲突。这些利益包括： |
| · |
American Acquisition Opportunity Sponsor、董事会和高级管理人员合计拥有2,626，500股American Acquisition Opportunity Class B普通股和3,901，201股American Acquisition Opportunity Warrants的实益所有权，如果American Acquisition Opportunity未能在适用的期限内完成业务合并，这些股份和认股权证将变得一文不值，因为我们的董事和高级管理人员已放弃与这些股份有关的任何赎回权。这些股票和认股权证的总市值约为____百万美元，根据2023年______日美国收购机会公司普通股和认股权证在纳斯达克的收盘价分别为____美元和____美元计算。 |
|||
|
|
|
|||
| · |
保荐人欠American Acquisition Opportunity的贷款和垫款为777,294美元，如果American Acquisition Opportunity无法完成初始业务合并并被清算，这些贷款和垫款将不予偿还； |
|||
|
|
|
|||
| · |
Thomas Sauve是American Acquisition Opportunity的董事，也是Royalty的首席执行官，并且是一份雇佣协议的一方，该协议规定，一旦Royalty筹集到至少500万美元，他将开始获得补偿； |
|||
|
|
|
|||
| · |
American Acquisition Opportunity首席执行官Mark Jensen、American Acquisition Opportunity 首席财务官 Thomas Sauve和Kirk Taylor拥有版税公司的所有权，这些股份将在业务合并中转换为合并后公司的A类普通股。汇总此所有权的表格如下。 |
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| 股东（关联方） |
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企业合并时的特许权使用费所有权 |
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美元投资总额 |
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将收取的A类普通股股份(1) |
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将收取的A类普通股的价值(2) |
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| White River Holdings LLC（Mark Jensen） |
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1,814,000 |
|
|
$ |
11,791,000 |
|
|
|
2,742,144 |
|
|
$ |
27,171,020 |
|
|
| First Frontier Capital LLC（Thomas Sauve） |
|
|
1,448,000 |
|
|
$ |
9,412,000 |
|
|
|
2,188,878 |
|
|
$ |
21,688,880 |
|
| Liberty Hill Capital Management LLC（Kirk Taylor） |
|
|
963,000 |
|
|
$ |
6,259,500 |
|
|
|
1,455,725 |
|
|
$ |
14,557,250 |
|
| (1) |
基于1.498股American Acquisition Opportunity Class A普通股与每一股版税普通股的大致交换比率 |
| (2) |
每股价值10.00美元。 |
| 14 |
| 目 录 |
| · |
美国收购机会委员会的三名成员（Sauve先生、Hasler先生和Ehlebracht先生）预计将在企业合并后继续担任合并公司委员会的成员。以这种身份，他们将有权获得费用、股票期权和股票奖励，如果任何此类安排已经到位； |
|
|
|
| · |
American Acquisition Opportunity首席财务官Kirk Taylor将被任命为合并后公司的首席财务官，如果有任何此类安排，他将有权获得薪酬、股票期权和股票奖励； |
|
|
|
| · |
美国收购机会委员会将不会获得补偿，以补偿他们为美国收购机会公司查明、调查和完成业务合并而发生的任何自付费用，只要此种费用超过不需要保留在信托账户中的数额，除非业务合并已经完成；截至2023年6月30日，此种费用为0美元 |
|
|
|
| · |
在企业合并后继续向American Acquisition Opportunity的现任董事和高级职员提供赔偿，并在企业合并后继续提供董事和高级职员责任保险。 |
|
|
|
|
|
这些利益方可能会影响美国收购机会委员会的建议，请你投票赞成股东提案的批准。你还应该阅读标题为“企业合并——美国收购机会公司董事和高级管理人员在企业合并中的利益”的章节。 |
| q. |
行使赎回权的美国联邦所得税后果是什么？ |
|
|
|
| a. |
如果美国持有者选择用现金赎回其美国收购机会普通股，那么出于美国联邦所得税目的对交易的处理将取决于赎回是否符合《守则》第302条规定的美国收购机会普通股的出售或交换条件，或者是否符合《守则》第301条规定的分配条件。赎回是否符合出售或交换的条件，或是否被视为分配，将取决于每个特定美国持有人在行使其赎回权时的事实和情况。如果赎回符合出售或交换美国收购机会普通股的条件，美国持有人将被视为确认资本收益或损失，等于赎回实现的金额与该美国持有人在该赎回交易中交出的美国收购机会普通股的调整后税基之间的差额。任何此类资本收益或损失一般都将是长期资本收益或损失，如果美国持有者持有被赎回的普通股的期限超过一年。资本损失的可扣除性受到限制。请参阅标题为“重大美国联邦所得税后果——行使赎回的重大美国联邦所得税考虑”的部分，更详细地讨论美国持有者选择用现金赎回其美国收购机会普通股的美国联邦所得税后果。 |
|
|
|
| q. |
如果我持有American Acquisition Opportunity Warrants，我可以就我的认股权证行使赎回权吗？ |
|
|
|
| a. |
没有。美国收购机会认股权证的持有人对美国收购机会认股权证没有赎回权。 |
| 问： |
就业务合并须缴付哪些承销费？ |
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|
|
| a. |
根据Kingswood Capital Markets，Division of Benchmark Securities，Inc.作为其附表一所列几家承销商的代表于2021年3月17日签署的承销协议（“承销协议”），在首次公开发行时，American Acquisition Opportunity向其首次公开发行的承销商提供了100000000美元的前期折扣，并因部分行使超额配股权而额外获得50600.20美元。此外，根据《承销协议》，承销商有权在业务合并完成后获得每个美国收购机会股0.35美元的递延承销折扣，总额为3677100.70美元，这笔折扣将从信托账户中的金额中支付。作为Kingswood，EF Hutton已同意接受美国收购机会公司的股份，以代替递延费用。下表列示了按百分比计算的公众股份在下列各赎回水平的有效承销费： |
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不赎回 场景 |
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中期赎回 场景 |
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最大赎回 场景 |
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|||
| 现金承销费(1) |
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$ | 1,050,600 |
|
|
$ | 1,050,600 |
|
|
$ | 1,050,600 |
|
| 信托账户中剩余的IPO收益(2) |
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$ | 3,657,177 |
|
|
$ | 904,503 |
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$ | -- |
|
| 有效现金承销费(3) |
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|
28.7 | % |
|
|
116.2 | % |
|
|
不适用 |
|
| 以股份支付的递延承销费 |
|
$ | 3,677,101 |
|
|
$ | 3,677,101 |
|
|
$ | 3,677,101 |
|
| 总承销费 |
|
$ | 4,727,701 |
|
|
$ | 4,727,701 |
|
|
$ | 4,727,701 |
|
| 有效总承销费 |
|
|
129.3 | % |
|
|
522.7 | % |
|
|
不适用 |
|
|
|
(1) |
在首次公开发行中出售10,000，000个单位和在部分行使超额配股权时额外出售506,002个单位，收取1%的现金承销费。 |
|
|
|
|
|
|
(2) |
信托账户余额截至2023年6月30日，减去2023年9月为赎回支付的1848172美元。反映了在四次股东大会批准章程修正案时赎回10,157，934股American Acquisition Opportunity普通股。 |
|
|
|
|
|
|
(3) |
有效承销费的计算方法是，将以美元计算的承销费（包括代替递延费支付的股票价值）除以信托账户中以美元计算的IPO收益。 |
| q. |
业务合并预计何时完成？ |
|
|
|
| a. |
目前预计企业合并将在股东特别会议之后迅速完成，条件是完成企业合并的所有其他条件已得到满足或放弃。有关完成业务合并的条件的说明，见标题为"企业合并协议——完成交易的条件。” |
| 15 |
| 目 录 |
| q. |
我现在需要做什么？ |
|
|
|
|
|
| a. |
我们促请你仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书所载的资料，包括财务报表和附件，并考虑合并后的业务对你作为股东的影响。然后，你应尽快按照所附代理卡上的本委托书/招股说明书中的指示投票，如果你通过经纪公司、银行或其他代名人持有你的股票，则应按照经纪人、银行或代名人提供的投票指示表投票。 |
|
|
|
|
|
| q. |
我该如何投票？ |
|
|
|
|
|
| a. |
如果你是美国收购机会普通股的记录持有人2023年__________，股东特别会议的记录日期，你可以在股东的虚拟特别会议上对股东提案进行在线投票，或通过填写、签名、注明日期并将随附的代理卡放入所提供的已付邮资的信封中寄回。如果你以“街道名称”持有你的股票，这意味着你的股票由经纪人、银行或其他代名人记录在案，你应该联系你的经纪人、银行或代名人，以确保与你实益拥有的股票相关的投票被正确计算。在这方面，你必须向你的股票记录持有人提供关于如何投票你的股票的指示，或者，如果你实际上希望参加股东特别会议和在线投票，从你的经纪人、银行或代名人那里获得一个代理。 |
|
| 16 |
| 目 录 |
| q. |
如果我在特别会议上投弃权票或未能投票，会怎样？ |
|
|
|
| a. |
在股东特别会议上，American Acquisition Opportunity将把一份经过适当执行、被标记为“弃权”的代表委托书，用于确定是否达到法定人数。为核准的目的，弃权或不投票将与对企业合并提案和个别章程提案投反对票具有同等效力，对其他任何股东提案都没有影响。 |
|
|
|
| q. |
如果我签署和返回我的代理卡，而没有说明我希望如何投票将会发生什么情况？ |
|
|
|
| a. |
American Acquisition Opportunity收到的签名且注明日期的代理人，如不说明股东打算如何就某项提案进行表决，将对每一项股东提案投赞成票。 |
| 17 |
| 目 录 |
| q. |
我是否需要出席特别股东大会才能投票表决我的股份？ |
|
|
|
| a. |
没有。请你以实际方式出席特别会议，就本委托书/说明书中所述的提案进行表决。不过，你不需要出席股东特别会议就可以投票表决你的股份。相反，您可以提交您的代理签名，日期和返回适用的随附代理卡（个）在预先写好地址的邮资已付信封。你的投票很重要。American Acquisition Opportunity鼓励您在仔细阅读本代理声明/招股说明书后尽快投票。 |
|
|
|
| q. |
如果我不去参加股东特别大会，我是否应该把我的代理卡还给我？ |
|
|
|
| a. |
是的。在仔细阅读并考虑本委托书/说明书所载的资料后，请在所提供的已付邮资信封内填写、签署、注明日期并寄回随附的委托书，并酌情提交委托书。 |
|
|
|
| q. |
如果我的股票以“街道名称”持有，我的经纪人、银行或代理人会自动为我投票吗？ |
|
|
|
| a. |
没有。如果你的经纪人以其名义持有你的股票，而你没有向经纪人发出投票指示，根据适用的证券交易规则，你的经纪人不得就任何股东提案对你的股票进行投票。如果你没有给你的经纪人投票指示，而经纪人没有给你的股票投票，这被称为“经纪人不投票”。为确定出席股东特别会议的法定人数，经纪人未投票将被计算在内。你的银行、经纪人或其他代名人只有在你提供关于如何投票的指示时，才能投票给你的股票。你应该指示你的经纪人根据你提供的指示投票你的股票。然而，在任何情况下，经纪人不投票都不会对信托帐户按比例部分行使你的赎回权，因此，经纪人不投票的股份将不会因拟议的业务合并而被赎回。 |
|
|
|
| q. |
我可以在邮寄我的签名代理卡后更改我的投票吗？ |
|
|
|
| a. |
是的。在股东特别会议投票之前，您可以向American Acquisition Opportunity的秘书发送一张更晚签署的代理卡，地址如下，以更改您的投票，或者参加虚拟特别会议并在网上投票。你也可以通过向American Acquisition Opportunity的秘书发送撤销通知来撤销你的代理，前提是在特别会议投票之前收到撤销通知。如果你的股票是由经纪人或其他代名人以街道名义持有的，你必须联系经纪人或代名人以改变你的投票。 |
|
|
|
| q. |
如果我没有对特别会议采取任何行动，会发生什么情况？ |
|
|
|
| a. |
如果你未能就特别会议采取任何行动，而企业合并已获股东批准并完成，你将成为合并公司的股东和/或你的认股权证将使你有权购买合并公司的普通股，除非你行使你的赎回权。如果你未能就特别会议采取任何行动，而业务合并未获批准，你将继续是American Acquisition Opportunity的股东和/或认股权证持有人。 |
| 18 |
| 目 录 |
| q. |
如果收到一套以上的投票材料，该怎么办？ |
|
|
|
| a. |
你可能会收到一套以上的投票材料，包括多份代理声明/招股说明书和多张代理卡或投票指示卡。例如，如果您在一个以上的经纪账户中持有股票，您将收到一个单独的投票指示卡，用于您持有股票的每个经纪账户。如果你是一个记录持有人，而你的股票以一个以上的名字登记，你将收到一个以上的代理卡。请填写、签署、注明日期并交还你收到的每一张代理卡和投票指示卡，以便就你所有的股份投票。 |
|
|
|
| q. |
股东特别会议的法定人数是多少？ |
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|
|
| a. |
要召开一次有效的会议，美国收购机会公司的股东必须达到法定人数。如果大多数已发行并有权在会议上投票的美国收购机会普通股实际上是由本人或代理人代表出席的，则出席股东特别会议的法定人数即为法定人数。为确定法定人数的目的，弃权将被视为存在。 |
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|
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截至特别会议的记录日期，美国收购机会公司的1,537，285股普通股将需要达到法定人数。
只有当你提交一份有效的代理人（或你的经纪人、银行或其他代名人代表你提交一份代理人）或你在股东的虚拟特别会议上进行网上投票时，你的股票才会被计入法定人数。弃权票和中间人未投票将计入法定人数要求。如达不到法定人数，由实际上出席特别会议的股东或代理人所代表的多数股份可授权将特别会议延期至另一日期。 |
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|
|
| q. |
如果我投票反对批准企业合并提案并有效行使我的赎回权，我所持有的美国收购机会认股权证将如何处理？ |
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|
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| a. |
正确行使作为美国收购机会股东的赎回权不会导致对企业合并提案投“赞成”或“反对”票。如果企业合并未完成，您将继续持有您的美国收购机会认股权证，如果美国收购机会没有在2023年10月31日之前完成初始企业合并，或获得美国收购机会的股东批准延长美国收购机会完成初始企业合并的最后期限，美国收购机会将被要求解散和清算，您的美国收购机会认股权证将到期时一文不值。 |
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|
|
| q. |
谁来征集并支付征集代理的费用？ |
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|
|
| a. |
American Acquisition Opportunity将支付为股东特别会议征集代理的费用。American Acquisition Opportunity已聘请Alliance Advisors，LLC协助为特别会议征集代理。American Acquisition Opportunity将向Alliance支付15,000美元的费用，偿还Alliance的合理自付费用，并就某些索赔、责任、损失、损害和费用向Alliance及其附属公司作出赔偿。American Acquisition Opportunity还将补偿代表American Acquisition Opportunity普通股股份受益所有人的银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人在向American Acquisition Opportunity普通股受益所有人转发征集材料和从这些受益所有人获得投票指示方面的费用。American Acquisition Opportunity的董事、高级管理人员和雇员也可以通过电话、传真、邮件、互联网或当面邀请代理人。他们不会因为征集代理而获得任何额外的报酬。 |
|
|
|
| q. |
谁能帮忙回答我的问题？ |
|
|
|
| a. |
如你对股东建议书有任何疑问，或如你需要本代表声明/招股章程的额外副本、代表同意书或同意书副本，你应与我们的代理律师联系： |
| 19 |
| 目 录 |
联盟顾问有限责任公司
3楼Broadacres Drive 200号
Bloomfield，NJ 07003
(973) 873-7700
为了获得及时交货，American Acquisition Opportunity的股东和认股权证持有人必须在特别会议召开前的五个工作日内要求提供材料。
您还可以按照标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分中的说明，从提交给SEC的文件中获得有关“美国收购机会”的更多信息。
如果您打算赎回您的公众股份，您需要发送一封要求赎回的信函，并在纽约时间2023年10月__下午5：00之前（股东特别会议召开前两个工作日）将您的股票（实物或电子）交付给American Acquisition Opportunity的转让代理。如果你对你的职位证明或你的股份交付有疑问，请联系：
Continental Stock Transfer & Trust Company
道富广场一号，30楼
纽约，纽约10004
注意：Mark Zimkind
电子邮件：mzimkind@continentalstock.com
| 20 |
| 目 录 |
本摘要重点介绍了本代理声明/招股说明书中的选定信息，并不包含对您很重要的所有信息。为了更好地理解业务合并建议和将在股东特别会议上审议的其他股东建议，你应该仔细阅读整个代理声明/招股说明书，包括附件。另见标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
企业合并的缔约方
美国收购机会
American Acquisition Opportunity是一家特拉华州公司，其成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并，本代理声明/招股说明书通篇将其称为初始业务合并。尽管American Acquisition Opportunity可能会在任何行业或地理位置寻求其初始业务合并，但它目前打算专注于与土地和资源控股公司合作的机会，这些公司有潜力为新经济创造、支持和/或创新。
美国收购机会A类普通股、美国收购机会认股权证和美国收购机会单位（每个美国收购机会单位包括一股美国收购机会A类普通股和一份美国收购机会认股权证）目前在纳斯达克上市交易，股票代码分别为“AMAOU”、“AMAO”和“AMAOW”。我们已申请在纳斯达克上市，股票代码分别为“RMCO”和“RMCO”。美国收购机会股在交割时将自动分离为其组成证券（一股美国收购机会A类普通股和一份美国收购机会权证的二分之一），因此将不复存在。将不会发行部分美国收购机会认股权证，并且在分离时将向美国收购机会单位的任何持有人发行的美国收购机会认股权证的数量将向下取整至下一整份认股权证。
American Acquisition Opportunity主要执行办公室的邮寄地址是12115 Visionary Way，Suite 174，Fishers，Indiana 46038，电话号码是（317）855-9926。
合并子公司
Merger Sub是American Acquisition Opportunity的全资子公司，于2022年6月24日为完成业务合并而成立。合并后，合并子公司将与Royalty合并，而Royalty将在合并后继续存续。因此，Royalty将成为American Acquisition Opportunity的全资子公司。
Merger Sub主要执行办公室的邮寄地址是12115 Visionary Way，Suite 174，Fishers，Indiana 46038，电话号码是（317）855-9926。
版税
版税是一家专注于产生可持续和不断增长的现金流的版税公司。版税成立于2021年。其业务计划有三个重点部门：（一）传统的资源使用费流；（二）可持续的资产投资；（三）知识产权和数字使用费流。资源使用费流目前正在产生收入，是持续的长期可持续现金流的支柱。通过投资于可持续资产，版税公司有机会将以前的化石燃料土地的开垦和恢复所产生的现金流变现。对知识产权和数字版税流的投资为版税提供了从下一代技术和流程中受益的机会。特许权使用费侧重于将资源的初始开采以及土地和资源运营后的适当管理货币化。
在对其截至2022年12月31日的财政年度的财务报表进行审计时，Royalty的独立审计师的审计意见包括持续经营保留意见。请参阅“风险因素——管理层已确定，有一些因素对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。”
Royalty主要行政办公室的邮寄地址是8500 E. 116 Street，# 264，Fishers，Indiana 46038，电话号码是（317）480-4427。
| 21 |
| 目 录 |
业务组合
企业合并协议
2022年6月28日，American Acquisition Opportunity、Merger Sub和Royalty签订了业务合并协议，据此，American Acquisition Opportunity和Royalty将完成业务合并。企业合并协议载有惯常的陈述和保证、契约、成交条件、终止费条款和与合并及由此设想的其他交易有关的其他条款。
根据业务合并协议的条款，未偿还的版税证券将按以下方式转换为合并对价：
可转换票据。在生效时间之前，每一张已发行和尚未发行的版税可转换本票（“版税可转换债券”）将按照当时适用的兑换率转换为版税普通股。
认股权证。在紧接生效时间之前，版税公司应安排以现金或无现金方式全额行使购买版税普通股股份的每份未行使认股权证（“版税认股权证”），或在未行使的情况下终止，以换取版税普通股的适用股份的发行；
普通股。在生效时间，每一股版税普通股（包括因版税可转换债券和版税认股权证的转换而发行在外的股票，但不包括根据印第安纳州法律拥有完美评估权的股票持有人）将被转换为获得美国收购机会普通股的权利，该数量等于期末付款股份的适用部分。截止支付股份总数为11,100，000股。
美国收购机会A类普通股在生效之日仍未发行的股票将不受企业合并的影响。自生效之日起，美国收购机会B类普通股的每一股流通股将转换为美国收购机会A类普通股。
生效时间应在《企业合并协议》规定的完成业务合并的条件得到满足或（如许可的话）放弃之后，在切实可行范围内尽快发生（根据其性质应在完成时满足的条件除外，但完成的发生仍须在完成时满足或（如许可的话）放弃这些条件）。
有关业务合并协议和业务合并的更多信息，请参阅标题为“第1号建议——业务合并建议”和“业务合并协议”的章节。
结束的条件
相互
Royalty、American Acquisition Opportunity和Merger Sub完成业务合并（包括合并）的义务取决于以下条件在完成时或之前得到满足或放弃（在允许的情况下）：
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股东提案应经American Acquisition Opportunity股东必要的赞成票批准和通过； |
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应已获得版税股东的必要批准； |
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任何政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或作出当时有效的任何法律、规则、条例、判决、法令、行政命令或裁决，而这些法律、规则、条例、判决、法令、命令或裁决均具有使企业合并（包括合并）成为非法或以其他方式禁止完成企业合并的效力。 |
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· |
任何政府实体在任何有管辖权的法院寻求禁止完成企业合并或在其他情况下会对美国收购机会或特许权使用费造成实质性不利影响的任何诉讼，都不应悬而未决； |
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| 目 录 |
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· |
根据《HSR法》规定的所有必要备案应已完成，任何适用的等待期（及其任何延期）应已届满或终止，并应已获得根据该法合理要求的任何交割前批准或许可。 |
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登记声明应已根据《证券法》宣布生效。任何暂停注册声明效力的停止令都不应生效，任何暂停注册声明效力的程序都不应由证券交易委员会发起或受到威胁。 |
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· |
与交易有关的美国收购机会公司普通股的股票应已获准在截止日期在纳斯达克上市 |
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附属协议应已由协议各方签署和交付。 |
美国收购机会和合并子公司
American Acquisition Opportunity和Merger Sub完成业务合并的义务取决于在以下附加条件结束时或之前得到满足或放弃（在法律允许的情况下）：
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· |
自业务合并协议签订之日起，业务合并协议所载的所有特许权使用费的陈述和保证在所有重要方面均应是真实和正确的； |
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特许权使用费须在所有重要方面履行或遵从《业务合并协议》规定在生效日期当日或之前须由其履行或遵从的所有协议及契诺； |
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特许权使用费应已向American Acquisition Opportunity交付一份日期为截止日期的惯常官员证书，证明某些条件已得到满足； |
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所有列在版税披露时间表上的批准、同意和豁免均应收到； |
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不得对特许权使用费产生重大不利影响； |
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股东支持协议应具有充分的效力和效力，股东支持协议的任何签字人不得试图否认或放弃其根据协议承担的任何义务； |
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· |
American Acquisition Opportunity应已收到其可接受的证据，证明Royalty应已将其可转换债券和认股权证以及任何其他可转换为Royalty普通股的证券全部转换、终止、消灭和注销；以及 |
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· |
American Acquisition Opportunity应已收到某些特定个人之间的雇佣协议，其形式和实质内容应为特许权使用费和American Acquisition Opportunity合理接受，且每一雇佣协议均由相关各方正式签署。 |
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| 目 录 |
版税
特许权使用费完成业务合并的义务须在以下附加条件结束时或之前得到满足或放弃（在法律允许的情况下）：
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· |
本协议所载关于美国收购机会和合并子公司的所有陈述和保证，在所有重要方面均应在截止日期前是真实、正确和完整的。 |
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· |
American Acquisition Opportunity and Merger Sub应在所有重要方面履行或遵守本协议要求其在生效时间当日或之前履行或遵守的所有协议和契约。 |
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American Acquisition Opportunity应已向Royalty交付一份由American Acquisition Opportunity总裁签署的日期为交易结束之日的证书，以证明某些条件已得到满足。 |
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自企业合并协议之日起至仍在继续的截止日期止，不应产生任何重大不利影响。 |
监管事项
企业合并须遵守HSR法案的要求，该法案禁止美国收购机会和版税完成企业合并，直到向司法部反垄断司（“DOJ”）和联邦贸易委员会（“FTC”）提供所需的信息和材料，并满足规定的等待期要求。
有关详细信息，请参阅标题为“业务组合——业务组合所需的监管批准”的部分。
终止权
企业合并协议可以在生效时间之前的任何时候终止，企业合并可以在生效时间之前的任何时候放弃，尽管《企业合并协议》和《美国收购机会》的股东分别对《企业合并协议》和《企业合并协议》作了必要的批准和通过，具体情况如下：
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经双方书面同意； |
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由American Acquisition Opportunity或Royalty，如果生效时间不应发生在2023年10月31日（“外部日期”）之前；但是，如果任何一方直接或间接通过其关联公司违反或违反业务合并协议中包含的任何陈述、保证、契约、协议或义务，并且此种违反或违反是导致条件失效的主要原因，则不得由任何一方或代表任何一方终止业务合并协议； |
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· |
由American Acquisition Opportunity提供，如果生效时间不应发生在外部日期之前，并且American Acquisition Opportunity尚未收到股东对延期提议的批准。 |
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· |
如果美国的任何政府机构已经颁布、发布、颁布、执行或作出任何永久禁令、命令、法令或裁决，而这些禁令、命令、法令或裁决已成为最终的、不可上诉的，并具有使包括合并在内的交易的完成成为非法的，或以其他方式阻止或禁止交易或合并的完成，则由美国收购机会或特许权使用费提供； |
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· |
由American Acquisition Opportunity在违反本协议中所列的版税方面的任何陈述、保证、契约或协议时，或如果版税方面的任何陈述或保证变得不真实，在任何一种情况下，因此第8.2（a）或8.2（b）条（如适用）中规定的条件将不会得到满足（“终止公司违约”）；但前提是American Acquisition Opportunity和Merger Sub并不严重违反其在本协议中的陈述、保证、契约或协议；并进一步规定，如果此类终止公司违约可由版税予以纠正，只要特许权使用费继续作出合理努力以纠正此种违约行为，American Acquisition Opportunity就不能根据本条款终止业务合并协议，除非此种违约行为在American Acquisition Opportunity向特许权使用费提供违约通知后的（i）10个营业日和（ii）外部日期（以较早者为准）内未得到纠正； |
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| 目 录 |
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· |
如果美国收购机会或合并子公司违反本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议，或如果美国收购机会或合并子公司的任何陈述或保证不真实，则在任何一种情况下，使《业务合并协议》第8.3（a）或8.3（b）条（如适用）中规定的条件不能得到满足（“终止美国收购机会违约”）；但前提是，美国收购机会或合并子公司未放弃此类终止美国收购机会违约，因此，美国收购机会并不严重违反其陈述、保证，本协议中的契约或协议；并进一步规定，如果此类终止美国收购机会违约可由美国收购机会和合并子公司纠正，只要美国收购机会和合并子公司继续尽其合理努力纠正此类违约行为，特许权使用费不得根据本条款终止业务合并协议，除非此类违约行为在（i）美国收购机会特许权使用费向美国收购机会提供违约通知后10个工作日和（ii）外部日期（以较早者为准）内未得到纠正； |
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· |
如果公司存在重大不利影响，由美国收购机会； |
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如果版税公司未能在PCAOB审计截止日期或之前提交PCAOB审计财务报表，则由American Acquisition Opportunity提供； |
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如果美国收购机会提案中的任何一项未能在特别会议上获得批准所需的投票，则由美国收购机会或版税提出； |
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如未在注册声明生效日期后三个营业日内取得特许权使用费征用批准，则由American Acquisition Opportunity发出书面通知； |
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· |
由American Acquisition Opportunity于2023年3月21日提交，如果American Acquisition Opportunity Proposals截至该日期尚未获得批准，并且American Acquisition Opportunity选择不继续执行延期提案。 |
终止的效力
如果企业合并协议被终止，该协议将立即失效，企业合并协议的任何一方将不承担企业合并协议项下的任何责任，除非企业合并协议中规定，或在企业合并协议的一方故意严重违反企业合并协议后终止的情况下。
除企业合并协议中规定的情况外，与企业合并协议和企业合并交易有关的所有费用应由发生此类费用的一方支付，无论企业合并交易是否完成。企业合并协议所设想的备案、上市和登记费用应由协议各方各支付一半；但协议各方应负责支付协议各方就此类事项向其各自代表支付的费用和开支。
有关业务合并协议的详细信息，请参阅标题为“业务合并协议”的部分。
对《宪章》的修正
根据企业合并协议，在企业合并生效时，现有的美国收购机会公司注册证书将被修订和重述为：
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· |
消除双重股权结构； |
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· |
将American Acquisition Opportunity更名为Royalty Management Holding Company； |
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· |
要求股东只在公司的年度会议和特别会议上行事，而不是通过书面同意； |
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· |
消除目前对公司机会理论的限制； |
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· |
对经修订和重述的公司注册证书进行某些其他更改，包括但不限于取消与American Acquisition Opportunity的初始业务合并有关的某些条款，这些条款在交割后将不再适用。 |
有关对现有法团注册证书的这些修订的更多信息，请参阅标题为“第2号建议——章程建议”和“第3号建议——章程建议”的章节。
| 25 |
| 目 录 |
与企业合并协议有关的其他协议
注册权及锁定协议
就交割而言，保荐人股东和某些股东将签订一份经修订和重述的登记权和锁定协议。根据注册权和锁定协议，合并后的公司将同意，在业务合并完成后的30个日历日内，合并后的公司将向美国证券交易委员会提交转售登记声明，合并后的公司将采取商业上合理的努力，在转售登记声明提交后尽快宣布该声明生效。在某些情况下，新持有人可以要求最多三次承销发行，所有签署人都有权附带登记权。根据本协议，合并后的公司普通股共有3,901，201股，将有权获得登记权。此外，登记权协议将涵盖附属公司持有的合并后公司普通股的转售。
协议还规定，除某些例外情况外，某些版税股东将同意在截止日期后的90天内不出售、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予购买或以其他方式处置任何合并公司普通股的选择权，或同意直接或间接处置合并公司普通股的任何股份。
有关注册权和锁定协议的更多信息，请参阅标题为“与企业合并相关的某些协议——注册权和锁定协议”的章节。
股东支持协议
2022年6月28日，American Acquisition Opportunity、Royalty和Royalty的某些股东签订了《股东支持协议》（以下简称“股东支持协议”），根据该协议，这些股东同意将其所持Royalty普通股的全部股份投票赞成批准和通过《企业合并协议》和《企业合并》。此外，除其他事项外，这些股东已同意不（a）转让其在版税普通股中的任何股份（或就此达成任何安排），但某些惯例例外情况除外，或（b）达成与《股东支持协议》不一致的任何表决安排。股东支持协议作为附件附于本协议之后。
担保人支助协议
2022年6月28日，American Acquisition Opportunity、Royalty和American Acquisition Opportunity Initial Stockholders签订了《发起人支持协议》（“发起人支持协议”），据此，American Acquisition Opportunity Initial Stockholders同意将其所持American Acquisition Opportunity普通股的全部股份投票赞成批准和采纳股东提案。此外，除其他事项外，这些American Acquisition Opportunity初始股东已同意不（a）转让其在American Acquisition Opportunity普通股中的任何股份（或订立任何与此相关的安排），但某些惯例例外情况除外；（b）订立任何与《保荐人支持协议》不一致的投票安排；或（c）就企业合并行使其赎回权。
某些人在业务合并中的权益
在考虑美国收购机会委员会对企业合并投赞成票的建议时，股东应该意识到，除了他们作为股东的利益之外，我们的董事和高级职员在企业合并中的利益与其他股东的利益不同，除此之外，或者与其他股东的利益有冲突。我们的董事在评估业务合并和向股东建议他们批准业务合并时，意识到并考虑了这些利益。股东在决定是否批准企业合并时应考虑到这些利益。这些利益包括：
| · |
American Acquisition Opportunity Sponsor、董事会和高级管理人员对总计2,626，500股American Acquisition Opportunity Class B普通股和3,901，201股American Acquisition Opportunity认股权证的实益所有权，如果American Acquisition Opportunity未能在适用的期限内完成业务合并，这些股份和认股权证将变得一文不值，因为我们的董事和高级管理人员已放弃对这些股份的任何赎回权。这类股票和认股权证的总市值约为________百万美元，其依据是2023年_______日美国收购机会公司普通股和认股权证在纳斯达克的收盘价分别为________美元和________美元。 |
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| · |
保荐人欠American Acquisition Opportunity的贷款和垫款为777,294美元，如果American Acquisition Opportunity无法完成初始业务合并并被清算，这些贷款和垫款将不予偿还； |
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| · |
Thomas Sauve是American Acquisition Opportunity的董事，也是Royalty的首席执行官，并且是一份雇佣协议的一方，该协议规定，一旦Royalty筹集到至少500万美元，他将开始获得补偿； |
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| · |
American Acquisition Opportunity首席执行官Mark Jensen、American Acquisition Opportunity 首席财务官 Thomas Sauve和Kirk Taylor拥有版税公司的所有权，这些股份将在业务合并中转换为合并后公司的A类普通股。汇总此所有权的表格如下。 |
| 股东（关联方） |
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企业合并时特许权使用费中的股份所有权 |
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美元共计 投资 |
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将收取的A类普通股股份(1) |
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将收取的A类普通股的价值(2) |
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| White River Holdings LLC（Mark Jensen） |
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1,814,000 |
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$ |
11,791,000 |
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2,742,144 |
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|
$ |
27,171,020 |
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| First Frontier Capital LLC（Thomas Sauve） |
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1,448,000 |
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|
$ |
9,412,000 |
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|
2,188,878 |
|
|
$ |
21,688,880 |
|
| Liberty Hill Capital Management LLC（Kirk Taylor） |
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963,000 |
|
|
$ |
6,259,500 |
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1,455,725 |
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|
$ |
14,557,250 |
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| (1) |
基于美国收购机会A类普通股与每一股版税普通股的大致交换比率。 |
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| (2) |
每股价值10.00美元。 |
| · |
美国收购机会委员会的三名成员（Sauve先生、Hasler先生和Ehlebracht先生）预计将在企业合并后继续担任合并公司委员会的成员。以这种身份，他们将有权获得费用、股票期权和股票奖励，如果任何此类安排已经到位； |
|
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| · |
American Acquisition Opportunity首席财务官Kirk Taylor将被任命为合并后公司的首席财务官，如果有任何此类安排，他将有权获得薪酬、股票期权和股票奖励； |
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|
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| · |
美国收购机会委员会将不会获得补偿，以补偿他们为美国收购机会公司查明、调查和完成业务合并而发生的任何自付费用，只要此种费用超过不需要保留在信托账户中的数额，除非业务合并已经完成；截至2023年6月30日，此种费用为0美元 |
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|
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| · |
在企业合并后继续向American Acquisition Opportunity的现任董事和高级职员提供赔偿，并在企业合并后继续提供董事和高级职员责任保险。 |
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这些利益方可能会影响美国收购机会委员会的建议，请你投票赞成股东提案的批准。你还应该阅读标题为“企业合并——美国收购机会公司董事和高级管理人员在企业合并中的利益”的章节。 |
批准企业合并的理由
经过仔细考虑，美国收购机会委员会建议美国收购机会的股东在美国收购机会特别股东大会上对提交给美国收购机会股东投票的每一份股东提案投“赞成”票。
有关American Acquisition Opportunity批准企业合并的理由和我们董事会的建议，请参阅标题为“企业合并—— American Acquisition Opportunity Board’s Reasons for the Approval of the Business Combination”的部分。
赎回权
根据现有的公司注册证书，公众股份持有人可选择以适用的每股赎回价格赎回其股份以换取现金，赎回价格等于以下所得的商数：（a）在企业合并完成前两个营业日存入信托账户的总金额，包括先前未发放给American Acquisition Opportunity以支付其所得税或任何其他应缴税款的利息，除以（b）公众股份总数。为说明目的，根据2023年____日信托账户中约________百万美元的资金，估计每股赎回价格约为____美元。
如果持有人行使其赎回权，则该持有人将以其持有的美国收购机会公司普通股股票换取现金，不再持有美国收购机会公司普通股股票，也不会参与合并后公司的未来发展。此类持有人只有在适当要求赎回并按照本文所述程序将其股份（实物或电子方式）交付给American Acquisition Opportunity的转让代理时，才有权获得其公开股份的现金。请参阅标题为“American Acquisition Opportunity’s Stockholders ' Special Meeting of Stockholders — Redemption Rights”的部分，了解如果您想用现金赎回股票，应遵循的程序。
| 26 |
| 目 录 |
合并后公司的所有权
预期在业务合并完成后，如果没有任何公众股份被赎回，合并后公司的所有权将如下：
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· |
Royalty的股东将拥有11,100，000股合并后的公司普通股，约占已发行股份总数的76.4%； |
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· |
公众股东将拥有348,068股合并后的公司普通股，约占已发行股份总数的2.4%； |
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|
· |
初始股东股份持有人将拥有2,626，500股合并公司普通股，约占已发行股份总数的18.1%；和 |
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· |
代表将拥有合并公司普通股的450,000股，占已发行股份总数的3.1%。 |
下表总结了在无赎回、中间赎回和最大赎回情形下，企业合并后合并公司普通股的形式所有权。
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无 赎回场景 |
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中级 赎回场景 |
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最大值 赎回场景 |
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股票 |
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% |
|
|
股票 |
|
|
% |
|
|
股票 |
|
|
% |
|
||||||
| 美国收购机会股东 |
|
|
348,068 |
(1) |
|
|
2.4 |
% |
|
|
174,034 |
(1) |
|
|
1.2 |
% |
|
|
- |
|
|
-% |
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|
| 保荐关联方及方正股份其他持有人（一）（二） |
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|
2,626,500 |
|
|
|
18.1 |
% |
|
|
2,626,500 |
|
|
|
18.3 |
% |
|
|
2,626,500 |
|
|
|
18.5 |
% |
| 版税股东（3）（4）（5） |
|
|
11,100,000 |
|
|
|
76.4 |
% |
|
|
11,100,000 |
|
|
|
77.3 |
% |
|
|
11,100,000 |
|
|
|
78.3 |
% |
| 代表股份 |
|
|
450,000 |
|
|
|
3.1 |
% |
|
|
450,000 |
|
|
|
3.1 |
% |
|
|
450,000 |
|
|
|
3.2 |
% |
| 收盘股票 |
|
|
14,524,56 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
14,350,534 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
14,176,500 |
|
|
|
100.0 |
% |
| 稀释的潜在来源： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 公开认股权证 |
|
|
5,246,962 |
|
|
|
22.0 |
% |
|
|
5,246,962 |
|
|
|
22.2 |
% |
|
|
5,246,962 |
|
|
|
22.5 |
% |
| 私人认股权证 |
|
|
3,901,201 |
|
|
|
16.4 |
% |
|
|
3,901,201 |
|
|
|
16.5 |
% |
|
|
3,901,201 |
|
|
|
16.7 |
% |
|
|
(1) |
不赎回情形和中间赎回情形是基于截至本委托书/招股说明书之日的已发行股票数量。 |
上述股份数量和权益百分比是基于若干假设得出的。如果实际情况与我们的假设不同，上述股份数目和权益百分比将有所不同。此外，上述股份数量和百分比权益并未考虑到美国收购机会认股权证未来的潜在行使。
有关更多信息，请参阅标题为“未经审计的备考简明合并财务信息”的部分。
风险因素摘要
在评估这些建议时，美国收购机会股东应仔细阅读这份代理声明/招股说明书，并特别考虑在题为“风险因素”一节中讨论的因素。与版税业务和行业相关的一些风险以及合并后公司的风险概述如下：
与特许权使用费有关的风险
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|
· |
版税的经营历史相对较短，因此很难对其进行评估，使电子商务和未来前景变得困难，并可能增加您投资的风险。 |
|
|
· |
管理层已确定，有一些因素使人们对其持续经营的能力产生重大怀疑。 |
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|
· |
特许权使用费的资本资源有限，可能需要它筹集额外资本，这可能导致大量稀释或重大的偿债义务。 |
|
|
· |
自成立以来，版税的所有收入都来自三个来源。其中任何一项损失都可能对特许权使用费造成重大不利影响 |
|
|
· |
作为一家在采矿业持有投资组合的公司，我们面临着与该行业相关的许多特殊且不断变化的风险。 |
|
|
· |
我们的长期运营结果难以预测，取决于当前和未来版税流的持续增长。 |
|
|
· |
我们业务的增长和成功取决于我们关键高管的持续贡献，以及我们吸引和留住合格人才的能力。 |
与合并后公司有关的风险
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|
· |
合并后公司的高管、董事及其关联公司的所有权集中，可能会阻止新的投资者影响公司的重大行动。 |
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|
· |
不能保证合并后公司的普通股将获准在纳斯达克上市，也不能保证合并后公司将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。 |
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|
· |
版税的管理层几乎没有运营上市公司的经验。 |
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|
· |
合并后的公司可能会在未经你方批准的情况下增发普通股或其他股本证券，这可能会稀释你方的所有权权益，并压低合并后公司普通股的交易价格 |
与美国收购机会有关的风险
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|
· |
我们的创始人已经同意投票赞成企业合并，无论我们的公众股东如何投票。 |
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|
· |
我们的保荐人、高级管理人员和董事及其各自的关联公司除了作为American Acquisition Opportunity的股东一般可能构成利益冲突的利益之外，还在企业合并中拥有利益。 |
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|
· |
由于如果初始业务合并未能完成，我们的保荐人、高级管理人员和董事将损失他们对我们的全部投资，因此在确定此业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会产生利益冲突。 |
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· |
American Acquisition Opportunity没有从独立来源获得意见，认为从财务角度来看，企业合并的条款对American Acquisition Opportunity的股东是公平的。 |
|
|
· |
由于我们的保荐人仅支付了25,000美元购买其拥有的美国收购机会B类股票，这些股票将在企业合并完成后转换为合并后公司的普通股，因此即使合并后公司普通股在收盘后的交易价格大大低于每股10.00美元，它仍有可能盈利。 |
|
|
· |
我们的章程于2022年9月进行了修订，取消了如果赎回将导致我们的有形资产净值低于5,000，001美元，则不能赎回的规定。因此，如果我们未能满足纳斯达克的首次上市要求，我们可能会被要求遵守细价股规则，这可能会影响我们在合并后的现金状况。 |
| 27 |
| 目 录 |
Selected HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION OF ROYALTY
下文列出的特许权使用费的以下选定历史财务信息和其他数据应与“特许权使用费管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及特许权使用费的历史财务报表以及本委托书/招股说明书其他部分所载的相关说明一并阅读。
选定的2022年12月31日终了年度和从成立至2021年12月31日期间的合并业务报表数据和合并资产负债表数据均来自本委托书/招股说明书其他部分所载的经审计的Royalty合并财务报表。截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的选定合并经营报表数据和截至2023年6月30日的选定合并资产负债表数据来自本委托书/招股说明书其他部分所载的Royalty未经审计的合并财务报表。特许权使用费未经审计的合并财务报表是在与已审计合并财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，这些报表包括所有必要的调整，包括正常的经常性调整和权责发生制，以便公允地说明过渡期间的信息。
下文所列的历史结果并不一定表明今后任何时期的预期结果。你应该阅读下面的选定财务资料，与本委托书/招股说明书中题为“版税管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节，以及版税的合并财务报表和本委托书/招股说明书其他部分的相关说明。
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截至六个月 2023年6月30日 |
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截至六个月 2022年6月30日 |
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截至2022年12月31日止年度 |
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由二零二一年六月二十一日（成立日期）起至 2021年12月31日 |
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| 业务数据说明 |
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| 收入 |
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$ |
133,655 |
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$ |
22,500 |
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$ |
172,686 |
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$ |
0 |
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| 营业费用 |
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353,133 |
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110,200 |
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2,425,929 |
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0 |
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| 其他收入（费用） |
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(275,162 |
) |
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(2,197,800 |
) |
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407,304 |
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(56,576 |
) |
| 净损失 |
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(494,640 |
) |
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(2,285,500 |
) |
|
$ |
(2,660,547 |
) |
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$ |
(56,576 |
) |
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6月30日， 2023 |
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截至2022年12月31日 |
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12月31日， 2021 |
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| 资产负债表数据： |
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| 总资产 |
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$ |
13,154,439 |
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|
$ |
12,466,583 |
|
|
$ |
251,639 |
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| 负债总额 |
|
|
5,460,822 |
|
|
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4,314,096 |
|
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|
221,671 |
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| 股东权益 |
|
$ |
7,693,617 |
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|
$ |
8,152,487 |
|
|
$ |
29,968 |
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| 28 |
| 目 录 |
Selected HISTORICAL FINANCIAL INFORMATION OF AMERICAN ACQUISITION OPPORTUNITY
下表显示了美国收购机会公司在所示期间和截至日期的选定历史财务信息。选定的截至2022年12月31日止年度和自成立至2021年12月31日期间的运营报表数据和资产负债表数据均来自本代理声明/招股说明书其他部分所载的American Acquisition Opportunity的经审计财务报表。截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的选定经营报表数据和截至2023年6月30日的选定资产负债表数据均来自本委托书/招股说明书其他部分所载American Acquisition Opportunity未经审计的简明财务报表。American Acquisition Opportunity未经审计的财务报表是在与已审计财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，其中包括所有必要的调整，包括正常的经常性调整和应计项目，以便公允地说明过渡期间的信息。
下文所列的历史结果并不一定表明今后任何时期的预期结果。你应该阅读下面的选定的财务信息，与本委托书/招股说明书中题为“American Acquisition Opportunity’s Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations”的章节，以及American Acquisition Opportunity’s financial statements和本委托书/招股说明书中其他地方包含的相关说明。
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截至2023年6月30日止六个月 |
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截至二零二二年六月三十日止六个月 |
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截至2022年12月31日止年度 |
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截至2021年12月31日止年度 |
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| 业务数据说明 |
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| 营业费用 |
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(666,897 | ) |
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(515,587 | ) |
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$ | (1,221,649 | ) |
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$ | (1,016,819 | ) |
| 认股权证公允价值调整收益（亏损） |
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(151,612 |
) |
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3,505,895 |
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5,087,628 |
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$ | 3,328,201 |
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| 其他收益 |
|
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164,380 |
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|
27,793 |
|
|
|
22,729 |
|
|
$ | 5,404 |
|
| 净收入（亏损） |
|
|
(654,129 |
) |
|
|
3,018,101 |
|
|
|
3,888,708 |
|
|
$ | 2,316,786 |
|
|
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6月30日， 2023 |
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截至2022年12月31日 |
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12月31日， 2021 |
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| 资产负债表数据： |
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| 总资产 |
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$ | 5,655,920 |
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|
|
7,790,834 |
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$ | 107,186,710 |
|
| 负债总额 |
|
|
4,936,224 |
|
|
|
4,228,369 |
|
|
|
8,898,244 |
|
| 可予赎回的A类普通股 |
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$ | 5,308,671 |
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|
$ | 7,497,311 |
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|
$ | 106,112,020 |
|
| 股东权益 |
|
|
(4,588,975 |
) |
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(3,934,846 | ) |
|
|
(7,823,554 | ) |
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| 目 录 |
本委托书/招股说明书包含前瞻性陈述，包括有关各方完成业务合并的能力、业务合并的预期收益、财务状况、经营业绩、盈利前景以及美国收购机会和/或特许权使用费的前景的陈述，并可能包括业务合并完成后期间的陈述。前瞻性陈述出现在这份代理声明/信息声明/招股说明书的许多地方，包括但不限于标题为“版税管理对财务状况和经营成果的讨论和分析”、“版税信息”、“美国收购机会管理对财务状况和经营成果的讨论和分析”和“美国收购机会信息”的章节。此外，任何涉及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，都是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常用“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将”等类似词语和表达方式来识别，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。
这些前瞻性陈述是基于美国收购机会和版税管理层当前的预期（如适用），本质上受到不确定性和环境变化及其潜在影响的影响，并且仅在此类陈述发表之日发表。不能保证未来的发展将是预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，这些风险、不确定性或假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”中描述的那些因素，这些因素在美国收购机会和版税公司向美国证交会提交的公开文件中得到了讨论和确认。
本委托书/招股说明书中涉及企业合并或其他事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述，以及可归属于American Acquisition Opportunity、Royalty或任何代表其行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述，均受到本委托书/招股说明书中包含或提及的警示性陈述的明确限定。除适用法律或法规要求的范围外，American Acquisition Opportunity和Royalty不承担更新这些前瞻性陈述以反映本代理声明/信息声明/招股说明书日期之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。
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| 目 录 |
合并后的公司将面临一个无法预测的市场环境，其中涉及重大风险，其中许多风险将超出其控制范围。除了本代理声明/招股说明书中包含的其他信息外，在决定如何投票表决你的股票之前，你应该仔细考虑下面描述的重大风险。此外，您应该阅读并考虑与美国收购机会的业务相关的风险，因为这些风险也可能影响合并后的公司。你还应该阅读并考虑这份委托书/说明书中的其他信息。
与特许权使用费有关的风险
特许权使用费的经营历史相对较短，因此很难评估其业务和未来前景。
版税的运营历史相对较短，因此很难评估版税的业务和未来前景。版税自2021年才开始存在，版税的所有收入增长都发生在2022年。特许权使用费遇到并将继续遇到快速变化的行业中成长中的公司经常遇到的风险和困难，包括与以下相关的风险和困难：
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· |
市场对Royalty当前和未来产品和服务的接受程度； |
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· |
不断变化的监管环境和与合规相关的成本，特别是与特许权使用费在资源部门的业务相关的成本； |
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· |
版税与其他提供类似收入和版税流的公司竞争的能力； |
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· |
运营费用的数额和时间安排，特别是对Royalty的业务、运营和基础设施的租赁和特许权使用费管理； |
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· |
特许权使用费控制成本的能力，包括运营费用和未来投资； |
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版税管理有机增长和由收购推动的增长的能力； |
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· |
投资者对与资源相关的特许权使用费流的看法和接受程度；以及 |
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一般经济状况和事件。 |
如果特许权使用费不能成功管理这些风险，其业务和财务业绩将受到不利影响。
特许权使用费的预测和预测是基于其管理层制定的假设、分析和内部估计，目的是反映其管理层在编制和提出这些预测和预测时的观点。如果这些假设、分析或估计是不正确的，或者被证明是不正确的，那么Royalty的实际运营结果将与预测或预测的结果存在重大差异。截至2023年6月30日，版税未能达到其预测，也无法保证在业务合并后将实现预期结果。
本委托书/招股说明书中讨论的版税预测和预测存在很大的不确定性，其依据是其管理层参照行业出版物和报告或其他可公开获得的信息制定的假设、分析和估计，其中任何一项或全部可能被证明是不正确或不准确的。这些假设、分析和估计包括：确定某些特许权使用费合同的时间表、根据任何此类合同销售的产品数量、每单位销售的产品和支付的价格、经营其业务的成本以及完成业务合并的时间表和潜在收益，所有这些都受到各种业务、监管和竞争风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了特许权使用费的控制范围。
特别是，在编制这些预测和预测时，特许权使用费管理层假定完成业务合并的日期早于目前的预期，因此，收取资金以投资于特许权使用费合同的发展及其业务的日期也早于预期。由于延迟完成业务合并以及“第1号提案-业务合并提案-某些特许权使用费预计财务信息”中所述的其他原因，特许权使用费2022年和2023年上半年的实际收入和盈利能力明显低于“第1号提案-业务合并提案-某些特许权使用费预计财务信息”中所述的预测和预测。这些预测假定业务合并将于2022年11月30日结束。虽然双方预计业务合并将在2023年10月31日或之前完成，但无法保证这一时间表将得到满足。因此，Royalty的实际财务业绩将与预测或预测存在重大差异。
管理层已确定，有一些因素使人对我们持续经营的能力产生重大怀疑。
所附的特许权使用费合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的，假定我们将继续作为一个经营中企业，考虑在正常经营过程中变现资产和清偿债务。版税在2021年和2022年都没有实现盈利。截至2022年12月31日，我们的累计赤字约为2717124美元，正营运资金约为12000美元。这些因素使人对其能否在本委托书/招股说明书发布之日起一年内持续经营产生重大怀疑。特许权使用费持续经营的能力取决于其筹集所需额外资本或债务融资以满足短期和长期运营需求的能力。特许权使用费还可能遇到需要大量现金承诺的业务活动或可能导致需要额外现金的意外问题或费用。随着它继续通过发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，其现有股东的所有权百分比可能会降低，此类证券可能拥有优先于版税普通股的权利、优先权或特权。在可接受的条件下，可能无法获得额外资金，或者根本无法获得额外资金。如果我们无法获得足够的资金或无法以可接受的条件获得资金，版税可能无法利用未来的商业努力或机会，这可能严重和实质性地限制其业务。如果版税公司无法获得必要的资本，它可能不得不停止运营。
版税的资本资源有限，即使在业务合并之后，版税也需要筹集额外的资本。如果获得这类资金，可能会造成严重的稀释或重大的偿债义务。特许权使用费可能无法及时以商业上合理的条件获得额外资本，这可能对其流动性、财务状况和持续经营能力产生不利影响。
作为一家于2021年成立的新公司，Royalty可能需要继续筹集资金才能实现增长。它筹集更多资金的能力将取决于金融、经济和其他因素，其中许多因素是它无法控制的。特许权使用费不能确定是否会以可接受的条件提供额外资金，或者根本不能确定。特许权使用费的额外资本承诺来源有限，如果不能以足够数额或可接受的条件筹集额外资本，特许权使用费可能不得不大幅推迟、缩减或终止其预期的增长。特许权使用费可能会被要求以不那么有利的条件寻求资金来源，否则可能会导致股东利益被稀释。
在2021年6月21日（成立）至2021年12月31日期间，版税没有收入。截至2022年12月31日止年度，版税收入约100%来自3个来源。如果来自这些客户之一的收入出现任何重大减少，或者如果Royalty无法通过其他客户替代收入，其财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
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| 目 录 |
截至2021年12月31日，版税尚未产生收入。
截至2022年12月31日止年度和截至2023年6月30日止六个月，版税收入包括环境服务和版税收入，以及由三项基础版税/租赁合同管理的租赁收入，包括（i）卡内基优先/卡内基2版税，（ii）房地产和（iii）数据托管和服务。特许权使用费还从包括Fub Mineral LLC和Ferox LLC在内的有限责任公司的投资中获得收入，这些收入记为其他收入。
所有创收活动都在肯塔基州东部、印第安纳州中部和南非林波波进行。这些收入流中任何一个的损失都会对版税产生重大的不利影响。
对第三方经营者的依赖
特许权使用费不会、也不会直接参与其所持有或可能持有的特许权使用费或矿流所依据的矿物项目的矿物勘探、开发和生产或继续经营。这类财产的勘探、开发和经营由第三方所有者和经营者决定和进行，特许权使用费资产组合可能产生的任何收入将以这些所有者和经营者的生产为基础。第三方所有人和经营者一般有权决定利用这些财产的方式，包括关于这些财产的可行性、勘探和开发的决定，或关于开始、继续或减少、暂停或停止某一财产的生产的决定。第三方所有者和经营者的利益与版税的利益可能并不总是一致的。例如，为了最大限度地扩大近期现金流，尽快推进房地产的开发和生产通常符合版税的利益，而第三方所有者和经营者可能对开发采取更谨慎的态度，因为他们面临勘探、开发和运营成本的风险。同样，投资于不受版税限制的项目或项目领域的开发并强调其生产可能符合所有者和经营者的利益，而这些项目或领域不受版税、流或由版税公司持有或可能持有的类似权益的限制。特许权使用费不能控制或影响其持有或可能持有特许权使用费或溪流的财产的勘探、开发或经营，可能对特许权使用费的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
如果特许权使用费持有或可能持有特许权使用费的财产或溪流暂时或永久停止勘探、开发或作业，特许权使用费可能无权获得任何补偿。本公司拥有权益的项目的拥有人或经营人可不时宣布交易，包括出售或转让本公司几乎或完全没有控制权的项目或经营人本身的交易。如果此类交易完成，可能会产生一个新的经营者，该经营者可能会或可能不会以与当前经营者类似的方式勘探、开发或经营该项目，这可能对公司的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。任何此类交易对公司的影响可能难以预测或无法预测。
如果它们涉及从特许权使用费持有或可能持有特许权使用费、溪流或类似权益的财产中勘探、开发和生产矿物或继续经营这些矿物，特许权使用费将受适用于这些矿山或项目的所有者和经营者的风险因素的影响。
矿产勘探、开发和生产一般涉及高度风险。此类作业受制于金属勘探、开发和生产过程中通常遇到的所有危险和风险，包括与天气有关的事件、异常和意外的地质构造、地震活动、环境危害和有毒化学品的排放、爆炸以及钻探、爆破和清除材料所涉及的其他条件，其中任何一种情况都可能造成地雷和其他生产设施的损坏或破坏、财产损坏、人员伤亡、环境损害、停工、勘探、开发和生产的延误、生产成本增加和可能的法律责任。任何这些危险和风险以及上帝的其他行为都可以暂时或永久地关闭这些活动。矿产勘探、开发和生产受到诸如设备故障或尾矿处理区周围挡土坝故障等危险的影响，这可能造成环境污染，并使其所有者或经营者承担相应的责任。矿藏的勘探、开发、开采和加工涉及重大风险，即使是认真评估、经验和知识的结合，也可能无法消除这些风险。
目前，版税公司在各种勘探阶段的项目中拥有版税权益。虽然发现矿藏可能会带来丰厚的回报，但很少有经过勘探的矿藏最终被开发成生产矿。可能需要大量支出，以确定和建立矿藏，开发冶金工艺，并在特定地点建造采矿和加工设施。不可能确保由其所持有或可能持有的特许权使用费或溪流的所有者或经营者计划的勘探或开发方案将产生有利可图的商业采矿业务。矿藏是否具有商业可行性取决于若干因素，包括与开采和加工相关的现金成本；矿藏的特殊属性，例如大小、品位和靠近基础设施；具有高度周期性的矿物价格；政府法规，包括与价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用、矿物进出口和环境保护有关的法规；以及政治稳定。这些因素的确切影响无法准确预测，但这些因素的结合可能会导致一项或多项作为版税当前或未来权益基础的财产无法获得足够的投资资本回报。因此，不能保证其利益所依据的财产将进入商业生产状态。
与矿产储量和资源有关的风险
特许权使用费、溪流或类似权益所依据的财产上的矿物储量和资源可能或将由特许权使用费持有，这些储量和资源仅为估计数，不能保证估计储量和资源是准确的，也不能保证将会生产出指定水平的矿物。这种估计在很大程度上是基于从钻孔和其他取样技术获得的地质数据的解释。实际的矿化或形成可能不同于财产的所有者或经营者所预测的矿化或形成。此外，从钻探的初始阶段开始，可能需要很多年才能生产，在此期间，开发一个发现的经济可行性可能会发生变化。商品的市场价格波动，以及生产和资本成本的增加或回收率的降低，可能会使特许权使用费、流或类似权益所依据的财产的已探明和可能储量在一段时间内无法在一个或多个特定场址进行开发，也可能会使矿化品位相对较低的储量变得不经济。此外，与储备有关的短期运作因素，例如需要有序开发矿体或加工新的或不同的矿石品位，可能导致储备减少或不开采。估计储量可能需要根据实际生产经验重新计算。矿藏的经济生存能力还可能受到特定矿藏的其他属性的影响，例如大小、品位和靠近基础设施；与价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用许可、矿物进出口和环境保护有关的政府规章和政策；以及政治和经济稳定。
特别是必须谨慎考虑资源估计数。在许多情况下，尚未开始生产的财产的资源估计数是根据有限和间隔大的钻孔或其他有限的资料计算的，这些资料不一定表明钻孔之间和周围的条件。随着获得更多钻探或其他勘探信息或获得实际生产经验，这种资源估计数可能需要修订。此外，资源可能没有显示出经济上的可行性，也可能永远不会被财产的经营者开采。不应假定特许权使用费、矿流或类似权益所依据的财产上的任何部分或全部矿产资源构成或将转化为储量。上述任何因素都可能要求经营者减少其储备和资源，这可能对版税的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
如果版税公司的信息技术系统不能充分发挥作用，或者版税公司成为数据泄露或网络攻击的对象，版税公司的运营可能会受到影响。
版税依赖信息技术系统开展业务，包括与员工以及版税的主要商业客户和供应商沟通。尽管版税已采取措施确保版税信息技术系统的安全，但版税的系统仍可能容易受到未经授权用户的计算机病毒、安全漏洞和其他干扰的攻击。如果Royalty的信息技术系统被损坏或长时间停止正常运行，无论是由于重大网络事件还是其他原因，Royalty的内部沟通能力以及与Royalty客户的沟通能力可能会受到严重损害，这可能会对Royalty的业务造成不利影响。
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| 目 录 |
此外，在Royalty的正常业务过程中，Royalty收集、存储和传输有关其客户、员工、供应商和其他人的专有和机密信息，包括个人身份信息。由于日益复杂的网络威胁而导致的操作故障或安全漏洞，可能会导致有关Royalty员工或客户的信息丢失、误用或未经授权的泄露，这可能会导致监管或其他法律诉讼，并对Royalty的业务和声誉产生重大不利影响。版税也可能没有足够的资源或技术水平来预测或防止快速发展的网络攻击类型。任何此类攻击或为防止预期的攻击而采取的预防措施都可能导致费用增加，包括增加技术、培训和第三方顾问的费用。数据安全漏洞和操作故障造成的损失，以及为应对这一不断演变的风险所需的预防措施，可能会对Royalty的财务状况、业务结果和现金流量产生不利影响。
Royalty业务的增长和成功取决于Royalty管理层的持续贡献，以及Royalty吸引和留住合格人才的能力。
皇室的成长和成功有赖于高管管理团队的持续贡献。版税依赖其管理团队何时开发新的版税收入流。如果版税的管理层不能为版税服务，或者不再愿意为版税服务，版税可能无法及时找到替代方案，或者根本找不到替代方案。这可能会对版税的业务产生重大不利影响。此外，皇室的成长和成功将在很大程度上取决于皇室识别、吸引、雇用、培训和留住合格的专业、创意、技术和管理人员的能力。室内农业市场对经验和合格人才的竞争可能非常激烈。特许权使用费可能无法成功地在今后确定、吸引、雇用、培训和留住这类人员。如果版税未来无法聘用、吸收和留住合格人员，这种无能可能会对版税的运营产生不利影响。
保护和抗辩未来的知识产权索赔可能会对版税未来的商业计划产生重大不利影响。
Royalty未来的增长计划包括获取和赞助知识产权，尽管它目前没有任何此类权利。
如果未来获得任何此类权利，版税将需要确保此类知识产权受到保护。版税将寻求通过专利申请和商标法、保密协议来保护其未来可能获得的任何专有和知识产权。执行其知识产权将是昂贵的，而且不能保证版税将有资源采取一切必要行动保护其知识产权，或版税将取得成功。任何侵犯Royalty重要知识产权的行为，都可能要求该公司将资源用于必要的保护行动，并可能分散管理层对其基础业务的注意力。侵犯Royalty的重要知识产权以及由此引发的行动可能会对其运营产生不利影响。
版税不能向投资者保证它将获得任何知识产权或类似权利。此外，版税无法预测需要多长时间才能获得专利法和商标法的适当保护。如果获得专利，其竞争对手就有可能围绕其专利技术设计产品。此外，版税不能向投资者保证，其他方不会对授予版税的任何专利提出质疑，或者法院或监管机构将认定其专利是有效的、可执行的和/或被侵犯的。版税不能向投资者保证，版税将成功应对针对其专利和专利申请提出的挑战。任何成功的第三方质疑或对其专利的质疑都可能导致此类专利的不可执行性或无效，或此类专利被狭义地解释和/或以不利于其利益的方式解释。由于这些不确定性，版税建立或保持相对于竞争对手和/或市场进入者的技术或竞争优势的能力可能会减弱。由于这些原因和其他原因，版税的知识产权可能不会给版税带来任何竞争优势。例如：
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· |
专利使用费可能不是在其专利申请中首先提出要求或披露的发明； |
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· |
专利使用费可能不是第一个提交专利申请的。为了确定这些发明的优先权，版税可能必须参与美国专利商标局（U.S. Patent and Trademark Office，简称USPTO）宣布的干涉程序或派生程序，这可能会给版税带来巨大的成本，并可能导致专利权的丧失或缩小。不能保证其所授予的专利将优先于此种程序中所涉及的任何其他专利或专利申请，或作为该程序的结果将被认为是有效的； |
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· |
其他方可能会独立开发类似或替代产品和技术，或复制版税的任何产品和技术，这可能会影响其市场份额、收入和商誉，无论知识产权是否成功地针对这些其他方强制执行； |
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· |
如果将来向版税颁发专利，它们可能不会为商业上可行的产品或产品特性提供知识产权保护，可能不会为版税提供任何竞争优势，或者可能会受到第三方、专利局和/或法院的质疑和无效； |
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| 目 录 |
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· |
特许权使用费可能不知道或不熟悉现有技术和/或对现有技术的解释，这些可能影响特许权使用费可能提交的专利或专利申请的有效性或范围； |
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版税需要努力与雇员、顾问、合作者和顾问签订协议，以确认知识产权的所有权和所有权链。然而，可能出现发明人或所有权纠纷，使一个或多个第三方能够实践或强制执行版税的知识产权，包括可能努力强制执行针对版税的权利； |
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· |
特许权使用费可选择不维护或追求在某一时刻可能被认为与竞争对手有关或可对竞争对手强制执行的知识产权； |
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特许权使用费不得开发可申请专利的其他专利产品和技术，或特许权使用费可开发不可申请专利的其他专利产品和技术； |
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他人的专利或其他知识产权可能会对版税的业务产生不利影响；以及 |
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在版税认为适当的情况下，版税申请与版税的产品和技术及其用途有关的专利。然而，版税或其代表或其代理人可能未能及时或根本未能就重要产品和技术申请专利，或版税或其代表或其代理人可能未能在潜在的相关司法管辖区申请专利。 |
如果版税未来的知识产权提供的保护不足，或者被发现无效或无法执行，版税将面临更大的直接或间接竞争风险。如果版税未来的知识产权不能充分覆盖竞争对手的产品，其竞争地位可能会受到不利影响，其业务也可能受到不利影响。
版税的成功在一定程度上取决于版税保护其核心租约和版税流的能力。
版税的成功在一定程度上取决于其保护核心租约、版税和未来潜在知识产权的能力。为了确立和保护其所有权，版税依赖于美国和其他国家的商标、版权、专利、商业秘密和不公平竞争法，以及合同条款、许可协议、保密程序、与第三方的保密协议、雇员披露和发明转让协议，以及其他合同权利，以及管理互联网/域名注册的程序。然而，不能保证这些措施在任何特定情况下都会成功。版税可能无法防止盗用、侵犯或侵犯其知识产权，违反对版税的任何合同义务，或独立开发与版税类似的知识产权，这可能会削弱或消除版税已经形成的任何竞争优势，对版税的收入产生不利影响，或以其他方式损害版税的业务。
版税通常通过使用内部和外部控制来控制对其专有技术和其他机密信息的访问和使用，包括与雇员、承包商、客户和合作伙伴的合同保护，版税的软件受到美国版权法的保护。
尽管通过知识产权法、许可和保密协议努力保护版税的所有权，但未经授权的各方仍可能复制或以其他方式获取和使用版税的技术。互联网、技术和软件行业的公司经常因侵权、盗用或侵犯知识产权或其他法律的指控而提起诉讼。有时，Royalty可能会面临指控，称Royalty侵犯了第三方，包括竞争对手的商标、版权、专利、商业秘密和其他知识产权。如果皇室有必要诉诸诉讼来保护这些权利，那么任何诉讼程序都可能会很麻烦、代价高昂，并转移皇室人员的注意力，而皇室可能不会胜诉。此外，美国或国际上旨在保护知识产权的法律或执法的任何废除或削弱，都可能使版税更难充分保护版税的知识产权，从而对其价值产生负面影响，并增加执行版税权利的成本。
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未来，版税可能需要签订知识产权许可协议，如果版税无法获得这些许可，其业务可能会受到损害。
版税可能需要或可能选择从第三方获得许可和/或获得知识产权，以推进其对版税当前或未来产品的研究或商业化。版税也不能保证，在没有此类许可或收购的情况下，不存在可能针对版税当前或未来产品实施的第三方专利。特许权使用费可能无法以商业上合理的条款获得任何此类许可或知识产权。即使Royalty能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使其竞争对手能够获得许可给Royalty的相同技术。在这种情况下，版税可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替换技术。如果版税公司不能这样做，它可能无法开发受影响的产品或将其商业化，这可能会对其业务造成重大损害，而拥有此类知识产权的第三方可能会寻求一项禁止其销售的禁令，或者就其销售而言，它有义务支付版税和/或其他形式的赔偿。
其他人可能会对版税提出知识产权侵权索赔
软件和技术行业的公司可以拥有专利、版权、商标和商业秘密，并经常因侵权、盗用或其他侵犯知识产权或其他权利的指控而提起诉讼。此外，拥有专利的各种“非执业实体”（俗称“专利喷子”）经常试图积极维护自己的权利，从科技公司榨取价值。有时，第三方可能会声称版税的产品盗用或侵犯了他们的知识产权。无论任何此种索赔的有效性或成功主张如何，特许权使用费在抗辩这些索赔时都可能产生大量费用和资源转移，这可能对特许权使用费的业务产生不利影响。特许权使用费在诉讼过程中可能会收到不利的初步或临时裁决，并且不能保证在所有案件中都会获得有利的最终结果。特许权使用费可决定以对其不利的条款解决此类诉讼和纠纷。因此，版税也可能被要求开发替代的非侵权技术或做法，或终止这些做法。开发替代的非侵权技术或做法可能需要大量的努力和费用，或者可能不可行。此外，如果针对Royalty的索赔成功，Royalty可能需要支付大量金钱损害赔偿金，或者中止、修改或重新命名某些被发现侵犯了另一方权利的产品或服务。特许权使用费可能需要寻求许可证（如果可以以可接受的条件获得，或者根本没有）才能继续提供产品和服务，这可能会大大增加其运营费用。
与合并后公司有关的风险
除非上下文另有要求，在标题为“与合并后公司相关的风险”的小节中，所有对“我们”、“我们”或“我们的”的提及均指合并后公司。
合并后公司的所有权集中可能会使新的投资者无法影响公司的重大决策。
业务合并完成后，American Acquisition Opportunity的初始股东将直接或间接实益拥有：
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合并后公司约18.1%的已发行普通股，Thomas Sauve、Mark Jensen和Kirk Taylor作为一个整体，将实益拥有合并后公司约61.3%的已发行普通股，前提是不赎回公众股份；或 |
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合并后公司约18.5%的已发行普通股，Thomas Sauve、Mark Jensen和Kirk Taylor作为一个整体，将实益拥有合并后公司约63.6%的已发行普通股，假设348,068股公众股全部赎回。 |
因此，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项行使很大程度的控制权，包括选举董事、任命和罢免高级管理人员、对经修订和重述的公司注册证书的任何修订以及批准合并和其他需要股东批准的企业合并交易，包括可能导致合并后公司股东的股票和其他重大公司交易获得溢价的拟议交易。这种控制可能会产生延迟或阻止控制权变更或管理层变动的效果，如果没有这些股东的支持，某些交易的批准将会变得困难或不可能。
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不能保证合并后的公司普通股将获准在纳斯达克上市，也不能保证合并后的公司将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。
如果合并后的公司未能满足纳斯达克的上市要求，而纳斯达克不批准合并后公司的证券上市，合并后的公司可能面临重大的不利后果，包括：
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合并后公司证券的市场报价有限； |
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有限的分析师覆盖范围；以及 |
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a未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
如果企业合并的收益不符合投资者或证券分析师的期望，美国收购机会公司的证券或合并后公司的证券的市场价格可能会下降。
如果企业合并的预期效益达不到投资者或证券分析师的期望，美国收购机会公司证券在收盘前的市场价格可能会下降。合并时，合并后公司证券的市场价值可能与企业合并协议签署之日、本委托书/招股说明书之日或American Acquisition Opportunity股东就企业合并进行投票之日的价格有很大差异。
此外，在企业合并之后，合并后公司证券价格的波动可能会导致你的全部或部分投资损失。在企业合并之前，英国皇室的证券还没有公开市场。因此，归属于特许权使用费的估值可能不代表企业合并后交易市场的价格。如果合并后公司证券的活跃市场得以发展和持续，合并后公司证券的交易价格可能会波动，并会因各种因素而大幅波动，其中一些因素是合并后公司无法控制的。以下列出的任何因素都可能对你投资于合并后公司的证券产生负面影响，合并后公司的证券的交易价格可能会大大低于你所支付的价格。在这种情况下，合并后公司证券的交易价格可能无法恢复，并可能进一步下跌。
影响合并后公司证券交易价格的因素可能包括：
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合并后公司的季度财务业绩或被认为与合并后公司类似的公司的季度财务业绩的实际或预期波动； |
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市场对合并后公司经营业绩预期的变化； |
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竞争对手的成功； |
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未能吸引分析师对合并后公司的股票进行报道，或一名或多名分析师停止对合并后公司的报道，或未能定期发布关于合并后公司的报告； |
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合并后的公司在特定时期的经营业绩未达到证券分析师或投资者的预期； |
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证券分析师对合并后公司或整个运输行业的财务估计和建议的变化； |
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投资者认为与合并后公司相当的其他公司的经营和股价表现； |
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合并后公司及时推销新的和改进的产品和技术的能力； |
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影响合并后公司业务的法律法规的变化； |
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合并后公司满足合规要求的能力； |
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启动或参与涉及合并后公司的诉讼； |
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合并后公司资本结构的变化，如未来发行证券或产生额外债务； |
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可供公开发售的合并后公司普通股的数量； |
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合并后公司董事会或管理层的任何重大变动； |
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合并后公司的董事、高管或重要股东出售大量合并后公司的普通股，或认为可能发生此类出售；以及 |
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一般经济和政治状况，如衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。 |
无论合并后公司的经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能对合并后公司证券的市场价格造成重大损害。股票市场，特别是纳斯达克，经历了价格和数量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及合并后公司证券的交易价格和估值可能无法预测。无论合并后公司的业务、前景、财务状况或经营业绩如何，投资者对零售股票或投资者认为与合并后公司类似的其他公司股票市场失去信心，都可能压低合并后公司的股价。合并后公司证券的市场价格下跌也可能对合并后公司发行更多证券的能力和合并后公司未来获得更多融资的能力产生不利影响。
完成业务合并后，合并后的公司作为一家上市公司将产生显著增加的费用和行政负担，这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
在完成业务合并后，合并后的公司作为一家上市公司将面临法律、会计、行政及其他费用和开支的增加，而特许权使用费作为一家私营公司不会产生这些费用和开支。《萨班斯-奥克斯利法》，包括第404节的要求，以及随后由证交会实施的规则和条例、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法颁布和将要颁布的规则和条例、PCAOB和证券交易所，对上市公司规定了额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求将增加成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求将要求合并后的公司开展版税公司以前没有做过的活动。例如，合并后的公司将设立新的董事会委员会，并采用新的内部控制和披露控制及程序。此外，还将产生与SEC报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题（例如，如果审计员发现财务报告内部控制存在重大缺陷或重大缺陷），合并后的公司可能会为纠正这些问题而产生额外费用，而这些问题的存在可能会对合并后公司的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。获得董事和高级职员责任保险的费用也可能更高。与合并后公司作为上市公司的地位有关的风险可能使吸引和留住合资格人士担任合并后公司的董事会成员或执行干事变得更加困难。这些细则和条例规定的额外报告义务和其他义务将增加法律和财务合规费用以及相关法律、会计和行政活动的费用。这些增加的成本将要求合并后的公司转移大量资金，这些资金本来可以用来扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能进一步增加成本。
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合并后的公司未能及时和有效地实施《萨班斯-奥克斯利法》第404（a）节所要求的控制和程序，这些控制和程序将在业务合并完成后适用于它，这可能对其业务产生负面影响。
版税目前不受《萨班斯-奥克斯利法》第404节的约束。然而，在业务合并完成后，合并后的公司将需要提供管理层关于内部控制的证明。根据《萨班斯-奥克斯利法》第404（a）节，对上市公司所要求的标准比对作为私人控股公司的版税公司所要求的标准要严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分应对业务合并后将适用的监管合规和报告要求的提高。如果合并后的公司不能及时或充分遵守第404（a）节的额外要求，它可能无法评估其对财务报告的内部控制是否有效，这可能使它受到不利的监管后果，并可能损害投资者的信心和其证券的市场价格。
合并后的公司将被视为《证券法》所指的“新兴成长型公司”，如果它利用了新兴成长型公司在披露要求方面的某些豁免，可能会降低合并后公司的证券对投资者的吸引力，并可能使合并后公司的业绩与其他上市公司的业绩进行比较变得更加困难。
合并后的公司将符合经JOBS法案修订的《证券法》第2（a）（19）节所定义的“新兴成长型公司”。因此，合并后的公司将有资格并打算利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，只要它继续是新兴成长型公司，包括（a）根据《萨班斯-奥克斯利法》第404（b）节，在财务报告的内部控制方面豁免审计师证明要求，（b）豁免薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞发言权投票要求，以及（c）减少在定期报告和代理声明中披露高管薪酬的义务。合并后的公司将一直是一家新兴成长型公司，直至（一）截至该财政年度6月30日非关联公司持有的美国收购机会普通股的市值等于或超过7亿美元的财政年度的最后一天，（二）该财政年度的年度总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天（按通货膨胀指数计算），（iii）其在前三年期间发行10亿美元以上不可转换债项的日期，或（iv）在首次公开发售美国收购机会普通股的日期五周年后的财政年度的最后一天。此外，《JOBS法》第107节还规定，只要合并后的公司是一家新兴成长型公司，新兴成长型公司就可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的不遵守新的或修订的会计准则的豁免。因此，一家新兴的成长型企业可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营企业。我们选择不退出这种延长的过渡期，因此，合并后的公司可能不会像其他不属于新兴增长公司的上市公司那样，受到同样的新的或修订的会计准则的约束。投资者可能会发现合并后公司普通股的吸引力降低，因为合并后公司将依赖这些豁免，这可能导致合并后公司普通股的交易市场不那么活跃，其价格可能更加波动。
版税的管理层在运营上市公司方面经验有限。
版税公司的高管在管理一家上市公司方面经验有限。版税的管理团队可能无法成功或有效地管理其向上市公司的过渡，而上市公司将受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务的约束。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面经验有限，这可能是一个很大的不利因素，因为他们可能会把越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于合并后公司的管理和发展的时间减少。特许权使用费可能没有足够的人员，在美国上市公司所要求的会计政策、做法或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为使合并后的公司达到美国上市公司所要求的会计标准水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。合并后的公司可能需要扩大其雇员基础，并雇用更多的雇员来支持其作为上市公司的业务，这将增加其未来期间的运营成本。
如果在企业合并后，证券或行业分析师不发表或停止发表关于合并后公司、其业务或市场的研究或报告，或者如果他们对合并后公司的证券作出不利的改变，合并后公司证券的价格和交易量可能下降。
合并后公司的证券交易市场将受到行业或证券分析师可能发表的关于合并后公司、其业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有、也可能永远不会发表关于合并后公司的研究报告。如果没有证券或行业分析师开始报道合并后的公司，合并后公司的股价和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能报道合并后公司的分析师对合并后公司的普通股股票的建议作出不利的改变，或者对其竞争对手提出更有利的相对建议，合并后公司的普通股股票的价格可能会下降。如果任何可能报道合并公司的分析师停止报道合并公司或不定期发表关于合并公司的报告，合并公司可能在金融市场上失去知名度，进而可能导致其股价或交易量下降。
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如果合并后公司的证券持有人行使其登记权，可能会对合并后公司普通股的市场价格产生负面影响，而这些权利的存在可能会使企业合并变得更加困难。
关于闭幕，American Acquisition Opportunity现有的注册权协议将予以修订和重述，以便：（i）提供American Acquisition Opportunity将在交易结束后30天内提交一份登记声明，以登记转售（A）创始人持有的私人认股权证行使后可发行的创始人股份和American Acquisition Opportunity普通股的股份，以及（B）在企业合并中将向Royalty的股东发行的合并后公司普通股的股份；（ii）向Royalty的股东提供三项要求登记的权利；（iii）向Royalty的股东和Founders提供惯常的包销权利（受惯常的优先权、最低限度、频率和数量限制、削减，延期及其他条款）；及（iv）就其他股东及合并后公司的任何包销发行，在同等权益的基础上，向每名版税股东及创办人提供“附赠”登记权。合并后的公司A类普通股共有3,901，201股，将有权根据协议享有登记权。在公开市场上出售或出售这些额外证券的可能性可能会对合并后公司证券的市场价格产生负面影响。此外，登记权协议将涵盖附属公司持有的合并后公司普通股的转售。
由于我们目前没有计划在可预见的未来对合并后的公司普通股支付现金股息，除非你以高于你支付的价格出售合并后的公司普通股，否则你可能不会获得任何投资回报。
合并后的公司可能会保留未来的收益（如果有的话），用于未来的经营、扩张和偿还债务，并且目前没有在可预见的未来支付任何现金股息的计划。未来作为上市公司宣布和支付股息的任何决定将由合并后公司的董事会酌情决定，并将取决于合并后公司的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制以及合并后公司董事会可能认为相关的其他因素。此外，合并后公司支付股息的能力可能受到其或其子公司所产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。因此，除非你以高于你所支付价格的价格出售你的普通股，否则你在合并后公司普通股的投资可能不会获得任何回报。
合并后的公司可能会在未经你方批准的情况下增发普通股或其他股本证券，这会稀释你方的所有权权益，并可能压低合并后公司普通股的市场价格。
合并完成后，合并后的公司将有认股权证尚未发行，可购买合并后公司的普通股共计9,163，394股。在若干情况下，合并后的公司还可以在未来进行收购或偿还未偿债务时，除其他事项外，发行额外的普通股或其他同等或更高级别的股本证券，而无需股东批准。
增发同等级别或更高级别的股票或其他股本证券将产生以下影响：
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现有股东在合并后公司的股权比例将会下降； |
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每股可动用的现金数额，包括用于支付未来股息的现金数额，可能会减少； |
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以前发行在外的每一只普通股的相对投票权可能会被削弱；以及 |
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合并后公司普通股的市场价格可能会下降。 |
拟议的公司注册证书和特拉华州法律中的反收购条款可能使对合并后公司的收购变得更加困难，这可能有利于合并后公司的股东，并可能阻止合并后公司的股东试图更换或撤换合并后公司当时的管理层。
拟议的公司注册证书载有可能延迟或阻止收购合并后公司或改变其管理的条款。这些规定可能使股东更难更换或罢免董事会成员。由于董事会负责任命管理团队的成员，这些规定可能反过来挫败或阻止其股东更换或罢免其现任管理层的任何企图。此外，这些规定可能会限制投资者将来可能愿意为合并后的公司普通股支付的价格。除其他外，这些规定包括：
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董事及高级人员的责任限制及赔偿； |
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禁止股东采取行动，但股东年会或特别会议除外； |
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禁止其股东以书面同意的方式采取行动；及 |
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董事会可以在未经股东批准的情况下发行优先股，这可能被用来制造“毒丸”，稀释潜在敌意收购者的股权，从而有效防止未经董事会批准的收购。 |
此外，由于合并后的公司是在特拉华州注册成立的，因此受DGCL第203条的规定管辖，该条禁止拥有15%或以上已发行有表决权股份的人在交易之日起三年内与合并后的公司合并或合并，在此期间，该人获得合并后公司15%或以上的已发行有表决权股份，除非合并或合并以规定的方式获得批准。这可能会阻止、延迟或阻止第三方收购或与合并后的公司合并，无论其股东是否希望或是否对其有利。这也可能会阻止其他人对合并后的公司普通股提出要约，包括可能符合其股东最大利益的交易。最后，这些规定对提名参加董事会选举或提出可在股东大会上采取行动的事项规定了预先通知要求。即使某些股东认为要约是有益的，这些规定也将适用。有关更多信息，请参阅标题为“美国收购机会证券的描述——特拉华州法律的某些反收购条款”的部分。
与美国收购机会有关的风险
除非上下文另有要求，在这个标题为“与美国收购机会相关的风险”的小节中，所有对“我们”、“我们”或“我们的”的提及均指美国收购机会。
我们的创始人已经同意投票赞成企业合并，无论我们的公众股东如何投票。
根据《保荐人支持协议》，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意对他们持有的任何方正股份进行投票，以支持企业合并。由于这些股份超过了美国收购机会公司普通股的大部分流通股，我们可以继续进行企业合并，即使没有公众股份的持有者投票赞成。
我们的保荐人、高级管理人员和董事及其各自的关联公司除了作为American Acquisition Opportunity股东的一般利益可能构成利益冲突外，还在企业合并中拥有财务利益。
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American Acquisition Opportunity Sponsor、董事会和高级管理人员对总计2,626，500股American Acquisition Opportunity Class B普通股和3,901，201股American Acquisition Opportunity认股权证的实益所有权，如果American Acquisition Opportunity未能在适用的期限内完成业务合并，这些股份和认股权证将变得一文不值，因为我们的董事和高级管理人员已放弃对这些股份的任何赎回权。这类股票和认股权证的总市值约为____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ |
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如果American Acquisition Opportunity不能完成初始业务合并并被清算，保荐人欠American Acquisition Opportunity的贷款和垫款为777,294美元，这些贷款和垫款将不予偿还； |
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| · |
Thomas Sauve是American Acquisition Opportunity的董事，也是Royalty的首席执行官，并且是一份雇佣协议的一方，该协议规定，一旦Royalty筹集到至少500万美元，他将开始获得补偿； |
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American Acquisition Opportunity首席执行官Mark Jensen、American Acquisition Opportunity 首席财务官 Thomas Sauve和Kirk Taylor拥有版税公司的所有权，这些股份将在业务合并中转换为合并后公司的A类普通股。概述这种所有权的表格如下： |
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| 股东（关联方） |
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企业合并时的特许权使用费所有权 |
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美元共计 投资 |
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将收取的A类普通股股份(1) |
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将收取的A类普通股的价值(2) |
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| White River Holdings LLC（Mark Jensen） |
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1,814,000 |
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$ |
11,791,000 |
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2,742,144 |
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$ |
27,171,020 |
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| First Frontier Capital LLC（Thomas Sauve） |
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1,448,000 |
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$ |
9,412,000 |
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2,188,878 |
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|
$ |
21,688,880 |
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| Liberty Hill Capital Management LLC（Kirk Taylor） |
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963,000 |
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|
$ |
6,259,500 |
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1,456,056 |
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|
$ |
14,557,250 |
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（1）以美国收购机会A类普通股与每一股版税普通股的大致兑换比率计算。
（2）采用每股10.00美元的价值。
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| 目 录 |
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美国收购机会委员会的三名成员（Sauve先生、Hasler先生和Ehlebracht先生）预计将在企业合并后继续担任合并公司委员会的成员。以这种身份，他们将有权获得费用、股票期权和股票奖励，如果任何此类安排已经到位； |
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American Acquisition Opportunity首席财务官Kirk Taylor将被任命为合并后公司的首席财务官，如果有任何此类安排，他将有权获得薪酬、股票期权和股票奖励； |
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| · |
美国收购机会委员会将不会获得补偿，以补偿他们为美国收购机会公司查明、调查和完成业务合并而发生的任何自付费用，只要此种费用超过不需要保留在信托账户中的数额，除非业务合并已经完成；截至2023年6月30日，此种费用为0美元 |
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| · |
在企业合并后继续向American Acquisition Opportunity的现任董事和高级职员提供赔偿，并在企业合并后继续提供董事和高级职员责任保险。 |
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这些利益方可能会影响美国收购机会委员会的建议，请你投票赞成股东提案的批准。你还应该阅读标题为“企业合并——美国收购机会公司董事和高级管理人员在企业合并中的利益”的章节。 |
由于如果初始业务合并未能完成，我们的保荐人、高级管理人员和董事将损失他们在我们的全部投资，因此在确定此业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会产生利益冲突。
我们的发起人总共购买了2626500股创始人股票，总购买价为25000美元，约合每股0.009美元。创始人股份的发行数量是根据以下预期确定的：创始人股份将占IPO后已发行股份的20%。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股份和私人将一文不值。此外，我们的保荐人总共购买了3,901，201份私人认股权证，每份认股权证可行使一股我们的普通股，每股11.50美元，购买价格为3,901，621美元，即每份认股权证1.00美元，如果我们不完成初始业务合并，这些认股权证也将一文不值。我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意将其拥有的任何创始人股份投票赞成任何拟议的初始业务合并，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意不因股东投票批准拟议的初始业务合并而赎回任何创始人股份。我们的高级职员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择特许权使用费作为初始业务合并目标的动机，完成业务合并，并在业务合并后影响合并后公司的运营。
American Acquisition Opportunity没有从一家独立投资银行公司或另一家独立公司获得意见，因此，American Acquisition Opportunity的股东无法从独立来源保证，从财务角度来看，企业合并的条款对American Acquisition Opportunity是公平的。
美国收购机会委员会没有就其批准企业合并的决定获得第三方的公平意见，即使这是与关联方的交易。尽管首次公开发行时的章程要求就与关联方的交易获得公平意见，但2022年9月，American Acquisition寻求并获得股东批准，将这一要求从其章程中删除。在分析企业合并时，美国收购机会委员会和管理层对Royalty进行了尽职调查，尽管其中一些人了解该公司的运作情况，并对Royalty经营所在的行业进行了研究，并得出结论认为，企业合并符合其投资者的最佳利益。因此，American Acquisition Opportunity股东在确定企业合并的价值时将完全依赖于American Acquisition Opportunity Board的判断，而American Acquisition Opportunity Board可能没有对此类企业进行适当的估值。缺乏第三方的公平意见也可能导致更多的投资者投票反对企业合并或要求赎回他们的股份。
由于我们的保荐人只支付了25,000美元购买了所有已发行的美国收购机会B类普通股，这些普通股将在企业合并完成后转换为A类普通股，因此即使合并后的公司A类普通股在收盘后的交易价格大大低于每股10.00美元，保荐人仍有可能盈利。
我们的保荐人支付了25,000美元购买了创始人的股票，这将占发行完成后我们普通股流通股的20%，并额外投资了3,901，201美元购买了3,901，201份私募认股权证，总投资为3,926，621美元。假设我们的初始业务合并完成后每股交易价格为10.00美元，创始人股份的隐含总价值为2600万美元。即使我们股票的交易价格低至每股1.50美元，创始人股票的价值也将等于我们的发起人对我们的初始投资——假设私募认股权证没有收到任何价值。因此，我们的保荐人、董事和执行人员很可能能够收回他们对我们的投资，并从这些投资中获得可观的利润，即使我们的公开股票已经大幅贬值。因此，我们的管理团队（在我们的发起人中拥有权益）可能有一种不同于公众股东的经济动机来追求和完成企业合并，而不是清算和将信托中的所有剩余现金返还给公众股东。出于上述原因，在评估是否赎回与业务合并相关的股票时，您应该考虑我们管理团队完成业务合并的财务激励。
我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能使我们无法完成业务合并，而你必须等待清算才能赎回你的股票。
在赎回截止日期之前，我们不会知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此，我们是根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的。如果业务组合不成功，在我们清算信托账户之前，您将不会收到信托账户的按比例部分。如果你急需流动资金，你可以尝试在公开市场上出售你的股票；但是，在这种时候，我们的股票的交易价格可能低于信托账户中按比例计算的每股数额。在任何一种情况下，你的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回有关的预期资金的利益，直到我们清算或你能够在公开市场上出售你的股票。
我们无法确定将被赎回的公众股份的数量，以及对不选择赎回其公众股份的公众股东的潜在影响。
不能保证公众股东决定是否按信托账户的比例赎回其公众股份将使公众股东处于更有利的未来经济地位。我们不能保证在收盘后，公众股东将来能够以什么价格出售其合并后的公司普通股。任何初始业务合并（包括业务合并）完成后发生的某些事件，包括公众股份的赎回，可能导致美国收购机会公司的股价上涨或下跌，并可能导致现在实现的价值低于公众股东在未来可能实现的价值，如果公众股东没有赎回其公众股份。同样，如果公众股东不赎回其公众股份，公众股东将在企业合并完成后承担合并后公司普通股的所有权风险，并且不能保证公众股东在未来可以以高于公众股份赎回价格的价格出售其股份。公众股东应咨询其自己的税务和/或财务顾问，以获得协助，了解这可能如何影响其个人情况。
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| 目 录 |
我们可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，除非是为了清盘，我们将赎回我们的公众股份并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只能获得每股10.10美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证将到期时一文不值。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们必须在2023年10月31日之前完成我们的初始业务合并，除非我们的股东批准额外的延期提案。American Acquisition Opportunity没有义务寻求股东批准延期提案，如果企业合并未能在2023年10月31日之前完成，则可以放弃合并。
如我们未能在该期间内完成业务合并，而延期建议未获批准，我们将：（i）停止除清盘外的所有业务；（ii）在合理可能范围内，但在其后不超过十个营业日内，按每股价格赎回以现金支付的公众股份，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金中赚取的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公众股份的数量，根据适用法律，赎回将彻底取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后，在得到剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的范围内尽快赎回，解散和清算，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，我们有义务根据特拉华州法律规定债权人的债权和其他适用法律的要求。
仅为说明目的，根据2023年______信托账户的资金约为____百万美元，估计的每股赎回价格约为______美元。
我们的章程于2022年9月进行了修订，取消了如果赎回将导致我们的有形资产净值低于5,000，001美元，则不能赎回的规定。因此，如果我们未能满足纳斯达克的首次上市要求，我们可能会被要求遵守细价股规则，这可能会影响我们在合并后的现金状况。
2022年9月，我们的股东批准了一项章程修正案，取消了我们不会完成任何业务合并的要求，除非我们在完成此类业务合并时拥有至少5,000，001美元的有形资产净值。这一规定的目的是确保，就其最初的业务合并而言，我们将继续像首次公开发行以来那样，不受美国证交会“细价股”规则的约束，因此不受《证券法》第419条所定义的“空白支票公司”的约束，因为我们遵守了“细价股”规则中对净有形资产至少为5,000，001美元的公司的一项排除。然而，我们相信，我们可以依赖另一项排除，这与我们在纳斯达克资本市场上市有关。然而，如果我们不能满足纳斯达克的初始上市要求，这可能导致合并后的公司无法在纳斯达克上市，因此有义务遵守细价股交易规则。
如果合并后的公司不能在纳斯达克上市，合并后公司的A类普通股和认股权证很可能只能在场外市场交易，股票的市场流动性可能受到不利影响，其市场价格可能会下降。如果合并后的公司类别在场外市场交易，出售合并后公司的A类普通股可能会更加困难，因为可能会买卖较少数量的股票，交易可能会延迟，我们可能会面临重大的不利后果，包括：我们的证券的市场报价有限；我们的证券的流动性降低；我们的股票被认定为“仙股”，这将要求交易我们证券的经纪商遵守更严格的规则，这可能导致我们证券的二级交易市场交易活动减少；合并后公司的新闻和分析师报道减少；以及未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。这些因素可能导致合并后公司A类普通股的出价和要价降低和价差扩大，并严重损害我们筹集更多资金的能力，并可能导致机构投资者兴趣的丧失和合并后公司的发展机会减少。
对于非关联股东而言，通过企业合并而非传统的承销首次公开发行上市存在风险。
合并后的公司打算申请在纳斯达克上市，但合并后的公司不同于传统的承销首次公开发行。除其他事项外，没有独立的第三方承销商出售合并后公司的普通股，因此，与企业合并一起进行的尽职调查的范围可能不同于在版税公司进行承销的首次公开发行时通常进行的调查。在签订业务合并协议之前，版税和American Acquisition Opportunity对彼此的业务、运营和披露进行了尽职调查。然而，在典型的首次公开发行中，发行的承销商对拟上市公司进行独立的尽职调查，并且在发行后，承销商须对注册声明中的任何重大错误陈述或遗漏向私人投资者承担责任。尽职审查通常包括对公司、任何顾问及其各自附属机构的背景进行独立调查，
如股东未能接获有关我们就业务合并而提出赎回公众股份的通知，或未能遵守其股份的投标程序，则该等股份不得赎回。
本委托书/招股说明书描述了公众股东有效赎回其公众股份所必须遵守的各种程序。如果股东不遵守这些程序，其股票不得赎回。
American Acquisition Opportunity A类普通股的股票价值可能大大低于截至2023年_____日的估计每股赎回价，约为______美元。
就业务合并而言，American Acquisition Opportunity将产生大量交易成本。此外，公众股份的非赎回股东将因可能行使认股权证而遭受重大稀释。因此，在企业合并期间和之后，A类普通股的价值可能大大低于截至2023年_______日的估计每股赎回价格，即大约______美元。
在业务合并完成后，合并后的公司可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能对合并后公司的财务状况、经营业绩和我们的股价产生重大负面影响，从而可能导致你方损失部分或全部投资。
尽管我们对版税进行了广泛的尽职调查，但我们不能向你保证，这种尽职调查将暴露所有可能存在的重大问题，通过惯常的尽职调查将有可能发现所有重大问题，或者以后不会出现超出版税和我们控制范围的因素。由于这些因素，合并后的公司可能被迫在以后减记或注销资产，重组其业务，或产生可能导致合并后公司报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功地确定了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式发生。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会助长市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们违反净值或其他契约，我们可能会因承担版税持有的先前存在的债务而受到这些契约的约束。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东，其股票的价值可能会减少。这类股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。
| 42 |
| 目 录 |
如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之后，我们提出了破产申请，或者对我们提出了非自愿破产申请但没有被驳回，破产法庭可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的要求。
如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之后，我们提交了破产申请，或者对我们提出了非自愿破产申请但没有被驳回，那么根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求收回我们的股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的信托义务和/或不诚实的行为，从而使我们自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在处理债权人的索赔之前，通过信托账户向公众股东付款。
如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们对我们提出了破产申请或非自愿破产申请但未被驳回，则债权人在此种程序中的债权可能优先于我们的股东的债权，否则我们的股东在我们的清算中收到的每股金额可能会减少。
如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了一份破产申请或一份针对我们的非自愿破产申请但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能被纳入我们的破产财产，并受制于优先于我们股东的债权的第三方的债权。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在清算过程中收到的每股金额可能会减少。
如果发生清算或在2022年12月31日之后赎回我们的美国收购机会普通股，我们可能需要缴纳2022年《降低通胀法》中包含的消费税。
2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年降低通胀法》，其中包括对任何在2022年12月31日之后回购股票的国内上市公司征收1%的消费税（“消费税”）。除某些例外情况外，对回购股票的公平市场价值征收消费税。因为我们是特拉华州的一家公司，因为我们的证券交易在纳斯达克，所以我们是《降低通胀法》所指的“有担保公司”。尽管并非毫无疑问，但在美国财政部（“财政部”）没有任何进一步指导的情况下，消费税可能适用于2022年12月31日之后美国收购机会普通股的任何赎回，包括与企业合并相关的赎回，除非可以获得豁免。美国财政部（“财政部”）有权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或规避消费税。一般而言，与初始业务合并交易（包括初始业务合并时的任何PIPE交易）有关的证券发行，如在业务合并中，预计会减少与同一历年发生的赎回有关的消费税数额，但赎回的证券数目可能会超过发行的证券数目。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由赎回持有人支付，因此，任何所需支付的消费税的机制尚未确定。此外，根据国税局和财政部最近在2023-2号通知中发布的临时指导意见，除某些例外情况外，在清算时不应适用消费税。
根据与美国外国投资委员会有关的规定，我们可能被视为“外国人”，如果我们未能在规定期限内获得任何必要的批准，我们可能需要清算。
我们不认为我们或我们的保荐人构成CFIUS规则和规定下的“外国人”。然而，如果美国外国投资委员会认为我们是“外国人”，并认为初始企业合并目标的业务可能影响国家安全，我们可能会受到外国所有权限制和/或美国外国投资委员会的审查。如果潜在的业务合并属于适用的外国所有权限制的范围，我们可能无法完成初始业务合并。此外，如果潜在的初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能需要在完成初始业务合并之前或之后提交强制性备案或决定向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下进行初始业务合并，并冒CFIUS干预的风险。
尽管我们不认为我们或保荐人是“外国人”，但CFIUS可能会持不同意见，决定阻止或推迟潜在的初始业务合并，施加条件以减轻对潜在初始业务合并的国家安全担忧，命令我们剥离潜在合并公司的全部或部分美国业务（如果我们是在未首先获得CFIUS批准的情况下进行的），或者在CFIUS认为适用强制性通知要求的情况下施加处罚。此外，其他美国政府实体的法律法规可能会对发起人的任何潜在外国所有权规定审查或批准程序。因此，由于此类监管限制，我们可以与之完成初始业务合并的潜在目标可能有限。此外，任何政府审查的过程，无论是CFIUS还是其他机构，都可能是漫长的。由于我们只有有限的时间来完成初始业务合并，我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能需要我们进行清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只能得到每股10.10美元，我们的认股权证将到期一文不值。这也将使你失去在潜在的初始业务合并中的任何潜在投资机会，以及通过合并后公司的任何价格升值实现未来投资收益的机会。
我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们就有可能完成大部分股东不同意的业务合并。
我们经修订及重列的公司注册证明书并无订明最大赎回门槛。因此，我们可能能够完成业务合并，即使我们的大部分公众股东不同意交易并已赎回他们的股份。
| 43 |
| 目 录 |
以下截至2023年6月30日的未经审计的备考简明合并资产负债表和截至2023年6月30日止六个月和截至2022年12月31日止年度的未经审计的备考简明合并经营报表是美国收购机会和特许权使用费的合并财务信息，在实施附注中所述的业务合并和相关调整后。
美国收购机会和特许权使用费在本文中统称为“公司”，而在业务合并之后的公司在本文中被称为“合并后的公司”
未经审计的备考简明合并财务信息是根据经最终规则第33-10786版修订的S-X条例第11条“备考财务信息”编制的。以下未经审计的截至2022年12月31日止年度和截至2023年6月30日止六个月的合并业务报表的简明合并报表给业务合并带来了形式上的影响，就好像它发生在2022年1月1日一样。截至2023年6月30日的未经审计的备考简明合并资产负债表为业务合并提供了备考效果，就好像它是在2023年6月30日完成的一样。
未经审计的简明合并财务资料是以下列资料为基础的，应与下列资料一并阅读：
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未经审计的简明合并财务资料附注； |
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American Acquisition Opportunity和Royalty各自截至2022年12月31日止期间、截至2023年6月30日止三个月和截至2023年6月30日止六个月的已审计历史财务报表和未经审计的历史财务报表，以及相关附注，分别载于本委托书/招股说明书的其他部分；和 |
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本委托书/招股说明书中有关美国收购机会和版税的其他信息，包括标题为“美国收购机会管理公司对美国收购机会的财务状况和经营成果的讨论和分析”和“版税管理公司对版税的财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节中的披露。 |
未经审计的备考简明合并财务报表仅用于说明目的，并不一定反映如果业务合并发生在所示日期，合并财务状况或业务结果会是什么情况。此外，未经审计的合并财务资料的形式精简也可能无助于预测合并后公司的未来财务状况和业务结果。由于各种因素，实际财务状况和业务结果可能与本文所反映的预计数额有很大差异。未经审计的备考调整数是管理层根据截至这些未经审计的备考简明合并财务报表之日所掌握的信息作出的估计数，随着获得更多信息和进行分析，可能会发生变化。
未经审计的合并信息是在假定American Acquisition Opportunity的公众股东批准拟议的业务合并的前提下进行的。American Acquisition Opportunity的公众股东可以选择用现金赎回他们的American Acquisition Opportunity公众股份，即使他们批准了拟议的业务合并。American Acquisition Opportunity无法预测有多少公众股东将行使他们的权利，将他们的公众股份赎回为现金。因此，American Acquisition Opportunity选择在下述三种不同的赎回情形下提供未经审计的备考简明合并财务信息。
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假设没有赎回： 此假设假设没有美国收购机会公众股份（截至本代理声明/招股说明书之日已发行和未发行的美国收购机会公众股份的0.00%）被赎回。 |
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· |
假设中间赎回： 这一设想假设174,034股American Acquisition Opportunity Public Shares（截至本代理声明/招股说明书之日已发行和未发行的American Acquisition Opportunity Public Shares的50%）以每股约10.41美元的价格赎回，从信托账户赎回的总付款为1,811，694美元。对于中间赎回情形，50%的赎回率被评估为不赎回和最大赎回情形之间的中间点，在这种情形下，American Acquisition Opportunity公众股东行使其对American Acquisition Opportunity普通股股份的赎回权。 |
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· |
假设最大赎回： 本设想假设美国收购机会公共股东持有的全部348,068股美国收购机会公共股份在本委托书/招股说明书之日从信托账户中赎回，总金额为3,623，388美元，根据截至6月30日的信托账户余额，根据与业务合并有关的美国收购机会公共股份的数量，可按假定赎回价格约为每股10.41美元赎回，2023年根据与2023年9月18日股东特别会议有关的赎回支付的1848172美元进行了调整。 |
| 44 |
| 目 录 |
预计实际结果将在三种设想情况所描述的参数范围内。但是，不能保证哪种情况最接近实际结果。在每种情况下，版税的股东都对合并后的公司拥有控制性的财务权益。
根据公认会计原则，业务合并将作为反向资本重组入账。根据《ASC》第805条的规定，出于财务报告的目的，American Acquisition Opportunity应被视为“被收购”公司。因此，企业合并将被视为相当于美国收购机会公司净资产的特许权使用费发行股票，同时进行资本重组，即美国收购机会公司的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的操作将是版税的操作。
根据对以下事实和情况的评估，在说明性的“否”、“临时”和“最大赎回情形”下，特许权使用费预期将成为会计收购方：
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在企业合并后，特许权使用费股东将在合并后的公司中拥有最大的投票权； |
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由版税股东指定或代表版税股东的个人将构成合并后公司董事会的多数成员； |
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特许权使用费管理部门将继续在合并后的公司担任行政管理职位，并负责日常业务； |
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合并后的公司更名为“版税控股公司”； |
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合并后的公司将维持原有的版税总部；及 |
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Royalty的业务将包括合并后公司的持续业务。 |
| 45 |
| 目 录 |
以下概述了在无赎回、中间赎回和最大赎回情形下的业务合并后的合并公司共同的形式所有权：
未经审计的备考简明合并资产负债表
2023年6月30日
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不赎回 |
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SPAC （历史） |
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版税 （历史） |
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交易会计调整（假设没有赎回） |
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注意事项 |
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合并预估（假设没有赎回） |
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| 物业、厂房及设备 |
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| 流动资产 |
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| 现金及现金等价物 |
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$ |
52,328 |
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96,230 |
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3,559,084 |
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(A) |
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$ |
3,256,662 |
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- |
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274,729 |
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(D) |
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(777,294 |
) |
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（G） |
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(250,000 |
) |
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（H） |
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301,585 |
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(k) |
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| 应收账款 |
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18,280 |
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18.280 |
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| 预付保险 |
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| 存款 |
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98,243 |
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98,243 |
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| 流动资产总额 |
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150,571 |
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114,510 |
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3,108,104 |
|
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3,373,185 |
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| 信托账户中持有的现金等价物 |
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5,505,349 |
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(5,505,349 |
) |
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（A）（R） |
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- |
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| 应收利息 |
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359,109 |
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359,109 |
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| 应收费用收入 |
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112,191 |
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112,191 |
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| 对公司和有限责任公司的投资 |
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10,112,852 |
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10,112,852 |
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| 应收可转换票据 |
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900,000 |
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900,000 |
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| 应收票据 |
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350,000 |
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350,000 |
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| 扣除累计摊销后的无形资产 |
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557,874 |
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557,874 |
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| 限制现金 |
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176,800 |
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176,800 |
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| 经营租赁使用权资产 |
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471,105 |
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471,105 |
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| 对合资企业的投资 |
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|
- |
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| 总资产 |
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5,655,920 |
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13,154,441 |
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(2,397,245 |
) |
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16,413,116 |
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| 负债和股东权益（赤字）： |
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| 流动负债 |
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|
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| 应付账款关联方 |
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$ |
777,294 |
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|
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(777,294 |
) |
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（G） |
|
$ |
- |
|
| 应付账款 |
|
$ |
295,711 |
|
|
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|
|
|
295,711 |
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| 经营租赁负债的当期部分，净额 |
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33,554 |
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|
|
|
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|
|
|
|
32,729 |
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| 应计费用 |
|
|
|
|
|
|
750,171 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
750,171 |
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| 担保贷款-期票 |
|
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|
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|
- |
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|
- |
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| 流动负债合计 |
|
|
1,073,005 |
|
|
|
783,725 |
|
|
|
(777,294 |
) |
|
|
|
|
1,079,436 |
|
| 递延承销商佣金 |
|
|
3,500,000 |
|
|
|
|
|
|
|
(3,500,000 |
) |
|
（E） |
|
|
|
|
| 公开认股权证的公允价值负债 |
|
|
199,368 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
199,368 |
|
| 私人认股权证的公允价值责任 |
|
|
163,851 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
163,851 |
|
| 经营租赁负债净额 |
|
|
|
|
|
|
436,046 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
436,046 |
|
| 应付票据，净额 |
|
|
|
|
|
|
1,625,218 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,625,218 |
|
| 应付可转换票据，净额 |
|
|
|
|
|
|
2,615,834 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,615,834 |
) |
|
I |
|
|
|
|
| 负债总额 |
|
|
4,936,224 |
|
|
|
5,460,823 |
|
|
|
(6,893,128 |
) |
|
|
|
|
3,503,919 |
|
| 承诺与或有事项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 可能赎回的A类普通股，截至2023年6月30日赎回价值为每股10.10美元的525,611股（没有已发行和流通的股票，合并计算） |
|
|
5,308,671 |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,308,671 |
) |
|
（一）（R） |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股东权益（赤字）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| A类普通股，面值0.0001美元；授权100,000，000股；截至2023年6月30日，没有已发行和未发行（不包括可能赎回的525,611股），已发行和未发行，合并计算） |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
1,110 |
|
|
（J） |
|
|
1,198 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
35 |
|
|
（E） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
53 |
|
|
（一） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| B类普通股，面值0.0001美元；授权10,000，000股；截至2023年6月30日已发行和流通的2,726，500股（包括100,000股代表股） |
|
|
273 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
273 |
|
| 普通股，面值0.01美元；授权100,000，000股；截至2023年6月30日已发行和流通股为0股（已发行和流通股为2,024，769股，合并计算） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,024 |
|
|
（C） |
|
|
4,664 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
305 |
|
|
(D) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
335 |
|
|
(k) |
|
|
|
|
| 普通股：面值0.01美元；授权100,000，000股，截至2023年6月30日已发行和流通的6,890，281股。 |
|
|
— |
|
|
|
68,911 |
|
|
|
(68,911 |
) |
|
（J） |
|
|
- |
|
| 额外实收资本 |
|
|
(10,140,613 |
) |
|
|
10,865,129 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
16,893,484 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,611,810 |
|
|
（C） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
274,424 |
|
|
(D) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,499,965 |
|
|
（E） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
500,000 |
|
|
（H） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,362,353 |
|
|
（一）（R） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
67,801 |
|
|
（J） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
301,250 |
|
|
(k) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,551,365 |
|
|
（N） |
|
|
|
|
| 留存收益（累计赤字） |
|
|
5,551,365 |
|
|
|
(3,240,442 |
) |
|
|
(750,000 |
) |
|
（H） |
|
|
(3,990,422 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(5,551,365 |
) |
|
（N） |
|
|
|
|
| 股东权益总额（赤字） |
|
|
(4,588,975 |
) |
|
|
7,693,618 |
|
|
|
9,804,554 |
|
|
|
|
|
12,909,197 |
|
| 负债总额和股东权益（赤字） |
|
$ |
5,655,920 |
|
|
|
13,154,441 |
|
|
|
(2,397,245 |
) |
|
|
|
|
16,413,116 |
|
| 46 |
| 目 录 |
未经审计的备考简明合并资产负债表
2023年6月30日
|
|
|
|
|
|
|
中期赎回 |
|
|||||||||||
|
|
|
SPAC （历史） |
|
|
版税 （历史） |
|
|
交易会计调整（假设中间赎回） |
|
|
注意事项 |
|
合并形式（假定中间赎回） |
|
||||
| 物业、厂房及设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
| 流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
| 现金及现金等价物 |
|
$ |
52,328 |
|
|
|
96,230 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
$ |
503,987 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
274,729 |
|
|
(D) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(777,294 |
) |
|
（G） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(250,000 |
) |
|
（H） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
301,585 |
|
|
(k) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
806,410 |
|
|
（O） |
|
|
|
|
| 应收账款净额 |
|
|
|
|
|
|
18,280 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
18,280 |
|
| 预付保险 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 存款 |
|
|
98,243 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
98,243 |
|
| 流动资产总额 |
|
|
150,571 |
|
|
|
114,510 |
|
|
|
355,429 |
|
|
|
|
|
620,510 |
|
| 信托账户中持有的现金等价物 |
|
|
5,505,349 |
|
|
|
|
|
|
|
(5,505,349 |
) |
|
（O）（R） |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 对合资企业的投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 应收利息 |
|
|
|
|
|
|
359,109 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
359,109 |
|
| 应收费用收入 |
|
|
|
|
|
|
112,191 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
112,191 |
|
| 对公司和有限责任公司的投资 |
|
|
|
|
|
|
10,112,852 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10,112,852 |
|
| 应收可转换票据 |
|
|
|
|
|
|
900,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
900,000 |
|
| 应收票据 |
|
|
|
|
|
|
350,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
350,000 |
|
| 扣除累计摊销后的无形资产 |
|
|
|
|
|
|
557,874 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
557,874 |
|
| 限制现金 |
|
|
|
|
|
|
176,800 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
176,800 |
|
| 经营租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
471,105 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
471,105 |
|
| 总资产 |
|
|
5,655,920 |
|
|
|
13,154,441 |
|
|
|
(5,149,920 |
) |
|
|
|
|
13,660,441 |
|
| 负债和股东权益（赤字）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 应付账款关联方 |
|
$ |
777,294 |
|
|
|
- |
|
|
|
(777,294 |
) |
|
（G） |
|
$ |
- |
|
| 应付账款 |
|
|
295,711 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
295,711 |
|
| 经营租赁负债的当期部分，净额 |
|
|
|
|
|
|
33,554 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
33,554 |
|
| 应计费用 |
|
|
|
|
|
|
750,171 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
750,171 |
|
| 流动负债合计 |
|
|
1,073,005 |
|
|
|
783,725 |
|
|
|
(777,294 |
) |
|
|
|
|
1,079,436 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 应付票据，净额 |
|
|
|
|
|
|
1,625,218 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,625,218 |
|
| 应付可转换票据，净额 |
|
|
|
|
|
|
2,615,834 |
|
|
|
(2,615,834 |
) |
|
（C） |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
| 递延承销商佣金 |
|
|
3,500,000 |
|
|
|
|
|
|
|
(3,500,000 |
) |
|
（E） |
|
|
- |
|
| 公开认股权证的公允价值负债 |
|
|
199,368 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
199,368 |
|
| 私人认股权证的公允价值责任 |
|
|
163,851 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
163,851 |
|
| 经营租赁负债净额 |
|
|
|
|
|
|
436,046 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
436,046 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
| 负债总额 |
|
|
4,936,224 |
|
|
|
5,460,823 |
|
|
|
(6,893,128 |
) |
|
|
|
|
3,503,919 |
|
| 承诺与或有事项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 可能赎回的A类普通股，截至2023年6月30日赎回价值为每股10.10美元的525,611股（没有已发行和流通的股票，合并计算） |
|
|
5,308,671 |
|
|
|
|
|
|
|
(2,654,336 |
) |
|
（P） |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,654,336 |
) |
|
（P） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股东权益（赤字）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| A类普通股，面值0.0001美元；授权100,000，000股；截至2023年6月30日，没有已发行和未发行（不包括可能赎回的525,611股），已发行和未发行，合并计算） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,110 |
|
|
（J） |
|
|
1,163 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
53 |
|
|
（P） |
|
|
|
|
| B类普通股，面值0.0001美元；授权10,000，000股；截至2023年6月30日已发行和流通的2,726，500股（包括100,000股代表股） |
|
|
273 |
|
|
|
|
|
|
|
4,024 |
|
|
（C） |
|
|
4,972 |
|
| 普通股，面值0.01美元；授权100,000，000股；截至2023年6月30日已发行和流通股为0股（已发行和流通股为2,024，769股，合并计算） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
305 |
|
|
(D) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
35 |
|
|
（E） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
335 |
|
|
(k) |
|
|
|
|
| 普通股：面值0.01美元；授权100,000，000股，截至2023年6月30日已发行和流通的6,890，281股。 |
|
|
|
|
|
|
68,911 |
|
|
|
(68,911 |
) |
|
（J） |
|
|
- |
|
| 额外实收资本 |
|
|
(10,140,613 |
) |
|
|
10,865,129 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
14,140,809 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,611,810 |
|
|
（C） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
274,424 |
|
|
(D) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,499,965 |
|
|
（E） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
500,000 |
|
|
（H） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
301,250 |
|
|
(k) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
67,801 |
|
|
（J） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,555,943 |
|
|
（P） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,605,100 |
|
|
（N）（R） |
|
|
|
|
| 留存收益（累计赤字） |
|
|
5,551,365 |
|
|
|
(3,240,422 |
) |
|
|
(750,000 |
) |
|
（H） |
|
|
(3,990,422 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(5,551,365 |
) |
|
（N） |
|
|
|
|
| 股东权益总额（赤字） |
|
|
(4,588,975 |
) |
|
|
7,693,618 |
|
|
|
7,051,879 |
|
|
|
|
|
10,156,522 |
|
| 负债总额和股东权益（赤字） |
|
|
5,655,920 |
|
|
|
13,154,441 |
|
|
|
(5,149,920 |
) |
|
|
|
|
13,660,441 |
|
| 47 |
| 目 录 |
未经审计的备考简明合并资产负债表
2023年6月30日
|
|
|
|
|
|
|
|
|
最大赎回 |
|
|||||||||
|
|
|
SPAC （历史） |
|
|
版税 （历史） |
|
|
交易会计调整（假定最大赎回） |
|
|
注意事项 |
|
合并形式（假定最大赎回） |
|
||||
| 物业、厂房及设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
| 流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
| 现金及现金等价物 |
|
$ |
52,328 |
|
|
|
96,230 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
$ |
478,872 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
274,729 |
|
|
(D) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（G） |
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(250,000 |
) |
|
（H） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
301,585 |
|
|
(k) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 应收账款净额 |
|
|
|
|
|
|
18,280 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
18,280 |
|
| 预付保险 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 存款 |
|
|
98,243 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
98,243 |
|
| 流动资产总额 |
|
|
150,571 |
|
|
|
114,510 |
|
|
|
326,314 |
|
|
|
|
591,395 |
||
| 信托账户中持有的现金等价物 |
|
|
5,505,349 |
|
|
|
|
|
|
|
(5,505,349 |
) |
|
（Q）（R） |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 应收利息 |
|
|
|
|
|
|
359,109 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
359,109 |
|
| 应收费用收入 |
|
|
|
|
|
|
112,191 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
112,191 |
|
| 对公司和有限责任公司的投资 |
|
|
|
|
|
|
10,112,852 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10,112,852 |
|
| 应收可转换票据 |
|
|
|
|
|
|
900,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
900,000 |
|
| 应收票据 |
|
|
|
|
|
|
350,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
350,000 |
|
| 无形资产，累计摊销净额 |
|
|
|
|
|
|
557,874 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
557,874 |
|
| 限制现金 |
|
|
|
|
|
|
176,800 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
176,800 |
|
| 经营租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
471,105 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
471,105 |
|
| 总资产 |
|
|
5,655,920 |
|
|
|
13,154,441 |
|
|
|
(5,179,035 |
) |
|
|
|
|
13,631,326 |
|
| 负债和股东权益（赤字）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 应付账款关联方 |
|
$ |
777,294 |
|
|
|
|
|
|
|
|
（G） |
|
$ |
777,294 |
|
||
| 应付账款 |
|
$ |
295,711 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
295,711 |
|
| 经营租赁负债的当期部分，净额 |
|
|
|
|
|
|
33,554 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
33,554 |
|
| 应计费用 |
|
|
|
|
|
|
750,171 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
750,171 |
|
| 流动负债合计 |
|
|
1,073,005 |
|
|
|
783,725 |
|
|
|
|
|
|
|
1,856,730 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 应付票据，净额 |
|
|
|
|
|
|
1,595,218 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,595,218 |
|
| 应付可转换票据，净额 |
|
|
|
|
|
|
2,645,834 |
|
|
|
(2,645,834 |
) |
|
（C） |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
| 递延承销商佣金 |
|
|
3,500,000 |
|
|
|
|
|
|
|
(3,500,000 |
) |
|
（E） |
|
|
|
|
| 公开认股权证的公允价值负债 |
|
|
199,368 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
199,368 |
|
| 私人认股权证的公允价值责任 |
|
|
163,851 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
163,851 |
|
| 经营租赁负债净额 |
|
|
|
|
|
|
436,046 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
436,046 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 负债总额 |
|
|
4,936,224 |
|
|
|
5,460,823 |
|
|
|
(6,145,834 |
) |
|
|
|
|
4,251,213 |
|
| 承诺与或有事项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 可能赎回的A类普通股，截至2023年6月30日赎回价值为每股10.10美元的525,611股（没有已发行和流通的股票，合并计算） |
|
|
5,308,671 |
|
|
|
|
|
|
|
(5,308,671 |
) |
|
（Q） |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股东权益（赤字）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| A类普通股，面值0.0001美元；授权100,000，000股；截至2023年6月30日，没有已发行和未发行（不包括可能赎回的525,611股），已发行和未发行，合并计算） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,110 |
|
|
（J） |
|
|
1,110 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| B类普通股，面值0.0001美元；授权10,000，000股；截至2023年6月30日已发行和流通的2,726，500股（包括100,000股代表股） |
|
|
273 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
273 |
|
| 普通股，面值0.01美元；授权100,000，000股；截至2023年6月30日已发行和流通股为0股（已发行和流通股为2,024，769股，合并计算） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,024 |
|
|
（C） |
|
|
4,699 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
305 |
|
|
(D) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
35 |
|
|
（E） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
335 |
|
|
(k) |
|
|
|
|
| 普通股：面值0.01美元；授权100,000，000股，截至2023年6月30日已发行和流通的6,890，281股。 |
|
|
|
|
|
|
68,911 |
|
|
|
(68,911 |
) |
|
（J） |
|
|
- |
|
| 额外实收资本 |
|
|
(10,140,613 |
) |
|
|
10,865,129 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
13,364,453 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,611,810 |
|
|
（C） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
274,424 |
|
|
(D) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,499,965 |
|
|
（E） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
500,000 |
|
|
（H） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
67,801 |
|
|
（J） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
301,250 |
|
|
(k) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,384,687 |
|
|
（N）（R） |
|
|
|
|
| 留存收益（累计赤字） |
|
|
5,551,365 |
|
|
|
(3,240,422 |
) |
|
|
(750,000 |
) |
|
（H） |
|
|
(3,990,422 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(5,551,365 |
) |
|
（N） |
|
|
|
|
| 股东权益总额（赤字） |
|
|
(4,588,975 |
) |
|
|
7,693,618 |
|
|
|
6,275,470 |
|
|
|
|
|
9,380,113 |
|
| 负债总额和股东权益（赤字） |
|
|
5,655,920 |
|
|
|
13,154,441 |
|
|
|
(5,179,035 |
) |
|
|
|
|
13,631,326 |
|
| 48 |
| 目 录 |
未经审计的合并业务报表
截至2023年6月30日止六个月
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不赎回 |
|
|||||||
|
|
|
SPAC （历史） |
|
|
版税 （历史） |
|
|
交易会计调整（假设没有赎回） |
|
注意事项 |
|
合并预估（假设没有赎回） |
|
|||
| 收入 |
|
$ | - |
|
|
|
133,655 |
|
|
|
|
|
|
$ | 133,655 |
|
| 营业费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 一般和行政 |
|
|
666,897 |
|
|
|
353,133 |
|
|
|
|
|
|
|
1,020,030 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总营业费用 |
|
|
666,897 |
|
|
|
353,133 |
|
|
|
|
|
|
|
1,020,030 |
|
| 业务损失 |
|
|
(666,897 | ) |
|
|
(321,118 | ) |
|
|
|
|
|
|
(886,375 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 认股权证负债公允价值变动 |
|
|
(151,612 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(151,612 | ) |
| 利息收入（支出），净额 |
|
|
|
|
|
|
(237,548 | ) |
|
|
|
|
|
|
(237,548 | ) |
| 摊销费用-无形资产 |
|
|
|
|
|
|
(37,614 | ) |
|
|
|
|
|
|
(37,614 | ) |
| 其他收益 |
|
|
164,380 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
164,380 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 所得税费用前收入/亏损 |
|
|
(654,129 | ) |
|
|
(494,640 | ) |
|
|
|
|
|
|
(1,148,769 | ) |
| 净损失/收益 |
|
|
(654,129 | ) |
|
|
(494,640 | ) |
|
|
|
|
|
|
(1,148,769 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 已发行普通股加权平均数： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| A类-公众股 |
|
|
3,595,191 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
| A类-普通股 |
|
|
|
|
|
|
6,891,051 |
|
|
|
|
|
|
|
14,702,111 |
|
| 每股基本和摊薄净亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| A类-公众股 |
|
|
(0.18 | ) |
|
$ | - |
|
|
|
|
|
|
$ | — |
|
| 普通股 |
|
|
|
|
|
$ | (0.07 | ) |
|
|
|
|
|
$ | (0.08 | ) |
| 49 |
| 目 录 |
未经审计的合并业务报表
截至2023年6月30日止六个月
|
|
|
|
|
|
|
|
|
中期赎回 |
|
|||||||
|
|
|
SPAC （历史） |
|
|
版税 （历史） |
|
|
交易会计调整（假设中间赎回） |
|
注意事项 |
|
合并形式（假定中间赎回） |
|
|||
| 收入 |
|
$ | - |
|
|
|
133,655 |
|
|
|
|
|
|
$ | 133,655 |
|
| 营业费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 一般和行政 |
|
|
666,897 |
|
|
|
353,133 |
|
|
|
|
|
|
|
1,020,030 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总营业费用 |
|
|
666,897 |
|
|
|
353,133 |
|
|
|
|
|
|
|
1,020,030 |
|
| 业务损失 |
|
|
(666,897 | ) |
|
|
(321,118 | ) |
|
|
|
|
|
|
(886,375 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 认股权证负债公允价值变动 |
|
|
(151,612 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(151,612 | ) |
| 利息收入（支出），净额 |
|
|
|
|
|
|
(237,548 | ) |
|
|
|
|
|
|
(237,548 | ) |
| 摊销费用-无形资产 |
|
|
|
|
|
|
(37,614 | ) |
|
|
|
|
|
|
(37,614 | ) |
| 其他收益 |
|
|
164,380 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
164,380 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 所得税费用前收入/亏损 |
|
|
(654,129 | ) |
|
|
(494,640 | ) |
|
|
|
|
|
|
(1,148,769 | ) |
| 净损失/收益 |
|
|
(654,129 | ) |
|
|
(494,640 | ) |
|
|
|
|
|
|
(1,148,769 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 已发行普通股加权平均数： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| A类-公众股 |
|
|
3,595,191 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
| A类-普通股 |
|
|
|
|
|
|
6,891,051 |
|
|
|
|
|
|
|
14,439,306 |
|
| 每股基本和摊薄净亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| A类-公众股 |
|
|
(0.18 | ) |
|
$ | - |
|
|
|
|
|
|
$ | — |
|
| 普通股 |
|
|
|
|
|
$ | (0.07 | ) |
|
|
|
|
|
$ | (0.08 | ) |
| 50 |
| 目 录 |
未经审计的合并业务报表
截至2023年6月30日止六个月
|
|
|
|
|
|
|
|
|
最大赎回 |
|
|||||||
|
|
|
SPAC （历史） |
|
|
版税 （历史） |
|
|
交易会计调整（假定最大赎回） |
|
注意事项 |
|
合并形式（假定最大赎回） |
|
|||
| 收入 |
|
$ | - |
|
|
|
133,655 |
|
|
|
|
|
|
$ | 133,655 |
|
| 营业费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 一般和行政 |
|
|
666,897 |
|
|
|
353,133 |
|
|
|
|
|
|
|
1,020,030 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总营业费用 |
|
|
666,897 |
|
|
|
353,133 |
|
|
|
|
|
|
|
1,020,030 |
|
| 业务损失 |
|
|
(666,897 | ) |
|
|
(321,118 | ) |
|
|
|
|
|
|
(886,375 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 认股权证负债公允价值变动 |
|
|
(151,612 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(151,612 | ) |
| 利息收入（支出），净额 |
|
|
|
|
|
|
(237,548 | ) |
|
|
|
|
|
|
(237,548 | ) |
| 摊销费用-无形资产 |
|
|
|
|
|
|
(37,614 | ) |
|
|
|
|
|
|
(37,614 | ) |
| 其他收益 |
|
|
164,380 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
164,380 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 所得税费用前收入/亏损 |
|
|
(654,129 | ) |
|
|
(494,640 | ) |
|
|
|
|
|
|
(1,148,769 | ) |
| 净损失/收益 |
|
|
(654,129 | ) |
|
|
(494,640 | ) |
|
|
|
|
|
|
(1,148,769 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 已发行普通股加权平均数： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| A类-公众股 |
|
|
3,595,191 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
| A类-普通股 |
|
|
|
|
|
|
6,891,051 |
|
|
|
|
|
|
|
14,176,500 |
|
| 每股基本和摊薄净亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| A类-公众股 |
|
|
(0.18 | ) |
|
$ | - |
|
|
|
|
|
|
$ | — |
|
| 普通股 |
|
|
|
|
|
$ | (0.07 | ) |
|
|
|
|
|
$ | (0.08 | ) |
| 51 |
| 目 录 |
未经审计的合并业务报表
截至2022年12月31日止年度
|
|
|
|
|
|
|
不赎回 |
|
|||||||||||
|
|
|
SPAC （历史） |
|
|
版税 （历史） |
|
|
交易会计调整（假设没有赎回） |
|
|
注意事项 |
|
合并预估（假设没有赎回） |
|
||||
| 收入 |
|
$ |
- |
|
104,810 |
|
|
|
|
|
|
$ |
104,810 |
|||||
| 营业费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 一般和行政 |
|
559,081 |
|
227 |
|
|
|
|
|
|
1,309,308 |
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
750,000 |
|
（十） |
|
|
|
|
||
| 专业费用 |
|
$ |
662,568 |
|
95,787 |
|
|
|
|
|
|
|
758,355 |
|||||
| 银行手续费及服务费 |
|
|
|
|
|
94 |
|
|
|
|
|
|
|
94 |
||||
| 赞助费用 |
|
|
|
|
|
15,000 |
|
|
|
|
|
|
|
15,000 |
||||
| 印刷 |
|
|
|
|
|
869 |
|
|
|
|
|
|
|
869 |
||||
| 软件和应用 |
|
|
|
|
|
265 |
|
|
|
|
|
|
|
265 |
||||
| 薪资 |
|
|
|
|
|
30,419 |
|
|
|
|
|
|
|
30,419 |
||||
| 工资税 |
|
|
|
|
|
2,942 |
|
|
|
|
|
|
|
2,942 |
||||
| 雇员保险 |
|
|
|
|
|
718 |
|
|
|
|
|
|
|
718 |
||||
| 董事会补偿 |
|
|
|
|
|
60,000 |
|
|
|
|
|
|
|
60,000 |
||||
| 顾问费 |
|
|
|
|
|
75,000 |
|
|
|
|
|
|
|
75,000 |
||||
| 军官薪金 |
|
|
|
|
|
75,000 |
|
|
|
|
|
|
|
75,000 |
||||
| 租金/租赁 |
|
|
|
|
|
59,052 |
|
|
|
|
|
|
|
59,052 |
||||
| 燃料 |
|
|
|
|
|
3,425 |
|
|
|
|
|
|
|
3,425 |
||||
| 设备租赁 |
|
|
|
|
|
44 |
|
|
|
|
|
|
|
44 |
||||
| 小型设备 |
|
|
|
|
|
1,197 |
|
|
|
|
|
|
|
1,197 |
||||
| 电话 |
|
|
|
|
|
319 |
|
|
|
|
|
|
|
319 |
||||
| 公用事业 |
|
|
|
|
|
5,570 |
|
|
|
|
|
|
|
5,570 |
||||
| 总营业费用 |
|
1,221,649 |
|
425,928 |
|
750,000 |
|
|
|
2,397,577 |
||||||||
| 业务损失 |
|
(1,221,649 |
) |
|
(321,118 |
) |
|
(750,000 |
) |
|
|
|
(2,292,767 |
) |
||||
| 信托账户投资的利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
（U） |
|
- |
||||
| 认股权证负债公允价值变动 |
|
5,087,628 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,087,628 |
||||
| 利息收入，净额 |
|
|
|
|
|
149,808 |
|
|
|
|
|
|
|
149,808 |
||||
| 其他收益 |
|
22,729 |
|
67,876 |
|
|
|
|
|
|
|
90,605 |
||||||
| 投资收入/损失 |
|
|
|
|
|
(1,834,396 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
(1,834,396 |
) |
||
| 摊销费用-无形资产 |
|
|
|
|
|
|
(28,658) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(28,658) |
|
| 可转换债务利息 |
|
|
|
|
|
(722,717 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
(722,717 |
) |
||
| 所得税费用前收入/亏损 |
|
3,888,708 |
|
(2,689,205 |
) |
|
(750,000 |
) |
|
|
|
449,503 |
||||||
| 净损失/收益 |
|
3,888,708 |
|
(2,689,205 |
) |
|
(750,000 |
) |
|
|
|
449,503 |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 已发行普通股加权平均数： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| A类-公众股 |
|
7,098,632 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
||||
| A类-普通股 |
|
|
|
|
|
6,890,281 |
|
|
|
|
|
|
|
14,352,111 |
||||
| 每股基本和摊薄净亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| A类-公众股 |
|
|
0.55 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
| 普通股 |
|
|
|
|
|
$ |
(0.39 |
) |
|
|
|
|
|
（AA） |
|
$ |
0.03 |
|
| 52 |
| 目 录 |
未经审计的合并业务报表
截至2022年12月31日止年度
|
|
|
|
|
|
|
中期赎回 |
|
|||||||||||
|
|
|
SPAC （历史） |
|
|
版税 （历史） |
|
|
交易会计调整（假设中间赎回） |
|
|
注意事项 |
|
合并形式（假定中间赎回） |
|
||||
| 收入 |
|
$ |
- |
|
|
|
104,810 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
104,810 |
|
|
| 营业费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 一般和行政 |
|
|
559,081 |
|
|
|
227 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1,309,308 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
750,000 |
|
|
（十） |
|
|
|
|
| 专业费用 |
|
$ |
662,568 |
|
|
|
95,787 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
758,355 |
|
| 银行手续费及服务费 |
|
|
|
|
|
|
94 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
94 |
|
| 赞助费用 |
|
|
|
|
|
|
15,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
15,000 |
|
| 印刷 |
|
|
|
|
|
|
869 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
869 |
|
| 软件和应用 |
|
|
|
|
|
|
265 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
265 |
|
| 薪资 |
|
|
|
|
|
|
30,419 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
30,419 |
|
| 工资税 |
|
|
|
|
|
|
2,942 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,942 |
|
| 雇员保险 |
|
|
|
|
|
|
718 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
718 |
|
| 董事会补偿 |
|
|
|
|
|
|
60,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
60,000 |
|
| 顾问费 |
|
|
|
|
|
|
75,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
75,000 |
|
| 军官薪金 |
|
|
|
|
|
|
75,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
75,000 |
|
| 租金/租赁 |
|
|
|
|
|
|
59,052 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
59,052 |
|
| 燃料 |
|
|
|
|
|
|
3,425 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,425 |
|
| 设备租赁 |
|
|
|
|
|
|
44 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
44 |
|
| 小型设备 |
|
|
|
|
|
|
1,197 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,197 |
|
| 电话 |
|
|
|
|
|
|
319 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
319 |
|
| 公用事业 |
|
|
|
|
|
|
5,570 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,570 |
|
| 总营业费用 |
|
|
1,221,649 |
|
|
|
425,928 |
|
|
|
750,000 |
|
|
|
|
|
2,397,577 |
|
| 业务损失 |
|
|
(1,221,649 |
) |
|
|
(321,118 |
) |
|
|
(750,000 |
) |
|
|
|
|
(2,292,767 |
) |
| 信托账户投资的利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
（U） |
|
|
- |
|
| 认股权证负债公允价值变动 |
|
|
5,087,628 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,087,628 |
|
| 利息收入，净额 |
|
|
|
|
|
|
149,808 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
149,808 |
|
| 其他收益 |
|
|
22,729 |
|
|
|
67,876 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
90,605 |
|
| 投资收入/损失 |
|
|
|
|
|
|
(1,834,396 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,834,396 |
) |
| 摊销费用-无形资产 |
|
|
|
|
|
|
(28,658) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(28,658) |
|
| 可转换债务利息 |
|
|
|
|
|
|
(722,717 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(722,717 |
) |
| 所得税费用前收入/亏损 |
|
|
3,888,708 |
|
|
|
(2,689,205 |
) |
|
|
(750,000 |
) |
|
|
|
|
449,503 |
|
| 净损失/收益 |
|
|
3,888,708 |
|
|
|
(2,689,205 |
) |
|
|
(750,000 |
) |
|
|
|
|
449,503 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 已发行普通股加权平均数： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| A类-公众股 |
|
|
7,098,632 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
| A类-普通股 |
|
|
|
|
|
|
6,890,281 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
14,089,306 |
|
| 每股基本和摊薄净亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| A类-公众股 |
|
|
0.55 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
| 普通股 |
|
|
|
|
|
$ |
(0.39 |
) |
|
|
|
|
|
（AA） |
|
$ |
0.03 |
|
| 53 |
| 目 录 |
未经审计的合并业务报表
截至2022年12月31日止年度
|
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|
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最大赎回 |
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|||||||||||
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SPAC （历史） |
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版税 （历史） |
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|
交易会计调整（假定最大赎回） |
|
|
注意事项 |
|
合并形式（假定最大赎回） |
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||||
| 收入 |
|
$ |
- |
|
|
|
104,810 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
104,810 |
|
|
| 营业费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
| 一般和行政 |
|
|
559,081 |
|
|
|
227 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1,309,308 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
750,000 |
|
|
（十） |
|
|
|
|
| 专业费用 |
|
$ |
662,568 |
|
|
|
95,787 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
758,355 |
|
| 银行手续费及服务费 |
|
|
|
|
|
|
94 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
94 |
|
| 赞助费用 |
|
|
|
|
|
|
15,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
15,000 |
|
| 印刷 |
|
|
|
|
|
|
869 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
869 |
|
| 软件和应用 |
|
|
|
|
|
|
265 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
265 |
|
| 薪资 |
|
|
|
|
|
|
30,419 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
30,419 |
|
| 工资税 |
|
|
|
|
|
|
2,942 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,942 |
|
| 雇员保险 |
|
|
|
|
|
|
718 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
718 |
|
| 董事会补偿 |
|
|
|
|
|
|
60,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
60,000 |
|
| 顾问费 |
|
|
|
|
|
|
75,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
75,000 |
|
| 军官薪金 |
|
|
|
|
|
|
75,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
75,000 |
|
| 租金/租赁 |
|
|
|
|
|
|
59,052 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
59,052 |
|
| 燃料 |
|
|
|
|
|
|
3,425 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,425 |
|
| 设备租赁 |
|
|
|
|
|
|
44 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
44 |
|
| 小型设备 |
|
|
|
|
|
|
1,197 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,197 |
|
| 电话 |
|
|
|
|
|
|
319 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
319 |
|
| 公用事业 |
|
|
|
|
|
|
5,570 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,570 |
|
| 总营业费用 |
|
|
1,221,649 |
|
|
|
425,928 |
|
|
|
750,000 |
|
|
|
|
|
2,397,577 |
|
| 业务损失 |
|
|
(1,221,649 |
) |
|
|
(321,118 |
) |
|
|
(750,000 |
) |
|
|
|
|
(2,292,767 |
) |
| 信托账户投资的利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
（U） |
|
|
- |
|
| 认股权证负债公允价值变动 |
|
|
5,087,628 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,087,628 |
|
| 利息收入，净额 |
|
|
|
|
|
|
149,808 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
149,808 |
|
| 其他收益 |
|
|
22,729 |
|
|
|
67,876 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
90,605 |
|
| 投资收入/损失 |
|
|
|
|
|
|
(1,834,396 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,834,396 |
) |
| 摊销费用-无形 |
|
|
|
|
|
|
(28,658) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(28,658) |
|
| 可转换债务利息 |
|
|
|
|
|
|
(722,717 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(722,717 |
) |
| 所得税费用前收入/亏损 |
|
|
3,888,708 |
|
|
|
(2,689,205 |
) |
|
|
(750,000 |
) |
|
|
|
|
449,503 |
|
| 净损失/收益 |
|
|
3,888,708 |
|
|
|
(2,689,205 |
) |
|
|
(750,000 |
) |
|
|
|
|
449,503 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 已发行普通股加权平均数： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| A类-公众股 |
|
|
7,098,632 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
| A类-普通股 |
|
|
|
|
|
|
6,890,281 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
13,826,500 |
|
| 每股基本和摊薄净亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| A类-公众股 |
|
|
0.55 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
| 普通股 |
|
|
|
|
|
$ |
(0.39 |
) |
|
|
|
|
|
（AA） |
|
$ |
0.03 |
|
| 54 |
| 目 录 |
备考列报的基础
本文所包含的未经审计的合并财务信息是假设American Acquisition Opportunity的股东批准了企业合并。American Acquisition Opportunity的股东可以选择将其持有的American Acquisition Opportunity A类普通股赎回，即使他们批准了企业合并。American Acquisition Opportunity无法预测有多少公众股东将行使他们的权利，将他们的American Acquisition Opportunity Class A普通股股票赎回为现金。因此，未经审计的简明合并财务报表提出了以下三种赎回情形：
|
|
· |
假设没有赎回——本演示文稿假定没有任何American Acquisition Opportunity公众股东对其持有的American Acquisition Opportunity A类普通股按信托账户资金的比例份额行使赎回权； |
|
|
|
|
|
|
· |
中期赎回——本演示文稿假定持有约174,034股American Acquisition Opportunity A类普通股的American Acquisition Opportunity公众股东将行使其赎回权，从信托账户支付总额为1,811，694美元（基于每股约10.41美元的估计赎回价格）。该金额占美国收购机会股票赎回数量的50%。假设中间赎回，从信托账户收到的现金净额约为1811694美元；以及 |
|
|
|
|
|
|
· |
假设最大赎回——本演示文稿假设持有约348,068股American Acquisition Opportunity A类普通股的American Acquisition Opportunity公众股东将行使其赎回权，从信托账户中支付总额为3,623，288美元（基于每股约10.41美元的估计赎回价格）。假设赎回达到最大限度，信托账户的全部金额将用尽，因为截至2023年6月30日信托账户的总金额3623288美元的差额与赎回金额3623288美元的差额相同，其中考虑到赎回1848172美元和2023年9月22日的税款98093美元。 |
实际结果很可能在三种设想方案所描述的参数范围内；但是，不能保证哪种设想方案更接近实际结果。在每一种情形下，特许权使用费都被视为会计收购方，这在《未经审计的合并财务资料附注》附注1中有进一步讨论。
未经审计的备考简明合并财务报表仅用于说明目的，并不一定反映合并实体的财务状况或业务结果，如果收购发生在所示日期。此外，在预测合并实体未来的财务状况和业务结果时，形式上的精简合并财务信息也可能没有用处。由于各种因素，实际财务状况和业务结果可能与本文所反映的预计数额有很大差异。
| 55 |
| 目 录 |
未经审计的合并财务资料附注
附注1 ——列报依据
对未经审计的合并财务信息进行了调整，以包括交易会计调整（在下文附注中讨论），这些调整反映了采用公认会计原则要求的会计方法。企业合并的交易会计调整包括对企业合并进行会计处理所必需的调整。编制形式上的调整是为了说明业务合并和某些其他调整的估计影响。
在每一种赎回情形下，企业合并将作为反向资本重组入账，因为根据财务会计准则委员会的会计准则编纂专题805，企业合并（“ASC 805”），特许权使用费已被确定为会计收购方。这一决定主要基于对以下事实和情况的评估，同时考虑到不赎回和说明性赎回情形：
|
|
· |
合并前的权益人将在合并后的实体中拥有多数表决权，其中包括多数表决权； |
|
|
|
|
|
|
· |
合并前的版税股东将集体拥有投票权，使他们有权任命合并实体董事会的多数董事； |
|
|
|
|
|
|
· |
特许权使用费的高级管理层将由合并实体的高级管理层组成； |
|
|
|
|
|
|
· |
特许权使用费业务将包括合并实体正在进行的业务；以及 |
|
|
|
|
|
|
· |
在收入、总资产（不包括现金）和雇员方面，特许权使用费比美国收购机会公司大得多。 |
在反向资本重组模式下，企业合并将被视为对American Acquisition Opportunity净资产的特许权使用费发行股权，不记录商誉或无形资产。
| 56 |
| 目 录 |
附注2 ——交易会计调整
截至2023年6月30日未经审计的备考简明合并资产负债表的调整
截至2023年6月30日未经审计的简明合并资产负债表中的备考调整如下：
|
|
(A) |
系指在业务合并结束时信托账户中持有的限制现金和现金等价物的释放。在“无赎回情形”下，现金和现金等价物增加5505349美元，减去因2023年9月18日赎回而支付的1848171.77美元，信托账户中持有的现金和现金等价物相应减少。 |
|
|
|
|
|
|
(b) |
[故意省略] |
|
|
|
|
|
|
（C） |
系将数额为2615834美元的现有可转换债务按可转换债务协议规定的每股6.50美元的兑换率转换为402436股版税普通股。根据可转换债务协议和企业合并协议的条款，所有未偿还的款项将在收盘时转换为合并后公司的普通股。 |
|
|
|
|
|
|
(D) |
系指根据无现金行使规定，结合脚注C中概述的现有可转换债务，发行166,517股版税普通股，行使价格为每股9美元，股权价值为632,817美元。根据可转换债务协议和企业合并协议的条款，所有未偿金额将在合并生效时间之前转换为股权。 |
|
|
|
|
|
|
（E） |
系按每股10美元的兑换率将总额为3,500，000美元的递延承销商ree转换为350,000股普通股。 |
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|
|
|
|
|
（F） |
[故意省略] |
|
|
|
|
|
|
（G） |
系偿还保证人贷款----本票的未偿还余额777294美元。 |
|
|
|
|
|
|
（H） |
系在业务合并结束时支付的与咨询、法律和其他费用有关的估计交易费用250000美元。 |
|
|
|
|
|
|
（一） |
在“无赎回情形”下，将可能赎回的A类普通股重新分类为收盘前的永久股权，反映可能赎回的A类普通股减少5308671美元，A类普通股增加53美元，额外实收资本增加5308618美元。 |
|
|
|
|
|
|
（J） |
表示版税权益的交换，包括版税普通股的所有已发行和未发行股份。根据111000000美元的估值和每股10美元的价格，发行了11100000股股票。 |
|
|
|
|
|
|
(k) |
[故意省略] |
|
|
|
|
|
|
（L） |
[故意省略] |
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|
|
|
(m) |
[故意省略] |
|
|
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|
|
|
（N） |
表示剔除American Acquisition Opportunity的历史留存收益5,769，030美元。 |
|
|
|
|
|
|
（O） |
系指在业务合并结束时信托账户中持有的限制现金和现金等价物的释放。在“中间赎回情形”下，现金和现金等价物增加了2752675美元，信托账户中的现金和现金等价物减少了5505349美元，可赎回的A类普通股减少了5505349美元，见下文tickmark（P）。请参阅上文的“备考列报的基础”，以了解假设中间赎回的计算。 |
|
|
|
|
|
|
（P） |
在“中间赎回情形”下，可赎回的A类普通股和现金分别因赎回而减少2645336美元（如上文“备考列报基础”中所讨论和计算的）和2645336美元，以将剩余余额重新归类为永久股权，增加118美元至A类普通股，增加2555943美元至额外实收资本。如上文“未经审计简明合并备考资产负债表”所示，重新归类为永久权益的2597029美元是2023年6月30日可能赎回的A类普通股余额5308671美元与中间赎回金额2654336美元之间的差额（根据“备考列报基础”计算）。 |
|
|
|
|
|
|
（Q） |
系指业务合并完成时信托账户中持有的现金和现金等价物的释放。在“最大赎回情形”下，信托账户中持有的现金等价物减少了5308671美元，可赎回的A类普通股减少了5308671美元。有关假设最大赎回的计算，请参阅上文的“备考列报基础”。 |
|
|
|
|
|
|
（R） |
代表2023年9月22日赎回的177,543股A类普通股。赎回导致信托公司向赎回股东分配了总计1,848，172美元的A类普通股，即每股10.41美元。该信托基金进一步减少了98,093美元，用于退税。 |
| 57 |
| 目 录 |
对截至2023年6月30日止六个月和截至2023年6月30日止六个月未经审计的备考合并经营报表的调整
2022年12月31日终了年度未经审计的简明合并业务报表所列的预计调整如下：
|
|
（U） |
系指信托账户投资收入的冲销。 |
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|
|
|
|
|
（十） |
系与业务合并有关的费用。 |
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|
|
|
|
（AA） |
系使用加权平均已发行股份和与企业合并有关的A类普通股增发股份计算的每股净亏损，假定这些股份自2022年1月1日起未发行。由于业务合并的反映就好像发生在所列期间开始时一样，计算每股净亏损的加权平均未发行股票时假定，与业务合并有关的可发行股票在整个所列期间都未发行。 |
合并后的财务信息是在假设“不赎回”、“中间赎回”和“最大赎回”的情况下编制的。
| 58 |
| 目 录 |
下表列出：
|
|
● |
American Acquisition Opportunity截至2023年6月30日止六个月和截至2022年12月31日止年度的历史每股信息； |
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● |
版税截至2023年6月30日止六个月及截至2022年12月31日止年度的历史每股资料；及 |
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|
● |
合并后公司截至2022年12月31日止年度和截至2021年12月31日止年度的未经审计备考每股资料如下： |
下表列出了American Acquisition Opportunity的选定历史股权信息和合并后公司在业务合并生效后未经审计的合并每股股权信息，假设以下两种赎回情形：
|
|
· |
假设没有赎回：本演示文稿假设没有任何American Acquisition Opportunity股东对其公众股份行使赎回权，以按比例获得American Acquisition Opportunity信托账户中的资金。 |
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|
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|
|
|
· |
假设最大赎回：本演示文稿假定348,068股公众股票被赎回，赎回付款总额约为3,623，288美元。 |
预估账面价值信息反映了业务合并，就好像它发生在2022年12月31日一样。每股净收益（亏损）信息反映了业务合并，就好像它发生在2022年1月1日一样。
以下表格应与本代理声明/信息声明/招股说明书其他部分所载的历史财务信息摘要以及本代理声明/信息声明/招股说明书其他部分所载的美国收购机会和特许权使用费的历史财务报表及其相关说明一并阅读。未经审计的美国收购机会和特许权使用费合并每股资料来源于未经审计的简明合并财务报表及其相关附注，并应与本代理声明/信息声明/招股说明书的其他部分一并阅读。
以下未经审计的合并后每股净收益信息并不表示如果在所述期间将这些公司合并，将会产生的实际业务结果，也不表示未来任何日期或期间的实际业务结果。以下未经审计的合并每股账面价值信息并不意味着美国收购机会和特许权使用费的价值，如果这些公司在报告所述期间合并的话。
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|
合并备考 |
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|
版税 每股等值 备考(2) |
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||||||||||||||
|
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|
版税 （历史） |
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|
美国收购机会 （历史） |
|
|
备考 合并 （假设没有 赎回） |
|
|
备考 合并 （假设 最大值 赎回） |
|
|
备考 合并 （假设没有 赎回） |
|
|
备考 合并 （假设 最大值 赎回） |
|
||||||
| 截至2021年12月31日止期间 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
| 每股账面价值(1) |
|
$ | .01 |
|
|
|
(1.16 | ) |
|
|
(1.16 | ) |
|
|
(0.36 | ) |
|
|
(0.46 | ) |
|
$ | (0.46 | ) |
| 已发行普通股加权平均股-基本 |
|
|
6,254,205 |
|
|
|
4,457,431 |
|
|
|
14,702,111 |
|
|
|
14,176,500 |
|
|
|
11,100,000 |
|
|
|
11,100,000 |
|
| 已发行普通股加权平均股-稀释 |
|
|
6,254,205 |
|
|
|
4,457,431 |
|
|
|
14,702,111 |
|
|
|
14,176,500 |
|
|
|
11,100,000 |
|
|
|
11,100,000 |
|
| 普通股每股净亏损----基本 |
|
$ | (0.02 | ) |
|
|
1.48 |
|
|
|
(0.00 | ) |
|
|
(0.00 | ) |
|
|
(0.01 | ) |
|
$ | (0.01 | ) |
| 每股普通股净亏损-摊薄 |
|
$ | (0.02 | ) |
|
|
1.48 |
|
|
|
(0.00 | ) |
|
|
(0.00 | ) |
|
|
(0.01 | ) |
|
$ | (0.01 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合并备考 |
|
|
版税 每股等值 备考(2) |
|
||||||||||||
|
|
|
版税 （历史） |
|
|
美国收购机会 （历史） |
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备考 合并 （假设没有 赎回） |
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备考 合并 （假设 最大值 赎回） |
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备考 合并 （假设没有 赎回） |
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备考 合并 （假设 最大值 赎回） |
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| 截至2022年12月31日止十二个月 |
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| 每股账面价值 |
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$ | 0.00 |
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(0.70 | ) |
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(0.70 | ) |
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(0.37 | ) |
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(0.46 | ) |
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$ | (0.46 | ) |
| 已发行普通股加权平均股-基本 |
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6,890,281 |
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7,098,632 |
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14,702,111 |
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14,439,306 |
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11,100,000 |
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11,100,000 |
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| 已发行普通股加权平均股-稀释 |
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6,890,281 |
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7,098,632 |
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14,702,111 |
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14,439,306 |
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11,100,000 |
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11,100,000 |
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| 普通股每股净亏损----基本 |
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$ | (0.39 | ) |
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0.55 |
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.09 |
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0.10 |
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0.12 | ) |
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$ | 0.12 | ) |
| 每股普通股净亏损-摊薄 |
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$ | (0.39 | ) |
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0.55 |
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.09 |
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0.10 |
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0.12 | ) |
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$ | 0.12 | ) |
| (1) |
每股帐面价值=（总股本）/已发行普通股 |
| (2) |
版税的同等形式的基本和稀释每股数据。根据预期兑换率1.498计算出的每股等值预估值。 |
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| 目 录 |
The Special Meeting of AMERICAN ACQUISITION OPPORTUNITY’s Stockholders
美国收购机会特别会议
American Acquisition Opportunity向您提供本委托书/招股说明书，作为其董事会征集委托书的一部分，以供将于2023年召开的股东特别会议及其任何休会或延期期间使用。这份委托书/招股说明书将于2023年前后首次提交给American Acquisition Opportunity的股东。这份代理声明/招股说明书向你提供了你需要知道的信息，以便你能够投票或指示你在股东特别会议上投票。
特别会议的日期、时间和地点
American Acquisition Opportunity股东特别会议将于美国东部时间2023年10月___：__ a.m.举行，通过以下网址进行网络直播：https://www.cstproxy.com/__________________，或该会议可能延期或延期的其他日期、时间和地点，以便对提案进行审议和表决。
鉴于与新冠疫情相关的持续健康问题，以及为了最好地保护American Acquisition Opportunity股东和员工的健康和福利，此次特别会议将以虚拟方式举行。不过，我们促请股东在随附的邮资已付信封内填写、签署、注明日期并寄回随附的代理卡，以投票选举其代理人，或酌情指示其经纪人或其他代理人如何投票选举其帐户内的股份。
特别会议的目的
在American Acquisition Opportunity的股东特别会议上，American Acquisition Opportunity将要求American Acquisition Opportunity的股东投票赞成以下提案：
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“业务合并建议”----审议并表决关于批准和通过业务合并协议并实施业务合并的建议。 |
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“章程提案”——审议并表决一项提案，以核准经修订和重报的American Acquisition Opportunity公司注册证书，该证书的副本将作为附件B附于本委托书/招股说明书（“经修订的章程”）。 |
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“咨询章程建议”——根据美国证券交易委员会（SEC）的要求，在不具约束力的咨询基础上，审议并表决五项单独的治理建议，这些建议涉及经修订和重述的公司注册证书与经修订章程之间的重大差异。这些建议被称为“咨询建议”或“咨询建议3A-3E”。 |
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消除双重类别的共同Structure ——消除双重类别的普通股，使普通股的唯一类别是A类普通股；和 |
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Name Change Amendment – to change the name of American Acquisition Opportunity to Royalty Holding Company；and |
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股东章程修正案的行动——规定股东只能在公司的年度会议和特别会议上行事，而不是经书面同意；及 |
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公司机会宪章修正案——消除目前对公司机会理论的限制；和 |
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附加章程修正案——批准所有其他修改，包括取消与特殊目的收购公司有关的某些条款，这些条款在企业合并结束后将不再适用（“关闭”）。 |
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| 目 录 |
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纳斯达克提案——审议并表决一项提案：（i）根据《企业合并协议》向版税公司的股东发行美国收购机会普通股， |
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“休会提案”----如果根据特别会议召开时的表决情况，没有足够的票数批准提交股东表决的一项或多项提案，则提议将特别会议延期到一个或多个日期，以便在必要时允许进一步征集和投票选举代理人。 |
美国收购机会委员会的建议
美国收购机会委员会认为，在股东特别会议上提出的每一项提案都符合美国收购机会公司及其股东的最佳利益，并一致建议其股东对每一项提案投“赞成”票。
当你考虑美国收购机会委员会支持批准企业合并提案和其他股东提案的建议时，你应该记住，美国收购机会公司的董事和高级管理人员在企业合并中的利益与你作为股东的利益不同，除此之外，或与你的利益相冲突。除其他外，这些利益包括：
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American Acquisition Opportunity Sponsor、董事会和高级管理人员对总计2,626，500股American Acquisition Opportunity Class B普通股和3,901，201股American Acquisition Opportunity认股权证的实益所有权，如果American Acquisition Opportunity未能在适用的期限内完成业务合并，这些股份和认股权证将变得一文不值，因为我们的董事和高级管理人员已放弃对这些股份的任何赎回权。根据美国收购机会公司普通股和认股权证分别于2023年______日在纳斯达克的收盘价计算，这些股票和认股权证的总市值约为______亿美元。 |
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| · |
保荐人欠American Acquisition Opportunity的贷款和垫款为777,294美元，如果American Acquisition Opportunity无法完成初始业务合并并被清算，这些贷款和垫款将不予偿还； |
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| · |
Thomas Sauve是American Acquisition Opportunity的董事，也是Royalty的首席执行官，并且是一份雇佣协议的一方，该协议规定，一旦Royalty筹集到至少500万美元，他将开始获得补偿； |
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| · |
American Acquisition Opportunity首席执行官Mark Jensen、American Acquisition Opportunity 首席财务官 Thomas Sauve和Kirk Taylor拥有版税公司的所有权，这些股份将在业务合并中转换为合并后公司的普通股。汇总此所有权的表格如下。 |
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| 股东（关联方） |
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企业合并时的特许权使用费所有权 |
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美元共计 投资 |
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将收取的A类普通股股份(1) |
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将收取的A类普通股的价值(2) |
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| White River Holdings LLC（Mark Jensen） |
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1,814，000股 |
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$ | 11,791,000 |
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2,742,144 |
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$ | 27,421,440 |
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| First Frontier Capital LLC（Thomas Sauve） |
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1,448,000 |
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$ | 9,412,000 |
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2,188,878 |
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$ | 21,888,780 |
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| Liberty Hill Capital Management LLC（Kirk Taylor） |
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963,000 |
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$ | 6,259,500 |
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1,455,725 |
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$ | 14,557,250 |
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| (1) |
根据美国收购机会A类普通股与每一股版税普通股的大致交换比率计算。 |
| (2) |
每股价值10.00美元。 |
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美国收购机会委员会的三名成员（Sauve先生、Hasler先生和Ehlebracht先生）预计将在企业合并后继续担任合并公司委员会的成员。以这种身份，他们将有权获得费用、股票期权和股票奖励，如果任何此类安排已经到位； |
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| · |
American Acquisition Opportunity首席财务官Kirk Taylor将被任命为合并后公司的首席财务官，如果有任何此类安排，他将有权获得薪酬、股票期权和股票奖励； |
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| · |
美国收购机会委员会将不会获得补偿，以补偿他们为美国收购机会公司查明、调查和完成业务合并而发生的任何自付费用，只要此种费用超过不需要保留在信托账户中的数额，除非业务合并已经完成；截至2023年6月30日，此种费用为0美元； |
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| · |
在企业合并后继续向American Acquisition Opportunity的现任董事和高级职员提供赔偿，并在企业合并后继续提供董事和高级职员责任保险。 |
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这些利益方可能会影响美国收购机会委员会的建议，请你投票赞成股东提案的批准。 |
记录日期及投票
如果您在2023年____________，即股东特别会议的记录日期营业结束时持有美国收购机会公司普通股，您将有权在股东特别会议上投票或直接投票。你有权对你在记录日期营业结束时所持有的每一股美国收购机会普通股拥有一票表决权。如果你的股票是以“街道名称”持有的，或者是保证金或类似的账户，你应该联系你的经纪人、银行或其他代名人，以确保与你实益拥有的股票相关的投票被正确计算。在记录日期，有3,074，568股American Acquisition Opportunity普通股已发行，其中348,068股为American Acquisition Opportunity A类普通股，2,626，500股为创始人股，100,000股为代表股。
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| 目 录 |
American Acquisition Opportunity Initial Stockholders has agreed to vote all of their initial stockholder shares and any public shares acquired by them to favor the business combination proposal and the other stockholder proposals。American Acquisition Opportunity已发行和尚未发行的American Acquisition Opportunity认股权证在股东特别会议上没有投票权。
投票表决你的股份
你以你的名义持有的每一股美国收购机会普通股，使你有权对股东特别会议的每一项提案投一票。您的一个或多个代理卡显示您拥有的美国收购机会普通股的股票数量。
如果你是记录持有人，有两种方式可以在股东特别会议上对你持有的美国收购机会公司普通股进行投票：
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· |
您可以通过填写、签名并将随附的代理卡放入所提供的已付邮资的信封中寄回来进行投票。如果你通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有你的股票，你将需要遵循你的银行、经纪人或其他代名人向你提供的指示，以确保你的股票在适用的特别会议上得到代表和投票。如果你用代理卡投票，你的“代理卡”上列着你的名字，它将按照你在代理卡上的指示对你的股票进行投票。如果您在代理卡上签名并交还，但没有说明如何投票，您的美国收购机会普通股将按照美国收购机会委员会的建议进行投票。关于股东特别会议的提案，这意味着：“支持”企业合并提案、“支持”章程提案、“支持”每一项咨询提案、“支持”纳斯达克提案和“支持”休会提案。 |
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· |
你可以在网上参加特别会议和投票。但是，如果你的美国收购机会普通股的股票是以你的经纪人、银行或其他代理人的名义持有的，你必须从经纪人、银行或其他代理人那里得到一个代理人。这是唯一的方法，我们可以确定，经纪人，银行或代名人还没有投票您的美国收购机会普通股的股票。 |
谁可以回答你关于投票你的股票的问题
如果您对如何就您持有的美国收购机会普通股进行投票或指示投票有任何疑问，您可以联系我们的代理律师：
联盟顾问有限责任公司
200 Broadacres Drive
三楼
Bloomfield，NJ 07003
(973) 873-7700
股东提案的法定人数和所需投票
要召开一次有效的会议，美国收购机会公司的股东必须达到法定人数。如果大多数已发行并有权在会议上投票的美国收购机会普通股实际上是由本人或代理人代表出席的，则出席股东特别会议的法定人数即为法定人数。为确定法定人数的目的，弃权将被视为存在。
| 62 |
| 目 录 |
要批准企业合并提案和章程提案，就需要有权在特别会议上投票的美国收购机会公司普通股当时已发行股份的多数股东（实际上是亲自或通过代理人）投赞成票。因此，American Acquisition Opportunity股东未在股东的虚拟特别会议上通过代理投票或在线投票、投弃权票或经纪人未投票，将与对这些提案投反对票具有同等效力。
纳斯达克提案和延期提案的批准需要获得在股东特别会议上投票的美国收购机会公司普通股多数股东的赞成票（实际上是亲自或通过代理人）。因此，American Acquisition Opportunity股东未在股东的虚拟特别会议上通过代理投票或在线投票、弃权或经纪人未投票将不会影响对这些提案的任何投票结果。
弃权和经纪人不投票
根据各种国家和地区证券交易所的规则，你的经纪人、银行或代名人不能就非全权决定事项对你的股票进行投票，除非你提供指示，说明如何按照你的经纪人、银行或代名人提供给你的信息和程序进行投票。American Acquisition Opportunity认为，提交给其股东的提议将被视为非全权委托，因此，如果没有你的指示，你的经纪人、银行或代理人不能对你的股票进行投票。如果你没有向你的代理人提供指示，你的银行、经纪人或其他代理人可以提供一张代理卡，明确表示它没有投票给你的股票；这表明银行、经纪人或代理人没有投票给你的股票被称为“经纪人无投票权”。
弃权票和经纪人不投票将被计算在内，以确定在美国收购机会公司股东特别会议上是否达到法定人数。为核准的目的，弃权或不投票将与对企业合并提案和个别章程提案中的每一项投反对票具有相同的效力，对其他任何股东提案都没有影响。
代理人的可撤销性
如果你已经提交了一份代表投票的委托书，并希望改变你的投票，你可以在特别会议召开之前，向American Acquisition Opportunity的秘书递交一张日期较晚的签名委托书，地址是12115 Visionary Way Fishers，Indiana 46038，或者在虚拟特别会议上进行在线投票。出席特别会议本身不会改变你的投票。你也可以通过在上述地址向American Acquisition Opportunity的秘书发送撤销通知来撤销你的代理。
赎回权
根据现有的公司注册证书，任何公众股份持有人可要求赎回这些股份，以换取信托账户存款总额的按比例份额，信托账户持有首次公开发行的收益和同时向创始人私募发行的认股权证，包括信托账户所赚取的利息减去任何利息，以及在业务合并完成前两个营业日计算的任何应缴所得税和其他税款，前提是这些股东遵循本委托书/招股说明书中有关股东对企业合并投票的具体赎回程序。如果需求得到适当提出，企业合并完成，这些股份在企业合并之前将停止流通，只代表在信托账户存款总额中按比例收取此种份额的权利。为说明目的，根据2023年_____日信托账户资金约为________百万美元计算，估计的每股公共股份赎回价格约为________美元。
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| 目 录 |
与企业合并有关的美国收购机会权证持有人不享有赎回权。
为了行使赎回权，你必须在东部时间2023年_________下午5：00之前（特别会议召开前两个工作日）：
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向American Acquisition Opportunity的转让代理Continental Stock Transfer & Trust Company提交书面请求，要求American Acquisition Opportunity以现金赎回您的Public Shares，地址如下： |
Continental Stock Transfer & Trust Company
道富广场一号，30楼
纽约，纽约10004
注意：Mark Zimkind
电子邮件：mzimkind@continentalstock.com
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通过DTC将您的公开股票以实物或电子方式交付给American Acquisition Opportunity的转让代理。寻求行使赎回权并选择交付实物证书的股东应分配足够的时间从转让代理人处获得实物证书。根据American Acquisition Opportunity的理解，股东通常应至少分配一周时间从转让代理那里获得实物证书。然而，American Acquisition Opportunity对这一过程没有任何控制权，可能需要超过一周的时间。 |
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以街道名义持有股份的股东必须与其银行、经纪人或其他代名人协调，以电子方式证明或交付股份。如果你没有提交书面要求并按上述方式交付你的公众股份，你的股份将不会被赎回。 |
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如果您持有美国收购机会单位，您将需要分离单位之前，您可以行使赎回权。 |
任何赎回要求一经提出，可随时撤回，直至行使赎回要求的截止日期，其后，经美国收购机会公司同意，直至就企业合并进行表决为止。如果您将您的股票交付给American Acquisition Opportunity的转让代理进行赎回，并在规定的时间范围内决定不行使您的赎回权，您可以要求American Acquisition Opportunity的转让代理返还股票（实物或电子）。您可以通过上面列出的电话号码或地址联系American Acquisition Opportunity的转账代理提出此类请求。
在行使赎回权之前，股东应核实其美国收购机会普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们在公开市场出售其美国收购机会普通股可能获得比行使赎回权更高的收益。American Acquisition Opportunity无法向您保证您将能够在公开市场上出售您的American Acquisition Opportunity普通股，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当您希望出售您的股票时，American Acquisition Opportunity普通股可能没有足够的流动性。
如果您行使赎回权，您持有的美国收购机会公司普通股将在企业合并之前停止流通，并且仅代表您有权按比例获得信托账户存款总额的份额，包括信托账户利息收入减去应缴税款后的任何金额。你将不再拥有这些股份。只有当你正确地要求赎回时，你才有权获得这些股票的现金。
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| 目 录 |
评估或异议者的权利
与企业合并有关的美国收购机会普通股或美国收购机会认股权证的持有人不享有任何评估或异议权。
代理人的征集
American Acquisition Opportunity将支付为特别会议征集代理的费用。American Acquisition Opportunity已聘请Alliance Advisors，LLC协助为特别会议征集代理。American Acquisition Opportunity已同意向Alliance Advisors，LLC支付1.25万美元的费用。American Acquisition Opportunity将补偿Alliance Advisors，LLC的合理自付费用，并赔偿Alliance Advisors，LLC及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。American Acquisition Opportunity还将补偿代表American Acquisition Opportunity普通股股份受益所有人的银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人在向American Acquisition Opportunity普通股受益所有人转发征集材料和从这些所有人获得投票指示方面的费用。American Acquisition Opportunity的董事、高级管理人员和雇员也可以通过电话、传真、邮件、互联网或当面邀请代理人。他们不会因为征集代理而获得任何额外的报酬。
如果您对如何就您的美国收购机会A类普通股投票或指挥投票有任何疑问，您可以联系我们的代理律师：
联盟顾问有限责任公司
200 Broadacres Drive
三楼
Bloomfield，NJ 07003
(973) 873-7700
股权
截至记录日期，American Acquisition Opportunity Initial Stockholders实益拥有American Acquisition Opportunity普通股约85.4%的已发行股份。美国收购机会初始股东已同意将其所有初始股东股份和他们所获得的任何公众股份投票赞成企业合并和每个股东提案。
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| 目 录 |
PROPOSAL NO.1 — The BUSINESS COMBINATION PROPOSAL
业务合并的背景
American Acquisition Opportunity认为，企业合并的条款是American Acquisition Opportunity和Royalty的代表进行公平谈判的结果。每一方均由单独的法律顾问和其他顾问代表。我们的三名独立董事批准了业务合并协议的条款以及根据协议向版税支付的价值。然而，股东们应该意识到，两家公司之间存在重大的管理和所有权重叠，具体来说，我们的董事长、首席执行官和首席财务官都在Royalty拥有所有权权益，而Royalty的首席执行官在美国收购委员会任职，我们的三位无私董事批准了最终估值和业务合并协议条款的谈判。American Acquisition Opportunity认为这些条款与正在完成的其他此类交易是一致的。以下简要介绍这些谈判的背景、企业合并协议和相关交易。
American Acquisition Opportunity是一家空白支票公司，于2021年1月20日在特拉华州注册成立，成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。
2021年3月22日，American Acquisition Opportunity以每单位10.00美元的价格完成了10,000，000股的IPO，每单位包括一股American Acquisition Opportunity A类普通股和一份公开认股权证的二分之一，每一整份公开认股权证以每股11.50美元的价格购买一股American Acquisition Opportunity A类普通股。与此同时，IPO将于3月22日结束。2021年，American Acquisition Opportunity完成了3,800，000份私人认股权证的销售，在与保荐人的私募配售中，每份私人认股权证的价格为1.00美元。首次公开发行和私募的净收益存入信托账户。
承销商的超额配股权于2021年3月30日部分行使，American Acquisition Opportunity于2021年4月1日以每单位10.00美元的价格完成了506,002个单位的增发。2021年4月1日，American Acquisition Opportunity完成了以每份私人认股权证1.00美元的价格向保荐人额外出售101,201份私人认股权证的交易。首次公开发行（包括行使超额分配选择权）和出售私人认股权证的净收益共计约1.06亿美元存入信托账户。由于部分行使了承销商的超额配股权，保荐人同意没收24.85万股美国收购机会B类普通股。
在IPO完成之前，American Acquisition Opportunity或代表其的任何人都没有与任何潜在的目标企业接触，也没有就与American Acquisition Opportunity的交易进行任何正式或其他实质性讨论。
Royalty于2021年6月21日成立，并于2021年10月1日启动可转换票据融资。截至2022年12月31日，版税通过这一结构筹集了2329150美元。
首次公开发行完成后，American Acquisition Opportunity的管理团队开始积极寻找在最初的业务合并中可能收购的企业。通过其管理团队、保荐人及其附属机构（包括American Resources Corporation）的关系网，联系了美国收购机会公司的代表，并联系了美国收购机会公司的代表，一些个人、财务顾问和其他实体主动提出了关于企业合并机会的想法，其中包括几家投资银行和顾问。这些提议通常是通过电子邮件提出的。
在这个搜索过程中，美国收购机会公司评估了包括资源、受控环境农业、技术、采矿、制造、运输和物流在内的广泛行业的大约51个企业合并机会。这些目标代表着北美和南美以及澳大利亚和非洲的机遇。通过各种渠道向美国收购机会公司提供了机会。其中包括来自投资银行家、商业银行家、潜在目标公司的董事会成员、潜在目标公司的管理层成员以及代表各种目标机会的潜在目标公司的投资者的电子邮件和电话。
在其评估的公司中，American Acquisition Opportunity与14家潜在目标企业签订了保密协议，并与几家潜在目标企业和/或其主要股东进行了实质性讨论。讨论的这些潜在目标的潜在估值从7500万美元到10亿美元不等。
不寻求替代收购目标的决定通常是以下一种或多种原因造成的：（一）美国收购机会公司与目标公司之间的估值预期差异；（二）美国收购机会公司对目标公司执行和扩大业务能力的评估，并实现其目标财务预测；（iii）目标企业或其行业的长期生存能力或目标企业的长期竞争能力；（iv）为支持目标企业的近期业务而完成业务合并所需筹集的资金数额，以及以美国收购机会公司和目标企业都同意的估值筹集资金的可能性；（v）在广泛的尽职调查工作中出现的重大负面事项；或（vi）美国收购机会公司对目标企业或相关行业的机构投资者的有限兴趣的评估。American Acquisition Opportunity要么在与Royalty会面之前，要么在其决定专注于与Royalty的业务合并之前，终止了与这些潜在目标中的每一个的讨论。
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| 目 录 |
2021年4月和5月，American Acquisition Opportunity开始与生物燃料行业的一家目标公司进行讨论，我们将其称为A公司。双方是由A公司的财务顾问介绍的。American Acquisition Opportunity对A公司进行了深入的管理会议和实地考察，并进行了财务和行业尽职调查。A公司的资本计划需要筹集大量资金用于资产收购和运营可行性。这些资本增加了公司的交易风险和长期运营风险。由于在尽职调查中获得的信息，American Acquisition Opportunity决定不再寻求该公司的机会。
在此过程中，American Acquisition Opportunity的管理团队不断向American Acquisition Opportunity Board的成员通报各种目标企业、排他性限制失效期间与这些企业的讨论情况以及它们的状况，以便在出现实质性问题时进行讨论。
2021年5月和6月，American Acquisition Opportunity开始与运输行业的一家目标公司进行讨论，我们称之为B公司。双方是由B公司的财务顾问介绍的。American Acquisition Opportunity对B公司和整个行业进行了深入的管理会议和现场访问，同时进行了财务和行业尽职调查，包括聘请第三方行业专家，并于2021年6月25日与B公司签订了一份不具约束力的意向书，排他期于2021年7月31日到期。
2021年7月，American Acquisition Opportunity及其顾问和顾问开始对B公司进行广泛的尽职调查。American Acquisition Opportunity和B公司将非约束性意向书的排他期延长至2021年9月30日。该实体的初步估值为96000000美元，其中包括需要以发行债务和股票的形式同时筹资约413000000美元。该草案还设想管理层赚取总计4,000，000股的股份。考虑到全部赎回，合并后的大致所有权分配如下：B公司现有股东19.1%，PIPE Investors 57.2%，公开认股权证持有人10.4%，Founder Shares 5.7%，Founder Warrants 7.6%。在排他性期间，谈判中的主要项目是交易的结构；董事会的组成；完成交易所需的最低现金；合并完成时现金收益的使用；估值和同时融资的需要。
American Acquisition Opportunity及其顾问在2021年8月和9月期间继续对B公司进行广泛的尽职调查，并在尽职调查过程中发现问题后开始就最终交易文件和其他商业和法律条款进行谈判。B公司的资产负债表和资本结构非常复杂，有大量债务，B公司筹集资本和应对重大法律风险的计划也没有得到证实。由于微处理器的持续短缺，B公司的行业也遭遇了严重的疲软。B公司的资本计划需要筹集大量资金，以支付股东和票据持有人的资金，并投资于他们的运营资产。这一数额的资本增加了这项业务的交易风险和长期运营风险。由于B公司资产负债表和资本结构的复杂性，包括B公司股东和票据持有人在战略上的分歧，以及在交易条款上的其他分歧，企业合并的讨论最终以失败告终。双方允许排他性于2021年9月30日到期。
American Acquisition Opportunity在2021年10月11日那一周与B公司进行了小规模的业务讨论，但没有进行进一步的尽职调查，也没有就最终文件进行谈判。American Acquisition Opportunity与B公司就从2021年10月24日至2021年10月28日的新交易结构进行了初步讨论，但由于B公司股东之间的分歧、B公司不断增加的债务负担以及B公司所处行业的持续疲软，讨论没有取得进展。2021年11月11日，American Acquisition Opportunity向B公司提供了终止非约束性意向书的正式通知。
在此过程中，American Acquisition Opportunity的管理团队不断向American Acquisition Opportunity Board的成员通报各种目标企业、排他性限制失效期间与这些企业的讨论情况以及它们的状况，以便在出现实质性问题时进行讨论。
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| 目 录 |
2021年10月，American Acquisition Opportunity开始与目标公司在受控环境农业领域进行讨论，该领域将被称为C公司。American Acquisition Opportunity是通过其财务顾问介绍给C公司的。
American Acquisition Opportunity对C公司进行了深入的管理、顾问和行业会议以及财务和行业尽职调查，并于2021年11月15日与C公司签订了一份不具约束力的意向书，最初的排他期于2022年1月15日到期。
2021年12月，American Acquisition Opportunity及其顾问开始对C公司进行广泛的尽职调查。随着尽职调查过程中发现的问题，American Acquisition Opportunity及其顾问开始就最终交易文件和其他商业和法律条款进行谈判。C公司的资本结构很复杂，有大量的优先股和认股权证持有者。此外，管理层充分应对与其资本结构相关的重大法律风险的能力尚未得到证实。由于全球供应转移和对行业看法的转变，C公司所在行业的价值也大幅下降。C公司的资本计划要求筹集一笔初步的前期资金，用于支付股东和票据持有人的资金，以及投资于他们的运营资产。这一数额的资本既增加了交易风险，也增加了企业的长期运营风险。由于C公司资本结构的复杂性，包括C公司股东和管理层在战略上的分歧，以及在交易条款上的其他分歧，企业合并的讨论最终以失败告终。在排他性期间，涉及结构和期限的谈判、对新产品市场的渗透、围绕知识产权的保护、外贸物流和关税、存续公司的董事会代表、完成合并所需的最低现金、合并完成时现金收益的使用、估值以及与合并同时融资的要求。初步估值为400000000美元，其中包括需要以发行股票的形式同时筹资约135000000美元。该结构草案还设想管理层赚取总计150,000，000美元的额外股权价值。考虑到全部赎回，合并后的大致所有权分配如下：B公司现有股东占61.1%，PIPE Investors占20.6%，公开认股权证持有人占8.0%，Founder Shares占4.4%，Founder Warrants占5.8%。
在尽职调查期间，排他期延长了七次，最终于2022年3月30日到期。2022年3月29日，C公司通知American Acquisition Opportunity，他们不会寻求延长于2022年3月30日正式到期的不具约束力的意向书。
American Acquisition Opportunity最终决定与Royalty进行业务合并，原因包括：（1）Royalty拥有强大的现有资源资产，（2）相信Royalty有能力在传统资源行业以及电气化经济的高需求关键要素资源中增加可持续的进一步特许权使用费，（3）Royalty经验丰富的投资者基础，（4）Royalty通过战略收购实现有机增长的潜力，（5）赞助商及其附属公司和American Acquisition Opportunity的管理团队的能力有助于提高版税对新收入流的渗透，这可能会给版税带来好处；（6）American Acquisition Opportunity的管理层和赞助商的某些附属公司熟悉传统资源的版税流、电气化经济所需的资源以及购买或开发的知识产权的版税，这可能会提高版税在交易后的价值。Royalty的某些投资者也是American Acquisition Opportunity的附属公司，因此各方对该公司的运营情况了如指掌。
就像之前审查过的每一个潜在目标一样，有一些缺点和风险需要与Royalty一起调查。其中包括：
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有限经营历史– Royalty成立于2021年6月21日，因此只有有限的经营历史。 |
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没有盈利历史——自成立以来，Royalty的运营利润率一直很低或为负值。 |
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缺乏当前收入规模——自成立以来，版税一直以可转换票据结构筹集资金，并利用这些资金投资于潜在的收入流。这些收入流中有许多尚未达到可观的收入规模。 |
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关联方交易——这将是一项关联方交易的事实。 |
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除了缺点之外，还有很多版税使其成为一个有吸引力的目标。其中包括：
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多元化的版税流——版税的关注点并不局限于单一资产或资产类别。通过对传统资源特许权使用费、可持续资产以及知识产权和数字机会的投资和交易流，版税正在使其潜在收入来源多样化。 |
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可观的交易流量——通过其团队、顾问和跨多个行业的人脉，Royalty自成立以来取得了可观的交易流量能力。这些机会包括每个重点行业的收入流。 |
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为短期现金流进行的初始投资——自成立以来，版税一直专注于投资于短期收入流，以努力产生现金流，用于业务增长。 |
与版税相比，美国收购机会公司及其顾问在考虑到其他业务合并目标的商业前景、战略、管理团队、结构、执行可能性和估值因素时，并不认为这些目标同样具有吸引力。
2022年4月1日，Royalty的一位投资者给American Acquisition Opportunity的首席执行官Mark Jensen发了电子邮件，谈到了Royalty作为企业合并的潜在目标所带来的潜在机会。American Acquisition Opportunity管理层讨论了这个机会，并将其标准的保密协议分发给了Royalty Management Co，以便展开更广泛的讨论。尽管American Acquisition Opportunity的董事和高管都熟悉Royalty，但在2022年4月1日之前，该公司还没有被视为目标。这位投资者是美国收购机会公司保荐人之一的董事。当天，双方签订了保密协议，American Acquisition Opportunity与版税管理公司分享了一份详细的尽职调查请求清单。
2021年4月3日，Royalty向American Acquisition Opportunity提供了一个虚拟数据室（“数据室”），并提供了所要求的初步尽职调查材料。
2021年4月11日，由董事长兼首席执行官托马斯·索夫组成的版税团队向由董事长兼首席执行官Mark Jensen和首席财务官柯克·泰勒组成的American Acquisition Opportunity管理团队介绍了版税的业务和收入流，以及这些与American Opportunity的目标是找到一家以资源为基础的公司，从上市中受益。讨论内容包括估值框架、尽职调查问题和后续行动、当前和未来的业务计划、当前和交易后的融资需求以及与合并过程有关的结构和程序项目。
在2022年4月11日和4月18日的几周里，Mark Jensen和柯克·泰勒、American Acquisition Opportunity的代表以及Royalty的托马斯·索夫讨论了潜在业务合并的各个方面，其中包括估值、信托规模和完成合并所需的资本、适用于与特殊目的收购公司交易的流程考虑因素（例如，关于所需的批准、典型的尽职调查过程和投资者外联）、上市公司准备情况和相关主题、Royalty的资本结构、融资选择和去SPAC交易结构。2022年4月11日，Royalty最初提出对Royalty的估值为150,000，000美元，Royalty认为该估值与其公共和私人同行集团一致。在此期间，American Acquisition Opportunity根据对Royalty业务的假设，审查了基本假设和预测。American Acquisition Opportunity与EF Hutton分享了收到的信息，并讨论了对拟议交易的估值和执行的影响。
2022年4月12日和2022年4月13日，American Acquisition Opportunity收到了来自EF Hutton的上市公司可比数据，以协助American Acquisition Opportunity管理层确定版税的企业价值。这类市场可比公司在第70页有进一步概述。
2022年4月13日，在与顾问讨论后，American Acquisition Opportunity开始起草一份不具约束力的业务合并意向书。意向书的讨论稿于2022年4月15日分享给了Royalty。讨论意向书草案将特许权使用费展期权益的估值定为111000000美元。这一估值是根据对财务预测的审查和讨论、与资本市场顾问EF Hutton的讨论、对上市可比公司的审查以及通货膨胀、全球商品供应、需求预测和投资者对可持续投资机会的看法等行业趋势以及与无私的董事会成员的讨论确定的。讨论了降低估值的好处，包括版税历史有限、缺乏历史运营利润、收入规模低以及对EF Hutton创建的市场可比公司的审查，从最初的150,000，000美元讨论到111,000，000美元，以及包括首席执行官Mark Jensen和首席财务官柯克泰勒在内的American Acquisition Opportunity管理层与包括首席执行官汤姆索夫在内的版税管理层谈判的好处。
在就版税的股权价值进行谈判时，讨论了下列项目，并将其用于将股权价值从150,000，000美元调整为111,000，000美元：
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版税限制了经营历史。虽然合同和收入流的管道很大，但缺乏合同和收入流的经营历史或业绩。 |
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缺乏历史运营利润。虽然谈判时一些合同和收入流正在产生，但它们没有产生足够的自由现金流，无法使版税从运营中获利。 |
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收入规模低。虽然合同管道和收入流很大，但在谈判时，与预测相比，收入数额较低。 |
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版税的预期收入流受到宏观经济趋势的影响，包括供应链中断和通胀。 |
准备好的不具约束力的最终意向书包含了对讨论草案的评论意见，其中规定：（1）展期股权估值为1.11亿美元（2）排他期至2022年5月2日；（3）由一名版税董事、一名美国收购机会董事和三名独立董事组成的五人董事会；（4）一项共同条件是，美国收购机会公司在交易结束时手头现金总额至少为1500万美元。
2022年4月21日，Royalty的管理层在内部以及与其法律顾问和财务顾问讨论了这份不具约束力的意向书，并向American Acquisition Opportunity提供了一份不具约束力的意向书的修订草案。修订后的草案缩小了American Acquisition Opportunity的权限，即如果American Acquisition Opportunity在尽职调查过程中发现了其认为重要的法律或商业问题，则该公司可以在意向书到期前终止其排他性条款。
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American Acquisition Opportunity的管理层（Mark Jensen和柯克·泰勒）于2022年4月19日在内部讨论了不具约束力的意向书修订草案，并决定将不具约束力的意向书提交给American Acquisition Opportunity Board（包括三名无利害关系的成员），以便在不作进一步修改的情况下审查和批准具有约束力的排他性条款。
2022年4月21日，美国收购机会委员会召开会议，审议和讨论非约束性意向书和其他战略交易的条款。American Acquisition Opportunity董事会（包括三名无利害关系的董事）一致授权American Acquisition Opportunity的管理层在1.11亿美元的展期股权估值下，继续与Royalty就拟议的业务合并进行讨论，对Royalty进行更深入的尽职调查，并签订不具约束力的意向书，包括具有约束力的排他性条款。
2022年5月3日，在美国收购机会委员会的指示下，美国收购机会管理公司聘请了一家独立的注册会计师事务所，协助美国收购机会委员会对版税进行财务尽职调查。2022年5月6日，美国收购机会管理公司聘请了Loeb & Loeb LLP（简称“Loeb”）作为该交易的外部法律顾问。
2022年5月10日、5月13日和5月17日，柯克·泰勒和勒布就版税和拟议交易进行了详细的尽职调查和结构讨论。
2022年5月19日，American Acquisition Opportunity的柯克·泰勒与协助American Acquisition Opportunity Board的独立会计师事务所就Royalty的财务模型进行了详细讨论。这些讨论和模型开发包括：
-特许权使用费内部编制的预测、现有特许权使用费和租赁流的基础合同、商品指数定价、包括会计在内的行政费用估计、法律费用和与成为一家上市公司有关的费用、组织结构图审查和资本化。
-模型中使用的关键假设，包括合同条款、商品定价、预期成本，包括会计、法律等行政项目的成本，以及可能影响营业利润率的公共和宏观经济趋势的成本，包括利率波动和通货膨胀率。
-在制定版税价值时，美国收购机会委员会采用了三种估值方法：收益法、资产法和市场法。在审查市场方法时，采用了EF Hutton概述的可比公司。
-所做工作和分析的初步价值范围为2.68亿美元至8300万美元，中间值为1.29亿美元。
2022年5月23日，由版税公司的Mark Jensen、柯克·泰勒和托马斯·索夫组成的American Acquisition Opportunity管理层就经审计的2021年版税财务报表的预计时间安排进行了讨论。American Acquisition Opportunity Management和Loeb就企业合并协议草案的时间安排进行了讨论。
2022年5月24日，American Acquisition Opportunity收到了Loeb的业务合并协议草案，该协议随后被分享给Royalty的管理层。2022年5月25日，American Acquisition Opportunity的Mark Jensen和Kirk Taylor与Royalty的Thomas Sauve会面，讨论了业务合并协议的某些商业条款。特别是，讨论的关键条款包括交易结构、所需的锁定协议、存续的公司董事会代表、版税审计财务报表的时间安排、对American Acquisition Opportunity管理层和董事会成员的赔偿、American Acquisition Opportunity股东批准要求、版税股东批准要求、15,000，000美元的最低现金条件、《American Acquisition Opportunity宪章》中的最低有形资产净值要求、版税未偿可转换票据和版税认股权证的可兑换性以及交易在2022年9月22日之前完成的必要性。
2022年5月26日，American Acquisition Opportunity收到了Royalty对业务合并协议草案的评论和澄清，American Acquisition Opportunity与Loeb讨论了业务合并协议草案的评论和澄清。American Acquisition Opportunity和Royalty都向对方提供了披露时间表的初稿。
2022年5月27日，勒布向American Acquisition Opportunity and Royalty发送了一份业务合并协议的修订草案。经修订的业务合并协议涉及后业务合并结构，规定了特许权首席执行官的雇用协议，并规定美国收购机会公司可寻求延长其必须完成初始业务合并的时间。
2022年5月31日，American Acquisition Opportunity和Loeb讨论了Royalty的其他尽职调查请求，这些请求已转达给Royalty。版税公司当天的回应是将所要求的信息上传到数据室。还向工作组提供了《企业合并协定》的修订草案。还向工作组介绍了各种附属协定的初稿。
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2022年6月1日，美国收购机会委员会与外部顾问就版税估值进行了详细讨论。讨论了版税财务模型的每一行。讨论了微观和宏观的全球经济状况。讨论了当前合同收入流和当前现金流。讨论了正在谈判的潜在收入来源。讨论了当前和未来合同收入流的成本结构和利润率。讨论了与通货膨胀、衰退、供应链和就业市场有关的风险。讨论了潜在合作伙伴的利率和资本市场准入问题。
2022年6月1日，Royalty通知American Acquisition Opportunity，Royalty董事会（包括其无利害关系的成员）已批准业务合并协议草案。
2022年6月2日，American Acquisition Opportunity的Mark Jensen和Kirk Taylor以及Royalty的Thomas Sauve就剩余的一些尽职调查项目以及他们的业务和未来合同收入展望的更新进行了讨论。Royalty还向American Acquisition团队提供了有关Royalty审计状况的最新信息，并向American Acquisition Opportunity提供了年初至今的最新财务信息，这些信息显示当前合同收入来源的筹资和现金流持续增长。
2022年6月2日，Jensen先生和Taylor先生与外部顾问就版税业务模式进行了详细讨论。讨论了经压力测试的收入和费用项目。
2022年6月3日，Jensen先生、Taylor先生和Sauve先生讨论了正在进行的商业调查请求。
2022年6月6日，American Acquisition Opportunity的Jensen先生和Taylor先生与EF Hutton的代表就资本市场计划进行了讨论。讨论内容包括影响合并后公司未来估值的微观和宏观经济因素。
2022年6月7日，勒布发出了一份详细的法律尽职调查请求。
2022年6月7日，美国收购机会委员会及其外部顾问进行了模型和初步估值讨论。重点是2022年6月2日讨论的关于收入和支出项目的压力测试结果。
2022年6月8日，American Acquisition Opportunity收到了外部顾问的初步报告。Kirk Taylor和Mark Jensen审查了这份报告，美国收购机会委员会确定了最新的初步估价范围：83,420，246美元至268,477，725美元，中间值为129,000，000美元。
2022年6月8日，American Acquisition Opportunity管理层与Loeb进行了详细的尽职调查讨论。American Acquisition Opportunity、Royalty和EF Hutton也举行了一场管理宣讲会。
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2022年6月8日，American Acquisition Opportunity的Jensen先生和Taylor先生、Loeb and Hunt Law的代表、Royalty的法律顾问和Royalty的Sauve先生就业务合并协议和需要完成的事项进行了详细讨论。
2022年6月9日，American Acquisition Opportunity Management和Royalty Management就Royalty业务的更新和收入流的进展进行了讨论。双方还讨论了Royalty 2021年12月31日审计和2022年9月30日季度审查的时间和状态。American Acquisition Opportunity的管理层强调了收到这些财务信息的时间安排的重要性，因为S-4表格将需要收到这些信息，而S-4表格将需要提交给美国证券交易委员会，以便在企业合并中登记将发行的股票。
2022年6月13日，American Acquisition Opportunity的Jensen先生和Taylor先生以及Royalty的Thomas Sauve就业务合并协议的更新进行了讨论，特别是成交条件。American Acquisition Opportunity在当天召开了季度董事会会议。管理层向美国收购机会委员会全体成员通报了谈判情况。这一列报方式包括对工作财务模型所执行的程序和分析、所使用的假设和适用的折扣的概述。该分析提供的价值范围为2.5亿美元至8500万美元，中间值为1.28亿美元。估值的变化受到多种因素的影响，包括版税业务计划的进展、全球大宗商品定价和宏观经济趋势。
会后，American Acquisition Opportunity管理团队与Royalty的Thomas Sauve进行了会谈，讨论了与业务合并协议相关的版税披露时间表的初稿。
2022年6月14日，American Acquisition Opportunity Management、Royalty Management、Loeb和Hunt就BCA的交割条件、估值、Royalty审计状况和Royalty业务努力进行了详细讨论。
2022年6月15日，Loeb、Hunt、American Acquisition Opportunity和Royalty讨论了有关当前和未来股东注册的各种注册问题。
2022年6月16日，勒布向American Acquisition Opportunity and Royalty发送了一份企业合并协议的更新草案。美国收购机会管理和版税管理在商业合并协议草案中讨论了最后的未解决问题，即完成条件和合并后的管理和董事会组成。
2022年6月20日，American Acquisition Opportunity和Royalty讨论了Royalty财务报告的编制时间。双方举行了一次小组电话会议，讨论关于企业合并协议草案、尽职调查、法律和时间安排的讨论等尚待解决的问题。American Acquisition Opportunity讨论了被聘用公司为完成其工作提供公平意见的可能时机。
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2022年6月22日和2022年6月23日，American Acquisition Opportunity和Royalty就尽职调查和业务后续事项进行了讨论。
2022年6月23日，American Acquisition Opportunity和Loeb讨论了商业合并协议草案中剩余的未决问题和后续文件，这些问题如下：成交条件、证据、所需的公司行动以及版税和American Acquisition的批准
2022年6月24日，American Acquisition Opportunity和Royalty讨论了版税审计的时间安排。
2022年6月27日，American Acquisition Opportunity和Royalty讨论了对业务合并协议草案的最终修订以及有关披露时间表的问题。
双方及其律师举行了一次电话会议，讨论最后的业务合并协议和相关的辅助文件。
American Acquisition Opportunity管理层与版税管理层讨论了基于版税预测的版税估值。这些预测和估值与市场可比公司进行了比较。无私的董事会成员审查了提交给他们的所有材料，以确定是否批准商定的估值。
2022年6月28日，美国收购机会委员会召开了一次会议，会上详细讨论了版税交易，并通过了包括多数无利害关系董事在内的企业合并协议。在企业合并中支付的对价由所有普通股组成，没有最低现金要求，这是董事会批准企业合并的一个因素。由于不需要同时进行融资，或者不需要偿付先前的债务持有人或股权持有人，董事会认为所提供的对价对版税的增长是有效和有意义的。
企业合并协议规定，美国收购机会委员会在企业合并协议执行后获得公平意见是结案的条件。American Acquisition Opportunity已同意在签署后获得它，因为在签署前获得意见所涉及的时间将大大延迟执行。American Acquisition Opportunity管理层与Vantage Point Advisors Inc.进行了初步讨论，并于2023年6月28日聘请Vantage Point Advisors Inc.按照其章程的要求向American Acquisition Opportunity提供公平意见。双方预期将在签署后提供这种意见。在支付聘用费和初步尽职调查工作后，Vantage Point Advisors Inc.通知公司，由于关联方性质，它无法发表公平意见。婚约于2023年8月9日终止。该公司随后联系了其他潜在的供应商，但这个价格会让人望而却步。
由于无法获得意见，管理当局决定，它将寻求股东批准对其章程的一项修正，以取消获得公平意见的要求，同时进一步延长完成交易的期限，并取消一项要求，即只有在赎回后有形资产净值至少为5000,001美元的情况下才允许赎回。此外，美国收购机会委员会决定寻求延长其完成初步业务合并的最后期限，即在批准业务合并时的2022年9月22日。
美国采购委员会认为，它已经采取了合理的步骤，请一家独立的第三方估价公司确认其估价范围。此外，通过将这些提议提交股东投票，并取消对赎回的任何限制，任何不同意这些变化的股东都可以寻求赎回。2022年9月22日，召开了一次股东特别会议，会上批准了所有拟议的章程修正案。2023年3月21日，股东批准将其初始业务合并必须获得批准的最后期限进一步延长至2023年9月22日，203年9月18日，股东批准将最后期限进一步延长至2023年10月31日
美国收购机会委员会批准企业合并的理由
如上文“企业合并的背景”所述，在评估企业合并时，美国收购机会委员会咨询了美国收购机会的管理层以及财务和法律顾问。在一致决定批准《企业合并协议》和《企业合并协议》所设想的交易时，考虑了一系列因素，包括但不限于下文讨论的因素。鉴于这些因素的复杂性，美国收购机会委员会作为一个整体，认为对其在作出决定时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予相对权重是不可行的，也没有试图这样做。美国收购机会委员会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重。本节中介绍的某些信息具有前瞻性，因此，应根据“关于前瞻性陈述的注意事项”中讨论的因素来阅读。
在作出决定之前，美国收购机会委员会审查了其管理层、保荐人和美国收购机会顾问进行的尽职调查结果，其中包括：
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与版税管理团队和顾问就业务和预测等事项举行广泛的会议和电话会议； |
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审查重大合同和其他重大事项； |
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财务、税务、法律、保险、会计、经营、商业和其他尽职调查； |
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咨询American Acquisition Opportunity管理层及其法律顾问和财务顾问； |
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审查版税的历史财务业绩和版税对其业务的管理预测；以及 |
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版税和企业合并的财务和估值分析。 |
由于存在利益冲突，美国收购机会委员会意识到公平意见是必要的，因此聘请了一家公司提供这种意见。美国收购机会委员会决定，如果不能在审议《企业合并协议》之前获得该协议，他们将要求美国收购机会公司的结束义务的一个条件是收到公平意见。American Acquisition Opportunity的管理人员和董事在评估来自广泛行业的公司的经营和财务价值方面具有丰富的经验，并得出结论认为，他们的经验和背景使American Acquisition Opportunity的管理人员和董事能够就业务合并作出必要的分析和决定。
在IPO招股说明书中，American Acquisition Opportunity提出了一些高水平、非排他性的投资标准，American Acquisition Opportunity认为这些标准对于评估潜在目标企业具有重要意义，即企业总价值约为2亿至5亿美元的土地管理和资源行业企业，经营现金流稳定，具有显著的增长潜力，在行业内具有领导地位，未实现的股东价值创造潜力，具有通过进一步收购实现增长的潜力，拥有一支敬业且干练的管理团队，可以从上市公司中受益，并且可以从赞助商和American Acquisition Opportunity管理团队的能力中受益。
根据其对行业数据以及版税提供并提交给美国收购机会委员会的与其业务有关的业务、财务和其他相关信息的审查，美国收购机会委员会考虑的因素包括但不限于以下方面：
（1）版税有一个多样化的业务计划，既致力于近期现金流，也致力于长期增长。此外，版税确认并投资于价值被低估的资产，这些资产要么未得到充分利用，要么尚未开发，要么正处于生命周期的拐点。这些资产和收入流分为3组：
资源和土地资产–收购关键元素和稀土元素、冶金碳、传统资源储藏和土地资源的资产和权利，这些资产和权利已经或可以被证明并货币化，以获得长期现金流。
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净碳资产——碳储量经常被贴上宽泛的标签。特许权使用费团队在确定哪些存款能够从基础设施需求中产生可持续现金流方面经验丰富 |
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土地资产——土地是一种大宗商品，通过向更可持续的行业转型，如再生农业、回收和其他为转型经济而建设的行业，可以推动租赁和特许权使用费的支付。 |
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关键和稀土金属——版税在3万英亩的地表和矿产资产中拥有权益，以调查和开发与阿巴拉契亚煤层相关的粘土矿床中的稀土和关键元素。 |
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可持续资产——利用土地和方法的可持续收入流传统上只关注土地和资产货币化的传统方式，例如通过长期金融结构瞄准水资源、再生农业、可持续木材和可持续建筑解决方案。 |
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水权——版税公司从印第安纳州、肯塔基州和西弗吉尼亚州的土地和基础设施资产中获得了开发权协议，并正在探索建立合作伙伴关系，以开发此类机会，将其推向市场。 |
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可持续住房和农场——版税公司有权购买和/或为住房和室内农业公司提供融资，该公司利用经过升级的集装箱制造产品，为市场提供可持续、耐用和节能的解决方案。 |
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可持续木材资产——可持续耕种的木材资产有助于未来一代树木在更强、更快、更好的环境中生长。皇室团队参与可持续木材生产已超过12年。 |
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知识产权和数字资产——版税获得知识产权权利，并购买和/或资助知识产权开发，通过创造新时代的收入流实现长期技术价值。 |
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农业和回收知识产权——版税团队正在寻找可持续农业和回收利用的新方法和相关知识产权。 |
审查特许权使用费财务预测时使用的重要假设包括当前和未来的特许权使用费率、当前和未来的租赁费率、当前和未来的商品定价、当前投资，包括对经营中的有限责任公司的投资和对经营中公司的计息票据的投资。考虑了计息票据投资和计息票据筹集的资本的当前和未来利率。
预测包括当前和未来的收入流。任何前瞻性预测都存在固有风险，美国收购机会委员会考虑了现有合同和未来创收合同的结果无法实现的风险。这些预测还包括对费用的预测，这些费用在今后几年中很容易受到未知的增加或减少的影响。
这些预测是在当前和预期的监管框架下构建和查看的。如果这些框架发生变化或建立了新的框架，实际结果可能与预期结果不同。
这些预测是在当前市场条件下构建和观察的。如果这些条件发生变化，实际结果可能与预测结果不同。
财务预测是根据特许权使用费可用资本资源的基本假设构建和查看的。如果没有这些资本资源或成本更高，实际结果可能与预测结果不同。
美国收购机会委员会还审议了与企业合并有关的各种不确定性、风险和其他潜在负面因素，包括但不限于以下方面：
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开发阶段公司。版税作为一家未实现收入的公司的地位，以及它可能无法执行其商业计划的风险； |
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宏观经济风险。宏观经济不确定性及其对合并后公司收入的影响； |
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赎回风险。相当多的American Acquisition Opportunity股东选择在企业合并完成之前并根据American Acquisition Opportunity的现有章程赎回其股份的可能性，这可能会使企业合并更加难以完成或不可能完成，和/或减少合并后公司可获得的现金数额； |
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股东投票。American Acquisition Opportunity或Royalty的股东可能无法提供实施业务合并所需的相应投票的风险； |
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诉讼。对企业合并提出质疑的诉讼的可能性，或给予永久禁令救济的不利判决可无限期地禁止企业合并的完成； |
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好处可能得不到。可能无法充分实现或无法在预期时间范围内实现业务合并的潜在效益的风险； |
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American Acquisition Opportunity的股东持有少数股权。American Acquisition Opportunity的股东将在合并后的公司中持有少数股权； |
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美国收购机会公司董事和高级管理人员的潜在利益冲突。美国收购机会委员会和高级职员在企业合并中的潜在利益冲突（见“——美国收购机会的董事和高级职员在企业合并中的利益”）董事会考虑到某些高级职员和董事的财务利益所带来的风险，让无利害关系的董事投票并以多数票通过所有相关协议；以及 |
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与业务合并相关的其他风险。与版税业务相关的各种其他风险，如本代理声明/招股说明书其他部分中标题为“风险因素”的部分所述。 |
在分析企业合并时，American Acquisition Opportunity的管理层选择了五家公司：
公开交易的版税公司：Vox Royalty集团、Nomad Royalty、Maverix Metals公司、元素版税公司、EMX Royalty公司
American Acquisition Opportunity的管理层之所以选择这些公司，是因为它们是上市公司，具有一定的运营、业绩、业务组合或规模和规模，从分析的角度来看，它们可能被认为与某些运营、业绩、业务组合或版税的规模和规模相似。这六家公司中没有一家与版税完全相同或直接可比。
为便于比较，以下图表概述了Royalty 2021年和2022年的实际EBITDA和EV以及2023年的估计EBITDA和EV：
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EBITDA |
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电动汽车 |
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| 2021年（实际） |
|
$ | -0- |
|
|
$ | 233,712 |
|
| 2022年（实际） |
|
$ | (2,253,243 | ) |
|
$ | 3,287,210 |
|
| 2023年（估计） |
|
$ | 3,729,955 |
|
|
$ | 108,393,700 |
|
在对企业合并进行分析时，American Acquisition Opportunity的管理层审查并比较了某些与上述六家公司的当前和历史财务信息、比率和公开市场倍数相对应的版税当前、预测和历史财务信息，同时考虑到了公开信息提供的信息。
下文列出了2021年特许权使用费的预计企业价值与收入和企业价值与EBITDA的比较。
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EV/收入 |
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EV/EBITDA |
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| 公司 |
|
价格 |
|
市值 |
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2021A |
|
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2022年E |
|
|
2023年E |
|
|
2021A |
|
|
2022年E |
|
|
2023年E |
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资产净值 |
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p/NAV |
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|||||||||
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（本地课程） |
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（百万美元） |
|
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（十） |
|
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（十） |
|
|
（十） |
|
|
（十） |
|
|
（十） |
|
|
（十） |
|
|
（百万美元） |
|
|
（s） |
|
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| Vox Royalty集团 |
|
3.60加元 |
|
$ | 120 |
|
|
|
1,210.5 | x |
|
|
31.9 | x |
|
|
20.5 | x |
|
|
- |
|
|
不适用 |
|
|
|
57.6 | x |
|
$ | 103 |
|
|
|
1.16 | x | |
|
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|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Nomad Royalty |
|
美元7.80 |
|
$ | 484 |
|
|
|
23.8 | x |
|
|
12.5 | x |
|
|
11.4 | x |
|
|
41.1 | x |
|
|
17.3 | x |
|
|
16.7 | x |
|
$ | 615 |
|
|
|
0.79 | x |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Maverix Metals公司 |
|
美元4.97 |
|
$ | 750 |
|
|
|
13.0 | x |
|
|
12.1 | x |
|
|
11.7 | x |
|
|
18.5 | x |
|
|
15.8 | x |
|
|
14.7 | x |
|
$ | 606 |
|
|
|
1.24 | x |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 基本版税 |
|
1.5加元 |
|
$ | 97 |
|
|
|
17.5 | x |
|
|
9.7 | x |
|
|
8.2 | x |
|
|
36.0 | x |
|
|
13.4 | x |
|
|
10.9 | x |
|
$ | 107 |
|
|
|
0.91 | x |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| EMX版税 |
|
美元2.14 |
|
$ | 232 |
|
|
|
31.9 | x |
|
|
9.9 | x |
|
|
- |
|
|
|
15.2 | x |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
$ | 279 |
|
|
|
0.83 | x |
虽然版税在三管齐下产生版税、传统、可持续和数字/知识产权方面是独一无二的，但选择这五家公司作为市场可比公司的原因如下：
|
|
· |
版税流多样化——版税是一家多元化的版税和流媒体公司，并不专注于单一资产或储备。可比公司也代表了一种多样化的投资组合方法。 |
|
|
|
|
|
|
· |
地理多样性–版税的投资和收入既来自美国的版税流，也来自南非的投资。可比公司代表其投资组合中的多个辖区。 |
|
|
|
|
|
|
· |
低经营风险——与可比公司一样，特许权使用费作为特许权使用费和收入来源的一部分，几乎不承担经营风险。 |
|
|
|
|
|
|
· |
现金流与增长——版税的投资组合既有当前的现金流，也有通过发展阶段投资实现的增长。可比公司既有当期现金流，也有内在增长。 |
|
|
|
|
|
|
· |
多元化的董事会——版税董事会提名人选在资源、农业和知识产权行业以及政府领域提供了广泛的经验。可比公司的董事会也各不相同，允许适当的治理和重要的交易流程。 |
下文概述了每家公司的情况。
Vox Royalty集团-Vox是一家专注于回报的贵金属版税公司，拥有超过50个版税和流，横跨八个司法管辖区。该公司成立于2014年，自那以来建立了独特的知识产权、一个专注于技术的交易团队和一个全球采购网络，这使Vox能够瞄准采矿特许权使用费领域经风险调整后的最高回报。自2020年初以来，Vox已宣布了20多笔独立交易，以获取超过45笔版税。
Nomad Royalty：现在被命名为沙尘暴黄金版税，在世界各地拥有250个矿场的版税。我们不经营这些矿场，这限制了我们面临的共同运营风险。我们严格的尽职调查程序使我们能够选择世界上最好的一些矿山，提供稳定的现金流和比任何其他黄金使用费公司更多的勘探优势。
Maverix Metals公司：Maverix Metals公司是一家新兴的黄金版税和流媒体公司。Maverix的商业模式为投资者提供了风险较低的黄金敞口，并通过我们的投资组合提供了100多个特许权使用费和流量权，提供了上行勘探的选择。
Elemental Royalties：Elemental Altus Royalties是一家快速发展的黄金版税公司，拥有世界级的资产，产自四大洲。我们采用高度选择性的方法，将投资者与顶级矿业公司的低风险、高质量的黄金投资联系起来。Elemental Altus是唯一一个提供持续有机增长的物质收入的新兴版税机会。该公司有一个充满活力的多学科团队作为后盾，该团队拥有一个全球网络，并证明有能力进行复杂的国际交易。
EMX Royalty公司：EMX Royalty公司在勘探发现、特许权使用费产生、特许权使用费收购和战略投资方面有着长期的成功记录。我们多元化的三管齐下的业务方法提供了多个上行机会，同时最大限度地减少了对EMX财务的影响。EMX的商业模式旨在有效管理矿产勘探和采矿行业的固有风险。
| 75 |
| 目 录 |
American Acquisition Opportunity Board还根据American Acquisition Opportunity IPO最终招股说明书中规定的投资标准对企业合并进行了审议，其中包括但不限于基于American Acquisition Opportunity的分析和尽职调查，Royalty有潜力成为市场领导者，并拥有巨大的未来增长机会，American Acquisition Opportunity Board认为，在企业合并完成后，所有这些都具有创造有意义的股东价值的强大潜力。
以上对美国收购机会委员会所考虑的重要因素的讨论并非详尽无遗，而是阐述了美国收购机会委员会所考虑的主要因素。
对80%测试的满意程度
美国收购机会委员会在考虑了上述查明和讨论的因素后得出结论认为，该企业合并符合IPO招股说明书中披露的关于美国收购机会公司初始业务合并的所有要求，包括根据《纳斯达克上市规则》，该企业合并的对象是一家或多家目标企业，这些企业的公允市场价值在签署业务合并协议时至少相当于信托账户余额的80%（减去任何递延承销佣金和所赚取的利息应缴纳的税款）。
某些特许权使用费预计财务资料
Royalty向American Acquisition Opportunity提供了其内部编制的对截至2026年12月31日的五年期间每一年的预测。这些预测是在2022年第一季度编制的，当时距离版税开始运营还不到一年。正如下文更全面地讨论的那样，Royalty截至2023年6月30日的实际业绩远低于预期。作为一般做法，特许权使用费不公开披露其未来业绩、收入、财务状况或其他结果的长期预测或内部预测。美国收购机会委员会在企业合并获得批准时对这些预测进行了评估。尽管该公司当时认为这些预测是合理的，但由于到2023年上半年为止，版税的实际业绩一直大大低于预期业绩，该公司现在认为版税实现这些预测的可能性不大。由于版税于2021年刚刚开始运营，评估的重点是基本假设的合理性。然而，关于拟议的业务合并，版税管理层编制了以下财务预测，以介绍提供给美国收购机会公司的预测的关键要素。版税的预测完全是为了内部使用而编制的，而不是为了公开披露、美国证交会公布的有关预测的指导方针或美国注册会计师协会为编制和呈报预期财务信息而制定的指导方针。
|
|
|
第一年 |
|
|
第2年 |
|
|
|
|
|
第3年 |
|
|
|
|
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第4年 |
|
|
|
|
|
第5年 |
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||||||
| 卷数/各单位 |
|
|
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|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
| FUB矿物 |
|
|
207,500 |
|
|
|
480,000 |
|
|
|
|
|
|
480,000 |
|
|
|
|
|
|
480,000 |
|
|
|
|
|
|
480,000 |
|
|||
| 派克碳加工 |
|
|
120,000 |
|
|
|
590,000 |
|
|
|
|
|
|
1,360,000 |
|
|
|
|
|
|
1,440,000 |
|
|
|
|
|
|
1,440,000 |
|
|||
| 地表和矿业权收购 |
|
|
107,500 |
|
|
|
300,000 |
|
|
|
|
|
|
300,000 |
|
|
|
|
|
|
300,000 |
|
|
|
|
|
|
300,000 |
|
|||
| 卡内基2 |
|
|
43,000 |
|
|
|
162,000 |
|
|
|
|
|
|
204,000 |
|
|
|
|
|
|
204,000 |
|
|
|
|
|
|
204,000 |
|
|||
| ETI-清洁能源 |
|
|
5 |
|
|
|
26 |
|
|
|
|
|
|
50 |
|
|
|
|
|
|
74 |
|
|
|
|
|
|
98 |
|
|||
| 收获-幼苗 |
|
|
- |
|
|
|
10,087 |
|
|
|
|
|
|
41,672 |
|
|
|
|
|
|
124,840 |
|
|
|
|
|
|
391,800 |
|
|||
| 房地产 |
|
|
13 |
|
|
|
12.00 |
|
|
|
|
|
|
30.00 |
|
|
|
|
|
|
30.00 |
|
|
|
|
|
|
30.00 |
|
|||
| 数据托管和服务 |
|
|
4.13 |
|
|
|
78 |
|
|
|
|
|
|
197 |
|
|
|
|
|
|
330 |
|
|
|
|
|
|
474 |
|
|||
| 授粉-恢复烈酒（磅） |
|
|
2,292 |
|
|
|
83,542 |
|
|
|
|
|
|
250,044 |
|
|
|
|
|
|
431,200 |
|
|
|
|
|
|
671,200 |
|
|||
| 土地改良交易所 |
|
|
850 |
|
|
|
6,000 |
|
|
|
|
|
|
12,000 |
|
|
|
|
|
|
12,000 |
|
|
|
|
|
|
12,000 |
|
|||
| 爱子 |
|
|
105 |
|
|
|
564 |
|
|
|
|
|
|
906 |
|
|
|
|
|
|
1,050 |
|
|
|
|
|
|
1,194 |
|
|||
| 单位总数 |
|
|
481,269 |
|
|
|
1,632,308 |
|
|
|
|
|
|
2,648,899 |
|
|
|
|
|
|
2,993,524 |
|
|
|
|
|
|
3,500,797 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
| 收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
| FUB矿物 |
|
$ | 1,795,979 |
|
|
$ | 4,154,553 |
|
|
|
|
|
$ | 4,154,553 |
|
|
|
|
|
$ | 4,154,553 |
|
|
|
|
|
$ | 4,154,553 |
|
|||
| 派克碳加工 |
|
|
60,000 |
|
|
|
295,000 |
|
|
|
|
|
|
680,000 |
|
|
|
|
|
|
720,000 |
|
|
|
|
|
|
720,000 |
|
|||
| 地表和矿业权收购 |
|
|
930,447 |
|
|
|
2,596,596 |
|
|
|
|
|
|
2,596,596 |
|
|
|
|
|
|
2,596,596 |
|
|
|
|
|
|
2,596,596 |
|
|||
| 卡内基2 |
|
|
645,000 |
|
|
|
810,000 |
|
|
|
|
|
|
1,020,000 |
|
|
|
|
|
|
1,020,000 |
|
|
|
|
|
|
1,020,000 |
|
|||
| ETI-清洁能源 |
|
|
240,000 |
|
|
|
2,745,000 |
|
|
|
|
|
|
7,020,000 |
|
|
|
|
|
|
11,340,000 |
|
|
|
|
|
|
15,660,000 |
|
|||
| 收获-幼苗 |
|
|
- |
|
|
|
121,046 |
|
|
|
|
|
|
500,063 |
|
|
|
|
|
|
1,498,075 |
|
|
|
|
|
|
4,701,601 |
|
|||
| 房地产 |
|
|
132,500 |
|
|
|
300,000 |
|
|
|
|
|
|
300,000 |
|
|
|
|
|
|
300,000 |
|
|
|
|
|
|
300,000 |
|
|||
| 数据托管和服务 |
|
|
93,000 |
|
|
|
1,745,250 |
|
|
|
|
|
|
4,441,500 |
|
|
|
|
|
|
7,434,000 |
|
|
|
|
|
|
10,674,000 |
|
|||
| 授粉-恢复精神 |
|
|
11,458 |
|
|
|
417,708 |
|
|
|
|
|
|
1,250,219 |
|
|
|
|
|
|
2,156,000 |
|
|
|
|
|
|
3,356,000 |
|
|||
| 土地改良交易所 |
|
|
212,500 |
|
|
|
1,500,000 |
|
|
|
|
|
|
3,000,000 |
|
|
|
|
|
|
3,000,000 |
|
|
|
|
|
|
3,000,000 |
|
|||
| eko解决方案有限责任公司 |
|
|
315,000 |
|
|
|
1,692,000 |
|
|
|
|
|
|
2,718,000 |
|
|
|
|
|
|
3,150,000 |
|
|
|
|
|
|
3,582,000 |
|
|||
| 总收入 |
|
|
4,435,884 |
|
|
|
16,377,153 |
|
|
|
|
|
|
27,680,931 |
|
|
|
|
|
|
37,369,224 |
|
|
|
|
|
|
49,764,750 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
| 销售成本（收款等） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
| FUB矿物 |
|
$ | 20,750 |
|
|
$ | 48,000 |
|
|
|
|
|
$ | 48,000 |
|
|
|
|
|
$ | 48,000 |
|
|
|
|
|
$ | 48,000 |
|
|||
| 派克碳加工 |
|
|
12,000 |
|
|
|
59,000 |
|
|
|
|
|
|
136,000 |
|
|
|
|
|
|
144,000 |
|
|
|
|
|
|
144,000 |
|
|||
| 地表和矿业权收购 |
|
|
10,750 |
|
|
|
30,000 |
|
|
|
|
|
|
30,000 |
|
|
|
|
|
|
30,000 |
|
|
|
|
|
|
30,000 |
|
|||
| 卡内基2 |
|
|
4,300 |
|
|
|
16,200 |
|
|
|
|
|
|
20,400 |
|
|
|
|
|
|
20,400 |
|
|
|
|
|
|
20,400 |
|
|||
| ETI-清洁能源 |
|
|
24,000 |
|
|
|
274,500 |
|
|
|
|
|
|
702,000 |
|
|
|
|
|
|
1,134,000 |
|
|
|
|
|
|
1,566,000 |
|
|||
| 收获-幼苗 |
|
|
- |
|
|
|
110,959 |
|
|
|
|
|
|
458,391 |
|
|
|
|
|
|
1,373,236 |
|
|
|
|
|
|
4,309,801 |
|
|||
| 房地产 |
|
|
66,250 |
|
|
|
150,000 |
|
|
|
|
|
|
150,000 |
|
|
|
|
|
|
150,000 |
|
|
|
|
|
|
150,000 |
|
|||
| 数据托管和服务 |
|
|
14,467 |
|
|
|
271,483 |
|
|
|
|
|
|
690,900 |
|
|
|
|
|
|
1,156,400 |
|
|
|
|
|
|
1,660,400 |
|
|||
| 授粉-恢复精神 |
|
|
229 |
|
|
|
8,354 |
|
|
|
|
|
|
25,004 |
|
|
|
|
|
|
43,120 |
|
|
|
|
|
|
67,120 |
|
|||
| 土地改良交易所 |
|
|
14,875 |
|
|
|
105,000 |
|
|
|
|
|
|
210,000 |
|
|
|
|
|
|
210,000 |
|
|
|
|
|
|
210,000 |
|
|||
| 爱子 |
|
|
45,938 |
|
|
|
246,750 |
|
|
|
|
|
|
396,375 |
|
|
|
|
|
|
459,375 |
|
|
|
|
|
|
522,375 |
|
|||
| 销售费用共计 |
|
|
213,558 |
|
|
|
1,320,246 |
|
|
|
|
|
|
2,867,070 |
|
|
|
|
|
|
4,768,531 |
|
|
|
|
|
|
8,728,096 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
| PP & E维护成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
| 测试和收集人员 |
|
$ | 44,359 |
|
|
$ | 163,772 |
|
|
|
1 | % |
|
$ | 276,809 |
|
|
|
1 | % |
|
$ | 373,692 |
|
|
|
1 | % |
|
$ | 497,648 |
|
|
|
|
|
44,359 |
|
|
|
163,772 |
|
|
|
1 | % |
|
|
276,809 |
|
|
|
1 | % |
|
|
373,692 |
|
|
|
1 | % |
|
|
497,648 |
|
| 维修费用共计 |
|
|
88,718 |
|
|
|
327,543 |
|
|
|
|
|
|
|
553,619 |
|
|
|
|
|
|
|
747,384 |
|
|
|
|
|
|
|
995,295 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 保险费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 一般责任。 |
|
$ | 15,000 |
|
|
$ | 15,000 |
|
|
|
|
|
|
$ | 15,000 |
|
|
|
|
|
|
$ | 15,000 |
|
|
|
|
|
|
$ | 15,000 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
| 保险/担保费用共计 |
|
|
15,000 |
|
|
|
15,000 |
|
|
|
|
|
|
|
15,000 |
|
|
|
|
|
|
|
15,000 |
|
|
|
|
|
|
|
15,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| GA成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 办公室、用品和杂项 |
|
$ | 30,000 |
|
|
$ | 120,000 |
|
|
|
|
|
|
$ | 120,000 |
|
|
|
|
|
|
$ | 120,000 |
|
|
|
|
|
|
$ | 120,000 |
|
| 法律和会计 |
|
|
92,500 |
|
|
|
180,000 |
|
|
|
|
|
|
|
180,000 |
|
|
|
|
|
|
|
180,000 |
|
|
|
|
|
|
|
180,000 |
|
| 工程费 |
|
|
- |
|
|
|
60,085 |
|
|
|
0.5 | % |
|
|
117,869 |
|
|
|
0.5 | % |
|
|
162,494 |
|
|
|
0.5 | % |
|
|
217,442 |
|
|
|
|
|
266,153 |
|
|
|
1,146,401 |
|
|
|
7 | % |
|
|
1,937,665 |
|
|
|
7 | % |
|
|
2,615,846 |
|
|
|
7 | % |
|
|
3,483,533 |
|
| G & A总计 |
|
|
388,653 |
|
|
|
1,506,486 |
|
|
|
|
|
|
|
2,355,535 |
|
|
|
|
|
|
|
3,078,340 |
|
|
|
|
|
|
|
4,000,975 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总费用 |
|
|
705,929 |
|
|
|
3,169,275 |
|
|
|
|
|
|
|
5,791,224 |
|
|
|
|
|
|
|
8,609,255 |
|
|
|
|
|
|
|
13,739,366 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| EBITDA |
|
|
3,729,955 |
|
|
|
13,207,878 |
|
|
|
|
|
|
|
21,889,707 |
|
|
|
|
|
|
|
28,759,969 |
|
|
|
|
|
|
|
36,025,384 |
|
| 76 |
| 目 录 |
特许权使用费的这些财务预测是在某个时间点作出的，并基于与公司商定的预期交易时间表。财务预测还假定某些特许权使用费合同的收入，这些合同在作出预测时正在审议，但尚未产生收入。无利害关系的董事认为，这些预测是由Royalty善意编制的，所依据的假设和估计是Royalty在编制这些预测时认为是合理的，并且仅在当时发表。由于多种因素，包括交易延迟完成、版税的资本水平和可用的流动性，实际结果与预期结果有很大差异。无私的董事会成员每季度讨论版税的实际结果，并评估是否需要要求更新预测。由于无私的董事认为，在交易签署时，最初的预测是合理的，因此，无私的董事会成员在其商业判断中没有要求更新预测，而是侧重于实际结果。无私的董事会成员确实认为存在与流动性、资本资源和进一步业务计划执行相关的额外业务风险，因为实际结果与预期结果不同。尽管Royalty业绩不佳，但无私的董事会成员并未改变他们关于批准《企业合并协议》的建议。版税可用于投资的可用资产限制了其以预期速度扩张业务的能力。有关版税流动性和资本资源的讨论，请参见《版税管理公司管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——流动性和资本资源》。
在本委托说明书/招股说明书中列入财务预测不应被视为表明特许权使用费、其管理层、董事会或其附属机构、顾问或其他代表认为或现在认为此类财务预测必然预示着未来的实际结果，或支持或不支持您对业务合并提案投赞成票或反对票的决定。财务预测不是事实，版税的实际结果大大低于审计委员会审查的预测结果。包括投资者或股东在内的本代理声明/招股说明书的编写者被告诫，在就企业合并作出决定时，不要过分依赖这些信息，因为预测结果可能与实际结果大不相同。我们不会在根据《交易法》提交的未来定期报告中提及财务预测。
财务预测反映了对一般商业、经济、监管、市场和财务状况以及其他未来事件的大量估计和假设，以及与版税业务相关的特定事项，所有这些都很难预测，其中许多超出了版税和美国收购机会公司的控制范围。这些财务预测是前瞻性陈述，本质上受到重大不确定性和意外事件的影响，其中许多超出了版税的控制范围。各种风险和不确定性包括本委托书/招股说明书的“风险因素”、“版税管理对财务状况和经营成果的讨论和分析”和“关于前瞻性陈述的注意事项”部分分别列出的风险和不确定性。到目前为止，与预期结果相比，版税的表现明显逊色。因此，不能保证今后各期的预测结果将会实现，或实际结果不会大大高于或低于预测。由于财务预测涵盖多年，这类信息就其性质而言，每年都变得不那么可靠。这些财务预测在许多方面是主观的，因此容易根据实际经验和业务发展作出多种解释和定期修订。
版税的估值部分基于对财务预测的评估。财务预测包括编制预测时的现有收入来源和预期的未来收入来源，以及归属于这些未来收入来源的业务和融资费用计量。
审查特许权使用费财务预测时使用的重要假设包括当前和未来的特许权使用费率、当前和未来的租赁费率、当前和未来的商品定价、当前的投资，包括对经营有限责任公司的投资和对经营公司的计息票据的投资。对计息票据投资和计息工具筹集的资本都考虑了当前和未来的利率。所使用的重大假设并非基于Royalty的历史趋势，因为Royalty已于2021年底开始运营，且运营历史有限。如上文和下文所述，预测可能会因利率、商品定价、租赁率、通货膨胀、通货紧缩、监管框架的变化、市场条件的变化和资本资源的机会的波动而改变。根据利率、商品定价、通货膨胀、通货紧缩和总体市场条件对预计收入流的影响，使用所提及的趋势是适当的。根据来自这些具体假设的预计收入流，下文概述的关键假设是合理的。
概述的主要假设如下：
FUB矿产有限责任公司：
说明：两份现有合同，将拥有的矿物出租给一家经营公司进行开采。
关键模型假设：
| · |
期限：10年后或矿物耗尽。 |
| · |
矿产量：每月25000至40000吨 |
| · |
商品定价：144.00美元/吨 |
| · |
生产时间：由矿场经营者提供 |
| · |
预测差异的原因——宏观市场波动引起的差异。 |
| · |
截至2023年9月30日迄今的收入：是 |
派克碳加工：
说明：预期合同为加工计划改进提供资金，以换取通过工厂加工的材料的每吨特许权使用费。
关键模型假设：
| · |
期限：在加工厂的整个生命周期内永久有效 |
| · |
加工量：从每月10000吨开始，然后增加到每月60000吨，因为更多的材料是通过设施加工的。 |
| · |
处理费：每吨材料0.50美元 |
| · |
与预测差异的原因----结账延迟导致产生预期收入所需的投资延迟。 |
| · |
截至2023年9月30日迄今的收入：否 |
| 77 |
| 目 录 |
地表和采矿权：
说明：预期获得矿物和地表财产，预期将与矿物有关的合同交给一家经营公司进行开采
关键模型假设：
| · |
期限：10年后或矿物耗尽。 |
| · |
矿产量：每月75000至25000吨 |
| · |
商品定价：144.00美元/吨 |
| · |
生产时间：由矿场经营者提供 |
| · |
模型中未包括的表层权利（即租赁的表层）的潜在收入。 |
| · |
与预测差异的原因：结算延迟导致产生预计收入所需的投资延迟。 |
| · |
截至2023年9月30日迄今的收入：否 |
卡内基2：
说明：为采矿设备和基础设施提供资本的现有合同，以换取持续最高的矿物开采特许权使用费。
关键模型假设：
| · |
术语：矿物耗尽。 |
| · |
矿产量：每月5000至17000吨 |
| · |
最高特许权使用费：每吨15.00美元 |
| · |
生产时间：由矿场经营者提供 |
| · |
与预测差异的原因：结算延迟导致产生预计收入所需的投资延迟。 |
| · |
截至2023年9月30日迄今的收入：是 |
ETI –清洁能源：
描述：预期合同，向一家现有公司提供资金，用于建造密度计仪表，用于测量和识别通过仪表的原材料类型。
关键模型假设：
| · |
术语：在每个密度计的寿命内 |
| · |
建造、部署和租用的水表数量：每月1-2个，预计第2、3、4和5年的数量分别为26、50、74和98。 |
| · |
设备租赁费率：在电表使用期间，每月向客户部署每个密度计15000美元 |
| · |
与预测有差异的原因：关闭的延迟导致建造大量水表的预期可用资金延迟，从而减少了预计收入。 |
| · |
截至2023年9月30日迄今的收入：否 |
收获幼苗：
描述：预期合同，为一个运营中的温室提供资金，以资助一个新的产品线，涉及孵化和开发用于各种用途的树苗，但主要针对位于中阿巴拉契亚的受影响土地的复垦和修复。
关键模型假设：
| · |
任期：10年，经双方同意后可续期 |
| · |
生产的树苗数量：每月200株，随着业务扩大而扩大 |
| · |
销售价格：每卖出一棵树苗12.00美元 |
| · |
与预测差异的原因：结算延迟导致产生预计收入所需的投资延迟。 |
| · |
截至2023年9月30日迄今的收入：否 |
房地产：
说明：现有合同，提供资金，资助在位于印第安纳州中部的有担保的土地上建造住宅和商业建筑。
关键模型假设：
| · |
任期：13年，假定任期至项目全面开发 |
| · |
建造的单元数量：从每月0.25个单元增加到2.5个单元 |
| · |
单位实现情况：不同幅度，但平均每单位10000美元 |
| · |
与预测差异的原因：结算延迟导致产生预计收入所需的投资延迟。 |
| · |
截至2023年9月30日迄今的收入：是 |
| 78 |
| 目 录 |
数据托管服务：
说明：现有合同，利用主要位于中阿巴拉契亚的受控设施上现有的过剩电力基础设施，为第三方提供建设和扩展数据处理和存储服务的资本。
关键模型假设：
| · |
期限：7年，可续期至存储单元使用寿命结束 |
| · |
建造和部署的数据储存和处理单位数目：每月大约0.5至1.0个单位，预计第2、3、4和5年的数量分别为78、197、330和474。 |
| · |
租金：每单位部署22500美元 |
| · |
与预测不一致的原因：部分影响——现有合同按预期运作，但缺乏用于扩张的资本投资。 |
| · |
截至2023年9月30日迄今的收入：是 |
授粉：
说明：现有合同，为经营中的养蜂场管理公司提供资金购买养蜂场（蜂箱）和蜜蜂，以资助扩建，以换取从资助养蜂场生产的每磅蜂蜜的付款。
关键模型假设：
| · |
任期：10年，经双方同意后可续期 |
| · |
创建和部署的养蜂场数量：每月10个，随着业务扩大而扩大 |
| · |
蜂蜜产量：每个养蜂场每年生产125磅蜂蜜 |
| · |
蜂蜜版税：每磅蜂蜜售价5.00美元 |
| · |
与预测差异的原因：结算延迟导致产生预计收入所需的投资延迟。 |
| · |
截至2023年9月30日迄今的收入：否 |
土地改良交易所：
说明：现有合同，为主要位于肯塔基州东部、印第安纳州南部和西弗吉尼亚州的受到负面影响的采煤场的复垦投资提供资金，以换取从复垦中获得的可销售碳补偿的一部分。
关键模型假设：
| · |
期限：由公司选择永久有效 |
| · |
资助的复垦场址数目：每年1至10个采煤场址的复垦 |
| · |
已实现的抵消：以市场为基础将碳补偿额度转售给第三方 |
| · |
预测差异的原因：宏观抵消市场波动以及基础填海活动缺乏资本投资造成的差异。 |
| · |
截至2023年9月30日迄今的收入：否 |
eko：
描述：现有合同，为一家名为eko Solutions LLC的运营公司建造小房子提供资金，以换取将小房子出租给第三方的持续费用。
关键模型假设：
| · |
术语：为每个小房子的使用寿命 |
| · |
建造房屋数量：每月大约4套，预计第1、2、3、4和5年的数量分别为105、564、906、1050和1194套。 |
| · |
最重要的租金：每个家庭每月3000美元，用于家庭的使用寿命。 |
| · |
与预测差异的原因：结算延迟导致产生预计收入所需的投资延迟。 |
| · |
截至2023年9月30日迄今的收入：否 |
预测包括当前和未来的收入流。任何前瞻性预测都存在固有风险，美国收购机会委员会考虑了现行合同和未来创收合同结果的风险。这些预测还包括对费用的预测，这些费用在今后几年中很容易受到未知的增加或减少的影响。
这些预测是在当前和预期的监管框架下构建和查看的。如果这些框架发生变化或建立了新的框架，实际结果可能与预期结果不同。
财务预测是根据特许权使用费可用资本资源的基本假设构建和查看的。如果没有这些资本资源或成本更高，实际结果可能与预测结果不同。
American Acquisition的管理层审查了版税预测，并与版税团队一起询问和讨论了与预测相关的关键驱动因素、假设和风险。此外，对原始文件进行了审查，将某些变现可能性较低的收入流从分配给版税的总价值中扣除或剔除。在美国收购和版税之间的对话期间，商定的估值部分基于预测。随后，美国收购委员会审查了管理层的说法，并同意了特许权使用费的谈判价格。
| 79 |
| 目 录 |
此外，财务预测没有考虑到编制日期之后发生的任何情况或事件。Royalty的独立注册会计师事务所、American Acquisition Opportunity的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师均未编制、审查或执行与下文所列财务预测有关的任何程序，也未对这些信息或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证，它们对这些财务预测不承担任何责任，也不否认与这些预测有任何关联。尽管如此，本代理声明/招股说明书中提供了财务预测摘要，因为这些预测已提供给American Acquisition Opportunity及其董事会，供其在审查拟议交易时参考。
除适用的联邦证券法律所要求的范围外，通过在本代理声明/招股说明书中列入财务项目摘要，美国收购机会不承担任何义务，并明确否认更新或修订这些财务项目的任何责任，或公开披露对这些财务项目的任何更新或修订
这些预测是由皇室管理层编制的，并由其负责。Royalty的独立审计师BF Borgers PC没有审查、汇编或以其他方式适用与本文所载预期财务信息有关的程序，因此，对此不发表任何意见或任何其他形式的保证。这份委托书/招股说明书中包含的BF Borgers PC的报告涉及Royalty的历史财务信息。它没有延伸到预测，不应被理解为是这样的。
某些人在业务合并中的权益
当你考虑美国收购机会委员会支持批准企业合并提案和其他股东提案的建议时，你应该记住，美国收购机会公司的某些董事和高级管理人员在企业合并中拥有的利益与你作为股东或认股权证持有人的利益不同，除此之外，或者与你的利益相冲突。除其他外，这些利益包括：
| · |
American Acquisition Opportunity Sponsor、董事会和高级管理人员对总计2,626，500股American Acquisition Opportunity Class B普通股和3,901，201股American Acquisition Opportunity认股权证的实益所有权，如果American Acquisition Opportunity未能在适用的期限内完成业务合并，这些股份和认股权证将变得一文不值，因为我们的董事和高级管理人员已放弃对这些股份的任何赎回权。这类股票和认股权证的总市值约为____0万美元，其依据是美国收购机会公司普通股和认股权证的收盘价分别为______美元和______美元，分别于2023年______在纳斯达克上市。 |
|
|
|
| · |
保荐人欠American Acquisition Opportunity的贷款和垫款为777,294美元，如果American Acquisition Opportunity无法完成初始业务合并并被清算，这些贷款和垫款将不予偿还； |
|
|
|
| · |
Thomas Sauve是American Acquisition Opportunity的董事，也是Royalty的首席执行官，并且是一份雇佣协议的一方，该协议规定，一旦Royalty筹集到至少500万美元，他将开始获得补偿； |
|
|
|
| · |
American Acquisition Opportunity首席执行官Mark Jensen、American Acquisition Opportunity 首席财务官 Thomas Sauve和Kirk Taylor拥有版税公司的所有权，这些股份将在业务合并中转换为合并后公司的A类普通股。汇总此所有权的表格如下。 |
| 股东（关联方） |
|
企业合并时的特许权使用费所有权 |
|
|
美元投资总额 |
|
|
将收取的A类普通股股份(1) |
|
|
将收取的A类普通股的价值(2) |
|
||||
| White River Holdings LLC（Mark Jensen） |
|
1,814，000股 |
|
|
$ | 11,791,000 |
|
|
|
2,742,144 |
|
|
$ | 27,421,440 |
|
|
| First Frontier Capital LLC（Thomas Sauve） |
|
|
1,448,000 |
|
|
$ | 9,412,000 |
|
|
|
2,188,878 |
|
|
$ | 21,888,780 |
|
| Liberty Hill Capital Management LLC（Kirk Taylor） |
|
|
963,000 |
|
|
$ | 6,259,500 |
|
|
|
1,455,725 |
|
|
$ | 14,557,250 |
|
| (1) |
根据美国收购机会A类普通股与每一股版税普通股的大致交换比率计算。 |
| (2) |
每股价值10.00美元。 |
| · |
美国收购机会委员会的三名成员（Sauve先生、Hasler先生和Ehlebracht先生）预计将在企业合并后继续担任合并后公司委员会的成员。如果有任何此类安排，他们将有权以这种身份获得费用、股票期权和股票奖励。 |
|
|
|
| · |
American Acquisition Opportunity CFO柯克•泰勒将被任命为合并后公司的CFO，并将有权获得薪酬、股票期权和股票奖励（如果有任何此类安排的话）。 |
|
|
|
| · |
美国收购机会委员会将不会因其代表美国收购机会公司识别、调查和完成业务合并而产生的任何自付费用而获得补偿，只要这些费用超过不需要保留在信托账户中的金额，除非完成了业务合并；截至2023年6月30日，这些费用为0美元。 |
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在企业合并后继续向American Acquisition Opportunity的现任董事和高级职员提供赔偿，并在企业合并后继续提供董事和高级职员责任保险。 |
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这些利益方可能会影响美国收购机会委员会的建议，请你投票赞成股东提案的批准。 |
企业合并所需的监管批准
根据《HSR法》和相关规则，某些交易，包括企业合并，在向司法部和联邦贸易委员会的反垄断部门发出通知和提供信息，并满足所有法定等待期要求之前，可能无法完成。企业合并的完成取决于HSR法案规定的适用等待期届满或提前终止。
在《HSR法》规定的法定等待期到期之前或之后的任何时间，司法部和联邦贸易委员会可根据反垄断法采取行动，包括寻求禁止完成企业合并、撤销企业合并或有条件地允许完成企业合并，但须遵守监管条件或其他补救措施。此外，非美国监管机构和美国州总检察长可以根据他们认为符合公共利益的必要或可取的其他适用监管法律采取行动，包括但不限于寻求禁止或以其他方式阻止完成业务合并或允许完成受监管条件限制的业务合并。在某些情况下，私人当事人也可能寻求根据监管法律采取法律行动。不能保证不会以反垄断为由对企业合并提出质疑，或者如果提出这种质疑，就不会成功。American Acquisition Opportunity and Royalty不知道完成业务合并所需的任何其他美国监管批准。由于交易规模较大，无需提交HSR备案。
企业合并的会计处理
根据公认会计原则，合并后的业务将作为“反向资本重组”入账。根据这种会计方法，出于财务报告的目的，American Acquisition Opportunity将被视为“被收购”公司。这一决定主要是基于以下事实：在企业合并之后，预计版税股东将拥有合并后公司的多数投票权，版税将包括合并后公司的所有正在进行的业务，版税将占合并后公司管理机构的多数，版税的高级管理层将包括合并后公司的所有高级管理层。因此，出于会计目的，该业务合并将被视为相当于版税。以American Acquisition Opportunity的净资产发行股票，同时进行资本重组。American Acquisition Opportunity的净资产将按历史成本列报。不会记录商誉或其他无形资产。业务合并前的业务将为版税业务
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| 目 录 |
以下是《企业合并协议》的重要条款摘要。业务合并协议的副本作为附件A附于本代理声明/招股说明书，并以引用方式并入本代理声明/招股说明书。业务合并协议已附在本代理声明/招股说明书中，以便为您提供有关其条款的信息。本文无意提供有关American Acquisition Opportunity、Royalty或Merger Sub的任何其他事实信息。以下描述并不完整，而是通过引用业务合并协议对其整体进行了限定。有关业务合并及业务合并协议的条款及条件的详情，请参阅业务合并协议的全文。
业务合并协议包含美国收购机会和合并子公司以及版税公司在特定日期相互作出的陈述和保证。这些陈述和保证是为了《企业合并协议》的其他当事方的利益而作出的，其目的可能不是作为事实陈述，而是在这些陈述被证明不正确的情况下，作为将风险分配给其中一方的一种方式。此外，陈述和保证中所包含的断言由双方在签署《企业合并协议》时交换的保密披露时间表中的信息加以限定。虽然American Acquisition Opportunity和Royalty.不认为这些披露时间表包含根据适用的证券法要求公开披露的信息，但已如此披露的信息除外，但披露时间表确实包含修改、限定和创建对所附业务合并协议中的陈述和保证的例外情况的信息。因此，您不应依赖陈述和保证作为有关美国收购机会或版税的事实信息的当前特征，因为它们是在特定日期作出的，可能仅仅是作为美国收购机会、合并子公司和版税之间的风险分配机制，并被披露时间表修改。披露附表不是公开提交的，受制于与一般适用于股东的标准不同的合同重要性标准，并用于如上所述在各方之间分配风险。
一般
2022年6月28日，American Acquisition Opportunity、Merger Sub和Royalty签订了业务合并协议，根据该协议，American Acquisition Opportunity和Royalty.将进行业务合并，包括合并。业务合并协议的条款包括惯例陈述和保证、契约、成交条件、终止条款以及与合并及由此设想的其他交易有关的其他条款，现概述如下。
证券的转换
根据业务合并协议的条款，未偿还的版税证券将按以下方式转换为合并对价：
可转换票据。在生效时间之前，每一张已发行和尚未发行的版税可转换本票（“版税可转换债券”）将按照当时适用的兑换率转换为版税普通股。
认股权证。在紧接生效时间之前，版税公司应安排以现金或无现金方式全额行使购买版税普通股股份的每份未行使认股权证（“版税认股权证”），或在未行使的情况下终止，以换取版税普通股的适用股份的发行；
普通股。在生效时间，每一股版税普通股（包括因版税可转换债券和版税认股权证的转换而发行在外的股票，但不包括根据印第安纳州法律拥有完美评估权的股票持有人）将被转换为获得美国收购机会普通股的权利，该数量等于期末付款股份的适用部分。截止支付股份总数为11,100，000股。
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| 目 录 |
美国收购机会A类普通股在生效之日仍未发行的股票将不受企业合并的影响。自生效之日起，美国收购机会B类普通股的每一股流通股将转换为美国收购机会A类普通股。
结束；生效时间
合并将通过向印第安纳州州务卿提交合并条款而生效，合并条款的形式由IBCL的相关规定要求，并按照双方共同同意的方式执行，并自生效时间起生效。双方将在企业合并的所有条件得到满足或放弃后的3个工作日内，或在双方共同商定的其他日期，举行交割。
生效时间应在截止日期后在实际可行范围内尽快生效。
申述、保证及契诺
企业合并协议包含美国收购机会、合并子公司和特许权使用费的惯常陈述、保证和契约。这些陈述和保证在许多方面受制于重要性、知识和其他类似的限定条件，并在生效时失效。这些陈述和保证完全是为了企业合并协议的其他各方的利益而作出的。
业务合并协议载有版税公司就若干事项向American Acquisition Opportunity and Merger Sub作出的陈述和保证，其中包括：
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组织和资格；子公司； |
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成立为法团的证明书及附例； |
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资本化； |
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与企业合并协议有关的权力； |
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没有冲突；需要备案和同意； |
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许可证；遵守； |
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财务报表； |
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没有发生某些变化或事件； |
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没有诉讼； |
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雇员福利计划； |
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劳动事项； |
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不动产；资产的所有权和充足性； |
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| 目 录 |
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知识产权； |
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税收； |
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环境问题； |
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重大合同； |
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客户和供应商 |
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保险； |
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内部控制； |
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表格S-4的资料； |
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新冠疫情期间Royalty业务的运作； |
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支持协议和批准所需的投票； |
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经纪人； |
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收购法； |
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国际贸易事项；反贿赂合规； |
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关联交易； |
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投资公司地位； |
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预扣 |
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特许权使用费所作的陈述及保证的专有性；及 |
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全面披露。 |
业务合并协议载有American Acquisition Opportunity and Merger Sub to Royalty就若干事项作出的陈述和保证，其中包括：
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公司组织； |
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组织文件； |
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资本化； |
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与企业合并协议有关的权力； |
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没有冲突；需要备案和同意； |
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合规； |
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| 目 录 |
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American Acquisition Opportunity SEC文件和财务报表； |
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没有发生某些变化或事件； |
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没有诉讼； |
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董事会批准；需要表决； |
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Merger Sub之前没有任何业务； |
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经纪人； |
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美国收购机会信托账户； |
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雇员； |
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税收； |
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American Acquisition Opportunity’s public securities； |
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投资公司地位； |
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表格S-4； |
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合同； |
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经纪人； |
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赞助者支助协议； |
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American Acquisition Opportunity和Merger Sub的调查和依赖；以及 |
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· |
印第安纳州的收购法规。 |
合并前的业务处理
特许权使用费已同意，在业务合并协议日期至生效时间或业务合并协议较早终止日期之间，除非业务合并协议及业务合并文件另有规定或受其限制，或根据适用法律的要求，特许权使用费将并促使其附属公司在符合以往惯例的正常业务过程中开展业务。版税还同意并促使其子公司尽最大努力保持其目前的业务组织基本完整，保持其现有管理人员、关键员工和顾问的服务，并保持与其客户、供应商和任何其他重要业务关系的现有关系。
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| 目 录 |
除上述一般契约外，Royalty.已同意，除非业务合并协议和业务合并文件中另有规定或有限制，或根据适用法律的要求，未经American Acquisition Opportunity事先书面同意，Royalty.及其子公司将不会直接或间接地：
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· |
变更或修改版税或其子公司的组织文件； |
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· |
发行、出售、质押、处置、授予或设押，或授权发行、出售、质押、处置、授予或设押，（A）任何一类股本的任何股份或Royalty或其子公司的其他证券，或任何期权、认股权证、可转换证券或其他任何种类的权利，以获得任何此类股本的任何股份，或Royalty或其子公司的任何其他所有权权益（包括但不限于任何虚拟权益）； |
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· |
未能维持其或任何附属公司的存在或采取任何解散、全部或部分清算、合并、合并、资本重组或其他重组计划； |
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就其任何股本宣布、搁置、作出或支付以现金、股票、财产或其他方式支付的股息或其他分派； |
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重新分类、合并、分割、细分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式获得其任何股本，但根据有关股本证券的基础协议中规定的条款从前雇员赎回股本证券除外； |
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· |
（A）收购（包括但不限于通过合并、合并或收购股票或任何资产或任何其他业务合并）任何法团、合伙企业、其他商业组织或其任何部门；（B）因借款或发行任何债务证券而产生任何债务，或承担、担保或背书，或以其他方式承担任何人的义务，或提供任何贷款或垫款，或故意授予其任何资产的任何担保权益，但现有信贷安排所允许的额外延期或借款除外；或（C）进入任何新的业务范围； |
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· |
向任何其他实体（包括向其任何高级职员、董事、代理人或顾问）提供任何贷款、垫款或出资或投资，为这些实体或代表这些实体对其现有借款或贷款安排作出任何重大改变，或订立任何“妥善保管”或类似协议以维持任何其他实体的财务状况，但在业务合并协议日期，Royalty是其一方的任何赔偿协议所规定的除外，该协议已在Royalty Disclosure Schedules中披露； |
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· |
（A）采纳、订立或实质上修订任何雇员福利计划或任何集体谈判协议或类似协议（包括与工务委员会及工会订立的协议及附函），而该等协议或协议是特许权使用费的一方或受其约束的，（B）向任何特许权使用费雇员批予或提供任何遣散费、解雇费、奖金、控制权变更、留用或福利，但与任何雇员在正常业务过程中的晋升或聘用（在本段（C）条许可的范围内）或离职有关的除外，（c）雇用任何版税雇员或任何其他正向或将向版税提供服务的个人，但不包括任何年基薪少于$ 100,000的雇员或任何在正常业务过程中受雇取代已终止雇用的雇员的雇员，（d）采纳、与任何顾问或自然人独立承建商订立或实质上修订合约，而合约的代价合共超过$ 100,000，或（E）采取任何行动以加快任何现金或股本补偿的归属、支付或资助，商业合并协议以外的付款或利益； |
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· |
授予任何在业务合并协议日期应付或应付给任何现任或前任董事、高级人员、雇员或顾问的薪酬、奖励或福利的任何实质性增加，但（A）正常业务过程中的增加，或（B）计划或适用法律的条款所要求的增加除外； |
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· |
对任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或惯例作出任何改变，但在《公认会计原则》或《企业合并协议》签署之日之后所作的相应修订或经其独立会计师同意的适用法律所要求的除外； |
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| 目 录 |
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· |
作出、更改或撤销任何重大税务选择，采用或更改任何重大税务会计方法或期间，提交对重大税务申报表的任何修订，与政府当局就重大税额订立任何协议，与政府当局就任何重大美国联邦、州、地方或非美国所得税责任或与之有关的任何审查、审计或其他行动达成和解或妥协，同意延长或放弃适用于任何税务索赔或评估的法定时效期限，或订立任何分税或类似协议（不包括与税收无关的任何商业合同）； |
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· |
采取任何行动，或明知而不采取任何行动，而该等行动或不采取行动可合理地预期会阻止或阻碍企业合并符合预期税务处理的资格； |
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· |
在任何重要方面订立、修改或终止任何属于（或如果在业务合并日期之前订立）业务合并协议所述类型的重要合同的合同，但在正常业务过程中除外； |
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· |
取得不动产的任何费用权益； |
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· |
解决任何未决或威胁的行动（A），如果此种解决办法要求版税支付超过200000美元的款项，或（B）在此种解决办法不利于版税并涉及政府当局提起的行动或被指控的刑事不法行为的情况下； |
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· |
为任何单个资本支出或一系列相关资本支出支付或批准资本支出超过100,000美元或总计超过300,000美元的资本支出、应计或承诺； |
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· |
与任何版税联属公司订立、续订或实质上修订任何协议； |
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· |
向任何关联方支付、分配、贷款或其他价值转移，但（A）在正常经营过程中向雇员支付的款项，以及（B）根据版税披露附表所列的版税关联协议支付的款项除外； |
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· |
未能维持、取消或实质上更改任何保单的承保范围，其形式和金额在所有重大方面均与目前就特许权使用费及其资产、财产和业务维持的承保范围相等； |
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· |
允许版税知识产权的任何重要项目失效或被放弃、作废、专供公众使用或被放弃，或以其他方式变得无法执行； |
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· |
未能在符合以往惯例的正常经营过程中经营其业务；或 |
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· |
订立任何协议或以其他方式作出有约束力的承诺以履行上述任何一项。 |
American Acquisition Opportunity已同意，在截止日期之前，它仍将是《证券法》所定义的“空白支票公司”，并且未经Royalty的事先书面同意（不得无理拒绝），不得开展任何业务运营，除非与《业务合并协议》和普通课程运营有关，以在《业务合并协议》所设想的交易完成之前保持其作为在纳斯达克上市的特殊目的收购公司的地位。在不限制上述内容的一般性的情况下，直至截止日期，除非与本协议所设想的交易有关，未经版税公司事先书面同意（不得无理拒绝），美国收购机会公司不得以任何不利于美国收购机会公司的方式修改、放弃或以其他方式更改信托协议。然而，尽管《企业合并协议》中有任何相反的规定，但任何规定均不得禁止或限制执行一项提议，以延长如果企业选择这样做，则必须完成企业合并的日期。
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| 目 录 |
附加协议
委托书/招股说明书
在签署业务合并协议并收到PCAOB审计财务报表后，American Acquisition Opportunity在Royalty的协助下，按照American Acquisition Opportunity的合理要求，同意在S-4表格上准备一份登记声明，并向SEC提交，本委托书/招股说明书是该表格的一部分。代理声明/招股说明书将发送给American Acquisition Opportunity的股东，涉及将召开的特别股东大会，以审议批准和通过股东提案。American Acquisition Opportunity has
American Acquisition Opportunity’s Stockholders ' Meetings；Merger Sub Stockholder’s Approval；Royalty’s Stockholders’Written Consent
American Acquisition Opportunity已同意在SEC宣布注册声明生效后尽快召集并召开股东特别会议，以便仅就股东提案进行投票，American Acquisition Opportunity应在SEC批准本代理声明/招股说明书后尽最大努力尽快召开股东特别会议，建议股东批准本委托书/招股说明书中的股东提议，并将美国收购机会委员会的建议纳入本委托书/招股说明书。
在注册声明生效后的合理可行范围内，以及无论如何在注册声明生效后的三个营业日内，版税公司将尽快取得书面同意，并将书面同意的副本送交美国收购机会公司。在收到书面同意书后，版税公司必须立即向所有剩余的股东发出印第安纳州法律要求的必要通知，其中规定他们有权获得对其股票公允价值的评估。
排他性
自业务合并协议签订之日起，至（a）业务合并协议终止和（b）业务合并协议终止之日（以较早者为准）止，版税公司不得采取任何行动，也不得允许其任何受控制的附属公司或代表直接或间接采取任何行动，以征求、发起、继续或参与与任何人（美国收购机会公司、其股东和/或其任何附属公司或代表除外）的讨论或谈判，或与任何人（除美国收购机会公司、其股东和/或其任何附属公司或代表外）订立任何协议，或鼓励、回应、向任何人提供信息或开始尽职调查，与任何合并、出售所有权权益和/或资产（正常经营过程中的资产出售除外）有关的书面或口头要约、询问、提议或表示有兴趣的意向或结果，在每一种情况下，不包括（i）业务合并，或（ii）根据业务合并协议未经American Acquisition Opportunity同意而发行任何版税普通股，（“版税业务合并提议”）不包括与American Acquisition Opportunity，其股东及其各自的关联公司和代表。此外，特许公司必须并必须促使其控制的附属公司，并须促使其各自的代表，立即停止与任何人就任何特许公司业务合并建议进行的任何及所有现有的讨论或谈判。
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| 目 录 |
自企业合并协议签订之日起，至（a）业务合并协议的结束和（b）业务合并协议的终止之日止，美国收购机会公司不得或不应允许其控制的任何附属公司或代表就任何合并向任何人（版税公司、其股东和/或其任何附属公司或代表除外）招揽、发起、继续或参与讨论或谈判，或与任何人订立任何协议，或鼓励、回应、向其提供信息或开始尽职调查，购买American Acquisition Opportunity、资本重组或类似业务合并交易或任何其他“业务合并”（定义见American Acquisition Opportunity的组织文件）的所有权权益或资产，在每种情况下，不包括业务合并（“American Acquisition Opportunity Business Combination Proposal”）。此外，American Acquisition Opportunity应并应促使其控制的附属公司并应促使其各自的代表立即停止与任何人就任何American Acquisition Opportunity业务合并建议进行的任何和所有现有的讨论或谈判。
证券交易所上市
American Acquisition Opportunity将尽最大努力使合并后的公司普通股和认股权证在收盘时获准在纳斯达克上市。在交易结束前，American Acquisition Opportunity应尽最大努力保持American Acquisition Opportunity A类普通股和American Acquisition Opportunity认股权证在纳斯达克挂牌交易。
其他公约和协定
企业合并协议载有其他契约和协议，包括与下列事项有关的契约：
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特许权使用费和美国收购机会，提供查阅簿册和记录的机会，并向另一方提供相关信息，但须遵守某些限制和保密规定； |
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处长及高级人员补偿； |
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迅速通知某些事项； |
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使用合理的最大努力完善业务组合的特许权使用费和美国收购机会； |
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有关企业合并的公告； |
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与企业合并的预期税务处理有关的协议； |
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就《HSR法》所要求的任何备案进行合作； |
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版税不迟于2022年7月15日交付PCAOB审计财务； |
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American Acquisition Opportunity and Merger Sub名称变更和股票代码变更；以及 |
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American Acquisition Opportunity making dispayments from the Trust Account。 |
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| 目 录 |
关闭的条件
相互
Royalty、American Acquisition Opportunity和Merger Sub完成业务合并（包括合并）的义务取决于以下条件在完成时或之前得到满足或放弃（在允许的情况下）：
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· |
股东提案应经American Acquisition Opportunity股东必要的赞成票批准和通过； |
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应已获得版税股东的必要批准； |
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· |
任何政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或作出当时有效的任何法律、规则、条例、判决、法令、行政命令或裁决，而这些法律、规则、条例、判决、法令、命令或裁决均具有使企业合并（包括合并）成为非法或以其他方式禁止完成企业合并的效力。 |
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· |
任何政府实体在任何有管辖权的法院寻求禁止完成企业合并或在其他情况下会对美国收购机会或特许权使用费造成实质性不利影响的任何诉讼，都不应悬而未决； |
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· |
根据《HSR法》规定的所有必要备案应已完成，任何适用的等待期（及其任何延期）应已届满或终止，并应已获得根据该法合理要求的任何交割前批准或许可。 |
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· |
登记声明应已根据《证券法》宣布生效。任何暂停注册声明效力的停止令都不应生效，任何暂停注册声明效力的程序都不应由证券交易委员会发起或受到威胁。 |
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· |
与交易相关的美国收购机会公司普通股股票应已获准在截止日期前在纳斯达克上市。 |
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· |
附属协定应已由其所有当事方签署和交付。 |
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· |
根据DGCL、American Acquisition Opportunity Certificate of Incorporation和NASDAQ的规则和条例，American Acquisition Opportunity的股东必须投赞成票，才能批准和通过任何American Acquisition Opportunity Extension Proposal（如果有的话）。 |
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| 目 录 |
美国收购机会和合并子公司
American Acquisition Opportunity和Merger Sub完成业务合并的义务取决于在以下附加条件结束时或之前得到满足或放弃（在法律允许的情况下）：
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· |
业务合并协议所载的所有特许权使用费申述及保证，自业务日期起，在所有重要方面均属真实及正确 |
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· |
特许权使用费须在所有重要方面履行或遵从《业务合并协议》规定在生效日期当日或之前须由其履行或遵从的所有协议及契诺； |
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· |
特许权使用费应已向American Acquisition Opportunity交付一份日期为截止日期的惯常官员证书，证明某些条件已得到满足； |
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· |
所有列在版税披露时间表上的批准、同意和豁免均应已收到； |
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· |
不得对特许权使用费产生重大不利影响； |
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· |
股东支持协议应具有充分的效力和效力，股东支持协议的任何签字人不得试图否认或放弃其根据协议承担的任何义务； |
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· |
American Acquisition Opportunity应已收到其可接受的证据，证明Royalty应已将其可转换债券和认股权证以及任何其他可转换为Royalty普通股的证券全部转换、终止、消灭和注销；以及 |
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· |
American Acquisition Opportunity应已收到某些特定个人之间的雇佣协议，其形式和实质内容应为特许权使用费和American Acquisition Opportunity合理接受，且每一雇佣协议均由相关各方正式签署。 |
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| 版税 |
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| 特许权使用费完成业务合并的义务须在以下附加条件结束时或之前得到满足或放弃（在法律允许的情况下）： |
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本协议所载关于美国收购机会和合并子公司的所有陈述和保证，在所有重要方面均应在截止日期前是真实、正确和完整的。 |
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A和合并子公司应在所有重要方面履行或遵守本协议要求其在生效时间当日或之前履行或遵守的所有协议和契诺。 |
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American Acquisition Opportunity应已向Royalty交付一份由American Acquisition Opportunity总裁签署的日期为交易结束之日的证书，以证明某些条件已得到满足。 |
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自企业合并协议之日起至仍在继续的截止日期止，不应产生任何重大不利影响。 |
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| 目 录 |
终止
企业合并协议可以在生效时间之前的任何时候终止，企业合并可以在生效时间之前的任何时候放弃，尽管《企业合并协议》和《美国收购机会》的股东分别对《企业合并协议》和《企业合并协议》作了必要的批准和通过，具体情况如下：
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经双方书面同意； |
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由American Acquisition Opportunity或Royalty，如果生效时间不应发生在2023年10月31日（“外部日期”）之前；但是，如果任何一方直接或间接通过其关联公司违反或违反业务合并协议中包含的任何陈述、保证、契约、协议或义务，并且此种违反或违反是导致条件失效的主要原因，则不得由任何一方或代表任何一方终止业务合并协议； |
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由American Acquisition Opportunity提供，如果生效时间不应发生在外部日期之前，并且American Acquisition Opportunity尚未收到股东对延期提议的批准。 |
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如果美国的任何政府机构已经颁布、发布、颁布、执行或作出任何永久禁令、命令、法令或裁决，而这些禁令、命令、法令或裁决已成为最终的、不可上诉的，并具有使包括合并在内的交易的完成成为非法的，或以其他方式阻止或禁止交易或合并的完成，则由美国收购机会或特许权使用费提供； |
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由American Acquisition Opportunity在违反本协议中所列的版税方面的任何陈述、保证、契约或协议时，或如果版税方面的任何陈述或保证变得不真实，在任何一种情况下，使得第8.2（a）或8.2（b）条（如适用）中规定的条件不会得到满足（“终止公司违约”）；但前提是American Acquisition Opportunity和Merger Sub并不严重违反其在本协议中的陈述、保证、契约或协议；并进一步规定，如果此类终止公司违约可由版税予以纠正，美国收购机会公司不得终止本条款下的业务合并协议，只要版税公司继续尽其合理努力纠正此种违约行为，除非此种违约行为在美国收购机会公司向版税公司提供违约通知后10个工作日和（ii）外部日期（以较早者为准）内未得到纠正； |
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如果American Acquisition Opportunity或Merger Sub违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议，或者如果American Acquisition Opportunity或Merger Sub的任何陈述或保证变得不真实，在任何一种情况下都不会满足完成交易的条件；受某些补救期的限制； |
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如果公司存在重大不利影响，由美国收购机会； |
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如果版税公司未能在PCAOB审计截止日期或之前提交PCAOB审计财务报表，则由American Acquisition Opportunity提供； |
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如果任何美国收购机会提案未能在特别会议上获得批准所需的投票，则由美国收购机会或版税组织提出；或 |
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如果在注册声明生效之日后三个工作日内未获得特许权使用费申请批准，则由American Acquisition Opportunity发出书面通知。 |
终止的效力
如果企业合并协议被终止，该协议将失效，企业合并协议的任何一方将不承担企业合并协议项下的任何责任，除非企业合并协议中规定，或在企业合并协议的一方故意严重违反企业合并协议后终止的情况下。
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| 目 录 |
除企业合并协议中规定的情况外，与企业合并协议和企业合并交易有关的所有费用应由发生此类费用的一方支付，无论企业合并交易是否完成。企业合并协议所设想的备案、上市和登记费用应由协议各方各支付一半；但协议各方应负责支付协议各方就此类事项向其各自代表支付的费用和开支。
批准须经表决
批准企业合并提案需要持有人在特别会议上有权投票并实际投票的当时已发行的美国收购机会普通股的多数股份的记录日期（实际上是亲自或通过代理人）投赞成票。未能在虚拟特别会议上通过代理投票或在网上投票或投弃权票将不会影响对业务合并提案的表决结果。
企业合并提案的通过取决于在特别会议上批准每一项《宪章》提案和《纳斯达克提案》。
会议结束的条件是，在特别会议上核准企业合并提案、每一项《宪章》提案和《纳斯达克提案》。
美国收购机会委员会的建议
The AMERICAN ACQUISITION OPPORTUNITY BOARD UNANIMOUSLY RECOMMENDS THE Stockholders Vote“FOR”the Approval of the BUSINESS COMBINATION PROPOSAL。
与企业合并有关的附加协议
注册权及锁定协议
就交割而言，保荐人股东和某些股东将签订一份经修订和重述的登记权和锁定协议。根据注册权和锁定协议，合并后的公司将同意，在业务合并完成后的30个日历日内，合并后的公司将向美国证券交易委员会提交转售登记声明，合并后的公司将采取商业上合理的努力，在转售登记声明提交后尽快宣布该声明生效。在某些情况下，新持有人最多可要求三项包销发行，所有签署人都有权享有附带登记权。另有3,901，201股合并后的公司普通股将有权根据协议享有登记权。此外，登记权协议将涵盖附属公司持有的合并后公司普通股的转售。
协议还规定，除某些例外情况外，某些版税股东将同意在截止日期后的90天内不出售、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予购买或以其他方式处置任何合并公司普通股的选择权，或同意直接或间接处置合并公司普通股的任何股份。
股东支持协议
2022年6月28日，Royalty和Royalty的某些股东签订了《股东支持协议》，根据该协议，这些股东同意将其所持Royalty普通股的全部股份投票赞成批准和通过业务合并协议和业务合并。此外，除其他事项外，这些股东已同意不（a）转让其在版税普通股中的任何股份（或就此达成任何安排），但某些惯例例外情况除外，或（b）达成与《股东支持协议》不一致的任何表决安排。
担保人支助协议
2022年6月28日，American Acquisition Opportunity、Royalty和American Acquisition Opportunity Initial Stockholders签订了《发起人支持协议》，根据该协议，American Acquisition Opportunity Initial Stockholders同意将其所持American Acquisition Opportunity普通股的全部股份投票赞成批准和通过业务合并协议和业务合并。此外，除其他事项外，这些American Acquisition Opportunity初始股东已同意不（a）转让其在American Acquisition Opportunity普通股中的任何股份（或就此达成任何安排），但某些惯例例外情况除外；（b）订立与《保荐人支持协议》不一致的任何投票安排；或（c）就企业合并行使其赎回权。
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| 目 录 |
以下是对美国联邦所得税的重大后果的一般性讨论：（一）美国收购机会普通股的美国持有者和非美国持有者（定义如下）行使赎回权；（二）企业合并对版税普通股的美国持有者，以及（三）企业合并后，企业合并中收到的美国收购机会普通股和美国收购机会认股权证（统称“美国收购机会证券”）的所有权和处置
这一讨论的依据是《治罪法》的规定、根据《治罪法》颁布的《财务条例》（无论是最终的、临时的还是拟议的）、国税局的行政裁决和司法裁决，所有这些都在《治罪法》颁布之日生效，所有这些都可能有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。本讨论并不旨在完整地分析或列出因行使赎回权而可能适用于持有人的所有潜在美国联邦所得税后果。此外，本讨论并未涉及美国联邦所得税可能与特定持有人相关的所有方面，也没有考虑到任何特定持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响美国联邦所得税对该持有人的影响，因此，本讨论无意也不应被解释为税务建议。本讨论不涉及对某些净投资收入征收3.8%的联邦医疗保险税，也不涉及除与所得税相关的税收以外的任何美国联邦税收方面，也不涉及任何美国州和地方或非美国税法所产生的任何税收后果。持有者应根据自己的具体情况，就此种税务后果咨询自己的税务顾问。
对于行使赎回权、企业合并或任何其他相关事项所产生的美国联邦所得税后果，没有请求或将从美国国税局获得任何裁决；因此，无法保证美国国税局不会对下文所述的美国联邦所得税处理提出质疑，或者如果受到质疑，法院将维持这种处理。
本摘要仅限于与持有美国收购机会普通股或版税普通股作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）的持有人相关的考虑。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对持有者根据其个人情况而具有重要意义，包括根据美国税法受到特殊待遇的持有者，例如：
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银行或其他金融机构、承销商或保险公司； |
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选择采用按市值计价的会计方法的证券交易商； |
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房地产投资信托基金和受监管的投资公司； |
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免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他延税账户； |
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在美国的外籍人士或前长期居民； |
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S分章公司、合伙企业或其他转手实体或此类实体的投资者； |
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证券、商品或货币的交易商或交易商； |
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设保人信托； |
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须缴纳替代性最低税额的人； |
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“功能货币”不是美元的美国人； |
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通过根据股权激励计划发行限制性股票或通过符合税收条件的退休计划或其他方式作为补偿而获得美国收购机会普通股或版税普通股的人； |
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拥有（直接或通过归属）5%或以上（通过投票或价值）的美国收购机会普通股或版税普通股（不包括库存股）流通股的人； |
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持有人持有美国收购机会普通股或版税普通股作为“跨式”头寸，作为“合成证券”或“对冲”的一部分，作为“转换交易”或其他综合投资或风险降低交易的一部分； |
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受控外国公司、被动外国投资公司或有财政部条例第1.367（b）-3（b）（1）（ii）条所指的一个或多个美国股东的外国公司；或 |
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保荐人或其附属机构。 |
正如本委托书/同意征求书/招股说明书中所使用的，“美国持有人”一词是指美国收购机会普通股或版税普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言：
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是美国公民或居民的个人； |
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在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组建的公司（或为美国联邦所得税目的归类为公司的其他实体）； |
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无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或 |
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信托（i）如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者（ii）根据适用的财政部条例进行有效的选举，在美国联邦所得税方面被视为美国人。 |
“非美国持有人”是指美国收购机会普通股或版税普通股的受益所有人，既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税目的的合伙企业（或被视为合伙企业的实体或安排）。
如果合伙企业，包括为此目的被视为美国联邦所得税目的的合伙企业的任何实体或安排，持有美国收购机会普通股或版税普通股，这种合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业的持有人和合伙企业的合伙人应就行使赎回权的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。
本摘要不旨在作为对行使赎回权的所有潜在美国联邦所得税后果的综合分析或描述。此外，美国联邦所得税对美国收购机会普通股票或皇家普通股票受益所有人的处理可能会受到未在此讨论的事项的影响，并在某些情况下取决于事实的确定和复杂的解释美国联邦所得税法中可能没有明确的先例或授权的条款。ROYALTY COMMON股票的持有者应咨询他们的税务顾问关于商业组合对他们的特殊税务影响，包括美国联邦、州、地方和其他税法的适用和影响。
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| 目 录 |
行使赎回权的重大美国联邦所得税后果
美国联邦所得税对美国持有者的影响
如果美国持有人选择以现金赎回其美国收购机会普通股，出于美国联邦所得税目的对交易的处理将取决于赎回是否符合《守则》第302条规定的美国收购机会普通股的出售或交换条件，或者是否符合《守则》第301条规定的对美国持有人的公司分配条件。如果赎回符合出售或交换美国收购机会普通股的条件，美国持有人将被视为确认资本收益或损失，等于赎回实现的金额与该美国持有人在该赎回交易中退还的美国收购机会普通股的调整后税基之间的差额。任何此类资本收益或损失一般将是长期资本收益或损失，如果美国持有者持有的美国收购机会普通股赎回超过一年。然而，尚不清楚美国收购机会普通股的赎回权是否可以为此目的暂停适用的持有期的运行。非公司美国持有者实现的长期资本利得目前按较低税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。
赎回视为出售或交换
赎回是否符合出售或交换处理的条件将主要取决于美国持有人所持有的美国收购机会普通股的股份总数（包括美国持有人因持有美国收购机会认股权证而推定拥有的任何美国收购机会普通股）相对于赎回前和赎回后美国收购机会普通股的所有已发行股份的总数。赎回American Acquisition Opportunity普通股一般将被视为出售或交换American Acquisition Opportunity普通股（而不是作为公司分配），如果赎回（i）对美国持有人“严重不成比例”，（ii）导致美国持有人在American Acquisition Opportunity的权益“完全终止”，或（iii）对美国持有人“本质上不等同于股息”。下文对这些试验作了更全面的解释。
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| 目 录 |
在确定是否满足上述任何测试时，美国持有者不仅考虑美国持有者实际拥有的美国收购机会普通股，而且还考虑其建设性拥有的美国收购机会普通股的股份。除直接拥有的股票外，美国持有人还可以建设性地拥有美国持有人拥有权益或在该美国持有人中拥有权益的某些相关个人和实体拥有的股票，以及美国持有人有权通过行使期权获得的任何股票，该期权一般包括根据行使美国收购机会认股权证可以获得的美国收购机会普通股。为了达到明显不成比例的标准，（i）在美国收购机会普通股赎回后，美国持有人实际和建设性地拥有我们已发行的有表决权股票的百分比，必须低于在赎回前美国持有人实际和建设性地拥有我们已发行的有表决权股票的百分比的80%，（ii）美国持有人在紧接赎回后对我们已发行股票（有投票权和无投票权）的百分比所有权（包括推定所有权）必须少于紧接赎回前该百分比所有权（包括推定所有权）的80%；及（iii）美国持有人必须在紧接赎回后拥有（包括推定所有权）我们所有类别有权投票的股票的总投票权的50%以下。如果（i）美国持有人实际和建设性地拥有的美国收购机会普通股的所有股份被赎回，或者（ii）美国持有人实际拥有的美国收购机会普通股的所有股份被赎回，美国持有人有资格放弃并根据具体规则有效地放弃某些家庭成员拥有的股票的归属，并且美国持有人没有建设性地拥有任何其他美国收购机会普通股，则美国持有人的权益将完全终止。如果美国股东的赎回导致美国股东在美国收购机会公司的权益比例“显著减少”，那么美国收购机会公司普通股的赎回本质上将不等同于股息。赎回是否会导致美国持有人在American Acquisition Opportunity的权益比例显著下降，将取决于具体的事实和情况。然而，美国国税局在一份已公布的裁决中表示，即使是对一家对公司事务没有控制权的上市公司的少数股东的权益比例小幅减少，也可能构成这种“有意义的减少”。美国持有者应咨询自己的税务顾问，了解赎回的税务后果。
如果上述测试均未得到满足，则赎回将被视为公司分配。在适用这些关于公司分配的规则后，美国持有人在已赎回的美国收购机会普通股中的任何剩余税基将被添加到美国持有人在其剩余的美国收购机会普通股中的调整税基中，如果没有，则添加到美国持有人在其美国收购机会认股权证中的调整税基中，或者可能添加到其推定拥有的其他美国收购机会普通股中。
赎回视为公司分配
如果赎回不符合出售或交换American Acquisition Opportunity普通股的条件，美国持有者将被视为获得公司分配。根据美国联邦所得税原则，此类分配一般将构成美国联邦所得税的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的American Acquisition Opportunity当期或累计收益和利润支付的股息为限。超过当期和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将用于抵消和减少（但不低于零）美国收购机会普通股中美国持有者的调整税基。任何剩余的超额将被视为出售或以其他方式处置American Acquisition Opportunity普通股所实现的收益。如果满足了必要的持有期，支付给作为应税公司的美国股东的股息通常将有资格获得股息扣除。除了某些例外（包括但不限于投资利息扣除限制中被视为投资收益的股息）和满足某些持有期要求外，支付给非公司美国持有者的股息通常将构成“合格股息”，将按长期资本利得的最高税率征税。然而，尚不清楚美国收购机会普通股的赎回权是否会妨碍美国持有人满足有关所获股息扣除的适用持有期要求，或满足合格股息收入的优惠税率（视情况而定）。
我们促请所有美国股东咨询其税务顾问，了解根据行使赎回权而赎回其全部或部分美国收购机会普通股对他们的税务后果。
美国联邦所得税对非美国持有者的影响
出于美国联邦所得税的目的，将非美国持有者的美国收购机会普通股的赎回定性为《守则》第302条规定的出售或交换，或将其定性为《守则》第301条规定的公司分配，通常将与美国联邦所得税对美国持有者的美国收购机会普通股的赎回的定性相对应，相应的后果将如下所述。
赎回视为出售或交换
根据《守则》第302条，非美国持有者赎回被视为出售或交换的American Acquisition Opportunity普通股所获得的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非：
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该收益与非美国持有者在美国的贸易或业务有效相关（如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有者的美国常设机构或固定基地）； |
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非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留一段或多段合计183天或更长时间，且满足某些其他条件的个人；或 |
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就美国联邦所得税而言，我们是或曾经是一家“美国不动产控股公司”，在截至处置之日的五年期间或非美国持有者持有被赎回的美国收购机会普通股期间中的较短时间内，（A）美国收购机会普通股不被视为在已建立的证券市场上定期交易，或（B）该非美国持有者拥有或被视为拥有，在此种处置之前的五年期间和该非美国持有者的持有期中较短的一个期间内的任何时间，超过美国收购机会公司普通股已发行股份的5%。不能保证美国收购机会普通股的股票将被视为在一个成熟的证券市场上定期交易。 |
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上述第一个要点中描述的非公司非美国持有者，将根据美国联邦所得税的常规累进税率，对出售所得的净收益征税。上文第二个要点中描述的个人非美国持有者将对出售所得的收益征收30%的统一税，这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消，即使该个人不被视为美国居民，但前提是该个人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。如果一家公司的非美国持有者属于上述第一个要点，该公司将按照《守则》所定义的美国人的方式对其净收益征税，此外，该公司可能需要缴纳相当于其实际关联收益和利润的30%（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）的分支机构利得税，但可能会有所调整。
如果上述最后一个要点适用于非美国持有者，该非美国持有者在赎回美国收购机会普通股时确认的收益一般将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税。此外，我们可能会被要求扣缴美国所得税，税率为赎回所得金额的15%。如果我们的“美国不动产权益”的公允市场价值等于或超过我们在全球范围内的不动产权益和我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公允市场价值之和的50%，我们通常会被归类为“美国不动产控股公司”，这是为美国联邦所得税目的而确定的。然而，我们相信，自我们成立以来，我们从未、也从未成为一家美国房地产控股公司，而且我们不期望在业务合并完成后立即成为一家美国房地产控股公司。
赎回视为公司分配
对于根据《守则》第301条被视为公司分配的任何赎回，只要此类股息与非美国持有者在美国境内的交易或业务行为没有实际联系，American Acquisition Opportunity将被要求按30%的税率从股息总额中预扣美国税款，除非该非美国持有者有资格根据适用的所得税条约享受预扣税率的降低，并提供适当的证明，证明其有资格享受这种降低的税率（通常是在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上）。任何不构成股息的分配将首先被视为减少（但不低于零）非美国持有人在其美国收购机会普通股股份中的调整后税基，如果这种分配超过非美国持有人的调整后税基，则被视为出售或以其他方式处置普通股所获得的收益，这将被视为如上所述。
这种预扣税不适用于支付给非美国持有者的股息，该持有者提供了W-8ECI表格，证明股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有实际联系。相反，有效关联的股息将像非美国持有者是美国居民一样需要缴纳常规的美国所得税，但适用的所得税条约另有规定。接受有效关联股息的非美国公司还可能被征收额外的“分支机构利得税”，税率为30%（或更低的协定税率）。
企业合并对版税普通股美国持有者的重大美国联邦所得税后果
业务组合的特征
双方认为，就美国联邦所得税而言，企业合并应符合《守则》第368（a）节所指的“重组”。双方同意利用其商业上合理的努力使企业合并符合此种资格，并同意不采取据其所知可以合理预期会阻止或阻碍企业合并符合《守则》第368（a）节规定的重组资格的任何行动。没有任何缔约方要求或将从国税局获得关于企业合并的美国联邦所得税后果的裁决。因此，不能保证IRS不会主张或法院不会支持企业合并不构成《守则》第368（a）节所指的“重组”的立场。
业务合并的后果
假设企业合并构成《守则》第368（a）节所指的“重组”，企业合并对美国版税普通股持有者的联邦所得税后果如下：
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a美国版税普通股持有者将不承认以版税普通股交换美国收购机会普通股所实现的任何收益或损失； |
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在企业合并中收到的美国收购机会普通股的总税基将与为交换该美国收购机会普通股而交出的版税普通股的总税基相同；以及 |
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为交换版税普通股而收到的美国收购机会普通股的持有期将包括为交换这种美国收购机会普通股而交出的版税普通股的持有期。 |
如果一个美国持有者交换了不止一个“块”的版税普通股（即美国持有者在不同时间或以不同价格获得的一组版税普通股），根据上述规则交换为美国收购机会普通股的版税普通股的计税基础和持有期将分别就每一块版税普通股确定。敦促在不同时间购买版税普通股的美国股东就这些规则对他们的适用问题咨询自己的税务顾问，包括在企业合并不符合《守则》第368（a）节含义内的“重组”的情况下（下文将立即讨论）。
如果企业合并不符合《守则》第368（a）条所指的“重组”的条件，特许权使用费普通股的美国持有人一般会就企业合并中交出的每一股特许权使用费普通股确认美国联邦所得税收益或损失，其金额等于以下两者之间的差额：（i）企业合并完成时为换取交出的股份而收到的企业合并对价的公允市场价值；以及（ii）持有人在交出的特许权使用费普通股份额中的基础。如果这些股份是在不同的时间或以不同的价格获得的，则该美国持有者交换的每一块特许权使用费普通股的收益或损失必须分别计算。任何收益或损失一般都将是长期资本收益或损失，如果美国持有人在特定块特许权普通股的持有期超过一年，在生效时间。非公司美国持有者（包括个人）的长期资本收益通常按降低的美国联邦所得税税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。美国持有人在企业合并中获得的美国收购机会普通股的计税基础将等于其在生效时间的公允市场价值，美国持有人在这些股票中的持有期将从企业合并的次日开始。
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美国收购机会普通股所有权和处置的美国联邦所得税后果
美国联邦所得税对美国持有者的影响
美国收购机会普通股的分配
从American Acquisition Opportunity的当期利润或累计利润（为美国联邦所得税目的而确定）中分配的任何American Acquisition Opportunity普通股股份的总额，一般应在该美国持有人实际或推定收到此类分配之日作为普通股息收入向该美国持有人征税。如果满足了必要的持有期，支付给美国公司股东的任何此类股息一般都有资格获得股息扣除（据此可以扣除部分股息）。根据适用的要求和限制，支付给非公司美国股东的股息通常将构成“合格股息”，将按长期资本利得的优惠税率征税。
不符合最低持有期要求或根据《守则》第163（d）（4）条（涉及扣除投资利息费用）选择将股息收入视为“投资收入”的非公司美国股东将不符合适用于合格股息的减税税率。此外，如果红利的接受者有义务就基本类似或相关财产的头寸支付相关款项，则减息将不适用于红利。即使已达到最低持有期，这一不允许也适用。
如果American Acquisition Opportunity对American Acquisition Opportunity普通股进行的任何分配金额超过了American Acquisition Opportunity在一个纳税年度的当期和累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），则该分配将首先被视为资本的免税返还，从而导致美国持有者所持American Acquisition Opportunity普通股股份的调整基础减少（但不低于零），如果分配金额超过了美国持有者的税基，超出部分将作为在出售或交换中确认的资本收益征税，如下文“——美国收购机会普通股的出售、交换、赎回或其他应税处置”中所述。
美国收购机会普通股股份的出售、交换、赎回或其他应税处置
美国股东一般会确认美国收购机会普通股的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失。任何此类收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有人持有如此处置的美国收购机会普通股的期限超过一年，则将是长期资本收益或损失。确认的收益或损失数额一般等于以下两者之间的差额：（一）现金数额与在此种处置中收到的任何财产的公平市场价值之和；（二）美国持有者在其如此处置的美国收购机会普通股中的调整税基。美国股东对其美国收购机会普通股股份的调整后税基通常等于美国股东对这些股份的收购成本（或者，在行使认股权证时收到的美国收购机会普通股的情况下，美国股东对这些美国收购机会普通股的初始基础，如下文所述），减去任何被视为资本回报的先前分配。非公司美国持有者确认的长期资本收益通常有资格享受较低的税率。如果美国持有人持有如此处置的美国收购机会普通股的期限为一年或更短，出售或其他应税处置股份的任何收益将受到短期资本收益处理，并将按普通所得税税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。
美国收购机会权证的行使或失效
除下文就无现金行使美国收购机会权证所讨论的情况外，美国持有者一般不会因以现金行使美国收购机会权证而在购买美国收购机会普通股时确认收益或损失。美国股东在行使美国收购机会认股权证时收到的美国收购机会普通股股份的税基一般等于美国股东在美国收购机会认股权证中的税基与行权价格之和。美国持有人在行使美国收购机会认股权证时收到的美国收购机会普通股股份的持有期将自美国收购机会认股权证行使日（或可能是行权日）之后的日期开始，不包括美国持有人持有美国收购机会认股权证的期间。如果美国收购机会认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人通常会在美国收购机会认股权证中确认与该持有人的税基相等的资本损失。
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根据现行税法，认股权证无现金行使的税务后果尚不明确。无现金操作可能是免税的，要么是因为该操作不是收益实现事件，要么是因为出于美国联邦所得税的目的，该操作被视为资本重组。在任何一种免税情况下，美国持有人在所收到的美国收购机会普通股中的基础将等于持有人在为此行使的美国收购机会认股权证中的基础。如果无现金行使被视为不是收益实现事件，美国持有人对美国收购机会普通股的持有期将被视为从美国收购机会认股权证行使日期（或可能是行使日期）之后的日期开始。如果将无现金操作视为资本重组，则美国收购机会普通股的持有期将包括为此而行使的美国收购机会权证的持有期。
无现金操作也有可能在一定程度上被视为一种可确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国持有人将就已行使的美国收购机会认股权证中被视为已放弃以支付美国收购机会认股权证（“已放弃认股权证”）的行使价格的部分确认收益或损失。美国持有人将确认与所交出的认股权证有关的资本收益或损失，其数额一般等于以下两者之间的差额：（一）在正常行使美国收购机会认股权证时本应收到的美国收购机会普通股的公平市场价值；（二）美国持有人在所交出的认股权证中的税基和这种认股权证的现金行使价格总额（如果这些认股权证是在正常行使中行使的）。在这种情况下，美国持有人在所收到的美国收购机会普通股中的税基等于美国持有人在所行使的美国收购机会认股权证中的税基加上（或减去）就所交出的认股权证确认的收益（或损失）。美国股东对美国收购机会普通股的持有期将从美国收购机会认股权证的行使日期（或可能是行使日期）之后的日期开始。
由于对无现金活动的美国联邦所得税处理缺乏授权，因此无法保证上述可供选择的税收后果和持有期中的哪一种（如果有的话）将被美国国税局或法院采纳。因此，美国持有者应就无现金行使美国收购机会权证的税务后果咨询其税务顾问。
美国联邦所得税对非美国持有者的影响
美国收购机会普通股的分配
根据美国联邦所得税原则，就美国收购机会公司普通股向非美国持有者分配现金或财产，通常构成美国联邦所得税股息，但以美国收购机会公司当期或累计收益和利润支付的股息为限。如果一笔分配超过了American Acquisition Opportunity当前和累计的收益和利润，超出部分通常会首先被视为资本的免税回报，以非美国持有者在American Acquisition Opportunity普通股中调整后的税基为限。任何剩余的超额将被视为资本收益，并将被视为下文“——美国收购机会普通股的出售、交换、赎回或其他应税处置”中所述。
支付给“美国收购机会”普通股的非美国持有者的股息一般需按30%的税率预扣美国联邦所得税，除非该非美国持有者有资格根据适用的所得税条约获得较低的预扣税率，并提供适当证明，证明其有资格获得如下所述的较低税率。但是，与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关的股息（如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有者的美国常设机构或固定基地），只要满足某些证明和披露要求（通常通过提供IRS FormW-8ECI），则无需缴纳此类预扣税。相反，这类红利须按净收入缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是《守则》所界定的美国人的方式相同。外国公司收到的任何此类有效关联的股息，可按30%或适用的所得税条约规定的较低税率征收额外的“分支机构利得税”。
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如果美国收购机会普通股的非美国持有者希望获得适用的条约税率的好处，并避免备用扣缴，如下文所述，股息将被要求（a）填写适用的IRS FormW-8，并根据伪证处罚证明该持有者不是《守则》所定义的美国人，有资格获得条约利益；（b）如果美国收购机会普通股的股份是通过某些外国中介机构持有的，则需要满足适用的美国财政部条例的相关证明要求。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者，他们是传递实体，而不是公司或个人。
美国收购机会普通股的非美国持有者根据所得税协定有资格享受降低的美国预扣税率，可通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得对预扣的任何超额金额的退款。应敦促非美国持有者就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询自己的税务顾问。
美国收购机会普通股的出售、交换、赎回或其他应税处置
一般而言，非美国持有者将不需要缴纳美国联邦收入，或者根据下文“信息报告和备用预扣税”和“外国账户税收合规”标题下的讨论，不需要为出售或以其他方式处置美国收购机会普通股所获得的任何收益缴纳预扣税，除非：
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该收益与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关，如果适用的所得税条约要求，该收益可归属于非美国持有者的美国常设机构； |
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非美国持有人是个人，在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，且满足某些其他条件；或 |
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就美国联邦所得税而言，American Acquisition Opportunity是或曾经是一家美国不动产控股公司（简称“USRPHC”），在截至处置之日的五年期间内的任何时间，或非美国持有者持有被处置的此类证券的期间内的任何时间，（A）American Acquisition Opportunity普通股的股票不被视为在已建立的证券市场上定期交易，或（B）该非美国持有者拥有或被视为拥有，在此种处置之前的五年期间和该非美国持有者的持有期中的较短时间内的任何时间，超过美国收购机会公司普通股已发行股份的5%。我们认为，American Acquisition Opportunity目前不是，而且我们预计它不会成为USRPHC。 |
与在美国进行的贸易或业务有效相关的收益一般将按美国联邦所得税的常规税率缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除额。如果非美国持有者是一家外国公司，上述分支机构利得税也可能适用于这种有效关联的收益。由于非美国持有者在出售或以其他方式处置我们的证券的一年中在美国停留了183天或更长时间，因此需要缴纳美国联邦所得税的个人非美国持有者，通常将对此类出售或以其他方式处置所产生的收益缴纳30%的统一税，这可能会被美国来源的资本损失所抵消，前提是非美国持有者已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。
美国收购机会权证的行使或失效
非美国持有者行使美国收购机会权证或非美国持有者持有的美国收购机会权证失效的美国联邦所得税处理，一般与美国持有者行使或失效认股权证的美国联邦所得税处理相对应，如“—美国持有者——美国收购机会权证的行使或失效”中所述，以上，尽管在一定程度上，无现金操作导致应税交换，但其后果将与上文“——美国收购机会普通股的出售、交换、赎回或其他应税处置”中描述的类似，对于非美国持有者出售或以其他方式处置美国收购机会证券的收益。
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信息报告和备份扣留
American Acquisition Opportunity必须每年向IRS和每个持有人报告支付给每个持有人的现金股息（包括建设性股息）的金额和预扣的税款。无论适用的税收协定是否减少或取消了扣缴，这些报告要求都适用。在非美国持有者的情况下，也可以根据特定条约的规定或与非美国持有者居住国或建立国的税务当局达成的协议提供这些信息的副本。
美国的备用预扣税（目前的税率为24%）是对某些未提供美国信息报告规则所要求的信息的美国持有者的付款征收的。如果非美国持有者提供了正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，或以其他方式确立了豁免，支付给非美国持有者的股息通常将免于备用预扣。
并确立这种豁免地位。
备用预扣税不是额外的税。作为备用预扣税预扣的金额可以从美国或非美国持有者的美国联邦所得税负债中扣除，持有者通常可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请并提供任何必要的信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。持有人应就备用扣缴办法的适用以及在其特定情况下是否有备用扣缴办法和获得备用扣缴豁免的程序咨询其税务顾问。
上述结论基于现行法律。FUTURE LEGISLATIVE，Administrative OR JUDICIAL CHANGES OR INTERPRETATIONS，which can Apply RETROACTIVELY，可能会影响到这些结论的准确性。本讨论的目的是仅向ROYALTY COMMON股票的美国持有者提供商业组合的某些美国联邦所得税后果的摘要。它不解决可能与您的个人情况不同或可能因您的个人情况而变化的税务后果。
外国账户税务合规法
《守则》第1471至1474条和《财政部条例》及其下颁布的行政指导（通常被称为《外国账户税收合规法案》或《反洗钱金融行动特别工作组》的条款）一般规定，美国收购机会普通股和美国收购机会认股权证向“外国金融机构”（为此目的作了广义定义，一般包括投资工具）和某些其他非美国实体支付的股息（包括建设性股息）应预扣30%，除非美国的各种信息报告和尽职调查要求（一般与美国人对这些实体的权益或在这些实体的账户的所有权有关）已由受款人满足，或对受款人适用豁免（通常通过交付一份填妥的IRS表格W-8BEN-E证明）。设在与美国就反洗钱金融行动问题金融行动问题达成政府间协定的法域内的外国金融机构可能要遵守不同的规则。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类预扣税款的退款或抵免，非美国持有者可能需要提交美国联邦所得税申报表才能申请此类退款或抵免。FATCA规定的30%预扣税原定于2019年1月1日起适用于出售或以其他方式处置产生美国来源利息或股息的财产的总收益，但在2018年12月13日，美国国税局发布了拟议的法规，如果最终以拟议的形式完成，将取消对总收益进行预扣的义务。这类拟议条例还推迟了对从其他外国金融机构收到的某些其他付款的扣缴，这些付款按照《最后财务条例》的规定可分配给美国来源的红利以及其他固定或可确定的年度或定期收入。虽然这些拟议的《财政部条例》不是最终的，但纳税人通常可以依赖这些条例，直到最终的《财政部条例》颁布。非美国持有者应就FATCA对其美国收购机会证券的所有权和处置的影响咨询其税务顾问。
上述结论基于现行法律。FUTURE LEGISLATIVE，Administrative OR JUDICIAL CHANGES OR INTERPRETATIONS，which can Apply RETROACTIVELY，可能会影响到这些结论的准确性。本讨论的目的是仅向ROYALTY COMMON股票的美国持有者提供商业组合的某些美国联邦所得税后果的摘要。它不解决可能与您的个人情况不同或可能因您的个人情况而变化的税务后果。
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概述
如果企业合并完成，American Acquisition Opportunity将以本代理声明/招股说明书附件B所附的拟议公司注册证书取代现有的公司注册证书。根据American Acquisition Opportunity Board的判断，为了充分满足合并后公司的需要，有必要采用拟议公司注册证书。
以下是经修正的《宪章》所作主要修正的摘要，但本摘要全文参照经修正的《宪章》全文加以限定：
Name Changes — Change American Acquisition Opportunity’s name to“Royalty Management Holding Corporation；”
消除B类普通股——消除B类普通股；和
股东的行动——要求股东只在公司的年度会议和特别会议上采取行动，而不是经书面同意；和
公司机会——消除目前对公司机会理论的限制；以及
附加章程修正案——批准所有其他修改，包括取消某些与特殊目的收购公司有关的规定，这些规定在交易结束后将不再适用。
修订现行法团注册证明书的理由
名称更改
将合并后的公司名称从“American Acquisition Opportunity”改为“Royalty Management Holding Corporation”是可取的，以反映与Royalty的业务合并，并明确将合并后的公司确定为上市实体。此外，美国收购机会委员会认为，合并后公司的名称应与Royalty现有经营业务的名称更加一致。
消除双重股权Structure
现有的经修订和重述的American Acquisition Opportunity公司注册证书规定了两类普通股—— A类普通股和B类普通股。这种双重股权结构是在美国收购机会公司的IPO中被纳入的。合并完成后，所有已发行的B类普通股将转换为相同数量的A类普通股。因此，不再需要双重类别的普通股结构。
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股东章程修正案的诉讼
取消股东的书面同意，将阻止控股股东或股东集团在未召开股东特别会议和等待合并公司董事会根据章程确定的通知期之前修改合并公司的拟议证书或章程或罢免董事，然后再采取任何此类行动。这保证了股东有足够的时间来权衡双方在任何有争议的股东投票中提出的论点。尽管如此，取消这种股东书面同意可能会延长采取股东行动所需的时间，因为书面同意的行动一般不受股东大会最低通知要求的限制。
公司机会修正
“公司机会”原则规定，作为对公司及其股东忠诚义务的一部分，公司的董事和高级管理人员通常负有向公司披露与其业务相关的机会的受托责任，除非公司确定不会追求这些机会，否则不得追求这些机会。DGCL第122（17）条明确允许特拉华州的公司，如版税公司，放弃公司对某些商业机会的任何兴趣或期望。现有证书目前规定，某些商业机会不受“企业机会”原则的约束。拟议证书将不涉及公司机会原则的适用问题。
空白支票公司的特定规定
取消与American Acquisition Opportunity作为空白支票公司的地位有关的某些条款是可取的，因为在企业合并之后，这些条款将毫无用处。例如，拟议证书不包括在一定时期后解散合并公司的要求，并允许合并公司在业务合并完成后继续作为一个永久存在的公司实体存在。永久存在是公司通常存在的时期，美国收购机会委员会认为，这是企业合并后的合并后公司最合适的时期。此外，现有证书中的某些其他条款要求，American Acquisition Opportunity首次公开发行的收益应存放在信托账户中，直至American Acquisition Opportunity发生业务合并或清算。一旦业务合并完成，这些条文便不再适用，因此不包括在建议的证书内。
批准须经表决
如果有权在特别会议上投票表决的美国收购机会公司普通股所有已发行股份的多数股东投票赞成《章程》提案，则《章程》提案将获得批准和通过。
通过《章程》提案的条件是在特别会议上批准《企业合并提案》和《纳斯达克提案》。
会议结束的条件是，在特别会议上批准《企业合并提案》、《章程提案》和《纳斯达克提案》。
美国收购机会委员会的建议
美国收购机会委员会一致建议股东对《宪章》提案投“赞成”票。
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建议3A – 3E —建议
概述
我们亦要求我们的股东就五项有关经修订章程中某些管治条文的独立建议进行表决，这些建议是分开提出的，目的是让美国收购机会公司的股东有机会就重要的公司管治条文提出各自的意见。这些单独的表决不是特拉华州法律所要求的与《宪章提案》分开和分开的，而是将在不具约束力的咨询基础上进行表决。因此，股东对咨询提案的投票属于咨询投票，对美国收购机会公司或董事会没有约束力（与批准《宪章》提案是分开的）。此外，业务合并并不以单独核准各项咨询建议为条件（除核准《宪章》建议外，还应单独核准这些建议）。因此，无论就咨询建议进行的不具约束力的咨询表决的结果如何，美国收购机会公司都打算使经修订的《宪章》在结束时生效（假定《宪章》建议获得批准）。
以下是经修正的《宪章》将对现行《宪章》作出的重大修改的摘要，全文参照经修正的《宪章》全文加以限定：
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(a) |
消除双重普通股Structure ——消除双重普通股结构，使普通股的唯一类别是A类普通股 |
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(b) |
Name Change — change American Acquisition Opportunity’s name to“Royalty Management Holding Corporation；” |
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（c） |
股东的行动——要求股东只在公司的年度会议和特别会议上采取行动，而不是经书面同意； |
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（d） |
公司机会——消除目前对公司机会理论的限制；以及 |
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（e） |
附加章程修正案——批准所有其他修改，包括取消某些与特殊目的收购公司有关的规定，这些规定在交易结束后将不再适用。 |
下文题为“咨询建议的理由”的小节概述了拟议在现行《宪章》和经修订的《宪章》之间作出的主要重大修改，以及审计委员会提出每项修改的理由。本摘要以经修订章程全文为限，其副本作为附件B附于本代理声明/招股说明书之后。我们鼓励所有American Acquisition Opportunity股东阅读经修订章程全文，以更完整地描述其条款。
提出咨询建议的理由
审计委员会提出对《现行宪章》的每一项修正案的理由如下。
名称更改
将合并后的公司名称从“American Acquisition Opportunity”改为“Royalty Management Holding Corporation”是可取的，以反映与Royalty的业务合并，并明确将合并后的公司确定为上市实体。此外，美国收购机会委员会认为，合并后公司的名称应与Royalty现有经营业务的名称更加一致。
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双重类别普通股
现有的经修订和重述的American Acquisition Opportunity公司注册证书规定了两类普通股—— A类普通股和B类普通股。这种双重股权结构是在美国收购机会公司的IPO中被纳入的。合并完成后，所有已发行的B类普通股将转换为相同数量的A类普通股。因此，不再需要双重类别的普通股结构。
股东章程修正案的诉讼
取消股东的书面同意，将阻止控股股东或股东集团在未召开股东特别会议和等待合并公司董事会根据章程确定的通知期之前修改合并公司的拟议证书或章程或罢免董事，然后再采取任何此类行动。这保证了股东有足够的时间来权衡双方在任何有争议的股东投票中提出的论点。尽管如此，取消这种股东书面同意可能会延长采取股东行动所需的时间，因为书面同意的行动一般不受股东大会最低通知要求的限制。
公司机会修正
“公司机会”原则规定，作为对公司及其股东忠诚义务的一部分，公司的董事和高级管理人员通常负有向公司披露与其业务相关的机会的受托责任，除非公司确定不会追求这些机会，否则不得追求这些机会。现有证书目前规定，某些商业机会不受“企业机会”原则的约束。拟议证书将不涉及公司机会原则的适用问题。
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空白支票公司的特定规定
取消与American Acquisition Opportunity作为空白支票公司的地位有关的某些条款是可取的，因为在企业合并之后，这些条款将毫无用处。例如，拟议证书不包括在一定时期后解散合并公司的要求，并允许合并公司在业务合并完成后继续作为一个永久存在的公司实体存在。永久存在是公司通常存在的时期，美国收购机会委员会认为，这是企业合并后的合并后公司最合适的时期。此外，现有证书中的某些其他条款要求，American Acquisition Opportunity首次公开发行的收益应存放在信托账户中，直至American Acquisition Opportunity发生业务合并或清算。一旦业务合并完成，这些条文便不再适用，因此不包括在建议的证书内。
批准须经表决
只有在以电话会议方式出席或由代理人代表出席并有权在美国收购机会特别会议上投票的已发行和未发行普通股至少过半数的股东对咨询提案投“赞成”票的情况下，咨询提案才能获得批准和通过。
业务合并不以核准咨询建议为条件。
如上文所述，对批准每一项咨询建议的表决是一种咨询表决，因此，对美国收购机会、特许权使用费或其各自的董事会没有约束力。因此，无论不具约束力的咨询投票结果如何，美国收购机会和版税公司打算，在《章程》提案（提案2）获得批准的情况下，经修订的《章程》将于会议结束时生效，其格式为附于本代理声明/资料声明/招股说明书附件B，并载有上述规定。
董事会建议
董事会建议对每一项建议投“赞成”票。
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概述
关于业务合并，我们打算（根据惯例条款和条件，包括交割）向版税普通股的持有者发行11,100，000股美国收购机会普通股。
如需更多信息，请参阅标题为“第1号提案——企业合并提案”的部分，以及本委托书/招股说明书的附件。
为什么美国的收购机会需要股东批准
我们正寻求股东批准，以符合纳斯达克上市规则第5635（a）、（b）和（d）条的规定。
根据《纳斯达克上市规则》第5635（a）条，在发行与收购另一家公司有关的证券之前，如果此类证券不是在公开发行中发行的，并且（i）已经或将在发行时拥有，投票权等于或超过该等证券（或可转换为普通股或可行使为普通股的证券）发行前已发行的投票权的20%；或（ii）将发行的普通股股份数量等于或将等于或超过该等股票或证券发行前已发行普通股股份数量的20%。
根据《纳斯达克上市规则》第5635（b）条，如果证券的发行或可能的发行将导致注册人控制权的变更，则必须在证券发行前获得股东批准。
根据《纳斯达克上市规则》第5635（d）条，除公开发行外，如果发行的普通股数量等于或可能等于发行前已发行普通股的20%或以上，或相当于发行前已发行普通股的20%或以上，或相当于发行前已发行普通股的投票权的20%或以上，则发行、发行或可能发行普通股（或可转换为普通股或可转换为普通股的证券）的发行人以低于股票账面价值或市场价值中较高者的价格进行的交易，必须获得股东的批准。
股东批准纳斯达克提案也是根据业务合并协议完成交易的一个条件。
提案对现有股东的影响
如果纳斯达克提案获得通过，我们将在收盘时向版税普通股的持有者发行（i）最多11,100，000股美国收购机会普通股。上述American Acquisition Opportunity普通股的发行将显著稀释American Acquisition Opportunity的股东，并导致American Acquisition Opportunity的股东在American Acquisition Opportunity的投票权、清算价值和总账面值中拥有较小百分比的权益。
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批准须经表决
纳斯达克提案的批准需要持有人（实际上是亲自或通过代理人）在特别会议上有权投票并实际投票的当时已发行的美国收购机会普通股的多数股份的记录日期投赞成票。未能在虚拟特别会议上通过代理投票或在线投票或投弃权票将不会影响对纳斯达克提案的投票结果。
通过纳斯达克提案的条件是，在特别会议上核准企业合并提案和每一项《宪章》提案。
会议结束的条件是在特别会议上批准《企业合并提案》、《章程提案》和《纳斯达克提案》。
美国收购机会委员会的建议
美国收购机会董事会一致建议股东对纳斯达克的提案投“赞成”票。
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休会提案
暂停提案如果获得通过，将允许美国收购机会委员会将股东特别会议推迟到一个或多个日期，以允许进一步征集代理人。只有在股东特别会议召开时没有足够票数批准在特别会议上提交的一项或多项提案，或者公众股东选择赎回一定数量的公众股份，从而无法满足完成企业合并义务的最低可用现金条件的情况下，才会向American Acquisition Opportunity的股东提交延期提案。在任何情况下，美国收购机会委员会都不会将股东特别会议延期，也不会在其根据现有的公司注册证书和特拉华州法律可以适当进行的日期之后完成公司合并。
如果延期提议未获核准的后果
如果延期提案未获American Acquisition Opportunity的股东批准，如果根据制表的投票结果，在股东特别会议上没有足够的票数批准企业合并提案，或者公众股东已选择赎回一定数量的公众股份，从而无法满足完成企业合并义务的最低可用现金条件，则American Acquisition Opportunity Board可能无法将股东特别会议延期至以后的日期。
批准须经表决
如果持有美国收购机会公司普通股多数股份的人实际上亲自或通过代理人代表并在特别会议上投票表决，对延期提案投“赞成”票，则延期提案将获得批准和通过。通过暂停提案不以通过任何其他股东提案为条件。
美国收购机会委员会的建议
The AMERICAN ACQUISITION OPPORTUNITY BOARD UNANANIMOUSLY RECOMMENDS THE Stockholders VOTE“FOR”the Approval of the AdjOURNMENT PROPOSAL。
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除非上下文另有要求，本节中所有提及的“我们”、“版税”、“我们”或“我们的”均指在业务合并完成之前的版税及其子公司。
概述
Royalty是一家根据印第安纳州法律组建的公司，于2021年6月21日成立。公司成立的目的是投资或购买具有当期或近期收入的资产，为公司提供增值现金流，使其能够再投资于新资产或扩大现有资产的现金流。这些资产通常是自然资源资产（包括房地产）、专利、知识产权和新兴技术。
版税有一个多样化的商业计划，致力于近期现金流和长期增长。此外，特许权使用费确认并投资于价值被低估的资产，这些资产要么未得到充分利用，要么尚未开发，要么正处于生命周期的拐点。版税的商业计划聚焦于资产和收入流，分为三组：
资源及土地资产–版税有3项资源及土地资产在运作中：
FUB Mineral – Royalty stream is 2.3% of gross sales price from PCI carbon operations in Perry County Kentucky。特许权使用费协议的期限为10年，此后每年自动延长，直至所有租赁煤炭开采完毕。
Ferrox Holdings –投资于南非林波波运营的Titanium and Pig Iron矿的可转换票据。这笔投资的本金总额为25万美元，利率为7%，到期日为2023年8月31日。
Sycamore Holdings –从位于肯塔基州派克县的一家碳加工企业每月获得总计2500美元的固定土地租金收入。
特许权使用费计划收购关键元素和稀土元素、冶金碳、传统资源储藏和土地资源的资产和权利，这些资产和权利已经或可以被证明并货币化以获得长期现金流。
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净碳资产——碳储量经常被贴上宽泛的标签。特许权使用费团队在确定哪些存款能够从基础设施需求中产生可持续现金流方面经验丰富 |
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土地资产——土地是一种大宗商品，通过向更可持续的行业转型，如再生农业、回收和其他为转型经济而建设的行业，可以推动租赁和特许权使用费的支付。 |
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关键和稀土金属——版税在3万英亩的地表和矿产资产中拥有权益，以调查和开发与阿巴拉契亚煤层相关的粘土矿床中的稀土和关键元素。 |
可持续资产——利用土地和方法的可持续收入流传统上只关注土地和资产货币化的传统方式，例如通过长期金融结构瞄准水资源、再生农业、可持续木材和可持续建筑解决方案。
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水权——版税公司从印第安纳州、肯塔基州和西弗吉尼亚州的土地和基础设施资产中获得了开发权协议，并正在探索建立合作伙伴关系，以开发此类机会，将其推向市场。 |
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可持续住房和农场——版税公司有权购买和/或为住房和室内农业公司提供融资，该公司利用经过升级的集装箱制造产品，为市场提供可持续、耐用和节能的解决方案。 |
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可持续木材资产——可持续耕种的木材资产有助于未来一代树木在更强、更快、更好的环境中生长。皇室团队参与可持续木材生产已超过12年。 |
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特许权使用费在这一类别下没有业务协议。
知识产权和数字资产——版税获得知识产权和购买权，并/或为知识产权开发提供资金，以通过创造收入流实现长期技术价值。
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农业和回收知识产权——版税团队正在寻找可持续农业和回收利用的新方法和相关知识产权。版税有一项资产正在运作，那就是对LBX代币的投资。截至2021年12月31日，公司持有250,000个LBX代币，这些代币的购买价格为每个代币8美元。没有给出现金对价，但向Westside Advisors LLC发行了2000000美元的可转换票据和76924份认股权证。在2022年期间，由于缺乏市场交易和未能在交易所上市，截至2022年12月31日，代币价值在资产负债表上记为0美元。 |
设施
目前，我们的主要行政办公室位于12115 Visionary Way，Suite 174，Fishers，IN 46038，这是由American Resources Corporation提供给我们的，该公司是American Acquisition Opportunity的发起人之一，我们支付每月租金的四分之一。我们还在1845 South Kentucky Highway 15，Hazard，Kentucky 41701设有地区办事处，我们每月向一个附属政党支付250美元。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供执行干事使用的办公空间，足以应付我们目前的业务。
雇员
首席执行官是我们目前唯一的官员和雇员。这个人有义务只在他合理地认为对我们的业务是必要的情况下，把足够的时间投入到业务中。
董事和执行干事
我们的管理人员和董事如下：
| 姓名 |
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年龄 |
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职务 |
| Thomas M. Sauve |
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43 |
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董事长、首席执行官兼董事 |
| Byron E. Price博士 |
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59 |
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董事 |
| Mark J. LaVerghetta |
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49 |
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董事 |
| 彼得·B·罗德里格斯 |
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38 |
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董事 |
Thomas M. Sauve，首席执行官兼董事会主席，在实体组建、土地和租赁管理收购整合方面拥有超过18年的经验。自2015年以来，他一直担任American Resources Corporation（纳斯达克：AREC）总裁，在此期间，Sauve先生成功地将8项收购整合到一个简化的运营模式中。此外，Sauve先生是一家私人土地管理公司的创始人和经理。自2021年成立以来，他一直担任Royalty的首席执行官。
Byron E. Price博士，董事，公共管理教授，曾任布鲁克林纽约城市大学梅德加·埃弗斯学院商学院院长。他自2012年以来一直担任这一职务。2008年至2012年，他担任芭芭拉·乔丹政策研究所所长，并在德克萨斯州休斯顿的德克萨斯南方大学（TSU）芭芭拉·乔丹·米基·利兰公共事务学院担任政治学副教授。普赖斯博士在罗格斯大学-纽瓦克公共事务和行政学院工作了五年（从2003年至2008年），担任公共行政助理教授和MPA和行政MPA项目主任。在开始他的学术生涯之前，拜伦曾在美国陆军担任西尔堡的副指挥官、执行干事和训练干事，期间报道了沙漠风暴行动，他于1991年光荣离职，获得上尉军衔。Price博士在得克萨斯南方大学获得了公共行政/公共政策的本科学位和第二个研究生学位。他的其他高级学位于1991年在俄克拉荷马城市大学获得MBA学位，2002年在密西西比州立大学获得博士学位。
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Mark J. LaVerghetta，董事，拥有超过15年的金融市场经验，曾在多家华尔街公司担任各种职务。他拥有成功、高效地将公司战略、基准和财务数据转化为投资界的历史，同时还与执行团队成员一起评估和确定公司战略和财务方向。LaVerghetta先生目前是American Resources Corporation（纳斯达克：AREC）的企业融资和通信副总裁，自2018年以来一直担任该职位。在加入American Resources Corporation之前，LaVerghetta先生曾于2009年至2016年在Avondale Partners担任机构股票销售副总裁。他成功地协助将收购的资产整合到American Resources Corporation的业务模式中，同时分析这些机会和业务的总体财务影响。LaVerghetta先生毕业于弗吉尼亚大学，获得经济学学士学位。
董事彼得·B·罗德里格斯是一名运营主管，曾参与大型组织和初创企业的工作。他在制造业和物流行业拥有超过20年的经验，包括住房、农业、商业和汽车。自2021年以来，罗德里格斯先生一直担任Container Solutions，Inc.的总经理，该公司是一家位于阿拉巴马州迪凯特的金属制造和包装公司。在此之前，从2016年到2021年，罗德里格斯先生曾担任Proper Group International的质量和持续改进总监和卓越制造总监。
执行干事和主任的人数、任期和选举
2021年6月21日（成立日期），我们的管理人员和董事由首席执行官兼董事会主席Thomas M. Sauve和董事Mark C. Jensen组成。2022年3月15日，在我们的年度股东大会上，Mark C. Jensen辞去了版税董事的职务，Thomas M. Sauve博士、Byron E. Price博士、Mark J. LaVerghetta博士和我们的现任董事会成员彼得·B·罗德里格斯当选，任期大约一年，直到下一次股东年会的选举。我们的执行干事由董事会选举产生，其任期在其各自的雇用合同中列出。我们的现任首席执行官与我们签订了一份雇佣协议，该协议从2022年1月1日开始，一直持续到2022年12月31日，然后延长一年，除非根据雇佣协议另有终止。我们的章程规定，我们的行政人员可能包括一名首席执行官、首席财务官、首席运营官、司库、一名或多名高级副总裁、副总裁、助理秘书和助理司库，以及董事会可能决定的其他职位。
执行干事和主任薪酬
在截至2022年12月31日的年度内，担任我们首席执行官或以类似身份行事的个人没有支付或赚取任何报酬。
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就业协议
版税首席执行官签署了一份从2022年1月1日至2022年12月31日的雇佣协议。协议要求年薪7.5万美元。合同可以延长一年，除非高管或公司终止。延期后的年薪为15万美元。截至2022年12月31日，应计薪金为75000美元。在2023年期间，支付了75000美元的应计薪金。
董事会各委员会
我们的董事会目前没有常设委员会。
审计费用
博格斯会计师事务所（BF Borgers CPA PC，简称“博格斯”）是我们的独立注册会计师事务所。以下是支付给Borgers的服务费摘要。
审计费用。审计费用。审计费包括为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由独立注册会计师事务所为这些财政年度的聘用提供的服务。这一类别还包括关于在审计期间或由于审计而产生的审计和会计事项的咨询意见。Borgers为2022年审计提供专业服务的费用总额为3万美元，2021年审计费用总额为2万美元。
审计相关费用。与审计有关的费用包括与审计或财务报表审查工作合理相关的保证和相关服务收费，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务，以及关于财务会计和报告标准的协商。在2021年6月21日（成立日期）至2021年12月31日期间以及截至2022年12月31日止年度，我们没有向博格斯支付任何与审计相关的费用。
税费。在2021年6月21日（成立日期）至2021年12月31日期间和截至2022年12月31日止年度，我们没有向Borgers支付任何报税服务、规划和税务咨询费用。
所有其他费用。在2021年6月21日（成立日期）至2021年12月31日期间和截至2022年12月31日止年度，我们没有向Borgers支付任何其他服务费用。
法律程序
目前没有针对我们或我们管理团队的任何成员的重大诉讼、仲裁或政府程序待决。
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ROYALTY管理公司。Management’s Discussion and Analysis of FINANCIAL CONDITION AND RESULTS OF OPERATIONS
以下对版税管理公司及其子公司的财务状况和经营业绩的讨论和分析，应与本委托书/招股说明书中题为“版税历史财务信息精选”的部分、经审计的合并财务报表以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的相关附注以及截至2023年6月30日和2022年6月30日止三个月和六个月的未经审计的合并财务报表一并阅读。讨论和分析还应与本委托说明书/招股说明书中题为“特许权使用费信息”的部分以及未经审计的简明合并财务信息（在本委托说明书/招股说明书中题为“未经审计的简明合并财务信息”的部分）一并阅读。以下讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”的部分。由于各种因素，包括标题为“风险因素——与版税业务和行业相关的风险”一节或本代理声明/招股说明书中其他部分所述的因素，选定事件的实际结果和时间可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。如本节所用，除非上下文另有说明，“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“特许权使用费”指的是在业务合并完成之前的特许权使用费及其子公司。
概述
版税管理公司是一家根据印第安纳州法律组建的公司，于2021年6月21日成立。公司成立的目的是投资或购买具有当期或近期收入的资产，为公司提供增值现金流，使其能够再投资于新资产或扩大现有资产的现金流。这些资产通常是自然资源资产（包括房地产）、专利和知识产权。
版税管理公司拥有两家全资子公司Coking Coal Financing LLC和RMC Environmental Services LLC。
Coking Coal Financing LLC于2022年4月被收购，目的是持有能源合同。
RMC Environmental Services LLC于2022年成立，主要从事环境咨询和服务。
新冠疫情更新
2020年1月30日，世界卫生组织宣布冠状病毒“新冠疫情”爆发为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月11日宣布为大流行病。新冠疫情以及为缓解疫情而采取的行动，如旅行禁令和限制、对商业活动的限制、隔离、在家工作指令和就地避难令，已经并预计将继续对区域和全球的某些企业和行业以及经济和金融市场，包括我们开展业务的地理区域产生不利影响。新冠疫情大流行造成了重大的全球经济不确定性，对我们的客户和合作伙伴的业务产生了不利影响，影响了我们的业务、业务结果和现金流。虽然它不再被视为大流行，但不能保证新冠疫情或任何类似的全球健康问题的死灰复燃不会进一步影响我们的业务、业务结果和我们未来的现金流。
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待合并
我们于2022年6月28日与American Acquisition Opportunity签订了业务合并协议。根据业务合并协议，作为American Acquisition Opportunity的全资子公司，新成立的Royalty Merger Sub Inc.将与Royalty合并并并入Royalty，而Royalty将作为American Acquisition Opportunity的全资子公司存续。
预计业务合并的入账方式类似于反向资本重组。版税将被视为会计前身，合并后的实体将成为SEC的后续注册人，这意味着版税之前各期的财务报表将在注册人提交给SEC的未来定期报告中披露。在这种会计方法下，American Acquisition Opportunity将被视为被收购公司，用于财务报表报告。见“未经审计的合并财务资料”
由于业务合并，Royalty将成为American Acquisition Opportunity的全资子公司。American Acquisition Opportunity是一家上市公司，将更名为Royalty Management Holding Corporation，并将在纳斯达克上市。这将要求我们雇用更多的人员，并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。Rubicon预计，作为一家上市公司，每年将产生额外的开支，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源。
影响我们表现的关键因素
我们业务的财务结果以及我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素。尽管这些因素中的每一个都为我们带来了重大机遇，但这些因素也构成了我们必须成功应对的挑战，以维持和发展我们的业务。
我们的业务受到我们的流动性和资本限制的影响，这些限制限制了我们通过购买额外的版税流以及我们可以购买的任何版税流的规模来实现增长的能力。虽然我们的管理费用较低，可以在一段时间内独立运营，但我们的增长取决于我们能否获得额外的资本或流动性来源，从而能够扩大我们的专利使用费组合。
我们的业务将受到我们投资的资源和版税流全球宏观趋势的影响。版税收入将从版税流规定的基础材料的销售价格中产生。随着全球对这些资源的需求波动，可能会影响协议的基本销售价格。此外，就业、供应链和其他制约因素的宏观趋势可能会影响基本的特许权使用费或租赁协议。
我们的业务也将受到微观趋势的影响，这些微观趋势影响到与我们签订的特许权使用费和租赁协议下的个体经营者。每项协议都有其自身的因素，包括但不限于经营者风险、资本限制、监管监督或各经营公司的经营决定。
行业趋势与客户偏好
增长投资
我们正在积极投资于我们的业务，以支持未来的增长，我们预计这项投资将继续下去。我们建立了一个多元化的版税组合，包括自然资源、知识产权和数字资产版税流。
截至2023年6月30日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们的无形资产减去累计摊销后的总额分别为557,873美元、740,487美元和0美元。
我们的收入来自特许权使用费、投资收入和利息收入。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，总收入分别为66363美元和22500美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，总收入分别为133,655美元和22,500美元。截至2022年12月31日的年度和从成立到2021年12月31日的期间，收入分别为172686美元和0美元。各时期收入的增长反映了盈利资产的增长。
尽管我们继续进行投资，为我们的业务增长提供能力，但我们的战略可能会继续与这些投资相关的变化，我们可能会放慢我们的投资步伐，包括应对新冠疫情对我们业务的已知和潜在影响。
业务成果的组成部分
收入
我们的收入来自特许权使用费、投资收入和利息收入。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，总收入分别为66363美元和22500美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，总收入分别为133,655美元和22,500美元。收入增加的原因是环境服务收入、费用收入和租金收入比上一期间增加。截至2022年12月31日止年度，总收入为172686美元，而从成立到2021年12月31日期间没有收入，增加的原因是版税在2021年末刚刚开始运营。
营业费用，不包括摊销和折旧
截至2023年6月30日和2022年6月30日止三个月的总运营费用分别为150231美元和72700美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月里，这一数字分别为353133美元和110200美元。营运费用主要包括与董事会费用、雇员和顾问有关的费用，我们雇用这些顾问来帮助管理我们的业务。
截至2023年6月30日和2022年6月30日止三个月的其他收入/（费用）总额（136427美元）和（2046446美元）。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，总额分别为（275126美元）和（2197800美元）。主要是利息收入、投资收益（亏损）和可转换债券利息。
截至2022年12月31日止年度的总运营费用为43592美元，而自成立至2021年12月31日期间为零。截至2022年12月31日止年度的其他收入/支出总额为2889205美元，而从成立至2021年12月31日期间的支出净额为56576美元。版税在2021年没有产生任何营业收入，所有费用都与版税的形成有关。
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| 目 录 |
我们预计，由于作为一家上市公司运营，未来几年的一般和管理费用将大幅增加，包括遵守适用于在全国证券交易所上市的公司的规则和规定的费用、与合规相关的费用以及根据美国证券交易委员会的规则和规定承担的报告义务。在业务合并完成后，我们还预计将产生大量额外的一般和管理费用，这些费用与聘用额外人员、一般和董事及高级职员保险费、投资者关系和专业服务（例如审计、法律、监管和税务相关服务）。
摊销
摊销包括可转换票据折扣的摊销。
利息费用
利息支出主要包括与我们未偿债务相关的利息支出。
经营成果
截至2022年12月31日止期间，由于开始产生环境服务收入和租金收入，收入较上一期间有所增加。此外，由于业务活动开始，这一期间发生的业务费用比上一期间有所增加。在这一期间进行的投资预计将是较长期的，并将在今后各期产生收入。
下表显示了我们在所列期间的业务结果。财务结果的期间比较不一定表明
未来的结果。
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从 2021年1月20日 （成立） |
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年度 截至12月31日， 2022 |
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通过 12月31日， 2021 |
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| 业务数据说明 |
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| 收入 |
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$ | 172,686 |
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$ | -- |
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| 营业费用 |
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(2,425,929 | ) |
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$ | -- |
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| 其他收入（费用） |
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(435,962 | ) |
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$ | (56,577 | ) |
| 净损失 |
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$ | (2,689,205 | ) |
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$ | (56,577 | ) |
我们的收入包括环境服务的业绩，以及由相关合同管理的特许权使用费和租赁收入。截至2022年12月31日，所有创收活动都在肯塔基州东部、印第安纳州和南非林波波开展。我们所有的收入都来自3个来源。这些来源中任何一个的损失都可能对我们的行动结果产生重大不利影响。
流动性和资本资源
流动性是指公司在短期和长期产生足够现金流以满足其业务活动所需现金的能力，包括营运资金需求、偿债、收购、其他承付款项和合同义务。我们根据来自业务和其他来源的现金流量来考虑流动性，包括我们的信贷安排的可用性，以及它们是否足以为我们的业务和投资活动提供资金。从历史上看，我们的运营和收购资金来自运营产生的现金和可转换票据下的定期借款以及不可转换票据发行。我们的主要现金需求是日常运营，为营运资金需求提供资金，为我们的增长战略（包括收购）提供资金，以及为我们的债务支付利息和本金。特许权使用费目前没有合同和其他安排所需的现金。
流动性。我们的主要流动资金来源是我们目前的可转换票据贷款、发行股票的收益和经营活动产生的现金。在接下来的24个月中，Royalty计划利用投资、发行可转换票据或出售股权产生的现金流为正在进行的业务提供资金。
资本资源。目前，除了已经完成的投资外，我们没有使用手头现金的承诺。我们的收购战略，尤其是我们的利息支出，可能要求我们在未来期间寻求更多的股权或债务融资来源。
普通股。该公司能够发行版税普通股用于投资和服务。截至2023年6月30日，公司已发行947,301股版税普通股，用于执行版税的商业计划和服务。
可转换票据。公司主要通过发行可转换票据筹集资金。这些票据的利率为10%，并提供转换为普通股的功能，每股6.50美元。公司将来可能会利用这种结构来筹集更多的资金。截至2023年6月30日，可转换票据的未偿余额为2615834美元。
截至2023年6月30日，现金及现金等价物总额为270,030美元。
在我们的业务规模足以产生收入以支持我们的业务和投资之前，我们未来的增长可能会受到限制。
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现金流
下表汇总了我们在所示期间的现金流量：
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在截至6月30日的六个月里， |
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在截至6月30日的六个月里， |
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2023 |
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2022 |
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| 业务活动 |
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| 净收入（亏损） |
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$ |
(457,027 |
) |
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$ |
(2,285,500 |
) |
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| 经营活动提供（使用）的现金净额 |
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$ |
(223,209 |
) |
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$ |
123,957 |
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| 投资活动 |
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| 投资活动使用的现金净额 |
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$ |
(501,904 |
) |
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$ |
(856,152 |
) |
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| 筹资活动 |
|
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|
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| 筹资活动提供的现金净额 |
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$ |
388,000 |
|
|
$ |
760,150 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
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| 本期现金净增（减）额 |
|
$ |
(337,113 |
) |
|
$ |
27,956 |
|
| 期初现金 |
|
|
610,143 |
|
|
|
0 |
|
| 期末现金 |
|
$ |
273,030 |
|
|
$ |
27,956 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 补充资料 |
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| 可转换票据的折扣 |
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$ |
30,770 |
|
|
$ |
40,469 |
|
|
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12月31日， |
|
|
12月31日， |
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2022年（重报） |
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2021 |
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| 业务活动 |
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|
|
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|
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| 净收入（亏损） |
|
$ |
(2,689,205 |
) |
|
$ |
56,577 |
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
| 经营活动所产生的现金净额 |
|
$ |
368,696 |
|
|
$ |
1,639 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
| 投资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
| 投资活动使用的现金净额 |
|
$ |
(1,645,599 |
) |
|
$ |
(251,639 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 筹资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
| 筹资活动提供的现金净额 |
|
$ |
1,887,046 |
|
|
$ |
250,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 本年度现金净增加额 |
|
$ |
610,143 |
|
|
$ |
0 |
|
| 年初现金 |
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
| 年末现金 |
|
$ |
610,143 |
|
|
$ |
0 |
|
业务活动
业务活动包括从租金收入和环境服务收入收到的现金以及应收账款、应收利息和应计费用的应计调整数。
投资活动
投资活动的主要用途包括投资于有限责任公司、应收票据和无形资产。
筹资活动
筹资活动的主要来源包括发行应付票据和可转换票据的收益。
债务
关键会计政策和估计
我们的财务报表是按照美国普遍接受的会计原则编制的。编制这些合并财务报表要求我们作出影响所报告的资产、负债、收入、费用和开支数额以及有关披露的估计和假设。我们不断评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
我们认为，以下关键会计政策反映了在编制我们的合并财务报表时使用的更重要的估计和假设。
收入确认
在下列情况下，公司根据ASC 606确认所提供服务的收入：（a）有说服力的证据证明存在协议；（b）产品或服务已经交付或完成；（c）价格是固定的和可确定的，不能退款或调整；（d）应收款项得到合理保证。
我们的收入包括环境服务的业绩、特许权使用费和租赁收入，这些收入受相关合同的约束。截至2023年6月30日，所有创收活动都在肯塔基州东部、印第安纳州和南非林波波进行。
租约
期限超过一年的租赁在综合资产负债表上确认为使用权资产（“ROU”）和租赁负债。租赁负债及其相应的使用权资产是根据预期租期内租赁付款的现值记录的。由于租赁合同中隐含的利率通常不容易确定，我们采用适当的增量借款率，即在类似的经济环境下，在类似的期限内以抵押方式借入相当于租赁付款额的贷款所产生的利率。
最近的会计公告
有关最近发布的会计公告和最近通过的会计公告的信息，请参阅本代理声明/招股说明书其他部分的合并财务报表附注2，最近的会计公告。
以下是最近发布的会计公告，这些公告对版税没有重大意义，截至2023年6月30日尚未被版税采纳：
管理层已确定，财务会计准则委员会最近的以下声明的影响不会对财务报表产生重大影响。
ASU2020-10，编纂改进，自2020年12月15日后开始生效。
ASU 2020-08，Codification Improvements to Subtopic 310-20，Receivables – Nonrefundable and other costs，自2020年12月15日起生效。
ASU 2020-06，Debt – Debt with Conversion and Other Options，自2021年12月15日起生效。管理层仍在评估这一声明生效日期之前的效果。
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| 目 录 |
除了本委托书/招股说明书其他部分所述的版税董事和我们的执行官的薪酬安排外，没有其他关联方交易。
Land Resources & Royalties LLC/Wabash Enterprises LLC
特许权使用费有时会在未来从Land Resources & Royalties LLC（“LRR”）租赁财产，并与LRR和/或其母公司Wabash Enterprises LLC签订各种其他协议。Wabash Enterprises LLC是一家由Mark Jensen、Thomas Sauve和Kirk Taylor拥有和控制的实体，其管理层也是董事和股东。2022年1月24日，Wabash Enterprises LLC以A轮可转换票据和根据“A-3”认股权证发行的1924份认股权证的形式，向Royalty投资了5万美元现金。
土地改良公司
未来，版税公司有时可能会与Land Betterment Corporation签订协议，该公司由Mark Jensen担任执行主席，柯克·泰勒担任董事、总裁兼首席财务官，托马斯·索夫担任董事兼首席开发官。截至2022年12月31日，Royalty与Land Betterment Corporation就个人环境服务签订了承包商服务协议。合同要求成本加12.5%的利润率。
American Resources Corporation
本公司有时可能与American Resources Corporation签订协议，该公司由Mark Jensen担任董事会主席兼首席执行官，Thomas Sauve担任董事兼总裁，Kirk Taylor担任首席财务官。
西区顾问有限责任公司
未来，版税公司有时可能会与Westside Advisors LLC签订协议，Westside Advisors LLC是由Mark Jensen及其管理层的Thomas Sauve控制的实体，他们也是股东。2021年10月，Westside Advisors LLC将其拥有的250,000个LBX代币出售给Royalty，以换取价值2,000，000美元的A轮可转换票据和76,924份认股权证（“A-2”认股权证）；这笔对价中没有现金。截至2022年12月31日，未偿付1681756美元，未支付利息或本金的现金。这张纸币的利率是10%。2022年期间，318,244.72美元的本金按每股6.50美元的比率转换为普通股。
T Squared Partners LP
版税公司已经并可能在未来与T Squared Partners LP签订协议，T Squared Partners LP是由公司管理层的Mark Jensen和Thomas Sauve控制的实体，他们也是公司的股东。2021年10月2日，T Squared Partners LP以A轮可转换票据和根据“A-1”认股权证发行的9,616份认股权证的形式向版税投资了25万美元现金。2022年1月31日，T Squared Partners LP以A轮可转换票据和根据“A-5”认股权证发行的1924份认股权证的形式，向版税额外投资了5万美元现金。5”，截至2022年12月31日，全部未偿还，未支付利息或本金。这张纸币的利率是10%。
白河控股有限责任公司
版税公司与Mark Jensen控制的实体White River Holdings LLC签订了协议，将来也可能签订协议。2022年1月1日，Royalty与White River Holdings LLC签订了一项咨询协议，根据该协议，我们向White River Holdings支付每月6250美元的咨询费，自2022年1月1日起生效，为期12个月。在我们筹集至少500万美元的外部资本之前，这笔咨询费不会以现金支付给版税。2022年2月1日，White River Holdings LLC以A轮可转换票据和根据“A-6认股权证”发行的385份认股权证的形式向公司投资了1万美元现金。
第一前沿资本有限责任公司
本公司有时可能与First Frontier Capital LLC签订协议。First Frontier Capital LLC是由Thomas Sauve控制的实体，Thomas Sauve是Royalty的首席执行官兼董事长，也是American Acquisition Opportunity Inc.的董事。2022年2月1日，First Frontier Capital LLC以A轮可转换票据和根据“A-7”认股权证发行的385份认股权证的形式向本公司投资了10,000美元现金。
American Acquisition Opportunity Inc.
版税是与美国收购机会公司签订的业务合并协议的一方。American Acquisition Opportunity的两名高管和董事（Mark Jensen和柯克·泰勒）拥有版税公司的所有权。此外，我们的首席执行官Thomas Sauve也是American Acquisition Opportunity Inc.的董事会成员。
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如本节所用，除非上下文另有说明，“我们”、“我们”、“我们的”或“美国收购机会”指的是美国收购机会。
概述
我们是一家特拉华州空白支票公司，成立于2021年1月21日，目的是与一个或多个目标企业进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务合并。虽然我们可能会在任何企业、行业或地理位置寻求初步的业务合并目标，但我们打算将我们的搜索重点放在土地和资源控股公司。
美国证券交易委员会于2021年3月17日宣布我国首次公开发行的S-1表格（文件编号：333-252751）上的登记声明生效。2021年3月22日，我们完成了10,000，000股美国收购机会股的首次公开发行，每一股美国收购机会股由一股美国收购机会普通股和一份可赎回美国收购机会认股权证的二分之一组成。每份American Acquisition Opportunity认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股American Acquisition Opportunity普通股的权利，每股面值0.0001美元。American Acquisition Opportunity认股权证将于纽约市时间下午5：00到期，也就是American Acquisition Opportunity首次业务合并完成5年后，或在赎回或清算时提前到期。我们IPO中的美国收购机会单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为1亿美元。
在完成首次公开发行的同时，我们完成了一次私人配售，创始人购买了总计3800000份美国收购机会私人认股权证，总收益约为380万美元。在IPO之后，2021年3月30日，IPO承销商部分行使了超额配股权。就超额配股权和同时进行的506,002份额外私募认股权证的私募配售而言，另外出售了101,621个美国收购机会单位。出售美国收购机会单位和首次公开发行中的私人配售以及部分行使超额配股权的净收益共计1.061106208亿美元存入信托账户，大陆股票转让信托公司担任受托人。
完成初步业务合并的时间延长
在首次公开发行时，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们必须在2022年3月22日之前完成首次业务合并。2022年3月，我们召开了一次股东特别会议，股东们批准了对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以及对管理信托账户的投资管理信托协议的相关修订，将完成首次业务合并的最后期限延长至2022年9月22日。就章程修订而言，我们被要求准许公众股份持有人赎回他们的股份。共赎回8943317股公众股份，支付总额为90334513美元。
2022年6月24日，我们与版税公司签订了业务合并协议。由于业务合并不太可能在2022年9月22日前完成，我们决定寻求进一步延长六个月，并对经修订和重报的公司注册证书作出额外修订，我们相信这将有助于完成业务合并。就章程修订而言，我们再次被要求准许公众股份持有人赎回他们的股份。共赎回了820377股公众股票，支付总额为8331836美元。
2023年3月21日，我们的股东批准将完成首次业务合并的最后期限进一步延长至2023年9月22日。共赎回了216697股公众股票，支付总额为2188639.70美元。2023年9月18日，我们的股东批准将完成首次业务合并的最后期限进一步延长至2023年10月31日。
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初始业务组合
我们的初始业务合并必须与一项或多项目标业务合并，这些目标业务在订立初始业务合并协议时，合计公允市场价值至少为信托账户所持资产的80%（不包括递延承销佣金和信托账户所得收入应缴纳的税款）。如果我们的董事会不能独立地决定目标企业或业务的公平市场价值，我们将从作为金融业监管局成员的一家独立投资银行就是否满足这些标准征求意见。
将我们的初步业务合并呈交股东表决
我们向公众股东提供在企业合并完成后的赎回权。选择行使赎回权的公众股东将有权获得相当于其在企业合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额中所占比例的现金，包括信托账户所赚取的利息减去应缴税款后的任何金额，但这些股东必须遵循本代理声明/招股说明书中有关股东对企业合并投票的具体赎回程序。公众股东无需为行使赎回权而对企业合并投反对票。如果企业合并未完成，那么选择行使赎回权的公众股东将无权获得此类付款。
American Acquisition Opportunity Initial Stockholders以及我们的执行官和董事已同意：（1）投票支持他们所拥有的任何普通股股份，包括初始股东股份；（2）不因股东投票批准企业合并而赎回任何American Acquisition Opportunity普通股股份；（3）不在与企业合并有关的任何投标中出售任何American Acquisition Opportunity普通股股份。截至特别会议记录日期，共有2,626，500股受此协议约束。因此，在首次公开发行中出售的348,068股截至记录日期尚未发行的公众股份中，没有一股需要投票赞成一项交易，才能进行企业合并。
公众股东的赎回权
我们将向公众股东提供机会，在企业合并完成后，以每股现金支付的价格，赎回其持有的全部或部分美国收购机会普通股，该价格相当于企业合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户资金所赚取的任何利息减去当时应缴但尚未缴纳的任何税款（这些税款只能从信托账户资金所赚取的利息中支付）。截至2023年6月30日，信托账户中的金额约为_____万美元，约等于每股公共份额_____美元。我们的创办人已与我们订立一份函件协议，根据该协议，他们同意放弃他们就任何创办人股份及他们因完成业务合并而持有的任何公众股份的赎回权。
赎回公众股份及在没有首次业务合并的情况下进行清盘
现有的公司注册证书规定，我们将在2023年10月31日之前完成首次业务合并。如果我们未能在该日期前完成首次业务合并，或未能获得American Acquisition Opportunity股东的批准，以延长完成首次业务合并的最后期限，我们将（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在合理可能的范围内，但在其后不超过十个工作日内，赎回100%的已发行公众股份，以每股价格支付，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括以前未发放给我们的用于支付税款的利息和任何其他应缴税款，除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），根据适用的法律，以及（iii）在赎回后，在得到剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的范围内尽快解散和清算，（在上述（ii）和（iii）的情况下）我们根据特拉华州法律有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求。如果我们未能在2023年10月31日之前完成我们的初始业务合并，美国收购机会认股权证将没有赎回权或清算分配，这些认股权证将一文不值。
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我们的创办人、行政人员、董事及获提名的董事已同意，他们不会对现有的公司注册证书提出任何进一步的修订，以阻止公众股东就业务合并赎回他们的普通股股份，或影响我们在2023年10月31日前未能完成业务合并时赎回100%公众股份的义务的实质或时间，除非我们为公众股东提供机会，在获得批准后以每股现金支付的价格赎回他们的普通股股份，等于当时存入信托账户的总金额，扣除所得税或任何其他应缴税款，除以当时已发行的公众股份的数量。本赎回权适用于任何该等修订的批准，不论该等修订是由我们的创始人、任何执行人员、董事或董事代名人，或任何其他人提出的。
根据DGCL，股东可能对第三方对公司的索赔负有责任，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在赎回我们100%的已发行公众股份时，我们信托账户中按比例分配给公众股东的部分可能被视为特拉华州法律规定的清算分配。如法团遵从《总务委员会条例》第280条所列的某些程序，以确保该法团为针对该法团的所有索偿作出合理的规定，包括有60天的通知期，在此期间可向该法团提出任何第三方索偿，有90天的通知期，该法团可在此期间拒绝任何所提出的索偿，以及在向股东作出任何清盘分配前另有150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东按比例获得的索赔份额或分配给该股东的金额中的较小者，并且该股东的任何责任将在解散三周年之后被取消。
此外，如果在我们没有在规定的时间内完成初始业务合并的情况下，在赎回我们的100%公众股份时，我们的信托账户中按比例分配给公众股东的部分，根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的，那么根据DGCL第174条，债权人的债权诉讼时效可能是在非法赎回分配之后的六年，而不是像清算分配那样的三年。如果我们不能在规定的时限内完成初步业务合并，我们将（i）停止所有业务，但清盘的目的除外，（ii）在合理可能的范围内，尽快赎回已发行的公众股份的100%，赎回价格为每股现金，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额（包括利息）除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将彻底取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，（如有的话），在符合适用法律的情况下，以及（iii）在赎回后，在得到剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快解散和清算，但（在上述（ii）和（iii）的情况下）根据特拉华州法律，我们有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求。因此，我们打算在完成首次业务合并的最后期限后，在合理可能的范围内尽快赎回我们的公众股份。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配的范围内的任何索赔承担责任（但仅此而已），而我们的股东的任何责任可能会远远超过该日期的三周年。
由于我们不会遵守《总务委员会条例》第280条的规定，《总务委员会条例》第281（b）条要求我们根据我们当时所知的事实采取一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后十年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，而且我们的业务将仅限于寻找潜在的收购目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商（如律师、投资银行家等）或潜在的收购目标企业。
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我们必须尽最大努力，让所有第三方和任何潜在目标企业与我们签订协议，放弃他们可能拥有的任何权利、所有权、权益或对信托账户中的任何款项的任何类型的索赔。因此，可以对我们提出的索赔将是有限的，从而减少任何索赔将导致延伸到信托的任何赔偿责任的可能性。因此，我们认为，对债权人的任何必要拨备都将减少，不应对我们向公众股东分配信托账户资金的能力产生重大影响。然而，我们不能向你保证这一事实，因为不能保证供应商、服务提供商和潜在的目标企业将执行这些协议。如果任何第三方拒绝执行一项协议，放弃对信托账户中所持款项的这种索偿，我们的管理层将对其可用的替代办法进行分析，并且只有在管理层认为第三方的参与对我们的好处比任何替代办法都大得多的情况下，才会与尚未执行放弃的第三方签订协议。我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的例子包括聘用一名第三方顾问，管理层认为该第三方顾问的专长或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或在管理层无法找到愿意执行豁免的服务供应商的情况下。
我们预计将在完成我们的初始业务合并的最后期限之后通知信托账户的受托人立即开始清算这些资产，并预计完成这种分配将需要不超过十个工作日。我们的创办人已放弃参与任何有关创办人股份的清盘分配的权利。信托账户不会发放美国收购机会担保，这些担保到期后将一文不值。我们将从信托账户以外的剩余资产中支付任何后续清算的费用，以及从信托账户中持有的资金中赚取的利息，我们可以提取这些资金来支付这些费用。
只有在我们未能在规定期限内完成初始业务合并的情况下，或者在我们实际完成业务合并时，或者根据本文其他部分所述的对我们的章程文件的某些修订，股东寻求赎回各自的股份时，公众股东才有权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东不得对信托账户或在信托账户中享有任何种类的权利或利益。
创始人将不参与任何赎回分配从我们的信托帐户有关这些创始人股份。此外，如果我们无法完成初始业务合并，我们的高级职员、董事、保荐人或其关联公司为营运资金需要而提供的任何贷款将被免除，并且不会被偿还。
如果我们被迫提出破产申请，或非自愿破产申请不被驳回，则信托账户中的收益可能会受到适用的破产法的约束，并可能被纳入我们的破产财产，并受制于优先于我们股东的债权的第三方债权。如果任何破产索赔耗尽了信托账户，我们不能向你保证，我们将能够向公众股东返还至少每股10.10美元。
如果我们被迫提起破产诉讼，或者对我们提起的非自愿破产诉讼没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求收回我们的股东收到的所有款项。此外，由于我们打算在IPO结束18个月后立即将信托账户中的收益分配给公共股东，这可能被视为或被解释为在获取或分配我们的资产方面优先于公共股东而不是任何潜在债权人。此外，我们的董事会可能被视为违反了他们对债权人的信托义务和/或可能是出于恶意行事，从而使我们自己和我们的公司面临惩罚性损害赔偿的要求，方法是在处理债权人的索赔之前，从信托账户向公众股东付款。我们不能向你保证，由于这些原因，不会对我们提出索赔。
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设施
目前，我们的主要执行办公室位于12115 Visionary Way Fishers，Indiana 46038，由美国资源公司提供，该公司是我们的赞助商之一，包含在共享服务费中。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供执行干事使用的办公空间，足以满足我们目前的业务。
雇员
我们有两名执行官。这些人没有义务为我们的事务投入任何具体的时间，只打算为我们的事务投入他们认为必要的时间。他们将在任何时间段内投入的时间将根据是否已选择目标企业进行企业合并以及该公司所处的企业合并过程阶段而有所不同。因此，一旦找到合适的目标企业，管理层可能会花费更多的时间调查这类目标企业，谈判和处理企业合并（从而在我们的事务上花费更多的时间），而不是在找到合适的目标企业之前花费的时间。我们现在期望我们的执行人员投入他们合理地认为对我们的业务是必要的时间。我们不打算在完成初始业务合并之前有任何全职雇员。
董事和执行干事
我们的管理人员和董事如下：
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年龄 |
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职务 |
| Mark C. Jensen |
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43 |
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董事长、首席执行官兼董事 |
| Kirk P. Taylor |
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44 |
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总裁、首席财务官和董事 |
| Thomas M. Sauve |
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44 |
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董事 |
| 丹尼尔·J·哈斯勒 |
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62 |
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董事 |
| 爱德华·斯米德 |
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46 |
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董事 |
| 加里·T·埃勒布拉赫特 |
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37 |
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董事 |
我们的首席执行官兼董事长Mark C. Jensen在基础设施和资源市场拥有超过18年的私营和上市公司运营经验。2015年，詹森先生创立了Quest Energy，Inc.，该公司通过反向并购在纳斯达克上市，成为American Resources Corporation（纳斯达克：AREC），这是一家为基础设施行业提供原材料的领先企业。Jensen先生自2015年起担任美国资源董事会主席兼首席执行官。Jensen先生还是福利公司Land Betterment Corp的创始人和执行主席，该公司专注于为自2020年以来面临不断变化的工业环境的社区提供积极的环境和社会解决方案。除了创办和运营公司，詹森还通过一个专注于国际基础设施市场的微型股基金进行了投资。
我们相信Jensen先生有资格担任我们的董事，因为他在运营上市公司方面有丰富的经验和在资源行业的经验。
Kirk P. Taylor，注册会计师，我们的总裁、首席财务官、董事，拥有超过18年的财务、会计和税务结构经验。在国家公共会计师事务所工作后，他自2015年起担任American Resources Corporation（纳斯达克：AREC）的首席财务官，领导公共流程以及基础设施和资源领域8项不同收购的整合。泰勒还是Land Betterment Corp的创始人和总裁，该公司是一家福利公司，专注于积极的环境和社会社区，自2020年以来面临不断变化的工业格局。
我们认为，由于泰勒先生的财务和会计经验，他有资格担任董事。
Thomas M. Sauve，董事，在实体组建、土地和租赁管理收购整合方面拥有超过18年的经验。自2015年起担任American Resources Corporation（纳斯达克：AREC）总裁以来，Sauve先生已成功地将8项收购整合到一个简化的运营模式中。此外，索夫自2021年起担任Royalty的创始人和经理。
我们认为，由于Sauve先生的并购经验，他有资格担任董事。
董事丹尼尔·J·哈斯勒是哈斯勒风险投资有限责任公司的创始人和总裁，该公司于2020年成立，致力于通过与行业合作将突破性技术推向公众，从而推动突破性技术的发展。从2017年到2020年，哈斯勒先生担任普渡研究基金会的主席，该基金会是一个支持知识产权商业化的大学领导的基金会。2011年至2013年，哈斯勒先生担任印第安纳州商务部长，并在礼来公司（纽约证券交易所代码：LLY）工作了31年，担任多个领导职务，包括全球营销副总裁。
我们认为，由于扩展业务背景，Hasler先生有资格担任董事。
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Edward Smid，J.D.，董事，是他于2020年创立的Smid Law，LLC的创始成员。在2020年创立Smid Law，LLC之前。此前10年，斯米德在Barnes and Thornburg LLP律师事务所工作，专门保护涉及各种商业索赔的企业和个人的权利。斯米德先生作为美国海军陆战队员在过去25年里为他的国家服务。在海外担任步兵排长后，艾德于2008年离开现役，进入印第安纳大学法学院就读，并以优异成绩毕业。
我们认为，由于Smid先生的法律经验，他有资格担任董事。
Gary T. Ehlebracht，董事拥有超过12年的实物和金融商品交易经验。他于2008年加入谷物贸易和商品销售公司Gavilon，LLC，在那里他做了10多年的高级交易员，主要专注于乳制品商品。2019年，加里加入领先的乳制品贸易公司Dairy Products Incorporated，专注于实体商品销售、金融风险管理、全球物流和供应链管理，与一些最大的跨国食品公司合作。
我们认为，由于Ehlebracht先生的财务经验，他有资格担任董事。
执行干事和主任的人数、任期和选举
我们的董事会分为三个级别，每年只选出一个级别的董事，每个级别任期三年。由泰勒先生和哈斯勒先生组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上结束。由Ehlebracht先生和Smid先生组成的第二类董事的任期将在第二次年度会议上届满。由Jensen先生和Sauve先生组成的第三类董事的任期将在第三次年度会议上届满。我们的执行干事由董事会选举产生，由董事会酌情决定，而不是根据具体的任期任职。本公司董事会获授权委任其认为适当的人士出任本公司附例所列的职位。我们的章程规定，我们的行政人员可由一名行政总裁、一名总裁、一名首席财务官、副总裁、一名秘书、一名助理秘书、一名司库及其他由董事会决定的职位组成。
执行干事和主任薪酬
没有任何执行干事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。
美国收购机会初始股东、我们的管理团队成员或他们各自的关联公司在我们的初始业务合并完成之前或与之相关的服务（无论交易类型是什么）将不会得到任何补偿或费用。然而，他们将获得补偿，以支付他们为我们开展的活动所产生的任何自付费用，例如确定潜在的目标企业，对合适的目标企业和企业合并进行业务尽职调查，以及往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点检查其业务。我们可报销的自付费用数额没有限制。
董事会各委员会
我们的董事会有两个常设委员会、一个审计委员会和一个薪酬委员会。我们的审计委员会和薪酬委员会都完全由独立董事组成。每个委员会都根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。
审计委员会
Thomas Sauve、Edward Smid、Daniel Hasler和Gary Ehlebracht担任审计委员会成员，Thomas Sauve将担任审计委员会主席。根据纳斯达克的上市标准和适用的SEC规则，我们的审计委员会必须至少有三名成员，他们都必须是独立的。Sauve先生、Smid先生、Hasler先生和Ehlebracht先生均符合纳斯达克上市标准和《交易法》第10-A-3（b）（1）条规定的独立董事标准。
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审计委员会的每一位成员都具备财务知识，我们的董事会已经确定，Thomas Sauve符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。
我们的审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：
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对我们聘请的独立注册会计师事务所的任命、报酬、保留、更换和监督工作； |
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预先批准由我们聘请的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，并制定预先批准的政策和程序； |
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为独立注册会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的雇用政策，包括但不限于适用的法律和条例所要求的政策； |
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根据适用的法律和条例，为审计伙伴的轮换制定明确的政策； |
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至少每年从独立注册会计师事务所取得并审查一份报告，其中说明（一）该独立注册会计师事务所的内部质量控制程序，（二）该会计师事务所最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或由政府或专业机构在过去五年内就该会计师事务所进行的一项或多项独立审计进行的任何调查或调查，以及为处理这些问题而采取的任何步骤，以及（iii）该独立注册会计师事务所与我们之间的所有关系，以评估该独立注册会计师事务所的独立性； |
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审查和批准根据美国证交会颁布的S-K条例第404项要求披露的任何关联方交易，然后再进行此类交易；以及 |
与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问（视情况而定）一起审查任何法律、监管或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信，以及对我们的财务报表或会计政策提出重大问题的任何员工投诉或发布的报告，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。
赔偿委员会
Thomas Sauve，Edward Smid，Daniel Hasler和Gary Ehlebracht是我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克的上市标准和适用的SEC规则，我们必须有至少两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。我们所有的成员都是独立的，斯米德先生将担任薪酬委员会主席。
我们的薪酬委员会章程，详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：
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每年审查和批准与首席执行官薪酬有关的公司目标和目标（如果有）由我们支付，根据这些目标和目标评估首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准首席执行官的薪酬（如果有）； |
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每年审查和批准我们支付的所有其他高级职员的报酬（如果有的话）； |
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每年审查我们的高管薪酬政策和计划； |
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实施和管理我们基于股权的激励薪酬计划； |
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协助管理层遵守我们的委托书和年报披露要求； |
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批准我们的管理人员和雇员的所有特别津贴、特别现金付款和其他特别薪酬和福利安排； |
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如有需要，提交一份有关高管薪酬的报告，并列入我们的年度代理声明；和 |
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对董事薪酬进行审查、评估，并酌情提出修改建议。 |
尽管如此，如上所述，除了支付给我们的赞助商的附属公司American Resources Corporation每月10,000美元，最多12个月，用于办公空间、水电费以及秘书和行政支助外，我们不会向任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似的费用，也不会为他们为完成初始业务合并而提供的任何服务支付任何补偿。因此，在初步业务合并完成之前，赔偿委员会很可能只负责审查和建议与此种初步业务合并有关的任何赔偿安排。
提名委员会
我们并没有一个常设的提名委员会，但我们打算根据法律或纳斯达克规则的要求成立一个公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，多数独立董事可推荐一名董事提名人，供董事会选择。董事会认为，独立董事在不成立常设提名委员会的情况下，能够令人满意地履行适当选择或批准董事提名人选的职责。参与审议和推荐提名董事的董事有Thomas Sauve、Edward Smid、Daniel Hasler和Gary Ehlebracht。根据纳斯达克规则第5605条，所有这些董事都是独立的。由于没有常设的提名委员会，我们没有一个提名委员会的章程。
美国收购机会委员会还将考虑我们的股东推荐提名的董事候选人，在他们寻求被提名的候选人在下一次股东年会（或者，如果适用的话，股东特别会议）上参选的时候。我们的股东如果希望提名一名董事进入我们的董事会，应遵循我们的章程中规定的程序。
我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的、最低限度的资格或必要的技能。一般来说，在确定和评估董事候选人时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力。
Code of Ethics
我们采用了适用于我们的管理人员和董事的道德准则。我们已将我们的道德守则、我们的审计委员会章程、提名委员会章程和薪酬委员会章程的副本，作为与我们的IPO有关的注册声明的证据。您可以通过访问我们在SEC网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外，应我们的要求，我们将免费提供道德守则的副本。
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审计费用
博格斯会计师事务所（BF Borgers CPA PC，简称“博格斯”）是我们的独立注册会计师事务所。以下是支付给Borgers的服务费摘要。
审计费用。审计费用包括为审计我们的年度财务报表、审查我们的10-Q表季度报告所载财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由独立注册会计师事务所为这些财政年度的聘用提供的服务的费用。这一类别还包括对中期财务报表的审计或审查期间或因审计或审查而产生的审计和会计事项的咨询意见。在2021年1月20日（成立日期）至2021年12月31日期间，Borgers为审查我们的10-Q和10-K表格中所包含的财务信息以及向SEC提交的其他必要文件而提供的专业服务的总费用为65,000美元。此外，我们还向Marcum LLP（“Marcum”）支付了4.5万美元，用于支付与IPO相关的审计服务相关的额外费用。上述数额包括临时程序和审计费，以及出席审计委员会会议的费用。公司为2022年12月31日的审计支付了4.25万美元。
审计相关费用。审计相关费用包括与审计或财务报表审查工作合理相关的保证和相关服务收费，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务，以及关于财务会计和报告标准的协商。在2021年1月20日（成立日期）至2021年12月31日期间以及截至2022年12月31日止年度，我们没有向Borgers或Marcum支付任何与审计相关的费用。
税费。在2021年1月20日（成立日期）至2021年12月31日期间和截至2022年12月31日止年度，我们没有向Borgers或Marcum支付任何报税服务、规划和税务咨询费用。
所有其他费用。在2021年1月20日（成立日期）至2021年12月31日期间和截至2022年12月31日止年度，我们没有向Borgers Marcum支付任何其他服务费用。
法律程序
目前没有针对我们或我们管理团队的任何成员的重大诉讼、仲裁或政府程序待决。
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讨论和分析中有关行业前景的陈述、我们对业务表现的预期和前瞻性陈述都受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于“风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”中描述的风险和不确定性。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异。你应该阅读下面的讨论，以及标题为“风险因素”、“关于美国收购机会的信息”的章节和经审计的合并财务报表，包括相关的附注，这些报表出现在本代理声明/招股说明书的其他地方。除非另有说明，所有提及的年份均指我们的财政年度，截至12月31日。如本节所用，除非上下文另有说明，“我们”、“我们”、“我们的”或“美国收购机会”指的是美国收购机会。
概述
American Acquisition Opportunity是一家空白支票公司，于2021年1月20日根据特拉华州法律成立。本公司成立的目的是收购、从事股份交换、股份重组和合并，收购一个或多个企业或实体的全部或几乎全部资产，与其订立合同安排，或与其进行任何其他类似的业务合并。
在企业合并中增发我们的股票：
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可能会大大降低我们股东的权益； |
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如果我们发行优先股，其权利优先于我们的普通股，则普通股股东的权利可以从属于我们的普通股； |
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如果我们发行大量普通股，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响（如果有的话）我们使用净经营亏损结转的能力，并且很可能还会导致我们现任高级职员和董事辞职或被免职；以及 |
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可能对我们证券的现行市价造成不利影响。 |
如所附财务报表所示，截至2023年6月30日，我们的信托账户中持有约5505349美元的现金和投资52328美元，截至2022年12月31日，信托账户中持有约76.13762亿美元的现金和投资77023美元。在2022年期间，我们召开了两次股东大会，寻求延长我们完成初步业务合并的时间。在每种情况下，我们都被要求给予A类普通股的持有者要求赎回其股份的权利。这两次会议共赎回了9763694股股票，赎回款项共计9860万美元。在2023年期间，我们又举行了两次会议，寻求延长完成初步业务合并的时间。截至2023年_________，348,068股A类普通股仍未发行。我们预计在执行我们的收购计划过程中将继续产生大量成本。我们不能向你保证，我们完成业务合并的计划将会成功。
经营成果
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的活动包括目标尽职调查、法律和行政费用。从2021年1月20日（成立）到2021年12月31日，我们唯一的活动是为IPO做准备和确定IPO目标所必需的组织活动。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户有价证券利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月里，我们的净亏损分别为（217665美元）和（673854美元），在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月里，我们的净（亏损）收入分别为（654129美元）和3018.10 1美元。截至2022年12月31日，我们的净收入为3888708美元。从2021年1月20日（成立）到2021年12月31日，我们的净收入为2316786美元。
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收入。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的收入均为0美元。
费用。
截至2023年6月30日和2022年6月30日止三个月的营业费用总额分别为206244美元和277173美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，这两个数字分别为666897美元和515587美元。业务费用的主要驱动因素是所有期间的行政和专业费用。
截至2023年6月30日和2022年6月30日止三个月的其他收入/（费用）总额为65662美元和26173美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，总额分别为164380美元和27793美元。在所有情况下，这主要是由于两年的权证负债的公允价值调整。
流动性和资本资源
2021年3月，初始股东购买了2,875，000股公司普通股（“创始人股份”），总价为25,000美元。
2021年3月17日，我们以每单位10.00美元的价格完成了10,000，000股的首次公开发行，产生了100,000，000美元的总收益（“首次公开发行”）。在首次公开发行结束的同时，我们完成了向初始股东出售3800000份私人认股权证的交易，总收益为3800000美元。在首次公开发行和出售私人担保之后，信托账户共存入101000000美元。我们承担了3910297美元的首次公开发行相关费用，包括3500000美元的承销费和410297美元的其他费用。从成立到2021年12月31日，经营活动使用的现金为1372504美元。截至2022年12月31日止年度，经营活动产生的现金为103682美元，主要来自行政和尽职调查费用。筹资活动产生的现金有250000美元，与我们首次公开发行和出售私人担保的收益有关。
我们打算利用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户上赚取的任何利息（减去应付所得税），来完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的代价，信托账户中的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购，并执行我们的增长战略。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的现金分别为52328美元和77023美元。我们打算将信托账户以外的资金主要用于确定和评估目标企业，对可能的目标企业进行业务尽职调查，（在必要和可行的范围内）往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及组织、谈判和完成业务合并。
为了弥补营运资金不足或为与企业合并有关的交易成本提供资金，保荐人或我们的某些高级职员和董事或他们的关联公司可以（但没有义务）根据需要向我们提供贷款。如果我们完成一项业务合并，我们将偿还这些贷款。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的部分周转资金来偿还这些贷款，但我们信托账户的收益不会用于偿还。根据贷款人的选择，最多可将800000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私人认股权证相同。
我们认为我们不需要筹集额外的资金来支付经营业务所需的开支。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在我们的业务合并之前经营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资，以完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在我们的业务合并完成后赎回我们在首次公开发行中出售的大量普通股，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并有关的债务。在遵守适用的证券法律的前提下，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资。如果我们无法完成业务合并，因为我们没有足够的资金，我们将被迫停止业务并清算信托账户。此外，在我们的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。
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资产负债表外安排
截至2023年6月30日或2022年12月31日，我们没有任何表外安排。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了给关联方的本票。
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响所报告的资产和负债数额、在财务报表日披露的或有资产和负债以及所报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计数大不相同。我们确定了以下关键会计政策：
可能赎回的普通股
我们根据会计准则编纂（ASC）主题480“区分负债与权益”中的指导原则，对可能转换的普通股进行会计处理。强制赎回的普通股被归类为一种负债工具，并以公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时可以赎回，而不仅仅是在我们的控制范围内）被归类为临时股权。在其他任何时候，普通股都被归为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，在我们简明资产负债表的股东权益部分之外，可能赎回的普通股以赎回价值作为临时权益列示。
每股普通股净亏损
我们在计算每股亏损时采用了二分类法。可能赎回的普通股目前不能赎回，也不能按公允价值赎回，已被排除在计算每股普通股基本净亏损之外，因为这些股票如果赎回，只按比例参与信托账户收益。我们的净亏损是根据可能赎回的普通股的亏损部分进行调整的，因为这些股票只包括信托账户的收益，而不包括我们的收入或亏损。
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认股权证责任
本公司根据ASC 815-40-15-7D和7F所载的指导意见对认股权证进行会计处理，根据这些指导意见，认股权证不符合权益处理标准，必须记为负债。因此，本公司将认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将认股权证按公允价值进行调整。该负债须在每个资产负债表日重新计量，直至行使，公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。在没有可观察交易价格的时期，私人担保和公开担保采用蒙特卡洛模拟估值。在公开认股权证脱离这些单位之后的期间，公开认股权证的市场报价被用作每个相关日期的公允价值。
最近的会计准则
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告，如果目前获得通过，都不会对我们的简明财务报表产生重大影响。
新兴增长公司
该公司是一家“新兴成长型公司”。根据《证券法》第2（a）节的定义，并经2012年《创业启动法》（“JOBS法”）修订，它可以利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于不属于新兴成长型公司的其他上市公司，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404节的审计师证明要求，在定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
此外，《JOBS法》第102（b）（1）条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或经修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》登记的证券类别的公司）必须遵守新的或经修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出这一延长的过渡期，这意味着当一项准则被发布或修订，而其对上市公司或私营公司的适用日期不同时，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。
所得税
本公司采用ASC 740《所得税》中所述的所得税负债会计方法。在负债法下，递延税款是根据财务报表与资产和负债计税基础之间的暂时性差异，使用预期在基础差异转回的年份有效的税率确定的。当递延所得税资产不太可能变现时，计入估值备抵。
本公司根据我们对报告日期的事实、情况和可用信息的评估，评估其所有年度的所得税状况和记录税收优惠。根据ASC 740-10，对于那些税收优惠持续的可能性大于50%的情况，公司的政策是记录最大的税收优惠金额，在最终与完全了解所有相关信息的税务机关结算时，最有可能实现。对于那些税收优惠持续下去的可能性低于50%的所得税情况，在财务报表中不确认税收优惠。
公司已对截至2022年12月31日的所得税状况进行了评估，并确定不存在任何不确定的税务状况。在2021年1月20日（成立之初）至2021年12月31日期间，公司通过其所得税费用确认了与任何不确定的税务状况相关的利息和罚款。
本公司对所得税进行会计处理，在本期所得税申报表上确认应付或可退还的估计所得税，并确认因暂时性差异和结转而产生的估计未来税收影响。递延收入项目的计量依据的是已颁布的税法，包括税率，递延所得税资产的计量因预期不会在近期实现的现有税收优惠而减少。
该公司预计将提交美国联邦和各州的所得税申报表。该公司成立于2021年，没有被要求提交任何纳税申报表。自成立以来的所有税期仍可由本公司所属的税务管辖区审查。在2021年1月20日至2021年12月31日期间，所得税准备金被视为微量准备金。
最近的会计公告
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告，如果目前获得通过，都不会对我们的简明财务报表产生重大影响。
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CERTAIN AMERICAN ACQUISITION OPPORTUNITY Relationships AND Related PARTY TRANSACTIONS
如本节所用，除非上下文另有说明，“我们”、“我们”、“我们的”或“美国收购机会”指的是美国收购机会。
关联方贷款
为了支付与企业合并有关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些董事和高级管理人员可以（但没有义务）根据需要向公司提供贷款，其中最多1500000美元的贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元（“周转贷款”）。自成立至今，已垫付和偿还760,000美元，截至2022年12月31日，未偿0美元。
行政事务安排
公司保荐人同意，自公司证券首次在纳斯达克上市之日起至公司完成业务合并和清算的较早日期，向公司提供公司可能不时需要的某些一般和行政服务，包括办公空间、公用事业和行政服务。公司已同意为这些服务每月向赞助商支付10,000美元。截至2022年12月31日，已根据该协议支付了150,000美元。
本票—关联方
2021年3月22日，保荐人同意向公司提供总计不超过800,000美元的贷款，以支付与根据期票（“票据”）进行首次公开发行相关的费用。这笔贷款是无息的，于2022年3月22日或之前全额支付，或可于2022年9月22日转换为股权。在截至2023年6月30日和2022年12月31日的期间，分别有777294美元和359825美元已预付和未付。
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| 目 录 |
业务合并后的执行干事和董事
合并完成后，合并后公司的业务和事务将由董事会管理或在董事会的指导下管理。预计合并后公司的董事和执行干事在业务合并完成后将包括以下人员：
管理
下表列出截至本招股章程日期有关我们的行政人员、主要雇员及董事的某些资料。
| 姓名 |
|
年龄 |
|
职务 |
| Thomas M. Sauve |
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44 |
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首席执行官；董事会主席 |
| Kirk P. Taylor |
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44 |
|
首席财务官 |
| 丹尼尔·J·哈斯勒 |
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65 |
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独立董事 |
| 加里·埃勒布拉赫特 |
|
38 |
|
独立董事 |
| 朱莉·K·格里菲斯 |
|
66 |
|
独立董事、审计委员会主席 |
执行干事
Thomas M. Sauve，首席执行官兼董事会主席，在实体组建、土地和租赁管理收购整合方面拥有超过18年的经验。自2015年起担任American Resources Corporation（纳斯达克：AREC）总裁以来，Sauve先生成功地将八项收购整合到一个简化的运营模式中。此外，Sauve先生是一家私人土地管理公司的创始人和经理。我们认为，由于Sauve先生20多年的财务、资源和上市公司经验，他完全有资格担任高级管理人员和董事。
Kirk P. Taylor，注册会计师，我们的首席财务官，拥有超过18年的财务、会计和税务结构经验。在国家公共会计师事务所工作后，他自2015年起担任American Resources Corporation（纳斯达克：AREC）的首席财务官，领导公共流程以及基础设施和资源领域8项不同收购的整合。泰勒先生还是Land Betterment Corp的创始人和总裁，这是一家福利公司，专注于积极的环境和社会社区，面对不断变化的工业环境。我们认为，泰勒先生拥有20多年的会计、资源和上市公司经验，完全有资格担任高级管理人员和董事。
董事
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丹尼尔·J·哈斯勒，一位被提名为董事的人，预计将担任合并后公司的独立董事，也是哈斯勒风险投资公司的创始人和总裁，该公司致力于通过与行业合作，将突破性技术推向公众，从而推动这些技术的发展。在之前的5年里，哈斯勒先生是普渡研究基金会的主席。此前，哈斯勒曾担任印第安纳州商务部长，并在礼来公司（纽约证券交易所代码：LLY）工作了31年，担任过多个领导职务，包括全球营销副总裁。我们认为，由于哈斯勒先生40多年的大学、政府和上市公司经验，他完全有资格担任董事。
被提名为董事的Gary T. Ehlebracht预计将担任合并后公司的独立董事，拥有超过12年的实物和金融商品交易经验。他于2008年加入谷物贸易和商品销售公司Gavilon，LLC，在那里他做了10多年的高级交易员，主要专注于乳制品商品。2019年，Ehlebracht先生加入了领先的乳制品贸易公司Dairy Products Incorporated，专注于实体商品销售、金融风险管理、全球物流和供应链管理，与一些最大的跨国食品公司合作。我们认为，由于Ehlebracht先生20多年的商品和农业经验，他完全有资格担任董事。
Julie K. Griffith，一位被提名为董事的人，预计将担任合并公司的独立董事，在公共和私营部门拥有30多年的公共政策经验。格里菲斯女士于2022年加入鲍尔州立大学董事会，现任印第安纳创新研究所战略、伙伴关系和外联执行副总裁。在这个职位上，她能够突出她的战略眼光、丰富的政府事务背景、业务发展和营销经验。在加入印第安纳创新学院之前，格里菲斯曾担任普渡大学公共事务副校长，并在杜克能源担任过各种职务，包括政府事务和基金会关系副校长。在此之前，她曾在德克萨斯州的能源公司光谱能源及其前身公司工作。格里菲斯在市场营销、商业发展以及政府和监管事务方面拥有广泛的背景。格里菲斯女士于1979年毕业于鲍尔州立大学，获得政治学理学学士学位。我们认为，格里菲斯女士有40多年的大学、政府和公共政策经验，完全有资格担任董事。
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以下对合并后公司证券的重要条款的概述并不是对这些证券的权利和优惠的完整概述。我们促请你阅读拟议的公司注册证书全文，以全面说明合并后公司证券的权利和优惠。拟议的公司注册证书载于“第2号提案——章程提案”，拟议证书的全文包括第2号提案中所述的拟议修订，并删除了现有公司注册证书中在企业合并结束时根据其条款终止的规定，作为附件B附于本委托书/招股说明书。
核准和未偿付的股票
拟议的公司注册证书授权发行100,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元和10,000，000股非指定优先股，面值0.0001美元。美国收购机会公司普通股的流通股，以及在企业合并中发行的美国收购机会公司普通股将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。截至特别会议的记录日期，记录在案的股东所持有的American Acquisition Opportunity普通股为_______股，没有American Acquisition Opportunity优先股的流通股，包括American Acquisition Opportunity Units记录持有人所持有的股份。
合并后的公司普通股
投票权
除法律另有规定或任何一系列优先股的指定证书另有规定外，合并公司普通股的持有人拥有选举我们的董事的所有投票权，以及所有其他需要股东采取行动的事项。合并后的公司普通股股东有权就股东投票表决的事项每股投一票。
股息
合并公司普通股的持有人将有权从合法可动用的资金中获得我们的董事会酌情决定不时宣布的股息（如有）。在任何情况下，将不会宣布或作出任何股票股息或股票分割或股票组合的合并公司普通股，除非合并公司普通股的股份在当时已发行被平等和相同地对待。
清算、解散和清盘
在我们自愿或非自愿清算、解散、分配资产或清盘的情况下，合并后公司普通股的持有人将有权在优先股持有人的权利（如果有的话）得到满足后，从我们所有可分配给股东的任何类型的资产中获得等额的每股收益。
优先购买权或其他权利
我们的股东没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于合并后公司普通股的偿债基金或赎回条款。
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选举董事
合并后，我们的董事会将有一个级别的董事，每个董事的任期一般为一年。除非在选举时有适用法律的规定，董事的选举不存在累积投票，结果是，投票支持董事选举的股份超过50%的股东可以选举所有董事。
企业合并前的美国收购机会A类普通股
我们为股东提供机会，在企业合并完成后，按每股价格赎回他们持有的美国收购机会A类普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息，但扣除应付税款，除以当时已发行的公众股份的数量，但受限于本文所述的限制。所有创始人，包括American Acquisition Opportunity Initial Stockholders，已同意放弃其在IPO结束时持有的所有American Acquisition Opportunity普通股股份的赎回权，American Acquisition Opportunity Initial Stockholders已同意放弃其在IPO期间或之后因完成我们的业务合并而可能获得的任何公众股份的赎回权。
只有当在特别会议上投票的美国收购机会公司普通股的大多数流通股投票赞成企业合并提案时，我们才能完成企业合并。美国收购机会初始股东已同意对初始股东股份和在首次公开发行期间或之后购买的任何公众股份进行投票，以支持企业合并。公众股东可以选择赎回其公众股份，无论他们投票赞成或反对企业合并。
根据现有的公司注册证书，如果我们无法在2023年10月31日前完成我们的初始业务合并，或无法获得美国收购机会公司股东的批准，延长我们完成初始业务合并的最后期限，我们将（i）停止所有业务，但清盘除外，（ii）在合理可能的情况下，尽快但在不超过10个工作日后，在合法可用资金的情况下，赎回公众股份，以现金支付的每股价格，相当于当时存入信托账户的总金额，其中包括利息（利息应扣除我方应付的税款）除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但以适用的法律为限，以及（iii）在赎回后，在得到剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的范围内尽快解散和清算，在每一种情况下，我们都有义务根据特拉华州法律规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的创始人、执行人员和董事已与我们签订了书面协议，据此，他们同意（1）放弃他们就完成我们的首次业务合并而持有的任何普通股的赎回权，或放弃对现有公司注册证书有关我们的首次业务合并前活动的条文的任何修订及相关股东权利的任何修订；及（2）放弃他们就其创始人股份从信托帐户清算分配的权利如果我们未能在规定的时间内完成我们的业务合并（尽管他们将有权从信托账户就他们持有的任何公众股份获得清算分配）。
American Acquisition Opportunity普通股的持有者没有优先认购权或其他认购权。没有适用于美国收购机会普通股的偿债基金条款，但我们将为股东提供机会，在企业合并完成后，以每股现金支付的价格赎回其全部或部分公众股份，该价格等于企业合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户资金所赚取的利息（该利息应扣除我们应付的税款），除以当时发行在外的公众股份的数量，但以本文所述的限制为准。
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我们的董事会目前分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选出一个级别的董事。根据现有公司注册证书的条款，董事会的分类在企业合并完成后的条款到期。
方正股份
创始人股份与我们在首次公开发行中出售的美国收购机会A类普通股股份相同，这些股份的持有人享有与公众股东相同的股东权利，但（A）所有创始人，包括美国收购机会初始股东，已同意放弃其在首次公开发行结束时所持有的美国收购机会B类普通股的全部股份的赎回权，而创始人已同意放弃其在首次公开发行期间或之后因完成我们的业务合并而可能获得的任何公众股份的赎回权，以及（B）所有创始人，包括美国收购机会的初始股东，已同意，如果American Acquisition Opportunity未能在2022年9月22日之前完成初始业务合并，他们将放弃对其创始人股份的赎回权，但如果American Acquisition Opportunity未能在该期限内完成业务合并，他们将有权获得对其持有的任何公众股份的赎回权。美国收购机会初始股东已同意对初始股东股份和在我们首次公开发行期间或之后购买的任何公众股份投票支持我们的初始业务合并。
根据与首次公开发行有关的协议，除（a）向我们的高级职员或董事、任何高级职员或董事的任何附属公司或家庭成员、任何美国收购机会初始股东或美国收购机会初始股东的任何附属公司以外，初始股东的股份不得转让；（b）以馈赠方式向美国收购机会初始股东的直系亲属之一的成员或信托的受益人是美国收购机会初始股东的直系亲属之一的成员，向American Acquisition Opportunity Initial Stockholders的关联公司或慈善组织捐赠；（c）根据血统和分配法，在American Acquisition Opportunity Initial Stockholders中的一人死亡时；（d）根据合格的国内关系令；（e）在我们完成初始业务合并之前进行清算的情况；或（f）在我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们所有的股东有权将其普通股换成现金的情况下，我们完成初始业务合并后的证券或其他财产；但前提是这些被允许的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制的约束。American Acquisition Opportunity Initial Stockholders持有的初始股东股份将在初始业务合并完成一年后解除锁定，但如果在初始业务合并之后，当American Acquisition Opportunity普通股的最后售价等于或超过每股12.50美元（根据股票分割、股息、重组和资本重组进行调整）时，初始股东股份将在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内提前解除锁定。尽管有上述规定，初始股东股份将在我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易之日解除锁定，在我们的初始业务合并之后，我们的所有股东都有权将他们的普通股股份换成现金、证券或其他财产。
优先股
我们现有的公司注册证书规定，而拟议的公司注册证书将规定，优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每一系列优先股的股份的投票权（如果有的话）、指定、权力和优先权、相对权利、参与权利、选择权或其他特殊权利，以及任何资格、限制和限制。董事会可以在未经股东批准的情况下，发行具有表决权和其他权利的优先股，这些权利可能对普通股股东的表决权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股的能力，可能会延迟、推迟或阻止美国收购机会公司控制权的变更或现有管理层的撤换。
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| 目 录 |
American Acquisition Opportunity在本协议签署之日没有发行在外的优先股，在交易结束后也没有发行在外的优先股。
认股权证
截至2022年12月31日，共有8,954，622份美国收购机会认股权证用于购买美国收购机会普通股，其中包括5,253，001份公开认股权证和3,701，621份由我们的创始人持有的私人认股权证。每份American Acquisition Opportunity认股权证赋予登记持有人以每股11.50美元的价格购买一股American Acquisition Opportunity普通股的权利，但可在我们的初始业务合并完成后30天开始的任何时间进行如下调整。美国收购机会保证将于纽约市时间下午五点，即我们完成首次业务合并五周年，或在赎回或清算时提前到期。
我们的公开认股权证持有人不能以现金支付行使其公开认股权证，除非我们有一份有效和现行的登记表，其中包括发行有关认股权证的股票，以及与此有关的现行招股说明书。尽管如此，如果一份涵盖在行使公开认股权证时可发行的普通股股份的登记声明在我们的初始业务合并完成后的指定期间内不有效，认股权证持有人可以根据《证券法》第3（a）（9）条规定的豁免在无现金基础上行使认股权证，直至有一份有效的登记声明为止，并且在我们未能保留有效登记声明的任何期间内，只要这种豁免是可用的。如果不能获得这一豁免或另一种豁免，持有者将无法在无现金的基础上行使其认股权证。在这种无现金行使的情况下，每个持有者将通过放弃认股权证来支付行使价格，该认股权证的数量等于认股权证的普通股数量除以（x）认股权证的普通股数量乘以认股权证的行使价格与“公平市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以（y）公平市场价值所得的商。为此目的，“公允市场价值”指的是在行使之日前一个交易日结束的五个交易日内，普通股报告的最后一次出售的平均价格。认股权证将在我们完成首次业务合并的第五个周年纪念日（纽约市时间下午5：00）到期，或在赎回或清算时提前到期。
私人认股权证，以及我们向美国收购机会初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司发行的任何认股权证，以支付向我们提供的营运资金贷款，将与在与首次公开发行相关的私人配售中出售的私人认股权证相同，但此类认股权证可由持有人选择以现金或无现金方式行使，且不能由我们赎回，在每种情况下，只要这些认股权证仍由美国收购机会初始股东或其允许的受让人持有。
我们可赎回认股权证（不包括私人认股权证和为向美国收购机会初始股东、高级职员、董事或其关联公司支付向我们提供的营运资金贷款而发行的额外单位的任何认股权证），全部而非部分，价格为每份认股权证0.01美元：
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在认股权证可行使后的任何时间； |
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提前不少于30天向每个权证持有人发出赎回通知； |
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当且仅当所报告的普通股股份的最后出售价格等于或超过每股18.00美元（根据股票分割、股票股息、重组和资本重组进行调整），在认股权证可行使后的任何时间开始的30个交易日期间内的任何20个交易日内，并在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日结束；和 |
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当且仅当有一份现行登记声明对作为该等认股权证基础的普通股股份有效。 |
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| 目 录 |
除非认股权证在赎回通知书所指明的日期前行使，否则行使权利将被没收。在赎回日期当日及之后，认股权证的记录持有人将没有其他权利，除非在交出认股权证时获得该持有人认股权证的赎回价格。
我们的认股权证的赎回标准是按照一个价格制定的，该价格旨在为认股权证持有人提供相对于初始行使价的合理溢价，并在当时的股价与认股权证行使价之间提供足够的差价，以便当股价因我们的赎回通知而下跌时，赎回将不会导致股价跌破认股权证的行使价。
如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有者在“无现金基础上”行使认股权证。在这种情况下，每个持有者将通过放弃认股权证来支付行使价，该认股权证的数量相当于认股权证的普通股数量除以（x）认股权证的普通股数量乘以认股权证的行使价与“公平市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以（y）公平市场价值所得到的商。为此目的，“公允市场价值”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日结束的5个交易日内所报告的普通股股份最后一次出售的平均价格。
认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发出的。认股权证协议规定，认股权证的条款可以在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以消除任何模糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但如果在交割之前或与交割有关的情况下进行此类修改或修改，则需要至少过半数的当时未偿付的公开认股权证和私人认股权证的持有人以书面同意或投票方式批准，或者在交割之后进行此类修改或修改，以便进行对登记持有人的利益产生不利影响的任何修改。
行使认股权证时可发行的普通股的行使价格和数量可能会在某些情况下进行调整，包括在股票股息、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并的情况下。不过，除下文所述外，认股权证不会因发行普通股的价格低于其各自的行使价格而调整。
此外，如果（x）我们在完成首次业务合并时，以低于每股普通股9.20美元的发行价格或有效发行价格（发行价格或有效发行价格由我们的董事会真诚决定，在向美国收购机会初始股东或其附属公司发行任何此类股票时，不考虑他们在发行前持有的任何初始股东股份），为筹集资本的目的而发行额外的普通股或股票挂钩证券，（y）该等发行的所得款项总额，占于我们的首次业务合并完成当日可用作我们的首次业务合并的资金的股本所得款项总额及其利息（扣除赎回）的60%以上，及（z）“公平市价”（定义见下文）低于每股9.20元，认股权证的行使价会调整（至最接近的百分数），以相等于（i）公平市价或（ii）我们增发普通股或股票挂钩证券的价格两者中较高者的115%。为此目的，“公允市场价值”是指在企业合并完成之日前一个交易日结束的20个交易日内，美国收购机会公司普通股的成交量加权平均报告交易价格。
认股权证可在认股权证代理人的办事处于有效期届满当日或之前将认股权证证书交回后行使，认股权证上所列的认购表格须妥为签立，并附有行使权价的全数缴款，并可按认股权证代理人的命令，以经核证或正式银行支票支付所行使的认股权证的数目。认股权证持有人在行使其认股权证并获得普通股之前，不享有普通股股东的权利或特权以及任何投票权。在行使认股权证后发行普通股后，每一持有人将有权就股东将投票表决的所有事项，对记录在案的每一股份拥有一票表决权。
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| 目 录 |
认股权证持有人可选择对其认股权证的行使施加限制，以使选择认股权证持有人不能行使其认股权证，但条件是在行使认股权证后，该认股权证持有人将实益拥有超过已发行普通股股份9.8%的股份。
股息
到目前为止，我们尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在企业合并完成前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本要求和企业合并完成后的一般财务状况。企业合并后的任何股息的支付将由我们当时的董事会酌情决定。我们的董事会目前打算保留所有收益，如果有的话，用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的将来不会宣布任何股息。
特拉华州法律的某些反收购规定
股东特别会议
我们现行的章程规定，我们的股东特别会议只可由我们的董事会、我们的总裁、我们的董事长或我们的秘书在
拥有我们已发行和流通股本多数的股东有权投票的书面意见。公司合并完成后生效的章程规定，公司董事会主席、首席执行官和董事会可根据决议召集股东特别会议。
股东建议及董事提名的预先通知规定
我们现行的章程规定，股东如欲在我们的股东周年大会前提出业务，或在我们的股东周年大会上提名董事候选人，必须及时以书面通知他们的意向，而在合并完成后生效的章程亦会规定。我们现行的章程，以及在合并完成后生效的章程，也对股东大会的形式和内容作出了某些规定。这些规定可能使我们的股东不能在我们的年度股东大会上提出问题，也不能在我们的年度股东大会上提名董事。
获授权但未发行的股份
我们的授权但未发行的普通股和优先股可用于未来的发行而无需股东批准，并可用于各种公司用途，包括未来的发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。
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独家论坛选择
现有的公司注册证书规定，在法律允许的最大限度内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级职员和雇员违反受托责任的诉讼以及其他类似的诉讼只能在特拉华州衡平法院提起，（A）特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可缺少的一方（且该不可缺少的一方在裁定后十天内不同意衡平法院的属人管辖权）、（B）属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权、（C）衡平法院不具有标的管辖权的任何诉讼或（D）根据《证券法》引起的任何诉讼除外，衡平法院和特拉华州联邦地区法院同时拥有管辖权。如果在特拉华州以外地区提起诉讼，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达诉讼程序。
建议的法团注册证书规定特拉华州衡平法院将是根据特拉华州成文法或普通法提起的诉讼或诉讼的唯一法院：（1）代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；（2）任何声称违反受托责任的诉讼；（3）任何根据特拉华州一般公司法对我们提出索赔的诉讼；（4）任何关于现有公司注册证书或我们修订的诉讼及重述的附例；（5）《特拉华州一般公司法》赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；或（6）根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼。拟议的公司注册证书还规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出诉讼理由的任何申诉的唯一论坛。
《交易法》第27节对为执行《交易法》或其规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。因此，现有的公司注册证书和拟议的公司注册证书的专属诉讼地条款将不适用于为执行《交易法》所产生的任何义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
尽管我们认为这一规定有利于我们提高特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但法院可能会裁定这一规定不可执行，并且在可执行的范围内，该规定可能会起到阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规则和条例的遵守，因此会在另一个适当的法院提出索赔。此外，我们不能确定法院是否会裁定这一规定是否适用或可执行，如果法院裁定现有公司注册证书中所载的法院地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
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董事及高级人员的法律责任限制及补偿
现有的公司注册证书和拟议的公司注册证书规定，我们将在特拉华州法律授权的最大范围内向我们的董事和高级职员提供赔偿，因为该法律现在存在或将来可能会被修订。此外，现有的公司注册证书和拟议的公司注册证书规定，我们的董事不会因违反其作为董事的受托责任而对我们的金钱损失承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，明知或故意违反法律，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。
我们亦会与高级职员及董事订立合约，提供合约赔偿。我们目前的附例是允许的，而在业务合并完成后生效的附例将允许我们代表任何高级职员、董事或雇员为他或她的行为所引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许赔偿。我们将购买一份董事和高级职员责任保险，在某些情况下为我们的董事和高级职员提供抗辩、和解或支付判决费用的保险，并为我们赔偿董事和高级职员的义务提供保险。
这些规定可能会阻止股东对我们的董事提起诉讼，因为他们违反了他们的受托责任。这些规定还可能会降低针对董事和高级职员的衍生诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。我们相信，这些规定、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才能和有经验的董事和高级职员是必要的。
根据上述规定或其他规定，我们的董事、高级管理人员和控制人员可能被允许就《证券法》所引起的责任进行赔偿，我们已被告知，根据美国证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。
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股东权利比较
一般
American Acquisition Opportunity是根据特拉华州法律注册的，Royalty是根据印第安纳州法律注册的。American Acquisition Opportunity股东的权利受包括DGCL在内的特拉华州法律管辖，而Royalty股东的权利受印第安纳州法律管辖，包括《印第安纳州商业公司法》（简称“IBCL”）。American Acquisition Opportunity股东的权利进一步受2021年3月17日提交的American Acquisition Opportunity的修订和重述公司注册证书以及American Acquisition Opportunity的修订和重述章程的约束。版税股东的权利进一步受版税于2021年11月22日提交的经修订和重述的公司注册证书以及版税经修订和重述的章程的约束。
由于业务合并，美国收购机会和版税股东将成为版税管理控股公司的股东。因此，在合并后，成为版税管理控股公司股东的美国收购机会和版税股东的权利将不再分别受《经修订和重述的公司注册证书》或《经修订和重述的美国收购机会或版税章程》管辖，而是受《版税管理控股公司经修订和重述的公司注册证书和章程》管辖。
股东权利比较
以下是对重大差异的简要比较：（一）American Acquisition Opportunity的经修订和重述的公司注册证书及经修订和重述的章程规定的American Acquisition Opportunity股东的权利（左栏），以及Royalty的经修订和重述的公司注册证书及经修订和重述的章程规定的版税股东的权利（中栏），以及（二）Royalty的经修订和重述的公司注册证书及经修订和重述的章程规定的版税股东的权利（中栏），以及版税管理控股公司股东根据其经修订和重述的公司注册证书和章程（右栏）所享有的权利。下文的摘要并不完整，也不是为了全面讨论每家公司的管理文件。本摘要全文以参考《American Acquisition Opportunity公司经修订和重述的公司注册证书》、《经修订和重述的公司章程》、《Royalty公司经修订和重述的公司注册证书》、《经修订和重述的公司章程》以及《DGCL》和《IBCL》的相关规定为准。
| 美国收购 机会 |
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版税 |
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版税管理控股 公司 |
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| 法定股本 |
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| 1.1亿股普通股（包括1亿股A类普通股和1000万股B类普通股）
100万股优先股 |
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1亿股普通股 |
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1.1亿股A类普通股
100万股优先股 |
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| 优先股的权利 |
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| 经美国收购机会委员会授权，并载于向印第安纳州国务卿提交的优先股指定。
American Acquisition Opportunity的经修订和重述的公司注册证书授权一个或多个系列的优先股，在投票、股息、清算、稀释、可选和自动转换为普通股等事项上拥有不同的权利。 |
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版税的公司章程没有授权优先股。 |
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根据版税管理控股公司董事会的授权，并包含在提交给特拉华州国务卿的优先股指定中。
任何新的优先股系列可由版税管理控股公司的董事会指定，而无需获得普通股或优先股持有者的批准。 |
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| 目 录 |
| 美国收购 机会 |
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版税 |
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版税管理控股 公司 |
| 董事人数及资格 |
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| 董事人数由美国收购机会委员会的决议确定。 |
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《经修订及重订的法团注册证明书》及附例订明，董事人数须以决议订定，以符合《国际刑事法院条例》及《经修订或重订的法团注册证明书》及附例的规定，在股东大会上行事的法团注册证明书，或以书面同意（如获准许）订定的法团注册证明书，最少须为当时仍未获批准的法团注册股东的50%。 |
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董事人数由版税管理控股公司董事会决议确定。 |
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| 分类董事会 |
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| 美国收购机会委员会分为三个职类，每年只选出一类董事，每一类董事（在第一次年度股东大会之前任命的董事除外）任期三年。 |
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版税的董事会不分等级。 |
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版税管理控股公司的董事会分为三类。
第一类董事的任期将在版税管理控股公司经修订和重述的公司注册证书生效后的第一次股东年会上届满。第二类董事的初始任期在经修订及重订的法团证明书生效后的第二次股东周年大会上届满，而第三类董事的初始任期在经修订及重订的法团证明书生效后的第三次股东周年大会上届满。
在此后的每一次年会上，任期届满的董事将被选为继任董事，任期将在其当选后的第三次股东年会上届满。 |
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| 目 录 |
| 美国收购 机会 |
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版税 |
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版税管理控股 公司 |
| 选举董事 |
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| 董事的选举由亲自出席会议或由代表出席会议并有权投票的股东所投的多数票决定。 |
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董事的选举由亲自出席会议或由代表出席会议并有权投票的股东所投的多数票决定。 |
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普通股持有人对版税管理控股公司的董事拥有每股一票的投票权。 |
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| 董事的免职 |
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| 董事可在任何时间，在有权就该等股份投票的已发行股份的过半数的持有人的行动下，或在该等股份的持有人的会议上，或在法律许可的情况下，在没有举行会议的情况下，经他们的书面同意而被免职，不论是否有因由。 |
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董事可随时被免职，不论是否有因由，均可在有权投票选举董事、作为单一类别并在股东会议上共同投票或根据IBCL、《公司注册证书》及本附例以书面同意（如许可）的情况下，在有权投票选举董事的版税已发行股票的多数表决权持有人投赞成票后被免职。 |
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董事可在任何时候因故被罢免，由拥有在董事选举中投票权的已发行有表决权股份的过半数持有人投赞成票。 |
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| 投票 |
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| 除了上文所述的董事选举，或对American Acquisition Opportunity在完成首次业务合并之前修订和重述的公司注册证书的修订，这些修订必须得到当时所有American Acquisition Opportunity普通股流通股的至少百分之六十五（65%）的股东的赞成票，普通股股东应拥有全部投票权，并有权在适当提交给股东的每一事项上为每一该等股份投一票，而普通股股东有权就该事项投票。
任何一系列普通股的股份持有人无权就《经修订和重述的公司注册证书》的任何修订（包括对任何优先股名称的任何修订）投票，该修订仅涉及一个或多个已发行的优先股或其他一系列普通股的条款，而该等受影响的一系列优先股或普通股的持有人单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起享有专属权利。 |
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普通股持有人有权对所持的每一股份投一票；但除非法律另有规定，普通股持有人无权就《版税修订及重订公司注册证明书》的任何修订投票，而该等修订只涉及一系列优先股的条款，但该等优先股的持有人有权就该等修订单独或与另一系列优先股的持有人共同投票。 |
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普通股的所有投票权都受制于优先股，并从属于优先股。
普通股股东完全拥有全部投票权，每一股东在选举董事和所有提交股东表决的事项上，每股拥有一票表决权。
普通股持有人无权就《经修订及重述的公司注册证明书》中涉及一个或多个系列优先股的权利、权力、优惠或其他条款的任何修订投票，但该系列的持有人有权就该等修订投票。 |
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| 目 录 |
| 美国收购 机会 |
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版税 |
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版税管理控股 公司 |
| 累积投票 |
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| 任何股东都没有累积投票权。 |
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任何股东都没有累积投票权。 |
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任何股东都没有累积投票权。 |
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| 董事会空缺 |
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| 由新设立的董事职位或董事的死亡、辞职、退休、丧失资格、被免职或其他因由而产生的空缺，可由当时在任的剩余董事的多数票（即使少于法定人数）或由唯一的剩余董事（而不是由股东）单独填补。 |
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因新设立的董事职位或董事的死亡、辞职、退休、丧失资格、被免职或其他因由而产生的空缺，可由当时在任的其余董事的多数票（即使少于法定人数），由唯一的剩余董事（而非股东）填补，或由拥有未发行版税股票投票权多数的持有人的赞成票填补，这些人有权在股东大会上对董事选举进行一般性投票，或根据IBCL以书面同意（如果允许的话）填补，经修订及重订的法团证明书（经修订）及附例（经修订）。 |
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因新设立的董事职位或因死亡、残疾、辞职、退休、丧失资格、被免职或其他原因而产生的空缺，可仅由当时在任的其余董事的多数票（即使少于法定人数）或由唯一的剩余董事填补。
以这种方式选出的董事将任职至下一次股东年会，直至其继任者当选并符合资格，或直至其先前的辞职、免职、死亡或丧失工作能力。 |
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| 董事会特别会议 |
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| 董事会主席、首席执行官或董事会可根据董事会决议召集美国收购机会委员会的特别会议。股东无权召开特别会议。 |
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董事会可根据以赞成票多数票通过的决议召开董事会特别会议；但特许权使用费秘书也可应普通股已发行股份多数的记录持有人的要求召开特别会议。 |
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为任何目的，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会根据决议召集。 理事会过半数通过 |
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| 目 录 |
| 美国收购 机会 |
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版税 |
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版税管理控股 公司 |
| 股东以书面同意提出的诉讼 |
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| 除涉及任何已发行系列优先股的持有人的权利外，股东要求或准许采取的任何行动，必须由该等股东的正式召开的年度会议或特别会议作出，并且除就B类普通股外，不得经股东的书面同意作出。可就B类普通股采取书面同意的行动。 |
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在任何年度会议或版税股东特别会议上所要求或准许采取的任何行动，可不经会议、事先通知和未经股东表决而采取，但如在有权就该行动投票的所有股份在会上授权或采取该行动所需的最低票数超过所需的已发行股票持有人签署的书面同意或同意书，列明所采取的行动。 |
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股东要求或准许采取的任何行动，必须在版税管理控股公司股东的年度会议或特别会议上进行，而不得以书面同意代替会议，而根据附例，股东在不举行会议的情况下以书面同意的权力被明确拒绝。 |
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| 法团证明书的修订 |
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| 在完成初始业务合并之前，对American Acquisition Opportunity经修订和重述的公司注册证书的修订，必须获得当时所有American Acquisition Opportunity普通股流通股至少65%（65%）的股东的赞成票。
在初始业务合并完成后，必须以法律规定的方式批准对American Acquisition Opportunity经修订和重述的公司注册证书的修订。 |
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任何修订、更改或废除经修订及重订的法团证明书的任何条文，如对优先股的权力、优惠或权利有不利影响，均不得作出修订、更改或废除，但如优先股的未发行股份数目低于规定的数目，此项限制即告终止，但须经多数优先股的已发行股份同意。 |
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除了投赞成票 任何一系列优先股的持有人的赞成票 如要修订、更改、更改或废除《经修订及重订的法团证明书》的任何条文，或 增加任何新的规定；
持有当时所有未付表决权的至少过半数的人的赞成票 有权在董事选举中普遍投票的版税管理控股公司股本中的股份，必须在任何方面进行修订或废除经修订和重述的公司注册证书第一条、第四条B款、第五条、第六条、第七条、第八条。 |
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| 目 录 |
| 美国收购 机会 |
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版税 |
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版税管理控股 公司 |
| 附例的修订 |
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| 董事会获授权采纳、修订、更改或废除本附例。股东亦可采纳、修订、更改或废除附例；但股东若要采纳、修订、更改或废除附例，则除任何类别或系列股本的持有人所需的任何表决票外，在作为单一类别共同投票的董事选举中有权一般投票的所有当时已发行股本的至少过半数表决权的持有人所需的赞成票，即为股东通过、修订、更改或废除附例的条件。 |
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董事会有权通过、修订或废除《版税附例》，但须获得董事会多数成员的批准。股东以有权投票的所有未发行版税股份的投票权的过半数投票，亦有权通过、修订或废除附例，而无须另获董事会批准。 |
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委员会有权采纳、修订、更改或 以委员会过半数的赞成票废除附例。
附例亦可由股东通过、修订、更改或废除；但除适用法律或经修订及重订的法团注册证明书所规定的任何类别或系列的版税管理控股公司股本的持有人的任何投票权外，亦须有拥有版税管理控股公司股本的所有未发行股份的至少过半数投票权的持有人的赞成票 有权在选举董事时普遍投票，作为一个单一类别共同投票。 |
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| 股东法定人数 |
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| 持有已发行、已发行及有权投票的股本股份过半数的人，须由本人或由代理人代表，构成所有股东会议的法定人数，以处理业务，但如章程或经修订及重订的法团证明书（经修订）另有规定，则属例外。 |
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持有所有有权投票的已发行股票的多数表决权的人，无论是亲自代表还是由代理人代表，均构成股东大会的法定人数，但在某一特定事项由某一类别或系列股票作为一个类别投票表决时，持有该类别或系列的所有已发行股票的多数表决权的人构成该类别或系列的法定人数，用于该事项的交易。 |
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流通股本的股东 有权在股东大会上亲自或通过代理人在股东大会上投票的所有已发行股本的多数投票权，将构成在股东大会上进行业务交易的法定人数。
当某一类别或一系列股票作为一个类别对某一特定业务进行表决时，代表该类别或一系列已发行股份的多数表决权的股份持有人将构成该类别或一系列此类业务交易的法定人数。 |
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| 公司机会 |
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| 根据American Acquisition Opportunity经修订和重述的公司注册证书，公司机会原则不适用于American Acquisition Opportunity或其任何高级职员或董事，如果适用此类原则会与他们可能承担的任何受托责任或合同义务发生冲突。 |
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《经修订和重述的公司注册证书》或《章程》中没有列出任何有关公司机会原则的条款。 |
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版税管理控股公司的《经修订和重述的公司注册证书》或《章程》中没有列出任何有关公司机会原则的条款。 |
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| 目 录 |
| 美国收购 机会 |
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版税 |
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版税管理控股 公司 |
| 股东特别会议 |
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| American Acquisition Opportunity股东的特别会议可由董事会、总裁或不少于四分之一有权在会议上投票的股份的持有人通过决议召集。 |
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为会议通知所订明的任何目的，股东可由董事会或秘书传召。 |
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为任何目的，股东特别会议只可由董事会主席、首席执行官或董事会根据董事会过半数通过的决议召集，但须符合任何一系列优先股的持有人的权利，任何其他人不得召集特别会议。
股东特别会议将在董事会决定并在会议通知中说明的时间和日期举行。 |
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| 股东会议的通知 |
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| 书面或印刷的会议通知，述明会议的地点、日期及时间，如属特别会议，述明召开会议的目的，如属以远程通讯方式召开的会议，则须在会议日期前不少于十天或六十天，由行政总裁、秘书或召集会议的人亲自或按其指示，或以电报、传真、电报或其他电子方式送达，有权在该会议上投票的每一位记录在案的股东。 |
|
必须在会议日期之前不少于十天或不超过六十天，向有权在会议上投票的记录在案的每一股东发出书面通知，说明会议的地点和时间。
通知必须指明（A）决定有权在会议上投票的股东的记录日期（如该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同）；（B）该会议的地点（如有的话）、日期和时间；（C）股东和代理人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通信方式（如有的话）；（D）如属特别会议，召开该会议的目的或目的。 |
|
书面通知，说明会议的地点（如有）、日期、时间、股东和代理人可被视为亲自出席并在会议上投票的远程通讯方式（如有），以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期，必须在会议日期之前不少于10天至60天。 |
| 149 |
| 目 录 |
| 美国收购 机会 |
|
版税 |
|
版税管理控股 公司 |
| 股东提案（提名董事候选人除外） |
||||
| 股东特别会议不得处理任何事务，但会议通知订明的事务除外。American Acquisition Opportunity的修订和重述认证（经修订）及其章程均未包含有关股东提议的具体规定。 |
|
股东特别会议不得处理任何事务，但会议通知订明的事务除外。版税修订和重述的证书和修订和重述的章程都没有包含有关股东提案的具体规定。 |
|
如特别会议的通知是为年会以外的目的而发出的，则该通知须另外述明召开该会议的目的，而在该会议上所处理的事务，须限于会议通知（或其任何补充）所述的事宜。 |
|
|
|
|
|
|
| 股东提名获选为董事的人士 |
||||
| 选举委员会成员的人选只能根据特拉华州法律提名。 |
|
可在股东特别会议上提名获选为董事会成员的人士，而在该股东特别会议上，须依据由董事会、任何董事会委员会或股东发出的会议通知（1）或在其指示下选出董事，或（2）如董事会或股东已决定董事须在该会议上选出，则可由任何（a）在就该特别会议而订定的通知发出时为纪录股东，而（b）有权在该会议上投票，及（c）符合通知程序及适用法律。
如为选举一名或多于一名董事进入董事会而召开特别股东会议，在提出要求的股东中，任何记录在案的股东可提名一名或多于一名人士出任特许权使用费会议通知所指明的职位，但该股东须递交通知，并附上有关任何提名的资料（包括填妥及签署的调查表、陈述及协议）。该通知须不早于该特别会议前120天的营业时间结束前，或不迟于该特别会议前第90天的营业时间结束后，或首次向股东通知该特别会议的日期及董事会建议的获提名人士的日期后第10天的营业时间结束前，在各主要行政办事处送交秘书。 |
|
可在选举董事的股东特别会议上提名选举董事的人士 根据版税管理控股公司的会议通知 |
| 150 |
| 目 录 |
| 美国收购 机会 |
|
版税 |
|
版税管理控股 公司 |
| 董事及高级人员的赔偿及法律责任限制 |
|||||
| American Acquisition Opportunity已同意对其高级职员和董事、因其是或曾经是American Acquisition Opportunity的董事、高级职员、雇员或代理人而成为任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事方或被威胁成为当事方的任何人，以及应请求作为或曾经作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人服务的任何人，作出赔偿，并使其免受损害。在法律允许的最大范围内 |
|
版税已同意对其高级职员和董事，以及应版税要求担任或正在担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事、高级职员、受托人、雇员或代理人的任何人进行赔偿，并使其免受损害，包括与雇员福利计划有关的服务。 |
|
董事不会因违反作为董事的受托责任而对版税管理控股公司或其股东的金钱损失承担个人责任。如果DGCL以后的修订是为了进一步消除或限制董事的责任，那么除了此处规定的对个人责任的限制之外，董事的责任将被消除或限制在DGCL允许的最大范围内。
每名现为或曾为版税管理控股公司的董事或高级人员，或现为或曾应版税管理控股公司的要求担任另一法团或合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人（包括该人的继承人、遗嘱执行人、管理人或遗产）的人士，均可获补偿及垫付费用。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 反收购条文及其他股东保护 |
|||||
| American Acquisition Opportunity修订和重述的公司注册证书中包含的条款可能会阻止主动收购提议。这些规定包括交错的董事会和董事会指定条件和发行新的一系列优先股的能力，这可能使解除管理层职务变得更加困难，并可能阻碍收购交易。 |
|
《经修订和重述的公司注册证书》或《章程》中没有列出任何反收购条款。 |
|
版税管理控股公司经修订和重述的公司注册证书中包含的条款可能会阻止主动收购提议。这些规定包括交错的董事会和董事会指定条件和发行新的一系列优先股的能力，这可能使解除管理层职务变得更加困难，并可能阻碍收购交易。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 优先购买权和股份转让限制 |
|||||
| 美国收购机会公司普通股的股份不存在优先购买权或转让限制。 |
|
版税的普通股没有优先购买权或转让限制。 |
|
版税的普通股没有优先购买权或转让限制。 |
|
| 151 |
| 目 录 |
| 美国收购 机会 |
|
版税 |
|
版税管理控股 公司 |
| 查阅簿册及纪录 |
||||
| 根据DGCL的规定，任何股东或实益拥有人有权在宣誓后提出书面要求，说明其正当目的时，亲自或由律师或其他代理人，在正常营业时间内，为正当目的查阅公司的股票分类账、股东名单及其他簿册和记录，并进行复印和摘录。 |
|
根据《国际刑事法院条例》，股东如在最少五（5）个营业日前提出书面要求，述明目的及查阅纪录，有权在正常营业时间内，在版税的主要办事处或版税所指明的合理地点查阅及复印：（1）任何董事会会议的会议纪录节录、任何董事会委员会在代替董事会行事时的行动纪录、任何股东会议的会议纪录，股东或董事会在没有开会的情况下采取的行动的记录；（2）版税的会计记录；或（3）股东名单。 |
|
根据DGCL的规定，任何股东或实益拥有人有权在宣誓后提出书面要求，说明其正当目的时，亲自或由律师或其他代理人，在正常营业时间内，为正当目的查阅公司的股票分类账、股东名单及其他簿册和记录，并进行复印和摘录。 |
|
|
|
|
|
|
| 论坛的选择 |
||||
| 除非American Acquisition Opportunity书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是任何股东（包括受益所有人）提起（i）代表American Acquisition Opportunity提起的任何派生诉讼或诉讼，（ii）声称违反任何董事、高级职员或其他雇员对American Acquisition或其股东所负的信托责任的任何诉讼，（iii）声称对American Acquisition Opportunity及其董事提出索赔的任何诉讼，高级职员或雇员因《总务委员会条例》或《经修订及重述的证明书》（经修订）或《附例》的任何条文而产生，或（iv）根据内部事务原则对American Acquisition Opportunity、其董事、高级职员或雇员提出申索的任何诉讼，如被带出特拉华州，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达诉讼程序，但以下诉讼除外：（A）由特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方（且该不可或缺的一方在裁定后十天内不同意衡平法院的属人管辖权），（B）由衡平法院以外的法院或法院管辖，或（C）衡平法院并无司法管辖权的标的。 |
|
版税是根据印第安纳州的法律成立的，但在其A & R COI和章程中没有指定特定的论坛。 |
|
除非特许权使用费管理控股公司书面同意选择 替代法院，特拉华州衡平法院（或联邦地区法院 （i）代表版税管理控股公司提起的任何派生诉讼、诉讼或程序，（ii）声称任何董事、高级职员或股东违反其对版税管理控股公司或股东所负的信托责任的任何诉讼、诉讼或程序，（iii）依据DGCL、附例或本经修订及重述的证书的任何规定而提起的任何诉讼、诉讼或程序 （其中一项可不时修订）或（iv）任何诉讼、诉讼或法律程序 根据内部事务原则向版税管理控股公司提出的索赔；及
美利坚合众国联邦地区法院 是解决任何提出诉讼理由的投诉的专属论坛 根据经修订的1933年《证券法》。 |
| 152 |
| 目 录 |
在业务合并完成后，合并后的公司将拥有100,000，000股合并后的公司普通股，根据本委托书/招股说明书其他部分所载的假设，合并后的公司普通股将达到：
|
|
· |
14702111股已发行和流通的American Acquisition Opportunity普通股，假设没有公众股东行使其赎回权； |
|
|
|
|
|
|
· |
14176500股已发行和流通的American Acquisition Opportunity普通股，假设全部348068股被赎回。 |
与企业合并相关的American Acquisition Opportunity普通股的所有股份将可由除American Acquisition Opportunity的“关联公司”以外的人自由转让，不受《证券法》的限制或进一步登记。在公开市场上出售大量美国收购机会普通股可能会对美国收购机会普通股的现行市场价格产生不利影响。
锁定协议和登记权
就交割而言，保荐人股东和某些股东将签订一份经修订和重述的登记权和锁定协议。根据注册权和锁定协议，合并后的公司将同意，在业务合并完成后的30个日历日内，合并后的公司将向美国证券交易委员会提交转售登记声明，合并后的公司将采取商业上合理的努力，在转售登记声明提交后尽快宣布该声明生效。在某些情况下，新持有人最多可要求三项包销发行，所有签署人都有权享有附带登记权。另有3,901，201股合并后的公司普通股将有权根据协议享有登记权。此外，登记权协议将涵盖附属公司持有的合并后公司普通股的转售。
协议还规定，除某些例外情况外，某些版税股东将同意在截止日期后的90天内不出售、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予购买或以其他方式处置任何合并公司普通股的选择权，或同意直接或间接处置合并公司普通股的任何股份。
有关锁定协议和注册权的详细信息，请参阅标题为“与企业合并相关的某些协议——锁定协议”和“与企业合并相关的某些协议——注册权协议”的部分。
第144条规则
实益拥有American Acquisition Opportunity普通股或American Acquisition Opportunity Warrants限制性股票至少九个月的人将有权出售其证券，前提是（i）该人在出售时或在出售前三个月的任何时间不被视为我们的关联公司之一，以及（ii）我们在出售前至少三个月遵守《交易法》的定期报告要求。凡实益拥有美国收购机会普通股或受限制美国收购机会认股权证的受限制股份至少九个月，但在出售时或在出售前三个月的任何时间是我们的附属公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内出售不超过以下两项中较高者的若干证券：
|
|
· |
同一类别当时尚未发行的股票的1%，即在企业合并后立即相当于约147,021股American Acquisition Opportunity普通股，假定没有公众股票被赎回；或 |
|
|
|
|
|
|
· |
在向证券交易委员会提交出售通知之日前的四个日历周内，同一类别的美国收购机会普通股或美国收购机会认股权证的平均每周交易量（如适用）。 |
| 153 |
| 目 录 |
附属公司根据第144条出售American Acquisition Opportunity也须遵守与出售方式、通知和提供有关American Acquisition Opportunity的现有公共信息有关的某些要求。
对空壳公司或前空壳公司使用规则144的限制
第144条不适用于转售最初由空壳公司（与企业合并有关的空壳公司除外）或在任何时候曾经是空壳公司的发行人发行的证券。但是，如果满足下列条件，第144条也包括这一禁止的一个重要例外：
|
|
· |
原为空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司； |
|
|
|
|
|
|
· |
证券发行人须遵守《交易法》第13或15（d）节的报告要求； |
|
|
|
|
|
|
· |
证券发行人已在过去12个月内（或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限内）提交所有《交易法》报告和材料（如适用），但8-K表格报告除外；和 |
|
|
|
|
|
|
· |
从发行人向美国证交会提交当前的Form 10类型信息算起，至少已经过了一年，预计该信息将在企业合并完成后迅速提交，反映出其作为非空壳公司实体的地位。 |
| 154 |
| 目 录 |
下表列出了以下信息：（一）截至2023年____________（“记录日期”），即企业合并（企业合并前）完成之前，美国收购机会普通股的实际实益所有权；（二）合并后公司普通股的预期实益所有权（企业合并后），假设没有公众股份被赎回，由：
|
|
· |
凡拥有或预期拥有American Acquisition Opportunity普通股或合并公司普通股5%以上已发行和未发行股份的实益拥有人； |
|
|
|
|
|
|
· |
我们的每一位现任执行官和董事； |
|
|
|
|
|
|
· |
在合并后成为合并后公司的行政人员或董事的每一人；及 |
|
|
|
|
|
|
· |
美国收购机会作为一个集团在业务合并前的所有执行官员和董事以及合并后公司的所有执行官员和董事在业务合并后。 |
受益人所有权是根据证交会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人拥有对该证券的单独或共同投票权或投资权，包括目前可行使或可在60天内行使的期权和认股权证，他就拥有该证券的受益人所有权。
American Acquisition Opportunity Common Stock Pre-Business Combination的实益所有权基于截至记录日期已发行和流通的3,074，568股American Acquisition Opportunity Common Stock（包括348,068股公众股、2,626，500股创始人股和100,000股代表股）和将在业务合并中转换的_________股Royalty Common Stock
合并后公司普通股股份的预期实益所有权假设：
|
|
· |
没有行使5,252，985份公开认股权证或3,901，201份私募认股权证，这些认股权证在业务合并后仍未执行；以及 |
|
|
|
|
|
|
· |
11,100，000股合并后的公司普通股将发行给版税的股东。 |
|
|
|
|
|
|
· |
没有任何公众股份被赎回，导致14,524，568股合并公司普通股流通在外，交换比率为1.498。 |
| 155 |
| 目 录 |
|
|
|
美国人 收购 共同 股票 |
|
|
% |
|
|
版税 共同 股票 |
|
|
% |
|
|
合并 公司 共同 股票 |
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|
% |
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| American Acquisition Opportunity董事和执行官（1） |
|
|
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|
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|
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|
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|
|
|
||||||
| Mark C. Jensen（2） |
|
|
-- |
|
|
|
-- |
|
|
|
1,814,000 |
|
|
|
|
|
|
2,742,144 |
|
|
|
18.9 |
|
|
| Kirk P. Taylor（3） |
|
|
-- |
|
|
|
-- |
|
|
|
963,000 |
|
|
|
|
|
|
1,455,725 |
|
|
|
10.0 |
|
|
| Thomas M. Sauve（4） |
|
|
-- |
|
|
|
-- |
|
|
|
1,448,000 |
|
|
|
|
|
|
2,188,878 |
|
|
|
15.1 |
|
|
| 丹尼尔·J·哈斯勒 |
|
|
5,000 |
|
|
* |
|
|
|
-- |
|
|
|
-- |
|
|
|
5,000 |
|
|
* |
|
||
| 爱德华·斯米德 |
|
|
5,000 |
|
|
* |
|
|
|
-- |
|
|
|
-- |
|
|
|
5,000 |
|
|
* |
|
||
| 加里·T·埃勒布拉赫特 |
|
|
5,000 |
|
|
* |
|
|
|
-- |
|
|
|
-- |
|
|
|
5,000 |
|
|
* |
|
||
| American Acquisition Opportunity的所有董事和执行官 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 作为一个群体（6个人） |
|
|
15,000 |
|
|
|
|
|
|
|
4,225,000 |
|
|
|
|
|
|
|
6,403,200 |
|
|
|
44.1 |
|
| 美国收购机会的5%持有者： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| American Opportunity Ventures LLC（6） |
|
|
2,611,500 |
|
|
|
|
|
|
|
-- |
|
|
|
|
|
|
|
2,611,500 |
|
|
|
18.0 |
|
| American Resources Corporation（6） |
|
|
2,611,500 |
|
|
|
|
|
|
|
-- |
|
|
|
|
|
|
|
2,611,500 |
|
|
|
18.0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| American Acquisition的所有董事、执行官和保荐人 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 作为一个群体的机会 |
|
|
2,626,500 |
|
|
|
|
|
|
|
4,225,000 |
|
|
|
|
|
|
|
9,014,700 |
|
|
|
62.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 版税总监及执行人员 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Thomas M. Sauve（受益） |
|
|
-- |
|
|
|
-- |
|
|
|
1,448,000 |
|
|
|
|
|
|
|
2,188,878 |
|
|
|
15.1 |
|
| Byron E. Price博士 |
|
|
-- |
|
|
|
-- |
|
|
|
2,000 |
|
|
|
|
|
|
|
3,020 |
|
|
* |
|
|
| Mark J. LaVerghetta（受益） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
700,000 |
|
|
|
|
|
|
|
1,058 , 160 |
|
|
|
7.3 |
|
| 彼得·罗德里克斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10,000 |
|
|
|
|
|
|
|
15,100 |
|
|
* |
|
|
| 版税集团的所有董事和执行干事（4人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 特许权使用费普通股的百分之五的持有者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 白河控股有限责任公司 |
|
|
-- |
|
|
|
-- |
|
|
|
1,814,000 |
|
|
|
|
|
|
|
2,742,144 |
|
|
|
18.9 |
|
| 第一前沿资本有限责任公司 |
|
|
-- |
|
|
|
-- |
|
|
|
1,448,000 |
|
|
|
|
|
|
|
2,188,878 |
|
|
|
15.1 |
|
| Liberty Hill资本管理公司 |
|
|
-- |
|
|
|
-- |
|
|
|
963,000 |
|
|
|
|
|
|
|
1,455,725 |
|
|
|
10.1 |
|
| 霍姆伍德控股有限责任公司 |
|
|
-- |
|
|
|
-- |
|
|
|
700,000 |
|
|
|
|
|
|
|
1,058,160 |
|
|
|
7.3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 合并后公司的董事及执行人员 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 业务合并的完成 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Thomas M. Sauve（受益） |
|
|
-- |
|
|
|
-- |
|
|
|
1,448,000 |
|
|
|
|
|
|
|
2,188,878 |
|
|
|
15.1 |
|
| Kirk P. Taylor（受益） |
|
|
-- |
|
|
|
-- |
|
|
|
963,000 |
|
|
|
|
|
|
|
1,455,725 |
|
|
|
10.0 |
|
| Byron E. Price博士 |
|
|
-- |
|
|
|
-- |
|
|
|
2,000 |
|
|
|
|
|
|
|
3,020 |
|
|
* |
|
|
| 丹尼尔·J·哈斯勒 |
|
|
5,000 |
|
|
* |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
5,000 |
|
|
* |
|
||
| 加里·埃勒布拉赫特 |
|
|
5,000 |
|
|
* |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
5,000 |
|
|
* |
|
||
| 朱莉·K·格里菲斯 |
|
|
-- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
| 合并后公司的全体董事和执行干事 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| （6人） |
|
|
10,000 |
|
|
* |
|
|
|
2,413,000 |
|
|
|
|
|
|
|
6,070,432 |
|
|
|
41.8 |
|
|
| 合并后公司百分之五的持有人 |
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| 业务组合： |
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| 白河控股有限责任公司 |
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-- |
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|
-- |
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1,814,000 |
|
|
|
|
|
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|
2,742,144 |
|
|
|
18.9 |
|
| 第一前沿资本有限责任公司 |
|
|
-- |
|
|
|
-- |
|
|
|
1,448,000 |
|
|
|
|
|
|
|
2,188,725 |
|
|
|
15.1 |
|
| Liberty Hill资本管理公司 |
|
|
-- |
|
|
|
-- |
|
|
|
963,000 |
|
|
|
|
|
|
|
1,455,725 |
|
|
|
10.0 |
|
| 霍姆伍德控股有限责任公司 |
|
|
-- |
|
|
|
-- |
|
|
|
700,000 |
|
|
|
|
|
|
|
1,058,160 |
|
|
|
7.3 |
|
*少于1%
（1）除另有说明外，下列每一人的地址均为American Acquisition Opportunity Inc.，地址为12115 Visionary Way，Suite174，Fishers，Indiana。
（2）Jensen先生是White River Holdings LLC的实益拥有人，而White River Holdings LLC是特许使用费记录的股东。
（3）Taylor先生是Liberty Hill Capital Management的实益拥有人，而该公司是有特许权使用费记录的股东。
（4）Sauve先生是First Frontier Capital LLC的实益拥有人，而First Frontier Capital LLC是特许使用费记录的股东。
（6）我们的保荐人American Opportunity Ventures LLC是本文报告的证券的记录持有人。American Resources Corporation，一家上市公司，是我们的赞助商的经理人。由于这种关系，American Resources Corporation可被视为对我们的保荐人所持有的记录在案的证券拥有实益所有权。American Resources Corporation不承认任何此类实益所有权，但以其金钱利益为限。所示权益仅包括创始人股份，归类为B类普通股。创始人的股份可按一比一的原则转换为A类普通股，但可进行调整。
| 156 |
| 目 录 |
美国收购机会证券的市场价格
美国收购机会公司的普通股、认股权证和单位目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码分别为“AMAO”、“AMAOW”和“AMAOU”。美国收购机会普通股、认股权证和单位于2022年6月27日，即宣布执行业务合并协议前的最后一个交易日的收盘价分别为10.05美元、0.175美元和10.01美元。截至2023年_______，即本委托书/招股说明书日期之前的最近实际可行日期，美国收购机会普通股、认股权证和单位的收盘价分别为______美元、______美元和______美元。
持有人
截至记录日期，有[ ___ ]个美国收购普通股记录持有人、____个认股权证记录持有人和____个单位记录持有人。记录持有人的数量不包括数量大得多的“街道名称”持有人或实益持有人，他们的证券由银行、经纪商和其他指定机构记录在案。
股息
American Acquisition Opportunity迄今尚未就American Acquisition Opportunity普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成前支付现金股息。
版税证券
没有提供有关版税的历史市场价格信息，因为版税的证券没有公开市场。
| 157 |
| 目 录 |
股东提议
美国收购机会委员会不知道可能提交特别会议的任何其他事项。根据特拉华州法律，只有在股东特别会议通知中明确规定的业务才能在特别会议上进行。
股东对2023年年会的提议，包括董事提名，必须在不早于2023年年会前第___日营业时间开始之前，或不迟于（x）2023年年会前第__日营业时间结束之前，或（y）在我们公开宣布2023年年会召开日期的第一天后第__日营业时间结束之前，在我们的主要行政办公室收到，并且必须遵守适用的SEC规则和我们的章程中的预先通知条款，这些条款将被考虑纳入我们与2021年年会有关的代理材料中。
法律事项
与企业合并有关的美国收购机会公司普通股的有效性将由Loeb & Loeb LLP传递。
专家
本委托书/招股说明书和注册说明书中所载的American Acquisition Opportunity截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表，以及截至2022年12月31日止年度和2021年1月20日（成立）至2021年12月31日期间的财务报表，均已由独立注册会计师事务所BF Borgers CPA PC审计，正如其报告中所述，并包含在本委托书/招股说明书中，依据该报告以及该事务所作为会计和审计专家的权威。
American Acquisition Opportunity委托说明书/招股说明书中所载的Royalty Management Corporation及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日止年度和2021年6月20日（成立）至2021年12月31日期间的合并财务报表，已由独立注册公共会计师事务所BF Borgers CPA PC审计，如本文其他部分所载报告所述，并依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告列入。
家庭
根据美国证交会的规定，美国收购机会公司及其聘用的向股东提供信息的服务机构，被允许向两个或两个以上共享同一地址的股东提供一份代理声明/招股说明书。根据书面或口头请求，American Acquisition Opportunity将把代理声明/招股说明书的另一份副本交付给共享地址的任何股东，该股东的代理声明/招股说明书的一份副本已交付给该地址，而该股东希望在未来收到另一份副本。收到代理声明/招股说明书多份副本的股东将来也可以要求提供代理声明/招股说明书的单份副本。股东可致电或致函American Acquisition Opportunity的主要执行办公室，将其请求通知American Acquisition Opportunity：（317）855-9926和12115 Visionary Way，Suite 174，Fishers，IN 46038。
转让代理人；授权代理人和登记员
American Acquisition Opportunity普通股股份的注册商和转让代理American Acquisition Opportunity Warrants的认股权证代理是Continental Stock Transfer & Trust Company。American Acquisition Opportunity已同意赔偿Continental Stock Transfer & Trust Company作为转让代理和权证代理的所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，这些责任可能是由于其以该身份开展的活动所实施或未实施的行为而产生的，但因受赔偿的个人或实体的任何重大过失、故意不当行为或恶意行为而产生的任何责任除外。
| 158 |
| 目 录 |
根据《交易法》的要求，American Acquisition Opportunity向SEC提交报告、代理声明和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov上阅读美国收购机会公司提交给美国证券交易委员会的文件，包括这份代理声明/招股说明书。
如果你想要本代理声明/招股说明书的其他副本，或者如果你对业务合并或将在特别会议上提出的建议有任何疑问，你应通过电话或书面形式与我们联系：
American Acquisition Opportunity Inc.
12115远见卓识之路# 174
Fishers，IN 46038
电话：（317）855-9926
注意：主席
你亦可以书面或电话向我们的代理律师索取该等文件，地址如下：
联盟顾问有限责任公司
BROADACRES DRIVE；3RD FLOOR
新泽西州布卢姆菲尔德07003
电话：（973）873-7757
如果您是American Acquisition Opportunity的股东，并希望索取文件，请在2023年之前索取，以便在American Acquisition Opportunity的股东特别会议之前收到。如果您要求我们提供任何文件，我们将通过头等邮件或其他同样迅速的方式将它们邮寄给您。
本代理声明/招股说明书中包含或以引用方式纳入的与American Acquisition Opportunity有关的所有信息均由American Acquisition Opportunity提供，而与版税有关的所有此类信息均由版税提供。American Acquisition Opportunity或Royalty提供的信息不构成任何其他方的任何表示、估计或预测。
American Acquisition Opportunity或Royalty均未授权任何人就企业合并或其公司提供与本委托书/招股说明书或已纳入本委托书/招股说明书的任何材料中所载的信息或其他信息或陈述。因此，如果有人给了你这样的信息，你不应该依赖它。如果你所在的司法管辖区，交换或出售的要约，或交换或购买的要约的邀约，本委托书/招股说明书所提供的证券或代理的邀约是非法的，或者如果你是指导这类活动是非法的人，那么本委托书/招股说明书所提供的要约不适用于你。本委托书/招股说明书所载的信息仅以本委托书/招股说明书之日为准，除非该信息明确指出另一日期适用。
| 159 |
| 目 录 |
INDEX TO INTERIM CONDENSED FINANCIAL STATEMENTS
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页 |
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| 财务报表 |
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F-2 |
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|
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|
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止三个月和截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的未经审计简明经营报表 |
|
F-3 |
|
|
|
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|
F-4 |
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F-5 |
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|
F-6 |
|
美国收购机会公司。
经审计财务报表索引
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页 |
|
| 财务报表 |
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F-20 |
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F-21 |
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|
F-22 |
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|
F-23 |
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|
F-24 |
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|
F-25 |
|
| ROYALTY管理公司 |
|
|||
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|
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页 |
|
|
| 财务报表 |
|
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|
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|
|
F-40 |
|
||
|
|
|
|
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|
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止三个月和截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的简明综合经营报表 |
|
F-41 |
|
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|
F-42 |
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|
F-43 |
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||
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|
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|
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|
F-44 |
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||
截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表：
|
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页 |
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|
F-58 |
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|
F-59 |
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|
F-60 |
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|
F-61 |
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|
F-62 |
|
|
|
|
F-63 |
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| F-1 |
| 目 录 |
资产负债表（未经审计）
2023年6月30日
| 物业、厂房及设备 |
||||||||
|
|
|
|
|
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|
||
| 流动资产 |
|
6月30日， 2023 |
|
|
12月31日， 2022 |
|
||
| 现金 |
|
$ | 52,328 |
|
|
$ | 77,023 |
|
| 应收帐款关联方 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
| 预付保险 |
|
|
98,243 |
|
|
|
100,049 |
|
| 存款 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流动资产总额 |
|
|
150,571 |
|
|
|
177,072 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 信托账户中持有的现金 |
|
|
5,505,349 |
|
|
|
7,613,762 |
|
| 托管账户中持有的现金 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总资产 |
|
$ | 5,655,920 |
|
|
$ | 7,790,834 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| LIABILITIES AND SHAREHOLDER’S EQUITY |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 应付账款-关联方 |
|
$ | 777,294 |
|
|
|
359,825 |
|
| 应付账款 |
|
|
295,711 |
|
|
|
156,931 |
|
| 流动负债合计 |
|
|
1,073,005 |
|
|
|
516,755 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 递延承销商佣金 |
|
|
3,500,000 |
|
|
|
3,500,000 |
|
| 公开认股权证的公允价值负债 |
|
|
199,368 |
|
|
|
110,182 |
|
| 私人认股权证的公允价值负债 |
|
|
163,851 |
|
|
|
101,432 |
|
| 负债总额 |
|
|
4,936,224 |
|
|
|
4,228,369 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 承诺与或有事项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| A类普通股，每股10.10美元，2023年6月为555,611股，2022年12月为742,308股，按赎回价值计算： |
|
$ | 5,308,671 |
|
|
$ | 7,497,311 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| B类普通股：面值0.0001美元；授权10,000，000股，期末已发行和流通的2,726，500股（包括100,000股代表股）。(1) |
|
|
273 |
|
|
|
273 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 额外实收资本 |
|
|
(10,140,613 | ) |
|
|
(10,140,613 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 累计赤字 |
|
|
5,551,365 |
|
|
|
6,205,494 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股东权益总额 |
|
|
(4,588,975 | ) |
|
|
(3,934,846 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Total LIABILITIES AND SHAREHOLDER’S EQUITY |
|
$ | 5,655,920 |
|
|
$ | 7,790,834 |
|
所附脚注是合并财务报表的组成部分。
| F-2 |
| 目 录 |
| AMERICAN ACQUISITION OPPORTUNITY INC 简明经营报表（未经审计） |
|
|
|
对于三个 月结束 2023年6月30日 |
|
|
对于三个 月结束 2022年6月30日 |
|
|
对于六个 月结束 2023年6月30日 |
|
|
对于六个 月结束 2022年6月30日 |
|
||||
| 专业费用 |
|
$ | (88,333 | ) |
|
$ | (143,792 | ) |
|
$ | (208,241 | ) |
|
$ | (246,192 | ) |
| 一般和行政 |
|
|
(117,911 | ) |
|
|
(133,381 | ) |
|
|
(458,656 | ) |
|
|
(269,395 | ) |
| 费用共计 |
|
|
(206,244 | ) |
|
|
(277,173 | ) |
|
|
(666,897 | ) |
|
|
(515,587 | ) |
| 认股权证公允价值调整收益（亏损） |
|
|
(77,083 | ) |
|
|
(422,853 | ) |
|
|
(151,612 | ) |
|
|
3,505,895 |
|
| 其他收益 |
|
|
65,662 |
|
|
|
26,173 |
|
|
|
164,380 |
|
|
|
27,793 |
|
| 净收入 |
|
|
(217,665 | ) |
|
|
(673,854 | ) |
|
|
(654,129 | ) |
|
|
3,018,101 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 加权平均流通股、基本股和稀释股 |
|
|
3,500,611 |
|
|
|
4,537,685 |
|
|
|
3,595,191 |
|
|
|
8,441,121 |
|
| 每股普通股基本和稀释净收益 |
|
$ | (0.06 | ) |
|
$ | (0.15 | ) |
|
$ | (0.18 | ) |
|
$ | 0.36 |
|
所附脚注是合并财务报表的组成部分。
| F-3 |
| 目 录 |
| 简明股东权益变动表（未经审计） 自2021年1月20日（开始）至2023年6月30日期间 |
|
|
|
普通股 |
|
|
附加 实收 |
|
|
累计 |
|
|
合计 股东的 |
|
||||||||
|
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
股权 |
|
|||||
| 余额2021年1月20日（成立） |
|
|
— |
|
|
$ | — |
|
|
$ | — |
|
|
$ | — |
|
|
$ | — |
|
| 向创始人发行B类普通股(1) |
|
|
2,626,500 |
|
|
|
263 |
|
|
|
24,737 |
|
|
|
— |
|
|
|
25,000 |
|
| 向代表发放B类普通股 |
|
|
100,000 |
|
|
|
10 |
|
|
|
990 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,000 |
|
| 发行成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,910,297 | ) |
|
|
— |
|
|
|
(4,910,297 | ) |
| 认股权证公允价值和资本调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
496,956 |
|
|
|
— |
|
|
|
496,956 |
|
| A类普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(5,752,999 | ) |
|
|
|
|
|
|
(5,752,999 | ) |
| 净收入 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,316,786 |
|
|
|
2,316,786 |
|
| 余额– 2021年12月31日 |
|
|
2,726,500 |
|
|
$ | 273 |
|
|
$ | (10,140,613 | ) |
|
$ | 2,316,786 |
|
|
$ | (7,823,554 | ) |
| 净收入 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,888,708 |
|
|
|
3,888,708 |
|
| 余额– 2022年12月31日 |
|
|
2,726,500 |
|
|
$ | 273 |
|
|
$ | (10,140,613 | ) |
|
$ | 6,205,494 |
|
|
$ | (3,934,846 | ) |
| 净收入 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(654,129 | ) |
|
|
(654,129 | ) |
| 余额– 2023年6月30日 |
|
|
2,726,500 |
|
|
$ | 273 |
|
|
$ | (10,140,613 | ) |
|
$ | 5,551,365 |
|
|
$ | (4,588,975 | ) |
所附脚注是合并财务报表的组成部分。
| F-4 |
| 目 录 |
| 现金流量表（未经审计） |
|
|
|
对于六个 月份结束 2023年6月30日 |
|
|
六人 月份结束 2022年6月30日 |
|
||
| 经营活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
||
| 净收入 |
|
$ | (654,129 |
) |
|
$ | 3,018,101 |
|
| 调整净收入与业务活动所用现金净额的对账 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 公开认股权证的公允价值调整 |
|
|
(2,015,476 | ) |
|
|
(2,015,476 | ) |
| 私人认股权证的公允价值调整 |
|
|
(1,490,419 | ) |
|
|
(1,490,419 | ) |
| 经营资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 应收帐款关联方 |
|
|
- |
|
|
|
675,000 |
|
| 预付保险 |
|
1,806 |
|
|
|
847 | ||
| 存款 |
|
|
- |
|
|
|
(75,000 | ) |
| 应付账款 |
|
|
138,780 |
|
|
|
27,593 |
|
| 用于业务活动的净额 |
|
|
(361,937 | ) |
|
|
138,952 |
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| 投资活动产生的现金流量 |
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| 信托账户现金投资 |
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2,108,413 |
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90,023,983 |
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| 筹资活动产生的现金流量： |
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| 来自初始股东的收益 |
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| 单位销售收益，已付承销费净额 |
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(2,188,640 | ) |
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(90,328,902 | ) |
| 出售私人认股权证的收益 |
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- |
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| 与本票有关的一方的收益 |
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417,469 |
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- |
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| 与本票有关的一方的偿还 |
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| 来自预付款关联方的收益 |
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| 偿还预付款-关联方 |
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| 筹资活动提供的现金净额 |
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(1,771,171 | ) |
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(90,328,902 | ) |
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| 现金净变动 |
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(24,695 | ) |
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(165,966 | ) |
| 现金–期初 |
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77,023 |
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293,153 |
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| 现金–期末 |
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$ | 52,328 |
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$ | 127,187 |
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所附脚注是合并财务报表的组成部分。
| F-5 |
| 目 录 |
| 简明财务报表附注（未经审计） |
注1：业务性质
该公司是一家空白支票公司，根据特拉华州法律于2021年1月20日成立。公司成立的目的是收购、进行股份交换、股份重组和合并，收购一个或多个企业或实体的全部或基本全部资产，与其订立合同安排，或与其进行任何其他类似的业务合并（“业务合并”）。虽然为了完成业务合并，公司并不局限于某一特定行业或地理区域，但公司打算将重点放在美国土地持有和资源行业的公司。
公司首次公开发行股票（简称“首次公开发行”）的登记声明于2021年3月17日正式生效。2021年3月22日，公司以每单位10.00美元的价格完成了10,000，000股的首次公开发行（“单位”，对于所售单位中包含的A类普通股，“公众股份”），总收益为100,000，000美元，如附注3所述。
在首次公开发行结束的同时，公司完成了以每份私人认股权证1.00美元的价格向公司发起人American Opportunity Ventures，LLC（“发起人”）的私募配售，出售了3,800，000份认股权证（“私人认股权证”），产生的总收益为3,800，000美元，见附注5。
交易费用为4910297美元，包括1000000美元的承销费、3500000美元的递延承销费和410297美元的其他发行费用。
| F-6 |
| 目 录 |
美国收购机会公司。
财务报表附注
注1：业务性质（续）
在2021年3月22日首次公开发行结束后，出售首次公开发行的单位和出售私人认股权证的净收益101000000美元（每单位10.10美元）被存入一个位于美国的信托账户（“信托账户”），该账户作为现金持有或仅投资于经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）第2（a）（16）节所述含义范围内的美国政府证券，期限为185天或185天以下，或在本公司选定的、符合《投资公司法》第2a-7条（d）款规定条件的任何开放式投资公司，直至以下两者中较早者：（一）完成业务合并和（二）分配信托账户中持有的资产，如下文所述。
该公司已在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。公司管理层在首次公开发行和出售私人认股权证的净收益的具体应用方面拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有净收益都打算用于完成业务合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一家或多家目标企业合并，这些企业的公允市场价值在签订企业合并协议时至少等于信托账户余额（定义见下文）的80%（减去任何递延承销佣金和所赚取的利息所应缴纳的税款，减去由此赚取的利息所获的税款）。只有在企业合并后的公司拥有或收购标的已发行有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得标的的控股权益，足以使其不必根据经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）注册为投资公司的情况下，公司才能完成企业合并。不能保证公司能够成功地进行业务合并。在首次公开发行后，本公司从首次公开发行和出售信托账户中的私人认股权证所获得的收益中持有101000000股，并投资于《投资公司法》第2（a）（16）节规定的期限为180天或更短的美国政府证券，或投资于任何自称符合《投资公司法》第2a-7条规定条件的货币市场基金的开放式投资公司，直至以下两者中较早者：（一）完成业务合并或（二）将信托账户中的资金分配给公司股东，如下所述。
| F-7 |
| 目 录 |
美国收购机会公司。
财务报表附注
注1：业务性质（续）
公司将为其股东提供机会，在企业合并完成后（i）与召开股东大会批准企业合并有关，或（ii）以要约收购方式赎回其全部或部分公众股份。就企业合并而言，公司可在为此目的召开的会议上寻求股东批准企业合并，股东可在该会议上寻求赎回其股份，而不论他们是否投票赞成或反对企业合并。
只有在企业合并完成后，公司拥有至少5000,001美元的净有形资产，并且如果公司寻求股东批准，大多数已投票的未发行股票都投票赞成企业合并，公司才会进行企业合并。
如果公司寻求股东批准企业合并，但不根据要约收购规则进行赎回，公司经修订和重述的公司注册证书和章程规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条），将被限制在未经公司事先书面同意的情况下就15%或更多的公众股份寻求赎回权。
股东将有权按信托账户中金额的比例赎回其公众股份（最初为每股10.10美元，加上信托账户中持有的、以前未发放给公司以支付其纳税义务的资金所赚取的任何按比例利息）。分配给赎回其公众股份的股东的每股金额不会因公司支付给承销商的递延承销佣金而减少。公司的认股权证在业务合并完成后将不享有赎回权。根据会计准则编纂（ASC）主题480“区分负债与权益”，这些普通股将在首次公开发行完成后按赎回价值入账并归类为临时权益。
如果不需要股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因没有决定举行股东投票，公司将根据其经修订和重述的公司注册证书，根据SEC的要约收购规则提出赎回，并在完成企业合并之前向SEC提交包含基本相同信息的要约收购文件，这些信息将包含在代理声明中。
保荐人已同意（a）将其B类普通股和在首次公开发行期间或之后购买的任何公众股份投票支持企业合并，（b）不得就公司经修订的及重订公司注册证书，涉及公司在业务合并完成前的业务合并前活动，除非公司为持不同意见的公众股东提供机会，在作出任何该等修订时赎回其公众股份；（c）不将任何股份（包括B类普通股）赎回，使其有权在股东投票批准业务合并（或在与业务合并有关的投标要约中出售任何股份）时，从信托帐户收取现金（d）如公司并无就此寻求股东批准）或投票修订经修订及重订的组织章程大纲及章程细则中有关合并前活动的股东权利的条文，以及（d）如公司合并未完成，则B类普通股及私人认股权证的基础证券不得参与清盘时的任何清盘分配。然而，如果公司未能完成其业务合并，保荐人将有权从信托账户获得有关在首次公开发行期间或之后购买的任何公众股份的清算分配。
| F-8 |
| 目 录 |
美国收购机会公司。
财务报表附注
注1：业务性质（续）
公司最初必须在2022年3月22日之前完成业务合并（“合并期”）。如果公司无法在合并期内完成业务合并，公司将（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在合理可能的范围内，但在不超过五个营业日的时间内，赎回100%的已发行公众股份，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括所赚取的利息（扣除应付税款和支付解散费用的利息，不超过100,000美元），除以当时已发行的公众股份的数量，在适用法律的规定下，该赎回将彻底取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回之后，在得到其余股东和公司董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快开始自愿清算，从而正式解散公司，但在每一种情况下，公司都有义务规定债权人的债权和适用法律的要求。如公司未能在合并期内完成业务合并，承销商已同意放弃其对信托账户所持递延承销佣金的权利，在此情况下，该等金额将包括在信托账户所持可用于赎回公众股份的资金中。如果进行这种分配，剩余可供分配资产的每股价值可能低于每单位首次公开发行价格（10.10美元）。
2022年3月21日，公司认证了一份经修订和重述的公司注册证书，将合并期限延长至2022年9月21日。
2022年9月21日，公司核证了一份经修订和重述的公司注册证书，将合并期限延长至2023年3月21日。
2023年3月21日，公司核证了一份经修订和重述的公司注册证书，将合并期限延长至2023年9月21日。
保荐人已同意，如任何供应商就向本公司提供的服务或销售的产品或本公司已讨论与其订立交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的金额降至每股10.10美元以下（无论承销商的超额配股权是否全额行使），保荐人将对本公司承担赔偿责任，除非是第三方提出的任何要求，而该第三方放弃了使用信托账户的任何和所有权利，并且根据公司对首次公开发行的承销商的赔偿，针对某些责任，包括根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）规定的责任，提出的任何要求除外。如果已执行的放弃被认为对第三方不可执行，担保人将不对此类第三方索赔承担任何赔偿责任。本公司将努力促使所有供应商、服务供应商（本公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议，放弃对信托账户所持款项或对信托账户所持款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的债权，从而减少保荐人因债权人的债权而不得不对信托账户进行赔偿的可能性。
风险和不确定性：管理层目前正在评估新冠疫情对该行业的影响，并得出结论认为，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩、首次公开发行结束和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响在这些财务报表发布之日尚无法确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
| F-9 |
| 目 录 |
美国收购机会公司。
财务报表附注
附注2：SIGNIFICANT会计政策摘要
列报依据
公司的会计和报告政策符合美国普遍接受的会计原则（“GAAP”），并符合美国证交会的规则和条例。
公司采用日历年作为报告的基础。
中期财务资料
根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露被省略。管理层认为，这些未经审计的临时综合财务报表反映了所有必要的正常和经常性调整，以便公允列报所列期间的结果。截至2023年6月30日止三个月和六个月的经营业绩不一定代表2023年12月31日止年度或任何其他期间的预期业绩。这些财务报表应与公司于2023年3月22日以10-K表格提交的2021年经审计财务报表及其附注一并阅读。
新兴成长型公司
该公司是一家“新兴成长型公司”。根据《证券法》第2（a）节的定义，并经2012年《创业启动法》（“JOBS法”）修订，它可以利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于不属于新兴成长型公司的其他上市公司，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404节的审计师证明要求，在定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
此外，《JOBS法》第102（b）（1）条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或经修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》登记的证券类别的公司）必须遵守新的或经修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出这一延长的过渡期，这意味着当一项准则被发布或修订，而其对上市公司或私营公司的适用日期不同时，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报表日期的资产和负债的报告数额、或有资产和负债的披露以及报告所述期间的收入和支出的报告数额。实际结果可能与这些估计数不同。
递延提供费用
递延发行费用包括截至资产负债表日与首次公开发行直接相关的承销、法律、会计和其他费用（如附注9所述），这些费用在首次公开发行完成时计入股东权益。
| F-10 |
| 目 录 |
| 美国收购机会公司。 财务报表附注（未经审计） |
注2：重要会计政策摘要（续）
每股净亏损
公司遵守ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括可能被没收的普通股。截至2023年6月30日，公司没有任何稀释性证券和其他可能被行使或转换为普通股然后分享公司收益的合同。因此，每股摊薄亏损与所列期间的每股基本亏损相同。
现金等价物和现金余额的集中
本公司将所有原到期日在三个月以内的高流动性证券视为现金等价物。公司在银行存款账户中的现金和现金等价物有时可能超过25万美元的联邦保险限额。截至2023年6月30日和2021年6月30日，公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为公司没有因这些账户而面临重大风险。
金融工具的公允价值
根据ASC主题820“公允价值计量”，公司资产和负债的公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相当，主要是由于其短期性质。
衍生金融工具
本公司对其金融工具进行评估，以确定这些工具是衍生品还是包含符合ASC主题815“衍生品和套期保值”规定的嵌入衍生品的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初按授予日的公允价值入账，然后在每个报告日重新估值，公允价值的变动在业务报表中列报。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是权益，在每个报告期结束时进行评估。衍生负债在资产负债表中根据是否需要在资产负债表日起12个月内以现金净额结算或转换工具，分为流动负债或非流动负债。
认股权证责任
本公司根据ASC 815-40-15-7D和7F所载的指导意见对认股权证进行会计处理，根据这些指导意见，认股权证不符合权益处理标准，必须记为负债。因此，本公司将认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将认股权证按公允价值进行调整。该负债须在每个资产负债表日重新计量，直至行使，公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。在没有可观察交易价格的时期，私人担保和公开担保采用蒙特卡洛模拟估值。在公开认股权证脱离这些单位之后的期间，公开认股权证的市场报价被用作每个相关日期的公允价值。
所得税
本公司采用ASC 740《所得税》中所述的所得税负债会计方法。在负债法下，递延税款是根据财务报表与资产和负债计税基础之间的暂时性差异，使用预期在基础差异转回的年份有效的税率确定的。当递延所得税资产不太可能变现时，计入估值备抵。
本公司根据我们对报告日期的事实、情况和可用信息的评估，评估其所有年度的所得税状况和记录税收优惠。根据ASC 740-10，对于那些税收优惠持续的可能性大于50%的情况，公司的政策是记录最大的税收优惠金额，在最终与完全了解所有相关信息的税务机关结算时，最有可能实现。对于那些税收优惠持续下去的可能性低于50%的所得税情况，在财务报表中不确认税收优惠。
本公司已对其所得税状况进行了评估，并确定其不存在任何不确定的税务状况。从2021年1月20日至2023年6月30日，公司将通过所得税费用确认与任何不确定的税务状况相关的利息和罚款。
本公司对所得税进行会计处理，在本期所得税申报表上确认应付或可退还的估计所得税，并确认因暂时性差异和结转而产生的估计未来税收影响。递延收入项目的计量依据的是已颁布的税法，包括税率，递延所得税资产的计量因预期不会在近期实现的现有税收优惠而减少。
该公司预计将提交美国联邦和各州的所得税申报表。该公司成立于2021年，没有被要求提交任何纳税申报表。自成立以来的所有税期仍可由本公司所属的税务管辖区审查。
截至2023年6月30日，所得税准备金被视为微量准备金。
| F-11 |
| 目 录 |
| 美国收购机会公司。 财务报表附注（未经审计） |
注2：重要会计政策摘要（续）
最近发布的会计公告
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告，如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生重大影响。
附注3：首次公开发行
根据首次公开发行，公司以每单位10.00美元的购买价格出售了10,000，000个单位。每个单位包括一只A类普通股和一份可赎回认股权证（“公开认股权证”）的一半。每份完整的公开认股权证使持有者有权以11.50美元的行使价格购买一股普通股（见附注6）。
注4：私人安置
在首次公开发行结束的同时，保荐人以每份私人认股权证1.00美元的价格购买了总计3800000美元的3800000份私人认股权证（如果承销商全额行使超额配售，则为4100000份私人认股权证）。保荐人已同意购买总额为30万美元的额外私人认股权证，如果承销商的超额配售已全部行使，则总额为30万美元。私人认股权证的出售所得收益被加到信托账户中持有的首次公开发行的净收益中。私人担保的条款载于附注8。如果公司没有在合并期内完成业务合并，出售私人认股权证的收益将用于赎回公众股份（但须符合适用法律的规定），私人认股权证将一文不值。
| F-12 |
| 目 录 |
| 美国收购机会公司。 财务报表附注（未经审计） |
注5：股东权益
优先股——公司有权发行1,000，000股优先股，每股面值为0.0001美元，其名称、投票权及其他权利和优先权由公司董事会不时决定。截至2023年6月30日，没有发行或流通的优先股。
A类普通股——公司被授权发行100,000，000股A类普通股，每股面值为0.0001美元。公司A类普通股的持有者有权为每一股投一票。截至2023年6月30日，共有525,611股已发行和流通的普通股，可能会被赎回。
B类普通股——公司被授权发行10,000，000股B类普通股，每股面值为0.0001美元。公司B类普通股的持有者有权为每一股投一票。截至2023年6月30日，共有2,726，500股已发行和流通的B类普通股，其中2,626，500股由保荐人持有（其中375,000股由保荐人持有，如果承销商的超额配股权未被完全行使，将被没收），这样初始股东（不包括代表股东）将拥有首次公开发行后已发行和流通的20%的股份（假设初始股东没有在首次公开发行中购买任何公开股票）。
| F-13 |
| 目 录 |
美国收购机会公司。
财务报表附注
注5：股东权益（续）
方正股份
2021年1月22日，公司向保荐人发行了总计2,875，000股B类普通股（“创始人股份”），购买总价为25,000美元。在承销商的超额配售未全部或部分行使的情况下，创始人股份包括总计不超过375,000股可被保荐人没收的股份，因此在转换后的基础上，保荐人拥有公司在首次公开发行后已发行和流通的股份的20%（假设保荐人未在首次公开发行中购买任何公众股份）。除某些有限的例外情况外，保荐人同意不转让、转让或出售任何创始人股份，直至以下较早的情况发生：（1）在企业合并完成后一年后或（B）在企业合并之后，（x）在企业合并后至少150天开始的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后报告售价等于或超过每股12.00美元（根据股票分割、股息、重组、资本重组等调整），或（y）公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，而该等交易导致公司所有股东有权将其普通股股份换成现金、证券或其他财产。
2021年3月22日，我们的保荐人将5000股每股面值0.0001美元的B类普通股转让给我们的三名独立董事。转让后，我们的保荐人持有的B类普通股的股份数量为2,860，000股。
代表股份
2021年3月22日，我们以名义代价向代表发行了10万股B类普通股（“代表股”）。公司将代表股份作为首次公开发行的发行成本入账，并相应计入股东权益。公司根据发给保证人的创始人股份的价格，估计代表股份的公允价值为1000美元。代表股份持有人已同意在企业合并完成之前不转让、转让或出售任何此类股份。此外，持有人已同意（i）在完成业务合并时放弃其对该等股份的赎回权，以及（ii）如公司未能在合并期内完成业务合并，则放弃其从信托帐户就该等股份进行清算分配的权利。
代表股份已被FINRA视为补偿，因此，根据FINRA的《NASD行为规则》第5110（e）（1）条，在与首次公开发行有关的登记声明生效后的180天内实行禁售期。根据FINRA规则5110（e）（1），在紧接与首次公开发行有关的登记声明生效后的180天内，这些证券将不会成为任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，这些交易将导致任何人对证券进行经济处置，也不会被出售、转让、转让，在与首次公开发行有关的登记声明生效后的180天内质押或质押，但参与首次公开发行的任何承销商和选定交易商及其真诚的管理人员或合作伙伴除外。
附注6：关联方交易
关联方贷款
为了支付与企业合并有关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些董事和高级管理人员可以（但没有义务）根据需要向公司提供贷款，其中最多1500000美元的贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元（“周转贷款”）。从成立至今，已预付和偿还了760,000美元，截至2023年6月30日，未偿0美元。预付款不计利息。
| F-14 |
| 目 录 |
美国收购机会公司。
财务报表附注
附注6：关联方交易（续）
行政事务安排
公司保荐人同意，自公司证券首次在纳斯达克上市之日起至公司完成业务合并和清算的较早日期，向公司提供公司可能不时需要的某些一般和行政服务，包括办公空间、公用事业和行政服务。公司已同意为这些服务每月向赞助商支付10,000美元。截至2023年6月30日，已支付90000美元，已累积并根据本协议欠下180000美元。
本票—关联方
2021年3月22日，保荐人同意向公司提供总计不超过800,000美元的贷款，以支付与首次公开发行相关的费用（根据本票）。这笔贷款是无息的，应全额支付，或可在2023年9月21日或之前转换为股权。截至2023年6月30日止期间，未缴777294美元。
注7：认股权证
认股权证——公开认股权证只可对全部股份行使。在行使公开认股权证时，不会发行零碎股份。公开认股权证将于（a）完成业务合并后30天和（b）首次公开发行结束后一年后的较晚日期行使。公开担保将在企业合并完成后五年或赎回或清算时提前到期。
公司没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结算这种认股权证的行使，除非根据《证券法》就认股权证所依据的A类普通股作出的登记声明当时生效，并且相关的招股说明书是现行的，前提是公司履行其登记义务，或者有有效的登记豁免。任何认股权证都不能行使，公司也没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已经根据认股权证的登记持有人的居住国的证券法进行了登记、符合资格或被认为是豁免的。
公司已同意，在实际可行的情况下，但在任何情况下不得迟于企业合并完成后的20个工作日，公司将尽其商业上合理的努力，向证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据《证券法》登记在行使认股权证时可发行的A类普通股。本公司将尽最大努力使该等登记声明生效，并维持该登记声明及有关的现行招股章程的效力，直至根据认股权证协议的规定认股权证到期为止。如果一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明在企业合并结束后第六十（60）个营业日之前失效，认股权证持有人可以根据《证券法》第3（a）（9）节或其他豁免规定，以“无现金方式”行使认股权证，直至有一份有效的登记声明，并在公司未能保留有效登记声明的任何期间。尽管如此，如果A类普通股股票在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18（b）（1）条对“担保证券”的定义，公司可根据《证券法》第3（a）（9）条的规定，自行要求行使认股权证的公开认股权证持有人在“无现金基础上”行使认股权证，如果公司选择这样做，则无需提交或保留一份有效的登记声明，如果公司不这样选择，公司将尽最大努力根据适用的蓝天法登记股份，或在无法获得豁免的情况下使股份符合资格。
一旦认股权证可行使，本公司可在下列情况下赎回尚未行使的认股权证：
| · |
全部而不是部分； |
| · |
每份认股权证的价格为0.01美元； |
| · |
向每名认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知或30天的赎回期；及 |
| · |
当且仅当在公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个工作日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，报告的A类普通股最后一次出售价格等于或超过每股18.00美元（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等调整）。 |
| F-15 |
| 目 录 |
美国收购机会公司。
财务报表附注
注7：逮捕令（续）
当认股权证可由公司赎回时，即使公司无法根据所有适用的州证券法律登记或使标的证券符合出售条件，公司也可以行使其赎回权。
如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求任何希望行使公开认股权证的持有人在认股权证协议中所述的“无现金基础上”行使公开认股权证。在行使公开认股权证时可发行的A类普通股的行使价格和股份数量可在某些情况下进行调整，包括在股票分红、资本重组、重组、合并或合并的情况下。不过，除下文所述外，公开认股权证不会因A类普通股的发行价格低于其行使价而调整。此外，在任何情况下，本公司都不需要以现金净额结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，而公司将清算信托账户中的资金，则公开担保持有人将不会收到与其公开担保相关的任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的与此类公开担保相关的资产中获得任何分配。因此，公开认股权证到期时可能一文不值。
此外，如果（x）公司发行额外的A类普通股或与股票挂钩的证券，以筹集与企业合并结束有关的资本，发行价格或有效发行价格低于每股A类普通股9.20美元（发行价格或有效发行价格由公司董事会善意确定，如果是向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或其关联公司持有的任何创始人股份（如适用），在此种发行之前）（“新发行价格”），（y）此种发行的总收益超过企业合并完成之日可用于为企业合并提供资金的总股本收益及其利息的60%（扣除赎回），以及（z）在公司完成企业合并之日后的交易日开始的20个交易日期间，其A类普通股的成交量加权平均交易价格（此种价格称为“市场价值”）低于每股9.20美元，认股权证的行使价将被调整（至最接近的百分数），以等于市值与新发行价格两者中较高者的115%，而每股18.00美元的赎回触发价将被调整（至最接近的百分数），以等于市值与新发行价格两者中较高者的180%。
私人认股权证与首次公开发行中出售的单位的公开认股权证相同，但私人认股权证和在行使私人认股权证时可发行的A类普通股在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但有某些有限的例外情况。此外，私人认股权证可在无现金基础上行使，且不可赎回，但上述情况除外，只要这些认股权证由初始购买者或其获准受让人持有。如果私人认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的人持有，私人认股权证将可由公司赎回，并可由该等持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。
附注8：公允价值计量
本公司遵循ASC 820中关于在每个报告期以公允价值重新计量和报告的金融资产和负债以及至少每年以公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债的指导。
本公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对本公司在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的或转移负债所支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地利用可观测的投入（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少不可观测投入的使用（关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设）。以下公允价值等级用于根据为对资产和负债进行估值而使用的可观察输入值和不可观察输入值对资产和负债进行分类：
| 一级： |
相同资产或负债在活跃市场中的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
| 2级： |
1级输入以外的可观察输入。第2级投入的例子包括类似资产或负债在活跃市场中的报价和不活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| 第3级： |
基于我们对市场参与者在为资产或负债定价时所使用的假设的评估得出的不可观察的投入。 |
| F-16 |
| 目 录 |
美国收购机会公司。
财务报表附注
注8：公允价值计量（续）
截至2023年6月30日和2022年6月30日，信托账户中持有的资产包括5505349美元和15811165美元的货币市场基金，这些基金主要投资于美国国债。截至2023年6月30日，公司尚未提取信托账户的任何利息。
下表列出了截至2023年6月30日以经常性公允价值计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用于确定公允价值的估值投入的公允价值等级：
| 说明 |
|
水平 |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年6月30日 |
|
|||
| 资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
| 信托账户持有的有价证券 |
|
|
1 |
|
|
$ | 5,505,349 |
|
|
$ | 15,811,165 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 认股权证的法律责任–公开认股权证 |
|
|
3 |
|
|
|
199,368 |
|
|
|
1,020,825 |
|
| 认股权证的法律责任–私人认股权证 |
|
|
3 |
|
|
|
163,851 |
|
|
|
722,522 |
|
根据ASC 815-40，认股权证作为负债入账，并在我们随附的2023年6月30日和2021年简明资产负债表的认股权证负债范围内列示。认股权证负债在初始和经常性基础上按公允价值计量，公允价值变动在简明经营报表中认股权证负债公允价值变动中列报。
私人认股权证最初使用修正的Black Scholes期权定价模型进行估值，该模型被视为第3级公允价值计量。修正后的Black Scholes模型在确定私人认股权证的公允价值时使用的主要不可观察的输入是普通股的预期波动性。截至首次公开发行之日的预期波动，是根据可观察到的公开认股权证对没有确定目标的可比“空白支票”公司的定价得出的。从公司自己的公开认股权证定价中可以看出，随后估值日期的预期波动性。在没有可观察交易价格的时期，采用蒙特卡洛模拟方法估计公开担保的公允价值，采用与计量私人担保公允价值相同的预期波动性。在认股权证从单位分离后的期间，公开认股权证价格的收盘价作为每个有关日期的公允价值。
下表列出权证负债公允价值的变动情况：
|
|
|
私人 安置 |
|
|
公共 |
|
|
认股权证 负债 |
|
|||
| 截至2021年1月1日的公允价值 |
|
$ | — |
|
|
$ | — |
|
|
$ | — |
|
| 2021年3月19日初步测量 |
|
|
3,610,000 |
|
|
|
4,700,000 |
|
|
|
8,310,000 |
|
| 估值投入或其他假设的变动 |
|
|
(1,034,930 | ) |
|
|
(1,233,019 | ) |
|
|
(2,267,949 | ) |
| 截至2021年6月30日的公允价值 |
|
|
2,575,070 |
|
|
|
3,466,981 |
|
|
|
6,042,051 |
|
|
|
|
私人 安置 |
|
|
公共 |
|
|
认股权证 负债 |
|
|||
| 截至2022年1月1日的公允价值 |
|
$ | 2,262,941 |
|
|
$ | 3,036,301 |
|
|
$ | 5,299,242 |
|
| 估值投入或其他假设的变动 |
|
|
(1,490,419 | ) |
|
|
(2,015,476 | ) |
|
|
(3,505,895 | ) |
| 截至2022年6月30日的公允价值 |
|
|
772,522 |
|
|
|
1,020,825 |
|
|
|
1,793,347 |
|
|
|
|
私人 安置 |
|
|
公共 |
|
|
认股权证 负债 |
|
|||
| 截至2023年1月1日的公允价值 |
|
$ | 101,432 |
|
|
$ | 110,182 |
|
|
$ | 211,614 |
|
| 估值投入或其他假设的变动 |
|
|
62,419 |
|
|
|
89,186 |
|
|
|
151,605 |
|
| 截至2023年6月30日的公允价值 |
|
|
163,851 |
|
|
|
199,368 |
|
|
|
363,219 |
|
| F-17 |
| 目 录 |
美国收购机会公司。
财务报表附注
附注9：承诺和或有事项
在正常经营过程中，公司可能会涉及管理层打算抗辩的各种索赔和诉讼。无法合理估计潜在索赔造成的任何损失的范围。然而，管理层认为，最终解决问题不会对公司的业务或财务状况产生重大不利影响。
登记权
内幕交易股份的持有人，以及私人认股权证（及相关证券）的持有人，以及为支付向公司提供的营运资金贷款而发行的任何证券的持有人，将有权根据将于首次公开发行生效日期签署的协议享有登记权。这些证券的多数持有人有权提出最多三项要求，要求公司登记这些证券。尽管有任何相反的规定，承销商（及/或其指定人）只可在（i）一次及（ii）自首次公开发售生效日期起计的五年期间内进行要求登记。自公司完成业务合并之日起，多数内部人股份的持有人可以选择在任何时间行使这些登记权。多数配售单位（及相关证券）及为支付流动资金贷款而发行的证券（或相关证券）的持有人可选择在公司完成业务合并后的任何时间行使这些登记权。此外，对于在企业合并完成后提交的登记声明，持有人拥有某些“附带”登记权。尽管有任何相反的规定，承销商（和/或其指定人）只能在自首次公开发行生效之日起的七年期间内参与“搭载”注册。本公司将承担因提交任何该等注册声明而招致的开支。
| F-18 |
| 目 录 |
美国收购机会公司。
财务报表附注
注9：承诺和或有事项（续）
包销协议
公司给予承销商45天的选择权，以购买最多1,500，000个额外单位，以弥补超额配售，价格为首次公开发行价格，减去承销折扣和佣金。承销商部分行使了选择权，以每单位10.00美元的价格增购了506002个单位
承销商有权获得首次公开发行总收益的百分之一（1.00%）的现金承销折扣，即1,000，000美元。此外，承销商有权在企业合并结束时获得首次公开发行总收益的百分之三点五（3.50%）的递延费用，即3,500，000美元（如果承销商的超额配售已全部行使，则最高可达4,025，000美元）。递延费用将在企业合并结束时从信托账户中持有的金额中以现金支付，但须遵守承销协议的条款。
第一次拒绝的权利
自本次发行结束之日起至企业合并结束之日止的24个月内，我们已授予代表优先购买权，可在未来每一次公开和私人股本和债券发行中担任独家账簿管理人和/或独家配售代理，由代表自行决定，包括为我们或我们的任何继任者或子公司进行的所有与股票挂钩的融资。根据FINRA规则5110（f）（2）（E）（i），这种优先购买权的有效期自本说明书所包含的登记声明生效之日起不得超过三年。
远期股份购买协议
自2022年3月25日起，特拉华州公司American Acquisition Opportunity Inc.（“AMAO”或“公司”）与公司的某些合格投资者（“投资者”）签订远期股份购买协议（每份协议均为“购买协议”，统称为“购买协议”），根据该协议，投资者可以各自选择在（a）公司初始业务合并（“业务合并”）结束时和（b）2022年9月22日（“延长日期”）中较早者通过赎回方式出售和转让公司A类普通股（“股份”）的数量，总收购价为每股10.35美元（“股票收购价”）。投资者合共持有1,123，499股受购买协议规限的股份。
如投资者及时发出选择出售或赎回股份的通知，本公司将按以下方式为每一合资格股份支付股份购买价：（a）该出售投资者所出售的每一股份将由各方指定的托管代理人（“托管代理人”）从双方根据购买协议设立的托管账户（“托管账户”）交付0.25美元；（B）该出售投资者所出售的每一股份将以赎回付款的形式交付10.10美元，该信托账户的受托人在本公司首次公开发行结束时设立了信托账户。公司已同意将280,874.75美元存入托管账户，以支付所有投资者的股份购买价格。为了有资格获得股票购买价格，投资者必须持续持有这些股票，除非在公开市场上以每股超过10.35美元的价格出售股票，并且这些出售的股票被在公开市场上购买的其他股票所取代。如果投资者未能及时通知公司其选择出售或赎回股份，该投资者将丧失出售或赎回股份的权利。
作为公司承诺以股份购买价格购买或赎回股份的交换条件，每一投资者同意（i）在公司批准延期建议（如项目5.07所述）的同时不要求赎回任何股份，以及（ii）撤回任何先前的赎回请求，涉及适用的购买协议所规定的股份数量。本公司同意，本公司不会与其股份的额外赎回持有人订立任何含有比向投资者提供的条款更有利的重大条款的协议，但前提是，如果本公司确实向第三方提供了更有利的条款，本公司将立即通知投资者，并赋予他们修改购买协议以包含此类更有利条款的权利。
如投资者未能及时发出其选择出售或赎回股份的通知，或仅就部分股份行使其选择，或未能持续持有部分或全部股份，但公开市场出售和回购（即公司因此无须购买或赎回的股份总额，即“留存股份”）除外，则在延长日期后的五个营业日内，每份购买协议的各方应指示托管代理将0.25美元乘以公司保留股份数量的金额释放给公司。
采购协议载有各当事方的惯常陈述、保证和契约。本公司同意向每名投资者及其各自的高级人员、董事、雇员、代理人及股东（统称为“受保人”）作出赔偿，使他们免受任何及所有损失、责任、成本、损害及开支，包括但不限于合理及有文件证明的外部律师费用，在每宗个案中，受保人可能因任何诉讼、索偿或法律程序而蒙受或招致这些费用，由公司的第三方债权人提起诉讼，声称投资者无权获得股份购买总价或其根据购买协议有权获得的部分，在每一种情况下，除非此类诉讼、索赔或诉讼是由于任何受偿人的欺诈、恶意、故意不当行为或重大过失造成的。
截至2023年6月30日，为结算远期购买协议而托管的现金为0美元。该远期购买协议于2022年9月22日到期，协议项下的所有义务均已完成。
合并协议及计划
2022年6月28日，公司与版税管理公司和印第安纳公司签订了合并协议和计划。
附注10：后续事件
没有。
| F-19 |
| 目 录 |
American Acquisition Opportunity Inc.的股东和董事会
关于财务报表的意见
我们审计了American Acquisition Opportunity Inc.（以下简称“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表、2022年1月1日至2022年12月31日期间和2021年1月20日（成立时间）至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东权益（赤字）和现金流量表以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及2022年1月1日至2022年12月31日期间和2021年1月20日（成立）至2021年12月31日期间的经营成果和现金流量。
意见基础
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。本公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计工作包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计工作还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/S BF Borgers CPA PC
BF Borgers CPA PC
我们自2021年以来一直担任公司的审计员
科罗拉多州莱克伍德
2023年3月21日
| F-20 |
| 目 录 |
American Acquisition Opportunity Inc.
资产负债表
| 美国收购机会公司。 资产负债表 2022年12月31日 |
| 物业、厂房及设备 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
||
| 流动资产 |
|
12月31日， 2022 |
|
|
12月31日， 2021 |
|
||
| 现金 |
|
$ | 77,023 |
|
|
$ | 293,153 |
|
| 应收帐款关联方 |
|
|
- |
|
|
|
675,000 |
|
| 预付保险 |
|
|
100,049 |
|
|
|
102,534 |
|
| 存款 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流动资产总额 |
|
|
177,072 |
|
|
|
1,070,687 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 信托账户中持有的现金 |
|
|
7,613,762 |
|
|
|
106,116,023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总资产 |
|
$ | 7,790,834 |
|
|
$ | 107,186,710 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| LIABILITIES AND SHAREHOLDERS’EQUITY |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 应付账款-关联方 |
|
$ | 359,825 |
|
|
|
- |
|
| 应付账款 |
|
|
156,931 |
|
|
|
99,002 |
|
| 流动负债合计 |
|
|
516,755 |
|
|
|
99,002 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 递延承销商佣金 |
|
|
3,500,000 |
|
|
|
3,500,000 |
|
| 公开认股权证的公允价值负债 |
|
|
110,182 |
|
|
|
3,036,301 |
|
| 私人认股权证的公允价值负债 |
|
|
101,432 |
|
|
|
2,262,941 |
|
| 负债总额 |
|
|
4,228,369 |
|
|
|
8,898,244 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 承诺与或有事项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| A类普通股，每股10.10美元，截至2022年为742,308股，截至2021年为10,506，002股，按赎回价值计算： |
|
$ | 7,497,311 |
|
|
$ | 106,112,020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| B类普通股：面值0.0001美元；授权10,000，000股，期末已发行和流通的2,726，500股（包括100,000股代表股）。(1) |
|
|
273 |
|
|
|
273 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 额外实收资本 |
|
|
(10,140,613 | ) |
|
|
(10,140,613 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 累计赤字 |
|
|
6,205,494 |
|
|
|
2,316,786 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股东权益总额 |
|
|
(3,934,846 | ) |
|
|
(7,823,554 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总负债和股东权益 |
|
$ | 7,790,834 |
|
|
$ | 107,186,710 |
|
_________
| (1) |
包括不超过375,000股的B类普通股，如果承销商未全部或部分行使超额配股权，将被没收（见附注5）。 |
所附脚注是合并财务报表的组成部分。
| F-21 |
| 目 录 |
American Acquisition Opportunity Inc.
业务说明
| 美国收购机会公司。 业务报表 自2021年1月20日（开始）至2022年12月31日的期间 |
|
|
|
截至本年度 2022年12月31日 |
|
|
从一开始 2021年1月20日 通过 2021年12月31日 |
|
||
| 专业费用 |
|
$ | (662,568 | ) |
|
$ | (513,762 | ) |
| 一般和行政 |
|
|
(559,081 | ) |
|
|
(503,057 | ) |
| 费用共计 |
|
|
(1,221,649 | ) |
|
|
(1,016,819 | ) |
| 认股权证公允价值调整收益（亏损） |
|
|
5,087,628 |
|
|
|
3,328,201 |
|
| 其他收益 |
|
|
22,729 |
|
|
|
5,404 |
|
| 净收入 |
|
|
3,888,708 |
|
|
|
2,316,786 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 加权平均流通股、基本股和稀释股 |
|
|
6,246,353 |
|
|
|
11,115,481 | |
| 每股基本和稀释净收益 |
|
$ | 0.62 |
|
|
$ | 0.21 |
|
所附脚注是合并财务报表的组成部分。
| F-22 |
| 目 录 |
American Acquisition Opportunity Inc.
股东权益表
| 美国收购机会公司。 股东权益变动表 自2021年1月20日（开始）至2022年12月31日期间 |
|
|
|
普通股 |
|
|
附加 实收 |
|
|
累计 |
|
|
合计 股东的 |
|
||||||||
|
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
股权 |
|
|||||
| 余额2021年1月20日 |
|
|
— |
|
|
$ | — |
|
|
$ | — |
|
|
$ | — |
|
|
$ | — |
|
| 向创始人发行B类普通股(1) |
|
|
2,626,500 |
|
|
|
263 |
|
|
|
24,737 |
|
|
|
— |
|
|
|
25,000 |
|
| 向代表发放B类普通股 |
|
|
100,000 |
|
|
|
10 |
|
|
|
990 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,000 |
|
| 发行成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,910,297 | ) |
|
|
— |
|
|
|
(4,910,297 | ) |
| 认股权证公允价值和资本调整 |
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— |
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|
— |
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357,556 |
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|
— |
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357,556 |
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| 向保荐人出售私人配售单位 |
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|
— |
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|
— |
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139,400 |
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— |
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139,400 |
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| A类普通股 |
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(5,752,999 | ) |
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(5,752,999 | ) |
| 净收入 |
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— |
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— |
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2,316,786 |
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2,316,786 |
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| 余额– 2021年12月31日 |
|
|
2,726,500 |
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|
$ | 273 |
|
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$ | (10,140,613 | ) |
|
$ | 2,316,786 |
|
|
$ | (7,823,554 | ) |
| 净收入 |
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|
- |
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|
- |
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|
- |
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|
3,888,708 |
|
|
|
3,888,708 |
|
| 余额– 2022年12月31日 |
|
|
2,726,500 |
|
|
|
273 |
|
|
|
(10,140,613 | ) |
|
|
6,205,294 |
|
|
|
(3,934,846 | ) |
____________
| (1) |
包括不超过375,000股的B类普通股，如果承销商未全部或部分行使超额配股权，将被没收（见附注5）。 |
所附脚注是合并财务报表的组成部分。
| F-23 |
| 目 录 |
American Acquisition Opportunity Inc.
现金流量表
| 美国收购机会公司。 现金流量表 |
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截至2022年12月31日止年度 |
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从 2021年1月20日 （成立）至 2021年12月31日 |
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| 经营活动产生的现金流量： |
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| 净收入 |
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$ | 3,888,708 |
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$ | 2,316,786 |
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| 调整净收入与业务活动所用现金净额的对账 |
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| 公开认股权证的公允价值调整 |
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(2,926,119 | ) |
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(1,663 | ) |
| 私人认股权证的公允价值调整 |
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(2,161,509 | ) |
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(1,347,059 | ) |
| 经营资产和负债的变化： |
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| 应收帐款关联方 |
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675,000 |
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(675,000 | ) |
| 预付保险 |
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2,485 |
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(102,534 | ) |
| 存款 |
|
|
0 |
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|
|
| 应付账款 |
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|
417,753 |
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99,002 |
|
| 用于业务活动的净额 |
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(103,682 | ) |
|
|
(1,372,504 | ) |
|
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|
|
| 投资活动所用现金流量 |
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|
| 提取（投资）信托账户中的现金 |
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|
98,502,261 |
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(106,116,023 | ) |
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| 筹资活动产生的现金流量： |
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| 来自初始股东的收益 |
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- |
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25,975 |
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| （投资收益的回报）出售单位的收益，已付承销费净额 |
|
|
(98,614,709 | ) |
|
|
107,616,305 |
|
| 出售私人认股权证的收益 |
|
|
- |
|
|
|
139,400 |
|
| 与本票有关的一方的收益 |
|
|
- |
|
|
|
485,900 |
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| 与本票有关的一方的偿还 |
|
|
- |
|
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(485,900 | ) |
| 来自预付款关联方的收益 |
|
|
- |
|
|
|
760,000 |
|
| 偿还预付款-关联方 |
|
|
- |
|
|
|
(760,000 | ) |
| 筹资活动使用的现金净额 |
|
|
(98,614,709 | ) |
|
|
107,781,680 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 现金净变动 |
|
|
(216,130 | ) |
|
|
293,153 |
|
| 现金–期初 |
|
|
293,153 |
|
|
|
— |
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| 现金–期末 |
|
$ | 77,023 |
|
|
$ | 293,153 |
|
所附脚注是合并财务报表的组成部分。
| F-24 |
| 目 录 |
| 截至2022年12月31日止年度财务报表附注 |
注1：业务性质
该公司是一家空白支票公司，根据特拉华州法律于2021年1月20日成立。公司成立的目的是收购、进行股份交换、股份重组和合并，收购一个或多个企业或实体的全部或基本全部资产，与其订立合同安排，或与其进行任何其他类似的业务合并（“业务合并”）。虽然为了完成业务合并，公司并不局限于某一特定行业或地理区域，但公司打算将重点放在美国土地持有和资源行业的公司。
公司首次公开发行股票的登记声明已于2021年3月17日（简称“首次公开发行”）生效。2021年3月22日，公司以每单位10.00美元的价格完成了10,000，000股的首次公开发行（“单位”，对于所售单位中包含的A类普通股，“公众股份”），总收益为100,000，000美元，如附注4所述。
在首次公开发行结束的同时，公司完成了以每份私人认股权证1.00美元的价格向公司发起人American Opportunity Ventures，LLC（“发起人”）的私募配售，出售了3,800，000份认股权证（“私人认股权证”），产生的总收益为3,800，000美元，见附注5。
交易费用为4910297美元，包括1000000美元的承销费、3500000美元的递延承销费和410297美元的其他发行费用。
于2021年3月30日，承销商部分行使超额配股权，于2021年4月1日结清并出售了额外的506,002个单位（“超额配售单位”）。该公司以每单位10.00美元的价格发行超额拨款单位，总收益为5060020美元。
2021年4月1日，在出售和发行超额配售单位的同时，公司完成了额外101,621份私募认股权证（“超额配售私募认股权证”，连同私募认股权证，“私募配售”）的出售，产生的总收益为101,621美元。超额配售私募认股权证是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节签发的，因为该交易不涉及公开发行。
| F-25 |
| 目 录 |
美国收购机会公司。
财务报表附注
注1：业务性质（续）
在2021年3月22日首次公开发行结束后，出售首次公开发行的单位和出售私人认股权证的净收益101000000美元（每单位10.10美元）被存入一个位于美国的信托账户（“信托账户”），该账户作为现金持有或仅投资于经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）第2（a）（16）节所述含义范围内的美国政府证券，期限为185天或185天以下，或在本公司选定的、符合《投资公司法》第2a-7条（d）款规定条件的任何开放式投资公司，直至以下两者中较早者：（一）完成业务合并和（二）分配信托账户中持有的资产，如下文所述。
该公司已在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。公司管理层在首次公开发行和出售私人认股权证的净收益的具体应用方面拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有净收益都打算用于完成业务合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一家或多家目标企业合并，这些企业的公允市场价值在签订企业合并协议时必须至少相当于信托账户余额（定义见下文）的80%（减去任何递延承销佣金和所赚取的利息所应缴纳的税款，再减去由此赚取的利息所获的税款）。只有在企业合并后的公司拥有或收购标的已发行有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得标的的控股权益，足以使其不必根据经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）注册为投资公司的情况下，公司才能完成企业合并。不能保证公司能够成功地进行业务合并。在首次公开发行后，公司持有从首次公开发行和出售信托账户中的私人认股权证所得所得的101000000美元，并投资于《投资公司法》第2（a）（16）节规定的期限为180天或更短的美国政府证券，或投资于任何自称符合《投资公司法》第2a-7条规定条件的货币市场基金的开放式投资公司，直至以下两者中较早者：（一）完成业务合并或（二）将信托账户中的资金分配给公司股东，如下所述。
| F-26 |
| 目 录 |
美国收购机会公司。
财务报表附注
注1：业务性质（续）
公司将为其股东提供机会，在企业合并完成后（i）与召开股东大会批准企业合并有关，或（ii）以要约收购方式赎回其全部或部分公众股份。就企业合并而言，公司可在为此目的召开的会议上寻求股东批准企业合并，股东可在该会议上寻求赎回其股份，而不论他们是否投票赞成或反对企业合并。
如果公司寻求股东批准企业合并，但不根据要约收购规则进行赎回，公司经修订和重述的公司注册证书和章程规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条），将被限制在未经公司事先书面同意的情况下就15%或更多的公众股份寻求赎回权。
股东将有权按信托账户中金额的比例赎回其公众股份（最初为每股10.10美元，加上信托账户中持有的、以前未发放给公司以支付其纳税义务的资金所赚取的任何按比例利息）。分配给赎回其公众股份的股东的每股金额不会因公司支付给承销商的递延承销佣金而减少。公司的认股权证在业务合并完成后将不享有赎回权。根据会计准则编纂（ASC）主题480“区分负债与权益”，这些普通股将在首次公开发行完成后按赎回价值入账并归类为临时权益。
如果不需要股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因没有决定举行股东投票，公司将根据其经修订和重述的公司注册证书，根据SEC的要约收购规则提出赎回，并在完成企业合并之前向SEC提交包含基本相同信息的要约收购文件，这些信息将包含在代理声明中。
保荐人已同意（a）将其B类普通股及在首次公开发行期间或之后购买的任何公众股份投票支持企业合并，（b）不得就公司经修订的及重订公司注册证书，涉及公司在业务合并完成前的业务合并前活动，除非公司为持不同意见的公众股东提供机会，在作出任何该等修订时赎回其公众股份；（c）不将任何股份（包括B类普通股）赎回至与股东投票批准业务合并（或在与业务合并有关的投标要约中出售任何股份）有关的信托帐户收取现金的权利（d）如公司并无就此寻求股东批准）或投票修订经修订及重订的组织章程大纲及章程细则中有关合并前活动的股东权利的条文，以及（d）如公司合并未完成，则B类普通股及私人认股权证所依据的证券不得参与清盘时的任何清盘分配。然而，如果公司未能完成业务合并，保荐人将有权就首次公开发行期间或之后购买的任何公众股份从信托账户获得清算分配。
公司将在2022年3月22日之前完成业务合并（“合并期”）。如果公司无法在合并期内完成业务合并，公司将（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在合理可能的情况下，尽快赎回已发行的公众股份的100%，赎回价格为每股现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括所赚取的利息（扣除应付税款和支付解散费用的利息，不超过100,000美元），除以当时已发行的公众股份的数量，根据适用的法律，公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利）将完全消失，并且（iii）在赎回之后，在得到其余股东和公司董事会批准的情况下，在合理可能的情况下，尽快开始自愿清算，从而正式解散公司，但在每种情况下，公司都有义务规定债权人的债权和适用法律的要求。如公司未能在合并期内完成业务合并，承销商已同意放弃其对信托账户所持递延承销佣金的权利，在此情况下，该等金额将包括在信托账户所持可用于赎回公众股份的资金中。如果进行这种分配，剩余可供分配资产的每股价值可能低于每单位首次公开发行价格（10.10美元）。
2022年3月21日，公司认证了一份经修订和重述的公司注册证书，将合并期限延长至2022年9月21日。
2022年9月21日，公司核证了一份经修订和重述的公司注册证书，将合并期限延长至2023年3月21日。
| F-27 |
| 目 录 |
美国收购机会公司。
财务报表附注
注1：业务性质（续）
保荐人已同意，如任何供应商就向本公司提供的服务或销售的产品或本公司已讨论与其订立交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的金额降至每股10.10美元以下（无论承销商的超额配股权是否全额行使），保荐人将对本公司承担赔偿责任，除非是第三方提出的任何要求，而该第三方放弃了使用信托账户的任何和所有权利，并且根据公司对首次公开发行的承销商的赔偿，针对某些责任，包括根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）规定的责任，提出的任何要求除外。如果已执行的放弃被认为对第三方不可执行，担保人将不对此类第三方索赔承担任何赔偿责任。本公司将努力促使所有供应商、服务供应商（本公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议，放弃对信托账户所持款项或对信托账户所持款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的债权，从而减少保荐人因债权人的债权而不得不对信托账户进行赔偿的可能性。
风险和不确定性：管理层目前正在评估新冠疫情对该行业的影响，并得出结论认为，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩、首次公开发行结束和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响在这些财务报表发布之日尚无法确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
| F-28 |
| 目 录 |
美国收购机会公司。
财务报表附注
附注2：SIGNIFICANT会计政策摘要
列报依据
公司的会计和报告政策符合美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和美国证交会的规则和条例，公司采用历年作为报告的基础。
新兴成长型公司
该公司是一家“新兴成长型公司”。根据《证券法》第2（a）节的定义，并经2012年《创业启动法》（“JOBS法”）修订，它可以利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于不属于新兴成长型公司的其他上市公司，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404节的审计师证明要求，在定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
此外，《JOBS法》第102（b）（1）条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或经修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》登记的证券类别的公司）必须遵守新的或经修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出这一延长的过渡期，这意味着当一项准则被发布或修订，而其对上市公司或私营公司的适用日期不同时，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报表日期的资产和负债的报告数额、或有资产和负债的披露以及报告所述期间的收入和支出的报告数额。实际结果可能与这些估计数不同。
递延提供费用
递延发行费用包括在资产负债表日发生的与首次公开发行直接相关的承销、法律、会计和其他费用（如附注4所述），这些费用在首次公开发行完成时记入股东权益。
| F-29 |
| 目 录 |
| 美国收购机会公司。 财务报表附注（未经审计） |
注2：重要会计政策摘要（续）
每股净收益
公司遵守ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括可能被没收的普通股。截至2022年12月31日，公司不存在任何可能被行使或转换为普通股然后分享公司收益的稀释性证券和其他合同。因此，每股摊薄收益与所列期间的每股基本收益相同。
现金等价物和现金余额的集中
本公司将所有原到期日少于三个月的高流动性证券视为现金等价物。该公司在银行存款账户中的现金和现金等价物有时可能超过25万美元的联邦保险限额。截至2022年12月31日，公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为公司没有因这些账户而面临重大风险。
金融工具的公允价值
根据ASC主题820“公允价值计量”，公司资产和负债的公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相当，主要是由于其短期性质。
衍生金融工具
本公司对其金融工具进行评估，以确定这些工具是衍生品还是包含符合ASC主题815“衍生品和套期保值”规定的嵌入衍生品的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具，该衍生工具最初按授予日的公允价值入账，然后在每个报告日重新估值，公允价值的变动在业务报表中列报。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是权益，在每个报告期结束时进行评估。根据资产负债表日期后12个月内是否需要以现金净额结算或转换工具，衍生负债在资产负债表中被分类为流动负债或非流动负债。
认股权证责任
本公司根据ASC 815-40-15-7D和7F所载的指导意见对认股权证进行会计处理，根据这些指导意见，认股权证不符合权益处理标准，必须记为负债。因此，本公司将认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将认股权证按公允价值进行调整。该负债须在每个资产负债表日重新计量，直至行使，公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。在没有可观察交易价格的时期，私人担保和公开担保采用蒙特卡洛模拟估值。在公开认股权证脱离这些单位之后的期间，公开认股权证的市场报价被用作每个相关日期的公允价值。
| F-30 |
| 目 录 |
| 美国收购机会公司。 财务报表附注（未经审计） |
可予赎回的A类普通股
公司根据《ASC》第480条的规定，对可能赎回的A类普通股进行会计处理。可强制赎回的A类普通股（如果有的话）被归类为负债工具，并以公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些赎回权在持有人的控制范围内，或在发生不确定事件时可赎回，而不完全在公司的控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股都被归为股东权益。如附注2所述，所有公众股份均具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，截至2022年12月31日，可能赎回的742,308股A类普通股在公司资产负债表的股东权益部分之外作为临时权益列报。本公司在赎回价值发生任何后续变化时立即予以确认，并在每个报告期末将可赎回A类普通股的账面价值调整为赎回价值。在首次公开发行结束后，公司立即确认可赎回A类普通股从初始账面价值到赎回金额的增值。这种方法将把报告所述期间的结束看作也是证券的兑付日。可赎回A类普通股账面价值的变化也导致了对额外实收资本和累计赤字的支出。
所得税
本公司采用ASC 740《所得税》中所述的所得税负债会计方法。在负债法下，递延税款是根据财务报表与资产和负债计税基础之间的暂时性差异，使用预期在基础差异转回的年份有效的税率确定的。当递延所得税资产不太可能变现时，计入估值备抵。
本公司根据我们对报告日期的事实、情况和可用信息的评估，评估其所有年度的所得税状况和记录税收优惠。根据ASC 740-10，对于那些税收优惠持续的可能性大于50%的情况，公司的政策是记录最大的税收优惠金额，在最终与完全了解所有相关信息的税务机关结算时，最有可能实现。对于那些税收优惠持续下去的可能性低于50%的所得税情况，在财务报表中不确认税收优惠。
本公司已对其所得税状况进行了评估，并确定其不存在任何不确定的税务状况。截至2022年12月31日止年度，公司将通过所得税费用确认与任何不确定税务状况相关的利息和罚款。
本公司对所得税进行会计处理，在本期所得税申报表上确认应付或可退还的估计所得税，并确认因暂时性差异和结转而产生的估计未来税收影响。递延收入项目的计量依据的是已颁布的税法，包括税率，递延所得税资产的计量因预期不会在近期实现的现有税收优惠而减少。
该公司预计将提交美国联邦和各州的所得税申报表。该公司成立于2021年，没有被要求提交任何纳税申报表。自成立以来的所有税期仍可由本公司所属的税务管辖区审查。
2022年12月31日终了年度的所得税准备金被视为微量准备金。
| F-31 |
| 目 录 |
| 美国收购机会公司。 财务报表附注（未经审计） |
注2：重要会计政策摘要（续）
最近发布的会计公告
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告，如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生重大影响。
附注3：首次公开发行
根据首次公开发行，该公司以每单位10.00美元的购买价格出售了10,000，000个单位。每个单位包括一只A类普通股和一只可赎回认股权证（“公开认股权证”）的二分之一。每份完整的公开认股权证使持有者有权以11.50美元的行使价格购买一股普通股（见附注6）。
注4：私人安置
在首次公开发行结束的同时，保荐人以每份私人认股权证1.00美元的价格购买了总计3800000美元的3800000份私人认股权证（如果承销商全额行使超额配售，则为4100000份私人认股权证）。保荐人已同意购买总额为30万美元的额外私人认股权证，如果承销商全额行使超额配股权，则总额为30万美元。私人认股权证的出售所得收益已加到信托账户中持有的首次公开发行的净收益中。私人担保的期限载于附注8。如果公司没有在合并期内完成业务合并，出售私人认股权证的收益将用于赎回公众股份（但须符合适用法律的规定），私人认股权证将一文不值。
2021年4月1日，在出售和发行超额配售单位的同时，公司完成了额外101,621份私募认股权证（“超额配售私募认股权证”，连同私募认股权证，“私募配售”）的出售，产生的总收益为101,621美元。超额配售私募认股权证是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节签发的，因为该交易不涉及公开发行。
注5：股东权益
优先股——公司被授权发行1,000，000股优先股，每股面值为0.0001美元，其名称、投票权及其他权利和优先权由公司董事会不时决定。截至2022年12月31日，没有已发行或流通的优先股。
A类普通股——公司被授权发行100,000，000股A类普通股，每股面值为0.0001美元。公司A类普通股的持有者有权为每一股投一票。截至2022年12月31日，已发行和流通的A类普通股共有742,308股。截至2021年12月31日，已发行和流通的A类普通股共有10,506，002股。
B类普通股——本公司被授权发行10,000，000股B类普通股，每股面值为0.0001美元。公司B类普通股的持有者有权为每一股投一票。截至2022年12月31日，已发行和流通的B类普通股共有2,975，000股，其中2,875，000股由保荐人持有（其中375,000股由保荐人持有，如果承销商的超额配股权未被完全行使，将被没收），因此初始股东（不包括代表股东）将拥有首次公开发行后已发行和流通股份的20%（假设初始股东在首次公开发行中不购买任何公开股票）。
| F-32 |
| 目 录 |
美国收购机会公司。
财务报表附注
注5：股东权益（续）
代表股份
2021年3月22日，我们以名义代价向代表发行了10万股B类普通股（“代表股”）。公司将代表股份作为首次公开发行的发行成本入账，并相应计入股东权益。公司根据发给保证人的创始人股份的价格，估计代表股份的公允价值为1000美元。代表股份持有人已同意在企业合并完成之前不转让、转让或出售任何此类股份。此外，持有人已同意（i）在完成业务合并时放弃其对该等股份的赎回权，以及（ii）如公司未能在合并期内完成业务合并，则放弃其从信托帐户就该等股份进行清算分配的权利。
代表股份已被FINRA视为补偿，因此，根据FINRA的《NASD行为规则》第5110（e）（1）条，在与首次公开发行有关的登记声明生效后的180天内实行禁售期。根据FINRA规则5110（e）（1），在紧接与首次公开发行有关的登记声明生效后的180天内，这些证券将不会成为任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，这些交易将导致任何人对证券进行经济处置，也不会被出售、转让、转让，在与首次公开发行有关的登记声明生效后的180天内质押或质押，但参与首次公开发行的任何承销商和选定交易商及其真诚的管理人员或合作伙伴除外。
方正股份
2021年1月22日，公司向保荐人发行了总计2,875，000股B类普通股（“创始人股份”），购买总价为25,000美元。在承销商的超额配售未全部或部分行使的情况下，创始人股份包括总计不超过375,000股可被保荐人没收的股份，因此在转换后的基础上，保荐人拥有公司在首次公开发行后已发行和流通的股份的20%（假设保荐人未在首次公开发行中购买任何公众股份）。除某些有限的例外情况外，保荐人同意不转让、转让或出售任何创始人股份，直至以下较早的情况发生：（1）在企业合并完成后一年后或（B）在企业合并之后，（x）在企业合并后至少150天开始的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后报告售价等于或超过每股12.00美元（根据股票分割、股息、重组、资本重组等调整），或（y）公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，而该等交易导致公司所有股东有权将其普通股股份换成现金、证券或其他财产。
2021年3月22日，我们的保荐人将5000股每股面值0.0001美元的B类普通股转让给我们的三名独立董事。转让后，我们的保荐人持有的B类普通股的股份数量为2,860，000股。
附注6：关联方交易
关联方贷款
为了支付与企业合并有关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些董事和高级管理人员可以（但没有义务）根据需要向公司贷款，其中最多1500000美元的贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元（“周转贷款”）。从成立至今，已垫付和偿还760,000美元，截至2022年12月31日，未偿0美元。预付款不计利息。
| F-33 |
| 目 录 |
美国收购机会公司。
财务报表附注
附注6：关联方交易（续）
行政事务安排
公司的保荐人同意，自公司证券首次在纳斯达克上市之日起至公司完成业务合并和清算的较早日期，向公司提供公司可能不时需要的某些一般和行政服务，包括办公空间、公用事业和行政服务。公司同意为这些服务每月向赞助商支付10,000美元。截至2022年12月31日，本协议项下的应计和欠款为120000美元。
本票—关联方
2021年3月22日，保荐人同意向公司提供总额不超过800,000美元的贷款，以支付根据期票（“票据”）进行首次公开发行的相关费用。这笔贷款是无息的，于2022年3月22日或之前全额支付，或可于2022年3月22日转换为股权。从成立至今，共预付和偿还485900美元。截至2021年12月31日，2022年12月31日，未偿付的债务分别为0美元和239,825美元。
注7：认股权证
认股权证——公开认股权证只可对全部股份行使。在行使公开认股权证时，不会发行零碎股份。公开认股权证将于（a）完成业务合并后30天和（b）首次公开发行结束后一年后的较晚日期行使。公开担保将在企业合并完成后五年或赎回或清算时提前到期。
公司没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结算这种认股权证的行使，除非根据《证券法》就认股权证所依据的A类普通股作出的登记声明当时生效，并且相关的招股说明书是现行的，前提是公司履行其登记义务，或者有有效的登记豁免。任何认股权证都不能行使，公司也没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已经根据认股权证的登记持有人的居住国的证券法进行了登记、符合资格或被认为是豁免的。
公司已同意，在实际可行的情况下，但在任何情况下不得迟于企业合并完成后的20个工作日，公司将尽其商业上合理的努力，向证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据《证券法》登记在行使认股权证时可发行的A类普通股。本公司将尽最大努力使该等登记声明生效，并维持该登记声明及有关的现行招股章程的效力，直至根据认股权证协议的规定认股权证到期为止。如果一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明在企业合并结束后第六十（60）个营业日之前失效，认股权证持有人可以根据《证券法》第3（a）（9）节或其他豁免规定，以“无现金方式”行使认股权证，直至有一份有效的登记声明，并在公司未能保留有效登记声明的任何期间。尽管如此，如果A类普通股股票在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18（b）（1）条对“担保证券”的定义，公司可根据《证券法》第3（a）（9）条的规定，自行要求行使认股权证的公开认股权证持有人在“无现金基础上”行使认股权证，如果公司选择这样做，则无需提交或保留一份有效的登记声明，如果公司不这样选择，公司将尽最大努力根据适用的蓝天法登记股份，或在无法获得豁免的情况下使股份符合资格。
一旦认股权证可行使，本公司可在下列情况下赎回尚未行使的认股权证：
| ● |
全部而不是部分； |
| ● |
每份认股权证的价格为0.01美元； |
| ● |
向每名认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知或30天的赎回期；及 |
| ● |
当且仅当在公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个工作日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，报告的A类普通股最后一次出售价格等于或超过每股18.00美元（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等调整）。 |
当认股权证可由公司赎回时，即使公司无法根据所有适用的州证券法律登记或使标的证券符合出售条件，公司也可以行使其赎回权。
如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求任何希望行使公开认股权证的持有人在认股权证协议中所述的“无现金基础上”行使公开认股权证。在行使公开认股权证时可发行的A类普通股的行使价格和股份数量可在某些情况下进行调整，包括在股票分红、资本重组、重组、合并或合并的情况下。不过，除下文所述外，公开认股权证不会因A类普通股的发行价格低于其行使价而调整。此外，在任何情况下，本公司都不需要以现金净额结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，而公司将清算信托账户中的资金，则公开担保持有人将不会收到与其公开担保相关的任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的与此类公开担保相关的资产中获得任何分配。因此，公开认股权证到期时可能一文不值。
| F-34 |
| 目 录 |
美国收购机会公司。
财务报表附注
此外，如果（x）公司发行额外的A类普通股或与股票挂钩的证券，以筹集与企业合并结束有关的资本，发行价格或有效发行价格低于每股A类普通股9.20美元（发行价格或有效发行价格由公司董事会善意确定，如果是向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或其关联公司持有的任何创始人股份（如适用），在此种发行之前）（“新发行价格”），（y）此种发行的总收益超过在企业合并完成之日可用于为企业合并提供资金的总股本收益及其利息的60%（扣除赎回），以及（z）在公司完成企业合并之日后的交易日开始的20个交易日期间内，其A类普通股的成交量加权平均交易价格（此种价格，即“市场价值”）低于每股9.20美元，认股权证的行使价将被调整（至最接近的百分数），以等于市值与新发行价格两者中较高者的115%，而每股18.00美元的赎回触发价将被调整（至最接近的百分数），以等于市值与新发行价格两者中较高者的180%。
私人认股权证与首次公开发行中出售的单位的公开认股权证相同，但私人认股权证和在行使私人认股权证时可发行的A类普通股在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但有某些有限的例外情况。此外，私人认股权证可在无现金基础上行使，且不可赎回，但上述情况除外，只要这些认股权证由初始购买者或其获准受让人持有。如果私人认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的人持有，私人认股权证将可由公司赎回，并可由该等持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。
该公司使用Black Scholes期权定价模型对其认股权证和期权进行估值。重要投入如下：
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
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||
| 预期股息收益率 |
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0.00 | % |
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|
0.0 | % |
| 预期波动 |
|
|
1.55 | % |
|
|
11.1 | % |
| 无风险利率 |
|
|
4.27 | % |
|
|
1.2 | % |
| 认股权证的预期寿命 |
|
|
2.72 |
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4.3 |
|
|
|
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|
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|
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|
|
加权 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
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|
加权 |
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|
平均 |
|
|
聚合 |
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||||
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|
|
数目 |
|
|
平均 |
|
|
订约 |
|
|
内在 |
|
||||
| 公开认股权证 |
|
认股权证 |
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行使价 |
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|
以年为单位的生活 |
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|
价值 |
|
||||
|
|
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|
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|
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||||
| 可行使（既得）-2020年12月31日 |
|
|
- |
|
|
$ | - |
|
|
|
|
|
$ | - |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
| 授予 |
|
|
4,777,364 |
|
|
$ | 1 |
|
|
|
4.3 |
|
|
$ | 2,770,871 |
|
| 没收或过期 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
| 行使 |
|
|
- |
|
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|
|
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|
|
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|
|
|
| 2021年12月31日 |
|
|
4,777,364 |
|
|
$ | 1 |
|
|
|
4.3 |
|
|
$ | 2,770,871 |
|
| 可行使（既得）-2021年12月31日 |
|
|
4,777,364 |
|
|
$ | 1 |
|
|
|
4.3 |
|
|
$ | 2,770,871 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 授予 |
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|
- |
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|
$ | - |
|
|
|
|
|
|
$ | - |
|
| 没收或过期 |
|
|
- |
|
|
$ | - |
|
|
|
|
|
|
$ | - |
|
| 行使 |
|
|
- |
|
|
$ | - |
|
|
|
|
|
|
$ | - |
|
| 2022年12月31日 |
|
|
4,777,364 |
|
|
$ | 0 |
|
|
|
3.3 |
|
|
$ | 100,325 |
|
| 可行使（既得）-2022年12月31日 |
|
|
4,777,364 |
|
|
$ | 0 |
|
|
|
3.3 |
|
|
$ | 100,325 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权 |
|
|
平均 |
|
|
聚合 |
|
|||
|
|
|
数目 |
|
|
平均 |
|
|
订约 |
|
|
内在 |
|
||||
| 私人认股权证 |
|
认股权证 |
|
|
行使价 |
|
|
以年为单位的生活 |
|
|
价值 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 可行使（既得）-2020年12月31日 |
|
|
- |
|
|
$ | - |
|
|
|
|
|
|
$ | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 授予 |
|
|
3,901,201 |
|
|
$ | 0.58 |
|
|
|
4.3 |
|
|
$ | 2,262,696.58 |
|
| 没收或过期 |
|
|
- |
|
|
$ | - |
|
|
|
|
|
|
$ | - |
|
| 行使 |
|
|
- |
|
|
$ | - |
|
|
|
|
|
|
$ | - |
|
| 2021年12月31日 |
|
|
3,901,201 |
|
|
$ | 0.58 |
|
|
|
4.3 |
|
|
$ | 2,262,696.58 |
|
| 可行使（既得）-2021年12月31日 |
|
|
3,901,201 |
|
|
$ | 0.58 |
|
|
|
4.3 |
|
|
$ | 2,262,696.58 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 授予 |
|
|
- |
|
|
$ | - |
|
|
|
|
|
|
$ | - |
|
| 没收或过期 |
|
|
- |
|
|
$ | - |
|
|
|
|
|
|
$ | - |
|
| 行使 |
|
|
- |
|
|
$ | - |
|
|
|
|
|
|
$ | - |
|
| 2022年12月31日 |
|
|
3,901,201 |
|
|
$ | 0.03 |
|
|
|
3.3 |
|
|
$ | 101,431.23 |
|
| 可行使（既得）-2022年12月31日 |
|
|
3,901,201 |
|
|
$ | 0.03 |
|
|
|
3.3 |
|
|
$ | 101,431.23 |
|
| F-35 |
| 目 录 |
美国收购机会公司。
财务报表附注
附注8：公允价值计量
本公司遵循ASC 820中关于在每个报告期以公允价值重新计量和报告的金融资产和负债以及至少每年以公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债的指导。
本公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对本公司在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的或转移负债所支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地利用可观测的投入（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少不可观测投入的使用（关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设）。以下公允价值等级用于根据为对资产和负债进行估值而使用的可观察输入值和不可观察输入值对资产和负债进行分类：
| 一级：
|
相同资产或负债在活跃市场中的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
| 2级：
|
1级输入以外的可观察输入。第2级投入的例子包括类似资产或负债在活跃市场中的报价和不活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| 第3级： |
基于我们对市场参与者在为资产或负债定价时所使用的假设的评估得出的不可观察的投入。 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日，信托账户中的资产包括货币市场基金7613762美元和106116023美元，这些基金主要投资于美国国债。截至2022年12月31日，公司尚未提取信托账户的任何利息。
下表列出了截至2022年12月31日以经常性公允价值计量的公司资产、负债和可赎回A类普通股的信息，并显示了公司用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值等级：
| 说明 |
|
水平 |
|
|
12月31日， 2022 |
|
|
12月31日， 2021 |
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|||
| 资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
| 信托账户持有的有价证券 |
|
|
1 |
|
|
$ | 7,613,762 |
|
|
$ | 106,116,023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 认股权证的法律责任–公开认股权证 |
|
|
3 |
|
|
|
110,182 |
|
|
|
3,036,301 |
|
| 认股权证的法律责任–私人认股权证 |
|
|
3 |
|
|
|
101,432 |
|
|
|
2,262,941 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 承付款项和意外开支： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| A类普通股 |
|
|
|
|
|
|
7,497,311 |
|
|
|
106,112,020 |
|
根据ASC 815-40，认股权证作为负债入账，并在我们随附的2022年12月31日和2021年12月31日简明资产负债表的认股权证负债范围内列示。认股权证负债在初始和经常性基础上按公允价值计量，公允价值变动在简明经营报表中认股权证负债公允价值变动中列报。
私人认股权证最初使用修正的Black Scholes期权定价模型进行估值，该模型被认为是第3级公允价值计量。修正后的Black Scholes模型在确定私人认股权证的公允价值时使用的主要不可观察的输入是普通股的预期波动性。截至首次公开发行之日的预期波动，是根据可观察到的公开认股权证对没有确定目标的可比“空白支票”公司的定价得出的。从公司自己的公开认股权证定价中可以看出，随后估值日期的预期波动性。在没有可观察交易价格的时期，采用蒙特卡洛模拟方法估计公开担保的公允价值，采用与计量私人担保公允价值相同的预期波动性。在认股权证从单位分离后的期间，公开认股权证价格的收盘价作为每个有关日期的公允价值。自私募之日（2021年3月19日）至2022年12月31日，认股权证负债的公允价值减少，反映出该期间每份私人认股权证的估计公允价值从0.95美元变为0.026美元，每份公开认股权证的估计公允价值从0.94美元变为0.02 1美元。
| F-36 |
| 目 录 |
美国收购机会公司。
财务报表附注
下表列示了权证负债公允价值的变动情况：
|
|
|
定向增发 |
|
|
公共 |
|
|
认股权证负债 |
|
|||
| 截至2021年1月1日的公允价值 |
|
$ | — |
|
|
$ | — |
|
|
$ | — |
|
| 2021年3月19日初步测量 |
|
|
3,610,000 |
|
|
|
4,700,000 |
|
|
|
8,310,000 |
|
| 估值投入或其他假设的变动 |
|
|
(1,347,059 | ) |
|
|
(1,663,699 | ) |
|
|
(3,010,758 | ) |
| 截至2021年12月31日的公允价值 |
|
|
2,262,941 |
|
|
|
3,036,301 |
|
|
|
5,299,242 |
|
|
|
|
私人 安置 |
|
|
公共 |
|
|
认股权证 负债 |
|
|||
| 截至2022年1月1日的公允价值 |
|
$ | 2,262,941 |
|
|
$ | 3,036,301 |
|
|
$ | 5,299,242 |
|
| 估值投入或其他假设的变动 |
|
|
(2,161,510 | ) |
|
|
(2,926,119 | ) |
|
|
(5,087,629 | ) |
| 截至2022年12月31日的公允价值 |
|
|
101,431 |
|
|
|
110,182 |
|
|
|
211,613 |
|
附注9：承诺和或有事项
| F-37 |
| 目 录 |
美国收购机会公司。
财务报表附注
注9：承诺和或有事项（续）
包销协议
该公司给予承销商45天的选择权，以购买最多1,500，000个额外单位，以弥补超额配售，价格为首次公开发行价格，减去承销折扣和佣金。
承销商有权获得首次公开发行总收益的百分之一（1.00%）的现金承销折扣，即1,000，000美元（如果承销商全额行使超额配售，最高可达1,150，000美元）。此外，承销商有权在企业合并结束时获得首次公开发行总收益的百分之三点五（3.50%）的递延费用，即3,500，000美元（如果承销商全额行使超额配售，最高可达4,025，000美元）。递延费用将在企业合并结束时从信托账户中持有的金额中以现金支付，但须遵守承销协议的条款。
第一次拒绝的权利
在自2021年3月21日起至企业合并结束后24个月的期间内，我们已授予代表在未来每一次公开和私人股本和债券发行（包括为我们或我们的任何继任者或子公司的所有与股票挂钩的融资）中行使独家账簿管理人和/或独家配售代理的优先购买权，由代表自行决定。根据FINRA规则5110（f）（2）（E）（i），这种优先购买权的有效期自本说明书所包含的登记声明生效之日起不得超过三年。
远期股份购买协议
自2022年3月25日起，本公司与本公司若干认可投资者（“投资者”）订立远期股份购买协议（每份协议均为“购买协议”，统称为“购买协议”），根据该协议，投资者可各自选择在（a）本公司首次业务合并（“业务合并”）结束时和（b）2022年9月22日（“延长日期”）（以较早者为准）出售并通过赎回方式向本公司转让每份购买协议中确定的本公司A类普通股（“股份”）的股份数量，总收购价为每股10.35美元（“股票收购价”）。投资者合共持有1,123，499股受购买协议规限的股份。该协议于2022年9月22日到期，未使用。
该远期购买协议于2022年9月22日到期，协议项下的所有义务均已完成。
合并协议及计划
2022年6月28日，公司与版税管理公司和印第安纳公司签订了具有约束力的合并协议和计划。合并协议和计划要求版税管理公司成为该公司的全资子公司，并将版税管理公司的企业价值定为111,000，000美元。截至资产负债表日，合并计划正在等待监管部门的批准。
附注10：后续事件
2023年3月21日，公司通过其股东的行动，提交了一份经修订和重述的公司章程，将信托期限延长至2023年9月22日，以允许执行业务合并。另有216,697股被赎回，剩余525,611股可赎回的A类普通股未偿还。
| F-38 |
| 目 录 |
版税管理
公司
简明合并
财务报表
2023年6月30日及2022年12月31日及2021年
| F-39 |
| 目 录 |
未经审核的简明合并资产负债表
|
|
|
6月30日， |
|
|
|
|||
|
|
|
2023 |
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
|
如重述 |
|
|
2022 |
|
||
| 流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
| 现金 |
|
$ | 96,230 |
|
|
$ | 433,343 |
|
| 应收账款 |
|
|
18,280 |
|
|
|
71,540 |
|
| 流动资产总额 |
|
|
114,510 |
|
|
|
504,883 |
|
| 长期资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 应收利息 |
|
|
359,109 |
|
|
|
147,084 |
|
| 应收费用收入 |
|
|
112,191 |
|
|
|
376 |
|
| 对公司和有限责任公司的投资 |
|
|
10,112,852 |
|
|
|
10,115,948 |
|
| 应收可转换票据 |
|
|
900,000 |
|
|
|
350,000 |
|
| 应收票据 |
|
|
350,000 |
|
|
|
250,000 |
|
| 无形资产，减去累计摊销66271美元和28658美元 |
|
|
557,873 |
|
|
|
740,487 |
|
| 限制现金 |
|
|
176,800 |
|
|
|
176,800 |
|
| 经营租赁使用权资产 |
|
|
471,105 |
|
|
|
181,006 |
|
| 长期资产总额 |
|
|
13,039,929 |
|
|
|
11,961,700 |
|
| 总资产 |
|
$ | 13,154,439 |
|
|
$ | 12,466,583 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 经营租赁负债的当期部分，净额 |
|
$ | 33,553 |
|
|
$ | 11,876 |
|
| 应计费用 |
|
|
750,171 |
|
|
|
481,318 |
|
| 流动负债合计 |
|
|
783,724 |
|
|
|
493,194 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 长期负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 应付可转换票据净额 |
|
|
2,615,834 |
|
|
|
2,187,512 |
|
| 应付票据-关联方，净额 |
|
|
1,595,218 |
|
|
|
1,422,138 |
|
| 经营租赁负债净额 |
|
|
436,046 |
|
|
|
169,252 |
|
| 应付票据 |
|
|
30,000 |
|
|
|
42,000 |
|
| 长期负债共计 |
|
|
4,677,098 |
|
|
|
3,820,902 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 负债总额 |
|
$ | 5,460,822 |
|
|
$ | 4,314,096 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股东权益（赤字） |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 普通股：面值0.01美元；100,000，000股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 授权，已发行6,891，051股和6,890，281股及 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 未偿还，分别 |
|
$ | 68,911 |
|
|
$ | 68,903 |
|
| 额外实收资本 |
|
|
10,865,129 |
|
|
|
10,829,366 |
|
| 累计赤字 |
|
|
(3,240,422 | ) |
|
|
(2,745,782 | ) |
| 股东权益总额（赤字） |
|
$ | 7,693,617 |
|
|
$ | 8,152,487 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总负债和股东权益（赤字） |
|
$ | 13,154,439 |
|
|
$ | 12,466,583 |
|
| F-40 |
| 目 录 |
简明综合经营报表
|
|
|
对于三个 月结束 6月30日， 2023 如重述 |
|
|
截至2022年6月30日止三个月 |
|
|
截至2023年6月30日止六个月 如重述 |
|
|
对于六个 月结束 6月30日， 2022 |
|
||||
| 收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
| RMC环境服务 |
|
$ | 16,740 |
|
|
$ | 22,500 |
|
|
$ | 51,840 |
|
|
$ | 22,500 |
|
| 费用收入 |
|
|
27,123 |
|
|
|
0 |
|
|
|
36,815 |
|
|
|
0 |
|
| 租金收入 |
|
|
22,500 |
|
|
|
0 |
|
|
|
45,000 |
|
|
|
0 |
|
| 总收入 |
|
$ | 66,363 |
|
|
$ | 22,500 |
|
|
$ | 133,655 |
|
|
$ | 22,500 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 营业费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 行政费用 |
|
|
0 |
|
|
|
130 |
|
|
|
0 |
|
|
|
130 |
|
| 银行手续费及服务费 |
|
|
3,286 |
|
|
|
20 |
|
|
|
14,798 |
|
|
|
20 |
|
| 专业费用 |
|
|
676 |
|
|
|
20,000 |
|
|
|
48,882 |
|
|
|
20,000 |
|
| 软件和应用 |
|
|
180 |
|
|
|
50 |
|
|
|
360 |
|
|
|
50 |
|
| 薪资 |
|
|
26,445 |
|
|
|
0 |
|
|
|
52,288 |
|
|
|
0 |
|
| 工资税 |
|
|
1,991 |
|
|
|
0 |
|
|
|
4,534 |
|
|
|
0 |
|
| 雇员保险 |
|
|
2,417 |
|
|
|
0 |
|
|
|
4,658 |
|
|
|
0 |
|
| 董事会补偿 |
|
|
15,000 |
|
|
|
15,000 |
|
|
|
35,000 |
|
|
|
15,000 |
|
| 顾问费 |
|
|
18,750 |
|
|
|
18,750 |
|
|
|
37,500 |
|
|
|
37,500 |
|
| 官员薪金 |
|
|
37,500 |
|
|
|
18,750 |
|
|
|
75,000 |
|
|
|
37,500 |
|
| 租金/租赁 |
|
|
32,135 |
|
|
|
0 |
|
|
|
55,554 |
|
|
|
0 |
|
| 旅行 |
|
|
5,536 |
|
|
|
0 |
|
|
|
5,536 |
|
|
|
0 |
|
| 燃料 |
|
|
75 |
|
|
|
0 |
|
|
|
3,184 |
|
|
|
0 |
|
| 设备租赁 |
|
|
145 |
|
|
|
0 |
|
|
|
369 |
|
|
|
0 |
|
| 用品和材料 |
|
|
674 |
|
|
|
0 |
|
|
|
674 |
|
|
|
0 |
|
| 维修保养 |
|
|
1,213 |
|
|
|
0 |
|
|
|
1,213 |
|
|
|
0 |
|
| 电话 |
|
|
314 |
|
|
|
0 |
|
|
|
1,105 |
|
|
|
0 |
|
| 公用事业 |
|
|
3,895 |
|
|
|
0 |
|
|
|
12,477 |
|
|
|
0 |
|
| 总营业费用 |
|
$ | 150,231 |
|
|
|
72,700 |
|
|
|
353,133 |
|
|
$ | 110,200 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 经营净亏损 |
|
$ | (83,868 | ) |
|
|
(50,200 | ) |
|
|
(219,478 | ) |
|
$ | (87,700 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他收入和支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 利息收入 |
|
|
110,135 |
|
|
|
3,490 |
|
|
|
210,809 |
|
|
|
4,238 |
|
| 投资收入/损失 |
|
|
0 |
|
|
|
110,207 |
|
|
|
0 |
|
|
|
121,657 |
|
| 减值损失 |
|
|
0 |
|
|
|
(2,000,000 | ) |
|
|
0 |
|
|
|
(2,000,000 | ) |
| 摊销费用-无形资产 |
|
|
(18,807 | ) |
|
|
0 |
|
|
|
(37,614 | ) |
|
|
0 |
|
| 可转换债务利息 |
|
|
(227,756 | ) |
|
|
(159,944 | ) |
|
|
(448,357 | ) |
|
|
(323,695 | ) |
| 其他收入和支出共计 |
|
$ | (136,427 | ) |
|
|
(2,046,246 | ) |
|
|
(275,162 | ) |
|
$ | (2,197,800 | ) |
| 本期净亏损 |
|
$ | (220,295 | ) |
|
|
(2,096,446 | ) |
|
|
(494,640 | ) |
|
$ | (2,285,500 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 普通股加权平均数- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 基本和稀释 |
|
|
6,891,051 |
|
|
|
6,252,665 |
|
|
|
6,891,051 |
|
|
|
6,252,665 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 每股普通股本期净亏损- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 基本和稀释 |
|
|
(0.03 | ) |
|
|
(0.34 | ) |
|
|
(0.07 | ) |
|
|
(0.37 | ) |
| F-41 |
| 目 录 |
股东赤字变动简明综合报表
2022年1月1日至2022年6月30日期间
|
|
|
票面价值 |
|
|
|
0.01 |
|
|
附加 |
|
|
累计 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
实收资本 |
|
|
赤字 |
|
|
合计 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
| 2021年12月31日 |
|
|
5,943,750 |
|
|
|
59,438 |
|
|
|
27,107 |
|
|
|
(56,576 | ) |
|
|
29,968 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 债务折扣的摊销 和发行费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
40,469 |
|
|
|
|
|
|
|
40,469 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 净损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(102,514 | ) |
|
|
(102,514 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 余额2022年3月31日 |
|
|
5,943,750 |
|
|
|
59,438 |
|
|
|
67,576 |
|
|
|
(159,090 | ) |
|
|
(32,077 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ENCECo，Inc.股票发行 |
|
|
300,000 |
|
|
|
3,000 |
|
|
|
(3,000 | ) |
|
|
|
|
|
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| MC Mining Overland已发行股份 |
|
|
8,915 |
|
|
|
89 |
|
|
|
89,061 |
|
|
|
|
|
|
|
89,150 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 净损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(9,907 | ) |
|
|
(9,907 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 余额2022年6月30日 |
|
|
6,252,665 |
|
|
|
62,527 |
|
|
|
153,637 |
|
|
|
(168,997 | ) |
|
|
47,167 |
|
2023年1月1日至2023年6月30日期间
如重述
|
|
|
票面价值 |
|
|
|
0.01 |
|
|
附加 |
|
|
累计 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
实收资本 |
|
|
赤字 |
|
|
合计 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
| 2022年12月31日 |
|
|
6,890,281 |
|
|
|
68,903 |
|
|
|
10,829,366 |
|
|
|
(2,745,782 | ) |
|
|
8,152,487 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 为服务而发行普通股 |
|
|
770 |
|
|
|
8 |
|
|
|
4,992 |
|
|
|
|
|
|
|
5,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 净损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(274,345 | ) |
|
|
(274,345 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2023年3月31日 |
|
|
6,891,051 |
|
|
|
68,911 |
|
|
|
10,834,359 |
|
|
|
(3,020,127 | ) |
|
|
7,883,142 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 债务贴现和发行费用的摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
30,770 |
|
|
|
|
|
|
|
30,770 |
|
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|
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|
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|
|
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| 净损失 |
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(220,295 | ) |
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(220,295 | ) |
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|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
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| 余额2023年6月30日 |
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|
6,891,051 |
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|
|
68,911 |
|
|
|
10,865,129 |
|
|
|
(3,240,422 | ) |
|
|
7,693,617 |
|
| F-42 |
| 目 录 |
合并现金流量表
|
|
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对于六个 月结束 2023年6月30日 如重述 |
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|
对于六个 月结束 2022年6月30日 |
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| 业务活动 |
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|
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||
| 净收入（亏损） |
|
$ | (494,640 | ) |
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$ | (2,285,500 | ) |
| 为将净亏损与业务活动所用现金对账而作出的调整： |
|
|
|
|
|
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|
|
| 债务折扣的摊销 |
|
|
232,174 |
|
|
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294,238 |
|
| 使用权资产摊销费用 |
|
|
(1,628 | ) |
|
|
0 |
|
| 摊销费用–无形资产 |
|
|
37,614 |
|
|
|
0 |
|
| 为服务而发行普通股 |
|
|
5,000 |
|
|
|
0 |
|
| 无形资产减值损失 |
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|
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2,000,000 |
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|
| 资产和负债变动 |
|
|
|
|
|
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|
| 应收账款 |
|
|
53,260 |
|
|
|
0 |
|
| 应收利息 |
|
|
(212,025 | ) |
|
|
(4,238 | ) |
| 应收费用收入 |
|
|
(111,815 | ) |
|
|
0 |
|
| 应计费用 |
|
|
268,853 |
|
|
|
119,458 |
|
| 经营活动所产生的现金净额 |
|
$ | (223,209 | ) |
|
$ | 123,957 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 投资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 对公司和有限责任公司的投资 |
|
$ | 3,096 |
|
|
$ | (321,657 | ) |
| 应收可转换票据 |
|
|
(550,000 | ) |
|
|
0 |
|
| 应收票据 |
|
|
0 |
|
|
|
(200,000 | ) |
| 无形资产 |
|
|
45,000 |
|
|
|
(334,495 | ) |
| 投资活动使用的现金净额 |
|
$ | (501,904 | ) |
|
$ | (856,152 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 筹资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 应付票据 |
|
$ | (12,000 | ) |
|
$ | 56,000 |
|
| 发行可转换票据所得款项 |
|
|
400,000 |
|
|
|
615,000 |
|
| 发行股份 |
|
|
0 |
|
|
|
89,150 |
|
| 筹资活动提供的现金净额 |
|
$ | 388,000 |
|
|
$ | 760,150 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 本期现金净增加额 |
|
$ | (337,113 | ) |
|
$ | 27,956 |
|
| 期初现金 |
|
|
610,143 |
|
|
|
0 |
|
| 期末现金 |
|
$ | 273,030 |
|
|
$ | 27,956 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 补充资料 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 可转换票据的折扣 |
|
$ | 30,770 |
|
|
$ | 40,469 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 应收票据 |
|
$ | (100,000 | ) |
|
$ | 0 |
|
| 无形资产 |
|
$ | 100,000 |
|
|
$ | 0 |
|
| F-43 |
| 目 录 |
简明合并财务报表附注
如重述
注1 –业务性质
版税管理公司（英语：Royalty Management Corporation，简称“RMC”或“公司”）是一家根据印第安纳州法律组建的公司，于2021年6月21日成立。公司成立的目的是投资或购买具有当期或近期收入的资产，为公司提供增值现金流，使其能够再投资于新资产或扩大现有资产的现金流。这些资产通常是自然资源资产（包括不动产和采矿许可证）、专利、知识产权和新兴技术。
附注2 – SIGNIFICANT会计政策摘要
列报和合并的基础：
合并财务报表包括本公司及其全资子公司Coking Coal Financing LLC和RMC Environmental Services LLC的账目。所有重要的公司间账户和交易已在合并过程中消除。
Coking Coal Financing LLC于2022年4月被收购，目的是持有能源合同。
RMC Environmental Services LLC成立于2022年8月，主要从事环境咨询和服务。
所附合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。（“美国公认会计原则”）。
公司采用日历年作为报告的基础。
持续经营
该公司经常遭受经营亏损，目前存在营运资金赤字。这些情况使人们对公司的持续经营能力产生了很大的怀疑。我们计划通过扩大现有的煤炭业务以及发展新的煤炭业务来创造利润。然而，我们需要通过出售证券或从第三方贷款来筹集所需的资金。我们没有任何人作出任何承诺或安排向我们提供任何额外资本。如果在需要时无法获得更多的资金，我们可能需要停止行动。我们可能无法成功地筹集到扩大或发展业务所需的资金。管理层认为，目前为获得额外资金而采取的行动为公司持续经营提供了机会。所附财务报表的编制假设本公司将继续作为经营中企业经营；未对财务报表进行调整以考虑到这种不确定性。
估计数的使用
按照公认会计原则要求编制财务报表，以便作出估计和假设，这些估计和假设会影响到在财务报表之日报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露以及报告所述期间报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计数不同。
风险和不确定性
该公司的业务和运营对美国的一般商业和经济状况以及地方、州和联邦政府的政策决定非常敏感。一系列超出公司控制范围的因素可能导致这些情况的波动，包括但不限于信用风险，以及公司行业监管法规的变化。这些一般商业和经济状况的不利发展可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
| F-44 |
| 目 录 |
关联方政策
根据FASB ASC,850个相关方被定义为执行人员、董事或被提名人、超过10%的实益拥有人或任何程序的直系亲属。与关联方的交易由公司董事根据内部政策审查和批准。
现金
公司的现金存放在银行存款账户中，有时可能超过联邦保险的限额。到目前为止，这类账户没有任何损失。
限制现金
该公司有176800美元的限制现金存放在肯塔基州财政部长那里，作为McCoy Elkhorn Coal LLC持有的采矿许可证所需的履约保证金。
下表列出了合并资产负债表中列报的现金和限制性现金的对账情况，这些现金和限制性现金与2023年6月30日和2022年12月31日终了期间合并现金流量表中列报的这些金额的总和一致。
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|
|
6月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
| 现金 |
|
$ | 96,230 |
|
|
$ | 433,343 |
|
| 限制现金 |
|
|
176,800 |
|
|
|
176,800 |
|
| 现金流量表中列报的现金和限制现金共计 |
|
$ | 273,030 |
|
|
$ | 610,143 |
|
坏账准备
本公司确认贸易和其他应收账款损失备抵，数额相当于估计可能损失的净额。备抵的依据是对历史坏账经验、当前应收账款账龄和预期未来核销的分析，以及对被视为有风险或无法收回的具体可识别金额的评估。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，两个期间的贸易应收账款备抵为0美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，包括利息、费用、可转换票据和应收票据在内的其他应收账款备抵在这两个期间均为0美元。
| F-45 |
| 目 录 |
可转换证券的受益转换特征
根据ASC第815条，转换期权不作为衍生工具，也不作为现金转换指导下的单独股权部分进行评估，以确定这些期权在开始时是否对投资者有利（这是一种有益的转换特征），或者由于可能的调整而可能在未来变得有益。ASC 470-20中的有益转换特征指南适用于ASC 815范围之外的可转换股票和可转换债券。有利的转换特征被定义为在承诺日存在于货币中的不可分离的转换特征。此外，我们的可转换债券发行包含的转换条款可能会在未来事件发生时发生变化，例如反稀释调整条款。有利的转换特征指引要求确认转换期权的价内部分，即期权在权益中的内在价值，并对工具的账面价值进行抵消性减少。如果存在规定的到期日，由此产生的折扣将作为股息在票据的整个存续期内摊销，如果没有规定的到期日，则作为股息摊销到最早的转换日期。如果最早的转换日期是在发行之时，股息必须在开始时确认。当基于未来发生的转换比率随后发生变化时，新的转换价格可能会在发生时触发对额外的有利转换特征的确认。转换特征与公司自身的股权价值挂钩，因此无需量化受益转换特征。
本公司有一张未兑现的可转换票据。本金和应计利息可转换为普通股，每股6.50美元。
贷款发行成本和可转换票据贴现
贷款发行成本和可转换票据贴现采用实际利率法进行摊销。摊销费用232175美元，包括在截至2023年6月30日的六个月期间的可转换债务利息448357美元中。
收入确认
在下列情况下，公司根据ASC 606确认所提供服务的收入：（a）有说服力的证据证明存在协议；（b）产品或服务已经交付或完成；（c）价格是固定的和可确定的，不能退款或调整；（d）应收款项得到合理保证。
我们的收入包括环境服务的业绩、特许权使用费和租赁收入，这些收入受相关合同的约束。截至2023年6月30日，所有创收活动都在肯塔基州东部、印第安纳州和南非林波波进行。
租约
2016年2月，财务会计准则委员会（简称“FASB”）发布了《会计准则更新》（简称“ASU”），即《会计准则更新》（简称“ASU”），即《会计准则更新》（简称“ASU”），即《会计准则更新》（简称“ASU”），即《会计准则更新》（简称“ASU”），即《会计准则更新》（简称“ASU”），即《会计准则更新》（简称“ASU”），即《会计准则更新》（简称“ASU”），即《会计准则ASU2016-02以及2017年至2018年发布的相关修订（统称为“新租赁准则”）要求承租人在资产负债表上确认使用权资产和租赁负债。公司在成立之初就采用了ASU2016-02。
该公司根据不可撤销的经营租约租赁某些土地和办公空间，通常初始租期为5至21年。截至2023年6月30日，资产负债表上记录的与这些租赁相关的资产使用权为471105美元。截至2023年6月30日，资产负债表上记录的与这些租约相关的使用权负债为469599美元。
| F-46 |
| 目 录 |
所得税
本公司采用ASC 740《所得税》中所述的所得税负债会计方法。在负债法下，递延税款是根据财务报表与资产和负债计税基础之间的暂时性差异，使用预期在基础差异转回的年份有效的税率确定的。当递延所得税资产不太可能变现时，计入估值备抵。
公司根据我们对报告日期的事实、情况和可用信息的评估，评估其所有年度的所得税状况和记录税收优惠。根据ASC 740-10，对于那些税收优惠持续存在的可能性大于50%的税务情况，公司的政策是记录最大的税收优惠金额，在最终与完全了解所有相关信息的税务机关结算时，最有可能实现的税收优惠金额。对于那些税收优惠持续下去的可能性低于50%的所得税情况，在财务报表中不确认税收优惠。
本公司已对其所得税状况进行了评估，并确定其不存在任何不确定的税务状况。本公司将通过其所得税费用确认与任何不确定的税务状况相关的利息和罚款。
本公司对所得税进行会计处理，确认本期所得税申报表上应付或可退还的估计所得税，并确认暂时性差异和结转的估计未来税收影响。递延收入项目的计量依据的是已颁布的税法，包括税率，递延所得税资产的计量因预期不会在近期实现的现有税收优惠而减少。
该公司预计将提交美国联邦和各州的所得税申报表。该公司成立于2021年，迄今已提交了所有必要的纳税申报表。自公司成立以来的所有税期仍可供公司所属的税务管辖区审查。
新会计公告：
管理层已确定，财务会计准则委员会最近的以下声明的影响不会对财务报表产生重大影响。
ASU2020-10，编纂改进，自2020年12月15日后开始生效。
ASU 2020-08，Codification Improvements to Subtopic 310-20，Receivables – Nonrefundable and other costs，自2020年12月15日起生效。
| F-47 |
| 目 录 |
ASU 2020-06，Debt – Debt with Conversion and Other Options，自2021年12月15日起生效。管理层仍在评估这一声明生效日期之前的效果。
注3A –截至2023年6月30日已发布财务报表的重述
公司提交此修正案是为了修订原始报告，重述公司截至2023年6月30日止期间的相关资产负债表、截至2023年6月30日止三个月和六个月期间的经营报表，以及截至2023年6月30日止期间的脚注披露，以更正公司管理层发现的以下错误。这些错误与无形资产摊销的现金影响有关。
下表汇总了重述对截至2023年6月30日的资产负债表细列项目的影响。
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|
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如前 |
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|
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|
|
重述 |
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|||
|
|
|
报告 |
|
|
调整 |
|
|
余额 |
|
|||
| 无形资产。累计摊销净额 |
|
$ | 624,145 |
|
|
$ | (66,271 | ) |
|
$ | 557,873 |
|
| 长期资产总额 |
|
|
13,106,201 |
|
|
|
(66,271 | ) |
|
|
13,039,929 |
|
| 总资产 |
|
|
13,220,711 |
|
|
|
(66,271 | ) |
|
|
13,154,439 |
|
| 累计赤字 |
|
|
(3,174,151 | ) |
|
|
(66,271 | ) |
|
|
(3,240,422 | ) |
| 股东权益总额（赤字） |
|
|
7,759,889 |
|
|
|
(66,271 | ) |
|
|
7,693,617 |
|
| 总负债和股东权益（赤字） |
|
|
13,220,711 |
|
|
|
(66,271 | ) |
|
|
13,154,439 |
|
下表概述了重述对截至2023年6月30日止三个月的业务细列项目报表的影响。
|
|
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如前 |
|
|
|
|
|
重述 |
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|||
|
|
|
报告 |
|
|
调整 |
|
|
余额 |
|
|||
| 无形资产摊销费用 |
|
$ | 0 |
|
|
$ | (18,807 | ) |
|
$ | (18,807 | ) |
| 其他收入和支出共计 |
|
|
(117,620 | ) |
|
|
(18,807 | ) |
|
|
(136,427 | ) |
| 本期净亏损 |
|
|
(201,488 | ) |
|
|
(18,807 | ) |
|
|
(220,295 | ) |
下表汇总了重述对截至2023年6月30日止六个月的业务细列项目报表的影响。
|
|
|
如前 |
|
|
|
|
|
重述 |
|
|||
|
|
|
报告 |
|
|
调整 |
|
|
余额 |
|
|||
| 无形资产摊销费用 |
|
$ | 0 |
|
|
$ | (37,614 | ) |
|
$ | (37,614 | ) |
| 其他收入和支出共计 |
|
|
(237,548 | ) |
|
|
(37,614 | ) |
|
|
(275,162 | ) |
| 本期净亏损 |
|
|
(457,027 | ) |
|
|
(37,614 | ) |
|
|
(494,640 | ) |
因此，这些重述和修订导致财务报表细列项目被注意到，不会对公司目前或以前报告的所述期间的报表产生影响。
注
4– INVESTMENTS IN CORPORATIONS AND LLCS
截至2023年6月30日和2022年12月31日，对公司和有限责任公司的投资包括：
|
|
|
6月30日， 2023 |
|
|
12月31日， 2022 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
||
| FUB矿产有限责任公司 |
|
$ | 614,147 |
|
|
$ | 617,243 |
|
| MaxPro投资控股 |
|
|
9,498,705 |
|
|
|
9,498,705 |
|
| 对公司和有限责任公司的总投资 |
|
$ | 10,112,852 |
|
|
$ | 10,115,948 |
|
FUB矿产有限责任公司
2021年10月1日，公司向FUB Mineral LLC（FUB）投资25万美元，以换取38.45%的会员权益。因此，对FUB的投资将采用权益会计法核算。2022年2月1日，公司通过购买FUB Mineral LLC持有的债务，向该实体追加投资20万美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的转帐活动分别为0美元和165604美元。
MaxPro投资控股
2022年12月23日，公司与Maxpro Invest Holdings Inc.（Maxpro）签订协议，向Maxpro购买Maxpro拥有的Ferrox Holdings Ltd.的95,000，000股A类普通股。就这些股份向Maxpro支付的对价为公司普通股627,806股的总和。
附注5 – Convertible Notes Receivable
截至2023年6月30日和2022年12月31日的应收可转换票据包括：
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6月30日， 2023 |
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12月31日， 2022 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
||
| 心水公司。 |
|
$ | 500,000 |
|
|
$ | 100,000 |
|
| 先进磁力实验室公司。 |
|
|
400,000 |
|
|
|
250,000 |
|
| 应收可转换票据总额 |
|
$ | 900,000 |
|
|
$ | 350,000 |
|
| F-48 |
| 目 录 |
心水公司。
2022年12月2日，公司向Heart Water Inc.预付了100,000美元，以换取向公司发行的可转换本票。可转换本票的年利率为8.0%。同时，公司与Heart Water签订了一项协议，根据该协议，公司有能力投资于Heart Water的某些开发项目，以换取从该项目收集并出售的水每加仑支付的水费。2023年6月16日，又预付了40万美元，以换取一张可转换本票。
先进磁力实验室公司。
2022年12月21日，Advanced Magnetic Lab，Inc.（或AML）向公司发行了一张可转换本票，金额为250,000美元。AML随后于2023年2月21日、2023年3月20日和2023年5月5日向公司发行了额外的可转换本票，每张金额为50000美元。可转换本票的年利率为10.0%，按月复利，最多可转换为166,667股反洗钱普通股，或在发行24个月后到期偿还。同时，本公司与AML订立了一项特许权使用费协议，根据该协议，本公司将从根据技术开发和服务协议开发的产品的销售中获得0.5%至1.5%的销售收入。
附注6 –应收票据
截至2023年6月30日和2022年12月31日的应收票据包括：
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6月30日， 2023 |
|
|
12月31日， 2022 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
||
| Ferrox控股有限公司 |
|
$ | 250,000 |
|
|
$ | 250,000 |
|
| 德州理工大学 |
|
|
100,000 |
|
|
|
0 |
|
| 应收票据共计 |
|
$ | 350,000 |
|
|
$ | 250,000 |
|
Ferrox控股有限公司。
2022年3月和2022年9月，公司对Ferrox Holdings，Ltd（Ferrox）的可转换债券进行了一系列投资，总额为250,000美元。可转换债券的年利率为7.0%，每年复利，可转换为每股0.15美元的Ferrox普通股。作为对Ferrox公司可转换债券投资的一部分，公司在投资时还获得了833,335股Ferrox公司的普通股。
德州理工大学
2022年7月31日，公司从第三方购买了因德州理工大学提供的赞助研究服务而欠德州理工大学的款项，并同意承担这些款项的责任。应付给德州理工大学的款项共计184662.72美元，公司迄今已支付其中的100000美元。公司与第三方之间的应付票据是为了反映公司对这些付款的假设而设立的，该票据的利息为7%，于2024年7月31日到期。该技术的运营者是一个相关实体，在附注12中有更多描述。
| F-49 |
| 目 录 |
附注7 –无形资产
截至2023年6月30日和2022年12月31日的无形资产包括：
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6月30日， 2023 |
|
|
12月31日， 2022 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
||
| 采矿许可证包 |
|
$ | 68,739 |
|
|
$ | 68,739 |
|
| MC矿业 |
|
|
149,150 |
|
|
|
149,150 |
|
| 卡内基ORR |
|
|
117,623 |
|
|
|
117,623 |
|
| 能源技术公司 |
|
|
52,700 |
|
|
|
52,700 |
|
| 焦煤融资有限责任公司 |
|
|
8,978 |
|
|
|
53,978 |
|
| RMC环境服务有限责任公司 |
|
|
225,000 |
|
|
|
225,000 |
|
| 德州理工大学 |
|
|
0 |
|
|
|
100,000 |
|
| 授粉 |
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|
1,954 |
|
|
|
1,954 |
|
| 无形资产共计 |
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$ | 624,145 |
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$ | 769,145 |
|
摊销费用——截至2023年6月30日的6个月期间和截至2022年12月31日的6个月期间，无形资产总额分别为37614美元和28658美元。
土地改良交易所（LBX）
该公司持有250,000个LBX代币。该公司购买了LBX代币，代价为2,000，000美元的A轮可转换债券和发给关联方的76,924份“A-2”认股权证。代币发行过程由关联方Land Betterment Corporation进行，其基础是积极的环境管理和监管债券发行。截至2022年6月30日，LBX代币没有市场，因此，每个代币8美元的购买价格被分配为公允价值。为250000个代币发行的对价是以2000000美元可转换票据的形式发行的。由于缺乏市场或独立市场级别的交易，截至2023年6月30日，分配给LBX代币的价值为0美元。无形资产将作为无限期资产处理。
采矿许可证包
2022年1月3日，公司与肯塔基州一名持证工程师签订了一项协议，以创建三个采煤许可证，支付总额为75000美元，在36周的时间内以每周等额分期付款的方式支付。许可证将以American Resources Corporation或其子公司的名义持有，公司将获得最高的特许权使用费，金额为每吨0.10美元或许可证所售煤炭总销售价格的0.20%。无形资产将在最初的10年合同期内摊销。
| F-50 |
| 目 录 |
MC矿业
2022年4月1日，公司购买了肯塔基州派克县房产的租金收益权。租金收入为每月2500美元，公司向卖方支付的对价总额为149,150.44美元，相当于以每月租金收入的80%支付给卖方的60,000美元现金，直至现金对价全额支付，再加上发行价值89,150.44美元的公司股票，在交易完成后，公司将以相同的每股普通股价值估值上市。无形资产将在最初的30年合同期内摊销。
卡内基ORR
2022年5月20日，公司签订了一项协议，为位于肯塔基州派克县的一系列煤矿的开发提供资金，以换取一张期票，以偿还公司的投资资本和利息，然后是从煤矿出售的煤炭中获得的持续的最高特许权使用费。到目前为止，117623.17美元已由公司根据该合同供资。财产的经营者是一个相关实体，在附注12中有更多的描述。该无形资产将在最初15年的预期矿山寿命内摊销。
能源技术公司
2022年9月30日，公司签订协议，以52,700美元的价格购买由Energy Technologies，Inc.制造的一台密度计分析仪的部分权益，并将按使用密度计分析仪销售的煤炭的每吨煤向公司偿还。技术的运营者是一个相关实体，说明12对此作了更详细的说明。无形资产将在基础设备的5年使用寿命期间内摊销。
焦煤融资有限责任公司
2022年4月15日，公司与Coking Coal Leasing LLC（简称“CCL”）的唯一所有者和成员ENCECo，Inc.签订了会员权益购买协议，据此公司向ENCECo，Inc.发行236,974股股份，用于购买CCL。作为该交易的一部分，公司通过CCL购买了一份合同，以管理位于肯塔基州佩里县的一个煤矿综合设施的电力账户。应付给该公司的管理此项合同的费用为每月5000美元。无形资产将作为无限期资产处理。
RMC环境服务有限责任公司
2022年8月17日，公司成立了RMC Environmental Services LLC，作为公司的全资子公司，目的是购买位于印第安纳州汉密尔顿县的清洁填埋场的某些运营权，该填埋场向RMC Environmental Services支付处置或移出填埋场的每一批清洁填埋场材料的费用。公司为经营这项业务的权利支付了225000美元的代价。无形资产将在最初的5年合同期内摊销。
授粉
2022年7月15日，公司签订了一份蜂蜜使用费协议，根据该协议，公司将购买供Land Betterment Corporation使用的养蜂场，而Land Betterment将从购买的养蜂场出售或使用的可销售蜂蜜每磅向公司支付1.00美元。Pollinate的运营者是一个相关实体，在附注12中有更多描述。无形资产将作为无限期资产处理。
| F-51 |
| 目 录 |
注8 –使用权资产
使用权资产是公司在租赁期限内使用资产的权利。该资产的计算方法为租赁负债的初始金额，加上在租赁开始日期之前向出租人支付的任何租赁付款，加上发生的任何初始直接费用，减去收到的任何租赁奖励。
公司的贴现租赁付款率为10%，这是公司的借款利率。
我们从附属实体LRR租赁了一间办公室，地址是1845 South KY Highway 15 South，Hazard，KY 41701。我们每月支付250.00美元的租金，加上一般费用，最初的租期为10年。
我们从一个附属实体American Resources Corporation转租一间办公室，地址是12115 Visionary Way，Ste 174，Fishers，IN 46038。我们每月支付2143.25美元的租金，最初的租期为10年。
我们从位于肯塔基州派克县的附属实体LRR租赁土地。我们每月支付2000美元的租金，最初的租期是21年。
我们从位于印第安纳州汉密尔顿县的附属实体LRR租赁土地。我们每月至少支付2000美元的租金，或者承租人每月营业总收入的20%。最初租期为5年。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，使用权资产和负债构成如下：
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6月30日， 2023 |
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12月31日， 2022 |
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| 资产： |
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||||
| ROU资产 |
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$ | 471,105 |
|
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$ | 181,006 |
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|
| 负债 |
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| 当前： |
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| 经营租赁资产 |
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$ | 33,553 |
|
|
|
11,876 |
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| 非当前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 经营租赁资产 |
|
|
436,046 |
|
|
$ | 169,252 |
|
| 截至2023年6月30日，租赁负债的剩余期限如下： |
|
|
|
|
|
|||
| 2024 |
|
|
33,553 |
|
|
|||
| 2025 |
|
|
37,066 |
|
|
|||
| 2026 |
|
|
40,947 |
|
|
|||
| 2027 |
|
|
45,236 |
|
|
|||
| 2028年及以后 |
|
|
312,797 |
|
|
|||
|
|
|
|
469,599 |
|
|
|||
| F-52 |
| 目 录 |
注9 – A轮可转换债务
截至2023年6月30日和2022年12月31日，A轮可转债下的未偿金额为：
|
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6月30日， 2023 |
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|
12月31日， 2022 |
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||
| 可转换票据的本金总值-关联方 |
|
$ | 370,000 |
|
|
$ | 370,000 |
|
| 可转换票据的本金总值–非关联方 |
|
|
2,359,150 |
|
|
|
1,959,150 |
|
| 未摊还贷款折扣 |
|
|
(113,316 | ) |
|
|
(141,638 | ) |
| 应付可转换票据总额，净额 |
|
$ | 2,615,834 |
|
|
$ | 2,187,512 |
|
A轮可转换债券的本金和任何应计利息的每股转换价格为6.50美元，年利率为10.0%，按季度计算。截至2023年6月30日，应计利息为256204美元。根据A轮可转换债券发行的票据自发行之日起两年内到期，如果转换为普通股，则更早到期。到期日期为2023年10月至2025年6月。截至2023年6月30日应付的关联方A轮可转债与其他A轮可转债的条款相同。
附注10 –应付票据-关联方
截至2023年6月30日和2022年12月31日，应付关联方的不可转换票据余额为：
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6月30日， 2023 |
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12月31日， 2022 |
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|
|
|
|
||
| 应付票据-关联方本金总值 |
|
$ | 1,681,755 |
|
|
$ | 1,681,755 |
|
| 未摊还贷款折扣 |
|
|
(86,537 | ) |
|
|
(259,617 | ) |
| 应付票据总额-关联方，净额 |
|
$ | 1,595,218 |
|
|
$ | 1,422,138 |
|
应付票据的年利率为10.0%，按季度计算。截至2023年6月30日，应计利息为213749美元。关联方票据自发行之日起两年内到期，将于2023年10月到期。
| F-53 |
| 目 录 |
附注11 –股权交易
公司最初于2021年6月21日，即公司成立之日，授权发行10,000，000股面值0.01美元的普通股。2021年11月22日，公司提交了重述的公司章程，授权100,000，000股面值0.01美元的普通股（“普通股”）。普通股享有标准普通股的所有权利和投票权。
公司成立后发行了5,943，750股普通股。
2022年4月1日，公司发行了8,915股普通股，用于购买付款权。
2022年4月15日，公司发行了236,974股普通股，用于购买会员权益。
2022年4月15日，公司发行了63,026股普通股用于债务转换。
2022年9月24日，公司发行了1,540股普通股。
2022年12月27日，公司发行627,806股普通股，用于购买会员权益。
2022年12月31日，公司发行了8,270股普通股。
2023年1月31日，公司发行770股普通股。
截至2023年6月30日，仍有6,891，051人未缴。
新认股权证发行
2023年6月12日，公司发行了“A-19”普通股认购权证，同时发行了40万美元的A轮可转换票据。认股权证提供了以9.00美元的价格购买15385股A类普通股的选择权。认股权证将于2025年6月12日到期。
该公司使用Black Scholes期权定价模型对其认股权证和期权进行估值。重要投入如下：
| 预期股息收益率 |
|
|
0 | % |
| 预期波动 |
|
|
57.76 | % |
| 无风险利率 |
|
|
3.61 | % |
| 权证的加权平均预期寿命 |
|
1.91年 |
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| F-54 |
| 目 录 |
公司认股权证：
| 认股权证 |
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||||
| 2023年1月1日至2023年6月30日 |
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||||
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认股权证数量 |
|
|
加权平均行使价 |
|
|
加权平均合约期（年） |
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|
总体价值 |
|
||||
| 2023年6月30日 |
|
|
166,517 |
|
|
$ | 9.00 |
|
|
|
1.91 |
|
|
$ | 0.00 |
|
| 可行使-2023年6月30日 |
|
|
166,517 |
|
|
$ | 9.00 |
|
|
|
1.91 |
|
|
$ | 0.00 |
|
| 授予 |
|
|
15,385 |
|
|
$ | 9.00 |
|
|
|
3.20 |
|
|
$ | 0.00 |
|
| 没收或过期 |
|
|
0 |
|
|
$ | 0.00 |
|
|
|
0.00 |
|
|
$ | 0.00 |
|
| 行使 |
|
|
0 |
|
|
$ | 0.00 |
|
|
|
0.00 |
|
|
$ | 0.00 |
|
| 2023年6月30日 |
|
|
181,902 |
|
|
$ | 9.00 |
|
|
|
2.02 |
|
|
$ | 0.00 |
|
| 可行使-2023年6月30日 |
|
|
181,902 |
|
|
$ | 9.00 |
|
|
|
2.02 |
|
|
$ | 0.00 |
|
附注12-公允价值计量
本公司遵循ASC 820中关于在每个报告期以公允价值重新计量和报告的金融资产和负债以及至少每年以公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债的指导。
本公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对本公司在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的或转移负债所支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地利用可观测的投入（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少不可观测投入的使用（关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设）。以下公允价值等级用于根据为对资产和负债进行估值而使用的可观察输入值和不可观察输入值对资产和负债进行分类：
|
|
一级：
|
相同资产或负债在活跃市场中的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
| 2级：
|
1级输入以外的可观察输入。第2级投入的例子包括类似资产或负债在活跃市场中的报价和不活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| 第3级： |
基于我们对市场参与者在为资产或负债定价时所使用的假设的评估得出的不可观察的投入。 |
截至2023年6月30日，公司持有250,000个LBX代币，这些代币最初以每个代币8美元的购买价格入账。在2022年期间，LBX代币的价值被写成0美元，以反映代币没有市场。没有给出现金对价，但向Westside Advisors LLC发行了一张金额为2000000美元的可转换票据和76924份认股权证（“A-2”认股权证）。
| F-55 |
| 目 录 |
注13 –关联方交易
Land Resources & Royalties LLC/Wabash Enterprises LLC
本公司有时可向Land Resources & Royalties LLC（“LRR”）租赁物业，并与LRR和/或其母公司Wabash Enterprises LLC订立其他各种协议。Wabash Enterprises LLC是本公司管理层的某些成员拥有和控制的实体，这些成员也是本公司的董事和股东。2022年1月24日，Wabash Enterprises LLC以A轮可转换票据和根据“A-3”认股权证发行的1,924份认股权证的形式向公司投资了50,000美元现金。
土地改良公司
公司有时可能与土地改良公司签订协议，该公司是由公司管理层的某些成员控制的实体，这些成员也是公司的董事和股东。
American Resources Corporation
本公司有时可能与American Resources Corporation签订协议，该公司由本公司管理层的某些成员控制，这些成员也是本公司的董事和股东。
西区顾问有限责任公司
公司有时可能与Westside Advisors LLC签订协议，Westside Advisors LLC是由公司管理层的某些成员控制的实体，这些成员也是公司的股东。2021年10月，Westside Advisors LLC将其拥有的250,000个LBX代币出售给公司，以换取价值2,000，000美元的A轮可转换票据和76,924份认股权证（“A-2”认股权证）；这笔对价中没有现金。
T Squared Partners LP
本公司有时可能与T Squared Partners LP签订协议，后者是由本公司管理层的某些成员控制的实体，这些成员也是本公司的股东。2021年10月2日，T Squared Partners LP以A轮可转换票据和根据“A-1”认股权证发行的9616份认股权证的形式向版税投资了25万美元现金。2022年1月31日，T Squared Partners LP以A轮可转换票据和根据“A-5”认股权证发行的1924份认股权证的形式，向版税额外投资了5万美元现金。
白河控股有限责任公司
本公司有时可能与本公司某些股东控制的实体White River Holdings LLC签订协议。2022年1月1日，Royalty与White River Holdings LLC签订了一项咨询协议，据此我们向White River Holdings支付了每月咨询费。2022年2月1日，White River Holdings LLC以A轮可转换票据和根据“A-6”认股权证发行的385份认股权证的形式向公司投资了10,000美元现金。
第一前沿资本有限责任公司
本公司有时可能与First Frontier Capital LLC签订协议，后者是本公司管理层控制的实体，也是本公司的股东。2022年2月1日，First Frontier Capital LLC以A轮可转换票据和根据“A-7”认股权证发行的385份认股权证的形式向公司投资1万美元现金。
| F-56 |
| 目 录 |
附注14 –承诺和或有事项
在正常经营过程中，公司可能会涉及管理层打算抗辩的各种索赔和诉讼。无法合理估计潜在索赔造成的任何损失的范围。然而，管理层认为，最终解决问题不会对公司的业务或财务状况产生重大不利影响。
附注15 –后续事件
截至2023年8月23日，没有后续事件。
| F-57 |
| 目 录 |
致版税管理公司的股东和董事会
关于财务报表的意见
我们审计了随附的版税管理公司（“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表、截至2022年12月31日止年度和截至2021年6月21日（成立日期）至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东权益（赤字）和现金流量（经重述）以及相关附注（经重述的2022年12月31日）（统称为“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日止年度和截至2021年6月21日（成立）至2021年12月31日期间的经营成果和现金流量。
对公司持续经营Ability的严重怀疑
所附财务报表的编制假设本公司将持续经营。如财务报表附注2所述，该公司的重大经营亏损使人们对其持续经营的能力产生了很大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
重报以前发布的财务报表
随附的财务报表包括对某些部分的重述。附注3A和3B更详细地描述了这一重述。
意见基础
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。本公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计工作包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计工作还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/S BF Borgers CPA PC
BF Borgers CPA PC（PCAOB ID 5041）
我们自2022年起担任本公司的核数师
科罗拉多州莱克伍德
2023年5月2日，但脚注3A和3B所述日期为2023年10月5日的重述除外
| F-58 |
| 目 录 |
未经审核的简明合并资产负债表
|
|
|
12月31日， |
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
|
2022 如重述 |
|
|
2021 |
|
||
| 流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
| 现金 |
|
$ | 433,343 |
|
|
$ | 0 |
|
| 应收账款 |
|
|
71,540 |
|
|
|
0 |
|
| 流动资产总额 |
|
|
504,883 |
|
|
|
0 |
|
| 长期资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 应收利息 |
|
|
147,084 |
|
|
|
0 |
|
| 应收费用收入 |
|
|
376 |
|
|
|
0 |
|
| 对公司和有限责任公司的投资 |
|
|
10,115,948 |
|
|
|
251,639 |
|
| 应收可转换票据 |
|
|
350,000 |
|
|
|
0 |
|
| 应收票据 |
|
|
250,000 |
|
|
|
0 |
|
| 无形资产。扣除累计摊销28658美元和0美元 |
|
|
740,487 |
|
|
|
0 |
|
| 限制现金 |
|
|
176,800 |
|
|
|
0 |
|
| 经营租赁使用权资产 |
|
|
181,006 |
|
|
|
0 |
|
| 长期资产总额 |
|
|
11,961,700 |
|
|
|
251,639 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总资产 |
|
$ | 12,466,583 |
|
|
$ | 251,639 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 经营租赁负债的当期部分，净额 |
|
$ | 11,876 |
|
|
$ | 0 |
|
| 应计费用 |
|
|
481,318 |
|
|
|
47,397 |
|
| 流动负债合计 |
|
|
493,194 |
|
|
|
47,397 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 长期负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 应付可转换票据-关联方，净额 |
|
|
3,609,650 |
|
|
|
174,274 |
|
| 经营租赁负债净额 |
|
|
169,252 |
|
|
|
0 |
|
| 应付票据 |
|
|
42,000 |
|
|
|
0 |
|
| 长期负债共计 |
|
|
3,820,902 |
|
|
|
174,274 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 负债总额 |
|
$ | 4,314,096 |
|
|
$ | 221,671 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股东权益（赤字） |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 普通股：面值0.01美元；100,000，000股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 授权，已发行6,890，281及5,943，750股及 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 未偿还，分别 |
|
$ | 68,903 |
|
|
$ | 59,438 |
|
| 额外实收资本 |
|
|
10,829,366 |
|
|
|
27,106 |
|
| 累计赤字 |
|
|
(2,745,782 | ) |
|
|
(56,576 | ) |
| 股东权益总额（赤字） |
|
$ | 8,152,487 |
|
|
$ | 29,968 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总负债和股东权益（赤字） |
|
$ | 12,466,583 |
|
|
$ | 251,639 |
|
| F-59 |
| 目 录 |
简明综合经营报表
|
|
|
12月31日， |
|
|||||
|
|
|
2022 如重述 |
|
|
2021 |
|
||
| 收入 |
|
|
|
|
|
|
||
| RMC环境服务 |
|
$ | 104,810 |
|
|
$ | 0 |
|
| 费用收入 |
|
|
376 |
|
|
|
0 |
|
| 租金收入 |
|
|
67,500 |
|
|
|
0 |
|
| 总收入 |
|
$ | 172,686 |
|
|
$ | 0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 营业费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 行政费用 |
|
|
227 |
|
|
|
0 |
|
| 银行手续费及服务费 |
|
|
94 |
|
|
|
0 |
|
| 赞助费用 |
|
|
15,000 |
|
|
|
0 |
|
| 专业费用 |
|
|
95,787 |
|
|
|
0 |
|
| 印刷 |
|
|
869 |
|
|
|
0 |
|
| 软件和应用 |
|
|
265 |
|
|
|
0 |
|
| 薪资 |
|
|
30,419 |
|
|
|
0 |
|
| 工资税 |
|
|
2,942 |
|
|
|
0 |
|
| 雇员保险 |
|
|
718 |
|
|
|
0 |
|
| 董事会补偿 |
|
|
60,000 |
|
|
|
0 |
|
| 顾问费 |
|
|
75,000 |
|
|
|
0 |
|
| 官员薪金 |
|
|
75,000 |
|
|
|
0 |
|
| 租金/租赁 |
|
|
59,052 |
|
|
|
0 |
|
| 燃料 |
|
|
3,425 |
|
|
|
0 |
|
| 设备租赁 |
|
|
44 |
|
|
|
0 |
|
| 小型设备 |
|
|
1,197 |
|
|
|
0 |
|
| 电话 |
|
|
319 |
|
|
|
0 |
|
| 公用事业 |
|
|
5,570 |
|
|
|
0 |
|
| 减值损失 |
|
|
(2,000,000 | ) |
|
|
0 |
|
| 总营业费用 |
|
$ | 2,425,929 |
|
|
$ | 0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 经营净亏损 |
|
$ | (2,253,243 | ) |
|
$ | 0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他收入和支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 利息收入 |
|
|
149,808 |
|
|
|
0 |
|
| 投资收入/损失 |
|
|
165,604 |
|
|
|
1,639 |
|
| 无形资产摊销费用 |
|
|
(28,658 | ) |
|
|
0 |
|
| 可转换债务利息 |
|
|
(722,717 | ) |
|
|
(58,215 | ) |
| 其他收入和支出共计 |
|
$ | (435,962 | ) |
|
$ | (56,577 | ) |
| 本期净亏损 |
|
$ | (2,689,205 | ) |
|
$ | (56,577 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 普通股加权平均数- |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 基本和稀释 |
|
|
6,890,281 |
|
|
|
5,943,750 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 每股普通股本期净亏损- |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 基本和稀释 |
|
|
(0.39 | ) |
|
|
(0.01 | ) |
| F-60 |
| 目 录 |
股东赤字变动简明综合报表
2022年12月31日
|
|
|
票面价值 |
|
|
|
0.01 |
|
|
附加 |
|
|
累计 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
实收资本 |
|
|
赤字 |
|
|
合计 |
|
|||||
| 2020年12月31日 |
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2021年6月21日 |
|
|
5,943,750 |
|
|
|
59,438 |
|
|
|
(59,438 | ) |
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 债务贴现和发行费用的摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
86,544 |
|
|
|
|
|
|
|
86,544 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 净损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(56,577 | ) |
|
|
(56,577 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2021年12月31日 |
|
|
5,943,750 |
|
|
|
59,438 |
|
|
|
27,107 |
|
|
|
(56,577 | ) |
|
|
29,967 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 为购买会员权益而发行的普通股 |
|
|
864,780 |
|
|
|
8,648 |
|
|
|
9,490,057 |
|
|
|
0 |
|
|
|
9,498,705 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 为转换债务而发行的普通股 |
|
|
63,026 |
|
|
|
630 |
|
|
|
409,039 |
|
|
|
0 |
|
|
|
409,669 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 为购买付款权而发行的普通股 |
|
|
8,915 |
|
|
|
89 |
|
|
|
89,061 |
|
|
|
0 |
|
|
|
89,150 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 为服务而发行普通股 |
|
|
9,810 |
|
|
|
98 |
|
|
|
63,652 |
|
|
|
0 |
|
|
|
63,750 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 债务折扣的摊销 和发行费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
750,451 |
|
|
|
|
|
|
|
750,451 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 净损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,689,205 | ) |
|
|
2,689,205 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 余额2022年12月31日（重报时） |
|
|
6,890,281 |
|
|
|
68,903 |
|
|
|
10,829,366 |
|
|
|
(2,745,782 | ) |
|
|
8,152,487 |
|
| F-61 |
| 目 录 |
合并现金流量表
|
|
|
2022 作为 重述 |
|
|
2021 |
|
||
| 业务活动 |
|
|
|
|
|
|
||
| 净收入（亏损） |
|
$ | (2,689,205 | ) |
|
$ | (56,577 | ) |
| 为将净亏损与业务活动所用现金对账而作出的调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 债务折扣的摊销 |
|
|
750,451 |
|
|
|
10,818 |
|
| 无形资产摊销费用 |
|
|
28,658 |
|
|
|
0 |
|
| 使用权资产摊销费用 |
|
|
122 |
|
|
|
0 |
|
| 为服务而发行普通股 |
|
|
63,750 |
|
|
|
0 |
|
| 无形资产减值损失 |
|
|
2,000,000 |
|
|
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 资产和负债变动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 应收账款 |
|
|
(71,540 | ) |
|
|
0 |
|
| 应收利息 |
|
|
(147,084 | ) |
|
|
0 |
|
| 应收费用收入 |
|
|
(376 | ) |
|
|
0 |
|
| 应计费用 |
|
|
433,920 |
|
|
|
47,397 |
|
| 经营活动所产生的现金净额 |
|
$ | 368,696 |
|
|
$ | 1,639 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 投资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 对公司和有限责任公司的投资 |
|
$ | (365,604 | ) |
|
$ | (251,639 | ) |
| 应收可转换票据 |
|
|
(350,000 | ) |
|
|
0 |
|
| 应收票据 |
|
|
(250,000 | ) |
|
|
0 |
|
| 无形资产 |
|
|
(679,995 | ) |
|
|
0 |
|
| 投资活动使用的现金净额 |
|
$ | (1,645,599 | ) |
|
$ | (251,639 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 筹资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 应付票据 |
|
$ | 42,000 |
|
|
$ | 0 |
|
| 发行可转换票据所得款项 |
|
|
1,435,377 |
|
|
|
250,000 |
|
| 可转换票据转换 |
|
|
409,669 |
|
|
|
0 |
|
| 筹资活动提供的现金净额 |
|
$ | 1,887,046 |
|
|
$ | 250,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 本年度现金净增加额 |
|
$ | 610,143 |
|
|
$ | 0 |
|
| 年初现金 |
|
|
0 |
|
|
|
0 |
|
| 年末现金 |
|
$ | 610,143 |
|
|
$ | 0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 补充资料 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 可转换票据的折扣 |
|
$ | 750,451 |
|
|
$ | 86,544 |
|
| 租赁义务取得使用权资产 |
|
|
186,636 |
|
|
|
0 |
|
| 发行普通股以购买会员权益 |
|
|
9,498,705 |
|
|
|
0 |
|
| F-62 |
| 目 录 |
简明合并财务报表附注
2022年12月31日（重报）及2021年12月31日
注1 –业务性质
版税管理公司（英语：Royalty Management Corporation，简称“RMC”或“公司”）是一家根据印第安纳州法律组建的公司，于2021年6月21日成立。公司成立的目的是投资或购买具有当期或近期收入的资产，为公司提供增值现金流，使其能够再投资于新资产或扩大现有资产的现金流。这些资产通常是自然资源资产（包括不动产和采矿许可证）、专利、知识产权和新兴技术。
附注2 – SIGNIFICANT会计政策摘要
列报和合并的基础：
合并财务报表包括本公司及其全资子公司Coking Coal Financing LLC和RMC Environmental Services LLC的账目。所有重要的公司间账户和交易已在合并过程中消除。
Coking Coal Financing LLC于2022年4月被收购，目的是持有能源合同。
RMC Environmental Services LLC于2022年成立，主要从事环境咨询和服务。
所附合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。（“美国公认会计原则”）。
公司采用日历年作为报告的基础。
持续经营：公司经营经常亏损，目前营运资金短缺。这些情况使人们对公司的持续经营能力产生了很大的怀疑。我们计划通过扩大现有的煤炭业务以及发展新的煤炭业务来创造利润。然而，我们需要通过出售我们的证券或通过第三方贷款来筹集所需的资金。我们没有任何人作出任何承诺或安排向我们提供任何额外资本。如果在需要时无法获得额外资金，我们可能需要停止行动。我们可能无法成功地筹集到扩大或发展业务所需的资金。管理层认为，目前为获得额外资金而采取的行动为公司持续经营提供了机会。所附的财务报表是在假定公司将继续作为经营中企业的情况下编制的；没有对财务报表进行调整，以考虑到这种不确定性。
估计数的使用
按照公认会计原则要求编制财务报表，以便作出估计和假设，这些估计和假设会影响到在财务报表之日报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露以及报告所述期间报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计数不同。
风险和不确定性
该公司的业务和运营对美国的一般商业和经济状况以及地方、州和联邦政府的政策决定非常敏感。一系列超出公司控制范围的因素可能导致这些情况的波动，包括但不限于信用风险，以及公司行业监管法规的变化。这些一般商业和经济状况的不利发展可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
| F-63 |
| 目 录 |
关联方政策
根据FASB ASC,850个相关方被定义为执行人员、董事或被提名人、超过10%的实益拥有人或任何程序的直系亲属。与关联方的交易由公司董事根据内部政策审查和批准。
现金
公司的现金存放在银行存款账户中，有时可能超过联邦保险的限额。到目前为止，这类账户没有任何损失。
限制现金
该公司有176800美元的限制现金存放在肯塔基州财政部长那里，作为McCoy Elkhorn Coal LLC持有的采矿许可证所需的履约保证金。
下表列出了合并资产负债表中列报的现金和限制性现金的对账情况，这些现金和限制性现金与2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日终了年度合并现金流量表中列报的总额一致。
|
|
|
12月31日， |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
| 现金 |
|
$ | 433,816 |
|
|
$ | 0 |
|
| 限制现金 |
|
|
176,800 |
|
|
|
0 |
|
| 现金流量表中列报的现金和限制现金共计 |
|
$ | 610,616 |
|
|
$ | 0 |
|
坏账准备
本公司确认贸易和其他应收账款损失备抵，数额相当于估计可能损失的净额。备抵的依据是对历史坏账经验、当前应收账款账龄和预期未来核销的分析，以及对被视为有风险或无法收回的具体可识别金额的评估。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，两年的贸易应收账款备抵金额均为0美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，包括利息、费用、可转换票据和应收票据在内的其他应收账款的备抵在这两年均为0美元。
可转换证券的受益转换特征
根据ASC第815条，转换期权不作为衍生工具，也不作为现金转换指导下的单独股权部分进行评估，以确定这些期权在开始时是否对投资者有利（这是一种有益的转换特征），或者由于可能的调整而可能在未来变得有益。ASC 470-20中的有益转换特征指南适用于ASC 815范围之外的可转换股票和可转换债券。有利的转换特征被定义为在承诺日存在于货币中的不可分离的转换特征。此外，我们的可转换债券发行包含的转换条款可能会在未来事件发生时发生变化，例如反稀释调整条款。有利的转换特征指引要求确认转换期权的价内部分，即期权在权益中的内在价值，并对工具的账面价值进行抵消性减少。如果存在规定的到期日，由此产生的折扣将作为股息在票据的整个存续期内摊销，如果没有规定的到期日，则作为股息摊销到最早的转换日期。如果最早的转换日期是在发行之时，股息必须在开始时确认。当基于未来发生的转换比率随后发生变化时，新的转换价格可能会在发生时触发对额外的有利转换特征的确认。转换特征与公司自身的股权价值挂钩，因此无需量化受益转换特征。
| F-64 |
| 目 录 |
本公司有一张未兑现的可转换票据。本金和应计利息可转换为普通股，每股6.50美元。
贷款发行成本和可转换票据贴现
贷款发行成本和可转换票据贴现采用实际利率法进行摊销。截至2022年12月31日，摊销费用为424,922美元，计入可转换债券利息722,717美元。
收入确认
在下列情况下，公司根据ASC 606确认所提供服务的收入：（a）有说服力的证据证明存在协议；（b）产品或服务已经交付或完成；（c）价格是固定的和可确定的，不能退款或调整；（d）应收款项得到合理保证。
我们的收入包括环境服务的业绩，以及由基础合同所规定的特许权使用费和租赁收入。截至2022年12月31日，所有创收活动都在肯塔基州东部、印第安纳州和南非林波波进行。
租约
2016年2月，财务会计准则委员会（简称“FASB”）发布了《会计准则更新》（简称“ASU”），即《会计准则更新》（简称“ASU”），即《会计准则更新》（简称“ASU”），即《会计准则更新》（简称“ASU”），即《会计准则更新》（简称“ASU”），即《会计准则更新》（简称“ASU”），即《会计准则更新》（简称“ASU”），即《会计准则更新》（简称“ASU”），即《会计准则ASU2016-02以及2017年至2018年发布的相关修订（统称为“新租赁准则”）要求承租人在资产负债表上确认使用权资产和租赁负债。公司在成立之初就采用了ASU2016-02。
公司根据不可撤销的经营租约租用某些办公空间，通常初始租期为10年。截至2022年12月31日，资产负债表上记录的与这些租赁有关的资产使用权为181006美元。截至2022年12月31日，资产负债表上记录的与这些租约有关的使用权负债为181128美元。
所得税
本公司采用ASC 740《所得税》中所述的所得税负债会计方法。在负债法下，递延税款是根据财务报表与资产和负债计税基础之间的暂时性差异，使用预期在基础差异转回的年份有效的税率确定的。当递延所得税资产不太可能变现时，计入估值备抵。
| F-65 |
| 目 录 |
公司根据我们对报告日期的事实、情况和可用信息的评估，评估其所有年度的所得税状况和记录税收优惠。根据ASC 740-10，对于那些税收优惠持续存在的可能性大于50%的税务情况，公司的政策是记录最大的税收优惠金额，在最终与完全了解所有相关信息的税务机关结算时，最有可能实现的税收优惠金额。对于那些税收优惠持续下去的可能性低于50%的所得税情况，在财务报表中不确认税收优惠。
本公司已对其所得税状况进行了评估，并确定其不存在任何不确定的税务状况。本公司将通过其所得税费用确认与任何不确定的税务状况相关的利息和罚款。
本公司对所得税进行会计处理，确认本期所得税申报表上应付或可退还的估计所得税，并确认暂时性差异和结转的估计未来税收影响。递延收入项目的计量依据的是已颁布的税法，包括税率，递延所得税资产的计量因预期不会在近期实现的现有税收优惠而减少。
该公司预计将提交美国联邦和各州的所得税申报表。该公司成立于2021年，迄今已提交了所有必要的纳税申报表。自公司成立以来的所有税期仍可供公司所属的税务管辖区审查。
新会计公告：
管理层已确定，财务会计准则委员会最近的以下声明的影响不会对财务报表产生重大影响。
ASU2020-10，编纂改进，自2020年12月15日后开始生效。
ASU 2020-08，Codification Improvements to Subtopic 310-20，Receivables – Nonrefundable and other costs，自2020年12月15日起生效。
ASU 2020-06，Debt – Debt with Conversion and Other Options，自2021年12月15日起生效。管理层仍在评估这一声明生效日期之前的效果。
附注3A —截至2022年12月31日已发行财务报表重述
公司提交本修正案是为了修订原始报告，重述公司截至2022年12月31日止年度的相关现金流量表和相关脚注披露，以更正公司管理层发现的以下错误。这些错误与发行普通股购买会员权益的现金效应有关。
下表汇总了截至2022年12月31日重述对各财务报表细列项目的影响。
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如前 |
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重述 |
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报告 |
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调整 |
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余额 |
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| 业务活动 |
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| 发行普通股以购买会员权益 |
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$ | 9,498,705.00 |
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$ | (9,498,705.00 | ) |
|
$ | - |
|
| 无形资产减值损失 |
|
|
- |
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2,000,000.00 |
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|
2,000,000.00 |
|
| 经营活动所产生的现金净额 |
|
|
7,867,401.00 |
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|
(7,498,705.00 | ) |
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368,696.00 |
|
| 投资活动 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
| 对公司和有限责任公司的投资 |
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|
(9,864,309.00 | ) |
|
|
9,498,705.00 |
|
|
|
(365,604.00 | ) |
| 投资活动使用的现金净额 |
|
|
(11,144,304.00 | ) |
|
|
9,498,705.00 |
|
|
|
(1,645,599.00 | ) |
| 筹资活动 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
| 发行可转换票据所得款项 |
|
|
3,435,377.00 |
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|
|
(2,000,000.00 | ) |
|
|
1,435,377.00 |
|
| 筹资活动提供的现金净额 |
|
|
3,887,046.00 |
|
|
|
(2,000,000.00 | ) |
|
|
1,887,046.00 |
|
| 本年度现金净增加额 |
|
$ | 610,143.00 |
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$ | - |
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|
$ | 610,143.00 |
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| 补充资料 |
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|
| 发行普通股以购买会员权益 |
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1,540,331.00 |
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|
7,958,374.00 |
|
|
|
9,498,705.00 |
|
因此，这些重述和修订导致现金流量分类差异，对公司当前或以前报告的现金状况、经营费用或所示期间的期末现金流量没有影响。
附注3B —截至2022年12月31日已发行财务报表重述
公司提交本修正案是为了修订原始报告，重述公司截至2022年12月31日止年度的相关资产负债表、运营报表和脚注披露，以更正公司管理层发现的以下错误。该差错与无形资产减值的现金影响有关。
下表汇总了重述对截至2022年12月31日资产负债表细列项目的影响。
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如前 |
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重述 |
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报告 |
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调整 |
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|
余额 |
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|||
| 无形资产。累计摊销净额 |
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$ | 769,145 |
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$ | (28,658 | ) |
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$ | 740,487 |
|
| 长期资产总额 |
|
|
11,990,358 |
|
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|
(28,658 | ) |
|
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11,961,700 |
|
| 总资产 |
|
|
12,495,241 |
|
|
|
(28,658 | ) |
|
|
12,466,583 |
|
| 累积赤字 |
|
|
(2,717,124 | ) |
|
|
(28,658 | ) |
|
|
(2,745,782 | ) |
| 股东权益总额（赤字） |
|
|
8,181,145 |
|
|
|
(28,658 | ) |
|
|
8,152,487 |
|
| 总负债和股东权益（赤字） |
|
|
12,495,241 |
|
|
|
(28,658 | ) |
|
|
12,466,583 |
|
下表汇总了重述对截至2022年12月31日的业务细列项目报表的影响。
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|
如前 |
|
|
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|
重述 |
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|||
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|
|
报告 |
|
|
调整 |
|
|
余额 |
|
|||
| 无形资产摊销费用 |
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$ | 0 |
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|
$ | (28,658 | ) |
|
$ | (28,658 | ) |
| 其他收入和支出共计 |
|
|
(407,304 | ) |
|
|
(28,658 | ) |
|
|
(435,962 | ) |
| 本期净亏损 |
|
|
(2,660,547 | ) |
|
|
(28,658 | ) |
|
|
(2,689,205 | ) |
因此，这些重述和修订导致财务报表细列项目被注意到，不会对公司目前或以前报告的所述期间的报表产生影响。
注4 – INVESTMENTS IN CORPORATIONS AND LLCS
截至2022年12月31日和2021年12月31日，对公司和有限责任公司的投资包括：
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12月31日， |
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2022 |
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2021 |
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| FUB矿产有限责任公司 |
|
$ | 617,243 |
|
|
$ | 251,639 |
|
| MaxPro投资控股 |
|
|
9,498,705 |
|
|
|
0 |
|
| 对公司和有限责任公司的总投资 |
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$ | 10,115,948 |
|
|
$ | 251,639 |
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| F-66 |
| 目 录 |
FUB矿产有限责任公司
2021年10月1日，公司向FUB Mineral LLC（FUB）投资25万美元，以换取38.45%的会员权益。因此，对FUB的投资将采用权益会计法核算。2022年2月1日，公司通过购买FUB Mineral LLC在该实体持有的债务，向该公司追加投资20万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，公司的转帐活动分别为165604美元和1639美元。
MaxPro投资控股
2022年12月23日，公司与Maxpro Invest Holdings Inc.（Maxpro）签订协议，向Maxpro购买Maxpro拥有的Ferrox Holdings Ltd.的95,000，000股A类普通股。就这些股份向Maxpro支付的对价为公司普通股627,806股的总和。该项投资按已付代价的成本列账，并按成本会计法入账。当出现需要复核的情况时，对投资进行减值计量。截至2022年12月31日，未发生任何事件，公司拥有9.9%的股份。
附注5 – Convertible Notes Receivable
截至2022年12月31日和2021年12月31日的应收可转换票据包括：
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12月31日， |
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2022 |
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2021 |
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||
| 心水公司。 |
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$ | 100,000 |
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|
$ | 0 |
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| 先进磁力实验室公司。 |
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|
250,000 |
|
|
|
0 |
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| 应收可转换票据总额 |
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$ | 350,000 |
|
|
$ | 0 |
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心水公司。
2022年12月2日，公司向Heart Water Inc.预付了100,000美元，以换取向公司发行的可转换本票。可转换本票的年利率为8.0%。同时，公司与Heart Water签订了一项协议，根据该协议，公司有能力投资于Heart Water的某些开发项目，以换取从该项目收集并出售的水每加仑支付的水费。
先进磁力实验室公司。
2022年12月21日，Advanced Magnetic Lab，Inc.（或AML）向公司发行了一张可转换本票，金额为250,000美元。可转换本票的年利率为10.0%，按月复利，最多可转换为166,667股反洗钱普通股，或在2024年12月21日到期时偿还。同时，本公司与AML订立了一项特许权使用费协议，根据该协议，本公司将从根据技术开发和服务协议开发的产品的销售中获得0.5%至1.5%的销售收入。
附注6 –应收票据
Ferrox控股有限公司。
2022年3月和2022年9月，公司对Ferrox Holdings，Ltd（Ferrox）的可转换债券进行了一系列投资，总额为250,000美元。可转换债券的年利率为7.0%，每年复利，可转换为每股0.15美元的Ferrox普通股。作为对Ferrox公司可转换债券投资的一部分，公司在投资时还获得了833,335股Ferrox公司的普通股。
| F-67 |
| 目 录 |
附注7 –无形资产
截至2022年12月31日和2021年12月31日的无形资产包括：
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12月31日， |
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2022 |
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2021 |
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||
| 采矿许可证包 |
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$ | 68,739 |
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|
$ | 0 |
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| MC矿业 |
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149,150 |
|
|
|
0 |
|
| 卡内基ORR |
|
|
117,623 |
|
|
|
0 |
|
| 能源技术公司 |
|
|
52,700 |
|
|
|
0 |
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| 焦煤融资有限责任公司 |
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53,978 |
|
|
|
0 |
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| RMC环境服务有限责任公司 |
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|
225,000 |
|
|
|
0 |
|
| 德州理工大学 |
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100,000 |
|
|
|
0 |
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| 授粉 |
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|
1,954 |
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|
|
0 |
|
| 无形资产共计 |
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$ | 769,145 |
|
|
$ | 0 |
|
摊销费用——截至2022年12月31日止年度的无形资产总额分别为28658美元和0美元。2023日历年无形资产摊销总额估计为75227美元。
土地改良交易所（LBX）
该公司持有250,000个LBX代币。该公司购买了LBX代币，代价为2,000，000美元的A轮可转换债券和发给关联方的76,924份“A-2”认股权证。代币发行过程由关联方Land Betterment Corporation进行，其基础是积极的环境管理和监管债券发行。截至2022年6月30日，LBX代币没有市场，因此，每个代币8美元的购买价格是按公允价值计算的。为250000个代币发行的对价是以2000000美元的可转换票据的形式发行的。由于缺乏市场或独立市场级别的交易，截至2022年12月31日，分配给LBX代币的价值为0美元。减值损失作为业务费用记入业务报表。无形资产将作为无限期资产处理。
采矿许可证包
2022年1月3日，公司与肯塔基州一名持证工程师签订了一项协议，以创建三个采煤许可证，支付总额为75000美元，在36周的时间内以每周等额分期付款的方式支付。许可证将以American Resources Corporation或其子公司的名义持有，公司将获得最高的特许权使用费，金额为每吨0.10美元或许可证所售煤炭总销售价格的0.20%。无形资产将在最初的10年合同期内摊销。
MC矿业
2022年4月1日，公司购买了肯塔基州派克县房产的租金收益权。租金收入为每月2500美元，公司向卖方支付的对价总额为149,150.44美元，相当于以每月租金收入的80%支付给卖方的60,000美元现金，直至现金对价全额支付，再加上发行价值89,150.44美元的公司股票，在交易完成后，公司将以相同的每股普通股价值估值上市。无形资产将在最初的30年合同期内摊销。
| F-68 |
| 目 录 |
卡内基ORR
2022年5月20日，公司签订了一项协议，为位于肯塔基州派克县的一系列煤矿的开发提供资金，以换取一张期票，以偿还公司的投资资本和利息，以及从这些煤矿出售的煤炭中获得的持续的最高特许权使用费。到目前为止，117623.17美元已由公司根据该合同供资。财产的经营者是一个相关实体，在附注11中有更多的描述。无形资产将在预期的15年采矿计划期间摊销。
能源技术公司
2022年9月30日，公司签订协议，以52,700美元的价格购买由Energy Technologies，Inc.制造的一台密度计分析仪的部分权益，并将按使用密度计分析仪销售的煤炭的每吨煤向公司偿还。技术的运营者是一个相关实体，说明11对此作了更详细的说明。该无形资产将在基础设备的5年使用寿命期间内摊销。
焦煤融资有限责任公司
2022年4月15日，公司与Coking Coal Leasing LLC（简称“CCL”）的唯一所有者和成员ENCECo，Inc.签订了会员权益购买协议，据此公司向ENCECo，Inc.发行236,974股股份，用于购买CCL。作为该交易的一部分，公司通过CCL购买了一份合同，以管理位于肯塔基州佩里县的一个煤矿综合设施的电力账户。应付给该公司的管理此项合同的费用为每月5000美元。无形资产将作为无限期资产处理。
RMC环境服务有限责任公司
2022年8月17日，公司成立了RMC Environmental Services LLC，作为公司的全资子公司，目的是购买位于印第安纳州汉密尔顿县的清洁填埋场的某些运营权，该填埋场向RMC Environmental Services支付处置或移出填埋场的每一批清洁填埋场材料的费用。公司为经营这项业务的权利支付了225000美元的代价。无形资产将在最初的5年合同期内摊销。
德州理工大学
2022年7月31日，公司从第三方购买了因德州理工大学提供的赞助研究服务而欠德州理工大学的款项，并同意承担这些款项的责任。应付给德州理工大学的款项共计184662.72美元，公司迄今已支付其中的100000美元。公司与第三方之间的应付票据是为了反映公司对这些付款的假设，该票据支付利息和从销售与德克萨斯理工大学赞助研究协议产生的产品中持续收取的特许权使用费。该技术的运营者是一个相关实体，在附注11中有更多描述。无形资产将作为无限期资产处理。
授粉
2022年7月15日，公司签订了一份蜂蜜特许权使用费协议，根据该协议，公司将购买供Land Betterment Corporation使用的养蜂场，而Land Betterment将从购买的养蜂场出售或使用的可销售蜂蜜每磅向公司支付5.00美元。Pollinate的运营者是一个相关实体，在附注11中有更多描述。无形资产将作为无限期资产处理。
| F-69 |
| 目 录 |
注8 –使用权资产
使用权资产是公司在租赁期限内使用资产的权利。该资产的计算方法为租赁负债的初始金额，加上在租赁开始日期之前向出租人支付的任何租赁付款，加上发生的任何初始直接费用，减去收到的任何租赁奖励。
公司的贴现租赁付款率为10%，这是公司的借款利率。
我们从附属实体LRR租赁了一间办公室，地址是1845 South KY Highway 15 South，Hazard，KY 41701。我们每月支付250.00美元的租金，最初的租期为10年。
我们从一个附属实体American Resources Corporation转租一间办公室，地址是12115 Visionary Way，Ste 174，Fishers，IN 46038。我们每月支付2143.25美元的租金，最初的租期为10年。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，使用权资产和负债构成如下：
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12月31日， |
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2022 |
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2021 |
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| 资产： |
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| ROU资产 |
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181,006 |
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0 |
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| 负债 |
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|
|
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| 当前： |
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| 经营租赁资产 |
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11,876 |
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|
|
0 |
|
| 非当前 |
|
|
|
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|
|
|
|
| 经营租赁资产 |
|
|
169,252 |
|
|
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日，租赁负债剩余期限如下：
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|
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| 2023 |
|
11,876 |
|
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| 2024 |
|
|
13,119 |
|
| 2025 |
|
|
14,494 |
|
| 2026 |
|
|
16,011 |
|
| 2027年及以后 |
|
|
125,628 |
|
|
|
|
181,128 |
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|
注9 – A轮可转换债务
截至2022年12月31日，A轮可转换债券项下的未偿还金额为：
|
|
|
2022年12月31日 |
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|
| 可转换票据的本金总值 |
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$ | 4,010,905 |
|
| 未摊还贷款折扣 |
|
|
(401,255 | ) |
| 应付可转换票据总额-关联方，净额 |
|
$ | 3,609,650 |
|
A轮可转换债券的本金和任何应计利息的每股转换价格为6.50美元，年利率为10.0%，按季度计算。2022年12月31日和2021年12月31日的应计利息分别为253768美元和47397美元。根据A轮可转换债券发行的票据自发行之日起两年内到期，如果转换为普通股，则更早到期。到期日期为2023年6月至2024年12月。
| F-70 |
| 目 录 |
注10 –股权交易
公司最初于2021年6月21日，即公司成立之日，授权发行10,000，000股面值0.01美元的普通股。2021年11月22日，公司提交了重述的公司章程，授权100,000，000股面值0.01美元的普通股（“普通股”）。普通股享有标准普通股的所有权利和投票权。
公司成立后发行了5,943，750股普通股。
2022年4月1日，公司发行了8,915股普通股，用于购买付款权。
2022年4月15日，公司发行了236,974股普通股，用于购买会员权益。
2022年4月15日，公司发行了63,026股普通股用于债务转换。
2022年9月24日，公司发行了1,540股普通股。
2022年12月27日，公司发行627,806股普通股，用于购买会员权益。
2022年12月31日，公司发行了8,270股普通股。
截至2022年12月31日，仍有6,890，281人未偿还。
新认股权证发行
2022年1月4日，公司发行了“A-4”普通股认股权证，同时发行了10万美元的A轮可转换票据。认股权证提供了以9.00美元的价格购买3847股A类普通股的选择权。认股权证将于2024年1月4日到期。
2022年1月24日，公司发行了“A-3”普通股认股权证，同时发行了5万美元的A轮可转换票据。认股权证提供了以9.00美元的价格购买1924股A类普通股的选择权。认股权证将于2024年1月24日到期。
2022年1月31日，公司发行了“A-5”普通股认股权证，同时发行了5万美元的A轮可转换票据。认股权证提供了以9.00美元的价格购买1924股A类普通股的选择权。认股权证将于2024年1月31日到期。
2022年2月2日，公司发行了“A-6”和“A-7”普通股认股权证，同时发行了两笔总额为20,000美元的A轮可转换票据。认股权证提供了以9.00美元的价格购买总计770股A类普通股的选择权。认股权证将于2024年2月2日到期。
2022年2月8日，公司发行了“A-8”普通股认股权证，同时发行了7.5万美元的A轮可转换票据。认股权证提供了以9.00美元的价格购买2885股A类普通股的选择权。认股权证将于2024年2月8日到期。
| F-71 |
| 目 录 |
2022年3月18日，公司发行了“A-9”普通股认股权证，同时发行了29.5万美元的A轮可转换票据。认股权证提供了以9.00美元的价格购买11347股A类普通股的选择权。认股权证将于2024年3月18日到期。
2022年3月23日，公司发行了“A-10”普通股认股权证，同时发行了价值25000美元的A轮可转换票据。认股权证提供了以9.00美元的价格购买962股A类普通股的选择权。认股权证将于2024年3月23日到期。
2022年7月21日，公司发行了“A-11”普通股认股权证，同时发行了15万美元的A轮可转换票据。认股权证提供了以9.00美元的价格购买5770股A类普通股的选择权。认股权证将于2024年7月21日到期。
2022年8月16日，公司发行了“A-12”普通股认股权证，同时发行了136,700美元的A轮可转换票据。认股权证提供了以9.00美元的价格购买5258股A类普通股的选择权。认股权证将于2024年8月16日到期。
2022年9月8日，公司发行了“A-13”普通股认股权证，同时发行了213,800美元的A轮可转换票据。认股权证提供了以9.00美元的价格购买8224股A类普通股的选择权。认股权证将于2024年9月8日到期。
2022年9月8日，公司发行了“A-14”普通股认股权证，同时发行了318,650美元的A轮可转换票据。认股权证提供了以9.00美元的价格购买12,256股A类普通股的选择权。认股权证将于2024年9月8日到期。
2022年9月26日，公司发行了“A-15”普通股认股权证，同时发行了30万美元的A轮可转换票据。认股权证提供了以9.00美元的价格购买11539股A类普通股的选择权。认股权证将于2024年9月26日到期。
2022年10月19日，公司发行了“A-16”普通股认股权证，同时发行了195,000美元的A轮可转换票据。认股权证提供了以9.00美元的价格购买7500股A类普通股的选择权。认股权证将于2024年10月19日到期。
2022年10月20日，公司发行了“A-17”普通股认股权证，同时发行了10万美元的A轮可转换票据。认股权证提供了以9.00美元的价格购买3847股A类普通股的选择权。认股权证将于2024年10月20日到期。
2022年12月20日，公司发行了“A-18”普通股认购权证，同时发行了5万美元的A轮可转换票据。认股权证提供了以9.00美元的价格购买1924股A类普通股的选择权。认股权证将于2024年12月20日到期。
该公司使用Black Scholes期权定价模型对其认股权证和期权进行估值。重要投入如下：
| 预期股息收益率 |
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0 | % |
| 预期波动 |
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57.76 | % |
| 无风险利率 |
|
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4.04 | % |
| 权证的加权平均预期寿命 |
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2.35年 |
|
| F-72 |
| 目 录 |
公司认股权证：
附注10-公允价值计量
本公司遵循ASC 820中关于在每个报告期以公允价值重新计量和报告的金融资产和负债以及至少每年以公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债的指导。
本公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对本公司在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的或转移负债所支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地利用可观测的投入（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少不可观测投入的使用（关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设）。以下公允价值等级用于根据为对资产和负债进行估值而使用的可观察输入值和不可观察输入值对资产和负债进行分类：
|
|
一级： |
相同资产或负债在活跃市场中的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
| 2级： |
1级输入以外的可观察输入。第2级投入的例子包括类似资产或负债在活跃市场中的报价和不活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| 第3级： |
基于我们对市场参与者在为资产或负债定价时所使用的假设的评估得出的不可观察的投入。 |
截至2022年12月31日，公司持有250,000个LBX代币，这些代币最初以每个代币8美元的购买价格入账。在2022年期间，LBX代币的价值被写成0美元，以反映代币没有市场。没有给出现金对价，但向Westside Advisors LLC发行了一张金额为2000000美元的可转换票据和76,924份认股权证（“A-2”认股权证）。
| F-73 |
| 目 录 |
附注11 –关联方交易
Land Resources & Royalties LLC/Wabash Enterprises LLC
本公司有时可向Land Resources & Royalties LLC（“LRR”）租赁物业，并与LRR和/或其母公司Wabash Enterprises LLC订立其他各种协议。Wabash Enterprises LLC是本公司管理层的某些成员拥有和控制的实体，这些成员也是本公司的董事和股东。2022年1月24日，Wabash Enterprises LLC以A轮可转换票据和根据“A-3”认股权证发行的1,924份认股权证的形式向公司投资了50,000美元现金。
土地改良公司
公司有时可能与土地改良公司签订协议，该公司是由公司管理层的某些成员控制的实体，这些成员也是公司的董事和股东。
American Resources Corporation
本公司有时可能与American Resources Corporation签订协议，该公司由本公司管理层的某些成员控制，这些成员也是本公司的董事和股东。
西区顾问有限责任公司
公司有时可能与Westside Advisors LLC签订协议，Westside Advisors LLC是由公司管理层的某些成员控制的实体，这些成员也是公司的股东。2021年10月，Westside Advisors LLC将其拥有的250,000个LBX代币出售给公司，以换取价值2,000，000美元的A轮可转换票据和76,924份认股权证（“A-2”认股权证）；这笔对价中没有现金。
T Squared Partners LP
公司有时可能与T Squared Partners LP签订协议，后者是由公司管理层的某些成员控制的实体，这些成员也是公司的股东。2021年10月2日，T Squared Partners LP以A轮可转换票据和根据“A-1”认股权证发行的9,616份认股权证的形式向版税投资了25万美元现金。2022年1月31日，T Squared Partners LP以A轮可转换票据和根据“A-5”认股权证发行的1924份认股权证的形式，向版税额外投资了5万美元现金。
白河控股有限责任公司
本公司有时可能与本公司某些股东控制的实体White River Holdings LLC签订协议。2022年1月1日，Royalty与White River Holdings LLC签订了一项咨询协议，据此我们向White River Holdings支付了每月咨询费。2022年2月1日，White River Holdings LLC以A轮可转换票据和根据“A-6”认股权证发行的385份认股权证的形式向公司投资了10,000美元现金。
第一前沿资本有限责任公司
本公司有时可能与First Frontier Capital LLC签订协议，后者是本公司管理层控制的实体，也是本公司的股东。2022年2月1日，First Frontier Capital LLC以A轮可转换票据和根据“A-7”认股权证发行的385份认股权证的形式向公司投资1万美元现金。
| F-74 |
| 目 录 |
附注12 –所得税
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异所产生的净税收影响。产生递延所得税资产和负债的主要暂时性差异如下：应计费用。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，递延所得税资产分别为66021美元和11881美元，为全额保留。递延所得税资产包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的净经营亏损，分别为77902美元和11881美元，已全额保留。2021年结转的净营业亏损将于2041年到期。按照税法的规定，净营业亏损结转的适用受到某些限制。《减税和就业法案》于2017年12月22日签署成为法律，并将企业所得税税率从34%降至21%。公司的递延所得税资产、负债和估值备抵反映了税法的影响。
公司的实际所得税率低于美国联邦法定税率（21%）适用于所得税前收入的预期，这主要是由于某些费用可用于税收抵扣，但不用于财务报告目的。该公司在美国联邦管辖区和各州管辖区提交所得税申报表。截至2022年12月31日，所有年份均开放考试。
附注13 –承诺和意外情况
在正常经营过程中，公司可能会涉及管理层打算抗辩的各种索赔和诉讼。无法合理估计潜在索赔造成的任何损失的范围。然而，管理层认为，最终解决问题不会对公司的业务或财务状况产生重大不利影响。
附注14 –后续事件
公司的全资子公司RMC Environmental Services LLC与关联方Land Resources & Royalties LLC签订了一份服务租约，自2023年1月1日起生效。最初的租期为五年。租金是每月2000美元或每月收入的20%，两者中的较大者。
在2023年2月21日和2023年3月20日，公司在每个日期向Advanced Magnet Lab，Inc.（或“AML”）追加投资50,000美元，作为可转换本票，其条款和条件与公司在2022年12月21日向AML投资的可转换本票相同。
| F-75 |
| 目 录 |
合并协议和计划
由和之间
美国收购机会公司。
ROYALTY MERGER SUB，INC。
和
ROYALTY管理公司
截至2022年6月28日
| A-1 |
| 目 录 |
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|
页 |
|
| 第一条定义 |
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A-7 |
|
| 第1.1节某些定义 |
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A-7 |
|
| 第1.2节建造 |
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A-20 |
|
|
|
|
|
|
| 第二条合并；结束 |
|
A-21 |
|
| 第2.1节合并 |
|
A-21 |
|
| 第2.2节结束 |
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A-21 |
|
| 第2.3节生效时间 |
|
A-21 |
|
| 第2.4节AAO和存续公司的组织文件 |
|
A-21 |
|
| 第2.5节董事 |
|
A-22 |
|
| 第2.6节公司股本中没有进一步的所有权 |
|
A-22 |
|
| 第2.7节不可转让的权利 |
|
A-22 |
|
| 第2.8节采取必要行动；进一步行动 |
|
A-22 |
|
|
|
|
|
|
| 第三条合并前的行动；证券转换；审议 |
|
A-22 |
|
| 第3.1节证券的转换 |
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A-22 |
|
| 第3.2条合并代价的支付 |
|
A-24 |
|
| 第3.3节扣留权 |
|
A-25 |
|
| 第3.4节股票转让账簿 |
|
A-25 |
|
| 第3.5条开支的支付 |
|
A-26 |
|
| 第3.6节异见者的权利 |
|
A-26 |
|
|
|
|
|
|
| 第四条公司的代表和授权 |
|
A-27 |
|
| 第4.1节组织和资格 |
|
A-27 |
|
| 第4.2条法团证明书及附例 |
|
A-28 |
|
| 第4.3节资本化 |
|
A-28 |
|
| 第4.4节与本协定有关的权力 |
|
A-30 |
|
| 第4.5节无冲突；所需备案和同意 |
|
A-30 |
|
| 第4.6节许可证；遵守 |
|
A-31 |
|
| 第4.7节财务报表 |
|
A-32 |
|
| 第4.8节未披露的负债 |
|
A-34 |
|
| 第4.9节不存在某些更改或事件 |
|
A-34 |
|
| 第4.10条诉讼缺席 |
|
A-34 |
|
| 第4.11节雇员福利计划 |
|
A-35 |
|
| 第4.12节劳工事项 |
|
A-37 |
|
| 第4.13节不动产；资产的所有权和充分性 |
|
A-38 |
|
| 第4.14节知识产权 |
|
A-40 |
|
| 第4.15节税收 |
|
A-42 |
|
| A-2 |
| 目 录 |
目 录
（续）
|
|
|
页 |
|
| 第4.16节环境事项 |
|
A-45 |
|
| 第4.17节材料合同 |
|
A-47 |
|
| 第4.18节客户和供应商 |
|
A-49 |
|
| 第4.19节保险 |
|
A-49 |
|
| 第4.20节内部控制 |
|
A-50 |
|
| 第4.21条注册声明 |
|
A-50 |
|
| 第4.22条公司业务在新冠疫情期间的运作 |
|
A-50 |
|
| 第4.23节支助协定 |
|
A-50 |
|
| 第4.24条董事会批准；需要表决 |
|
A-51 |
|
| 第4.25节保留 |
|
A-51 |
|
| 第4.26条经纪人 |
|
A-51 |
|
| 第4.27条收购法 |
|
A-51 |
|
| 第4.28节国际贸易事项；反贿赂的遵守 |
|
A-51 |
|
| 第4.29节关联交易 |
|
A-52 |
|
| 第4.30条并非投资公司 |
|
A-53 |
|
| 第4.31节 |
|
A-53 |
|
| 第4.32条申述及保证的排他性 |
|
A-53 |
|
| 第4.33节充分披露 |
|
A-53 |
|
|
|
|
|
|
| 第五条AAO和MERGER SubB的代表和授权 |
|
A-54 |
|
| 第5.1节公司组织 |
|
A-54 |
|
| 第5.2条法团证明书及附例 |
|
A-54 |
|
| 第5.3节资本化 |
|
A-54 |
|
| 第5.4节与本协定有关的权力 |
|
A-53 |
|
| 第5.5节无冲突；所需备案和同意 |
|
A-56 |
|
| 第5.6节 |
|
A-56 |
|
| 第5.7节AAO证券交易委员会文件和财务报表 |
|
A-57 |
|
| 第5.8节不存在某些更改或事件 |
|
A-58 |
|
| 第5.9条诉讼缺席 |
|
A-58 |
|
| 第5.10条董事会批准；需要表决 |
|
A-58 |
|
| 第5.11条并无合并分组的先前运作 |
|
A-58 |
|
| 第5.12款AAO信托基金 |
|
A-59 |
|
| 第5.13节雇员 |
|
A-59 |
|
| 第5.14节税收 |
|
A-59 |
|
| 第5.15节上市 |
|
A-61 |
|
| A-3 |
| 目 录 |
目 录
（续）
|
|
|
页 |
|
| 第5.16条投资公司法 |
|
A-61 |
|
| 第5.17条注册声明 |
|
A-61 |
|
| 第5.18节合同 |
|
A-61 |
|
| 第5.19条经纪人 |
|
A-61 |
|
| 第5.20节担保人支助协议 |
|
A-61 |
|
| 第5.21节AAO和Merger Sub的调查和信赖 |
|
A-62 |
|
|
|
|
|
|
| 第六条合并前的业务行为 |
|
A-62 |
|
| 第6.1节公司在合并前的业务行为 |
|
A-62 |
|
| 第6.2条在合并前由AAO进行业务 |
|
A-65 |
|
| 第6.3节对信托帐户的索偿 |
|
A-65 |
|
| 第6.4节批准280G付款 |
|
A-66 |
|
|
|
|
|
|
| 第七条附加协议 |
|
A-66 |
|
| 第7.1条拟备注册声明；特别会议；公司申请批准书 |
|
A-66 |
|
| 第7.2节获取信息；保密；宣传 |
|
A-69 |
|
| 第7.3节排他性 |
|
A-70 |
|
| 第7.4节就业协议 |
|
A-70 |
|
| 第7.5条董事及高级人员的补偿 |
|
A-70 |
|
| 第7.6节交易诉讼 |
|
A-71 |
|
| 第7.7节税务事项 |
|
A-72 |
|
| 第7.8节证券交易所上市 |
|
A-73 |
|
| AAO第7.9条公开档案 |
|
A-73 |
|
| 第7.10节努力完成；反托拉斯；监管批准 |
|
A-73 |
|
| 第7.11节信托账户 |
|
A-75 |
|
| 第7.12节第16节事项 |
|
A-75 |
|
| 第7.13节PCAOB审定财务报表的编制和交付 |
|
A-75 |
|
| 第7.14条交易的支持 |
|
A-76 |
|
| 第7.15条某些事件的通知 |
|
A-76 |
|
| 第7.16节延期提案 |
|
A-77 |
|
|
|
|
|
|
| 第八条合并的条件 |
|
A-77 |
|
| 第8.1节各缔约方义务的条件 |
|
A-77 |
|
| 第8.2节AAO和合并子公司义务的条件 |
|
A-78 |
|
| 第8.3条公司义务的条件 |
|
A-79 |
|
| 第8.4节条件的挫败 |
|
A-79 |
|
| A-4 |
| 目 录 |
目 录
（续）
|
|
|
页 |
|
| 第九条终止、修正和放弃 |
|
A-79 |
|
| 第9.1节终止 |
|
A-79 |
|
| 第9.2条终止的效力 |
|
A-81 |
|
| 第9.3节费用 |
|
A-81 |
|
| 第9.4节修订 |
|
A-81 |
|
| 第9.5节放弃 |
|
A-81 |
|
|
|
|
|
|
| 第十条代表和授权不能存续 |
|
A-82 |
|
| 第10.1节非生存 |
|
A-82 |
|
|
|
|
|
|
| XI总则 |
|
A-82 |
|
| 第11.1条通知 |
|
A-82 |
|
| 第11.2节可分割性 |
|
A-83 |
|
| 第11.3条整个协议；转让 |
|
A-83 |
|
| 第11.4节利益有关的缔约方 |
|
A-83 |
|
| 关于法律的第11.5节 |
|
A-83 |
|
| 第11.6条陪审团审判的放弃 |
|
A-84 |
|
| 第11.7节标题 |
|
A-84 |
|
| 第11.8节对应方 |
|
A-84 |
|
| 第11.9节具体业绩 |
|
A-84 |
|
| 第11.10节法律代表 |
A-85 |
| A-5 |
| 目 录 |
MERGER Agreement and Plan of MERGER
本协议和合并计划，日期为2022年6月28日（本“协议”），由特拉华州公司American Acquisition Opportunity Inc.（“AAO”）、印第安纳州公司Royalty Merger Sub，Inc.（“合并子公司”）和印第安纳州公司Royalty Management Corporation（“公司”）签署。AAO、合并子公司和公司在本文中有时被分别称为“缔约方”，统称为“缔约方”。
鉴于，AAO是一家在特拉华州注册成立的特殊目的收购公司，其成立目的是通过业务合并收购一项或多项经营业务；
鉴于Merger Sub是AAO新成立的全资直接子公司，仅为合并目的而成立；
鉴于根据本协议的条款和条件，并根据印第安纳州商业公司法（“IBCL”），在生效时间，合并子公司将根据合并与公司合并，公司作为存续公司存续；
鉴于就合并而言，股东将有权收取合并对价，如本协议所述；
鉴于保荐人、某些保荐人的附属公司及AAO已订立一份日期为本协议日期的保荐人支援协议（“保荐人支援协议”），规定日期为本协议日期，并规定除其他事项外，主要股东将对本协议及交易（包括合并）投赞成票；
鉴于在执行和交付本协议的同时，AAO和主要股东已签订了日期为本协议之日的《股东支持协议》（“股东支持协议”），规定除其他事项外，主要股东将对本协议和交易（包括合并）投赞成票；
鉴于在交易结束时，AAO、AAO的某些股东和某些股东将与AAO签订经修订和重述的登记权协议（“登记权协议”），该协议除其他事项外，将规范某些公司普通股的转售登记，并规定与这些股东拥有的某些公司普通股有关的锁定，该协议自交易结束时起生效。
鉴于就合并而言，AAO应采用作为附件 B所附表格的第二份经修订和重述的公司注册证书（“经修订的章程”），以规定（其中包括）增加AAO普通股的授权股份数量；
鉴于就合并而言，AAO应采纳经修订和重述的章程（“经修订的章程”），其格式应作为附件 C附在本协议之后；
| A-6 |
| 目 录 |
鉴于AAO、Merger Sub和本公司各自的董事会均已（a）根据本协议的条款和条件，并根据DGCL和IBCL，一致批准并宣布本协议和交易是可取的，以及（b）通过一项决议，建议各自的股东或股东（视情况而定）批准并通过本协议和交易；
鉴于Merger Sub的唯一股东已根据本协议的条款和条件并根据IBCL批准并宣布本协议和交易是可取的；
鉴于双方均打算，为了美国联邦所得税的目的，（a）本协定应作为《法典》第368条和《财政部条例》第1.368-2（g）和（b）节所指的“重组计划”而通过；合并应构成一项综合交易，符合经修订的1986年《国内税收法》（简称“法典”）第368（a）节和《财政部条例》（统称“拟税务处理”）所指的“重组”的条件；以及
鉴于所有未在这些陈述中定义的大写术语应具有本协议赋予它们的各自含义；
因此，考虑到上述规定以及本协议所载的相互契约和协议，并打算在此受法律约束，本协议双方在此商定如下：
第一条
定义
第1.1节某些定义。为本协定的目的：
“AAO公司注册证书”是指AAO于2021年3月17日发布的经修订和重述的公司注册证书。
“AAO A类普通股”是指在生效时间之前的所有时间，AAO的A类普通股，每股面值0.0001美元。
“AAO B类普通股”是指在生效时间之前的所有时间，AAO的B类普通股，每股面值0.0001美元。
“AAO普通股”是指在生效时间之前的所有时间里，AAO A类普通股和AAO B类普通股的总称。
“AAO延期提案”是指根据AAO的酌情权，可向AAO股东提交修改AAO公司注册证书的提案，将AAO完成业务合并的日期从2022年9月22日延长至2022年12月22日，或AAO合理确定的其他日期，具体细节将在提交给SEC的代理声明中列出。
“AAO延期赎回”是指AAO股东根据AAO的公司注册证书就AAO延期提案赎回AAO普通股的权利。
| A-7 |
| 目 录 |
“AAO重大不利影响”是指（a）对AAO的业务、资产、财务状况或经营成果产生重大不利影响，或（b）对AAO和/或合并子公司按照本协议的条款完成交易的能力产生重大不利影响的任何事实、事件、情况、变化或影响，单独或合计产生所有其他影响，但以下任何一项（或以下任何一项的影响）均不应被视为构成单独或合并的交易，（一）在本协定签署之日之后，任何法律（包括任何新冠疫情措施）或公认会计原则的解释有任何改变或拟议的改变，或有任何改变；（二）总体经济状况的任何重大衰退，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化（包括利率或汇率的变化），任何证券或市场指数或商品的价格或此类市场的任何扰乱）；（iii）AAO根据本协议或任何附属协议的要求采取或未采取的任何行动；（iv）可归因于合并或任何其他交易的宣布或执行、待决、谈判或完成的任何事实、事件、情况、变化或影响，（v）公司已要求或已同意或本协议拟采取的行动，在每种情况下所采取的任何行动或未采取任何行动，或此类其他变化或事件，（vi）任何地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、流行病、爆炸火、天灾或其他不可抗力事件（为免生疑问，包括新冠疫情及政府当局（包括疾病控制及预防中心）所发出的任何法律、指示、公告或指引，规定停业、更改业务操作、“就地避难”或其他与流行病、流行病或疾病爆发（包括新冠疫情）有关或因此而产生的限制，或该等法律、指示的任何更改，（七）在本协定签署之日或AAO遵守之日之后的声明、准则或解释，（七）AAO开展活动的国家或邻近地理区域的任何国家或国际政治或社会状况，包括美国或此类其他国家参与敌对行动或使敌对行动升级，无论是否根据国家紧急状态或战争的宣布，或对美国或此类其他国家的任何军事或恐怖袭击（包括任何互联网或“网络”攻击或黑客攻击）的发生或升级，或美国的任何领土、属地、外交或领事机构，或（八）AAO未能达到任何预测、预测或预算（条件是，在确定AAO是否已发生或合理预期会发生重大不利影响时，应考虑到导致此类失败的任何影响（本定义中其他条款另有排除的情况除外）；但条件是第（i）、（ii）、（iv）、（vi）条提及的任何变化、事件、变化、事实或情况，（vii）在确定“重大不利影响”是否发生在对AAO产生不成比例影响的程度上，与AAO开展业务所在行业中类似情况的公司相比，或AAO履行本协定和附属协议规定的义务或完成交易的能力时，可予以考虑。
“AAO组织文件”是指AAO公司注册证书和章程，在每种情况下都不时修订、修改或补充。
| A-8 |
| 目 录 |
“AAO私募认股权证”在本协议签署之日的美国证券交易委员会报告中具有“私募认股权证”的含义。
“AAO公开认股权证”在本协议签署之日具有美国证券交易委员会报告中“公开认股权证”的含义。
“AAO单位”是指在首次公开发行时发行的AAO单位，这些单位由一股AAO A类普通股和一份AAO公开认股权证的二分之一组成，该认股权证已于2022年4月21日停止交易，并已分离为其组成部分。
“公开认股权证”指的是公开认股权证和私募认股权证。
“关联人”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该特定人员控制或与该特定人员共同控制的人员。为免生疑问，Merger Sub应被视为AAO的附属公司。
“附属协议”是指经修订的章程、经修订的章程、股东支持协议、保荐人支持协议、注册权协议，以及各方就交易签署和交付的所有其他协议、证书和文书，并由本协议具体设想。
“反腐败法”是指与反贿赂或反腐败（政府或商业）有关的任何适用法律，包括经修订的1977年《美国反海外腐败法》（“反海外腐败法”）、《美国旅行法》（18 U.S.C. § 1952）和《2010年英国反贿赂法》（如适用）。
“账簿和记录”是指一个人的资产、业务或交易以其他方式反映的账簿和记录（无论是书面的、电子的或以其他方式体现的），而不是股票账簿和记录账簿。
“商业数据”是指所有商业信息和数据，包括在公司经营过程中被任何商业系统访问、收集、使用、处理、存储、共享、分发、转移、披露、销毁或处置的个人信息（无论是雇员、承包商、顾问、客户、消费者或其他人的个人信息，还是以电子或任何其他形式或媒介的个人信息）。
“营业日”是指美国证交会在华盛顿特区的主要办事处通常开放接受备案的任何一天，或者，在确定任何款项到期日期的情况下，指纽约州纽约市的银行没有被要求或授权关闭的任何一天。
“业务系统”是指所有软件、计算机硬件（无论是通用的还是特殊用途的）、电子数据处理、信息、记录保存、通信、电信、网络、接口、平台、服务器、外围设备和计算机系统，包括任何外包系统和流程，这些系统和流程是公司在开展业务时拥有或使用或持有的。
| A-9 |
| 目 录 |
“截止支付股份”指的是一千一百万股十万股（11,100，000股）的AAO普通股。
“公司收购提议”是指个人或“集团”（定义见《交易法》）提出的任何提议或要约，涉及（a）在单一交易或一系列相关交易中直接或间接收购或购买（i）公司或其任何受控关联公司的任何股权，或（ii）公司或其任何受控关联公司的全部或重要部分资产或业务（在第（i）和（ii）条的情况下，无论是通过合并、合并、资本重组、购买或发行股本证券、要约收购或其他方式），或（b）公司或其任何受控附属公司的任何股权或类似投资。尽管有上述规定或任何与此相反的规定，本协议、附属协议或交易均不构成公司收购建议书。
“公司关联协议”是指公司与关联方之间的任何合同。
“公司业务”是指对现有特许权使用费权益的管理或对新特许权使用费权益的投资。
“公司股本”是指公司普通股，包括在公司可转换债券转换和公司认股权证结算时发行的公司普通股。
“公司注册证书”是指公司于2021年11月22日向印第安纳州州务卿提交的经第一次修订和重述的公司章程，这些章程可能已被不时修订、补充、指定或修改。
“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值为0.00 1美元。
“公司债务”是指公司的下列合并债务：（a）因借款或任何种类的贷款或垫款而产生的所有债务，或因财产或服务的递延购买价格而产生的所有债务，包括“盈利”付款；（b）以债券、债权证、本票、抵押或其他债务工具和债务证券证明的所有债务；（c）其他人对该人的资产或财产的所有债务担保，无论其担保的债务是否已被承担；（d）与信用证有关的或有偿付债务，（e）资本化租约下的债务，（f）根据任何养老金或不合格递延补偿计划或安排产生的任何资金不足或资金不足的债务，以及截止日期之前任何时期的任何已赚但未付的补偿（包括工资、奖金和带薪休假）；就上文（a）至（f）条所述的任何金额，以及就上述每一项而言，就任何未付利息和破损费用而言，担保、整件协议、持有无害协议或其他类似安排，预付或赎回罚款或保费，或其他未付的费用或义务。附表1.01（b）列明截至本条例生效日期的公司债项数额。
| A-10 |
| 目 录 |
“公司披露时间表”是指公司在本协议签署之日提交给AAO和合并子公司的披露时间表，双方承认并同意其中包含与公司前任和受让人有关的已确定信息。
“公司完全稀释股本”是指公司普通股的数量，不重复，等于（a）在公司可转换债券转换和公司认股权证结算生效后，截至紧接生效时间之前已发行和流通的公司普通股的股份总数；减去（b）任何库存股。
“公司知识产权”是指所有公司拥有的知识产权和公司授权的知识产权。
“公司许可知识产权”是指拥有或声称由第三方拥有并授权给本公司或本公司有权使用的所有知识产权。
“公司重大不利影响”是指任何事件、情况、变化、影响或事件（统称为“影响”）（a）已对公司的业务、财务状况、资产或经营成果产生或合理预期会产生重大不利影响，或（b）对公司按照本协议条款完成交易的能力产生重大不利影响，但以下任何一项（或以下任何一项的影响）均不应被视为构成，（一）在本协议签订之日之后，任何法律（包括任何新冠疫情措施）的解释发生任何变化或拟议的变化；（二）一般影响公司经营所在行业或地理区域或市场的事件或条件；（三）一般经济状况的任何重大下滑，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的重大变化（包括利率或汇率的变化），任何证券或市场指数或商品的价格或此类市场的任何扰乱）；（iv）战争、破坏、内乱、恐怖主义、网络恐怖主义（包括勒索软件攻击）、流行病、流行病或疾病爆发（包括COVID-19），或任何上述行为的升级或恶化；（v）任何飓风、龙卷风、洪水、地震、野火、自然灾害或其他天灾或其他不可抗力事件，包括（为免生疑问）新冠疫情和任何新冠疫情措施，（vi）公司根据本协议或任何附属协议的要求采取或未采取的任何行动，（vii）任何事实、事件、情况，可归因于合并或任何其他交易的宣布或执行、待决、谈判或完成的变更或影响（包括其对与客户、供应商、分销商、许可方、合作伙伴、供应商、雇员或政府当局的关系的影响），但第（vi）或（vii）条中的例外情况不应被视为适用于第4.5节所述陈述和保证中提及的“重大不利影响”，以及在与此相关的范围内，第8.2（a）节中的条件，或（viii）任何未能达到任何预测、预测、指导、估计、里程碑的情况，关于收入、收益、现金流量或现金状况的预算或财务或业务预测（但第（八）款不应阻止或以其他方式影响对此种未能达到预测或预测所依据的任何事件、变化、事实或情况已导致或促成或合理地预期将导致或促成公司重大不利影响的认定，并进一步规定第（一）、（二）、（三）、（四）款所述的任何变化、事件、变化、事实或情况，及（v）在决定是否发生“重大不利影响”时，可予考虑，因为该影响对（x）本公司的影响，与本公司经营所在行业的类似情况的公司相比，或（y）本公司履行其在本协议及附属协议下的义务或完成交易的能力）。
| A-11 |
| 目 录 |
“公司拥有的知识产权”是指公司拥有或声称拥有的所有知识产权。
“公司可转换债券”是指向某些投资者发行并列于公司披露附表附表4.3（e）的A轮可转换债券。
““公司必要批准”是指至少持有公司普通股已发行股份多数的股东的赞成票，作为一个单一类别共同投票。
“公司认股权证”是指购买公司普通股的认股权证。
“机密信息”是指有关本公司、本公司或AAO或其子公司的任何供应商或客户（如适用）的业务和事务的任何信息、知识或数据，而这些信息、知识或数据尚未向公众普遍提供。
“控制”（包括“受控”和“受共同控制”）是指直接或间接或作为受托人或执行人拥有权力，以指示或促使某人的管理和政策得到指导，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是作为受托人或执行人，通过合同或其他方式。
“版权许可”是指作为使用、修改或分发受此种许可约束的软件或其他知识产权的条件，要求受此种许可约束的软件或其他知识产权，或与此种软件或受此种许可约束的其他知识产权合并、衍生、使用或分发的其他软件或其他知识产权，（a）在软件的情况下，以非二进制形式（例如源代码形式）提供或分发，（b）为编写衍生作品的目的而获得许可，（c）根据允许公司产品或其部分或其接口进行逆向工程、逆向组装或拆卸（法律实施除外）的条款而获发牌，或（d）可重新分配，而无须支付牌照费。版权许可包括GNU通用公共许可、GNU小通用公共许可、Mozilla公共许可、共同开发和分发许可、Eclipse公共许可和所有知识共享“sharealike”许可。
“新冠疫情”是指SARS-CoV-2或新冠疫情，以及其任何演变或突变或相关或相关的流行病、大流行病或疾病爆发。
“新冠疫情措施”是指任何政府机构（包括美国疾病控制与预防中心和世界卫生组织）针对新冠疫情或针对新冠疫情颁布的任何隔离措施、“就地避难”、“待在家里”、减少劳动力、保持社交距离、关闭、关闭、隔离、工作场所安全或类似法律，包括《CARES法案》和《家庭优先法案》。
| A-12 |
| 目 录 |
“DGCL”指的是美国特拉华州的《一般公司法》。
“环境法”是指任何适用的法律和任何美国联邦、州或地方或非美国的法律，涉及：（a）污染（或其清理）或保护自然资源、濒危或受威胁物种、人类健康或安全或环境（包括环境或室内空气、土壤、土壤气体、地表水、地下水、沉积物、地表或地下地层）；或（b）涉及释放、威胁释放、存在、暴露、污染或任何伤害或威胁伤害与管理、制造、使用、遏制、储存、回收、再利用、处理、产生、排放、运输有关的人或财产，任何有害物质或含有有害物质的材料的加工、生产、销售、分销、标签、处置或补救。“环境法”一词包括以下内容（包括其实施条例和任何类似的州法规）：经1986年《超级基金修正和再授权法》修订的1980年《综合环境应对、补偿和责任法》，42 U.S.C. § 9601等；经1976年《资源保护和回收法》修订的《固体废物处置法》，经1984年《危险废物和固体废物修正案》修订，42 U.S.C. § 6901等；经1977年《清洁水法》修订的1972年《联邦水污染控制法》，33 U.S.C. § § 1251 et seq.；经修正的1976年《有毒物质控制法》，15 U.S.C. § § 2601 et seq.；1986年《紧急规划和社区知情权法案》，42 U.S.C. § § 11001 et seq.；以及经1990年《清洁空气法修正案》修订的1966年《清洁空气法》，42 U.S.C. § § 7401 et seq.；经修正的1970年《职业安全和健康法》，29 U.S.C. § 651 et seq.；1986年《安全饮用水和有毒物质执行法》，27 Cal.。Code Regs.，§ § 25249 et seq，和联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法。
“环境索赔”是指任何人提起的任何诉讼、诉讼、索赔、调查或其他诉讼，声称有任何种类或性质的责任（包括对强制执行程序、调查、清理、政府回应、清除或补救、自然资源评估和损害、财产损失、人身伤害、医疗监测、处罚、分担、赔偿和禁令救济的费用的责任或责任），这些责任是由以下行为引起、基于或产生的：（a）实际存在、产生、使用、处理、运输、储存、处理、处置、威胁释放或释放，或暴露于，任何有害物质；（b）任何实际或指称的不遵守任何环境法或任何环境许可证的条款或条件的行为；或（c）任何合同、协议或其他协商一致的安排，根据这些合同、协议或安排，对上述任何一项承担或施加责任。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“交换比率”是指（a）合并对价除以（b）公司完全稀释股本的股票数量的商数。
“有害物质”是指：（a）任何材料、物质、化学品、废物、产品、衍生物、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体，在每种情况下，无论是天然存在的还是人造的，具有危险、极度危险、有毒、致癌、致突变、放射性、污染物、污染物或具有类似进口或监管效果的词语或可能引起环境法责任的其他特征；（b）任何石油或石油衍生产品、氡、放射性材料或废物、天然气、合成气、任何形式的石棉、铅或含铅材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯以及全氟烷基和多氟烷基物质。
| A-13 |
| 目 录 |
“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。
“直系亲属”指的是任何自然人的配偶或家庭伴侣、直系祖先或后代或兄弟姐妹，包括任何收养关系和婚姻关系。
“知识产权”是指在世界各地的任何司法管辖区内的任何和所有下列情况：（a）专利和专利申请，连同所有重新发布、延续、部分延续、分割、延期或复审；（b）商标和服务标志、商业外观、商号、公司名称、任何其他来源或来源标志，以及与此有关的所有申请、注册和续期，以及与上述有关的所有商誉；（c）版权和其他作者作品（无论是否受版权保护）和精神权利，以及注册和申请注册、续期和延期；（d）商业秘密，专门知识和其他机密信息，在每一种情况下，由于不为公众所知和其他人不容易查明而产生独立的经济价值；（e）因特网域名、社交媒体账户、网站和内容；（f）软件和软件权利。
“意向税务处理”的含义在本协议的陈述中有所阐述。
“国际贸易法”是指美国和其他国家政府的所有适用法律、法规、规则和许可，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（简称“OFAC”）实施的制裁、禁运和限制，以及美国商务部人口普查局实施的《对外贸易条例》，以及美国商务部和美国财政部实施的反抵制条例。
任何人的“知悉”或“知悉”，就公司或AAO而言，是指经合理查询后，附表1.01（c）所列的人的实际知悉情况。
“租赁不动产”是指本公司作为承租人租赁的不动产，连同本公司租赁的所有建筑物及其他建筑物、设施或改善设施。
“负债”是指任何和所有的负债、债务、行动或任何性质的义务（无论是绝对的、应计的、或有的或其他的、已知的或未知的、直接的或间接的、到期的或未到期的、到期的或将要到期的，以及是否需要根据公认会计原则或其他适用会计准则记录或反映在资产负债表上的），包括到期或将要到期的税务负债。
“留置权”是指任何保证债务的支付或履行的留置权、担保权益、抵押、质押、不利债权或其他任何种类的担保（根据适用的证券法设定的除外）。
| A-14 |
| 目 录 |
“合并对价”的意思是1亿1千万美元（合111,000，000美元）。
“合并子公司组织文件”是指公司注册证书和合并子公司章程，经不时修订、修改或补充。
“存续公司章程”是指在本协议签署之日后30天内，本协议所附附件 D所列的公司章程的形式。
“存续公司章程”是指附件 E上规定的章程形式。
“纳斯达克”是指纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场。
“IBCL”指的是《印第安纳州商业公司法》。
“开源许可”是指符合开源定义（由开源倡议颁布）或自由软件定义（由自由软件基金会颁布）的任何许可，或任何实质上类似的许可，包括开源倡议批准的任何许可或任何知识共享许可。为免生疑问，开放源代码许可包括版权许可。
““自有不动产”是指公司拥有的土地（统称“土地”），连同其上的所有建筑物和其他构筑物、设施和其他改善措施（统称“改善措施”）；公司在任何及所有附属物、狭长地带、道路、地役权、街道、小巷、排水设施和与任何土地相关的通行权上的所有权利、所有权和权益；所有公用设施、公用事业、水权、执照、许可证、权利和债券（如有），以及归属于该土地的所有其他权利和利益；所有进出该土地的权利；所有可转让的同意书、授权书，任何政府当局就土地或改善工程而作出的差异或豁免、牌照、许可证及批准，由公司各自的前任持有或授予公司，及/或其代理人就土地或改善工程而作出的更改或豁免；公司对所有地盘图则、勘测、土壤及基质研究，以及工程及建筑图纸、图则及规格的所有权利、所有权及利益，由公司管有或控制的与土地或改善工程有关的所有设备及公司拥有的其他个人财产，位于土地或改善工程的运作上及/或专门用于土地或改善工程；及所有与土地或改善工程有关的书面服务及维修合约及其他书面合约（如有的话）。
“许可留置权”是指：（a）所有权、地役权、产权负担、留置权或限制方面的不完善之处，这些不会对公司受其影响的资产的当前使用造成重大损害；（b）对尚未到期和应付的税款的留置权，或根据公认会计原则已预留足够储备的善意争议税款的留置权；（c）分区、权利、保护限制以及政府当局颁布的其他土地使用和环境法规；（d）非排他性许可，在正常经营过程中授予任何被许可人的、由公司拥有或许可给公司的知识产权的分许可或其他权利；以及（e）对不动产的非货币留置权、产权负担和限制（包括地役权、契约、路权和类似的记录限制），但不会对此类不动产目前的使用产生实质性干扰。
| A-15 |
| 目 录 |
“人”是指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、个人（包括《交易法》第13（d）（3）条定义的“人”）、信托、协会或实体或政府、政治分支、政府机构或工具。
“个人信息”是指（a）与已识别或可识别的个人有关的信息（例如，姓名、地址电话号码、电子邮件地址、财务帐号、健康信息、政府颁发的标识符），（b）使用或打算使用的任何其他数据，或允许人们识别、联系或精确定位个人、设备或家庭的任何其他数据，包括任何互联网协议地址或其他持久标识符，以及（c）受隐私/数据安全法监管的任何其他类似信息或数据。
“主要股东”指的是White River Holdings LLC、First Frontier Capital LLC和Homewood Holdings LLC。
“隐私/数据安全法”是指所有法律、自律标准、第三方系统和平台要求以及行业法规，涉及（a）个人信息、机密信息、公司业务系统或商业数据的接收、收集、使用、存储、处理、共享、安全、披露、转移、销售、未经授权的访问或修改、盗窃、丢失、无法访问、泄露或转移，以及（b）不公平和欺骗性做法、可访问性、广告通信（例如短信、电子邮件、电话）、PCI-DSS、位置跟踪和营销。
“产品”是指公司开发、制造、执行、授权、销售、分销的任何产品或服务，或由公司或代表公司以其他方式提供的任何产品或服务，而公司以前、现在或计划从销售或提供这些产品或服务中获得收入。
“代理声明”是指由AAO提交的代理声明，作为与特别会议有关的注册声明的一部分，目的是向AAO的股东征集批准AAO提案的代理。
“赎回股东”是指根据AAO组织文件，适当要求AAO以现金赎回其A类普通股的AAO股东。
“注册公司知识产权”是指公司拥有或许可的专利、专利申请、注册和商标、服务标志、商业外观、互联网域名和版权的注册申请。
就本公司而言，“关联方”指（a）本公司的任何关联公司或任何担任该关联公司董事、高级职员、普通合伙人或管理成员的人；（b）任何担任本公司董事、高级职员、普通合伙人或管理成员的人；（c）任何直接或间接实益拥有本公司股本或第（i）条所述的任何关联公司至少5%的人；或（d）第（a）、（b）或（c）条所述的任何人的任何直系亲属。就本定义而言，“附属公司”不包括本公司。
《证券法》是指经修订的1933年《证券交易法》。
| A-16 |
| 目 录 |
“证券法”是指任何州、联邦或外国实体的证券法以及根据这些法律颁布的规则和条例。
“股东”是指持有公司普通股的股东，包括在公司可转换债券转换和/或公司认股权证结算时发行的公司普通股的股东。
“软件”是指所有计算机软件（以对象代码或源代码格式）、数据和数据库以及相关文档和材料。
“特别会议”是指为批准AAO提案而召开的AAO普通股股东会议。
“赞助商”指的是美国机会风险投资有限责任公司，一家特拉华州的有限责任公司。
就个人而言，“附属公司”指任何其他人，其中（a）其有表决权的证券、其他有表决权的所有权或有表决权的合伙权益的数量，足以选出其董事会或其他管理机构的至少多数（或者，如果没有这种表决权，其股权的百分之五十（50%）或更多）由该第一人直接或间接拥有，或（b）该等人控制任何其他人。为本协议的目的，“附属”一词应包括该附属公司的所有附属公司。
“供应商”是指提供库存或其他材料或个人财产、部件或其他商品或服务的任何人，这些商品或服务用于或构成公司的产品。
“税”和“税”是指任何联邦、州、地方、外国和其他收入、总收入、调整后总收入或总收入、特许经营权、估计、替代或附加最低收入、销售、使用、转让、增值、消费税、印花、关税、从价计征、不动产、个人财产（有形和无形）、资本存量、社会保障、失业、工资、工资、就业、遣散费、职业、登记、通信、抵押、利润、执照、租赁、服务、商品和服务、预扣、残疾、估计、逃避、保费、营业额、意外利润或其他任何种类的税收，以及任何政府当局对此征收的任何利息、罚款、额外税收或额外金额。
“纳税申报单”是指向任何政府机构提交或要求提交的任何纳税申报单、资料申报单、报表、声明、退税申请、估价、报告或其他与税收有关的文件，包括任何附表或附件，包括任何修订。
““交易”系指本协议所设想的交易，包括合并和附属协议。
“财政部条例”是指根据该守则发布的美国财政部条例。
| A-17 |
| 目 录 |
就任何协议而言，“故意违约”是指一方明知并故意实质性违反其在该协议中所述的任何陈述或保证，或该一方实质性违反其在该协议中所述的任何契诺或其他协议，该实质性违约构成或是该一方明知采取该行为或不采取该行为将导致实质性违反本协议的有目的行为或不采取该行为的后果。
词汇表
| 《2021年资产负债表》 |
第4.7（b）节） |
|
| “AAO” |
独奏会 |
|
| “AAO董事会” |
第5.10（a）节） |
|
| “AAO董事会建议” |
第7.1（e）节） |
|
| “AAO Disclosure Schedules” |
第五条序言 |
|
| “AAO财务报表” |
第5.7（b）节） |
|
| “AAO优先股” |
第5.3（a）节） |
|
| “AAO Proposals” |
第7.1（b）节） |
|
| “AAO SEC文件” |
第5.7（a）节） |
|
| “行动” |
第4.10节 |
|
| “额外的AAO SEC文件” |
第5.7（a）节） |
|
| “协议” |
独奏会 |
|
| 《平价医疗法案》 |
第4.11（k）节） |
|
| “另类交易Structure” |
第7.7（a）节） |
|
| 《反腐败法》 |
第4.29（a）节） |
|
| 《反垄断法》 |
第7.10（c）节） |
|
| “适用的每股合并对价” |
第3.1（c）节） |
|
| “合并条款” |
第2.3节 |
|
| “篮子” |
第10.3（a）款） |
|
| 《蓝天法则》 |
第4.5（b）节） |
|
| “证书” |
第3.2（b）节） |
|
| “索赔通知” |
第10.4（b）款） |
|
| “索赔” |
第6.3节 |
|
| “收盘” |
第2.2节 |
|
| “截止日期” |
第2.2节 |
|
| “代码” |
独奏会 |
|
| “公司” |
独奏会 |
|
| “公司可转换债券转换” |
第3.01（a）节） |
|
| “公司董事会推荐” |
第7.1（f）节） |
|
| “公司许可证” |
第4.6（a）节） |
|
| “公司认股权证结算” |
第3.1（b）节） |
|
| “保密协议” |
第7.2（b）节） |
|
| “贡献” |
第4.14（e）节） |
|
| “贡献者” |
第4.14（e）节） |
|
| “D & O Indemnified Persons” |
第7.5（a）节） |
|
| “D & O尾部保险” |
第7.5（b）节） |
|
| “数据安全要求” |
第4.14（g）节） |
|
| “异议股” |
第3.5（a）节） |
|
| A-18 |
| 目 录 |
| “有效时间” |
第2.3节 |
|
| “ERISA” |
第4.11（a）节） |
|
| “ERISA Affiliate” |
第4.11（i）节。 |
|
| “到期日” |
第3.6（a）节（二） |
|
| “外汇基金” |
第3.2（a）节） |
|
| “财务报表” |
第4.7（b）节） |
|
| “公认会计原则” |
第4.7（a）节） |
|
| “政府权威” |
第4.5（b）节） |
|
| 《投资公司法》 |
第4.31节 |
|
| 《国际贸易管制法》 |
第4.29（a）节） |
|
| “法律” |
第4.5（a）节） |
|
| “租赁” |
第4.13（b）节） |
|
| “租赁文件” |
第4.13（b）节） |
|
| “重大合同” |
第4.17（a）节） |
|
| “重要客户” |
第4.18（a）节） |
|
| “材料供应商” |
第4.18（b）节） |
|
| “合并” |
第2.1（a）节） |
|
| “合并子公司” |
独奏会 |
|
| “Merger Sub Common Stock” |
第5.3（b）节） |
|
| 《约会之外》 |
第9.1节（b） |
|
| “未偿付的AAO交易费用” |
第3.4（b）节） |
|
| “未偿付的公司交易费用” |
第3.4（a）节） |
|
| “党”和“党” |
独奏会 |
|
| “PCAOB审计截止日期” |
第7.13节 |
|
| “PCAOB审计财务报表” |
第4.7（c）节） |
|
| “未决索赔” |
3.6（a）（二） |
|
| “计划” |
第4.11（a）节） |
|
| “以前的财务报表” |
第4.7（a）节） |
|
| “违禁党” |
第4.29（b）节） |
|
| “注册声明” |
第7.1节（a） |
|
| “Remedies Exceptions” |
第4.4节 |
|
| “代表文件” |
第11.10款 |
|
| “代表” |
第7.2（a）节） |
|
| 《制裁法》 |
第4.29（a）节） |
|
| “SEC” |
第5.7（a）节） |
|
| “赞助商支持协议” |
独奏会 |
|
| 《股东支持协议》 |
独奏会 |
|
| “幸存公司” |
第2.1节 |
|
| “终止AAO违约” |
第9.1节（f） |
|
| “终止公司违约” |
第9.1节（e） |
|
| “第三方索赔” |
第10.4（c）节） |
|
| “交易诉讼” |
第7.6节 |
|
| “信托账户” |
第5.12节 |
|
| “信托协议” |
第5.12节 |
|
| “信托基金” |
第5.12节 |
|
| “受托人” |
第5.12节 |
|
| “扣缴代理人” |
第3.3节 |
|
| A-19 |
| 目 录 |
第1.2节施工。
（a）除非本协议的上下文另有规定，（i）任何性别的词语包括所有其他性别，（ii）使用单数或复数的词语还包括复数或单数，（iii）术语“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”和派生或类似词语是指整个协议，（iv）术语“条款”、“部分”、“附表”和“附件”是指本协议规定的条款、章节、附表或附件，（v）“包括”、“包括”或类似派生是指“包括但不限于”，（vi）“或”一词应是独立的，但不是排他性的；（vii）对协议和其他文件的提述应被视为包括其后对协议和其他文件的所有修订和其他修改；（viii）“范围”一词中的“范围”一词是指一个主题或其他事物延伸的程度，而该短语不应仅指“如果”；（ix）对法规的提述应包括根据法规颁布的所有规章，而对法规或规章的提述应被解释为包括合并、修订或替换该法规或规章的所有法规和监管规定。
（b）“delivered”、“provided to”、“provided to，”除非上下文另有要求，否则在本文中使用的“made available”和类似含义的短语，指所提述的资料或资料的副本已（i）在本协议日期前七天（A）在本协议日期前两天（A）在本公司就本协议而设立的“虚拟资料室”内（或（B）以电子邮件或硬拷贝形式送达该方或其法律顾问），或（ii）就AAO而言，已于本协议日期前七天（A）向拟提供或提供该等资料或资料的一方提供，由AAO在本协议日期前两天向美国证交会提交。
（c）在本文中，“正常业务过程”是指在公司或AAO业务的正常和正常过程中所采取或未采取的行动（视情况而定），符合过去的惯例（为免生疑问，包括根据新冠疫情或新冠疫情措施而采取的最近的过去惯例）。
（d）本协定所使用的语言应视为双方为表达其共同意图而选择的语言，不得对任何一方适用严格解释的规则。
（e）凡本协定提及某几天，该数字应指历日，除非具体指明营业日。如果在某一特定日历日或在某一特定日历日之前采取或采取任何行动，而该日历日不是营业日，则可将此种行动推迟到下一个营业日。
（f）本文中使用但未明确定义的所有会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。
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第二条
合并；关闭
第2.1节合并。根据本协议规定的条款和条件，在生效时，（a）合并子公司应按照IBCL与本公司合并，合并子公司的独立法人存在随即终止，（b）本公司应是合并中的存续公司（有时以下称为“存续公司”），并成为AAO的全资子公司，本公司的独立法人存在及其所有权利、特权和豁免，权力和专营权应继续不受IBCL规定的合并的影响，并且（c）合并应具有IBCL和本协议规定的其他效力。
第2.2节结束。在遵守本协议条款和条件的情况下，合并（“交割”）应在满足或放弃第八条规定的所有条件后的三（3）个工作日内，或在AAO和公司可能共同商定的其他地点和时间，在纽约州公园大道345号Loeb & Loeb LLP的办公室完成。双方当事人可通过电子方式参加交割。在本协议中，实际发生的截止日期称为“截止日期”。
第2.3节生效时间。在满足或放弃本协议第八条规定的所有条件的前提下，公司、AAO和Merger Sub将在实际可行的情况下，在截止日期结束后尽快按照IBCL的相关规定执行、确认和向印第安纳州州务卿提交与合并有关的合并条款（“合并条款”）。合并应在合并条款正式提交印第安纳州州务卿和特拉华州州务卿并得到其接受时生效，或在双方书面商定并在合并条款中规定的较晚日期和时间（该日期和时间，即“生效时间”）生效。
第2.4节AAO和存续公司的组织文件。
（a）在截稿时和紧接生效时间之前，在获得AAO股东根据《代理声明》对AAO提案投赞成票的前提下，AAO应安排对AAO组织文件进行修订和重述，使其分别为《经修订的章程》和《经修订的章程》，直至其后按照各自的条款和《总务委员会章程》予以补充或修订。在不限制上述内容的一般性的情况下，自生效之日起，AAO将把公司名称改为“版税管理公司”。
（b）在生效日期，凭藉合并，在紧接生效日期前已生效的公司章程及公司附例，须全部修订及重述，分别以《存续公司章程》及《存续公司附例》的格式解读，而经如此修订及重述的，则分别为存续公司的公司章程及附例，直至其后按照各自的条款及《国际破产条例》予以补充或修订为止。在不限制上述内容的一般性的情况下，自生效之日起，本公司将变更其公司名称为“版税管理运营公司”。
| A-21 |
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第2.5节董事。在交易结束后，存续公司和AAO的董事会应各由五名董事组成，其中包括（a）一（1）名由AAO指定的董事，以及（b）四（4）名由公司指定的董事，其中至少三（3）人将担任符合《证券法》和纳斯达克规则的独立性要求的独立董事。
第2.6节公司股本中没有进一步的所有权。自生效之日起，公司的股票转让簿册应予关闭，此后，公司普通股股份的转让不再在公司记录中登记。
第2.7节不可转让的权利。在紧接生效时间之前，股东的权利属于每一股东的个人权利，不得以任何理由转让或以其他方式转让（除非（一）在实体的情况下，通过法律的实施，或（二）在自然人的情况下，通过遗嘱或世系和分配的法律）。该权利的任何持有人转让该权利的任何企图（前一句所允许的除外）均为无效。
第2.8节采取必要行动；进一步行动。如在生效日期后的任何时间，为执行本协议的目的，并为赋予存续公司对合并分公司及公司的所有资产、财产、权利、特权、权力及专营权的完全权利、所有权及权益，以及（或）拥有该等资产、财产、权利、特权、权力及专营权，有必要或适宜采取任何进一步的行动，合并分公司及公司的高级人员及董事均获授权以其各自公司的名义，或以其他方式采取并将采取所有该等合法及必要的行动，只要该行动不与本协定相抵触。
第三条
合并前的行动；证券转换；审议
第3.1节证券转换
（a）公司可转换债务。在生效时间之前，公司可转换债券的所有持有人应已将其在紧接生效时间之前已发行和未偿还的公司可转换债券的全部本金金额，按当时有效的兑换率转换为若干股公司普通股，兑换率是根据管辖公司可转换债券条款的优先有担保可转换本票协议计算的（“公司可转换债券转换”）。在公司可转换债务转换后，公司的所有可转换债务将不再是未偿付的，并将不复存在，公司可转换债务的每一持有人应在此后停止对这些证券拥有任何权利；公司可转换债务转换所产生的公司普通股的股份数量应为678,675股。
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（b）公司认股权证。在紧接生效时间之前，公司须安排在紧接生效时间之前已发行和尚未发行的每份公司认股权证以现金或无现金方式全额行使，或在未行使的情况下终止，以换取发行适用的公司普通股股份（“公司认股权证结算”）。在公司认股权证结算后，所有公司认股权证将不再流通，并将不复存在，公司认股权证的每一持有人此后将不再拥有与该等证券有关的任何权利，而公司认股权证结算所产生的公司普通股的股份数目应为110,799股。
（c）注销公司股票。在生效时间，由于合并，在AAO、合并子公司或公司不采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股应被取消，并自动转换为收取本协议附件 A中规定的每一股公司普通股的截止支付股份的权利（“适用的每股合并对价”），不计利息。为免生任何疑问，每名股东将不再拥有与其公司普通股有关的任何权利，但收取适用的每股合并对价的权利除外。在生效时间（以及为免生疑问，在公司可换股债券转换及公司认股权证结算后），凭藉合并而无任何合并持有人采取任何行动：
（i）公司普通股。在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股（包括因公司可转换债务转换和公司认股权证结算而发行的公司普通股），不包括异议股，应随即转换为收取适用的每股合并对价的权利，而该部分公司股票的持有人应有权收取适用的每股合并对价；
（ii）公司库藏股。在紧接生效日期前在公司库房内持有的每一股公司普通股（“库房股份”），须予注销而无须转换，亦不得就该等股份作出付款或分配；及
（三）公司异议股份。在紧接生效时间之前已发行和尚未发行的每一股异议股份均应按照第3.5（a）条予以注销和终止存在，此后仅代表收取第3.5（a）条所述适用付款的权利。
AAO B类普通股。AAO B类普通股的每一股应自动转换为AAO A类普通股的一股有效发行、缴足股款且不可评估的股份。
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（d）合并次级股票。在紧接生效时间之前已发行和流通的合并子公司每股面值0.00 1美元的普通股不再流通，应随即转换为存续公司一股有效发行、已缴足股款且不可评估的普通股，每股面值0.0001美元，所有这些股份应构成存续公司在紧接生效时间之后的唯一流通在外的股本。
（e）交出证书。在按照本协议条款交出公司普通股时发行的所有证券，均应被视为已完全清偿与此类证券有关的所有权利，但对此类公司普通股的销售和转让的任何限制也应适用于如此以交换方式发行的期末付款股份。
（f）遗失、被盗或毁坏的证书。如公司普通股的任何股份的任何证明书已遗失、失窃或毁灭，则AAO须安排发出该等遗失、失窃或毁灭的证明书，以换取该等遗失、失窃或毁灭的证明书，并须在该等证明书的持有人就该事实作出誓章后，安排发出该等证明书，以换取每一份该等股份；但AAO可酌情决定并作为发出该等证明书的先决条件，规定该等遗失的拥有人，被窃或被毁的证明书，以交付保证书，而保证书须按保证书合理指示的款额交付，作为对公司或AAO就被指称遗失、被窃或被毁的证明书所提出的任何申索的弥偿。
（g）调整。在不限制本协议其他条款的情况下，如果在本协议日期和生效时间之间的任何时间，本公司或AAO的未偿付证券发生任何变化（本协议允许的本公司或AAO的额外股份发行除外），包括由于任何重新分类、资本重组、股份分割（包括反向股份分割）或合并、交换、股份调整或类似交易，或任何以股份支付的股息或分配，根据本协议支付给股东的交换比率和截止支付股份的数量（以及适用的每股合并对价）应适当调整以反映这种变化；但本句不应被解释为允许AAO或本公司对其证券采取本协议条款所禁止的任何行动。
第3.2节合并对价的支付。
（a）根据本协议的条款和条件，在截止日期，AAO应在附件 A上向每一股东发行与该股东名字相对的截止付款股份。
（b）将不会依据合并而发出代表AAO A类普通股部分的证明书或代币，而该等部分股份权益的拥有人亦无权投票，亦无权享有AAO股东的任何权利。
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（c）根据合并向任何股东发出的每一份证书，均应附有下列图例或与之基本等同的图例，以及任何证券法律在发行截止付款股份时可能要求的任何其他图例：
本证书所代表的股份尚未根据经修订的1933年《美国证券法》（“法案”）进行登记，不得发售、出售或以其他方式转让、质押或抵押，除非（I）该等要约、出售、转让、质押或抵押已根据该法案进行登记，或（II）该股份的发行人已收到律师的意见
第3.3节扣留权。AAO和Merger Sub（各自称为“扣缴代理人”）均有权从根据本协议应支付给任何人的对价中扣除和扣缴适用法律规定的在支付此种款项时必须扣除和扣缴的款项；但在根据本第3.3条进行任何扣除或扣缴之前，扣缴义务人应尽商业上合理的努力，在支付上述款项前至少五（5）天，提前向股东发出书面通知，说明任何此类预期的扣缴或预扣（不包括为美国联邦所得税目的适当视为对雇员的补偿而进行的任何预扣），并且扣缴义务人应与股东真诚合作，在适用法律允许的范围内，根据本第3.3节获得任何可用的例外或预扣。如扣缴代理人或其任何附属机构如此扣留任何人的款额，并已适当汇给适用的政府当局，则就本协定的所有目的而言，该等扣留的款额须视为已代该人支付，而该等扣减及扣缴是就该人作出的。如果任何支付给公司或其附属公司雇员的与合并有关的此类款项被视为补偿，双方应合作通过公司的工资单支付这些款项，以便利适用的扣缴。
第3.4节：股票转让账簿。在生效时，公司的股票转让账簿应予关闭，此后公司股本的转让不再在公司记录中登记。自生效时间起及之后，代表在紧接生效时间之前已发行的公司股本的证明书的持有人，除本协议或法律另有规定外，对该等公司股本的任何权利均告终止。在生效时间当日或之后，以任何理由向AAO提交的任何证书均应按照第3.1节的规定转换为合并对价。
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第3.5节费用的支付。
（a）本公司须在截止日期前五个或两个营业日内，向AAO提供一份书面报告，列明本公司及（或）股东或代表本公司及（或）股东在拟备、谈判及执行本协议及完成交易方面所招致的所有费用及开支的清单（连同有关付款的书面发票及电汇指示），（一）与交易有关的公司外部法律顾问向公司支付的费用和支出，以及（二）与交易有关的公司聘用的任何其他代理人、顾问、顾问、专家、财务顾问和其他服务提供者的费用和支出（统称“未付公司交易费用”）。在与结算同时进行的截止日期，AAO应支付或安排以电汇方式支付所有这些未支付的公司交易费用。
（b）在截止日期前五个工作日或两个工作日内，AAO应向公司提供一份书面报告，列出AAO和（或）合并分公司或代表AAO和（或）合并分公司在准备、谈判和执行本协议以及完成交易过程中所发生的所有费用和开支的清单（连同书面发票和支付此项费用的电汇指示），（一）公司外部法律顾问就交易而向公司支付的费用和支出，以及（二）公司就交易而聘用的任何其他代理人、顾问、顾问、专家、财务顾问和其他服务提供者的费用和支出（统称为“未偿付的AAO交易费用”）。在与交易结束同时进行的截止日期，AAO应通过电汇立即可用的资金支付或安排支付所有这些未偿还的AAO交易费用。
（c）AAO或存续公司均不得就任何该等公司股本（或有关的股息或分配）或依据根据第3.2条所指的任何遗弃财产、私宅或类似法律交付公职人员的现金，向公司股本的任何持有人承担法律责任。
（d）除按照本条第3.5条外，AAO不得缴付或安排缴付任何AAO未偿付的交易费用或公司未偿付的交易费用。
第3.6节异见者的权利。
（a）即使本协议另有相反的规定，并在《合并条例》所规定的范围内，在紧接生效日期前尚未发行的公司股本股份，而该等股份是由股东持有的，而股东既未投票赞成合并，也未以书面同意合并，并已按照《合并条例》以书面适当要求持不同政见者对该等公司股本的权利，并在任何时候均遵守《合并条例》中与行使和完善持不同政见者权利有关的所有规定（统称，根据第3.1节的规定，“异议股”）不得转换为适用的合并对价，且该股东无权收取该对价，除非且直至该股东未能完善或撤回或以其他方式丧失其异议人在IBCL下的权利和付款。任何股东如未能完善或有效撤回或以其他方式丧失其或其异议者根据IBCL对该等公司股本股份的权利，则自生效时间起，即被视为已转换为并可交换为根据第3.1节的规定收取适用的合并对价的权利，在交出以前证明该等公司股本股份的一份或多份证书时，不计任何利息。
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（b）在关闭前，公司须给予AAO（i）迅速通知公司收到的任何要求异议人权利的要求，以及撤回这些要求的情况，以及（ii）有机会参与根据《国际刑事法院条例》要求异议人权利的所有谈判和程序。除非事先获得AAO的书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），否则公司不得就任何要求异议者权利的要求或提出解决或解决任何该等要求的提议支付任何款项。
（c）公司须在（i）最少五（5）个营业日内，迅速向AAO发出书面通知，通知其接获依据IBCL送达并由公司接获的任何要求异见者对公司普通股的权利的书面要求、撤回该等要求及与该等要求有关的任何其他文书，以及（ii）有机会参与根据IBCL或任何其他适用司法管辖区的法律就异见者权利的要求而进行的所有谈判及法律程序。除非事先获得AAO的书面同意，否则公司不得就任何要求异议者对公司普通股的权利的要求自愿支付任何款项，或提出解决或解决任何此类要求，或批准撤回任何此类要求，除非AAO的书面同意是AAO的合理酌处权所给予或拒绝的，或根据适用法律的要求。
第四条
本公司之代表及授权书
除本公司在执行本协议的同时向AAO交付的披露附表（“公司披露附表”）所列的情况外，本公司在此声明并向AAO保证，下列各项陈述及保证在本协议日期（或如就某一日期作出该等陈述及保证，则在该日期）均属真实、正确及完整。第四条中对本公司的所有提及也应适用于每个子公司，无论是单独的还是在与本公司合并的基础上。双方同意，凡提及第四条的编号和字母的章节和分节，只应提及所引用的章节或分节。
第4.1节组织和资格。
（a）本公司是一家按照印第安纳州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有必要的公司或其他组织权力和权力，并拥有一切必要的政府批准，以拥有、租赁和经营其财产，并按目前经营的方式经营其业务。本公司在其所拥有、租赁或经营的物业的性质或其业务的性质使其有必要取得此种资格或执照的每一个司法管辖区内，均具有作为外国公司或其他组织经营业务的适当资格或执照，并具有良好的信誉，但不构成对本公司重大不利影响的未取得此种资格或执照且信誉良好的情况除外。
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（b）每一附属公司均为根据其成立或组建所在国的法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司或有限责任公司，并拥有必要的公司或其他组织权力和权力以及一切必要的政府批准，以拥有、租赁和经营其财产，并按目前经营的方式经营其业务。每一附属公司在其所拥有、租赁或经营的财产的性质或其业务的性质使得有必要取得此种资格或许可证的每一法域内，均具有作为外国公司或其他组织开展业务的适当资格或许可证，并具有良好的信誉，但不具备此种资格或许可证且信誉良好而不构成对公司的重大不利影响的情况除外。没有期权、限制性股票、限制性股票单位、虚拟股权奖励、认股权证、优先购买权、认购权、可转换证券、转换权或其他与任何子公司已发行或未发行的股本或其他股权有关的任何性质的权利、协议、安排或承诺，或要求公司或任何子公司发行或出售任何子公司的任何股本或其他股权的义务。
（c）除公司披露附表附表4.1另有规定外，公司并无直接或间接拥有任何附属公司。本公司不直接或间接拥有任何其他公司、合伙企业、合资企业或商业协会或其他实体的任何股权或类似权益，或任何可转换为或可交换或可行使的权益或类似权益。
第4.2条法团章程及附例。本公司已于本协议日期前提供本公司及各附属公司的公司章程及附例或同等组织文件的完整及正确副本，每一份章程及附例均已修订至今。此种公司章程、章程或同等组织文件具有完全的效力和效力。本公司并无违反其成立证明书、附例或同等组织文件的任何规定。
第4.3节大写。
（a）公司的法定股本由100,000，000股公司普通股组成。截至本协议签署之日，（i）已发行和未发行的公司普通股为6,243，750股，（ii）公司库藏0股公司普通股，（iii）有购买110,199股已发行公司普通股的公司认股权证，245,007股公司普通股在行使公司认股权证时保留发行，（iv）678,675股公司普通股在公司可转换债券转换时保留发行。
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（b）截至本协定签署之日，公司可转换债券的未偿和未偿总额为906377.01美元。
（c）除本协议、本公司可转换债券及本公司认股权证外，本公司并无任何期权、限制股份、限制股份单位、虚拟股权奖励、认股权证、优先购买权、认购权、可转换证券、转换权或其他权利、协议、安排或承诺与本公司已发行或未发行的股本有关，或规定本公司有义务发行或出售本公司的任何股本股份或其他股本权益。本公司不是任何股权增值权、参与权、虚拟股权或类似权利的一方，或受其约束，本公司也未授予任何股权增值权、参与权、虚拟股权或类似权利。除本协议及任何附属协议外，并无表决权信托、表决权协议、代理、股东协议或其他协议，涉及公司普通股、公司认股权证或公司可转换债券或公司任何股权或其他证券的表决权或转让。
（d）《公司披露附表》附表4.3（d）列出截至本协议日期，有关每份尚未发出的公司认股权证的下列资料：（i）该公司认股权证的持有人的姓名；（ii）受该公司认股权证规限的公司股本的股份数目；（iii）该公司认股权证的行使或购买价；（iv）该公司认股权证的批出日期；及（v）该公司认股权证的有效期届满日期。本公司已向AAO提供每份公司认股权证的准确和完整的副本。根据任何公司认股权证须予发行的所有公司股本，一经按其中所指明的条款及条件发行，即为公司股本。而自公司认股权证转换生效之日起，已获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估。每份公司认股权证应在交割前终止。
（e）《公司披露附表》附表4.3（e）列出截至本协议日期有关证明公司可换股债项未清偿的每一份文书的下列资料：（i）该公司可换股债项的持有人的姓名；（ii）该公司可换股债项须转换成的公司股份数目；及（iii）该公司可换股债项产生的日期。本公司已向AAO提供了证明公司可转换债券的每张本票的准确和完整的副本。所有根据公司可转换债券转换发行的公司普通股，在发行时均按其中规定的条款和条件发行，将得到并已得到正式授权、有效发行、全额支付和不可转售。所有公司可转换债券应在交易结束前终止。
（f）除本协议所设想的或本协议另有规定外，本公司并无任何尚未履行的合约义务，即回购、赎回或以其他方式取得本公司的任何股份，或向任何人提供资金或对任何人进行任何投资（以贷款、出资或其他形式）。
（g）（i）除《公司披露资料附表》附表4.3（g）另有规定外，并无任何性质的承诺或协议规定公司有义务因本附表所建议的交易而加速将任何公司认股权证归属；及（ii）公司股本的所有未发行股份及所有未发行公司认股权证均已按照（A）所有适用的证券及其他法律，及（B）公司为其一方的适用合约所载的所有优先购买权及其他规定而发出及批予。
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（h）股东集体直接和实益地拥有公司的全部股权（以公司股本的已发行和未发行股份为代表）。除股东持有的公司股本、公司可转换债券和公司认股权证外，公司的任何股份或其他股权或表决权，或期权、认股权证、可转换债券或其他权利以收购任何此类股份或其他股权或表决权外，公司的任何股份或其他股权或表决权均未获授权或发行和流通。
第4.4节与本协定有关的权力。本公司拥有一切必要的权力和权力来执行和交付本协议，履行其在本协议下的义务，并在获得本公司的必要批准后完成交易。本公司执行和交付本协议以及完成交易均已获得所有必要的法人行动的妥为和有效授权，而本公司无须进行任何其他法人程序来授权本协议或完成交易（就合并而言，除根据第7.1（f）条交付的书面同意书须满足的公司必要批准，以及根据IBCL的要求提交和记录适当的合并文件外）。本协议已由本公司正式有效地执行和交付，并假定AAO和合并子公司各自给予适当授权、执行和交付，构成本公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据协议条款对本公司强制执行，但受适用的破产法、破产法、重组法、暂停法和其他一般适用的法律限制，这些法律一般影响到债权人权利的强制执行，但受一般衡平法原则（“补救措施例外”）的限制。
第4.5节无冲突；所需备案和同意。
（a）本公司签立及交付本协议及本协议所设想的交易，并不会（i）违反或违反《公司章程》或附例，亦不会（ii）违反或违反任何联邦、州、地方或外国（包括普通法的一般原则），并须在收到IBCL所规定的适当合并文件的存档及纪录，以及公司披露附表附表4.5（a）所设想的同意书、批准书、授权书或许可证、存档及通知后，民法和公平）成文法、法律、法令、规章、法典、行政命令、强制令、判决、法令、宪法、公约、条约、普通法、法令、法典、法令、裁定、有约束力的解释、传票、决定、判决、判决、裁决、行政要求、法令和根据其颁布的规则和条例，在每一情况下，由任何政府当局颁布、颁布或实施，并在其具有法律效力的范围内，适用于本公司或本公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何政府当局的任何政策、准则和通知（“法律”），（iii）违反、冲突，导致违反任何条款或损失任何利益，构成违约（或在通知或时间流逝后，或两者同时构成违约的事件），或导致终止或加速，或终止、取消、修改、加速或修正的权利，加速所要求的履行，或导致加速或触发任何付款、提供担保（或要求提供担保的权利）、付款时间、归属或增加根据以下规定应支付的任何补偿或利益的金额，任何合约或任何租赁文件的任何条款、条件或条文，如公司是其中一方，或公司或公司的任何资产或财产可能受其约束或影响，（iv）除公司披露附表附表附表4.5（a）（iv）所列的情况外，要求任何人根据任何重要合约或租赁作出任何同意、放弃或采取其他行动，以避免任何违反、违反或失责，或导致加速、取消、终止或修改，或有权进行该等加速、取消、终止或修改，任何该等重要合约或租赁，或（v）导致对公司的任何财产、股本权益或资产产生任何留置权。在任何情况下，公司股本转换为收取适用的合并对价的权利或合并对价的分配都不会被任何其他合同所取代。
| A-30 |
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（b）本公司执行和交付本协议以及本协议所设想的交易，本公司履行本协议不需要任何美国联邦、州、县或地方或非美国政府、外国政府、政府或准政府、管理或行政当局或办公室、其任何政治或其他分支机构、机构、工具、局、当局、机构或委员会，或行使或有权行使任何司法、准司法、立法、行政，警察、监管、税收或其他行政工具（“政府当局”），但《证券法》、《交易法》、州证券或“蓝天”法（“蓝天法”）和州收购法的任何适用要求、《HSR法》的合并前通知要求以及IBCL要求的适当合并文件的备案和记录除外。
第4.6节许可证；遵守。
（a）公司拥有任何政府当局的专营权、批予、授权书、牌照、许可证、地役权、差异、例外情况、同意书、证明书、批准书及命令，而该等专营权、批予、授权书、授权书、许可证、许可证、地役权、差异、例外情况、同意书、证明书、批准书及命令是公司拥有、租赁及经营其物业或经营其业务所必需的（“公司许可证”），但如未能取得该等公司许可证并不构成公司的重大不利影响，则属例外。据本公司所知，任何公司许可证的暂停或取消都不会以书面形式等待或威胁。
（b）除（i）遵守环境法（根据第4.16条作出某些申述和保证）和遵守与税务有关的法律（这些法律是第4.15条的主题）外，以及（ii）如未能遵守或曾经遵守这些法律个别或总体上不会合理地预期会构成公司的重大不利影响，公司自2018年12月31日以来一直遵守所有适用的法律和隐私/数据安全法。
| A-31 |
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（c）公司自成立以来一直遵守任何票据、债券、按揭、契约或保证的条款，以证明公司的债项。
（d）自成立以来，除非未能或未能遵守该等法律个别地或整体上不会合理地预期会构成公司的重大不利影响，（i）公司或据公司所知任何公司的任何高级人员、董事、经理、雇员、代理人或代表代表公司行事的代表没有违反任何适用的《反腐败法》或《国际贸易法》，（ii）公司并无因违反任何反腐败法或国际贸易法而被定罪，亦无因违反任何适用的反腐败法或国际贸易法而受到政府当局的调查，亦无据公司所知，任何调查曾受到威胁或待决，（iii）公司并无进行或发起任何内部调查，亦无自愿、指示或非自愿地向任何政府当局披露因任何不遵守反腐败法或国际贸易法而产生或与之有关的任何指称的作为或不作为，（iv）公司并无收到任何政府当局就任何实际或潜在不遵守任何适用的反腐败法或国际贸易法的情况而发出的书面通知、研讯或传讯，亦无任何该等通知、研讯或传讯受到威胁或正待处理；及（v）公司已制订及维持合理设计的政策及程序，以确保符合反腐败法及国际贸易法。任何高级职员、董事、经理，或据本公司所知，本公司的雇员、代理人或成员，均不是《反海外腐败法》所指的外国官员。
第4.7节财务报表。
（a）公司已向阿拉伯审计办公室提供了截至2019年12月31日和2020年12月31日的经审计的合并资产负债表及相关的经审计的合并业务和现金流量表（统称为“先前财务报表”）的真实、正确和完整的副本。以往财务报表（包括其附注）（一）是按照美国公认会计原则（“公认会计原则”）在所示期间一贯采用的权责发生制编制的（附注中可能注明的除外）；（二）是从公司的账簿和记录中得出的；（三）在所有重大方面公允地反映了公司截至报表日期和报表所示期间的财务状况、经营成果、收入（亏损）、股东权益变动和现金流量。（iv）载有及反映所有必要的调整及应计费用，以便公平地呈报公司截至日期的所有重要方面的财务状况，包括所有保证、保养、服务及弥偿责任；及（v）载有及反映就该日期终了期间适用于公司的所有重要税项的所有负债而作出的适当规定。
| A-32 |
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（b）本公司已向AAO提供本公司截至2021年12月31日止十二个月期间未经审计的综合资产负债表（“2021年资产负债表”）的真实、正确和完整副本，以及本公司截至该日止十二个月期间的相关经审查的综合经营报表和现金流量表（包括2021年资产负债表、“2021年财务报表”）。2021年财务报表（一）按照公认会计原则，在所示期间采用一致的权责发生制编制（除了脚注的遗漏和可能的年终调整），二）来自公司的账簿和记录，（三）在所有重大方面公允列报了公司截至财务报表日期和所示期间的财务状况、经营成果、收入（亏损）、股东权益变动和现金流量。（iv）载有及反映所有必要的调整及应计费用，以便公平地呈报公司截至日期的所有重要方面的财务状况，包括所有保证、保养、服务及弥偿责任；及（v）载有及反映就该日期终了期间适用于公司的所有重要税项的所有负债而作出的适当规定。
（c）以往财务报表和2021年财务报表在所有重大方面准确反映了公司截至报表日期的未偿债务。
（d）公司将根据第7.15条，向审计办公室提交截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的公司经审计合并资产负债表的真实、完整和完整副本，以及截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的相关经审计合并经营报表、现金流量和股东权益报表，以及审计报告，这些报表将在所有重大方面符合适用的会计要求和证券交易委员会的规则和条例，根据《交易法》和《证券法》，要求将财务报表纳入登记报表（统称为“PCAOB审计财务报表”）。
（e）PCAOB审计财务报表（i）将根据公司的账簿和记录编制，并在所有重大方面反映这些账簿和记录；（ii）将在所有重大方面公允列报公司截至日期和所示期间的合并财务状况、经营成果、收入（亏损）、股东权益变动和现金流量，这些财务报表和报表所述期间均符合会计原则，在会计准则所述期间始终适用；（iii）当公司按照第7.1节提交登记报表以提交证券交易委员会时，将在所有重大方面遵守适用的会计要求以及美国证券交易委员会、《交易法》和《证券法》中要求纳入注册声明的财务报表的规则和条例，这些规则和条例自注册声明的相应日期起生效。
（f）公司已建立和维持内部会计控制制度，这些制度足以在所有重大方面提供合理保证：（一）所有交易均按照管理层的授权执行；（二）所有交易均按必要记录，以便按照公认会计原则编制适当和准确的财务报表，并保持对公司资产的问责。本公司在本财务报表所涵盖的所有期间内，均保持本公司及其附属公司在正常经营过程中真实、完整并反映本公司在所有重大方面的收入、开支、资产和负债的账簿和记录。
| A-33 |
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（g）除在正常经营过程中附属取得的某些加密货币代币外，如《公司披露附表》附表4.7（f）所进一步说明的，公司没有投资加密货币，将来也不会投资。
第4.8节未披露的负债。公司不存在任何负债、公司债务或义务（无论是绝对债务、应计债务、或有债务或其他债务），无论是否需要在公司合并资产负债表（及其附注）中列出或保留，但财务报表中反映或保留的债务或义务（a）在财务报表中反映或保留，或在财务报表附注中披露，（b）自财务报表中包含的2021年资产负债表之日起在正常经营过程中产生的债务、公司债务或义务除外，（c）在《公司披露附表》附表4.8中披露的资料，或（d）根据本协议产生或与本协议有关的资料，或（或）公司履行其在本协议下的义务（为免生疑问，包括任何尚未支付的公司交易开支）。除《公司披露资料附表》附表4.8所列的情况外，公司并无因借款而欠下任何债项。
第4.9节不存在某些变更或事件。自成立以来，或如本协议及交易所明示，（a）并无任何公司的重大不利影响，及（b）除公司披露资料附表附表4.9所列的情况外，（i）公司是按照符合以往惯例的正常程序经营业务，及（ii）公司并无采取任何行动，而如果是在本协议日期后采取的行动，则根据第6.1节，该等行动是在本协议日期后采取的。
第4.10节没有诉讼。除《公司披露资料附表》附表4.10所列的情况外，并无任何诉讼、诉讼、诉讼、聆讯、仲裁或其他性质的民事、刑事、规管、行政或其他类似法律程序的因由，不论是在公平或法律、合约、侵权或其他方面（“诉讼”）待决，或据公司所知，对公司或其任何董事、高级人员或雇员，或公司的任何财产或资产构成威胁或影响。本公司或本公司的任何重要财产或资产，均不受任何政府当局的持续命令、同意令、和解协议或其他类似的书面协议所规限，或据本公司所知，不受任何政府当局的持续调查，亦不受任何政府当局的命令、令状、判决、强制令、命令、裁定或裁决的规限，而该等命令、令状、判决、裁定或裁决会构成本公司的重大不利影响。并无任何未获信纳的判决或任何对公司有约束力的强制令，而该等判决或强制令个别地或整体上合理地预期会产生重大不利影响。没有任何（i）诉讼（或任何依据）待决，或据公司所知威胁或影响公司、公司任何高级职员或董事、业务或任何公司普通股、公司可转换债券或公司认股权证、公司任何资产或任何合同在任何法院、当局或官员面前，或以任何方式质疑或试图阻止、禁止，更改或延迟本协议或附属协议所拟进行的交易，或（ii）对本公司的未决判决，而该判决可合理地预期本公司有能力订立及履行本协议所订的义务。每名主要股东在过去六（6）年内，均不受任何管理局的法律程序规限。
| A-34 |
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第4.11节雇员福利计划。
（a）《公司披露附表》附表4.11（a）列出每个公司福利计划（“计划”）的真实和完整的清单。就本协议而言，“计划”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节所定义的每个“雇员福利计划”，以及任何股票购买、股票期权、股权或基于股权或虚拟股权的补偿、遣散费、退休金、雇佣、个人咨询、留用、控制权变更、附加福利、集体谈判、奖金、奖励、递延补偿、雇员贷款和所有其他雇员福利计划、协议、计划、政策或其他安排，无论是否受ERISA的约束，无论是正式的还是非正式的、口头的或书面的，在每种情况下，（a）向（或被要求向）提供的，由公司赞助或为公司任何现任或前任雇员、高级人员、董事或个人顾问（“公司雇员”）或（b）的利益而维持，而公司可据此承担任何法律责任，但适用法律所规定并由任何政府当局维持的法定计划、计划或安排除外。
（b）就每一份计划而言，公司已在（i）每一份计划及与该计划有关的任何现行信托协议或其他资助工具、（ii）有关该计划的最新简明计划说明、（iii）有关每一份计划的表格5500的最新年度报告及所有附件，（iv）有关该计划的最新精算估值，（v）国内税务署就任何计划发出的最新决定或意见函件；（vi）在上一个历年内从国内税务署或劳工部或任何其他政府当局收到或送交的所有重要函件（包括任何口头函件的书面说明）；及（vii）任何规定的合规测试的最新书面结果。
（c）每项计划都是按照其条款制定、管理和供资的，并符合所有适用的法律，包括ERISA和《守则》；（ii）在本计划之日或之前，任何计划所需缴纳的所有缴款或保费均已足额缴纳或缴付，或在本计划之日或之前不需缴纳或缴付的范围内，均已在财务报表中得到充分反映。据公司所知，没有任何重大行动有待执行，也没有任何计划或任何计划的资产受到威胁（除例行的无争议利益索赔外）。关于这些计划，劳工部、国内税务局或其他政府当局没有任何行政调查、审计或其他行政程序待决，或据公司所知，没有任何行政程序受到威胁。
| A-35 |
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（d）对于属于《守则》第409A条所指的“不合格递延补偿计划”的每一项计划，此种安排在任何时候均在遵守《守则》第409A条的情况下（包括在文件上遵守）遵守《守则》第409A条及其下的所有适用指导。每份公司期权的每股行使价等于或高于授予日公司普通股的每股公允市场价值。
（e）本公司为其中一方或受其他约束的任何计划或其他合约，均未就根据《守则》第409A或4999条可能须缴付的任何税项，向任何人提供一笔“总额增加”或类似的付款。
（f）每一份计划如拟符合《守则》第401（a）节所指的资格，均已收到关于其资格的有利裁定或意见函，或（ii）已根据标准化的总计划和原型或批量提交人计划订立，而计划主办者已就该计划取得现行的有利的国内税务署咨询函或意见函，并对领养雇主有效，且未发生任何可能导致丧失此种资格的情况，不论是采取行动还是不采取行动，或根据ERISA或《守则》规定的任何重大责任、罚款或税款。
（g）就任何雇员福利计划（在ERISA第3（3）条的含义内）而言，没有发生任何事件，也没有任何条件会使公司受到ERISA、守则或其他适用法律规定的任何税款、罚款、留置权或罚款。不存在《守则》第4975节或《ERISA》第406或407节所指的根据《ERISA》第408条不得豁免的“禁止交易”，也不存在违反任何计划的受托责任（根据《ERISA》确定）的情况，在这两种情况下，合理预期会导致公司承担重大责任。
（h）公司没有就公司现任、前任或退休雇员的离职后或退休后健康、医疗或人寿保险福利承担任何当前或预计的负债，除非根据《守则》第4980B条为避免消费税而规定的负债，或根据任何其他适用法律规定的负债。
（i）本公司或其各自的ERISA附属公司、发起人、维持或被要求向以下各项供款：（i）多雇主养恤金计划（定义见ERISA第3（37）条或《守则》第4001（a）（3）条），（ii）受ERISA第302条或第四条或《守则》第412条或《守则》第4971条规限的计划；（iii）设定受益计划（定义见《守则》第414条），不论是否受ERISA或（iv）《守则》第413（c）节所界定的多雇主计划（或其他）规限，或有两个或两个以上供款赞助人的计划（其中至少两个不受ERISA第4063或4064节所指的共同控制）。根据ERISA第302条或第四条或《守则》第412条或第4971条，本公司不直接或通过ERISA附属公司承担任何责任。为本协定的目的，“ERISA附属公司”是指与另一人一起被视为与此人的“单一雇主”的任何实体，就ERISA第4001（b）（1）条和/或守则第414（b）、（c）和/或（m）条而言。
| A-36 |
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（j）除《公司披露附表》附表4.11（j）所列的情况外，公司执行和交付本协议，或完成交易（不论是单独或与任何其后的事件有关）（i），均不会导致任何公司雇员根据任何计划（或根据任何在本协议日期生效的计划、协议或安排）获得付款或利益或增加任何补偿或利益（包括任何贷款豁免）的补偿权利的支付、加速、归属、资助或设定，（ii）在任何雇用终止时导致遣散费或遣散费的增加，或（iii）要求任何供款或付款以资助任何计划下的任何债务，或促使公司转移或拨出任何资产以资助任何计划。
（k）经2010年《保健和教育和解法》（《平价医疗法》）修订的《患者保护和平价医疗法》（《平价医疗法》）规定的每一项计划都是按照《平价医疗法》的要求制定、维持和管理的。
（l）任何公司雇员如属《守则》第280G条所指的“不合格个人”，可能或已经收到（不论是现金或财产，或财产归属或债务注销）的任何数额或利益，均不能合理地预期会因交易的完成或与交易的完成有关而被定性为“超额降落伞付款”（如《守则》第280G（b）（1）条所界定）。
第4.12节劳工事项。
（a）本公司并非与工会或类似组织订立的任何集体谈判协议或其他协议的当事方，而据本公司所知，本公司并无任何个人或个人团体，包括任何劳工组织或工会的代表，为组织本公司的任何雇员而进行的任何活动或行动。
（b）公司：（i）自2018年12月31日以来，在所有重大方面均遵守关于雇用和雇用惯例的所有适用法律，包括关于雇用条款和条件、健康和安全、雇员分类、不歧视、工资和工时、移民、残疾人权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员、平权行动、工人补偿、劳动关系、薪酬平等、加班费、雇员休假问题、雇员和独立承包商的适当分类、豁免雇员和非豁免雇员的适当分类以及失业保险的所有法律，（ii）没有被裁定犯有国家劳动关系委员会所界定的任何不公平劳动行为，或没有收到任何在国家劳动关系委员会待决的不公平劳动行为投诉的书面通知，并且（iii）自2018年12月31日以来，没有经历任何实际的或据公司所知的威胁仲裁、申诉、劳动争议、罢工、停工、纠察、人工计费、减速或停工对公司或对公司产生影响。
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（c）本公司没有拖欠其任何现任或前任雇员、高级人员、董事、顾问或其他服务提供者提供的任何服务或需要偿还或以其他方式支付的款项。
（d）据本公司所知，本公司高级副总裁或以上级别的雇员没有违反任何雇佣协议、保密协议、竞业禁止协议、限制性契约或其他义务的条款，或违反与（i）本公司；或（ii）任何该等雇员的前雇主，与（A）任何该等雇员受雇于本公司的权利或（B）知悉或使用商业秘密或专有资料有关。
（e）公司的所有雇员均获法律准许在该等雇员受雇的司法管辖区内以其现时的工作身分受雇于公司。
（f）公司没有根据1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似的州或地方法律承担任何重大责任或义务，但仍未得到履行。
（g）自2018年12月31日起，对于任何为公司提供服务或提供服务的个人，而公司为税务目的并不将其视为雇员，公司在所有重要方面均遵守了有关独立承建商的适用法律，包括为扣缴税款或计划的目的，公司并不因任何以任何身分为公司提供服务或提供服务的个人被不当排除在任何计划之外而负有任何法律责任。自2018年12月31日起，根据适用法律，公司将每名员工适当归类为“豁免”或“非豁免”。
（h）自2018年12月31日以来，公司未就任何董事、高级职员或雇员的性骚扰或性行为不端指控订立任何和解协议。
第4.13节不动产；资产的所有权和充分性。
（a）本公司不拥有或持有任何自有不动产。
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（b）《公司披露附表》附表4.13（b）列出自本协议签订之日起每宗重要租赁不动产的街道地址，并列出自本协议签订之日起，公司租赁任何不动产所依据的每宗租赁（每宗租赁均称为“租赁”）的清单，列明出租人的姓名和与之相关的租赁日期，以及对上述任何一项的每一项重要修订（统称“租赁文件”）。自本协议签署之日起生效的所有租赁文件的真实、正确和完整的副本已提供给AAO。除公司披露附表附表4.13（b）另有规定外，就每项租契而言：（i）每项租契均属有效、具约束力及完全有效；（ii）所有租金及额外租金及根据该等租契应付的其他款项、开支及收费均已缴付；（iii）承租人自该等租契的原租期开始后一直和平地占有；（iv）不放弃，出租人已准许承租人免除或推迟承租人在承租人根据承租人根据承租人根据承租人根据承租人根据承租人根据承租人根据承租人根据承租人根据承租人根据承租人根据承租人根据承租人根据承租人根据承租人根据承租人根据承租人根据承租人根据承租人根据承租人根据承租人根据承租人根据承租人根据承租人根据承租人根据承租人承租人承租人承租人本公司持有本公司租约上的租赁产业，不受任何留置权的限制，但许可留置权及该租赁产业所在的不动产的抵押权人的留置权除外。
（c）不存在任何合同或法律限制，排除或限制公司为目前使用的目的使用该当事人的任何租赁不动产的能力，除非不构成公司的重大不利影响。不存在影响租赁不动产及其改良的潜在缺陷或不利物理条件，但不构成公司重大不利影响的除外。租赁不动产目前由公共或私人供水、下水道、电话、燃气和电力设施提供服务，这些设施位于每一相关不动产附近的公共通行权范围内，此类公用事业设施不需要额外的权利即可到达租赁不动产。
（d）公司对其所有财产和资产，有形和无形的、真实的、个人的和混合的、用于或为用于其业务而持有的财产和资产，拥有合法和有效的租赁或转租权益，不受除许可留置权以外的所有产权负担、留置权或其他限制。本公司不知道租赁不动产所有权或其占有权上的任何产权负担，但记录在案和/或与本次交易有关的任何产权保险承诺中将列出的产权负担除外。本公司并不知悉已对租赁不动产作出或威胁作出的任何公共改善评估。
（e）公司并不知悉由公司或代表公司对租赁不动产作出的任何未付费用的改良，或交付给该不动产的物料、机械或燃料，或在租赁不动产上进行的劳动，而这些可能构成机修工留置权的基础，亦不知悉公司亦未收到一份日后可予记录的机修工留置权誓章的副本。
（f）公司业务所使用的建筑物、厂房、构筑物、家具、固定装置、机械、设备、车辆及其他有形个人财产，其结构健全，运作状况良好，维修情况良好，足以供其使用，而该等建筑物、厂房、构筑物、家具、固定装置、机械、设备、车辆及其他有形个人财产物品，除属非物质性质或费用的日常保养及修理外，无一需要保养或修理。公司业务经营中使用的所有资产，足以在关闭后继续经营公司业务，其方式与关闭前基本相同，并构成目前经营公司业务所需的所有权利、财产和资产。
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第4.14节知识产权。
（a）《公司披露资料附表》附表4.14（a）载有一份真实、正确及完整的注册公司知识产权清单（在每一份（如适用的话）内显示司法管辖区、提交日期、发出日期、到期日期、拥有人、注册或申请编号及注册处处长）。附表4.14（a）所列的每项物品均有效、完全有效，并未过期、被取消、放弃或以其他方式终止，而附表4.14（a）所列的已登记、已发出及/或已获专利的物品均有效、有效及可强制执行。
（b）除附表4.14（b）另有规定外，公司独自及独家拥有及拥有公司拥有的知识产权及对公司拥有的知识产权的所有权利、所有权及权益，且不受任何留置权（许可留置权除外）的限制，而公司有权依据有效及可强制执行的书面许可证，使用公司在公司业务中使用的所有公司持有的知识产权。除附表4.14（b）另有规定外，本公司并无使用任何政府当局或任何大学、学院、研究所或其他教育机构的资金、设施或人员，以开发或创造全部或部分公司拥有的知识产权。在公司拥有的知识产权的登记、专利和申请中记录公司所有权（如适用）所需的所有文件和文书均已有效执行，并已向有关政府当局备案。交易的完成不会导致公司拥有或使用任何公司拥有的知识产权的权利的损失或损害。除公司披露附表附表4.14（b）另有规定外，在紧接关闭后，公司知识产权须由公司拥有或可供使用，其条款及条件与公司在紧接关闭前拥有或使用公司知识产权的条款及条件相同，无须缴付额外费用。没有任何公司拥有的知识产权或公司许可的知识产权的丢失或过期待决，并且据公司所知，没有任何此类丢失或过期的威胁。
（c）公司已采取并将采取合理行动，维护、保护和强制执行公司拥有的知识产权的权利，包括其商业秘密和其他机密信息的保密性、保密性和价值。据本公司所知，本公司没有向任何其他人披露任何对本公司业务具有重要意义的商业秘密或其他机密信息，除非根据书面保密协议，该其他人同意根据该协议保持机密并保护该等商业秘密和机密信息。
（d）据公司所知，（i）没有任何人（A）对公司拥有的任何知识产权的有效性、使用、所有权、可执行性、可专利性或可注册性提出质疑，或（B）声称侵犯、侵犯或盗用他人的任何知识产权，或与他人的任何知识产权（包括任何其他人提出的任何重要要求或主动提出的许可任何知识产权的要约），在任何法院对公司提出和送达或威胁以书面形式（包括电子邮件），（ii）公司业务的经营（包括使用、开发、制造、营销、许可、销售，分销或提供任何产品）没有也没有侵犯、挪用或侵犯他人的任何知识产权，或构成任何适用司法管辖区的法律所规定的不公平竞争或贸易惯例；（iii）没有其他人，包括公司的任何雇员或前雇员，侵犯、挪用或侵犯公司拥有的任何知识产权；（iv）公司拥有的知识产权或产品不受任何法律程序或未执行的命令、协议、和解或规定的约束，以任何方式限制使用、执行、开发、制造、营销、许可、销售、分销，公司提供或处置任何公司拥有的知识产权或任何产品，以及（v）公司未收到任何有关上述任何事项的律师的正式书面意见。
| A-40 |
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（e）除《公司披露资料附表》附表4.14（e）另有规定外，凡为公司或代表公司贡献、开发或构思任何知识产权（每名“贡献者”），或在其与公司的关系过程中贡献、开发或构思任何知识产权（每名“贡献者”），或在其与公司的关系过程中贡献、开发或构思任何知识产权（每名“贡献者”），均有义务为公司的专有资料保密，并已转让所有权利，该公司拥有的知识产权的所有权和权益归公司所有，或者是“以工代租”协议的一方，根据该协议，公司被视为该协议中所有产权的所有者或所有者。据本公司所知，本公司任何现任或前任高级人员、雇员、顾问或独立承建商：（A）由于该雇员、顾问或独立承建商受雇于本公司，为本公司所使用的知识产权提供服务，或在该雇员、顾问或独立承建商受雇于本公司时，违反与任何其他人订立的任何协议（包括任何雇佣或和解协议或规定）的任何条款或契诺，或违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何命令或判决，（B）对任何公司拥有的知识产权拥有任何权利、许可、权利要求或利益，或（C）为公司开发任何知识产权，而该知识产权须受该雇员、顾问或独立承建商根据任何协议转让或以其他方式授予任何第三方对该知识产权的任何权利或对该知识产权的任何权利的约束。
（f）公司拥有、租赁、许可或以其他方式拥有使用所有业务系统的合法权利。在过去一年中，没有任何业务系统出现未得到补救的重大故障。该公司为在同一部门拥有类似资源的公司维持符合行业标准的业务连续性和灾后恢复计划。该公司已为其业务系统购买了足够数量的座位许可证。
（g）公司在所有重大方面均遵守（i）所有适用的隐私/数据安全法，（ii）公司在处理、收集、披露、传播、存储、安全、出售或使用个人信息、机密信息或其他商业数据方面的任何适用的隐私、数据保护、安全和其他政策和程序，（iii）公司受约束的行业标准，以及（iv）公司在隐私、数据保护、传输和/或安全方面已订立或以其他方式受约束的所有合同承诺（统称为“数据安全要求”）。公司在数据隐私、保护和安全方面维持商业上合理的政策、程序和规则，这些政策、程序和规则实质上符合所有适用的数据安全要求。据本公司所知，本公司和本公司的业务经营实质上遵守了所有适用的数据安全要求，自2018年12月31日以来，在任何时候都实质上遵守了这些要求。自2018年12月31日以来，除公司披露附表附表4.14（g）所列情况外，据公司所知，没有发生任何重大安全漏洞或入侵事件，或未经授权访问、分发、披露、销毁、处置或使用公司拥有和控制的任何业务系统或个人信息。自2018年12月31日以来，除公司披露附表附表4.14（g）所列情况外，据公司所知，没有任何人（公司成员也没有收到任何人）就任何实际或指称的重大违反或违反任何数据安全规定的行为，或安全漏洞或入侵事件，或未经授权访问、分发、披露、销毁、处置或使用公司拥有和控制的任何业务系统或个人信息提出书面指控、质疑、投诉、索赔或要求。本公司拥有处理由本公司或代表本公司处理的所有个人信息和机密信息的合法权利，本协议的执行、交付或履行不会影响这些权利或违反任何适用的数据安全要求。
| A-41 |
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（h）公司（i）独家拥有和拥有商业数据的所有权利、所有权和权益，不受任何性质的限制，或（ii）拥有使用、利用、出版、复制、加工、分发、许可、销售和创作商业数据的全部或部分衍生作品的所有权利，如公司在截止日期前接收和使用这些商业数据的方式。公司不受任何数据安全要求或其他法律义务的约束，包括基于交易的要求，这些要求或义务将禁止Merger Sub或AAO以公司在截止日期之前接收和使用此类个人信息或其他商业数据的方式接收或使用此类个人信息或其他商业数据，或导致与数据安全要求相关的责任。
第4.15节税收。
（a）公司：（i）已妥为而及时地提交（考虑到提交的时间的任何延长）法律规定须由公司提交的所有报税表，而所有该等已提交的报税表在所有重要方面是完整和准确的；（ii）已及时缴付所有税款，不论该等已提交的报税表是否显示为应缴税款，（iii）并无放弃任何与税务有关的法定时效，亦无同意延长任何与税务评估或不足有关的时间，而现时亦无任何有关豁免或延期的书面要求待决；（iv）并无任何与税务或税务事宜有关的不足、评估、申索、审核、审查、调查、诉讼或其他法律程序待决或以书面提出或威胁提出，（五）已按照公认会计原则在公司最近的合并财务报表中为公司尚未缴纳的任何税款（不论是否在纳税申报表中显示为应缴税款）提供了充足的准备金，而该期间的评估时效仍未确定，并且不期望任何税务机关对已提交纳税申报表的任何期间的任何额外税款进行评估。
| A-42 |
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（b）本公司不是任何政府当局或其他人士根据任何分税协议、税款补偿协议、税款分配协议或类似的合约或安排（不包括主要目的与税款无关的协议、合约、安排或承诺）的一方、受其约束或对其承担义务。
（c）公司已（i）扣留或收取与已付或欠任何现任或前任雇员、独立承包人、债权人、股东或其他第三方的款项有关的所有必须扣留和支付的税款，并（ii）报告并及时将这些必须扣留或收取的款项汇出，报告并汇给有关的政府当局。所有W-2或1099表格或与此有关的其他报税表均已妥善填写并及时提交。
（d）公司已（i）按适用法律所规定的时间和方式妥善收取所有应收取的销售税，并已按适用法律所规定的时间和方式将所有此种销售税汇给适用的税务当局；（ii）已按适用法律所规定的时间和方式，将从任何人错误收取的所有销售税退还该人。本公司已适当要求、收到和保留所有必要的豁免证书和其他文件，以证明任何声称的对销售或类似交易的免税，否则本应有义务收取或扣缴税款。
（e）本公司不是提交合并、合并或统一的美国联邦、州、地方或外国所得税申报表的关联集团的成员（本公司是其共同母公司的集团除外）。
（f）本公司不是任何协议、合同、安排或计划的当事方，这些协议、合同、安排或计划已导致或可能导致单独或合计支付（i）《守则》第280G条（或州、地方或非美国税法的任何相应规定）所指的任何“超额降落伞付款”，或（ii）《守则》第162（m）条规定的任何不能完全扣除的金额。
（g）根据库务署规例第1.1502-6条（或国家、地方或外国法律的任何类似规定），公司对作为受让人或继承人的任何人（公司除外），通过合同（不包括合同，其主要目的与税收无关）或其他方式，不承担任何税务责任。
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（h）公司（i）与任何税务当局之间并无任何就有待处理的税项作出裁决的要求；及（ii）并无与任何税务当局订立任何结案协议、私人信件裁定技术意见备忘录或类似协议。
（i）在声称或打算全部或部分受《守则》第355条或第361条管辖的交易中，公司在任何适用的时效仍为公开分配的另一人的股票，或其股票已由另一人分配的年份中，没有任何一年。
（j）公司没有从事或进行库务署规例第1.6011-4（b）（2）条所指的“上市交易”。该公司已在其联邦所得税申报表上披露了其在其中采取的所有立场，这些立场可能导致《法典》第6662条所指的联邦所得税被严重低估。
（k）公司的任何资产不存在税务留置权，但许可留置权除外。
（l）在《守则》第897（c）（1）（A）（ii）条规定的适用期间内，本公司不是、也不是《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产控股公司。本公司不是一个常设机构（在适用的税务条约的含义内），也不在其组织所在国以外的国家设有办事处或固定营业地点。
（m）截至财务报表日期，公司的未缴税款（i）没有超过财务报表正面（而不是财务报表任何附注）所列的税款储备金（而不是为反映帐面与税款收入之间的时间差异而设立的任何递延税款储备金），以及（ii）没有超过按照公司提交纳税申报表的过去习惯和惯例，根据有效时间的推移而调整的储备金。自财务报表发布之日起，公司未因非经常性损益产生任何纳税义务，这一术语在公认会计原则中使用，在符合以往惯例和惯例的正常业务过程之外。
（n）"公司或任何负责税务事宜的董事、高级人员或雇员，均不期望（i）任何司法管辖区就已提交报税表的任何期间评估任何额外税项，及（ii）任何未提交报税表的司法管辖区要求提交报税表。在过去三（3）年内，在公司未提交纳税申报表的司法管辖区内，任何政府当局均未提出书面申索，表明该实体正在或可能在该司法管辖区就将成为该纳税申报表标的的税款而须缴税，而该申索尚未得到解决。
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（o）本公司无须列入任何项目或收入，或排除任何项目或扣除或损失，在任何应税期间（或其部分）内，因以下情况而在生效日期后终止的任何应税期间（或部分）：
（i）在有效时间当日或之前结束的应课税期（或其部分）的会计方法的改变；
（ii）对在生效时间当日或之前结束的应课税期采用不适当的会计方法；
（iii）由政府当局作出裁决或与政府当局达成书面协议（包括《守则》第7121条（或州、地方或非美国税法的任何相应规定）所述的任何“结束协议”），其应课税期在生效时间当日或之前结束；
（iv）在生效日期当日或之前作出的分期出售或公开交易处置；
（v）在生效时间当日或之前收到的预付款项；
（六）根据《税务法》第1502条颁布的《财务条例》（或国家、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定）所述在生效时间之前存在的公司间交易或超额损失账户；
（vii）根据《守则》第965（h）条作出的选举；或
（viii）根据《守则》第108（i）条作出的选举。
本条第4.15条不得解释为就自生效日期后开始的任何应课税期（或其部分），或（ii）任何课税属性的存在、款额、有效期或限制（或可得），提供陈述或保证。
第4.16节环境事项。
（a）公司现时和过去均遵守所有环境法，并无任何待决或威胁针对公司的行动或环境申索。本公司未收到任何（A）项实际的、指称的或潜在的（一）环境索赔、（二）违反任何环境法或根据任何环境法承担赔偿责任的通知，或（三）任何危险物质的潜在赔偿责任的索赔。本公司未收到任何根据环境法或与任何有害物质有关的信息请求。不存在任何与本公司有关的条件或事件，而这些条件或事件可合理地预期会导致任何环境索赔或要求提供资料。
（b）公司没有（i）制造、分发、处理、处置、储存、运输、处理或安排处置、处理、运输或处理，（ii）排放、排放、处理、储存、使用或释放任何危险物质，或（iii）使任何雇员或其他个人接触任何危险物质。本公司目前或以前拥有、租赁或占用的任何财产，现在都没有地下储存罐，也没有地下储存罐。
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（c）公司已拥有并已遵守为拥有、租赁、经营或使用与公司业务有关的各自业务或资产所需的所有环境许可证（每项许可证均在公司披露附表附表4.16（b）内披露），所有该等环境许可证均属有效及完全有效，没有合理理由相信任何该等环境许可证将会被撤销、取消、拒绝续期或作出不利修改，而任何环境许可证均不会因此项交易而受影响。
（d）本公司目前或以前拥有、经营、使用或租赁的任何不动产，没有制造、分配、处理、储存、处置、处理或接触任何人，也没有释放或威胁释放任何有害物质。
（e）除《公司披露附表》附表4.16（e）所列情况外，公司并无接获任何通知，指称公司现时或以前拥有、经营、使用或租赁的任何不动产（包括位于任何该等不动产之上、之内、之内、之下或来自该等不动产的土壤、地下水、地表水及室内空气）受到任何有害物质的影响。
（f）除《公司披露资料附表》附表4.16（d）所披露的情况外，公司并无藉合约或法律的实施而承担任何其他人与危险物质有关或因任何环境法而产生的任何法律责任，亦无就任何已剥离的资产、业务或财产保留任何与危险物质有关或因任何环境法而产生的任何法律责任。
（g）除《公司披露资料附表》附表4.16（e）所披露的情况外，没有任何根据环境法或与有害物质有关的、针对或影响公司或其任何相关财产或资产的尚未执行的政府命令或未获满足的判决、罚款或裁决。
（h）公司已向AAO提供与公司有关的所有环境报告、研究、审计、记录、取样数据、场地评估、环境许可证和其他类似文件，涉及公司的业务或任何不动产，或公司目前或以前拥有、经营、使用或租赁的不动产。
第4.17节材料合同。
（a）《公司披露附表》附表4.17（a）列出截至本协议签署之日，公司作为当事方的下列各类合同和协议（定购单除外）（《公司披露附表》附表4.17（a）所规定的合同和协议，即“重大合同”）：
（i）与所有物料供应商及物料客户订立的每份合约及协议；
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（ii）每名雇员的集体谈判合约；
（iii）在任何12个月期间向公司支付或须支付的代价合计超过$ 100,000的每份合约及协议（以及附表4.15（l）所列的每项价值$ 100,000或以上的公司资产）；
（iv）就公司在任何12个月期间支付或应付的开支总额超过$ 100,000而与公司的供应商订立的每份合约及协议；
（v）自2018年1月1日起就公司的任何收购或处分而订立的任何合约，该合约属最终合并、收购、购买及出售或类似协议，涉及任何人或任何人的任何商业实体或分部或业务的代价超过25万美元（包括透过合并或合并或购买该人的控股股权或实质上全部资产或以任何其他方式），但不包括适用的收购或处分已经完成且公司不存在任何正在履行的重大义务的任何合同；
（vi）所有管理及雇用合约（不包括不载有任何遣散或更改控制条文的随意雇用合约），以及与自然人顾问及自然人独立承建商订立的所有合约，但须在不多于30天前发出通知后才能终止，并订定超过$ 125,000的基薪或补偿，而公司是其中任何一方的合约；
（vii）任何证明或担保公司债务的合约，或公司已根据该合约设定、招致、承担或担保任何其他人的债务的合约，有权动用已为债务而提供的信贷，或已就其有形或无形资产给予留置权，以担保任何债务（在每宗个案中，金额均超过50,000美元）；
（viii）对公司业务有重大影响的所有合伙协议或其他合营协议；
（ix）与公司作为当事方的任何政府当局订立的所有合约及协议，但公司许可证及环境许可证除外；
（x）实质上限制或看来实质上限制公司在任何业务领域或在任何地理区域或在任何时期内与任何人或实体竞争的能力的所有合同和协议，但不包括载有习惯保密条款的习惯保密协议和协议；
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（xi）（A）给予任何人任何优先定价、“最惠国”或类似权利，或（B）就任何地理位置、任何顾客或任何产品或服务给予任何人排他性的任何合约；
（xii）每份公司附属协议，不包括雇员保密及发明转让协议、股权或奖励股权文件及雇佣协议；
（xiii）任何公司特许知识产权的所有合约或协议，而该等合约或协议对公司业务是重要的，包括就任何产品中所包含的或为任何产品所必需的知识产权，以及任何其他人的业务系统（不包括未经修改的、商业上可获得的、“现成的”软件或每年更换费用和/或合计低于10,000美元的许可证和维护费的压缩包装许可证及开放源许可证）；
（xiv）与股东之间、股东之间或股东之间有关登记权、拖动、标签、优先购买权或认沽权或任何其他协议的所有合约；
（十五）为公司提供收入的所有合同或协议，不论是目前、未来还是自2019年1月1日以来，金额超过25000美元；
（xvi）所有合理地相当可能导致公司在12个月期间内每年支付25,000美元或以上款项的个人财产的租约或总租约，或为公司运作的任何设施物料而作出的租约或总租约；及
（xvii）订立本条第4.17（a）条第（i）至（xiv）款所述类型的合约的任何承诺。
（b）每一份材料合同都是公司的一项法律、有效和有约束力的义务，据公司所知，该合同的其他各方均应承担此种义务，公司没有违反或违反任何材料合同，也没有违约，据公司所知，任何材料合同也没有被另一方取消。据本公司所知，没有任何其他方违反或违反任何重大合同，或违反任何重大合同。本公司尚未收到任何关于违反或违反任何此类重大合同的书面索赔。本公司已向AAO提供或提供自本协议签订之日起生效的所有材料合同的真实和完整的副本，包括实质性的修订。每一份材料合同都规定了公司与其他各方之间的全部协议和谅解。自2020年1月1日以来，本公司未收到任何通知或请求（在每一种情况下均以书面形式），来自或代表任何其他材料合同当事方，要求终止、取消或不延长此类材料合同，或重新谈判任何合理地预计会单独或总体产生实质性不利影响的材料合同的任何重要条款，或声称或对此类材料合同项下的任何违约或违约提出异议。
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第4.18节客户和供应商。
（a）《公司披露资料附表》附表4.18（a）就公司业务列出（i）最近两（2）个财政年度的每一财政年度的十（10）大客户（以美元总额计）名单（统称为“重要客户”）；及（ii）每名重要客户在该等期间支付的代价金额。除《公司披露资料附表》附表4.18（a）所列的情况外，公司并没有接获任何通知，亦没有理由相信任何物料客户已停止或打算在截止日期后停止使用公司的货品或服务，或以其他方式终止或实质上减少与公司的关系。
（b）《公司披露附表》附表4.18（b）就公司业务列出（i）最近两（2）个财政年度各年度按美元总额计算的前十（10）家供应商和供应商名单（统称“材料供应商”）；（ii）在这些期间从每一材料供应商采购的金额。除《公司披露附表》附表4.18（b）所列的情况外，公司没有接获任何通知，亦没有理由相信任何物料供应商已停止或打算停止向公司供应货品或服务，或以其他方式终止或实质上减少与公司的关系。
第4.19节保险。
（a）《公司披露附表》附表4.19（a）列出：（a）截至本协议签署之日，公司作为被保险人、指定被保险人或其他主要受益人的每份重大保险单，以及（b）公司的损失涉及所有商业汽车、商业一般责任、雇佣惯例责任保险、董事和高级职员责任保险、实物损坏、货物、网络、超额、盈余和总括保险。此种保险单的真实、正确和完整的副本或全面摘要已提供给AAO。
（b）就须列于《公司披露资料附表》附表4.19（a）的每份该等保险单而言，除非该保险单不会构成公司的重大不利影响：（i）该保险单是合法、有效、具约束力及可按照其条款强制执行的（除补救措施例外情况外），且（ii）公司并无重大违反或失责（包括在缴付保费或发出通知方面的任何该等违反或失责），据本公司所知，没有发生任何事件，而该事件经通知或时间的推移，将构成该保单项下的违约或违约；（iii）截至本公司所知的日期，没有任何保险单上的保险人被宣布破产或处于接管、监管或清算状态；及（iv）截至本公司所知的日期，除与普通续期有关外，没有收到任何取消、不续期、不允许或减少承保范围或索赔或终止的书面通知。
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第4.20节内部控制。公司维持一个内部会计控制系统，足以提供合理保证：（a）交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；（b）交易记录是必要的，以便按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（c）只有根据管理层的一般或具体授权才允许获取资产；（d）资产记录问责制与现有资产进行合理间隔比较，并针对任何差异采取适当行动。自2018年12月31日以来，公司没有发现任何涉及管理层或参与公司财务报告内部控制的其他员工的欺诈或欺诈指控（无论是否重大），也没有被公司的审计师告知。
第4.21条登记声明。本公司或代表本公司行事的任何其他人以书面形式提供的任何有关本公司的资料，在（a）登记声明根据《证券法》生效时、（b）向AAO股东邮寄代理声明的日期或（c）特别会议（包括任何休会）之时，均不包含任何关于重大事实的不实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实，根据作出该等声明的情况，并无误导；但尽管有本条第4.21条的上述规定，对于并非由公司或代表公司提供以供在注册声明内使用的资料或陈述，公司并不就该等资料或陈述作出任何陈述或保证。
第4.22节新冠疫情期间公司业务的运作。本公司在本协议日期之前针对新冠疫情采取的任何行动和不行动：（a）已导致本公司经历任何重大业务中断或重大损失；或（b）如果在本协议日期之后采取行动，将构成重大不利影响或严重违反第6.1节所述的契约。
第4.23节支助协定。本公司已向AAO交付一份真实、正确和完整的股东支持协议副本。股东支持协议是完全有效的，并没有在任何方面被撤销或终止，或以其他方式修改或修改，而且据本公司所知，本公司不打算撤销、终止、修改或修改。股东支持协议是主要股东一方的一项法律、有效和有约束力的义务，任何一方执行或交付股东支持协议，或履行任何一方根据股东支持协议所承担的义务，均不违反任何适用法律的任何规定，或导致违反或违约，或要求根据任何适用法律在任何重大方面进行任何备案、登记或取得资格。没有发生任何事件，无论是否有通知、时间的流逝或两者兼而有之，将构成任何主要股东在股东支持协议的任何条款或条件下的重大违约或重大违约。股东支持协议的各方将持有公司的若干普通股，足以提供公司必要的批准。
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第4.24条董事会批准；需要表决。本公司董事会已妥为（a）决定本协议及合并对本公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益；（b）批准本协议及交易（包括合并）并宣布其可取性，及（c）建议股东批准及采纳本协议及批准合并，并指示将本协议及交易（包括合并）提交股东考虑。公司必要批准是公司任何类别或系列股本的持有人通过本协议和批准交易所必需的唯一一票。
第4.25节保留。
第4.26节经纪人。除《公司披露资料附表》附表4.26所列的人士外，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权根据公司或代表公司所作的安排，收取与交易有关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。
第4.27条收购法。本公司已采取一切必要行动，使本协议和交易不受《国际清算公司章程》第42章和第43章第42章和第43章的规定的约束。假定第5.22节所述陈述的准确性，本协议或本协议所设想的交易不适用任何其他反收购、“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”、“企业合并”或其他类似的法规或规定。本公司没有任何有效的股东权利计划或“毒丸”，包括与第三方信托或受托实体就此达成的任何协议。
第4.28节国际贸易事项；反贿赂的遵守。
（a）公司目前和过去五年一直遵守与（i）反腐败或反贿赂相关的适用法律，包括《反腐败公约》和公司开展和/或目前开展业务的其他国家的任何其他同等或类似法律（统称为“反腐败法”），（ii）由美国政府当局（包括但不限于OFAC、美国国务院和美国商务部）、联合国安全理事会、欧盟、女王陛下的宝藏或任何其他相关政府机构（统称为“制裁法”）实施、颁布或执行的经济制裁，（iii）出口管制，包括美国出口管理条例、15 C.F.R. § § 730等，以及公司已开展和/或目前开展业务的其他国家的任何其他同等或类似法律（统称为“出口管制法”），（iv）反洗钱，包括1986年《洗钱管制法》、18 U.S.C. § § 1956、1957，以及其他国家的任何同等或类似法律；（v）由美国商务部管理的反抵制条例；（vi）货物进口，包括美国海关和边境保护局管理的法律、U.S.C.第19章和C.F.R.，以及本公司已开展和/或目前开展业务的其他国家的任何其他同等或类似法律（统称为“国际贸易管制法”）。
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（b）本公司、其董事和高级职员，以及据本公司所知，本公司的雇员或代理人（代表本公司行事），不是、也不是在以下人士的指示下、代表或为以下人士的利益行事：（i）制裁法律的适用对象，或在美国国务院、美国财政部（包括OFAC特别指定国民名单）、美国商务部（包括工业和安全局的被拒绝人员名单和实体名单）管理的任何与制裁有关的名单上，女王陛下的财政部，包括金融制裁目标综合清单和投资银行清单，或任何其他相关政府机构执行的任何类似清单（经不时修订），或任何由上述任何一方拥有或控制的人（统称为“被禁方”）；或（二）位于、组织或居住在根据制裁法律受到全面贸易制裁或其政府是制裁目标的国家或领土，包括截至本协定签署之日的克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚。在过去五（5）年内，本公司、任何董事或高级人员，或据本公司所知，本公司的任何雇员或代理人（代表本公司行事），均未参与任何涉及被禁止方的交易，或任何国家或地区在该期间内，或在该期间内，或其政府在该期间内，或在该期间内，或在该制裁法例所指的全面贸易制裁的目标。
（c）据本公司所知，本公司没有违反任何适用的出口管制法，直接或间接出口（包括视为出口）或再出口任何商品、软件、技术或服务，也没有参与任何违反或与反腐败法或任何适用的国际贸易管制法所禁止的目的有关的交易，包括支持国际恐怖主义和核生化武器扩散。
（d）公司没有收到书面通知，据公司所知，公司的任何高级职员、雇员、代理人或第三方代表都不是或曾经是任何政府当局就《反腐败法》或《国际贸易管制法》规定的任何罪行或所指称罪行进行的任何调查、调查或强制执行程序的对象。
第4.29节关联交易。公司披露附表附表4.29列出了以下各项的真实、完整和正确的清单（每项此类安排必须列于附表上，无论其是否实际列于附表上，均为“关联交易”）：（i）本公司与任何股东或本公司任何其他现任或前任关联公司在本协议日期之前订立的每项合同；（ii）任何股东或本公司任何其他现任或前任关联公司所欠的所有债务（涉及实际借入或借出的款项）。除关联交易外，任何股东或关联交易均不对属于本公司的任何重大资产或财产拥有任何权利。除《公司披露附表》附表4.29所列的情况外，在交易结束前订立或发生的每项关联交易（i）均属公平市价的公平交易，并不损害股东的利益（但不属重大的情况除外），或（ii）是由董事会按照该公司的组织文件妥为批准的交易。
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第4.30节不是投资公司。本公司不是经修订的1940年《投资公司法》及其颁布的规则和条例所指的“投资公司”。
第4.31节扣留。除《公司披露附表》附表4.31所披露的情况外，公司适用于其雇员的所有义务，不论是因法律的实施、合约、惯例或其他原因而产生的，或因公司向信托基金或其他基金或任何政府机构支付的款项而产生的，均已在财务报表中支付，或已在财务报表中计入足够的应计款项，但个别或整体上不会合理预期会产生重大不利影响的除外。除公司披露附表附表4.31所披露的情况外，公司就该等雇员所负的一切合理预期的责任（与紧接截止日期前的付款期内的工资有关的责任及在正常业务过程中所产生的责任除外），不论该等责任是因法律的实施、合约、惯例或其他原因而产生的，公司已在截止日期前或将在截止日期前支付就该等雇员在截止日期前提供的服务而须支付的奖金及其他形式的补偿，但个别或合计而言不会合理地预期会产生重大不利影响的除外。
第4.32条申述和保证的排他性。除本条第四条另有明文规定（经公司披露附表修订）外，本公司在此明确否认和否定任何与本公司及其附属公司有关的明示或默示陈述或保证（不论是在法律上还是在股权上），以及与任何有关的事项，包括其事务、资产的状况、价值或质量、负债、财务状况或经营成果，或与向AAO、其附属公司或其各自代表提供的任何其他信息的准确性或完整性有关的任何明示或默示陈述或保证，或代表公司，而任何该等陈述或保证均被明确否认。在不限制上述内容的一般性的情况下，本公司或代表本公司的任何其他人士，均未就向AAO、其附属公司或其各自的代表提供的关于本公司未来收入、未来经营成果（或其任何组成部分）、未来现金流量或未来财务状况（或其任何组成部分）的任何预测、预测、估计或预算（包括上述任何假设的合理性）作出或作出任何明示或暗示的陈述或保证，不论是否包括在任何管理层陈述或向AAO、其附属公司或其各自的代表或任何其他人提供的任何其他信息中，并且任何此类陈述或保证均被明确拒绝。
第4.33节充分披露。本公司在本协议中的任何陈述或保证，以及本协议的公司披露附表所载的任何陈述，或根据本协议向AAO提供或将向AAO提供的任何证书或其他文件，包括由本公司或代表本公司以书面形式向AAO提供的、专门用于列入登记声明的所有资料，均不包含对重要事实的任何不实陈述，或根据所作陈述的情况，遗漏陈述作出其中所载陈述所需的重要事实，而不具有误导性。
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| 目 录 |
第五条
AAO和MERGER SubB的代表权和认股权证
除（a）AAO和合并分公司就本协议交付的截至本协议日期的披露附表（“AAO披露附表”）所列的情况外；（但条件是（i）如果没有该等项目将不会导致有关的陈述或保证被视为不真实或不正确，则无需将该等项目列为陈述或保证的例外，（ii）将某项目列入AAO披露附表，作为陈述或保证的例外，不得当作AAO或合并小组承认该项目代表重大例外或事实，事件或情况，或有理由预期该项目会对AAO产生重大不利影响，以及（iii）就本第五条的某一部分所作的任何披露，应被视为符合本第五条具体引用或交叉引用的任何其他部分的要求，以及（b）在本报告日期前至少两天提交的AAO SEC报告（只要此类披露的限定性质从此类AAO SEC报告的内容中显而易见，但不包括“前瞻性声明”中提及的披露，AAO和Merger Sub特此声明并向本公司作出如下保证：
第5.1节公司组织。
（a）AAO和合并分公司均为一家按照其成立法团的司法管辖区的法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的法团，并拥有必要的法人权力和权力以及一切必要的政府批准，以拥有、租赁和经营其财产，并按目前经营的方式经营其业务。
（b）合并子公司是阿拉伯石油公司的唯一子公司。除合并子公司外，AAO不直接或间接拥有任何公司、合伙企业、合资企业或商业协会或其他人的任何股权或类似权益，或任何可转换为或可交换或可行使为任何股权或类似权益的权益。
第5.2条法团证明书及附例。此前，AAO和Merger Sub均已向本公司提供了AAO组织文件和Merger Sub组织文件的完整和正确的副本。《AAO组织文件》和《合并子组织文件》已全面生效。AAO和Merger Sub均未违反AAO组织文件和Merger Sub组织文件的任何规定。
第5.3节大写。
（a）AAO的法定股本包括（x）100,000，000股AAO A类普通股、（y）10,000，000股AAO B类普通股和（z）1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“AAO优先股”）。截至本协议签署之日，（i）AAO A类普通股的1,562，685股已发行和未发行，所有这些股票均已正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，且不受任何优先购买权的限制；（ii）AAO B类普通股的2,726，500股已发行和未发行，所有这些股票均已有效发行、全额支付和不可评估，且不受任何优先购买权的限制；（iii）AAO A类普通股或AAO B类普通股的任何股票均未在AAO的库房中持有，（iv）9,124，582份AAO认股权证已发行和尚未发行，包括（A）5,223，381份AAO公开认股权证和（B）3,901，621份AAO私募认股权证，以及（v）9,154，622股AAO A类普通股根据AAO认股权证为未来发行预留。没有发行和流通的AAO优先股股票。每份AAO公开认股权证可行使一股AAO A类普通股，行使价为11.50美元。每份AAO私募认股权证可行使一股AAO A类普通股，行使价为11.50美元。
| A-54 |
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（b）截至本协议签署之日，合并子公司的核定股本包括1000股普通股，每股面值0.00 1美元（“合并子公司普通股”）。截至本协议签署之日，Merger Sub普通股的1,000股已发行在外。合并次级普通股的所有已发行股份均已获得正式授权、有效发行、全额支付，且不可评估，且不受优先购买权的限制，并由AAO持有，除适用的证券法和合并次级组织文件规定的转让限制外，不存在任何留置权。
（c）所有尚未发行的AAO单位、AAO普通股和AAO认股权证的发行和批准均符合所有适用的证券法和其他适用的法律，而且发行时除适用的证券法和AAO组织文件规定的转让限制外，没有任何其他留置权。
（d）AAO将在合并中交付的截止付款股份应适当而有效地发行、全额支付和不可转售，每一截止付款股份的发行应不附带任何优先购买权和所有留置权，但适用的证券法和AAO组织文件规定的转让限制除外。截止付款股份的发行将符合所有适用的证券法和其他适用的法律，不会侵犯任何其他人在其中或与之相关的权利。
第5.4节与本协定有关的权力。AAO和合并子公司均拥有执行和交付本协议、履行其在本协议下的义务以及在AAO提案获得批准的情况下完成交易的所有必要权力和权力。AAO和Merger Sub各自执行和交付本协议，以及AAO和Merger Sub各自完成交易，均已得到所有必要行动的正式和有效授权，AAO或Merger Sub方面无需进行任何其他程序来授权本协议或完成交易（除了AAO提案，批准当时已发行的AAO普通股的多数股份）。本协议已由AAO和Merger Sub正式有效地执行和交付，并在本公司适当授权、执行和交付的情况下，构成AAO和Merger Sub的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对AAO和Merger Sub强制执行，但以补救措施例外为限。
| A-55 |
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第5.5节无冲突；所需备案和同意。
（a）AAO和Merger Sub各自执行和交付本协议，AAO和Merger Sub各自执行和交付本协议，不会（i）与AAO组织文件或Merger Sub组织文件相冲突或违反，（ii）假定已获得第5.5（b）节所述的所有同意、批准、授权和其他行动，并已提交第5.5（b）节所述的所有文件和义务，与任何法律、规则、条例、命令相冲突或违反，适用于AAO或合并子公司或其任何财产或资产受其约束或影响的判决或命令，或（iii）导致违反或构成违约（或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件），或赋予他人任何权利终止、修改、加速或取消AAO或合并子公司的任何财产或资产，或导致产生留置权，根据票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可证、许可证，特许经营权或其他文书或义务，其中每个AAO或合并子公司是一方，或每个AAO或合并子公司或其任何财产或资产受其约束或影响。
（b）AAO和Merger Sub各自执行和交付本协议，AAO和Merger Sub各自履行本协议不需要任何政府当局的同意、批准、授权或许可，也不需要向任何政府当局备案或通知，除非（i）根据《交易法》、《蓝天法》和各州收购法的任何适用要求，《HSR法》的合并前通知要求，以及根据IBCL的要求提交和记录适当的合并文件，以及（ii）未能获得此类同意、批准，授权或许可，或作出此类备案或通知，不会单独或总体上阻止或实质上延迟任何交易的完成，或以其他方式阻止任何AAO或合并子公司履行其在本协议下的重大义务。
第5.6节遵守情况。AAO和Merger Sub均不违反或违反：（a）适用于AAO或Merger Sub的任何法律，或AAO或Merger Sub的任何重要财产或资产受其约束或影响的任何法律，或（b）AAO或Merger Sub作为当事方的任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可、特许或其他文书或义务，或AAO或Merger Sub或AAO或Merger Sub的任何财产或资产受其约束的任何文书或义务，但在每种情况下，对于任何此类违反或不构成AAO重大不利影响的违规行为。AAO和Merger Sub各自拥有AAO或Merger Sub拥有、租赁和经营其财产或经营其目前正在进行的业务所需的所有重要特许、授权、授权、许可、许可、地役权、差异、例外、同意、证书、批准和任何政府当局的命令。
| A-56 |
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美国证交会文件和财务报表第5.7节。
（a）自AAO根据《交易法》或《证券法》成立以来，AAO已向证券交易委员会提交了所有表格、报告、附表、声明和其他文件，包括任何证物，以及任何修订、重述或补充文件，并将在签署日期之后提交所有此类表格、报告、附表、声明和其他文件（“AAO SEC附加文件”）。AAO已按照提交给SEC的表格向公司提供了以下所有内容的副本，但在本协议签署日期之前至少两（2）天内，通过EDGAR在SEC网站上无需编辑的完整副本除外：（i）AAO自第一季度开始的每个财政季度的10-Q表格季度报告，AAO必须提交此类表格，（ii）与AAO举行的股东大会（无论是年度会议还是特别会议）有关的所有代理声明，以及与股东同意有关的所有信息声明，自上文第（i）条所指的第一个财政季度开始以来，（iii）自上文第（i）条所指的第一个财政季度开始以来提交的表格8-K，以及（iv）自AAO成立以来由AAO向SEC提交的所有其他表格、报告、注册声明和其他文件（初步材料除外，如果相应的最终材料已根据本第5.7（a）条提供给公司）（上文第（i）、（ii）、（iii）和（iv）条所指的表格、报告、注册声明和其他文件，无论是否可通过EDGAR获得，统称为，“AAO SEC文件”）。根据《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法》（视情况而定）的要求以及相关规则和条例，在所有重大方面编制了《AAO证券交易委员会文件》，并将编制《AAO证券交易委员会附加文件》。美国证券交易委员会的文件没有，美国证券交易委员会的其他文件也不会在它们被提交或将被提交给美国证券交易委员会时（视情况而定）（除非任何美国证券交易委员会的文件或美国证券交易委员会的其他文件中包含的信息已经或正在被后来提交的美国证券交易委员会的文件或美国证券交易委员会的其他文件所修改或取代，则在提交该等文件的日期）载有任何有关重要事实的不实陈述，或忽略陈述根据作出该等陈述的情况而须在该等陈述中陈述或为作出该等陈述而必须陈述的重要事实，而该等陈述并无误导。如本第5.7（a）节所用，“档案”一词的广义解释应包括向证券交易委员会提供、提供或以其他方式提供文件或资料的任何方式。
（b）AAO证券交易委员会文件和AAO证券交易委员会附加文件（统称为“AAO财务报表”）所载或以引用方式并入的财务报表和附注（视情况而定）在所有重大方面是完整、准确和公平的，符合在所有重大方面一致适用的美国公认会计原则和适用的S-X条例或S-K条例，AAO截至财务报表之日的财务状况以及AAO在报表所反映期间的经营业绩。AAO财务报表（视情况而定）是（i）根据AAO的账簿和记录编制的；（ii）按照一贯适用的美国公认会计原则按权责发生制编制的；它们包含并反映或将包含并反映（视情况而定）（iii）为公允列报AAO截至其日期的财务状况而进行的所有必要的调整和应计项目；（iv）为所有适用于AAO的所有重大税项的所有重大负债在该日终了期间作出充分的拨备。
（c）除在AAO财务报表中具体披露、反映或完全保留的情况外，以及自AAO成立以来在正常业务过程中发生的性质相似、数额相似的负债和债务以外，没有与AAO有关的重大负债、债务或债务（无论是应计的、固定的或有的、已清算的或未清算的、主张的或未主张的或其他的）。根据美国公认会计原则应列入资产负债表的所有债务和负债，无论是固定债务还是或有债务，都已或将（视情况而定）列入AAO财务报表。
| A-57 |
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第5.8节不存在某些变更或事件。除本协议明文规定的情况外，没有任何AAO材料的不利影响。
第5.9条诉讼缺席。截至本协定签署之日，在任何政府当局面前都没有有待采取的行动或据AAO所知对AAO或AAO的任何财产或资产构成威胁的行动。自本协议签署之日起，AAO或AAO的任何重要财产或资产均不受任何政府当局的持续命令、同意令、和解协议或其他类似书面协议的约束，或据AAO所知，不受任何政府当局的持续调查。
第5.10节董事会批准；需要表决。
（a）AAO董事会（“AAO董事会”）已通过在适当召集和举行的会议上以多数票通过的决议，确定本协议和交易对AAO及其股东是公平的，并符合其最佳利益；（ii）批准本协议和交易（包括合并）并宣布其可取性；（iii）建议AAO的股东批准并通过本协议和合并及其他AAO提案，及（iv）指示将本协议及合并及AAO的其他建议提交AAO的股东于特别会议上审议。
（b）批准AAO提案所需的AAO任何类别或系列股本的持有人的唯一一票，是AAO普通股已发行股份的多数持有人的赞成票。
（c）合并子公司的董事会通过经书面同意而正式通过的决议，并在随后未以任何方式撤销或修改，已正式（i）确定本协议和合并对合并子公司及其唯一股东是公平的，并符合其最佳利益；（ii）批准本协议和合并，并宣布其可取性；（iii）建议合并子公司的唯一股东批准并采纳本协议和批准合并，并指示将本协议和交易提交合并子公司的唯一股东审议。
（d）为批准本协议、合并和其他交易所需的合并子公司任何类别或系列股本的持有人的唯一一票，是合并子公司普通股已发行股份的多数持有人的赞成票。
第5.11节没有合并子公司的先前业务。合并分公司成立的唯一目的是参与交易，除本协议具体规定的以外，没有从事任何商业活动或进行任何经营或承担任何义务或责任，也没有持有任何资产。
| A-58 |
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第5.12款AAO信托基金。截至本协议签署之日，AAO为其公众股东设立的信托基金（信托基金）中至少有10665487美元存在于JP Morgan Chase，N.A.的美国账户中，该账户由大陆股票转让信托公司（简称“受托人”）作为受托人（简称“信托账户”）维持，这些资金投资于“政府证券”（该术语在《投资公司法》中定义），并由受托人根据信托协议以信托形式持有。没有单独的协议、附函或其他协议或谅解（无论是书面的、不成文的、明示的或默示的）会导致AAO SEC文件中对信托协议的描述在任何重要方面不准确，或据母方所知，会使任何人有权获得信托账户中的任何部分资金。在结账之前，信托账户中的任何资金都不允许发放，除非是AAO组织文件和信托协议中所述的情况。AAO迄今已履行了根据《信托协议》须由其履行的所有重大义务，并且在履行或与《信托协议》有关的任何其他方面（索赔或实际）方面并未出现重大违约或拖欠，而且据AAO所知，没有发生任何事件，如果得到适当通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成《信托协议》项下的此类重大违约。截至本协定签署之日，信托账户没有任何索赔或诉讼待决。自2021年3月22日以来，除与AAO延期赎回有关外，AAO没有从信托账户释放任何资金（信托协议允许的信托账户资金赚取的利息收入除外）。在本协议所设想的交易完成后，AAO根据信托协议或母公司组织文件不再有义务清算或分配信托账户中持有的任何资产，信托协议应根据其条款终止。
第5.13节雇员。除了AAO SEC报告中描述的任何高管之外，AAO和Merger Sub从未雇用过任何员工。除了偿还AAO的管理人员和董事因代表AAO开展的活动而产生的任何自付费用（总额不超过AAO在信托账户之外持有的现金数额）外，AAO和合并分公司对任何雇员、管理人员或董事没有未清偿的重大责任。
第5.14节税收。
（a）AAO和Merger Sub（i）已按法律规定须由AAO或Merger Sub提交的所有重要报税表（考虑到提交时间的任何延长）妥为而及时地提交，而所有这些已提交的报税表在所有重要方面是完整和准确的；（ii）已及时缴付该等已提交的报税表所显示的所有应缴税款，以及AAO和Merger Sub在其他方面须缴付的任何其他重要税款，（iii）没有放弃任何与税务有关的法定时效，或同意延长任何与税务评估或不足有关的时间，而目前并无任何有关放弃或延期的书面请求；（iv）没有任何与重大税项或重大税务事项有关的缺损、评估、申索、审计、审查、调查、诉讼或其他程序有待处理或以书面威胁处理，（五）根据阿拉伯石油公司最近的合并财务报表中的公认会计原则，为阿拉伯石油公司尚未缴纳的任何重大税款提供了充足的准备金，不论这些税款是否在任何纳税申报表上显示为应缴税款。
| A-59 |
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（b）AAO或Merger Sub均不是任何政府当局或其他人士根据任何分税协议、税款补偿协议、税款分配协议或类似合同或安排（不包括主要目的与税款无关的协议、合同、安排或承诺）的一方、受其约束或对其承担义务。
（c）每个AAO和合并分支机构（i）扣留或收取与已支付或欠任何现任或前任雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的款项有关的所有必须扣留和支付的税款，（ii）报告并及时汇出这些必须扣留或收取的款项，报告并汇给适当的政府当局。所有W-2或1099表格或其他与此有关的报税表均已妥善填写并及时提交。
（d）AAO和Merger Sub都不是提交合并、合并或统一的美国联邦、州、地方或外国所得税申报表的附属集团的成员。
（e）根据库务署规例第1.1502-6条（或国家、地方或外国法律的任何类似规定），AAO或Merger Sub均不对任何人作为受让人或继承人、通过合同（不包括主要目的与税收无关的合同）或其他方式承担任何重大税务责任。
（f）AAO和Merger Sub（i）均未要求就AAO和（或）Merger Sub与任何税务当局之间待决的税款作出裁决，或（ii）已与任何税务当局订立任何结案协议、裁定技术咨询备忘录的私人信函或类似协议。
（g）在声称或打算全部或部分受《守则》第355条或第361条管辖的交易中，AAO或Merger Sub均未在适用的诉讼时效仍为公开分配的另一人的股票，或其股票由另一人分配的任何年份。
（h）AAO和Merger Sub均未从事或进行库务署规例第1.6011-4（b）（2）条所指的“上市交易”。
（i）在《守则》第897（c）（1）（A）（ii）条规定的适用期间内，AAO和Merger Sub均不是《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产控股公司。本公司不是一个常设机构（在适用的税务条约的含义内），也不是在其组织所在国以外的国家设有办事处或固定营业地点。AAO和Merger Sub都没有常设机构（根据适用的税务条约的含义），也没有在组织所在国以外的国家设有办事处或固定营业地点。
| A-60 |
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本条第5.14条不得解释为就（i）自生效日期后开始的任何应课税期（或其部分），或（ii）任何课税属性的存在、款额、有效期或限制（或是否具备），提供陈述或保证。
第5.15节清单。截至签署之日，AAO普通股和AAO认股权证已在纳斯达克证券市场上市，交易代码分别为“AMAO”和“AMAOW”。
第5.16条投资公司法。AAO不是《投资公司法》所指的“投资公司”。
第5.17条登记声明。自《注册声明》根据《证券法》生效之时起，《注册声明》（连同对该声明的任何修订或补充）将不包含任何关于重大事实的不实陈述，或根据作出这些陈述的情况，略去陈述作出这些陈述所必需的重大事实，但不具有误导性，对于登记声明所载或遗漏的资料，AAO并不作出任何申述或保证，而该等申述或保证是依赖并符合由公司或代表公司以书面向AAO提供的资料，而该等资料是专为载入登记声明而提供的。
第5.18节合同。除了作为证物提交给AAO SEC Reports的那些合同（或通过引用并入），AAO或Merger Sub都不是根据S-K条例第601（b）（10）项要求提交（或通过引用并入）作为证物提交给AAO的10-K表格年度报告的任何合同的当事方。
第5.19节经纪人。除AAO披露附表附表5.19所列明的情况外，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权根据AAO、Merger Sub或其任何其他关联公司（包括保荐人）或其代表作出的安排，就交易（包括私募配售）收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金（包括任何递延承销佣金）。
第5.20节担保支助协议。在执行本协议的同时，AAO已向本公司交付了一份真实、正确、完整的《保荐人支持协议》。保荐人支持协议具有完全的效力和效力，并未在任何方面被撤销或终止，或以其他方式修改或修改，公司或保荐人也不打算撤销、终止、修改或修改。保荐人支持协议是AAO和保荐人的一项合法、有效和有约束力的义务，任何一方执行或交付保荐人支持协议，或履行任何一方根据保荐人支持协议所承担的义务，均不违反任何适用法律的任何规定，或导致违反或违约，或要求根据任何适用法律进行任何备案、登记或资格审查。没有发生任何事件，无论是否有通知、时间的流逝或两者兼而有之，都将构成AAO或保荐人在《保荐人支持协议》的任何条款或条件下的违约或违约。
| A-61 |
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第5.21节AAO和Merger Sub的调查和信赖。AAO和Merger Sub都是一家老练的买方，各自对公司和交易进行了独立的调查、审查和分析，这些调查、审查和分析是由AAO和Merger Sub与他们为此目的聘请的包括法律顾问在内的专家顾问一起进行的。AAO、Merger Sub及其代表已获得对公司代表、物业、办公室、厂房和其他设施、账簿和记录的全面和完整的访问权限，以及他们在调查公司和交易时要求获得的其他信息。AAO和Merger Sub均不依赖公司或其任何代表所作的任何口头或书面、明示或暗示的陈述、陈述或保证，除非第四条（经公司披露附表修订）中明确规定。本公司或其任何股东、关联机构或代表均不对AAO、Merger Sub或其任何股东、关联机构或代表承担任何责任，而AAO、Merger Sub及其代表不应依赖AAO或Merger Sub或其任何代表在任何机密信息备忘录、“数据室”、管理层陈述、尽职调查讨论或预期交易中以口头或书面形式提供的任何信息、文件或材料。本公司或其任何股东、附属公司或代表均不直接或间接就涉及本公司的任何估计、预测或预测作出任何陈述或保证。
第5.22节收购事项。除本协议的结果外，AAO、合并子公司或其任何关联公司均不是或在过去五（5）年的任何时候都不是IBCL 23-1-43-10所定义的本公司的“有关股东”。
第六条
CondUCT OF BUSINESS PENDING THE MERGER
第6.1节公司在合并前的业务行为。
（a）除（i）本协议或任何附属协议的任何其他条文所设想的，（ii）公司披露附表附表6.1所列的，（iii）为回应新冠疫情措施而采取（或不采取）在合理需要时，（iv）可由任何政府当局提出要求或强迫，或（v）适用法律所规定的（但公司须就因第（iii）至（v）条而采取的任何行动，以书面向AAO提供合理的预先通知外，公司不得，在本协议生效之日至本协议生效之日或本协议提前终止之日之间，未经AAO事先书面同意，直接或间接作出下列任何一项：
（i）修订或以其他方式更改其或任何附属公司的成立证明书或附例或同等组织文件；
（ii）发行、出售、质押、处置、授予或设押，或授权发行、出售、质押、处置、授予或设押公司或任何附属公司的任何类别股本或其他证券的任何股份或任何期权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利，以取得公司或任何附属公司的该等股本的任何股份或任何其他所有权权益（包括任何虚拟权益）；
| A-62 |
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（iii）（A）未能维持其或任何附属公司的存在；或（B）通过或订立公司或任何附属公司的全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划（本协定所设想的交易除外）；
（iv）就任何公司股本宣布、搁置、作出或支付任何以现金、股票、财产或其他方式支付的股息或其他分派；
（v）重新分类、合并、分割、细分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式取得任何公司股本；
（vi）（A）收购（包括通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务合并）任何其他法团、有限责任公司、合伙企业、其他商业组织或其任何分部，无论是全部或部分，或通过股权或资产收购；（B）因借款而招致或担保任何债务，或发行任何债务证券，或承担、担保或背书，或以其他方式承担任何人的义务，或提供任何贷款或垫款，或故意授予其任何资产的任何担保权益，但现有信贷安排所允许的额外展期或借款除外，或（C）订立任何新的业务范围；
（vii）向任何其他人（包括向其任何高级人员、董事、代理人或顾问）作出任何贷款、垫款或出资或投资，为该等人或代表该等人对其现有的借贷或借贷安排作出任何重大更改，或订立任何“保管良好”或类似协议以维持任何其他人的财务状况，但公司在本协议日期为一方并已在公司披露附表中披露的任何弥偿协议所规定的除外；
（viii）除非在依据本条另有准许的范围内，（A）采纳、订立或实质上修订公司为其中一方或受其约束的任何计划或任何集体谈判或类似协议（包括与工务委员会及工会订立的协议及附函），（B）向公司的任何雇员批予或提供任何遣散费、解雇费、奖金、控制权变更、留用或福利，（C）雇用公司的任何雇员或正在或将要向公司提供服务的任何其他个人，但与在正常业务过程中的任何雇员的晋升或雇用（在本段（C）条所允许的范围内）或离职有关的除外，（D）雇用公司的任何雇员或正在或将要向公司提供服务的任何其他个人，但不包括年基薪少于$ 100,000的雇员或在正常业务过程中被雇用以取代被解雇雇员的任何雇员，与任何顾问或自然人独立订约人订立或实质上修订合约，而合约的代价总额超过100,000美元，或（E）采取任何行动以加快本协议所设想以外的任何现金或股权补偿、付款或利益的归属、支付或供资；
| A-63 |
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（ix）批予自本协议日期起须支付或须支付予公司任何现任或前任董事、高级人员、雇员或顾问的补偿、奖励或利益的任何重大增加，但（A）在正常业务过程中的增加，或（B）计划或适用法律的条款所规定的增加除外；
（x）对任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或惯例作出任何改变，但在公认会计原则或适用法律于本协议日期后同时作出的经其独立会计师同意的修订所规定的除外；
（xi）作出、更改或撤销任何重要的税务选择，采纳或更改任何重要的税务会计方法或期间，提交对重要的税务申报表的任何修订，与政府当局就重要的税额订立任何协议，与政府当局就任何重要的美国联邦、州、地方或非美国的所得税责任或与其有关的任何审查、审计或其他行动达成和解或妥协，同意延长或放弃适用于任何与税项有关的申索或评估的法定时效期间，或订立任何分税或类似协议（不包括与税务无关的任何商业合同）；
（xii）采取任何行动，或明知而不采取任何行动，而该等行动或不作为会合理地预期会阻止或妨碍该等交易符合资格获得预期税务处理；
（xiii）在任何重要方面订立、修改或终止任何属（或如在本协定日期之前订立）第4.17（a）条所述类型的重要合约的合约，但在正常业务过程中除外；
（xiv）取得不动产的任何费用权益；
（xv）了结任何待决或有威胁的诉讼（A），但该等和解须由公司支付多于$ 200,000的款额；或（B）在该等和解对公司不利，并涉及政府当局提起的诉讼或所指称的刑事不法行为的范围内；
（xvi）就任何个别的资本开支或一系列有关的资本开支作出或授权作出任何超过10万美元的资本开支付款、应计或承付，或作出任何合计超过30万美元的资本开支；
（xvii）订立、续期或实质上修订任何公司附属协议；
| A-64 |
| 目 录 |
（xviii）向任何关连人士作出任何付款、分配、贷款或其他价值转移，但（A）在正常业务过程中向雇员作出的付款，及（B）依据公司披露附表附表4.25所列的公司附属协议作出的付款除外；
（xix）没有维持、取消或实质上更改任何保险单所涵盖的范围，其形式及金额在所有重要方面均相当于目前就公司及其资产、财产及业务而维持的保险范围；
（xx）准许公司知识产权的任何重要项目失效或被放弃、作废、专供公众使用、或被放弃，或在其他方面变得不可执行；
（xxi）在本条第6.1条并无列明的各方面，没有在符合以往惯例的正常经营过程中经营公司业务；或
（xxii）订立任何协议或以其他方式作出具有约束力的承诺，以作出上述任何一项。
第6.2节AAO在合并前的业务行为。自本协议之日起至截止日，AAO仍为《证券法》所界定的“空白支票公司”，未经公司事先书面同意（不得无理拒绝），不得开展与本协议和普通课程业务有关的其他业务，以在本协议所设想的交易完成之前保持其作为纳斯达克上市特殊目的收购公司的地位。在不限制上述内容的一般性的情况下，在截止日期之前，除非与本协议所设想的交易有关，未经公司事先书面同意（不得无理拒绝），AAO不得以任何不利于AAO的方式修改、放弃或以其他方式更改信托协议。尽管本第6.2节中有任何相反的规定，本协定中的任何规定均不得禁止或限制AAO在AAO选择执行和执行延期建议的情况下继续执行和执行延期建议。
第6.3节对信托账户的索偿。本公司（代表本公司及股东）同意，尽管本协议另有规定，本公司现时并无向信托基金提出任何申索，亦不得在生效日期前的任何时间向信托基金提出任何申索，不论该申索是否因本协议而产生、与本公司与AAO及合并分公司之间的业务关系有关或以任何方式与之有关，或任何其他协议或任何其他事项，且不论此种索赔是否基于合同、侵权、衡平法或任何其他法律责任理论而产生（任何和所有此种索赔在本第6.3节统称为“索赔”）。尽管本协议另有规定，本公司在此不可撤销地放弃其现在或将来可能拥有的任何索偿，亦不会因任何理由而向信托基金、信托帐户内的任何款项（或直接或间接向AAO的股东作出的任何分配）寻求索偿。本第6.3条在本协议因任何理由终止后仍然有效。
| A-65 |
| 目 录 |
第6.4节批准280G付款。如本公司或AAO在审阅本公司编制的280G计算及其他证明材料后，确定任何属“不合格个人”的人有权因执行本协议及完成本协议所设想的交易而获得或与之有关的任何付款和/或利益，而该等付款和/或利益在未经本公司股东批准的情况下将被视为构成“降落伞付款”（该等条款在《守则》第280G条及据此颁布的条例中定义），然后，公司将尽其最大努力，在必要的范围内修改其提供此类付款或福利的义务，以便在实施此类修改后，根据280G计算，修改后的付款或福利将不构成对不合格个人的降落伞付款。如果AAO认为，公司无法在确定某项付款或福利将构成对不合格个人的降落伞付款后30天内修改其义务，使该等付款或福利符合上述规定，则在截止日期前至少五（5）个工作日，公司将采取一切必要行动（包括获得每名不合格个人的任何必要豁免或同意），以提交股东投票，在符合《守则》第280G（b）（5）（A）（ii）条和根据该条颁布的条例对豁免的股东批准要求的情况下，每名不符合资格的个人有权在必要的范围内获得或保留任何付款和利益，以便该不符合资格的人所获得的任何付款或利益不得被视为降落伞付款。这种投票应确定被取消资格的个人获得付款或福利的权利。本公司将负责与第6.04节所述事项有关的所有责任和义务，包括不合格个人提出的他们有权获得任何有关消费税的付款或补偿的任何索赔。公司将向AAO提供与第280G条和第6.04条所述的股东投票有关的任何放弃、同意和股东信息声明或披露的副本，在向不符合资格的个人和公司股东传播这些材料之前的一段合理时间内，公司将真诚地与AAO合作，将AAO提供的任何-s包括在内。在结束前，公司须向AAO提交证据，证明有权投票的公司股东的投票是根据本条第6.04条的上述规定征集的，并证明就此获得或未获得必要数量的股东投票。
第七条
附加协议
第7.1节注册声明的拟备；特别会议；公司申请批准。
（a）在本协议执行后，（i）AAO（在AAO合理要求的公司协助和合作下）应安排向证券交易委员会提交与根据《证券法》登记AAO普通股有关的S-4表格登记声明（经不时修订或补充，包括其中所载的代理声明，即“登记声明”）。AAO应作出商业上合理的努力：（i）促使向SEC提交的注册声明在所有重大方面符合与之相关的所有法律要求；（ii）在合理可行的范围内尽快回应并解决从SEC收到的关于注册声明的所有-s；（iii）促使注册声明在可行的范围内尽快根据《证券法》宣布生效；（iv）保持注册声明在完成交易所需的时间内有效，除非本协议根据第九条被终止。本公司应迅速向AAO提供证券法要求的有关本公司和股东的信息（为免生疑问，包括任何公司财务报表）。在根据《证券法》宣布注册声明生效后，AAO将尽快将代理声明邮寄给AAO的股东。
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（b）AAO同意在代理声明中列入规定，并就批准和通过（i）本协议、合并和其他交易、（ii）经修订的章程、（iii）发行与发行合并对价有关的AAO普通股，包括纳斯达克规则规定的任何必要批准、（i）根据第2.5节的规定选举自交易结束之日起生效的董事，以及（v）各方认为为完成合并和其他交易而必要或可取的任何其他提议（统称为“AAO提议”）采取与此相关的合理行动。
（c）未经本公司批准，AAO不得将代理声明或注册声明提交、修订或补充，不得无理地拒绝、限制或延迟。AAO将在收到通知后立即通知本公司注册声明生效或提交任何补充或修订的时间、发出任何停止令、暂停向股东发行或可发行的AAO普通股在任何司法管辖区发售或出售的资格，或美国证券交易委员会要求修改代理声明或注册声明的任何请求及其回应或美国证券交易委员会要求提供更多信息的请求。AAO和本公司应合作并相互同意（此种协议不得被无理拒绝、附加条件或延迟）、SEC或其工作人员对注册声明的任何回应，以及为回应注册声明而提交的对注册声明的任何修订。
（d）如AAO或本公司知悉，（i）自生效日期起，注册声明载有任何关于重要事实的不实陈述，或忽略陈述根据作出该等陈述的情况作出该等陈述所需的重要事实，而该等陈述并无误导，或（ii）在生效日期前的任何时间，注册声明所载的资料在任何重要方面均属虚假或误导，或为符合适用的法律（包括证券法），注册声明须予修订，然后（x）该缔约方应立即通知其他缔约方和（y）AAO，而另一方面，公司应合作并相互商定（该协议不得被无理拒绝、附加条件或延迟）对注册声明的修订或补充。AAO应作出商业上合理的努力，促使经如此修订或补充的《注册声明》提交给SEC，并在适用的情况下，根据适用的法律并遵守本协议和AAO组织文件的条款和条件，将《代理声明》分发给AAO普通股股东。
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（e）在证券交易委员会宣布注册声明生效后，AAO应采取商业上合理的努力，在切实可行的范围内尽快，（i）根据DGCL规定特别会议的记录日期、正式召集、通知、召开和举行；（ii）安排将代理声明分发给AAO的股东；（iii）征求AAO股东的代理人对每项AAO提案投赞成票。AAO应通过AAO理事会向其股东建议他们批准AAO的每一项建议（“AAO理事会建议”），并应将不合格的AAO理事会建议列入代理声明。AAO理事会不得（其任何委员会或分组均不得）更改、撤回、拒绝、限定或修改AAO理事会的建议，或公开提议更改、撤回、拒绝、限定、限定或修改AAO理事会的建议，但法律要求的除外；但AAO理事会可撤回此种建议或对此种建议作出修改、限定或修改，但条件是：（i）经与律师协商后，AAO理事会确定，不作出此种更改将合理地可能不符合其根据适用法律承担的受托责任，（ii）AAO迅速向公司递交书面通知，通知公司AAO董事会拟采取该等行动，并指明理由，（iii）直至该通知送达日期后的第三个营业日下午5时，如公司提出要求，AAO将进行诚意谈判，以对本协议的条款作出调整，从而使AAO董事会的建议无须作出该等更改，及（iv）在上述第（iii）条所提述的时间后，AAO董事会（在与其律师协商后，并考虑到公司在此之前对本协议提出的任何修改）真诚地认定，不采取此类行动将不符合其根据适用法律承担的受托责任。尽管有本条第7.1（e）款的上述规定，如果在特别会议预定的日期，AAO没有收到代表AAO普通股股份数目的代理人，以与公司协商批准AAO提案，无论是否达到法定人数，AAO有权对特别会议进行一次或多次连续延期或休会。
（f）在合理可行的范围内，公司应在证券交易委员会宣布注册声明生效之日后的三个工作日内，在合理可行的范围内尽快并在任何情况下，采取商业上合理的努力，取得并向证券交易委员会提交一份证明公司必要批准的书面同意书的真实、完整和正确的副本（其形式和实质内容均为证券交易委员会合理满意的），该书面同意书由至少持有获得公司必要批准所需的已发行和未发行股份的股东正式签署。如果获得公司要求批准，则在收到公司要求批准后，公司将立即准备并向未同意IBCL要求的股东交付通知。除非本协议已根据其条款终止，否则公司根据本条第7.1（f）款征求股东书面同意给予公司必要批准的义务不受任何公司收购建议书的提出、启动、披露、公告或提交的限制或其他影响。公司应通过公司董事会向股东建议他们采纳本协议（“公司董事会建议”）。公司董事会不得（其任何委员会或小组均不得）更改、撤回、拒绝、限定或修改公司董事会的建议，或公开提议更改、撤回、拒绝、限定或修改公司董事会的建议，但法律另有规定的除外。
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第7.2节获取信息；保密；公开。
（a）自本协议签订之日起至生效之日止，本公司和AAO应（并应促使其各自的子公司、附属公司和代表）：（i）在事先通知另一方（以及另一方的高级职员、董事、雇员、会计师、顾问、法律顾问、代理人和其他代表，统称为“代表”）后，在合理时间向该另一方（以及另一方的高级职员、雇员、代理人、财产、办公室和其他设施及其账簿和记录）提供合理的访问权限；（ii）迅速向另一方提供有关业务、财产、合同、资产、负债的信息，另一方或其代表可能合理要求的该方及其子公司的人员和其他方面。尽管有上述规定，如果信息的获取或披露会（i）危及对律师-委托人特权的保护或违反适用法律，或（ii）要求提供该缔约方根据新冠疫情或新冠疫情措施合理确定会危及该缔约方任何雇员的健康和安全的获取或披露信息，则公司或AAO均无需提供获取或披露信息的机会（双方同意，双方应尽其商业上合理的努力，以不会导致此类危害或违反的方式提供此类信息）。
（b）缔约方根据本条第7.2款获得的所有信息均应按照AAO与本公司于2022年4月1日签订的保密协议（“保密协议”）予以保密。
（c）除非事先取得本公司或AAO（视情况而定）的书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），否则本协议任何一方不得就本协议或交易或与上述事项有关的任何事项发布任何公告或发布任何公开信息，除非适用的法律或法律程序（包括根据证券法或任何全国性证券交易所的规则）要求发布此类公告或其他信息，在此情况下，AAO或本公司（视情况而定），在公告或发布之前，应尽商业上合理的努力与另一方协调该公告或通信，并允许另一方有合理的机会就该公告或通信进行协调（AAO或本公司应在适用时真诚地考虑这一点）；但上述规定不应禁止任何一方根据保密条款与第三方进行通信，其限制性不低于《保密协议》，但为寻求任何第三方同意的目的所需。
| A-69 |
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第7.3节排他性。自本协议之日起，直至本协议根据其条款结束或终止之日（以较早者为准），公司不得并应促使其代表直接或间接：（i）直接或间接地征求、发起、鼓励（包括通过提供或披露信息）、便利、讨论或谈判任何与公司收购建议书有关的询问、建议或要约（书面或口头）；（ii）向任何人提供或披露与收购建议书有关的或可合理地预期会导致的任何非公开信息，a公司收购建议书；（iii）就公司收购建议书订立任何合约或其他安排或谅解；（iv）就公开或非公开发行公司（或公司的任何附属公司或继承者）的任何股本证券而准备或采取任何步骤；或（v）以其他方式与任何人合作，或协助或参与，或明知协助或鼓励任何人作出或寻求作出上述任何努力或企图。本公司须并须安排其附属公司及代表立即停止在本协议日期前与任何人（但与AAO、其股东及其代表除外）就公司收购建议书进行的任何及所有现有的讨论或谈判，或该等讨论或谈判合理地相当可能引起或导致公司收购建议书。公司同意（A）在收到公司收购建议书后立即通知AAO，并以合理的细节描述任何此类公司收购建议书的重要条款和条件（包括提出此类公司收购建议书的人的身份），以及（B）在当前基础上向AAO合理通报对此类要约或信息的任何修改。
第7.4节就业协议。公司及AAO须真诚合作，与公司披露附表附表附表7.4所列的人谈判新的雇佣合约，合约于截止日期生效，并须受合约上所指明的条款所规限。
第7.5条董事和高级职员的赔偿。
（a）双方同意，在AAO或Merger Sub的要求下，为AAO或Merger Sub的现任或前任董事和高级人员，以及作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他雇员福利计划或企业的董事、高级人员、成员、受托人或受托人的每一人（“D & O受保人”），根据其各自的组织文件或任何D & O受保人与AAO或Merger Sub之间的任何赔偿、雇用或其他类似协议，有权获得开脱、赔偿和垫付费用，在每一种情况下，在本协议生效之日起生效的，均应在协议结束后继续有效，并在适用法律允许的范围内按照各自的条款继续完全有效。此类权利应包括对任何费用或开支（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或责任的赔偿，无论这些费用或开支是在生效时间之前或之后提出的还是提出的，以及索赔是否涉及执行本第7.5（a）节的条款。在生效日期后的六（6）年内，AAO应促使《经修订的章程》和《存续的公司章程》在适用法律允许的范围内，就免除责任、赔偿和向D & O获弥偿人士预支费用方面所载的条款，不低于截至本协议签署之日在AAO组织文件中所列的条款。本条例第7.5条的条文在合并完成后仍然有效，并旨在为每名D & O受保人及其各自的继承人和代表的利益服务，并可由他们强制执行。
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（b）为AAO和Merger Sub的董事和高级职员的利益，AAO应获准在生效时间之前获得并全额支付“尾部”保险单的保费，该保险单为在生效时间之前发生的事件提供自生效时间起至多六年期间的保险（“D & O尾部保险”），该保险在总体上相当于AAO的现有保单，而且在任何情况下，其优惠程度不低于AAO的现有保单，或者，如果无法获得实质上同等的保险，则可获得的最佳保险。如果获得，AAO应维持D & O尾部保险的充分效力，并继续履行该保险项下的义务，AAO应及时支付或促使支付与D & O尾部保险有关的所有保费。
（c）尽管本协议中有任何相反的规定，但本条第7.5条在合并完成后仍无限期有效，并对AAO和存续公司以及AAO和存续公司的所有继承人和受让人具有约束力。如果AAO、存续公司或其各自的任何继承人或受让人与任何其他人合并或合并为任何其他人，而不是该等合并或合并的存续或存续公司或实体，或将其全部或实质上全部财产和资产转让或转让给任何人，或进行任何分割交易，则AAO和存续公司须确保作出适当的规定，以便AAO或存续公司（视情况而定）的继承人和受让人，应继承本第7.5节规定的义务。AAO及存续公司根据本条第7.5条所承担的责任，不得终止或修改，以致对公司或AAO的任何现任及前任董事或高级人员，或在生效日期前可能是公司或AAO的董事或高级人员的其他人，造成重大及不利的影响，而本条适用于该等人，而该等人未经受影响的人同意。根据本协议有权获得赔偿或晋升的每一人的权利，应是该人根据公司章程或附例或AAO组织文件、任何其他赔偿安排、任何适用的法律、规则或条例或其他规定可能拥有的任何其他权利的补充，而不是限制。本条例第7.5条的规定明确旨在使根据本条例有权获得赔偿或晋升的每一个人及其各自的继承人、继承人和代理人受益，并可由他们加以执行，他们每一个人都是本条例第7.5条的第三方受益人。
第7.6节交易诉讼。如果任何与本协议、任何附属协议或交易有关的任何诉讼在交易结束前被AAO的任何股东或政府当局以书面形式向AAO或其董事或高级人员提出或在AAO知悉的情况下受到威胁，AAO应迅速将任何此类诉讼通知公司，并就其状况向公司保持合理的通知。AAO应为公司提供参与（但不控制）任何此类诉讼的辩护的机会（受惯例联合防御协议的约束），应适当考虑公司就此类诉讼提供的建议，并应为公司提供一个有意义的机会，以审查和适当考虑公司对任何此类诉讼的解决所关心的问题。
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第7.7节税务事项。
（a）AAO、合并分公司及本公司均应利用各自在商业上合理的努力促使合并符合条件，并同意不、也不允许或促使其任何关联公司或子公司采取其所知可以合理预期会阻止或阻碍交易符合预期税务处理条件的任何行动。本协定旨在构成《财务条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）节所指的“重组计划”，双方特此通过本协定。AAO、合并子公司和公司均应以符合预期税务处理的方式报告交易，除非根据《守则》第1313（a）节所指的“决定”另有要求，包括在合并纳税年度的美国联邦所得税申报表上或连同财政部条例第1.368-3（a）节中所述的报表一起附上。尽管本协议另有相反规定，但如果在本协议日期之后，但在AAO的股东以必要的赞成票批准和通过AAO提案的时间之前，AAO和本公司真诚地相互确定，合理地预期交易不符合预期税务处理的条件，则双方应利用商业上合理的努力，以合理地预期会使替代交易Structure符合此种条件的方式，对本协议所设想的交易（此种重组交易，即“替代交易Structure”）进行重组。
（b）本公司、AAO和合并分公司特此采纳本协议，作为库务司条例第1.368-2（g）和1.368-3（a）条所指的“重组计划”。
（c）如果在编制和提交登记声明/代理声明方面，如果证券交易委员会要求就交易的税务处理提供律师意见，AAO和公司应分别向双方的律师交付每一名律师都满意的惯常税务代表信函，日期和签立日期应为证券交易委员会宣布登记声明生效之日，以及该律师认为合理必要的其他日期。尽管有上述规定或任何与此相反的规定，Loeb & Loeb LLP不应被要求就预期的税务处理提供税务意见。
（d）每一方均应（并应促使其各自的附属机构）在另一方合理要求的范围内，就任何有关的报税表的提交以及任何与税务有关的审计、审查或其他程序进行充分合作。
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（e）存续公司须负责就有关交易而征收的任何销售、使用、不动产转让、印花或其他类似转让税，并负责拟备和提交任何须就有关交易而提交的报税表。存续公司须自费拟备和提交所有必要的报税表，并须就报税表提交存档。
第7.8条证券交易所上市。AAO将采取商业上合理的努力，使与交易有关的AAO普通股获准在纳斯达克上市（公司应在这方面进行合理的合作），但须在正式发行通知的前提下，在每一种情况下，在本协议日期之后，在合理可行的范围内尽快，在任何情况下，在生效时间之前。在本协议日期至收盘期间，AAO应采取商业上合理的努力，保持AAO普通股和AAO认股权证在纳斯达克上市交易。
AAO公开档案第7.9条。从本报告之日起至交易结束，AAO将尽最大努力保持最新和及时地向证券交易委员会提交所有需要提交或提交的报告，并在所有重大方面遵守其根据适用的证券法所承担的报告义务。
第7.10节努力完成；反垄断；监管批准。
（a）根据本协议的条款和条件，本协议每一方应作出商业上合理的努力，采取或促使采取适当的行动，并作出或促使作出适用法律所规定的必要、适当或可取的事情，或以其他方式完成交易并使之生效，包括作出商业上合理的努力，以取得政府当局和与本公司签订的合同各方的一切许可、同意、批准、授权、资格和命令，以完成交易并满足合并的条件。如果在生效时间之后的任何时候，为了实现本协定的目的，任何进一步的行动是必要的或可取的，每一缔约方的适当官员和董事应利用其商业上合理的努力采取所有这些行动。
（b）每一缔约方均应相互通报与交易有关的事项的情况，包括将其或其任何附属机构从任何政府当局收到的与本协定所涉事项有关的任何函件迅速通知其他缔约方，并允许其他缔约方事先审查并在切实可行的范围内就该缔约方向任何政府当局提出的与交易有关的任何函件进行磋商。任何缔约方不得同意参加与任何政府当局就任何文件、调查或其他调查举行的任何会议，除非事先与其他缔约方协商，并在该政府当局允许的范围内给予其他缔约方出席和参加该会议的机会。在遵守《保密协定》条款的前提下，双方将相互协调和充分合作，交流其他各方就上述事项可能合理要求的信息和提供协助。在不违反《保密协定》条款的情况下，双方将相互提供双方或其任何代表与任何政府机构或其工作人员之间就本协定和交易进行的所有重要通信、档案或通信的副本，包括其中所载的任何文件、资料和数据。任何缔约方均不得向任何政府当局采取或安排采取与其对同意或完成交易的请求不一致或有意拖延其行动的任何行动。
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（c）在旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易的目的或效果的行动的任何法律，包括《HSR法》（“反托拉斯法”）所要求的范围内，每一缔约方同意根据适用的反托拉斯法迅速提出任何必要的备案或申请。双方同意在合理可行的情况下尽快提供根据反垄断法可能要求的任何补充信息和文件材料，并在可行的情况下尽快采取一切必要、适当或可取的其他行动，以导致适用的等待期到期或终止，或获得根据反垄断法适用的必要批准，包括要求提前终止《HSR法》规定的等待期。
（d）每一缔约方在努力根据任何反垄断法为交易获得所有必要的批准和授权时，应利用商业上合理的努力：（一）在任何提交或呈件方面，以及在任何调查或其他调查方面，包括在任何由私人发起的程序方面，与对方或其附属机构进行所有方面的合作；（二）将该缔约方或其代表从该缔约方或其代表收到或由该缔约方或其代表向该缔约方或其代表发出的任何通信，向其他缔约方作出合理的通知，（iii）准许其他各方的代表及其各自的外部法律顾问在与任何政府当局的会议或会议之前，或在与私人的任何法律程序有关的情况下，在该政府当局或其他人允许的范围内，审查该政府当局向任何政府当局发出的任何通信，并相互协商，给予一名或多名其他缔约方代表出席和参加此类会议的机会；（iv）在禁止一名缔约方代表参加或出席任何会议或会议的情况下，其他缔约方应及时并合理地向该缔约方通报有关情况；（v）利用商业上合理的努力，合作提交任何备忘录、白皮书、文件、信函或其他书面通信，解释或为交易辩护，阐明任何监管或竞争性论点，和/或回应任何政府当局提出的请求或反对。
（e）AAO和本公司均不得收购或同意收购任何企业或其任何法团、合伙企业、协会或其他商业组织或分支机构，或以任何其他方式收购其部分资产或股权，或以其他方式收购或同意收购任何资产，或采取任何其他行动（如订立与此种收购、合并或合并有关的最终协议或完成此种收购、合并或合并），并应促使其各自的子公司（视情况而定）不得收购或同意收购，或采取任何其他行动，将可合理地预期：（一）在取得任何政府当局的任何授权、同意、命令或声明方面造成任何延误，或增加无法取得任何政府当局的任何授权、同意、命令或声明的风险，或任何适用的等待期届满或终止的风险；（二）增加任何政府当局下达禁止完成交易的命令的风险；（三）增加无法在上诉或其他情况下撤销任何此类命令的风险；或（四）延迟或阻止交易的完成。
| A-74 |
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（f）对于可能会对双方完成交易的能力产生不利影响的初步或永久强制令或其他命令、法令或裁定或法规、规则、条例或行政命令，双方进一步订立盟约并商定，酌情采取商业上合理的努力，防止或解除交易的进入、颁布或颁布。
（g）公司将预先支付交易所要求的与反垄断法有关的所有申报费。
第7.11节信托账户。在交割前或交割时（在满足或放弃第八条规定的条件的前提下），AAO应根据信托协议向受托人发出通知，并应向受托人交付根据信托协议须交付的任何其他文件、意见或通知，以便受托人作出适当安排，安排按照信托协议支付信托账户中的资金，用于以下用途：（a）赎回赎回股东所持有的与要约有关的AAO A类普通股的任何股份；（b）根据第3.4节支付未偿付的公司交易费用和未偿付的AAO交易费用；（c）支付和支付上述（a）-（b）条规定的金额后的余额，将支付给AAO，此后应导致信托账户和信托协议终止。
第7.12节第16节事项。在交易结束前，AAO董事会或其适当的“非雇员董事”委员会（定义见《交易法》第16b-3条）应通过一项符合美国证券交易委员会解释性指导的决议，以便根据本协议和本协议设想的其他协议收购AAO普通股，任何持有本公司证券的人，如预期在交易结束后成为AAO的董事或高级职员（根据《交易法》第16a-1（f）条的定义），根据《交易法》第16（b）条的规定，根据其第16b-3条的规定，应为豁免交易。AAO应向本公司及该等个人提供AAO董事会拟在通过前就上述事项通过的任何决议的副本。
第7.13节编制和交付PCAOB审定财务报表。本公司应在本协议日期后的合理可行范围内，并在任何情况下不迟于2022年7月15日（该日期可能延长，即“PCAOB审计截止日期”），尽快向AAO提交PCAOB审计财务报表。
| A-75 |
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第7.14节交易的支持。除第7.3条另有规定外，在不限制本条文所载任何契诺的情况下，包括本公司及AAO就第7.10条所述的通知、存档、重申及申请所承担的义务，而该等义务须在与本第7.14条的后续条文有任何冲突的范围内加以控制，AAO及本公司须各自并须各自促使各自的附属公司：（a）运用商业上合理的努力，收集、编制及存档任何资料（并在需要时，（b）作出商业上合理的努力，以取得AAO、本公司或其各自的附属公司为完成交易而须取得的所有第三方的重要同意及批准，包括与本公司订立的重要合约所须取得的任何第三方的批准，（c）采取合理需要或另一方合理要求的其他行动，以符合第八条的条件或以其他方式遵守本协议，并在切实可行的范围内尽快完成交易。尽管有上述规定，在任何情况下，AAO、Merger Sub或本公司都没有义务承担（未经AAO同意，本公司不得同意承担）任何费用或支付任何费用或授予任何特许权，这些费用总额超过500,000美元，与根据本公司作为当事方的任何合同的条款获得任何同意、授权或批准有关，或与交易的完成有关的其他方面。
第7.15节某些事件的通知。一方应迅速通知另一方：
（a）任何人发出的任何通知或其他通讯，指称与本协议或任何附属协议所设想的交易有关的交易需要或可能需要该人的同意，或指本协议或附属协议所设想的交易可能引起该人或代表该人提出的任何诉讼，或导致对任何公司股本、AAO的任何股本或股本或公司或AAO的任何资产产生任何留置权；
（b）任何主管当局就本协定或附属协定所设想的交易而发出的任何通知或其他通讯；
（c）对本协定或附属协定所设想的交易开始的任何诉讼，或据该当事方所知，对本协定或附属协定所设想的交易的完成构成威胁、涉及或以其他方式影响的任何诉讼；
（d）构成或导致或可能合理地预期构成或导致重大不利变化的任何事实或情况的发生；及
（e）发生任何事实或情况，而该事实或情况导致或合理地预期会导致该一方根据本协议作出的任何陈述或保证在任何重要方面属虚假或误导，或遗漏或不陈述任何重要事实。
| A-76 |
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第7.16节延期提案。AAO可酌情决定：（a）利用其商业上合理的努力，在2022年9月19日之前召集并召开AAO股东大会，以批准AAO延期提案；（b）通过AAO董事会向其股东推荐AAO延期提案，并征求其批准；一旦提出该建议，AAO不得撤回该建议；（c）利用其商业上合理的努力，尽量减少与AAO延期赎回有关的赎回金额。
第八条
合并的条件
第8.1节各缔约方义务的条件。公司、AAO和合并子公司完成交易（包括合并）的义务取决于在以下条件结束时或之前满足或放弃（在允许的情况下）：
（a）AAO股东批准。AAO提案应已根据代理声明、DGCL、AAO组织文件和纳斯达克的规则和条例获得AAO股东必要的赞成票批准和通过。
（b）公司申请批准书。应已获得公司的申请批准。
（c）没有命令。任何政府机构均不得颁布、发布、颁布、执行或作出当时有效的任何法律、规则、条例、判决、法令、行政命令或裁决，使包括合并在内的交易成为非法或以其他方式禁止完成包括合并在内的交易。
（d）无诉讼。任何政府实体在任何有管辖权的法院寻求禁止完成合并或本协议所设想的任何其他交易，或以其他方式会造成AAO重大不利影响或公司重大不利影响的任何诉讼，都不会待决。
（e）反垄断批准和等待期。根据《HSR法》要求提交的所有文件应已完成，适用于根据《HSR法》完成交易的任何适用等待期（及其任何延期）应已届满或已终止，并应已获得根据《HSR法》合理要求的任何交割前批准或许可。
（f）登记声明。登记声明应已根据《证券法》宣布生效。任何暂停注册声明效力的停止令都不应生效，任何暂停注册声明效力的程序都不应由证券交易委员会发起或受到威胁。
（g）证券交易所上市。与交易相关的AAO普通股股票应已获准在截止日期前在纳斯达克上市。
| A-77 |
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（h）附属协定。附属协定应已由其所有当事方签署和交付。
（i）最低收益。在信托账户结束时，AAO可动用的现金总额应等于或超过200万美元（2000000美元）（在与AAO提案有关的AAO A类普通股的赎回生效之后，但在（i）未偿付AAO交易费用的支付和（ii）未偿付公司交易费用的支付生效之前）
（j）有形资产净值测试。在交易结束时，AAO不应在要约中赎回AAO A类普通股的股份，其数额将导致AAO的有形资产净值低于5,000，001美元（根据《交易法》第3a51-1（g）（1）条规则确定）。
（k）AAO延期提案。根据DGCL、AAO公司注册证书和纳斯达克的规则和条例，AAO延期提案（如果有的话）应已获得AAO股东必要的赞成票批准和通过。
（l）公平意见。AAO应已取得日期为2021年3月17日的《AAO首次公开发行股票招股说明书》（“招股说明书”）条款所要求的公平意见；该公平意见应已在注册声明中充分和适当地披露，并应在紧接生效时间之前充分生效。
第8.2节AAO和合并子公司义务的条件。AAO和Merger Sub完成交易（包括合并）的义务取决于在以下附加条件结束时或之前满足或放弃（在允许的情况下）：
（a）申述和担保。本协议所载的本公司的所有陈述及保证，在所有重要方面，自截止日期起均属真实、正确及完整。
（b）协定和盟约。本公司须在生效日期当日或之前，履行或遵守本协议所规定由本公司履行或遵守的所有协议及契诺。
（c）高级职员证书。公司须已向AAO交付一份由公司高级人员签署的日期为关闭日期的证明书，证明符合第8.2（a）条、第8.2（b）条及第8.2（e）条所指明的条件。
（d）同意。公司披露附表附表8.2（d）所列的所有批准、同意书及豁免书，均须已收到，而该等批准、同意书及豁免书的已签立对应书，则须已于截止日期或截止日期前送交AAO。
（e）没有公司的重大不利影响。自本协议签订之日起至仍在继续的截止日期止，不得对公司产生任何重大不利影响。任何政府当局均不得发出禁制令或禁制令，而该禁制令或禁制令亦不得生效，以限制或禁止本条例所设想的任何交易。
| A-78 |
| 目 录 |
（f）股东支持协议。股东支持协议应具有充分的效力和效力，股东支持协议的任何签署方均不得试图否认或放弃其根据协议承担的任何义务。
（g）公司可转换证券。AAO应已收到AAO可接受的证据，证明公司已将公司可转换债券和公司认股权证以及任何其他可转换为公司普通股的证券全部转换、终止、消灭和注销。
（h）就业协定。AAO须已收到公司披露附表附表附表7.4所列的每一人之间的雇佣协议，其形式及实质均为公司及AAO合理可接受的，每一份该等雇佣协议均须由协议各方妥为签立。
第8.3节公司义务的条件。公司完成交易（包括合并）的义务须在以下附加条件完成时或之前得到满足或放弃（在允许的情况下）：
（a）申述和担保。本协议所载的AAO和合并子公司的所有陈述和保证，在所有重要方面均应在截止日期前是真实、正确和完整的。
（b）协定和盟约。AAO和Merger Sub应在所有重要方面履行或遵守本协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契约。
（c）高级职员证书。AAO应已向公司交付一份由AAO总裁签署的截止日期的证书，证明满足第8.3（a）条、第8.3（b）条和第8.3（d）条规定的条件。
（d）实质性不利影响。自本协定签订之日起至继续执行的截止日期止，不应发生AAO的任何重大不利影响。
第8.4节条件的挫败。本第八条所列的任何条件如果不能满足是由于该缔约方违反本公约所载的一项盟约或协议所致，则任何缔约方均不得依赖该条件不能得到满足。
第九条
终止、修正和放弃
第9.1节终止。本协议可以终止，合并和其他交易可以在生效时间之前的任何时间被放弃，尽管股东或AAO对本协议和交易有任何必要的批准和通过，具体如下：
（a）经AAO及公司的相互书面同意；
| A-79 |
| 目 录 |
（b）如果生效时间不应发生在2022年11月30日（“外部日期”）之前，则由AAO或本公司提出；但不得由任何一方或代表任何一方直接或间接通过其附属公司违反或违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺、协议或义务的任何一方根据本条第9.1（b）款终止本协议，而这种违反或违反是在外部日期当日或之前未能满足第VIII条所述条件的主要原因；
（c）如果生效时间不应发生在外部日期之前，且AAO在该时间之前尚未收到股东对AAO延期建议的批准，则由AAO提出。
（d）如美国的任何政府当局已订立、发出、颁布、强制执行或订立任何永久禁制令、命令、法令或裁定，而该等永久禁制令、命令、法令或裁定已成为最终的和不可上诉的，并具有使包括合并在内的交易的完成为非法或以其他方式阻止或禁止交易或合并的完成的效力，则由AAO或公司作出；
（e）在AAO违反本协议所载公司的任何陈述、保证、契诺或协议时，或如公司的任何陈述或保证已变得不真实，则在任何情况下，均须使第8.2（a）或8.2（b）条（如适用）所载的条件不会得到满足（“终止公司违约”）；但AAO及合并子公司当时并无实质上违反其在本协议中的陈述、保证、契诺或协议；并进一步规定，如该等终止公司违约可由公司纠正，只要公司继续作出合理努力以纠正该违反行为，AAO不得根据本条第9.1（e）款终止本协议，除非该违反行为在AAO向公司提供有关该违反行为的通知后的10个营业日内及（ii）该以外的日期（以较早者为准）未予纠正；
（f）公司在AAO或合并子公司违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议时，或如AAO或合并子公司的任何陈述或保证已变得不真实，在任何一种情况下，以致第8.3（a）或8.3（b）条（如适用）所载的条件将不会得到满足（“终止AAO违约”）；但前提是公司并未放弃该等终止AAO违约，而公司当时并不严重违反其在本协议中的陈述、保证、契诺或协议，并进一步规定，如该等终止AAO违约可由AAO及Merger Sub纠正，则只要AAO及Merger Sub继续作出合理努力以纠正该等违约，本公司不得根据本条第9.1（f）条终止本协议，除非该等违约在本公司向AAO提供违约通知后的（i）10个营业日及（ii）终止日期后的较早日期内未予纠正；
| A-80 |
| 目 录 |
（g）如公司有重大不利影响，则由AAO作出；
（h）如公司未能在PCAOB审计截止日期或之前交付PCAOB审计财务报表，则由AAO提交；
（i）如任何AAO建议未能在特别会议上获得批准所需的表决票，则由AAO或本公司提出；
（j）如公司在注册声明生效日期后3个营业日内未能取得公司征用批准书，则可藉AAO发出的书面通知；
（k）在接获关于第8.1（l）条所述及已交付予AAO的公平意见不符合《章程》条款的通知后五个营业日内由AAO提出；或
（l）于2022年9月21日由AAO提出，但截至该日期，AAO的建议仍未获批准，而AAO选择不推行延期建议。
第9.2节终止的效力。如果根据第9.1节终止本协定，则本协定立即失效，任何一方不承担本协定规定的任何责任，除非本第9.2节第十条和第一条规定的任何相应定义，或在一方故意违反本协定后终止的情况下。第6.3节（对信托账户的索赔）、第7.2节（获取信息、保密、公示）、第9.2节（终止的影响）和XI（一般规定）（统称为“存续条款”）和保密协议的规定，以及存续条款中提及的为使存续条款适当生效而需要存续的本协议的任何其他条款或条款，在每种情况下均应在本协议的任何终止后存续
第9.3节费用。除在交易结束时支付的未结清公司交易费用和未结清AAO交易费用以及第7.10（g）节所设想的由双方支付的费用外，与本协议和交易有关的所有费用均应由发生此类费用的一方支付，无论合并或任何其他交易是否完成。
第9.4节修正案。本协议双方可在生效时间之前的任何时间以书面形式对本协议进行修订。本协议不得修改，除非双方签署书面文书。
第9.5节放弃。在生效时间之前的任何时间，（a）AAO可（i）延长履行公司的任何义务或其他作为的时间，（ii）放弃本协议或公司依据本协议交付的任何文件所载的公司的陈述及保证中的任何不准确之处，及（iii）放弃遵守本协议所载的公司的任何协议或其本身的义务的任何条件，及（b）公司可（i）延长履行AAO或合并分公司的任何义务或其他作为的时间，（ii）放弃本条例所载的AAO或合并分公司的申述及保证，或放弃AAO及/或合并分公司依据本条例所交付的任何文件中的任何不准确之处；及（iii）放弃遵守本条例所载的AAO或合并分公司的任何协议，或放弃遵守本条例所载的其本身的义务的任何条件。任何此种延期或放弃如载于一份由受其约束的一方或多方签署的书面文书中，即为有效。
| A-81 |
| 目 录 |
第十条
代表和认股权证不能存续
第10.1节非生存。本协议中包含的AAO、Merger Sub和本公司的所有陈述和保证应于交易结束时终止，且在交易结束后不存在此类陈述或保证。
XI
一般规定
第11.1条公告。根据本协议发出的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应采用书面形式，并应以亲自送达、电子邮件或挂号或挂号信（预付邮资，要求回执）的方式（或按照本条第11.1款发出的通知所指明的缔约方的其他地址）向各缔约方发出（并应视为在收到通知后已妥为发出）：
| 如果对AAO或Merger Sub，在收盘前：
12115远见卓识之路 印第安纳州渔民46038 注意：Mark C. Jensen，首席执行官 电子邮件：
与副本：
Loeb & Loeb LLP 公园大道345号，19楼 纽约，NY 10154 注意：Mitchell S. Nussbaum，Esq。 电子邮件：mnussbaum@loeb.com
如果对公司：
版税管理公司 东116街8500号，# 264 Fishers，IN 46038 注意：Thomas Sauve，首席执行官 电子邮件：tms@royaltymgmtcorp.com
与副本：
Clifford J. Hunt，Esq。 塞米诺尔大道8200号。 塞米诺尔，佛罗里达州33772 注意：Clifford J. Hunt，Esq。 邮箱：CJH@huntlawgrp.com |
| A-82 |
| 目 录 |
第11.2节可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法由任何法律规则或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条件和规定仍应完全有效，只要交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方造成重大不利影响。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或无法执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便尽可能最大限度地按原设想完成交易。
第11.3节整个协议；转让。本协定和附属协定构成双方就本协定主题事项达成的全部协定，除第7.2（b）节规定的情况外，取代双方或其中任何一方以前就本协定主题事项达成的所有书面和口头协定和承诺，但《保密协定》除外。未经本协议其他各方事先明确书面同意，本协议不得由任何一方转让（无论是根据合并、法律实施或其他方式）。
第11.4节利益有关的缔约方。本协议对每一方均具有约束力，且仅对双方的利益适用，本协议中的任何明示或默示内容，均无意或不应赋予任何其他人任何根据本协议或因本协议而具有的任何性质的权利、利益或补救，但第7.5节除外（该节旨在为协议所涵盖的人的利益服务，并可由这些人强制执行）。
关于法律的第11.5节。本协议应受特拉华州法律管辖并按其解释，不考虑可能导致适用除特拉华州法律以外的任何法律的任何法律冲突规则或原则。由本协议引起或与之有关的所有诉讼和程序（无论是在合同、侵权或其他方面，以及寻求金钱救济或衡平法救济）均应在特拉华衡平法院（或者，只有在特拉华衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权的情况下，才应在特拉华最高法院或美国特拉华州地区法院）以及任何上诉法院审理和裁定。双方在此（a）就任何一方因本协议而产生的或与本协议有关的任何诉讼而言，不可撤销地服从上述法院对其本身和对其各自财产的专属管辖权；（b）除在特拉华州的上述法院以外，同意不启动任何与此有关的诉讼，但在任何有管辖权的法院提起的诉讼除外，以执行本协议所述的任何此类法院作出的任何判决、判决或裁决。每一缔约方还同意，本协议所规定的通知应构成充分的程序送达，并且缔约方还放弃任何关于此种送达不充分的论点。每一方在此不可撤销和无条件地放弃，并同意在因本协议或交易而产生或与之有关的任何诉讼中，不以动议或作为抗辩、反诉或其他方式主张：（a）因任何理由而声称其本人不受本协议所述特拉华州法院的管辖；（b）其或其财产被豁免或豁免于任何此类法院的管辖或在此类法院启动的任何法律程序（无论是通过送达通知、在判决前扣押，（c）（i）在任何该等法院提起的诉讼是在不方便的法院提起的，（ii）该等诉讼的地点不适当，或（iii）本协议或本协议的标的不得在该等法院或由该等法院强制执行。
| A-83 |
| 目 录 |
第11.6条放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大限度内，双方在此放弃就本协议或交易直接或间接产生的、根据本协议或与本协议或交易相关的任何诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利。（a）双方均证明，任何另一方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求执行上述放弃；（b）承认，除其他事项外，本第11.7节中的相互放弃和证明，已诱使该另一方和另一方订立本协议和适用的交易。
第11.7节标题。本协定所载的描述性标题仅供参考，不应以任何方式影响本协定的含义或解释。
第11.8节对应方。本协议可由对应方签署和交付（包括以传真或便携式文件格式（.pdf）传送），也可由不同的对应方在不同的对应方签署和交付，每一份协议在签署时应被视为原件，但所有协议加在一起应构成同一份协议。
第11.9节具体业绩。双方同意，如果不按照本协议的条款履行本协议的任何条款，将会造成无法弥补的损害，因此，在本协议有效终止之前，双方有权在特拉华州衡平法院获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，或具体强制执行本协议条款和条款的履行（包括双方完成合并的义务）（或者，只有在特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权的情况下，特拉华州最高法院（Delaware Supreme Court）或美国特拉华州地区法院（United States District Court for the Delaware of Delaware），以及来自任何上诉法院的任何上诉法院，但不提供实际损害或其他证据，以及他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救，如本协议明确允许的那样。每一当事方在此进一步放弃（a）在为具体履行而采取的任何行动中对法律上的补救办法将是适当的任何抗辩，以及（b）根据任何法律将担保或保证金作为获得公平救济的先决条件的任何要求。
| A-84 |
| 目 录 |
第11.10节法律代表。（a）双方同意，尽管在交割前，Loeb & Loeb LLP可能就本协议、附属文件及本协议所设想的交易共同代表AAO和/或合并子公司，并且在涉及本协议标的交易以外的事项上也曾代表AAO和/或其关联公司，但在交割后，Loeb & Loeb LLP未来将获准代表保荐人或其关联公司处理此类人对AAO或其任何关联公司不利的事项，包括因本协议而产生或与本协议有关的任何争议。本公司在本协议所设想的交易中由独立律师代表或有权由独立律师代表，本公司特此事先同意，放弃（并促使其关联公司放弃）与Loeb & Loeb LLP未来代表一名或多名保荐人或其各自关联公司可能产生的任何实际或潜在的利益冲突，如果此人的利益不利于AAO、本公司或其各自关联公司的利益，包括因本协议而产生的任何事项，或与本协议或与AAO、Merger Sub或其任何关联公司的Loeb & Loeb LLP先前的任何代理有实质性关系的任何事项。双方承认并同意，就律师-委托人特权而言，在本协议及附属文件的谈判、执行和履行方面，保荐人和AAO应被视为Loeb & Loeb LLP的客户。所有此类通信在交易结束后仍应享有特权，与此相关的特权和客户信任的期望应完全属于保荐人和AAO，应由保荐人和AAO控制，并且不得在交易结束后传给AAO或由AAO主张；此外，本协议中的任何内容均不得被视为AAO或其任何关联公司（包括在生效时间之后）放弃任何可以或可能主张的特权或保护，以防止向任何第三方披露任何此类通信。
（b）每一缔约方均保证并声明：（一）在谈判和执行本协定期间，它是由其所选择的律师在所有相关时间代表的老练的一方，并且它是在该独立法律顾问的同意和建议下执行本协定的；（二）它及其律师通过独立调查和有力的确定，就本协议的条款应专门体现和管辖本协议的标的进行公平协商；（iii）它已对与本协议有关的事实进行了它认为必要的调查；（iv）任何其他人或一方，或一方的任何代理人或代理人，均未就本协议的标的事项作出任何本协议未包含的任何明示或暗示的承诺、陈述或保证，以促使它执行本协议；（v）它未依据任何明示或暗示的承诺、陈述或保证执行本协议，本协议中未包含有关本协议主题的内容；以及（vi）本协议未依据本协议中未包含的任何承诺、陈述或保证执行本协议。缔约方列入本款是为了排除关于任何缔约方受到欺诈诱使而执行本协定的任何主张，并排除采用口头证据来改变、解释、补充或抵触本协定的条款。
[签名页紧随其后]
| A-85 |
| 目 录 |
作为证据，双方已安排各自的官员自上述首次书面签署之日起签署本协议，并获得正式授权。
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美国收购机会公司。 |
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签名： |
Mark C. Jensen |
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姓名： |
Mark C. Jensen |
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职位： |
首席执行官 |
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日期：2022年6月28日 |
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版税合并子公司。 |
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签名： |
Mark C. Jensen |
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姓名： |
Mark C. Jensen |
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职位： |
首席执行官 |
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日期：2022年6月28日 |
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版税管理公司 |
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签名： |
S/Thomas Sauve |
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姓名： |
托马斯·索夫 |
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职位： |
首席执行官 |
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日期：2022年6月28日 |
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| A-86 |
| 目 录 |
表A
股东和合并对价
| 版税管理公司 |
资本化表 |
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百分比 |
AAO数目 |
| 股东 |
股票 |
完全稀释 |
股票rec’d |
| 白河控股有限责任公司 |
1,814,000 |
25.792% |
2,862,897 |
| 第一前沿资本有限责任公司 |
1,448,000 |
20.588% |
2,285,267 |
| Liberty Hill资本管理有限责任公司 |
963,000 |
13.692% |
1,519,829 |
| 霍姆伍德控股有限责任公司 |
700,000 |
9.953% |
1,104,757 |
| Tarlis R. Thompson |
150,000 |
2.133% |
236,734 |
| 格雷戈里·Q·詹森 |
100,000 |
1.422% |
157,822 |
| T Squared Partners LP |
400,000 |
5.687% |
631,289 |
| 迈克尔·G·莱曼 |
250,000 |
3.555% |
394,556 |
| ENCECo公司。 |
300,000 |
4.265% |
473,467 |
| 辛迪·沃特 |
58,750 |
0.835% |
92,721 |
| 彼得·B·罗德里格斯 |
10,000 |
0.142% |
15,782 |
| 杰弗里·R·彼得森 |
50,000 |
0.711% |
78,911 |
| 小计：股份总数 |
6,243,750 |
88.775% |
9,854,032 |
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股票 |
百分比 |
AAO数目 |
| 可转换债券持有人（截至2022年1月7日） |
转换 |
完全稀释 |
股票rec’d |
| T Squared Partners LP |
49,425 |
0.703% |
78,004 |
| Wabash企业有限责任公司 |
8,029 |
0.114% |
12,672 |
| LF Athens Capital，LLC-RM系列 |
78,786 |
1.120% |
124,342 |
| LF Athens Capital，LLC-RM系列（1） |
539,231 |
7.667% |
851,027 |
| 第一前沿资本有限责任公司 |
1,602 |
0.023% |
2,528 |
| 白河控股有限责任公司 |
1,602 |
0.023% |
2,528 |
| 小计：转换后的股份总数。 |
678,675 |
9.650% |
1,071,101 |
|
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|
股票 |
百分比 |
AAO数目 |
| 权证持有人（无现金行使等值） |
转换 |
完全稀释 |
股票rec’d |
| T Squared Partners LP |
5,219 |
0.074% |
8,237 |
| 西区顾问有限责任公司 |
34,787 |
0.495% |
54,902 |
| Wabash企业有限责任公司 |
870 |
0.012% |
1,373 |
| LF Athens Capital，LLC-RM系列 |
8,611 |
0.122% |
13,590 |
| LF Athens Capital，LLC-RM系列（1） |
60,964 |
0.867% |
96,215 |
| 第一前沿资本有限责任公司 |
174 |
0.002% |
275 |
| 白河控股有限责任公司 |
174 |
0.002% |
275 |
| 小计：认股权证股份总数 |
110,799 |
1.575% |
174,867 |
| 全面摊薄后总股本O/S |
7,033,224 |
100.000% |
11,100,000 |
（1）表示在剩余融资金额下可发行的潜在额外股份总数
| A-87 |
第1号修正案
合并协议和计划
由和之间
美国收购机会公司。
ROYALTY MERGER SUB，INC。
和
ROYALTY管理公司
2022年11月27日，特拉华州公司American Acquisition Opportunity Inc.（“AAO”）、印第安纳州公司Royalty Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）和印第安纳州公司Royalty Management Corporation（“Company”）签署的《合并计划和协议》第1号修正案（“Amendment No. 1”）。AAO、合并子公司和公司在本文中有时被分别称为“缔约方”，统称为“缔约方”。
鉴于双方已订立一份日期为2022年6月28日的合并协议及计划（“协议”），其中规定合并子公司与本公司合并并并入本公司，而本公司继续作为存续公司；及
因此，双方均希望在本修正案所述的某些方面对合并协议进行修订。
因此，考虑到以上所述的前提，这些前提已被纳入本修正案，如同下文已完全阐明的那样，以及本修正案中所载的陈述、保证、契约和协议，并打算在此受到法律约束，双方据此商定如下。
1.除本文另有说明外或除上下文另有要求外，本文使用但未定义的大写术语应具有本协议赋予的含义。
2.《协定》第7.16节全部删除，改为：
第7.16节[保留]
3.修正《协定》第8.1节，删除（i）（最低收益）、（j）（净有形资产测试）和（l）（公平性意见）小节，每一小节改为：
[保留]
4.协定第9.1节（b）款应予修正，将定义为“外部日期”的日期从2022年11月30日改为2023年3月22日。
5.协定第9.1节（l）应全部删除。
6.除本协议另有规定外，本协议的所有其他条款和规定保持不变，完全有效。在本协议日期及之后，本协议中每一处提及的“本协议”、“本协议下”、“本协议”或类似含义的词语，均指并指经本修正案修订或以其他方式修订的本协议。为免生疑问，凡在经本修正案修正的本协议中使用的“本协议的日期”或“本协议的日期”，均指2022年6月28日。
7.除非上下文另有要求，本修正案应受合并协议的所有条款的管辖，包括关于构造、执行和管辖法律的所有条款。
8.本修正案连同本协议规定了双方就本协议及其主题事项达成的全部协议，并取代了与之相关的所有先前和同期谅解和协议（无论是书面的还是口头的），所有这些都并入本协议。如果本协议的条款与本修正案的条款发生冲突，则本修正案的条款仅适用于本协议所载的主题事项。
8.本修正案可以对应方签署，每一份修正案应构成一份正本，但所有修正案应构成一份协议。本修正案应在向每一方当事人交付一份已执行合同的对应方或在更早之前向每一方当事人交付一份原件、影印本或电子传送的签名页时生效，这些签名页连同（但不必单独）带有所有其他方当事人的签名。
|
|
第2号修正案
合并协议和计划
由和之间
美国收购机会公司。
ROYALTY MERGER SUB，INC。
和
ROYALTY管理公司
截至2023年4月25日，由特拉华州公司American Acquisition Opportunity Inc.（“AAO”）、印第安纳州公司Royalty Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）和印第安纳州公司Royalty Management Corporation（“Company”）签署的《合并计划和协议》第2号修正案（“Amendment No. 2”）。AAO、合并子公司和公司在本文中有时被分别称为“缔约方”，统称为“缔约方”。
鉴于双方已订立一份日期为2022年6月28日的合并协议和计划（“协议”），其中规定合并子公司与本公司合并并并入本公司，本公司继续作为存续公司；
鉴于双方已于2022年11月27日订立《合并协议和计划》第1号修正案（“第1号修正案”），除其他事项外，规定将定义为“外部日期”的日期从2022年11月30日改为2023年3月22日；以及
因此，双方均希望在本修正案所述的某些方面进一步修订合并协议。因此，考虑到以上所述的前提，这些前提已被纳入本修正案，如同下面已充分阐述的那样，以及本修正案中所载的陈述、保证、契约和协议，并打算在此受到法律约束，双方据此商定如下。
1.除本文另有说明外或除上下文另有要求外，本文使用但未定义的大写术语应具有本协议赋予的含义。
2.协定第9.1节（b）款应予修正，将定义为“外部日期”的日期从2023年3月22日改为2023年10月31日。
3.除本协议另有规定外，本协议的所有其他条款和规定保持不变，完全有效。在本协议日期及之后，本协议中每一处提及的“本协议”、“本协议下”、“本协议下”或类似含义的词语，均指经本第2号修正案修订或以其他方式修订的本协议。为免生疑问，凡经第2号修正案修正的《协定》中使用的“本协定的日期”或“本协定的日期”，均指2022年6月28日。
4.除非上下文另有要求，本第2号修正案应受合并协议的所有条款的管辖，包括关于构造、执行和管辖法律的所有条款。
5.本第2号修正案，连同第1号修正案和本协议，规定了双方就本协议及其主题事项达成的全部协议，并取代了与之相关的所有先前和当时的谅解和协议（无论是书面的还是口头的），所有这些都并入本协议。如果本协议的条款与本修正案的条款发生冲突，本修正案的条款应仅以本协议所载的主题事项为准。
6.本第2号修正案可由对应方签署，每份修正案应构成一份原件，但所有修正案均应构成一份协议。本第2号修正案应在每一被执行人交付给每一方当事人时生效，或在早些时候向每一方当事人交付原件、影印本或电子传送的签名页时生效，这些签名页连同（但不必单独）带有所有其他当事人的签名。
[有意将本页的其余部分留为空白；签名页紧随其后]
作为证据，本协议双方已安排本修正案第2号在上述日期和年份由各自的官员正式授权正式签署之日和年份正式签署。
| 美国收购机会公司。 |
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| 签名： | Mark C. Jensen | ||
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Mark C. Jensen |
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| 首席执行官 |
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ROYALTY MERGER SUB，INC。 |
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Mark C. Jensen |
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Mark C. Jensen |
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首席执行官 |
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ROYALTY管理公司 |
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签名： |
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托马斯·索夫 |
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首席执行官 |
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经修订的宪章
ROYALTY MANAGEMENT CORPORATION CORPORATION CORPORATION CORTIFICATE CORTIFICATE CORPORATION CORPORATION CORTIFICATE CORTIFICATE CORPORATION CORPORATION CORPORATION CORPORATION CORATION COR
特许权管理公司（“公司”）是一家根据《特拉华州一般公司法》成立的公司（“DGCL”），兹证明如下：
公司的名称是“版税管理公司”。该公司于2021年1月12日通过向特拉华州州务卿提交其原始注册证书注册成立，名称为“American Acquisition Opportunity Inc.”。（“证书原件”）。
本经修订及重订的法团证明书（本“经修订及重订的证明书”）修订及重订正本证明书的全部内容，已获法团董事局（“董事局”）根据《总务委员会条例》第242及245条批准，并已获法团股东在法团股东大会上根据《总务委员会条例》第211条的规定通过。
本经修订和重述的证书应于美国东部时间上午9：00向特拉华州州务卿提交之日起生效。
| B-1 |
| 目 录 |
兹将证书原件全文修改和重述如下：
第十二条
姓名
公司的名称是版税管理公司。
第十三条
注册代理人
该公司的注册办事处将设在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市Tatnall Building # 104 Silverside Road 3411号，地址为19810。其在该地址的注册代理人的名称是Corporate Creations Network Inc.。
第十四条
目的
公司的目的是从事任何合法的作为或活动，而该等作为或活动可根据现已存在的或日后可予修订和补充的DGCL成立法团。除法律赋予公司的权力及特权及其附带的权力及特权外，公司须拥有并可行使一切为进行、促进或实现公司的业务或宗旨所必需或方便的权力及特权。
| B-2 |
| 目 录 |
第十五条
资本化
第15.1条库存类别。公司有权发行的各类股本的股份总数为110,000，000股，其中100,000，000股为A类普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），10,000，000股为优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。普通股或优先股的认可股份数目可由当时已发行普通股股份的过半数持有人投赞成票而增加或减少（但不得低于当时已发行普通股股份的数目），而无需经优先股或任何一系列优先股的持有人投票，除非根据董事会在一项或多项决议中规定发行优先股的条款，任何该等优先股持有人必须投票，如果此类优先股的持有人有权就该优先股投票，那么唯一需要得到股东批准的是普通股和有权投票的优先股作为一个单一类别共同投票的多数表决权的赞成票。
第15.2条优先股。优先股可根据董事会的决定，以一个或多个系列的形式不时发行。董事会被明确授权在一个或多个系列中规定优先股的全部或任何剩余股份的发行，并为每个优先股系列确定其股份的数量、该系列股份的全部或有限投票权，或确定该系列股份不具有投票权，以及该系列股份的指定、优先权和相对、参与、选择或其他特殊权利，以及资格，董事会通过的一项或多项规定发行此类系列股票的决议（“优先股指定”）中应说明和表达的限制或限制，所有这些限制或限制都应在DGCL现在或以后允许的最大限度内进行。董事会还被明确授权（除非在适用的优先股指定中被禁止）在任何系列的股票发行之后增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量）该系列的股票数量。如任何该等系列的股份数目须如此减少，则构成该等减少的股份须恢复原先确定该系列股份数目的决议通过前的地位。除任何优先股指定另有明文规定外，（a）任何新的优先股系列可由董事会按本规定指定、确定和确定，而无须普通股股东或优先股或其任何系列的股东批准；（b）任何新的优先股系列可拥有权力、优先权和权利，包括但不限于投票权、股息权、清算权、赎回权和转换权，优先于、低于或与普通股权利同等的权利，优先股或任何未来类别或系列的优先股或普通股。
| B-3 |
| 目 录 |
第十六条
普通股
第16.1节优先股和普通股的相对权利。普通股的所有优先权、表决权、相对权利、参与权、选择权或其他特殊权利和特权，以及资格、限制或限制，均明确规定受优先股的任何股份所规定的权利和限制的约束和从属。
第16.2节表决权。除本条例另有规定或法律明文规定或任何优先股指定另有规定外，普通股持有人只拥有所有表决权，而每名普通股持有人在公司簿册上为选举董事而持有的每一股份，以及在提交公司股东表决的所有事项上，对该记录持有人持有的每一股份，均有一票表决权。除法律另有规定外，普通股持有人本身无权就本经修订及重述的证书（包括任何优先股指定）的任何修订投票，而该修订仅涉及一个或多个已发行优先股系列的权利、权力、优惠（或其资格、限制或限制）或其他条款，但受影响的优先股系列的持有人有权单独或与一个或多个该等系列的持有人一起投票，根据本经修订及重订的证明书（包括任何优先股指定）或根据香港海关总署就该证明书进行表决。
第16.3节股息。在符合适用法律和任何已发行系列优先股的任何持有人的权利和优惠的情况下，普通股股东有权在董事会宣布的情况下，从公司依法可用于支付的资产中获得以现金、财产或股本形式支付的股息。
第16.4节解散、清算或清盘。在公司事务解散、清算或清盘的情况下，在将分配给已发行优先股股东的优惠数额（如有的话）全部分配完毕后，除法律另有规定外，普通股股东有权按股东分别持有的普通股股份数目的比例，按比例获得可分配给股东的任何种类的公司剩余资产。
第十七条
董事会
为管理公司的业务和处理公司的事务，以及进一步界定、限制和规管公司及其董事和股东的权力，现加入以下条文：
第17.1条除非经修订及重订的公司附例（不时经修订及/或重订的“附例”）有此规定，否则无须以书面投票方式选举董事。
第17.2条为促进而非限制法例所赋予的权力，董事会获明示授权，在不受股东任何行动的情况下，由当时任职的公司董事的最少过半数投票，通过、修订或废除附例。除适用法律或本经修订及重订的证明书（包括任何优先股指定）所规定的公司任何类别或系列股份的持有人的任何表决外，附例亦可由在选举董事时有权投票的公司股本股份的至少过半数有权作为一个类别投票的股东的赞成票通过、修订或废除。
| B-4 |
| 目 录 |
第17.3条公司的簿册可存放于附例所订定或董事会不时指定的特拉华州内外的地方。
第17.4条除总务委员会或本经修订及重订的证明书另有明文规定外，公司的业务及事务须由董事局管理或在董事局的指示下管理。公司董事的人数，除可由一个或多个系列优先股的持有人选出、按类别或系列分别表决的人数外，应不时由董事会根据董事会过半数通过的决议确定。董事会分为三类：第一类、第二类和第三类。每个职类的董事人数应尽可能接近相等。第一类董事的初始任期应在本修订和重述证书生效后的第一次股东年会上届满，第二类董事的初始任期应在本修订和重述证书生效后的第二次股东年会上届满，第三类董事的初始任期应在本修订和重述证书生效后的第三次股东年会上届满。自本经修订及重订证明书生效后的第一次股东周年大会起，并在其后的每一次股东周年大会上，任期届满的董事应在当选后的第三次股东周年大会上选出，任期届满。除总务委员会另有规定外，在股东年会或要求选举董事和/或罢免一名或多名董事及填补任何有关空缺的股东特别会议之间的过渡期间，新设立的董事职位和董事会的任何空缺，包括因故罢免董事所产生的未填补空缺，可由当时在任的剩余董事的过半数投票填补，但少于法定人数（如公司附例所界定），或由唯一的剩余董事填补。如董事人数有变动，则任何增加或减少须以董事会的决议或决议在各职类之间分配，以使每一职类的董事人数尽量保持相等，而因任何该等职类的董事人数增加而获选填补任何新设立的董事职位的任何增补董事，其任期须与该职类的剩余任期一致，但在任何情况下，董事人数的减少均不得免除或缩短任何现任董事的任期。所有董事的任期至其各自任期届满为止，直至其继任者当选并符合资格为止，或直至其先前辞职、被免职或死亡为止。为填补因董事死亡、辞职或被免职而产生的空缺而当选的董事，应在其死亡、辞职或被免职造成该空缺的董事的全部任期的剩余时间内任职，直至其继任者当选并符合任职资格为止。尽管有本条任何其他条文的规定，但除总务委员会另有规定外，凡一个或多个系列优先股的持有人有权按类别或系列分别投票选举一名或多名董事、任期、填补空缺，该等董事职位的免职及其他特征须受该系列优先股（包括任何优先股指定）的条款所规限，而除非该等条款有明文规定，否则该等董事不得列入依据本条例D条设立的任何类别。董事（一个或多个系列优先股的持有人按照优先股的条款选出的任何董事除外）的选举，应由股东在达到法定人数的股东大会上所投的多数票决定。委员会现藉一项或多于一项的决议，获明文授权在本经修订及重订证明书（因此该分类）按照《总务委员会条例》生效时，将已在职的委员会成员分派至上述职类。
| B-5 |
| 目 录 |
第17.5条在符合当时尚未发行的任何一系列优先股的持有人的特别权利（如有的话）的情况下，因核准的董事人数增加或因死亡、伤残、辞职、退休、丧失资格、被免职或其他原因导致董事会出现空缺而新设立的董事职位，应仅由当时在任的董事的多数票（尽管少于法定人数）或由唯一的留任董事填补。根据上述任何规定选出的董事，任期至下一次股东年会为止，直至其继任者被正式选出并符合资格为止，或直至其较早前辞职、被免职、死亡或丧失工作能力为止。组成董事会的董事人数的减少不应缩短任何现任董事的任期。如董事局出现空缺，除法律或附例另有规定外，其余董事可行使董事局全体成员的权力，直至该空缺填补为止。
第17.6条在不违反当时已发行的任何一系列优先股的持有人的特别权利（如有的话）的情况下，董事会或任何个别董事可在任何时候被免职，但仅限于因由，且只有在公司当时已发行的所有有表决权股份的至少过半数有权在董事选举中投票、作为单一类别投票的股东投赞成票的情况下。
第十八条
股东
第18.1条公司股东所规定或准许采取的任何行动，必须在公司股东的周年会议或特别会议上作出，而不得以书面同意代替会议作出，而股东在不举行会议的情况下以书面同意采取任何行动的权力，则被明确拒绝。尽管有上述规定，任何一系列优先股的持有人如作为一个系列单独投票，或作为一个类别与一个或多个该等其他系列单独投票，可采取任何要求或准许采取的行动，但在与该系列优先股有关的适用优先股指定明文规定的范围内，如有书面同意或同意，列明所采取的行动，则可不经会议、事先通知和表决，须由相关系列优先股的已发行股份持有人签署，该持有人须拥有不少于授权或在有权就该系列优先股投票的所有股份均出席并投票的会议上采取该行动所需的最低票数，并须按照《上市公司章程》的适用规定交付公司
第18.2条在符合任何一系列优先股的持有人的特别权利（如有的话）的情况下，公司股东的特别会议在任何时间只可由董事局、董事局主席或行政总裁或在董事局的指示下为任何目的而召开，而不得由任何其他人或其他人召集。
第18.3条股东提名选举董事及股东须向公司股东会议提出的业务的预先通知，须按附例所规定的方式及范围发出。
| B-6 |
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第十九条
有限责任；赔偿
第19.1节责任限制。在DGCL允许的最大限度内（包括但不限于DGCL第102（b）（7）条），公司董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东个人承担金钱损害赔偿责任。如果DGCL以后的修订是为了进一步消除或限制董事的责任，那么公司董事的责任，除了此处规定的个人责任限制外，还应消除或限制在经修订的DGCL允许的最大限度内。公司股东对第七条A款的任何废除或修改，只属预期，不得对公司董事在该项废除或修改之前发生的事件的任何权利或保护产生不利影响。
第19.2节赔偿。每名现为或曾为公司董事或高级人员的人，或现为或曾应公司要求担任另一法团或合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人（包括该人的继承人、遗嘱执行人、管理人或遗产），均须由公司按照附例，在DGCL授权或准许的最大限度内（如该附例已存在或可在其后予以修订），作出弥偿及垫付开支，只有在此种修订允许公司提供比上述法律允许公司在此种修订之前提供的更广泛的赔偿权利的情况下），或现行或下文有效的任何其他适用法律。
第19.3节保险。公司可在法律许可的最大限度内，代任何现为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，为他或她以任何该等身分所招致的或因其身分而引起的任何开支、法律责任或损失，购买及维持保险，不论公司是否有权就该等开支、法律责任或损失根据总务委员会作出弥偿。
第19.4节废除和修改。对第七条前述规定的任何废除或修改，不应对紧接废除或修改之前在本条款下存在的任何权利或保护产生不利影响。
| B-7 |
| 目 录 |
第二十条
论坛选择
第20.1节除非公司书面同意选择替代法院，否则（a）特拉华州衡平法院（“衡平法院”）（或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院）应在法律允许的最大限度内，成为（i）代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或程序，（ii）任何诉讼的唯一和排他性法院，（iii）依据《总务委员会条例》或《附例》或本经修订及重订证明书（可不时修订）的任何条文所引致的任何诉讼、诉讼或法律程序，或（iv）依据《总务委员会条例》或本《附例》或本《经修订及重订证明书》的任何条文所引致的任何诉讼、诉讼或法律程序，或（b）在符合本第VIII条的上述条文的规定下，对公司提出的任何索偿，美利坚合众国联邦地区法院是解决根据经修订的1933年《证券法》提出诉讼理由的任何申诉的唯一论坛。如果以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起诉讼（“外国诉讼”），而诉讼标的属于前一句（a）款的范围，该股东应被视为已同意（x）特拉华州的州和联邦法院在任何此类法院提起的诉讼中的属人管辖权，以强制执行前一句的（a）条的规定，以及（y）在任何此类诉讼中通过作为该股东的代理人向该股东在外国诉讼中的律师送达向该股东作出的诉讼程序。
第20.2节购买或以其他方式获得公司任何证券的任何权益的任何人或实体，应视为已通知并同意本条第八条。尽管有上述规定，本第八条的规定不适用于为执行经修订的1934年《证券交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
第二十一条
修正案
第21.1条公司保留修订、更改、更改或废除本经修订及重订证明书所载的任何条文的权利，而任何其他经总务委员会授权的条文，均可按现时或其后法律所订明的方式加入或加入；而凡依据本经修订及重订证明书的本格式或其后经修订的本格式而赋予股东、董事或其他人的一切权利、优惠及特权，均受本条第九条所保留的权利所规限。尽管本经修订及重订证明书的任何其他条文或任何法律条文可能容许较低的投票权或不投票，但（i）除法律所规定的任何一系列优先股的持有人的任何赞成票外，本经修订及重订证明书或任何优先股的指定，以及（ii）有权就该等股份投票的公司股份的过半数有表决权的持有人的赞成票，须修订、更改、更改或废除本经修订及重订证明书的任何条文，或采纳本经修订及重述的证明书的任何新条文；但公司股本中当时有权在选举董事时作为单一类别共同投票的所有已发行股份的至少过半数表决权的持有人的赞成票，须在任何方面作出修订或废除第四条、第五条、第六条、第七条、第八条或第一条的B款，对第四条的B款的任何修订、废除或修改，第五条、第六条、第七条、第八条或第九条不应对根据本条款存在的任何人在该项废除或修改之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。
第21.2条如本经修订及重订证明书的任何条文或条文因任何理由而适用于任何人或实体或情况而被认为无效、非法或不可执行，则在法律许可的最大限度内，本经修订及重订证明书的该等条文或条文在任何其他情况下的有效性、合法性及可执行性，以及本经修订及重订证明书的其余条文（包括但不限于本经修订及重订证明书内载有任何被认为无效、非法或不可执行而本身并不被认为无效的该等条文的每一部分），非法或不可执行），并且此项规定对其他人或实体和情况的适用不应因此而受到任何影响或损害。[签名页关注] 222472 10.8236954-10002
| B-8 |
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本公司已安排在2022年[ ● ]日[ ● ]签署本经修订和重述的证书，作为证据。
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姓名：[ ● ] |
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标题：[ ● ] |
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[有意将本页的其余部分留为空白；签名页紧随其后]
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作为证据，本协议双方已安排本修正案在上述日期和年份由各自的官员正式签署，并获得正式授权。
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美国收购机会公司。 |
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签名： |
Mark C. Jensen |
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Mark C. Jensen |
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首席执行官 |
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ROYALTY MERGER SUB，INC。 |
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签名： |
Mark C. Jensen |
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Mark C. Jensen |
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首席执行官 |
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ROYALTY管理公司 |
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签名： |
S/Thomas Sauve |
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托马斯·索夫 |
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首席执行官 |
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第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目20。董事及高级人员的补偿。
本公司经修订及重订的法团证明书订明，本公司所有董事、高级人员、雇员及代理人，均有权在香港总务委员会第145条所容许的最大限度内，获得本公司的弥偿。DGCL关于高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿的第145条载列如下。
第145节。高级人员、董事、雇员和代理人的赔偿；保险。
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(a) |
法团有权就任何曾是或现为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或因该人是或曾是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因他是或曾应该法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，而被威胁成为该诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，作出弥偿，如该人是以诚信行事，并以该人合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理因由相信该人的行为是非法的，则该人就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的费用（包括律师费）、判决、罚款及和解款项。以判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，其本身并不构成一项推定，即该人没有以合理地相信符合或不反对法团最佳利益的方式善意行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理的理由相信该人的行为是非法的。 |
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(b) |
任何法团有权就任何曾是或现为一方的人，或被威胁成为一方的人，作出弥偿，该人是或曾是一方的董事、高级人员、雇员或代理人，或应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人，信托或其他企业就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费），但如该人以该人合理地相信符合或不反对该法团最佳利益的方式善意行事，则该人不得就任何申索作出弥偿，发出该人已被判定对法团负有法律责任的事宜或事宜，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于该案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该等其他法院认为适当的开支获得弥偿。 |
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（c） |
凡任何法团的现任或前任董事或高级人员已就本条（a）及（b）款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的是非曲直或其他理由而胜诉，或已就其中所提述的任何申索、问题或事宜而胜诉，则该人须获弥偿其就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理招致的开支（包括律师费）。 |
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法团可就任何并非该法团现任或前任董事或高级人员的其他人，就该人为就本条（a）及（b）款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序进行辩护，或为其中的任何申索、问题或事宜进行辩护而根据案情或以其他方式胜诉而实际及合理招致的开支（包括律师费），向该人作出弥偿。 |
| 二-1 |
| 目 录 |
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（d） |
根据本条（a）及（b）款作出的任何弥偿（除非由法院下令），须由法团作出，而该等弥偿须在就具体个案而获授权的情况下，方可作出，但该法团须裁定，由于该人已符合本条（a）及（b）款所列的适用行为标准，在有关情况下，对该现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人作出的弥偿是适当的。就作出上述裁定时身为董事或高级人员的人而言，须作出上述裁定：（1）由并非该诉讼、诉讼或法律程序当事方的董事以多数票作出，即使少于法定人数；或（2）由该等董事以多数票指定的该等董事组成的委员会作出，即使少于法定人数；或（3）如无该等董事，或如该等董事如此指示，则由独立法律顾问以书面意见作出；或（4）由股东作出。 |
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（e） |
法团的高级人员或董事为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序辩护而招致的开支（包括律师费），可由法团在收到由该董事或高级人员或代表该董事或高级人员作出的偿还该等款额的承诺后，在该等诉讼、诉讼或法律程序的最后处置前支付，但最终须裁定该人无权按本条授权获得法团的弥偿。由该法团的前高级人员及董事或其他雇员及代理人，或应该法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人而招致的该等开支（包括律师费），可按该法团认为适当的条款及条件支付。 |
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（f） |
由本条其他款提供或依据本条其他款批予的补偿及预支开支，不得视为排除寻求补偿或预支开支的人士根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事的投票权或其他权利而可享有的任何其他权利，包括以该人的官方身分采取的行动，以及在担任该职位期间以其他身分采取的行动。根据公司注册证书或附例的规定而产生的补偿或预支费用的权利，不得因作为或不作为的发生而因对该规定的修订而消除或损害，该作为或不作为是寻求补偿或预支费用的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序的主体，除非在该作为或不作为发生时有效的规定明确授权在该作为或不作为发生后消除或损害。 |
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（g） |
任何法团有权代表任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应法团的要求，担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以抵偿针对该人而由该人以任何该等身分承担的任何法律责任，或因该人的身分而产生的任何法律责任，而不论该法团是否有权根据本条就该等法律责任向该人作出弥偿。 |
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（h） |
为施行本条，凡提述“法团”，除所产生的法团外，亦须包括在合并或合并中合并的任何组成法团（包括任何组成法团的任何组成法团），而该组成法团如继续独立存在，本会有权及授权向其董事、高级人员、雇员或代理人作出弥偿，从而使任何现为或曾经是该组成法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾经应该组成法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，信托或其他企业，就产生的法团或尚存的法团而言，根据本条所处的地位，与该人就该组成法团而言，如该组成法团的独立存在继续存在，则该人所处的地位相同。 |
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（一） |
就本条而言，凡提述“其他企业”，即包括雇员福利计划；凡提述“罚款”，即包括就任何雇员福利计划向某人征收的任何消费税；凡提述“应法团的要求服务”，即包括作为法团的董事、高级人员、雇员或代理人，就任何雇员福利计划向该董事、高级人员、雇员或代理人施加责任，或涉及该董事、高级人员、雇员或代理人所提供的服务，雇员福利计划的参与者或受益人；而该人的行为是善意的，而该人的行为方式合理地被认为符合雇员福利计划参与者及受益人的利益，则该人的行为须被视为以本条所提述的“不违背公司最佳利益”的方式行事。 |
| 二-2 |
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（j） |
除非经授权或批准时另有规定，否则由本条提供或依据本条批予的开支的补偿及预支，须继续适用于已不再担任董事、高级人员、雇员或代理人的人，并须符合该人的继承人、遗嘱执行人及管理人的利益。 |
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(k) |
衡平法院在此拥有专属司法管辖权，以审理和裁定根据本条或根据任何法律、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式提起的所有预支费用或赔偿诉讼。衡平法院可以草率地确定公司预付费用（包括律师费）的义务。 |
根据上述规定或其他规定，我们的董事、高级管理人员和控制人员可能被允许就《证券法》引起的责任进行赔偿，我们已被告知，根据美国证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如该董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支，而该董事、高级人员或控制人就所登记的证券而提出要求赔偿该等法律责任的索偿，则除非其大律师认为该事项已藉控制先例而解决，向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即法院的这种赔偿是否违反了《证券法》中所述的公共政策，并将由这一问题的最终裁决加以管辖。
根据DGCL第102（b）（7）条，我们的经修订章程规定，任何董事均不对我们或我们的任何股东因违反其作为董事的受托责任而导致的金钱损失承担个人责任，除非DGCL不允许这种责任限制或豁免。我们的经修订章程的这一规定的效果是消除我们和我们的股东（通过代表我们的股东的衍生诉讼）就违反董事作为董事的受托注意义务而向董事追讨金钱损失的权利，包括因疏忽或严重疏忽行为而导致的违约，但受《总务委员会条例》第102（b）（7）条限制的除外。然而，本条文并不限制或消除我们的权利或任何股东在违反董事的注意义务时寻求非金钱救济的权利，例如禁制令或撤销。
如果DGCL被修订，授权采取公司行动，进一步消除或限制董事的责任，那么，根据我们经修订的章程，我们的董事对我们或我们的股东的责任将被消除或限制在经修订的DGCL授权的最大范围内。对经修订的章程中限制或消除董事责任的条款的任何废除或修订，无论是由我们的股东或通过法律变更，还是通过与之不一致的任何其他条款，（除非法律另有规定）将仅是预期的，除非此类修订或法律变更允许我们在追溯的基础上进一步限制或消除董事的责任。
我们经修订的章程亦规定，在适用法律授权或许可的最大限度内，我们会就所有开支、责任及损失（包括但不限于律师费、判决书、罚款），向我们的现任及前任高级人员及董事，以及在担任公司董事或高级人员期间，现为或曾经担任另一实体、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人士，作出赔偿，包括就雇员福利计划所提供的服务，与任何受威胁的、待决的或已完成的法律程序有关，不论是民事、刑事、行政或调查程序，ERISA的消费税和罚款以及在和解中支付的金额）由任何该等人在任何该等程序中合理地招致或遭受。
尽管如此，根据我们的经修订章程有资格获得弥偿的人，只有在该人提起的法律程序获我们的董事会授权的情况下，我们才会就该人提起的法律程序向该人作出弥偿，但强制执行弥偿权利的法律程序除外。
本公司经修订章程所赋予的弥偿权利，是一项合约权利，包括本公司有权在上述任何法律程序作出最终处置前，向其作出辩护或以其他方式参与所招致的费用，但如总务委员会要求，本公司高级人员或董事（仅以本公司高级人员或董事的身份）所招致的费用，只有在该高级人员或董事或代表该高级人员或董事向本公司作出承诺后，方可作出垫付，如最终裁定该人无权根据我们的经修订宪章或其他方式就该等开支获弥偿，则须偿还所有如此预付的款项。
| II-3 |
| 目 录 |
获得赔偿和预支费用的权利不会被视为排除在任何其他权利之外，任何受我们的经修订章程所涵盖的人可能拥有或以后根据法律、我们的经修订章程、我们的章程、协议、股东或无利害关系的董事的投票或其他方式获得的权利。
对经修订的《宪章》中涉及赔偿权利的条文的任何废除或修订，不论是由我们的股东或法律的变更，或采纳与之不一致的任何其他条文，（除非法律另有规定）只会是预期的，除非该等法律的修订或变更允许我们在追溯的基础上提供更广泛的赔偿权利，并不会以任何方式减损或不利地影响在废除或修订或采纳该等不一致条文时就在该等废除或修订或采纳该等不一致条文前发生的任何作为或不作为而存在的任何权利或保障。我们的经修订宪章还允许我们在法律授权或允许的范围内和以法律允许的方式向我们的经修订宪章具体涵盖的人以外的人提供赔偿和垫付费用。
我们现行的附例包括与经修订的宪章所载的有关预支开支及弥偿权利的条文。此外，我们的附例订明，如要求赔偿或预支开支的索偿在一段时间内未获我们全数支付，我们有权提出诉讼。我们的附例亦容许我们自费购买及维持保险，以保障我们及/或我们的公司或其他实体、信托或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，不论我们是否有权根据DGCL就该等费用、责任或损失向该等人士作出赔偿。
任何涉及赔偿权利的附例条文的废除或修订，不论是由我们的董事会、股东或适用法律的修订，或采纳与之不一致的任何其他条文，（除非法律另有规定）只会是潜在的，除非该等法律修订或更改允许我们在追溯的基础上提供更广泛的赔偿权利，并且不会以任何方式减少或不利地影响在该等废除或修订或采纳该等不一致条文之前发生的任何作为或不作为而根据该等条文而存在的任何权利或保障。
我们已与我们的每一位高管和董事签订了赔偿协议，该表格已作为我们在S-1表格上的注册声明的附件 10.5提交，于2021年2月5日提交给美国证券交易委员会。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对这些个人进行赔偿，使其免于因向我们提供服务而可能产生的责任，并预付因针对他们的任何诉讼而产生的费用，而这些费用是他们可以得到赔偿的。
| II-4 |
| 目 录 |
项目21。展品和财务报表附表。
（a）下列证物作为本登记声明的一部分提交：
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以引用方式并入 |
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| 附件 |
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说明 |
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附表/表格 |
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档案编号 |
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附件数 |
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文件日期 |
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8-K |
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001-40233 |
|
2.1 |
|
2022年7月5日 |
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| 2.2 |
|
自2022年11月27日起，由American Acquisition Opportunity，Inc.、Royalty Merger Sub，Inc.和Royalty Management Corporation对合并协议和计划进行的第1号修订（作为本注册声明的一部分的代理声明/招股说明书的附件A） |
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|
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|
8-K |
|
001-40233 |
|
3.1 |
|
2021年3月23日 |
||
|
|
|
S-1/A |
|
333-252751 |
|
3.3 |
|
2021年3月15日 |
||
|
|
|
8-K/A |
|
001-40233 |
|
3.1 |
|
2022年3月28日 |
||
|
|
|
8-K |
|
001-40233 |
|
3.1 |
|
2022年9月22日 |
||
|
|
|
8-K |
|
001-40233 |
|
3.1 |
|
2023年3月23日 |
||
| 3.6 |
|
第二份经修订及重订的法团注册证明书的格式（包括在作为本注册声明一部分的代理声明/招股章程的附件B内）。 |
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|
|
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|
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| 3.6** |
|
经修订及重订的附例的格式。 |
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|
|
|
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|
S-1/A |
|
333-252751 |
|
4.2 |
|
2021年3月15日 |
||
| 4.5** |
|
合并实体的普通股证书样本。 |
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|
|
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|
|
|
|
| 5.1** |
|
Loeb & Loeb LLP关于American Acquisition Opportunity普通股股份有效性的意见 |
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|
| 8.1** |
|
关于税务事项的意见 |
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|
|
|
2021年3月17日American Acquisition Opportunity、American Opportunity Ventures LLC和Kingswood之间的信函协议。 |
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8-K |
|
001-40233 |
|
10.1 |
|
2021年3月23日 |
|
|
|
|
8-K |
|
001-40233 |
|
10.2 |
|
2021年3月23日 |
||
|
|
注册权利协议，日期为2021年3月17日，由American Acquisition Opportunity Inc.和初始股东签署。 |
|
8-K |
|
001-40233 |
|
10.3 |
|
2021年3月23日 |
|
|
|
日期为2021年3月17日的赔偿协议，由American Acquisition Opportunity Inc.与注册人的董事和高级职员签署 |
|
8-K |
|
001-40233 |
|
10.5 |
|
2021年3月23日 |
|
|
|
2021年3月17日American Acquisition Opportunity Inc.与American Opportunity Ventures LLC签订的私募认股权证购买协议 |
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8-K |
|
001-40233 |
|
10.6 |
|
2021年3月23日 |
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|
|
2022年6月28日American Acquisition Opportunity Inc.、版税管理公司和版税管理公司某些股东签署的公司支持协议 |
|
8-K |
|
001-40233 |
|
10.2 |
|
2022年7月5日 |
|
|
|
2022年6月28日由American Opportunity Ventures LLC、American Acquisition Opportunity Inc.和版税管理公司签署的赞助支持协议 |
|
8-K |
|
001-40233 |
|
10.1 |
|
2022年7月5日 |
| II-5 |
| 目 录 |
|
|
|
S-4/A |
|
001-40233 |
|
10.17 |
|
2023年2月6日 |
||
| 10.18** |
|
就业协议的形式 |
|
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| 21.1** |
|
子公司名单。 |
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同意BF Borgers CPA PC独立注册会计师事务所American Acquisition Opportunity Inc.和Royalty Management Corporation |
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|
|
|
|
|
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|
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| 23.2** |
|
Loeb & Loeb LLP的同意（作为作为附件 5.1提交的意见的一部分，以引用方式并入本文）。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 24.1 |
|
授权书（载于登记声明的签字页）。 |
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|
|
|
|
|
|
|
| 99.1** |
|
代理卡的形式。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 99.2** |
|
Julie K. Griffith的同意 |
|
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|
|
|
|
|
|
| 101.INS |
|
XBRL实例文档 |
|
|
|
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|
|
| 101.CAL |
|
XBRL分类学扩展计算linkbase文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 101.SCH |
|
XBRL分类法扩展模式文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 101.DEF |
|
XBRL分类学扩展定义linkbase文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 101.LAB |
|
XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 101.PRE |
|
XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase Document |
|
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|
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|
根据S-K条例第601（b）（2）项，《合并协议和计划》的附件、附表和某些证物已被省略。美国收购机会公司在此同意应要求向证券交易委员会补充提供任何省略的附件、附表或证物的副本。
____________
* *以修正案提交。
†表示管理合同或补偿计划。
| II-6 |
| 目 录 |
项目22。承诺。
|
|
(a) |
以下签名的注册人在此承诺如下： |
|
|
(1) |
在提出要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修正： |
|
|
i. |
列入1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书； |
|
|
|
|
|
|
ii. |
在招股章程中反映在注册声明（或其最近的生效后修订）生效日期后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过已登记的金额）以及偏离估计最高发行范围的低端或高端的任何情况，都可以根据第424（b）条提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%； |
|
|
|
|
|
|
iii. |
包括以前未在登记说明中披露的有关分配计划的任何重要资料，或在登记说明中对此种资料的任何重大改动。 |
|
|
(2) |
为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，每一项此类生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时提供此类证券应被视为首次真诚地提供此类证券。 |
|
|
|
|
|
|
(3) |
本条例旨在以生效后修订的方式，将在发售终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。 |
|
|
|
|
|
|
(4) |
为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任，根据第424（b）条作为与发行有关的登记声明的一部分而提交的每份招股说明书，不包括依据第430B条提交的登记声明或依据第430A条提交的招股说明书，应被视为登记声明的一部分，并应自生效后首次使用之日起列入登记声明。但任何在注册说明书或招股章程中所作的陈述，如属注册说明书的一部分，或在注册说明书或招股章程中所作的陈述，或在注册说明书或招股章程中所作的陈述，如属注册说明书的一部分，则该等陈述或招股章程中所作的陈述，如以提述方式并入或当作以提述方式并入注册说明书或招股章程中，而该等文件是该注册说明书或招股章程的一部分，而该等文件是该注册说明书或招股章程中所作的陈述，在该注册说明书或招股章程中所作的陈述，将不会取代或更改在该注册说明书或招股章程中所作的任何陈述 |
| II-7 |
| 目 录 |
|
|
(5) |
为确定根据1933年《证券法》在证券的初始分销过程中对任何买方承担的任何赔偿责任，以下签名的登记人承诺，在根据本登记声明由以下签名的登记人进行的证券的首次发行中，无论以何种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向买方提供或出售的，则以下签名的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券： |
|
|
i. |
根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书； |
|
|
|
|
|
|
ii. |
任何由以下签署人拟备或代表以下签署人拟备或由以下签署人使用或提述的与发售有关的免费书面招股章程； |
|
|
|
|
|
|
iii. |
与发售有关的任何其他免费书面招股章程中载有由或代表以下签名的注册人提供的有关以下签名的注册人或其证券的重要资料的部分；及 |
|
|
|
|
|
|
iv. |
以下签名的注册人向买方发出的任何其他属于要约中的要约的通信。 |
|
|
(6) |
在此签名的注册人承诺如下：在任何被视为第145（c）条所指的承销商的人或当事人通过使用作为本注册声明一部分的招股说明书公开重新发售根据本协议注册的证券之前，发行人承诺，该重新发售招股说明书将包含适用的注册表格要求的关于可能被视为承销商的人重新发售的信息，以及适用表格的其他项目要求的信息。（7）登记人承诺，依据上一款提交的每一份招股说明书（i），或（ii）看来符合该法第10（a）（3）条的规定并用于受第415条规则约束的证券发行的招股说明书，将作为对登记说明的修订的一部分提交，在该修订生效之前不得使用，并承诺，为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，每项该等生效后的修订，均须视为有关该等证券所发售的证券的新登记声明，而该等证券当时的发售，须视为该等证券的首次真诚发售。（8）就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，下列签署人的董事、高级管理人员和控制人员可以获得赔偿，下列签署人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如该董事、高级人员或控制人就所登记的证券而提出要求赔偿该等法律责任的申索（下列签署人支付下列签署人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外），则除非其大律师认为该事项已以控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即法院的这种赔偿是否违反了该法中所述的公共政策，并将由对这一问题的最终裁决加以管辖。 |
|
|
(b) |
以下签名的注册人在此承诺，对于根据本表格第4、10（b）、11或13项以引用方式并入招股说明书的信息请求，在收到请求后一个工作日内作出回应，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送合并文件。这包括在登记声明生效日期之后直至对请求作出答复之日提交的文件中所载的信息。 |
|
|
|
|
|
|
（c） |
下列签署人在此承诺，以生效后修订的方式，提供与某项交易有关的所有资料，以及其中所涉及的被收购公司，而该等资料在登记声明生效时并不是登记声明的主题，亦不包括在登记声明内。 |
| II-8 |
| 目 录 |
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人已于2023年10月17日在印第安纳州费希尔市安排由以下签署人代表注册人签署本注册声明，并获得正式授权。
|
|
美国OPPORTUNITY ACQUISITION INC。 |
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|
Mark C. Jensen |
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|
Mark C. Jensen，首席执行官 |
|
通过这些礼物了解所有人，以下签名的每一个人都构成并指定Mark C. Jensen和Kirk P. Taylor及其单独行事的人，他或她的真实和合法的实际代理人，并以他或她的名义、地点和代替他或她，以任何和所有身份签署任何和所有修正案，包括本登记声明生效后的修正案，并将该修正案及其所有证物以及与此相关的其他文件提交证券交易委员会，特此批准及确认上述事实上的律师或其替代人可藉此合法作出或安排作出的一切事情。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明由下列人士在所示日期签署：
| 签名 |
|
标题 |
|
日期 |
|
Mark C. Jensen |
|
首席执行官兼董事长 |
|
2023年10月17日 |
| Mark C. Jensen |
|
（首席执行干事） |
|
|
|
Kirk P. Taylor |
|
首席财务官兼总裁 |
|
2023年10月17日 |
| Kirk P. Taylor |
|
（首席财务和会计干事） |
|
|
|
*/s/Thomas M. Sauve |
|
董事 |
|
2023年10月17日 |
| Thomas M. Sauve |
|
|
|
|
|
*/s/丹尼尔·J·哈斯勒 |
|
董事 |
|
2023年10月17日 |
| 丹尼尔·J·哈斯勒 |
|
|
|
|
|
*/s/爱德华·斯米德 |
|
董事 |
|
2023年10月17日 |
| 爱德华·斯米德 |
|
|
|
|
|
*/s/Gary T. Ehlebracht |
|
董事 |
|
2023年10月17日 |
| 加里·T·埃勒布拉赫特 |
|
|
|
|
| *由： |
Mark C. Jensen |
|
|
授权书 |
2023年10月17日
| II-9 |