根据F-10表格一般指示II.L提交
档案编号333-282924

没有证券监管部门对这些证券发表意见，提出其他主张属于违法行为。

信息已通过引用并入本招股说明书补充文件以及与之相关的日期为2024年11月13日的随附简式基本货架招股说明书中，这些信息来自向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件。以引用方式并入本文的文件副本可向加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Melville Street 1100号Suite 838的铂族金属公司秘书索取，电话：V6E 4A6，电话：（604）899-5450，也可通过www.sedarplus.ca和www.sec.gov以电子方式获取。

本招股章程补充文件连同与其有关的日期为2024年11月13日的经修订或补充的简式基本货架招股章程，以及在本招股章程补充文件和经修订或补充的简式基本货架招股章程中纳入或视为以引用方式纳入的每一份文件，仅在可合法要约出售该等证券的司法管辖区以及仅由获准出售该等证券的人在其中构成公开发售该等证券。

前景补充

（致日期为2024年11月13日的简式基架招股章程）

最高50,000，000美元

普通股

Platinum Group Metals Ltd.（“Platinum”、“公司”或“我们”）的本招股章程补充文件（“招股章程补充文件”），连同本招股章程补充文件所关乎的日期为2024年11月13日的随附简式基本储架招股章程（“招股章程”），符合公司普通股（“发售股份”）的分配（“发售”）资格，其总售价最高为50,000，000美元（或使用发售股份出售之日加拿大银行公布的每日汇率确定的等值加元）。见“分配计划”和“普通股说明”。

我们的已发行普通股（“普通股”）在多伦多证券交易所（“TSX”）上市交易，代码为“PTM”，在NYSE American，LLC（“NYSE American”）上市交易，代码为“PLG”。2024年12月4日，我们在TSX和NYSE American的普通股收盘价分别为每股2.30加元和1.63美元。多伦多证券交易所已有条件地批准发售股份上市，但公司须满足多伦多证券交易所的所有要求，且纽约证券交易所美国分公司已授权根据发售分配的发售股份上市。

公司已与BMO Nesbitt Burns Inc.及Beacon Securities Limited（“加拿大代理”）及BMO Capital Markets Corp.（“美国代理”，连同加拿大代理，“代理”）订立日期为2024年12月5日的股权分派协议（“分派协议”），据此，公司可通过代理不时分派发售中的发售股份最多50,000，000美元（或使用加拿大银行于发售股份当日公布的每日汇率厘定的等值加元，作为代理，根据分销协议的条款。见《分配方案》。BMO Nesbitt Burns Inc.和Beacon Securities Limited将仅在加拿大发售此次发售的股票。根据本招股章程补充文件的条款，此次发行同时在加拿大进行，并根据经修订的公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-10表格（文件编号333-282924）（“注册声明”）的条款在美国进行，本招股章程补充文件构成其中的一部分。

根据本招股章程补充文件，发售股份的销售（如有）将在被视为National Instrument 44-102-Shelf Distributions（“NI 44-102”）中定义的“市场上分配”的交易中进行，涉及代理商直接在TSX、NYSE American或加拿大或美国的普通股的任何其他交易市场进行的销售；或代理商与公司之间另有约定。发售股份将按发售时的市场价格分派。因此，不同购买者之间和分销期间的价格可能会有所不同。代理无须出售任何特定数目或美元金额的发售股份，但将根据分销协议的条款及条件，运用其商业上合理的努力出售发售股份。没有根据发售必须筹集的最低资金量。这意味着，此次发行可能会在仅筹集上述发行金额的一小部分后终止，或者根本没有。美国代理未在任何加拿大司法管辖区注册为投资交易商，因此，加拿大代理将仅在加拿大市场上出售普通股，而美国代理将仅在美国市场上出售普通股。见《分配方案》。

Platinum将就其根据分销协议在出售发售股份方面担任代理的服务向代理支付佣金（“佣金”）。佣金金额不得超过每出售一股发售股份的总销售价格的3.0%；但公司无义务就因（i）TSX或NYSE American证券交易一般暂停或重大限制、（ii）美国或加拿大证券结算或清算服务出现重大中断或（iii）代理未能遵守其在分销协议条款下的义务而无法结算的任何发售股份的销售支付佣金。此外，公司已同意向代理商偿还与发售有关的若干开支。公司估计，除根据分销协议条款应付予代理的补偿外，将产生与开始发售有关的总开支约为30万美元。见《分配方案》。

公司获准根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，按照加拿大的披露要求编制本招股说明书补充文件及随附的招股说明书。发售股份的买方应注意，此类要求与美国的要求不同。公司根据国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》（“IFRS会计准则”）及其中期财务报表以美元编制年度财务报表，并根据适用于编制包括国际会计准则第34号——中期财务报告（“IAS 34”）在内的中期财务报表的国际财务报告准则（IFRS会计准则）编制中期财务报表，这些财务报表可能受加拿大审计和审计师独立性标准的约束。因此，它们可能无法与美国公司的财务报表进行比较。

发售股份的购买者应意识到，收购发售股份可能会在美国和加拿大产生税务后果。对于居住在美国或美国公民或居住在加拿大的购买者的此类后果，本文可能未作全面描述。发售股份的买方应阅读本招股章程补充文件所载的税务讨论，并咨询他们自己的税务顾问。见“某些美国联邦所得税考虑因素”和“某些加拿大联邦所得税考虑因素”。

投资者根据美国联邦证券法强制执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司是根据加拿大法律注册成立的，某些高级职员和董事不是美国居民，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中指定的部分或全部代理或专家不是美国居民，以及公司和这些人的大部分资产位于美国境外。见“若干民事责任的可执行性”。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准所提供的股份，也没有通过本招股说明书补充材料和随附的招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资发售股份是高度投机性的，涉及重大风险，您在购买此类发售股份前应考虑这些风险。本招股章程补充文件和随附的招股章程以及以引用方式并入本文和其中的文件中概述的风险，均应由潜在投资者在投资发售股份时仔细审查和考虑。见“风险因素”。

就代表我们出售发售股份而言，代理可被视为经修订的1933年美国证券法（“美国证券法”）第2（a）（11）节所指的“承销商”，代理的补偿可被视为承销佣金或折扣。公司已同意就某些责任（包括美国证券法规定的责任）向代理商提供赔偿和分担。

作为销售代理，代理不会从事任何稳定或维持普通股价格的交易。场内分派的任何承销商，以及与承销商共同或一致行动的任何人士或公司，不得就分派进行任何旨在稳定或维持根据本招股章程补充文件及随附的招股章程所分派的证券或同类别证券的市场价格的交易，包括出售将导致承销商在该证券中建立超额分配头寸的证券总数或本金金额。见《分配方案》。

Diana Walters、John Copelyn、Paul Mpho Makwana（各自为公司董事）及Charles Muller和Gordon Cunningham（各自为本招股章程补充文件中的指定专家）各自居住在加拿大境外，并已委任Platinum Group Metals Ltd.，Suite 838,1100 Melville Street，Vancouver，British Columbia，Canada，V6E 4A6为其在加拿大的过程服务代理。潜在投资者请注意，投资者可能无法对居住在加拿大境外的任何人执行在加拿大获得的判决，即使当事人已指定代理送达程序。请参阅本招募说明书补充随附的招募说明书中的“过程送达代理”。

我们的总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华梅尔维尔街1100号Suite 838，V6E 4A6。我们的注册和记录办公室位于Suite 2300,550 Burrard Street，Vancouver，British Columbia，Canada V6C 2B5。

投资者应仅依赖本《招股章程》补充文件及随附的《招股章程》所载或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向投资者提供不同的信息。本网站所载信息不应被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，或以引用方式并入本文和其中，并且潜在投资者不应依赖于确定是否投资于该证券的目的。在不允许要约或出售的任何司法管辖区，均不会提出这些证券的要约。投资者不应假定本招股章程补充文件所载的信息在除本招股章程补充文件正面页的日期或以引用方式并入本文的任何文件的日期以外的任何日期都是准确的。

除非另有说明，本招股章程补充文件及随附的招股章程中所有提及的“US $”或“$”均指美元，而提及的“C $”均指加元。见“货币列报和汇率信息”。

目 录

前景补充

前景

关于这个Prospectus补充

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，并更新了随附的招股章程以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或先前向SEC提交并以引用方式并入本文或其中的文件中包含的信息不同或不同，则本招股说明书补充文件中的信息将取代此类信息。本招股章程补充文件被视为仅就本招股章程补充文件所构成的发售而言，以引用方式并入随附的招股章程。要更详细地了解对我们普通股的投资，您应该同时阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的信息。

您应仅依赖本招募说明书补充文件和随附的招募说明书中包含或以引用方式并入的信息。如本招股章程补充文件与随附的招股章程（包括在本章程日期以引用方式并入本文及其中的文件）之间对发售股份的描述或任何其他信息有差异，投资者应依赖本招股章程补充文件中的信息。我们没有，代理商也没有，授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供任何不同的、额外的、不一致的或其他信息，你不应该依赖它。公司或代理均未在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售要约或寻求购买要约股份的要约。你方不应假定本招股章程补充文件及随附的招股章程及以引用方式并入本文及其中的文件所载的信息在除本招股章程补充文件及随附的招股章程正面的日期或以引用方式并入本文及其中的文件的相应日期（如适用）以外的任何日期是准确的，而不论本招股章程补充文件的交付时间或根据本协议出售发售股份的任何时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。公司网站所载信息不应被视为本招股章程补充文件及随附的招股章程的一部分或以引用方式并入本文及其中，且潜在投资者不应依赖于确定是否投资发售股份的目的。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中使用的市场数据和某些行业预测均来自市场研究、公开信息和行业出版物。我们认为，这些来源总体上是可靠的，但这些信息的准确性和完整性并不能得到保证。我们没有独立核实这些信息，我们也不对这些信息的准确性作出任何陈述。

除与发售有关外，任何人不得将本招股章程补充文件用于任何目的。

除文意另有所指外，本招募说明书补充中凡提及“公司”、“铂族金属”、“铂业集团”、“铂业集团”、“铂业集团”、“我们”、“我们”或“我们的”，除非另有说明，均指铂族金属金属有限公司及其通过其开展业务的子公司。

除非另有说明，所有财务信息均按照国际财务报告准则会计准则编制。

美国投资者注意事项

根据加拿大和美国证券监管机构采用的多司法管辖区披露制度，我们被允许根据加拿大证券法的要求编制本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件，这些文件与美国证券法的要求不同。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件中包含的所有矿产资源和储量估计，已经或将根据National Instrument 43-101-矿产项目披露标准（“NI 43-101”）编制。NI 43-101是由加拿大证券管理机构制定的一项规则，该规则为发行人对有关矿产项目的科学和技术信息进行的所有公开披露建立了标准。这些标准与SEC根据S-K条例第1300子部分（“SEC现代化规则”）的矿产储量披露要求存在显着差异。因此，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含并以引用方式纳入的矿产储量和矿产资源信息与美国公司根据SEC现代化规则通常披露的类似信息不具有可比性。

此处包含或通过引用纳入的矿化估计和其他技术信息是根据NI 43-101编制的，这与SEC现代化规则的要求存在显着差异。该公司目前不受SEC现代化规则的约束。因此，公司在此披露的矿化和其他技术信息可能与如果公司根据SEC现代化规则采用的标准编制资源估算将披露的信息存在显着差异。

储备和资源披露

非矿产储量的矿产资源不具备经济可行性证明。对推断的矿产资源估计的信心不足以允许有意义地应用技术和经济参数，以便能够对足以公开披露的经济可行性进行评估，除非在NI 43-101中规定的某些有限情况下。本招股章程补充文件和随附的招股章程以及通过引用并入本文和其中的文件中提及的矿产资源和矿产储量数字均为估计值，不能保证将生产所示水平的矿产。这种估算是基于知识、采矿经验、钻探结果分析和行业实践的判断表达。在特定时间做出的有效估计可能会在获得新信息时发生重大变化。就其性质而言，矿产资源和矿产储量估算是不精确的，在一定程度上取决于最终可能证明不可靠的统计推论。此类估计的任何不准确或未来减少都可能对公司产生重大不利影响。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含1995年《美国私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”和适用的加拿大证券法含义内的“前瞻性信息”（统称为“前瞻性陈述”）。除历史事实陈述外，所有涉及公司认为、预期或预期将、可能、可能或可能在未来发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“预期”、“估计”、“可能”、“可能”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“打算”、“相信”、“目标”、“预算”、“计划”、“战略”、“目标”、“目标”、“预测”或任何这些词语和类似表达的否定旨在识别前瞻性陈述，尽管这些词语可能不会出现在所有前瞻性陈述中。本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

•发售项下发售发售股份的出售时间及完成；

•发售所得款项的用途以及我们与发售有关的计划和目标；

•及时完成额外所需融资及其潜在条款；

•与Impala Platinum Holdings Ltd.（“Implats”）或另一家第三方冶炼厂/精炼商完成适当的合同冶炼和/或精炼安排；

• Waterberg DFS更新（定义见下文）中提出或纳入或得出的预测，包括但不限于对矿产资源和矿产储量的估计，以及与金属、商品和用品的未来价格、货币汇率、资本和运营费用、生产率、品位、回收率和回报以及其他技术、运营和财务预测有关的预测；

•批准公司在位于南非布什维尔德火成岩体北缘的Waterberg物业（“Waterberg项目”）上发现的一个矿床区域的用水许可证和环境许可证，以及与之相关的其他开发项目，该矿区位于Mokopane镇以北约85公里处；

•公司对南非高等法院（“高等法院”）的复审申请结果的预期，该申请将撤销林业、渔业和环境部（“DFFE”）部长（“环境部长”）的决定，该决定拒绝对社区团体的个人针对Waterberg项目的环境授权（“EA”）的授予延迟提出上诉的宽恕；

•公司对要求宣布南非矿产和石油资源部（“DMR”）于2021年1月28日向Waterberg JV Resources Proprietary Limited（“Waterberg JV Co.”）授予采矿权的高等法院申请结果的预期；

•在合理的条件下与社区谈判和执行长期准入协议，这些社区被确认为规划地面和地下矿山基础设施的三个农场的有权土地所有者，并重新划分采矿用途；

•制定绩效指标，以衡量和监测Waterberg项目的关键环境、社会可持续性和治理活动；

•国有电力公司ESKOM Holdings SOC Limited（“ESKOM”）向Waterberg项目提供充足电力的能力；

•与地缘政治事件相关的风险和其他不确定性，如俄罗斯入侵乌克兰和中东冲突；

•资本充足、融资需求以及获得更多资本的可得性和潜力；

• Waterberg JV Co的股东为其Waterberg项目按比例承担的资金义务提供资金的能力或意愿；

•收入、现金流和成本估计和假设；

•未来事件或未来表现；

•子公司Lion Battery Technologies Inc.（“Lion”）开发下一代电池技术，该公司与Anglo American PLC的子公司Anglo Platinum Marketing Ltd.的电池技术合资企业；

• Lion参与电池创新中心（“BIC”）的潜在好处；

•政府和证券交易所的法律、规则、条例、命令、同意书、法令、条文、章程、框架、计划和制度，包括对这些法律、规则、条例、命令、同意书、法令、条文、章程、框架、计划和制度的解释和遵守；

•南非与采矿业有关的政治和法律的发展；

•预计公司物业的勘探、开发、建设、生产、许可和其他活动；

•项目经济学；

•未来金属价格和货币汇率；

•确定可为Waterberg项目和当地社区提供矿山工艺和饮用水的几个大型流域；

•公司对诉讼结果的预期；

•矿产储量和矿产资源估算；

•公司项目所有权结构的潜在变化；

•公司许可某些知识产权的能力；

•沃特伯格项目可能使用替代可再生能源；以及

•执行委员会（“MEC”）成员未来将为林波波经济发展、环境和旅游发展部在公司与当地社区的合作方面提供援助。

前瞻性陈述反映了基于公司目前可获得的信息的公司当前的期望或信念。关于资本成本、运营成本、生产率、每吨品位和冶炼厂回收率的前瞻性陈述是基于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的技术报告中的估计，在通过引用并入本文和其中的文件中以及正在进行的成本估算工作，关于金属价格和汇率的前瞻性陈述是基于三年追踪平均价格以及此类技术报告和正在进行的估计中包含的假设。

前瞻性陈述受到若干风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述中讨论的内容存在重大差异，即使前瞻性陈述中讨论的事件或结果已实现或基本实现，也无法保证它们将对公司产生预期的后果或影响。可能导致实际结果或事件与当前预期存在重大差异的因素包括，除其他外：

•根据发售发售发售股份的未来销售；

•公司额外融资需求；

•未来债务融资对公司的影响及财务状况；

•公司的亏损历史和预期在Waterberg项目在盈利基础上达到商业生产之前将继续产生亏损，这可能永远不会发生；

•公司经营性现金流为负；

•公司持续经营能力；

•沃特贝格项目的矿产储量估计和矿产资源估计、生产、开发计划和成本估计的不确定性；

•公司将物业带入商业化生产状态的能力；

•实际和估计的矿产储量和矿产资源之间、实际和估计的开发和运营成本之间、实际和估计的冶金回收率之间以及估计和实际生产之间的差异；

•国际冲突和地缘政治紧张局势及事件对公司的潜在影响；

•美元、南非兰特和加元的相对价值波动；

•金属价格波动；

•公司可能受制于经修订的1940年《投资公司法》；

• Implats或其他第三方可能不会向Waterberg JV Co.提供适当的合同冶炼和/或精炼安排；

•公司以商业上可接受的条款或根本无法获得必要的地面访问权的能力；

•南非国有电力公司ESKOM向Waterberg项目提供充足电力的能力；

•公司或Waterberg JV Co.的其他股东未能按比例为其Waterberg项目的融资义务提供资金；

•与Waterberg JV Co.的其他股东或Mnombo Wethu Consultants Proprietary Limited（“Mnombo”）的任何争议或分歧，Mnombo Wethu Consultants Proprietary Limited（“Mnombo”）是一家南非基础广泛的黑人经济赋权（“BEE”），根据2003年基础广泛的黑人赋权法案（“BEE法案”）的定义，公司；

•公司受制于各税务机关的评估，税务机关可能会以与公司不同的方式解释税务立法，这可能会对最终金额或缴税或退税的时间产生负面影响；

•公司吸引和留住关键管理层员工的能力；

•承包商履行和交付服务、承包商或其工作范围的变化或与承包商的任何纠纷；

•公司高级职员和董事之间的利益冲突；

•任何将公司指定为“被动外国投资公司”以及对美国持有人（定义见下文）的潜在不利美国联邦所得税后果；

•对公司提起的诉讼或其他法律或行政诉讼，包括撤销环境部长关于拒绝对社区团体个人就Waterberg项目授予EA提出上诉的延迟提出宽恕的决定的审查申请，以及寻求宣布DMR授予Waterberg JV Co.采矿权无效的申请；

•信息系统和网络安全风险；

•实际或涉嫌违反治理流程或欺诈、贿赂或腐败事件；

•勘探、开发和采矿风险以及采矿业固有的危险性，包括环境危害、工业事故、异常或意外地层、安全停工（无论是自愿还是监管）、压力、矿山坍塌、塌方或洪水以及保险不足或无法获得保险以涵盖这些风险和其他风险和不确定性的风险；

•财产、分区和矿产权风险，包括矿产权利要求或财产的瑕疵所有权；

•加拿大、南非或公司未来开展业务或可能开展业务的其他国家的国家、省和地方政府立法、税收、控制、法规以及政治或经济发展的变化；

•设备短缺以及公司为其矿产资产收购和建设基础设施的能力；

•环境法规以及获得和维持必要许可的能力，包括环境和用水许可；

•矿产勘探行业的极端竞争；

•延迟获得或未能获得当前或未来运营所需的许可或未能遵守此类许可条款；

•根据2002年《矿产和石油资源开发法》（“MPRDA”）就公司在南非的矿产权和项目作出任何不利决定；

•在南非经商的风险，包括但不限于劳动力、经济和政治不稳定以及可能改变和不遵守立法；

•未能维持或增加历史上处于不利地位的南非人对公司探矿和采矿业务的股权参与，以及未能遵守相关的BEE法律和《南非基础广泛的社会经济赋权宪章》和《2018年Minerals行业》（“2018年采矿宪章”）；

•对收购普通股的外国控股加拿大公司的某些潜在不利加拿大税收后果；

•南非或区域的社会经济不稳定，包括资源民族主义的风险；

•劳动力中断和劳动力成本增加；

•电力或水供应中断、短缺或削减；

•南非税收和特许权使用费制度的特点和变化；

•社区关系发生变化；

•来自地方和国际团体和/或媒体的反对；

•南非外汇管制影响利润汇回；

•土地归还要求或土地征收；

•限制股息支付；

•普通股可能退市的风险；

•普通股价格波动；

•行使股票期权或结算受限制股份单位（“RSU”）或认股权证导致普通股持有人被稀释；

•未来出售或发行股本证券会降低普通股的价值，稀释投资者的投票权，并降低我们的每股收益；

•根据美国联邦证券法的民事责任条款执行判决；

•大流行病和其他公共卫生危机；

•全球金融状况；

•政府强制关闭或费用增加；

•水许可风险；

•公司在使用发售所得款项净额方面的酌情权；

•发售股份不设公开市场；

•发售股份将在结构上从属于公司附属公司的任何债务；

•利率变动及对发售股份的影响；及

•本招募说明书补充“风险因素”标题下披露的其他风险。

这些因素应慎重考虑，投资者不应过分依赖前瞻性陈述。此外，尽管公司试图确定可能导致实际行动或结果与前瞻性陈述中描述的内容存在重大差异的重要因素，但可能存在导致行动或结果与预期、估计或预期不符的其他因素。

任何前瞻性陈述仅在作出之日发表，除非适用的证券法可能要求，否则公司不承担任何更新任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或结果或其他原因。

尽管Platinum试图确定可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性陈述中包含的内容存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期不符。无法保证此类声明将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类声明中的预期存在重大差异。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。投资者和阅读本招股章程补充文件的人还应仔细查阅本招股章程补充文件和招股说明书中“风险因素”标题下以及我们截至2024年8月31日止年度的年度信息表（“AIF”）中“风险因素”一节中所载的风险因素。

货币列报和汇率信息

除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中所有提及的美元金额均指美元。所有提及的“C $”或“CAN $”均指加元，提及的“$”或“US $”均指美元，提及的“R”或“Rand”均指南非兰特。

截至2024年8月31日及2023年8月31日及其后结束的两个年度的经审核综合财务报表（“年度财务报表”）连同其附注以美元呈列。美元也是公司产品中用于报价的货币。公司的记账本位币为加元，南非子公司的记账本位币为兰特。

下表列出所示各期末以美元表示的加元汇率，所示各期间内每月最后一天有效汇率的平均值，以及根据加拿大银行报告的将加元兑换成美元的平均每日汇率，在每种情况下所示各期间的汇率高低。

加拿大银行报告的2024年12月4日将加元兑换成美元的每日平均汇率为1.00加元等于0.7 109美元。

下表列出了所示各期末以兰特表示的加元汇率，所示各期间每月最后一天有效汇率的平均值，以及根据加拿大银行报告的将加元兑换成兰特的平均每日汇率计算的每种情况下所示各期间的高汇率和低汇率。

加拿大银行报告的2024年12月4日加元兑换成兰特的每日平均汇率为1.00加元等于12.8899兰特。

下表列出所示各期末以兰特表示的有效美元汇率，所示各期间内每月最后一天有效汇率的平均值，以及根据纽约联邦储备银行报告的将美元兑换成兰特的平均每日汇率计算的每种情况下所示各期间的高汇率和低汇率。

纽约联邦储备银行报告的2024年12月2日美元兑换兰特的汇率为1.00美元等于R18.0405。

关于非国际财务报告准则措施的通知

以引用方式并入本文的文件包括某些未在IFRS会计准则下定义的术语或业绩衡量标准，例如现金成本、全部维持成本和每应付盎司总成本、每盎司实现价格、调整后的税前净收入（亏损）、调整后的净收入（亏损）和调整后的每股基本收益（亏损）。公司认为，除了按照国际财务报告准则编制的常规措施外，某些投资者使用这些信息来评估公司的业绩。所提供的数据旨在提供额外信息，不应孤立地考虑或替代根据国际财务报告准则会计准则编制的业绩计量。这些非《国际财务报告准则》措施应与财务报表一并阅读。

以引用方式纳入的文件

本招股章程补充文件被视为仅为分配发售股份的目的而以引用方式并入随附的招股章程。信息已通过引用纳入本招股说明书补充文件中，这些文件来自向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件。以引用方式并入本招股章程补充文件但未随本招股章程补充文件一起送达的文件副本，可根据书面或口头请求免费向公司秘书索取，地址为：Suite 838,1100 Melville Street，Vancouver，British Columbia，Canada，V6E 4A6，电话（604）899-5450，也可通过www.sedarplus.ca和www.sec.gov以电子方式查阅。

本公司以下文件具体以引用方式并入本招股章程补充文件，并构成其组成部分：

（a）于www.sedarplus.ca在SEDAR +上提交的截至2024年8月31日财政年度的年度信息表格；

（b）为公司于2024年2月29日举行的股东周年大会而拟备的日期为2024年1月17日的公司管理层资料通告，会上公司每名董事均获选出，而股东批准所有提交股东表决的其他事项；

（c）年度财务报表及独立注册会计师事务所的报告；

（d）管理层对公司截至2024年8月31日止财政年度的讨论及分析；

（e）公司于2024年9月18日提交的重大变更报告，其中宣布Waterberg DFS更新（定义见下文）的结果；和

（f）日期为2024年10月9日、生效日期为2024年8月31日的技术报告和更新后的矿产资源估算，标题为“Waterberg Definitive Feasibility Study Update，Bushveld Igneous Complex，South Africa Republic”（“Waterberg DFS Update”）。

根据National Instrument 44-101-Short Form Prospectus Distributions，我们在本招股说明书补充文件日期之后和在本招股说明书补充文件下的发售终止之前向委员会提交的任何前款提及类型的文件（不包括新闻稿和机密材料变更报告）或任何其他类型的文件，如果需要根据National Instrument 44-101-Short Form Prospectus Distributions以引用方式并入简式招股说明书，则应被视为通过引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

如果Platinum就先前未披露的信息传播的新闻稿，经Platinum认定，构成“重大事实”（该术语在适用的加拿大证券法中定义），Platinum将在Platinum在SEDAR +上提交的此类新闻稿版本的正面页面（每个此类新闻稿，“指定新闻稿”）上以书面形式将此类新闻稿识别为就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而言的“指定新闻稿”，及就发售而言，每份该等指定新闻稿须视为以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程。

我们根据经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）向SEC提交或向SEC提交的任何此类文件，在本招股说明书补充文件日期之后（以及在发售终止之前），应被视为通过引用并入本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书和注册声明（在表格6-K或表格8-K报告的情况下，仅当且在其中明确规定的范围内）。此外，我们向SEC提交或提供的任何其他文件应被视为在其中明确规定的范围内通过引用并入本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书和注册声明。

通过引用并入或被视为并入本文的文件包含与公司有关的有意义的信息，读者应查看本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入或被视为并入本文的文件中包含的所有信息。

本招股章程补充文件、随附的招股章程或通过引用并入或被视为通过引用并入本文或其中的文件中包含的任何陈述，应被视为已为本招股章程补充文件和随附的招股章程的目的而修改或取代，只要此处或随后提交的任何其他文件中包含的陈述也被或被视为通过引用并入本文修改或取代该陈述。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前的声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出修改或取代陈述不应被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述一经作出即构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述须予陈述或根据作出时的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不得以其未经修改或取代的形式视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

经我们提交新的年度信息表及相关经审计的年度合并财务报表和管理层在本招股说明书补充文件存续期内与适用的证券监管部门的讨论和分析，上一年度信息表，先前经审计的年度综合财务报表和所有未经审计的中期简明综合财务报表（以及随附的管理层对这些期间的讨论和分析）以及在我们提交公司新年度信息表格的财政年度开始之前提交的任何重大变更报告将被视为不再通过引用并入本招股说明书补充文件，以用于未来根据本招股说明书补充文件提供和出售我们的证券。一旦未经审核中期简明综合财务报表及随附的管理层讨论和分析在本招股章程补充文件存续期内由我们向适用的证券监管机构提交，所有未经审核中期简明综合财务报表及随附的管理层在新的中期简明综合财务报表之前提交的讨论和分析应被视为不再以引用方式并入本招股章程补充文件，以用于未来根据本招股章程补充文件提供和出售证券。此外，在本招股章程补充文件生效期间，一旦我们向适用的证券监管机构提交了有关公司年度股东大会的新管理层信息通告，则先前就公司先前的年度股东大会提交的管理层信息通告将不再被视为以引用方式并入本招股章程补充文件，以用于未来根据本招股章程补充文件提供和销售证券。

在不限制上述规定的情况下，2024年10月9日，公司提交了日期为2024年10月9日的Waterberg DFS更新，资源生效日期为2024年8月31日，储量生效日期为2024年8月31日。Waterberg DFS更新将取代和取代2019年10月7日就Waterberg项目以及任何先前关于Waterberg项目资源的报告或估计提交的2019年Waterberg DFS（定义见下文）。

凡在本招股章程补充文件、随附的招股章程中提述公司网站或任何其他网站，或以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的任何文件，均不以引用方式将该等网站上的信息并入本招股章程补充文件及招股章程，公司否认以引用方式并入任何该等网站。

补充资料

我们已向SEC提交了注册声明。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，它们构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息，根据SEC规则和条例的允许，其中的某些部分包含在注册声明的附件中。本招股说明书补充或随附的招股说明书中遗漏但包含在注册声明中的信息可在SEC的电子数据收集和检索系统（“EDGAR”）中的公司简介下查阅，网址为www.sec.gov。有关我们、发售及发售股份的进一步资料，亦请参阅注册声明及其证物。本招股章程补充文件中包含的关于某些文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，均提及作为注册声明的证据提交的文件副本。每一项此类声明都通过此类引用对其整体进行了限定。

我们被要求向加拿大所有省和地区的各个证券委员会或类似机构备案，年度和季度报告，重大变更报告等信息。我们也是SEC注册人，但须遵守《交易法》的信息要求，因此，向SEC提交或向SEC提供某些报告和其他信息。根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，这些报告和其他信息（包括财务信息）可能是根据加拿大的披露要求编制的，这些要求与美国的不同。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，我们可能不会被要求像美国公司那样及时发布财务报表。我们向SEC提交或提供的报告和其他信息可从EDGAR网站www.sec.gov获得。

作为登记声明一部分提交的文件

以下文件已经或将作为本招股说明书补充文件构成部分的注册声明的一部分向SEC提交：（i）分销协议；（ii）以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件；（iii）PricewaterhouseCoopers LLP和某些专家的同意；（iv）公司某些董事和高级职员的授权书；（v）债务契约的形式；以及（vi）备案费用表。

公司业务

该公司是一家专注于铂金和钯金的勘探和开发公司，主要就其在南非共和国通过期权协议或申请方式质押或获得的矿产资产开展工作。

公司的材料子公司由一家全资公司、一家第二公司的49.90%控股和一家第三公司的直接和间接50.16%控股组成，所有这些公司均根据南非共和国公司法注册成立，另有一家在不列颠哥伦比亚省注册成立的第四公司的52.08%控股。

该公司通过其全资直接子公司铂族金属（RSA）Proprietary Limited（“PTM RSA”）开展南非勘探和开发工作。

Waterberg项目由公司为最大所有者的Waterberg JV Co.持有50.16%实益权益，其中37.19%由PTM RSA直接持有，12.97%通过PTM RSA持有Mnombo的49.90%权益间接持有，Mnombo是一家BEE公司，持有Waterberg JV Co.的26.00%。Waterberg JV Co.的其余权益由ImPlats持有14.86%，由日本股东持有21.95%（HJ Platinum Company Ltd.（“HJM”）持有0.52%，由日本金属与能源安全组织（“JOGMEC”）的提名人持有11.91%，由Hanwa Co. Ltd.（“Hanwa”）持有9.52%。

下图为截至本招股说明书补充之日公司的法人组织：

注意事项：

1.由Anglo American PLC的附属公司Anglo Platinum Marketing Ltd.拥有的剩余47.92%权益。

2.剩余权益由Implats拥有14.86%及由日本股东拥有21.95%（其中0.52%由HJM拥有、11.91%由JOGMEC拥有及9.52%由Hanwa拥有）。

3.Mlibo Gladly Mgudlwa和Luyanda Mgudlwa拥有的剩余50.1%权益。合格的BEE公司。

有关公司及其业务、资产、物业、经营及历史的进一步资料载于随附的招股章程及以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的AIF及其他文件。鼓励读者彻底审查这些文件，因为它们包含有关公司的重要信息。见“以引用方式纳入的文件”。

风险因素

对我们普通股的投资涉及高度风险，由于公司业务的性质和目前勘探和开发其矿产的阶段，必须被视为高度投机性投资。资源勘探和开发是一项投机性业务，其特点是存在若干重大风险，其中包括不仅由于未能发现矿藏，而且由于发现矿藏而导致的无利可图的努力，尽管存在，但这些矿藏在数量或质量上不足以从生产中获得利润。

发售股份的潜在购买者在作出购买发售股份的投资决定之前，应仔细考虑下述风险因素、随附招股说明书和AIF的“风险因素”部分所载信息，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件中包含的其他信息。见“以引用方式并入的文件”。这些章节和文件中描述的每一项风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，导致实际事件与前瞻性陈述中描述的事件存在重大差异，并可能导致您的投资损失。公司目前不知道的额外风险，或公司目前认为不重要的风险，也可能对公司产生重大不利影响。

与发售有关的风险

关于所得款项净额对公司的不确定

无法确定根据发售筹集的最高发售金额。代理已同意以其商业上合理的努力代表公司出售公司指定的发售股份，但公司无须要求出售最高发售金额或任何金额，且如公司要求出售，代理没有义务购买任何未出售的发售股份。由于此次发售是在商业上合理的努力基础上进行的，没有最低要求，并且仅在公司要求的情况下，公司可能筹集的资金大大低于最高总发售金额或根本没有。

收益使用的酌情权

我们的管理团队将在应用本次发行的剩余净收益方面拥有广泛的酌处权，并可能以我们的股东不同意的方式使用或投资收益。因此，投资者将需要依赖我们的管理团队对这些收益的使用的判断。然而，管理层未能有效运用这些资金可能会对我们运营和发展业务的能力产生负面影响。

我们无法确定地具体说明将从本次发行中获得的净收益的所有特定用途。因此，我们在使用这些收益方面将拥有广泛的酌处权。在使用净收益之前，它们可能会被置于不会产生重大收入或可能失去价值的投资中。

全部投资损失

对发售股份的投资是投机性的，可能导致投资者的全部投资损失。只有在高风险投资方面经验丰富、能够承受全部投资损失的潜在投资者才应该考虑对公司进行投资。

市场发售

投资者在不同时间购买本次发行的发售股份，很可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会出现不同的结果。公司将根据市场需求酌情更改发售股份的出售时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于他们支付的价格进行的普通股销售而经历其发售股份价值的下降。

收益用途

发售所得款项的金额将取决于发售的发售股份数目及发售时的市场价格。无法保证我们将能够根据或充分利用与代理的分销协议出售任何发售股份作为融资来源。此次发行的总收益将最多为50,000，000美元（或使用发售股份出售之日加拿大银行公布的每日汇率确定的等值加元）。代理将从出售发售股份的总收益中获得高达3.0%的佣金。支付给代理的任何佣金将从发售股份的收益中支付。在扣除公司应付的任何费用以及任何政府、监管或自律组织就销售征收的任何交易或备案费用后剩余的销售收益将等于公司从出售任何此类发售股份中获得的净收益。根据发售规定，并无必须筹集的最低金额资金。这意味着，在仅筹集上述发售金额的一部分后，发售可能会终止，或者根本不会。见《分配方案》。假设发售全部结束，在未来24个月内，我们打算将发售所得款项净额用于以下用途：

注意事项：

1.假设公司还为应付Mnombo（26%）和Implats（14.86%）的预算分配提供资金，为Waterberg项目2022年9月原则上施工前工作计划的约1190万美元余额提供资金（37.19%）。

2.代表公司工作的工程师提供了初步估计，在100%的基础上，在36至42个月期间，第一阶段计划的成本约为6000万美元，用于安装进入中央F区的下坡路、开发第一个子级以及开采和试验加工中央F矿石，其中包括附注1中所述的2022年9月原则上施工前预算的约1190万美元余额。如果公司决定继续进行第一阶段计划，公司估计前24个月第一阶段开发的成本约为3349万美元，其中不包括2022年9月原则上建造前预算的约1190万美元余额。假设公司还为Mnombo和Implats应付的拨款提供资金，公司计划为所需的3349万美元第一阶段开发资金中的2614万美元提供资金。

3.根据2023年12月与Ajlan & Bros Mining and Metals Co.的合作协议，为公司约50%的估计成本份额提供资金，以完成沙特阿拉伯一家冶炼厂和基本金属精炼厂的最终可行性研究。

4.资金分配以根据发售筹集的金额为准，并假设发售所得款项首先分配用于支付一般、公司和管理费用，以保持持续经营。

我们的财务资源有限，不会从当前运营中产生任何现金流。截至2024年8月31日，我们持有现金370万美元，营运资金330万美元，这引发了可能对公司持续经营能力产生重大怀疑的重大不确定性。该公司预计，除非并且直到Waterberg项目实现商业生产，否则它将继续拥有负现金流，这可能永远不会发生。年度财务报表载有一份说明，表明公司已产生经常性净亏损并在经营活动中使用现金，并已表示，除其他外，这些情况会导致重大不确定性，从而对公司持续经营的能力产生重大怀疑。公司持续经营的能力取决于筹集资金并成功建立此类矿产的盈利生产，或者在盈利的基础上处置其权益。任何意外的成本、问题或延误都可能严重影响公司继续勘探和开发活动的能力。如果公司无法持续经营，在正常业务过程之外变现资产和清偿负债的金额可能与公司的估计存在重大差异。公司财务报表中归属于公司勘探资产的金额为购置和勘探成本，不应视为可变现价值。公司在没有任何当期营业收入来源的情况下，经营出现经常性亏损。请参阅招股说明书、本招股说明书补充文件、AIF及其他以引用方式并入本文和其中的文件中的“风险因素”。

假设成功完成本次发行并使用如上所披露的所得款项，我们预计将有足够的资金来维持一般运营，但没有Waterberg项目所需的进一步建设资金，直到2026年日历结束。在这样的时间之后，我们将需要额外的资本来履行我们的义务。该公司还将需要额外融资，以资助其在Waterberg项目的建设、开发和产能提升的总增量预期成本中所占的份额。如果我们没有根据发售筹集最高金额，我们要求额外融资的日期将加快。如果通过发行公司库存股票或其他可转换为普通股的证券筹集额外融资，公司的控制权可能会发生变化，证券持有人将遭受额外稀释，我们普通股的价格可能会下降。未能获得此类额外融资可能会导致我们的物业的进一步开发延迟或无限期推迟，甚至导致物业权益的损失。

本次发行所得款项净额的预期用途代表我们基于当前计划和业务状况的当前意图，未来可能会随着我们的计划和业务状况的发展而发生变化。我们在这些领域的实际支出的金额和时间可能与我们目前的意图有很大差异，并将取决于许多因素，包括筹集资金的金额、筹集资金的时间段、我们推进Waterberg项目投产的能力、经营我们业务的实际费用以及其他不可预见的事件，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书“风险因素”部分所列的事件、AIF和其他通过引用并入本文和其中的文件。见“风险因素”。截至本招股章程补充文件之日，我们无法确切说明在本次发行结束时将收到的所得款项净额的所有特定用途。因此，我们的管理层将在所得款项净额的应用方面拥有广泛的酌情权，而投资者将依赖我们的管理层对本次发售所得款项净额的应用的判断。

在使用此次发行的收益之前，我们打算将收益投资于各种保本投资，其中可能包括长期和短期、投资级或FDIC保险的计息工具。

尽管公司打算按上述规定支出发售所得款项净额，但在某些情况下，出于稳健的业务原因，重新分配资金可能是审慎的或必要的，并且可能与上述情况有重大差异。此外，公司管理层将就发售所得款项净额的实际用途拥有广泛的酌情权。见“风险因素----与发行相关的风险”。

合并资本化

除“先前销售”项下所述外，自本公司截至2024年8月31日止年度的经审核简明综合财务报表（以提述方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程）日期起，除本招股章程补充文件及随附的招股章程所披露外，本公司于综合基准上的股本并无重大变动。除“先前销售”项下所述情况外，在2024年8月31日之后和本招股说明书补充日期之前，没有根据未行使的期权的行使或未行使的RSU的结算而为根据未行使的股票期权或RSU发行而保留的普通股。由于此次发售，公司的股东权益将增加发售所得款项净额的金额，且已发行及流通在外的普通股股份的数量将增加根据此次发售实际分配的发售股份的数量。

分配计划

我们已与代理订立分销协议，根据该协议，我们可根据公司根据分销协议的条款不时向代理交付的配售通知，在加拿大各省及地区及美国不时发行及出售我们的普通股，最高总销售价格为50,000，000美元（或使用发售股份出售当日加拿大银行公布的每日汇率确定的等值加元）。

发售股份的销售（如有）将在被视为NI 44-102中定义的“市场上分配”的交易中进行，包括由代理直接在多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国分公司或加拿大或美国的任何其他普通股交易市场进行的销售，或由代理与公司另行约定的销售。根据配售通知中的定价参数，发售股份将按发售时的市场价格进行分配。因此，价格可能因购买者和分销期间而有所不同。公司无法预测根据分销协议可能在多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国或加拿大或美国的普通股的任何其他交易市场出售的发售股份数量，或是否有任何发售股份将被出售。

代理将根据公司与代理不时协定的分销协议条款及条件提呈发售股份。公司将指定根据任何单一配售通知向适用的一名或多名代理出售的发售股份的最高金额。公司将在配售通知中确定哪些代理或代理将实施配售。根据分销协议的条款及条件，代理将尽其商业上合理的努力，代表公司出售公司要求出售的所有发售股份。如果销售不能达到或高于公司在特定配售通知中指定的价格，公司可指示代理不出售发售股份。任何交付予一名或多于一名适用的代理人的配售通知，须于交付时生效，除非及直至（i）该名或多于一名适用的代理人拒绝接受配售通知所载的条款，或该名或多于一名该等代理人未迅速确认该等配售通知的可接受性，（ii）配售通知项下的发售股份的全部金额已售出，（iii）公司根据分销协议的条款暂停或终止配售通知，（iv）公司发出其后的配售通知，其参数取代先前配售通知的参数，或（v）分销协议根据其条款终止。根据分销协议，概无代理须按主要基准购买发售股份。

公司或代理均可在适当通知另一方后暂停发售。本公司及各代理均有权通过发出分销协议规定的书面通知，在任何时候由每一方全权酌情终止分销协议。

本公司将就其根据分销协议就发售发售股份担任代理的服务向代理支付佣金。佣金金额将最高为每出售一股发售股份的总销售价格的3.0%，但前提是，公司无义务就任何发售股份的出售向代理支付任何因（i）TSX或NYSE American的证券交易一般暂停或重大限制，（ii）美国或加拿大的证券结算或清算服务出现重大中断而无法结算的佣金，或（iii）适用代理未能遵守其在分销协议条款下的义务。经支付佣金及扣除公司应付的任何开支及任何政府、监管或自律组织就出售而征收的任何交易或备案费用后，余下的出售收益将等于公司从出售任何该等发售股份所得的净收益。

适用的一个或多个代理将在该代理根据分销协议出售发售股份的交易日收市后向公司提供书面确认，说明（i）在该交易日出售的发售股份数量（包括在TSX、NYSE American或加拿大或美国的任何其他市场出售的发售股份数量），（ii）在该交易日出售的发售股份的平均价格（包括在TSX出售的发售股份的平均价格，在NYSE American或加拿大或美国的任何其他市场），（iii）收益总额，（iv）公司就此类销售应付给代理商的佣金，以及（v）应付给公司的净收益。

公司将在www.sedarplus.ca上的SEDAR +和www.sec.gov上的EDGAR上向SEC提交的公司年度和中期财务报表以及相关管理层的讨论和分析、年度信息表格和SEC年度报告中披露根据本招股说明书补充文件出售的发售股份的数量和平均价格，以及根据本协议出售的总收益、佣金和净收益，在发售股份发生的任何季度或年度期间。

除非双方另有约定，发售股份的销售结算将于作出任何销售以换取向公司支付的总收益（减去佣金）之日后的第一个交易日在适用交易所进行。没有在托管、信托或类似安排中接收资金的安排。发售股份在美国的销售将通过存托信托公司的设施或公司与代理可能约定的其他方式进行结算，而发售股份在加拿大的销售将通过加拿大证券存管处的设施或公司与代理可能约定的其他方式进行结算。

美国代理未在任何加拿大司法管辖区注册为投资交易商，因此，加拿大代理将仅在加拿大市场上出售发售股份，而美国代理将仅在美国市场上出售发售股份。

就代表公司出售发售股份而言，每名代理可被视为美国证券法意义上的“承销商”，支付给代理的补偿可被视为承销佣金或折扣。公司已在分销协议中同意就某些责任（包括美国证券法和加拿大证券法规定的责任）向代理提供赔偿和分担。此外，公司已同意根据分销协议的条款支付代理有关发售的合理开支。

代理及其联属公司将不会就根据分销协议发售或出售发售股份而进行任何稳定或维持普通股价格的交易。场内分派的任何承销商，以及与承销商共同或一致行动的任何人士或公司，不得就分派进行任何旨在稳定或维持与根据本招股章程补充文件及随附的招股章程所分派的证券相同类别的证券或证券的市场价格的交易，包括出售将导致承销商在该证券中建立超额分配头寸的证券总数或本金金额。

公司须支付的与开始发售有关的开支总额，不包括根据分销协议应付予代理的佣金，估计约为30万美元。

根据分销协议，发售将于（i）2026年12月13日、（ii）受分销协议规限的所有发售股份的发行及出售，及（iii）于其中所允许的分销协议终止时最早终止。

代理机构及其关联机构未来可能会为公司及其关联机构提供各类投资银行、商业银行等金融服务，未来可能会为这些服务收取惯常费用。在其各种业务活动的日常过程中，代理及其各自的关联公司、高级职员、董事和雇员可能会购买、出售或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及公司的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他义务的抵押品或其他方式）和/或与公司有关系的个人和实体。代理及其各自的关联机构还可能就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或表达独立的研究观点，并可能在任何时候持有或向客户推荐他们应获得的此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。在《交易法》第M条规定的范围内，在根据本招股说明书补充进行发售期间，代理将不会从事任何涉及普通股的做市活动。

这些普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国上市。多伦多证券交易所已有条件地批准根据此次发行分配的发售股份上市，但前提是Platinum满足多伦多证券交易所的所有要求。纽约证券交易所美国证券交易所已授权根据发售分配的某些发售股份上市。

之前的销售

在本招股章程补充文件日期前的12个月期间内，公司已发行以下普通股及可转换为普通股的证券。

注意事项：

（1）根据受限制股份单位的结算而发出。

（2）根据未行使期权而发行。

在本招股章程补充文件日期前的12个月内，本公司已发行以下可按以下价格转换为普通股的证券，这些证券在本招股章程补充文件日期仍未发行：

价格区间和交易量

这些普通股在多伦多证券交易所上市交易代码为“PTM”，在纽约证券交易所美国上市交易代码为“PLG”。以下表格列出了与所示期间在TSX和NYSE American的普通股交易有关的信息：

多伦多证券交易所-PTM

注意：

（1）基于日内高点和低点。

纽交所美国-PLG

注意：

（1）基于日内高点和低点。

股息政策

自我们成立以来，我们没有就普通股宣布任何股息或分配。我们打算保留我们的收益（如果有的话），以资助我们业务的增长和发展，目前预计在可预见的未来不会支付任何股息或分配。然而，公司董事会（“董事会”）可不时宣布从董事会认为可取的合法可用于股息或分派的款项中派发现金股息或分派。任何未来支付股息或进行分配的决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的资本要求、运营结果和董事会认为相关的其他因素。

普通股说明

公司被授权发行无限数量的无面值普通股。截至本招股说明书补充之日，已发行和流通的普通股为102,699，546股。

股东有权收到所有股东大会的通知，并以所持有的每一股普通股出席所有股东大会，使持有人有权对将在该等股东大会上通过的任何决议投一票。股东有权在董事会宣布的情况下获得股息。股东有权在公司清算、解散或清盘时获得公司可供分配给股东的剩余资产。

某些美国联邦所得税考虑因素

以下是适用于美国持有人（定义见下文）的某些重大美国联邦所得税考虑因素的一般摘要，这些考虑因素产生于并与根据本次发行获得的发售股份的收购、所有权和处置有关。本摘要仅供一般参考之用，并不旨在完整分析或列出可能适用于美国持有人的所有潜在美国联邦所得税考虑因素，这些考虑因素可能产生于或与根据本次发行获得的发售股份的收购、所有权和处置有关。此外，本摘要未考虑任何特定美国持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响美国联邦所得税对该美国持有人的后果，包括但不限于根据适用的所得税条约对美国持有人的特定税收后果。因此，本摘要无意、也不应被解释为针对任何特定美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。本摘要不涉及美国联邦替代最低标准、美国联邦净投资收益、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及根据本次发行获得的发售股份的收购、所有权和处置对美国持有人的非美国税务后果。此外，除下文具体阐述的情况外，本摘要不讨论适用的报税要求。每个潜在的美国持有人应就与根据本次发行获得的发售股份的收购、所有权和处置相关的美国联邦收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦净投资收入、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税务后果咨询其自己的税务顾问。

没有要求或将获得美国国税局（“IRS”）就收购、拥有和处置发售股份的美国联邦所得税后果作出裁决。本摘要对IRS不具有约束力，不排除IRS采取与本摘要所采取的立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局受到不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中所述的一项或多项结论。

本摘要的范围

当局

本摘要基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、根据其颁布的财政部条例（无论是最终的、临时的或拟议的）、美国国税局公布的裁决、美国国税局公布的行政立场、1980年9月26日签署的经修订的《加拿大与美利坚合众国关于收入税和资本税的公约》的现行条款（“加拿大-美国税收公约”），以及适用的美国法院判决，以及在每种情况下，截至本文件发布之日有效和可用的美国法院判决。本摘要所依据的任何当局可在任何时候以重大和不利的方式进行变更，任何此类变更可追溯或预期适用，这可能会影响本摘要中所述的美国联邦所得税考虑因素。除此处规定的情况外，本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果颁布，这些立法可以追溯或预期地适用。

美国持有者

就本摘要而言，“美国持有人”一词是指根据本次发行获得的、用于美国联邦所得税目的的发售股份的实益拥有人：

• 美国公民或居民的个人；

• 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

• 无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

• （1）受美国境内法院的主要监督并由一名或多名美国人控制所有重大决定的信托，或（2）具有根据适用的财政部条例有效的被视为美国人的选举。

非美国持有者

就本摘要而言，“非美国持有人”是指不属于美国持有人的发售股份的实益拥有人，也不是出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排。本摘要不涉及因收购、拥有或处置发售股份而产生或与之相关的美国联邦、州或地方税务后果对非美国持有人的影响。因此，非美国持有人应就与发售股份的收购、所有权和处置有关的美国联邦、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税务后果（包括任何所得税条约的潜在适用和运作）咨询其自己的税务顾问。

未涉及受美国联邦所得税特别规则约束的美国持有人

本摘要不涉及适用于受《守则》特别条款约束的美国持有人的美国联邦所得税考虑，包括但不限于：（a）是免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他延税账户；（b）是金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；（c）是选择采用盯市会计方法的证券或货币的经纪自营商、交易商或交易商；（d）拥有美元以外的“功能货币”；（e）拥有作为跨式部分的发售股份，对冲交易、转换交易、建设性出售或其他综合交易；（f）因行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而获得发售股份；（g）持有发售股份而非《守则》第1221条所指的资本资产（一般而言，为投资目的而持有的财产）；（h）是合伙企业或其他流通实体（以及合伙人或其其他所有者）；（i）是S公司（及其股东）；（j）须缴纳替代性最低税；（k）须遵守有关发售股份的特殊税务会计规则；（l）拥有或已经拥有或将拥有（直接、间接，或按归属）公司已发行股份的总合并投票权或价值的10%或以上；（m）为美国侨民或前美国长期居民；或（n）持有与美国境外的贸易或业务、常设机构或固定基地有关的发售股份。受《守则》特别条款约束的美国持有人，包括但不限于上述美国持有人，应就美国联邦、美国联邦替代最低标准、美国联邦净投资收入、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及与发售股份的收购、所有权和处置相关的非美国税务后果咨询其自己的税务顾问。

特别要指出的是，就美国联邦所得税而言，公司可能是或可能成为“受控外国公司”，因此，如果美国持有人直接、间接和/或根据适用的归属规则通过投票权或价值拥有公司股票的10%或更多，则该美国持有人拥有发售股份对该美国持有人的美国联邦所得税后果可能在几个方面与下文所述的有显着不同。如果美国持有人通过投票权或价值直接、间接和/或根据适用的归属规则拥有公司10%或更多的股票，该持有人应就适用于对受控外国公司的投资的美国联邦所得税规则咨询其自己的税务顾问。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业（或其他“传递”实体）的实体或安排持有发售股份，则对该实体或安排以及该实体或安排的合伙人（或其他所有者或参与者）的美国联邦所得税后果一般将取决于该实体或安排的活动以及该合伙人（或所有者或参与者）的地位。本摘要不涉及对任何此类合作伙伴、所有者或参与者的税务后果。出于美国联邦所得税目的，被归类为合伙企业或“传递”实体的实体或安排的合伙人（或其他所有者或参与者）应就因收购、拥有和处置发售股份而产生并与之相关的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

被动外商投资公司规则

PFIC现状

如果公司在美国持有人持有期间的任何一年构成《守则》第1297条含义下的“被动外国投资公司”（“PFIC”，定义见下文），那么某些潜在的不利规则将影响因收购、拥有和处置发售股份而对美国持有人造成的美国联邦所得税后果。基于当前的业务计划和财务预期，公司认为可能是当前纳税年度的PFIC，可能是未来纳税年度的PFIC。没有获得法律顾问的意见或IRS关于公司作为PFIC地位的裁决，或目前计划被要求。确定任何公司是否曾经或将成为一个纳税年度的PFIC，部分取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用情况，这些规则受到不同的解释。此外，任何公司是否将成为任何纳税年度的PFIC取决于该公司在每个该等纳税年度期间的资产和收入，因此，截至本文件日期，无法确定地预测。因此，无法保证IRS不会质疑公司（或公司的任何非美国子公司）就其PFIC地位作出的任何认定。每个美国持有人应就公司和公司每个非美国子公司的PFIC地位咨询其自己的税务顾问。

在公司被归类为PFIC的任何一年中，美国持有人将被要求向IRS提交年度报告，其中包含财政部法规和/或其他IRS指南可能要求的信息。除罚款外，未能满足此类报告要求可能会导致IRS评估税款的时间段延长。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据这些规则提交此类信息申报表的要求，包括每年提交IRS表格8621的要求。

如果在一个纳税年度内，（a）公司总收入的75%或以上为被动收入（“PFIC收入测试”）或（b）公司资产价值的50%或以上产生被动收入或持有用于产生被动收入，则公司一般将成为PFIC，基于此类资产的公平市场价值的季度平均值（“PFIC资产测试”）。“毛收入”一般包括所有销售收入减去销售商品的成本，再加上来自投资和附带或外部经营或来源的收入，而“被动收入”一般包括，例如，股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。如果外国公司的商品基本上全部为贸易库存或库存、用于贸易或业务的可折旧财产，或在其贸易或业务的正常过程中经常使用或消费的用品，并且满足某些其他要求，则销售商品产生的主动业务收益一般不计入被动收入。

就上述PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，如果公司直接或间接拥有另一家公司已发行股份总价值的25%或更多，则公司将被视为公司（a）持有该其他公司资产的按比例份额，而（b）直接获得该其他公司收入的按比例份额。此外，就上述PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，并假设满足某些其他要求，“被动收入”不包括公司从同样在加拿大组织的某些“相关人员”（定义见《守则》第954（d）（3）节）收到或应计的某些利息、股息、租金或特许权使用费，前提是这些项目可适当分配给该相关人员的收入，而不是被动收入。

根据某些归属规则，如果公司是PFIC，美国持有人通常将被视为拥有公司在同时也是PFIC的任何公司的直接或间接股权的比例份额（“子公司PFIC”），并且通常将按下文“《守则》第1291条下的默认PFIC规则”中所述的美国联邦所得税，就其在（a）任何“超额分配”中的比例份额，如下文所述，关于子公司PFIC的股票和（b）公司或另一子公司PFIC对子公司PFIC股票的处置或视同处置，均如同该美国持有人直接持有该子公司PFIC的股份。此外，美国持有人可能会因出售或处置发售股份而在子公司PFIC的股票上实现的任何间接收益而被征收美国联邦所得税。因此，美国持有人应该意识到，即使没有收到分配，也没有对发售股份进行赎回或其他处置，他们也可能根据PFIC规则被征税。

《守则》第1291条下的默认PFIC规则

如果公司是美国持有人拥有发售股份的任何纳税年度的PFIC，则该美国持有人对发售股份的收购、所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果将取决于该美国持有人是否以及何时选择将公司和每个子公司PFIC（如果有的话）视为《守则》第1295条下的“合格选择基金”或“量化宽松基金”（“量化宽松基金选举”），或根据《守则》第1296条进行按市值计价的选举（“按市值计价的选举”）。美国持有人既没有进行量化宽松基金选举，也没有进行按市值计价的选举，将在本摘要中被称为“非选举美国持有人”。

非选举美国持有人将受《守则》第1291条规则（如下所述）的约束：（a）在发售股份的出售或其他应税处置中确认的任何收益；（b）在发售股份上收到的任何“超额分配”。如果此类分配（连同在当前纳税年度收到的所有其他分配）超过前三个纳税年度（或在美国持有人持有发售股份期间，如果更短）收到的平均分配的125%，则分配通常将是“超额分配”。

根据《守则》第1291条，在发售股份的出售或其他应税处置（包括间接处置任何附属PFIC的股票）中确认的任何收益，以及发售股份收到的任何“超额分配”或附属PFIC向其股东作出的被视为由美国持有人收到的分配（包括建设性分配），必须按比例分配给在非选举美国持有人持有期内的每一天，以获得相应的发售股份。分配给处置或分配超额分配的纳税年度以及实体成为PFIC之前的年份的任何此类收益或超额分配的金额（如果有的话）将作为普通收入征税（并且不符合某些优惠税率，如下文所述）。分配给任何其他纳税年度的金额将按每一该等年度适用于普通收入的最高税率缴纳美国联邦所得税，并将对每一该等年度的纳税义务征收利息费用，计算方式如同该纳税义务已在每一该等年度到期。非公司的非选举美国持有人必须将支付的任何此类利息视为“个人利息”，不可扣除。

如果公司在任何非选举美国持有人持有发售股份的纳税年度是PFIC，则公司将继续被视为该非选举美国持有人的PFIC，无论公司是否在随后的一个或多个纳税年度不再是PFIC。如果公司不再是PFIC，非选举美国持有人可以通过选择确认收益（将根据上述《守则》第1291条规则征税）而终止与发售股份有关的这种被视为PFIC的地位，但不是损失，就好像这些发售股份是在公司作为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天出售的一样。

量化宽松基金选举

美国持有人在其发售股份的持有期开始的第一个纳税年度进行及时有效的量化宽松基金选择，一般不受上述《守则》第1291条有关其发售股份的规则的约束。美国持有人进行及时有效的量化宽松基金选举，将对该美国持有人按比例分享的（a）公司净资本收益（将作为对该美国持有人的长期资本收益）和（b）公司的普通收益（将作为对该美国持有人的普通收入）征收美国联邦所得税。通常，“净资本收益”是（a）净长期资本收益超过（b）净短期资本损失的部分，“普通收益”是（a）“收益和利润”超过（b）净资本收益的部分。进行量化宽松基金选举的美国持有人将在公司作为PFIC的每个纳税年度就该等金额缴纳美国联邦所得税，无论该等金额是否由公司实际分配给该美国持有人。然而，对于公司为PFIC且没有净收入或收益的任何纳税年度，进行了量化宽松基金选举的美国持有者将不会因量化宽松基金选举而有任何收入包含。如果进行了量化宽松基金选举的美国持有人有收入纳入，这类美国持有人可以在受到某些限制的情况下，选择推迟支付此类金额的当前美国联邦所得税，但需支付利息费用。如果此类美国持有人不是公司，则支付的任何此类利息将被视为“个人利息”，不可扣除。

美国持有人就公司进行及时有效的量化宽松基金选举，一般情况下（a）可从公司获得免税分配，但该分配代表公司先前因该量化宽松基金选举而由美国持有人计入收入的“收益和利润”，以及（b）将调整该美国持有人在发售股份中的计税基础，以反映因该量化宽松基金选举而计入收入或被允许作为免税分配的金额。此外，进行量化宽松基金选择的美国持有人一般会确认发售股份的出售或其他应税处置的资本收益或损失。

进行量化宽松基金选举的程序，以及进行量化宽松基金选举的美国联邦所得税后果，将取决于这样的量化宽松基金选举是否及时。如果在公司作为PFIC的发售股份的美国持有人持有期的第一年进行此种QE选举，则该QE选举将被视为“及时的”。美国持有人可以通过在该美国持有人提交该年度美国联邦所得税申报表时提交适当的量化宽松选举文件，及时进行量化宽松选举。如果美国持有人未对发售股份的美国持有人持有期的第一年进行及时有效的量化宽松选择，如果该美国持有人满足某些要求并进行“清除”选择以确认收益（将根据上述《守则》第1291条的默认规则征税），则该美国持有人仍可能在随后一年进行及时有效的量化宽松选择，就好像该等发售股份在量化宽松选择生效当天以其公平市场价值出售一样。如果美国持有人进行了量化宽松基金的选举，但没有像前一句所讨论的那样进行“清洗”选举以确认收益，那么该美国持有人应遵守量化宽松基金的选举规则，并应继续根据上文讨论的第1291条规则就其发售的股份缴纳税款。如果美国持有人通过另一家PFIC间接拥有PFIC股票，则必须对美国持有人为直接股东的PFIC和子公司PFIC进行单独的QE选举，以使QE规则适用于这两家PFIC。

量化宽松基金选举将适用于及时作出该等量化宽松基金选举的纳税年度及所有其后的纳税年度，除非该等量化宽松基金选举作废或终止，或美国国税局同意撤销该等量化宽松基金选举。如果美国持有人进行了量化宽松基金选举，并且在随后的纳税年度，公司不再是PFIC，则在公司不是PFIC的纳税年度内，量化宽松基金选举将继续有效（尽管不适用）。因此，如果公司在随后的另一个纳税年度成为PFIC，则QE选举将生效，美国持有人将在公司有资格成为PFIC的任何后续纳税年度内遵守上述QE规则。

美国持有人应注意，在公司是PFIC的情况下，无法保证公司将满足适用于量化宽松基金的记录保存要求，或者公司将向美国持有人提供这些美国持有人根据量化宽松基金规则必须报告的信息。因此，美国持有人可能无法就其发售的股票进行量化宽松基金选择。每个美国持有人应就公司和任何子公司PFIC的量化宽松选举的可用性和进行量化宽松选举的程序咨询其自己的税务顾问。

美国持有人通过在及时提交的美国联邦所得税申报表中附上填妥的IRS表格8621，包括PFIC年度信息报表，来进行量化宽松基金的选举。然而，如果公司未提供有关公司或其任何子公司PFIC的所需信息，美国持有人将无法为该实体进行量化宽松选举，并将继续遵守上述《守则》第1291条的规则，该规则适用于非选举美国持有人的收益征税和超额分配。

盯市选举

美国持有者只有在所发售的股票是可上市股票的情况下才能进行按市值计价的选择。如果发售股份在（a）在SEC注册的全国性证券交易所，（b）根据《交易法》第11A条建立的国家市场体系，或（c）受市场所在国政府当局监管或监督的外国证券交易所进行定期交易，则发售股份一般将是“可上市股票”，前提是（i）此类外汇具有交易量、上市、财务披露和监督要求，并符合其他要求和此类外汇所在国的法律，与此类外汇规则一起，确保此类要求得到实际执行和（ii）此类外汇规则有效促进上市股票的活跃交易。如果这类股票在这样一个合格的交易所或其他市场上交易，这类股票一般将在每个日历季度的至少15天内“定期交易”该股票交易期间的任何日历年度，而不是以微量交易。每个美国持有者都应该在这个问题上咨询自己的税务顾问。

美国持有人就其发售股份作出按市值计价的选择，一般不会受上述守则第1291条有关该等发售股份的规则所规限。但是，如果美国持有人没有在该美国持有人持有期的第一个纳税年度开始对公司作为PFIC的发售股份进行按市值计价的选择，并且该美国持有人没有及时进行量化基金选择，则上述《守则》第1291条的规则将适用于发售股份的某些处置和分配。

作出按市值计价的选择的美国持有人将在公司作为PFIC的每个纳税年度的普通收入中包括一笔金额，该金额等于（a）截至该纳税年度结束时发售股份的公平市场价值超过（b）该美国持有人在该发售股份中调整后的税基的部分（如有）的部分（如有）。作出按市值计价的选择的美国持有人将被允许扣除相当于（a）该美国持有人在发售股份中的调整后税基超过（b）该等发售股份的公平市场价值（但仅限于先前包括的因先前纳税年度按市值计价的选择而产生的收入净额）的超出部分（如果有的话）的金额。

进行盯市选举的美国持有人一般也会调整该美国持有人在发售股份中的计税基础，以反映因这种盯市选举而计入总收入或允许作为扣除的金额。此外，在发售股份的出售或其他应税处置时，作出按市值计价选择的美国持有人将确认普通收入或普通损失（如有，不得超过（a）因先前纳税年度按市值计价选择而计入普通收入的金额超过（b）因先前纳税年度按市值计价选择而允许扣除的金额的部分）。超过这一限制的损失须遵守《守则》和《财务条例》中规定的一般适用于损失的规则。

一名美国持有人通过将填妥的IRS表格8621附加到及时提交的美国联邦所得税申报表上，进行按市值计价的选举。按市值计价的选举适用于作出这种按市值计价的选举的纳税年度以及随后的每个纳税年度，除非所发售的股份不再是“可上市流通的股票”或美国国税局同意撤销这种选举。每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问，了解是否可以进行按市值计价的选举，以及进行这种选举的程序。

尽管美国持有人可能有资格就发售股份进行按市值计价的选择，但不得就美国持有人被视为拥有的任何子公司PFIC的股票进行此类选择，因为此类股票不可上市。因此，按市值计价的选举将无法有效避免适用上述《守则》第1291条关于视同处置附属PFIC股票或附属PFIC向其股东进行分配的默认规则。

其他PFIC规则

根据《守则》第1291（f）条，美国国税局发布了拟议的财政部条例，除某些例外情况外，这将导致未及时选择量化宽松基金的美国持有人在某些转让发售股份时确认收益（但不是损失），否则这些转让将是延税的（例如，根据公司重组的赠与和交换）。然而，对美国持有人的具体美国联邦所得税后果可能会根据所发售股份的转让方式而有所不同。

如果公司是PFIC，则某些额外的不利规则可能适用于美国持有人，无论该美国持有人是否进行了QE选举。例如，根据《守则》第1298（b）（6）条，使用发售股份作为贷款担保的美国持有人，除财政部条例可能规定的情况外，将被视为已对此类发售股份进行了应税处置。

此外，从死者手中收购发售股份的美国持有人将不会获得将此类发售股份的计税基础提高到公平市场价值的“阶梯”，除非该死者进行了及时有效的量化宽松基金选举。

特别规则还适用于美国持有者可能从PFIC获得的分配中主张的外国税收抵免金额。根据这些特别规则，就PFIC股票的任何分配所支付的外国税款通常有资格获得外国税收抵免。与PFIC的分配及其外国税收抵免资格有关的规则是复杂的，美国持有人应就PFIC分配的外国税收抵免的可用性咨询其自己的税务顾问。

PFIC规则很复杂，每个美国持有者都应该就PFIC规则（包括进行量化宽松基金选举或按市值计价选举的可用性和可取性）以及PFIC规则可能如何影响所发售股份的收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

发售股份的所有权及处置适用的一般规则

以下讨论全部以上述“被动外国投资公司规则”标题下所述规则为准。

发售股份的分派

就发售股份获得分配（包括建设性分配）的美国持有人将被要求将此类分配的金额作为股息计入总收入（不减少从此类分配中预扣的任何加拿大所得税），以公司当前或累积的“收益和利润”为限，为美国联邦所得税目的计算。如果公司是此类分配的纳税年度或上一个纳税年度的PFIC，则股息通常将按普通所得税税率向美国持有人征税。如果分配超过公司当前和累计的“收益和利润”，则此类分配将首先被视为在美国持有人对发售股份的计税基础范围内的免税资本返还，然后被视为出售或交换此类发售股份的收益。（见下文“发售股份的出售或其他应税处置”）。然而，公司不打算根据美国联邦所得税原则维持对其收益和利润的计算，因此每个美国持有人应假设公司就发售股份进行的任何分配将构成普通股息收入。美国公司持有人在发售股票上收到的股息一般不符合“收到的股息扣除”的条件。根据适用的限制，并且只要公司有资格享受《加拿大-美国税收公约》的好处或所发售的股份可以在美国证券市场上随时交易，公司向包括个人在内的非公司美国持有人支付的股息一般将有资格享受适用于股息长期资本收益的优惠税率，前提是满足一定的持有期和其他条件，包括公司在分配的纳税年度或上一个纳税年度不被归类为PFIC。股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就这类规则的适用咨询自己的税务顾问。

发售股份的出售或其他应课税处置

在出售或以其他方式处置发售股份时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，金额等于收到的现金的美元价值加上收到的任何财产的公平市场价值与该美国持有人在出售或以其他方式处置的此类发售股份中的计税基础之间的差额。美国持有人在发售股份中的计税基础通常将是此类美国持有人在此类发售股份中的美元成本。如果在出售或其他应税处置时，所发售的股份已持有超过一年，则就此类出售或其他应税处置确认的收益或损失一般将是长期资本收益或损失。

优惠税率可能适用于作为个人、遗产或信托的美国持有人的长期资本收益。对于作为公司的美国持有者的长期资本收益，目前没有优惠税率。资本损失的扣除受到《守则》的重大限制。

其他注意事项

外币收款

以外币支付给美国持有人的任何分配金额，或在发售股份的出售、交换或其他应税处置时，一般将等于该外币的美元价值，基于收到之日适用的汇率（无论该外币当时是否兑换成美元）。美国持有者将在收到之日拥有与其美元价值相等的外币计税基础。任何美国持有者在收到之日之后转换或以其他方式处置该外币，可能会有一笔将被视为普通收入或损失的外币汇兑收益或损失，并且通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于使用权责发生制税收会计方法的美国持有者。每个美国持有者应就接收、拥有和处置外币的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

外国税收抵免

就发售股份支付的股息将被视为外国来源收入，出于美国外国税收抵免目的，通常将被视为“被动类别收入”或“一般类别收入”。在发售股份的出售或其他处置中确认的任何收益或损失一般将是美国来源的收益或损失。某些有资格享受《加拿大-美国税收公约》福利的美国持有者可能会选择将此类收益或损失视为美国外国税收抵免目的的加拿大来源收益或损失。该守则对美国纳税人可能申请抵免的外国税额适用了各种复杂的限制。此外，适用于已支付或应计外国税款的财政部条例（“外国税收抵免条例”）对加拿大预扣税款提出了额外要求，以使其有资格获得外国税收抵免，并且无法保证这些要求将得到满足。财政部已发布指导意见，暂时暂停适用某些外国税收抵免规定。

根据PFIC规则和《外国税收抵免条例》（上文分别讨论过），就所发售股份的股息支付（无论是直接还是通过代扣代缴）加拿大所得税的美国持有人一般将有权根据该美国持有人的选择获得此类加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免额将减少美国持有人按美元兑换美元的美国联邦所得税负债，而抵扣将减少美国持有人需缴纳美国联邦所得税的收入。这一选举是逐年进行的，适用于美国持有者在一年内缴纳的所有外国税款（无论是直接缴纳还是通过代扣代缴）。外国税收抵免规则很复杂，涉及适用取决于美国持有者特定情况的规则。因此，每个美国持有人应就外国税收抵免规则咨询其自己的美国税务顾问。

备用扣缴和信息报告

根据美国联邦所得税法和财政部条例，某些类别的美国持有人必须就其对外国公司的投资或参与提交信息申报表。例如，美国对持有某些特定外国金融资产超过特定门槛金额的美国持有人的个人施加了回报披露义务（以及相关处罚）。特定外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构维持的金融账户，还包括，除非在金融机构维持的账户中持有，由非美国人发行的任何股票或证券，为投资而持有的任何金融工具或合同，其发行人或交易对手不是美国人，以及在非美国实体中的任何权益。美国持有人可能会受到这些报告要求的约束，除非他们的发售股份存放在某些金融机构的账户中。对未能提交某些此类信息申报的处罚是巨大的。美国持有人应就提交信息申报表的要求咨询自己的税务顾问，包括提交IRS表格8938的要求。

在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付所发售股份的股息以及出售或其他应税处置所产生的收益，一般将被征收信息报告和备用预扣税，目前税率为24%，如果美国持有人（a）未能提供该美国持有人正确的美国纳税人识别号（一般在IRS表格W-9上），（b）提供不正确的美国纳税人识别号，（c）被IRS通知该美国持有人此前未能正确报告需缴纳备用预扣税的项目，或（d）未能证明该美国持有人已提供其正确的美国纳税人识别号码，且美国国税局未通知该美国持有人其须缴纳备用预扣税，将被处以伪证罪处罚。然而，某些豁免人员通常被排除在这些信息报告和备用扣缴规则之外。备用预扣税不是附加税。根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的抵免，或者将被退还，前提是该美国持有人及时向IRS提供所需信息。

上述对报告要求的讨论并非旨在构成对可能适用于美国持有人的所有报告要求的完整描述。未能满足某些报告要求可能会导致IRS可以评估税款的时间段延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的金额的评估。每个美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则咨询自己的税务顾问。

上述摘要无意构成对适用于美国持有人的要约股份的收购、所有权和处置方面的所有税务考虑因素的完整分析。美国持有者应根据自己的具体情况，就适用于他们的税务考虑征询他们自己的税务顾问。

某些加拿大联邦所得税考虑因素

以下是截至本协议日期之前的日期，根据《所得税法》（加拿大）及其下的条例（统称为《税法》）一般适用于根据本招股章程补充文件和随附的招股章程作为实益拥有人获得发售股份的持有人的主要加拿大联邦所得税考虑因素的一般摘要，该持有人在所有相关时间，为税法的目的，与公司和每个代理进行公平交易，与公司或任何代理均无关联，并将收购和持有作为资本财产的发售股份（每个，一个“持有人”），所有这些都在税法的含义内。发售股份一般将被视为持有人的资本财产，除非持有人持有或使用发售股份，或被视为持有或使用发售股份进行交易或证券交易的业务过程中，或已获得或被视为在交易或被视为交易性质的冒险或关注的交易中获得。

本摘要不适用于持有人（a）就《税法》所载按市值计价规则而言是“金融机构”；（b）所持有的权益构成或将构成《税法》所定义的“避税投资”；（c）是《税法》所定义的“特定金融机构”；（d）是加拿大居民的公司（就《税法》而言）或不与加拿大居民的公司进行公平交易的公司，以及这是或成为包括收购发售股份的交易或事件或系列交易或事件的一部分，由非居民人士控制，或非居民人士集团不为《税法》“外国关联倾销”规则第212.3节的目的进行公平交易，所有这些都在《税法》的含义范围内；（e）以加拿大货币以外的货币报告其“加拿大税务结果”，税法中定义的；（f）根据税法免税的；或（g）已经或将就发售股份订立“合成处置安排”或“衍生远期协议”，这些条款在税法中定义。此类持有人应就发售股份的投资咨询其自己的税务顾问。

本摘要不涉及因收购发售股份而借入资金或以其他方式产生债务的持有人可扣除利息的问题。

本摘要基于截至本协议日期之前生效的《税法》的现行条款、在本协议日期之前由（加拿大）财政部长或其代表公开宣布的修订《税法》的具体提案（“税务提案”）、《加拿大-美国税务公约》的现行条款，以及CRA在本协议日期之前以书面形式公布的律师对加拿大税务局（“CRA”）现行行政政策和评估做法的理解。本摘要假定税务提案将以提议的形式颁布，不考虑或预期法律的任何其他变化或CRA行政政策和评估做法的任何变化，无论是通过司法、立法或政府决定或行动，也不考虑任何其他联邦或任何省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这些立法或考虑因素可能与此处讨论的加拿大联邦所得税考虑因素存在显着差异。不能保证税务提案将按提议颁布或根本不会颁布，或者立法、司法或行政变更不会修改或更改此处表达的声明。

本摘要并未详尽列出适用于发行股票投资的所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素。本摘要仅为一般性质，并不旨在、也不应被解释为向任何特定持有人提供法律、商业或所得税建议，也不就对任何特定持有人的税务后果作出任何陈述。持有人应根据自己的具体情况，就适用于自己的税务后果咨询自己的所得税顾问。

以加元确定的金额

一般来说，就税法而言，与发售股份有关的所有金额（包括股息、成本、调整后的成本基础和处置收益）必须以加元表示。以美元或其他货币计值的金额必须使用根据《税法》在这方面所载的详细规则确定的适当汇率兑换成加元。因此，持有人可能会凭借外汇汇率的变化实现额外收入或收益，建议在这方面咨询他们自己的税务顾问。本概要不进一步讨论货币税问题。

加拿大居民

本摘要的以下部分一般适用于根据《税法》和任何适用的所得税条约或公约的目的，在所有相关时间均为加拿大居民或被视为加拿大居民的持有人（每一相关时间均称为“居民持有人”）。某些发售股份在其他情况下可能不符合资本财产资格的居民持有人可能有权根据《税法》第39（4）款作出不可撤销的选择，使该居民持有人在选举的纳税年度和随后所有纳税年度拥有的发售股份，以及被视为资本财产的所有其他“加拿大证券”（定义见《税法》）。居民持有人应咨询其自己的税务顾问，以获得关于根据《税法》第39（4）款进行的选举在其特定情况下是否可用或可取的建议。

股息征税

如果居民持有人是个人（包括某些信托），就发售股份收到的股息（包括视为股息）将计入居民持有人的收入，并受制于适用于个人从“应税加拿大公司”（如税法中所定义）收到的应税股息的总额和股息税收抵免规则，包括公司根据税法适当指定的“合格股息”的增强总额和股息税收抵免规则。公司将股息指定为合格股息的能力可能受到限制。作为个人（包括某些信托）的此类居民持有人收到的应税股息可能会产生税法规定的最低税收。

如果居民持有人是一家公司，在发售股份上收到的此类股息（包括视为股息）将计入居民持有人的收入，并且通常可在计算此类居民持有人的应税收入时予以扣除，但须遵守税法规定的某些限制和特殊规则。在某些情况下，《税法》第55（2）款将把作为公司的居民持有人收到或被视为收到的应税股息视为处置收益或资本收益。作为公司的居民持有人应在考虑到其自身情况的情况下，就税法第55（2）款的适用问题咨询其自己的税务顾问。

作为“私人公司”或“标的公司”（如《税法》中对这些术语的定义）的居民持有人可能有责任根据《税法》第IV部分就已收到或被视为已收到的发售股份的股息支付可退还的税款，前提是此类股息可在计算居民持有人当年的应税收入时予以扣除。

居民持有人在整个相关年度内为“加拿大控制的私营公司”或“实质性CCPC”（在每种情况下如《税法》所定义），可能有责任就其当年的“总投资收入”（如《税法》所定义）支付额外税款（在某些情况下可退还），税法将其定义为包括已收到或被视为已收到的发售股份的股息，前提是此类股息在计算股息接受者的应税收入时不可扣除。

发售股份的处置

居民持有人处置或被视为已处置发售股份（公司除外，除非公司在公开市场以任何公众人士通常在公开市场购买股份的方式购买）将实现资本收益（或产生资本亏损），该资本收益等于有关发售股份的处置所得款项超过（或超过）紧接处置或当作处置前该发售股份的居民持有人的经调整成本基础及为作出处置而招致的任何合理开支的总和。发售股份的居民持有人的调整后成本基础将通过将该发售股份的成本与该居民持有人当时作为资本财产持有的所有其他普通股的调整后成本基础（在紧接收购发售股份之前确定）进行平均来确定。资本收益和资本损失的税务处理将在下文子标题“资本收益和损失的税收”下进行更详细的讨论。

资本损益课税

通常，居民持有人实现的任何资本收益（“应税资本收益”）的二分之一必须计入发生处置的纳税年度居民持有人的收入。在遵守并按照税法规定的情况下，居民持有人发生的任何资本损失（“允许的资本损失”）的一半通常必须从居民持有人在处置发生的纳税年度实现的应税资本收益中扣除。允许的资本损失超过处置纳税年度的应税资本收益一般可在前三个纳税年度结转和扣除，或在该等年度实现的应税资本收益净额、在税法规定的情况和范围内结转和在以后任何年度扣除。

根据2024年9月22日的税务提案，以实施2024年联邦预算中首次公布的提案（“资本收益提案”），对于2024年6月25日或之后实现的任何资本收益或损失，拟将适用于确定居民持有人特定纳税年度的应税资本收益和允许资本损失的资本收益纳入率从二分之一提高到三分之二。根据每个居民持有人的特定情况，资本收益的二分之一纳入率将继续适用于个人（大多数类型的信托除外），最高不超过在任何纳税年度实现的净资本收益的250,000加元。资本收益提案包括过渡性规则，有效调整自2024年6月24日或之前开始至2024年6月25日或之后结束的纳税年度的居民持有人资本收益纳入率，以一般仅包括2024年6月24日或之前实现（或被视为已实现）的净资本收益的二分之一。可从截至2024年6月25日或之后的纳税年度收入中包含的资本收益中扣除的资本损失将抵消等值的资本收益，无论在实现资本损失时适用的纳入率如何。资本收益建议是复杂的，其适用于特定的居民持有人将取决于居民持有人的特定情况。居民持有人应就资本收益建议咨询自己的税务顾问。

作为法团的居民持有人处置或当作处置发售股份而实现的资本损失，在某些情况下可减去居民持有人先前就发售股份（或取代该发售股份的股份）已收到或当作已收到的股息金额。如果公司通过信托或合伙直接或间接地是合伙企业的成员或拥有发售股份的信托的受益人，则可能适用类似的规则。敦促与本规则可能相关的居民持有人咨询其自己的税务顾问。

个人（包括某些信托）实现的资本收益可能导致个人根据《税法》缴纳最低税款。

在整个相关纳税年度内为“加拿大控制的私营公司”或“实质性CCPC”（在税法中定义的每种情况下）的居民持有人可能有责任就其当年的“总投资收入”支付额外税款（在某些情况下可退还），税法中将其定义为包括应税资本收益的金额。

非加拿大居民

本摘要的以下部分一般适用于持有人，就《税法》和任何适用的所得税条约或公约而言，并在所有相关时间，既不是加拿大居民，也不被视为加拿大居民，并且不使用或持有，也不会被视为使用或持有在加拿大开展的业务中的发售股份（每个人都称为“非居民持有人”）。就本摘要而言，“美国持有人”一词是指就《加拿大-美国税务公约》而言，在所有相关时间均为美国居民且为《加拿大-美国税务公约》含义内的“合格人员”的非居民持有人。在某些情况下，通过财政透明实体（包括有限责任公司）获得金额的人可能有权获得《加拿大-美国税收公约》规定的福利。敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，根据他们的具体情况确定他们是否有权享受《加拿大-美国税收公约》规定的福利。

本摘要中未讨论的特殊考虑可能适用于非居民持有人，该非居民持有人是在加拿大和其他地方开展保险业务的保险人或经授权的外国银行（如《税法》中所定义）。这类非居民持有人应咨询自己的顾问。

股息征税

根据适用的所得税条约或公约，向非居民持有人就发售股份支付或贷记的股息，或被视为已支付或贷记的股息，将根据税法按股息总额的25%的税率缴纳加拿大预扣税。根据《加拿大-美国税收公约》，如果此类股息的受益所有人是美国持有人，则此类税率通常会降至15%。如果此类股息的实益拥有人是一家直接或间接拥有至少10%公司有表决权股票的公司的美国持有人，则预扣税的税率将进一步降至5%。加拿大是其签署国的《关于实施与税收条约有关的措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约》（“MLI”）影响到加拿大的许多税收条约（但不是根据《加拿大-美国税收公约》），包括根据该公约申请利益的能力。非居民持有人在这方面应咨询自己的税务顾问。

发售股份的处置

非居民持有人将无需根据税法就该非居民持有人在处置或视为处置发售股份时实现的任何资本收益征税，除非发售股份在处置时构成非居民持有人的“应税加拿大财产”（定义见税法），并且根据处置时加拿大与非居民持有人居住国之间的适用所得税公约，非居民持有人无权获得减免（包括由于处置时的非居民持有人居住国的适用所得税公约的结果（包括由于MLI的申请。

一般来说，只要发售股份随后在指定证券交易所（目前包括TSX和NYSE American）上市，发售股份届时将不构成非居民持有人的“应税加拿大财产”，除非在紧接处置前60个月期间的任何时候同时满足以下两个条件：（a）非居民持有人、非居民持有人未与之进行公平交易的人、其成员包括直接或通过一个或多个合伙企业间接的合伙企业，非居民持有人或与非居民持有人不进行公平交易的人士，或其任何组合，拥有公司股本中任何类别或系列股份的25%或以上已发行股份，及（b）发售股份的公平市场价值的50%以上直接或间接来自位于加拿大的不动产或不动产的一项或任何组合、“加拿大资源财产”、“木材资源财产”（每一项均在税法中定义），以及与以下相关的期权或权益，或为民法权利，任何该等财产（不论该等财产是否存在）。尽管有上述规定，在某些情况下，发售股份也可能被视为非居民持有人的应税加拿大财产。

如果发售股份是或被视为非居民持有人的应税加拿大财产，并且根据税法或根据适用的所得税条约或公约（包括由于适用了MLI），则根据上述“加拿大居民-发售股份的处置”和“加拿大居民-资本损益征税”项下所述的所得税后果将普遍适用于非居民持有人。

其发售股份可能构成应税加拿大财产的非居民持有人应就可能与其相关的税务和合规考虑咨询其自己的顾问。

法律事项

除非本招股章程补充文件中与根据本招股章程补充文件和随附的招股说明书进行的任何证券发售有关的另有规定，与此次发售有关的某些法律事项将由Gowling WLG（Canada）LLP代表我们就加拿大法律事项和Dorsey & Whitney LLP就美国法律事项传递，并由Blake，Cassels & Graydon LLP代表代理就加拿大法律事项和Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP就美国法律事项传递。

转让代理人和书记官长

加拿大普通股的转让代理和注册商是Computershare Investor Services Inc.，其主要办事处位于多伦多、安大略和不列颠哥伦比亚省温哥华，在美国是Computershare Trust Company，N.A.，其主要办事处位于马萨诸塞州坎顿和新泽西州泽西市。

专家的兴趣

本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式纳入的与Waterberg项目有关的技术资料、矿产储量及矿产资源估计及经济估计已依据下述人士的报告、估值、陈述或意见以引用方式纳入或纳入。下列人士、事务所及公司被指名为已在本招股章程补充文件及随附的招股章程中直接或在以引用方式并入的文件中编制或认证报告、估值、声明或意见。

前述部分所指的任何专家，在其编制或证明该等声明、报告、意见或估值时，均未在该时间后收到或将收到公司或公司的一名联系人或关联公司的任何证券或其他财产的任何已登记或直接或间接的实益权益

任何上述人士，以及每名上述人士的董事、高级人员、雇员及合伙人（如适用），均未收到或将收到公司或公司任何联营公司或关联公司的任何财产的直接或间接权益。

除上述另有说明外，任何上述人士，或任何上述人士的任何董事、高级人员、雇员、顾问或合伙人（如适用），目前均预期不会被选举、委任或受聘为公司或公司任何联营公司或联属公司的董事、高级人员或雇员。

作为注册声明的一部分，本招股说明书补充文件中指定的专家的适用同意书此前已提交或正在（如适用）根据公司在www.sedarplus.ca上的SEDAR +简介向加拿大证券监管机构提交，并在www.sec.gov上向SEC提交。

独立核数师

我们的审计师，加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华的特许专业会计师普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP，Chartered Professional Accountants）已告知，根据CPABC专业行为准则的含义，以及经修订的1933年美国证券法以及SEC和上市公司会计监督委员会关于审计师独立性的规则的含义，他们对我们是独立的。

豁免

根据Autorit é des March é s financiers日期为2024年10月30日的决定，公司获得永久豁免，无需将本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件翻译成法文，以提交与“市场上”分销相关的文件。授予这一豁免的条件是，如果公司向魁北克购买者提供与非与“市场上”分销有关的发售有关的证券，则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（与“市场上”分销有关的除外）将被翻译成法文。

某些民事责任的可执行性

我们是一家根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）组织和存在的公司。我们的大多数董事和高级管理人员，以及本招股说明书补充文件中提到的部分或全部专家，是加拿大居民或以其他方式居住在美国境外，他们的全部或大部分资产，以及我们的大部分资产，都位于美国境外。我们已委任一名在美国的过程服务代理人，但对于居住在美国的证券持有人而言，可能难以对那些非美国居民的董事、高级职员和专家在美国境内进行服务。居住在美国的证券持有人也可能难以根据美国联邦证券法规定的基于我们的民事责任和我们的董事、高级职员和专家的民事责任的美国法院的判决在美国实现。由美国法院授予且仅以美国联邦证券法规定的民事责任为基础的清算金额有利于私人诉讼当事人的最终判决，除加拿大个别省和地区法律中确定的某些例外情况外，如果获得判决的美国法院对该事项具有管辖权基础，加拿大国内法院将为同样目的予以承认，则可能在加拿大可强制执行。存在一个重大风险，即特定的加拿大法院可能不具有管辖权或可能拒绝对仅基于美国联邦证券法的索赔适用于提出索赔的加拿大省或地区的法律冲突原则的管辖权。

这份简式招股书是一份基本货架招股书。本简式基本货架招股说明书已根据加拿大各省和地区的立法提交，允许在本招股说明书成为最终文件后确定有关这些证券的某些信息，并允许在本招股说明书中遗漏该信息。立法要求在同意购买任何这些证券后的特定期限内向购买者交付载有遗漏信息的招股说明书补充文件，但已获得或可获得此类交付豁免的情况除外。

这一简短的基本货架招股说明书可能符合National Instrument 44-102-货架分销中定义的“市场上分销”的条件。

没有证券监管部门对这些证券发表意见，提出其他主张属于犯罪行为。本简式基本储架招股章程仅在可合法发售该等证券的司法管辖区构成公开发售，且仅由获准出售证券的人士构成公开发售。

信息已通过引用纳入这份简短的基本货架招股说明书中，这些信息来自向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件。以引用方式并入本文的文件副本可根据要求免费向加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华梅尔维尔街1100号Suite 838的铂族金属公司秘书索取，电话：V6E 4A6，电话：（604）899-5450，也可通过www.sedarplus.ca以电子方式查阅。

短形底壳展望

Platinum Group Metals Ltd.

250,000，000美元
普通股
债务证券
认股权证
认购收据
单位

Platinum Group Metals Ltd.（“公司”）可能会不时发售和出售（“发售”）公司普通股（“普通股”）、债务证券（“债务证券”）、购买普通股的认股权证（“认股权证”）或认购收据（“认购收据”）或此类证券（“单位”）的任何组合（所有上述统称“证券”），在本简式基本货架招股书（本“招股说明书”）（包括本协议的任何修订）的25个月期间内，首次发售总价不超过250,000，000美元（或等值加元），仍然有效。证券的发售金额、价格和条款可根据出售时的市场情况确定，并载于随附的招股章程补充文件（“招股章程补充文件”）。此外，我们或我们的一家子公司可能会以收购其他业务、资产或证券为代价进行证券发售和发行。任何该等收购的代价可能包括任何单独的证券、证券的组合或（其中包括）证券、现金和承担负债的任何组合。

根据加拿大和美国证券监管机构采用的多司法管辖区披露制度（“MJDS”）允许的加拿大发行人根据加拿大披露要求编制本招股说明书，此次发行是由一家加拿大发行人进行的。美国的潜在投资者应该意识到，这类要求与适用于美国发行人的要求不同。以引用方式并入本文的财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则会计准则（“IFRS会计准则”）编制的，可能受加拿大审计和审计师独立性标准的约束，因此可能无法与美国公司的财务报表进行比较。

潜在投资者应注意，收购该证券可能会在美国和加拿大产生税务后果。对于居住在美国或美国公民或居住在加拿大的投资者而言，此类后果可能不会在本文或任何适用的招股说明书补充文件中充分描述。潜在投资者应阅读适用的招股说明书补充文件中包含的与特定发行相关的税务讨论，并就其自身的特定情况咨询其自己的税务顾问。

投资者根据美国联邦证券法强制执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立或组建的，公司的大多数高级职员和董事以及本招股说明书中提到的部分或全部专家是美国以外的国家的居民，以及公司和上述人员的大部分资产位于美国境外。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州或加拿大证券监管机构均未批准或不批准证券、传递本招股说明书的准确性或充分性或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

证券可能不时在一项或多项交易中以固定价格、可能变动的价格、出售时的市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或协商价格出售，包括在National Instrument 44-102-Shelf Distributions（“NI 44-102”）中定义的被视为“市场上分配”的交易中出售，包括直接在多伦多证券交易所（“TSX”）或NYSE American，LLC（“NYSE American”）（如适用）或证券的其他现有交易市场上进行的销售，并如随附的招股说明书补充文件所述。证券可能被提供和出售的价格可能因购买者和在分配期间而有所不同。如与以固定价格或价格发行证券有关，承销商已作出善意努力以适用的招股章程补充文件中确定的首次发行价格出售全部证券，则公开发行价格可以降低，并在此后不时进一步更改为不高于该招股章程补充文件中确定的首次发行价格的金额，在这种情况下，承销商实现的补偿将减少购买者为证券支付的合计价格低于承销商向公司支付的总收益的金额。见《分配方案》。

投资该证券涉及重大风险。潜在投资者应仔细考虑本招股说明书、与特定发售相关的适用招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件中“风险因素”标题下描述的风险因素。

没有承销商参与编制本《招股说明书》或对本《招股说明书》内容进行任何复核。

证券有关特定发售的具体条款将在适用的招股章程补充文件中列出，可能包括（如适用）（i）在普通股的情况下，所发售的普通股数量、发行价格、普通股是否以现金方式发售，以及与所发售的普通股特定的任何其他条款，（ii）在债务证券的情况下，具体的指定、本金总额、可购买债务证券的货币或货币单位、期限、利息条款、授权面额，发售价格、债务证券是否以现金发售、契诺、违约事件、赎回或撤回的任何条款、债务证券附带的任何交换或转换权以及与所发售债务证券特定的任何其他条款，（iii）就认股权证而言，发售价格、认股权证是否以现金发售、认股权证行使时可购买的普通股或债务证券的名称、数量和条款、将导致这些数字调整的任何程序、行使价，行使日期及期限、发行认股权证的货币及任何其他特定于所提呈认股权证的条款，（iv）就认购收据而言，提呈认购收据的数目、发售价格、认购收据是否以现金方式提呈、将认购收据交换为普通股、债务证券或认股权证（视情况而定）的程序，以及与所提呈认购收据有关的任何其他特定条款，及（v）就单位而言，普通股、认股权证的名称、数目及条款，认购收据或由单位组成的债务证券。在法规、法规或政策要求的情况下，以及在以加元以外的货币提供证券的情况下，将在描述证券的招股说明书补充文件中适当披露适用于证券的外汇汇率。

本募集说明书不符合发行债务证券的条件，其本金和/或利息的支付可能通过参考一个或多个基础权益而全部或部分确定，例如，包括股权或债务证券，或经济或财务绩效的统计计量（包括但不限于任何货币、消费者价格或抵押指数，或一种或多种商品、指数或其他项目的价格或价值，或任何其他项目或公式，或上述项目的任何组合或篮子）。为获得更大的确定性，本招股说明书可能有资格发行债务证券，包括可转换为其他证券的债务证券，对其本金和/或利息的支付可参照中央银行当局或一家或多家金融机构公布的利率，例如最优惠利率或银行家接受利率，或参照公认的市场基准利率，例如SOFR、EURIBOR或美国联邦基金利率，全部或部分确定。

适用法律允许在本招股说明书中省略的所有货架信息将包含在一份或多份招股说明书补充文件中，该补充文件将与本招股说明书一起交付给购买者，但已获得或可获得此类交付豁免的情况除外。每份招股章程补充文件将以引用方式并入本招股章程，以用于截至招股章程补充文件日期的证券立法目的，并仅用于招股章程补充文件所涉及的证券的分销目的。

本《招股章程》仅在可合法发售证券的司法管辖区构成公开发售证券，且仅由获准在该等司法管辖区出售证券的人士构成公开发售。根据适用证券法规定的注册或资格豁免，我们可以向或通过承销商或交易商、直接向一个或多个其他购买者或通过代理人发售和出售证券。与每份证券发行有关的招股章程补充文件将载列参与发售和销售证券的任何承销商、交易商或代理人的名称，并将载列发售条款、证券的分销方法，包括（在适用范围内）向我们支付的收益以及应付给承销商、交易商或代理人的任何费用、折扣、优惠或其他补偿，以及分销计划的任何其他重要条款。

公司可以向或通过承销商或交易商作为委托人购买证券，也可以通过适用的法定豁免或通过公司不时指定的代理人直接向一名或多名购买者出售证券。与特定证券发售有关的招股章程补充文件将指明与证券发售和销售有关的每名承销商、交易商或代理人，以及分销方法和此类证券的发售条款，包括公司的所得款项净额，并在适用范围内，支付给承销商、交易商或代理人的任何费用、折扣、优惠或任何其他补偿，以及任何其他重要条款。见《分配方案》。

就任何发售而言，除适用法律及“场内分派”外，除非招股章程补充文件另有规定，否则承销商、交易商或代理人（视情况而定）可超额配发或进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格在公开市场上可能以其他方式可能普遍存在的水平以外的水平。此类交易可随时开始、中断或中止。购买人取得构成承销商、交易商或代理人部分超额配置头寸的证券，取得本《募集说明书》和《募集说明书补充》项下与特定发行证券有关的证券，无论超额配置头寸最终是通过行使超额配售选择权填补还是通过二级市场购买填补。见《分配方案》。

任何承销商或交易商不得参与本招募说明书项下的“场内分销”，该承销商或交易商的任何关联机构以及与该承销商或交易商共同或一致行动的任何人或公司不得就“场内分销”超额配售与该分销有关的证券或进行任何旨在稳定或维持该证券或与该证券在场内分销说明书项下所分销的同一类别证券的市场价格的交易或进行任何其他交易，包括出售合计数量或本金金额的证券，这将导致承销商在该证券中建立超额分配头寸。

我们已发行的普通股在多伦多证券交易所上市交易，代码为“PTM”，在纽约证券交易所美国上市交易，代码为“PLG”。在2024年11月12日和2024年11月12日，分别是本招股说明书日期之前的多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国普通股的最后交易日，多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国普通股的收盘价分别为2.17加元和1.52美元。除非适用的招股章程补充文件另有规定，债务证券、认股权证、认购收据及单位将不会在任何证券交易所上市。没有可通过市场出售这些证券（普通股除外），购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的这些证券（普通股除外）。这可能会影响这些证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这些证券的流动性以及发行人监管的程度。见“风险因素”。

我们的总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华梅尔维尔街1100号Suite 838，V6E 4A6。我们的注册和记录办公室位于Suite 2300,550 Burrard Street，Vancouver，British Columbia，Canada，V6C 2B5。

Diana Walters、John Copelyn、Paul Mpho Makwana（各自为公司董事）以及Charles Muller和Gordon Cunningham（各自为本招股章程中的指定专家）各自居住在加拿大境外，并已委任Platinum Group Metals Ltd.，Suite 838,1100 Melville Street，Vancouver，British Columbia，Canada，V6E 4A6作为其在加拿大的过程服务代理。潜在投资者请注意，投资者可能无法执行在加拿大获得的针对Walters女士、Copelyn先生、Makwana先生、Muller先生和Cunningham先生的判决，即使他们已经指定了一名程序服务代理人。

目 录

就证券投资而言，您应仅依赖本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们并不是在任何不允许该证券要约的司法管辖区作出该要约。您应假定本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息仅在这些文件正面的日期是准确的，并且除非另有说明，否则通过引用并入本文或其中的任何文件中包含的信息仅在该文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在本招股章程及任何招股章程补充文件中，除非文意另有所指，否则「我们」、「我们的」、「我们」及「公司」均指铂族金属有限公司及我们的直接及间接附属公司。

美国投资者注意事项

根据MJDS，我们被允许根据加拿大证券法的要求编制本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件，这些要求与美国证券法的要求不同。本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及以引用方式并入本文和其中的文件中包含的所有矿产资源和储量估算，已经或将按照National Instrument 43-101-矿产项目披露标准（“NI 43-101”）编制。NI 43-101是由加拿大证券管理机构制定的一项规则，该规则为发行人对有关矿产项目的科学和技术信息进行的所有公开披露建立了标准。这些标准与SEC根据S-K条例第1300子部分（“SEC现代化规则”）的矿产储量披露要求存在显着差异。因此，本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含并以引用方式纳入的矿产储量和矿产资源信息与美国公司根据SEC现代化规则通常披露的类似信息不具有可比性。

此处包含或通过引用纳入的矿化估计和其他技术信息是根据NI 43-101编制的，这与SEC现代化规则的要求存在显着差异。该公司目前不受SEC现代化规则的约束。因此，公司在此披露的矿化和其他技术信息可能与如果公司根据SEC现代化规则采用的标准编制资源估算将披露的信息存在显着差异。

储备和资源披露

不属于矿产储量的矿产资源不具备经济可行性证明。对推断的矿产资源估计的信心不足以允许有意义地应用技术和经济参数，以便能够对经济可行性进行足以公开披露的评估，除非在NI 43-101中规定的某些有限情况下。本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中提及的矿产资源和矿产储量数字为估计值，不能保证将生产所示水平的铂、钯、铑和黄金。这种估算是基于知识、采矿经验、钻探结果分析和行业实践的判断表达。在特定时间做出的有效估计可能会在获得新信息时发生重大变化。就其性质而言，矿产资源和矿产储量估算是不精确的，在一定程度上取决于最终可能证明不可靠的统计推论。此类估计的任何不准确或未来减少都可能对公司产生重大不利影响。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含1995年美国私人证券诉讼改革法案含义内的“前瞻性陈述”和适用的加拿大证券立法含义内的“前瞻性信息”（统称为“前瞻性陈述”）。除历史事实陈述外，所有涉及公司认为、预期或预期将、可能、可能或可能在未来发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“预期”、“估计”、“可能”、“可能”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“打算”、“相信”、“目标”、“预算”、“计划”、“战略”、“目标”、“目标”、“预测”或任何这些词语和类似表达的否定旨在识别前瞻性陈述，尽管这些词语可能不会出现在所有前瞻性陈述中。本招股说明书中包含或以引用方式并入的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

•及时完成额外所需融资及其潜在条款；

•与Impala Platinum Holdings Ltd.（“Implats”）或另一家第三方冶炼厂/精炼商完成适当的合同冶炼和/或精炼安排；

• Waterberg DFS更新（定义见下文）中提出或纳入或得出的预测，包括但不限于对矿产资源和矿产储量的估计，以及与金属、商品和用品的未来价格、货币汇率、资本和运营费用、生产率、品位、回收率和回报以及其他技术、运营和财务预测有关的预测；

•批准公司在位于南非布什维尔德火成岩体北缘的Waterberg物业（“Waterberg项目”）上发现的一个矿床区域的用水许可证和环境许可证，以及与之相关的其他开发项目，该矿区位于Mokopane镇以北约85公里处；

•公司对南非高等法院（“高等法院”）的复审申请结果的预期，该申请将撤销林业、渔业和环境部（“DFFE”）部长（“环境部长”）的决定，该决定拒绝对社区团体的个人针对Waterberg项目的环境授权（“EA”）的授予延迟提出上诉的宽恕；

•公司对要求宣布南非矿产和石油资源部（“DMR”）于2021年1月28日向Waterberg JV Resources Proprietary Limited（“Waterberg JV Co.”）授予采矿权的高等法院申请结果的预期；

•在合理的条件下与社区谈判和执行长期准入协议，这些社区被确认为规划地面和地下矿山基础设施的三个农场的有权土地所有者，并重新划分采矿用途；

•制定绩效指标，以衡量和监测Waterberg项目的关键环境、社会可持续性和治理活动；

•国有电力公司ESKOM Holdings SOC Limited（“ESKOM”）向Waterberg项目提供充足电力的能力；

•与地缘政治事件相关的风险和其他不确定性，如俄罗斯入侵乌克兰和中东冲突；

•资本充足、融资需求以及获得更多资本的可得性和潜力；

• Waterberg JV Co的股东为其Waterberg项目按比例承担的资金义务提供资金的能力或意愿；

•收入、现金流和成本估计和假设；

•未来事件或未来表现；

•子公司Lion Battery Technologies Inc.（“Lion”）开发下一代电池技术，该公司与Anglo American PLC的子公司Anglo Platinum Marketing Ltd.的电池技术合资企业；

• Lion参与电池创新中心的潜在好处；

•政府和证券交易所的法律、规则、条例、命令、同意书、法令、条文、章程、框架、计划和制度，包括对这些法律、规则、条例、命令、同意书、法令、条文、章程、框架、计划和制度的解释和遵守；

•南非与采矿业有关的政治和法律的发展；

•预计公司物业的勘探、开发、建设、生产、许可和其他活动；

•项目经济学；

•未来金属价格和货币汇率；

•确定可为Waterberg项目和当地社区提供矿山工艺和饮用水的几个大型流域；

•矿产储量和矿产资源估算；

•公司项目所有权结构的潜在变化；

•公司许可某些知识产权的能力；以及

• Waterberg项目可能使用替代可再生能源。

前瞻性陈述反映了基于公司目前可获得的信息的公司当前的预期或信念。关于资本成本、运营成本、生产率、每吨品位和冶炼厂回收率的前瞻性陈述基于本招股说明书中提及的技术报告和以引用方式并入本文的文件中的估计以及正在进行的成本估算工作，关于金属价格和汇率的前瞻性陈述基于三年追踪平均价格以及此类技术报告和正在进行的估计中包含的假设。

前瞻性陈述受到若干风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述中讨论的内容存在重大差异，即使前瞻性陈述中讨论的事件或结果已实现或基本实现，也无法保证它们将对公司产生预期的后果或影响。可能导致实际结果或事件与当前预期存在重大差异的因素包括，除其他外：

•公司额外融资需求；

•未来债务融资对公司的影响及财务状况；

•公司的亏损历史和预期在Waterberg项目在盈利基础上达到商业生产之前将继续产生亏损，这可能永远不会发生；

•公司经营性现金流为负；

•沃特贝格项目的矿产储量估计和矿产资源估计、生产、开发计划和成本估计的不确定性；

•公司将物业带入商业化生产状态的能力；

•实际和估计的矿产储量和矿产资源之间、实际和估计的开发和运营成本之间、实际和估计的冶金回收率之间以及估计和实际生产之间的差异；

•国际冲突、制裁和运营以及地缘政治紧张局势和事件对公司的潜在影响；

•预期使用MJDS以表格40-F提交公司年度报告，如果公司不符合MJDS发行人的资格，导致无法参考NI 43-101报告或任何矿产资源或矿产储量，如果它们不符合SEC现代化规则；

•美元、南非兰特和加元的相对价值波动；

•金属价格波动；

•公司可能受制于经修订的1940年《投资公司法》；

• Implats或其他第三方可能不会向Waterberg JV Co.提供适当的合同冶炼和/或精炼安排；

•公司以商业上可接受的条款或根本无法获得必要的地面访问权的能力；

•南非国有电力公司ESKOM向Waterberg项目提供充足电力的能力；

•公司或Waterberg JV Co.的其他股东未能按比例为其Waterberg项目的融资义务提供资金；

•与Waterberg JV Co.的其他股东或Mnombo Wethu Consultants Proprietary Limited（“Mnombo”）的任何争议或分歧，Mnombo Wethu Consultants Proprietary Limited（“Mnombo”）是一家南非基础广泛的黑人经济赋权（“BEE”），根据2003年基础广泛的黑人赋权法案（“BEE法案”）的定义，公司；

•公司受制于各税务机关的评估，税务机关可能会以与公司不同的方式解释税务立法，这可能会对最终金额或缴税或退税的时间产生负面影响；

•公司吸引和留住关键管理层员工的能力；

•承包商履行和交付服务、承包商或其工作范围的变化或与承包商的任何纠纷；

•公司高级职员和董事之间的利益冲突；

•任何将公司指定为“被动外国投资公司”以及对美国股东的潜在不利美国联邦所得税后果；

•对公司提起的诉讼或其他法律或行政诉讼，包括在高等法院提出的复审申请，要求撤销环境部长就社区团体的个人对Waterberg项目的EA授予提出上诉的延迟提出的拒绝宽恕的决定，以及在高等法院提出的寻求宣布DMR向Waterberg JV Co.授予采矿权无效的申请；

•信息系统和网络安全风险；

•实际或涉嫌违反治理流程或欺诈、贿赂或腐败事件；

•勘探、开发和采矿风险以及采矿业固有的危险性，包括环境危害、工业事故、异常或意外地层、安全停工（无论是自愿还是监管）、压力、矿山坍塌、塌方或洪水以及保险不足或无法获得保险以涵盖这些风险和其他风险和不确定性的风险；

•财产、分区和矿产权风险，包括矿产权利要求或财产的瑕疵所有权；

•加拿大、南非或公司未来开展业务或可能开展业务的其他国家的国家、省和地方政府立法、税收、控制、法规以及政治或经济发展的变化；

•设备短缺以及公司为其矿产资产收购和建设基础设施的能力；

•环境法规以及获得和维持必要许可的能力，包括环境和用水许可；

•矿产勘探行业的极端竞争；

•延迟获得或未能获得当前或未来运营所需的许可或未能遵守此类许可条款；

•根据2002年第28号《矿产和石油资源开发法》（“MPRDA”），就公司在南非的矿产权和项目作出任何不利决定；

•在南非经商的风险，包括但不限于劳动力、经济和政治不稳定以及可能改变和不遵守立法；

•未能维持或增加历史上处于不利地位的南非人对公司探矿和采矿业务的股权参与，以及未能遵守相关的BEE法律和经修订的《2018年采矿和Minerals行业基础广泛的社会经济赋权宪章》（“2018年采矿宪章”）；

•对收购普通股的外国控股加拿大公司的某些潜在不利加拿大税收后果；

•南非或区域的社会经济不稳定，包括资源民族主义的风险；

•劳动力中断和劳动力成本增加；

•电力或水供应中断、短缺或削减；

•南非税收和特许权使用费制度的特点和变化；

•社区关系发生变化；

•来自地方和国际团体和/或媒体的反对；

•南非外汇管制影响利润汇回；

•土地归还要求或土地征收；

•限制股息支付；

•普通股可能退市的风险；

•普通股价格波动；

•股票期权、限制性股票单位或认股权证的行使或结算导致普通股持有人被稀释；

•未来出售或发行股本证券会降低普通股的价值，稀释投资者的投票权，并降低我们的每股收益；

•根据美国联邦证券法的民事责任条款执行判决；

•大流行病和其他公共卫生危机；

•全球金融状况；

•该公司可能为其当前和未来纳税年度的“被动对外投资公司”；

•政府强制关闭或费用增加；

•水许可风险；

•公司在使用发售所得款项净额方面的酌情权；

•某些证券没有公开市场；

•债务证券将在结构上从属于公司附属公司的任何债务；

•利率变动及对债务证券的影响；及

•本募集说明书“风险因素”标题下披露的其他风险。

应审慎考虑这些因素，投资者不应过分依赖公司的前瞻性陈述。此外，尽管公司已尝试确定可能导致实际行动或结果与前瞻性陈述中描述的内容存在重大差异的重要因素，但可能存在导致行动或结果与预期、估计或预期不符的其他因素。

任何前瞻性陈述仅在作出之日发表，除非适用的证券法可能要求，否则公司不承担任何更新任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或结果或其他原因。

货币列报和汇率信息

除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中所有提及美元金额的内容均指美元。所有提及“C $”或“CAN $”均指加元，提及“$”或“US $”均指美元，提及“R”或“Rand”均指南非兰特。

本公司截至2023年8月31日及2022年8月31日止财政年度的经审核综合财务报表连同其附注及有关的核数师报告（“年度财务报表”）以美元呈列。美元也是公司产品中用于报价的货币。公司的记账本位币为加元，南非子公司的记账本位币为兰特。

下表列出所示各期末以美元表示的加元汇率，所示各期间内每月最后一天有效汇率的平均值，以及根据加拿大银行报告的将加元兑换成美元的平均每日汇率，在每种情况下所示各期间的汇率高低。

加拿大银行报告的2024年11月12日加元兑换美元的每日平均汇率为1.00加元等于0.7172美元。

下表列出了所示各期末有效的以兰特表示的加拿大元汇率，所示各期间每月最后一天有效汇率的平均值，以及根据加拿大银行报告的将加元兑换成兰特的平均每日汇率，在每种情况下所示各期间的高汇率和低汇率。

加拿大银行报告的2024年11月12日加拿大元兑换成兰特的每日平均汇率为1.00加元等于12.9938兰特。

下表列出了所示各期末以兰特表示的有效美元汇率，所示各期间每月最后一天有效汇率的平均值，以及根据纽约联邦储备银行报告的将美元兑换成兰特的平均每日汇率，在每种情况下所示各期间的高汇率和低汇率。

纽约联邦储备银行报告的2024年11月8日将美元兑换成兰特的汇率为1.00美元等于R17.5749。

关于非国际财务报告准则措施的通知

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包括某些未在IFRS会计准则下定义的术语或业绩衡量标准，例如现金成本、全部维持成本和每应付盎司总成本、每盎司实现价格、调整后的税前净收入（亏损）、调整后的净收入（亏损）和调整后的每股基本收益（亏损）。公司认为，除了根据国际财务报告准则编制的常规措施外，某些投资者使用这些信息来评估公司的业绩。所提供的数据旨在提供额外信息，不应孤立地考虑或替代根据国际财务报告准则编制的业绩计量。这些非国际财务报告准则措施应与年度财务报表一起阅读。

以引用方式纳入的文件

以引用方式并入本招股说明书的信息来自向加拿大证券委员会或类似机构（“委员会”）提交的文件，并向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会。通过引用方式并入本文的文件副本可向公司公司秘书索取，地址为Suite 838,1100 Melville Street，Vancouver，British Columbia，Canada，V6E 4A6，电话（604）899-5450。这些文件也可通过SEDAR +的互联网获得，可在www.sedarplus.ca和EDGAR上在线访问，可在www.sec.gov上在线访问。

本公司以下文件具体以引用方式并入本招股章程，并构成其组成部分：

（a）于SEDAR +（www.sedarplus.ca）上提交的截至2023年8月31日止年度的年度资料表格（“AIF”）；

（b）为公司于2024年2月29日举行的股东周年大会而拟备的日期为2024年1月17日的公司管理层资料通告，会上公司每名董事均获选出，而股东批准所有提交股东投票的其他事项；

（c）年度财务报表；

（d）管理层对公司截至2023年8月31日止财政年度的讨论及分析；

（e）公司截至2024年5月31日止三个月及九个月的未经审核中期简明综合财务报表及其附注；

（f）管理层对公司截至2024年5月31日止九个月的讨论及分析；

（g）公司于2023年9月18日提交的重大变更报告，宣布以每股普通股1.18美元的价格完成2,118，645股普通股的非经纪私募，所得款项总额约为250万美元；

（h）公司于2024年9月18日提交的重大变更报告，宣布Waterberg DFS更新（定义见下文）的结果；和

（i）日期为2024年10月9日的题为“Waterberg Definitive Feasibility Study Update，Bushveld Igneous Complex，South Africa共和国”的技术报告和更新的矿产资源估算，资源生效日期为2024年8月31日，储量生效日期为2024年8月31日（“Waterberg DFS更新”）。

根据National Instrument 44-101-Short Form Prospectus Distributions，我们在本招股说明书日期之后和任何招股说明书补充文件下的发售终止之前向委员会提交的任何前款提及类型的任何文件（不包括新闻稿和机密材料变更报告）或根据National Instrument 44-101-Short Form Prospectus Distributions要求通过引用并入简式招股说明书的任何其他类型的文件，应被视为通过引用并入本招股说明书。此外，我们向SEC提交的任何文件，或在本招股说明书日期之后（以及在发售终止之前）以表格6-K或其他方式提交给SEC的任何文件，应被视为通过引用并入本招股说明书和本招股说明书构成其一部分的表格F-10上的登记声明（“登记声明”）（在表格6-K报告的情况下，如果并在其中明确规定的范围内）。

包含在本招股说明书或通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何陈述，应被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，只要此处或随后提交的任何其他文件中包含的陈述也被或被视为通过引用并入本文的陈述修改或取代该陈述。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出修改或取代陈述不应被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述一经作出即构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述须予陈述或根据作出时的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，均不构成本招募说明书的一部分。

载有发售具体条款的招股章程补充文件将与本招股章程一起交付给此类证券的购买者（NI44-102中定义的“在市场上分配”或已获得此类交付要求豁免的情况除外），并将被视为自该招股章程补充文件之日起通过引用并入本招股章程，但仅限于该招股章程补充文件所涵盖的发售目的。

经我们提交新的年度信息表和相关的经审计的年度合并财务报表及管理层在本招股说明书存续期内与适用的证券监管部门的讨论和分析，上一年度信息表，先前经审计的年度综合财务报表和所有未经审计的中期简明综合财务报表（以及随附的管理层对这些期间的讨论和分析）以及在我们提交公司新年度信息表格的财政年度开始之前提交的任何重大变更报告将被视为不再通过引用并入本招股说明书，以用于未来根据本招股说明书提供和出售我们的证券。一旦未经审核中期简明综合财务报表及随附的管理层讨论和分析在本招股章程存续期内由我们向适用的证券监管机构提交，所有未经审核中期简明综合财务报表及随附的管理层在新的中期简明综合财务报表之前提交的讨论和分析均应被视为不再以引用方式并入本招股章程，以用于未来根据本招股章程提供和出售证券。此外，在本招股章程生效期间，一旦我们向适用的证券监管机构提交了有关公司年度股东大会的新管理层信息通告，则先前就公司先前的年度股东大会提交的管理层信息通告将不再被视为以引用方式并入本招股章程，以用于未来根据本招股章程提供和销售证券。

在不限制上述规定的情况下，2024年10月9日，公司提交了日期为2024年10月9日的Waterberg DFS更新，资源生效日期为2024年8月31日，储量生效日期为2024年8月31日。Waterberg DFS更新将取代和取代2019年10月7日就Waterberg项目以及任何先前关于Waterberg项目资源的报告或估计提交的2019年Waterberg DFS（定义见下文）。

以引用方式并入本招股章程的任何文件中对公司网站的引用均不以引用方式将该等网站上的信息并入本招股章程，公司否认以引用方式将任何该等纳入。

补充资料

我们已经向SEC提交了注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息，其中的某些项目包含在SEC规则和条例允许的注册声明的附件中。本招股说明书中包含或通过引用并入的关于所提及的任何合同、协议或其他文件的内容的声明不一定完整，在每种情况下，您都应该参考注册声明中的附件，以更完整地描述所涉及的事项。每一项此类声明都通过此类引用对其整体进行了限定。

我们须遵守经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）和适用的加拿大证券立法的信息要求，并据此向SEC和加拿大的证券监管机构提交和提供报告和其他信息。根据MJDS，我们向SEC提交和提供的文件和其他信息可能会根据加拿大的披露要求准备，这与美国的要求不同。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，我们可能不会被要求像美国公司那样及时发布财务报表。我们向SEC提交或提供的报告和其他信息可从EDGAR网站www.sec.gov获得，也可从商业文件检索服务获得。

作为登记声明一部分提交的文件

以下文件已经或将作为注册声明的一部分提交给SEC：（i）“以引用方式并入的文件”标题下提及的文件；（ii）PricewaterhouseCoopers LLP和此处“专家利益”项下指定人员的同意；（iii）公司某些董事和高级职员的授权书；（iv）义齿的形式（定义见下文）；（v）备案费用表。认股权证契约表格、认购收据协议或T-1表格上的受托人资格声明的副本（如适用）将通过生效后的修订或通过引用根据《交易法》向SEC提交或提供的文件的方式合并提交。

公司业务

该公司是一家专注于铂金和钯金的勘探和开发公司，主要就其在南非共和国通过申请入股或获得的矿产资产开展工作。

公司的材料子公司由一家全资公司、间接持有第二家公司49.90%的股权以及直接和间接持有第三家公司50.16%的股权组成，所有这些公司均根据南非共和国公司法注册成立，并持有在不列颠哥伦比亚省注册成立的第四家公司52.08%的股权。

该公司通过其全资直接子公司铂族金属（RSA）Proprietary Limited（“PTM RSA”）开展南非勘探和开发工作。

Waterberg项目由公司为最大所有者的Waterberg JV Co.持有50.16%实益权益，其中37.19%由PTM RSA直接持有，12.97%通过PTM RSA持有Mnombo的49.90%权益间接持有，一家BEE公司，持有Waterberg JV Co.的26.00%。Waterberg JV Co.的剩余权益目前由Implats持有14.86%，HJ Platinum Metals Company Ltd.持有21.95%（其中11.91%由日本金属和能源安全组织（“JOGMEC”）的提名人拥有，9.52%由Hanwa Co. Ltd.（“Hanwa”）拥有。

下图为截至本招股章程日期公司的法人组织：

注意事项：

1.由Anglo American PLC的附属公司Anglo Platinum Marketing Ltd.拥有的剩余47.92%权益。

2.剩余权益由Implats拥有14.86%及HJ Platinum Company Ltd.拥有21.95%（其中11.91%由JOGMEC拥有及9.52%由Hanwa拥有）。

3.Mlibo Gladly Mgudlwa和Luyanda Mgudlwa拥有的剩余50.1%权益。合格的BEE公司。

沃特伯格项目

沃特伯格项目位于南非林波波省Mokopane镇以北约85公里的布什维尔德火成岩群的北缘，距离约翰内斯堡约330公里。海拔约为海拔880至1365米。2022年初，Waterberg项目包括总计约65,903公顷（公顷）的有效探矿权和正在申请的权利，其中包括授予的采矿权（“Waterberg采矿权”）所涵盖的20,482公顷。2022年期间，Waterberg JV Co.申请关闭50,951总公顷的探矿权，其中14,209公顷在Waterberg采矿权范围内，净剩下36,742公顷的不经济探矿权被关闭。Waterberg项目区域目前占地29,161公顷，由超过20,482公顷的Waterberg采矿权、4,190公顷的活跃探矿权和4,489公顷的申请中物业组成。

PTM RSA是Waterberg JV Co. Waterberg JV Co.的管理人，其股份受股东协议（“Waterberg股东协议”）和公司注册备忘录管辖。要促使Waterberg JV Co.的董事会采取行动，PTM RSA通常必须获得至少一个其他股东的董事会代表的批准，该股东可能是Mnombo，公司在其中拥有49.90%的权益。此外，某些事项必须获得Waterberg JV Co.股东的多数、80%或90%的投票批准，具体取决于该事项，或者在某些情况下，由特定股东批准。Waterberg股东协议确认了BEE合规原则，并考虑在某些情况下以公允价值向一个或多个BEE合作伙伴潜在转让股权和发行额外股权，包括法律变更或对Waterberg JV Co施加要求。在某些情况下，Mnombo可能会因向不同BEE股东转让或发行的股权而被稀释。

Waterberg项目的EA于2020年11月10日由DMR授予，Waterberg采矿权于2021年1月28日授予。

该公司的关键业务目标是将Waterberg项目推进至完成精矿承购或加工安排以及Waterberg JV Co.批准一项开发和建设决定。自2022年底以来，最近的项目工作包括加密和勘探钻探、矿山建模、调度和工程工作、降低风险和优化、完成Waterberg DFS更新、基线环境研究、许可以及与经批准的社会和劳动计划（“Waterberg SLP”）相关的工作。Waterberg JV Co.目前正致力于规划早期项目基础设施，包括初期道路通道、供水、必要的场地设施、一期住宿小屋、来自国家公用事业公司ESKOM的场地建设电力供应，以及推进Waterberg SLP。

在Waterberg JV Co.作出正式建设决定之前，公司可能会进行发售以筹集可能用于Waterberg SLP承诺以及Waterberg项目的道路、电力、供水和建筑基础设施的收益。根据Waterberg JV Co.的正式建设决定，公司可能会进行发售以筹集收益，该募集资金也可能用于地下开发、购买采矿设备以及地面铣削和工厂基础设施。每份招股说明书补充文件将包含有关出售证券所得收益用途的具体信息。

所有权历史

从2009年开始，PTM RSA开始获得探矿权的授予，这将形成Waterberg项目的矿产权地位。2009年9月28日，PTM RSA、Mnombo和JOGMEC签订了一项经后来修订的协议（“JOGMEC协议”），据此，JOGMEC将在Waterberg某些探矿权中获得37%的参与权益，四年的工作承诺为320万美元，PTM RSA拥有37%的权益，Mnombo拥有剩余的26%。

自2012年2月1日起，PTM RSA和Mnombo就某些Waterberg探矿权订立书面协议，这些探矿权不属于上述与JOGMEC的合资企业的一部分。在这第二家合资企业中，PTM RSA持有74%的权益，Mnombo持有26%的权益。

2015年5月22日，公司、Mnombo和JOGMEC修订了JOGMEC协议，据此，所有合并并转入新成立的Waterberg JV Co.的Waterberg探矿权，之后公司持有Waterberg JV Co.的45.65%，而JOGMEC拥有28.35%，Mnombo拥有26%。通过持有Mnombo 49.9%的股份，公司持有Waterberg JV Co的有效58.62%。作为合并所有Waterberg探矿权的对价，JOGMEC在截至2018年3月31日的三年期间为项目支出提供了2000万美元的资金。

2017年11月6日，公司与JOGMEC和Mnombo完成了一项战略交易，据此，公司以1720万美元的价格向Implats出售了8.6%的项目权益，JOGMEC以1280万美元的价格向Implats出售了6.4%的项目权益。Implats还就Waterberg项目精矿从善意第三方获得了匹配精矿承购条款的优先购买权。JOGMEC或其代名人保留了接收Waterberg项目精炼矿产品的权利以及购买或指导销售全部或部分项目精矿的权利。

2019年9月24日，公司公布了最终可行性研究（“2019 Waterberg DFS”）的积极结果，并于2019年10月7日提交了相关的NI 43-101技术报告。Waterberg JV Co.的股东于2019年12月5日正式批准了2019年Waterberg DFS。

2020年3月，根据日本政府确立的授权，JOGMEC完成向其代名人Hanwa出售Waterberg JV Co.的9.755%权益。2023年6月晚些时候，JOGMEC和Hanwa报告成立了一家特殊目的公司HJ Platinum Metals Company Ltd.（“HJM”），以持有其在Waterberg项目的未来股权并为其提供资金。根据他们的协议，JOGMEC预计将为HJM和Hanwa剩余的25%的未来股权投资提供75%的资金。因此，JOGMEC和Hanwa目前的持股百分比将被稀释，因为归属于其合计持股21.95%的合并融资义务将由HJM提供资金，并将向其发行相应的股权。于2023年5月15日或前后，Waterberg JV Co.股东订立股东变更及同意书协议，以记录各自于Waterberg JV Co.的日本股东权益的重组。于2023年7月7日，HJM签署了一份遵守契据，同意受Waterberg股东协议及公司成立备忘录的约束。

11月13日，2024 Implats持有14.86%的项目权益，而公司保留Waterberg项目的控股50.16%间接权益（通过PTM RSA持有37.19%，通过其在Mnombo的49.90%股权持有12.97%）。

2024年11月13日，Mnombo保留26.0%的直接权益，HJM通过JOGMEC的代名人（11.91%）和Hanwa（9.52%）持有Waterberg JV Co的21.95%（直接（0.52%）和间接（21.43%））权益。

Waterberg DFS更新

公司于2024年9月18日宣布了对2019年Waterberg DFS更新的积极结果，并于2024年10月9日提交了根据NI 43-101编制的Waterberg DFS更新，资源生效日期为2024年8月31日，储量生效日期为2024年8月31日。Waterberg DFS更新将取代和取代2019年的Waterberg DFS、任何先前关于Waterberg项目资源的报告或估计以及在AIF中有关Waterberg项目的所有披露。

以下是Protek Consulting（Pty）Ltd.的Charles Muller、Turnberry Projects（Pty）Ltd.的Gordon Cunningham和斯坦泰克 Consulting International Ltd.的DFS更新以引用方式并入此处，有关完整的技术细节，请参阅Waterberg DFS更新的完整文本。

请读者注意，Waterberg DFS更新假设兰特兑美元的长期汇率为R20.07兑1.00美元。The Waterberg DFS Update also assumed a project schedule with a start date of 2025 December for the start of construction of the central complex。尚未作出建设决定，虽然Waterberg项目的一些前期生产工作正在进行中，但截至本招股说明书之日，尚未发生正式开工。

以下摘要并不旨在成为Waterberg项目的完整摘要，并受Waterberg DFS更新中规定的所有假设、资格和程序的约束，并且其全部内容均参考Waterberg DFS更新的全文进行了限定。读者应该结合Waterberg的DFS更新阅读这份摘要。读者请查阅Waterberg DFS更新的全文，该更新以引用方式并入本文，以获取更多信息。

1.0执行摘要

1.1导言

这份技术报告是为Waterberg JV Resources（Pty）Ltd.（Waterberg JV Resources）（一家由Platinum Group Metals Ltd.（PTM）拥有的公司）通过Japan Organization for Metals and Energy Security（JOGMEC）和Hanwa Co. Ltd.（Hanwa）拥有的日本特殊目的公司铂族金属（RSA）（Pty）Ltd.（PTM RSA）、Impala Platinum Holdings Ltd.（IMPLATS）、HJ Platinum Metals Company Ltd.（HJM）以及Mnombo Wethu Consultants（Pty）Ltd.（Mnombo）以及PTM编制的。PTM在多伦多证券交易所上市，代码为“PTM”，在NYSE American上市，代码为“PLG”。

本技术报告的目的是为Waterberg项目提供矿产资源估算的更新、矿产储量的更新以及更新的最终可行性研究（DFS更新）的结果。Waterberg项目是在南非林波波省开发铂族金属（PGM）矿山和选矿厂。

本技术报告是根据National Instrument 43-101矿产项目披露标准（NI 43-101）、配套政策43-101CP至NI 43-101以及NI 43-101表格43-101F1和美国证券交易委员会（SEC）对采矿注册人的现代化财产披露要求中规定的披露和报告要求编制的，如S-K条例第229.1300小节、从事采矿作业的注册人披露和第601（b）（96）项技术报告摘要（S-K 1300）中所述。

Waterberg项目按2.5克/吨（FZ-Central和FZ-South为2.0克/吨）铂（PT）、钯（PD）、铑（RH）和金（AU）（4E）边界品位估算的矿产资源，包括储量，包括平均品位3.04克/吨4E、0.09%铜（CU）和0.18%镍（Ni）在测量和指示（M & I）类别中的合计3.4503亿吨（MT），以及额外的89.70公吨，平均品位2.96克/吨4E、0.08% CU和0.15% Ni在推断类别中。

Waterberg项目的估计矿产储量包括合计246.2公吨，平均品位为2.96克/吨4E，0.08%铜，已证实和可能类别中的0.17%镍。估计的矿产储量包含总计2340万盎司（Moz）的4E。

DFS更新的关键成果是开发全球规模最大、现金成本最低的地下PGM矿山之一。浅层、下降通道矿山将实现全面机械化，在稳定状态下每年生产约4.8公吨矿石和353,208盎司4E（平均）精矿。预计该矿将于2029年至2081年生产。基于共识定价（Base Case）的其他结果包括以下内容。

•预计项目资本约为1.8 862亿兰特（9.46亿美元）[包括资本化运营支出（opex）]。

•峰值资金需求为154.28亿兰特（7.76亿美元）。

•从首次生产开始的投资回收期约为5.8年。

•税后净现值（NPV_8.0%）的R11 5.57亿（5.69亿美元）。

•税后内部收益率（IRR）为14.2%。

1.2物业说明及位置

1.2.1财产和所有权

Waterberg项目位于Bushveld火成岩复合体（BIC）的北缘，位于南非林波波省Mokopane镇以北约85公里处，距离约翰内斯堡东北约330公里，如下图1-1所示。

图1-1：Waterberg项目位置

2022年初，Waterberg项目包括总计约65,903公顷（公顷）的活跃探矿权（PR）和正在申请的权利，其中包括Waterberg JV Resources采矿权（采矿权）覆盖的20,482公顷。2022年期间，Waterberg JV Resources申请关闭50,951总公顷的PR，其中14,209公顷在授予的采矿权范围内，留下净36,742公顷的不经济PR关闭。Waterberg项目区域占地约29,161公顷，包括采矿权占地20,482公顷、现行PR中的4,190公顷和正在申请的权利中的4,489公顷。Waterberg项目区的海拔范围为海拔（MASL）约880-1,365米（m）。

除了采矿权外，Waterberg JV Resources还拥有环境授权（EA）以及美国废物管理许可证（WML）。另一个需要的关键授权是用水许可证（WUL），该申请Waterberg JV Resources正在最后确定过程中，预计将于2024年第四季度提交，申请参考编号为WU38566。

1.2.2控股Structure

PTM RSA是Waterberg项目的运营商，合资（JV）合作伙伴为HJM、IMPLATS和Mnombo。图1-2显示了截至2024年8月31日Waterberg项目的持有量。

图1-2：Waterberg项目持有量

1.3地质背景和成矿作用

古元古代BIC是世界上最大的层状火成岩侵入体，位于南非共和国（Lee，1996）。这一火成岩层序形成于2055.91至2054.89万年前（Ma）（ZEH等，2015）。它侵入了德兰士瓦超群的乡村岩石，主要是沿着比勒陀利亚群的Magaliesberg石英岩和上覆的Rooiberg长岩之间的不整合面。根据最近的地球物理研究，加上最近的勘探活动，估计BIC的面积范围> 90000 km²（Finn et al.，2015），其中约55%由较年轻的编队覆盖。BIC拥有几个富含PT、PD和RH等PGM的层，其中包含一些大量的AU信贷。与BIC相关的其他具有经济重要性的矿物包括铬（CR）、铜、镍、钒（V）和钴（Co）。迄今为止，BIC构成了世界上最大的已知这些金属的矿产资源。

沃特伯格项目位于先前已知的BIC北缘北端附近，那里的镁铁质岩石与BIC东缘和西缘的序列不同。

Waterberg项目下方Bushveld包内的PGM矿化分布在两个主要层：T区和F区。

T区发生在主区内，就在覆盖上区接触的正下方。尽管T区由众多矿化层组成，但确定了两个潜在的经济层，TZ层和T0层。它们主要由斜长岩、伟晶状辉长岩、辉石岩、滑石岩、方铅岩、辉长岩和诺纹岩组成。

F区位于一个向主区基部向BIC底部的富橄榄岩性循环单元中。这一带由方铅矿、滑石岩、辉石岩交替单元组成。F区分为FH（方铅矿）层和FP（辉石矿）层。FH层的橄榄石体积明显高于下伏的FP层，后者主要是辉石岩。

1.4存款类型

Waterberg项目的矿化层符合Platreef型矿床的一些标准，那里的矿化由起源于岩浆的硫化物组成。矿化层可以比较厚，通常大于10米。

与Platreef相关的其他标准尚待论证。因此，这种矿化被认为是相似的，即Platreef状，但其地层位置、地球化学和岩性剖面表明一种以前在BIC中未被识别的矿化类型。

1.5勘探数据/信息

Waterberg项目是一个先进项目，已经过初步经济评估、预可行性研究（PFS）、日期为2019年10月4日的题为“独立技术报告、Waterberg项目最终可行性研究和矿产资源更新，南非布什维尔德综合体”的技术报告，生效日期为2019年9月4日，并于2019年10月7日在SEDAR +上www.sedarplus.ca（2019年DFS）上提交，以及本次DFS更新。迄今为止的钻探给了将矿产资源分类为推断、指示和测量的信心。

1.6钻井

对矿化层位结构进行建模的数据和估计的品位值来自总共374,399米的金刚石钻探。本技术报告使用此数据集更新矿产资源估算。钻孔数据集由474个钻孔和585个偏转组成。

钻探计划、测井和取样的管理是从多个设施进行的：一个在南非林波波省的Marken镇，另一个在采矿权区域内的农场Goedetrouw 366 LR，或者在邻近农场Harriet的Wish 393 LR的勘探营地。

1.7样品制备、分析、安全

采样方法符合Waterberg JV Resources基于行业最佳实践的协议。采样质量由一名合格的地质师进行监测和监督。采样的方式包括整个潜在经济单位，并有足够的肩部采样，以确保对整个经济区进行化验。

Waterberg JV Resources制定了完整的质量保证/质量控制（QA/QC）计划，包括插入空白和认证的参考材料，以及裁判分析。该方案正在实施中，符合行业标准。根据合格人员（QP）的意见，这些数据被认为是可靠的。

1.8数据验证

90%孔洞的印刷原木与钻孔岩心进行了核对。对成矿深度、样本数和宽度、岩性进行了确认。在两个勘探地点审查了从岩心测井到数据采集入库的全过程。现场抽查了几个随机选取的钻孔的套管位置，发现无误。对每个单独的岩性类型生成平均比重（SG）值，并根据岩性单元插入缺失的SG值。化验证明在检验的基础上进行查验。对数据进行了统计异常审查。

Waterberg JV Resources高级管理层中的个人以及Waterberg JV Resources的某些董事，他们完成了测试并设计了工艺，是非独立的采矿或地质专家。QP的意见是，这些数据足以用于矿产资源估算。

1.9选矿及冶金检测

在Mintek和Maelgwyn Mineral Services Africa（Pty）Ltd.（Maelgwyn）完成了对选定钻芯样品的F区和T区的冶金测试，这两家公司都是南非的认可冶金实验室。所有分析均在澳大利亚珀斯的Intertek Group plc.（Intertek）进行了适当的QA/QC监督。

经济矿物将使用浮选技术回收，从而产生适合作为冶炼厂原料的浮选精矿。随后将在基本金属回收厂和贵金属精炼厂进行额外的下游加工，这是PGM行业的标准做法。

PFS计划确定了最适合优化回收4E元素和伴生贱金属的冶金工艺。这在2019年DFS变异性和生产混合物评估中得到证实。在本次DFS更新期间，完成了额外的测试工作，主要针对粉碎参数和生成用于冶炼厂评估的典型精矿以及为水泥回填评估提供浮选尾矿。此外，还为回填评估以及尾矿储存设施（TSF）上尾矿的干法堆放进行了浓缩和过滤测试工作。

矿石再次被证明非常坚硬，不适合半自磨；因此，粉碎回路确认了三级破碎，然后是两级球磨回路。

采用2019年DFS试验工作方案，以向某冶炼厂进料的浮选精矿中80克/吨4E为目标，建立了品位-回收率关系。除所含4E元素（PT、PD、RH和AU）外，预计该精矿还将含有2.2%的Cu和2.6%的Ni。对4Es几乎为78%、Cu为81%、Ni为44%的6种经济金属分别建立了品位回收关系。

DFS更新测试工作计划主要针对回填土生产，工艺性能则不太受关注。经确认，多级清洗可实现精矿质量。从测试工作中获得的冶金回收率表明回收点减少，已纳入总数据池。

1.10矿产资源估算

本技术报告记录了生效日期为2024年8月31日的矿产资源估算。对Waterberg项目区部分区域进行的加密钻探和估算方法使估计更新的矿产资源估算和将矿产资源部分升级为测量类别成为可能。在2.5克/吨的边界品位（COG）（4E）（FZ-Central和FZ-South在2.0克/吨4E）下，该矿床具有与基本工作成本和金属价格相关的合理经济开采前景，并在连续性、结构和可及性方面考虑到整体资源包络。

Waterberg项目矿产资源不含储量汇总于表1-1。

含储量的矿产资源汇总于表1-2。

表1-1：矿产资源估算汇总不包括储量（2024年8月31日生效，100%项目基础）

注意事项：

• 所有矿产资源原地.
• 4E = PGE（PT + PD + RH）和AU。
• 上述矿产资源按100%项目基准列示，即为Waterberg项目。
• 矿产资源边界2.5克/吨（4E）品位除FZ-Central和FZ-South外均为2.0克/吨边界品位（4E）。截止品位计算于2023年3月进行，基于以下假设：
  • 金属价格：PT报1050美元/盎司，PD报1300美元/盎司，AU报1650美元/盎司，RH报5000美元/盎司，CU报3.50美元/磅，NI报8.50美元/磅。
  • 单位成本：F区铣削63.99美元/吨，T区铣削76美元/吨（基于2019年DFS并因通货膨胀而升级）。
  • 金属回收率：F-区4E选矿厂回收率为82%，T区为81%。F区的贱金属回收率为Ni为50.0%，Cu为88.6%，T区为Ni为46.0%，Cu为86.6%。
  • 冶炼厂回收/应付款：4E为83.5%，Cu和Ni为72.0%。
• 使用的转换系数-kg到oz = 32.15076。
• 由于四舍五入，数字可能不相加。
• 对测量/指示和推断的矿产资源类别分别适用5%和7%的地质损失。

表1-2：包括储量在内的矿产资源估算汇总（2024年8月31日生效，100%项目基础）

注意事项：

• 所有矿产资源原地.
• 4E = PGE（PT + PD + RH）和AU。
• 上述矿产资源按100%项目基准列示，即为Waterberg项目。
• 矿产资源边界2.5克/吨（4E）品位除FZ-Central和FZ-South外均为2.0克/吨边界品位（4E）。截止品位计算于2023年3月进行，基于以下假设：
  • 金属价格：PT报1050美元/盎司，PD报1300美元/盎司，AU报1650美元/盎司，RH报5000美元/盎司，CU报3.50美元/磅，NI报8.50美元/磅。
  • 单位成本：F区铣削63.99美元/吨，T区铣削76美元/吨（基于2019年DFS并因通货膨胀而升级）。
  • 金属回收率：F-区4E选矿厂回收率为82%，T区为81%。F区的贱金属回收率为Ni为50.0%，Cu为88.6%，T区为Ni为46.0%，Cu为86.6%。
  • 冶炼厂回收/应付款：4E为83.5%，Cu和Ni为72.0%。
• 使用的转换系数-kg到oz = 32.15076。
• 由于四舍五入，数字可能不相加。
• 对测量/指示和推断的矿产资源类别分别适用5%和7%的地质损失。

以下为矿产资源参数。

•矿产资源按照南非《勘探结果、矿产资源和矿产储量报告准则》（SAMREC）2016年标准进行分类。与《加拿大矿业协会（CIM）关于矿产资源和矿产储量的标准》存在某些差异；然而，Waterberg JV Resources和QP认为这些差异并不重要，标准可能被视为相同。推断矿产资源具有较高的不确定性。

•矿产资源按100%项目提供。

•所有矿产资源都在原地。

•推断类别与测量和指示类别是分开的。这些估算的生效日期为2024年8月31日。

•对选定的基本情况矿产资源适用2.5克/吨4E的COG，但FZ-Central和FZ-South的截止值为2.0克/吨。COGs是根据与成本（因通货膨胀而升级）、金属回收率、冶炼厂成本和2023年金属定价共识相关的2019年DFS信息确定的。有关COGs的更多详细信息见第15.1节。

• Protek Consulting Pty Ltd.（Protek）的Charles Muller此前曾在CJM Consulting Pty Ltd.（CJM）旗下从事2019年DFS的工作，他完成了DFS更新中提出的矿产资源估算。

•在Datamine Studio3中使用普通克里金（OK）和简单克里金（SK）方法估算了矿产资源。在估算过程中完成了使用指示克里金（IK）的地质建模和等级贝壳创建过程。

•对矿产资源的估算考虑了环境、许可、法律、所有权、税收、社会经济、营销和政治因素。矿产资源可能受到金属价格、汇率、劳动力成本、电力供应问题或PTM年度信息表中详述的许多其他因素的重大影响。

•副产品的估计品位和数量包含在可回收金属中，并在DFS更新中进行估计。Cu和Ni是浮选可回收的价值副产物，对于M & I矿产资源，T区按0.17% Cu和0.08% Ni，F区按0.08% Cu和0.19% Ni估算。

构成估算基础的数据是Waterberg JV Resources钻探的钻孔，由地质测井、钻孔护圈、井下勘测、化验数据组成，均经过QP验证。对各钻孔中的交叉点进行检查后，划定了各层存在的区域。

1.11矿产储量估计

本技术报告所载矿产储量估算的生效日期为2024年8月31日。

Waterberg项目矿产储量估算基于T区和超F区（F-Zone）资源区块模型中包含的M & I矿产资源材料。F区由下列五个分区组成。

•超F-南区（F-South）。

•超F-中心区（F-Central）。

•超F-北区（F-North）。

•超F-界北区（F-界北）。

•超F-界南区（F-界南）。

2019年DFS中，T区和F区均采用2.5克/吨4E采场COG进行矿山规划。本次DFS更新中，F-中环带和F-南环带使用2.0克/吨4E采场COG，T区和F-北、F-界北、F-界南使用2.5克/吨4E COG。F-Central和F-South的2.0 g/t 4E采场COG是基于本技术报告第15.0节讨论的DFS更新的更新的COG输入参数。

F-Central COG减少导致Waterberg项目矿产储量大幅增加，如表1-3所示。

表1-3：F-Central矿产储量增加中DFS更新

矿山设计以采用下层长孔回采法（Longhole）进行粘贴回填为基础。从评价矿产资源几何和连续性、地质力学研究设计参数、优化出产率和资源提取等方面建立了次级区间和采场尺寸。使用Deswik采场优化器（DSO）软件创建了单独的采场开采形状。对所有采场进行了采台开发设计，开发所含矿产资源已与采场分离。采场形态和开发设计中包含的原位矿产资源是从资源模型中提取的，包括所有计划稀释。适用于原位矿产资源的改性因素包括地质损失、外部超限稀释、开采损失等。

预计矿产储量的参考点是向加工厂交付未开采（ROM）矿石。

表1-4、表1-5、表1-6汇总了所述截止点的估计探明、概略和总的Waterberg项目矿产储量。

表1-4：2024年8月31日生效的探明矿产储量估算

表1-5：2024年8月31日生效的可能矿产储量估算

表1-6：2024年8月31日生效的探明和概略矿产储量估计总量

注意事项：

• 矿产储量以采用浆状回填的长孔采矿法为基础。采场宽度最小为2.4米（真实宽度）。
• 矿产储量的参照点定义为开采出的矿石交付给加工厂的点。
• 4E = PGE（PD + PT + RH）和AU。
• 矿产储量估算中，F-Central和F-South的矿山规划采用了2.0 g/t 4E的采场截止品位，而T区和其他F区的矿山规划采用了2.5 g/t 4E。
• 为边界品位估算假设的长期金属价格为PT = 1,050.00美元/盎司，PD = 1,300.00美元/盎司，RH = 5,000.00美元/盎司，AU = 1,650.00美元/盎司，CU = 3.50美元/磅，Ni = 8.50美元/磅，汇率17.22 ZAR = 1美元。
• 对边界品位估计假设的长期金属回收率为F区的4E 82%和T区的4E 81%。假设所有区域的冶炼厂回收率为4E 83.5%。
• 为边界品位估计假设的长期运营成本为F区每开采一吨63.99美元，T区每开采一吨76.09美元，包括采矿、加工、基础设施、一般和行政、运输、特许权使用费和维持资本。
• 吨位和品位估算包括计划稀释、地质损失、外部超限稀释和采矿损失。
• 由于四舍五入，数字可能不相加。

1.12采矿方法

Waterberg项目将是一个每月40万吨（tpm）（400ktpm）的机械化地下采矿作业，通过坡道进入。矿山设计基于使用次水平长孔，并用浆料回填回填开采空隙。

此次DFS更新的开采方法与2019年DFS中的类似，对中南综合体进行了调整。North Complex矿山设计不变。

中南综合体主要调整如下：

• 根据更新的COG输入参数，将中央综合体的采矿COG从2.5 g/t 4E降低到2.0 g/t 4E。
• 根据更新的COG输入参数，将F-South（South Complex）的采矿COG从2.5 g/t 4E降低到2.0 g/t 4E。
• 将最小采场下盘（FW）角度提高到42^o.
• 将最小采场挂壁（HW）角降至30^o.
• 将中央综合体上部采矿区块的分段间距从20米和40米的组合减少到20米，让作业获得采矿方法和工艺的经验。
• 将T区的次级间距降低至一致的20米（从20米和40米的组合贯穿始终），以增加资源回收率并最大限度地降低狭窄矿体上的采矿风险，以42^oFW角度调节。
• 调整T区退坡和FW基础设施布局，避免出现与T区资源平行的断层。

中央综合体较低的采矿COG导致中央综合体储备吨位增加88.4%（从70.1公吨增至132.1公吨）。中央综合体储备的增加提供了机会，可以将中央综合体的生产速度提高到40万tpm，并推迟开发南综合体和北综合体的资金成本。此次DFS更新包括以40万吨/日的价格开发和开采中央综合体，随后以40万吨/日的总价格同时开发和开采南综合体和北综合体（南综合体的产量约为10万吨/日，北综合体的产量约为30万吨/日）。南综合体地下工程将从中央综合体地下工程进入，取消了南综合体门户箱切的要求。

沃特伯格项目分为以下三个采矿综合体。

• 包括T区和F南的南部综合体。
• 包含F-Central的中央综合体。
• 包括F-北、F-界北、F-界南的北复合体。

图1-3显示了将生产区域投射到地面的平面图，图1-4显示了区域的纵向视图，大致向西北看（从下盘看）。

图1-3：显示矿产资源范围的地表平面图视图

来源：Background-Google Maps（近似定位和规模）

图1-4：Waterberg综合体纵视图（向西北看）

中央综合大楼将有一个箱切和入口，也将用于进入南综合大楼和一个单独的箱切和入口，以进入北综合大楼。每个综合体将通过双重下降通道（服务下降通道和输送机下降通道）进入，这将为LOM服务综合体。

1.1 2.1地质力学

来自PFS的地质力学岩心测井和实验室测试数据以及2019年DFS期间收集的额外数据被组合在一个数据库中，用于开发地质力学模型，并用于岩体分类系统，为矿山设计开发岩石力学参数。该分析利用了几个常见的经验模型，并在几个实例中通过数值建模进行了验证。

在DFS更新中发现了1条位于T带矿化下盘的逆冲断层。逆冲断层及周边影响带特征为极差至极差地面并冲击落差定位和下盘发育。在矿山设计、进度安排和成本中已考虑到减少的开发推进速度和影响的逆冲断裂带的额外地面支撑。

制定了发展标题的支持要求，符合经验计算方法和共同支持类型。通常，初级地面支撑将由花纹岩石螺栓和筛网组成，在矿井较深的区域应用喷浆。

在DFS更新期间对中复合体和南复合体进行了更新的数值建模练习，以进一步评估随采矿进展岩体损伤和浆体回填性能的演变。建模是根据采矿计划分五年挖掘步骤完成的。建模步骤包括采场挖掘，然后立即回填，然后开始下一个挖掘步骤。下面列出了建模练习的主要发现。

• 在采空区完全回填的LOM末端之外，中央综合体预计地表垂直偏转不会超过11厘米，南部综合体预计不会出现可测量的地表偏转。
• 地表应变在中央建筑群和南部建筑群的容忍范围内，不会影响任何类别的当前或未来地表开发或基础设施，包括建筑物、道路和管道。
• 矿山设计应考虑到在中心综合体的最低标高矿山作业中，由于应力条件超过岩石强度阈值而造成的矿石损失。矿石损失可能是由于灭菌采场或修改采场设计，其中临界应力条件可能导致岩体的主动压裂。

• 为了减轻这种风险，矿山计划中的所有采场都应用了5%的地质损失系数以及90%的采矿恢复系数。为进一步核算中央综合体因应力条件造成的矿石损失，对平均真实宽度为25米或更大的所有次采场应用了第二个90%的采矿回收系数。第二个回收系数代表5.3吨矿石。可通过优化采矿顺序来降低岩体破坏和影响作业的风险，这应在执行时进行。

• 预计矿体较大部分的浆料回填稀释，主要影响二级横向采场。总体而言，浆料回填稀释预计将随着深度和接近开采水平的完成而增加，并已反映在稀释估计中。

回填稳定性主要使用经验分析方法进行评估，开发的回填强度要求通过基准测试和有限的3D有限元建模得到验证。

1.1 2.2矿山开发

所有的下坡和横向开挖都将采用钻爆法和机械化柴油动力移动设备进行开发。按综合体划分的开发总量汇总见表1-7，开发概况见图1-5。

表1-7：各综合体开发数量

图1-5：横向发展概况

1.1 2.3生产

采矿区块将以100米垂直间隔建立，将包括两个间隔为40米（采场高度40米）的子级和一个间隔为20米的子级（将在上述区块回填采场下方开采的20米上采场）或间隔为20米的五个子级（一般在T区）。个别采场将沿走向20米，采用横向和纵向结合的方式，以适应矿体厚度的变化。在每个采区块内，采场已完成排序，在活跃采场循环中将有多个采场。实现生产剖面，将有多个采矿区块同时在产。

生产计划的重点是优化爬坡期，最大限度地提高生产力。每个综合体都被单独安排为独立运营。由于COG降低至2.0 g/t 4E（从2019年DFS的2.5 g/t 4E），Central Complex的储量有显着增加。采矿方法和区域回收的吨数和品位细分汇总于表1-8。

一旦中央综合体的生产开始减少，最初的生产将来自中央综合体，南综合体和北综合体将分阶段进行。从2026年5月开始下降发展到2031年1月实现可持续的70%稳态生产，大约有4.5年的爬坡时间。中央综合体2032年Q2实现稳态生产400ktpm。在LOM后期，随着中央综合体的减产，南部综合体（100ktpm）和北部综合体（300ktpm）将增产以维持400ktpm的产量直到2081年。

爬坡和稳态生产吨位曲线如图1-6和图1-7所示。

表1-8：矿山寿命生产汇总

注：4E = PGE（PT + PD + RH）和AU。由于四舍五入，总数可能不相加。

图1-6：Ramp-up期间各月采矿生产吨位

图1-7：年度生产吨位剖面图

1.1 2.4通风和矿井空气制冷

地下移动设备将采用柴油动力。所需通风流量为每秒1300立方米（m³/s），695米³/s，以及1,380 m³/s分别为中、南、北综合体。

每个建筑群的通风将由地面新风和回风通风升高和门户/下降提供。通风系统将是一个“拉动”系统，大型地面风扇位于排气提升处。输送机下坡处的通风将有新鲜空气从入口拉出并排出，而不用于其他矿山作业的通风。

地下热负荷将通过冷冻风和非冷冻风的组合来应对。冷却需求将为20兆瓦_R，10兆瓦_R，以及20兆瓦_R分别为中部、南部和北部综合体。在2034年中央建筑群的采矿深度达到地表以下700米之前，将不需要矿山空气冷却。

1.13恢复方法

Waterberg项目选矿厂的工艺设计是基于广泛的冶金测试工作结果和先前的研究而开发的。在PFS和2019年DFS期间开发的测试工作程序确定，经过三阶段破碎的磨-浮-磨-浮（MF2）配置是最合适的从矿石中回收PGEs和贱金属的技术。此恢复技术已保留用于DFS更新。操作过程中进一步优化试剂添加，达到最佳精矿品位和回收率即可完成。

该浮选选矿厂将生产含有80克/吨4E的精矿，质量拉力约为2.9%。该选矿厂设计可处理4.8公吨/年（400公吨）的ROM，将生产120-150公吨的精矿，运往冶炼厂。精矿将含有12%的水分，而尾矿将在过滤前被引导至增稠，以产生一个滤饼，供回填用在地下作为水泥填充物或作为优化用水的首选方案干式堆放到地表TSF上。

工厂生产速度与矿山生产保持一致，选矿厂生产计划于2029年9月开始，产能提升将持续到2031年达到稳定状态，如图1-8所示。

图1-8：年度磨机饲料剖面汇总

图1-9：选矿厂投产升温

产量的增加将需要产生高达750kt的库存，以便能够维持如图1-9所示的加工，以便将精矿持续交付到与冶炼厂的最终承购协议中。

精矿产量和所含4E元素接近40万盎司/年，如图1-10所示。预计Ni生产的基本金属含量在3,000-4,000吨/年左右，CU产量在生产的后期从2,500吨/年增加到4,000吨/年。

图1-10：年度金属产量汇总

1.14项目基础设施

沃特贝格项目位于农村地区，除碎石路、钻孔水、22千伏农村配电能力有限外，现有基础设施有限。所有现有基础设施都计划进行升级改造，包括将34公里碎石路升级为N11国道。

除了三个采矿综合体和一个处理设施外，Waterberg项目基础设施还将包括从场址以南74公里处的Eskom Burotho 400/132千伏主输送站建造一个新的132千伏电力供应，以及开发和装备一个分布20多公里的当地井场以提供水。

在现场，将建设有衬里的干堆TSF（干堆TSF）、溪流分流、矿石储存和废石储存设施、通风和制冷系统、废物处理设施、回填准备和分配系统、电气和通信系统以及其他必要的基础设施（即压缩空气、内部道路、饮用水、服务用水、工业用水、抑尘和消防水系统），以支持采矿和加工作业。

沃特伯格项目将需要72.3兆伏安的电力和2.85毫升/天的工业用水。

1.15市场研究和合约

Waterberg项目的合资伙伴之一是IMPLATS，这是一家南非的初级PGM生产商，拥有下游加工业务。Waterberg JV Resources还收到了一家潜在精矿承购商的指示性条款。因此，没有委托对DFS更新进行正式的营销研究来确定精矿中所含金属的定价。

对与Waterberg项目相关的经济金属（PT、PD、RH、AU、Ni和CU）的金属价格走势进行了前三年的审查，结果显示，创收的主要贡献者的市场发生了显着变化。

截至2024年6月1日的两年期、一年期和现货三年追踪平均金属价格详见表1-9。

表1-9：所有经济金属的三年追踪定价

资料来源：‘庄信万丰金属价格’&伦敦金属交易所-月均

然而，在本次DFS更新中，分析师街道共识定价将是基本情况（Base Case），如表1-10所示。月度现货和三年追踪平均金属价格也将在财务敏感性分析中进行评估。

表1-10：共识观点-金属价格假设

考虑到这些金属价格和Waterberg项目的生产概况，收入贡献者汇总于表1-11。该表显示了Waterberg项目的经济PGEs和基本金属，以及根据2024年5月1日的一致观点定价，每种金属的经济贡献，用于前10年的精矿生产（2029年9月至2039年8月）和LOM。

表1-11：前10年经济PGEs和基本金属及LOM

没有正式的承购协议，然而，Waterberg JV Resources从一家被认为与市场相关的潜在承购商那里收到了指示性条款。预计精矿中所含金属的可支付性将为PT和PD为83%，AU和RH为80%（RH受制于精矿中1.0 g/t的最低单个品位），Cu为63%，Ni为70%。这些净冶炼厂回报因素完全包括所有冶炼和精炼成本，除了交付给冶炼厂。

预计从交付精矿到付款之间的金属管道将是十二周。Waterberg项目的融资是基于在第1个月收到的85%价值付款和三个月后支付的15%余额的精矿预融资，产生利息费用（定义见第21.0节）。

Waterberg项目的精矿铬铁矿含量将非常低，这将使这种材料在与其他精矿混合时具有吸引力；然而，含有高贱金属的铁（Fe）和硫（S）可能需要进一步优化冶炼和贱金属精炼协议。预计不会对该精矿进行处罚。

1.16环境研究、许可和社会或社区影响

经与社区协商，矿山足迹计划排除对社区具有重要意义的区域，包括主要放牧区。

表1-12显示了Waterberg项目所需的关键环境和社会许可和许可申请。

表1-12：所需环境许可和许可情况

从环境和社会角度来看，预计采矿的影响最大的是采矿权地区的东部（植物足迹）和东南-中部地区。该地区是规划地面基础设施的地方，因为这是地下采矿的最浅通道，地形平坦。环境评估从业者（EAP）和专家评估的结果表明，Waterberg项目可能会对环境造成负面和正面影响；然而，环境管理计划（EMPR）中包含了适当的缓解措施，以降低已确定的负面影响的重要性。

社会和劳工计划（SLP）构成南非采矿权的一部分。这是对可持续社会发展的承诺，是根据要求与采矿权申请一起提交的。当地土地所有者、土地使用者、社区从探矿阶段就开始咨询和更新，对Waterberg项目规划了如指掌。土地使用协议已经或正在与Goedetrouw社区、Ketting社区以及拟建输水管道和输电线穿越的农场上的个人业主签订。

确定了具体的培训需求，目前正在与一家国际公认的组织制定详细的培训方案，以提供满足Waterberg项目最初和持续需求所需的结构和服务。

1.17资本和运营成本

70%稳态生产的资本成本主要以南非兰特估算，所有成本估算均以2024年6月实际南非兰特表示。预计资本支出（CAPEX）为Waterberg项目R155.53M加上资本化运营成本R3309M，合计R18862M实现70%稳态生产详见表1-13。

表1-13：Waterberg项目资金成本

维持性资本支出涵盖实现70%稳态生产后的所有资本性质支出，估计为37.33亿兰特。这包括所有正在进行的地下废物开发、南北综合体的建设，以及所需的基础设施加上移动设备更换以及与选矿厂和一般矿山基础设施相关的资本性质的其他项目。

Waterberg项目的整体LOM资本支出概况如图1-11所示。

图1-11：LOM资本支出概况

实现70%稳态生产、不包括SIB支出后的LOM运营成本汇总于表1-14。LOM汇率基于共识观点，为R20.07兑美元。

表1-14：Waterberg项目运营成本

每4E盎司现金成本估计为658美元（共识观点）。现金成本包括作为成本的冶炼厂折扣，以及来自铜和镍销售的副产品信用；因此，所示现金成本取决于表1-15中详述的现行金属价格假设。

表1-15：Waterberg项目现金及全部成本

1.18经济分析

以下列出了基于共识视图定价（基本情况）的Waterberg项目的关键功能。

• Waterberg项目资本支出，不包括维持资本，估计为R1.8 8.62亿（9.46亿美元）。
• Waterberg项目资本支出包括资本化运营成本3.09亿兰特（1.65亿美元），最高可达稳态生产的70%。
• LOM平均运营支出单位成本，不包括资本化运营支出及其相关生产，估计为R808/t（40美元/t）碾磨。
• Waterberg项目在共识观点定价和汇率情景（Base Case）下产生了积极的商业案例。一致认为，Waterberg项目产生税后净现值_8.0%R11 5.57亿（5.69亿美元），IRR为14.2%，首次生产的未贴现投资回收期为5.8年，峰值资金需求为R15 4.28亿（7.76亿美元）。
• 在共识观点定价情景（基本情况）下，Waterberg项目产生的LOM平均现金成本为658美元/4E盎司，这使得Waterberg项目处于全球PGE生产商的最低四分之一。

1.19相邻房产

沿着BIC的北缘，已经勾勒出了许多矿藏。该地区的主要项目包括Mogalakwena矿、Aurora项目、Akanani项目、Boikgantsho项目、Hacra项目、Platreef项目。

1.20项目实施

该项目计划假定开始日期为2025年1月，第一个活动，遵循Waterberg JV Resources合作伙伴的项目执行决定，即开始详细设计工程。该计划旨在通过实现以下关键里程碑来实现项目的整合。

• 项目开工-2025年1月。
• 中央综合体开工-2025年12月。
• 开箱即降发展开始-2026年1月。
• 开始设计和建造选矿厂-2027年4月。
• 开始设计和建造回填厂房和TSF-2027年10月。
• 完成132千伏散电供应-2028年8月。
• 选矿厂开始矿石加工-2029年9月。
• 实现稳态容量70%-2030年12月。
• 项目资本期完成-2030年12月。

增产将持续到2032年5月达到稳态产能。

图1-12对Waterberg项目进度进行了图形化总结。

图1-12：高级别实施时间表

1.21解释和结论

用于矿产资源估算的数据库包括474个钻孔和585个偏转。矿产资源估算是使用地质统计学最佳实践完成的，并且M & I矿产资源处于适当的置信水平，可在矿山规划的DFS更新中予以考虑。

矿产资源的几何形状和连续性以及矿化带和围岩岩体的岩体质量，使得沃特贝格项目带易于采用浆状回填的长孔开采方法进行提取。矿山设计包括进入中、南、北综合体和开采估计矿产储量所需的所有开发和基础设施。为每个综合体创建了一个完整的3D矿山模型，并编制了LOM开发和生产计划，以确定估计的吨数、平均品位以及开采和交付到地面的金属剖面。创建了个别采场和开发采矿形状，包括计划稀释和修改因素，以说明地质损失、外部超限稀释和采矿损失。估计的矿产储量得到矿山计划和经济分析的支持，并显示出积极的经济性。

开发方法和采矿方法安全、机械化程度高，采用全球采矿业已证明并成功使用的通用设备和工艺。要成功执行这些方法以在Waterberg项目上实现有计划的地下矿山开发和生产，将要求运营部门建立一种专注于工人健康和安全的文化，投资和重视面向所使用的设备和技术的工人技能培训，以及结构化的矿山规划。

选择的冶金工艺是经过验证的技术，适合处理的矿石，将在接近78%的回收率下生产出含有约80克/吨4E的精矿。

结合地下浆料填充和干堆尾矿技术正在减少TSF足迹，并减少了Waterberg项目的用水需求。

经济学表明，Waterberg项目财务稳健，税后NPV8.0 %为R11 5.57亿（5.69亿美元），内部收益率为14.2%，首次生产后的未贴现投资回收期为5.8年，共识观点情景（基本情况）的峰值资金需求为R15 4.28亿（7.76亿美元）。现金成本估算显示，Waterberg项目将处于全球初级PGM采矿作业的较低四分位。

1.22建议

与矿产资源相关的重点建议总结如下。

•建议在准入期间完成地面和地下的专用矿产资源定义钻探，将部分指示矿产资源升级为实测矿产资源。

•目前仅对较大的地质构造进行了建模。建议进行详细的结构分析并建模。

与矿山设计和矿产储量相关的重点建议总结如下。

•在本次DFS更新中，未对North Complex进行更新。建议在North Complex执行之前重新访问North Complex的COG。

•建议继续监测电池供电移动设备技术的进展和应用，并评估这项技术可能为Waterberg项目带来的机会。

•建议作为Waterberg项目执行的一部分，完成进一步的岩土工程和地质机械工作，以验证矿山设计假设，并支持地下和地面基础设施和通风提升的详细设计。

在Waterberg项目执行过程中建议进行以下冶金测试工作。

•评估第三阶段研磨，以更精细的研磨提高整体回收率。

•进一步进行浮选测试工作，以确认可用地下水对浮选性能的影响，并确定需要对原水回路进行哪些调整（如果有）。

•浓缩浓缩和过滤试验工作。

•进一步开展尾矿增厚和过滤试验工作，以确认回填装置设计标准。

建议Waterberg JV Resources继续其当前的许可策略，以发展积极的社区支持并简化Waterberg项目的最终批准，如下所述。

•与所有适当的国家、省和地方监管机构和官员保持定期磋商活动。

•保持与当地社区的接触。

Waterberg JV Resources已制定工作计划，以遵守必要的环境、社会和社区要求。以下是应该继续进行的关键工作。

•根据2002年第28号《矿产和石油资源开发法》（MPRDA）和1998年第107号《国家环境管理法》（NEMA）进行环境、社会和健康影响评估（ESHIA）。

•利益攸关方参与进程，包括公众参与，将根据NEMA继续进行。

•支持ESHIA的专家调查。

•根据1998年第36号《国家水法》（NWA）申请综合用水许可证（WUL）。

•如果需要，将根据NEMA和2008年第59号《国家环境管理：废物法》（NEMWA）修订综合环境授权（EA）和美国废物管理（WML）（IEA）。

如果建设和运营的许可证和许可证全部收到，建议沃特伯格项目进入详细设计和规划以进行项目实施。

建议与合资伙伴（及其他）启动精矿承购讨论，以确认Waterberg JV Resources将出售的精矿中的经济金属的净冶炼厂回报支付，因为这将对整体财务产生实质性影响。

基于技术投入和财务分析的积极经济性，建议Waterberg JV Resources的合资伙伴考虑Waterberg项目进行投资决策。

附加信息

Waterberg项目原则性施工前工作方案余额的资金筹措已获得Waterberg JV Co.股东的预先批准。公司作为Waterberg项目的项目运营方，对支出时间具有控制权。这笔资金不要求在未来12个月内支出，将由项目运营方酌情支出。

其他项目

除Waterberg项目外，公司未持有任何矿产资产的重大权益。公司继续评估新前景的勘探机会。

风险因素

投资该证券涉及高度风险，由于公司业务性质和目前勘探开发其矿产性质的阶段，必须被视为高度投机性投资。资源勘探和开发是一项投机性业务，其特点是存在若干重大风险，其中包括不仅由于未能发现矿藏，而且由于发现矿藏而导致的无利可图的努力。虽然存在，但这些矿藏在数量或质量上不足以从生产中获得利润。

证券的潜在购买者在作出购买证券的投资决定之前，应仔细考虑以下所列的风险因素，以及任何招股章程补充文件以及以引用方式并入本招股章程和任何适用的招股章程补充文件中包含的信息。具体参见AIF中题为“风险因素”的部分。见“以引用方式并入的文件”。在不限制前述内容的情况下，在评估证券投资时应特别考虑以下风险因素。本文以及这些章节和文件中描述的每一项风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，导致实际事件与前瞻性陈述和与公司相关的信息中描述的事件存在重大差异，并可能导致您的投资损失。公司目前不知道的额外风险，或公司目前认为不重要的风险，也可能对公司产生重大不利影响。

与公司相关的风险

公司将需要额外的融资，如果有的话，可能无法以可接受的条件获得。

公司没有任何营业收入来源。公司将被要求通过非公开或公开发行股权或债务或出售项目或财产权益的方式获得额外融资，以便有足够的营运资金用于继续勘探和开发Waterberg项目，以及用于一般营运资金用途，并用于支付根据本招股说明书可能出售的任何债务证券。公司无法保证将向其提供融资，或者，如果可以，将以可接受的条款提供融资。任何未能及时完成所需融资的情况都可能导致营运资金不足。费用和其他义务的意外增加或加速可能需要更早日期的额外资本。如果通过发行公司股本证券筹集额外融资，公司的控制权可能会发生变化，证券持有人将遭受额外稀释，普通股的价格可能会下降。若通过发行债务筹集额外融资，公司将需要额外融资以偿还此类债务。未能获得此类额外融资可能会导致其物业的进一步开发延迟或无限期推迟，甚至导致物业权益的损失。

如果公司未能以可接受的条款或及时获得所需的融资，这可能导致其推迟开发Waterberg项目，导致公司被迫在不及时或不利的基础上出售额外资产或导致未来债务项下的违约。任何此类延迟或出售可能对公司的财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。

未来债务融资可能对公司产生不利影响

如果公司通过产生债务而获得额外融资，债务的条款以及公司服务和偿还债务的义务可能会限制公司从事可能符合其长期利益的行为的能力，这可能会影响公司按照其战略增长的能力，或可能对其业务和财务状况产生不利影响。如果公司无法遵守任何未来债务的条款，则可能面临违约的风险。如果债务有担保，这种违约可能会导致抵押品的损失，这可能构成公司几乎所有的资产。因此，未来的债务和任何未能遵守其条款可能会对公司的业务和财务状况产生重大不利影响。

该公司有亏损历史，预计将继续蒙受损失。

该公司有亏损的历史。该公司预计将持续亏损，直到能够在盈利的基础上成功地将其一处或多处物业投入商业生产。该公司可能需要数年时间才能从任何金属生产中获得任何利润，如果有的话。如果公司无法就其物业产生可观的收入，公司可能无法赚取利润或继续经营。

公司有经营现金流为负的历史，可能会持续出现经营现金流为负的情况。

公司近几个会计年度经营现金流为负，财务资源有限。迄今为止，公司没有录得经营现金流，也没有开始任何物业的开发或商业生产。公司预计将继续产生亏损，除非并且直到Waterberg项目实现商业生产并产生足够的收入来为持续运营提供资金，而这种情况可能永远不会发生。Waterberg项目的开发将需要大量资源的承诺。任何意外的成本、问题或延误都可能严重影响公司继续开展开发活动的能力。无法保证公司将永远产生正的经营现金流或实现盈利。我们目前的财务资源有限，没有营业收入来源，因此将需要通过融资为我们的营业费用和其他费用提供资金。公司能否实现并维持正的经营现金流将取决于多个因素，包括公司推进Waterberg项目投产的能力。如果公司在未来期间出现负现金流，公司可能需要动用一部分现金储备来为这种负现金流提供资金，这可能会对公司的财务状况产生重大影响。无法保证将根据需要提供额外的债务或股权融资或其他类型的融资，或者这些融资的条款将至少与之前获得的条款一样对我们有利。

公司的物业可能不会进入商业生产状态。

开发矿产属性涉及高度风险，很少有被勘探的属性最终被开发成生产矿山。矿藏的商业可行性取决于许多公司无法控制的因素，包括矿藏的属性、商品价格、政府政策和法规以及环境保护。矿产市场价格的波动可能会使储量和矿化品位相对较低的矿床变得不经济。公司物业的发展将需要取得土地使用同意书、许可证以及建造和经营矿山、加工厂及相关基础设施。公司面临与建立新的采矿业务相关的所有风险，包括：

• 建设采矿和加工设施及相关基础设施的时机和成本，这可能是相当可观的；
  
  
• 熟练劳动力和采矿设备的可用性和成本；
  
  
• 适当冶炼和/或精炼安排的可用性和成本；
  
  
• 获得和维持必要的环境和其他政府批准和许可的需要，以及这些批准和许可的时间安排；
  
  
• 如未能及时取得所需许可，矿山建设和产能提升将被推迟，以及政府环境主管部门发布指令或启动强制执行程序停止运营或对公司、其董事和员工施加行政、民事和刑事制裁的风险；
  
  
• 延迟获得或未能获得当前或未来运营所需的地面权利、水或电；
  
  
• 为建设和发展活动提供资金的可得性；
  
  
• 非政府组织、环保团体或当地社区团体可能会推迟或阻止发展活动的潜在反对意见；和

• 由于燃料、动力、材料和用品成本以及外汇汇率的变化，建筑和运营成本可能增加。

沃特伯格项目位置偏远，增加了矿山建设和开发的成本、时间和复杂性，并带来了与此相关的额外挑战，包括供水和电力供应以及其他支持基础设施。例如，沃特伯格项目水资源稀缺。如果公司决定在Waterberg项目开采，它将不得不开采最近通过测试钻探划定的当地水源，并开发将水输送到项目区域所需的基础设施。同样，公司将需要通过购买或长期租赁Waterberg项目的地表或使用权来确保合适的位置，以建立开采和加工所需的地表权利。

该公司和Waterberg JV Co.正在评估用于矿山开发融资和精矿承购的商业替代方案。虽然与现有南非冶炼厂的合理承购安排是首选方案，但该公司和Waterberg JV Co.正在评估商业替代方案，包括可能在南非或沙特阿拉伯建造新的冶炼厂。如果决定建造一座新的冶炼厂，该公司预计这将需要额外的融资和政府批准，以及成功的建设和产能提升，这些都不能保证。

在新的采矿作业中，在开发、建设和矿山爬坡过程中遇到意想不到的成本、问题和延误是很常见的。

因此，不能保证公司的物业，将进入商业生产状态。如果公司的物业没有进入商业生产状态，公司将没有收入来源，并将被要求寻求额外融资，这些融资可能无法以优惠条件获得，或者根本无法获得。

对矿产储量和矿产资源的估算是基于解释和假设，本质上是不精确的。

本招股说明书或以引用方式并入本文的其他文件中包含的矿产资源和矿产储量估算是根据假定的未来价格、截断品位和运营成本确定和估值的。然而，在真正开采和加工矿藏之前，矿产储量和矿产资源必须仅被视为估算值。任何此类估计都是基于知识、采矿经验、钻探结果分析和行业实践的判断表达。运营成本的估计是基于假设，包括与通货膨胀和货币兑换有关的假设，这可能被证明是不正确的。对矿化的估计可能是不精确的，取决于地质解释和从钻探和取样分析中得出的统计推论，这可能被证明是不可靠的。此外，最终回收的贵金属的品位和/或数量可能与钻探结果显示的不同。无法保证在小规模测试中回收的贵金属将在现场条件下或生产规模的大规模测试中被复制。随着资源量的变化或在项目实施阶段收到进一步信息后，可能需要对矿山计划和生产概况进行修订。铂金、钯金、铑和黄金市场价格的长期下跌可能会使该公司的部分矿化变得不经济，并导致报告的矿化减少。对矿化估计的任何实质性减少，或公司开发其资产以及提取和销售此类矿物的能力的任何实质性减少，都可能对公司的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

实际资本成本、运营成本、生产和经济回报可能与公司的预期存在显着差异，并且无法保证任何未来的开发活动将导致有利可图的采矿业务。

将公司项目投入商业生产的资金成本可能会明显高于预期。公司的任何矿产资产都没有经营历史，公司可以据此估计未来的经营成本。有关公司矿产开发的决策最终将基于可行性研究。可行性研究根据（其中包括）以下因素得出现金运营成本的估计：

• 预计将开采和加工的矿石的吨位、品位和冶金特性；
  
  
• 预计从矿石中回收金属的速度；

• 可比设施和设备的现金运营成本；和
  
  
• 预期的气候条件。

本公司编制或为本公司编制的研究或估计所载的资本成本、营运成本、生产及经济回报及其他估计可能与本公司目前的研究及估计所预期的存在重大差异，且无法保证本公司的实际资本及营运成本不会高于目前的预期。由于较高的资本和运营成本，生产和经济回报可能与公司预期的有很大差异。

国际冲突和国际行动。

国际冲突和其他地缘政治紧张局势和事件，包括战争、军事行动、恐怖主义、贸易争端，以及对此的国际反应，在历史上导致并可能在未来导致全球能源、供应链和金融市场的不确定性或波动。俄罗斯2022年入侵乌克兰导致国际社会对俄罗斯实施制裁，并可能导致额外制裁或其他国际行动。俄罗斯/乌克兰、中东和其他地区现有或新的冲突可能对大宗商品价格、供应链和更广泛的全球经济产生不稳定影响。商品价格波动和供应链中断可能会对公司的业务和财务状况产生不利影响。目前无法准确预测当前俄乌及中东冲突和相关国际行动的程度和持续时间，这类冲突的影响可能会放大本招股说明书中确定的其他风险的影响，包括与商品价格波动和全球金融状况有关的风险。形势瞬息万变，可能会出现不可预见的影响，并可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果公司和Waterberg JV Co.决定通过位于沙特阿拉伯的新冶炼厂解决Waterberg的承购需求，公司面临的中东冲突和地缘政治紧张局势的风险可能会增加。该公司还将受到在沙特阿拉伯和中东开展业务的风险，包括与沙特阿拉伯不时出现的政治、监管、税收、社会和经济状况有关的风险，以及更广泛的中东政治和安全风险，包括与运输有关的风险。

公司面临美元、兰特和加元相对价值波动的风险。

公司可能会受到外汇波动的不利影响。该公司以美元呈报其财务报表。从历史上看，公司主要通过以加元或美元计价的对公司的股权投资产生资金。在正常业务过程中，公司主要以兰特或加元进行采购用品和服务的交易。该公司还拥有以兰特、加元和美元计价的资产、现金和负债。公司在南非收购物业或地面权利的若干选择权可能会导致公司以兰特或美元支付款项。公司将在南非资助的勘探、开发和行政成本也将以兰特计价。公司项目的矿产销售结算，一旦开始商业生产，可能以兰特或美元以外的其他货币结算。美元与兰特、加元或其他相关货币的汇率波动可能对公司的财务业绩产生重大不利影响。

此外，南非过去曾经历过两位数的通货膨胀率。如果南非未来出现大幅通货膨胀，公司以兰特计算的成本将大幅增加，具体取决于适用汇率的变动。通胀压力还可能限制公司在更长期内进入全球金融市场的能力及其为计划资本支出提供资金的能力，并可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。国际评级机构对南非主权货币评级的下调，以及潜在的进一步下调，可能会对兰特相对于加元或美元的价值产生不利影响。南非政府对通货膨胀或其他重大宏观经济压力的应对措施可能包括出台可能增加公司成本、降低经营利润率并对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的政策或其他措施。

金属价格可能会发生变化，低价或此类价格的大幅或长期下跌或波动可能会对公司矿产资产的价值以及潜在的未来经营业绩和现金流产生重大不利影响。

金属价格历来受到价格大幅波动的影响。可能无法保证金属价格将保持稳定。短期内的重大价格波动可能是由公司无法控制的众多因素产生的，包括：

• 国内国际经济政治走势；
  
  
• 对通胀的预期；
  
  
• 汇率波动；
  
  
• 利率；
  
  
• 全球或区域消费模式；
  
  
• 投机活动；和
  
  
• 由于采矿和生产方法的改进而导致的产量增加或减少。

金属价格低迷或金属价格显著或持续降低或波动可能对公司业务产生不利影响，包括公司矿产储量的数量、公司项目的经济吸引力、公司获得融资和开发项目的能力、公司收入或损益的金额以及公司资产的价值。公司资产价值出现减值将要求这些资产减记至其估计可收回净额。

公司可能会受到《投资公司法》要求的约束，这将限制或改变公司的业务运营，并可能要求公司花费大量资源或解散以遵守该法案。

《投资公司法》一般将“投资公司”定义为，除某些例外情况外，包括从事或提议从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并拥有或提议收购价值超过发行人未合并资产40%的投资证券的发行人，不包括现金项目和美国联邦政府发行的证券。该公司认为，它不是一家投资公司，不受《投资公司法》的约束。然而，未来影响公司资产、经营及收入和亏损来源的交易可能会增加公司被视为投资公司的风险。

公司未就其在《投资公司法》下的地位获得SEC的正式认定，但公司未来可能会确定有必要或可取地向SEC寻求其不被视为投资公司的豁免令。无法保证SEC会同意公司不是投资公司，SEC可能会就公司作为投资公司的地位做出相反的认定。如果无法获得SEC豁免令，公司可能会被要求清算或处置某些资产，包括其在Waterberg JV Co.的权益，或以其他方式改变其业务计划或活动。

如果公司被视为投资公司，公司将被要求根据《投资公司法》注册为投资公司，据此，公司将产生大量的注册和合规成本，这对公司来说不太可能可行。此外，如果没有美国证券交易委员会的命令，像本公司这样的非美国公司不得根据《投资公司法》注册，这可能无法获得。如果公司被视为一家投资公司，且未能根据《投资公司法》进行注册，则将受到重大法律限制，包括被禁止从事以下活动，除非公司解散时附带：提供或出售任何证券或证券的任何权益；购买、赎回、退出或以其他方式获得任何证券或证券的任何权益；控制从事任何这些活动的投资公司；从事州际商业的任何业务；或控制从事州际商业的任何业务的任何公司。此外，公司的某些合同可能无法执行，可能会对公司和相关人员提起民事和刑事诉讼。由于这一风险，公司可能被要求大幅限制或改变其业务计划或活动。

此外，公司可能不得不放弃未来可能收购的公司权益，这些公司可能被视为《投资公司法》含义内的投资证券。未能避免根据《投资公司法》被视为投资公司，再加上无法作为外国私人发行人根据《投资公司法》进行注册，可能会使公司无法遵守其作为美国上市公司的报告义务，并导致公司从NYSE American退市，这将对普通股的流动性和价值产生重大不利影响。

本公司或其合营伙伴未能为其各自合营公司项下按比例分摊的资金提供资金，可能对本公司的业务及经营业绩造成重大不利影响。

公司唯一的物质矿产是Waterberg项目。Waterberg项目成本的资金要求由Waterberg JV Co.股东按比例提供。公司的能力，以及其他Waterberg JV Co股东满足所需资金义务的能力和意愿是不确定的。

公司在Mnombo股东协议中同意为Mnombo按比例分担某些原始Waterberg探矿权的成本提供资金，直至2019年Waterberg DFS完成。在2019年Waterberg DFS完工后，Mnombo负责为其在整个Waterberg项目区域按比例分担的成本提供资金。迄今为止，这些金额是通过公司向Mnombo提供的贷款提供的。Mnombo是否有能力偿还公司截至2024年5月31日的预付款和应计利息约为1.76亿兰特（截至2024年5月31日约为940万美元），或为Waterberg项目的未来投资提供资金。如果公司未能为Mnombo未来对Waterberg项目的义务提供资金，Mnombo可能需要从其他来源获得资金，这些资金可能无法以优惠条件获得，或者根本无法获得。如果Mnombo无法为其在此类工作中的份额提供资金，这可能会延迟项目支出，并可能导致Mnombo在Waterberg项目中的权益被稀释，并要求将稀释后的权益出售给另一个合格的BEE实体。

2023年12月12日，Implats表示，在当前的运营环境下，以及根据他们自己对整个投资组合的资本分配的限制，Implats无法为他们在目前批准的Waterberg预算中的按比例份额提供资金。因此，截至2024年11月13日，Implats在Waterberg JV Co.的权益已稀释至约14.86%，公司通过选择为Implats的已批准现金催缴份额提供资金来收购Implats稀释后的份额。Implats表示，将在未来情况允许的情况下考虑为后续现金催缴提供资金。由于公司项目的发展取决于进一步运营的融资能力，公司的任何无力或Waterberg JV Co.或Mnombo的一名或多名其他股东未来无法或不愿意为其各自的融资义务和现金催缴提供资金可能需要包括公司在内的其他各方增加其各自对该项目的融资。在这种情况下，这些当事人可能不愿意或无法在及时和商业上合理的基础上这样做，或者根本不这样做。如发生上述情况，包括公司在内的任何股东未能按要求增加其资金以弥补任何短缺，以及由于自身未能满足现金要求而稀释其在公司合资企业中的权益，可能会对公司的业务和经营业绩产生重大不利影响。

与Waterberg JV Co.或Mnombo的其他股东的任何争议或分歧都可能对公司的业务产生重大不利影响。

公司参与公司化合营企业，未来可能订立其他合营企业及类似安排。PTM RSA是与合资伙伴Implats、JOGMEC、Mnombo、HJM和Hanwa签订的Waterberg股东协议的一方。PTM RSA也是Mnombo持股49.90%的股东，Mnombo股东之间的关系受Mnombo股东协议管辖。与另一股东或合资伙伴的任何争议或分歧，另一股东或合资伙伴的身份、管理或战略方向的任何变化，或Mnombo股东之间的任何分歧，包括关于Mnombo在Waterberg项目中的角色，都可能对公司的业务和经营业绩产生重大不利影响。如果公司与另一股东或合资伙伴或其他Mnombo股东之间出现无法友好解决的纠纷，公司可能无法推进其项目，并可能会卷入漫长且代价高昂的诉讼程序以解决纠纷。这可能对公司的业务和经营业绩产生重大不利影响。

如果公司无法吸引和留住管理层的关键成员，公司的业务可能会受到损害。

公司迄今为止的发展依赖于，并且在未来将继续依赖于高级管理层的努力，其中包括公司董事兼总裁兼首席执行官Frank Hallam；首席财务官的Gregory Blair和公司企业发展副总裁Kresimir（Kris）Begic。该公司未来的成功还可能取决于其吸引和留住新的合格高管的能力。公司目前没有，也不打算为其现有的高级管理层设置关键人物保险。高级管理层成员的离职可能会对公司的业务产生负面影响，因为公司可能无法及时或根本无法找到合适的人员来取代离任的管理层。高级管理团队任何成员的流失或无法吸引新的合格高管可能会损害公司执行其业务计划的能力，因此可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果公司无法获得技术和有经验的人员的服务，公司的业务可能会受到损害。

南非采矿业目前缺乏熟练和有经验的人员。在南非经营的矿业公司在法律上有义务招聘和留住MPRDA定义的历史上处于不利地位的人员（“HDP”），以及在符合《MPRDA》和《2018年矿业宪章》规定的转型目标的水平上拥有相关技能和经验的妇女，这一事实加剧了对有技能和有经验的雇员的竞争。如果公司无法吸引和留住足够训练有素、技术熟练或有经验的人员，其业务可能会受到影响，并可能经历显着更高的员工或承包商成本，这可能对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

公司高级职员和董事之间可能因与其他矿产资源公司有牵连而产生利益冲突。

公司的某些高级管理人员和董事与其他收购矿产资产权益的自然资源公司有关联，其他人可能会成为关联公司。该公司董事兼总裁兼首席执行官Frank Hallam也是West Vault Mining Inc.的首席财务官和公司秘书，该公司是一家在内华达州拥有矿产勘探资产的上市公司。该公司董事John A. Copelyn亦为Hosken Consolidated Investments Limited的行政总裁，该公司为公司的重要股东，并持有多项投资，包括酒店和休闲、互动游戏、媒体和广播、运输、采矿、石油和天然气、服装和物业。Diana Walters，公司非执行主席兼董事，曾任Liberty Metals & Mining，LLC执行官，也是ATMOS能源公司和Stuart Harshaw的董事。Trilogy Metals Inc.TERM3，公司董事，也是Nickel Creek Platinum Corp.的董事、总裁兼首席执行官，以及TERM0 International Tower Hill Mines Ltd.的董事。International Tower Hill Mines Ltd. Mpho Makwana，公司董事，也是Invicta Holdings Limited的董事，并且在2023年10月之前一直担任ESKOM的董事长。

这类关联可能会不时引发利益冲突。由于这些潜在的利益冲突，公司可能会错过参与某些交易的机会，这可能会对公司的财务状况产生重大不利影响。法律要求公司董事诚实和诚信行事，以维护公司的最佳利益，并披露他们在公司任何项目或机会中可能拥有的任何利益。如在公司董事会（“董事会”）会议上出现涉及利益冲突的主体，任何有冲突的董事必须披露其利益，并对该事项投弃权票。

公司目前面临诉讼，并可能成为额外诉讼和其他法律诉讼的对象，这可能会对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

一般

所有公司都可能成为法律索赔的对象，无论有无优点。公司的运营面临员工、工会、承包商、贷款人、供应商、合资伙伴、股东、政府机构或其他人通过私人诉讼、集体诉讼、行政诉讼、监管行动或其他诉讼提出法律索赔的风险。

公司未来可能涉及的诉讼和其他法律诉讼的结果，特别是监管行动，很难评估或量化。原告可能会寻求追回非常大或不确定的金额，或公平补救，与此类诉讼相关的潜在损失的规模可能在相当长的一段时间内仍然未知。上诉人可能会寻求撤销已授予的许可，从而导致重大延误和不确定性。辩护和和解费用可能是巨大的，即使对于没有任何依据的索赔也是如此。由于诉讼程序的内在不确定性，诉讼程序可能会占用公司管理层的时间和精力，并可能迫使公司支付大量的法律费用。无法保证任何特定法律程序的解决不会对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

非洲范围内的法律索赔

2018年4月26日，公司完成向Royal Bafokeng Platinum Limited（“RBPlat”）出售Maseve Investments 11（Pty）Ltd.（“Maseve”）100%的股份权益，交易价值约为7400万美元。Maseve拥有并经营Maseve矿。Africa Wide Mineral Prospecting and Exploration Proprietary Limited（“Africa Wide”）须同时出售其17.1%权益连同公司于Maseve的82.9%权益。2018年9月，Africa Wide在南非对PTM RSA、RBPLAT和Maseve提起法律诉讼，寻求撤销对Maseve的出售。2021年10月，高等法院发生了一场听取证据的审判。2022年6月14日，高等法院驳回Africa Wide的质疑，并判给被告费用。Africa Wide对该裁决提出上诉，该裁决后来于2022年11月10日被南非最高上诉法院驳回。Africa Wide再次被勒令支付被告的费用。2023年7月10日，Africa Wide向最高上诉法院院长申请重新考虑最高上诉法院2022年11月10日的裁决。2023年10月6日，南非最高上诉法院驳回了Africa Wide的申请。Africa Wide再次被勒令支付费用。2023年11月23日，高等法院裁定，非洲广欠公司的费用共计299万兰特。2023年11月29日，该公司通过警长的付款要求向Africa Wide提供服务。2024年1月30日，在Africa Wide的母公司Wesizwe Platinum Ltd.（“Wesizwe”）的办公室，该公司试图通过执行令状为Africa Wide服务。Wesizwe拒绝接受交货。2024年2月4日，Africa Wide向公司支付了299万兰特（当日约合15.9万美元），这笔款项已记入该期间一般和管理费用中的法律费用。

Waterberg采矿权法律索赔

在2021年3月5日及之后，公司收到了几份上诉通知，由当地社区的个别上诉人向DMR提出，反对DMR于2021年1月28日授予Waterberg采矿权的决定。2021年5月7日，一个反对派团体向高等法院提交了一份命令申请，以审查并撤销环境部长关于拒绝对2020年11月该团体针对授予Waterberg项目的EA的上诉提出的延迟上诉的决定。Waterberg JV Co.的代理律师提交了一份反对申请的通知，并要求该集团的法律顾问提交代表上诉人集团的授权证明。自提出复核申请以来，上诉人没有采取任何行动来推进他们的行动，他们的法律顾问也没有提交授权证明。

2021年7月30日，Waterberg JV Co.收到了向高等法院提交的紧急禁令申请，要求限制Waterberg JV Co.在部分项目区域的某些地表权利上的活动。申请人声称，位于规划地面基础设施附近的感兴趣和受影响的各方。Waterberg JV Co.立即提交了一份应答宣誓书，否认了紧迫性，并提供了该申请为何毫无根据的论点。申请人没有回应。2021年11月16日，东道主Ketting社区提出申请，作为被申请人加入，并记录他们对Waterberg矿的支持。再一次，申请人没有回应。为迫使禁令申请得出结论，2022年7月，Waterberg JV Co.向林波波高等法院提交了一份判决通知书。2023年5月22日发生了裁定禁售申请的听证会，法庭驳回了紧急禁售申请，并命令申请人向被告支付费用。

2022年10月13日，DMR部长（“矿业部长”）裁定驳回向DMR提交的关于授予Waterberg采矿权的所有上诉。矿业部长在其裁决中提供了每次上诉被驳回的监管原因，还证实了DMR的评估，即Waterberg JV Co.遵守了BEE要求以及社会和劳工计划社区咨询程序。

2024年3月7日，一个自称是两个东道社区合法领导层的团体向高等法院提出申请，寻求撤销2021年1月28日DMR授予的Waterberg采矿权。许多申请人参与了上述较早的未获成功的上诉和法庭诉讼。申请人已要求对这一上诉的迟交提出宽恕，要求对覆盖部分Waterberg采矿权区域的两个农场享有非正式权利，反对授予Waterberg采矿权，并反对DMR在2022年10月13日或前后驳回他们的上诉。预计上述两个农场将不会拥有任何重要的矿山基础设施。代表Waterberg JV Co.的代理律师已提交反对通知，并将在适当时候准备并提交应答宣誓书。

公司认为，根据1998年第107号《国家环境管理法》、MPRDA和其他适用立法规定的所有要求均已得到遵守，并且DFFE正确批准和DMR正确颁发了EA和Waterberg采矿权。基于与当地社区的长期磋商和对话，公司也相信领导层和东道社区的广大居民支持沃特伯格项目。

治理过程中的实际或被指控的违规或违规行为或欺诈、贿赂和腐败行为可能导致公开和私下的谴责、监管处罚、失去执照或许可证，并可能损害公司的声誉。

公司须遵守反腐败法律法规，包括《加拿大外国公职人员腐败法》和经修订的1977年《美国海外腐败行为法》对美国报告公司施加的某些限制，以及南非类似的反腐败和反贿赂法律，这些法律一般禁止公司向外国公职人员行贿或进行其他被禁止的付款，以便在业务过程中获得或保留优势。公司的商业行为和道德准则（“行为准则”），除其他治理和合规流程以及员工培训外，可能无法防止欺诈行为和不诚实行为的发生，也无法保证遵守法律和监管要求。由于南非矿业业务的财务规模，公司尤其面临腐败和贿赂的潜在风险。2014年3月，经济合作与发展组织（简称“经合组织”）发布了关于在南非实施《经合组织反贿赂公约》的第三阶段报告，批评南非未能执行其自2007年以来签署的《反贿赂公约》。没有强制执行外国贿赂的企业责任，恰逢南非经济环境中的企业活动最近有所增长。有关贿赂、不当个人影响力或同时持有商业利益的官员的指控近年来一直与南非政府最高层联系在一起。如果公司遭受任何实际的或被指控的违反或违反相关法律，包括南非反贿赂和腐败立法，则可能导致监管和民事罚款、诉讼、公开和私人谴责以及失去经营许可证或许可证，并可能损害公司的声誉。任何该等事件的发生，均可能对公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

信息系统和网络安全

该公司的运营依赖于信息技术（“IT”）系统。这些IT系统可能会受到多种来源造成的网络中断，包括计算机病毒、安全漏洞和网络攻击，以及电缆切断、实体工厂受损、自然灾害、恐怖主义、火灾、电力损失、破坏和盗窃等事件造成的中断。该公司的运营还依赖于网络、设备、IT系统和软件的及时维护、升级和更换，以及减轻故障风险的预先支出。任何这些事件和其他事件都可能导致信息系统故障、延迟和/或资本支出增加。信息系统或信息系统的一个组成部分发生故障，可能会根据任何此类故障的性质，对公司的声誉和经营业绩产生不利影响。

尽管迄今为止，公司没有经历任何与网络攻击或其他信息安全漏洞有关的重大损失，但无法保证公司未来不会发生此类损失。由于（其中包括）这些威胁的演变性质，公司在这些事项上的风险和敞口无法完全减轻。因此，网络安全以及继续发展和加强旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络免受攻击、破坏或未经授权的访问的控制、流程和做法仍然是一个优先事项。随着网络威胁的不断演变，公司可能需要花费额外的资源来继续修改或加强保护措施或调查和修复任何安全漏洞。

与采矿业相关的风险

采矿具有内在的危险性，受制于公司无法控制的条件或事件，可能对公司的业务产生重大不利影响。

火灾、爆炸、洪水、结构坍塌、工业事故、异常或意外地质条件、地面控制问题、停电、极端天气和气候事件、塌方和机械设备故障等危险是公司采矿作业的固有风险。这些和其他危害可能导致公司矿产地的雇员、承包商或其他人员受伤或死亡，公司的财产、厂房和设备以及矿产地受到严重破坏和破坏，环境受到污染或损害，并可能导致公司勘探和开发活动以及任何未来生产活动的暂停。公司实施的安全措施可能无法成功地预防或减轻未来的事故，公司可能无法以经济上可行的保费或根本无法获得保险来覆盖这些风险。针对某些环境风险的保险一般不适用于公司或采矿业内的其他公司。

此外，公司可能不时受到政府调查和代表在其财产或与公司运营有关的其他方面受到损害的人提起的索赔和诉讼。如果公司未来受到人身伤害或其他索赔或诉讼的影响，由于人身伤害诉讼的性质，可能无法预测这些索赔和诉讼的最终结果。同样，如果公司受到政府调查或诉讼，公司可能会受到重大处罚和罚款，针对它的执法行动可能会导致公司的某些采矿业务停止。如果针对公司的索赔、诉讼、政府调查或诉讼，包括根据1996年第29号《矿山健康和安全法》（“MHSA”）发布的第54条停工通知，得到解决，公司的财务业绩、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

公司探矿采矿权存在产权风险。

公司的探矿权、申请中的权利和Waterberg采矿权可能会受到事先未登记协议的约束，转让、索赔和所有权可能会因未发现的缺陷而受到影响。尽管Waterberg JV Co.因其先前持有项目区域的探矿权而拥有就Waterberg项目申请并被授予采矿权的排他性权利，但如果成功挑战这些索赔的确切区域和位置，可能会导致公司无法在许可的情况下对其财产进行经营或无法强制执行其对其财产的权利。这可能会导致公司无法就其先前与该物业相关的支出获得补偿。产权保险一般不适用于矿产资产，公司确保获得对个别矿产资产或采矿特许权的安全索赔的能力可能受到严重限制。这些或其他缺陷可能会对公司对其财产的所有权产生不利影响，或延迟或增加此类探矿权、申请权和Waterberg采矿权的开发成本。

该公司受到政府的重大监管。

公司在南非和加拿大的运营以及勘探和开发活动受广泛的联邦、州、省、地区和地方法律法规的约束，这些法律和法规管辖各种事项，包括：

• 环境保护和土地利用；
  
  
• 危险和有毒物质及爆炸物的管理和使用；
  
  
• 公司运营产生的尾矿和其他废物的管理；
  
  
• 自然资源管理；
  
  
• 勘探、开发矿山、生产和关闭后复垦；
  
  
• 出口，以及在南非，潜在的当地选矿配额；
  
  
• 价格和外汇管制；

• 税收；
  
  
• 有关与当地社区开展业务往来的规定；
  
  
• 劳工标准、BEE法律法规和职业健康安全，包括矿山安全；和
  
  
• 历史文化保护。

不遵守适用的法律法规可能会导致民事或刑事罚款或行政处罚或强制执行行动，包括监管或司法当局发布的命令，禁止或限制运营、要求采取纠正措施、安装额外设备、补救行动或收回成本，如果当局关注任何环境污染或退化的补救措施，其中任何一项都可能导致公司产生重大支出。环保非营利组织在南非变得特别警惕，并专注于采矿部门。几个这样的组织最近对矿业公司采取了行动。公司还可能被要求赔偿因违反此类法律、法规或许可要求而遭受损失或损害的私人当事人。也有可能未来的法律法规，或政府当局更严格地执行现行法律法规，可能会导致额外的费用、资本支出、限制或暂停公司的运营以及公司物业开发的延迟。

该公司可能面临设备短缺、准入限制和缺乏基础设施的问题。

自然资源勘探、开发和采矿活动取决于在开展此类活动的特定地区是否有采矿、钻探和相关设备。此类设备的有限供应或准入限制可能会影响公司获得此类设备，并可能延迟勘探、开发或开采活动。某些设备可能无法立即提供或可能需要较长的交货时间订单。延迟获得包括钻机在内的矿产勘探所需设备可能会对公司的运营和财务业绩产生重大不利影响。

采矿、加工、开发和勘探活动在某种程度上也取决于是否有足够的基础设施。可靠的道路、桥梁、电源、燃料和水供应以及熟练劳动力和其他基础设施的可用性是影响资本和运营成本的重要决定因素。在Waterberg项目，在开始采矿之前将需要额外的基础设施。基础设施和服务的建立和维护受到许多风险的影响，包括与设备和材料的可用性相关的风险、通货膨胀、成本超支和延误、政治或社区的反对以及对第三方的依赖，其中许多风险不在公司的控制范围内。缺乏可接受条款的可用性或这些项目中的任何一项或多项的可用性延迟可能会阻止或延迟公司项目的开发或持续运营。

与为采矿而开发的资产相比，矿产资产的勘探侵入性较低，通常需要较少的地表和使用权。除MPRDA立法规定的出入权外，公司未在Waterberg项目获得任何地面权利。如果决定开发Waterberg项目，公司将需要确保这些权利。无法保证公司将能够以优惠条件获得所需的表面权利，或者根本无法获得。公司未能取得地面权利的任何情况都可能阻止或延迟公司项目的开发。

公司的经营受到环境法律法规的约束，可能会增加公司开展业务的成本并限制其经营。

全球范围内的环境立法正在以一种将确保更严格的标准和执法、增加对不遵守规定的罚款和处罚、对拟议开发项目进行更严格的环境评估以及对公司及其管理人员、董事、雇员以及潜在的股东承担更高级别的责任和潜在责任的方式发展。遵守环境法律法规可能需要代表公司进行大量资本支出，并可能导致公司预期活动发生重大变化或延迟。无法保证未来加拿大或南非环境立法的变化不会对公司的运营产生不利影响。此外，未来遵守环境复垦、关闭和其他要求可能会涉及大量成本和其他负债。特别是，公司的运营和勘探活动受加拿大和南非国家和省级环境保护法律法规的约束。这些法律在不断变化，总的来说，正变得更加繁重。更多详情，请参见项目5.4-AIF中的南非监管框架。

对管理矿业公司运营和活动的现行法律、法规和许可的修订，或更严格的实施，可能会对公司产生重大不利影响，并导致资本支出或生产成本增加或生产物业的生产水平下降，或要求放弃或延迟开发新的采矿物业。公司的物业上可能存在目前未知的环境危害，可能是由先前或现有的业主或经营者造成的，或可能是自然发生的，公司可能对此承担责任。这些危害，以及公司采矿活动造成的任何污染，可能会在未来产生重大的财务义务，这些义务可能会对公司的财务业绩产生重大不利影响。

矿产勘探行业竞争异常激烈。

资源行业各阶段竞争激烈。公司的大部分竞争来自规模较大的老牌矿业公司，这些公司拥有更大的流动性、更多获得信贷和其他金融资源的机会，这些公司可能拥有更新或更高效的设备、更低的成本结构、更有效的风险管理政策和程序以及/或比公司更有能力承受损失。与公司相比，公司的竞争对手可能能够对新的法律法规或新兴技术做出更快的反应，或投入更多的资源来扩大其业务。此外，当前和潜在的竞争对手可能会进行战略收购，或在他们之间或与第三方建立合作关系。竞争可能会对公司未来获取合适的新生产资产或勘探前景的能力产生不利影响。竞争也可能影响公司筹集资金以资助其物业的勘探和开发或雇用合格人员的能力。公司可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，任何不这样做都可能对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

公司需要各种许可才能进行当前和预期的未来运营，而延迟或未能获得此类许可，或未能遵守公司已获得的任何此类许可的条款，可能会对公司产生重大不利影响。

公司当前和预期的未来运营，包括公司物业的进一步勘探、开发活动和开始商业生产，需要公司物业所在国家的国家、省、地区和地方政府当局的批准、许可和许可。遵守适用的矿物、健康和安全以及环境立法、批准、许可证和许可证以及土地使用同意书等都是持续需要的，这些立法、批准、许可证和许可证以及许可和同意书下的要求正在迅速演变，并提出了额外的要求。由DMR颁发的Waterberg项目探矿权和Waterberg采矿权也受制于土地使用同意书和持续遵守适用立法。

此外，获得、修改和更新批准、许可和许可的努力的持续时间和成功与否取决于许多不在公司控制范围内的变量。各级政府缺乏合格和有经验的人员可能会导致延误或效率低下。许可机构内部的积压也可能影响公司各个项目的许可时间表。其他可能影响许可时间表的因素包括目前处于更高级发展阶段的其他大型项目的数量，这可能会减缓审查进程，以及公众对特定项目的重大反应。此外，可能很难评估哪些具体的许可要求最终将适用于公司的所有项目。如该等批准、许可及许可是必需的，且在反对的利益相关者提出行政上诉及审查前未获得或被暂停，或随后被撤回或撤销，公司可能会被限制或禁止进行公司项目的计划勘探、开发或运营，这可能对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

作为采矿业的参与者，公司可能会面临来自本地和国际集团、和/或媒体的反对。

公众对勘探、开发和采矿生产活动对其周围环境、社区和环境的影响的认识水平不断提高。某些非政府组织、公共利益团体、报告组织（“NGOs”），甚至打着环境问题的幌子寻求不正当项目利益的人，都可以成为采矿业的直言不讳的批评者。此外，当地社区团体曾多次反对采矿相关活动，导致相关作业中断和延误。尽管公司承诺与社区和利益相关者持续接触，并以对社会负责的方式运营，但无法保证增加利益相关者的期望不会导致这些非政府组织、寻求不正当项目利益的人或当地社区组织的兴趣。这可能会导致公司在其项目方面的直接负面宣传和/或运营中断，无论其是否成功地遵守了社会和环境最佳实践。任何此类行动以及由此产生的媒体报道可能会对公司的声誉和财务状况或其与其经营所在社区的关系产生不利影响，从而可能对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

在南非经商的风险

有关公司根据MPRDA在南非的矿权和项目的任何不利决定都可能对公司在南非的项目产生重大影响。

随着MPRDA的颁布，南非国家成为南非所有探矿和采矿作业的唯一监管机构。根据任何先前立法授予的所有探矿和采矿许可证和权利要求都被称为“旧秩序权利”。根据MPRDA条款授予的所有探矿权和采矿权均为“新秩序权”。新申请和待决申请的处理具有不确定性，相关监管机构根据MPRDA作出的任何不利决定可能会对公司在南非的矿权所有权产生不利影响，这可能会阻止、实质性延迟或限制公司继续进行其勘探和开发活动或任何未来的采矿业务。

矿业部长在考虑新订单权利申请时，必须考虑到广泛的因素和原则。这些因素包括申请人获得财政资源和进行拟议探矿或采矿作业的适当技术能力、作业对环境的影响、申请人是否持有环境许可、用水许可证和废物管理许可证，以及就探矿权而言，与公平竞争有关的考虑因素。其他因素包括与促进就业和所有南非人的社会和经济福利有关的考虑，以及表明遵守有关赋予采矿业的HDP权力的规定。公司目前的探矿权和沃特伯格采矿权为新订单权。

对MPRDA或《2018年采矿宪章》的某些条款的评估可能具有主观性，并取决于DMR对公司是否合规的看法。例如，Waterberg的SLP包含定量和定性目标、目标和与公司对其员工和社区居民的义务相关的承诺，其中一些义务的实现并不完全在公司的控制范围内。

由于公司不遵守MPRDA、环境立法、其探矿权条款或Waterberg采矿权条款，矿业部长有权根据MPRDA第47（1）条取消或暂停采矿权。

第47条程序涉及多个连续阶段，其中包括向公司提供合理机会，说明其权利为何不应被取消或暂停。根据2000年第3号《促进行政司法法》（“PAJA”）第6（2）（e）（iii）节与MPRDA第6条一起解读的条款，矿业部长可以指示公司采取补救措施。如果未采取此类补救措施，矿业部长必须再次给予公司合理机会，就为何未采取此类补救措施进行陈述。然后，矿业部长必须适当考虑公司的进一步陈述（这些考虑也必须符合PAJA），只有这样，矿业部长才有权取消或暂停采矿权。任何此类取消或暂停将受到司法审查，如果它不符合MPRDA或PAJA，或根据南非宪法（“宪法”）第33（1）条不合法、合理和程序公平。

公司未能履行与MPRDA、其探矿权或Waterberg采矿权有关的义务，可能导致该等权利被暂停或取消以及公司的其他权利被暂停，这将对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

HDP未能维持或增加对公司探矿和采矿业务的参股可能会对公司维持探矿和采矿权的能力产生不利影响。

该公司受多项旨在促进加速整合HDP的南非法规的约束，包括《MPRDA》、《BEE法案》和《2018年采矿宪章》。为确保社会经济战略得到实施，MPRDA规定了采矿守则，其中规定了与《2018年采矿宪章》目标一致的赋权目标（“采矿守则”）。《2018年采矿宪章》记分卡要求采矿行业对申请人在所有权、管理、就业公平、人力资源开发、采购、矿山社区发展以及住房和生活条件方面的承诺。对于BEE集团在矿业企业中的所有权，之前的采矿章程（“采矿章程2010”）设定了在2014年12月31日之前达到26%的目标。

南非政府根据多种因素，包括HDP所有权程度，授予采购合同、配额、许可证、许可证以及探矿和采矿权。MPRDA和《2018年矿业宪章》包含有关赋予HDP经济权力的条款。在DMR颁发采矿权之前必须满足的要求之一是，申请人必须为HDP在授予相关权利后产生的探矿和采矿作业中的股权参与提供便利。

该公司寻求通过在Waterberg JV Co.与Mnombo合作来满足上述要求，证明有关Waterberg采矿权和探矿权的26% HDP所有权。

该公司对Mnombo由HDP持有多数股权感到满意。Mnombo、公司和HDP之间的合同安排要求HDP在Mnombo的HDP所有权最低水平保持在50%以上。然而，如果Mnombo在任何时候成为一家并非由HDP拥有多数股权的公司，与Waterberg采矿权、探矿权和对Waterberg项目的申请有关的所有权结构可能被视为不满足HDP要求。

2018年9月27日，矿业部长宣布实施《2018年矿业宪章》，立即生效。

2018年《矿业宪章》规定了矿业公司要实现的新的和经修订的目标，其中最相关的是修订后的BEE所有权持股要求对采矿权人的要求。《2018年采矿章程》不再适用于探矿权。2018年采矿宪章为采矿权持有人提供了修订后的所有权结构。修改后的所有权结构的适用取决于采矿权人是否在2018年9月27日之后被授予采矿权，是否在2018年9月27日之前有采矿权申请被受理或是否有在2018年9月27日之前被授予的现有采矿权。现有矿业权持有人如取得至少26%的BEE股权，或取得26%的BEE股权但其BEE股东在2018年9月27日之前退出，则在矿业权的存续期及其任何续期期间内被确认为符合BEE所有权。新的采矿权持有人将被要求至少拥有30%的BEE股权（包括在1994年4月27日之前是南非共和国公民或通过归化成为南非共和国公民的非洲人、有色人种和印度人，或由这些人管理和控制的法人）（比之前根据2010年《采矿宪章》要求的26%增加4%），其中应包括经济利益加上相应百分比的投票权，每项权利或在拥有该权利的矿业公司中。2018年9月27日前已提出申请并被受理的采矿权申请人（与Waterberg JV Co.的情况相同），自权利生效之日起，将有五年的期限，在此期限内将其BEE持股比例提高至30%。

BEE持股30%的BEE所有权要素是环形围栏，要求在任何时候都100%遵守，但《2010年采矿宪章》中规定的除外。

在Minerals委员会判决（定义见下文）之前，2018年采矿章程将规定的分配（定义见下文）称为新采矿权所需的30% BEE股权，必须将其分配为：

• 自采矿权生效之日起，向符合条件的员工提供至少5%的不可转让附带权益。合格雇员的定义不包括已拥有公司股份作为其受雇条件的雇员，除非这是采矿章程要求；
  
  
• 自采矿权生效之日起至少5%的不可转让附带权益，或至少5%的股权等值利益；和
  
  
• 对BEE企业家至少持股20%，其中5%最好为女性（统称为“规定的分配").

如规定的分配中所述，向社区和雇员各发放5%的附带权益必须免费且无负担地发放给他们。此类发行给权利人的成本，可以从矿产资产的开发中收回。

这30%是否会被要求向员工、社区和黑人企业家反映规定的分配，目前尚不清楚。公司持有高级法律顾问的意见，告知不需要此类分配，但此类意见不是保证。Minerals委员会判决（定义见下文）删除了规定的分配，但无法保证不得通过修订MPRDA重新引入规定的分配。

2019年3月27日，南非Minerals委员会宣布已对矿业部长启动审查程序，以搁置《2018年矿业宪章》的某些条款。基本上，审查涉及《2018年采矿宪章》中的一项要求，即采矿公司重新授权自己，以便更新采矿许可证或转让采矿权，这违反了所谓的“一旦获得授权，就始终获得授权”的原则。南非Minerals委员会于2021年9月21日作出有利于该委员会的判决（“Minerals委员会判决”）。法院确认了“一旦获得授权，始终获得授权”的原则，确认《2018年采矿宪章》是一份政策性文件，而不是从属立法，并认为违反《2018年采矿宪章》本身不会导致采矿权被取消。Minerals委员会的判决还删除了2018年采矿章程的多项规定，包括规定的分配。矿业部长表示，根据Minerals委员会的判决对2018年矿业宪章所做的修订可能会通过对MPRDA的修订而逆转。

持有人可以根据DMR批准的“选矿权益等值计划”主张选矿的所有权抵销信贷。然而，选矿基线仍需由矿业部长确定。

Waterberg股东协议确认了BEE合规原则，并考虑在某些情况下可能转让股权并以公允价值向一个或多个BEE合作伙伴发行额外股权，包括法律变更或对Waterberg JV Co施加要求。在某些情况下，Mnombo可能会因向不同BEE股东转让或发行的股权而被稀释。

还正在为人力资源开发提高额外的税收。权利人将被要求支付“可征收金额”的5%，即根据1998年第97号《南非技能发展法》应缴纳的税款（不包括强制性法定技能税），用于基本技能发展活动，如科学、技术、工程、数学技能以及工匠、实习、学徒、助学金、雇员和非雇员（社区成员）的识字和算术技能、研究生培训计划、勘探、采矿、加工、技术效率（采矿中的能源和水使用）、选矿以及环境保护和恢复方面的解决方案的研究和开发。

关于就业公平，《2018年矿业宪章》规定了HDP参与公司各级管理的最低水平。

遵守采矿权人的矿山社区开发义务，主要是在其批准的社会和劳动计划方面，是《2018年采矿宪章》的一项环状要素，其中要求在采矿权期限内每年100%遵守。

根据探矿权和Waterberg采矿权所载条件，公司可能需要在根据2018年采矿宪章对其授权状态进行任何变更之前获得DMR的批准。此外，如果公司或其BEE合作伙伴被发现不遵守《2018年采矿宪章》和其他BEE立法的要求，包括未能保留必要水平的HDP所有权，公司可能会面临根据受MPRDA第47条管辖的程序暂停或取消其权利的情况。

此外，《2018年采矿宪章》要求根据2018年12月19日发布的实施指南实施其规定。这在衡量公司在实现和遵守《2018年矿业宪章》和其他BEE立法下的承诺方面产生了更大的不确定性。

公司有义务根据《2018年矿业宪章》记分卡，每年向DMR报告其遵守《2018年矿业宪章》的情况，包括其HDP持股比例。

当公司被要求增加其任何运营公司或项目的HDP所有权百分比时，公司的利益可能会被稀释。此外，任何此类交易或计划可能需要以低于公司经营资产的适当经济价值的价格执行，或者也可能证明公司有必要就部分或全部对价提供供应商融资或其他支持，这可能是根据非商业条款。

目前，南非贸易、工业和竞争部负责领导政府在《BEE法案》和根据《BEE法案》公布的BEE良好做法守则（“通用BEE守则”）的主持下实施BEE倡议的行动，而某些行业有自己的转型章程，由相关政府部门（在本例中为DMR）管理。基础广泛的黑人经济赋权修正法案，2013年第46号（“BEE修正法案”）于2014年10月24日开始实施。除其他事项外，BEE修正法案通过第3（2）条对BEE法案进行了修订，使BEE法案成为南非关于BEE要求的压倒一切的立法，并将要求所有政府机构在采购商品和服务或根据任何其他法律颁发许可证或其他授权时适用通用BEE代码或其他相关的良好做法代码，并对BEE信息的正面或虚假陈述进行处罚。“特朗普条款”（载于《BEE修正法案》第3（2）节，规定如果《BEE修正法案》与《BEE修正法案》生效日期之前生效的任何其他法律发生任何冲突，如果冲突具体涉及《BEE修正法案》处理的事项，则以《BEE修正法案》为准）于2015年10月24日生效。2015年10月30日，南非贸易、工业和竞争部部长豁免DMR适用特朗普条款十二个月，理由是2018年采矿宪章与BEE法案和通用BEE代码的一致性是一个持续的过程。2018年采矿宪章声称与通用BEE代码保持一致。特朗普条款于2016年10月31日到期，没有提出新的豁免申请。一般来说，修改后的通用BEE代码将使矿业公司的BEE合规实现起来更加繁重。DMR和行业机构意识到特朗普条款的影响。尽管没有进一步延长关于特朗普条款的豁免，但迄今为止，DMR继续适用《2010年采矿宪章》和《2018年采矿宪章》的规定（如适用），而不是通用BEE代码。有关更多详细信息，请参阅项目5.4-南非监管框架-南非采矿业的黑人经济赋权，以及AIF中的采矿宪章。

通用BEE代码和2018年采矿宪章要求Mnombo由HDPs持有和控制51%，以使其有资格成为“黑控公司”或“BEE企业家”，因此是合格的BEE实体。Mnombo目前由HDP直接拥有和控制50.1%，并通过公司重要股东Hosken Consolidated Investments Limited进一步间接拥有HDP。

如果公司无法实现或维持其根据2018年采矿宪章获得授权的地位或遵守任何其他BEE立法或政策，则可能无法维持其现有探矿权和Waterberg采矿权和/或获得任何新的权利；因此，将不得不暂停或处置其在南非的部分或全部业务，这可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

南非或地区的社会经济不稳定，包括资源民族主义的风险，可能对公司的经营和利润产生不利影响。

该公司在南非的一个重要项目中拥有所有权权益。因此，它受到与南非有关的政治和经济风险的影响，这可能会影响对该公司的一项投资。国际评级机构对南非主权货币评级的下调，以及潜在的进一步下调，可能会对兰特相对于加元或美元的价值产生不利影响。南非于1994年转变为民主国家。旨在纠正多数公民在前几届政府时期所遭受的不利影响的政府政策可能会影响公司的南非业务。除政治问题外，南非在克服本国人民经济发展水平的实质性差异方面还面临诸多挑战。南非大部分人口无法获得足够的教育、医疗保健、住房和其他服务，包括水和电。公司还面临与这些不平等相关的蓄意、恶意或犯罪行为的多项风险，包括盗窃、欺诈、贿赂和腐败。

该公司还面临资源民族主义的风险，这包括一系列措施，例如征收或征税，据此政府增加其对自然资源的经济利益，无论是否补偿。尽管大规模国有化被执政党非洲人国民大会（“非国大”）否决，导致2014年全国大选，但非国大通过的一项关于国有化的决议呼吁国家干预经济，包括“国家所有权”。广泛的利益相关者提出了国家可以从南非采矿业中获得更大经济价值的方法。朱利叶斯·马莱马领导的政党经济自由斗士和雅各布·祖马领导的新成立的政党umkhonto we sizwe党也发出了资源国有化的呼吁。

公司无法预测南非未来的政治、社会和经济方向，也无法预测政府试图解决该国不平等问题的方式。南非政府或其人民在没有法律制裁的情况下采取的行动可能会对公司的业务产生重大不利影响。此外，南非北部国家出现了区域、政治和经济不稳定，这可能会影响南非。这些因素可能会对公司拥有、运营和管理其南非采矿项目的能力产生负面影响。

劳动力中断和劳动力成本增加可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

虽然公司员工目前没有加入工会，但工会可能会对公司的劳资关系以及社会和政治改革产生重大影响。公司的任何业务都可能发生罢工或与工会或雇员发生其他类型冲突的风险，特别是在劳动力加入工会的情况下。劳工中断可能会被用来倡导未来的劳工、政治或社会目标。例如，劳工中断可能与其他经济部门的罢工或劳工骚乱相伴而生。南非就业法规定了雇员的最低雇佣条款和条件，这些条款和条件构成了所有雇佣合同的基准。由于罢工或南非劳动法的进一步发展导致公司业务中断，可能会增加公司的成本或改变其与员工和工会的关系，这可能会对公司的财务状况和运营产生不利影响。南非最近经历了广泛的非法罢工和暴力事件。

公司许多矿产储量所在的南非国家特许权使用费的变化可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

矿产和石油资源版税法案，2008年第28号（“版税法案”）于2009年5月1日有效实施。《版税法案》建立了一个可变的版税税率制度，其中评估年度的现行版税税率是根据该年度开采商的总销售额进行评估的。特许权使用费率是根据矿山的盈利能力（EBIT）计算的，并根据矿产是以精炼形式还是未精炼形式转让而有所不同。以未精制形式转让的矿产资源，最低使用费费率为销售毛额的0.5%，最高使用费费率为销售毛额的7%。以精制形式转让的矿产资源，如果息税前利润为负，最高特许权使用费率为销售毛额的5%，最低特许权使用费率为销售毛额的0.5%。特许权使用费将是一项可抵税的费用。当矿产资源被“转让”时，特许权使用费变为应付，这是指处置矿产资源、出口矿产资源或消耗、盗窃、破坏或丧失矿产资源。《版税法案》允许采矿权持有人与税务当局达成协议，以确定只要开采者持有该权利，就该资源进行的所有采矿作业将支付的百分比特许权使用费。采矿权人可以随时退出该约定。

Waterberg DFS更新对《版税法案》下的预期特许权使用费率做出了某些假设。如果公司开始从其南非采矿项目中获得收入，并且如果特许权使用费法案下的特许权使用费与可行性研究中假设的不同，则这一新的特许权使用费可能会对公司在南非的项目的经济可行性以及公司的前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

电力或水的供应中断、短缺或削减可能导致生产中断，并降低公司的运营能力。

该公司从ESKOM采购其运营所需的所有电力，没有可供其使用的重要替代供应来源。ESKOM一直受到新发电能力长期投资不足的影响，再加上需求增加，导致了一段时间的电力短缺。ESKOM总体上已经建立了足够的能力来满足南非目前的要求，但资本仍然严重不足，并且在电网面临压力时实施了广泛的停电或减载。自2008年以来，ESKOM在新建基本负荷发电能力方面进行了大量投资。其主要的新项目，一个名为Medupi的发电站和一个名为Kusile的发电站，都受到了延误。最后一台Medupi装置已投入使用，2021年7月，ESKOM宣布Medupi已达到商业运营状态。5台Kusile运行机组已接入国家电网，预计剩余机组将于2024财年建成。ESKOM严重依赖煤炭为其发电厂提供燃料。因此，如果煤矿公司遇到劳工骚乱或生产中断（南非历史上曾发生过，包括2015年10月持续约一周的约30,000名全国矿工工会成员的煤炭罢工），或者如果大雨，特别是南非夏季月份的暴雨，对煤炭生产或煤炭供应产生不利影响，ESKOM可能难以向公司提供足够的电力供应。

该公司依赖于其运营区域的可用水量。不断变化的降雨模式和对现有供水的需求不断增加，导致公司运营区域出现缺水现象，这意味着公司可能无法获得足够的水源和水量。气候变化的影响可能会加剧这种风险。Waterberg项目的原水，除其他外，将通过集水管网从当地的钻孔中获取。公司将需要获得钻孔的使用权，开发将水输送到Waterberg项目并储存的基础设施，并获得必要的政府和监管许可，然后才能将水用于采矿目的。

如果电力或水供应不足或不可靠，公司可能无法按预期运营，这可能会扰乱生产并减少收入。

南非税务系统的特点和变化可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

公司的子公司在南非缴纳不同类型的政府税，包括公司税、工资税、增值税、州特许权使用费、各种形式的关税、股息预扣税和利息预扣税。南非的税收制度可能会发生变化。在发表了多篇关于引入碳税的论文后，南非政府发布了2017年12月公布的第二份碳税法案草案（“碳法案”），以及一份关于碳法案的解释性备忘录。

2019年5月26日，碳法案作为2019年第15号《碳税法案》（“碳税法案”）签署成为法律，导致碳税于2019年6月1日开始实施。见项目5.4。-业务概览-AIF中的碳税/气候变化政策，了解更多详情。

该公司也有可能在南非受到目前没有预料到的税收，这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

社区关系可能会影响公司的业务。

通过与公司运营所在社区的积极关系保持社区支持对于继续成功的勘探和开发至关重要。作为采矿业的一项业务，公司可能会在其勘探或开发的司法管辖区面临压力，以证明其他利益相关者受益并将继续受益于公司的商业活动。公司目前和未来的开发和勘探项目面临反对，这可能对其业务、经营业绩、财务状况和普通股价格产生重大不利影响，社区寻求从当地采矿业务中获得更大利益。

根据《2018年矿业宪章》，对矿山社区发展有了更大的关注。权利人必须按照社会许可原则为矿山社区发展做出有意义的贡献才能经营。权利人必须与相关市政当局、矿山社区、传统当局和受影响的利益相关者协商，制定其社会和劳工计划，并确定矿山社区的发展优先事项，包括就业机会。未能履行这些社会和劳工计划规定的承诺可能会使公司面临影响其遵守情况从而影响Waterberg采矿权的风险，并引发社会活动和侵蚀社会经营许可。这些社会和劳工计划的性质也使公司面临风险，因为在州、省政府或地方市政当局未能为东道社区提供充分服务的情况下，必须介入服务交付。已确定的发展优先事项必须包含在已批准的社会和劳工计划中。更多详情，请参阅项目5.4-南非监管框架-AIF中的采矿宪章。

长期地面租赁协议将在将放置Waterberg项目地面基础设施的东道社区农场，必须订立。就拟议的采矿地面基础设施区域谈判这些长期地面租赁协议的磋商正在进行中，但进展速度缓慢，因为需要很长时间才能安排与社区举行会议，以谈判和批准协议条款。为协助社区并确保协议公平合理，公司支付社区独立法律顾问的费用。谈判长期地面租赁协议的过程如不成功，可能对公司的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。此外，来自社区的干扰和/或他们拒绝同意维持Waterberg采矿权所需的许可或许可申请，可能对公司的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。

政府强制关闭或增加开支。

在南非，最近采矿业的死亡事故导致政府出台了强制停工措施，以便能够对事故原因进行调查。诸如此类的停工和遵守标准可能会严重中断运营，并需要大幅增加支出，这可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。

无法取得用水许可证或发展基础设施。

此外，在南非，1998年第36号《国家水法》对水资源的使用规定了新的制度，并要求所有用水都必须有用水许可证。所有采矿作业都需要所有新的用水用途的综合用水许可证，在申请许可证之前必须对该地区的水平衡进行详细研究。存在公司无法获得Waterberg项目用水许可或公司可能无法在经济上可行的基础上开发根据用水许可运输水所需的基础设施的风险。

南非外汇管制可能会限制利润汇回。

自在南非开展业务以来，截至2023年8月31日，公司已向南非PTM RSA贷款或投资约8.6亿加元（扣除还款）。公司对南非的投资提前获得南非储备银行（“SARB”）的批准。尽管公司不知道有任何法律或法规会阻止将其在南非贷款或投资的资金汇回加拿大的公司，但无法保证公司将能够及时将资金汇回加拿大或在这样做时不会产生税款或其他成本，因为当地子公司层面或母公司层面的法律限制或税收要求，这些成本可能是重大的。

南非外汇管制条例限制南非资本输出。尽管公司本身不受南非外汇管制条例的约束，但这些条例确实限制了公司南非子公司在国外筹集和部署资本、以兰特以外的货币借款和持有外币的能力。外汇管制条例可能使公司的南非子公司难以：（a）从南非出口资本；（b）未经南非相关外汇管制当局批准而持有外币或产生以外币计价的债务；（c）未经南非相关外汇管制当局批准并遵守某些投资标准而获得外国企业的权益；以及（d）将外国业务的利润汇回南非。虽然南非政府近年来放宽了外汇管制，并在继续这样做，但很难预测在可预见的未来是否会或如何进一步放宽或取消外汇管制措施。无法保证未来不会对公司施加来自南非的收益汇回限制。

该公司在南非的土地可能会受到土地归还要求或土地征用的影响，这可能会带来巨大的成本和负担。

就公司的营运附属公司收购或租赁私人持有的土地而言，该等土地可根据经修订的1994年第22号《归还土地权利法》（“归还法案”）和2014年第15号《归还土地权利修正法》（“归还修正法案”）提出土地归还要求，该法于2014年7月1日生效。根据《归还法案》和《归还修正法案》，任何在1913年6月19日之后因过去的种族歧视法律或做法而被剥夺在南非土地上的权利而未支付公正和公平赔偿的人，以及（取决于进一步立法的颁布）在2019年6月30日或之前提出索赔的人，均被授予某些补救措施。胜诉的求偿人可以被授予被剥夺土地的返还（简称“复原权”）或衡平法补偿（包括在另类国有土地上授予适当的替代救济权，或支付补偿）。如果要求恢复，《恢复法》要求考虑这种恢复的可行性。只有在索赔人可以生产性使用土地且恢复可行性取决于财产价值的情况下，才可以给予土地的恢复。

南非土地改革和农村发展部长（“土地改革部长”）不得在没有法院命令的情况下为归还目的获得土地所有权，除非受影响的各方之间已达成协议。《归还法案》还赋予土地改革部长以征用方式获得土地所有权的权利，要么是针对有权归还土地的索赔人，要么是针对没有提出索赔但其获得与此种索赔直接相关或受其影响的土地，这将促进向索赔人归还土地或替代救济。征收将受到立法和宪法条款的约束——这些条款一般规定了公正和公平的补偿。

然而，非国大已宣布打算进行有序的土地征用程序，可能不会向土地所有者支付补偿。尽管旨在修改宪法第25条以允许国家无偿征用土地的宪法第十八修正案法案未能在国民议会获得必要的票数，也没有通过成为法律，但这一进程的未来形式仍不明朗。

然而，无法保证任何私人持有的土地权利不会在未经公司同意的情况下成为国家收购的对象，或公司将因任何土地权利的损失而获得充分补偿。任何此类索赔都可能对公司的南非项目产生负面影响，从而对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

有关发行及证券的风险

投资者可能会损失全部投资

对证券的投资是投机性的，可能导致投资者的全部投资损失。只有在高风险投资方面经验丰富、能够承受全部投资损失的潜在投资者才应该考虑对公司进行投资。

公司从未派发股息，预计在可预见的未来也不会派发股息。

公司自注册成立以来未派发任何股息，亦无计划于可见未来派发股息。公司董事将根据公司在有关时间的财务状况，决定未来是否及何时应宣派及派付股息。此外，公司宣派和支付股息的能力可能会受到南非政府外汇管制的影响。见项目5.4-南非监管框架-AIF中的外汇管制。

近年来，普通股价格波动较大。

近年来，美国和加拿大的证券市场经历了高水平的价量波动，许多公司的证券市场价格，特别是那些被视为勘探或开发阶段的矿业公司，经历了价格的宽幅波动，这些波动与这些公司的经营业绩、基础资产价值或前景并不一定相关。不能保证价格不会出现持续波动。特别是，在截至2024年11月12日的十二个月期间，多伦多证券交易所普通股每股价格从3.13加元的高位震荡至1.29加元的低位，纽交所美国股票从2.27美元的高位震荡至0.94美元的低位。不能保证价格不会出现持续波动。

影响这种波动的因素包括北美和全球的宏观经济发展（包括与国际冲突的发展），以及市场对特定行业吸引力的看法。普通股的价格也可能受到贵金属价格或其他矿产价格的短期变化、货币汇率波动以及公司收益报告中所反映的财务状况或经营业绩的重大影响。其他与公司业绩无关、可能对普通股和其他证券价格产生影响的因素包括：

• 如果具有研究能力的投资银行不跟踪公司的证券，投资者可获得的有关公司业务的分析师覆盖范围可能会受到限制；
  
  
• 交易量减少和市场对公司证券的普遍兴趣可能会影响投资者交易公司大量证券的能力；
  
  
• 南非法律法规的变化可能会对公司物质财产的发展前景、时间表或关系产生负面影响；
  
  
• 公司公众持股量的规模可能会限制部分机构投资公司证券的能力；以及
  
  
• 持续较长时间的公司证券价格大幅下跌可能导致公司证券从交易所退市，进一步降低市场流动性。

证券集体诉讼通常是在公司证券市场价格波动期间对其提起的。公司未来可能成为类似诉讼的对象。证券诉讼可能会导致大量成本和损害，并转移管理层的注意力和资源。

公司可能无法保持符合NYSE American和TSX持续上市标准，我们的普通股可能会从NYSE American和TSX股票市场退市，这可能会导致普通股的流动性和市场价格下降。

这些普通股目前在纽交所美国证券交易所和多伦多证券交易所上市。公司须遵守NYSE American和TSX的持续上市标准，此类交易所将考虑暂停交易不符合其持续上市标准的发行人的证券或将其摘牌。为了保持上市，公司必须保持一定的客观标准，如股价、股东权益、市值和、股份分配目标。除客观标准外，如果发行人出售或处置主要经营资产、不再是一家经营公司或已因任何原因终止其大部分经营或业务或纽交所美国人以其他方式确定该证券不适合继续交易，除其他原因外，纽交所美国人可以将任何发行人的证券摘牌。该公司可能无法满足这些标准，并继续在NYSE American和TSX上市。

根据我们的某些协议，普通股退市可能会导致违约或违约。在不限制上述情况的情况下，公司普通股的退市也可能对公司的声誉、通过出售股权或可转换为股权的证券筹集资金的能力以及任何此类筹资的条款、普通股的流动性和市场价格以及经纪自营商购买普通股的能力产生不利影响。

行使未行使的股票期权或结算未行使的限制性股票单位将导致普通股持有人的稀释。

在行使公司未行使的股票期权时发行普通股并结算公司未行使的限制性股票单位（“RSU”）将导致股东利益被稀释，并可能降低普通股的交易价格。未来可能会发行额外的股票期权、RSU和其他认股权证以及购买普通股的权利。这些证券的行使或结算，甚至其行使或结算的可能性，可能会对普通股的交易价格产生不利影响。任何已发行和未行使的股票期权或认股权证的持有人很可能会在普通股的市场价格超过证券的行使价格的时候行使这些期权或认股权证，而RSU没有现金行使价格。因此，在行使此类证券时发行普通股可能会导致其他股东持有的当时已发行普通股所代表的权益被稀释。任何已发行和未行使的股票期权或认股权证的持有人可能会在公司极有可能能够以比任何该等股票期权和认股权证提供的行权条款更有利于公司的条款获得任何所需资本的时候行使或转换这些期权或认股权证。

未来出售或发行股本证券可能会降低普通股的价值，稀释投资者的投票权，并降低公司的每股收益。

公司可能会在发行中出售股本证券（包括通过出售可转换为股本证券的债务证券），并可能会发行额外的股本证券，为运营、勘探、开发、收购、偿还债务或其他项目提供资金。

例如，公司分别于2020年12月、2022年2月、2023年9月完成普通股私募，于2022年2月完成可转换票据的购买和注销，并于2022年6月和2024年7月完成普通股的市场发售。

公司无法预测未来行使股票期权或结算受限制股份单位将发行的普通股数量，或未来发行股本证券或可转换为股本证券的证券的规模或条款，或未来发行和出售证券对普通股市场价格的影响（如有）。任何涉及发行先前已获授权但未发行的普通股或可转换为普通股的证券的交易，都将导致对股东的稀释，可能是大幅稀释。目前未行使的股票期权和RSU的行使或结算也可能导致对股东的稀释。

董事会有权在未经股东投票或事先通知的情况下授权某些证券的要约和销售。基于需要额外资本为预期支出和增长提供资金，公司很可能会发行证券来提供此类资本。此类增发可能涉及以低于当前市场价格的价格发行大量普通股。

出售大量证券或可供出售的证券可能会对证券的现行市场价格产生不利影响，并稀释投资者的每股收益。证券市场价格下跌可能会损害公司通过出售额外证券筹集额外资本的能力，如果公司愿意这样做的话。

基于美国联邦证券法民事责任条款的判决可能难以执行。

投资者根据美国联邦证券法的民事责任条款对公司、其董事和高级管理人员以及此处指定的专家执行美国法院判决的能力可能受到限制，原因是公司在美国境外注册成立，大多数此类董事、高级管理人员和专家居住在美国境外，并且公司资产的很大一部分以及上述人员位于美国境外。外国法院是否会：（a）执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对公司、其董事和高级管理人员或此处指定的专家作出的判决；或（b）受理加拿大法院根据美国联邦证券法对公司或这些人提起的原始诉讼，因为这些法律可能与加拿大法律相冲突。

收购该公司证券的外国控股加拿大公司可能会产生不利的加拿大税务后果。

就《所得税法》（加拿大）（“税法”）中的“外国关联倾销”规则而言，某些不利的税务考虑可能适用于作为加拿大居民公司的股东，并且是或成为非居民公司的控股人。此类股东应就收购证券的后果咨询其税务顾问。

公司在当前和未来纳税年度可能是“被动外国投资公司”，这可能对美国投资者产生不利的美国联邦所得税后果。

作为美国纳税人的证券潜在投资者应注意，该公司在当前纳税年度可能被归类为“被动外国投资公司”或“PFIC”，并可能在未来纳税年度成为PFIC。

如果公司是美国纳税人持有证券期间任何纳税年度的PFIC，那么该美国纳税人通常将被要求将处置证券时实现的任何收益或在证券上收到的任何所谓“超额分配”视为普通收入，并为此类收益或超额分配的一部分支付利息费用。在某些情况下，税款和利息费用的总和可能超过美国纳税人在处置上实现的收益总额，或收到的超额分配金额。在受到某些限制的情况下，如果美国纳税人根据经修订的1986年《国内税收法》第1295条（“法典”）进行及时有效的“合格选举基金”或“量化宽松基金”选举（“量化宽松基金选举”）或根据该法第1296条进行按市值计价的选举（“按市值计价的选举”），这些税收后果可能会减轻。在受到某些限制的情况下，可以就普通股进行此类选举。美国纳税人进行及时和有效的量化宽松选举，通常必须在当前基础上报告其在公司作为PFIC的任何一年的公司净资本收益和普通收益中所占的份额，无论公司是否向其股东分配任何金额。然而，美国纳税人应注意，无法保证公司将满足适用于合格选举基金的记录保存要求，或公司将向美国纳税人提供此类美国纳税人根据量化宽松基金选举规则要求报告的信息，如果公司是PFIC且美国纳税人希望进行量化宽松基金选举。因此，美国纳税人可能无法就其普通股进行量化宽松选举。进行按市值计价选举的美国纳税人通常必须每年将普通股的公平市场价值超过其中纳税人基础的部分列为普通收入。上述选举可能不适用于某些证券。作为美国纳税人的每个潜在投资者应就PFIC规则的税务后果以及证券的收购、所有权和处置咨询其自己的税务顾问。

公司的增长、未来盈利能力和获得融资的能力可能会受到全球金融状况的影响。

全球金融状况继续呈现波动的特点。近年来，全球市场受到各种事件的冲击，包括始于2008年的信贷危机、欧洲债务危机、新冠疫情、国际冲突以及燃料和能源成本以及金属价格的大幅波动。包括采矿业在内的许多行业都受到了这些市场状况的冲击。全球金融状况仍受制于应对经济冲击的突然和迅速的不稳定。金融市场或其他经济状况放缓，包括但不限于消费者支出、就业率、商业状况、通货膨胀、燃料和能源成本、消费者债务水平、缺乏可用信贷、金融市场状况、利率和税率，可能会对公司的增长和盈利能力产生不利影响。未来的经济冲击可能由多个原因促成，包括债务危机、石油和其他大宗商品价格持续上涨、金属价格波动、地缘政治不稳定、恐怖主义、全球股市贬值和波动、健康危机和自然灾害。全球经济状况的任何突然或迅速不稳定都可能影响公司未来以对公司有利的条款或根本不影响公司获得股权或债务融资的能力。在这种情况下，公司的运营和财务状况可能会受到不利影响。

公司在使用发售所得款项净额方面拥有酌情权。

公司拟按本招股章程及适用的招股章程补充文件中「所得款项用途」项下所述，分配其将从发售中获得的所得款项净额，然而，公司将在实际应用所得款项净额方面拥有酌情权。如公司认为这样做将符合公司的最佳利益，则公司可选择以与本招股章程及适用的招股章程补充文件中“所得款项用途”中所述不同的方式分配所得款项净额。公司的投资者可能不同意公司选择分配和使用发售所得款项净额的方式。公司未能有效运用这些资金可能对公司的业务产生重大不利影响。

某些证券缺乏公开市场。

债务证券、认股权证、认购收据或单位并无公开市场，除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则公司无意申请债务证券、认股权证、认购收据或单位于任何证券交易所上市。若债务证券、认股权证、认购凭证或单位在其首次发行后进行交易，则可能取决于当时利率（如适用）、类似证券的市场和其他因素，包括一般经济状况和公司的财务状况，以低于其首次发行价格的价格进行交易。无法保证债务证券、认股权证、认购收据或单位的交易市场的流动性，或根本不会发展这些证券的交易市场。

债务证券将在结构上从属于公司附属公司的任何债务，而公司偿债能力取决于其附属公司的经营业绩和从其收到的付款。

公司通过企业子公司开展业务，大部分资产由企业子公司持有。公司的经营业绩和偿债能力，包括债务证券，取决于这些子公司的经营业绩以及这些子公司以贷款、股息或其他形式向公司支付的资金。公司的附属公司将没有义务根据任何债务证券支付到期款项或提供任何可用于支付债务证券的资金，无论是通过股息、利息、贷款、垫款或其他付款。此外，附属公司向公司支付股息及作出贷款、垫款及其他付款可能受法定或合约限制。契约不会限制公司或其子公司产生债务的能力。公司子公司的此类债务在结构上将优先于债务证券。在任何附属公司发生清算时，该附属公司的资产将首先用于偿还该附属公司的债务，包括债务和贸易应付款项，然后再被公司用于支付其债务，包括任何债务证券。

利率变动可能导致债务证券的市场价格或价值下降。

现行利率将影响债务证券的市场价格或价值。债务证券的市场价格或价值可能随着可比债务工具的现行利率上升而下降，并随着可比债务工具的现行利率下降而上升。

外汇市场的波动可能导致债务证券的价值下降。

以外币计价或应付的债务证券可能会带来重大风险。这些风险包括但不限于外汇市场可能出现大幅波动、实施或修改外汇管制以及二级市场的潜在流动性。这些风险将根据所涉及的一种或多种货币而有所不同，并将在适用的招股说明书补充文件中进行更全面的描述。

收益用途

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则出售证券所得款项净额将用于推进我们的业务目标和一般公司用途，包括为持续运营和/或营运资金需求提供资金、不时偿还未偿债务、可自由支配的资本计划和未来的潜在收购。每份招股说明书补充文件将包含有关出售证券所得收益用途的具体信息。

与发售有关的所有费用以及向承销商、交易商或代理人（视情况而定）支付的任何补偿，将从出售该等证券的收益中支付，除非适用的招股章程补充文件中另有说明。

公司在最近完成的季度经营活动产生的现金流量为负数，如有必要，所得款项可用于为未来期间经营活动产生的现金流量为负数提供资金，这将在适用的招股说明书补充文件中说明。

收益覆盖率

收益覆盖率将按适用的招股章程补充文件中有关债务证券发行的要求提供。

合并资本化

自公司截至2024年5月31日止三个月及九个月的未经审核中期简明综合财务报表（以提述方式并入本招股章程）日期起，除本招股章程所披露者外，公司于综合基准上的股份及贷款资本并无重大变动。在2024年5月31日之后和本招股说明书日期之前，除根据行使未行使期权而发行的207,398股普通股外，没有根据未行使的股票期权或受限制股份单位行使未行使的期权或结算未行使的受限制股份单位而为发行而保留的普通股。见“先前的销售”。

分配计划

我们可能会单独或一起出售证券：（a）出售给一个或多个承销商或交易商；（b）通过一个或多个代理商；或（c）直接出售给一个或多个其他购买者。每份招股章程补充文件将载列适用发售的条款，包括任何承销商或代理人的名称、购买证券的价格或价格以及出售证券给公司的收益。此外，我们或我们的子公司可能会以收购（“收购”）其他业务、资产或证券的代价发售和发行证券。任何该等收购的代价可能包括任何单独的证券、证券的组合或（其中包括）证券、现金和承担负债的任何组合。

证券可能会不时在一项或多项交易中以固定价格或可能改变的价格或以出售时的市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或协商价格出售，包括在被视为NI 44-102中定义的“市场上分配”的交易中出售，包括直接在TSX或NYSE American（如适用）或普通股的其他现有交易市场上进行的销售。可提供证券的价格可能因购买者和分配期间而有所不同。如就一项或多于一项固定价格的发售而言，承销商已作出善意努力，以适用的招股章程补充文件中确定的首次发行价格出售全部证券，则公开发行价格可以降低，并在此后不时进一步更改为不高于该招股章程补充文件中确定的首次公开发行价格的金额，在这种情况下，承销商实现的补偿将减少购买者为证券支付的合计价格低于承销商支付给我们的总收益的金额。

根据与公司订立的协议，参与证券分销的承销商、交易商或代理人可能有权要求我们就某些责任（包括经修订的1933年美国证券法和适用的加拿大证券法规定的责任）作出赔偿，或就这些承销商、交易商或代理人可能被要求就此支付的款项作出贡献。我们与之订立协议的承销商、交易商或代理商在日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

承销商、交易商或代理人可以私下协商交易和/或法律允许的任何其他方式销售证券，包括被视为NI 44-102中定义的“市场上”发行的销售，并受适用的加拿大证券法要求和获得的任何监管批准施加的限制和条款的约束，其中包括直接在现有的普通股交易市场上进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。

没有任何承销商或交易商参与NI44-102定义的“场内分销”，没有任何该承销商或交易商的关联公司以及没有任何与该承销商或交易商共同或一致行动的人超额配发或将超额配发我们的证券与我们的证券发售有关或进行任何其他旨在稳定我们证券的市场价格的交易。

就任何证券发售而言，除“场内分派”外，除非与特定发售有关的招股章程补充文件另有规定，承销商或交易商（视情况而定）可超额配发或进行旨在将证券的市场价格固定或稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平的交易。此类交易如已开始，可随时中止。

之前的销售

在本招股说明书日期前的12个月内，公司已按以下价格发行或同意发行普通股：

注意事项：

（1）根据受限制股份单位的结算而发出。

（2）根据未行使期权而发行。

在本招股章程日期前的12个月内，公司已发行以下可按以下价格转换为普通股的证券，而这些证券在本招股章程日期仍未发行：

价格区间和交易量

这些普通股在多伦多证券交易所上市交易代码为“PTM”，在纽约证券交易所美国上市交易代码为“PLG”。以下表格列出了与所示期间在TSX和NYSE American的普通股交易有关的信息：

多伦多证券交易所-PTM

注意：

（1）基于日内高点和低点。

纽交所美国-PLG

注意：

（1）基于日内高点和低点。

股息政策

自我们成立以来，我们没有就普通股宣布任何股息或分配。我们打算保留我们的收益（如果有的话），为我们业务的增长和发展提供资金，目前预计在可预见的未来不会支付任何股息或分配。然而，我们的董事会可不时从合法可用于股息或分配的款项中宣布董事会认为可取的现金股息或分配。任何未来支付股息或进行分配的决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的资本要求、经营业绩和董事会认为相关的其他因素。

管理层的讨论与分析–补充资料

截至2023年8月31日止年度，公司根据基本货架招股说明书补充文件发行了1,089，503股普通股，募集资金总额为1,975，000美元。以下是截至2023年8月31日止年度融资所得款项总额用途的对账：

在截至2024年5月31日的九个月内，公司根据私募（“2024年私募”）发行了2,118，645股普通股，募集资金总额为2,500，001.10美元。以下是截至2024年5月31日2024年私募的总收益用途：

普通股说明

我们的法定股本由无限数量的普通股组成。截至本招股章程日期，共有102,687，546股普通股已发行及流通在外。

股东有权收到所有股东大会的通知，并以所持有的每一股普通股出席所有股东大会，使持有人有权对将在该等股东大会上通过的任何决议投一票。股东有权在董事会宣布的情况下获得股息。股东有权在公司清算、解散或清盘时获得公司可供分配给股东的剩余资产。

债务证券说明

在描述债务证券的这一部分中，“公司”一词仅指铂族金属有限公司，没有其任何子公司。债务证券将根据公司与一名或多名受托人（“受托人”）将订立的契约（“契约”）以一个或多个系列发行，该契约将在一系列债务证券的招股章程补充文件中列出。在适用的范围内，契约将受经修订的1939年美国信托契约法案的约束和管辖。将订立的义齿形式的副本已作为注册声明的证据提交给SEC。

本节介绍将适用于根据本招股说明书发行的任何债务证券的一般条款。债务证券的具体条款，以及本节所述一般条款适用于该等债务证券的程度，将在适用的招股章程补充文件中列出。本说明可能包括但可能不限于以下任何一项（如适用）：

• 债务证券的具体指定；
  
  
• 债务证券本金总额的任何限制；
  
  
• 债务证券将到期的一个或多个日期（如有）以及在宣布加速到期时须支付的债务证券部分（如少于本金的全部）；
  
  
• 债务证券将计息的一个或多个利率（不论固定或可变）（如有）、产生任何该等利息的日期及支付任何该等利息的日期，以及登记形式的债务证券的任何应付利息的记录日期；
  
  
• 根据任何偿债基金或类似规定或其他方式，公司可能有义务赎回、偿还或购买债务证券的条款和条件；
  
  
• 公司可选择全部或部分赎回债务证券的条款和条件；
  
  
• 适用于债务证券的契诺；
  
  
• 将债务证券转换或交换为任何其他证券的条款及条件；
  
  
• 就该系列证券支付或就该系列证券支付优先或将从属于公司其他负债和义务的先前支付的程度和方式（如有）；
  
  
• 证券是否有担保或无担保；
  
  
• 债务证券是否以记名形式或不记名形式发行或两者兼而有之，如以不记名形式发行，则对以不记名形式发行的债务证券的要约、发售和交付的限制以及对记名形式和不记名形式之间的交换的限制；

• 债务证券是否将以注册全球证券（“全球证券”）的形式发行，如果可以，该注册全球证券的存托人身份；
  
  
• 记名债务证券可发行的面额，如非1000美元面额或1000美元整数倍，无记名债务证券可发行的面额，如非5000美元；
  
  
• 将就债务证券进行付款的各办事处或机构及可能出示债务证券进行转让或交换登记的各办事处或机构；
  
  
• 如果不是美元，债务证券的计价货币或我们将对债务证券进行支付的货币；
  
  
• 拥有债务证券的重大加拿大联邦所得税后果和美国联邦所得税后果；
  
  
• 任何指数、公式或其他方法，用以厘定债务证券的本金（及溢价，如有）或利息（如有）的支付金额；及
  
  
• 债务证券仅适用于债务证券的任何其他条款、条件、权利或优惠。

如公司以一种或多种非美元货币或一种或多种非美元单位计价任何债务证券的购买价格，或任何债务证券的本金及任何溢价和利息以一种或多种非美元货币或一种或多种非美元单位支付，公司将向投资者提供有关限制、选举、一般税务考虑的信息，适用的招股章程补充文件中有关该发行的债务证券和此类非美元货币或货币或非美元单位或单位的具体条款和其他信息。每一系列债务证券可能会在不同的时间发行不同的到期日，可能会按不同的利率计息，否则可能会有所不同。一系列债务证券可转换为或可交换为公司普通股或其他证券的条款将在适用的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择还是由公司选择，并且可能包括规定，根据这些规定，该系列债务证券的持有人将收到的普通股或其他证券的数量将进行调整。在任何债务证券可转换为公司普通股或其他证券的范围内，在此类转换之前，此类债务证券的持有人将不享有债务证券可转换为的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利或对此类基础证券的投票权。

认股权证说明

我们可能会发行认股权证以购买普通股或债务证券。本节介绍将适用于根据本招股说明书发行的任何认股权证的一般条款。

认股权证可以单独发售，也可以与其他证券一起发售，并且可以附属于任何其他证券或与任何其他证券分开发售。除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则每一系列认股权证将根据我们与一家或多家作为认股权证代理人的银行或信托公司之间将订立的单独认股权证契约发行。认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证持有人或认股权证的实益拥有人承担代理关系。适用的招股章程补充文件将包括有关认股权证契约的详情（如有），以规管所提认股权证。认股权证的具体条款，以及本节所述一般条款适用于该等认股权证的程度，将在适用的招股章程补充文件中列出。

尽管有上述规定，我们不会向加拿大的任何公众人士单独发售认股权证，除非该发售与收购或合并交易的代价有关并构成其一部分。

与我们发售的任何认股权证有关的招股章程补充文件将描述认股权证以及与发售有关的具体条款。说明将酌情包括：

• 认股权证的指定及总数；
  
  
• 认股权证的发售价格；
  
  
• 认股权证将以何种货币发售的货币；
  
  
• 行使认股权证的权利开始之日及权利届满之日；
  
  
• 认股权证行使时可能购买的普通股或债务证券的名称、数量和条款（如适用），以及将导致调整这些数量的程序；
  
  
• 认股权证的行使价；
  
  
• 认股权证将被提呈的证券的名称及条款（如有），以及每份证券将被提呈的认股权证数目；
  
  
• 如认股权证与另一证券以单位形式发行，则认股权证与该另一证券可分别转让的日期（如有的话）及其之后；
  
  
• 可于任何时间行使的任何最低或最高认股权证金额；
  
  
• 有关认股权证的可转让性、交换或行使的任何条款、程序及限制；
  
  
• 认股权证是否会被赎回或赎回，如有，该等赎回或赎回条文的条款；
  
  
• 拥有认股权证的重大美国和加拿大联邦所得税后果；和
  
  
• 认股权证的任何其他重要条款或条件。

认股权证将可在招股书补充文件所示的办事处兑换不同面值的新认股权证。在行使其认股权证之前，认股权证持有人将不享有受认股权证约束的证券持有人的任何权利。我们可以修订认股权证契约和认股权证，而无须认股权证持有人同意，以纠正任何歧义，纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的规定，或以不会损害未偿还认股权证持有人权利的任何其他方式，作为一个集团。

订阅收据说明

我们可能会根据情况与普通股、债务证券或认股权证单独或一起发行认购收据。认购收据将根据认购收据协议发行。本节介绍将适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认购收据的一般条款。

适用的招股章程补充文件将包括涵盖所提认购收据的认购收据协议的详情。我们将在订立有关发售的认购收据协议后，向加拿大和美国的证券监管机构提交该协议的副本。认购收据的具体条款，以及本节所述的一般条款在多大程度上适用于该等认购收据，将在适用的招股章程补充文件中列出。本说明将酌情包括：

• 认购收据的数目；
  
  
• 认购收据的发售价格及该价格是否分期支付；
  
  
• 将认购收据交换为普通股、债务证券或认股权证（视情况而定）的条件，以及该等条件未获满足的后果；
  
  
• 认购收据交换为普通股、债务证券或认股权证的程序；
  
  
• 每份认购收据行使时可交换的普通股或认股权证的数目；
  
  
• 认购收据行使时可交换的系列债务证券的本金总额、货币或币种、面额及条款；

• 将提供认购收据的任何其他证券的指定和条款（如有），以及将与每种证券一起提供的认购收据的数量；
  
  
• 认购收据可兑换为普通股、债务证券或认股权证的日期或期间；
  
  
• 适用于出售认购收据所得款项总额或净额加上由此赚取的任何利息的条款；
  
  
• 拥有认购收据的重大美国和加拿大联邦所得税后果；
  
  
• 认购收据所附带的任何其他权利、特权、限制及条件；及
  
  
• 认购收据的任何其他重要条款及条件。

认购收据凭证将可在招股章程补充文件所示的办事处兑换不同面值的新认购收据凭证。在交换其认购收据之前，认购收据持有人将不享有受认购收据约束的证券持有人的任何权利。

根据认购收据协议，在向该买方发行普通股、债务证券或认股权证（视情况而定）后，认购收据的加拿大买方将享有合同撤销权，使买方有权在交出普通股、债务证券或认股权证（视情况而定）时收到为认购收据支付的金额，如果本招股章程、适用的招股章程补充文件及其任何修订包含虚假陈述，前提是该等撤销补救措施在认购收据发行之日起180天内行使。此撤销权不适用于从初始购买者、在公开市场或其他方式获得此类认购收据的认购收据持有人，也不适用于在美国或加拿大以外的其他司法管辖区获得认购收据的初始购买者。

该等认购收据协议亦将订明，我们可修订任何认购收据协议及认购收据，以纠正任何歧义，以纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条文，或以不会对持有人利益造成重大不利影响的任何其他方式。

单位说明

我们可以以任意组合方式发行由本招募说明书中所述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。发行股票所依据的单位协议（如有）可规定，不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让包含在该单位中的证券。任何招股章程补充文件所提供的单位的特定条款和规定，以及下文所述的一般条款和规定可能适用于这些单位的程度，将在就这些单位提交的招股章程补充文件中进行描述。

某些联邦所得税考虑因素

适用的招股说明书补充文件将描述其中描述的投资者在购买根据其提供的任何证券时所面临的某些加拿大和美国联邦所得税后果。

法律事项

与本招股说明书所提供的证券有关的某些法律事项将由Gowling WLG（Canada）LLP就加拿大法律事项和Dorsey & Whitney LLP就美国法律事项代表我们传递。

转让代理人和书记官长

加拿大普通股的转让代理和注册商是Computershare Investor Services Inc.，其主要办事处位于安大略省多伦多和不列颠哥伦比亚省温哥华，在美国是Computershare Trust Company，N.A.，其主要办事处位于马萨诸塞州坎顿、新泽西州泽西市和肯塔基州路易斯维尔。

专家的兴趣

本招股章程所载或以引用方式纳入的与Waterberg项目有关的技术资料、矿产储量及矿产资源估计及经济估计，已依据下述人士的报告、估值、陈述或意见而纳入或以引用方式纳入。下列人士、事务所及公司被指名为已在本招股章程中直接或在以引用方式并入的文件中编制或认证报告、估值、声明或意见。

上节所指任何专家在编制或证明该等声明、报告、意见或估值时，均未在该时间后收到或将在公司或公司的一名联系人或关联公司的任何证券或其他财产中获得任何已登记或直接或间接的实益权益。

任何上述人士，以及每名上述人士的董事、高级人员、雇员及合伙人（如适用），均未收到或将收到公司或公司任何联营公司或关联公司的任何财产的直接或间接权益。

除上述另有说明外，任何上述人士，或任何上述人士的任何董事、高级人员、雇员、顾问或合伙人（如适用），目前均预期不会被选举、委任或受聘为公司或公司任何联营公司或联属公司的董事、高级人员或雇员。

独立核数师

我们的审计师，不列颠哥伦比亚省温哥华的特许专业会计师普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP，Chartered Professional Accountants）报告称，根据《不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业行为准则》的含义，以及经修订的1933年《美国证券法》以及SEC和上市公司会计监督委员会（美国）根据其通过的适用规则和条例的含义，他们独立于我们。

豁免

根据Autorit é des March é s financiers日期为2024年10月30日的决定，公司被授予永久豁免，免于将本招股说明书以及其中以引用方式并入的文件以及将就“市场分销”提交的任何招股说明书补充文件翻译成法文的要求。授予这一豁免的条件是，如果公司向魁北克购买者提供与“市场分销”以外的发售有关的证券，则本招股说明书和任何招股说明书补充文件（与“市场分销”有关的除外）应翻译成法文。

民事责任的可执行性

我们是一家根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）组织和存在的公司。我们的大多数董事和高级管理人员，以及本招股说明书中提到的部分或全部专家，都是加拿大居民或以其他方式居住在美国境外，他们的全部或大部分资产，以及我们的大部分资产，都位于美国境外。我们已委任一名在美国的过程服务代理人，但对于居住在美国的证券持有人而言，可能难以对非美国居民的董事、高级职员和专家在美国境内进行服务。居住在美国的证券持有人也可能难以根据美国联邦证券法规定的基于我们的民事责任和我们的董事、高级职员和专家的民事责任的美国法院的判决在美国实现。除加拿大个别省和地区法律确定的某些例外情况外，由美国法院授予并完全基于美国联邦证券法规定的民事责任的有利于私人诉讼当事人的清算金额的最终判决，如果获得判决的美国法院对该事项具有管辖权基础，加拿大国内法院将为同样目的予以承认，则可能在加拿大可强制执行。存在一个重大风险，即特定的加拿大法院可能不具有管辖权或可能拒绝对仅基于美国联邦证券法的索赔适用于提出索赔的加拿大省或地区的法律冲突原则的管辖权。