根据规则424（b）（3）提交
注册号：333-283802
2025年5月14日招股章程补充文件第3号
致招股书，日期为2025年2月7日
11,200，000股L系列可赎回优先股
4,800，000股M系列可赎回优先股
（清算优先股每股25.00美元）
本招募说明书补充第3号（本“补充”）为2025年2月7日Ashford Hospitality Trust, Inc.招股说明书的一部分，并应与其一并阅读（截至目前已补充之处为“招股说明书”）。 除本文另有定义外，本补充文件中使用的大写术语与招股说明书中的含义相同。在本补充文件中使用时，“我们公司”、“我们”、“我们”或“我们的”等术语是指Ashford Hospitality Trust, Inc.，一家马里兰州的公司，并视上下文可能需要，指其合并后的子公司，包括Ashford Hospitality Limited Partnership，一家特拉华州的有限合伙企业。
我们在本补充文件中附上了我们于2025年5月14日提交的关于表格10-Q的季度报告。所附信息对《招股说明书》进行了更新和补充，应与《招股说明书》一并阅读。
投资我们的证券涉及风险。优先股没有公开交易市场，流动性有限，有时可能缺乏流动性。该优先股未获评级，投资者将承受投资于非评级证券的相关风险。有关与我们的证券投资相关的风险的信息，请参阅招股说明书第19页的“风险因素”，以及招股说明书的任何修订或补充的类似标题下。
证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券或确定招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
| ☑ | 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 | ||||
截至2025年3月31日的季度
或
| ☐ | 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 | ||||
为从_____________到__________________的过渡期
委托档案号：001-31775
Ashford Hospitality Trust, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 马里兰州 | 86-1062192 | |||||||
| （成立或组织的州或其他司法管辖区） | （IRS雇主识别号码） | |||||||
| 达拉斯公园大道14185号 | ||||||||
| 1200套房 | ||||||||
| 达拉斯 | ||||||||
| 德州 | 75254 | |||||||
| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||||||
(972) 490-9600
（注册人的电话号码，包括区号）
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。þ有¨无
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。 þ有¨无
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ | ||||||||
| 非加速披露公司 | ☑ | 较小的报告公司 | ☑ | ||||||||
| 新兴成长型公司 | ☐ | ||||||||||
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐有þ无
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||||||||
| 普通股 | AHT | 纽约证券交易所 | ||||||||||||
| 优先股，D系列 | AHT-PD | 纽约证券交易所 | ||||||||||||
| 优先股，F系列 | AHT-PF | 纽约证券交易所 | ||||||||||||
| 优先股，G系列 | AHT-PG | 纽约证券交易所 | ||||||||||||
| 优先股，H系列 | AHT-PH | 纽约证券交易所 | ||||||||||||
| 优先股，系列I | AHT-PI | 纽约证券交易所 | ||||||||||||
注明截至最后实际可行日期发行人各类普通股的已发行股份数量。
| 普通股，每股面值0.01美元 | 5,860,754 | |||||||
| （类） |
截至2025年5月12日
|
|||||||
Ashford Hospitality Trust, Inc.
表格10-Q
截至2025年3月31日止季度
目 录
第一部分.财务信息
项目1。财务报表（未经审计）
Ashford Hospitality Trust, Inc.和子公司
合并资产负债表
（未经审计，单位：千，股份和每股金额除外）
| 2025年3月31日 | 2024年12月31日 | ||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
|
酒店物业投资，毛额（159,197美元，归属于VIE的159,378美元）
|
$ | 3,334,874 | $ | 3,350,086 | |||||||
|
累计折旧（$（32,217）和$（30,365）归属于VIE）
|
(1,036,328) | (1,030,879) | |||||||||
|
酒店物业投资，净额（126980美元，归属于VIE的129012美元）
|
2,298,546 | 2,319,207 | |||||||||
|
合同资产
|
376,717 | 366,671 | |||||||||
|
现金和现金等价物（归属于VIE的5131美元和7286美元）
|
85,787 | 112,907 | |||||||||
|
受限现金（3410美元和3430美元归属于VIE）
|
139,190 | 99,695 | |||||||||
|
应收账款（VIE应占738美元和614美元），分别扣除备抵507美元和435美元
|
48,020 | 35,579 | |||||||||
|
库存（归属于VIE的44美元和57美元）
|
3,684 | 3,631 | |||||||||
| 应收票据，净额 | 10,958 | 10,565 | |||||||||
| 对未合并实体的投资 | 7,159 | 7,590 | |||||||||
|
递延成本，净额（归属于VIE的170美元和181美元）
|
1,817 | 1,788 | |||||||||
|
预付费用（443美元和430美元归属于VIE）
|
19,553 | 11,667 | |||||||||
| 衍生资产 | 3,313 | 2,594 | |||||||||
| 经营租赁使用权资产 | 43,706 | 43,780 | |||||||||
|
其他资产（VIE应占2576美元和2660美元）
|
21,049 | 26,680 | |||||||||
| 无形资产 | 797 | 797 | |||||||||
| 应收第三方酒店管理人款项 | 22,125 | 21,206 | |||||||||
| 持有待售资产 | — | 96,628 | |||||||||
| 总资产 | $ | 3,082,421 | $ | 3,160,985 | |||||||
| 负债和权益/赤字 | |||||||||||
| 负债： | |||||||||||
|
负债，净额（65619美元和归属于VIE的65548美元）
|
$ | 2,651,183 | $ | 2,629,289 | |||||||
|
与接管中的酒店相关的债务
|
314,640 | 314,640 | |||||||||
| 融资租赁负债 | 17,903 | 17,992 | |||||||||
|
其他财务负债（VIE应占27092美元和27058美元）
|
27,092 | 27,058 | |||||||||
|
应付账款和应计费用（归属于VIE的19,235美元和19,963美元）
|
129,185 | 137,506 | |||||||||
|
应计应付利息（VIE应占473美元和230美元）
|
17,658 | 10,212 | |||||||||
|
与接管中的酒店相关的应计利息
|
62,077 | 52,031 | |||||||||
|
应付股息和分配（归属于VIE的1美元和1美元）
|
4,125 | 3,952 | |||||||||
|
应付Ashford Inc.款项净额（5336美元和5997美元，归属于VIE）
|
17,600 | 25,635 | |||||||||
|
应付关联方款项，净额（288美元和113美元归属于VIE）
|
4,532 | 2,850 | |||||||||
|
应付第三方酒店管理人员款项（VIE应占25美元和22美元）
|
1,421 | 1,145 | |||||||||
| 无形负债，净额 | 1,973 | 1,981 | |||||||||
| 经营租赁负债 | 44,263 | 44,369 | |||||||||
|
其他负债（1709美元和1726美元归属于VIE）
|
4,899 | 4,972 | |||||||||
| 与持有待售资产相关的负债 | — | 99,139 | |||||||||
| 负债总额 | 3,298,551 | 3,372,771 | |||||||||
|
承诺和或有事项（附注16）
|
|||||||||||
| 经营合伙企业中的可赎回非控制性权益 | 22,262 | 22,509 | |||||||||
|
J系列可赎回优先股，面值0.01美元，分别于2025年3月31日和2024年12月31日已发行和流通的7,677，717股和6,799，638股
|
177,247 | 156,671 | |||||||||
|
K系列可赎回优先股，面值0.01美元，分别于2025年3月31日和2024年12月31日已发行和流通的75.9086万股和6011175股
|
18,779 | 14,869 | |||||||||
| 权益（赤字）： | |||||||||||
|
优先股，面值0.01美元，55,000，000股授权：
|
|||||||||||
|
D系列累积优先股，分别于2025年3月31日和2024年12月31日已发行和流通的股份1,111，127股和1,111，127股
|
11 | 11 | |||||||||
|
F系列累积优先股，分别于2025年3月31日和2024年12月31日已发行和流通的1,037，044股和1,037，044股
|
10 | 10 | |||||||||
|
G系列累积优先股，分别于2025年3月31日和2024年12月31日已发行和流通的1470,948股和1470,948股
|
15 | 15 | |||||||||
|
H系列累积优先股，分别于2025年3月31日和2024年12月31日已发行和流通的1,037，956股和1,037，956股
|
10 | 10 | |||||||||
|
系列I累积优先股，分别于2025年3月31日和2024年12月31日已发行和流通的1,034，303股和1,034，303股
|
11 | 11 | |||||||||
|
普通股，面值0.01美元，授权395,000，000股，分别于2025年3月31日和2024年12月31日已发行和流通的5,790，076股和5,636，595股
|
58 | 56 | |||||||||
| 额外实收资本 | 2,393,647 | 2,392,518 | |||||||||
| 累计赤字 | (2,839,867) | (2,811,868) | |||||||||
| 公司股东权益总额（赤字） | (446,105) | (419,237) | |||||||||
| 合并实体的非控制性权益 | 11,687 | 13,402 | |||||||||
| 总权益（赤字） | (434,418) | (405,835) | |||||||||
| 总负债及权益/赤字 | $ | 3,082,421 | $ | 3,160,985 | |||||||
见合并财务报表附注。
2
Ashford Hospitality Trust, Inc.和子公司
综合业务报表
（未经审计，单位：千，每股金额除外）
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 收入 | |||||||||||
|
客房
|
$ | 206,301 | $ | 229,207 | |||||||
|
食品饮料
|
54,529 | 57,358 | |||||||||
|
其他酒店收入
|
16,220 | 16,692 | |||||||||
|
酒店总收入
|
277,050 | 303,257 | |||||||||
|
其他
|
309 | 639 | |||||||||
|
总收入
|
277,359 | 303,896 | |||||||||
| 费用 | |||||||||||
|
酒店运营费用：
|
|||||||||||
|
客房
|
47,790 | 54,680 | |||||||||
|
食品饮料
|
35,726 | 37,831 | |||||||||
|
其他费用
|
95,110 | 106,826 | |||||||||
|
管理费
|
9,848 | 11,550 | |||||||||
|
酒店费用总额
|
188,474 | 210,887 | |||||||||
|
物业税、保险及其他
|
16,049 | 17,364 | |||||||||
|
折旧及摊销
|
37,339 | 40,544 | |||||||||
|
咨询服务费
|
11,545 | 15,201 | |||||||||
|
企业、一般和行政
|
4,332 | 8,272 | |||||||||
| 总营业费用 | 257,739 | 292,268 | |||||||||
|
合并VIE及处置资产和酒店物业的收益（亏损）
|
31,868 | 6,956 | |||||||||
|
终止确认资产的收益（损失）
|
10,046 | 133,909 | |||||||||
| 营业收入（亏损） | 61,534 | 152,493 | |||||||||
|
未合并实体收益（亏损）中的权益
|
(431) | (534) | |||||||||
|
利息收入
|
1,214 | 1,984 | |||||||||
|
其他收入（费用）
|
— | 36 | |||||||||
| 利息支出以及贴现和贷款成本的摊销 | (66,802) | (73,961) | |||||||||
| 与接管中的酒店相关的利息支出 | (10,046) | (12,098) | |||||||||
|
注销保费、贷款成本和退出费
|
(4,597) | (18) | |||||||||
|
债务清偿收益（损失）
|
(13) | 45 | |||||||||
| 衍生工具已实现和未实现收益（亏损） | (2,740) | 4,761 | |||||||||
| 所得税前收入（亏损） | (21,881) | 72,708 | |||||||||
|
所得税（费用）福利
|
(317) | (303) | |||||||||
| 净收入（亏损） | (22,198) | 72,405 | |||||||||
| 归属于合并实体非控制性权益的（收入）亏损 | 1,776 | 9 | |||||||||
| 归属于经营合伙企业可赎回非控制性权益的净（收入）亏损 | 451 | (853) | |||||||||
| 归属于公司的净收入（亏损） | (19,971) | 71,561 | |||||||||
| 优先股息 | (6,729) | (5,011) | |||||||||
| 可赎回优先股的视为股息 | (1,057) | (682) | |||||||||
| 优先股消灭收益（损失） | — | 1,573 | |||||||||
| 归属于共同股东的净收入（亏损） | $ | (27,757) | $ | 67,441 | |||||||
| 每股收益（亏损）-基本和稀释 | |||||||||||
| 基本： | |||||||||||
| 归属于普通股股东的净利润（亏损） | $ | (4.91) | $ | 17.45 | |||||||
| 加权平均已发行普通股–基本 | 5,651 | 3,846 | |||||||||
| 稀释： | |||||||||||
| 归属于普通股股东的净利润（亏损） | $ | (4.91) | $ | 5.99 | |||||||
| 加权平均已发行普通股–稀释 | 5,651 | 11,673 | |||||||||
见合并财务报表附注。
3
Ashford Hospitality Trust, Inc.和子公司
综合收益（亏损）合并报表
（未经审计，单位：千）
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
|
净收入（亏损）
|
$ | (22,198) | $ | 72,405 | |||||||
|
其他综合收益（亏损），税后净额：
|
|||||||||||
|
其他综合收益（亏损）合计
|
— | — | |||||||||
|
综合收益（亏损）
|
(22,198) | 72,405 | |||||||||
|
减：归属于合并实体非控制性权益的综合（收益）亏损
|
1,776 | 9 | |||||||||
|
减：经营合伙企业可赎回非控制性权益应占综合（收益）亏损
|
451 | (853) | |||||||||
|
归属于公司的综合收益（亏损）
|
$ | (19,971) | $ | 71,561 | |||||||
见合并财务报表附注。
4
Ashford Hospitality Trust, Inc.和子公司
合并权益报表（赤字）
（未经审计，单位：千，每股金额除外）
| 优先股 | 额外 实缴 资本 |
累计 赤字 |
合并实体的非控制性权益
|
合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| D系列 | F系列 | G系列 | H系列 | 系列I | 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024年12月31日余额
|
1,111 | $ | 11 | 1,037 | $ | 10 | 1,471 | $ | 15 | 1,038 | $ | 10 | 1,034 | $ | 11 | 5,637 | $ | 56 | $ | 2,392,518 | $ | (2,811,868) | $ | 13,402 | $ | (405,835) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (4) | — | — | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (29) | — | 13 | (16) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
发行优先股
|
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
发行普通股的成本
|
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (30) | — | — | (30) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
宣布股息–优先股– D系列（0.53美元/股）
|
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (587) | — | (587) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
宣布的股息–优先股– F系列（0.46美元/股）
|
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (478) | — | (478) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
宣布股息–优先股– G系列（0.46美元/股）
|
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (678) | — | (678) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
宣布股息–优先股– H系列（0.47美元/股）
|
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (487) | — | (487) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
宣布的股息–优先股–系列I（0.47美元/股）
|
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (485) | — | (485) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
宣布的股息–优先股– J系列（0.50美元/股）
|
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (3,662) | — | (3,662) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
宣布股息–优先股– K系列（0.52美元/股）
|
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (352) | — | (352) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
宣布的股息-斯特灵OP
|
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (6) | (6) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行Stirling OP共同单位 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 54 | 54 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回价值调整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (242) | — | (242) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回价值调整–优先股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (1,057) | — | (1,057) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回优先股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 153 | 2 | 1,192 | — | — | 1,194 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (19,971) | (1,776) | (21,747) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年3月31日余额 | 1,111 | $ | 11 | 1,037 | $ | 10 | 1,471 | $ | 15 | 1,038 | $ | 10 | 1,034 | $ | 11 | 5,790 | $ | 58 | $ | 2,393,647 | $ | (2,839,867) | $ | 11,687 | $ | (434,418) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5
| 优先股 | 可赎回非控制性 兴趣 运营中 伙伴关系 |
||||||||||||||||||||||||||||
| J系列 | K系列 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||
|
2024年12月31日余额
|
6,800 | $ | 156,671 | 601 | $ | 14,869 | $ | 22,509 | |||||||||||||||||||||
| 购买普通股 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | — | — | — | — | (38) | ||||||||||||||||||||||||
|
发行优先股
|
919 | 20,608 | 167 | 4,015 | — | ||||||||||||||||||||||||
|
发行普通股的成本
|
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
|
宣布股息–优先股– D系列（0.53美元/股）
|
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
|
宣布的股息–优先股– F系列（0.46美元/股）
|
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
|
宣布股息–优先股– G系列（0.46美元/股）
|
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
|
宣布股息–优先股– H系列（0.47美元/股）
|
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
|
宣布的股息–优先股–系列I（0.47美元/股）
|
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
|
宣布的股息–优先股– J系列（0.50美元/股）
|
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
|
宣布股息–优先股– K系列（0.52美元/股）
|
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
|
宣布的股息-斯特灵OP
|
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 发行Stirling OP共同单位 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 赎回价值调整 | — | — | — | — | 242 | ||||||||||||||||||||||||
| 赎回价值调整–优先股 | — | 938 | — | 119 | — | ||||||||||||||||||||||||
| 赎回优先股 | (41) | (970) | (9) | (224) | — | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | — | — | — | — | (451) | ||||||||||||||||||||||||
| 2025年3月31日余额 | 7,678 | $ | 177,247 | 759 | $ | 18,779 | $ | 22,262 | |||||||||||||||||||||
6
| 优先股 | 额外 实缴 资本 |
累计 赤字 |
非控制性 兴趣 合并 实体 |
合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| D系列 | F系列 | G系列 | H系列 | 系列I | 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023年12月31日余额
|
1,160 | $ | 12 | 1,175 | $ | 11 | 1,532 | $ | 15 | 1,170 | $ | 12 | 1,161 | $ | 12 | 3,742 | $ | 37 | $ | 2,383,312 | $ | (2,729,312) | $ | 14,859 | $ | (331,042) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购买普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (3) | — | (49) | — | — | (49) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 320 | — | 13 | 333 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
发行普通股
|
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 142 | 2 | 2,133 | — | — | 2,135 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
发行优先股
|
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
宣布股息–优先股– D系列（0.53美元/股）
|
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (613) | — | (613) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
宣布的股息–优先股– F系列（0.46美元/股）
|
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (509) | — | (509) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
宣布股息–优先股– G系列（0.46美元/股）
|
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (706) | — | (706) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
宣布股息–优先股– H系列（0.47美元/股）
|
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (515) | — | (515) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
宣布的股息–优先股–系列I（0.47美元/股）
|
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (536) | — | (536) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
宣布的股息–优先股– J系列（0.50美元/股）
|
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (2,012) | — | (2,012) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
宣布的股息–优先股– K系列（0.51美元/股）
|
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (120) | — | (120) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
宣布的股息-斯特灵OP
|
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (4) | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Stirling OP共同单位的发行
|
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 13 | 13 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回价值调整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 791 | — | 791 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
赎回价值调整-优先股
|
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (682) | (682) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
赎回优先股
|
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 2 | — | 32 | — | — | 32 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
优先股的终止
|
— | — | (71) | — | — | — | (71) | (1) | (17) | (1) | 134 | 1 | (1,572) | 1,573 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 来自合并实体的非控制性权益的贡献 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 2,048 | 2,048 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 71,561 | (9) | 71,552 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日余额 | 1,160 | $ | 12 | 1,104 | $ | 11 | 1,532 | $ | 15 | 1,099 | $ | 11 | 1,144 | $ | 11 | 4,017 | $ | 40 | $ | 2,384,176 | $ | (2,661,080) | $ | 16,920 | $ | (259,884) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
7
| 优先股 | 可赎回非控制性 兴趣 运营中 伙伴关系 |
||||||||||||||||||||||||||||
| J系列 | K系列 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||
|
2023年12月31日余额
|
3,475 | $ | 79,975 | 194 | $ | 4,783 | $ | 22,007 | |||||||||||||||||||||
| 购买普通股 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | — | — | — | — | 231 | ||||||||||||||||||||||||
|
发行普通股
|
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 发行优先股 | 878 | 19,562 | 69 | 1,656 | — | ||||||||||||||||||||||||
|
宣布股息–优先股– D系列（0.53美元/股）
|
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
|
宣布的股息–优先股– F系列（0.46美元/股）
|
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
|
宣布股息–优先股– G系列（0.46美元/股）
|
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
|
宣布股息–优先股– H系列（0.47美元/股）
|
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
|
宣布的股息–优先股–系列I（0.47美元/股）
|
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
|
宣布的股息–优先股– J系列（0.50美元/股）
|
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
|
宣布的股息–优先股– K系列（0.51美元/股）
|
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
|
宣布的股息-斯特灵OP
|
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
|
Stirling OP共同单位的发行
|
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 赎回价值调整 | — | — | — | — | (791) | ||||||||||||||||||||||||
| 赎回价值调整–优先股 | — | 655 | — | 27 | — | ||||||||||||||||||||||||
| 赎回优先股 | — | — | (1) | (32) | — | ||||||||||||||||||||||||
|
优先股的终止
|
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
|
来自合并实体的非控制性权益的贡献
|
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | — | — | — | — | 853 | ||||||||||||||||||||||||
|
2024年3月31日余额
|
4,353 | $ | 100,192 | 262 | $ | 6,434 | $ | 22,300 | |||||||||||||||||||||
见合并财务报表附注。
8
Ashford Hospitality Trust, Inc.和子公司
合并现金流量表
（未经审计，单位：千）
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 经营活动产生的现金流量 | |||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | (22,198) | $ | 72,405 | |||||||
| 调整净收入（亏损）与经营活动提供（用于）的现金净额： | |||||||||||
| 折旧及摊销 | 37,339 | 40,544 | |||||||||
| 无形资产摊销 | (39) | 17 | |||||||||
| 确认递延收入 | (72) | (56) | |||||||||
| 坏账费用 | 397 | 585 | |||||||||
| 递延所得税费用（收益） | (34) | 16 | |||||||||
| 未合并实体的权益（收益）损失 | 431 | 534 | |||||||||
|
合并VIE及处置资产和酒店物业（收益）损失
|
(31,868) | (6,956) | |||||||||
|
资产终止确认（收益）损失
|
(10,046) | (133,909) | |||||||||
| 债务清偿（收益）损失 | 13 | (45) | |||||||||
| 衍生品已实现和未实现（收益）损失 | 2,740 | (4,761) | |||||||||
| 贷款成本、贴现和资本化违约利息的摊销以及溢价、贷款成本和退出费用的核销 | 9,563 | 2,966 | |||||||||
| 基于股权的薪酬 | (54) | 564 | |||||||||
| 非现金利息收入 | (393) | (421) | |||||||||
|
经营性资产负债变动，不含VIE合并处置资产和酒店物业及终止确认资产的影响：
|
|||||||||||
| 应收账款和存货 | (12,562) | (15,727) | |||||||||
| 预付费用及其他资产 | (2,342) | (4,727) | |||||||||
| 应付账款和应计费用及应计应付利息 | 796 | 3,986 | |||||||||
|
与接管中的酒店相关的应计利息
|
10,046 | 9,016 | |||||||||
| 应收/应收关联方款项 | 1,682 | (3,658) | |||||||||
| 应收/应收第三方酒店管理人款项 | (245) | (3,516) | |||||||||
| 应收/应收Ashford Inc.款项，净额 | (8,144) | (3,250) | |||||||||
| 经营租赁负债 | (107) | (102) | |||||||||
| 经营租赁使用权资产 | 105 | 41 | |||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | (24,992) | (46,454) | |||||||||
| 投资活动产生的现金流量 | |||||||||||
| 酒店物业的改善和增加 | (19,851) | (33,930) | |||||||||
| 处置资产及酒店物业所得款项净额 | 119,204 | 18,855 | |||||||||
| 支付初始特许经营费 | (66) | — | |||||||||
|
发行应收票据
|
— | (1,887) | |||||||||
| 财产保险收益 | 213 | 154 | |||||||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 | 99,500 | (16,808) | |||||||||
| 筹资活动产生的现金流量 | |||||||||||
| 负债借款 | 471,562 | — | |||||||||
| 偿还债务 | (523,535) | (22,052) | |||||||||
| 支付贷款成本和退出费用 | (33,591) | (1,939) | |||||||||
| 支付股息和分配 | (5,647) | (4,586) | |||||||||
| 衍生品支付 | (4,342) | (5,280) | |||||||||
| 衍生工具收益 | 1,876 | 9,094 | |||||||||
|
普通股发行收益
|
— | 2,043 | |||||||||
| 优先股发行收益 | 23,709 | 20,877 | |||||||||
| 融资租赁负债的付款 | (89) | (82) | |||||||||
| 发行Stirling OP共同单位 | 51 | 10 | |||||||||
|
来自合并实体的非控制性权益的贡献
|
— | 2,048 | |||||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 | (70,006) | 133 | |||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金（包括现金、现金等价物和持有待售限制性现金）净增加（减少）额 | 4,502 | (63,129) | |||||||||
|
现金、现金等价物和期初受限制现金（包括现金、现金等价物和持有待售受限制现金）
|
220,475 | 311,534 | |||||||||
|
期末现金、现金等价物和限制性现金（包括现金、现金等价物和持有待售的限制性现金）
|
$ | 224,977 | $ | 248,405 | |||||||
9
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 补充现金流信息 | |||||||||||
| 已付利息 | $ | 54,507 | $ | 76,129 | |||||||
| 已交（已退）所得税 | (15) | (403) | |||||||||
| 非现金投融资活动的补充披露 | |||||||||||
| 应计但未支付的资本支出 | $ | 11,958 | $ | 16,264 | |||||||
| 优先股的非现金消灭 | — | 3,835 | |||||||||
| 从优先股交易所发行普通股 | — | 2,262 | |||||||||
| 非现金优先股股息 | 913 | 341 | |||||||||
| 衍生工具的未结算收益 | 88 | 1,295 | |||||||||
|
非现金终止确认资产
|
— | 231,639 | |||||||||
| 宣派但未派发的股息及分派 | 4,125 | 3,651 | |||||||||
| 补充披露现金、现金等价物和受限制现金 | |||||||||||
| 期初现金及现金等价物 | $ | 112,907 | $ | 165,231 | |||||||
| 期初受限制现金 | 99,695 | 146,079 | |||||||||
|
期初现金、现金等价物和限制性现金
|
$ | 212,602 | $ | 311,310 | |||||||
| 计入持有待售资产的期初现金及现金等价物 | 15 | 1 | |||||||||
| 计入持有待售资产的期初受限制现金 | 7,858 | 223 | |||||||||
|
现金、现金等价物和期初受限制现金（包括现金、现金等价物和持有待售受限制现金）
|
$ | 220,475 | $ | 311,534 | |||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ | 85,787 | $ | 111,065 | |||||||
| 期末受限制现金 | 139,190 | 132,949 | |||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 224,977 | $ | 244,014 | |||||||
| 期末计入持有待售资产的现金及现金等价物 | — | 1,592 | |||||||||
| 期末计入持有待售资产的受限现金 | — | 2,799 | |||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金（包括现金、现金等价物和持有待售的限制性现金） | $ | 224,977 | $ | 248,405 | |||||||
见合并财务报表附注。
10
Ashford Hospitality Trust, Inc.和子公司
合并财务报表附注
（未经审计）
1.业务的组织和说明
Ashford Hospitality Trust, Inc.及其子公司（“Ashford Trust”）是一家房地产投资信托基金（“REIT”）。虽然我们的投资组合目前由高档酒店和高档全服务酒店组成，但我们的投资策略主要集中在投资美国高档全服务酒店，这些酒店的每间可用客房收入（“RevPAR”）通常低于美国全国平均水平的两倍，并采用包括直接房地产、股权和债务在内的所有方式。我们目前预计未来的投资将主要集中在高档酒店。我们拥有我们的住宿投资，并通过我们的运营合作伙伴Ashford Hospitality Limited Partnership（“Ashford Trust OP”）开展业务。Ashford OP General Partner LLC是Ashford Trust的全资子公司，是我们运营合伙企业的唯一普通合伙人。诸如“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”等术语是指阿什福德酒店管理信托，Inc.，并视情况需要，包括在其合并财务报表中的所有实体。
我们的酒店物业主要以希尔顿、凯悦、万豪酒店和洲际酒店集团等广受认可的高档和高档品牌为品牌。截至2025年3月31日，我们持有以下资产的权益：
•67家合并运营酒店物业，总房间数16736间；
•一处合并运营酒店物业，通过对合并实体的29.3%自有投资，代表188间客房总数；
•四处合并运营酒店物业，代表通过Stirling REIT OP，LP（“Stirling OP”）98.7%所有权权益拥有的总计405间客房，该公司由Stirling Hotels & Resorts，Inc.（“Stirling Inc.”）组建，旨在收购并拥有多元化的稳定创收酒店和度假村组合；和
•对一家实体的投资，该实体拥有位于加利福尼亚州纳帕的Meritage Resort and Spa和Grand Reserve at the Meritage（“Meritage投资”），账面价值约为720万美元。
出于美国联邦所得税的目的，我们选择被视为REIT，这对经营酒店施加了限制。截至2025年3月31日，我们的68处运营中酒店物业和4处斯特林OP酒店物业由我们的全资或拥有多数股权的子公司租赁或拥有，这些子公司在美国联邦所得税方面被视为应税REIT子公司（这些子公司统称为“Ashford TRS”）。然后，Ashford TRS根据管理合同聘请第三方或关联酒店管理公司来运营酒店。与这些物业相关的酒店经营业绩包含在综合经营报表中。
我们通过咨询协议获得了Ashford Inc.的子公司Ashford Hospitality Advisors LLC（“Ashford LLC”）的建议。我们综合投资组合中的68家运营酒店物业和4家斯特灵OP酒店物业目前由Ashford LLC进行资产管理。我们没有任何员工。所有可能由员工提供的服务都是由Ashford LLC提供给我们的。
我们不直接经营我们的任何酒店物业；相反，我们以合同方式聘请酒店管理公司根据管理合同为我们经营它们。Remington Lodging & Hospitality，LLC（“Remington Hospitality”）是Ashford Inc.的子公司，管理着我们68家运营中酒店物业中的50家以及四家斯特林OP酒店物业中的三家。第三方管理公司管理剩余的酒店物业。
Ashford Inc.还通过Ashford Inc.拥有所有权权益的某些实体向我们或我们的酒店物业提供其他产品和服务。这些产品和服务包括但不限于设计和建造服务、债务配售及相关服务、视听服务、房地产咨询和经纪服务、涵盖一般责任的保单、工人赔偿和商务汽车索赔和保险索赔服务、低过敏性高级客房、水上运动活动、经纪自营商和分销服务、移动关键技术和现金管理服务。
11
Ashford Hospitality Trust, Inc.和子公司
合并财务报表附注（续）
（未经审计）
2024年9月27日，我们的董事会批准了我们已发行和已发行普通股的反向股票分割，比例为1比10。这种反向股票分割将每十股已发行和流通的普通股转换为一股普通股。反向股票分割自2024年10月25日收盘时起生效。由于反向拆股，普通股的流通股数量从约5520万股减少至约550万股。此外，未完成的共同单位、长期激励计划（“LTIP”）单位和绩效LTIP单位的数量从约210万个单位减少到约20.8万个单位。所有普通股、普通单位、LTIP单位、绩效LTIP单位、绩效股票单位和限制性股票单位以及与这些类别权益相关的每股数据已在随附的合并财务报表中进行了修订，以反映所有呈报期间的这种反向股票分割。
2.重要会计政策
列报依据—随附的未经审计合并财务报表是根据中期财务信息的公认会计原则（“GAAP”）以及表格10-Q和S-X条例第10条的说明编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，为公平列报而认为必要的所有调整（包括正常的经常性调整）均已包括在内。这些合并财务报表包括Ashford Hospitality Trust, Inc.、其拥有多数股权的子公司以及其拥有多数股权的合资企业的账目。所有公司间账户和合并实体之间的交易已在这些合并财务报表中消除。我们在随附的未经审计的合并财务报表中精简或省略了通常包含在按照公认会计原则列报的财务报表中的某些信息和脚注披露。我们认为，本文所做的披露足以防止所提供的信息具有误导性。然而，财务报表应与我们于2025年3月21日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表格致股东的2024年年度报告中包含的合并财务报表及其附注一并阅读。
根据权威会计指南的定义，Ashford Trust OP被视为可变利益实体（“VIE”）。如果报告实体是主要受益人，则VIE必须由报告实体合并，因为它具有（i）指导对VIE经济绩效影响最大的VIE活动的权力，以及（ii）吸收VIE损失的义务或从VIE获得利益的权利。与Ashford Trust OP相关、对其经济绩效影响最大的所有重大决策，包括但不限于与商业事务有关的操作程序以及与卖方、买方、贷方、经纪人、代理人和其他适用代表的任何收购、处置、融资、重组或其他交易，均须经我们的全资子公司Ashford OP General Partner LLC（其普通合伙人）批准。因此，我们合并了Ashford Trust OP。
815 Commerce Managing Member，LLC（“815 Commerce MM”）被视为权威会计指南定义的VIE。2023年5月31日，Ashford Trust获得了815 Commerce MM的管理人行使其启动权利的能力，该公司开发了德克萨斯州沃思堡的艾美酒店。因此，Ashford Trust成为主要受益人，并开始合并815 Commerce MM。于2023年期间，公司与815 Commerce MM的管理人订立贷款协议，以满足物业建设贷款人要求的余额存款。截至2025年3月31日，该公司已融资880万美元。
公司与Stirling Inc的附属公司Stirling OP订立出资协议。根据出资协议的条款，公司将其在Residence Inn Manchester、Hampton Inn Buford、SpringHill Suites Buford和Residence Inn Jacksonville的股权以及相关债务和其他义务，以换取Stirling OP的140万个I类单位。
公司确定Ashford Trust是Stirling OP的主要受益人，考虑到：1）关联方集团包括：（i）Ashford Trust和（ii）控制Stirling Inc.董事会选举或罢免的股东，他们有权指导Stirling OP最重要的活动；以及2）考虑到基本上所有经济都由公司通过其股权持有，并且基本上所有活动都是代表公司进行的。因此，物业和债务继续以其历史账面价值反映在公司的资产负债表上。截至2025年3月31日，Ashford Trust仍然是主要受益人，并继续巩固Stirling OP。
我们部分酒店物业的历史季节性模式导致我们的整体经营业绩出现波动。因此，截至2025年3月31日止三个月的经营业绩不一定代表2025年12月31日止年度的预期业绩。
12
Ashford Hospitality Trust, Inc.和子公司
合并财务报表附注（续）
（未经审计）
以下交易影响我们合并财务报表的报告可比性：
|
物业
|
位置
|
类型 | 日期 | |||||||||||||||||
|
哥伦布蒂普顿湖区万怡酒店
|
哥伦布，IN
|
终止确认
|
2024年3月1日 | |||||||||||||||||
|
老城区庭院
|
亚利桑那州斯科茨代尔
|
终止确认
|
2024年3月1日 | |||||||||||||||||
|
休斯中心Residence Inn酒店
|
内华达州拉斯维加斯
|
终止确认
|
2024年3月1日 | |||||||||||||||||
|
凤凰机场Residence Inn酒店
|
亚利桑那州凤凰城
|
终止确认
|
2024年3月1日 | |||||||||||||||||
|
圣何塞纽瓦克Residence Inn酒店
|
加利福尼亚州纽瓦克
|
终止确认
|
2024年3月1日 | |||||||||||||||||
|
曼哈顿海滩SpringHill套房酒店
|
Hawthorne，加利福尼亚州
|
终止确认
|
2024年3月1日 | |||||||||||||||||
|
SpringHill Suites普利茅斯会议
|
宾夕法尼亚州普利茅斯会议
|
终止确认
|
2024年3月1日 | |||||||||||||||||
|
巴斯金岭庭院
|
新泽西州巴斯金岭
|
终止确认
|
2024年3月1日 | |||||||||||||||||
|
纽瓦克硅谷万怡酒店
|
加利福尼亚州纽瓦克
|
终止确认
|
2024年3月1日 | |||||||||||||||||
|
奥克兰机场万怡酒店
|
加利福尼亚州奥克兰
|
终止确认
|
2024年3月1日 | |||||||||||||||||
|
普莱诺遗产公园万怡酒店
|
德克萨斯州普莱诺
|
终止确认
|
2024年3月1日 | |||||||||||||||||
|
普莱诺Residence Inn酒店
|
德克萨斯州普莱诺
|
终止确认
|
2024年3月1日 | |||||||||||||||||
|
BWI机场SpringHill套房酒店
|
巴尔的摩，医学博士
|
终止确认
|
2024年3月1日 | |||||||||||||||||
|
曼哈顿海滩TownePlace套房酒店
|
Hawthorne，加利福尼亚州
|
终止确认
|
2024年3月1日 | |||||||||||||||||
| 盐湖城Residence Inn酒店 | 犹他州盐湖城 | 处置 | 2024年3月6日 | |||||||||||||||||
|
波士顿后湾希尔顿酒店
|
马萨诸塞州波士顿
|
处置 | 2024年4月9日 | |||||||||||||||||
|
劳伦斯维尔汉普顿酒店
|
乔治亚州劳伦斯维尔
|
处置 | 2024年4月23日 | |||||||||||||||||
|
曼彻斯特万怡酒店
|
曼彻斯特，CT
|
处置 | 2024年5月30日 | |||||||||||||||||
|
肯尼索SpringHill套房酒店
|
乔治亚州肯尼索
|
处置 | 2024年6月10日 | |||||||||||||||||
|
肯尼索费尔菲尔德酒店
|
乔治亚州肯尼索
|
处置 | 2024年6月10日 | |||||||||||||||||
|
一个海洋
|
佛罗里达州大西洋海滩
|
处置
|
2024年6月27日 | |||||||||||||||||
|
阿什顿
|
德克萨斯州沃思堡
|
处置
|
2024年7月16日 | |||||||||||||||||
|
沃思堡艾美酒店
|
德克萨斯州沃思堡
|
发达
|
2024年8月29日 | |||||||||||||||||
| 波士顿万怡酒店 |
马萨诸塞州波士顿
|
处置 | 2025年1月10日 | |||||||||||||||||
估计数的使用—根据美国普遍接受的会计原则编制这些合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的呈报金额。实际结果可能与这些估计不同。
近期发布的会计准则s— 2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布ASU2023-09所得税（专题740）：所得税披露的改进扩大对所得税的披露要求，具体涉及税率调节和缴纳的所得税。ASU2023-09于2025年1月1日开始的年度期间生效，允许提前采用。本ASU中的修订可通过提供截至2025年12月31日期间的修订披露并继续提供先前期间的ASU前披露来前瞻性应用，或通过提供所有呈报期间的修订披露来追溯应用修订。截至2025年3月31日，公司尚未采用该ASU。采用这一ASU预计只会影响有关公司合并财务报表的披露。
2024年11月，FASB发布ASU2024-03，损益表–报告综合收益–费用分类披露（子主题220-40） 损益表费用分拆这需要更详细的信息，有关特定类别的费用（购买库存、员工薪酬、折旧、摊销和损耗），包括在运营报表正面显示的某些费用标题中。本ASU对2026年12月15日之后开始的财政年度有效，对2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效。允许提前收养。这些修订可以（1）前瞻性地适用于本ASU生效日期之后的报告期间发布的财务报表，或（2）追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间。我们目前正在评估这个ASU将对我们的披露产生的影响。
13
Ashford Hospitality Trust, Inc.和子公司
合并财务报表附注（续）
（未经审计）
3.收入
以下表格按地理区域分列我们的收入（单位：千美元）：
| 截至2025年3月31日止三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 初级地理市场 | 酒店数量 | 客房 | 食品饮料 | 其他酒店 | 其他 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 佐治亚州亚特兰大地区 | 6 | $ | 14,585 | $ | 4,294 | $ | 1,171 | $ | — | $ | 20,050 | |||||||||||||||||||||||||||
| 达拉斯/英尺沃思，德克萨斯州地区 | 5 | 15,848 | 4,298 | 1,345 | — | 21,491 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 德克萨斯州休斯顿地区 | 3 | 6,980 | 2,282 | 312 | — | 9,574 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加利福尼亚州洛杉矶都会区 | 4 | 18,381 | 5,239 | 1,348 | — | 24,968 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 佛罗里达州迈阿密都会区 | 2 | 9,257 | 3,500 | 446 | — | 13,203 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
明尼阿波利斯-明尼苏达州圣保罗地区
|
2 | 2,401 | 928 | 127 | — | 3,456 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 田纳西州纳什维尔地区 | 1 | 13,803 | 8,970 | 1,101 | — | 23,874 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 纽约/新泽西都会区 | 4 | 8,427 | 3,543 | 481 | — | 12,451 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 佛罗里达州奥兰多地区 | 2 | 6,952 | 447 | 528 | — | 7,927 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 宾夕法尼亚州费城地区 | 1 | 2,175 | 225 | 243 | — | 2,643 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 圣迭戈，加利福尼亚州地区 | 2 | 5,046 | 342 | 358 | — | 5,746 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 旧金山-加利福尼亚州奥克兰都会区 | 3 | 8,958 | 1,315 | 465 | — | 10,738 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 佛罗里达州坦帕地区 | 2 | 10,244 | 2,580 | 629 | — | 13,453 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 华盛顿特区-MD-VA地区 | 9 | 30,817 | 6,054 | 2,898 | — | 39,769 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他领域 | 26 | 52,317 | 10,494 | 4,735 | — | 67,546 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
处置/终止确认的财产
|
1 | 110 | 18 | 33 | — | 161 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 企业 | — | — | — | — | 309 | 309 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 73 | $ | 206,301 | $ | 54,529 | $ | 16,220 | $ | 309 | $ | 277,359 | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日止三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 初级地理市场 | 酒店数量 | 客房 | 食品饮料 | 其他酒店 | 其他 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 佐治亚州亚特兰大地区 | 6 | $ | 13,317 | $ | 4,177 | $ | 937 | $ | — | $ | 18,431 | |||||||||||||||||||||||||||
| 达拉斯/英尺沃思，德克萨斯州地区 | 5 | 13,299 | 4,748 | 841 | — | 18,888 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 德克萨斯州休斯顿地区 | 3 | 6,123 | 2,477 | 250 | — | 8,850 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加利福尼亚州洛杉矶都会区 | 4 | 18,941 | 5,049 | 1,133 | — | 25,123 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 佛罗里达州迈阿密都会区 | 2 | 9,217 | 3,063 | 358 | — | 12,638 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
明尼阿波利斯-明尼苏达州圣保罗地区
|
2 | 2,549 | 806 | 134 | — | 3,489 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 田纳西州纳什维尔地区 | 1 | 13,533 | 8,134 | 1,114 | — | 22,781 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 纽约/新泽西都会区 | 4 | 8,183 | 3,517 | 437 | — | 12,137 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 佛罗里达州奥兰多地区 | 2 | 6,944 | 408 | 610 | — | 7,962 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 宾夕法尼亚州费城地区 | 1 | 2,273 | 215 | 245 | — | 2,733 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 圣迭戈，加利福尼亚州地区 | 2 | 5,208 | 318 | 387 | — | 5,913 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 旧金山-加利福尼亚州奥克兰都会区 | 3 | 8,988 | 1,333 | 391 | — | 10,712 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 佛罗里达州坦帕地区 | 2 | 9,633 | 2,311 | 507 | — | 12,451 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 华盛顿特区-MD-VA地区 | 9 | 29,825 | 6,061 | 2,162 | — | 38,048 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他领域 | 26 | 51,348 | 11,010 | 4,358 | — | 66,716 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
处置/终止确认的财产
|
24 | 29,826 | 3,731 | 2,828 | — | 36,385 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 企业 | — | — | — | — | 639 | 639 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 96 | $ | 229,207 | $ | 57,358 | $ | 16,692 | $ | 639 | $ | 303,896 | |||||||||||||||||||||||||||
14
Ashford Hospitality Trust, Inc.和子公司
合并财务报表附注（续）
（未经审计）
4.酒店物业投资，净额
对酒店物业的投资，净额包括以下（单位：千）：
| 2025年3月31日 | 2024年12月31日 | ||||||||||
| 土地 | $ | 437,567 | $ | 437,567 | |||||||
| 建筑物和装修 | 2,686,615 | 2,700,234 | |||||||||
| 家具、固定装置和设备 | 176,008 | 171,762 | |||||||||
| 在建工程 | 17,415 | 23,254 | |||||||||
| Hilton Marietta融资租赁 | 17,269 | 17,269 | |||||||||
| 总成本 | 3,334,874 | 3,350,086 | |||||||||
| 累计折旧 | (1,036,328) | (1,030,879) | |||||||||
| 酒店物业投资，净额 | $ | 2,298,546 | $ | 2,319,207 | |||||||
5.处置和减值费用
处置
2025年1月10日，公司以1.230亿美元的价格完成了位于马萨诸塞州波士顿的拥有315个房间的波士顿市中心庭院的出售，但须按惯例进行配给和调整。
处置和终止确认的酒店物业的经营成果计入截至处置日期的净收益（亏损）。见注2用于2024和2025财政年度的处置。下表包括简明的财务信息，供三个月结束2025年3月31日及2024年from公司的处置（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
|
酒店总收入
|
$ | 159 | $ | 36,385 | |||||||
| 酒店运营费用总额 | (363) | (27,036) | |||||||||
| 物业税、保险及其他 | 180 | (2,971) | |||||||||
| 折旧及摊销 | — | (4,221) | |||||||||
| 总营业费用 | (183) | (34,228) | |||||||||
| 合并VIE及处置资产和酒店物业的收益（亏损） | 31,868 | 6,956 | |||||||||
|
终止确认资产的收益（损失）
|
10,046 | 133,909 | |||||||||
| 营业收入（亏损） | 41,890 | 143,022 | |||||||||
| 利息收入 | — | 101 | |||||||||
| 利息支出以及贴现和贷款成本的摊销 | (126) | (6,310) | |||||||||
|
与接管中的酒店相关的利息支出
|
(10,046) | (12,098) | |||||||||
| 所得税前收入（亏损） | 31,718 | 124,715 | |||||||||
| 归属于经营合伙企业可赎回非控制性权益的所得税前亏损（收入） | (507) | (1,559) | |||||||||
| 归属于公司的净收益（亏损） | $ | 31,211 | $ | 123,156 | |||||||
减值费用
截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月，并无录得减值开支。
6.对未合并实体的投资
截至2025年3月31日，公司向一家持有加利福尼亚州纳帕市Meritage Investment的实体投资了910万美元，向Ashford Inc.的合并子公司OpenKey投资了550万美元。我们的投资在我们的合并资产负债表中记录为“对未合并实体的投资”的组成部分，并根据权益会计法入账，因为我们被认为对适用的会计准则下的实体具有重大影响。
我们根据适用的权威会计准则在每个报告期审查我们对未合并实体的投资是否存在减值。当一项投资的估计公允价值低于
15
Ashford Hospitality Trust, Inc.和子公司
合并财务报表附注（续）
（未经审计）
投资。任何非暂时性减值均记入未合并实体收益（亏损）中的权益。在2024年第四季度，我们为OpenKey投资记录了约100万美元的减值费用，使账面价值降至0美元。截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月期间，并无录得减值开支。
下表汇总了我们在未合并实体中的账面价值：
| 2025年3月31日 | 2024年12月31日 | ||||||||||
| The Meritage Investment的账面价值（单位：千） | $ | 7,159 | $ | 7,590 | |||||||
下表汇总了我们在未合并实体的收益（亏损）中的权益（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| OpenKey | $ | — | $ | (109) | |||||||
| Meritage投资 | (431) | (425) | |||||||||
| $ | (431) | $ | (534) | ||||||||
7.负债，净额
负债包括以下（以千为单位）：
| 2025年3月31日 | 2024年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 负债 | 抵押品 | 成熟度 |
息率
|
债务余额
|
债务余额
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
抵押贷款(2)
|
2 | 酒店 | 2025年2月 | 4.45 | % | $ | — | $ | 25,882 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
抵押贷款(3)
|
1 | 酒店 | 2025年3月 | 4.66 | % | 21,971 | 22,132 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
抵押贷款(4)
|
17 | 酒店 | 2025年4月 |
SOFR(1)+
|
3.39 | % | 409,750 | 409,750 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
抵押贷款(5)
|
18 | 酒店 | 2025年4月 |
SOFR(1)+
|
3.70 | % | 743,625 | 862,027 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
抵押贷款(6)
|
8 | 酒店 | 2025年4月 |
SOFR(1)+
|
3.28 | % | 325,000 | 325,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
抵押贷款(2)
|
4 | 酒店 | 2025年6月 |
SOFR(1)+
|
4.03 | % | — | 143,877 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
抵押贷款(2)
|
4 | 酒店 | 2025年6月 |
SOFR(1)+
|
4.29 | % | — | 159,424 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
抵押贷款(2)
|
5 | 酒店 | 2025年6月 |
SOFR(1)+
|
3.02 | % | — | 109,473 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
抵押贷款(7)
|
1 | 酒店 | 2025年12月 |
SOFR(1)+
|
4.00 | % | 37,000 | 37,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
定期贷款(8)
|
股权 | 2026年1月 | 14.00 | % | — | 44,722 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
抵押贷款(9)
|
1 | 酒店 | 2026年2月 |
SOFR(1)+
|
2.85 | % | 12,330 | 12,330 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
抵押贷款(10)
|
2 | 酒店 | 2026年5月 |
SOFR(1)+
|
4.00 | % | 98,450 | 98,450 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
抵押贷款(11)
|
1 | 酒店 | 2026年5月 |
SOFR(1)+
|
3.98 | % | 267,200 | 267,200 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
抵押贷款(2)
|
16 | 酒店 | 2027年2月 |
SOFR(1)+
|
4.37 | % | 580,000 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
抵押贷款(12)
|
1 | 酒店 | 2027年11月 |
SOFR(1)+
|
4.75 | % | 121,500 | 121,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
抵押贷款(13)
|
4 | 酒店 | 2028年12月 | 8.51 | % | 30,200 | 30,200 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
过桥贷款(14) (15)
|
1 | 酒店 | 2025年4月 | 7.75 | % | 20,898 | 20,898 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
建设贷款(14)
|
1 | 酒店 | 2033年5月 | 11.26 | % | 15,754 | 15,785 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 负债总额 | $ | 2,683,678 | $ | 2,705,650 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保费（折扣），净额 | 348 | 331 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资本化违约利息和滞纳金 | — | 36 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 递延贷款成本，净额 | (32,843) | (8,459) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
嵌入式债务衍生品(8)
|
— | 29,099 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 负债，净额 | $ | 2,651,183 | $ | 2,726,657 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
负债，与持有待售资产相关的净额(5)
|
1 | 酒店 |
2025年4月
|
SOFR(1)+
|
3.70 | % | — | 97,368 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | 2,651,183 | $ | 2,629,289 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
_____________________________
(1)2025年3月31日和2024年12月31日SOFR费率分别为4.32%和4.33%。
(2)2025年2月12日，这笔抵押贷款被再融资为新的5.80亿美元抵押贷款。新的抵押贷款只付息，利率为SOFR + 4.37%，初始期限为两年，并有三个一年的延期选择，但须满足一定的条件。
16
Ashford Hospitality Trust, Inc.和子公司
合并财务报表附注（续）
（未经审计）
(3)截至2025年3月31日，根据抵押贷款协议的条款和条件，该抵押贷款已违约。5.00%的违约利息是根据抵押贷款协议的条款在规定的利率之外计提的，并反映在公司的综合资产负债表和经营报表中。
(4)截至2025年3月31日，根据抵押贷款协议的条款和条件，该抵押贷款已违约。4.00%的违约利息是根据抵押贷款协议的条款，在规定的利率之外计提的，并反映在公司的综合资产负债表和经营报表中。2025年4月9日，这笔抵押贷款被修正，不再违约。修订条款包括将当前到期日从2025年4月延长至2026年3月，并增加两个为期一年的延期选择，但须满足某些条件。
(5)这笔抵押贷款有五个一年展期选择，以满足一定条件为准。第五次为期一年的延长期始于2024年4月。2025年1月，这笔抵押贷款在出售波士顿市中心庭院的同时支付了1.184亿美元。于2025年4月9日及2025年5月9日，我们订立协议，分别规定30天宽容期至2025年5月9日及2025年6月9日。见注5。
(6)本次抵押贷款有六个一年期展期选择，以满足一定条件为准。第六个一年延长期于2025年2月开始，但须在2025年3月9日前满足一定条件。自2025年3月9日起，贷款经修订，将满足条件期限延长至2025年4月9日。于2025年4月9日及2025年5月9日，贷款经修订，进一步延长满足条件期限，分别为2025年5月9日及2025年6月9日。
(7)本次抵押贷款有三个一年期展期选择，以满足一定条件为准。第一个为期一年的延长期始于2024年12月。这笔抵押贷款的SOFR下限为0.50%。
(8)2025年2月12日，我们偿还了这笔定期贷款，包括3000万美元的退出费。
(9)2025年2月24日，我们修改了这笔抵押贷款。修订条款包括将当前到期日延长至2026年2月，并增加一项为期一年的延期选择，但须满足某些条件。
(10)本次抵押贷款有两个一年展期选择，以满足一定条件为准。这笔抵押贷款的SOFR下限为0.50%。
(11)本次抵押贷款有三个一年期展期选择，以满足一定条件为准。
(12)本次抵押贷款有两个一年展期选择，以满足一定条件为准。这笔抵押贷款的SOFR下限为2.75%。
(13)这笔贷款与Stirling OP相关。见注1和2中的讨论。
(14)这笔贷款与815 Commerce Managing Member，LLC有关联。见附注1、2和8中的讨论。
(15)这笔贷款分别于2025年2月和2025年4月进行了修订。修正条款包括将到期日分别从2025年2月延长至2025年4月，以及从2025年4月延长至2025年6月。
我们确认净溢价（折价）摊销如下表所示（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||
| 行项目 | 2025 | 2024 | ||||||||||||
| 利息支出以及贴现和贷款成本的摊销 | $ | (17) | $ | (861) | ||||||||||
净溢价（折价）的摊销采用近似于实际利率法的方法计算。
2024年3月1日，公司收到通知，为KEYS Pool A和KEYS Pool B贷款提供担保的酒店物业已转让给法院指定的接管人。以下是获得KEYS Pool A和Pool B贷款的酒店物业汇总：
KEYS A贷款池
Columbus Tipton Lakes – Columbus Courtyard，IN
老城庭院–亚利桑那州斯科茨代尔
Residence Inn Hughes Center – Las Vegas，NV
Phoenix Airport Residence Inn – Phoenix，AZ
Residence Inn San Jose Newark – Newark，加利福尼亚州
SpringHill Suites Manhattan Beach – Hawthorne，加利福尼亚州
SpringHill Suites Plymouth Meeting – Plymouth Meeting，PA
KEYS B贷款池
Basking Ridge – Basking Ridge，NJ
纽瓦克硅谷万怡酒店– 加利福尼亚州纽瓦克
奥克兰机场万怡酒店–奥克兰，加利福尼亚州
Plano Legacy Park庭院– Plano，TX
普莱诺–普莱诺Residence Inn酒店，德克萨斯州
SpringHill Suites BWI Airport – Baltimore，MD
TownePlace Suites Manhattan Beach – Hawthorne，加利福尼亚州
17
Ashford Hospitality Trust, Inc.和子公司
合并财务报表附注（续）
（未经审计）
我们于2024年3月从我们的综合资产负债表中终止确认为KEYS池A和KEYS池B贷款提供担保的酒店物业，当时接管人控制了酒店物业，因此确认了1.339亿美元的收益，该收益包含在我们截至2024年3月31日止三个月的综合经营报表中的“终止确认资产的收益（损失）”中。截至2024年3月31日，我们记录了3.782亿美元的合同资产，这代表了我们预计在与KEYS池A和KEYS池B抵押贷款的贷方达成最终解决方案后将从中释放的负债，以换取各自酒店物业所有权的转让。2024年7月2日，Courtyard Plano Legacy Park和Residence Inn Plano在公开拍卖中被取消赎回权。此外，2024年11月4日，为KEYS Pool A和KEYS Pool B抵押贷款指定的接管人将Courtyard Columbus Tipton Lakes转让给第三方购买者。
截至2025年3月31日的三个月，我们确认了1,000万美元的额外收益，该收益包含在我们的合并经营报表中的“终止确认资产的收益（损失）”中，从而使合同资产增加了相应的金额。KEYS池A和KEYS池B抵押贷款，以及所有应计和未付利息、违约费用和滞纳金在与贷方达成最终解决方案之前仍将是负债，因此在我们的综合资产负债表中计入“与接管中的酒店相关的债务”和“与接管中的酒店相关的应计利息”。
2025年3月6日，由希尔顿斯科茨谷担保的2210万美元无追索权抵押贷款达到最终到期，未得到偿还，导致根据抵押贷款协议的条款和条件发生违约。
我们有与某些财产级别贷款相关的延期选择，如果在相应的延期日期满足某些条件，包括实现延长此类贷款所需的债务收益率目标，我们将允许我们延长贷款的到期日。如果我们决定延长贷款项下未偿债务的到期日，我们可能需要提前偿还大量贷款，以满足规定的债务收益率。
如果我们违反债务协议中的约定，我们可能会被要求在到期前偿还全部或部分债务，而此时我们可能无法以有吸引力的条款（如果有的话）为此类偿还安排融资。截至2025年3月31日，除上述情况外，我们遵守了所有与抵押贷款有关的契约。我们某些子公司的资产在无追索权债务下被质押，无法用于偿付我们的经营合伙企业Ashford Trust或Ashford Trust OP的债务和其他义务，这些子公司的负债不构成Ashford Trust或Ashford Trust OP的义务。
利率衍生品—我们使用利率上限和下限来对冲我们的债务和现金流，它们以公允价值入账。交易对手就价内利率上限和下限支付的款项在我们的简明综合经营报表中确认为已实现收益。见注9。
复合嵌入债衍生品— 2025年2月12日，我们偿还了与Oaktree Capital Management，L.P.（“Oaktree信贷协议”）的企业战略融资的未偿余额，其中包括3000万美元的退出费。在偿还日期之前，根据适用的会计准则，退出费被视为符合与债务主体分叉标准的嵌入衍生负债，并在每个报告期按估计的公允价值计量。见注9。
8.应收票据
公司与815 Commerce MM的管理人有一笔应收票据，后者还持有815 Commerce MM的非控股权益。见附注2中的讨论。应收票据于要求后30天内支付。若管理人未能按要求连本带息偿还应收票据，公司将有权将未支付的本金加上其所有应计利息转换为额外出资，在这种情况下，管理人视同额外出资将被视为未发生，并对成员的百分比权益和剩余分成百分比进行调整。应收票据可以全部或部分预付。
下表汇总了应收票据（单位：千美元）：
| 息率 | 2025年3月31日 | 2024年12月31日 | |||||||||||||||
|
应收票据(1)
|
18.0 | % | $ | 10,958 | $ | 10,565 | |||||||||||
(1)截至2025年3月31日，该公司的应收票据余额包括880万美元的预付款和210万美元的应计利息。
18
Ashford Hospitality Trust, Inc.和子公司
合并财务报表附注（续）
（未经审计）
下表汇总了与应收票据相关的利息收入（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||
| 行项目 | 2025 | 2024 | ||||||||||||
|
利息收入
|
$ | 393 | $ | 386 | ||||||||||
我们在每个报告期对应收账款进行减值审查。在这种模式下，公司估计自该工具初始确认之日起该工具整个合同期限内的信用损失，并被要求在每个报告期记录一笔信用损失费用（或转回）。我们对减值的评估是基于相当大的管理层判断和假设。截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月并无录得减值开支。
9.公允价值计量
公允价值等级—为披露目的，金融工具，无论以经常性或非经常性基础上的公允价值计量，还是不以公允价值计量，根据市场上估值输入的可观察性，按三个等级分类，如下所述：
•第1级：公允价值计量，是我们有能力获得的相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）。市场价格数据一般从交易所或交易商市场获得。
•第2级：基于直接或间接可观察到的资产或负债的第1级中包含的报价以外的输入值的公允价值计量。第2级输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价以及资产或负债可观察到的报价以外的输入值，例如在通常报价的间隔可观察到的利率和收益率曲线。
•第3级：基于使用不可观察的重要输入值的估值技术的公允价值计量。使用这些计量的情况包括资产或负债几乎没有（如果有的话）市场活动的情况。
利率上限和下限的公允价值是使用市场标准方法确定的，即如果可变利率低于下限的执行利率或高于上限的执行利率将发生的未来预期现金收入进行贴现。用于计算上限的预计收支的可变利率是基于从可观察的市场利率曲线（SOFR远期曲线）和波动性（Level 2输入）得出的对未来利率的预期。我们还纳入了信用估值调整（第3级输入），以适当反映我们自己的不履约风险和各自交易对手的不履约风险。
当用于对我们的衍生工具进行估值的大部分输入值属于公允价值层次的第2级时，衍生工具估值整体被归类为公允价值层次的第2级。然而，当与我们的衍生工具相关的估值调整使用第3级输入，例如对当前信用利差的估计，以评估我们和我们的交易对手违约的可能性，我们认为这对我们的衍生工具的整体估值具有重要意义（10%或更多），衍生工具估值整体被归类为公允价值等级的第3级。各级之间的投入转移在每个报告期结束时确定。在确定2025年3月31日我们衍生品的公允价值时，SOFR利率远期曲线（Level 2 Input）假设我们衍生品剩余期限的下降趋势从4.319%降至3.404%。用于确定衍生工具公允价值的信用利差（第3级输入）假设我们和我们所有交易对手在整个到期日的不履约风险呈上升趋势。
在公司于2025年2月12日偿还Oaktree定期贷款之前，我们记录了归属于Oaktree定期贷款的复合嵌入衍生负债的嵌入债务衍生工具。复合嵌入衍生负债被视为第3级计量，原因是估值中使用了基于‘有无’估值模型的重大不可观察输入值。
19
Ashford Hospitality Trust, Inc.和子公司
合并财务报表附注（续）
（未经审计）
下表汇总了使用重大不可观察（第3级）输入值以公允价值计量的复合嵌入衍生负债（单位：千）：
| 公允价值 | |||||
| 2023年12月31日余额 | $ | 23,696 | |||
| 重新计量公允价值 | (2,624) | ||||
| 2024年3月31日余额 | 21,072 | ||||
| 重新计量公允价值 | 128 | ||||
| 2024年6月30日余额 | 21,200 | ||||
| 重新计量公允价值 | 1,200 | ||||
| 2024年9月30日余额 | 22,400 | ||||
| 重新计量公允价值 | 6,699 | ||||
| 2024年12月31日余额 | 29,099 | ||||
| 重新计量公允价值 | 901 | ||||
|
衍生负债的支付
|
(30,000) | ||||
|
2025年3月31日余额
|
$ | — | |||
以经常性公允价值计量的资产和负债
下表列出了我们按经常性基础以公允价值计量的资产和负债，按公允价值等级中计量所处级别汇总（单位：千）：
| 市场报价（一级） | 重要的其他可观测输入（第2级） | 重要的不可观察输入（第3级） | 合计 | |||||||||||||||||||||||
| 2025年3月31日： | ||||||||||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||||||||||||||
| 衍生资产： | ||||||||||||||||||||||||||
| 利率衍生品-下限 | $ | — | $ | 618 | $ | — | $ | 618 |
(1)
|
|||||||||||||||||
| 利率衍生品-上限 | — | 2,695 | — | 2,695 |
(1)
|
|||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | — | $ | 3,313 | $ | — | $ | 3,313 | ||||||||||||||||||
| 2024年12月31日： | ||||||||||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||||||||||||||
| 衍生资产： | ||||||||||||||||||||||||||
| 利率衍生品-下限 | $ | — | $ | 434 | $ | — | $ | 434 |
(1)
|
|||||||||||||||||
| 利率衍生品-上限 | — | 2,160 | — | 2,160 |
(1)
|
|||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | — | $ | 2,594 | $ | — | $ | 2,594 | ||||||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||||||||||||
| 嵌入式债务衍生品 | $ | — | $ | — | $ | (29,099) | $ | (29,099) |
(2)
|
|||||||||||||||||
| 净 | $ | — | $ | 2,594 | $ | (29,099) | $ | (26,505) | ||||||||||||||||||
____________________________________
(1)在我们的综合资产负债表中报告为“衍生资产”。
(2)在我们的合并资产负债表中以“负债，净额”报告。
20
Ashford Hospitality Trust, Inc.和子公司
合并财务报表附注（续）
（未经审计）
公允价值计量资产负债对合并经营报表的影响
下表汇总了公允价值计量资产和负债对我们合并经营报表的影响（单位：千）：
| 收入中确认的收益（亏损） | ||||||||||||||
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||||
| 衍生资产： | ||||||||||||||
| 利率衍生品-下限 | $ | 184 | $ | — | ||||||||||
| 利率衍生品-上限 | (2,023) | 2,137 | ||||||||||||
| 合计 | $ | (1,839) | $ | 2,137 | ||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||
| 衍生负债： | ||||||||||||||
| 嵌入式债务衍生品 | $ | (901) | $ | 2,624 | ||||||||||
| 净 | $ | (2,740) | $ | 4,761 | ||||||||||
| 合计 | ||||||||||||||
| 利率衍生品-下限 | $ | 184 | $ | — | ||||||||||
| 利率衍生品-上限 | (2,345) | (6,577) | ||||||||||||
| 嵌入式债务衍生品 | (901) | 2,624 | ||||||||||||
| 衍生工具未实现收益（亏损） | (3,062) |
(1)
|
(3,953) |
(1)
|
||||||||||
| 利率上限已实现收益（亏损） | 322 |
(1) (2)
|
8,714 |
(1) (2)
|
||||||||||
| 净 | $ | (2,740) | $ | 4,761 | ||||||||||
____________________________________
(1)在我们的综合经营报表中报告为“衍生工具的已实现和未实现收益（亏损）”。
(2)代表交易对手就利率上限支付的已结算和未结算款项。
21
Ashford Hospitality Trust, Inc.和子公司
合并财务报表附注（续）
（未经审计）
10.金融工具公允价值摘要
确定我们的金融工具的估计公允价值，例如应收票据和债务，需要相当大的判断力来解读市场数据。所使用的市场假设和/或估计方法可能对估计的公允价值金额产生重大影响。因此，提出的估计数不一定表明可以购买、出售或结算这些工具的数额。所示期间金融工具的账面金额和估计公允价值如下（单位：千）：
| 2025年3月31日 | 2024年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
| 账面价值 | 估计公允价值 | 账面价值 | 估计公允价值 | ||||||||||||||||||||
| 以公允价值计量的金融资产： | |||||||||||||||||||||||
| 衍生资产 | $ | 3,313 | $ | 3,313 | $ | 2,594 | $ | 2,594 | |||||||||||||||
| 以公允价值计量的金融负债： | |||||||||||||||||||||||
| 嵌入式债务衍生品 | $ | — | $ | — | $ | 29,099 | $ | 29,099 | |||||||||||||||
| 不以公允价值计量的金融资产： | |||||||||||||||||||||||
|
现金及现金等价物(1)
|
$ | 85,787 | $ | 85,787 | $ | 112,922 | $ | 112,922 | |||||||||||||||
|
受限制现金(1)
|
139,190 | 139,190 | 107,553 | 107,553 | |||||||||||||||||||
|
应收账款，净额(1)
|
48,020 | 48,020 | 36,231 | 36,231 | |||||||||||||||||||
| 应收票据，净额 | 10,958 | 10,958 | 10,565 |
10,565
|
|||||||||||||||||||
|
应收第三方酒店管理人款项(1)
|
22,125 | 22,125 | 21,604 | 21,604 | |||||||||||||||||||
| 不以公允价值计量的金融负债： | |||||||||||||||||||||||
|
负债(1)
|
$ | 2,684,026 |
$2,684,697
|
$ | 2,705,981 | $ | 2,695,013 | ||||||||||||||||
| 与接管中的酒店相关的债务 | 314,640 | 257,546 | 314,640 | 257,546 | |||||||||||||||||||
|
应付账款和应计费用(1)
|
129,185 | 129,185 | 138,895 | 138,895 | |||||||||||||||||||
|
应计应付利息(1)
|
17,658 | 17,658 | 10,576 | 10,576 | |||||||||||||||||||
| 与接管中的酒店相关的应计利息 | 62,077 | 62,077 | 52,031 | 52,031 | |||||||||||||||||||
| 应付股息及分派 | 4,125 | 4,125 | 3,952 | 3,952 | |||||||||||||||||||
|
因Ashford Inc.，净额(1)
|
17,600 | 17,600 | 25,653 | 25,653 | |||||||||||||||||||
|
应付关联方款项，净额(1)
|
4,532 | 4,532 | 2,850 | 2,850 | |||||||||||||||||||
| 由于第三方酒店经理 | 1,421 | 1,421 | 1,145 | 1,145 | |||||||||||||||||||
____________________________________
(1)包括截至2024年12月31日与持有待售资产相关的余额和与持有待售资产相关的负债.
现金、现金等价物和限制性现金.这些金融资产按市场利率计息，原始期限在90天以内。由于其短期性，账面价值接近公允价值。这被认为是1级估值技术。
应收账款净额、应付账款和应计费用、应计应付利息、与接管中的酒店相关的应计利息、应付股息和分配、应付/应收关联方款项净额、应付/应收Ashford Inc.款项净额以及应付/应收第三方酒店管理人款项净额。由于这些金融工具的短期性质，其账面价值与其公允价值相近。这被认为是1级估值技术。
应收票据，净额。应收票据账面值，净额与其公允价值相若。我们估计应收票据的公允价值，净额以接近账面价值。这被认为是一种2级估值技术。
衍生资产和嵌入债项衍生。见注7 和9，以完整描述用于确定公允价值的方法和假设。
债务和与接管中的酒店相关的债务。负债的公允价值采用贷款条款、抵押品价值和可比贷款的贷款价值比、偿债覆盖率、利率等财务数据确定。我们估计总债务的公允价值约为2025年3月31日账面价值27亿美元的100.0%，约为2024年12月31日账面价值27亿美元的99.6%。我们估计与接管中的酒店相关的债务的公允价值约为2025年3月31日账面价值3.146亿美元的81.9%，约为2024年12月31日账面价值3.146亿美元的81.9%。这些公允价值估计被视为第2级估值技术。
22
Ashford Hospitality Trust, Inc.和子公司
合并财务报表附注（续）
（未经审计）
11. 每股收益（亏损）
每股普通股基本收益（亏损）采用两级法计算，方法是将归属于普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄收益（亏损）使用两类法计算，如果稀释性更大，则使用库存股法计算，并反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股可能发生的潜在稀释，据此行使或转换将导致每股收益较低。
下表对用于计算每股基本和摊薄收益（亏损）的金额进行了核对（单位：千，每股金额除外）：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 分配给普通股股东的收益（亏损）-基本和稀释： | |||||||||||
| 归属于公司的收益（亏损） | $ | (19,971) | $ | 71,561 | |||||||
| 减：优先股股息 | (6,729) | (5,011) | |||||||||
| 减：可赎回优先股的视为股息 | (1,057) | (682) | |||||||||
|
加：优先股消灭收益（损失）
|
— | 1,573 | |||||||||
|
减：分配给业绩股票单位的净（收入）亏损
|
— | (347) | |||||||||
|
分配给普通股股东的已分配和未分配收益（亏损）-基本
|
$ | (27,757) | $ | 67,094 | |||||||
|
加回：优先股股息-J系列（包括视同股息）
|
— | 2,667 | |||||||||
|
加回：优先股股息-K系列（包括视同股息）
|
— | 147 | |||||||||
|
分配给普通股股东的已分配和未分配收益（亏损）-基本和稀释
|
$ | (27,757) | $ | 69,908 | |||||||
| 加权平均已发行普通股： | |||||||||||
|
加权平均流通股-基本和稀释
|
5,651 | 3,846 | |||||||||
| 优先股假定转换的影响-系列J | — | 7,405 | |||||||||
| 优先股假定转换的影响-K系列 | — | 422 | |||||||||
|
加权平均流通股-稀释
|
5,651 | 11,673 | |||||||||
| 每股基本收益（亏损）： | |||||||||||
| 分配给普通股股东的每股净收益（亏损） | $ | (4.91) | $ | 17.45 | |||||||
| 每股摊薄收益（亏损）： | |||||||||||
| 分配给普通股股东的每股净收益（亏损） | $ | (4.91) | $ | 5.99 | |||||||
23
Ashford Hospitality Trust, Inc.和子公司
合并财务报表附注（续）
（未经审计）
由于其反摊薄效应，每股摊薄收益（亏损）的计算未反映以下项目的调整（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 分配给普通股股东的收益（亏损）未针对以下因素进行调整： | |||||||||||
| 分配给未归属业绩股票单位的收入（亏损） | $ | — | $ | 347 | |||||||
| 归属于经营合伙企业可赎回非控制性权益的收益（亏损） | (451) | 853 | |||||||||
| 优先股股息-J系列（包括视同股息） | 4,600 | — | |||||||||
| 优先股股息-K系列（包括视同股息） | 471 | — | |||||||||
| 合计 | $ | 4,620 | $ | 1,200 | |||||||
| 加权平均稀释股份未调整为： | |||||||||||
| 假设转换经营合伙单位的影响 | 92 | 50 | |||||||||
| 优先股假定转换的影响-系列J | 24,858 | — | |||||||||
| 优先股假定转换的影响-K系列 | 2,247 | — | |||||||||
| 合计 | 27,197 | 50 | |||||||||
12.经营合伙企业中的可赎回非控制性权益
运营合伙企业中的可赎回非控制性权益代表有限合伙人在运营合伙企业收益/亏损中的权益比例份额，这是根据这些有限合伙人在运营合伙企业中的有限合伙权益普通单位（“普通单位”）和根据我们的LTIP单位发行的归属单位的加权平均所有权百分比分配的归属于普通单位持有人的净收益/亏损。每个普通单位可赎回现金，或由我们自行酌情决定赎回最多一股我们的REIT普通股，即：（i）根据有效登记声明发行；（ii）包含在规定转售该普通股的有效登记声明中；或（iii）根据登记权协议发行。
LTIP单位，作为补偿发给Ashford LLC的某些高管和雇员，一般有三年的归属期。此外，董事会的某些独立成员已选择接受LTIP单位作为其薪酬的一部分，这些单位在授予时完全归属。在达到与普通单位的经济平价后，持有人可以将每个既得LTIP单位转换为一个普通单位，然后可以赎回为现金，或者根据我们的选择，以我们的普通股结算。当我们的股票交易价格超过其在LTIP发行之日的交易价格时，LTIP单位将在出售或视同出售运营合伙企业的全部或几乎全部资产时实现与普通单位的平价。更具体地说，LTIP单位将在（i）实际出售经营合伙企业的全部或几乎全部资产或（ii）假设出售此类资产方面实现与普通单位的完全经济平价，这是由合伙协议中定义的经营合伙企业的资本账户重估产生的。
公司董事会薪酬委员会可授权不时向若干执行人员及董事发行绩效LTIP单位。授标协议规定授予目标数量的绩效LTIP单位，这些单位将在绩效和服务期结束后实现适用的归属标准的情况下、何时以及在何种程度上以Ashford Trust OP的共同单位结算。Performance LTIP单元的标准基于相关文献下的性能条件和市场条件。确认相应的补偿成本，以适用测量日期奖励的公允价值，随着服务的提供在奖励的服务期内按比例计算，这可能因期间而异，因为获得的绩效赠款数量可能会根据某些绩效目标（绩效条件）的估计可能实现情况而有所不同。根据适用的绩效条件将获得的绩效LTIP单位数量在最终归属日期确定。所赚取的绩效LTIP单位的初始计算范围可以从目标的0%到200%，这进一步受到基于公司薪酬委员会在授予日确定的公式的特定绝对总股东回报修正（市场条件）。这将导致根据适用的绩效目标对获得的绩效奖励数量的初始计算进行调整（75%至125%），从而导致最终奖励计算范围为目标金额的0%至250%。
24
Ashford Hospitality Trust, Inc.和子公司
合并财务报表附注（续）
（未经审计）
截至2025年3月31日，约有28,000未完成的绩效LTIP单位，占2023年赠款授予目标数量的250%。
截至2025年3月31日，我们共发出约113,000LTIP和性能LTIP单位，扣除性能LTIP取消。所有LTIP和性能LTIP单元，除了大约61,000性能LTIP单位and 22,000LTIP单位在归属时已达到与普通单位的完全经济平价，并可转换为普通单位。
下表列出了Ashford Trust OP的可赎回非控制性权益以及相应的大致所有权百分比：
| 2025年3月31日 | 2024年12月31日 | ||||||||||
| Ashford Trust OP的可赎回非控制性权益（单位：千） | $ | 22,262 | $ | 22,509 | |||||||
|
可赎回非控制性权益的累计调整(1)（单位：千）
|
$ | 186,480 | $ | 186,235 | |||||||
| 经营合伙企业的所有权百分比 | 1.60 | % | 1.02 | % | |||||||
____________________________________
(1)反映赎回价值超过累计历史成本的部分。
我们将净（收入）损失分配给下表所示的可赎回非控制性权益（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 归属于经营合伙企业可赎回非控制性权益的净（收入）亏损 | $ | 451 | $ | (853) | |||||||
13.股权和基于股权的薪酬
普通股股息—董事会没有宣布2025年或2024年的季度普通股股息。
限制性股票—我们就授予Ashford LLC及其关联公司的某些员工的限制性股票产生基于股票的补偿费用。我们还向我们的某些独立董事发行普通股，发行后立即归属ce.
业绩股票单位—公司董事会薪酬委员会可授权不时向若干执行人员及董事发行绩效股票单位（“PSU”），其悬崖归属期为三年。授标协议规定授予目标数量的PSU，这些PSU将以公司普通股股份结算，前提是，在业绩和服务期结束后，已实现适用的归属标准，并在此范围内。PSU的标准基于相关文献下的绩效条件和市场条件。相应的补偿成本根据裁决书的相应计量日期公允价值，随着服务的提供在裁决书的服务期内按比例确认，这可能因期间而异，因为赚取的PSU数量可能会根据某些业绩目标（业绩条件）的估计可能实现情况而有所不同。根据适用的业绩条件将获得的PSU数量在最终归属日期确定。所赚取的PSU的初始计算范围可以从目标的0%到200%，这进一步受到基于公司薪酬委员会在授予日确定的公式的特定绝对总股东回报修正（市场条件）。这将导致根据适用的绩效目标对所获得的PSU数量的初始计算进行调整（75%至125%），从而导致最终奖励计算范围为目标金额的0%至250%。
25
Ashford Hospitality Trust, Inc.和子公司
合并财务报表附注（续）
（未经审计）
优先股息—董事会宣布季度每股股息如下：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
|
8.45% D系列累积优先股
|
$ | 0.5281 | $ | 0.5281 | |||||||
|
7.375% F系列累积优先股
|
0.4609 | 0.4609 | |||||||||
|
7.375% G系列累积优先股
|
0.4609 | 0.4609 | |||||||||
|
7.50% H系列累积优先股
|
0.4688 | 0.4688 | |||||||||
|
7.50%系列I累积优先股
|
0.4688 | 0.4688 | |||||||||
市场上-股权分配协议— 2022年4月11日，公司与Virtu Americas LLC（“Virtu”）订立股权分配协议（“Virtu Equity Distribution协议”），不时出售总发行价最高为1亿美元的公司普通股股份。我们将向Virtu支付约为我们出售的普通股股份总销售价格1%的佣金。公司也可以按照出售时商定的价格将我们普通股的部分或全部股份作为本金出售给Virtu公司。
下表汇总了该活动（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 已发行普通股 | — | 142 | |||||||||
| 总收益 | $ | — | $ | 2,247 | |||||||
| 佣金和其他费用 | $ | — | $ | 22 | |||||||
| 所得款项净额 | $ | — | $ | 2,225 | |||||||
股票回购— 2022年4月6日，董事会批准了一项股票回购计划，据此，董事会授予回购授权，以收购公司普通股和优先股的股份，总价值高达2亿美元。董事会授权取代了此前董事会于2017年12月授权的回购授权。在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内，分别没有根据回购计划回购我们的普通股或优先股。
14.可赎回优先股
J系列可赎回优先股
2025年3月31日，公司完成了公司J系列可赎回优先股（“J系列优先股”）的发行。在2025年3月31日之前，公司与若干销售代理订立股权分配协议，不时出售J系列优先股的股份。根据此类股权分配协议，公司在首次发行中以每股25.00美元的价格提供最多2000万股J系列优先股或K系列优先股（定义见下文）。该公司还根据股息再投资计划（“DRIP”），以每股25.00美元（“规定价值”）发行最多800万股J系列优先股或K系列优先股。
J系列优先股的排名高于公司所有类别或系列的普通股和未来初级证券，与公司已发行优先股的每个系列（D系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、H系列优先股、I系列优先股和K系列优先股）以及任何未来平价证券和低于未来高级证券以及公司现有和未来的所有债务，在支付股息和清算时分配金额方面，公司事务的解散或清盘。
J系列优先股的持有人不应拥有任何投票权，除非J系列优先股的任何股份的股息被拖欠18个月或更长时间，无论这些季度期间是否连续，届时组成董事会的董事人数应增加两名，而J系列优先股的此类股份（作为单一类别与所有其他类别或系列股本排名与J系列优先股持平的股本一起投票）的持有人应有权投票选举公司的额外董事，他们将各自当选，任期一年。
26
Ashford Hospitality Trust, Inc.和子公司
合并财务报表附注（续）
（未经审计）
每股可随时赎回，由持有人选择，赎回价格为每股25.00美元，加上任何累计、应计和未支付的股息，减去赎回费。从两周年开始，每份股份可随时赎回，由公司选择，赎回价格为每股25.00美元，外加任何累积、应计和未支付的股息（不收取赎回费）。公司有权全权酌情以现金赎回股份，或以同等数量的普通股或其任何组合赎回股份，以赎回日期前一个交易日的每股收盘价计算。J系列优先股也可能在构成控制权变更的某些事件发生时进行转换。一旦控制权发生变更，公司可自行选择在120天内赎回流通股，赎回价格等于规定的价值加上等于任何应计但未支付的股息的金额。公司在控制权发生变更时必须以现金支付赎回价款。
赎回费金额应等于：
•将赎回的J系列优先股的股份自原始发行日期（定义见补充条款）开始的每股25.00美元的规定价值（“规定价值”）的8.0%；
•将赎回的J系列优先股的股份自原发行日期起计两周年开始之规定价值的5.0%；及
•将赎回的J系列优先股的股份自原发行日期起计第三个周年日开始的规定价值的0%。
J系列优先股提供现金股息，年利率相当于自J系列优先股首次结算之日起规定价值的8.0%。
股息按月支付，并于每月15日（如该支付日期不是营业日，则为下一个营业日）支付给在紧接适用的股息支付日期前的每月最后一个营业日营业结束时登记在册的持有人。股息将根据十二个30天的月份和一年360天计算。
该公司有一个DRIP，允许参与持有人以每股25.00美元的价格将其J系列优先股股息分配自动再投资于J系列优先股的额外股份。
J系列优先股发行活动汇总如下（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
|
J系列优先股发行(1)
|
883 | 864 | ||||||||||||
| 所得款项净额 | $ | 19,877 | $ | 19,444 | ||||||||||
________
(1)不包括根据DRIP发行的股份。
J系列优先股不符合权威指引规定的永久股权分类要求，是因为存在某些公司无法控制的现金赎回特征。因此，J系列优先股被归类在永久股权之外。
在发行日，J系列优先股的账面金额低于赎回价值。由于公司确定赎回的可能性较大，将在每个报告期将账面价值调整为赎回金额。
J系列优先股赎回价值调整汇总如下（单位：千）：
| 2025年3月31日 | 2024年12月31日 | ||||||||||
| J系列优先股 | $ | 177,247 | $ | 156,671 | |||||||
|
对J系列优先股的累计调整(1)
|
6,975 | 6,038 | |||||||||
________
(1)反映赎回价值超过累计账面价值的部分。
27
Ashford Hospitality Trust, Inc.和子公司
合并财务报表附注（续）
（未经审计）
下表汇总了宣布的股息（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| J系列优先股 | $ | 3,662 | $ | 2,012 | |||||||
下表汇总了以普通股结算的J系列优先股赎回情况（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
|
赎回的J系列优先股股份
|
41 | — | ||||||||||||
| 赎回金额，扣除赎回费 | $ | 970 | $ | — | ||||||||||
|
赎回时发行的普通股
|
126 | — | ||||||||||||
K系列可赎回优先股
2025年3月31日，公司完成了公司K系列可赎回优先股（“K系列优先股”）的发行。在2025年3月31日之前，公司与若干销售代理订立股权分派协议，不时出售K系列优先股的股份。根据此类股权分配协议，公司在首次发行中以每股25.00美元的价格提供最多2000万股K系列优先股或J系列优先股。该公司还将根据DRIP按规定价值发行最多800万股K系列优先股或J系列优先股。
K系列优先股的排名高于公司所有类别或系列的普通股和未来初级证券，与公司已发行优先股的每个系列（D系列优先股、F系列优先股、G系列优先股、H系列优先股、I系列优先股和J系列优先股）以及任何未来平价证券和低于未来高级证券以及公司现有和未来的所有债务，涉及支付股息和清算时的金额分配，公司事务的解散或清盘。
K系列优先股的持有人不应拥有任何投票权，除非K系列优先股的任何股份的股息应拖欠18个月或更长时间，无论这些季度期间是否连续，届时组成董事会的董事人数将增加两名，K系列优先股的此类股份（作为单一类别与所有其他类别或系列股本排名与K系列优先股持平的股本一起投票）的持有人将有权投票选举公司的额外董事，他们将各自当选，任期一年。
每股可随时赎回，由持有人选择，赎回价格为每股25.00美元，加上任何累计、应计和未支付的股息，减去赎回费。从两周年开始，每份股份可随时赎回，由公司选择，赎回价格为每股25.00美元，外加任何累积、应计和未支付的股息（不收取赎回费）。公司有权全权酌情以现金赎回股份，或以同等数量的普通股或其任何组合赎回股份，以赎回日期前一个交易日的每股收盘价计算。K系列优先股也可能在构成控制权变更的某些事件发生时进行转换。一旦控制权发生变更，公司可自行选择在120天内赎回流通股，赎回价格等于规定的价值加上等于任何应计但未支付的股息的金额。公司在控制权发生变更时必须以现金支付赎回价款。
赎回费金额应等于：
•将赎回的K系列优先股的股份自原始发行日期（定义见补充条款）开始的每股25.00美元的规定价值（“规定价值”）的1.5%；和
•将赎回的K系列优先股的股份自原发行日起一周年开始的规定价值的0%。
28
Ashford Hospitality Trust, Inc.和子公司
合并财务报表附注（续）
（未经审计）
K系列优先股持有人有权按规定价值每股25.00美元（相当于每股2.05美元的年度股息率）的初始年利率8.2%获得累积现金股息。自每一股K系列优先股原始发行之日起一年开始，并在其后的每一年周年日，该份额K系列优先股的股息率应每年增加0.10%；但条件是，任何一股K系列优先股的股息率不得超过规定价值的每年8.7%。
股息将按月于每月15日（或，如该支付日期不是营业日，则在下一个营业日）支付予在紧接适用的股息支付日期前的每月最后一个营业日营业结束时登记在册的持有人。股息将根据十二个30天的月份和一年360天计算。
该公司有一个DRIP，允许参与的持有人以每股25.00美元的价格将其K系列优先股股息分配自动再投资于K系列优先股的额外股份。
K系列优先股发行活动汇总如下（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
|
K系列优先股发行(1)
|
166 | 69 | ||||||||||||
| 所得款项净额 | $ | 4,036 | $ | 1,676 | ||||||||||
________
(1)不包括根据DRIP发行的股份。
K系列优先股不符合权威指引规定的永久股权分类要求，原因是某些现金赎回特征超出了公司的控制范围。因此，K系列优先股被归类在永久股权之外。
在发行日，K系列优先股的账面金额低于赎回价值。由于公司确定赎回的可能性很大，账面价值将调整为每个报告期的赎回金额。
K系列优先股赎回价值调整汇总如下（单位：千）：
| 2025年3月31日 | 2024年12月31日 | ||||||||||
| K系列优先股 | $ | 18,779 | $ | 14,869 | |||||||
|
K系列优先股累计调整(1)
|
606 | 487 | |||||||||
________
(1)反映赎回价值超过累计账面价值的部分。
下表汇总了宣布的股息（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
| K系列优先股 | $ | 352 | $ | 120 | ||||||||||
29
Ashford Hospitality Trust, Inc.和子公司
合并财务报表附注（续）
（未经审计）
下表汇总了通过发行普通股结算的K系列优先股赎回情况（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
|
赎回的K系列优先股股份
|
9 | 1 | ||||||||||||
| 赎回金额，扣除赎回费 | $ | 224 | $ | 32 | ||||||||||
|
赎回时发行的普通股
|
28 | 2 | ||||||||||||
15.关联交易
Ashford Inc.
与Ashford Trust OP的咨询协议
Ashford Inc.的子公司Ashford LLC担任我院顾问。我们的董事长，Monty J. Bennett先生，还担任TERM0董事会主席兼首席执行官
根据我们的咨询协议，我们向Ashford LLC支付咨询费。咨询费包括基本费用和奖励费。我们每月支付基本费用，金额相当于公司上个月总市值（定义见我们的咨询协议）的（i）0.70%的1/12，加上（ii）在咨询协议生效的上个月的最后一天进行的净资产费用调整（定义见我们的咨询协议）（如有）；但前提是，在任何情况下，任何月份的基本费用（定义见我们的咨询协议）均不得低于咨询协议规定的最低基本费用。公司应在每月的第五个工作日支付基本费用或最低基本费用（定义见我们的咨询协议）。
自2021年1月1日开始的每个季度，Ashford Trust的最低基本费用等于以下两者中的较大者：
（i）上一会计年度同月支付的基本费用的百分之九十（90%）；及
（ii）最近完成的财政季度的G & A比率（定义见咨询协议）的1/12乘以公司的总市值。
我们还需要向Ashford LLC支付按年计量的奖励费（如果咨询协议在年底以外终止，则为一个存根期）。在公司股东总回报超过同行集团平均股东总回报的每一年，公司应向Ashford LLC支付一笔激励费用。激励费用（如有）须遵守固定覆盖率收费比例条件（如顾问协议中所定义），应分三期等额每年分期支付。
我们还向Ashford LLC偿还咨询协议中规定的某些可偿还的间接费用和内部审计、风险管理咨询和资产管理服务。我们还记录了授予Ashford LLC的高级职员和雇员与提供咨询服务有关的普通股和LTIP单位的股权授予的基于股权的补偿费用。
下表汇总了产生的咨询服务费（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 咨询服务费 | ||||||||||||||
| 基本顾问费 | $ | 8,069 | $ | 7,963 | ||||||||||
|
可报销费用(1)
|
3,182 | 6,398 | ||||||||||||
|
基于股权的薪酬(2)
|
(67) | 536 | ||||||||||||
| 奖励费 | 93 | — | ||||||||||||
| 咨询服务费共计 | $ | 11,277 | $ | 14,897 | ||||||||||
________
30
Ashford Hospitality Trust, Inc.和子公司
合并财务报表附注（续）
（未经审计）
(1)可报销费用包括管理费用、内部审计、风险管理咨询、资产管理服务和递延现金奖励。
(2)基于股权的薪酬与授予Ashford Trust的普通股、LTIP单位和绩效LTIP单位的股权相关，授予Ashford LLC的高级职员和雇员。
于2024年3月12日，我们与Ashford LLC订立第三份经修订及重订的谘询协议（经修订，“谘询协议”）。咨询协议修订并重申日期为2021年1月14日的第二份经修订和重述的咨询协议的条款，以，除其他事项外：（i）要求公司在公司贷款协议项下的某些特定违约导致公司酒店物业丧失抵押品赎回权时向顾问支付投资组合公司费用（定义见咨询协议）；（ii）规定在全额支付Oaktree信贷协议之前，不得因修订与Remington Hospitality的酒店管理总协议和与Premier的项目管理总协议而向顾问支付额外款项，并限制，在此后的两年期间内，此类修订对顾问的额外付款的增量财务影响为每年不超过200万美元；（iii）将综合有形净值契约（定义见咨询协议）从10亿美元（加上收到的净股权收益的75%）减少至7.5亿美元（加上收到的净股权收益的75%）；（iv）修订将构成公司控制权变更的标准，（v）修订终止费的定义，以规定此类终止费的最低金额；（vi）修订将构成投票控制事件的标准。
2025年3月10日，公司与Ashford LLC订立咨询协议第3号修订（“第三次修订”）。第三次修订进一步将咨询协议第1号和第2号修订所作的更新延长至在某些违约（如咨询协议中所述）后出售或处置公司的任何Highland贷款组合和JPM8酒店物业以担保相关抵押贷款的任何外部日期，包括到期违约，将被排除在计算公司出售或处置的资产的账面总值百分比的分子之外（但为免生疑问，包括在此类计算的分母中），以确定是否已发生公司控制权变更（定义见咨询协议），时间为2025年11月30日至2026年3月31日。
于2025年3月10日，我们根据咨询协议与Ashford Inc.及Ashford LLC订立有限豁免（“2025年有限豁免”）。根据有限豁免，公司、运营合伙企业、TRS和顾问免除我们的咨询协议中的任何条款的运作，否则这些条款将限制公司酌情以公司的成本和费用在2025日历年的第一和第二个财政季度向员工和顾问的其他代表授予现金奖励薪酬的能力。
与Stirling OP的咨询协议
Stirling REIT Advisors，LLC（“Stirling Advisor”）是Ashford Inc.的子公司，担任Stirling OP的顾问。向Stirling Advisor支付的年度管理费（按月支付）为Stirling Inc.的T类、S类、D类和I类股份所代表的总资产净值的1.25%。此外，如果Stirling OP向Stirling Inc.以外的其他方发行T类、S类、D类或I类经营合伙单位，Stirling OP将向Stirling Advisor支付相当于此类T类、S类、未由Stirling Inc.每年持有的D类和I类经营合伙单位按月支付欠款。将不会就Stirling Inc.的E类股份或Stirling OP的E类单位支付管理费。管理费按特定类别分配，并由适用类别的所有持有人承担。根据Stirling Advisor的选择，管理费将以现金、Stirling Inc.的E类股份或Stirling OP的E类单位支付。如果Stirling Advisor选择以Stirling OP的E类股份或E类单位收取其管理费的任何部分，Stirling Inc.可能有义务在晚些时候从Stirling Advisor回购Stirling Inc.的此类E类股份或Stirling OP的E类单位。此类回购将不在Stirling Inc.的股份回购计划范围内，因此将不受股份回购计划的回购限制或任何提前回购扣减的约束。
Stirling OP不打算就进行投资向Stirling Advisor支付任何收购或其他类似费用。然而，Stirling OP将偿还Stirling Advisor与选择和收购物业和房地产相关债务相关的自付费用，无论是否获得此类投资，并就进行投资向第三方支付款项。除组织和提供费用和购置费用报销外，Stirling OP将向Stirling Advisor偿还其向Stirling Inc.提供的服务产生的自付费用和开支，包括但不限于：（i）Stirling OP使用并从第三方获得的商品和服务的实际成本，包括支付给管理人、顾问、律师、技术提供商和其他服务提供商的费用，以及与购买和出售投资有关的经纪费；（ii）管理和运营Stirling OP的财产的费用，不论是否须支付予联属公司或非联属公司人士；及（iii）有关的开支
31
Ashford Hospitality Trust, Inc.和子公司
合并财务报表附注（续）
（未经审计）
Stirling Advisor为Stirling OP提供服务的人员，但提供投资咨询服务或担任Stirling Inc.执行官的人员除外。
下表汇总了产生的咨询服务费（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 咨询服务费 | |||||||||||
| 基本顾问费 | $ | 126 | $ | 257 | |||||||
|
可报销费用(1)
|
26 | 47 | |||||||||
|
演出参与费
|
116 | — | |||||||||
| 咨询服务费共计 | $ | 268 | $ | 304 | |||||||
________
(1)可报销费用包括管理费用、内部审计、风险管理咨询和资产管理服务。
Ashford Inc.和Stirling OP Advisor支持
Stirling Advisor将代表Stirling OP在2025年12月31日之前垫付某些一般和管理费用，届时Stirling OP将在该日期之后的120个月内按比例偿还Stirling Advisor的所有此类垫付费用。
截至2025年12月31日，Stirling Advisor已同意代Stirling OP垫付与其成立和筹集股权资本有关的所有费用，包括（但不限于）以下费用：法律、会计、投资银行和其他咨询费用；监管和其他备案费用；根据联邦和州法律出售股票的资格费用，包括税费和会计师和律师费；印刷、雕刻和邮寄费用；股票的营销和分销费用，经销商经理和有详细和逐项发票支持的选定经销商的合理善意尽职调查费用、与销售和营销材料有关的费用、设计和网站费用、员工在从事销售活动时的工资、经销商经理的律师的费用和开支、与投资者和经纪-经销商销售会议有关的费用，包括参加由经销商经理或选定经销商赞助的零售研讨会的费用以及向经销商经理和选定经销商的惯常差旅、住宿和膳食的报销；管理员、转让代理、注册商、受托人、托管持有人的费用，存管机构和专家；但不包括前期销售佣金、经销商经理费和分销费。Stirling OP将在2026年1月1日开始的120个月内按比例向Stirling Advisor偿还所有此类预付费用。
沃里克
根据公司与各酒店管理公司的酒店管理协议，公司承担包括工人赔偿、一般责任和汽车责任保险的意外伤害保险的经济负担。酒店管理公司采购工人赔偿保险，其费用转嫁给公司。根据咨询协议和酒店管理协议，Ashford Inc.根据需要为Ashford Trust、Braemar、Stirling OP、他们的酒店经理以及Ashford Inc.提供一般责任和汽车责任保单。此类保单涵盖的总成本估算是基于各方风险敞口的集体池。Ashford Inc.将伤亡保险项目的管理权委托给Warwick Insurance Company，LLC（“Warwick”），该公司是Ashford Inc.的子公司，发布涵盖一般责任、工人赔偿和汽车责任损失的保单。每年，Ashford Inc.都会从Ashford Trust、Braemar、Stirling OP和他们各自的酒店管理公司筹集资金，根据需要，在分配的基础上为伤亡保险计划提供资金。
现金管理
公司、Ashford Inc.和Braemar酒店及度假村 Inc.（“Braemar”）须遵守一项协议，根据该协议，顾问将实施REITs现金管理策略。这包括通过主要投资于短期美国国债来积极管理REITs的超额现金。年费为顾问管理的基金日均余额的20个基点（“bps”），按月支付。
32
Ashford Hospitality Trust, Inc.和子公司
合并财务报表附注（续）
（未经审计）
利斯莫尔
我们聘请Lismore或其子公司提供债务配售服务，代表我们协助贷款修改或再融资，并提供经纪服务。在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月中，我们分别产生了180万美元和242,000美元的费用。
阿什福德证券
公司、Braemar和Ashford Inc.是有关为Ashford Inc.（“Ashford Securities”）的子公司Ashford Securities LLC的某些费用提供资金的第四份经修订和重述的出资协议的一方。截至2025年3月31日，Ashford Trust的资金约为1480万美元，预筹资金余额为44.5万美元，计入合并资产负债表的“其他资产”。截至2024年12月31日，Ashford Trust的资金约为1320万美元，有50.3万美元的应付款项包含在我们合并资产负债表的“应付Ashford Inc.款项，净额”中。
下表汇总了Ashford Trust与Ashford Securities已报销的运营费用相关的费用化金额（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||
| 行项目 | 2025 | 2024 | ||||||||||||
| 企业、一般和行政 | $ | 1,580 | $ | 4,890 | ||||||||||
设计和建筑服务-阿什福德信托
Premier Project Management LLC（“Premier”）作为Ashford Inc.的子公司，为我们的酒店提供设计和施工服务，包括施工管理、室内设计、建筑服务，以及FF & E的采购、货运管理、安装监督及相关服务。根据设计和施工服务协议，我们向Premier支付：（a）最高为项目成本4%的设计和施工费；（b）在施工管理、室内设计、建筑、FF & E采购、FF & E加急/货运管理、FF & E仓储和FF & E安装和监督方面按现行市场价格计算的市场服务费。
2024年3月12日，Ashford Trust OP与Premier（“A & R PMA”）签订了经修订和重述的主项目管理协议。A & R PMA的规定与日期为2018年8月8日的主项目管理协议基本相同。A & R PMA为A & R PMA管理的每家酒店规定了十年的初始期限。Premier可自行选择续任三个连续期限，每个期限为七年，此后最后一个期限为四年；前提是在行使续任选择权时，Premier届时不会根据A & R PMA违约。A & R PMA还：（i）规定，在根据完成百分比交付服务时，将按月支付费用；（ii）允许在开发项目上支付项目管理费，连同（而不是代替）开发费；（iii）将FF & E采购、加急、货运管理和仓储的费用固定为8%。
设计及建造服务-斯特灵OP
主项目管理协议规定，Premier应获得相当于与实施资本改善预算（硬性和软性）相关的项目总成本的4%的项目管理费，直到资本改善预算和/或翻新项目涉及超过适用酒店毛收入5%的支出，据此，设计项目管理费应降低至超过毛收入5%门槛的项目总成本的3%。
主项目管理协议规定，Premier应提供以下服务，并应获得以下费用：（i）建筑（总建筑成本的6.5%，加上补偿所有第三方、自付费用和机械费用，为项目管理工作提供建筑服务所使用的电气和结构工程服务）；（ii）没有总承包商的项目的施工管理（施工总成本的10%）；（iii）室内设计（Premier设计或选择的FFE购买价格的6%）；（iv）FFE购买（Premier购买的FFE购买价格的8%；前提是如果在一个日历年度内单个酒店的购买价格超过200万美元，然后采购费用降低至此类酒店在该日历年度超过200万美元的FFE采购价格的6%）；（v）运费加急（加急FFE成本的8%）；（vi）仓储（仓储货物交付工作现场的成本的8%）；（vii）开发（项目总成本的4%）。
33
Ashford Hospitality Trust, Inc.和子公司
合并财务报表附注（续）
（未经审计）
酒店管理服务
截至2025年3月31日，Remington Hospitality管理着我们68家酒店物业中的50家，以及四家Stirling OP酒店物业中的三家。
我们每月支付的酒店管理费相当于大约$17,000每家酒店（根据消费者价格指数调整每年增加）或毛收入的3%以及年度奖励管理费，如果满足某些运营标准，以及主要与会计服务相关的其他一般和行政费用报销。我们的酒店管理协议还要求我们资助物业层面的运营成本，包括酒店经理的工资和相关成本。
2024年3月12日，Ashford TRS Corporation与Remington Hospitality（“第二份A & R HMA”）签订了第二份经合并、修订和重述的酒店主管理协议。第二份A & R HMA的条文与截至2018年8月8日的综合、经修订及重列的酒店总管理协议大致相同。第二个A & R HMA为每个受第二个A & R HMA管辖的酒店提供了十年的初始期限。Remington Hospitality可根据自己的选择续任三个连续期限，每个期限为七年，此后最后一个期限为四年；前提是在行使续任选择权时，Remington Hospitality并不存在第二个A & R HMA项下的违约情况。The Second A & R HMA还规定，Remington Hospitality可能会就其自我保险的健康计划向其酒店员工收取市场溢价，其成本是酒店物业的运营费用。
2024年9月11日，Ashford TRS Corporation与Remington Hospitality签订了第二份A & R HMA的第一修正案（“HMA修正案”）。根据HMA修正案，每家酒店的每间客房每月收取的团体服务（定义见第二A & R HMA）金额上限为38.32美元（受限于从2026年开始的每年涨幅，等于3%或消费者价格指数在上一年度期间的百分比变化，以较高者为准）（“上限”）。任何未支付的余额将由Ashford TRS支付，而在计算2024年的激励费用（定义见第二个A & R HMA）时，该上限将不予考虑。该上限将不适用于新承租人（定义见第二A & R HMA）不是Ashford TRS的直接或间接全资子公司的酒店。
16.承诺与或有事项
受限现金—根据我们截至2025年3月31日存在的酒店物业的某些管理和债务协议，需要为保险、房地产税和偿债支付托管款项。此外，对于基于基础债务和管理协议条款的某些物业，我们一般会将毛收入的4%至5%用于资本改善。公司可能会不时与其物业经理和贷款人合作，以利用贷款人和经理持有的准备金为经营短缺提供资金。
特许经营费—根据截至2025年3月31日我们现有酒店物业的特许经营协议，我们向特许人支付的特许权使用费为客房毛收入的3%至6%，在某些情况下，为食品和饮料收入的1%至3%。此外，我们还为营销、预订和其他相关活动支付费用，这些费用合计占客房毛收入的0%至4%，在某些情况下还包括餐饮收入。这些特许经营协议在2025年至2049年的不同日期到期。当特许经营期限届满时，特许人没有义务续签特许经营权。此外，如果我们违反特许经营协议，并且特许人在特许经营到期之前终止特许经营，我们可能会承担高达该物业平均年费三倍的责任。
下表汇总了产生的特许经营费（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||
| 行项目 | 2025 | 2024 | ||||||||||||
| 其他酒店费用 | $ | 13,114 | $ | 13,892 | ||||||||||
管理费—根据截至2025年3月31日我们现有酒店物业的酒店管理协议，我们每月支付的酒店管理费相当于每家酒店约17,000美元（每年根据消费者价格指数调整而增加）或毛收入的3%，或在某些情况下为毛收入的2%至7%，以及年度奖励管理费（如适用）中的较高者。这些酒店管理协议自2026年至2038年，带有续订选项。如果我们在酒店管理协议到期前终止，我们可能会通过剩余期限和违约金承担估计的管理费用，或者在某些情况下，我们可能会替代新的管理协议。我们的
34
Ashford Hospitality Trust, Inc.和子公司
合并财务报表附注（续）
（未经审计）
酒店管理协议还要求我们为物业层面的运营成本提供资金，包括酒店经理的工资和相关成本。
所得税—我们和我们的子公司在联邦司法管辖区和各州提交所得税申报表。2020至2024纳税年度仍需接受某些联邦和州税务当局的潜在审查。
诉讼— 2016年12月20日，在康特拉科斯塔县的加利福尼亚州高等法院针对公司的一家酒店管理公司提起集体诉讼，指控其违反了某些加利福尼亚州就业法，该集体诉讼影响到公司子公司拥有的九家酒店。法院已下达命令，授予以下方面的类别认证：（i）我们经理的全州非豁免雇员类别，据称由于我们经理先前的书面政策要求其雇员在休息时间留在场所而被剥夺休息时间；以及（ii）我们经理的非豁免前雇员的衍生类别，他们因据称在离职时错过休息时间而未获得报酬。于2021年2月2日向潜在班级成员发出通知。潜在的班级成员必须在2021年4月4日之前选择退出该班级；但是，该班级的员工总数尚未确定，是继续发现的对象。选择退出期限已经延长，直到发现结束为止。2023年5月，初审法院要求当事人提供额外的情况介绍，以确定是否应维持案件、驳回案件或取消类别认证。在提交了案情陈述后，法院要求当事人提交规定，供法院裁决。2024年2月13日，法官下令当事人提交与现场休息相关的额外简报。在各方获得各种批准的情况下，已达成一项暂定解决方案。截至2025年3月31日，预计结算负债金额已计提。
2020年8月4日，一起名为Benjamin Zermeno诉Beverly Hills 万豪酒店的诉讼作为PAGA代表诉讼在阿拉米达县高等法院提起，指控雷明顿管理的加利福尼亚州所有物业存在各种工资和工时违规行为。原告的个人诉求被强制仲裁。2022年8月18日，另一项诉讼—— Cristina Catalano诉Beverly Hills 万豪酒店和Mr. C，作为PAGA代表诉讼，被提起，指控Remington管理的加州所有物业的工资和工时违规。共同被告分别和解，个别仲裁也已和解。于2024年12月27日举行私人调解，以全球解决三项未决事项。在各方最终敲定协议和法院批准的情况下，达成了初步解决方案。截至2025年3月31日，预计结算负债金额已计提。
我们也在进行其他已经出现但没有得到充分裁决的法律诉讼。如果引起这些法律诉讼的索赔不在保险范围内，它们涉及以下一般类型的索赔：就业事项、税务事项和与遵守适用法律有关的事项（例如，《美国残疾人法案》和类似的州法律）。这些法律诉讼造成损失的可能性是基于或有会计文献中的定义。当我们认为损失很可能发生且可以合理估计时，我们确认损失。根据我们可获得的与这些法律程序有关的信息和/或我们在类似法律程序中的经验，我们认为这些程序的最终解决方案，无论是单独解决还是总体解决，都不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。
在截至2023年9月30日的季度中，我们发生了一起网络事件，导致某些个人信息的潜在暴露。我们已经完成了一项调查，并确定了可能已经暴露的某些信息，并根据适用的州指导方针通知了可能受到影响的个人。所有系统均已恢复。2024年2月，两起与网络事件有关的集体诉讼被提起，一起在美国德克萨斯州北区地方法院，另一起在达拉斯县第68区法院。在第68个地区法院提起的诉讼随后被驳回，并在美国德克萨斯州北区地区法院重新提起。2024年3月12日，法院下令将这两起案件合并。合并后的案件目前正在美国德克萨斯州北区联邦地方法院审理。双方已就解决集体诉讼达成协议，但须经法院最终批准。集体和解金额约为48.5万美元。法院最终批准和解的听证会定于2025年8月27日举行。
我们的评估可能会根据任何当前或未来法律诉讼的发展而发生变化，而此类法律诉讼的最终结果无法确定地预测。如果我们最终未能在其中一项或多项法律事务中胜诉，并且相关的已实现损失超过我们目前对潜在损失范围的估计，我们的综合财务状况、经营业绩或现金流量可能会在未来期间受到重大不利影响。
35
Ashford Hospitality Trust, Inc.和子公司
合并财务报表附注（续）
（未经审计）
17.分部报告
我们在酒店住宿行业内经营一个可报告的业务部门：直接酒店投资。酒店直接投资是指通过收购或新开发的方式拥有酒店物业。我们将酒店直接投资的经营业绩按总量报告为我们几乎所有的酒店投资：（i）以酒店客房、食品和饮料以及辅助服务的形式向其客户提供类似的产品和服务；（ii）利用第三方酒店管理公司向其客户交付其产品和服务；（iii）设计和运营旨在吸引类似的个人、团体、休闲和商务客户；（iv）第三方酒店管理公司利用相同的方法（酒店直接销售和各种在线预订门户）分销公司的产品和服务。截至2025年3月31日和2024年3月31日，我们所有的酒店物业均位于美国及其属地。该公司的首席运营决策者（“CODM”）是其总裁兼首席执行官。
每个酒店物业的收入主要来自客房销售、食品和饮料销售以及其他住宿服务和便利设施的收入。各经营分部的会计政策与附注2重要会计政策摘要所述相同。
首席财务官单独使用每家酒店的所有可用财务和非财务数据，对公司业务的各个方面进行审查和做出决策。收购、出售、增强、再开发或进行更新和更换支出的资本分配决策是根据逐家酒店确定的。具体地说，首席财务官审查每家酒店的结果，以评估酒店的盈利能力。主要经营决策者用于分配资源和评估业绩的关键衡量标准是个别酒店扣除利息支出、所得税、折旧和摊销前的净收入（亏损），经调整以排除管理层确定为不反映其持续经营业绩或在正常业务过程中发生的某些项目（酒店调整后EBITDA）。主要经营决策者不会定期检讨Stirling OP的结果。调整包括酒店处置的损益、减值费用、与大规模翻新项目相关的开业前成本、物业层面的法律和解、重组、遣散、管理层过渡成本以及管理层认定为非经常性的其他费用。主要经营决策者不会定期按分部检讨资产资料。
以下表格包括公司酒店的收入、重大酒店运营支出和酒店调整后EBITDA，与公司合并运营报表中包含的合并金额（以千为单位）对账：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||
| 客房 | $ | 202,251 | $ | 225,650 | ||||||||||
| 食品饮料 | 54,529 | 57,358 | ||||||||||||
| 其他酒店收入 | 16,153 | 16,627 | ||||||||||||
| 酒店总收入 | 272,933 | 299,635 | ||||||||||||
| 费用 | ||||||||||||||
| 客房 | 46,858 | 53,740 | ||||||||||||
| 食品饮料 | 35,726 | 37,831 | ||||||||||||
| 直接费用 | 2,175 | 2,309 | ||||||||||||
| 间接费用： | ||||||||||||||
|
财产、一般和行政
|
24,398 | 32,461 | ||||||||||||
| 销售与市场营销 | 28,410 | 31,505 | ||||||||||||
| 信息和电信系统 | 4,583 | 4,320 | ||||||||||||
| 维修和保养 | 13,175 | 14,380 | ||||||||||||
| 能源 | 9,939 | 11,283 | ||||||||||||
| 租赁费用 | 1,264 | 1,102 | ||||||||||||
| 所有权费用 | 555 | 590 | ||||||||||||
| 激励管理费 | 3,660 | 4,757 | ||||||||||||
| 管理费 | 9,390 | 10,908 | ||||||||||||
36
Ashford Hospitality Trust, Inc.和子公司
合并财务报表附注（续）
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 物业税 | 9,927 | 10,297 | ||||||||||||
| 其他税种 | 116 | 224 | ||||||||||||
| 保险 | 5,422 | 6,444 | ||||||||||||
|
费用总额
|
195,598 | 222,151 | ||||||||||||
| 酒店调整后EBITDA | $ | 77,335 | $ | 77,484 | ||||||||||
| 酒店经营收入（亏损）与净收入（亏损）的对账 | ||||||||||||||
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 酒店调整后EBITDA | $ | 77,335 | $ | 77,484 | ||||||||||
| 其他收入 | 309 | 639 | ||||||||||||
|
Stirling OP酒店盈利（亏损）
|
1,129 | 800 | ||||||||||||
| 计入其他酒店费用的拥有费用 | (5,347) | (2,651) | ||||||||||||
| 包括在物业税、保险和其他 | (320) | (228) | ||||||||||||
| 管理费 | (270) | (461) | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | (37,339) | (40,544) | ||||||||||||
|
咨询服务费
|
(11,545) | (15,201) | ||||||||||||
|
企业、一般和行政
|
(4,332) | (8,210) | ||||||||||||
|
资产及酒店物业处置收益（亏损）
|
31,868 | 6,956 | ||||||||||||
|
终止确认资产的收益（损失）
|
10,046 | 133,909 | ||||||||||||
|
未合并实体收益（亏损）中的权益
|
(431) | (534) | ||||||||||||
| 利息收入 | 1,214 | 1,984 | ||||||||||||
| 其他收入（费用），净额 | — | 36 | ||||||||||||
|
利息支出以及贴现和贷款成本的摊销
|
(66,802) | (73,961) | ||||||||||||
| 与接管中的酒店相关的利息支出 | (10,046) | (12,098) | ||||||||||||
| 注销保费、贷款成本和退出费 | (4,597) | (18) | ||||||||||||
| 债务清偿收益（损失） | (13) | 45 | ||||||||||||
| 衍生工具已实现和未实现收益（亏损） | (2,740) | 4,761 | ||||||||||||
| 所得税（费用）福利 | (317) | (303) | ||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | (22,198) | $ | 72,405 | ||||||||||
下表对分部总收入与合并总收入进行了核对：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
|
分部酒店总收入
|
$ | 272,933 | $ | 299,635 | ||||||||||
|
Stirling OP酒店总收入
|
4,117 | 3,622 | ||||||||||||
|
合并酒店总收入
|
277,050 | 303,257 | ||||||||||||
|
其他收入
|
309 | 639 | ||||||||||||
|
合并收入总额
|
$ | 277,359 | $ | 303,896 | ||||||||||
37
Ashford Hospitality Trust, Inc.和子公司
合并财务报表附注（续）
（未经审计）
18.后续事件
于2025年4月14日，公司成功将其以17家酒店作抵押的摩根士丹利集合抵押贷款展期。这笔贷款原定的最终到期日为2024年11月。此次延期提供了2026年3月的初始到期日和两个为期一年的延期选择，但须满足某些条件，最终到期日为2028年3月。这笔贷款目前余额为4.098亿美元，继续按SOFR + 3.39%的浮动利率计息。
2025年5月8日，该公司收到了3500万美元的回报，用于对一家酒店物业的股权投资。持有人有权获得每年14.0%的优先回报。该投资于2029年5月10日强制赎回。
2025年5月12日，公司与Ashford LLC订立咨询协议第4号修订（“第四次修订”）。第四修正案进一步将第三修正案所作的更新延长至在某些违约（如咨询协议所述）后，公司任何Highland贷款组合和JPM8酒店物业的任何出售或处置为相关抵押贷款提供担保的外部日期将被排除在计算公司出售或处置的资产的账面总值百分比的分子之外（但为免生疑问，包括在此类计算的分母中），以确定是否已发生公司控制权变更（定义见咨询协议），时间为2026年3月31日至2026年5月31日。
38
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
以下讨论应与本文其他地方出现的未经审计的财务报表及其附注一并阅读。本报告包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述。Ashford Hospitality Trust, Inc.（“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）提醒投资者，此处提供的任何前瞻性陈述，或管理层可能不时以口头或书面形式表达的任何前瞻性陈述，均基于管理层当时的信念和假设。
在整个10-Q表格中，我们做出了受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“将”、“应该”、“潜在”、“打算”、“预期”、“预期”、“估计”、“大约”、“相信”、“可能”、“项目”、“预测”或其他类似的词或表达。此外，关于以下主题的陈述就其性质而言具有前瞻性：
•我们的业务和投资战略；
•预期或预期购买、出售或处置资产；
•我们预计的经营业绩；
•完成任何待处理的交易；
•我们重组现有财产级债务的能力；
•我们获得额外融资的能力，以使我们能够经营我们的业务；
•我们对竞争的理解；
•预计资本支出；和
•技术对我们的运营和业务的影响。
这些前瞻性陈述是基于我们的信念、假设和对未来业绩的预期，同时考虑到了我们目前所知道的所有信息。这些信念、假设和期望可能会因许多潜在事件或因素而改变，但并非所有这些都为我们所知。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、计划和其他目标可能与我们在前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异。您在作出有关我们证券的投资决定时应仔细考虑这一风险。此外，以下因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述有所不同：
•我们于2025年3月21日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格中讨论的因素，包括标题为“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”、“业务”和“财产”的章节中所述的因素，并由我们随后根据《交易法》提交的表格10-Q和其他文件的季度报告补充；
•利率和通货膨胀的变化；
•宏观经济状况，如经济增长长期疲软、资本市场波动等；
•银行板块的不确定性和市场波动；
•灾难性事件或地缘政治条件，如俄乌冲突、以色列-哈马斯战争和关税或贸易政策变化；
•极端气候条件，可能造成财产损失或业务中断；
•贷款人采取行动，取消我们作为抵押品的资产的赎回权；
•资本市场的普遍波动和我国普通股和优先股的市场价格；
•影响住宿和旅行行业的一般和经济业务状况；
•我们的业务或投资策略发生变化；
•资本的可用性、条款和部署；
•我们以对我们有利的条款及时筹集资本的能力；
•融资和其他成本意外增加；
•我们的行业和经营所在市场的变化以及当地的经济状况；
•我们竞争的程度和性质；
39
•与Ashford Hospitality Advisors LLC（“Ashford LLC”）、Remington Lodging & Hospitality，LLC（“Remington Hospitality”）、Premier Project Management LLC（“Premier”）、Braemar酒店及度假村 Inc.（“Braemar”）、Stirling Hotels & Resorts，Inc.（“Stirling Inc.”）、我们的执行官和我们的非独立董事之间存在实际和潜在的利益冲突；
•Ashford LLC人事变动或缺乏合格人员；
•政府法规、会计规则、税率及类似事项的变化；
•立法和监管变化，包括对经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）的修改，以及有关房地产投资信托基金（“REITs”）税收的相关规则、法规和解释；
•对我们的业务和我们满足复杂规则的能力施加的限制，以便我们有资格成为美国联邦所得税目的的REIT；和
•未来出售和发行我们的普通股或其他证券，这可能会导致稀释，并可能导致我们的普通股价格下跌或导致我们的普通股从纽约证券交易所退市。
在考虑前瞻性陈述时，应牢记“第1A项”下总结的事项。我们于2025年3月21日提交的2024年10-K表格第一部分和本季度报告中的“风险因素”，以及本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中的讨论，可能会导致我们的实际结果和业绩与我们的前瞻性陈述中包含的内容存在显着差异。因此，我们无法保证未来的结果或业绩。请读者注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述中的任何一项，这些陈述反映了我们截至本季度报告发布之日的观点。此外，我们不打算在本季度报告日期之后更新我们的任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际结果和业绩，除非适用法律可能要求。
执行概览
一般
截至2025年3月31日，我们的投资组合包括67家综合运营酒店物业，总计16,736间客房。通过对一家合并实体的29.3%投资，拥有一处合并运营酒店物业，即188间客房总数。此外，我们的投资组合由f我们的综合运营酒店物业，代表通过Stirling OP的98.7%所有权权益拥有的总计405间客房，该公司由Stirling Inc.组建，旨在收购并拥有多元化的稳定创收酒店和度假村组合。目前，我们所有的酒店物业都位于美国。
根据我们的主要业务目标和预测的经营状况，我们目前的主要优先事项和财务战略包括，除其他外：
•保全资本并保持大量现金和现金等价物的流动性；
•非核心酒店物业的处置；
•收购酒店物业，全部或部分，我们预计这将增加我们的投资组合；
•追求资本市场活动，实施战略，提升长期股东价值；
•获取具有成本效益的资本，包括通过发行非交易优先证券；
•机会性地将优先股换成普通股；
•实施有选择的资本改进，旨在提高盈利能力并保持我们的资产质量；
•实施有效的资产管理策略，最大限度降低运营成本，增加收入；
•以有竞争力的条件为酒店融资或再融资；
•修改或延长财产级债务；
•利用对冲、衍生品和其他策略来降低风险；
•为我们的酒店组合寻求机会性增值；和
•进行我们董事会认为适当的其他投资或资产剥离。
我们目前的投资策略是，专注于在国内市场拥有RevPAR普遍低于全国平均水平两倍的上高档细分市场拥有以全服务为主的酒店。我们相信，随着供应、需求和资本市场周期的变化，我们将能够改变我们的投资策略，以利用新的与住宿相关的投资机会，因为它们可能会发展。我们的董事会可能随时改变我们的投资策略，而无需股东批准或通知。我们将继续寻求从酒店行业的周期性中获益的方式。
40
我们是由Ashford Inc.的子公司Ashford LLC通过咨询协议提供建议的。我们投资组合中的所有酒店物业目前都由Ashford LLC进行资产管理。我们没有任何员工。所有可能由员工提供的服务都是由Ashford LLC提供给我们的。
我们不直接经营我们的任何酒店物业；相反，我们雇用酒店管理公司根据管理合同为我们经营它们。截至2025年3月31日，Ashford Inc.的子公司Remington Hospitality管理着我们68家酒店物业中的50家。第三方管理公司管理剩余的酒店物业。
Ashford Inc.还通过Ashford Inc.拥有所有权权益的某些实体向我们或我们的酒店物业提供其他产品和服务。这些产品和服务包括但不限于设计和建造服务、债务配售及相关服务、视听服务、房地产咨询和经纪服务、涵盖一般责任的保单、工人赔偿和商务汽车索赔和保险索赔服务、低过敏性高级客房、水上运动活动、经纪自营商和分销服务、移动关键技术和现金管理服务。
Ashford Inc.董事长兼首席执行官Monty J. Bennett先生，连同其父亲Archie Bennett, Jr.先生（“BNETS”），截至2025年3月31日，共同持有TERM0 Inc.的控股权。Ashford Inc. The BNETS拥有约809,937股Ashford Inc.普通股，约占Ashford Inc.约49.3%的所有权权益，并拥有18,758，600股丨Ashford Inc. Ashford Inc.系列D可转换优先股，该优先股连同所有未支付的应计和累计股息，可转换为额外的约4,402，390股Ashford Inc.普通股（转换价格为每股117.50美元），如果在2025年3月31日转换，班尼特夫妇在Ashford Inc.的所有权权益将增加到86.2%。Monty J. Bennett先生和Archie Bennett，Jr.先生拥有的18,758，600股D系列可转换优先股包括信托拥有的360,000股。此外，Monty J. Bennett先生还获得了约590,000股普通股的投票权，自2025年3月25日起生效。
根据与Ashford Securities的出资协议，我们、我们的顾问和我们的顾问建议的其他实体向Ashford Securities出资，为其部分运营提供资金。Ashford Securities目前分销我们的J系列优先股和K系列优先股、Stirling Inc.非公开发行其普通股以及由我们的顾问赞助的私募基金的权益。截至2025年3月31日我们拥有98.7%Stirling REIT OP，LP，Stirling Inc.的经营合伙企业的股权。通过我们对Ashford Securities的贡献，我们可能会向Ashford Securities人员支付或被视为已向他们支付高达其出售的Stirling Inc.普通股总额的1.25%的基于销售的补偿。
有关公司、Ashford Securities、公司顾问及其关联公司以及顾问建议的其他实体之间关系的更多详细信息，请参阅公司2024年年度委托书中标题为“某些关系和关联人交易”的部分以及公司向SEC提交的任何当前或年度报告、招股说明书补充或委托书，网址为www.sec.gov。
近期动态
2025年1月10日，该公司以1.230亿美元的价格完成了位于马萨诸塞州波士顿的拥有315个房间的波士顿市中心庭院的出售，但须按惯例进行配给和调整。
2025年1月22日，公司向马里兰州评估和税务部（“SDAT”）提交了补充公司章程（经修订，“章程”）的条款，将公司未发行的5,000，000股普通股重新分类并指定为未分类和未指定的优先股。在上述规定生效后，公司有权发行450,000，000股股本，包括395,000，000股普通股和55,000，000股优先股，其中20,481，195股为未分类和未指定的优先股。
于2025年1月22日，公司根据章程的补充SDAT条款提交了分类和指定合计16,000，000股优先股的未发行和未指定股份，并规定其发行为11,200，000股L系列可赎回优先股和4,800，000股M系列可赎回优先股。
2025年1月22日，公司就公司公开发行其L系列可赎回优先股和M系列可赎回优先股执行Ashford Trust OP的第13号至第7号经修订和重述的有限合伙协议修订（“合伙协议修订”）。合伙协议修订指定并授权Ashford Trust OP向Ashford OP Limited Partner LLC发行11,200，000股L系列可赎回优先股和4,800，000股M系列可赎回优先股的Ashford Trust OP，已大幅
41
分别与L系列可赎回优先股和M系列可赎回优先股的经济权利具有相同的指定、优先权和其他权利。
2025年2月12日，该公司完成了由16家酒店担保的5.8亿美元再融资。此次融资包括此前属于该公司KEYS Pool C贷款、KEYS Pool D贷款、KEYS Pool E贷款和BAML Pool 3贷款的酒店，以及普林斯顿威斯汀酒店。前几笔贷款的未偿还贷款余额合计约为4.387亿美元。此次融资为无追索权，期限为两年，有三个一年期展期选择，以满足一定条件为前提，按SOFR + 4.37%的浮动利率计息。该公司将超额收益中的约7200万美元用于完全偿还Oaktree信贷协议的剩余余额，包括3000万美元的退出费。
2025年2月24日，公司修改了由佐治亚州亚特兰大拥有141间客房的亚特兰大中城英迪格酒店担保的抵押贷款。修订条款包括将当前到期日延长至2026年2月，并增加一项为期一年的延期选择，但须满足某些条件。
2025年3月6日，由斯科茨谷希尔顿酒店担保的2210万美元无追索权抵押贷款到期未偿还导致违约。公司正与贷款人就按揭贷款的多年期延期进行积极讨论。
2025年3月10日，公司与Ashford LLC订立第三次修订。第三次修订进一步将咨询协议第1号和第2号修订所作的更新延长至在某些违约（如咨询协议所述）后出售或处置公司的任何Highland贷款组合和JPM8酒店物业以担保相关抵押贷款的任何外部日期，包括到期违约，将被排除在计算公司出售或处置的资产的账面总值百分比的分子之外（但为免生疑问，包括在此类计算的分母中），以确定是否已发生公司控制权变更（定义见咨询协议），时间为2025年11月30日至2026年3月31日。
于2025年3月10日，我们根据咨询协议与Ashford Inc.及Ashford LLC订立有限豁免（“2025年咨询协议有限豁免”）。根据2025年咨询协议有限豁免，公司、运营合伙企业、TRS和顾问免除我们的咨询协议中的任何条款的运作，否则这些条款将限制公司酌情以公司的成本和费用在2025日历年期间向雇员和顾问的其他代表授予现金奖励薪酬的能力。
于2025年4月14日，公司成功将其以17家酒店作抵押的摩根士丹利集合抵押贷款展期。这笔贷款原定的最终到期日为2024年11月。此次延期提供了2026年3月的初始到期日和两个为期一年的延期选择，但须满足某些条件，最终到期日为2028年3月。这笔贷款目前余额为4.098亿美元，继续按SOFR + 3.39%的浮动利率计息。
2025年5月8日，该公司收到了3500万美元的回报，用于对一家酒店物业的股权投资。持有人有权获得每年14.0%的优先回报。该投资于2029年5月10日强制赎回。
2025年5月12日，公司与Ashford LLC订立第四次修订。第四修正案进一步将第三修正案所作的更新延长至在某些违约（如咨询协议所述）后，公司任何Highland贷款组合和JPM8酒店物业的任何出售或处置为相关抵押贷款提供担保的外部日期将被排除在计算公司出售或处置的资产的账面总值百分比的分子之外（但为免生疑问，包括在此类计算的分母中），以确定是否已发生公司控制权变更（定义见咨询协议），时间为2026年3月31日至2026年5月31日。
经营成果
经营业绩关键指标
我们使用各种运营和其他信息来评估我们业务的运营绩效。这些关键指标包括根据公认会计原则编制的财务信息以及非公认会计原则计量的其他财务计量。此外，我们使用其他可能不是财务性质的信息，包括统计信息和比较数据。我们使用这些信息来衡量我们的单体酒店、酒店集团和/或业务整体的经营业绩。我们还使用这些指标来评估我们投资组合中的酒店和潜在的收购，以
42
确定每家酒店对现金流的贡献及其提供有吸引力的长期总回报的潜力。这些关键指标包括：
•入住率—入住率是指在特定时期内出售的酒店客房总数除以可用客房总数。入住率衡量我们酒店可用容量的利用率。我们使用入住率来衡量特定酒店或特定酒店群在特定时期的需求。
•ADR— ADR是指平均每日房价，计算方法是将酒店客房总收入除以在特定时期内售出的客房总数。ADR衡量酒店获得的平均房价，ADR趋势提供了有关酒店或酒店集团的定价环境和客户群性质的有用信息。我们使用ADR来评估我们能够产生的定价水平。
•RevPAR— RevPAR是指每间可用客房的收入，计算方法是ADR乘以日均入住率。RevPAR是酒店行业内评估酒店运营的常用衡量指标之一。RevPAR不包括物业产生的食品和饮料销售收入或停车场、电话或其他非客房收入。虽然RevPAR不包括这些辅助收入，但它通常被认为是许多酒店核心收入的领先指标。我们还使用RevPAR来比较我们的酒店在不同期间的结果，并分析我们的可比酒店的结果（可比酒店代表我们在整个期间拥有的酒店）。入住率增加导致的RevPAR改善通常伴随着大多数类别可变运营成本的增加。ADR增加带来的RevPAR改善通常伴随着有限类别运营成本的增加，例如管理费和特许经营费。
主要由入住率变化驱动的RevPAR变化对整体收入和盈利能力的影响不同于主要由ADR变化驱动的变化。例如，酒店入住率的增加将导致额外的可变运营成本（包括家政服务、水电和房间用品），也可能导致其他运营部门的收入和支出增加。ADR的变化通常会对营业利润率和盈利能力产生更大的影响，因为它们不会对可变营业成本产生实质性影响。
入住率、ADR和RevPAR是住宿行业内评估经营业绩常用的衡量指标。RevPAR是监测单个酒店层面和我们整个业务的经营业绩的重要统计数据。我们通过与预算和前期的比较，以及区域和公司范围的比较，在绝对基础上评估单个酒店的RevPAR表现。ADR和RevPAR仅包括客房收入。客房收入由需求（按入住率衡量）、定价（按ADR衡量）和我们可提供的酒店客房供应决定。
我们还使用来自运营的资金（“FFO”）、调整后的FFO、房地产的利息、税项、折旧和摊销前利润（“EBITDA”）和调整后的EBITDA作为我们业务经营业绩的衡量标准。参见“非GAAP财务指标”。
43
下表汇总了我们截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的合并业务报表中关键细列项目的变化（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | 有利 （不利）变动 |
|||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025年至2024年 | ||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 277,359 | $ | 303,896 | $ | (26,537) | ||||||||||||||
| 酒店费用总额 | (188,474) | (210,887) | 22,413 | |||||||||||||||||
| 物业税、保险及其他 | (16,049) | (17,364) | 1,315 | |||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | (37,339) | (40,544) | 3,205 | |||||||||||||||||
| 咨询服务费 | (11,545) | (15,201) | 3,656 | |||||||||||||||||
| 企业、一般和行政 | (4,332) | (8,272) | 3,940 | |||||||||||||||||
| 合并VIE及处置资产和酒店物业的收益（亏损） | 31,868 | 6,956 | 24,912 | |||||||||||||||||
|
终止确认资产的收益（损失）
|
10,046 | 133,909 | (123,863) | |||||||||||||||||
| 营业收入（亏损） | 61,534 | 152,493 | (90,959) | |||||||||||||||||
| 未合并实体收益（亏损）中的权益 | (431) | (534) | 103 | |||||||||||||||||
| 利息收入 | 1,214 | 1,984 | (770) | |||||||||||||||||
| 其他收入（费用） | — | 36 | (36) | |||||||||||||||||
| 利息支出以及贴现和贷款成本的摊销 | (66,802) | (73,961) | 7,159 | |||||||||||||||||
|
与接管中的酒店相关的利息支出
|
(10,046) | (12,098) | 2,052 | |||||||||||||||||
| 注销保费、贷款成本和退出费 | (4,597) | (18) | (4,579) | |||||||||||||||||
| 债务清偿收益（损失） | (13) | 45 | (58) | |||||||||||||||||
| 衍生工具已实现和未实现收益（亏损） | (2,740) | 4,761 | (7,501) | |||||||||||||||||
| 所得税优惠（费用） | (317) | (303) | (14) | |||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | (22,198) | 72,405 | (94,603) | |||||||||||||||||
| 归属于非控制性权益的合并实体的（收入）损失 | 1,776 | 9 | 1,767 | |||||||||||||||||
| 归属于经营合伙企业可赎回非控制性权益的净（收入）亏损 | 451 | (853) | 1,304 | |||||||||||||||||
| 归属于公司的净收益（亏损） | $ | (19,971) | $ | 71,561 | $ | (91,532) | ||||||||||||||
44
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月期间持有的所有酒店物业均已计入我们各自持有期间的经营业绩。基于收购或出售酒店物业的时间，若干酒店物业的经营业绩不具备截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月的可比性。以下列出的酒店物业不是所示期间的可比酒店物业，所有其他酒店物业均被视为可比酒店物业。以下交易影响我们合并财务报表的报告可比性：
|
酒店物业
|
位置
|
类型 | 日期 | |||||||||||||||||
|
哥伦布蒂普顿湖区万怡酒店(2)
|
哥伦布，IN
|
终止确认
|
2024年3月1日 | |||||||||||||||||
|
老城区庭院(2)
|
亚利桑那州斯科茨代尔
|
终止确认
|
2024年3月1日 | |||||||||||||||||
|
休斯中心Residence Inn酒店(2)
|
内华达州拉斯维加斯
|
终止确认
|
2024年3月1日 | |||||||||||||||||
|
凤凰机场Residence Inn酒店(2)
|
亚利桑那州凤凰城
|
终止确认
|
2024年3月1日 | |||||||||||||||||
|
圣何塞纽瓦克Residence Inn酒店(2)
|
加利福尼亚州纽瓦克
|
终止确认
|
2024年3月1日 | |||||||||||||||||
|
曼哈顿海滩SpringHill套房酒店(2)
|
Hawthorne，加利福尼亚州
|
终止确认
|
2024年3月1日 | |||||||||||||||||
|
SpringHill Suites普利茅斯会议(2)
|
宾夕法尼亚州普利茅斯会议
|
终止确认
|
2024年3月1日 | |||||||||||||||||
|
巴斯金岭庭院(2)
|
新泽西州巴斯金岭
|
终止确认
|
2024年3月1日 | |||||||||||||||||
|
纽瓦克硅谷万怡酒店(2)
|
加利福尼亚州纽瓦克
|
终止确认
|
2024年3月1日 | |||||||||||||||||
|
奥克兰机场万怡酒店(2)
|
加利福尼亚州奥克兰
|
终止确认
|
2024年3月1日 | |||||||||||||||||
|
普莱诺遗产公园万怡酒店(2)
|
德克萨斯州普莱诺
|
终止确认
|
2024年3月1日 | |||||||||||||||||
|
普莱诺Residence Inn酒店(2)
|
德克萨斯州普莱诺
|
终止确认
|
2024年3月1日 | |||||||||||||||||
|
BWI机场SpringHill套房酒店(2)
|
巴尔的摩，医学博士
|
终止确认
|
2024年3月1日 | |||||||||||||||||
|
曼哈顿海滩TownePlace套房酒店(2)
|
Hawthorne，加利福尼亚州
|
终止确认
|
2024年3月1日 | |||||||||||||||||
|
盐湖城Residence Inn酒店(1)
|
犹他州盐湖城 | 处置 | 2024年3月6日 | |||||||||||||||||
|
波士顿后湾希尔顿酒店(1)
|
马萨诸塞州波士顿
|
处置 | 2024年4月9日 | |||||||||||||||||
|
劳伦斯维尔汉普顿酒店(1)
|
乔治亚州劳伦斯维尔
|
处置 | 2024年4月23日 | |||||||||||||||||
|
曼彻斯特万怡酒店(1)
|
曼彻斯特，CT
|
处置 | 2024年5月30日 | |||||||||||||||||
|
肯尼索SpringHill套房酒店(1)
|
乔治亚州肯尼索
|
处置 | 2024年6月10日 | |||||||||||||||||
|
肯尼索费尔菲尔德酒店(1)
|
乔治亚州肯尼索
|
处置 | 2024年6月10日 | |||||||||||||||||
|
一个海洋(1)
|
佛罗里达州大西洋海滩
|
处置 | 2024年6月27日 | |||||||||||||||||
|
阿什顿(1)
|
德克萨斯州沃思堡
|
处置 | 2024年7月17日 | |||||||||||||||||
|
沃思堡艾美酒店
|
德克萨斯州沃思堡
|
发达
|
2024年8月29日 | |||||||||||||||||
|
波士顿万怡酒店(1)
|
马萨诸塞州波士顿
|
处置 | 2025年1月10日 | |||||||||||||||||
____________________________________
(1) 简称“酒店处置”
(2) 简称“KEYS A、B属性”
下表说明了我们的经营业绩中包含的运营酒店物业的关键绩效指标：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| RevPAR（每间可用客房收入） | $ | 132.04 | $ | 125.30 | |||||||
| 入住率 | 67.98 | % | 66.90 | % | |||||||
| ADR（平均日费率） | $ | 194.24 | $ | 187.30 | |||||||
45
下表说明了67家可比酒店物业的关键绩效指标和四个分别计入我们截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的经营业绩的合并斯特林OP物业：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| RevPAR | $ | 132.81 | $ | 128.60 | |||||||
| 入住率 | 67.84 | % | 67.25 | % | |||||||
| ADR | $ | 195.75 | $ | 191.24 | |||||||
截至二零二五年三月三十一日止三个月与二零二四年比较
归属于公司的净收益（亏损）。由于下文讨论的因素，归属于公司的净亏损从截至2024年3月31日止三个月（“2024年季度”）的收入7160万美元变为截至2025年3月31日止三个月（“2025年季度”）的亏损2000万美元。
收入。 与2024年季度相比，2025年季度我们酒店物业的客房收入减少了2290万美元，或10.0%，至2.063亿美元。2025年季度的这一减少主要是由于我们酒店处置的客房收入减少了1600万美元，以及2024年季度进入接管的KEYS A和B物业的客房收入减少了1370万美元。这些减少部分被2024年8月开业的艾美酒店（“艾美开业”）带来的210万美元客房收入以及2025年季度我们可比酒店物业和斯特林物业分别增加的420万美元和49.5万美元的客房收入所抵消。我们的可比酒店物业的房价上涨了2.4%，入住率下降了59个基点。
与2024年季度相比，2025年季度食品和饮料收入减少280万美元，或4.9%，至5450万美元。2025年季度的这一减少主要是由于我们酒店处置的食品和饮料收入减少了330万美元，KEYS A和B物业的收入减少了404,000美元。这些减少部分被我们可比酒店物业的食品和饮料销售额增加483,000美元和艾美开业销售额增加401,000美元所抵消。
其他酒店收入，主要由互联网接入、停车和水疗收入组成，与2024年季度相比，2025年季度减少了47.2万美元，或2.8%，至1620万美元。2025年季度的这一减少主要是由于我们酒店处置的其他酒店收入减少了230万美元，KEYS A和B物业的收入减少了48.8万美元。这些减少被我们可比酒店物业带来的210万美元和艾美开业带来的14.3万美元的其他酒店收入增加部分抵消。与2024年季度相比，2025年季度的其他收入减少了330,000美元，或51.6%，至309,000美元。
酒店运营费用。与2024年季度相比，2025年季度的酒店运营费用减少了2240万美元，降幅为10.6%，至1.885亿美元。酒店运营费用包括与收入流相关的部门的直接费用以及与支持部门和管理费相关的间接费用。与2024年季度相比，2025年季度的直接费用减少了940万美元，其中包括来自我们酒店处置的减少760万美元和来自KEYS A和B物业的减少390万美元。直接费用的减少部分被我们可比酒店物业在2025年季度增加的120万美元和艾美酒店开业增加的99万美元所抵消。直接费用占2025年季度酒店总收入的30.9%，占2024年季度的31.4%。
与2024年季度相比，2025年季度的间接费用和管理费减少了13.0百万美元，其中包括来自我们酒店处置的减少980万美元和来自KEYS A和B物业的减少630万美元。2025年季度的这些减少部分被我们可比酒店物业和斯特林酒店物业在2025年季度分别增加的180万美元和15万美元以及艾美开业带来的110万美元所抵消。
物业税、保险等。与2024年季度相比，2025年季度的财产税、保险和其他费用减少了130万美元或7.6%，至1600万美元。2025年季度的减少主要是由于我们的酒店处置减少了210万美元，KEYS A和B物业减少了100万美元。2025年季度的减少部分被我们可比酒店物业增加的150万美元和艾美开业增加的307,000美元所抵消。
折旧和摊销。与2024年季度相比，2025年季度的折旧和摊销减少了320万美元或7.9%，至3730万美元。2025年季度减少的主要原因是折旧减少2.4美元
46
百万美元来自我们的酒店处置，180万美元来自KEYS A和B物业。2025年季度的减少部分被艾美开幕带来的110万美元所抵消。
咨询服务费。与2024年季度相比，2025年季度的咨询服务费减少了370万美元，降幅为24.1%，至1150万美元。咨询服务费是指与Ashford Inc.与公司之间以及Ashford Inc.与Stirling OP之间的咨询协议相关的费用。在2025年季度，咨询服务费主要包括810万美元的基本咨询费、320万美元的可报销费用、93000美元的奖励咨询费以及与Stirling OP的咨询协议相关的总计268,000美元的费用。2024季度的咨询服务费包括基本咨询费800万美元、授予Ashford Inc.高级职员和雇员的基于股权的薪酬53.6万美元、可报销费用640万美元以及与Stirling OP咨询协议相关的费用总计30.4万美元。
企业、一般和行政。与2024年季度相比，2025年季度的公司、一般和管理费用减少了390万美元，降幅为47.6%，至430万美元。减少的主要原因是Ashford Securities报销的业务费用减少330万美元，杂项费用减少697000美元。
合并VIE及处置资产和酒店物业的收益（亏损）。整合VIE以及处置资产和酒店物业的收益增加了2490万美元，从2024年季度的700万美元增加到2025年季度的3190万美元。2025年季度的收益主要与2025年1月出售波士顿市中心庭院有关。2024年季度的收益主要与出售位于犹他州盐湖城的Residence Inn酒店有关。
终止确认资产的收益（损失）。终止确认资产收益减少1.239亿美元，从2024年季度的1.339亿美元降至2025年季度的1000万美元，原因是2025年季度没有新的酒店被置于接管状态。其余收益与KEYS A和B属性的利息有关。在2024年季度，该收益包括与终止确认与KEYS A和B物业相关的资产相关的1.339亿美元的初始收益。
未合并实体收益（亏损）中的权益。2025年季度未合并实体的权益损失为43.1万美元，2024年季度为53.4万美元。亏损的股权主要来自我们对一家实体的投资，该实体拥有位于加利福尼亚州纳帕的Meritage度假村和水疗中心以及位于Meritage的Grand Reserve。
利息收入。2025年季度和2024年季度的利息收入分别为120万美元和200万美元。2025年季度利息收入减少的主要原因是，与2024年季度相比，2025年季度的超额现金余额减少。
其他收入（费用）。在2025年季度和2024年季度，我们分别录得杂项收入——和36,000美元。
利息支出及贴现和贷款成本的摊销。与2024年季度相比，2025年季度的利息支出以及折扣和贷款成本的摊销减少了720万美元，或9.7%，至6680万美元。减少的主要原因是，由于2025年2月还清了Oaktree贷款，现金利息支出和Oaktree贷款的贷款成本摊销减少了870万美元。2025年季度的其他减少是由于我们的酒店处置减少了620万美元，可比酒店的利息支出减少了322,000美元，这主要是由于我们的浮动利率债务利率降低。这些减少部分被较高的违约利息和违约抵押贷款的滞纳金所抵消，分别为670万美元和艾美银行的130万美元。2025年季度和2024年季度的平均SOFR费率分别为4.36%和5.33%。
与接管中的酒店相关的利息费用.与接管酒店相关的利息支出减少了210万美元，从2024年季度的1210万美元减少到2025年季度的1000万美元。减少的原因是，与2024年季度相比，2025年季度处于接管状态的酒店减少了三家。2024年7月2日，Courtyard Plano Legacy Park和Residence Inn Plano在公开拍卖中被取消赎回权。此外，2024年11月4日，为KEYS Pool A和KEYS Pool B抵押贷款指定的接管人将Courtyard Columbus Tipton Lakes转让给第三方购买者。因此，与处于接管状态的酒店相关的合同资产和相应债务以及与处于接管状态的酒店相关的应计利息减少了归属于每家酒店的金额。见我们的合并财务报表附注7。
注销保费、贷款成本和退出费。与2024年季度相比，2025年季度的保费、贷款成本和退出费的核销额增加到460万美元。在2025年季度，我们与贷款再融资和修改相关的费用约为180万美元，与提前还款罚款和贷款再融资退出费用相关的费用为220万美元，注销了378,000美元的未摊销贷款成本，并与偿还Oaktree贷款相关的未偿还法律费用为193,000美元。在2024年季度，我们发生了与贷款再融资和修改相关的18,000美元的费用。
47
债务清偿收益（损失）.债务清偿的收益（损失）导致2025年季度的收益为13,000美元，2024年季度的损失为45,000美元。
衍生品已实现和未实现收益（亏损）。衍生品的已实现和未实现收益（亏损）从2024年季度的480万美元收益变为2025年季度的270万美元亏损750万美元。在2025年季度，我们分别记录了与利率上限相关的未实现和已实现亏损230万美元和369,000美元，我们记录了因橡树协议中嵌入债务衍生工具的重估而产生的未实现亏损901,000美元。这些损失被与交易对手支付利率上限相关的已实现收益692,000美元和与利率下限相关的未实现收益184,000美元部分抵消。
在2024年季度，我们确认了重估橡树协议中嵌入债务衍生工具的未实现收益260万美元，以及与交易对手支付利率上限相关的已实现收益870万美元。这些收益被与利率上限相关的未实现亏损660万美元部分抵消。
所得税（费用）优惠。所得税费用增加了14,000美元，从2024年季度的303,000美元增加到2025年季度的317,000美元。
归属于非控制性权益的合并实体（收入）亏损.我们在合并实体中的非控股权益合作伙伴在2025年季度和2024年季度分别分配了180万美元和9000美元的亏损。截至2025年3月31日，合并实体的非控制性权益代表815 Commerce MM的70.7%所有权权益和Stirling OP的1.30%所有权权益。见我们的合并财务报表附注2。
经营合伙企业中可赎回非控制性权益应占净（收入）亏损。运营合伙企业的非控制性权益在2025年季度分配了45.1万美元的净亏损，在2024年季度分配了85.3万美元的净收入。截至2025年3月31日和2024年3月31日，可赎回非控制性权益分别代表运营合伙企业1.60%和1.25%的所有权权益。
流动性和资本资源
流动性
截至2025年3月31日，该公司持有的现金和现金等价物为8580万美元，限制性现金为1.392亿美元，其中绝大部分由贷方和经理人持有的准备金组成。截至2025年3月31日，还有2210万美元来自第三方酒店管理公司，其中大部分由公司的一名管理公司持有，可用于支付酒店运营成本。截至2025年3月31日，我们的净债务与总资产之比为70.9%。
该公司的现金和现金等价物主要包括投资于到期日在90天以内的短期美国国债的公司现金和商业银行在保险现金清扫（“ICS”）账户中持有的公司现金，这些账户由FDIC全额承保。公司的现金及现金等价物还包括存放在被金融稳定委员会（“FSB”）指定为全球系统重要性银行（“G-SIB”）的商业银行的财产级经营现金和存放在其他商业银行的少量现金。
根据我们目前的运营水平，我们来自运营、资本市场活动、资产出售和现有现金余额的现金流应该足以满足即将到来的债务利息和本金支付（不包括任何潜在的最终到期付款和延期测试的支付）、营运资金、未来12个月的资本支出以及维持我们作为美国联邦所得税目的的REIT地位所需的股息的预期要求。关于即将到期的债券，不能保证我们将能够为即将到期的债券再融资。此外，不能保证我们将获得额外融资，或者，如果我们这样做，金额和条款将是多少。我们未能以优惠条款获得未来融资可能会对我们执行业务战略的能力产生不利影响，或可能导致贷方丧失抵押品赎回权。
我们的运营现金状况主要受到入住率和费率的宏观行业变动以及我们控制成本的能力的影响。此外，利率会极大地影响我们的偿债成本，以及我们可能实施的任何金融对冲的价值。我们非常密切地监测行业基本面和利率。高于我们储备的资本支出也会影响现金流，并受到通货膨胀的影响。
我们的某些贷款协议包含现金陷阱条款，如果我们酒店的业绩下降到某个阈值以下，可能会触发这些条款。当这些条款被触发时，我们酒店产生的利润基本上全部直接存入密码箱账户，然后转入现金管理账户，为我们的各个贷款人谋福利。在现金陷阱期间，这些酒店经营现金收据的某些付款将需要我们的贷方同意。截至2025年3月31日，我们的29家酒店陷入现金陷阱，约260万美元的受限制现金受到这些现金陷阱的约束。
48
我们目前处于现金陷阱中的贷款可能会在相当长的一段时间内继续受到现金陷阱拨备的约束，这可能会限制我们的灵活性，并对我们的财务状况或我们作为房地产投资信托基金的资格产生不利影响。
我们有与某些财产级别贷款有关的延期选择，如果在相应的延期日期满足某些条件，包括实现延长此类贷款所需的债务收益率目标，这将允许我们延长贷款的到期日。如果我们决定延长贷款项下未偿债务的到期日，我们可能需要提前偿还大量贷款，以达到规定的债务收益率目标。无法保证我们将能够根据此类贷款的各自条款满足延期条件。
如果我们违反债务协议中的契约，我们可能会被要求在到期前偿还全部或部分债务，而此时我们可能无法以有吸引力的条款（如果有的话）为此类偿还安排融资。我们某些子公司的资产在无追索权债务下被质押，无法用于偿付我们的经营合伙企业Ashford Trust或Ashford Trust OP的债务和其他义务，这些子公司的负债不构成Ashford Trust或Ashford Trust OP的义务。
抵押贷款和夹层贷款对借款人无追索权，但在某些有限情况下触发对借款人追索权责任的惯常例外或例外情况除外。追索义务通常只包括支付贷款人因借款人发生某些不良行为而遭受的成本和责任。然而，在某些情况下，剥离可能会触发借款人在偿还贷款的全部或部分未偿本金方面的追索义务。我们已订立惯常担保协议，据此，我们保证支付借款人因无追索权剥离（包括但不限于欺诈、虚假陈述、导致浪费的故意行为、违约事件后挪用租金、自愿破产申请、未经许可的抵押品转让和某些环境责任）而产生的任何追索责任。管理层认为，这些担保协议，无论是单独的还是总体的，都不太可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
我们已订立某些惯常担保协议，据此，我们保证支付我们的子公司或合资企业可能因无追索权剥离而产生的任何追索责任，其中包括但不限于欺诈、虚假陈述、导致浪费的故意不当行为、违约事件后挪用租金、自愿申请破产、未经许可转移抵押品、拖欠贸易应付款项和某些环境责任。其中某些担保代表对重大金额的担保，如果我们被要求根据这些担保进行付款，我们的流动性可能会受到不利影响。
我们致力于一项投资策略，我们将在合适的情况出现时进行与酒店相关的投资。未来酒店相关投资的资金预计将全部或部分来自手头现金、信贷安排下的未来借款或其他贷款，或额外发行普通股、优先股（包括出售J系列优先股或K系列优先股的任何股份的净收益）或其他证券、资产出售和合资企业。然而，我们没有正式承诺或谅解投资于额外资产，也无法保证我们将成功地进行额外投资。我们可能会在条件合适的情况下，考虑额外的融资机会。
我们现有的酒店物业大多位于与酒店物业有竞争的发达地区。任何单个酒店的未来入住率、ADR和RevPAR都可能受到在其市场区域提供短租的竞争性酒店物业、家庭共享公司或公寓运营商数量或质量增加的重大不利影响。竞争也可能影响未来投资机会的质量和数量。
49
债务交易
公司继续与KEYS A和KEYS B贷款池的贷方合作，以协商一致的方式将这些酒店的所有权转让给贷方，公司预计转让可能会在2025年发生。原贷款人此前将贷款转至证券化信托。2024年3月1日，公司收到通知，担保KEYS Pool A和KEYS Pool B贷款的酒店物业已转让给法院指定的接管人。以下是获得KEYS Pool A和Pool B贷款的酒店物业汇总：
KEYS A贷款池
Columbus Tipton Lakes – Columbus Courtyard，IN
老城庭院–亚利桑那州斯科茨代尔
Residence Inn Hughes Center – Las Vegas，NV
Phoenix Airport Residence Inn – Phoenix，AZ
Residence Inn San Jose Newark – Newark，加利福尼亚州
SpringHill Suites Manhattan Beach – Hawthorne，加利福尼亚州
SpringHill Suites Plymouth Meeting – Plymouth Meeting，PA
KEYS B贷款池
Basking Ridge – Basking Ridge，NJ
纽瓦克硅谷万怡酒店– 加利福尼亚州纽瓦克
奥克兰机场万怡酒店–奥克兰，加利福尼亚州
Plano Legacy Park庭院– Plano，TX
普莱诺–普莱诺Residence Inn酒店，德克萨斯州
SpringHill Suites BWI Airport – Baltimore，MD
TownePlace Suites Manhattan Beach – Hawthorne，加利福尼亚州
我们于2024年3月从我们的综合资产负债表中终止确认为KEYS池A和KEYS池B贷款提供担保的酒店物业，当时接管人控制了酒店物业，因此确认了1.339亿美元的收益，该收益包含在我们截至2024年3月31日止三个月的综合经营报表中的“终止确认资产的收益（损失）”中。截至2024年3月31日，我们记录了3.782亿美元的合同资产，这代表了我们预计在与KEYS池A和KEYS池B抵押贷款的贷方达成最终解决方案后将从中释放的负债，以换取各自酒店物业所有权的转让。2024年7月2日，Courtyard Plano Legacy Park和Residence Inn Plano在公开拍卖中被取消赎回权。此外，2024年11月4日，为KEYS Pool A和KEYS Pool B抵押贷款指定的接管人将Courtyard Columbus Tipton Lakes转让给第三方购买者。
截至2025年3月31日的三个月，我们确认了1,000万美元的额外收益，该收益包含在我们的合并经营报表中的“终止确认资产的收益（损失）”中，从而使合同资产增加了相应的金额。KEYS池A和KEYS池B抵押贷款，以及所有应计和未付利息、违约费用和滞纳金在与贷方达成最终解决方案之前仍将是负债，因此在我们的综合资产负债表中计入“与接管中的酒店相关的债务”和“与接管中的酒店相关的应计利息”。
2025年2月12日，该公司完成了由16家酒店担保的5.8亿美元再融资。此次融资包括此前属于该公司KEYS Pool C贷款、KEYS Pool D贷款、KEYS Pool E贷款和BAML Pool 3贷款的酒店，以及普林斯顿威斯汀酒店。前几笔贷款的未偿还贷款余额合计约为4.387亿美元。此次融资为无追索权，期限为两年，有三个一年期展期选择，以满足一定条件为前提，按SOFR + 4.37%的浮动利率计息。该公司将超额收益中的约7200万美元用于完全偿还Oaktree信贷协议的剩余余额，包括3000万美元的退出费。
2025年2月24日，公司修改了由佐治亚州亚特兰大拥有141间客房的亚特兰大中城英迪格酒店担保的抵押贷款。修订条款包括将当前到期日延长至2026年2月，并增加一项为期一年的延期选择，但须满足某些条件。
2025年3月6日，由希尔顿斯科茨谷公司担保的2210万美元无追索权抵押贷款达到最终到期，未得到偿还，导致根据抵押贷款协议的条款和条件发生违约。公司正与贷款人就按揭贷款的多年期延期进行积极讨论。
50
于2025年4月14日，公司成功将其以17家酒店作抵押的摩根士丹利集合抵押贷款展期。这笔贷款原定的最终到期日为2024年11月。此次延期提供了2026年3月的初始到期日和两个为期一年的延期选择，但须满足某些条件，最终到期日为2028年3月。这笔贷款目前余额为4.098亿美元，继续按SOFR + 3.39%的浮动利率计息。
股权交易
董事会已批准一项股票回购计划（“回购计划”），以收购公司普通股和优先股的股份，总价值高达2亿美元。没有根据回购计划回购股份。根据回购计划进行回购的能力受制于在宣布股息时必须考虑的相同财务因素，如本文在“分配政策”中所讨论的。
该公司与Virtu签订了一项分销协议（“Virtu Equity Distribution协议”），不时出售总发行价高达1亿美元的公司普通股股份。我们将向Virtu支付约为我们出售的普通股股份总销售价格1%的佣金。公司也可以按照出售时商定的价格将我们普通股的部分或全部股份作为本金出售给Virtu公司。截至2025年5月12日，该公司已根据Virtu Equity Distribution协议发行了约81.3万股普通股，总收益约为1090万美元。
2025年4月29日，公司以S-3表格向SEC提交了一份货架登记声明，内容涉及普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、权利和单位，我们可能会在一次或多次发行中不时出售，总金额不超过500,000，000美元，条款将在出售时确定。注册声明于2025年5月8日宣布生效。截至2025年5月12日，公司未发行任何证券来自本登记声明。
2024年12月13日，公司向SEC提交了S-11表格的初始注册声明，该声明于2025年1月23日进行了修订，涉及公司的非交易L系列可赎回优先股和M系列可赎回优先股。SEC于2025年2月7日宣布注册声明生效，考虑在首次发行中发行最多（i）840万股L系列可赎回优先股和360万股M系列可赎回优先股，以及（ii）根据股息再投资计划发行280万股L系列可赎回优先股和120万股M系列可赎回优先股。2025年2月7日，我们向SEC提交了此次发行的招股说明书。Ashford Inc.的子公司Ashford Securities担任此次发行的交易商经理。截至2025年5月12日，公司已发行约50,000股L系列优先股（不包括股息再投资计划股份）并获得约100万美元的净收益和约44,000股M系列优先股（不包括股息再投资计划股份）并获得约100万美元的净收益。
2022年3月4日，公司向SEC提交了S-3表格的初始注册声明，该声明于2022年4月29日进行了修订，涉及公司的非交易J系列优先股和K系列优先股。美国证券交易委员会于2022年5月4日宣布注册声明生效，并考虑在首次发行中发行最多（i）2000万股J系列优先股或K系列优先股，以及（ii）根据股息再投资计划发行800万股J系列优先股或K系列优先股。2022年5月5日，我们向SEC提交了此次发行的招股说明书。2025年3月31日，公司完成了J系列优先股和K系列优先股的发行。Ashford Inc.的子公司Ashford Securities担任此次发行的交易商经理。截至2025年5月12日，公司已发行约770万股J系列优先股（不包括股息再投资计划股份），并获得约1.726亿美元的净收益和约799,000股K系列优先股（不包括股息再投资计划股份），并获得约1940万美元的净收益。
现金来源和用途
我们满足现金需求的主要资金来源包括手头现金、运营现金流、资本市场活动、物业再融资收益和资产出售。此外，我们的资金主要用途预计将包括可能的经营短缺、所有者出资的资本支出、股息、新投资以及债务利息和本金支付。在所示期间影响我们的现金流和流动性的项目汇总如下：
经营活动提供（使用）的现金流量净额。截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，用于经营活动的现金流量净额分别为25.0百万美元和46.5百万美元。运营中使用的现金流受到酒店运营变化、我们的酒店处置和终止确认资产的影响，以及向酒店客人收取应收款项、向供应商付款以及与衍生交易对手、关联方和酒店经理结算的时间。
51
投资活动提供（用于）的净现金流量。截至2025年3月31日的三个月，投资活动提供的现金流量净额为9950万美元。现金流入包括处置波士顿庭院的净收益1.192亿美元和财产保险收益21.3万美元。现金流入被1990万美元的现金流出部分抵消，这些现金流出用于对各种酒店物业进行的资本改进。
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的现金流量净额为1680万美元。现金流出包括用于对各种酒店物业进行资本改进的3390万美元和发行应收票据的190万美元。现金流出被处置资产和酒店物业的净收益1890万美元和财产保险收益15.4万美元的现金流入部分抵消。
融资活动提供（用于）的现金流量净额。截至2025年3月31日的三个月，用于筹资活动的现金流量净额为7000万美元。现金流出主要包括偿还债务的5.235亿美元、支付贷款成本和退出费用的3360万美元、支付衍生品的430万美元和支付优先股股息的560万美元。现金流出部分被债务借款4.716亿美元、优先股发行净收益2370万美元和对手方价内利率上限收益190万美元的现金流入所抵消。
截至2024年3月31日的三个月，筹资活动提供的现金流量净额为133,000美元。现金流入主要包括2090万美元的优先股发行净收益、200万美元的普通股发行净收益、910万美元来自对手方的价内利率上限以及200万美元来自合并实体的非控制性权益的贡献。现金流入被偿还债务的现金流出2210万美元、支付贷款成本和退出费用的190万美元、支付优先股股息的460万美元和支付衍生品的530万美元所抵消。
股息政策.分配由我们的董事会授权，并由我们根据董事认为相关的各种因素宣布。董事会将至少每季度继续审查我们的分配政策。我们向优先股或普通股股东支付分配的能力将部分取决于我们从我们的经营伙伴关系收到的分配。反过来，这可能取决于从我们的经营伙伴关系的间接子公司收到与我们的物业有关的租赁付款、我们的酒店经理对我们的物业的管理以及一般业务状况。分配给我们的股东一般应作为普通收入向我们的股东征税。然而，由于我们的投资的一部分是酒店的股权所有权权益，这会导致我们的收入产生折旧和非现金费用，因此我们的部分分配可能构成资本的非应税回报，以股票的股东计税基础为限。在与维持我们的REIT地位一致的范围内，我们可能会维持Ashford TRS在该实体的累计收益。
2024年12月10日，我们的董事会审议并批准了我们的2025年股息政策。我们预计不会在2025年的任何季度为我们的已发行普通股支付任何股息，并预计在2025年为我们的已发行优先股支付股息。我们的董事会将继续审查我们的股息政策，并在未来就此发布公告。如果我们投资的营运资金和现金流不足以为所需的分配提供资金，我们可能会因满足《守则》对REITs施加的分配要求而产生债务。我们可能会支付超过现金流的股息。
季节性
我们物业的运营历来是季节性的，因为某些物业在夏季月份保持较高的入住率，而某些其他物业在冬季月份保持较高的入住率。这种季节性模式可能会导致我们的百分比租赁下的季度租赁收入出现波动。季度收入也可能受到翻新和重新定位、我们的管理人员创造业务的效率以及我们无法控制的事件的不利影响，例如流行病、极端天气条件、自然灾害、恐怖袭击或警报、内乱、政府关闭、航空公司罢工或航空公司运力减少、经济因素和影响旅行的其他考虑。如果由于租赁收入的临时或季节性波动，运营现金流在任何季度都不足以使我们能够进行季度分配以维持我们的房地产投资信托基金地位，我们预计将利用手头现金、借款和普通股为所需的分配提供资金。然而，我们不能保证我们将在未来进行分配。
关键会计政策和估计数TES
根据美国普遍接受的会计原则编制我们的合并财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及收入的报告金额和
52
报告期内的费用。实际结果可能与这些估计不同。我们的2024 10-K表中描述了对理解我们的财务状况和经营业绩至关重要或最重要的会计政策，以及需要管理层做出最困难的判断的会计政策。这些关键会计政策没有发生重大变化。
非公认会计原则财务措施
以下EBITDA、EBITDA、调整后EBITDA、FFO和调整后FFO的非GAAP演示文稿旨在帮助我们的投资者评估我们的经营业绩。
EBITDA定义为扣除利息支出和贴现摊销和贷款成本、净额、所得税、折旧和摊销前的净收入（亏损），经调整后仅反映公司在未合并实体的EBITDA中的部分。此外，我们排除了房地产减值、VIE合并和资产及酒店物业处置的损益、终止确认资产的损益和未合并实体的损益，以计算NAREIT定义的EBITDA。
然后，我们进一步调整EBITDA，以排除某些额外项目，例如注销保费、贷款成本和退出费用、其他收入/支出、净额、交易和转换成本、基于股票/单位的补偿和非现金项目，例如不利合同负债的摊销、衍生工具的已实现和未实现损益、债务清偿的损益、遣散费，以及我们对未合并实体的EBITDA调整的部分。
我们提出EBITDA、EBITDA和调整后EBITDA是因为我们认为它们对投资者评估我们的经营业绩很有用，因为它为投资者提供了我们承担和偿还债务、满足一般运营费用、进行资本支出以及为其他现金需求提供资金或将现金再投资于我们业务的能力的指标。我们还认为，通过从我们的经营业绩中去除我们的资产基础（主要是折旧和摊销）的影响，它有助于投资者有意义地评估和比较我们不同时期的经营业绩。我们的管理团队还使用EBITDA作为确定收购和处置价值的一个衡量标准。我们计算的EBITDA、EBITDA和调整后EBITDA可能无法与其他公司报告的EBITDA、EBITDA和调整后EBITDA进行比较，这些公司没有按照我们定义的术语来定义EBITDA、EBITDA和调整后EBITDA。EBITDA、EBITDA和调整后EBITDA不代表根据GAAP确定的经营活动产生的现金，不应被视为替代根据GAAP确定的营业收入（亏损）或净收入（亏损）作为业绩指标或替代GAAP确定的经营活动现金流量作为流动性指标。
53
下表将净收入（亏损）与EBITDA、EBITDA和调整后EBITDA（以千为单位）进行了核对：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | (22,198) | $ | 72,405 | |||||||
| 利息支出以及贴现和贷款成本的摊销 | 66,802 | 73,961 | |||||||||
|
与接管中的酒店相关的利息支出
|
10,046 | 12,098 | |||||||||
| 折旧及摊销 | 37,339 | 40,544 | |||||||||
| 所得税费用（收益） | 317 | 303 | |||||||||
| 未合并实体的权益（收益）损失 | 431 | 534 | |||||||||
| 公司在未合并实体的EBITDA中所占的部分 | 120 | (166) | |||||||||
| EBITDA | 92,857 | 199,679 | |||||||||
| 合并VIE及处置资产和酒店物业的收益（亏损） | (31,868) | (6,956) | |||||||||
|
终止确认资产的收益（损失）
|
(10,046) | (133,909) | |||||||||
| EBITDA | 50,943 | 58,814 | |||||||||
| 不利合同负债摊销 | (31) | (31) | |||||||||
| 交易和转换成本 | 1,928 | 4,956 | |||||||||
| 注销保费、贷款成本和退出费 | 4,597 | 18 | |||||||||
| 衍生品已实现和未实现（收益）损失 | 2,740 | (4,761) | |||||||||
| 股票/单位薪酬 | (54) | 564 | |||||||||
| 法律、咨询和和解费用 | 797 | — | |||||||||
| 其他（收入）费用，净额 | — | (35) | |||||||||
| 咨询服务奖励费 | 93 | — | |||||||||
|
斯特灵演出参与费
|
116 | — | |||||||||
|
债务清偿（收益）损失
|
13 | (45) | |||||||||
|
遣散费
|
521 | — | |||||||||
| 调整后EBITDA | $ | 61,663 | $ | 59,480 | |||||||
54
我们在下表中计算FFO和调整后的FFO。FFO是根据NAREIT定义的基础计算的，这是根据GAAP计算的归属于普通股股东的净收入（亏损），不包括合并VIE和处置资产和酒店物业的损益，加上房地产资产的折旧和摊销、房地产资产的减值费用，以及对未合并实体和运营合伙企业中的非控制性权益进行调整后。计算未合并实体的调整以在相同基础上反映FFO。NAREIT开发FFO作为权益型REIT业绩的相对衡量标准，以确认创收房地产在历史上没有根据GAAP确定的基础贬值。我们对调整后FFO的计算不包括注销保费、贷款成本和退出费用、其他收入/支出、净额、交易和转换成本、法律、咨询和结算成本、基于股票/单位的补偿、保险结算和非现金项目的收益/损失，例如可赎回优先股的视同股息、贷款成本摊销、信贷融资退出费用摊销、违约利息和滞纳金、衍生工具的未实现收益/损失、债务和优先股清偿的收益/损失、遣散费、与接管中的酒店相关的利息费用以及我们对FFO的调整中与未合并实体相关的部分。我们从调整后的FFO中排除了非现金或不属于我们核心业务的项目，以便提供我们经营业绩的期间对比。我们提出FFO和调整后的FFO是因为我们认为FFO和调整后的FFO是我们运营业绩的重要补充衡量标准，并认为证券分析师、投资者和其他相关方在评估REITs时经常使用它们，其中许多在报告其结果时提出FFO和调整后的FFO。FFO和调整后的FFO旨在排除GAAP历史成本折旧和摊销，后者假设房地产资产的价值随着时间的推移而相应减少。然而，从历史上看，房地产价值随市场状况而上升或下降。由于FFO和调整后的FFO不包括与房地产资产相关的折旧和摊销、不动产处置的损益和房地产资产的减值损失，FFO和调整后的FFO提供的业绩衡量标准，在同比比较时，反映了入住率、客房价格、运营成本、开发活动和利息成本等趋势对运营的影响，提供了从净收入中无法立即显现的视角。我们认为FFO和调整后的FFO是衡量我们作为REIT正在进行的正常化经营业绩的适当措施。我们根据我们对NAREIT建立的标准的解释计算FFO，这可能无法与其他REITs报告的FFO进行比较，这些REITs要么不按照当前的NAREIT定义定义该术语，要么对NAREIT定义的解释与我们不同。FFO和调整后的FFO不代表由GAAP确定的经营活动产生的现金，不应被视为（a）GAAP净收入或亏损作为我们财务业绩的指标或（b）GAAP经营活动现金流量作为衡量我们流动性的指标的替代方案，也不表示可用于满足我们现金需求的资金，包括我们进行现金分配的能力。然而，为了便于清楚了解我们的历史经营业绩，我们认为FFO和调整后的FFO应与我们在合并财务报表中报告的净收入或亏损以及现金流量一起考虑。
55
下表对净收入（亏损）与FFO和调整后FFO进行了核对（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | (22,198) | $ | 72,405 | |||||||
| 归属于合并实体非控制性权益的（收入）亏损 | 1,776 | 9 | |||||||||
| 归属于经营合伙企业可赎回非控制性权益的净（收入）亏损 | 451 | (853) | |||||||||
| 优先股息 | (6,729) | (5,011) | |||||||||
| 可赎回优先股的视为股息 | (1,057) | (682) | |||||||||
| 优先股消灭收益（损失） | — | 1,573 | |||||||||
| 归属于普通股股东的净利润（亏损） | (27,757) | 67,441 | |||||||||
| 不动产折旧摊销 | 36,550 | 40,544 | |||||||||
| 合并VIE及处置资产和酒店物业的收益（亏损） | (31,868) | (6,956) | |||||||||
|
资产终止确认（收益）损失
|
(10,046) | (133,909) | |||||||||
|
归属于经营合伙企业可赎回非控制性权益的净收益（亏损）
|
(451) | 853 | |||||||||
|
未合并实体的权益（收益）损失
|
431 | 534 | |||||||||
| 公司对未合并实体的FFO部分 | (233) | (407) | |||||||||
|
FFO可供普通股股东和OP单位持有人使用
|
(33,374) | (31,900) | |||||||||
| 可赎回优先股的视为股息 | 1,057 | 682 | |||||||||
| 优先股消灭（收益）损失 | — | (1,573) | |||||||||
| 交易和转换成本 | 1,928 | 4,956 | |||||||||
| 注销保费、贷款成本和退出费 | 4,597 | 18 | |||||||||
| 衍生工具未实现（收益）损失 | 3,432 | 3,953 | |||||||||
| 股票/单位薪酬 | (54) | 564 | |||||||||
| 法律、咨询和和解费用 | 797 | — | |||||||||
| 其他（收入）费用，净额 | — | (35) | |||||||||
| 定期贷款退出费摊销 | — | 844 | |||||||||
| 贷款成本摊销 | 5,163 | 2,208 | |||||||||
| 咨询服务奖励费 | 93 | — | |||||||||
|
斯特灵演出参与费
|
116 | — | |||||||||
| 债务清偿（收益）损失 | 13 | (45) | |||||||||
|
与接管中的酒店相关的利息支出
|
10,046 | 6,551 | |||||||||
|
遣散费
|
521 | — | |||||||||
| 公司对未合并实体FFO调整的部分 | 40 | — | |||||||||
|
普通股股东和OP单位持有人可获得的调整后FFO
|
$ | (5,625) | $ | (13,777) | |||||||
酒店投资组合
下表列出截至2025年3月31日与我们酒店物业有关的若干资料：
| 酒店物业 | 位置 | 服务类型 | 客房总数 | 拥有的百分比 | 自有房间 | |||||||||||||||||||||||||||
| 收费简单物业 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 大使馆套房 | 德克萨斯州奥斯汀 | 全方位服务 | 150 | 100 | 150 | |||||||||||||||||||||||||||
| 大使馆套房 | 德克萨斯州达拉斯 | 全方位服务 | 150 | 100 | 150 | |||||||||||||||||||||||||||
| 大使馆套房 | 弗吉尼亚州赫恩登 | 全方位服务 | 150 | 100 | 150 | |||||||||||||||||||||||||||
| 大使馆套房 | 内华达州拉斯维加斯 | 全方位服务 | 220 | 100 | 220 | |||||||||||||||||||||||||||
| 大使馆套房 | 德克萨斯州休斯顿 | 全方位服务 | 150 | 100 | 150 | |||||||||||||||||||||||||||
| 大使馆套房 | 佛罗里达州西棕榈滩 | 全方位服务 | 160 | 100 | 160 | |||||||||||||||||||||||||||
| 大使馆套房 | 宾夕法尼亚州费城 | 全方位服务 | 263 | 100 | 263 | |||||||||||||||||||||||||||
| 大使馆套房 | 弗吉尼亚州阿灵顿 | 全方位服务 | 269 | 100 | 269 | |||||||||||||||||||||||||||
| 大使馆套房 | 波特兰，或 | 全方位服务 | 276 | 100 | 276 | |||||||||||||||||||||||||||
| 大使馆套房 | 加利福尼亚州圣克拉拉 | 全方位服务 | 258 | 100 | 258 | |||||||||||||||||||||||||||
| 大使馆套房 | 佛罗里达州奥兰多 | 全方位服务 | 174 | 100 | 174 | |||||||||||||||||||||||||||
| 希尔顿花园酒店 | 佛罗里达州杰克逊维尔 | 选择-服务 | 119 | 100 | 119 | |||||||||||||||||||||||||||
| 希尔顿花园酒店 | 德克萨斯州奥斯汀 | 选择-服务 | 254 | 100 | 254 | |||||||||||||||||||||||||||
| 希尔顿花园酒店 | 巴尔的摩，医学博士 | 选择-服务 | 158 | 100 | 158 | |||||||||||||||||||||||||||
| 希尔顿花园酒店 | 弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩 | 选择-服务 | 176 | 100 | 176 | |||||||||||||||||||||||||||
| 希尔顿 | 德克萨斯州休斯顿 | 全方位服务 | 242 | 100 | 242 | |||||||||||||||||||||||||||
56
| 酒店物业 | 位置 | 服务类型 | 客房总数 | 拥有的百分比 | 自有房间 | |||||||||||||||||||||||||||
| 希尔顿 | 佛罗里达州圣彼得堡 | 全方位服务 | 333 | 100 | 333 | |||||||||||||||||||||||||||
| 希尔顿 | 新墨西哥州圣达菲 | 全方位服务 | 158 | 100 | 158 | |||||||||||||||||||||||||||
| 希尔顿 | 明尼苏达州布卢明顿 | 全方位服务 | 300 | 100 | 300 | |||||||||||||||||||||||||||
| 希尔顿 | Costa Mesa，加利福尼亚州 | 全方位服务 | 486 | 100 | 486 | |||||||||||||||||||||||||||
| 希尔顿 | 新泽西州帕西帕尼 | 全方位服务 | 353 | 100 | 353 | |||||||||||||||||||||||||||
| 希尔顿 | 佛罗里达州坦帕 | 全方位服务 | 238 | 100 | 238 | |||||||||||||||||||||||||||
| 希尔顿 | 弗吉尼亚州亚历山大市 | 全方位服务 | 252 | 100 | 252 | |||||||||||||||||||||||||||
| 希尔顿 | 加利福尼亚州圣克鲁斯 | 全方位服务 | 178 | 100 | 178 | |||||||||||||||||||||||||||
| 希尔顿 | 英尺。沃思，德克萨斯州 | 全方位服务 | 294 | 100 | 294 | |||||||||||||||||||||||||||
|
汉普顿酒店(7)
|
乔治亚州布福德 | 选择-服务 | 92 | 100 | 92 | |||||||||||||||||||||||||||
| 汉普顿酒店 | 埃文斯维尔，IN | 选择-服务 | 140 | 100 | 140 | |||||||||||||||||||||||||||
| 汉普顿酒店 | 新泽西州帕西帕尼 | 选择-服务 | 152 | 100 | 152 | |||||||||||||||||||||||||||
| 万豪酒店 | 加利福尼亚州比佛利山庄 | 全方位服务 | 260 | 100 | 260 | |||||||||||||||||||||||||||
| 万豪酒店 | 弗吉尼亚州阿灵顿 | 全方位服务 | 703 | 100 | 703 | |||||||||||||||||||||||||||
| 万豪酒店 | 德克萨斯州达拉斯 | 全方位服务 | 265 | 100 | 265 | |||||||||||||||||||||||||||
| 万豪酒店 | 加利福尼亚州弗里蒙特 | 全方位服务 | 357 | 100 | 357 | |||||||||||||||||||||||||||
| 万豪酒店 | 田纳西州孟菲斯 | 全方位服务 | 232 | 100 | 232 | |||||||||||||||||||||||||||
| 万豪酒店 | 德克萨斯州欧文 | 全方位服务 | 499 | 100 | 499 | |||||||||||||||||||||||||||
| 万豪酒店 | 内布拉斯加州奥马哈 | 全方位服务 | 300 | 100 | 300 | |||||||||||||||||||||||||||
| 万豪酒店 | 德克萨斯州舒格兰 | 全方位服务 | 303 | 100 | 303 | |||||||||||||||||||||||||||
|
SpringHill Suites by 万豪酒店(7)
|
乔治亚州布福德 | 选择-服务 | 97 | 100 | 97 | |||||||||||||||||||||||||||
| 万豪酒店四合院 | 布卢明顿，IN | 选择-服务 | 117 | 100 | 117 | |||||||||||||||||||||||||||
| 万豪酒店四合院 | 科罗拉多州丹佛市 | 选择-服务 | 202 | 100 | 202 | |||||||||||||||||||||||||||
| 万豪酒店四合院 | 盖瑟斯堡，医学博士 | 选择-服务 | 210 | 100 | 210 | |||||||||||||||||||||||||||
| 万豪酒店四合院 | 弗吉尼亚州水晶城 | 选择-服务 | 272 | 100 | 272 | |||||||||||||||||||||||||||
| 万豪酒店四合院 | 陆上公园，KS | 选择-服务 | 168 | 100 | 168 | |||||||||||||||||||||||||||
| 万豪酒店四合院 | 山麓牧场，加利福尼亚州 | 选择-服务 | 156 | 100 | 156 | |||||||||||||||||||||||||||
| 万豪酒店四合院 | Alpharetta，GA | 选择-服务 | 154 | 100 | 154 | |||||||||||||||||||||||||||
| 万豪酒店 Residence Inn酒店 | 埃文斯维尔，IN | 选择-服务 | 78 | 100 | 78 | |||||||||||||||||||||||||||
| 万豪酒店 Residence Inn酒店 | 佛罗里达州奥兰多 | 选择-服务 | 350 | 100 | 350 | |||||||||||||||||||||||||||
| 万豪酒店 Residence Inn酒店 | 弗吉尼亚州福尔斯彻奇 | 选择-服务 | 159 | 100 | 159 | |||||||||||||||||||||||||||
| 万豪酒店 Residence Inn酒店 | 加利福尼亚州圣地亚哥 | 选择-服务 | 150 | 100 | 150 | |||||||||||||||||||||||||||
|
万豪酒店 Residence Inn酒店(7)
|
佛罗里达州杰克逊维尔 | 选择-服务 | 120 | 100 | 120 | |||||||||||||||||||||||||||
|
万豪酒店 Residence Inn酒店(7)
|
曼彻斯特，CT | 选择-服务 | 96 | 100 | 96 | |||||||||||||||||||||||||||
| 喜来登酒店 | 明尼苏达州明尼阿波利斯 | 全方位服务 | 220 | 100 | 220 | |||||||||||||||||||||||||||
| 喜来登酒店 | 印第安纳波利斯，IN | 全方位服务 | 378 | 100 | 378 | |||||||||||||||||||||||||||
| 喜来登酒店 | 安克雷奇，AK | 全方位服务 | 370 | 100 | 370 | |||||||||||||||||||||||||||
| 喜来登酒店 | 加利福尼亚州圣地亚哥 | 全方位服务 | 260 | 100 | 260 | |||||||||||||||||||||||||||
| 凯悦酒店 | 佛罗里达州科勒尔盖布尔斯 | 全方位服务 | 254 | 100 | 254 | |||||||||||||||||||||||||||
| 凯悦酒店 | 纽约州Hauppauge |
全方位服务
|
358 | 100 | 358 | |||||||||||||||||||||||||||
| 凯悦酒店 | 佐治亚州萨凡纳 | 全方位服务 | 351 | 100 | 351 | |||||||||||||||||||||||||||
| 文艺复兴 | 田纳西州纳什维尔 | 全方位服务 | 674 | 100 | 674 | |||||||||||||||||||||||||||
| 安那波利斯历史旅馆 | 安纳波利斯，医学博士 | 全方位服务 | 124 | 100 | 124 | |||||||||||||||||||||||||||
| Lakeway Resort & Spa | 德克萨斯州奥斯汀 | 全方位服务 | 168 | 100 | 168 | |||||||||||||||||||||||||||
| 银匠 | 伊利诺伊州芝加哥 | 全方位服务 | 144 | 100 | 144 | |||||||||||||||||||||||||||
| 丘吉尔 | 华盛顿特区 | 全方位服务 | 173 | 100 | 173 | |||||||||||||||||||||||||||
| 梅尔罗斯 | 华盛顿特区 | 全方位服务 | 240 | 100 | 240 | |||||||||||||||||||||||||||
|
勒帕维永(1)
|
洛杉矶新奥尔良 | 全方位服务 | 226 | 100 | 226 | |||||||||||||||||||||||||||
| 威斯汀 | 新泽西州普林斯顿 | 全方位服务 | 296 | 100 | 296 | |||||||||||||||||||||||||||
| 英迪格酒店 | 佐治亚州亚特兰大 | 全方位服务 | 141 | 100 | 141 | |||||||||||||||||||||||||||
| 丽思卡尔顿酒店 | 佐治亚州亚特兰大 | 全方位服务 | 444 | 100 | 444 | |||||||||||||||||||||||||||
| 拉波萨达·德·圣达菲 | 新墨西哥州圣达菲 | 全方位服务 | 157 | 100 | 157 | |||||||||||||||||||||||||||
| 租赁物业 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
亲笔签名La Concha(2) (3)
|
佛罗里达州基韦斯特 | 全方位服务 | 160 | 100 | 160 | |||||||||||||||||||||||||||
|
文艺复兴(4)
|
棕榈泉，加利福尼亚州 | 全方位服务 | 410 | 100 | 410 | |||||||||||||||||||||||||||
|
希尔顿(5)
|
乔治亚州玛丽埃塔 | 全方位服务 | 200 | 100 | 200 | |||||||||||||||||||||||||||
57
| 酒店物业 | 位置 | 服务类型 | 客房总数 | 拥有的百分比 | 自有房间 | |||||||||||||||||||||||||||
|
艾美(6)
|
德克萨斯州沃思堡 | 全方位服务 | 188 | 29 | 55 | |||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 17,329 | 17,196 | ||||||||||||||||||||||||||||||
________
(1)公司与万豪酒店订立新的特许经营协议，将位于路易斯安那州新奥尔良的Le Pavillon改建为Tribute Portfolio物业。该转换已于2024年11月完成。
(2)土地租约于2084年到期。
(3)该公司与万豪酒店订立特许经营协议，将位于佛罗里达州基韦斯特的La Concha Key West酒店改建为傲途格系列酒店。该转换已于2024年12月完成。
(4)土地租约于2083年到期。
(5)租约于2054年到期，包括租用土地、酒店和会议中心（包括建筑物、改善设施、家具、固定装置和设备）。
(6)租约将于2120年到期，包括土地和建筑物的租约。
(7)Stirling OP拥有的酒店物业，但由公司合并。
58
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
我们的一级市场风险敞口包括债务工具项下借款利率的变化。下面的分析展示了我们的金融工具的市场价值对选定的市场利率变化的敏感性。
截至2025年3月31日，我们27亿美元的总债务中包括26亿美元的浮动利率债务。2025年3月31日未偿浮动利率债务余额利率变动25个基点对我们的经营业绩的影响约为每年650万美元。然而，我们目前有各种利率上限限制了这种风险敞口。利率变动对剩余8880万美元的固定利率债务没有影响。
上述金额是根据假设利率对我们借款的影响确定的，并假设我们的资本结构没有变化。由于上述信息仅包括截至2025年3月31日存在的风险敞口，因此不考虑该日期之后可能出现的风险敞口或头寸。因此，本文提供的信息具有有限的预测价值。因此，最终实现的利率波动收益或损失将取决于期间出现的风险敞口、当时到位的对冲策略以及相关利率。
项目4。控制和程序
在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们的管理层评估了截至2025年3月31日（“评估日期”）我们的披露控制和程序（定义见《交易法》下规则13a-15（e）和15d-15（e）））的设计和运作的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至评估日期，我们的披露控制和程序是有效的：（i）确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告；（ii）确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。
在我们最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能产生重大影响。
第二部分。其他信息
项目1。法律程序
2016年12月20日，在康特拉科斯塔县的加利福尼亚州高等法院针对公司的一家酒店管理公司提起集体诉讼，指控其违反了某些加利福尼亚州就业法，该集体诉讼影响到公司子公司拥有的九家酒店。法院已下达一项命令，授予以下方面的类别认证：（i）我们经理的全州非豁免雇员类别，据称他们因我们经理先前的书面政策要求其雇员在休息时间留在场所而被剥夺休息时间；以及（ii）我们经理的非豁免前雇员的衍生类别，他们因据称在离职时错过休息时间而未获得报酬。于2021年2月2日向潜在班级成员发出通知。潜在的班级成员必须在2021年4月4日之前选择退出班级；但是，该班级的员工总数尚未确定，是继续发现的对象。选择退出期已经延长，直到发现结束为止。2023年5月，初审法院要求当事人提供额外的情况介绍，以确定是否应维持案件、驳回案件或取消类别认证。法院在提交诉状后，要求当事人提交约定，供法院裁决。2024年2月13日，法官下令当事人提交与现场休息相关的额外简报。在各方获得各种批准的情况下，已达成一项暂定解决方案。截至2025年3月31日，预计结算负债金额已计提。
2020年8月4日，一起名为Benjamin Zermeno诉Beverly Hills 万豪酒店的诉讼作为PAGA代表诉讼在阿拉米达县高等法院提起，指控雷明顿管理的加利福尼亚州所有物业存在各种工资和工时违规行为。原告的个人诉求被强制仲裁。2022年8月18日，另一项诉讼—— Cristina Catalano诉Beverly Hills 万豪酒店和Mr. C，作为PAGA代表诉讼，被提起，指控Remington管理的加州所有物业的工资和工时违规。共同被告分别和解，个别仲裁也已和解。于2024年12月27日举行私人调解，以全球解决三项未决事项。在各方最终敲定协议和法院批准的情况下，达成了初步解决方案。截至2025年3月31日，预计结算负债金额已计提。
59
我们也在进行其他已经出现但没有得到充分裁决的法律诉讼。如果引起这些法律诉讼的索赔不在保险范围内，它们涉及以下一般类型的索赔：就业事项、税务事项和与遵守适用法律有关的事项（例如，《美国残疾人法案》和类似的州法律）。这些法律诉讼造成损失的可能性是基于或有会计文献中的定义。当我们认为损失很可能发生且可以合理估计时，我们确认损失。根据我们可获得的与这些法律程序有关的信息和/或我们在类似法律程序中的经验，我们认为这些程序的最终解决方案，无论是单独解决还是总体解决，都不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。
在截至2023年9月30日的季度中，我们发生了一起网络事件，导致某些个人信息可能被曝光。我们已经完成了一项调查，并确定了可能已经暴露的某些信息，并根据适用的州指导方针通知了可能受到影响的个人。所有系统均已恢复。2024年2月，与网络事件有关的两起集体诉讼被提起，一起在美国德克萨斯州北区地方法院，另一起在达拉斯县第68区法院。在第68届地区法院提起的诉讼随后被驳回，并在美国德克萨斯州北区地区法院重新提起。2024年3月12日，法院下令将这两起案件合并。合并后的案件目前正在美国德克萨斯州北区地方法院审理中。双方已就解决集体诉讼达成协议，但须经法院最终批准。集体和解金额约为48.5万美元。Ashford Inc.预计整个结算金额将通过保险范围得到补偿。法院最终批准和解的听证会定于2025年8月27日举行。
我们的评估可能会根据任何当前或未来法律诉讼的发展而发生变化，而此类法律诉讼的最终结果无法确定地预测。如果我们最终未能在其中一项或多项法律事务中胜诉，并且相关的已实现损失超过我们目前对潜在损失范围的估计，我们的综合财务状况、经营业绩或现金流量可能会在未来期间受到重大不利影响。
项目1a。风险因素
对我们业务和运营的讨论应与我们向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告第1A项中包含的风险因素一起阅读，这些风险因素描述了我们面临或可能面临的各种风险和不确定性。这些风险和不确定性有可能以重大和不利的方式影响我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、战略或前景。截至2025年3月31日，我们于截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的风险因素并无重大变动。
项目2。未登记的股权证券销售和收益使用
发行人购买股本证券的情况
下表提供了有关2025年第一季度每个月份购买和没收我们普通股的信息：
| 期间 |
购买的股票总数
|
每股支付的平均价格
|
作为公开宣布的计划的一部分而购买的股份总数(1)
|
根据该计划可能尚未购买的股票的最高美元价值(1)
|
||||||||||||||||||||||
| 普通股： | ||||||||||||||||||||||||||
| 1月1日至1月31日 | — | $ | — | — | $ | 200,000 | ||||||||||||||||||||
| 2月1日至2月28日 | 570 |
(2)
|
8.23 | — | 200,000 | |||||||||||||||||||||
| 3月1日至3月31日 | — | — | — | 200,000 | ||||||||||||||||||||||
| 合计 | 570 | $ | 8.23 | — | ||||||||||||||||||||||
____________________
(1)2022年4月6日，董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，董事会授予回购授权，以收购公司普通股和优先股的股份，总价值高达2亿美元。董事会授权取代了此前董事会于2017年12月授权的回购授权。
(2)包括2月份扣留的570股股票，以支付与根据公司股东批准的股票激励计划向我们顾问的员工发行的普通股的限制性股票归属相关的扣税要求。
项目3。高级证券违约
没有。
60
项目4。矿山安全披露
不适用。
项目5。其他信息
规则10b5-1交易协议
截至2025年3月31日止三个月期间，公司没有董事或高级管理人员采纳或终止“规则10b5-1交易协议”或“非规则10b5-1交易协议”，每个术语均在S-K条例第408（a）项中定义。
第三份经修订及重订的谘询协议第4号修订
公司、Ashford Trust OP、Ashford TRS、Ashford Inc.和Ashford Hospitality Advisors LLC是日期为2024年3月12日的某些第三次修订和重述的咨询协议（经修订，“咨询协议”）的缔约方。
2025年5月12日，咨询协议各方订立咨询协议第4号修正案（“第四修正案”）。第四修正案延长了在违约事件（如咨询协议中所定义）发生后，公司任何Highland Portfolio和JPM8酒店物业的任何出售或处置为相关抵押贷款提供担保的外部日期，为确定公司控制权变更（如咨询协议中所定义）是否已经发生，在计算出售或处置的公司资产的账面总值百分比（但为免生疑问，包括在此类计算的分母中）的分子中，自3月31日起，2026年至2026年5月31日。
上述对第四修正案的描述并不完整，而是受第四修正案全文的约束，并在整体上受其限制，该全文的副本作为附件 10.4附于本文件后，并以引用方式并入本文。
项目6。展览
| 附件 | 说明 | ||||||||||
| 3.1 | |||||||||||
| 3.2 | |||||||||||
| 3.3 | |||||||||||
| 3.4 | |||||||||||
| 3.5 | |||||||||||
| 3.6 | |||||||||||
| 3.7 | |||||||||||
| 3.8 | |||||||||||
| 3.9 | |||||||||||
| 3.10 | |||||||||||
| 3.11 | |||||||||||
| 3.12 | |||||||||||
61
| 附件 | 说明 | ||||||||||
| 10.1 | |||||||||||
| 10.2 | |||||||||||
| 10.3 | |||||||||||
|
10.4*
|
|||||||||||
| 31.1* | |||||||||||
| 31.2* | |||||||||||
| 32.1** | |||||||||||
| 32.2** | |||||||||||
|
99.1
|
|||||||||||
|
99.2†
|
|||||||||||
|
公司截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告中的以下材料采用XBRL（可扩展业务报告语言）格式：（i）合并资产负债表；（ii）合并经营报表；（iii）合并报表综合收益（亏损）；（iv）合并权益报表（赤字）；（v）合并现金流量表；（vi）合并财务报表附注。根据S-T条例第402条，本季度报告表格10-Q的附件 101中的XBRL相关信息不应被视为根据《交易法》第18条的目的“提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应成为根据《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明或其他文件的一部分，除非在此类提交中通过具体引用明确规定。
|
|||||||||||
| 101.INS | XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 | ||||||||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档 | 随本报告以电子方式提交。 | |||||||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类学扩展计算linkbase文档 | 随本报告以电子方式提交。 | |||||||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | 随本报告以电子方式提交。 | |||||||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。 | 随本报告以电子方式提交。 | |||||||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。 | 随本报告以电子方式提交。 | |||||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（采用内联XBRL格式，包含在附件 101中） | ||||||||||
*随函提交。
**特此提供。
↓管理合同或补偿性计划或安排。
62
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
Ashford Hospitality Trust, Inc.
| 日期： | 2025年5月14日 | 签名： |
/s/Stephen ZSIGRAY
|
|||||||||||
|
Stephen Zsigray
|
||||||||||||||
| 总裁兼首席执行官 | ||||||||||||||
| 日期： | 2025年5月14日 | 签名： | Deric S. Eubanks | |||||||||||
| Deric S. Eubanks | ||||||||||||||
| 首席财务官 | ||||||||||||||
63