美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。 )
由注册人提交
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的框：
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☐
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初步代理声明 | ||||||||||
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☐
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||||||||
| ☒ | 最终代理声明 | ||||||||||
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☐
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确定的附加材料 | ||||||||||
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☐
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根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||||||||
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ | 无需任何费用 | |||||||||||||||||||
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☐
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之前用前期材料支付的费用 | |||||||||||||||||||
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☐
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | |||||||||||||||||||
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900 Cottage Grove路 布卢姆菲尔德，康涅狄格州06002 |
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2025年3月14日
尊敬的各位股东：
信诺集团的使命担当®，以提高我们所服务的人的健康和活力，指导我们在2024年驾驭高度动态的环境的同时，我们也加强了我们的能力并发展了我们的业务。
230多年前，我们公司的创建是为了给个人和企业提供一张安全网。在我们的业务发生变化和成长的同时，我们服务他人的根本承诺从未动摇。我们认为，可持续的业绩对于履行我们的使命至关重要。当我们谈论绩效时，我们指的是为我们的客户、患者和客户提供价值。这就是我们存在的原因。反过来，为他们创造和交付价值，为我们的增长提供了动力。
为进一步确保我们对兑现承诺负起责任，我们启动了一系列严格的流程变革和改进。例如，我们已采取步骤进一步加强我们的绩效管理流程，以进一步使我们的结果与我们作为一个组织的目标和优先事项保持一致。
此外，从2025年开始，我们将把领导薪酬的一部分与提高客户和患者的满意度挂钩。
这些举措共同培养了一种绩效文化，旨在帮助进一步使整个企业的同事的工作与公司的总体使命和目标保持一致。
推进我们的战略
我们一直致力于为我们的客户和患者提供更强大的个性化服务和价值，作为我们帮助改善医疗保健系统的努力的一部分。
2024年，这包括在我们的增长平台中创造更多价值的有意义的步骤：Evernorth®健康服务和信诺医疗保健®.我们为客户和患者提供了负担得起的创新解决方案，并在2024年将我们的总客户关系增长了11%，达到约1.82亿。
2024年Evernorth健康服务主要亮点
•让药物更实惠：通过引入HUMIRA等生物仿制药，在特殊药物支出方面处于领先地位®可互换的生物仿制药，向符合条件的患者提供0美元费用。我们很高兴，到2024年底，符合条件的HUMIRA脚本中的生物仿制药渗透率达到了近50%。我们将提供一个STELARA®biosimilar，再次为0美元，从2025年开始。
•帮助数百万人抗击糖尿病：EncircleRX注册了大约800万人，这是一种新的解决方案，可帮助雇主管理用于减肥和糖尿病的GLP-1药物的成本。这是对GLP-1等药物崛起的认可，美国人为这些药物支付的制造商价格比其他国家高出数倍——即使有全额转嫁的回扣。
•应对心理健康危机：介绍了Evernorth Behavioral Care Group，因为我们认识到了对高质量行为健康护理的需求。这项服务根据个人喜好将寻求行为护理的个人与临床医生进行匹配；预约可直接在线预约，并保证在72小时内完成。
2024年信诺医疗保健主要亮点
•让获得护理变得更容易：2024年在信诺 Pathwell Specialty注册客户超650万户®.这可用于指导从昂贵的护理场所使用特殊药物的患者在我们的网络中找到更容易获得且更具成本效益的解决方案，通常是在他们自己舒适的家中。
•提供更好的导航支持：我们新的CareNav + benefits导航解决方案利用Evernorth Health Services的数据和见解，通过Evernorth的Express Scripts使我们的信诺医疗保健客户受益®.该解决方案旨在跨客户的福利生态系统工作，同时还为客户和患者的护理提供个性化指导。
•在世界各地带来更多的医疗保健解决方案：鉴于我们在健康保险和基于价值的医疗保健方面的全球专业知识，扩大了我们在沙特阿拉伯王国国际健康领域的全球影响力。
我们还继续将重点放在我们在信诺医疗保健和Evernorth的增长优先事项上，从而宣布将我们的医疗保险业务出售给医疗保健服务公司（HCSC）。此次资产剥离将使我们能够利用领先资产的价值。我们期待通过我们的Express Scripts药房福利服务业务为HCSC服务。
业绩争优
我们在业务战略优先事项方面的进步导致2024年在充满活力和挑战的环境中实现了财务同比增长：
•全年总收入增长至2471亿美元，同比增长27%。
•实现2024年股东净收入34亿美元，合每股12.12美元，调整后运营收入77亿美元，合每股27.33美元，反映调整后每股收益同比增长9%。*
•通过股息和股票回购向股东返还86亿美元。
即使我们表现强劲，但由于我们在信诺医疗保健中的止损产品的医疗成本高于预期，我们的2024年业绩仍低于预期。我们正在对这一近期压力采取纠正行动，并预计在未来两年内将重新获得利润率。
2025年，我们有信心实现每股至少29.50美元的调整后运营收入前景和约100亿美元的运营现金流，我们的长期平均年调整后每股收益增长目标仍然是10-14 %的增长，这得益于我们多元化业务组合的差异化能力。
寻求做得更好
在当前环境下，我们认识到需要为个人加速变革，让他们对医疗保健系统的体验更好。这就是为什么我们最近宣布了一套多年承诺和几项初步具体行动，以改善客户的健康状况和我们提供的价值。更多信息可在这份报告的封面上找到，也可在TheCignaGroup.com上在线查询。
为确保我们为这项工作带来临床视角，我们的承诺将由新的卓越和转型办公室管理，并由我们的执行副总裁兼首席健康官David Brailer博士监督，他是一位拥有数十年患者经验的医生。
在我们的社区中有所作为
2024年，我们发起了一项新的多年期慈善和社区参与倡议，重点是与在三个基本领域具有专长的非营利组织合作：改善青年心理健康、改善退伍军人心理健康、强调住房稳定性，以及减少健康公平的障碍。作为这一参与倡议的一部分，信诺集团基金会将在未来三年内向非营利组织分配超过2700万美元的赠款。
年度股东大会
我们代表信诺集团董事会邀请您参加我们将于2025年4月23日召开的2025年年度股东大会。随附的2025年年度股东大会通知及委托书载有有关拟开展业务的重要信息。
我们期待继续为我们的客户、患者和客户服务，并在未来几年提供有吸引力的价值创造和持续增长。我们代表我们在全球的员工以及整个董事会，感谢您对信诺集团的支持与投资。
真诚的，
| /s/David M. Cordani | /s/Eric C. Wiseman | ||||
| David M. Cordani | Eric C. Wiseman | ||||
| 董事长兼首席执行官（CEO） | 牵头独立董事 | ||||
*合并调整后运营收入和调整后每股运营收入是非公认会计准则衡量标准。有关GAAP与非GAAP措施的对账，以及分部指标与其可比合并指标的对账，请参见代理声明的附件A。
2025年年度的通知
股东大会
股东大会
| 会议详情 | 业务项目 | ||||||||||||||||
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日期
2025年4月23日星期三
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1 |
选举本委托书所列十一名董事提名人，任期一年，至下一届年度股东大会届满。
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| 2 | 咨询批准高管薪酬。 | ||||||||||||||||
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时间
美国东部时间上午10：00
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3 |
核准聘任普华永道会计师事务所为公司2025年独立注册会计师事务所。
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| 4 |
股东提案–支持特别股东大会改进，如果适当提出。
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位置
虚拟会议
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| + |
审议适当提交会议的任何其他事项。
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记录日期
2025年3月4日
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董事会已确定2025年3月4日为确定有权收到年度会议通知并在年度会议或其任何休会或延期会议上投票的股东的记录日期。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才有权收到年度会议通知，并有权在年度会议上投票。本年会通知及随附的代理声明将于2025年3月14日或前后（视情况而定）分发或提供。
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你的投票很重要，无论你拥有多少股份。我们敦促您及时通过电话投票，通过互联网，或者，如果您收到代理卡或指示表，则通过填写、约会、签名，并通过邮寄方式返回。
根据董事会的命令，
/s/卡里·奈特·史蒂文斯
卡里·奈特·史蒂文斯
公司秘书
2025年3月14日
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关于将于当日召开的股东周年大会可获得代理材料的重要通知2025年4月23日.
截至二零二四年十二月三十一日止财政年度的周年会议通告、代表声明及周年报告可于www.proxyvote.com.
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目 录
代理声明摘要
| 会议信息 | 投票方式 | ||||||||||||||||||||||
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日期和时间
美国东部时间2025年4月23日星期三上午10：00
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通过互联网。会议开始前请访问www.proxyvote.com进行投票。
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通过电话。
使用代理卡上显示的电话号码。
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位置
年会将仅以虚拟形式举行，网址为www.virtualshare holdermeeting.com/CI2025。
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记录日期
2025年3月4日
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邮寄。 如果您收到了代理卡，请在卡上标记您的投票说明并签名、注明日期，并用提供的已付邮资信封寄回。
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入场
要在年会期间出席、投票和提交问题，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/CI2025并输入您的代理材料互联网可用性通知、投票指示表或代理卡中包含的16位控制号码。
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在会议上。要在年会期间投票，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/CI2025并输入代理材料或代理卡的互联网可用性通知中包含的16位控制号码。
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| 投票推荐 | ||||||||||||||
| 业务项目 | 板 推荐 |
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| 1 |
选举本委任状所指十一名董事提名人，任期一年，于下届股东周年大会届满。
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为各董事提名人的选举
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| 2 | 咨询批准高管薪酬。 | 为 | ||||||||||||
| 3 |
核准聘任普华永道会计师事务所为公司2025年独立注册会计师事务所。
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为 | ||||||||||||
| 4 |
股东提案–支持特别股东大会改进，如果适当提出。
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反对 | ||||||||||||
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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1
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| 代理声明摘要 | |||||
2024年业绩和成就
在动态环境中交付
由于我们在全球约70,000名同事的敬业努力，信诺集团在2024财年取得了以下财务业绩：
•全年总营收增长27%至2471亿美元。
•实现全年股东每股净收益12.12美元，调整后运营收入，每股*27.33美元。
•通过股票回购和分红向股东返还86亿美元。
为了为所有利益相关者带来有意义的价值，我们宣布将我们的医疗保险业务出售给医疗保健服务公司（HCSC）。该交易预计将于2025年第一季度完成，但需获得适用的监管批准和其他惯例成交条件。
继续推动我们的增长战略
我们创新、合作、扩大获得护理的机会，并提供差异化价值，以改善生活并推进我们对未来医疗保健的愿景。我们将继续专注于推动价值，支持问责制和透明度，同时执行我们的增长战略，以产生更大的积极影响。
•我们开始通过Evernorth向符合条件的Accredo分配一种HUMIRA可互换生物仿制药®对我们的患者来说，0美元的成本–到2024年底，符合条件的HUMIRA脚本的生物类似药使用率达到了近50%。此外，我们宣布向我们的患者提供0美元费用的STELARA生物类似药，将于2025年初上市。
•我们在EncircleRX中招募了大约800万人，这是一种用于管理GLP-1药物用于减肥和糖尿病的新解决方案。我们正在通过为那些使用GLP-1的人提供额外的生活方式支持和工具来支持尽可能好的患者健康结果，以维持长期变化。
•自2019年启动患者保障计划以来，我们为胰岛素和其他糖尿病药物的患者节省了约2.75亿美元。
•我们为750万人扩大了针对基因疗法高成本的患者保护。
•我们推出了Evernorth Behavioral Care Group，通过更简单的护理交付体验，在线和亲自提供循证、结果驱动的护理。患者可以预约，并保证在72小时内见到符合其独特目标和偏好的临床医生，截至2024年8月，84%的患者的抑郁和焦虑症状显着减轻。
•我们还通过扩展MD Live by Evernorth解决了围绕护理等待时间长的行业挑战®推出“e-Treatment”选项的紧急护理服务。现在，大约1250万信诺医疗保健客户可以快速、灵活地获得董事会认证医生的紧急护理，无需通过电话或视频进行任何直接互动。
•我们与一家大型雇主合作构建了CareNav +，这是一种福利导航解决方案，它正在改变碎片化的福利生态系统，为客户提供他们需要的个性化引导体验。该导航仪现已可用于具有快速脚本的信诺医疗保健客户。
•为了改善我们为与退伍军人和现役军人等特殊群体合作的联邦客户提供的健康服务和解决方案，我们引入了Evernorth Federal Services。
•为了确保患有复杂或慢性疾病的患者得到他们需要的药物，我们在我们的专业药房分配了大约800万种药物。
•我们在印度海得拉巴和爱尔兰戈尔韦推出了创新中心，从而扩大了我们的全球足迹。
•Evernorth Health Services收购了VFP Pharmacy Group，以建立一个全面的生育药房解决方案，将我们带到大约40个护理交付站点。
•我们帮助支持了大约12.5万例分娩；帮助了大约10,000名满足生育需求的妇女，因为她们希望发展自己的家庭，并在家中治疗了近22,000名专科患者。
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2
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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代理声明摘要
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推进人人享有更好的健康
我们的目标是将健康生态系统转变为一个运作良好、可持续、可获得和公平的生态系统。我们的环境、社会和治理方法是围绕四个相互关联的支柱——健康社会、健康劳动力、健康环境和健康公司——构建的，这突出了我们的使命，即提高我们所服务的人的健康和活力。2024年，我们：
•支持信诺集团和信诺集团基金会联合捐赠约4800万美元，并宣布了一项多年慈善和社区参与倡议，重点关注三个基本领域：改善青年心理健康、通过住房稳定改善退伍军人心理健康、以及减少健康公平障碍。
•正式致力于基于科学的目标倡议。我们在2023年环境、社会和治理报告中披露了额外的范围3温室气体（GHG）排放类别，并计划设定近期基于科学的GHG减排目标。
•扩大了我们对供应链中代表性不足的供应商的更多支出的承诺，目标是在2025年每年达到16亿美元，并通过监测EcoVadis的合规性，继续深化与我们管理的供应商的接触。
•获得以下认可：
•JUST Capital和CNBC连续第六年被评为美国最公正公司之一，其中包括医疗保健提供者行业第一名和2024年JUST 100总排名第10名。
•获得EcoVadis颁发的银奖，该奖项代表了在环境、劳工和人权、道德和可持续采购主题方面的所有得分公司中排名前15%的公司。
•被《今日美国》评为美国气候领袖。
•继续优先考虑员工的健康和活力，为符合条件的美国员工增加了一个预防护理日，自2025年1月1日起生效。这是一个带薪休假，可以在一年中的任何时间用于员工获得预防性护理和健康检查。
在本代理声明中，我们参考了我们网站上提供的信息。我们网站上的信息不是，也不应被视为本代理声明的一部分，或并入本文或我们向SEC提交的任何其他文件中。
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*我们鼓励您查看我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。合并调整后的运营收入，每股不是根据美国公认会计原则（GAAP）确定的，不应被视为可替代最直接可比的GAAP衡量标准，即股东的每股净收入。有关我们使用非公认会计原则措施以及与最直接可比的公认会计原则措施的对账的更多信息，请参见附件A。
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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3
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| 代理声明摘要 | |||||
信诺集团的公司治理
信诺集团致力于确保强有力的公司治理实践，以保护我们的股东和其他主要利益相关者的最佳利益。我们相信，强大的公司治理和多数独立的董事会为监督我们的使命和业务战略、推动我们的道德和诚信文化以及促进和培养股东和其他关键利益相关者的信心提供了基础。董事会通过了促进董事会对关键事项进行有效监督的政策和流程，例如战略、领导层继任规划、风险监督、财务和其他控制、合规、文化以及环境、社会和治理事项。
| 委员会成员 | ||||||||||||||||||||||||||
| 姓名和职务 | 董事 自 |
独立 | 审计 | 合规 | 公司治理 | 金融 | 人力资源 | 行政人员 | ||||||||||||||||||
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David M. Cordani
信诺集团董事长兼首席执行官
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2009 |
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Eric J. Foss
爱玛客前任董事长、总裁、首席执行官
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2011 | l |
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退休少将Elder Granger，医学博士。5Ps，LLC总裁兼首席执行官
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2018 | l |
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Neesha Hathi
嘉信理财公司财富和咨询解决方案主管
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2021 | l | l | l | ||||||||||||||||||||||
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George Kurian
NetApp，Inc.首席执行官。
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2021 | l | l | l | ||||||||||||||||||||||
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Kathleen M. Mazzarella
Graybar Electric Company，Inc.董事长、总裁兼首席执行官。
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2018 | l | l |
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Mark B. McClellan，医学博士，博士。
卫生政策研究所Duke-Robert J. Margolis医学博士主任
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2018 | l | l | l | ||||||||||||||||||||||
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Philip O. Ozuah，医学博士，博士。
Montefiore Einstein总裁兼首席执行官
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2023 | l | l | l | ||||||||||||||||||||||
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Kimberly A. Ross
曾任Baker Hughes Company公司首席财务官
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2020 | l |
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Eric C. Wiseman
信诺集团首席独立董事；VF公司原执行主席、总裁、首席执行官
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2007 | l | l | |||||||||||||||||||||||
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Donna F. Zarcone
芝加哥经济俱乐部前总裁兼首席执行官
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2005 | l | l |
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l | |||||||||||||||||||||
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l=会员
=椅子
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4
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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代理声明摘要
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关键治理实践
| Independence | 最佳做法 | 问责制 | 股东权利 | ||||||||||||||||||||||||||
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•除主席/首席执行官外，所有董事均为独立董事
•牵头独立董事，职责明确
•100%独立审计、合规、公司治理、财务、人力资源委员会
•董事会独立董事及其各委员会的定期会议，无管理层出席
•董事会及其委员会可独立于管理层聘请外部顾问
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•积极的股东参与
•在经验、特定技能和资格、任期、性别、种族、民族、能力和背景方面具有多样性的董事会
•董事会政策，确保来自代表性不足背景的个人被纳入所有董事搜索的候选人池
•为董事会制定单独的商业行为和道德准则
•大部分董事薪酬以普通股形式交付信诺集团
•稳健的董事持股指引
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•年度选举全体董事
•以多数票标准选出的董事进行无争议选举
•对董事会、其委员会和个别董事的年度自我评价，其中在2024年包括第三方调解人和同行反馈
•董事会领导结构年度评估
•独立董事对CEO的年度评价（含薪酬）
•符合并超越《多德-弗兰克法案》和纽交所规则要求的追回政策
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•股东召集特别会议的权利
•代理访问权，允许股东将其被提名人包括在年度会议选举的代理材料中
•股东有权在大多数已发行股票持有人的支持下修改我们的公司注册证书或章程；没有绝对多数票条款
•没有股东权利计划或毒丸
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股东参与
董事会和公司治理委员会监督公司的股东参与实践。我们与股东的接触有助于我们更好地理解股东的优先事项和观点。董事会在审查和发展我们的治理和高管薪酬实践和披露时，会考虑来自我们股东的反馈和见解。
我们全年与股东就公司治理、高管薪酬、公司责任、公司业绩以及股东关注的其他领域相关的多个主题进行接触。自提交2024年代理声明以来，我们与持有约30%已发行股票的持有人就治理相关主题进行了接触。(1)
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2024年，我们邀请了持有我们约70%已发行股票的持有人，包括我们的100个最大股东，与我们接触，讨论与治理相关的话题。(1)
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治理相关专题
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| 公司治理和股东权利 | 董事会组成和茶点 |
高管薪酬
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人力资本很重要
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环境和社会举措及绩效
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除了围绕治理相关主题的具体参与外，投资者关系团队和高级管理层还定期与投资者接触，讨论我们的经营业绩和增长战略。
(1)基于截至2024年12月31日的持有量。
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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5
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| 代理声明摘要 | |||||
信诺集团高管薪酬
我们相信，将高管薪酬与实现支持我们的使命和我们对客户的承诺的企业目标保持一致，将改善医疗保健的可及性和可负担性，同时创造有意义和持续的长期价值，使我们的客户、患者、客户、股东和其他利益相关者受益。
| 补偿做法 |
激励
业绩
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对齐
利益
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强调
基于绩效的薪酬
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重点关注
长期
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支付
具有竞争力
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基于绩效的薪酬
•2024年CEO总目标薪酬的92%面临风险(1)
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长期激励
•股权奖励激励中2024 CEO总目标薪酬的76%(1)
•归属前不支付限制性股票股息
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业绩股权承诺
•2024年CEO长期激励奖励100%以绩效为基础
•2024年CEO长期激励奖励的60%由战略绩效股份组成
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严格的目标是激励的基础
•除非达到预先设定的最低绩效水平，否则不会进行年度激励支出
•短期和长期指标不重叠，激励同时使用绝对和相对指标
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基准薪酬
•委员会审查薪酬目标
•指定执行官总目标薪酬在市场中位数竞争范围内
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强有力的薪酬治理
•稳健的回拨、反对冲、反质押政策
•人力资源委员会年度薪酬风险评估
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严格的持股要求
•重大持股要求
•鼓励长期所有权理念的股票保留要求
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谨慎的股权使用
•未经股东批准不得重新定价
•年度份额使用限额管理燃烧率
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6
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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代理声明摘要
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2024年CEO薪酬
根据上述总结的原则，基于绩效的激励约占Cordani先生2024年目标薪酬总额的92%，其中长期激励（LTI）占76%，企业激励计划（EIP）奖励占16%。这一薪酬结构旨在奖励Cordani先生所取得的业绩，并使他的利益与我们长期股东的利益保持一致。
| 补偿的组成部分 | 目的 |
CEO目标薪酬占比*
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| 基本工资 |
固定薪酬，旨在吸引和留住关键人才，由市场数据驱动，反映个人的角色、责任和绩效。
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8% | |||||||||||||||||||||
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企业激励计划（EIP）
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基于绩效的年度现金激励，旨在奖励与预先设定的年度目标和个人绩效、成就和贡献相关的企业绩效。
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16% | |||||||||||||||||||||
| 战略业绩股（SPS） |
基于绩效的股权激励，旨在奖励在三年业绩期内实现预定的绝对财务目标和相对股东总回报（TSR），在业绩期结束时归属。
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45% | |||||||||||||||||||||
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长期激励（LTI）
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股票期权 | 基于业绩的股权激励与股价升值相一致，三年内可评级归属。 | 15% | ||||||||||||||||||||
| 限制性股票 | 基于绩效的股权激励旨在促进强大的保留和与股东利益的一致性，可在三年内归属。 | 15% | |||||||||||||||||||||
*由于四舍五入的原因，总数可能不会增加到100%。
CEO LTI目标位于目标区间的中点
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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7
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| 代理声明摘要 | |||||
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高管薪酬
CEO薪酬展示了我们按绩效付费的理念，并与我们股东的利益保持一致。
Cordani先生薪酬以业绩为基础的导向反映了董事会的观点，即高管薪酬应激励为我们的使命服务的卓越表现，奖励高管所取得的业绩，并与我们长期股东的利益强烈一致。将科尔达尼先生的2024年薪酬分为三个不同的类别，证明了这一理念的执行：
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| 1 |
对信诺集团进行了重大且不断增长的投资。在2020年底至2024年期间，Cordani先生持有的信诺集团普通股（扣除未归属的限制性股票）增加了38%，截至2024年12月31日，占公司流通股的0.22%。
增持包括Cordani先生根据2016年授予他的期权的行使在2024年第一季度获得的股份（见第89).这些期权是根据他于2023年5月订立的规则10b5-1交易计划行使的。行使期权时实现的2950万美元是他2024年实现薪酬的最大组成部分。已行使的期权期限为10年，自2019年2月起全部归属。从2016年期权被授予到该奖励在2019年完全归属时，信诺集团的股价升值了28%，这意味着这些期权在完全归属时处于显着的未实现收益状态。从期权完全归属到行使之间，股价额外升值了94%。(1)各种因素可能会推动Cordani先生行使股票期权的决定，例如期权到期日、公司股票的交易价格以及他的多元化计划。在行使期权时实现的任何价值都直接反映了在授予期权和行使期权之间持续的股东价值创造。
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| 2 | |||||||||||
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•2024年EIP奖。在确定Cordani先生的EIP支出金额时，董事会独立成员开始考虑将EIP的批准资金百分比作为Cordani先生获得EIP奖励的基线，然后还考虑了公司2024年的财务业绩、Cordani先生在成功执行战略举措方面的领导力，以及对我们员工和诚信文化的持续关注。此外，董事会独立成员认识到，尽管公司在充满活力和充满挑战的环境中实现了财务同比增长，但2024年的业绩低于预期，原因是我们在信诺医疗保健中的止损产品的医疗成本高于预期。考虑到所有这些因素，董事会独立成员授予Cordani先生2024年的EIP支出2,720，000美元，即其2024年EIP目标的85%。有关2024年环境影响评价和董事会独立成员在确定Cordani先生的环境影响评价支出金额时考虑的因素的更多信息，请参见网页66–68.
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•2022 – 2024年SPS支出。在授予2022 – 2024年SPS奖励时，当我们股票的公平市场价值为227.73美元时，假设按目标支付，Cordani先生的奖励价值为8,700，000美元。2022 – 2024年的SPS计划包括两个绩效衡量指标，每个指标的权重为50%：（1）相对TSR；（2）调整后的运营收入，每股收益以累计为基础衡量。在三年业绩期内，信诺集团的TSR为8.2%，使我们高于SPS同行集团的中位数，从而导致相对TSR衡量标准的派息率为154%。累计调整后的运营收入，三年期每股增长至75.78美元，导致这项措施的派息率为103%，再加上TSR的派息率，该计划的整体派息率为129%。根据支付裁决书之日即2025年2月28日的公平市场价值价格305.86美元计算，Cordani先生裁决书的实际价值约为1500万美元，约为作出裁决书时价值的174%。有关2022 – 2024年SPS计划和公司业绩的更多信息可在页面上找到71–73.
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| 3 |
股权奖励激励未来业绩，将他的利益与公司股东充分契合。Cordani先生需要持有按其基本工资的八倍或更多估值的信诺集团股票。事实上，科尔达尼先生所持股票的估值远远超过了他的持股要求。
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•2025年LTI奖组合。在2025年，也是自2022年以来，Cordani先生的LTI奖励中有60%由SPS奖励组成，剩余的40%在限制性股票和期权之间平均分配，各为20%。2025年的SPS计划将再次包括两个衡量标准，每个衡量标准的权重均为50%：（1）调整后的运营收入，每股收益以累计为基础衡量；（2）相对TSR。SPS的显着比例更重地权衡了Cordani先生在长期改善公司相对TSR方面的利益，如果这种改善没有发生，他的更多奖励将面临风险。
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(1)以行权时公司普通股价格的加权平均价格为基础。
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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代理声明摘要
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信诺集团的环境、社会和治理
在信诺集团，我们为所有人推进更好的健康。我们的环境、社会和治理方法植根于我们努力使医疗保健系统运作良好、可持续和公平。这种方法是围绕四个相互关联的支柱构建的，这些支柱强调了我们的使命，即改善我们所服务的人的健康和活力。
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健康社会 | ||||
我们致力于理解和解决健康的社会决定因素，提高医疗质量和可及性，同时降低健康风险，促进预防性健康干预，协调护理的各个方面。我们通过使我们的产品和服务与基于价值的护理模式保持一致、利用综合收益、通过创新管理药物成本、扩展数字产品以及审查健康公平的覆盖政策来推动进步。优先议题包括：
•可持续医疗保健
•产品服务与质量
•健康股权
•社区复原力
| 每天，我们都在努力为我们社区的健康带来改变。 | ||||||||
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健康的劳动力 | ||||
我们认为，雇主在医疗保健系统中发挥着至关重要的作用，我们通过优先考虑和投资于我们自己公司内员工的健康和活力，努力成为他人的榜样。我们的目标是培养一支以目标和绩效为导向的员工队伍，他们有能力和能力推动我们多元化业务的增长和创新。优先议题包括：
•员工健康、安全和活力
•融入我们的员工队伍
•人力资本发展
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我们坚信，投资于我们员工的健康是我们作为一家公司能够做出的最重要的决定之一。
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健康环境 | ||||
我们认为，负责任的环境管理可以改善健康和活力，也具有良好的商业意义。我们努力确定新的效率，并进行战略投资，以减少我们的环境影响和我们的运营成本。优先议题包括：
•气候变化与排放
•可持续运营
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健康公司 | ||||
我们对强有力的治理以及符合道德和复原力的商业实践有着深刻而长期的承诺。这包括通过确保网络安全事件响应准备来保护我们客户和客户的敏感数据，以及支持负责任和包容的供应链。优先议题包括：
•领导和问责
•商业道德与合规
•数据保护
•负责任的供应链
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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| 代理声明摘要 | |||||
投票事项和董事会建议
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出于以下所述以及本委托书通篇进一步详述的原因，董事会一致建议您投票为管理层的每一项提议。
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| 管理建议 |
更多信息
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提案1。选举董事。
董事会和公司治理委员会认为，本委托书中提名的11名董事提名人带来了多种资格、技能和经验的组合，有助于董事会运作良好。经董事会和公司治理委员会认定，每一位董事提名人均具备已证明的领导能力，展现了良好的判断力，是董事会的重要参与者。
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提案2。咨询批准高管薪酬。
我们的高管薪酬计划旨在将我们高管薪酬的绝大部分基于信诺集团的业绩，奖励他们为创造长期价值而造福于我们的客户、患者、客户、股东和其他利益相关者。因为你的投票是建议性的，所以对董事会没有约束力。然而，董事会和人力资源委员会重视您的意见，并将在做出未来高管薪酬决定时审查和考虑投票结果。
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提案3。核准聘任普华永道会计师事务所为我司2025年独立注册会计师事务所。
审计委员会批准聘任普华永道会计师事务所为2025年度信诺集团独立注册会计师事务所。审计委员会和董事会认为，继续保留普华永道会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。作为一个良好的公司治理问题，董事会正在寻求股东批准该任命。
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出于以下所述以及本委托书通篇进一步详述的原因，董事会一致建议您投票反对以下股东提案。
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股东提案
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更多信息
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提案4。支持特别股东大会改进。
我们的董事会认为，实施这项旨在取消股东为了召开特别股东大会而持有其股份至少一年的要求的提案，不符合信诺集团或我们股东的最佳利益。特别是，我们的董事会认为，鉴于目前的特别会议权利在保护我们的长期股东的权利和减轻滥用风险之间取得了适当的平衡，这一改变是不必要的。我们的董事会还认为，公司强大的公司治理实践，包括承诺与股东进行持续对话、董事会的响应记录以及当前的特别会议权利，为股东提供了向董事会和管理层提出重要事项的能力，而无需承担与取消一年持有期要求的提议相关的潜在费用和风险。
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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公司治理事项
选举董事（议案1）
我们的董事会已提名本委托书中指定的十一名董事在年度会议上进行选举。我们的董事会由在与信诺集团业务相关的领域具有专长的个人组成；来自不同专业和行业的经验；广泛的年龄、种族和民族、性别以及全球经验；以及一系列的任期。总之，这种技能和经验的多样化组合有效地支持了我们的战略。
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董事会一致建议股东投票为每一位被提名者。
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董事会的作用、其领导结构及其治理实践在下文“公司治理政策和实践”中进行了描述。本节确定了董事会和公司治理委员会在选择和提名董事时考虑的董事期望和资格，描述了董事提名和选举的过程，并介绍了董事提名人的履历、技能和资格。
董事期望及任职资格
公司治理委员会在与董事会协商后，确定了其认为董事会每位成员应具备的个别董事期望和资格。此外，公司治理委员会还确定了与短期和长期内信诺集团业务战略直接相关的专业领域，使董事会能够行使其监督职能，并有助于董事会运作良好。在选择这些专业领域时，董事会还考虑了其他大公司的最佳做法。董事会定期审查这些已确定的专业领域，以确保它们支持公司使命和业务战略的演变以及董事会的需求。公司治理委员会和董事会在董事招聘、甄选、评估和提名过程中考虑到这些标准以及技能和经验的组合。
每一位董事的期望和任职资格
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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| 公司治理事项 | |||||
我们的董事提名人的专长领域
下面的图表确定了每位董事提名人为董事会带来的技能和资格的平衡。每位董事提名人都有自己独特的背景和专业知识、知识和经验的范围，我们认为这为我们的董事会有效履行监督职责提供了必要的适当和多样化的资格组合。下面显示的技能和资格相结合，展示了我们的董事会如何能够很好地监督公司的战略、业绩、文化和风险。
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商业领袖
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金融
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全球运营
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健康服务和交付系统
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营销和消费者洞察
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受监管行业/公共政策
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风险管理
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技术-战略、安全和运营
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David M. Cordani
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| Eric J. Foss |
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| Elder Granger |
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| Neesha Hathi |
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| George Kurian |
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Kathleen M. Mazzarella
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Mark B. McClellan
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Philip O. Ozuah
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| Kimberly A. Ross |
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| Eric C. Wiseman |
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| Donna F. Zarcone |
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提名程序
公司治理委员会评估董事会的组成，作为董事会年度自我评估的一部分（在本委托书的“公司治理政策和实践——董事会评估和董事会有效性”部分中进行了描述）。公司治理委员会持续参与董事会继任规划，同时考虑到董事会讨论以及董事会和委员会评估过程的投入。
现任董事的重新提名
在考虑是否提名现任董事连任时，公司治理委员会和董事会根据对董事会成员的期望审查个别董事的表现，以及董事的技能和经验如何支持公司的使命、价值观、战略和董事会的需求。委员会还考虑个别董事的外部承诺，以确保每位董事能够投入必要的时间，担任董事会富有成效的成员。
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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| 公司治理事项 | |||||
新董事的物色
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需求评估
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确定潜在候选人
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候选人审查程序
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推荐 | ||||||||||||||||||||||||||
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•公司治理委员会考虑董事会所代表的技能的多样性，并专注于物色拥有与现有董事会成员技能互补的技能和资格并将支持公司短期和长期战略的候选人。
•公司治理委员会还考虑董事会的适当规模，以及是否预计会出现董事会空缺，无论是由于退休还是其他原因。
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•公司治理委员会采用多种方法确定潜在候选人，包括现任董事、管理层、专业猎头公司、股东或其他人士的推荐。
•公司治理委员会可保留第三方猎头公司，以协助确定和评估董事会成员候选人。
•公司治理委员会使用与新任董事候选人和现任董事提名人相同的标准，审议股东提交的董事会提名人建议。
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•一旦确定，公司治理委员会将审查候选人的背景、经验、技能、其他外部承诺和/或之前的董事会和委员会服务，并考虑候选人的背景如何支持董事会的需求以及对公司战略、业绩、文化和风险的监督。
•候选人与董事会主席兼首席执行官、公司治理委员会主席、首席独立董事以及董事会其他成员进行面试，视情况而定。
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•在经过彻底审查程序后，公司治理委员会将向董事会推荐一名候选人供考虑。
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股东可通过致函公司秘书，The 信诺集团，Two Liberty Place，1601 Chestnut Street，Philadelphia，PA 19192-1550，推荐潜在董事提名人，并注明候选人的姓名和董事会成员资格。关于如何提名董事候选人参加2026年年会选举的信息，可在“年会信息”下找到。
董事选举程序
董事任期一年，至下一届年度股东大会届满。在无争议的选举中，信诺集团已采用多数投票标准选举董事。根据这一标准，董事必须获得更多的赞成票，而不是反对票，才能被选入董事会。每位董事均已同意在该董事未获得年会投票多数票的情况下提出辞职，而不是撤回。公司治理委员会将就是否接受辞职向董事会提出建议。董事会有酌情权接受或拒绝辞职。正在考虑辞职的董事将不参与公司治理委员会或董事会有关辞职的决定。在有争议的选举中，当董事提名人数超过应选董事人数时，投票标准为所投票数的复数。
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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| 公司治理事项 | |||||
我们董事的任期、背景及经验
我们致力于利用每个人独特差异和才能的力量，因为我们知道这支持更好的决策、更大的创新和更高水平的参与，而这一承诺始于董事会。董事会将继续致力于确保董事会由在与信诺集团业务相关领域具有专长的个人组成；来自不同专业和行业的经验；年龄、种族和民族、性别和全球经验的多样性；以及一系列任期。鉴于健康服务行业的复杂性和动态性，这种方法已被证明是有益的。董事会认为，一系列任期允许新的视角和连续性，董事会受益于曾在其他上市公司董事会任职的董事的视角。我们的董事有不同的背景，在企业、学术、政府、公共政策和军事环境中获得了经验。《公司治理准则》要求公司治理委员会及其聘用的任何猎头公司将来自代表性不足背景的候选人纳入委员会挑选董事候选人的人才库。此外，委员会还考虑具有各种背景和经验的董事，这与我们的茶点计划是一致的。以下图表代表了我们独立董事提名人的多样性：
任期
| n |
任期不足5年的独立董事提名人
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| n |
任期5至10年的独立董事提名人
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| n |
任期10年以上独立董事提名人
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上市公司
服务
| n | 具有过往在上市公司董事会任职经验的独立董事提名人 | ||||
整体
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n
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独立多元化董事提名人 | ||||
性别
| n | 独立女性董事提名人 | ||||
种族/族裔
| n | 独立的种族或族裔多元化董事提名人 | ||||
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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| 公司治理事项 | |||||
其他做法
除了努力确保董事会由具有不同背景和经验的合格个人组成外，董事会还采取了以下治理政策和做法，这些政策和做法有助于董事会运作良好。
| 对公众的限制 公司董事职务 |
为确保董事能够投入足够的时间和注意力履行其作为董事会成员的职责，董事会对外部董事职位制定了以下限制：
•身兼公众公司首席执行官的董事，除在其雇主的信诺集团董事会和董事会（总共担任三个公众公司董事职务）外，不得在其他一个以上的公众公司董事会任职。
•非上市公司首席执行官的董事可在不超过四个其他上市公司的董事会任职（此类董事职位共计五个）。
•董事不得在三个以上的上市公司审计委员会任职。
我们所有的董事都遵守这些关于外部董事职位的限制。
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| 董事变动 主要职位 |
如果董事的主要雇佣职位发生变化，该董事必须向公司治理委员会提出董事会辞呈。委员会随后将向联委会建议是否接受或拒绝辞职。
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| 退休年龄 | 我们的公司治理准则规定，董事预计将在其72岁生日当天或之后召开的年度股东大会上退休。董事会可行使酌情权，在个别情况下豁免预期退休年龄。 | |||||||
| 继续教育 为董事 |
董事会定期更新有关信诺集团的业务、战略、客户、运营和员工事项，以及影响公司的外部趋势和问题。我们也鼓励董事参加与其在董事会服务相关的继续教育课程。企业管治委员会监督继续教育实践，并随时向公司通报董事参与情况。
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董事会提名人
根据企业管治委员会的建议，董事会现提名下列十一名董事进行选举，任期一年，于下届股东周年大会上届满。所有被提名人均已同意任职，董事会不知道任何被提名人无法任职的任何原因。如果被提名人在年度会议之前无法任职或无法任职，董事会可以减少其人数或指定另一名被提名人。如果董事会指定一名替代被提名人，您的代理人将被投票给替代被提名人。
William DeLaney先生不在2025年年度股东大会上竞选连任。董事会感谢DeLaney先生在过去六年中为董事会提供的专注和周到的服务。
以下是每个被提名者的传记、技能和资格。每一位被提名的董事目前都在董事会任职。董事会认为，被提名人所代表的各种经验、技能和资格的结合有助于建立一个有效和运作良好的董事会，并且被提名人根据上述标准具备资格，可以对信诺集团的业务和战略进行有意义的监督。
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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年龄
59
董事自
2009
教育
哈特福德大学MBA；
德州农工大学BBA
董事会委员会
行政（主席）
先前公开
公司董事会
通用磨坊公司
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David M. Cordani
董事长兼首席执行官| The 信诺集团
业务经验
David Cordani于2022年1月被任命为董事会主席。自2009年起担任信诺集团首席执行官，自2008年起担任总裁。自1991年加入信诺集团以来，Cordani先生曾担任多个高级领导职务，包括首席运营官；信诺医疗保健总裁；客户细分和市场营销高级副总裁。在他任职期间，信诺集团已发展成为一家全球化的健康公司，在全球拥有约1.82亿客户关系，约7万名同事。
任职资格
Cordani先生对客户参与以及数据分析和数字能力在改善个人医疗保健系统和结果方面发挥的关键作用有着深刻的理解。他对健康服务行业和健康提供模式的创新提供了独特的视角和见解。科尔达尼先生也是这本畅销书的合著作者勇往直前的勇气：微社区的力量.
科尔达尼先生活跃于多个非营利组织，目前以各种身份服务于阿喀琉斯国际受伤退伍军人自由团队，其中包括大卫和雪莉·科尔达尼家庭基金会。Cordani先生是美国健康保险计划（AHIP）的执行委员会成员，此前曾被任命并担任AHIP董事会主席。凭借对国际商业关系的承诺，科尔达尼先生还曾担任美国商会美韩商业委员会主席和美印商业委员会董事会成员。
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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| 公司治理事项 | |||||
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年龄
66
董事自
2011
教育
鲍尔州立大学学士
董事会委员会
财务（主席）
行政人员
人力资源
其他公
公司董事会
O-I Glass, Inc.
•提名公司治理委员会
Primo品牌公司
•审计委员会
•薪酬委员会
过去担任上市公司董事
Aramark（主席）
Diversey Holdings, Ltd.，
（非执行主席）
Primo Water Corporation
百事装瓶集团
（主席）
Selina Hospitality PLC
（非执行主席）
UDR, Inc.
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Eric J. Foss
原董事长、总裁、首席执行官|爱玛客
业务经验
2012年5月开始，Eric Foss担任食品服务、设施管理和制服服务提供商Aramark的总裁兼首席执行官。他还从2015年2月开始担任爱玛客董事会主席，直到2019年8月退休。他曾于2010年至2011年12月担任百事饮料公司的首席执行官，该公司是一家饮料制造商、销售商和分销商，也是百事可乐公司的一个部门。他曾于2008年至2010年担任百事瓶装集团董事长兼首席执行官，2006年至2008年担任总裁兼首席执行官，2005年至2006年担任首席运营官。
任职资格
作为爱玛客和百事装瓶集团的首席执行官，他领导了每家公司的首次公开募股，让他在创造强大的利益相关者价值的同时，对资本市场有深入的了解和审慎的风险管理。在领导爱玛客期间，福斯先生在通过风险管理、战略规划、交易、技术和财务监督管理全球企业的运营方面获得了丰富的经验。他还通过提高客户忠诚度和建立包容和敬业的员工队伍，带来了更高的股东价值。在他任职期间，爱玛客获得了几项认可，其中包括，仅举几例，被任命为财运杂志的全球最受尊敬公司榜单，到Fair360的50大雇主榜单，并被残疾平等指数评为最佳工作场所。
福斯先生还担任Back on My Feet基金会的国家董事会成员。
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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| 公司治理事项 | |||||
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年龄
71
董事自
2018
教育
美国阿肯色大学医学院医学博士；
阿肯色州立大学学士
董事会委员会
合规（主席）
公司治理
行政人员
其他公
公司董事会
DLH控股公司
•网络安全、技术和生物医学研究委员会（主席）
•管理资源及薪酬委员会
过去担任上市公司董事
Better Therapeutics, Inc.
塞纳公司
快捷药方
公司
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退休少将Elder Granger，医学博士。
总裁兼首席执行官| THE 5Ps，LLC
业务经验
退役陆军Major GeneralElder Granger，医学博士，自2009年8月起担任医疗保健、教育和领导力咨询公司5Ps，LLC的总裁兼首席执行官。在2009年6月退役前，他在美国陆军服役超过35年，并于2005年12月至2009年6月担任华盛顿特区助理国防部长办公室（卫生事务）TRICARE管理活动的副主任和项目执行官。
任职资格
General Granger是由美国医师领导协会、美国医疗保健高管学会、美国医疗质量委员会和美国内科医学委员会认证的董事会。他还是美国国家公司董事协会（NACD）认证董事，并于2022年被NACD认可为NACD董事100的一部分。他持有卡内基梅隆大学网络安全监督证书，获得医疗保健合规协会的医疗保健合规认证，并且是美国专业编码员协会的认证合规官员，此外还持有多项医学认证。
格兰杰将军在医疗保健管理和运营方面拥有丰富的经验，包括健康政策、规划、预算编制以及在TRICARE任职期间为全球穿制服的服务人员执行与健康计划相关的执行。格兰杰将军在美国陆军35年的职业生涯中拥有独特的领导和政策经验。
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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| 公司治理事项 | |||||
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年龄
51
董事自
2021
教育
美国加州大学MBA；
密歇根大学学士
董事会委员会
审计
金融
其他公
公司董事会
不适用
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Neesha Hathi
财富和咨询解决方案主管| 嘉信理财公司
业务经验
Neesha Hathi自2022年起担任金融服务公司嘉信理财公司（Charles Schwab）的财富和咨询解决方案主管。在Charles Schwab 20年的职业生涯中，Hathi女士担任的职位责任越来越大。值得注意的是，她在2017年至2022年担任首席数字官，在此期间，她负责数字化转型、业务创新以及数据和分析。在担任该职务之前，她曾于2016年至2017年担任投资者服务平台、战略和客户体验执行副总裁，并于2012年至2016年担任顾问服务高级副总裁和Schwab Performance Technologies首席运营官。
任职资格
Hathi女士因其数字化专长和变革性领导能力而在整个金融服务行业获得广泛认可，她经常在行业活动上发表演讲，就数字化转型和相关主题提供思想领导力。2021年，InvestmentNews将她评为塑造和改造金融咨询行业的顶级偶像和创新者之一。Business Insider将她列为2020年转型投资的10人之一，她在2019年被Think Advisor列为WealthTech的顶级女性。
Hathi女士在加州大学洛杉矶分校、安德森管理学院以及嘉信理财基金会的顾问委员会任职。
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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| 公司治理事项 | |||||
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年龄
58
董事自
2021
教育
斯坦福大学MBA；
普林斯顿大学学士
董事会委员会
合规
人力资源
其他公
公司董事会
NetApp, Inc.
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George Kurian
首席执行官| NetApp，Inc。
业务经验
自2015年起，George Kurian担任NetApp，Inc.（NetApp）的首席执行官，该公司是一家以云为主导、以数据为中心的软件公司。他在2016年至2020年期间担任NetApp总裁；在2013年至2015年期间担任产品开发执行副总裁；在2011年至2013年期间担任软件集团高级副总裁。此前，Kurian先生曾在科技公司思科公司担任多个职务，曾于2009年至2011年担任应用网络和交换技术集团副总裁兼总经理；于2005年至2009年担任应用交付事业部副总裁兼总经理；于2002年至2005年担任视频网络事业部副总裁兼总经理。
任职资格
Kurian先生带来了重要的领导经验，并在全球范围内对业务转型、战略规划、企业增长和风险评估有着深刻的理解，他曾在NetApp工作了十多年。由于曾领导专注于帮助公司推进战略和运营计划的客户服务团队，以及他的工程师背景，他深谙面向客户的技术。
Kurian先生在以技术为重点的公司担任领导职务20多年，通过这些职位，他发展了创新技术和相关运营方面的专业知识。他丰富的背景和经验提供了对技术如何从运营和战略角度融入企业的深刻理解。
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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| 公司治理事项 | |||||
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年龄
64
董事自
2018
教育
韦伯斯特大学MBA；
国立路易斯大学文学士
董事会委员会
人力资源（主席）
金融
行政人员
其他公
公司董事会
Core & Main
•提名和治理委员会（主席）
美国废物管理公司（非执行主席）
•审计委员会
•管理发展及薪酬委员会
•提名和治理委员会
过去的公
公司董事会
快捷药方
公司
|
Kathleen M. Mazzarella
主席、总裁、首席执行官| Graybar Electric Company，Inc。
业务经验
Kathleen Mazzarella自2013年1月起担任Graybar Electric Company，Inc.（Graybar）董事长，Graybar是一家北美电气、通信和数据网络产品分销商以及相关供应链管理和物流服务提供商，自2012年6月起担任总裁兼首席执行官，自2004年1月起担任董事。她是Graybar自1925年成立以来第一位领导该公司的女性。
任职资格
Mazzarella女士此前曾在2010年12月至2012年6月期间担任Graybar的执行副总裁兼首席运营官。她于1980年1月加入Graybar，担任越来越多的高级职务，包括销售和市场高级副总裁，以及人力资源和战略规划高级副总裁。Mazzarella女士在Graybar发展环境、社会和治理实践方面发挥了重要作用，并且作为美国废物管理董事会成员和独立主席，专注于推动可持续运营，为客户提供创新。在她的领导下，Graybar一直对其社区进行投资，积极培养所有权文化，强调诚信和公平机会，并因其治理实践和作为全国顶级工作场所而赢得认可。Mazzarella女士也是《心灵深处，一本关于人力资本管理的书。
Mazzarella女士担任Concordance First Chance Campaign的联合主席，并担任Greater St. Louis，Inc.的董事会成员。她是2022年首届圣路易斯Titan 100的获得者，也是2021年现代分销管理女性分销领导力奖的首届获奖者。
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22
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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| 公司治理事项 | |||||
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年龄
61
董事自
2018
教育
麻省理工学院博士；
哈佛-麻省理工学院分部医学博士
Health Sciences与技术；
MPA，哈佛大学；
得克萨斯大学文学士
董事会委员会
合规
公司治理
其他公
公司董事会
Alignment Healthcare, Inc.
•提名、公司治理和合规委员会
强生
•监管合规与可持续发展委员会
•科技委员会
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Mark B. McClellan，医学博士，博士。
主任| Duke-Robert J. Margolis，医学博士，卫生政策研究所
业务经验
Mark McClellan博士于2016年1月成为杜克大学卫生政策研究所医学博士、Margolis商业、医学和政策教授—— Robert J. Margolis的首任主任。他目前在美国国家医学研究院、临床和经济审查研究所以及其他非营利组织担任各种领导和顾问职务。他还是美国食品和药物管理局（FDA）里根-乌达尔基金会的创始主席。麦克莱伦博士曾两次获得肯尼斯·阿罗健康经济学杰出研究奖。
任职资格
此前，麦克莱伦博士曾于2007年至2015年担任经济研究高级研究员，并担任布鲁金斯学会医疗保健价值和创新倡议的主任。他是总统经济顾问委员会成员，2001年至2002年担任白宫医疗保健政策高级主任。他亦曾于1998年至1999年担任财政部经济政策局副助理局长。麦克莱伦博士在2004年至2006年期间担任美国卫生与公众服务部医疗保险和医疗补助服务中心的管理员，负责监督医疗保险处方药福利和医疗保险优势计划的实施。2002年至2004年，他担任FDA专员，在那里他制定并实施了关键路径倡议和其他监管政策的重大改革。
此外，麦克莱伦博士是美国抗击新冠肺炎疫情努力的中心，并与他人共同撰写了一份路线图，详细说明了全面应对措施和安全重新开放。他应对新冠肺炎的工作已转化为医疗保健改革，以开发有弹性的模式，提供更好、更公平的护理，应对人口健康挑战；加速开发疗法和疫苗，并证明其影响；并建立更有力的全球应对新出现的健康威胁的措施。
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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年龄
62
董事自
2023
教育
美国内布拉斯加州大学林肯分校博士；
尼日利亚伊巴丹大学医学博士；
南加州大学MS
董事会委员会
合规
人力资源
其他公
公司董事会
欧加隆和Co。
•投资组合发展委员会（主席）
•人才委员会
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Philip O. Ozuah，医学博士，博士。
总裁兼首席执行官，Montefiore Einstein
业务经验
自2019年以来，Philip Ozuah博士一直担任Montefiore Einstein的总裁兼首席执行官，该公司是阿尔伯特·爱因斯坦医学院和Montefiore Health System的13家成员医院和300个门诊站点的伞式组织。Ozuah博士在Montefiore Einstein工作了30多年，担任的职务责任越来越大，包括2018年至2019年的Montefiore Health System总裁，以及2012年至2018年的执行副总裁兼首席运营官。Ozuah博士是美国国立卫生研究院资助的研究人员和屡获殊荣的教育家，还曾担任阿尔伯特·爱因斯坦医学院儿科教授和大学主席，以及蒙特菲奥雷（CHAM）儿童医院的主任医师。
任职资格
在这些角色中，Ozuah博士提供了一流的临床护理，并为服务不足的社区扩大了医疗保健服务的可及性，促进了医学教育的创新，并通过将护理整合到一个每年接诊750万例患者的不断增长的系统中来提高财务和运营绩效。他的工作帮助将Montefiore Einstein确立为基于价值的护理领域的全国领导者，重点是调整对解决健康的社会经济决定因素至关重要的社区组织和服务。Ozuah博士还在学术医学研究和健康护理管理和运营方面拥有丰富的经验，以及对医学教育和基于价值的护理的坚定承诺。
为了表彰他的成就，Ozuah医生多次被Modern Healthcare评为该国顶级医师主管。他因在患者护理方面的卓越表现而获得无数赞誉，包括入选阿尔法Omega Alpha荣誉医学会。Ozuah博士也是当地社区的活跃成员，担任纽约市警察基金会主席和纽约植物园的受托人。
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年龄
59
董事自
2020
教育
文学士，美国大学
南佛罗里达
董事会委员会
审计（主席）
金融
行政人员
其他公
公司董事会
KKR公司。
•审计委员会
诺斯罗普·格鲁门公司
•审计和风险委员会
•政策委员会
过去担任上市公司董事
Chubb Limited
KKR Acquisition
控股I公司。
雀巢公司。
PQ集团控股有限公司。
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Kimberly A. Ross
前首席财务官 | Baker Hughes Company
业务经验
自2020年3月至2020年9月，Kimberly Ross担任灵活空间解决方案公司WeWork（即我们公司）的首席财务官。她曾于2014年9月至2017年7月在能源科技公司Baker Hughes Company担任高级副总裁兼首席财务官。
任职资格
此外，Ross女士于2011年11月至2014年9月期间担任全球美容及相关产品制造商和营销商雅芳产品有限公司的执行副总裁兼首席财务官。在加入雅芳之前，她曾于2007年至2011年担任食品零售公司Royal Ahold N.V.（Royal Ahold）的执行副总裁兼首席财务官，并在任职期间担任过多个高级管理职位，这始于2001年。她在公司财务、财务规划和分析、战略、并购、公司重组、财务报告、内部审计流程以及信息技术运营监督方面拥有专长，并拥有美国国家公司董事协会的网络安全认证。她还持有麻省理工学院董事会网络安全治理证书。
罗斯女士是母校的一名活跃成员，她是南佛罗里达大学基金会董事会和穆马商学院顾问委员会的成员。
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| 公司治理事项 | |||||
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年龄
69
董事自
2007
教育
维克森林大学学士和工商管理硕士
董事会委员会
行政人员
过去担任上市公司董事
劳氏公司。
威富集团
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Eric C. Wiseman
牵头独立董事，信诺集团；原执行主席、总裁，
兼VF公司首席执行官
业务经验
Eric Wiseman自2022年1月起担任信诺集团首席独立董事。2008年8月至2017年10月，他担任服装和鞋类公司VF Corporation的执行主席。他曾于2008年1月至2016年12月担任VF Corporation的首席执行官，2006年至2015年6月担任总裁，2006年至2008年担任首席运营官。在此之前，怀斯曼先生曾在该公司担任多个高级管理职位。
任职资格
在VF公司掌舵期间，怀斯曼先生不仅驾驭了2008年金融危机之后的时期，而且还将该公司的股价提高了两倍多。此外，他始终提供最高四分之一的股东总回报率，这使得VF Corporation在其直接同行中表现最佳。VF公司还在他的领导和指导下，以出色的企业责任表现获得全国认可。在他任职期间，他扩大了公司在世界各地的影响力，包括通过以数十亿美元收购Timberland Co.以及Vans和North Face业务的有机增长。
怀斯曼先生是他所在社区的积极成员，他也是维克森林大学董事会和维克森林商学院访客委员会的成员。他还参加了美国心脏协会CEO圆桌会议，这是一个由CEO组成的领导力合作组织，专门致力于改善员工和社区健康。
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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| 公司治理事项 | |||||
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年龄
67
董事自
2005
教育
美国芝加哥大学布斯商学院MBA；
伊利诺伊州立大学学士
董事会委员会
审计
公司治理
（主席）
行政人员
其他上市公司董事职务
CDW公司
•审计委员会
•提名和公司治理委员会
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Donna F. Zarcone
前总裁兼首席执行官|芝加哥经济俱乐部
业务经验
唐娜·扎科内于2012年2月至2020年7月期间担任公民和商业领导组织芝加哥经济俱乐部的总裁兼首席执行官，并于2011年10月至2012年2月期间担任临时总裁。2007年至2012年2月，她担任战略咨询公司D.F. Zarcone & Associates LLC的总裁兼首席执行官。Zarcone女士曾担任哈雷戴维森金融服务公司（HDFS）的总裁兼首席运营官。她还牵头组建了HDFS的全资子公司Eaglemark Savings Bank，并担任其主席和总裁。在其职业生涯早期，她曾在两家初创企业——一家科技租赁公司和一家金融科技公司担任首席财务官，随后将其出售给战略投资者。
任职资格
Zarcone女士已在公司董事会任职超过30年，是审计委员会财务专家和注册会计师。她是美国国家企业董事协会（NACD）认证董事，并获得NACD的环境、社会、治理和气候治理资格证书。她还被邀请担任美国董事会未来倡议的NACD专员，以重新审视董事会在其对股东的持续承诺之外的作用。2022年，她在NACD的董事职务杂志，这突出了她对导演专业精神的承诺。她还拥有卡内基梅隆大学的网络安全监督证书。
Zarcone女士担任NACD公司董事协会的董事会成员，该协会是NACD的独立姊妹组织。Zarcone女士是Duchossois Capital Management投资和财务委员会主席，担任Halstatt LLC审计委员会主席，并担任Quinnox，Inc审计委员会主席。她还担任史密森尼学会国家委员会副主席，通过该组织的共同未来倡议，专注于可持续发展和数字化转型。
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| 公司治理事项 | |||||
公司治理政策和实践
信诺集团致力于确保强有力的公司治理实践，以保护我们的股东和其他主要利益相关者的最佳利益。我们相信，强大的公司治理和多数独立的董事会为监督我们的使命和业务战略、推动我们的道德和诚信文化以及促进和培养股东和其他关键利益相关者的信心提供了基础。董事会通过了促进董事会对战略、领导层继任规划、风险监督、财务和其他控制、合规、文化以及环境、社会和治理事项等关键事项进行有效监督的政策和流程。董事会及其委员会在当前公司治理趋势、股东反馈、监管变化和公认的最佳实践的背景下，定期审查我们的主要治理文件、政策和流程。
《公司治理准则》（《准则》）规定了指导董事会的关键治理原则。董事会和公司治理委员会审查准则，委员会审查各自的章程，并根据需要更新这些管理文件，以反映监管环境的变化、不断变化的做法和股东的意见。《指引》和委员会章程的全文可在我们的网站https://www.thecignagroup.com/our-impact/esg/healthy-company/corporate-governance上查阅，任何要求提供副本的股东均可查阅。
| 关键治理实践 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Independence | 最佳做法 | 问责制 | 股东权利 | ||||||||||||||||||||||||||
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•除主席/首席执行官外，所有董事均为独立董事
•牵头独立董事，职责明确
•100%独立审计、合规、公司治理、财务、人力资源委员会
•董事会独立董事及其各委员会的定期会议，无管理层出席
•董事会及其委员会可独立于管理层聘请外部顾问
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•积极的股东参与
•董事会在经验、特定技能和资格、任期、性别、种族、民族、能力和背景方面具有多样性
•董事会政策，确保来自代表性不足背景的个人被纳入所有董事搜索的候选人池
•为董事会制定单独的商业行为和道德准则
•大部分董事薪酬以普通股形式交付信诺集团
•稳健的董事持股指引
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•年度选举全体董事
•以多数票标准选出的董事进行无争议选举
•对董事会、其委员会和个别董事的年度自我评价，其中在2024年包括第三方调解人和同行反馈
•董事会领导结构年度评估
•独立董事对CEO的年度评价（含薪酬）
•符合并超越《多德-弗兰克法案》和纽交所规则要求的追回政策
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•股东召集特别会议的权利
•代理访问权，允许股东将其被提名人包括在年度会议选举的代理材料中
•股东有权在大多数已发行股票持有人的支持下修改我们的公司注册证书或章程；没有绝对多数票条款
•没有股东权利计划或毒丸
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| 公司治理事项 | |||||
董事独立性
信诺集团相信主要由独立非雇员董事组成的董事会的重要性。现任董事会十二名董事中有十一名为非职工董事。董事会每年通过其企业管治委员会审查董事及其直系亲属与公司之间的相关关系，以符合信诺集团的独立性标准。这些纳入《指引》的独立性标准与纽交所上市标准中规定的独立性要求保持一致。
为保持独立性，董事会必须肯定地确定董事与公司或作为与公司有关系的组织的高级管理人员、股东或合伙人与公司没有重大关系。在向董事会建议其确定除Cordani先生之外的每位董事都是独立的时，公司治理委员会考虑了是否存在任何可能损害董事独立性的事实或情况，并承认信诺集团董事会的若干成员担任其他组织的董事或执行官，包括与信诺集团有正常商业关系的组织。
董事会已肯定地确定Foss先生、Granger将军、Hathi女士、Kurian先生、Mazzarella女士、McClellan博士、Ozuah博士、Ross女士、Wiseman先生和Zarcone女士为独立董事。此外，董事会肯定地确定DeLaney先生为独立董事。在委员会层面，审计、合规、公司治理、财务和人力资源委员会的所有成员都是独立的，审计委员会和人力资源委员会的成员满足纽交所对在这些委员会任职的更高独立性要求。
董事会领导Structure
董事会由Cordani先生担任董事长兼首席执行官，Wiseman先生担任首席独立董事。董事会每年审查其领导结构，并继续认为其目前的领导结构是董事会最有效的领导结构。
董事长兼首席执行官主持董事会和股东会议。董事会认为，Cordani先生担任的董事长和首席执行官的合并角色仍然有效，原因有很多，其中包括：
•从竞争、监管和技术的角度来看，医疗保健领域正在迅速从根本上重新格式化和演变。Cordani先生是一位富有远见的思想家，他将公司的客户、患者和客户置于关键决策的中心，并鼓励董事会在考虑战略决策时持开放态度。董事会仍然认为，Cordani先生对医疗保健行业的深刻理解——包括获得护理和负担能力等挑战，以及长期风险和机遇——使他能够独特地围绕最有影响力的方式统一董事会和管理层，为我们的客户、患者、客户、股东和其他关键利益相关者创造价值。
•公司成功执行其使命以及战略和运营目标的能力是管理层和董事会的最高优先事项。Cordani先生是一位批判性思考者，他积极征求反馈意见，并鼓励考虑各种观点，以实现方向一致、建立共识和强有力的风险监督。出于这些原因，董事会仍然认为，Cordani先生最有能力确保董事会和管理层之间的愿景、目标和期望保持一致和清晰，以推动公司在每个个人和社区的活力基础上创造更美好的未来。
•董事会的另一个重要优先事项是人才接班，包括CEO接班。通过其综合角色，Cordani先生确保董事会就关键战略和风险相关事项直接听取信诺集团主题专家的意见，进一步使董事会能够评估公司的人才。董事会继续认为，这种领导结构为公司创造了更多成长和加速下一代领导者发展的机会，并强调了其对这一优先事项的承诺。在他的领导团队和董事会中，Cordani先生在推动公司和董事会文化方面以身作则，受益于他对强有力的治理、合规和道德实践的关注。
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| 公司治理事项 | |||||
Wiseman先生担任的首席独立董事的角色确保了董事会对管理层的独立监督，并要求管理层对创造长期股东价值负责。首席独立董事继续以多种方式有效协助管理层的独立监督，包括：
•主席缺席时主持董事会会议（包括独立董事会议）和股东会议，担任主席和独立董事之间的联络人，批准董事会会议议程，并有权召集董事会和独立董事会议。怀斯曼先生是董事会的一名积极和深思熟虑的成员，也是董事会的一名直言不讳的参与者，经常与管理层接触，以考虑不同的观点并促进强有力的讨论。即使没有被任命为委员会的常务成员，怀斯曼先生也会定期出席和参加董事会所有委员会的会议，就好像他是该委员会的成员一样。
•以多种方式支持董事会，包括支持公司治理委员会考虑董事会评估的形式，并在帮助完成年度评估方面发挥重要作用。怀斯曼先生以身作则帮助树立了董事会的文化，是一位共识的缔造者。他是一个建设性的促进者，担任对话、互动和反馈的协调点。怀斯曼先生还向董事会贡献了他的风险管理经验，例如他担任VF Corporation执行主席和首席执行官以及担任Lowe’s Companies，Inc.董事会审计委员会成员的经验。
•通过参与董事招聘过程并与潜在的董事提名人会面，为董事会的设计提供投入。怀斯曼先生是一位战略思想家，他鼓励通过董事会更新考虑，制定一幅关于董事会未来构成及其对战略影响的生动图景。
•与董事长协调，领导董事会进行CEO继任规划，并支持人力资源委员会和董事会就CEO的绩效评估和薪酬确定进行讨论。怀斯曼先生帮助围绕CEO继任规划和评估的拟议方向建立共识。
•可应要求并酌情与股东接触。怀斯曼先生为这个角色投入了时间，并在最近的趋势和问题上保持最新，他建立并保持了牢固的合作关系。
接触管理层和顾问
高级管理层的一名成员被分配到每个委员会担任参谋。首席财务官担任审计委员会和财务委员会的参谋；总法律顾问担任合规委员会和公司治理委员会的参谋；首席人力资源官担任人力资源委员会的参谋。这些人与各自的委员会主席合作，协助制定和制定会议议程和材料，并酌情参加会议。委员会主席在预定的董事会会议之间就委员会问题与参谋、其他执行官和其他管理层成员定期沟通，预计管理层将在董事会会议之间向董事会通报任何重大公司事项或竞争发展的最新情况。
董事会及其委员会能够在其认为必要或适当的情况下并在其认为必要或适当的范围内接触和保留独立顾问。
董事会评估和董事会有效性
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2024年，在董事会评估和组织有效性方面具有专长的独立第三方促进了董事会评估过程，其中包括发展性同行反馈。
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评价过程
董事会评估过程使董事会能够深入了解董事会、其委员会和其个人成员的有效性和面临的挑战，以提高董事会绩效为目标。信诺集团的董事会致力于持续改进，评估过程是一个重要的载体，
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| 公司治理事项 | |||||
促进和支持有效性。我们的董事会评估旨在征求对各种事项的意见和观点，包括：
•董事会和委员会的结构以及董事会的作用和责任；
•板子组成，包括尺寸、背景、技能组合；
•董事会领导、动态和文化；
•治理政策和做法；
•战略和风险监督；
•与管理层的关系；
•董事会对趋势和发展的反应；
•董事会运作，包括会议的进行和节奏、日程安排、信息流、与外部顾问的关系；和
•整体表现。
正如其章程所规定，公司治理委员会监督董事会、委员会和个别董事的评估过程。公司治理委员会和首席独立董事在公司秘书办公室的支持下，确定适当的评估形式并考虑流程设计，以确保评估既有意义又有效。
董事会不时聘请独立第三方进行董事会评估。2024年，公司治理委员会聘请了在董事会评估和组织有效性方面具有专长的独立第三方领导董事会评估。包括上述主题在内，第三方就广泛的主题与每位董事进行了接触。按照这一过程，第三方牵头与全体董事会就董事会评估过程的结果进行了讨论。此外，第三方向每位委员会主席提供了有关其各自委员会有效性的反馈。委员会的每一位主席都与各自的委员会讨论了这一反馈意见，作为委员会自我评估的一部分。此外，第三方促进了同行反馈的提供，据此，每位董事都从其同行董事那里获得了发展反馈。
公司治理委员会和董事会打算大约每三至五年或根据需要使用一个独立的第三方来促进董事会评估过程。
根据联委会、委员会和个人评估的结果，联委会与管理层合作，采取所需的任何步骤，根据需要处理提出的项目。董事会意识到彻底和深思熟虑的评估过程的重要性，并认为这将进一步提高董事会的整体有效性。
董事会茶点和继任规划
我们的公司治理委员会持续参与董事会继任规划。公司治理委员会负责物色新的董事候选人，审查董事会及其委员会的组成，并就这些事项向全体董事会提出建议。在确定董事会新候选人时，委员会的重点是确定具备技能和资格的候选人，这些技能和资格将支持公司的短期和长期战略，同时注意到健康服务行业的复杂和动态性质，以及任何即将到来的计划退休。委员会的目标是在董事会长期服务所获得的知识和见解与董事会增加董事所产生的新技能和经验之间取得平衡，其速度使董事会能够保持其高绩效和有效的文化。公司治理委员会保留一家第三方猎头公司，以协助确定和评估董事会成员候选人。
新董事经历广泛的董事会和委员会定向过程，由公司治理委员会监督。定向过程旨在使董事会的新成员成为积极、知识渊博和有效的董事会成员。作为这一过程的一部分，每位新董事都会收到一系列简报，旨在与我们的执行官和其他高级领导进行有意义的互动。这些简报重点讨论了我们的业务运营、战略计划、财务报表和政策、风险管理框架和重大风险、监管事项、公司治理、人力资本管理和领导层继任、关键政策和实践，包括我们的道德准则，以及董事会的角色和职责等主题。董事会定向也可能包括对关键业务运营的现场访问。
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董事会的责任
董事会致力于代表公司股东和其他关键利益相关者确保强有力的公司治理实践。董事会代表公司股东行事，并确认公司股东的长期利益是通过负责任地考虑其他关键利益相关者的利益来推进的，包括我们的客户、患者、客户和社区。该董事会指导信诺集团的事务，并监督和监控其授权负责日常运营的高级管理人员。审计委员会监督职责的某些领域介绍如下。
对业务战略的监督
董事会对公司面临的战略问题提供了独特的见解，包括监管环境的变化、不断变化的市场动态和竞争格局。董事会及其委员会就信诺集团全年的业务战略向管理层提供指导和监督。
作为对业务战略监督的一部分，董事会：
•审查信诺集团年度和更长期的战略计划，包括关于我们改善医疗保健系统的承诺，以及实现这些目标的战略；
•审查技术在公司战略中的作用和使用，包括其数字化战略和人工智能的作用；
•审查和评估公司的经营成果、财务业绩、前景、竞争地位；
•讨论影响公司的外部因素，如监管发展和趋势普遍影响健康服务行业；
•审查我们与竞争对手相比的表现；和
•评估与信诺集团和我们业务相关的潜在战略替代方案，包括可能的收购、资产剥离、业务合并和其他机会。
领导层继任规划和人力资本管理监督
我们的组织结构旨在为我们的持续增长定位，董事会将我们的领导团队视为公司的关键力量。
首席独立董事与主席协调，领导董事会进行CEO继任规划。董事会每年以及根据需要进行CEO继任规划。此外，董事会审查定期和紧急继任计划，并作为这些计划的一部分，评估符合董事会首席执行官职位标准的潜在候选人。
在人力资源委员会的支持下，董事会还监督其他领导角色的继任规划，包括执行官和高级管理层的关键成员。这些会议包括确定内部候选人以及所需的技能、经验和发展机会。董事们在董事会和委员会会议上，以及在不太正式的环境中，如管理层晚宴和实地考察中，与企业领导团队之外的关键领导者进行接触。
在人力资源委员会的协助下，董事会还审查紧急继任计划。
一支健康、全球化、经验丰富、敬业、健康、人脉相通的员工队伍，对于实现我们的使命至关重要。除领导层继任规划外，人力资源委员会通过审查以下议题，积极参与对公司人力资本管理的监督：
•公司的员工健康和福祉计划，包括结构和结果；
•公司企业激励计划与管理层长期激励计划；
•公司在获取和留住人才、领导力和发展计划以及其他举措和计划方面的表现，以帮助确保我们拥有能够实现我们战略的人才；和
•公司与薪酬公平、公平机会和包容性相关的主要政策、做法和进展。
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| 公司治理事项 | |||||
董事会对风险和企业风险管理的监督
董事会对信诺集团风险管理框架下的风险监督负有最终责任。董事会监督我们评估和管理风险的政策和程序，而管理层负责评估和管理我们的日常风险敞口。董事会直接或通过审计、合规、公司治理、财务和人力资源委员会履行职责。审计委员会监督公司的企业风险管理框架，该框架旨在识别和评估影响实现公司战略和财务目标的风险，每个委员会监督与授权给该委员会的主题事项相关的风险。没有以其他方式委托给委员会的风险由全体董事会监督。
信诺集团企业风险管理（ERM）计划涵盖了我们关键企业风险的全部内容，该计划分为四个主要风险类别：战略风险、运营风险、财务风险和合规风险。我们的首席合规和风险官（CCRO）为ERM计划提供便利。作为我们ERM流程的一部分，管理层针对公司在短期和较长期时间范围内的主要风险识别、评估、确定优先级并制定缓解和补救计划。与审计委员会定期审查顶级风险的完整清单。CCRO和总审计师（GA）密切合作，确保将通过ERM流程识别的关键风险纳入我们的审计计划，并通过公司的治理流程过滤关键发现。董事会作为审查委员会章程和董事会及其委员会常设议程的一部分，审议对关键企业风险的监督以及董事会及其委员会如何应对这些风险。
| 风险监督的关键领域 | |||||||||||||||||||||||||||||
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战略
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可操作
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金融
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合规
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与战略规划相关的风险，包括业务计划的选择和实施、资本资源的分配、我们适应经营环境变化的能力
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与我们业务的管理和运营相关的风险，包括与关键业务流程和业务连续性相关的控制 | 与财务事项相关的风险，包括我们维持所需债务评级和适当流动性水平的能力，以及我们财务报告的可靠性 | 与我们遵守有关我们业务的法律法规相关的风险，以及我们维持高道德和商业实践标准的能力 | ||||||||||||||||||||||||||
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董事会委员会
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审计
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•财务报表
•内部控制
•披露控制和流程
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•独立审计员和内部审计监督
•ERM计划和政策
•网络安全
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合规
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•合规计划，包括联邦医疗保健计划
•合规风险评估
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•临床依从性
•数据隐私
•Code of Ethics及董事守则
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公司治理
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•公司治理政策和做法
•董事会继任规划
•环境、社会和治理前景、政策和绩效
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•股东参与
•政治和慈善捐款
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金融
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•资本部署
•经营计划/预算
•技术
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•投资策略
•材料合并、收购和资产剥离
•保险范围及相关风险管理
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人力资源
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•高管薪酬
•奖励补偿方案和政策
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•继任规划
•人力资本管理
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| 公司治理事项 | |||||
网络安全监督
董事会对公司的隐私和网络安全计划和战略拥有最终监督，并负责确保公司制定风险管理政策和流程，以应对和缓解不断变化的风险和威胁。董事会的某些成员拥有网络安全认证。董事会直接并通过审计委员会（出于网络安全目的）和合规委员会（出于隐私目的）执行这一监督。以这些身份，这些委员会定期听取全球首席信息安全官（GCISO）和首席隐私官关于网络安全和隐私事务的简报。这些简报旨在提供有关关键风险的识别、评估和管理、审计结果以及管理层风险缓解策略的可见性。此外，这些简报还包括有关环境当前趋势、事件准备、人工智能以及公司网络安全和隐私计划的各个组成部分的信息。每年，全体董事会都会审查公司的网络安全计划，包括威胁形势和相关控制，并定期进行网络安全桌面演习。
我们的网络安全计划的基础是我们的企业范围的安全政策和标准。我们每年与第三方一起检查我们的整个计划，并根据普遍接受的行业标准和框架衡量该计划，例如由美国国家标准与技术研究院（NIST）建立的国际公认的安全控制框架，公司使用该框架来评估和提高其预防、检测和应对网络攻击的能力。我们的网络安全政策和标准每年进行审查，主要以NIST 800-53网络安全框架为指导。除了NIST框架，我们还利用国际标准化组织（ISO）27001和27002标准。
人工智能监督
在信诺集团，我们使用人工智能（AI）来支持医疗保健转型，帮助实现下一代可访问、有效、负担得起和增强的医疗保健解决方案。人工智能模型可以促进个人的个性化解决方案，为早期干预提供信息，并简化医疗保健体验。我们不认为人工智能可以取代患者的医生或信诺集团员工做出的专家决定。鉴于这一点，我们将我们使用的大多数AI模型视为增强智能，向人类专家提供信息以供进一步考虑，并结合在护理和福利管理决策中评估的许多其他因素。
为确保我们的做法和解决方案与我们对健康公平的承诺一致，并促进遵守适用的法律法规，我们有一个专门的团队和治理结构，称为企业模式治理（EMG）。我们的EMG团队负责监督AI模型的开发、部署和监控，这些模型由我们负责任的AI原则驱动：有效性和可靠性；安全；隐私；公平；透明度；和问责制。EMG由EMG董事会管理，由来自全公司的高级领导组成，有来自业务、临床、隐私、法律、内部审计、信息保护和其他部门的代表。EMG委员会监督企业范围内的模型批准和治理流程，以审查整个企业正在使用或开发中的AI模型。
我们还为新能力建立了综合治理流程，例如生成AI（“Gen AI”）。我们的AI使能中心（AI COE）在EMG上进行了扩展，汇集了来自我们技术、隐私、数据治理、安全、法律、合规、营销和其他团队的个人，以评估和批准Gen AI用例。AI COE确保这些用例符合我们负责任的AI原则，并遵守医疗保健隐私和安全要求。
信诺集团董事会监督并接收有关我们技术战略的最新信息，包括人工智能的使用、道德规范和治理。
股东参与
董事会和公司治理委员会监督公司的股东参与实践。我们与股东的接触有助于我们更好地理解股东的优先事项和观点，继续发展牢固的关系，并确保董事会考虑我们的股东可能存在的担忧。董事会在审查和发展我们的治理和高管薪酬实践和披露时，会考虑来自我们股东的反馈和见解。
我们的公司秘书、投资者关系高级副总裁以及公司秘书、高管薪酬以及环境、社会和治理团队的信诺集团办公室的代表召开会议，向投资者提供最新信息，并定期将这些会议的反馈意见转达给董事会主席，
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| 公司治理事项 | |||||
我们的首席独立董事，以及董事会和管理层的其他成员。我们全年与股东就公司治理、高管薪酬、公司责任、公司业绩以及股东关注的其他领域相关的多个主题进行接触。随着我们2024年代理声明的提交，我们与持有我们已发行股票约30%的持有人一起参与了与治理相关的主题。(1)
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2024年，我们邀请了持有我们约70%已发行股票的持有人，包括我们的100个最大股东，与我们接触，讨论与治理相关的话题。(1)
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(1)基于截至12月的持有量ber 2024年3月31日。
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治理相关专题
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| 公司治理和股东权利 | 董事会组成和茶点 |
高管薪酬
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人力资本很重要
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环境和社会举措及绩效
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信诺集团强有力的股东参与计划旨在促进与我们广大且具有代表性的股东群体进行积极和建设性的对话。信诺集团认为，我们的参与实践加强了我们与股东的关系，并强调了我们致力于为公司股东和其他利益相关者的最佳利益行事。
我们与股东的接触继续影响我们的政策和做法。我们已经实施了几项治理和披露增强措施，股东在我们的参与讨论中表示支持这些措施，包括：
•正式确定为公司的企业激励计划（EIP）提供资金的公式化方法以及对人力资源委员会为EIP提供资金的酌处权的限制；
•我们通过了一项政策，要求公司治理委员会及其聘用的任何猎头公司在委员会挑选董事候选人的人才库中包括来自代表性不足的背景的候选人；
•通过我们的代理访问权和股东召集权特别会议章程；和
•在我们的管理文件中取消绝对多数投票的规定。
除了与股东就治理相关主题进行接触外，我们还积极审查我们的大股东以及机构股东服务（ISS）和Glass Lewis的政策投票指南。这包括密切监测任何公布的分数。
环境、社会和治理监督
董事会对我们的环境、社会和治理战略和举措负有监督责任，并已将某些责任下放给审计、合规、公司治理和人力资源委员会。除了确保董事会普遍遵守强有力的董事会治理做法外，公司治理委员会还监督公司的环境、社会和治理政策和整体绩效，与管理层一起审查年度环境、社会和治理报告的内容和准确性，并定期更新相关政策、做法和举措并向董事会提出建议。公司治理委员会定期更新股东、代理咨询公司和其他利益相关者提出的相关考虑、趋势和反馈。审计委员会监督我们的披露控制，包括我们的网络安全披露，并审查环境、社会和治理披露，包括作为公司报告的一部分提交给SEC或法律规定的其他方式，以及此类披露的保证流程以及内部和披露控制和程序。合规委员会负责监督有关我们的业务运营、道德规范以及数据安全和隐私的医疗保健监管要求。人力资源委员会负责监督人力资本管理事项，包括薪酬公平、公平机会和包容性。
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董事会会议和委员会
2024年，董事会共召开7次会议，董事会各委员会共召开34次会议。在2024年举行的所有董事会定期会议上，董事会独立成员在管理层不在场的情况下举行会议。作为所有定期安排的董事会会议的一部分，主席或首席独立董事主持了董事会的所有执行会议。每个委员会还就各自的会议定期在没有管理层的情况下举行会议。
2024年期间，董事会和委员会的出席率为96%，每位董事出席该年度该董事任职的董事会和委员会所有会议总数的75%以上。除正式董事会会议外，董事会全年定期与管理层接触。
董事会预计董事将出席年度股东大会。全体董事出席2024年年会。预计所有董事提名人都将出席2025年的年度会议。
董事会的执行、审计、合规、公司治理、财务和人力资源委员会的具体角色和职责在董事会通过的书面章程中进行了划定。委员会章程的完整副本可在信诺集团网站上查阅，网址为：https://www.thecignagroup.com/our-leaders/committees-of-the-board。有关我们的董事和各委员会之间的独立性的更多信息，请参阅“公司治理事项——董事独立性。”
在召开全体董事会会议不可行时，执行委员会可行使董事会授予的董事会权力和权限。Cordani先生担任执行委员会主席，Foss先生、Granger将军、Mazzarella女士、Ross女士、Wiseman先生和Zarcone女士担任执行委员会成员。执行委员会在2024年期间没有举行会议。
审计、合规、公司治理、执行、财务、人力资源委员会的组成情况如下。
董事会委员会表
| 委员会成员 | ||||||||||||||||||||
| 姓名 | 审计 | 合规 | 公司治理 | 金融 | 人力资源 | 行政人员 | ||||||||||||||
| David M. Cordani |
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| William J. DeLaney | l | l | ||||||||||||||||||
| Eric J. Foss |
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退休少将Elder Granger，医学博士。
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| Neesha Hathi | l | l | ||||||||||||||||||
| George Kurian | l | l | ||||||||||||||||||
| Kathleen M. Mazzarella | l |
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| Mark B. McClellan，医学博士，博士。 | l | l | ||||||||||||||||||
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Philip O. Ozuah
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| Kimberly A. Ross |
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| Eric C. Wiseman | l | |||||||||||||||||||
| Donna F. Zarcone | l |
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l=会员
=椅子
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审计委员会、合规委员会、公司治理委员会、财务委员会和人力资源委员会的主要委员会职责和组成汇总如下。
| 审计委员会 | ||||||||||||||
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首要职责
审计委员会协助董事会履行有关公司财务信息的完整性和公司财务报告内部控制的充分性；公司独立注册会计师事务所（独立审计师）的资格、独立性和履行情况；公司内部审计职能的资格、独立性和履行情况；公司遵守法律法规要求；网络安全等方面的监督责任。
委员会的职责包括：
•任命和监督独立审计员的工作、报酬和免职，并事先审查和批准独立审计员的聘用条款以及独立审计员将提供的所有审计和允许的非审计服务。
•与总审计师一起审查风险评估过程、结果，以及由此产生的下一年的年度审计计划和内部审计活动的结果。
•监督有关风险评估和风险管理的政策。
•监督公司的财务风险，并与CCRO讨论公司的企业风险管理框架。
•与独立审计师和管理层一起审查管理层的评估和独立审计师关于公司财务报告内部控制有效性的年度报告，并与管理层一起审查公司内部控制的充分性和有效性，包括披露控制。
•与大会和管理层一起审查内部审计职能的权限、作用、职责、范围；批准内部审计职能章程；批准大会任免；与管理层一起审查大会绩效；审查和批准年度审计计划，包括人员配置和预算计划；审查内部审计活动的结果、内部审计职能的质量评估和独立性确认。
•与管理层一起审查环境、社会和治理控制考虑因素和披露。
•与管理层以及（如适用）独立审计师进行审查，审查公司的年度和季度财务报表、收益新闻稿，以及向分析师和评级机构提供的有关财务信息和收益指导的重要会计政策和政策。
•审查可能对公司财务报表产生重大影响的诉讼和其他法律或监管事项。
•审查公司的信息技术安全计划，并审查和讨论围绕网络安全的控制，包括公司的业务连续性和灾难恢复计划。
•建立、监督和审查与以下相关的程序：（i）接收、保留和处理有关会计、内部会计控制、审计事项或联邦证券法报告和披露事项的投诉；（ii）员工以保密、匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的关注事项。
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现任成员
Ross女士（主席）
DeLaney先生
Hathi女士
Zarcone女士
会议次数
10
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审计委员会的所有成员都具备纽交所上市标准所指的财务知识，Ross女士、DeLaney先生和Zarcone女士被指定为SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”。有关审计委员会活动的更多信息，请参阅委托书审计事项部分的“审计委员会报告”。
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| 公司治理事项 | |||||
| 合规委员会 | ||||||||||||||
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首要职责
合规委员会协助董事会履行对公司合规和道德计划的监督责任，包括遵守适用于我们业务运营的法律法规，例如数据隐私以及美国联邦和州医疗保健计划要求。
委员会的职责包括：
•审查对联邦医疗保健计划要求的遵守情况以及联邦医疗保健计划和管理层的医疗保险合规委员会的首席合规官的有效性。
•监督关键合规项目，并审查合规风险评估流程和合规项目的结构、操作和有效性。
•审查重大合规风险暴露或违规行为以及监测、纠正和/或减轻此类暴露或违规行为的步骤。
•监督公司《Code of Ethics守则》和《行为准则》以及《董事商业行为和道德守则守则》的行政管理并向董事会提出修改建议，考虑任何对守则或董事守则的豁免请求，使公司的执行官或董事受益，并审查授予公司雇员的任何对守则的豁免。
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现任成员
格兰杰将军（主席）
Kurian先生
麦克莱伦博士
Ozuah博士
会议次数
5
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| 企业管治委员会 | ||||||||||||||
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首要职责
公司治理委员会协助董事会履行对董事会的结构、组织、绩效和有效性以及公司的企业责任和环境可持续性政策和绩效的监督责任。
委员会的职责包括：
•监督董事会和每个委员会的组成（包括成员资格）、结构、规模和继任计划。
•监测公司治理发展，并向董事会建议修改我们的公司注册证书、章程和公司治理准则。
•监督董事会、各委员会和每位董事的评估。
•监督公司的企业责任和环境可持续性政策和绩效，与管理层一起审查年度环境、社会和治理报告的内容和准确性，并就相关政策、做法和举措向董事会提出建议。
•监督任何关联人交易。
•监督非雇员董事薪酬及相关计划。
•监督有关各方（包括股东）可能向董事会公开重大关切事项的政策。
•监督有关政治和慈善活动的政策和做法，包括与之相关的任何捐款。
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现任成员
Zarcone女士（主席）
DeLaney先生
格兰杰将军
麦克莱伦博士
会议次数
6
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| 公司治理事项 | |||||
| 财务委员会 | ||||||||||||||
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首要职责
财务委员会协助董事会履行有关公司财务资源和投资资产、资本、投资政策以及信息技术战略和执行的监督责任。
委员会的职责包括：
•审查公司财务资源、财务目标、投资资产的管理情况。
•审查年度运营计划和资本计划、股息，并向管理层授权，以解决公司的资本和债务以及资本状况。
•审查公司的信息技术和税务战略和执行。
•就拟议投资、资产剥离、资本承诺和某些采购安排采取行动。
•审查公司的外部保险风险管理计划和保险范围，包括董事和高级管理人员以及网络安全范围。
•批准投资策略及检讨公司的投资政策及指引。
•监督公司的资本和投资相关风险。
•监督公司的技术相关风险，其中包括与人工智能相关的风险。
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现任成员
福斯先生（主席）
Hathi女士
马扎雷拉女士
罗斯女士
会议次数
7
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| 人力资源委员会 | ||||||||||||||
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首要职责
人力资源委员会协助董事会履行对公司人力资源的监督责任，包括人力资源政策和政策控制、人员发展以及薪酬和福利计划和计划，包括对公司执行官的监督。
委员会的职责包括：
•酌情监督和批准薪酬设计和奖励策略以及重要的员工福利计划。
•就股权补偿计划和此类计划的重大修订向董事会提出建议，并批准股权补偿奖励。
•批准高管薪酬方案设计，包括绩效衡量标准和目标、公式，以及短期和长期现金激励计划和股权激励计划下的资金。
•审查和批准除首席执行官以外的任何现任或未来执行官的薪酬的各种要素，委员会为此向董事会独立成员提出建议。
•审查和批准与首席执行官薪酬相关的目标和目标，并根据这些既定目标和目标评估首席执行官的绩效。
•与首席执行官协商，审查公司的人员发展流程，监督人员发展的政策和流程，并支持董事会评估现任和潜在的执行官和关键高级管理层，包括继任规划。
•监督激励薪酬计划和政策的潜在风险。
•审查和监督公司的薪酬公平、公平机会和包容性计划。
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现任成员
马扎雷拉女士（主席）
福斯先生
Kurian先生
Ozuah博士
会议次数
6
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道德守则
信诺集团致力于按照诚信、合法合规、道德操守的最高标准开展业务。所有董事和员工，包括执行官，必须遵守公司的Code of Ethics，该准则可在信诺集团网站https://www.thecignagroup.com/our-impact/esg/healthy-company/code-of-ethics上查阅。此外，董事还必须遵守《董事商业行为和道德准则》，该准则可在信诺集团网站https://www.thecignagroup.com/static/www-thecignagroup-com/docs/board-code-of-ethics.pdf上查阅。董事会认为，为董事会制定单独的行为准则，通过使董事会特定政策更加明确，有意义地增强了公司的治理框架。《董事商业行为和道德准则》以及公司的Code of Ethics，连同公司的相关政策和程序，均涉及职业行为的主要领域，其中包括利益冲突；保护私人、敏感或机密信息；内幕交易；以及遵守影响信诺集团业务开展的法律法规。董事和员工每年都会申明其遵守《董事商业行为和道德准则》以及适用的Code of Ethics。
环境、社会和治理
信诺集团的环境、社会和治理框架是围绕四个相互关联的支柱构建的，这些支柱强调了我们的使命，即提高我们所服务的人的健康和活力。我们通过这个框架推动行动，以实现我们的愿景：将健康生态系统转变为一个运作良好、可持续、可获得和公平的生态系统——促进人人享有更好的健康.当我们努力满足众多利益相关者的需求时，我们对这一愿景的承诺为我们的多维价值创造战略提供了指导。我们框架的四大支柱是：健康社会、健康劳动力、健康环境、健康公司。
2024年，信诺集团审查了我们的优先领域，并聘请了一名独立顾问进行双重重要性评估。双重重要性从影响和财务角度评估企业如何受到可持续性问题的影响。我们的双重重要性评估结果重申了我们的优先领域，如下表所示。每一个的描述可以在我们的年度环境、社会和治理报告中找到。这些重点领域将继续推动我们近期的框架和战略。
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| 健康社会 | 健康的劳动力 | 健康环境 | 健康公司 | ||||||||||||||||||||||||||
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•可持续医疗保健
•产品服务&质量
•健康股权
•社区复原力
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•员工健康、安全与活力
•融入我们的员工队伍
•人力资本发展
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•气候变化与排放
•可持续运营
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•领导力&问责制
•商业道德与合规
•数据保护
•负责任的供应链
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信诺集团每年都会发布一份环境、社会和治理报告，重点介绍我们的相关目标、举措和绩效，包括与我们确定的每个重点领域相关的绩效。此外，我们还将我们对一系列主题的披露与全球报告倡议组织（GRI）、可持续会计准则委员会（SASB）以及国际可持续发展准则委员会（ISSB）的要素概述的指标进行了映射和关联，其中纳入了气候相关财务披露工作组（TCFD）、自愿披露框架。我们的环境、社会和治理报告在发布之前会与公司治理委员会进行审查。我们鼓励我们的股东查阅我们最新的报告，该报告可在信诺集团网站https://www.thecignagroup.com/our-impact/esg/上查阅。我们预计将在2025年夏季发布我们的2024年报告。
对于我们负责任的商业行为，信诺集团获得了许多认可，包括以下方面：
•被Business Group on Health评为健康和福祉最佳雇主。
•在2023年残疾平等指数中获得100分，该指数被认为是对残疾纳入商业的最有力评估。
•被《今日美国》评为美国气候领袖。
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•获得EcoVadis颁发的银奖，该奖项代表了在环境、劳工和人权、道德和可持续采购主题方面的所有得分公司中排名前15%的公司。
•被JUST Capital和CNBC连续第六年评为美国最公正公司之一，包括医疗保健提供者行业第一名和JUST 100（2025年2月）总排名第10名。
•在Fair360的2024年度50强企业中排名第7位，较去年（2024年5月）上升7位。
•MSCI的ESG评级评分为AA（2024年9月），ISS为“Prime”（2024年12月）。
有关董事会监督企业责任的更多信息，请参阅“董事会的责任——环境、社会和治理监督。”
人力资本管理
信诺集团的使命就是提高我们所服务人群的健康水平和活力。健康的全球员工队伍对于实现我们的使命和业务增长战略至关重要。我们不断投资于我们的全球员工队伍，以支持员工的健康和活力；提供公平和具有市场竞争力的薪酬；并促进每一位员工的成长和发展。
截至2024年底，我们拥有约73,500名员工，其中约90%的员工位于美国。我们大约97%的员工是全职的。
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~总工资的19%投资于我们在美国的员工的健康、福祉和其他福利
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健康、活力和其他好处
关爱员工的健康、安康、安心，是我们企业至关重要的经营要务。支持我们员工队伍的活力，是我们每年对企业进行的最重要的投资之一。我们相信，当我们支持员工的健康和福祉时，他们将更有生产力，并参与推动我们的使命和业务战略向前发展，从而为我们的客户、患者、客户、股东和其他关键利益相关者创造价值。2024年，我们将工资总额的约19%投资于健康、福祉和其他福利，包括生命和残疾计划、401（k）缴款以及美国员工的退休相关福利。
除了传统的医疗和药房福利，我们提供多维健康编程，以支持员工的身体、心理、财务和社会健康，以及整体活力。规划包括：营养和健身计划；向所有员工及其家庭所有成员免费提供的员工援助计划（EAP）福利；以及提供教育和治疗机会的数字工具，以帮助个人建立更大的复原力，应对压力、焦虑和抑郁。
我们的照顾者休假计划为员工提供长达八周的带薪休假，以照顾孩子、父母、祖父母或孙子。此外，我们通过提供债务和信用咨询、学生贷款债务合并支持和一对一的退休咨询来支持员工的财务状况，以及为参与我们计划的美国员工提供具有竞争力的401（k）匹配，其中包括我们的绝大多数员工。
公平机会和包容
为实现信诺集团的使命，我们精益求精，提供的能力和解决方案能够满足利益相关者的独特背景、观点、经验和需求。我们与我们经营所在的30多个国家的数百万客户和供应商合作。我们与雇主、政府组织、临床医生、医生和其他利益相关者以及我们工作和生活的社区有着深厚的关系。满足如此广泛的需求需要不同的视角，以确保我们的解决方案能够反映我们所服务的人群。
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我们致力于包容性工作场所的原则，通过政策、计划和实践来支持我们所服务的人、彼此以及我们工作和生活的社区的广泛需求。截至2024年底，我们约70%的员工为女性，30%的员工为男性，在美国约41%的员工为少数族裔。有关劳动力人口统计的更多信息，包括基于我们的员工信息报告（EEO-1）的数据，可以在我们的下一份环境、社会和治理报告中找到。此外，我们最近向美国平等就业机会委员会提交的EEO-1可在我们的网站https://www.thecignagroup.com/static/www-thecignagroup-com/docs/equal-employment-opportunity.pdf上查阅。
通过强调道德和诚信的公司文化，我们的目标是遵守我们的Code of Ethics和行为原则中包含的政策，这些政策阐明了我们对公平和公正对待所有人的承诺。此外，我们在董事会和管理层都有长期、健全的治理结构，包括由高管和高级领导组成的积极参与的理事会，他们对包容努力进行监督。我们致力于确保所有人员的行动，包括所有职位的招聘、雇用、培训和晋升，在管理时不考虑员工的种族、民族、国籍、退伍军人身份、残疾、性取向、性别认同或受适用法律法规保护的任何其他分类。
我们因包容性举措而取得的进展赢得了众多利益相关者的信任，包括我们的投资者、客户、客户、员工、商业伙伴和监管机构。例如，信诺集团在Fair360的2024年企业50强中排名第7，比去年上升了7位。我们还连续第六年被JUST Capital和CNBC评为美国最公正公司之一，其中包括医疗保健提供者行业第一名和JUST 100总排名第10名。
人才获取、发展、保留
我们的人才获取、员工发展和奖励策略旨在吸引和留住从事我们使命的有技能的员工。2024年，所有员工的自愿离职率约为9%。
我们的人才获取团队既在线上，也在社区和高校实地寻找和招募最优秀、最聪明的人才。我们排名前列的外部职业网站允许应聘者了解信诺集团并搜索空缺职位。我们还利用技术和全渠道战略，通过电子邮件、短信、社交媒体、季度时事通讯以及招聘人员一对一的外联活动来提高知名度并吸引应聘者。
我们提供了许多旨在吸引和留住员工的计划。我们认识到工作场所灵活性的重要性，并为员工提供日程安排、工具和支持，以平衡他们的工作责任和工作之外的生活。我们还通过提供两个不同的福利计划，赋予员工志愿服务的权力：
•第一种是志愿者休假，简称“用你的8”，即符合条件的员工每年休8小时带薪假，到自己选择的非营利组织做志愿者。
•第二个是我们的社区大使奖学金，员工通过该计划申请最多三个月的带薪休假，以支持特定的社区项目。通过直接向其非营利合作伙伴捐款，选定的员工还可获得高达20,000美元的项目支持。
为了进一步吸引和奖励员工，我们有一个名为Standout的员工认可计划，允许员工认可他们的同事对我们公司的贡献，并庆祝个人和职业里程碑。每个人都有权使用这个系统来识别同事的超越或简单地说谢谢。
我们的员工和领导者发展战略和计划旨在建立竞争和成长所需的技能和能力，并为员工敬业度和保留率做出贡献。我们的在线学习平台和职业发展工具，包括内部职业门户和职业规划工具，为所有员工提供范围广泛的培训、教育和发展资源。2024年，根据内部数据，员工平均通过这些资源进行了大约37小时的学习。我们的敏捷领导力发展战略以信诺集团领导者档案为基础，与我们的使命和企业目标保持一致，旨在通过创新计划和资源，为我们组织内的人员领导者和关键细分市场培养领导能力。我们还为在信诺集团寻求宝贵职业经验的应届毕业生提供领导力发展计划，并为大学生提供加入信诺集团进行暑期带薪实习的机会。信诺集团还为符合继续教育标准的全职和兼职员工提供教育发展计划。
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最后，我们的薪酬实践，植根于我们按绩效付费的理念，通过按角色对标薪酬、从招聘过程中消除有关申请人薪酬历史的查询以及监测潜在差异等措施，促进公平和有竞争力的薪酬。我们最近一次在美国员工中进行的薪酬公平分析是在2025年进行的，结果表明，情况相似的男性员工每赚取1美元，信诺集团的女性员工的收入就超过99美分，而代表性不足的群体（包括黑人/非裔美国人、西班牙裔或拉丁裔美国人、太平洋岛民和美洲印第安人/阿拉斯加员工）的员工情况相似的白人员工每赚取1美元，收入就超过99美分。我们还在全球范围内分析了性别薪酬，发现在整个公司中，情况相似的男性员工每赚取1美元，信诺集团的女性员工的收入就超过99美分。
有关董事会监督人力资本管理的更多信息，请参见“董事会的职责——领导层继任规划和人力资本管理监督。”
社区计划
2024年，我们发起了新的多年期慈善和社区参与倡议，更加专注于在关键区域实现更好的健康和活力——建设更健康的社区。这种方法不仅符合我们的环境、社会和治理愿景，即促进人人享有更好的健康，特别是健康社会和健康劳动力支柱，而且还纳入了与我们的企业战略的连接点；我们对公平机会和包容性的方法；以及企业健康公平战略。集体而言，信诺集团的社区项目包括信诺集团基金会、企业捐赠、员工捐赠和志愿服务。
凭借广泛的客户和社区研究和数据洞察力，以及慈善最佳实践，信诺集团基金会的投资集中在三个承诺支柱上：改善青年心理健康；支持退伍军人心理健康，重点是住房稳定；以及通过专门的影响基金减少健康公平的障碍。信诺集团基金会承诺在三年内投入超过2700万美元，与当地和全国的非营利组织合作。在10个优先州的三个赠款计划中，2024年有60多名受赠者被选中：亚利桑那州、康涅狄格州、佛罗里达州、乔治亚州、伊利诺伊州、密苏里州、新泽西州、宾夕法尼亚州、田纳西州和德克萨斯州。
改善青少年心理健康赠款承诺：这些受赠者，包括国家合作伙伴美国男孩女孩俱乐部，正在学校、俱乐部和健康中心提供项目，这些项目直接反映了大流行后世界急需的支持和护理。编程的例子包括提供悲伤咨询和急性反应和治疗等服务，以及在服务不足的社区内促进积极的社会和情感福祉。
改善退伍军人心理健康承诺：这一承诺支柱中的新受赠者，包括国家合作伙伴Habitat for Humanity，将致力于通过特别关注住房稳定性来改善退伍军人心理健康。赠款将增加通往永久住房的途径，包括抵押贷款援助和为退伍军人及其家人建造新房，并使努力能够利用有针对性的案件管理和政府财政援助计划的外联，充当复杂流程的导航仪。
减少健康公平承诺的障碍：根据Evernorth研究所的数据，我们新成立的健康公平影响基金最初包括两个社区的15名受赠者，他们将分别致力于降低肥胖症和糖尿病的患病率并增加获得护理的机会。
除了项目赠款，该基金会还在2024年对自然或人为造成的灾害和其他社会危机做出了回应，捐赠了大约50万美元，用于对在当地社区提供关键援助的非营利组织提供必要支持。这包括支持在美国东南部受到多场飓风影响的社区，以及在佐治亚州和威斯康星州发生校园枪支暴力事件后的社区努力。信诺集团基金会也很自豪能够支持员工，并捐赠了超过300万美元，用于个人捐赠的匹配礼物、参与健康生活方式活动的认可、志愿者时间奖励以及受抚养人奖学金计划。
我们的慈善和社区参与计划优先培养一种服务文化和目标文化，供信诺集团员工一起做志愿者，以及提高对可用于自我领导的志愿服务资源的认识。我们的员工对他们如何为社区出镜表现出极大的自豪感和参与度，这反映在2024年记录的大约90,000个志愿者小时数上。这意味着员工志愿服务同比增长近30%，相当于约560万美元的经济价值。
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游说活动和政治献金
与政策制定者进行积极、基于原则、无党派的接触，对于我们履行使命以提高我们所服务人员的健康和活力的能力至关重要。根据我们对在世界各地以深思熟虑和建设性方式参与公共对话的承诺，信诺集团通过在联邦和州一级开展受监管的游说活动以及根据适用的联邦和州法律支付政治捐款来进行宣传。在有限的情况下，捐款是通过企业基金进行的，更常见的是通过信诺集团员工政治行动委员会（PAC）进行的，该委员会的资金来自符合条件的员工的自愿捐款。十多年来，该公司自愿提供年度报告，描述我们的游说努力和政治活动的治理情况，并提供详细的贡献信息。公司的游说活动和政治捐款披露页面（https://www.thecignagroup.com/our-impact/esg/healthy-company/lobbying-activity-political-contributions）为我们的游说和政治活动的治理框架和优先事项以及行业协会会员会费和详细的捐款报告提供了更高的透明度，其中包括有关公司通过PAC或通过直接公司捐款支持的政治候选人、政党和委员会的信息，包括收件人姓名和给出的金额。
某些交易
与关联人的交易
对于关联交易的审议、批准、追认，信诺集团未采取书面政策。信诺集团汇编有关信诺集团与信诺集团董事、董事提名人、执行人员、董事、董事提名人和执行人员确定的直系亲属和关联实体，以及自2024年初以来确定为实益拥有公司普通股5%以上的股东之间交易的信息。信诺集团公司秘书办公室进行分析，以确定是否可能存在作为关联人交易而根据SEC规则要求的披露。企业管治委员会每年与董事会审查公司编制的分析。
怀斯曼先生家庭的一名成员是信诺集团的一名员工。员工担任的职位不是执行官或企业级战略角色。该职位的目标年度总薪酬是参照类似职位的一系列薪酬确定的，约为130,000美元至220,000美元。实际薪酬是根据公司适用于具有同等资历、经验和责任的非执行员工的薪酬惯例确定的。该职位还有资格获得提供给其他非执行雇员的标准福利。董事会不认为这种雇佣关系对怀斯曼先生构成冲突。没有根据SEC规则要求披露的其他关联交易。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
人力资源委员会由四名独立董事组成：Kathleen M. Mazzarella（主席）、Eric J. Foss、Philip O. Ozuah，医学博士，George Kurian。不存在薪酬委员会的环环相扣。
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非职工董事薪酬
概述
信诺集团的董事薪酬计划旨在通过解决积极担任董事会成员所需的时间、精力、专业知识和问责制等问题，吸引和留住高素质的独立董事。董事会认为，董事薪酬计划：
•与股东利益保持一致，因为它通过基于股权的部分交付大部分董事会薪酬，其价值与信诺集团股价挂钩；和
•基于在公司规模、复杂性和范围的实体的董事会任职的董事所需的工作而具有竞争力。
公司治理委员会每年审查董事薪酬，并协助董事会管理董事薪酬计划。董事会批准董事薪酬的金额和形式。企业管治委员会不时聘请独立薪酬顾问协助其审核董事薪酬。
董事薪酬计划
公司治理委员会每年审查公司最初于2018年采用的非雇员董事薪酬计划。2024年，公司治理委员会在独立薪酬顾问Pay Governance的协助下，审查了董事薪酬计划，以确保我们的薪酬做法保持竞争力并与同行公司保持一致。作为此次审查的一部分，公司治理委员会分析了来自公司薪酬同行组和一般行业同行组的基准数据。经此审查后，委员会建议并经董事会批准，调整如下：（1）年度董事股票聘用金；（2）首席独立董事聘用金，如下所示。自现行方案于2019年1月生效以来，董事薪酬的金额和组合未作调整。
| 保持器类型 | 年度金额 ($) |
付款方式 | ||||||
| 板 |
215,000(1)
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信诺集团的普通股 | ||||||
| 120,000 | 现金 | |||||||
| 牵头独立董事 |
75,000(2)
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现金 | ||||||
| 委员会主席 | 25,000 | 现金 | ||||||
（1）2024年，董事每年获得190,000美元的股票保留金；所有非雇员董事会成员的股票保留金从190,000美元增加到215,000美元，自2025年股票保留金奖励生效。
（2）首席独立董事聘金从5万美元增加到7.5万美元，自第三季度聘金奖励生效。
执行委员会没有委员会成员或服务的聘用者。对同时为公司雇员的董事不支付任何报酬。
延期付款
根据2005年信诺集团董事递延薪酬计划（递延计划），董事可以选择递延支付其年度聘用金中的现金和/或普通股部分。递延普通股薪酬作为若干股假设普通股的股份记入董事的递延薪酬账户，并最终以股份支付。递延现金补偿最终以现金支付，董事可以选择收益率记入该账户的假设投资基金。这些基金包括1只与信诺集团相关的股票型基金，以及从信诺集团 401（k）计划下面向TERM1全体员工发售的精选的其他几只基金。董事可选择一次性或分期收取延期计划项下的付款。在董事离职后的当年1月进行一次性付款，或开始分期付款。
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| 公司治理事项 | |||||
持股指引
信诺集团要求董事们将信诺集团普通股的所有权保持在至少是年度董事会聘用金现金部分价值（目前为60万美元）的五倍的水平。根据该指引，董事自当选为董事会成员起有五年的时间来履行这一所有权义务。一名董事持有的信诺集团的普通股、递延普通股、限制性股票单位和假设的普通股股份均计入2014年2月之前开始任职的董事的持股指南。在2014年2月之后开始任职的董事，为遵守持股准则，可以只计算普通股和递延普通股。截至2024年12月31日，全体董事均符合持股指引且我们的每位董事均达到或超过其持股要求或在五年股份积累期内。
财务规划及配套慈善献礼计划
董事可能会参与与信诺集团执行官相同的财务规划和税务准备计划。根据该计划，对于由信诺集团指定的公司提供的财务规划服务以及每年最高6500美元的报税服务，信诺集团将直接支付或补偿董事。每名在2006年之前开始服务并在离职后至少有九年董事会服务的董事，也有资格在离职后的一年期间直接获得最高5000美元的财务规划和税务准备服务付款或报销。
董事还可以在员工参与的相同基础上，参加向信诺集团员工提供的配套慈善礼物计划。此外，在董事退休时，为表彰该退休董事的服务，董事会可向董事选择的慈善组织捐款10,000美元。
保险范围
信诺集团为每位董事、在与员工相同的基础上且免费向董事提供团体定期人寿保险和商务旅行意外保险。信诺集团还为董事提供100万美元的个人伞式责任险。董事可按集团费率购买额外保障。
董事还可以通过在税后基础上支付保费的方式购买或参与额外的人寿保险、医疗保健、长期护理、财产/伤亡个人险种以及可广泛提供给信诺集团员工的各种其他保险计划。董事及其符合条件的受抚养人，凡有资格获得另一实体或雇主的团体福利计划的补贴保险，不得参与信诺集团的雇主赞助的团体健康计划。董事还可以选择购买全球紧急援助保险。这个项目提供国际紧急医疗、个人、旅行和安全援助，也适用于经常因公出国的信诺集团执行官和信诺集团的某些其他员工。
信诺集团向每位在2006年之前开始服务且离职后在董事会任职至少九年的退休董事提供10,000美元的集团定期人寿保险，保费由信诺集团支付。此外，这些董事还可以在离职后两年内参加信诺集团目前向退休雇员提供的医疗保健项目，保费由董事按税后基础支付。
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2024年董事薪酬表
下表包含2024年支付给非雇员董事的薪酬信息。Cordani先生是董事会唯一的公司雇员，他的董事会服务没有收到任何董事报酬。
| 姓名 |
已赚取的费用
或以现金支付
($)
|
股票
奖项
($)
|
所有其他
Compensation
($)
|
合计
Compensation
($)
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| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | ||||||||||
| William J. DeLaney | 120,000 | 190,000 | 283 | 310,283 | ||||||||||
| Eric J. Foss | 145,000 | 190,000 | 283 | 335,283 | ||||||||||
| Elder Granger，医学博士。 | 145,000 | 190,000 | 283 | 335,283 | ||||||||||
| Neesha Hathi | 120,000 | 190,000 | 2,783 | 312,783 | ||||||||||
| George Kurian | 120,000 | 190,000 | 283 | 310,283 | ||||||||||
| Kathleen M. Mazzarella | 145,000 | 190,000 | 283 | 335,283 | ||||||||||
| Mark B. McClellan，医学博士，博士。 | 120,000 | 190,000 | 283 | 310,283 | ||||||||||
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Philip O. Ozuah，医学博士，博士。
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120,000 | 190,000 | 283 | 310,283 | ||||||||||
| Kimberly Ross | 145,000 | 190,000 | 2,783 | 337,783 | ||||||||||
| Eric C. Wiseman | 182,500 | 190,000 | 283 | 372,783 | ||||||||||
| Donna F. Zarcone | 145,000 | 190,000 | 2,783 | 337,783 | ||||||||||
以现金赚取或支付的费用（（b）栏）
（b）栏反映了每位董事收到的董事会和委员会服务的年度现金保留金。现金保留金在一个日历季度内支付给在该季度任何时间在职的董事。本栏所列的董事费用可由董事根据递延计划（见上文“递延付款”）进行递延。
股票奖励（（c）栏）
（c）栏列出了根据FASB会计准则编纂（ASC）主题718计算的授予董事作为其董事会保留人员的一部分的信诺集团普通股的总授予日公允价值，应用了与信诺集团适用于财务报表报告目的相同的模型和假设，如公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的信诺集团综合财务报表附注17所述（不考虑对没收的任何估计）。董事会聘用金的普通股部分每年在年度股东大会召开之日授予在会议召开之日在职的董事（并在会议召开之日后继续在职的董事）。年度奖项涵盖2024年4月至2025年4月下一届年会期间的董事服务。
在年会日期以外的日期开始担任董事的董事，将在其任命生效日期获得普通股奖励，授予日期价值等于普通股保留金的按比例分配部分，基于距离下一次年会的完整月数除以12个月。授予的普通股数量由适用奖励的美元金额除以在授予之日在纽约证券交易所报告的普通股收盘价确定。不授予零碎股份。授予的普通股数量向下取整为股份总数，任何零碎股份的现金价值将在授予日期后的季度内尽快支付。本栏所列的普通股奖励可由董事根据延期计划进行延期。有关截至2024年12月31日未完成的基于股权的奖励的金额和说明，请参见下文“董事所有权”。
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| 公司治理事项 | |||||
所有其他赔偿（（d）栏）
（d）栏包括：
•由信诺集团基金会作为其匹配礼物计划的一部分（也可广泛用于信诺集团员工）为Zarcone女士、Hathi女士和Ross女士每人颁发2,500美元的匹配慈善奖项；和
•公司为所有董事支付的人寿保险保费的美元价值。
在SEC规则允许的情况下，上表不包括任何与额外津贴或个人福利相关的金额，因为没有超过10,000美元的额外津贴或个人福利。
董事所有权
下表为截至2024年12月31日每位非雇员董事所持有的信诺集团证券。这些证券的价值是使用276.14美元计算得出的，这是信诺集团 2024年12月31日的收盘股价。
| 姓名 |
普通股
(#)
(a)
|
递延普通股
(#)
(b)
|
限制性股票单位
(#)
（c）
|
普通股的假设股份
(#)
（d）
|
既得股票期权
(#)
（e）
|
总所有权
(#)
（f）
|
总所有权价值
($)
（g）
|
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| William J. DeLaney | 17,539 | 0 | 0 | 0 | 0 | 17,539 | 4,843,219 | ||||||||||||||||
| Eric J. Foss | 35,276 | 0 | 0 | 0 | 0 | 35,276 | 9,741,115 | ||||||||||||||||
| Elder Granger，医学博士。 | 539 | 4,932 | 0 | 0 | 2,376 | 7,847 | 1,806,956 | ||||||||||||||||
| Neesha Hathi | 2,731 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2,731 | 754,138 | ||||||||||||||||
| George Kurian | 3,140 | 0 | 0 | 1,269 | 0 | 4,409 | 1,217,634 | ||||||||||||||||
| Kathleen M. Mazzarella | 5,471 | 0 | 0 | 0 | 0 | 5,471 | 1,510,762 | ||||||||||||||||
| Mark B. McClellan，医学博士，博士。 | 5,471 | 0 | 0 | 0 | 0 | 5,471 | 1,510,762 | ||||||||||||||||
| Philip O. Ozuah，医学博士，博士。 | 1,163 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,163 | 321,151 | ||||||||||||||||
| Kimberly A. Ross | 3,874 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3,874 | 1,069,766 | ||||||||||||||||
| Eric C. Wiseman | 4,739 | 17,781 | 0 | 8,278 | 0 | 30,798 | 8,504,560 | ||||||||||||||||
| Donna F. Zarcone | 1,304 | 11,293 | 13,500 | 2,998 | 0 | 29,095 | 8,034,374 | ||||||||||||||||
递延普通股（（b）栏）
（b）栏包括根据延期计划延期的2024年保留人的权益部分以及授予的任何上一年的董事会保留人在信诺集团普通股或延期股票单位中的权益部分。
限制性股票单位（（c）栏）
（c）栏包括Zarcone女士持有的限制性股票单位。限制性股票单位将在离职时以信诺集团普通股股份结算。所有这些受限制股份单位均已归属。
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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| 公司治理事项 | |||||
普通股的假设股份（（d）栏）
（d）栏包括（1）假设投资于信诺集团股票基金的现金补偿自愿递延产生的股份等价物；（2）根据1997年至2005年期间有效的退休计划条款记入董事限制性递延补偿账户的假设的信诺集团普通股股份；（3）根据2006年前的要求获得的假设的信诺集团普通股股份，即董事将其董事会保留人员的一部分投资于或递延其董事会保留人员的一部分。尽管这些证券不是普通股，但假设记入董事递延薪酬账户的信诺集团普通股股份的价值与信诺集团普通股的价值直接相关。
既得股票期权（（e）栏）
（e）栏包含在合并中获得的信诺集团股票期权，以换取Granger将军作为其在ESHC董事会服务报酬的一部分而被授予的快捷药方公司（ESHC）的股票期权。根据ESHC 2016年长期激励计划的条款，所有未行使的ESHC股票期权在合并完成时归属并可行使。
总所有权价值（（g）栏）
既得股票期权的价值计算方法是将股票期权行使时可发行的股票数量乘以2024年12月31日收盘价（276.14美元）与期权行使价之间的差额。
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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赔偿事项
信诺集团认为，将高管薪酬与实现支持我们的使命和我们对客户的承诺的企业目标保持一致，将导致医疗保健的可及性和可负担性得到改善，同时创造有意义和持续的长期价值，使我们的客户、患者、客户、股东和其他利益相关者受益。
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2024补偿汇总表
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基于计划的奖励的赠款2024
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年终杰出股权奖2024
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期权行使和股票归属i2024年
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养老金福利2024
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不合格递延补偿2024
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赔偿事项
咨询批准高管薪酬（提案2）
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董事会一致建议股东投票为公司高管薪酬的咨询批准。
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我们的董事会致力于强有力的治理，并认可信诺集团股东和其他利益相关者，包括我们的客户、患者和客户，对我们的高管薪酬政策和做法感兴趣。我们的高管薪酬计划旨在将我们高管薪酬的绝大部分基于信诺集团的业绩，奖励他们为创造长期价值而造福于我们的客户、患者、客户、股东和其他利益相关者。
正如薪酬讨论与分析中更充分讨论的那样，我们薪酬理念背后的主要原则是，我们的薪酬计划应该通过创造建立在每个个人和社区活力之上的美好未来来激励优越的企业成果；使公司高管的利益与我们的客户、患者、客户、长期股东的利益保持一致，和其他利益相关者；强调基于绩效的薪酬而不是固定薪酬，同时最大限度地减少不适当的冒险行为；激励长期结果比实现短期结果更重；提供具有市场竞争力的薪酬机会，旨在吸引和留住高素质并致力于提高我们所服务人员的健康和活力的高管。
鉴于股东在信诺集团 2023年度股东大会上表达的偏好，董事会决定继续每年举行“薪酬发言权”咨询投票。下一次关于“薪酬发言权”咨询投票频率的投票将在2029年年度股东大会上进行。根据这一惯例和SEC规则，我们要求您批准以下决议：
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决议，股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询基础上批准公司在2025年年度股东大会的代理声明中披露的公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论与分析、高管薪酬表以及随附的叙述性披露。
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本次咨询投票旨在解决我们与指定执行官相关的整体薪酬政策和做法，而不是薪酬的任何特定要素。在考虑您的投票时，我们鼓励您查看代理声明摘要、薪酬讨论和分析，以及下面出现的高管薪酬表和相关叙述性披露。因为你的投票是建议性的，所以对董事会没有约束力。然而，董事会和人力资源委员会重视您的意见，并将在做出未来高管薪酬决定时审查和考虑投票结果。
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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| 赔偿事项 | |||||
薪酬讨论与分析
这份薪酬讨论与分析（CD & A）描述了截至2024年与我们指定的执行官（NEO）有关的薪酬政策、计划和决定，其中包括我们的首席执行官、首席财务官以及截至2024年底其他三位薪酬最高的执行官。
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David M. Cordani
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Brian C. Evanko |
Noelle K. Eder
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Nicole S. Jones | Eric P. Palmer | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事长兼首席执行官 | 信诺集团执行副总裁、首席财务官及信诺医疗保健总裁兼首席执行官 | 执行副总裁、全球首席信息官 | 执行副总裁、首席行政官、总法律顾问 | 信诺集团企业战略执行副总裁兼Evernorth健康服务总裁兼首席执行官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
我们相信，将高管薪酬与支持我们的使命和业务战略的企业目标的实现保持一致，并推动创新以改善医疗保健的可及性和可负担性，将导致创造有意义和持续的长期价值，使我们的客户、患者、客户、股东和其他利益相关者受益。我们薪酬理念的基本原则是，我们的薪酬计划应该：
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激励绩效
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对齐
利益
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强调基于绩效的薪酬
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焦点
关于长期结果
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支付
具有竞争力
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通过创造建立在每一个个体和社区活力之上的美好未来，激发优势企业成果
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使高管的利益与我们的客户、患者、客户、长期股东和其他利益相关者的利益保持一致
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强调基于绩效的薪酬而非固定薪酬，同时尽量减少不适当的冒险行为
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激励长期成果的力度大于短期成果
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提供具有市场竞争力的薪酬机会，以吸引和留住高素质的高管
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| 本次CD & A安排如下： | ||||||||
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执行摘要概述了我们的薪酬理念、我们的绩效薪酬一致性以及我们的薪酬治理和控制。
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确定高管薪酬的流程和程序 概述了委员会在高管薪酬方面的作用、确定高管薪酬的过程以及独立薪酬顾问的作用。
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高管薪酬政策和做法 描述我们的薪酬目标和做法，以及我们如何设定目标总直接薪酬。
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补偿要素描述了我们支付的每一种薪酬形式，以及我们的高管薪酬计划如何与业绩紧密联系在一起。
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就业安排和解雇后付款总结任何雇佣协议，我们的遣散，和其他终止后安排，以及我们的控制权变更安排。
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薪酬政策和治理实践描述我们的持股准则、我们的回拨政策、我们的对冲和质押限制以及风险监督。
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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| 赔偿事项 | |||||
执行摘要
2024年业绩和业务亮点
信诺集团是一家全球化的健康公司，致力于创造建立在每一个个体、每一个社区活力之上的美好未来。我们不懈地挑战自己，为更好的健康合作和创新解决方案。2024年，信诺集团推进了我们的战略目标，为我们的客户、患者、客户、股东和其他利益相关者的利益创造价值。
•我们开始通过Evernorth向符合条件的Accredo分配一种HUMIRA可互换生物仿制药®对我们的患者来说，0美元的成本–到2024年底，符合条件的HUMIRA脚本的生物类似药使用率达到了近50%。此外，我们宣布向我们的患者提供0美元费用的STELARA生物类似药，将于2025年初上市。
•我们在EncircleRX中招募了大约800万人，这是一种用于管理GLP-1药物用于减肥和糖尿病的新解决方案。我们正在通过为那些使用GLP-1的人提供额外的生活方式支持和工具来支持尽可能好的患者健康结果，以维持长期变化。
•自2019年启动患者保障计划以来，我们为胰岛素和其他糖尿病药物的患者节省了约2.75亿美元。
•我们为750万人扩大了针对基因疗法高成本的患者保护。
•我们推出了Evernorth Behavioral Care Group，通过更简单的护理交付体验，在线和亲自提供循证、结果驱动的护理。患者可以预约，并保证在72小时内见到符合其独特目标和偏好的临床医生，截至2024年8月，84%的患者的抑郁和焦虑症状显着减轻。
•我们还通过扩展MD Live by Evernorth解决了围绕护理等待时间长的行业挑战®推出“e-Treatment”选项的紧急护理服务。现在，大约1250万信诺医疗保健客户可以快速、灵活地获得董事会认证医生的紧急护理，无需通过电话或视频进行任何直接互动。
•我们与一家大型雇主合作构建了CareNav +，这是一种福利导航解决方案，它正在改变碎片化的福利生态系统，为客户提供他们需要的个性化引导体验。该导航仪现已可用于具有快速脚本的信诺医疗保健客户。
•为了改善我们为与退伍军人和现役军人等特殊群体合作的联邦客户提供的健康服务和解决方案，我们引入了Evernorth Federal Services。
•为了确保患有复杂或慢性疾病的患者得到他们需要的药物，我们在我们的专业药房分配了大约800万种药物。
•我们在印度海得拉巴和爱尔兰戈尔韦推出了创新中心，从而扩大了我们的全球足迹。
•Evernorth Health Services收购了VFP Pharmacy Group，以建立一个全面的生育药房解决方案，将我们带到大约40个护理交付站点。
•我们帮助支持了大约12.5万例分娩；帮助了大约10,000名满足生育需求的妇女，因为她们希望发展自己的家庭，并在家中治疗了近22,000名专科患者。
我们在业务战略优先事项方面的进步导致2024年在充满活力和挑战的环境中实现了财务同比增长：
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调整后运营收入(1)
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调整后运营收入，每股(1)
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调整后收入(1)
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累计股东总回报(2)
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上涨4%
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上涨9%
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增长27%
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8.2%
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77亿美元
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$27.33
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$247.1
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(1)我们鼓励您查阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以获得更完整的财务信息。调整后的运营收入、调整后的运营收入、每股收益和调整后的收入是公司使用的财务指标，不是根据美国公认会计原则（GAAP）确定的。有关这些衡量标准的更多信息，包括与最直接可比的GAAP衡量标准的定义和对账，分别是股东净收入、股东净收入、每股收益和总收入，可在附件A中找到。百分比反映了同比增长。
(2)2022年1月1日至2024年12月31日期间。
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| 赔偿事项 | |||||
按绩效付费的一致性
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信诺集团薪酬计划强调基于业绩的、有风险的薪酬机会，为了我们利益相关者的利益，大部分薪酬与公司的长期业绩挂钩，这反映在公司的股价中。
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我们的企业激励计划（EIP），即我们的短期、基于现金的激励计划，奖励实现与我们的使命、价值观和业务战略相一致的财务目标和相对于战略优先事项的进展，如下所述。
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绩效衡量
（截至2024年12月31日的一年期间）
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加权 | 与股东利益保持一致 | ||||||
| 调整后运营收入 | 50% | 推动整个企业的持续、盈利增长；重点关注反映公司业务运营基本结果的财务业绩。 | ||||||
| 增长 | 30% |
调整后收入增长（加权20%）–强调：（1）保留现有客户；（2）通过强大的服务和全面的全健康产品扩大我们目前的客户关系；（3）赢得为新客户提供价值的权利，以推动我们的增长。
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扩大可寻址市场（加权10%）–通过我们加速的健康系统服务、行为健康和虚拟护理业务的增长，推动专注于支持我们的客户和患者的需求。
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| 战略重点 | 20% |
推动有纪律地专注于提高我们的客户、患者和客户的负担能力，推动融入我们的员工队伍并解决健康公平问题。
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我们的长期激励（LTI）股权奖励包括：（1）战略业绩份额（SPS），其支付基于在三年业绩期内实现绝对和相对业绩目标；（2）股票期权，只有当我们的股价在授予日后升值时才具有变现价值；（3）限制性股票，其价值与信诺集团股票的交易价格保持一致。下面列出了推动我们2022 – 2024年SPS奖项的两个绩效衡量标准。
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绩效衡量
（截至2024年12月31日的三年期）
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加权
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与股东利益保持一致 | ||||||
| 累计调整后运营收入，每股 | 50% |
股东用于评估公司财务业绩和资本部署的关键衡量标准；财务指导的关键要素。
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| 相对股东总回报 | 50% |
反映了信诺集团相对于获奖时建立的同行群体的股票表现和价值创造。
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| 赔偿事项 | |||||
我们的EIP和SPS计划中包含的绩效衡量标准旨在激励和奖励业务增长和实现与我们的使命、价值观和战略相一致的战略目标，并不仅奖励我们的NEO，而且奖励我们更多的员工，因为他们在实现绩效目标方面做出了贡献。
虽然我们在我们的EIP中使用调整后的运营收入，在我们的SPS计划中使用调整后的每股运营收入，这两者都基于企业收益，但委员会认为，这些措施在不同的时间范围内奖励不同的结果。重要的是，用于SPS奖励的与收益相关的指标是每股指标，因此受到资本管理决策的影响。资本管理决策对我们的EIP中使用的调整后运营收入指标没有影响。此外，就我们的长期SPS计划而言，调整后的每股运营收入指标是在三年内累计计量的，而就我们的短期激励奖励计划EIP而言，调整后的运营收入指标仅在一年内计量。出于这些原因，委员会决定继续将这些措施用于每一项各自方案的目的。
对于2024年，基于绩效的激励约占Cordani先生目标总薪酬的92%，平均占我们其他NEO目标总薪酬的86%。再一次，Cordani先生2024年LTI奖励的60%是在SPS中授予的，进一步加强了与长期股东利益的一致性。
*由于四舍五入的原因，总数可能不会增加到100%。
CEO LTI目标在目标范围的中点。
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| 赔偿事项 | |||||
强薪酬治理与管控
什么
我们
做
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薪酬与绩效高度一致，受强调基于绩效的薪酬和绩效衡量标准的推动，在相对和绝对衡量标准之间取得平衡，这些衡量标准与我们的业务战略以及我们的客户、患者、客户、股东和其他利益相关者的利益相一致。
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A符合《多德-弗兰克法案》要求的非法所得奖励（追回）政策、《交易法》第10D-1条、《纽约证券交易所规则》第303A.14条（“回拨规则”），加上股权奖励授予协议中超出此类要求的规定，允许公司在追回规则未考虑的情况下收回此类奖励的价值。
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“双重触发”控制权变更利益的要求。
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稳健的持股指引以及股权奖励的归属后股份保留要求。
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委员会监督人的发展政策和进程，包括为我们的员工采取公平、公正的薪酬做法。
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首席执行官和执行官继任计划由董事会监督，委员会领导。
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保留一个独立薪酬顾问并定期审查高管薪酬治理和市场实践。
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每年一次激励薪酬风险评估.
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稳健的股东参与，委员会定期讨论其反馈意见。
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我们什么
不做
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n
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有限的额外津贴，近地天体的额外津贴没有总额。
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| n |
没有执行官员的雇佣协议。
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| n |
没有消费税总额。
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| n | 短期和长期激励计划绩效衡量指标之间没有冗余。 | |||||||
| n |
不得有任何董事、执行官、员工对信诺集团股票进行套期保值或质押。
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| n |
未经股东批准不得对股票期权进行折现、重装、重定价。
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| n | 在归属前不支付限制性股票的股息。未归属的SPS奖励不会产生股息或计入股份所有权准则。 | |||||||
股东对我们高管薪酬计划的支持
委员会和董事会在决定公司高管薪酬方案的持续设计和管理时，会考虑年度股东高管薪酬“薪酬发言权”投票的结果。在我们的2024年年度股东大会上，大约83%的投票赞成关于高管薪酬的咨询投票，这反映出我们对高管薪酬计划和做法的持续大力支持。
委员会还重视并考虑作为我们与股东持续沟通的一部分而收到的关于我们高管薪酬计划的反馈。自我们提交2024年代理声明以来，我们邀请了持有我们70%已发行股票的持有人，其中包括我们最大的100名持有人，就包括高管薪酬在内的各种主题与我们进行接触。在这些电话会议中，在某些情况下，包括我们的董事会成员，我们
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| 赔偿事项 | |||||
讨论了与我们的高管薪酬计划相关的多个主题，包括：（1）在确定EIP中每个绩效衡量标准的资金因素时取消资金范围，转而采用公式化的方法；（2）为正式确定委员会为EIP提供资金的酌处权的限制而采取的步骤，以及委员会在确定个别奖励时有限使用酌处权；（3）披露增强，包括与EIP绩效衡量标准、目标和资金百分比相关；（4）高管薪酬计划设计，包括我们的EIP和SPS计划中的绩效衡量标准以及股权分配和归属。有关我们2024年参与和股东参与计划的更多信息包含在“公司治理事项–股东参与”中。
确定高管薪酬的流程和程序
人力资源委员会监督高管薪酬
该委员会完全由独立董事组成，负责监督公司适用于执行官的薪酬和福利计划和政策。该委员会定期审查信诺集团的薪酬计划，以评估这些计划与公司的战略使命、目标、行业实践和新兴趋势的一致性，以及它们在多大程度上将高管薪酬与业绩挂钩，并与我们的客户、患者、客户、股东和其他利益相关者的利益保持一致。我们稳健的股东参与计划和独立薪酬顾问的观点也为委员会的决定提供了信息，下文将进一步详细阐述。为确保对高管薪酬事项进行独立监督，在其定期安排的每次会议上，委员会成员在管理层成员不在场的情况下举行会议。
高管薪酬决策流程
在确定近地天体赔偿时，委员会考虑独立赔偿顾问编制的基准数据，就首席执行官以外的近地天体而言，考虑首席执行官就个人业绩和企业目标提出的建议。对于Cordani先生，委员会向董事会独立成员提出薪酬建议，以供批准。对于其他近地天体，委员会审查并确定赔偿。在委员会和联委会独立成员审议Cordani先生的薪酬时，Cordani先生不在场。应委员会要求，CHRO和独立薪酬顾问可出席审议所有执行干事薪酬的委员会会议。
独立薪酬顾问在高管薪酬中的作用
在委员会或董事会独立成员最终作出所有高管薪酬决定的同时，委员会可聘请外部顾问提供协助。委员会在2024年聘请薪酬治理作为其薪酬顾问，以提供独立、客观的分析、建议和信息，并总体上协助委员会履行职责。委员会可酌情要求薪酬顾问提供信息和建议，以帮助构建和评估信诺集团薪酬计划、做法和计划。作为其工作的一部分，在委员会的指导下，薪酬顾问将代表委员会与委员会主席、CHRO和信诺集团薪酬部门一起工作，包括提供以下分析：
•相对薪酬水平及薪酬实践，评估三年和五年可实现薪酬与信诺集团业绩及薪酬理念的一致性。
•为每位执行官提供有竞争力的市场数据，以协助设定薪酬目标。
•激励计划市场调研，协助设计短期和长期激励薪酬方案。
•审查EIP和SPS计划中的激励措施，为委员会提供在确定目标目标时考虑的客观参考点。
•每年的股份使用情况、消耗率以及信诺集团股权计划的总稀释和悬空情况，为委员会确定最高股份限额提供了背景信息。
应委员会的要求，薪酬治理的一名代表定期参加委员会的会议，并在管理层成员不在场的情况下与委员会举行会议，进一步促成了强有力的讨论。
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| 赔偿事项 | |||||
委员会的政策要求薪酬顾问独立于公司。政策下的独立性要求薪酬顾问：（1）由委员会保留并仅向委员会报告所有高管薪酬服务；（2）除非获得委员会主席批准，否则不向公司或管理层提供任何服务或产品；（3）在其他方面没有冲突。委员会根据信诺集团的政策和纽约证券交易所的规则评估了Pay Governance的独立性，包括考虑Pay Governance是否与公司、我们的执行官或委员会成员存在任何会损害其独立性的关系，并得出结论认为Pay Governance不存在利益冲突并且是独立的。此外，委员会每年都会从其薪酬顾问那里得到关于独立性的保证和确认。
委员会定期审查和评估其聘用的薪酬顾问，并每年审查薪酬顾问的业绩。
高管薪酬政策和做法
补偿目标和做法
信诺集团高管薪酬计划所秉持的理念是，高管薪酬应该大力奖励高管为我们的客户、患者、客户、股东和其他利益相关者创造的长期价值并与公司和个人业绩直接挂钩，吸引和留住高管人才。通过强调基于绩效的奖励而不是固定薪酬，我们努力激励卓越的企业成果，我们相信这些成果将为我们的客户、患者和客户兑现我们的使命和承诺，并为我们的股东创造有意义和持续的长期价值。
为了进一步推动我们的赔偿理念，委员会采用了以下赔偿做法、流程和工具：
•对每个执行官职位的相关市场薪酬数据进行定期和严格的分析，其中包括我们的同行的市场数据以及来自类似规模和范围的公司的基础广泛的一般行业数据。
•年度可实现的绩效薪酬考核，对公司业绩与高管薪酬的一致性程度进行考核。
•年度分析每位执行官对实现公司短期和长期绩效目标的贡献。
•与公司年度财务和其他战略目标相一致的年度激励计划。
•使薪酬与长期股东价值创造相一致的股权激励计划（LTIP）。
•保留一名独立薪酬顾问，以协助委员会设计和实施公司的高管薪酬方案。
•持续监测薪酬和治理最佳实践以及投资者和我们的股东对薪酬的看法，并根据这些最佳实践的变化酌情调整我们的薪酬计划。
有关监督高管薪酬计划的信息，请参阅本CD & A中的“确定高管薪酬的流程和程序”。
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| 赔偿事项 | |||||
补偿数据
委员会根据多种因素确定薪酬水平，包括分析公司薪酬同行群体和一般行业同行群体的相关已公布市场薪酬数据。
同行组
委员会利用三个同行群体：
| 补偿同行组 |
用于设定目标薪酬水平，由我们从中争夺人才的行业中的公司组成
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| 一般行业同行组 | 用作设定目标薪酬时的额外参考，以提供更广泛的市场实践视角，特别是对于那些具有可适用于多种行业的工作职能的高管，以认识到信诺集团经常与超出其薪酬同行群体的公司竞争人才 | ||||
| TSR Peer Group |
用于评估SPS计划内的相对TSR绩效；我们衡量我们的绩效并与这些公司竞争资本
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补偿同行组。薪酬同行集团包含主要在管理式医疗保健、药房福利管理、消费者/零售分销、多线金融服务/保险以及全国分销/物流行业的公司，单个同行公司的收入通常超过500亿美元至是信诺集团的2.5倍，市值约为公司的0.33至3.0倍。2024年薪酬同行组由下表所列公司组成，与2023年薪酬同行组一致。
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2024年薪酬同行组
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| 美国电话电报公司 | 联邦快递公司 | 西斯科公司 | ||||||
| 卡地纳健康集团 | HCA健康护理公司。 | 塔吉特公司 | ||||||
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森科拉公司。
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哈门那公司 | T-Mobile US, Inc. | ||||||
| Centene Corporation |
克罗格公司
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联合健康注册成立
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| Citigroup Inc. | 劳氏公司。 |
联合包裹服务公司
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| 好市多公司 | 麦克森公司 | 威瑞森通信公司 | ||||||
| 西维斯健康公司 | 大都会人寿，公司。 | 沃尔格林联合博姿公司 | ||||||
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Elevance Health, Inc.
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保德信金融集团 | 富国银行集团公司 | ||||||
一般行业同行组。委员会将标普 150指数用作一般行业同行组别，这反映了市场对人才的更广泛代表性。
TSR Peer Group.2024 TSR Peer Group由下表所列公司组成，这些公司在2024 – 2026年SPS授予时构成了标普 500医疗保健提供者和服务指数。
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| 赔偿事项 | |||||
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2024 TSR Peer Group
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| 卡地纳健康集团 | 哈门那，公司。 | ||||
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森科拉公司。
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美国控股实验室公司 | ||||
| Centene Corporation | 麦克森公司 | ||||
| 西维斯健康公司 | Molina Healthcare, Inc. | ||||
| 达维塔保健公司。 | 奎斯特诊疗公司 | ||||
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Elevance Health, Inc.
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联合健康注册成立 | ||||
| HCA健康护理公司。 | Universal Health Services, Inc. | ||||
| Henry Schein, Inc. | |||||
2025年同行组。2024年，委员会在其独立薪酬顾问的协助下，审查了公司的同行群体。委员会没有对2024年同侪群体做出改变，将在2025年使用相同的同侪群体。
理货单
作为年度薪酬奖励确定过程的一部分，委员会审查了公司高管的理货单。理货单汇总了每位军官的历史实际薪酬和当前目标薪酬。委员会认为，在考虑薪酬决定是否反映公司的薪酬理念和业绩时，理货单是一个有用的参考工具，但在做出高管薪酬决定时不是一个决定性因素。
年度薪酬审核与薪酬定位竞争力
目标总直接薪酬由基薪、年度激励目标、年度LTI目标组成。委员会（以及董事会关于Cordani先生的独立成员）每年审查和批准近地天体的这些金额中的每一个，通常寻求将执行官的直接薪酬总额定在相关市场数据的50个百分位左右的竞争性范围内，尽管由于绩效、任期、可用数据范围、协商安排、内部薪酬公平考虑以及市场和经济条件等因素，目标薪酬水平或组合可能存在差异。在设定目标直接薪酬总额时，委员会评估薪酬同行组和一般行业同行组均可获得的调查数据和其他公共信息，例如代理数据。
对2024年赔偿作了以下调整：
•David M. Cordani.委员会建议，联委会独立成员核准，a对科尔达尼2024年基本工资和2024年EIP目标进行适度调整。Cordani先生的基本工资和EIP目标自2018年以来没有调整。做出这一调整是为了维持Cordani先生总目标直接补偿的竞争定位。
•Brian C. Evanko.自2024年2月起，Evanko先生的职责扩大，因为他担任P信诺医疗保健公司常驻和首席执行官，除了担任执行副总裁兼首席财务官外，Cigna组。正如先前披露的那样，关于扩大Evanko先生的职责，以及将其薪酬定位在此类角色的市场竞争范围内，委员会批准了对其基本工资以及2024年EIP和2024年LTI目标的调整。
•Noelle K. Eder.委员会批准对Eder女士的基本工资进行调整，以确保她的薪酬反映了她领导公司全球技术和运营组织的职责范围，并将她的薪酬定位在与她的角色相关的市场竞争范围内。
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| 赔偿事项 | |||||
•Nicole S. Jones.委员会批准对Jones女士的基本工资进行调整，以确保她的薪酬反映了她在监督公司所有法律、监管、合规、政府事务、通信和人力资源职能方面的职责范围，并将她的薪酬定位在与她的角色相关的市场竞争范围内。
•Eric P. Palmer。自2024年2月起，Palmer先生的职责范围扩大，他担任企业战略执行副总裁、信诺集团，除了他扮演的角色Evernorth Health Services总裁兼首席执行官。正如先前披露的那样，关于扩大Palmer先生的职责，以及将他的薪酬定位在此类角色的市场竞争范围内，委员会批准了对他的基本工资以及他的2024年EIP和2024年LTI目标的调整。
补偿要素
信诺集团 2024年高管薪酬计划由以下要素组成：
| 元素 | 目的 | |||||||||||||||||||
| 基本工资 |
固定薪酬，旨在吸引和留住关键人才，由市场数据驱动，反映个人的角色、责任和绩效。
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企业激励计划（EIP）
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基于绩效的年度现金激励，旨在奖励与预先设定的年度目标和个人绩效、成就和贡献相关的企业绩效。
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| 战略业绩股（SPS） |
基于绩效的股权激励，旨在奖励在三年业绩期内实现预定的绝对财务目标和相对TSR，在业绩期结束时归属。
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长期
激励（LTI）
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股票期权 | 基于业绩的股权激励与股价升值相一致，三年内可评级归属。 | ||||||||||||||||||
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限制性股票
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基于绩效的股权激励旨在促进强大的保留和与股东利益的一致性，可在三年内归属。 | |||||||||||||||||||
| 退休和递延补偿 |
基于储蓄的部分符合竞争性市场实践；包括401（k）计划和自愿的不合格递延补偿计划。先前的固定福利养老金计划的任何应计福利现在都被冻结。
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|||||||||||||||||||
| 有限的额外津贴和其他福利 | 旨在吸引和留住关键人才或为执行官提供安全保障的有限额外津贴。 | |||||||||||||||||||
基本工资
基本工资水平是参照竞争性市场数据和个人经验及业绩确定的。基本工资每年都会进行审查，并且可能会根据我们的薪酬和一般行业同行群体的更新信息以及对高管角色和绩效贡献的评估进行调整，包括高管展示了信诺集团的核心价值观以及实现了与高管角色相关的预期。
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基本工资反映了高管的角色和责任，具有竞争性的基准，仅占CEO目标薪酬的8%，平均占其他NEO目标薪酬的15%，基于绩效的激励推动了每位高管总目标薪酬的平衡。
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NEO |
2024年年度基薪（美元）(1)
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| David M. Cordani | 1,600,000 | ||||||||||||||||
| Brian C. Evanko | 1,000,000 | ||||||||||||||||
| Noelle K. Eder | 875,000 | ||||||||||||||||
| Nicole S. Jones | 875,000 | ||||||||||||||||
| Eric P. Palmer | 1,000,000 | ||||||||||||||||
(1)反映页面上描述的调整60.
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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| 赔偿事项 | |||||
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企业激励计划奖励高管相对于可衡量的财务和战略目标的绩效，这些目标与公司的使命和业务战略保持一致并推动执行。
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年度奖励
企业激励计划（EIP）概况
年度奖励在EIP下支付。EIP旨在奖励实现短期或年度绩效目标的高管。委员会每年批准：
•EIP绩效措施和目标,它们旨在与公司的业务战略保持一致并推动其执行——最终是我们向我们所服务的人：客户、患者、客户、股东和其他利益相关者提供的结果和价值。
•个人EIP奖励目标为近地天体，但Cordani先生的目标除外，该目标由董事会独立成员根据委员会的建议批准。
•实际EIP奖励的总资金水平基于公司实现预定绩效目标。
•实际个人EIP奖项关于近地天体，但Cordani先生的裁决除外，该裁决由理事会独立成员根据委员会的建议批准。
环境影响评价绩效措施和目标
每年，委员会都会为年度现金奖励设定企业绩效衡量标准、权重和目标，旨在与公司的业务战略保持一致并推动其执行。这些措施的平衡与我们许多同行的短期激励做法一致，使委员会能够奖励财务业绩，同时也激励实现与为我们的客户、患者、客户、股东和其他利益相关者创造价值相一致的其他战略目标。
目标业绩基于公司业务重点和年度经营计划。运营计划与我们的战略保持一致；对我们的客户、患者、客户、社区和股东的长期承诺；以及在行业中的预期表现。在为每项衡量标准设定目标业绩时，委员会考虑了公司公开披露的调整后收入和盈利前景、战略优先事项和预期投资、竞争对手的业绩和前景、分析师评论、公司当时对该行业的预期、经济环境、影响公司的各种市场力量以及相关的不确定性。对于与公司使命和价值观相一致的战略优先事项，委员会选择可量化的衡量标准：（1）在企业范围内，并由领导层定期审查，以评估公司在关键领域的绩效；（2）可以量化和预测；（3）评估战略优先事项的重点领域的绩效。关于2024年EIP的战略优先事项的详细信息包含在下面的2024年绩效衡量标准、目标和实际结果表中。
为协助委员会制定财务业绩目标，并评估这些目标的合理性和严谨性，委员会指示其薪酬顾问与薪酬同行群体进行比较，评估公司薪酬与业绩之间的历史关系。委员会利用其独立薪酬顾问评估措施和权重的适当性以及环境影响评价绩效目标的挑战程度。薪酬顾问还审查了委员会在历史业绩和分析师对信诺集团及其TSR同行集团未来业绩预期的背景下确定的业绩目标。
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委员会设定的2024年目标绩效水平代表了具有竞争力的、难以实现的有吸引力的目标，同时不鼓励过度冒险。
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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| 赔偿事项 | |||||
执行干事环境影响评价筹资和授标确定程序
| 实现最低收益 | ||||||||
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实现盈利目标对于公司的长期成功和推动创新以改善获得和负担得起医疗保健的能力至关重要。如果公司没有达到预定的调整后运营收入的最低水平，那么就不会向执行官支付年度奖励。
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| 公司业绩推动资金水平 | ||||||||
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如果公司实现了最低调整后的运营收入，EIP池的资金从0%到200%取决于每个绩效衡量的结果对照预先设定的目标。对于低于阈值的绩效，不会获得任何激励，而对于高于最高绩效的绩效，则不会获得额外的激励。
公司相对于每项措施的实际业绩是公式化计算的，以确定该措施的具体资金百分比。在确定最终的企业EIP池资金时，委员会可能最多偏离公式计算的汇总结果10%。委员会认为，这种有限的酌处权是委员会的一个重要工具，因为公式化的衡量标准并未充分反映出这些情况。
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| 基于个人对公司业绩贡献的奖励金额 | ||||||||
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一旦确定了环境影响评价资金，委员会（对Cordani先生而言，根据委员会的建议，董事会的独立成员）首先以核准的环境影响评价资金数额作为环境影响评价奖励的基线，然后评估每个近地天体的个人贡献以及这些贡献如何影响企业环境影响评价目标的实现，以确定个人奖励数额。这一过程使委员会能够根据全年的相对贡献和成就区分个别奖项，包括预期的和未预期的。虽然实际奖励的范围可能为NEO的EIP目标的0%至200%，但在申请中，委员会在确定个人EIP奖励时行使酌处权时受到纪律处分。就2024年而言，科尔达尼先生的环境影响评价奖比批准的筹资系数低7个百分点。这种在确定环境影响评价奖励时有限使用酌处权的做法与先前的奖励是一致的。在三年期间（2022 – 2024年），Cordani先生的支付百分比平均比批准的资金因素低一个百分点。
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2024年绩效措施、目标和实际结果
委员会在10月和12月的会议上审议下一年EIP计划的绩效指标，然后在1月和2月的会议上审议和批准已批准措施的实际绩效目标。对于2024年，委员会确定了以下绩效衡量标准、权重和绩效目标，用于确定环境影响评价奖励的总计算筹资系数。
在2025年1月和2月的会议上，委员会审查并批准了每项EIP措施的实际绩效。
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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| 赔偿事项 | |||||
下表列出了公司2024年EIP绩效衡量指标、权重、相对于各衡量指标的绩效、加权绩效衡量资金百分比、整体EIP计算资金百分比。(1)
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调整后运营收入
通过奖励反映公司业务运营基本结果的财务业绩，加强整个企业持续盈利增长的重要性。
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加权
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目标业绩
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实际支付结果 | ||||||||||||||||||
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50%
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较2023年业绩增长8.8%
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较2023年实现3.9%的增长
77%资金因素
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| 加权绩效衡量资金百分比 |
39%
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增长
专注于企业增长，通过强调：（1）保留现有客户；（2）通过强大的服务和全面的全健康产品扩展我们目前的客户关系；以及（3）赢得为新客户提供价值的权利，并更好地支持我们的客户和患者的需求。
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调整后收入加权
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目标业绩
|
实际支付结果
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20%
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较2023年业绩增长17.8%
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较2023年实现26.5%的增长
168%资金系数
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扩大可寻址市场权重
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目标业绩
|
实际支付结果
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||||||||||||||||||
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10%
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健康系统服务、行为健康和虚拟护理服务收入较2023年业绩增长28.0%
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较2023年实现25%的增长
88%资金因素
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| 加权绩效衡量资金百分比 |
42%
|
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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| 赔偿事项 | |||||
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战略重点
通过专注于支持我们的使命、价值观和业务战略的领域的进展，为我们的长期增长定位，从而推进我们的客户、患者、客户、其他利益相关者，最终是我们的股东的利益。
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|||||||||||
| 加权 | |||||||||||
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20%
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提高可负担性和有效性
推进我们的努力，以提高我们的客户、患者和客户的负担能力，并为我们的股东创造价值。
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措施
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业绩
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企业调整后SG & A费用率
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有利目标
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推进环境、社会和治理举措
作为一家全球健康公司，我们认识到，我们的持续成功有赖于员工的集体力量，为我们的客户、患者和客户推进更好的健康，以支持我们提高我们所服务的人的健康和活力的动力。
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|||||||||||
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措施
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业绩
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||||||||||
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减少有较高自愿更替率和/或较低的领导角色参与率记录的人群的减员
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在目标 | ||||||||||
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改善对居住在高社会决定因素指数地区的客户的预防性筛查
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不利目标
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战略优先事项筹资因素
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90 | % | |||||||||
| 加权绩效衡量资金百分比 | 18 | % | |||||||||
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整体EIP计算资金因子
|
99%
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委员会酌情调整
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(7) | % | |||||||||
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委员会核准的环境影响评价资金额
|
92 | % | |||||||||
委员会在决定批准的资助金额时，考虑了公司相对于每项业绩计量的表现、当年下半年的整体表现，以及各种其他因素。委员会批准以92%的比例为EIP池提供资金，认为这反映了公司2024年的业绩，并符合委员会的绩效薪酬理念。
(1)我们鼓励您查阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以获得更完整的财务信息。调整后的运营收入和调整后的收入是公司使用的财务指标，不是根据美国公认会计原则（GAAP）确定的。委员会可对每项业绩计量项下的实际绩效水平进行调整，以：（i）排除任何不能反映正在进行的业务运营和/或不是正常业务风险结果的不寻常或非常结果的影响；（ii）避免为管理层纯粹基于实现激励结果做出决策创造意外激励。有关这些衡量标准的更多信息，包括定义和与最直接可比的GAAP衡量标准的对账，即股东净收入和总收入，分别可在附件A中找到。
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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| 赔偿事项 | |||||
2024年个人EIP目标和奖励
下表列出了每个近地天体2024年业绩年度的EIP目标水平和实际奖励。EIP目标水平反映了委员会（以及董事会独立成员Cordani先生）对目标直接薪酬总额定位的审查以及上文进一步讨论的其他因素。在确定实际支付金额时，委员会（对Cordani先生而言，根据委员会的建议，董事会的独立成员）首先以核定的环境影响评价筹资金额作为环境影响评价奖励的基线，然后评估每个近地天体在2024年期间的个人贡献。2024年EIP下的支出奖励了我们的NEO在2024年的表现，反映了按绩效付费的一致性。
| NEO |
2024年环境影响评价目标
($)
|
实际EIP支出
($)
|
支出占目标的百分比
(%)
|
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| David M. Cordani | 3,200,000 | 2,720,000 | 85 | ||||||||||||||||||||||||||
| Brian C. Evanko | 2,000,000 | 1,700,000 | 85 | ||||||||||||||||||||||||||
| Noelle K. Eder | 900,000 | 972,000 | 108 | ||||||||||||||||||||||||||
| Nicole S. Jones | 900,000 | 972,000 | 108 | ||||||||||||||||||||||||||
| Eric P. Palmer | 2,000,000 | 1,840,000 | 92 | ||||||||||||||||||||||||||
科尔达尼先生
2025年初，委员会与首席独立董事一起，在公司当年整体业绩的背景下评估了Cordani先生的2024年业绩。这一评估包括对公司2024年财务业绩、为我们的客户、患者、客户和股东推动价值的战略成就以及Cordani先生的个人贡献的审查。在这次审查之后，委员会就Cordani先生2024年的环境影响评价奖向董事会独立成员提出了建议。董事会独立成员认为这些建议是他们自己对Cordani先生业绩进行独立审查的一部分。更具体地说，董事会考虑了以下因素：
企业绩效。Cordani先生领导了信诺集团为我们的客户、患者、客户和股东交付了强大的价值，从而在充满活力和挑战的环境中实现了同比财务增长。这些结果包括：
•调整后的运营收入为77亿美元，调整后的每股运营收入为27.33美元，调整后的收入为2471亿美元。
•通过股票回购和分红向股东返还86亿美元资本。
•成功完成一系列高度复杂的离职相关活动，为完成向医疗保健服务公司（HCSC）出售我们的医疗保险业务做准备。
战略执行。Cordani先生监督了多项举措的推进，以发展信诺集团的使命和战略，并推动创新，以改善获得医疗保健的机会和支付能力，同时也改善了患者和医生的医疗保健体验，为我们的客户、患者、客户、股东和其他利益相关者创造了有意义和持续的长期价值，包括：
•推出自有品牌Humira可互换生物仿制药，符合条件的Accredo患者可自付0美元。
•EncircleRX招募了大约800万人的生命，这是一种新的解决方案，用于管理用于减肥和糖尿病的GLP-1药物的成本，同时帮助患者实现尽可能好的健康结果。
•自2019年启动患者保障计划以来，帮助患者节省了约2.75亿美元的胰岛素和其他糖尿病药物费用。
•扩大了我们的Embarc计划，为雇主和覆盖750万人的计划提供了针对数百万美元的治疗费用的保护。
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•通过推出Evernorth Behavioral Care Group，拓宽了与行为护理临床医生的联系，使患者能够在72小时内预约并就诊符合其独特目标和偏好的临床医生。
•通过在MD Live中推出“e-treatment”选项，该选项可供约1250万信诺医疗保健客户使用，从而提高了获得虚拟紧急护理服务的灵活性和可及性，并减少了等待时间。
•与一家大型雇主合作构建CareNav +，这是一种福利导航器解决方案，正在改变碎片化的福利生态系统，为会员提供个性化的引导体验。
•引入了Evernorth Federal Services，以改善我们为与退伍军人和现役军人等特殊群体一起工作的联邦客户提供的健康服务和解决方案。
•在我们的专业药房发放了大约800万种药物，确保患有复杂或慢性疾病的患者获得他们需要的药物。
•通过在印度海得拉巴和爱尔兰戈尔韦推出创新中心，扩大了我们的全球足迹。
•通过我们收购VFP Pharmacy Group，更好地使患者能够获得全面的生育解决方案，该解决方案可在大约40个护理交付站点使用。在整个2024年，帮助支持了12.5万例分娩；帮助了大约10,000名满足生育需求的妇女，因为她们希望发展自己的家庭，并在家中治疗了近22,000名专科患者。
•继续执行我们的技术战略，包括支持可持续费用削减的飞行中项目，扩大未来价值驱动的基础能力，并推动更广泛的企业简化机会。
人才。为了进一步培养绩效文化并确保我们正在推进关键优先事项，Cordani先生监督了我们组织各级的有意义的变化，包括为员工制定明确和相关的目标以指导和帮助确定其工作的轻重缓急，以及为高级领导者实施绩效评级，以使个人努力与公司的整体使命、价值观和目标保持一致。在整个2024年，Cordani先生还监督推出了更新的企业人才战略，并促进了稳健的继任规划和人才发展。
环境、社会和治理。Cordani先生继续推动推进我们的可持续发展愿景，以帮助将健康生态系统转变为一个运作良好、可持续、可获得和公平的生态系统。为了支持这一愿景，Cordani先生针对我们四个相互关联的支柱：健康社会、健康劳动力、健康环境和健康公司，分别监督工作。
监管环境和合规性。Cordani先生继续代表信诺集团和健康服务行业出席在华盛顿特区和全国各地举行的多个论坛，以加强公司客户、患者和客户的需求，包括处方药负担能力、药房福利服务立法和心理健康方面的需求。他还监督了对我们的道德和合规治理模型的持续增强，包括围绕通过我们的AI使能中心使用人工智能（AI）、要求对中高级员工进行AI培训，以及更新我们的Code of Ethics和行为原则，以反映与AI相关的数据治理。
其他定性考虑。在确定Cordani先生的EIP支付金额时，董事会独立成员还考虑到，虽然公司在充满活力和挑战的环境中实现了同比财务增长，但2024年的业绩低于预期，原因是我们在信诺医疗保健中的止损产品的医疗成本高于预期。
考虑到所有这些因素，董事会独立成员授予Cordani先生2024年的EIP支出2,720，000美元，即其2024年EIP目标的85%。
其他近地天体
对于所有其他近地天体，Cordani先生根据他对每个近地天体的绩效和对企业目标的贡献的评估，就环境影响评价奖向委员会提出了建议。委员会在确定环境影响评价奖时审议了Cordani先生的建议。虽然不是详尽无遗，但以下是委员会在作出裁决时考虑的某些关键因素。
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埃文科先生。作为信诺集团执行副总裁兼首席财务官以及信诺医疗保健总裁兼首席执行官，Evanko先生继续支持并推动公司财务目标的实现，同时也领导信诺医疗保健业务。Evanko先生为公司全年的许多战略举措提供了关键指导和领导，包括为将Medicare Advantage业务剥离给HCSC做准备。在2024年期间，Evanko先生成功地领导了公司资本的战略管理和部署，并支持导致显着运营费用节省的行动，同时继续加强投资者沟通。虽然2024年信诺医疗保健财务业绩受到我们在信诺医疗保健内部的止损产品中医疗成本高于预期的影响，但多个业务部门建立或维持了积极势头，收入增长强劲，运营费用管理审慎，战略投资推动未来的持续增长，并改善客户和医生的医疗保健体验。Evanko先生继续培养关键人才，包括吸收和发展金融和信诺医疗保健组织中的一些关键领导者。由于Evanko先生在2024年的贡献，他获得了2024年EIP付款1,700，000美元，即目标的85%。
Eder女士。作为执行副总裁兼全球首席信息官，Eder女士在2024年继续实施公司的技术战略，这进一步赋能了业务价值并推动了跨企业杠杆。Eder女士继续推动以患者为中心的创新，包括加速转型和推动参与的能力、数字优先、虚拟主导的体验，以及核心和新兴的商业模式。Eder女士领导合并后的技术和运营团队，改善了实时、个性化和连接的客户、客户端和提供商体验，包括推出新的导航服务模式、提高准确性和及时性的流程，以及持续推进生成人工智能能力。通过Eder女士的领导，技术团队对可用性、弹性、安全性和合规性的关注不断扩大和加强，通过投资组合效率、费用管理和业务价值交付为2024年的企业收益做出了有意义的贡献。Eder女士继续发展和扩大关键人才，包括在印度和爱尔兰成功启动全球创新中心。由于她在2024年的贡献，Eder女士获得了972,000美元的2024年环境影响评价付款，即她目标的108%。
琼斯女士。作为2024年的执行副总裁、首席行政官和总法律顾问，琼斯女士继续领导公司的法律、合规、通信、政府事务和人力资源职能。Jones女士有效地领导了跨越这些职能以及它们之间的伙伴关系，在这些职能之间创造并最大限度地发挥杠杆作用，以支持公司的业务和其他公司职能。她领导了公司公共事务战略的成功制定和执行，并继续在内部和外部就多项重要立法事项沟通和加强公司战略方面发挥关键领导作用。琼斯女士还为推出更新后的企业人才战略提供了大力支持，并就对公司使命和目标很重要的一些关键举措提供了法律和监管领导。此外，她在推进与将Medicare Advantage业务剥离给HCSC相关的法律和监管工作流程方面发挥了重要作用。Jones女士继续发挥重要的领导作用，确保成功的跨职能企业影响举措，包括持续发展和支持公司的活力平台，她继续在其组织内培养关键人才，包括在她领导的多个职能中培养几位新担任其职务的高级领导的成长和发展。由于琼斯女士在2024年的贡献，她获得了972,000美元的2024年EIP付款，即她目标的108%。
帕尔默先生.作为企业战略执行副总裁、信诺集团以及Evernorth健康服务总裁兼首席执行官，Palmer先生继续领导公司最大的增长平台，并为企业的持续成功定位。2024年，在帕尔默先生的领导下，Evernorth实现了稳健的财务业绩、客户和患者价值以及保留率。所取得的成就包括药房福利服务供应链价值、Accredo的患者价值以及eviCore客户价值的持续改善。Palmer先生监督了成功向符合条件的Accredo患者推出的自有品牌Humira可互换生物仿制药，患者成本为0美元，并在EncircleRX注册了大约800万人的生命，这是一种管理GLP-1减肥和糖尿病药物的新解决方案。客户和患者NPS结果强劲，客户和经纪人对合作伙伴关系、协作和响应能力做出了积极反馈。在Palmer先生的领导下，该组织在使企业发展与业务部门优先事项保持一致方面取得了进展，并有效地执行了多项收购和相关整合活动，包括关于建立我们的全面生育药房解决方案。由于他在2024年的贡献，帕尔默先生获得了2024年EIP付款1,840，000美元，即目标的92%。
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2025年年度激励计划变动
对于2025年的EIP，为激励和推动公司业务战略的执行和企业成果的实现，委员会批准了以下绩效衡量标准和权重。
| 量度 |
与业务战略保持一致
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加权 | ||||||||||||||||||
| 调整后运营收入 |
通过奖励反映公司业务运营基本结果的财务业绩，加强整个企业持续盈利增长的重要性。
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50% | ||||||||||||||||||
| 增长 |
强调：（1）保留现有客户；（2）通过强大的服务和全面的全健康产品扩展我们目前的客户关系；（3）赢得为新客户提供价值的权利，以推动我们的增长。增长通过调整后的收入（15%的EIP权重）和专科药房处方的增长（10%的EIP权重）定量衡量。
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25%
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| 战略重点 |
通过专注于支持我们使命、价值观和业务战略的领域的进展，为我们的长期增长定位，从而推进我们的客户、患者、客户、其他利益相关者，最终是我们的股东的利益。
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25%
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2025年，战略重点关注领域如下：
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战略优先重点领域
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与业务战略的相关性
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加权
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定量测量 | ||||||||||||||||||||
| 客户和患者满意度 |
作为一家以使命为基础的公司，我们深知客户和患者之间更高的满意度，推动了活力和参与度的提高。
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15%
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•Customer Net Provider Score（NPS）以及与价值感知、获得护理的便利性和互动的便利性相关的客户体验衡量标准的进展
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| 同事满意度 |
我们认识到，我们的持续表现取决于我们的员工的集体力量，为我们的客户、患者和客户推进更好的健康，以支持我们提高我们所服务的人的健康和活力的动力。
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10%
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•量化员工敬业度调查中以敬业度指数得分衡量的员工满意度
•企业自愿员工离职
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| 赔偿事项 | |||||
长期激励
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长期激励措施旨在奖励持续的财务成功和战略成就，这些成就将使信诺集团及其客户、患者、客户和股东长期受益。CEO的LTI的60%和其他NEO的LTI的50%以绩效份额授予，只有在达到最低绩效指标的情况下才能获得。
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LTI概览
长期激励为100%股权为基础，根据信诺集团长期激励计划进行管理。2024年的奖励是通过战略绩效股票、股票期权和限制性股票的组合来交付的，以激励优势企业成果，以支持我们的使命，并进一步协调公司执行官和股东的利益。
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2024年CEO LTI奖组合
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2024年其他NEO LTI奖组合
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n战略业绩股
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n 股票期权
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n限制性股票
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SPS奖励的履约期为三年，以公司普通股股份计价。在三年业绩期结束时，实际赚取的股份数量是基于信诺集团针对预先设定的企业目标的表现且奖励的实际价值相对于业绩期开始时设定的目标保持与公司股票交易价格一致。
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已实现的期权价值取决于从授予期权到行使期权期间的股价增值。期权在三年内等额分期归属，期限为十年。
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限制性股票提供了强大的保留价值，因为奖励在三年期间等额分期归属，奖励的价值与公司股票的交易价格保持一致。
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每个NEO的LTI目标由委员会（或就Cordani先生而言，根据委员会的建议，董事会的独立成员）参照薪酬同行组和一般行业同行组市场数据为该官员的角色设定。科尔达尼先生的LTI目标设定为一个范围，其他每一个近地天体的目标设定为绝对美元价值。在每种情况下，首要考虑的是与两个同行群体的相关市场数据的第50个百分位LTI水平进行比较。
虽然董事会在确定Cordani先生的LTI奖励方面保持灵活性，但董事会打算，对于Cordani先生，LTI奖励将在目标范围内。Cordani先生的LTI奖项主要基于他的个人贡献和企业业绩，以及对当时市场数据的评估。对于其他执行官，高管可以获得高管个人LTI目标值的0%到150%之间的赠款。在确定其他近地天体的奖励时，委员会主要评估个人的贡献，但也可能视情况考虑企业绩效、继任规划需求和其他因素。
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| 赔偿事项 | |||||
Cordani先生2024年的年度LTI奖励在2024 – 2026年业绩期的SPS奖励中交付了60%，在股票期权中交付了20%，在限制性股票中交付了20%；这一股权组合与自2022年以来交付的股权组合一致。2024年其他近地天体的年度LTI奖励在2024 – 2026年履约期的SPS奖励中交付了50%，在股票期权中交付了25%，在限制性股票中交付了25%；这一股权组合与2023年交付的股权组合一致。
下表提供了有关2024年年度LTI目标和实际赠款价值的更多详细信息，反映了委员会以及董事会独立成员Cordani先生对目标直接薪酬总额定位的审查，如上文进一步讨论的那样。
| NEO |
2024年LTI目标
($)
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实际LTI授予值
($)(1)
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| David M. Cordani | 13,000，000至17,000，000 |
16,700,000
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| Brian C. Evanko | 6,000,000 | 6,900,000 | ||||||||||||||||||
| Noelle K. Eder | 3,250,000 | 3,575,000 | ||||||||||||||||||
| Nicole S. Jones | 3,250,000 | 3,575,000 | ||||||||||||||||||
| Eric P. Palmer | 6,000,000 | 6,900,000 | ||||||||||||||||||
(1)表中引用的LTI授予价值与2024年薪酬汇总表中引用的股票奖励和期权奖励授予日公允价值之和不同。这在很大程度上是由于ASC主题718下SPS奖励的授予日公允价值的时间安排和确定。在ASC主题718下，SPS授予日公允价值反映了截至授予日TSR绩效条件的一个可能实现水平；但是，这一可能实现水平要等到委员会确定LTI授予的美元金额后才能确定。因此，如果TSR可能实现水平分别高于或低于目标，则出于会计目的，SPS奖励的授予日公允价值可能高于或低于委员会批准的LTI赠款的美元金额。有关TSR业绩条件的更多信息，请参阅2024年薪酬汇总表的“股票奖励”脚注。
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战略绩效分享计划
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我们的SPS计划旨在奖励持续的长期财务纪律和战略成就，这些成就将使信诺集团及其股东长期受益。
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| 赠款 | |||||||||||
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在授予时，为每个NEO批准了LTI美元总价值。奖励的SPS部分在授予日根据该日信诺集团的股票价格转换为特定数量的SPS。
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| 归属 | |||||||||||
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SPSS在三年业绩期结束后的第一季度归属。
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| 赔偿事项 | |||||
| 支付确定 | |||||||||||
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SPS奖励可根据公司在履约期内实现两项预先设定的措施从0%到200%支付。支付系数乘以每个SPS奖励，以确定就既得奖励支付的股份数量。
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措施：调整后每股经营收益，按三年累计计量，在不包括股息的外部传达目标范围内
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措施：相对TSR，三年业绩期复合，相对TSR同行组，业绩/派息曲线如下：(1) (2) (3)
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第85个百分位或更高
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200% | |||||||||||||||||||
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第75至85个百分位
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175%至200% | |||||||||||||||||||
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第50至75个百分位
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100%至175% | |||||||||||||||||||
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第25至50个百分位
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25%至100% | |||||||||||||||||||
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低于第25个百分位
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0% | |||||||||||||||||||
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加权：50%
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加权：50%
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与业务战略保持一致：奖励NEO在整个企业实现持续盈利增长
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与业务战略保持一致：奖励NEO相对于授予时建立的信诺集团同行集团的股票表现和价值创造
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阈值性能：将导致资金低于目标35%的绩效产生不支付该措施
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阈值性能：与TSR同行组相比，低于第25个百分位的表现不会产生这项措施的报酬
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| 最终赔付 | |||||||||||
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SPS奖励最终以信诺集团普通股结算，因此奖励的实际价值基于所赚取的股份数量和支付时的信诺集团股票价格。
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(1)如果TSR同行组中的公司因公司交易或其他原因被移除，该公司的TSR将与其余公司进行衡量。
(2)相对TSR是通过计算四个绩效水平来衡量的，分别在第25、50、75和85个百分位，然后根据相关绩效水平内的公司股票表现（而不是排名）使用直线插值来确定该措施的支出。
(3)从2023 – 2025年的业绩期开始，相对股东总回报表现的衡量方法是使用信诺集团及其每家同行在每个业绩期开始和结束时的平均12月股价。如果业绩期间的绝对TSR为负值，则相对TSR业绩衡量的支出上限为100%。
SPS计划旨在针对难以实现但并非无法实现的长期、预先设定的延伸目标，奖励卓越的TSR表现和财务业绩结果。每年，委员会都会批准SPS绩效期间的绩效衡量标准。委员会认为，SPS业绩计量有效奖励公司的长期成功和为股东创造的价值。
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| 赔偿事项 | |||||
2022 – 2024年SPS计划
在三年业绩期间，累计调整后的运营收入，每股增长至75.78美元，导致该措施的派息率为103%。相对TSR处于第63至75个百分位范围，导致这一绩效衡量标准为154%。因此，在2025年2月，委员会批准按目标的129%支付2022 – 2024年SPS。下表列出了2022 – 2024年SPS的业绩目标，以及三年业绩期间的实际结果。
| 量度 | 加权 | 目标业绩目标 | 实际结果 | |||||||||||||||||
| 调整后运营收入，每股 |
50%
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累计调整后运营收入，每股75.25美元
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75.78美元（目标的103.0%）
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| 相对TSR |
50%
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第50个百分位
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处于第63至75个百分位区间的顶端（基于8.2%的三年年度复合TSR）（目标的154%）
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普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）对用于确定支出的计算进行了准确性审查。NEO在支付2022 – 2024年SPS时获得的股份反映在2024年年底的未偿股权奖励表格和2025年3月4日提交给SEC的表格4s中。
2021 – 2023年SPS计划
根据2021 – 2023年SPS计划赚取的股份是使用截至2023年12月31日的业绩来衡量的，并于2024年3月交付。每个NEO在支付日实现的总股份价值反映在期权行使和股票归属表中。我们于2024年3月15日向SEC提交的2024年年度股东大会的最终代理声明中更详细地讨论了2021 – 2023年SPS计划的绩效衡量标准、目标、结果和支付。
基础广泛的福利
我们认为，雇主在医疗保健系统中发挥着至关重要的作用，我们通过优先考虑员工的健康和活力，努力成为他人的榜样。健康和充满活力的员工队伍对于实现我们的使命至关重要，我们不断投资于我们的员工，以支持他们的福祉。我们的执行官，包括我们的NEO，通常在与其他员工相同的条款和条件下参与基础广泛的福利计划。这些福利产品包括一项全面的医疗计划，旨在通过我们的创新解决方案保持我们的员工及其家人的健康。NEO和其他高薪员工的保费贡献更多。其他基础广泛的福利包括牙科和视力计划、残疾福利、健康福利、生命和意外死亡和肢解保险、商务旅行意外保险、健康和受抚养人护理灵活支出账户、学费援助、带薪休假、奖学金计划和社区研究金。通过提供这些广泛的福利，我们展示了我们对员工健康和活力的坚定承诺，确保他们在个人和专业方面都得到良好的支持。
退休和递延补偿
401（k）退休计划和补充401（k）计划
所有美国全职员工都有资格参加公司的税务合格401（k）计划。该计划规定了员工缴款以及公司匹配缴款，条款与该计划内类似情况的员工相同。
某些员工也有资格参加信诺集团补充401（k）计划。从2020年开始，所有近地天体都有资格。补充401（k）计划是一项不合格的递延薪酬计划，向员工提供相当于员工收入1.5%的年度信贷，由于《国内税收法》的限制，该信贷不能被视为常规401（k）计划下的合格收入，也不能成为常规401（k）计划下员工或公司匹配缴款的基础。有资格获得抵免的收入是超过美国国税局合格收入年度上限（2024年为34.5万美元）的工资和奖金金额，或者是一名员工根据信诺集团递延薪酬计划递延的工资和奖金金额。信用累积，假设利息等于401（k）计划的固定收益基金下的收益率（截至2024年1月1日为3.30%，截至2025年1月1日为3.75%）。该账户将根据适用于常规401（k）计划的相同规则归属。账户余额将按照计划在终止雇佣后支付。
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不合格递延补偿计划
信诺集团向NEO和某些其他员工提供递延基本工资和年度奖励的机会。
信诺集团延期补偿方案。信诺集团不代表员工对本计划作出任何供款。该计划为符合条件的员工提供了一个机会，可以推迟收到补偿款和该补偿款的所得税——通常是在终止与信诺集团的雇佣关系之后。参与者选择何时收到付款，可以选择一次性付款或年度分期付款。对于2005年之前延期支付的金额，参与者可以要求加速支付全部或部分账户余额，但需支付10%的罚款。否则，只有在参与者经济困难的情况下才允许提前提款。
固定福利养老金计划
信诺养老金计划、信诺补充养老金计划已于2009年7月1日被冻结。根据这些计划获得的福利是根据截至2009年7月1日的合格收入确定的。此次冻结不影响2009年7月1日前获得的福利。公司在2009年7月1日前聘用的NEO在养老金计划和补充养老金计划中享有既得利益。
有关养老金福利的更多信息，请参见2024年养老金福利表和随附的说明。
有限的附加条件
信诺集团高管薪酬计划向高管提供有限的额外福利，主要是为了吸引和留住关键人才。额外津贴通常包括我们的高管财务服务计划下的年度津贴（如下所述），以及需要搬迁时的搬迁福利。此外，根据委员会批准的一项政策，Cordani先生必须使用公司飞机进行商务和个人旅行，以加强Cordani先生的个人安全和保障，并最大限度地减少和更有效地利用旅行时间，保护旅行和我们业务的机密性。
Cordani先生对与他个人使用公司飞机相关的任何个人所得税负全部责任。
信诺集团的高管财务服务项目为首席执行官以外的其他高管提供高达6500美元的年度津贴，用于财务或遗产规划（包括相关的法律服务）以及报税准备等费用。Cordani先生得到了所有这些费用的报销。信诺集团还为执行官提供100万美元的个人伞式责任险，他们可以按团体费率购买额外的保险。
就业安排和解雇后付款
就业安排
我们通常不会与我们的执行官签订个人雇佣合同。与我们奖励业绩的做法一致，雇佣是不保证的，并且无论是信诺集团还是执行官都可能随时终止关系。执行官在受聘或晋升时收到一份offer letter，其中描述了初始薪酬条款，例如基本工资、任何签约或其他现金奖金或股权奖励、任何搬迁援助，以及年度现金激励和长期股权激励薪酬的目标机会。
高管离职福利
公司为我们的执行官维持信诺高管离职福利计划（高管离职福利计划），该计划在无故终止雇佣（不包括因死亡或残疾）的情况下提供离职福利，我们认为这是符合市场惯例的。高管离职福利计划有助于完成公司吸引和留住模范人才的薪酬理念。委员会认为，向高管提供该计划提供的奖励和保护是适当的，因为这减少了与离职高管谈判个人遣散安排的需要，并保护我们的高管不会因超出其控制范围的情况而被解雇。与此类终止相关，首席执行官将获得104周的基本工资，外加其当前EIP目标的200%。其他执行官将获得78周的基本工资，外加高管当前EIP目标的150%。收到任何
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高管离职福利计划下的付款或福利要求高管遵守与公司签订的任何不披露、不竞争、不招揽和合作协议，并执行离职和解除索赔协议。如果高管未能遵守计划的任何条款，包括上述限制性契约，公司可能会要求偿还高管收到的任何福利，尚未收到的任何付款或福利将被没收。此外，每位执行官将获得与高管按比例分配的环境影响目标相等的报酬，如果离职日期发生在前一年的年度奖励支付之前，则将获得与高管的环境影响目标相等的数额。公司还将支付一笔COBRA补贴，金额相当于公司为最长18个月的主动医疗保险所做贡献的成本。
其他终止后安排
计划在执行官无故非自愿终止后12个月内归属的股票期权、限制性股票、RSU和SPS将有资格继续如期归属，但须在继续归属期间继续遵守适用的保密、不竞争、不招揽和合作协议。就终止后归属的任何SPS发行的股份数量将根据适用业绩期间的实际业绩确定。未计划在终止日期后12个月内归属的奖励将在无故非自愿终止时被没收。
当执行官残疾、死亡或退休时，股票期权、限制性股票、RSU和SPS奖励可能会归属，这取决于奖励的性质、终止事件和授予协议的条款。
有关在高管残疾、死亡或退休的情况下如何对待股权奖励的完整解释，请参阅“高管薪酬表——终止或控制权变更时的潜在付款。”
管制安排变更
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信诺集团控制权变更安排旨在激励执行人员在评估和整合企业合并时按照股东的最佳利益行事。
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行政人员离职福利计划继续适用于在控制权发生变更时发生行政人员合格离职的情况。仅仅改变控制权本身（即“单一触发”）并不会引发利益。该计划的目的是鼓励高管在评估潜在交易时继续以股东的最佳利益行事，并确保管理人才将能够协助交易和业务整合。
根据高管遣散费福利计划和信诺集团长期激励计划，如果在控制权变更时或在控制权变更后的两年期间内（即“双重触发”）终止对该执行官的雇佣，则该执行官将有资格获得由计划管理人确定的福利，前提是该终止是：
•由公司发起，但适用计划所定义的“因故”除外；或
•由执行官根据适用计划定义的“正当理由”发起。
双重触发情况下的好处包括：
•一次性支付现金遣散费，相当于156周（约三年）的基本工资加上以下两者中较高者的三倍：（1）支付的最近年度奖励；和（2）目标年度奖励。年度激励金额公式的用意是奖励高管在控制权变更前的预期绩效水平。
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| 赔偿事项 | |||||
•相当于该个人在终止年度按比例分配的EIP目标的付款加上，如果离职日期发生在前一年度的年度激励支付之前，则金额等于：（1）执行官当前的年度激励目标；或（2）控制权变更当年的年度激励目标中的较大者。
•全部未归属股票期权、限制性股票、RSU全部归属。因此，如果高管在控制权发生变更后的两年内无故被非自愿解雇或因正当理由辞职，该高管能够实现该高管在受雇于公司时所贡献的股东价值。
•根据100%的目标归属百分比归属所有未兑现的SPS奖励。这一公式的目的是为执行官提供对潜在支出的合理估计，并避免由于控制权变更而使执行官处于不利地位。
•费用由公司承担，十二个月的基本人寿保险计划保额和控制权变更后六个月的合理安置服务。
•COBRA补贴，相当于公司为最长18个月的主动医疗保险做出贡献的成本。
收取任何付款或利益要求执行人员遵守与公司订立的任何不披露、不竞争、不招揽和合作协议，并执行分离和解除索赔协议。如果高管未能遵守计划的任何条款，包括上述限制性契约，公司可能会要求偿还高管收到的任何福利，尚未收到的任何付款或福利将被没收。
未改变管制消费税总额
我们不提供总额作为我们常规高管薪酬计划的一部分。如果支付给执行官的控制权变更利益的任何部分将被征收控制权变更消费税，那么：（1）执行官将获得全部利益，并负责支付由此产生的任何消费税；或（2）控制权变更利益将减少的金额达到完全避免消费税的程度，无论哪种替代方案为执行官提供了更大的税后利益。
有关更多信息，请参阅“高管薪酬表——终止或控制权变更时的潜在付款。”
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| 赔偿事项 | |||||
薪酬政策和治理实践
| 我们执行官的利益与我们长期股东的利益非常一致，他们的大量股票持有量就是明证，公司严格的政策和做法也进一步加强了这一点。 | ||||||||
持股指引及股份留存要求
我们相信，我们的执行官拥有有意义水平的信诺集团股票是使管理层和股东的长期利益保持一致的关键因素。为了促进这一目标，我们采用了适用于我们所有执行官的稳健的股票所有权准则，包括我们的NEO。截至2024年12月31日，所有NEO都遵守了股票所有权准则，并超过了其所有权要求。
| 任命为执行干事 |
持股要求（作为基本工资的倍数）
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| David M. Cordani |
8倍
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| Brian C. Evanko |
6x
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| Noelle K. Eder |
3倍
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| Nicole S. Jones |
3倍
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| Eric P. Palmer | 6x | ||||
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我们持股指引的特点
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•全资拥有的股份、有时间限制的股票、有时间限制的股票单位、股票等价物以及通过福利计划（例如对信诺集团 401（k）计划或递延补偿计划的公司股票基金的投资）拥有的股份均计入符合指引的水平。
•SPS和股票期权不计入满足所有权准则。
•执行干事从聘用、晋升或任何其他改变其基本工资倍数以满足其适用所有权要求的事件发生之日起，有五年的时间。在满足持股要求之前，高管只能从事增持交易。一旦高管达到要求的持股水平，高管必须持续保持要求，即使在五年期结束前达到要求。
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| 股份保留要求鼓励长期持股理念 | ||
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•一旦满足所有权要求，执行官在任何单一开放交易期内不得出售超过其适用准则的所持股份的50%；并且执行官必须至少保留一年，至少保留在行使任何股票期权时获得的股份的50%和在授予限制性股票或限制性股票单位授予时获得的股份的50%，扣除为缴税或支付行权价格、费用和开支而代扣或出售的股份。
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关于信诺集团股票交易的其他惯例
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•在满足预先清算要求后或根据规则10b5-1交易计划，执行官只能在经批准的开放交易期内进行信诺集团证券的交易。
•执行人员对信诺集团股票的所有交易，包括进入规则10b5-1交易计划，都需要获得首席执行官的批准。
•首席执行官对信诺集团股票的所有交易，包括进入规则10b5-1交易计划，都需要总法律顾问的批准。
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追讨奖励（追回）政策
董事会有权在重述财务业绩的情况下收回支付给执行官的薪酬，超出了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的授权范围。
自2023年10月起，我们采用了一项独立的追回政策，该政策符合《多德-弗兰克法案》、《交易法》第10D-1条和纽约证券交易所第303A.14条的要求。该政策规定，一旦发生对公司财务报表的会计重述以更正错误，委员会
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| 赔偿事项 | |||||
必须收回完全或部分基于实现任何财务报告措施而错误地授予、赚取或归属于我们现任和前任“高级职员”（定义见《交易法》第16a-1条）的基于激励的薪酬，但有有限的例外情况。
此外，根据我们的公司治理准则，董事会将在认为适当的情况下，在法律允许的充分范围内，要求偿还授予执行官的任何奖金或其他现金奖励薪酬和/或取消先前授予该执行官的未归属限制性或递延股票奖励，前提是：
•奖金或奖励薪酬的金额是根据后来被重述的某些财务业绩的实现情况计算的；
•高管从事导致或部分导致需要重述的故意不当行为；和
•如果财务业绩得到适当报告，本应授予高管的奖金或奖励薪酬金额将低于实际授予的金额。
此外，信诺集团股票期权、限制性股票、RSU和SPS奖励中都包含超出Dodd-Frank要求的回拨条款。该规定适用于任何符合以下条件的近地天体：
•违反某些限制性契约义务，如保密信息保护、不竞争、不招揽；
•从事故意的不当行为；或
•未能协助公司在被要求时确保其知识产权。
如果NEO发生上述任何“违规事件”，则需要将在终止前两年及之后两年内行使期权实现的任何收益以及在终止前一年或之后归属的任何限制性股票、RSU或SPS的价值偿还给信诺集团。这些规定旨在阻止员工从事可能导致信诺集团竞争或声誉损害的活动。
根据Express Scripts的长期激励计划授予高级管理人员的奖励将在重述财务业绩的情况下被追回，无论是否不当行为是重述的原因。
内幕交易安排和政策
我们有
通过
a证券交易和内幕交易政策（内幕交易政策），该政策管理我们的董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置公司证券，我们认为这些政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于我们的交易所上市标准。我们的内幕交易政策副本已以10-K表格的形式作为我们2024年年度报告的附件 19.1提交。
与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近
期权授予披露
下表包含S-K条例第402（x）（2）项要求的信息，这些信息涉及公司根据《交易法》向SEC提交的关于表格10-K和10-Q的定期报告或表格8-K的当前报告提交的四个工作日前至一个工作日期间在2024财年授予我们的NEO的股票期权。这些奖项是在通过我们的股权授予政策之前，根据普通课程年终惯例在委员会的例行会议上授予的。
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| 赔偿事项 | |||||
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姓名
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授予日期 |
授予标的证券数量
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奖励的行使价
（$/SH）
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授予日奖励的公允价值
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在紧接重大非公开信息披露前一个交易日至紧接重大非公开信息披露后一个交易日开始的交易日之间，授予标的证券的收盘市价变动百分比
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2/28/2024 |
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(
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2/28/2024 |
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2/28/2024 |
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% | |||||||||||
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2/28/2024 |
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$
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2/28/2024 |
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$
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$
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(
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% | |||||||||||
套期保值和质押限制
我们的内幕交易政策禁止我们的董事、执行官和所有员工从事对冲和质押交易。禁止交易包括但不限于买卖看跌或看涨期权、卖空、零成本项圈、远期卖出合约。
风险监督
作为其职责的一部分，委员会会考虑信诺集团的补偿计划和政策是否鼓励不必要或过度的风险承担行为。应委员会的要求，每年对高管和员工激励薪酬计划进行全面审查，以确定激励薪酬计划是否可能促进可能对公司产生重大不利影响的风险承担行为。这项审查的结果每年提交给委员会并由委员会讨论。评论分析：
•薪酬治理流程，包括构建薪酬和激励计划中的一般设计理念和风险考虑；
•补偿方案可能对公司产生重大风险的情形；
•减轻激励薪酬产生意外负面影响风险的内部控制；和
•计划设计功能可进一步降低补偿风险，包括回拨安排、持有期、收益门槛、付款结构和计划上限。
在进行审查和评估潜在风险后，委员会确定公司的激励计划不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
税务和会计处理
《美国国内税收法》第162（m）（6）条涉及包括信诺集团在内的健康保险公司支付的赔偿的可扣除性。根据《国内税收法》第162（m）（6）条，向任何员工或一般而言任何个人服务提供商支付的超过50万美元的每人薪酬，将不会被信诺集团扣除。第162（m）（6）条规定的税收减免限制导致与员工薪酬相关的一些税收优惠的损失超过了每人50万美元的减免限额。尽管委员会考虑了第162（m）（6）条的影响，但它认为，最符合股东利益的做法是不限制委员会在制定高管薪酬计划时的酌处权和灵活性，即使可能导致不可扣除的薪酬支出。
另外，委员会还考虑其赔偿决定的会计后果。
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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| 赔偿事项 | |||||
人力资源委员会的报告
董事会人力资源委员会与信诺集团管理层审议并讨论了薪酬讨论与分析。基于这一审查和讨论，人力资源委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入提交给SEC的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。董事会接受了委员会的建议。
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人力资源委员会
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Kathleen M. Mazzarella，主席
Eric J. Foss
George Kurian
Philip O. Ozuah
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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| 赔偿事项 | |||||
高管薪酬表
2024年薪酬汇总表
本表包括有关每一近地天体赔偿的信息。本代理声明中的其他表格提供了有关2024年特定类型补偿的更多详细信息。
| 姓名和主要职务 (a) |
年份 (b) |
工资 ($) （c） |
奖金 ($) （d） |
股票 奖项 ($) （e） |
期权 奖项 ($) （f） |
非股权 激励计划 Compensation ($) （g） |
养老金变化 价值和不合格递延补偿 收益 ($) （h） |
所有其他 Compensation ($) （一） |
合计 ($) （j） |
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David M. Cordani
主席和
首席执行官
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2024 | 1,573,077 | — | 15,214,154 | 3,340,009 | 2,720,000 | 31,059 | 372,797 | 23,251,096 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 1,500,000 | — | 12,656,213 | 3,200,020 | 3,300,000 | 80,585 | 310,437 | 21,047,255 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 1,500,000 | — | 12,644,278 | 2,900,029 | 3,600,000 | † | 321,197 | 20,965,504 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Brian C. Evanko
信诺集团执行副总裁、首席财务官及信诺医疗保健总裁兼首席执行官(1)
|
2024 | 994,231 | — | 5,813,611 | 1,725,052 | 1,700,000 | † | 51,738 | 10,284,632 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 923,077 | — | 3,852,298 | 1,296,909 | 1,650,000 | 15,415 | 57,158 | 7,794,857 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 836,731 | — | 3,493,584 | 1,078,170 | 1,500,000 | † | 57,196 | 6,965,681 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Noelle K. Eder
执行副总裁，
全球首席信息官
|
2024 | 868,269 | — | 3,012,429 | 893,791 | 972,000 | — | 41,974 | 5,788,463 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 770,961 | — | 2,497,811 | 840,982 | 1,125,000 | — | 36,380 | 5,271,134 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 718,366 | — | 2,316,966 | 715,034 | 840,000 | — | 34,619 | 4,624,985 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Nicole S. Jones
执行副总裁、首席行政官和
总法律顾问
|
2024 | 868,269 | — | 3,012,429 | 893,791 | 972,000 | 1,049 | 40,624 | 5,788,162 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 807,116 | — | 2,476,811 | 833,807 | 1,035,000 | 9,473 | 47,809 | 5,210,016 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 768,366 | — | 2,583,969 | 797,503 | 1,020,000 | † | 62,909 | 5,232,747 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Eric P. Palmer
信诺集团企业战略执行副总裁兼Evernorth健康服务总裁兼首席执行官(1)
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2024 | 1,000,000 | — | 5,813,611 | 1,725,052 | 1,840,000 | † | 51,825 | 10,430,488 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 1,000,000 | — | 4,640,956 | 1,562,541 | 1,650,000 | 16,976 | 58,838 | 8,929,311 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 986,731 | — | 4,556,446 | 1,406,274 | 1,562,500 | † | 50,842 | 8,562,793 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)自2024年2月5日起，Evanko先生担任信诺医疗保健总裁兼首席执行官一职，此外还担任执行副总裁兼信诺集团首席财务官；Palmer先生担任企业战略执行副总裁兼信诺集团 Evernorth Health Services总裁兼首席执行官。
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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| 赔偿事项 | |||||
股票奖励（（e）栏）
此栏中的金额代表根据公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的信诺集团综合财务报表附注17中所述的ASC主题718计算的股票奖励的授予日公允价值，对于SPS，则基于业绩条件的可能结果。所有奖项均根据LTIP颁发。
SPS受性能条件限制。2024年授予的SPS奖励的授予日公允价值反映了CD & A中显示的SPS奖励的假定奖励价值截至授予日的TSR绩效条件的可能实现水平。相对TSR绩效包含50%的SPS绩效度量的权重。如CD & A所示，这一预测的业绩条件产生了与授予每个NEO的假定奖励价值不同的会计授予日公允价值。剩余50%的SPS权重，取决于调整后的运营收入，每股表现，其会计公允价值相当于授予每个NEO的假定奖励价值。
（e）栏中报告的金额与在ASC主题718下截至授予日确定的服务期内确认的总补偿成本估计数一致，不包括估计没收的影响，具体如下：
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受限制的价值
2024年授予的股票
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2024年授予的SPS价值
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| 姓名 |
授予日公允价值
($)
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授予日公允价值
($)
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在最高绩效成就*
($)
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| David M. Cordani | 3,340,187 | 11,873,967 | 16,884,080 | ||||||||||||||||||||||||||
| 布赖恩·埃万科 | 1,725,107 | 4,088,504 | 5,813,612 | ||||||||||||||||||||||||||
| Noelle K. Eder | 894,014 | 2,118,415 | 3,012,260 | ||||||||||||||||||||||||||
| Nicole S. Jones | 894,014 | 2,118,415 | 3,012,260 | ||||||||||||||||||||||||||
| Eric P. Palmer | 1,725,107 | 4,088,504 | 5,813,612 | ||||||||||||||||||||||||||
*最高业绩实现值反映了调整后的运营收入，每股收益为目标的200%，以及基于会计假设的相对于公司TSR同行组的预计股东总回报实现情况。在ASC主题718下，与股东总回报相关的归属条件被视为市场条件而不是业绩条件。因此，可以根据基础市场条件的实现情况计算和披露的近地天体的授予日公允价值不低于或超过上表所示金额。
期权裁决（（f）栏）
该栏表示根据根据ASC主题718计算的LTIP下期权奖励的授予日公允价值，该模型和假设与信诺集团适用于财务报表报告目的的模型和假设相同，如公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的公司综合财务报表附注17所述（不考虑任何没收估计）。
非股权激励计划薪酬（（g）栏）
这一栏反映了根据环境影响评估授予的基于绩效的薪酬。
养老金价值变动和不合格递延补偿收益（（h）栏）
本栏包括养老金计划下累计福利精算现值的汇总变化，该数值在不同时期之间有增有减，并受2024年养老金福利表中讨论的假设的影响。关于养老金计划下的累积福利的信息也在2024年养老金福利表的说明中进行了讨论。本栏中的金额不包括递延薪酬，因为我们没有向我们的执行官提供高于市场的收益。表格中的“†”符号表示养老金价值出现负向变化。下表详细列出截至2024年12月31日的现值变动净额：
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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| 赔偿事项 | |||||
| 姓名 |
净变现值
($)
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| David M. Cordani | 31,059 | ||||||||||
| 布赖恩·埃万科 | (3,112) | ||||||||||
| Nicole S. Jones | 1,049 | ||||||||||
| Eric P. Palmer | (3,359) | ||||||||||
所有其他赔偿（第（i）栏）
本栏包括：
•信诺集团根据其401（k）和补充401（k）计划向近地天体账户提供的匹配捐款数额如下：Cordani先生— 85,171美元；Evanko先生— 51,738美元；Eder女士— 41,974美元；Jones女士— 40,624美元；Palmer先生— 51,825美元。
•我们在2024年向某些NEO提供的额外津贴和其他个人福利，其中此类补偿总额超过10,000美元。2024年按增量成本（信诺集团因NEO个人使用或受益而产生的成本）估值的额外费用如下：
•对Cordani先生来说，额外费用包括使用公司飞机进行个人旅行（231,008美元）；财务规划、税务准备以及与税务和遗产规划相关的法律服务费用（55,816美元）；以及个人总括责任保险的费用。
与向我们的近地天体提供人身安全相关的成本在此不作为额外费用反映。我们的近地天体是公司价值很高、可见的资产，因此，我们认为与其安全和安保相关的成本与其执行职责的履行具有整体和直接的关系。
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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| 赔偿事项 | |||||
2024年基于计划的奖励的赠款
该表提供了有关2024年年度激励目标以及2024年向近地天体授予基于计划的奖励的信息。披露的美元和份额金额不一定反映将支付或发放给近地天体的实际金额。只有当奖励归属或成为应付款项时，才会知道这些金额。
| 姓名 (a) |
格兰特 日期 (b) |
奖励类型（c）
|
所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量
(#)
（j）
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所有其他期权奖励：数量
证券标的期权
(#)
(k)
|
期权奖励的行使或基础价格
（$/SH）
（l）
|
授出日期收市价
（$/SH）
(m)
|
授予日股票和期权奖励的公允价值
($)
（n）
|
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| 估计可能 非股权激励计划奖励下的支出 |
股权项下的预计未来支出 激励计划奖励 |
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门槛
($)
（d）
|
目标
($)
（e）
|
最大。 ($) （f） |
门槛
(#)
（g）
|
目标
(#)
（h）
|
最大。
(#)
（一）
|
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| David M. Cordani | — | EIP目标 | — | 3,200,000 | 6,400,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/24 | SPS | 3,723 | 29,780 | 59,560 | 11,873,967 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/24 | RSG | 9,927 | 3,340,187 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/24 | 期权 | 36,162 | 336.475 | 335.13 | 3,340,009 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Brian C. Evanko | — | EIP目标 | — | 2,000,000 | 4,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/24 | SPS | 1,282 | 10,254 | 20,508 | 4,088,504 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/24 | RSG | 5,127 | 1,725,107 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/24 | 期权 | 18,677 | 336.475 | 335.13 | 1,725,052 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Noelle K. Eder | — | EIP目标 | — | 900,000 | 1,800,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/24 | SPS | 664 | 5,313 | 10,626 | 2,118,415 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/24 | RSG | 2,657 | 894,014 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/24 | 期权 | 9,677 | 336.475 | 335.13 | 893,791 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Nicole S. Jones | — | EIP目标 | — | 900,000 | 1,800,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/24 | SPS | 664 | 5,313 | 10,626 | 2,118,415 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/24 | RSG | 2,657 | 894,014 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/24 | 期权 | 9,677 | 336.475 | 335.13 | 893,791 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Eric P. Palmer | — | EIP目标 | — | 2,000,000 | 4,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/24 | SPS | 1,282 | 10,254 | 20,508 | 4,088,504 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/24 | RSG | 5,127 | 1,725,107 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/28/24 | 期权 | 18,677 | 336.475 | 335.13 | 1,725,052 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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非股权激励计划奖励下的估计可能支出（（e）和（f）栏）
（e）栏中的金额代表2024年业绩期间的年度激励目标。个人奖励价值的范围可以从目标的0%到200%（如（f）栏所示）。每个近地天体在2024年赚取和支付的实际金额如下：Cordani先生—— 2720000美元；Evanko先生—— 1700000美元；Eder女士—— 972000美元；Jones女士—— 972000美元；Palmer先生—— 1840000美元。
股权激励计划奖励下的预计未来支出（（g）、（h）和（i）栏）
代表为2024 – 2026年履行期间授予的SPS。SPS奖励在三年业绩期结束后的下一年支付之前不会完全归属。人力资源委员会将根据三年绩效目标的实现情况，在2027年确定这笔SPS奖励的支付（如果有的话）。
支付的股份数量可以从授予的SPS数量的0%到200%不等。门槛股份代表SPS奖励的门槛值，为目标的12.5%，这代表在这些奖励下的最低非零水平的股份支付，假设在相对股东总回报的门槛值上实现。
所有其他股票奖励（（j）栏）
代表根据LTIP授予并经人力资源委员会2024年2月会议批准的限制性股票，作为每个NEO长期激励奖励的一部分。限制性股票占2024年高管长期激励奖励的25%，不包括Cordani先生，他的限制性股票奖励占其长期激励奖励总额的20%。自2025年3月1日起，这些限制性股票奖励将分三期等额授予。
所有其他期权裁决（第（k）栏）
代表根据LTIP授予并经人力资源委员会2024年2月会议批准的股票期权奖励，作为每个NEO长期激励奖励的一部分。股票期权占2024年高管长期激励奖励的25%，不包括Cordani先生，他的股票期权奖励占其长期激励奖励总额的20%。自2025年3月1日起，这些股票期权将分三期等额授予。
期权奖励的行使或基础价格（第（l）栏）
根据LTIP，股票期权行权价格为授予日信诺集团普通股股票高低交易价格的平均值。
授予日股票和期权奖励的公允价值（第（n）栏）
这些金额代表根据ASC主题718计算的股权奖励的授予日公允价值，并应用了信诺集团在财务报表报告中使用的相同模型和假设。表中所示的授标价值是理论上的，可能与近地天体将确认的实际价值不对应。2024年授予的SPS奖励的授予日公允价值反映了基于截至授予日的TSR绩效条件的会计假设的可能实现水平，如CD & A所示。TSR绩效占SPS绩效指标权重的50%。这一预测的业绩条件产生了与授予每个NEO的假定奖励价值不同的会计授予日公允价值（如CD & A所示）。
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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| 赔偿事项 | |||||
2024年底杰出股权奖
本表提供了NEO截至2024年12月31日持有的未行使股票期权和未归属股票奖励（限制性股票和SPS）的信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||
|
姓名
(a)
|
数量
证券
底层
未行使
期权
(#)
可行使
(b)
|
证券标的未行权期权数量
(#)(1)
不可行使
（c）
|
期权行权价格
($)
（d）
|
期权到期日
（e）
|
未归属的股份数量或股票单位
(#)(1)
（f）
|
未归属的股份或股票单位市值
($)(2)
（g）
|
股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量
(#)(1)
（h）
|
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值
($)(2)
（一）
|
||||||||||||||||||
| 大卫·M。 科尔达尼 |
119,053 | 0 | 149.1350 | 2/28/2027 | 70,865 | 19,568,661 | 62,366 | 17,221,747 | ||||||||||||||||||
| 93,490 | 0 | 197.3500 | 2/28/2028 | |||||||||||||||||||||||
| 63,553 | 0 | 183.4405 | 2/27/2029 | |||||||||||||||||||||||
| 66,718 | 0 | 192.0200 | 2/26/2030 | |||||||||||||||||||||||
| 80,855 | 0 | 213.8000 | 2/24/2031 | |||||||||||||||||||||||
| 38,189 | 19,095 | 227.0200 | 2/23/2032 | |||||||||||||||||||||||
| 13,380 | 26,760 | 294.6100 | 2/22/2033 | |||||||||||||||||||||||
| 0 | 36,162 | 336.4750 | 2/28/2034 | |||||||||||||||||||||||
| 合计 | 475,238 | 82,017 | 70,865 | 19,568,661 | 62,366 | 17,221,747 | ||||||||||||||||||||
| 布赖恩C。 埃文科 |
6,269 | 0 | 139.2200 | 3/1/2026 | 21,901 | 6,047,742 | 19,059 | 5,262,952 | ||||||||||||||||||
| 5,849 | 0 | 149.1350 | 2/28/2027 | |||||||||||||||||||||||
| 6,311 | 0 | 197.3500 | 2/28/2028 | |||||||||||||||||||||||
| 8,286 | 0 | 183.4405 | 2/27/2029 | |||||||||||||||||||||||
| 12,010 | 0 | 192.0200 | 2/26/2030 | |||||||||||||||||||||||
| 18,736 | 0 | 213.8000 | 2/24/2031 | |||||||||||||||||||||||
| 14,198 | 7,099 | 227.0200 | 2/23/2032 | |||||||||||||||||||||||
| 5,422 | 10,846 | 294.6100 | 2/22/2033 | |||||||||||||||||||||||
| 0 | 18,677 | 336.4750 | 2/28/2034 | |||||||||||||||||||||||
| 合计 | 77,081 | 36,622 | 21,901 | 6,047,742 | 19,059 | 5,262,952 | ||||||||||||||||||||
|
Noelle K. Eder
|
14,052 | 0 | 213.8000 | 2/24/2031 | 13,738 | 3,793,611 | 11,022 | 3,043,615 | ||||||||||||||||||
| 9,416 | 4,708 | 227.0200 | 2/23/2032 | |||||||||||||||||||||||
| 3,516 | 7,033 | 294.6100 | 2/22/2033 | |||||||||||||||||||||||
| 0 | 9,677 | 336.4750 | 2/28/2034 | |||||||||||||||||||||||
| 合计 | 26,984 | 21,418 | 13,738 | 3,793,611 | 11,022 | 3,043,615 | ||||||||||||||||||||
|
Nicole S. Jones
|
14,484 | 0 | 197.3500 | 2/28/2028 | 14,780 | 4,081,349 | 10,974 | 3,030,360 | ||||||||||||||||||
| 12,946 | 0 | 183.4405 | 2/27/2029 | |||||||||||||||||||||||
| 15,346 | 0 | 192.0200 | 2/26/2030 | |||||||||||||||||||||||
| 18,597 | 0 | 213.8000 | 2/24/2031 | |||||||||||||||||||||||
| 10,502 | 5,251 | 227.0200 | 2/23/2032 | |||||||||||||||||||||||
| 3,486 | 6,973 | 294.6100 | 2/22/2033 | |||||||||||||||||||||||
| 0 | 9,677 | 336.4750 | 2/28/2034 | |||||||||||||||||||||||
| 合计 | 75,361 | 21,901 | 14,780 | 4,081,349 | 10,974 | 3,030,360 | ||||||||||||||||||||
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86
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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| 赔偿事项 | |||||
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||
|
姓名
(a)
|
数量
证券
底层
未行使
期权
(#)
可行使
(b)
|
证券标的未行权期权数量
(#)(1)
不可行使
（c）
|
期权行权价格
($)
（d）
|
期权到期日
（e）
|
未归属的股份数量或股票单位
(#)(1)
（f）
|
未归属的股份或股票单位市值
($)(2)
（g）
|
股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量
(#)(1)
（h）
|
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值
($)(2)
（一）
|
||||||||||||||||||
|
Eric P. Palmer
|
17,530 | 0 | 197.3500 | 2/28/2028 | 26,710 | 7,375,699 | 20,862 | 5,760,833 | ||||||||||||||||||
| 18,125 | 0 | 183.4405 | 2/27/2029 | |||||||||||||||||||||||
| 20,016 | 0 | 192.0200 | 2/26/2030 | |||||||||||||||||||||||
| 28,773 | 0 | 213.8000 | 2/24/2031 | |||||||||||||||||||||||
| 18,518 | 9,260 | 227.0200 | 2/23/2032 | |||||||||||||||||||||||
| 6,533 | 13,067 | 294.6100 | 2/22/2033 | |||||||||||||||||||||||
| 0 | 18,677 | 336.4750 | 2/28/2034 | |||||||||||||||||||||||
| 合计 | 109,495 | 41,004 | 26,710 | 7,375,699 | 20,862 | 5,760,833 | ||||||||||||||||||||
(1)下表显示了截至2024年12月31日NEO持有的尚未归属的股票期权、限制性股票、SPS的归属日期。
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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87
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||||
| 赔偿事项 | |||||
|
未归属的股票期权数量
(a)
|
归属
日期
(b)
|
归属
金额
（c）
|
未归属的股份或单位数量
（一）
（d）
|
归属
日期
（一）
（e）
|
归属
金额
（f）
|
未归属的股权激励计划奖励股份或单位数量
（二）
（g）
|
归属
日期
（二）
（h）
|
归属
金额
（一）
|
|||||||||||||||||||||
| David M. Cordani | 19,095 | 3/1/2025 | 19,095 | 49,437 | 3/1/2025 | 49,437 | 62,366 | 2026 | 32,586 | ||||||||||||||||||||
| 26,760 | 3/1/2025 | 13,380 | 4,259 | 3/1/2025 | 4,259 | 2027 | 29,780 | ||||||||||||||||||||||
| 3/1/2026 | 13,380 | 7,242 | 3/1/2025 | 3,621 | |||||||||||||||||||||||||
| 36,162 | 3/1/2025 | 12,054 | 3/1/2026 | 3,621 | |||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2026 | 12,054 | 9,927 | 3/1/2025 | 3,309 | |||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2027 | 12,054 | 3/1/2026 | 3,309 | ||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2027 | 3,309 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 82,017 | 70,865 | 62,366 | ||||||||||||||||||||||||||
| Brian C. Evanko | 7,099 | 3/1/2025 | 7,099 | 12,254 | 3/1/2025 | 12,254 | 19,059 | 2026 | 8,805 | ||||||||||||||||||||
| 10,846 | 3/1/2025 | 5,423 | 1,584 | 3/1/2025 | 1,584 | 2027 | 10,254 | ||||||||||||||||||||||
| 3/1/2026 | 5,423 | 2,936 | 3/1/2025 | 1,468 | |||||||||||||||||||||||||
| 18,677 | 3/1/2025 | 6,225 | 3/1/2026 | 1,468 | |||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2026 | 6,226 | 5,127 | 3/1/2025 | 1,709 | |||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2027 | 6,226 | 3/1/2026 | 1,709 | ||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2027 | 1,709 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 36,622 | 21,901 | 19,059 | ||||||||||||||||||||||||||
|
Noelle K. Eder
|
4,708 | 3/1/2025 | 4,708 | 8,127 | 3/1/2025 | 8,127 | 11,022 | 2026 | 5,709 | ||||||||||||||||||||
| 7,033 | 3/1/2025 | 3,516 | 1,050 | 3/1/2025 | 1,050 | 2027 | 5,313 | ||||||||||||||||||||||
| 3/1/2026 | 3,517 | 1,904 | 3/1/2025 | 952 | |||||||||||||||||||||||||
| 9,677 | 3/1/2025 | 3,225 | 3/1/2026 | 952 | |||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2026 | 3,226 | 2,657 | 3/1/2025 | 885 | |||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2027 | 3,226 | 3/1/2026 | 886 | ||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2027 | 886 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 21,418 | 13,738 | 11,022 | ||||||||||||||||||||||||||
|
Nicole S. Jones
|
5,251 | 3/1/2025 | 5,251 | 9064 | 3/1/2025 | 9,064 | 10,974 | 2026 | 5,661 | ||||||||||||||||||||
| 6,973 | 3/1/2025 | 3,486 | 1,171 | 3/1/2025 | 1,171 | 2027 | 5,313 | ||||||||||||||||||||||
| 3/1/2026 | 3,487 | 1,888 | 3/1/2025 | 944 | |||||||||||||||||||||||||
| 9,677 | 3/1/2025 | 3,225 | 3/1/2026 | 944 | |||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2026 | 3,226 | 2,657 | 3/1/2025 | 885 | |||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2027 | 3,226 | 3/1/2026 | 886 | ||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2027 | 886 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 21,901 | 14,780 | 10,974 | ||||||||||||||||||||||||||
|
Eric P. Palmer
|
9,260 | 3/1/2025 | 9,260 | 15982 | 3/1/2025 | 15,982 | 20,862 | 2026 | 10,608 | ||||||||||||||||||||
| 13,067 | 3/1/2025 | 6,533 | 2,065 | 3/1/2025 | 2,065 | 2027 | 10,254 | ||||||||||||||||||||||
| 3/1/2026 | 6,534 | 3,536 | 3/1/2025 | 1,768 | |||||||||||||||||||||||||
| 18,677 | 3/1/2025 | 6,225 | 3/1/2026 | 1,768 | |||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2026 | 6,226 | 5,127 | 3/1/2025 | 1,709 | |||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2027 | 6,226 | 3/1/2026 | 1,709 | ||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2027 | 1,709 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 41,004 | 26,710 | 20,862 | ||||||||||||||||||||||||||
|
88
|
信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
|
||||
| 赔偿事项 | |||||
i.这些栏目包括未归属的限制性股票和为2022 – 2024年业绩期间授予的SPS。这些栏中报告的SPS数量反映了2025年3月在2022 – 2024年业绩期间按其实际支付百分比归属的股份。截至2024年12月31日，相关业绩条件已获满足，但奖励直至2025年3月支付时才全部归属。
ii.这些栏目包括为2023-2025年和2024-2026年业绩期间授予的未归属SPS。SPS奖励在三年业绩期结束后的下一年支付之前不会完全归属。人力资源委员会根据三年绩效目标的实现情况，在归属当年确定支付（如果有的话）。三年履约期结束前无法确定SPS奖励归属金额。尽管如此，这些栏中报告的SPS金额假定每个绩效衡量指标都达到了目标（100%）。因为支付方式将以信诺集团普通股支付，所以实际价值将以支付时信诺集团的普通股价格为准。
（2）基于2024年12月31日公司普通股的收盘价（276.14美元）。
2024年归属的期权行权和股票
该表提供了有关NEO在2024年期间通过行使股票期权以及限制性股票和SPS奖励的归属而获得的信诺集团普通股的股份数量和实现的价值的信息。没有为2024年归属的2022 – 2024、2023 – 2025或2024 – 2026业绩期间授予的SPS。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
(a)
|
行使时取得的股份数目
(#)
(b)
|
已实现价值
运动时
($)
（c）(1)
|
归属时获得的股份数量
(#)
（d）
|
已实现价值
归属时
($)
（e）(1)
|
||||||||||||||||||||||||||||
| David M. Cordani | 142,801 | 29,488,826 |
49,476(2)(3)
|
16,493,319 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Brian C. Evanko | 5,806 | 1,300,150 |
12,689(2)(3)
|
4,230,005 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Noelle K. Eder | 6,408 | 1,131,724 |
9,232(2)(3)
|
3,077,580 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Nicole S. Jones | 17,666 | 3,206,269 |
11,682(2)(3)
|
3,894,312 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Eric P. Palmer | 12,774 | 2,405,440 |
18,637(2)(3)
|
6,212,830 | ||||||||||||||||||||||||||||
(1)期权奖励行权时实现的价值，计算方法为行权时获得的股份数量乘以交易时的市场价格与期权行权价格之间的差额。对于股票奖励，归属时实现的价值的计算方法是归属时获得的股票数量乘以信诺集团普通股的每股市场价值。市值的计算，符合LTIP对每股公平市值的定义，作为适用归属日（或如果归属日发生在非交易日的话，则为最近一个上一个交易日）信诺集团普通股每股交易价格的最高价和最低价的平均值。
(2)包括2021-2023年2024年3月1日归属的SPS奖励如下：Cordani先生— 35,946；Evanko先生— 8,329；Eder女士— 6,248；Jones女士— 8,268；Palmer先生— 12,792。2024年3月1日市值333.36美元/股。
(3)3月1日，2024年限制性股票归属如下：Cordani先生— 13,530股；Evanko先生— 4,360股；Eder女士— 2,984股；Jones女士— 3,414股；Palmer先生— 5,845股。2024年3月1日市值333.36美元/股。
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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89
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| 赔偿事项 | |||||
2024年养老金福利
该表显示了截至2024年12月31日，在65岁退休时应支付给参加养老金计划的每个近地天体的估计养老金福利的现值。显示的金额是现值，不一定是将支付给近地天体的实际金额，因为这些金额在养老金福利成为应付款项之前是不会知道的。
|
姓名
(a)
|
计划名称
(b)
|
计入服务的年数
(#)
（c）(1)
|
累计受益现值
($)
（d）(2)
|
上一财政年度的付款
($)
（e）
|
||||||||||
| David M. Cordani | 信诺养老金计划（A部分） | 18 | 21,994 | — | ||||||||||
| 信诺养老金计划（B部分） | 18 | 356,856 | — | |||||||||||
| 信诺补充养老金计划 | 18 | 199,965 | — | |||||||||||
| 2005年信诺补充养老金计划 | 18 | 653,317 | — | |||||||||||
| Brian C. Evanko | 信诺养老金计划（B部分） | 12 | 142,559 | — | ||||||||||
| 2005年信诺补充养老金计划 | 12 | 3,029 | — | |||||||||||
| Nicole S. Jones | 信诺养老金计划（B部分） | 3 | 56,119 | — | ||||||||||
| 2005年信诺补充养老金计划 | 3 | 56,699 | — | |||||||||||
| Eric P. Palmer | 信诺养老金计划（B部分） | 11 | 149,351 | — | ||||||||||
| 2005年信诺补充养老金计划 | 11 | 11,221 | — | |||||||||||
(1)Cordani先生、Evanko先生、Jones女士和Palmer先生自2009年以来未在信诺养老金计划、信诺补充养老金计划、以及2005年信诺补充养老金计划项下获得额外记入年限的服务，该等计划自2009年起被冻结。
(2)本栏金额计算中使用的假设包含在我们截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表附注16中，该报表包含在我们的10-K表格年度报告中。上期福利的精算现值部分计算为在正常退休年龄（65岁）时应付的预计一次性付款，然后使用与财务报告所用假设相同的假设将其折现为截至2024年12月31日的现值。假设2005年信诺养老金计划的贴息率为5.57%，信诺补充养老金计划和信诺补充养老金计划的贴息率为5.42%，并且这些计划的PRI-2012白领表与改进量表MP2021在代际基础上进行。
信诺养老金计划
符合税收条件的信诺养老金计划（CPP）于2009年7月1日生效冻结，不涵盖该日期之后雇用的员工。从2000年到2009年7月，CPP覆盖了所有驻美国的全职员工，包括在此期间服务的NEO。信诺集团提供CPP福利所需的所有资金以存入信托基金。年度捐款达到或超过满足适用的最低筹资要求所需的数额。只有在员工终止在信诺集团的服务后，才能支付福利金。
CPP由A和B部分组成，如下所述。A部分涵盖1989年之前聘用的某些雇员，而B部分涵盖所有其他符合条件的美国雇员。CPP的福利公式同样适用于近地天体和其他雇员。CPP福利基于员工的信用服务年限和合格收入。
•“学分服务”一般是指员工在信诺集团所属公司服务期间，同时个人参加CPP。雇员在任何日历年度获得至少1,000小时服务的记账服务，可获得记账服务一年的记账服务。2009年之后，没有员工因任何服务获得积分。
•“合格收入”包括基本工资和年度激励薪酬，但不包括任何长期激励薪酬计划下的支付。2009年7月1日之后的收益不属于合格收益。
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90
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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| 赔偿事项 | |||||
A部
对于2008年4月1日之前的信用服务，A部分提供了以65岁时支付的单一终身年金为条件的年度退休福利。该年度福利等于：
•员工信用服务年限（最长不超过30年）；
•乘以雇员在（a）最后36个月服务期间的平均年合格收入中较高者的2%，以及（b）连续三个日历年的合格收入最高者；和
•减去相当于雇员年度社会保障福利约一半的抵消额。
2008年3月31日，这一公式被冻结，因此2008年3月31日之后的信用服务和2009年7月1日之后的合格收益不计算在内。
冻结公式下的A部分福利通常最早在55岁时才以年金形式支付。如果在65岁之前开始支付福利金，则适用精算削减。所有A部分参与者100%归属。
自2008年4月1日起，信诺集团在A部分下采用了新的现金余额公式。对于2008年4月1日或之后的赊账服务，该计划提供的退休福利规定为一笔总付假设账户余额。该账户余额等于（1）雇员的累计年度福利贷项和（2）季度利息贷项之和。
对于雇员获得一年信用服务的每一年，雇员的账户获得相当于合格收入百分比的年度福利抵免额：2008年3月31日之后的2008年合格收入为8%；截至2009年7月1日的2009年合格收入为9%；一旦雇员获得30年信用服务，则为3%。
在每个日历季度的最后一天，直到员工的福利被支付，员工的账户还会收到利息贷记，其年利率等于9%或上一个日历年度11月的五年期美国国债固定到期票据收益率中的较小者，再加上25个基点。不过，年率将不会低于4.5%。
假设账户余额最早在员工终止雇佣时支付。根据雇员的选择，可以年金形式或一次性付款，但须遵守CPP的条款。
B部分
B部分提供了一项退休福利，说明为与上述A部分现金余额福利类似的一次性假设账户余额。然而：
•年度B部分福利抵免额范围为合格收入的3%至8.5%，基于员工的年龄和累计工龄。
•自2009年7月1日该计划被冻结时起，任何于2009年4月1日受雇于信诺集团的B部分参与者成为100%归属。
2005年信诺补充养老金计划和信诺补充养老金计划
信诺补充养老金计划（CSPP），一项无资金、不合格的计划，于2004年12月31日被冻结，取而代之的是同为无资金、不合格计划的2005年信诺补充养老金计划（CSPP 2005），该计划于2009年7月1日被冻结。
CSPP向其CPP福利受到一项或多项联邦所得税法律限制的任何雇员提供额外的养老金福利，包括对补偿确认的限制、对退休福利金额的限制，以及根据不合格的递延补偿安排递延的任何补偿从合格收入中排除。额外福利等于这些限制减少雇员根据CPP原本将获得的养老金福利的金额。同样的计划规定，包括服务和收入的定义，同样适用于所有薪酬超过合格计划限额的雇员，包括近地天体。
在计算CSPP利益时，上述限制被忽略；否则，适用常规CSPP公式和其他条款和条件。CSPP福利在雇员年满55岁或从在信诺集团服务离职后的当年支付，以较晚者为准。根据CSPP的规则，2005年之前的福利通常是一次性支付的，但根据适用的税法及时做出选择的雇员可能会将2005年之前获得和归属的福利的全部或部分以等值的每月分期付款方式支付。任何一笔超过
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| 赔偿事项 | |||||
10万美元分两期支付，第二期在第一期一年后支付。2004年之后获得的补充养老金计划福利由CSPP 2005覆盖，该计划仅规定在雇员离职或年满55岁后的当年一次性支付，以较晚者为准。
2024年不合格递延补偿
本表提供了截至2024年12月31日止年度递延补偿计划下近地天体的缴款、收益和余额信息。
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姓名
(a)
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计划名称
(b)
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上一财年高管贡献
($)
（c）
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上一财年注册人贡献(1)
($)
（d）
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上一财年总收益
($)
（e）
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总提款/分配（美元）
（f）
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上一财年总余额
($)
（g）(2)
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| David M. Cordani | 信诺递延补偿计划 | — | — | (60,996) | — | 923,465 | ||||||||||||||
| 补充401（k） | — |
67,921(3)
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29,807 | — | 1,003,026 | |||||||||||||||
| Brian C. Evanko | 补充401（k） | — |
34,488(3)
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5,091 | — | 194,080 | ||||||||||||||
| Noelle K. Eder | 补充401（k） | — |
24,724(3)
|
1,529 | — | 72,582 | ||||||||||||||
| Nicole S. Jones | 补充401（k） | — |
23,374(3)
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7,784 | — | 267,551 | ||||||||||||||
| Eric P. Palmer | 信诺递延补偿计划 | — | — | (14,701) | — | 248,588 | ||||||||||||||
| 补充401（k） | — |
34,575(3)
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7,379 | — | 265,991 | |||||||||||||||
(1)信诺集团对补充401（k）计划的供款包含在2024年补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中。
(2)NEO和公司在前几年贡献的金额已在先前提交的代理报表中的薪酬汇总表中报告，该年度赚取的薪酬为SEC高管薪酬披露的目的，只要该人是指定的执行官。
信诺递延补偿计划
信诺集团在递延期内以假设的投资收益计入递延补偿如下：
•递延现金补偿贷记的金额等于根据信诺集团 401（k）计划可供选择的实际投资方案的收益（或损失）。401（k）计划的投资选项包括一个默认的固定收益基金，2024年适用的年利率为3.30%，这不被视为SEC定义的“高于市场”的利率。固定收益基金是唯一可供非执行员工使用的假设投资选项。
•信诺集团普通股的递延股份的贷记金额等于信诺集团普通股实际股份支付的任何股息。这些假设的股息被视为递延现金补偿。
一般来说，2004年之后的延期付款将在或将在以下期间之一开始支付：高管离职次年的7月；从高管去世次年1月1日开始的90天期间；或由高级职员或信诺集团指定的日期。递延补偿余额是信诺集团的一项一般无担保和无资金准备的义务。
根据信诺集团证券交易和内幕交易政策的限制，参与信诺集团递延薪酬计划的高级管理人员可以递延最高为其基本工资和年度激励奖励的100%，并且可以每季度递延一次更改其假设的投资分配。
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| 赔偿事项 | |||||
终止或控制权变更时的潜在付款
或有支付表反映了如果NEO的雇用在某些情况下于2024年12月31日（即2024年最后一个工作日）终止，鉴于NEO截至该日期的薪酬和服务水平，并在适用的情况下，基于我们在2024年12月31日的收盘价（每股276.14美元），根据现有计划和安排，将向每个NEO支付的增量补偿的估计金额。
所有控制权变更福利都是“双重触发”，这意味着只有在控制权变更后符合条件的终止雇佣时才能支付。此外，就任何实际终止雇佣或控制权变更交易而言，我们可能会决定订立一项协议或建立一项安排，提供额外福利或金额，或更改下文所述福利的条款，这是人力资源委员会或董事会独立成员Cordani先生认为适当的。
只有在发生任何此类事件时才能确定在近地天体终止雇用或与控制权变更有关时将支付的实际增量金额。在下述情况下，计算支付给每个近地天体的假设金额依赖于进行计算时使用的假设。由于影响在下文讨论的事件中提供的任何福利的性质和金额的因素的数量，任何实际支付或分配的金额可能高于或低于下文报告的金额。可能影响这些金额的因素包括任何此类事件发生在一年中的时间、我们的股价以及管理付款的具体计划条款。另请参阅CD & A中“雇佣安排和解雇后付款”，了解关于遣散费的信诺集团政策的描述。
在计算假设的支付金额时，我们假设：（1）控制权变更和终止发生在2024年12月31日；（2）除非另有说明，福利支付在2024年12月31日一次性支付；（3）期权的价值将等于行使那些因适用事件而加速且截至2024年12月31日在货币中的期权时实现的价值。然而，期权的实际行使日期并不为人所知，支付日期也会有所不同，因为与递延补偿相关的《国内税收法》规则。
下表不包括某些不可没收的付款或福利，例如401（k）、补充401（k）、既得递延补偿、养老金计划以及先前既得价内期权的价值，假设行使。在每种情况下，NEO将在受到某些限制的情况下，在终止时获得这些付款或福利，包括自愿终止或因故终止。
或有付款说明
或有付款表中的总额列于以下标题下：
•遣散费，指非自愿终止时的工资延续，或非自愿终止和NEO控制权变更时的工资延续。
•年度奖励，指支付给近地天体的年度现金奖励。
•先前授予的长期激励的归属，指保留和继续归属价内期权、限制性股票、SPS。
•其他福利，其中包括公司因新职介绍服务和/或公司支付的基本人寿保险而产生的费用。
•控制权变更削减，指在控制权变更时适用减少支付总额，据此，高管的控制权变更利益将减少到足以完全避免消费税的程度。否则，如果这一替代方案为高管提供了更大数额的税后福利，高管将获得控制权变更福利的全部金额，并将对由此产生的任何消费税负责。
假设付款金额代表潜在付款的近似值。
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| 赔偿事项 | |||||
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或有付款
所有行动假设终止日期为2024年12月31日
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非因由非自愿终止
($)
(a)
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控制权变更后终止
($)
(b)
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提前退休或退休
($)
（c）
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在死亡或伤残时终止
($)
（d）
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| David M. Cordani | ||||||||||||||
| 遣散费 | 9,600,000 | 14,700,000 | 0 | 0 | ||||||||||
| 年度奖励 | 3,200,000 | 3,200,000 | 3,200,000 | 0 | ||||||||||
|
先前授予的长期激励的归属
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14,610,190 | 34,659,335 | 26,177,695 | 34,659,335 | ||||||||||
| 其他福利 | 39,758 | 39,758 | 0 | 0 | ||||||||||
|
控制权变更削减
|
0 | |||||||||||||
| 合计 | 27,449,948 | 52,599,093 | 29,377,695 | 34,659,335 | ||||||||||
| Brian C. Evanko | ||||||||||||||
| 遣散费 | 4,500,000 | 9,000,000 | 0 | 0 | ||||||||||
| 年度奖励 | 2,000,000 | 2,000,000 | 0 | 0 | ||||||||||
|
先前授予的长期激励的归属
|
4,286,459 | 10,898,632 | 0 | 10,898,632 | ||||||||||
| 其他福利 | 39,758 | 39,758 | 0 | 0 | ||||||||||
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控制权变更削减
|
0 | |||||||||||||
| 合计 | 10,826,217 | 21,938,390 | 0 | 10,898,632 | ||||||||||
| Noelle K. Eder | ||||||||||||||
| 遣散费 | 2,662,500 | 6,000,000 | 0 | 0 | ||||||||||
| 年度奖励 | 900,000 | 900,000 | 0 | 0 | ||||||||||
|
先前授予的长期激励的归属
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2,768,155 | 6,563,976 | 0 | 6,563,976 | ||||||||||
| 其他福利 | 39,758 | 39,758 | 0 | 0 | ||||||||||
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控制权变更削减
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0 | |||||||||||||
| 合计 | 6,370,413 | 13,503,734 | 0 | 6,563,976 | ||||||||||
| Nicole S. Jones | ||||||||||||||
| 遣散费 | 2,662,500 | 5,730,000 | 0 | 0 | ||||||||||
| 年度奖励 | 900,000 | 900,000 | 0 | 0 | ||||||||||
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先前授予的长期激励的归属
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3,026,509 | 6,806,865 | 0 | 6,806,865 | ||||||||||
| 其他福利 | 39,758 | 39,758 | 0 | 0 | ||||||||||
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控制权变更削减
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0 | |||||||||||||
| 合计 | 6,628,767 | 13,476,623 | 0 | 6,806,865 | ||||||||||
| Eric P. Palmer | ||||||||||||||
| 遣散费 | 4,500,000 | 9,000,000 | 0 | 0 | ||||||||||
| 年度奖励 | 2,000,000 | 2,000,000 | 0 | 0 | ||||||||||
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先前授予的长期激励的归属
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5,406,318 | 12,599,212 | 0 | 12,599,212 | ||||||||||
| 其他福利 | 39,758 | 39,758 | 0 | 0 | ||||||||||
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控制权变更削减
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(5,590,419) | |||||||||||||
| 合计 | 11,946,076 | 18,048,551 | 0 | 12,599,212 | ||||||||||
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| 赔偿事项 | |||||
非因由非自愿终止（（a）栏）
根据行政人员离职福利计划，在无故终止雇用（不包括因死亡或残疾）时，行政人员将获得以下待遇：
•在CEO的情况下，104周的基本工资加上其当前EIP目标的200%；在其他执行官的情况下，78周的基本工资加上该执行官当前EIP目标的150%。
•相当于执行官在终止年度按比例分配的EIP目标的付款，如果离职日期发生在上一年度的年度奖励支付之前，则相当于执行官的EIP目标的金额。
•非因故非自愿终止12个月内拟归属的股票期权、限制性股票、SPS奖励将继续归属，并根据实际业绩支付SPS。未计划在终止日期后12个月内归属的奖励将被没收。对于股票期权，显示的价值是通过将行权价格减去2024年12月31日信诺集团普通股的收盘价（276.14美元）确定的。对于限制性股票和SPS奖励，价值表示限制性股票或SPS的股份数量（按目标业绩）乘以信诺集团普通股在2024年12月31日的收盘价。
•公司支付的六个月新职介绍服务。为这一估计数的目的，使用了15000美元的新职介绍服务费用。
•COBRA补贴，相当于公司为最长18个月的主动医疗保险做出贡献的成本。
根据高管离职福利计划收取任何付款或福利要求高管遵守与公司订立的任何不披露、不竞争、不招揽和合作协议，并执行离职和解除索赔协议。如果高管未能遵守计划的任何条款，包括上述限制性契约，公司可能会要求偿还高管收到的任何福利，尚未收到的任何付款或福利将被没收。
控制权变更时终止（（b）栏）
所讨论的付款和福利在性质上是假设性和偶然性的。但是，如果控制权发生变更，则在控制权变更后两年内被终止（因涉及对信诺集团的欺诈或不诚实行为的重罪定罪而被定罪的除外）的执行官将有权获得以下付款和福利：
•按终止时有效的基本工资率支付156周的工资。
•高管最近一次年度激励支出与紧接控制权变更前高管年度激励目标金额的三倍。
•终止发生当年他或她的年度激励目标的按比例分配部分。
•根据适用裁决的100%支付所有未偿付的SPS。每个NEO显示的价值表示估计归属的SPS数量乘以276.14美元，即2024年12月31日信诺集团普通股的收盘价。
•未归属的股票期权和限制性股票奖励将归属。2021年之前授予的期权将于原定到期日或终止日后三个月中较早者到期。自2021年开始授予的期权将于原定到期日或终止日后三年中较早者到期。
•公司支付的六个月新职介绍服务。为这一估计数的目的，使用了15000美元的新职介绍服务费用。
•COBRA补贴，相当于公司为最长18个月的主动医疗保险做出贡献的成本。
若在控制权变更后两年内，有以下任何变更对执行官产生影响，且该执行官在向信诺集团发出书面通知后辞职，则该辞职将被视为控制权变更后的终止：任何薪酬减少；任何重大的权力、职责或责任减少；或在控制权变更之日将该高管的办公室搬迁至距其所在地超过35英里的地方。
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| 赔偿事项 | |||||
我们的LTIP和高管离职福利计划规定，如果支付给高管的控制权变更福利的任何部分将被征收消费税，那么：（1）高管将获得全额福利，并将支付由此产生的任何消费税；或（2）控制权变更福利将减少到足以完全避免消费税，无论哪种替代方案为高管提供更大数额的税后福利。
提前退休或退休（（c）栏）
2024年12月31日，在担任执行官的近地天体中，只有科尔达尼先生有资格获得提前退休或退休福利。
在提前退休（55岁或之后且至少服务五年）或退休（65岁或之后且至少服务五年）时，向NEO支付的任何福利或付款的金额须由人力资源委员会酌情决定和/或公司与已获委员会批准的退休NEO签立的任何协议的条款。从人力资源委员会可能就薪酬和福利做出的决定范围来看，NEO退休后将获得的薪酬或福利的合理假设包括：
•该个人年度激励目标的按比例分配部分；以及
•须经人力资源委员会批准：
•根据2022 – 2024 SPS奖励的100%、2023 – 2025 SPS奖励的67%和2024 – 2026 SPS奖励的33%，按比例支付先前授予的SPS部分；
•继续归属任何未归属的期权。所有未行使的期权将在原定到期日到期；以及
•继续归属任何限制性股票奖励。
死亡或残疾（（d）栏）
如果NEO在仍是在职雇员时去世，则该个人的遗产或未亡配偶可获得某些福利。限制性股票奖励的限制将在死亡或残疾时失效。任何未归属期权的归属将被加速，期权将成为可行使的，并在原定到期日到期。任何未完成的SPS将立即获得2022 – 2024、2023 – 2025和2024 – 2026业绩期间未完成奖励的100%的支付。
薪酬比例
我们的CEO年度总薪酬与我们的员工年度总薪酬中位数的比率（CEO薪酬比率）是一个合理的、善意的估计，其计算方式与S-K条例第402（u）项一致。
对于我们的2024年CEO薪酬比率，我们使用截至2024年12月31日的全球员工人数确定了我们的员工中位数，并在SEC规则允许的情况下使用了全年的应税薪酬作为我们一贯适用的薪酬衡量标准。我们认为这一措施合理地反映了我们员工的年度薪酬。
信诺集团是一家全球性健康公司，员工遍布25个国家。为了计算我们的2024年CEO薪酬比率，在2024年12月31日，我们的全球员工人数包括66,402名美国员工和7,075名非美国员工。根据SEC规则，我们排除了员工人数最少的22个国家的所有员工，总计3,244名员工（约占2024年12月31日员工总数的4.4%）。以下国家的雇员被排除在外：澳大利亚（8名雇员）、巴林（4名雇员）、比利时（234名雇员）、加拿大（602名雇员）、开曼群岛（18名雇员）、智利（2名雇员）、中国（25名雇员）、法国（4名雇员）、德国（1名雇员）、香港（293名雇员）、爱尔兰（15名雇员）、意大利（5名雇员）、肯尼亚（346名雇员）、科威特（2名雇员）、黎巴嫩（16名雇员）、马来西亚（504名雇员）、荷兰（6名雇员）、阿曼（5名雇员）、沙特阿拉伯（70名雇员）、新加坡（122名雇员）、瑞士（69名雇员）、英国（893名雇员）。剔除这些国家的员工后，截至2024年12月31日，我们的员工人数为70,233人（其中美国境内员工66,402人，美国境外员工3,831人）。
我们按照薪酬汇总表的要求计算了员工年度薪酬总额的中位数。根据我们对2024年的计算，我们的CEO在2024年的年度总薪酬为23,251，096美元，我们的员工在2024年的年度总薪酬中位数为83,483美元。据此，我们估计2024年的CEO薪酬比例为279：1。由于第402（u）项在计算CEO薪酬比率方面提供的灵活性，该比率可能与其他公司提出的CEO薪酬比率具有可比性，也可能不具有可比性。
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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| 赔偿事项 | |||||
薪酬与绩效
公司以业绩为基础的导向反映在董事会的观点中，即高管薪酬应激励优越的业绩，奖励高管所取得的业绩，并与我们的客户、患者、客户和长期股东的利益强烈一致。
正如CD & A中所讨论的，Cordani先生2024年薪酬的92%（以及其他NEO薪酬的86%）是基于绩效的，其中最大的组成部分是长期激励薪酬（LTI）。在2024年、2023年和2022年，董事会将Cordani先生的LTI奖励的SPS奖励比例（即根据三年期间的盈利增长和相对总股东回报表现以公司股票支付的奖励）加权为60%，比前几年授予的50%有所增加。其他近地天体LTI补偿的50%由2024年的SPS奖励组成。因此，人力资源委员会认为，对我们NEO的奖励和补偿支出符合我们股东的利益。
根据S-K条例第402（v）（规则）项的要求，以下列出了有关我们的首席执行官（PEO）和我们的其他非PEO指定执行官的薪酬的信息。根据该规则，以下讨论及其相关表格包括该规则第402（v）（2）（iii）项中定义的称为“实际支付的赔偿”的金额。该金额的计算包括（其中包括）未归属和未偿还股权奖励的重估。根据该规则，股票和期权奖励的重估酌情包括：
•在涵盖的财政年度（即2024年）授予的截至涵盖的财政年度结束时尚未归属和未归属的奖励的年终公允价值；
•在上一财政年度（即2023年）结束时至涵盖财政年度结束时，以前年度授予的任何截至涵盖财政年度结束时尚未归属和未归属的奖励的公允价值变动；
•于同一涵盖年度获授及归属的任何奖励于归属日期的公允价值；及
•在上一财政年度结束时至归属日期或没收日期的公允价值变动，与在涵盖的财政年度归属或未能归属（如适用）的先前年度授予的任何奖励有关。股票奖励包括应计股息等价物的美元金额。
实际支付的补偿栏中包含的数据并未反映在适用的财政年度内向我们的NEO赚取或支付的实际补偿金额。每个NEO实际实现的金额将取决于公司的业绩和公司的股价，包括在实际交付业绩份额和实际行使既得期权时（视情况而定）。有关我们的高管薪酬理念以及薪酬与绩效之间的一致性的更多信息，请参阅本委托书的薪酬讨论与分析部分。
薪酬与绩效表
|
总结
Compensation
表合计
科尔达尼先生
($)
|
Compensation
实际付给科尔达尼先生(1)
($)
|
平均汇总
Compensation
表近地天体合计（除
科尔达尼先生）(2)
($)
|
平均
Compensation
实际支付给近地天体（除了
科尔达尼先生）(1)(2)
($)
|
初始固定价值
100美元投资
基于：
|
净
收入(4)
（百万）
($)
|
公司-精选措施：
调整后的运营收入，
每股(5)
($)
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财政
年份
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公司
TSR
($)
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同行
集团
TSR(3)
($)
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| (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | |||||||||||||||||||||||||
| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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(1)
根据SEC规则，某些金额会从薪酬汇总表的总额栏中扣除或增加，以确定2024年实际支付的薪酬。
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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97
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| 赔偿事项 | |||||
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薪酬汇总表合计
($)
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股票奖励从简易补偿中扣除
表合计（一）
($)
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养老金现值扣除变化
从摘要
Compensation
表合计（二）
($)
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股票奖励增加到薪酬汇总表合计（三）
($)
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实际支付的赔偿
($)
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(
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(
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平均非PEO近地天体
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|
(
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(
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（一）表示2024年授予的基于股权的奖励的授予日公允价值。
（二）表示薪酬汇总表中报告的设定受益和养老金计划下累计福利的精算现值变化。2005年信诺养老金计划、信诺补充养老金计划、信诺补充养老金计划被冻结，在2024年期间没有额外的服务成本或对与养老金计划相关的上一年福利的任何影响。
（三）反映按照SEC确定实际支付的赔偿方法计算的股权价值，具体如下：
Cordani先生的补偿实际上支付了2024年的股权估值
| 奖励类型 |
当年授予的奖励的公允价值
优秀
和未归属
截至2024年12月31日
($)
|
变化
公允价值
优秀
和未归属
上一年
截至
12/31/2024
($)
|
变化
公允价值
奖项
2024年归属
($)
|
公允价值
获奖名单
没收或
取消在
2024
($)
|
股权价值
Compensation
实际支付
($)
|
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| (a) | (b) | （c） | （d） | （e）=（a）+（b）+（c）-（d） | |||||||||||||
| 股票期权 |
|
(
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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2024年平均非PEO NEO薪酬实际支付的股权估值
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当年授予的奖励的公允价值
优秀
和未归属
截至2024年12月31日
($)
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变化
公允价值
优秀
和未归属
上一年
截至
12/31/2024
($)
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变化
公允价值
奖项
2024年归属
($)
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公允价值
获奖名单
没收或
取消在
2024
($)
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股权价值
Compensation
实际支付
($)
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| (a) | (b) | （c） | （d） | （e）=（a）+（b）+（c）-（d） | |||||||||||||
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限制性股票
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(2)
报告的每一年（d）和（e）栏中所代表的近地天体如下：
2024年：Brian C. Evanko、Noelle K. Eder、Nicole S. Jones、Eric P. Palmer
2023赛季：Brian C. Evanko、Noelle K. Eder、Nicole S. Jones、Eric P. Palmer
2022赛季：Brian C. Evanko、Noelle K. Eder、Nicole S. Jones、Eric P. Palmer
2021年：Brian C. Evanko，Nicole S. Jones，Eric P. Palmer。Timothy Wentworth，和马修曼德斯
2020年：Nicole S. Jones，Eric P. Palmer。Timothy Wentworth，和马修曼德斯
(3)
Peer Group反映了标普 500医疗保健指数的已公布数据。
(4)
反映了SEC要求的“股东净收入”。
(5)
就本节而言，我们已确定
调整后的运营收入，每股
作为我们公司选定的衡量标准，其计算在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中有所描述。有关我们使用非公认会计原则措施以及与最直接可比的公认会计原则措施的对账的更多信息，请参见附件A。
实际支付的补偿与公司TSR和Peer Group TSR
五年期间（2020 – 2024年），公司累计TSR增长44.7%。同期，标普 500医疗保健指数的累计TSR增长率为46.9%。同期，为PEO实际支付的薪酬和非PEO近地天体的平均薪酬分别增长了20.6%和13.0%。在五年期间，与标普 500医疗保健指数相比，Cordani先生和其他NEO实际支付的薪酬金额总体上与公司的TSR保持一致。这主要是由于公司采用了股权激励，在绝对基础上并相对于同行，股权激励与公司股价和财务表现直接挂钩。此外，正如标题为“高管薪酬政策和实践”部分中的薪酬讨论与分析中所述，与自定义同行群体相比，SPS奖励支出的50%与相对TSR绩效保持一致。
下图比较了截至2024年12月31日的五年期间信诺集团与标普 500指数和标普 500医疗保健指数的累计TSR，我们认为，考虑到更长的时间范围，这可以更全面地了解该公司的市场表现。图中显示的股票表现并非旨在预测或指示未来的表现。
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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| 赔偿事项 | |||||
*假设在2019年12月31日对信诺集团普通股和每个指数的投资价值为100美元，并且所有股息都进行了再投资。
实际支付的薪酬与净收入
五年期间（2020 – 2024年），公司净收入减少约59%。2020年的净收入包括2020年出售Group Disability and Life业务产生的32亿美元税后收益，而2024年的净收入受到与2024年VillageMD股权证券减值相关的27亿美元税后投资损失的负面影响。同期，为PEO实际支付的薪酬和非PEO NEO的平均薪酬分别增长了20.6%和13.0%。这是由于以下原因：
•公司对股权激励的显著重视，股权激励对绝对股价表现和股价表现相对同行更为敏感；以及
实际支付的薪酬与调整后的每股运营收入
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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| 赔偿事项 | |||||
确定实际支付的2024财年补偿的最重要措施
下面列出的绩效衡量标准代表了信诺集团用于确定2024财年指定高管薪酬的最重要衡量标准。每项措施的使用在标题为“补偿要素”一节中的补偿讨论与分析（CD & A）中有进一步描述。
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最重要的公司绩效衡量标准
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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审计事项
批准聘任独立注册会计师事务所（议案三）
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董事会一致建议股东投票为关于核准聘任普华永道会计师事务所为信诺集团独立注册会计师事务所的批复。
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董事会的审计委员会直接负责聘请审计公司财务报表的独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。审计委员会批准聘任普华永道会计师事务所为2025年度信诺集团独立注册会计师事务所。罗兵咸永道会计师事务所自1983年起担任本公司独立注册会计师事务所。为确保持续的审计师独立性，审计委员会定期审议独立注册会计师事务所是否应定期轮换。此外，在授权轮换审计公司的牵头业务合作伙伴的同时，审计委员会主席和董事会主席参与了普华永道会计师事务所牵头业务合作伙伴的甄选。
审计委员会和董事会认为，继续保留普华永道会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。作为一个良好的公司治理问题，董事会正在寻求股东批准任命，即使法律并不要求批准。如果股东不批准这一任命，审计委员会将重新考虑对普华永道的任命。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情在一年中的任何时间，在其认为有关变更将符合公司及其股东的最佳利益的情况下，选择另一家独立注册会计师事务所。
普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的一名代表预计将出席年会，可能会发表声明，并可以回答适当的问题。
审计和允许的非审计服务的预先批准政策
审计委员会预先批准公司独立注册会计师事务所提供的年度审计和季度审查服务以及所有其他审计、审计相关和允许的非审计服务（包括下文进一步描述的税务和其他服务），包括相关费用。预先批准可以是具体的，也可以是一般的，在某些情况下，已授权给审计委员会主席，如下文进一步描述。具体来说：
•审计委员会监督与独立注册会计师事务所的费用谈判。
•公司总审计师（GA）向全体审计委员会提交一份日程表，并附有详细文件，列出公司独立注册公共会计师事务所在日历年内预计将提供的所有审计、审计相关服务和允许的非审计服务。在涉及财务报告内部控制和任何税务服务的任何额外允许的非审计服务的情况下，独立注册公共会计师事务所包括服务范围的书面说明和有关拟议服务的允许性的其他信息。审计委员会审查日程表和文件，并预先批准审计和允许的非审计服务。
•审计委员会已就其认定不损害独立注册会计师事务所独立性的某些审计、审计相关服务和非审计服务授予一般预先批准，如预先批准政策所规定。
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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| 审计事项 | |||||
•根据该政策，审计委员会已授权审计委员会主席单独行事，对额外审计、审计相关和允许的非审计服务进行具体的预先批准，只要拟议的服务单独或合计不超过500,000美元。
•对于日历年内出现的未具体或一般预先批准的额外审计和允许的非审计服务，大会提出更新的时间表，反映额外服务供审计委员会审查和审议以供预先批准。在大会提出上述附表，并（如适用）与公司的独立注册会计师事务所就财务报告内部控制相关的任何允许的非审计服务或允许的税务服务对公司独立注册会计师事务所的独立性的潜在影响进行讨论后，审计委员会将批准这些审计、与审计相关的以及允许的非审计服务。
•大会至少每季度向审计委员会报告独立注册公共会计师事务所提供的审计和非审计服务的全年估计费用，包括任何预计将超过预先批准的限额的费用。大会至少每季度向审计委员会报告独立注册公共会计师事务所的审计和审计相关费用与非审计费用之间的预计比率。
向独立注册会计师事务所收取的费用
审计委员会审查并批准了罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）向信诺集团提供的所有专业服务，包括以下内容：
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2024
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2023
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| 审计费用 | $18,128,000 | $23,812,000 | ||||||||||||||||||
| 审计相关费用 | $6,439,000 | $7,638,000 | ||||||||||||||||||
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税费
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$227,000 | $422,000 | ||||||||||||||||||
| 所有其他费用 | $170,000 | $88,000 | ||||||||||||||||||
| 合计 | $24,964,000 | $31,960,000 | ||||||||||||||||||
审计费用包括根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，对我们的合并财务报表进行审计，并对我们对财务报告的内部控制进行审计；对季度财务报表进行审查；对法定财务报表和其他与子公司相关的财务报表进行审计；对登记报表备案出具同意意见；以及对债务发行出具安慰函。2023年的审计费用还包括约500万美元的2021 – 2023年分拆财务报表审计费用，这些费用与剥离Medicare Advantage、信诺补充福利、Medicare Part D和CareAllies业务有关。
审计相关费用包括与年度财务报表审计合理相关但未在审计费用项下报告的鉴证和相关服务。与审计相关的费用包括：员工福利计划审计；内部控制审查（即系统和组织控制（SOC）报告）；内部控制准备情况评估；有关财务会计和报告标准的咨询和评估；商定的程序；监管备案审查。
税费包括税务咨询、税务合规服务和IRS第162（m）（6）条评估。
所有其他费用包括普华永道会计师事务所提供的专业服务，未在任何其他类别中报告，包括预先批准的允许咨询和其他服务。
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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| 审计事项 | |||||
审计委员会的报告
信诺集团设有独立的审计委员会，该委员会根据董事会通过的书面章程运作。我们的董事会已确定审计委员会的每位成员都是独立的（定义见NYSE的上市标准、SEC法规以及信诺集团独立性标准）。
信诺集团管理层对编制信诺集团财务报表以及建立和维护财务报告制度和内部控制负有主要责任。管理层还负责报告信诺集团财务报告内部控制的有效性。独立注册会计师事务所负责对信诺集团合并财务报表执行独立审计，并对该等财务报表出具报告。该独立注册会计师事务所还负责（其中包括）根据其审计情况出具关于信诺集团财务报告内部控制有效性的鉴证报告。按照审计委员会章程的规定，审计委员会的职责包括监督这些过程。作为其监督职责的一部分，审计委员会定期与信诺集团内部控制的充分性和有效性以及财务报告过程的质量举行会议，这些人员包括信诺集团首席财务官、公司财务副总监、总审计师、首席风险与合规官、首席财务官、管理层的其他成员以及独立注册会计师事务所，无论管理层是否出席。
在履行监督责任时，审计委员会与信诺集团管理层审查并讨论了10-K表中包含的经审计的合并财务报表，并考虑了管理层的观点，即财务报表在所有重大方面公允地反映了信诺集团的财务状况和经营业绩；与TERM1集团信诺集团管理层以及独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审查并讨论了，信诺集团财务报告内部控制的有效性；与PricewaterhouseCoopers LLP讨论了PCAOB和SEC的适用要求要求讨论的事项；与PricewaterhouseCoopers LLP讨论了要求由审计师向审计委员会传达的与其进行审计有关的事项，以及与公允列报信诺集团财务状况和经营业绩有关的事项，包括重要的会计估计和判断；并收到PCAOB适用要求所要求的普华永道会计师事务所关于普华永道会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。基于这些沟通，审计委员会与普华永道会计师事务所就其独立性进行了讨论。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将此类经审计的综合财务报表纳入截至2024年12月31日止年度的信诺集团 10-K表格年度报告中，以提交给SEC。
| 审计委员会 | ||||||||
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Kimberly A. Ross，主席
William J. DeLaney
Neesha Hathi
Donna F. Zarcone
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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股东提案
以下提案已由John Chevedden提交，原因说明在提案中。公司将根据要求及时向公司秘书办公室提供股东的地址和拥有的股份数量。股东提案将在我们的2025年年会上进行投票，如果股东提案人适当提出或由代表股东提案人的合格代表提出。根据SEC规则的要求，我们正在逐字呈现提案，因为它是由提案人提交给我们的。我们在提倡者提供的材料周围放了一个盒子，这样读者就可以很容易地区分提倡者提供的材料和公司提供的材料。公司不对提案内容负责。正如在反对声明中更全面地描述的那样，我们的董事会一致建议对股东提案投反对票。
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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| 股东提案 | |||||
股东提案–支持特别股东大会改善
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提案4 –支持特别股东大会改进
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股东们要求我们的董事会删除将某些信诺股东的发言权视为非股东的现行规定。目前所有未连续持有一年的股份，如寻求就重要事项召开特别股东大会，均视为非股东。
目前连续一年以下的全部持股一年排除，使得目前所谓的股东权利要求召开特别股东大会形同虚设。在信诺的账面上有无用的权利是没有意义的。
之所以能够让所有股东召集特别股东大会，是为了让一个股东或一组股东能够快速获得信诺股份，以等于在有紧急事项需要考虑时，要求所有已发行股份拥有25%的挑战性股份所有权要求召集特别股东大会，以激励信诺扭亏为盈。
扭转一家公司的最佳策略并不一定来自一家公司的现有股东。
如果信诺遇到紧急情况，那么信诺股东和潜在的信诺股东甚至都不会考虑为了召集特别股东大会而获得更多股份，如果他们已经等了一年才召集特别股东大会的话。一年的持有期毫无意义。紧急情况需要立即作出反应。
一个股东或一组股东可以迅速获得更多股份以召开特别股东大会，这是一种激励，激励信诺董事从一开始就避免此类紧急情况，因为某些信诺董事的继续服务可能会被特别股东大会终止。这对于信诺董事来说，为了全体股东的利益，是一个很好的激励。
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请投赞成票：
支持特别股东大会改进–议案4
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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| 股东提案 | |||||
董事会反对提案4的声明–支持特别股东大会改善
赢得、建立和维护我们众多利益相关者——包括投资者、客户、客户、员工、商业伙伴和监管机构——的信任，对于我们业务的成功和可持续性至关重要。我们努力在我们所做的每一件事上都达到一贯的诚信标准。我们的董事会仍然坚定地致力于强有力的治理实践以及道德和有弹性的商业实践，并理解长期股东有能力召开特别股东大会的重要性。
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董事会一致建议股东投票反对提案4 –支持特别股东大会改进。
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在就召集特别股东大会的能力进行了广泛的股东外联之后，为了直接回应股东的反馈，我们的董事会于2020年2月修订了《信诺集团章程》，允许拥有25%或更多已发行普通股的净多头所有权的长期股东（即持有我们普通股至少一年的股东）召集特别会议。自2020年以来，提议方已向我们的股东提供了四次修改这一特别会议权利的机会，包括降低所有权门槛和取消一年持有期要求，我们的股东每次都拒绝了这一要求。我们的董事会已仔细考虑了这一股东提议，该提议仅侧重于消除一年持有期要求，出于以下原因，一致建议对该提案投反对票.
我们现有的特别会议权意在主要保护我们长期股东的利益，同时避免轻率使用我们宝贵的时间和公司资源。
我们的章程目前规定，要获得要求召开特别会议的权利，股东所需的净多头所有权权益必须在特别会议要求日期之前至少连续持有一年，董事会认为这是这项权利的组成部分。这一要求符合董事会的信念，即持股至少一年的股东应证明对信诺集团的长期成功以及我们为创造可持续的长期价值所做的努力的承诺。
鉴于信诺集团的规模和我们的股东基础，特别会议是一项重大的事业，不仅需要大量的公司费用，还需要显着转移董事会和管理层资源，无论会议是以虚拟方式举行还是亲自举行。因此，董事会继续认为，特别会议只应保留给需要处理的事项不能等到下一次年度会议以及我们的长期股东的相当大的代表要求召开特别会议的特别公司业务。相反，董事会认为，由短期股东召集的特别会议，其利益可能与我们的长期持有者的利益发生根本冲突，并且在短时间内积累了所需的门槛，既不能证明所需的时间和资源是合理的，也不能证明召集特别会议的重大分心。
我们与特别会议权利相关的持有期要求符合——甚至比—— SEC本身以及其他上市公司认可的类似权利，对股东更友好。
按照提案的要求，取消持有期要求，也会导致我们的特别会议权利与SEC本身认可的其他股东提案权利中规定的持有期要求脱节。我们目前的一年持有期要求与SEC对根据SEC规则14a-8提交的股东提案的门槛要求一致，后者要求至少有一年的持有期，在某些情况下，根据所有权的美元价值，持有期最长可达三年。事实上，一年的持有期也远远短于SEC在2010年通过的最终代理准入规则中规定的股东提交董事提名的三年持有期要求。的确，即使在SEC的代理访问规则被美国上诉法院空出之后，三年的持有期就成为了公共注册人（包括信诺集团）采用的代理访问条款的标准。
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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| 股东提案 | |||||
在过去四年中，我们的股东一直拒绝修改我们现有的股东特别会议权利的提议。
如下文所述，这一提议反映了提议人自2020年以来第五次尝试修改我们的特别会议权利，我们的股东基础一再重申他们对我们现有特别会议权利的支持。
| 年会年份 | 拟议所有权门槛 | 结果 | ||||||
| 2020 | 10% | 失败了 | ||||||
| 2022 | 10% | 失败了 | ||||||
| 2023 | 15% | 失败了 | ||||||
| 2024 | 15% | 失败了 | ||||||
股东召集特别会议的权利在过去几年中一直是我们股东参与会议中讨论的话题，部分原因是提议者反复提出的修改现有权利的股东提案。在那些谈话中，我们的长期机构投资者一般不会对一年的持有期表示担忧，这是这个股东提案的主题。
每年，在年度股东大会之后，公司治理委员会和董事会都会考虑：（1）股东在我们的业务会议期间提供的反馈；（2）行业标杆；（3）我们在代理声明中表达的担忧，包括认为特别会议权利的结构不应使狭隘或特殊利益的股东更容易召集特别会议；以及（4）重要的是，我们的大多数股东拒绝了修改现有股东权利的提议。根据这些审查，董事会已确定对现有特别会议权利的修改将不符合我们的长期股东或公司的最佳利益。董事会和公司治理委员会在收到此提案后进行了类似的审查，并在此审查之后再次一致建议股东投票反对此提案。
除了股东特别会议权外，信诺集团还有多项公司治理政策和做法，以保护信诺集团和我们所有股东的最佳利益。
正如本委托书其他部分所讨论的，信诺集团的公司治理政策和做法在不断发展，提供了透明度，并为所有股东提供了表达意见的渠道，并鼓励董事会问责制和响应能力：
•年度董事选举：自2018年年会起，全体董事每年选举一次。
•董事会茶点：我们的公司治理委员会持续参与董事会继任规划。自2019年年度股东大会以来，我们任命了四名新董事，同时有五名董事完成了在我们董事会的任职。
•代理访问权：2017年，在与股东接触后，信诺集团通过了一项代理访问章程，允许股东将其被提名人包括在公司的代理材料中，以便在年度会议上进行选举。
•多数投票标准：在无争议的选举中，信诺集团拥有多数投票标准。
•无绝对多数投票规定：在2018年，我们的董事会取消了信诺集团治理文件中的所有绝对多数投票条款，因此股东可以以公司已发行股票的多数赞成票修改所有章程和细则条款。
•无毒丸：信诺集团未制定股东权利计划。
•追回政策：2023年，信诺集团采取了符合《多德-弗兰克法案》、《交易法》第10D-1条以及纽约证券交易所规则303A.14的要求的回拨政策，同时保持其先前存在的回拨政策不变。
•年会问答：信诺集团年度股东大会形式允许股东通过一般问答环节进行有意义的参与。
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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| 股东提案 | |||||
除了这些政策和做法，董事会和管理层一直积极主动地与股东就公司业绩、治理、高管薪酬和公司责任话题进行接触。我们的公司秘书、投资者关系高级副总裁以及公司秘书、高管薪酬以及环境、社会和治理团队的信诺集团办公室的代表召开会议，向投资者提供最新信息，并定期将这些会议的反馈意见转达给董事会主席、我们的首席独立董事以及董事会和管理层的其他成员。自提交2024年代理声明以来，信诺集团邀请持有我们约70%已发行股票的持有人与我们就治理相关主题进行交流，并与持有我们约30%已发行股票的持有人就治理相关主题进行交流。
我们与股东的接触继续影响我们的政策和做法。正如“公司治理事项–股东参与”中所披露的，近年来，我们实施了几项治理增强措施，股东在我们的参与讨论中表示支持，包括我们通过了一项关于将来自代表性不足的背景的候选人纳入董事搜索的政策，通过了对我们的章程的修订，以规定代理访问权和股东召集特别会议的权利，以及在我们的管理文件中取消了绝对多数投票条款。
总结
经过仔细考虑，我们的董事会认为，实施这一提议不符合信诺集团或我们股东的最佳利益，并且没有必要，因为目前的特别会议权在保护我们的长期股东的权利和减轻滥用风险之间取得了适当的平衡。我们的董事会认为，公司强大的公司治理实践，包括承诺与股东进行持续对话、董事会的响应记录以及当前的特别会议权利，为股东提供了向我们的董事会和管理层提出重要事项的能力，而无需承担与取消一年持有期要求的提议相关的潜在费用和风险。
因此，我们的董事会一致建议股东投票反对这项提议.
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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信诺集团普通股的所有权
董事、被提名人、执行官持有的股票
下表提供了截至2025年1月31日，薪酬汇总表中列出的每位董事、被提名人和执行官实益拥有的信诺集团普通股金额，以及董事、被提名人和执行官作为一个整体实益拥有的信诺集团普通股金额的信息。一般来说，“实益所有权”包括董事、被提名人或执行官有权投票或转让的股份（即使另一人是记录所有者），以及截至2025年1月31日可行使或可能在60天内变得可行使的股票期权。
| 姓名 |
金额及性质
实益所有权(1)
(#)
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百分比
类的
(%)
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| 非执行董事及被提名人 | |||||||||||||||||||||||
| William J. DeLaney | 17,539 | * | |||||||||||||||||||||
| Eric J. Foss | 35,276 | * | |||||||||||||||||||||
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Elder Granger，医学博士。(2)
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2,915 | * | |||||||||||||||||||||
| Neesha Hathi | 2,731 | * | |||||||||||||||||||||
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George Kurian(2)
|
3,140 | * | |||||||||||||||||||||
| Kathleen M. Mazzarella | 5,471 | * | |||||||||||||||||||||
| Mark B. McClellan，医学博士，博士。 | 5,471 | * | |||||||||||||||||||||
| Philip O. Ozuah，医学博士，博士。 | 1,163 | ||||||||||||||||||||||
| Kimberly Ross | 3,874 | * | |||||||||||||||||||||
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Eric C. Wiseman(2)
|
4,739 | * | |||||||||||||||||||||
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Donna F. Zarcone(2)
|
14,804 | * | |||||||||||||||||||||
| 指定执行干事 | |||||||||||||||||||||||
| David M. Cordani | 1,180,495 | * | |||||||||||||||||||||
| Brian C. Evanko | 149,907 | * | |||||||||||||||||||||
| Noelle K. Eder | 63,439 | * | |||||||||||||||||||||
| Nicole S. Jones | 125,016 | * | |||||||||||||||||||||
| Eric P. Palmer | 203,495 | * | |||||||||||||||||||||
| 所有董事、被提名人和执行官作为一个群体，包括上述人员（17人） | 1,851,535 | 0.7 | % | ||||||||||||||||||||
*不到已发行普通股的1%。
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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| 信诺集团普通股的所有权 | |||||
所报告的股份均未被质押为证券。
(1)除2025年1月31日持有的全资股份外，还包括：
•Zarcone女士持有的13,500个既得限制性股票单位，在离职时以普通股结算。
•可在2025年1月31日后60天内通过行使股票期权获得的股份，金额为：General Granger 2,376份；Cordani先生519,767份；Evanko先生95,828份；Eder女士38,433份；Jones女士87,323份；Palmer先生131,513份；其他执行官合计17,378份。
•在Cordani先生的配偶为受托人且Cordani先生可被视为分享投票权和投资权的家族信托中持有153,801股，在Palmer先生的配偶为受托人且Palmer先生可被视为分享投票权和投资权的家族信托中持有1,437股。
•在信诺集团 401（k）计划的信诺集团股票基金中，Cordani先生的持有量为1757份；Evanko先生的持有量为891份；Eder女士的持有量为180份；Jones女士的持有量为1406份；Palmer先生的持有量为290份。
•2022 – 2024年SPS计划归属时支付的股份为Cordani先生49,437股；Evanko先生12,254股；Eder女士8,127股；Jones女士9,064股；Palmer先生15,982股；其他执行官合计5,640股。
(2)下表详细列出了截至2025年1月31日，某些其他证券，其价值与“非雇员董事薪酬-董事所有权”中所述的信诺集团股票价值直接相关。根据SEC规则，递延普通股的基础股份和假设的普通股股份不被视为实益拥有，因此不包括在表中。
| 姓名 |
延期
普通股
(#)
|
假设股份
普通股
(#)
|
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| Elder Granger，医学博士。 | 4,932 | 0 | |||||||||||||||||||||
| George Kurian | 0 | 1,269 | |||||||||||||||||||||
| Eric C. Wiseman | 17,781 | 8,278 | |||||||||||||||||||||
| Donna F. Zarcone | 11,293 | 2,998 | |||||||||||||||||||||
有关董事、被提名人和执行官所持股票的附加信息
根据2025年1月31日已发行普通股的273,678，464股，董事、董事提名人和执行官作为一个整体实益拥有约0.7%的已发行普通股。
于2025年1月31日，信诺集团 401（k）计划的信诺集团股票基金持有合共3,174，362股，约占该日期已发行普通股的1.2%。公司退休计划委员会仅在个人参与者未给出投票指示的情况下，决定如何对股票基金中持有的份额进行投票。
董事、被提名人和执行官控制着他们实益拥有的所有普通股股份的投票和投资。
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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| 信诺集团普通股的所有权 | |||||
若干实益拥有人所持股份
下表和附注提供了有关信诺集团普通股超过5%的实益拥有人的信息。下表中报告的类别百分比基于截至2025年1月31日已发行的273,678，464股信诺集团普通股。
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姓名和地址
实益拥有人
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实益所有权的数量和性质
(#)
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班级百分比
(%)
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领航集团(1)
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文19355
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24,775,082 | 9.1 | % | ||||||||||||||||||||
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贝莱德，公司。(2)
东52街55号
纽约，NY 10055
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24,554,544 | 9.0 | % | ||||||||||||||||||||
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FMR有限责任公司(3)
夏日街245号
马萨诸塞州波士顿02210
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14,193,987 | 5.2 | % | ||||||||||||||||||||
(1)基于截至2023年12月31日的信息，该信息包含在2024年2月13日由领航集团向SEC提交的经修订的附表13G中。经修订的附表13G显示，领航集团就380,777股股份拥有共同投票权；就23,524，739股股份拥有唯一决定权；并就1,250，343股股份拥有共同决定权。
(2)基于贝莱德公司于2024年1月25日向SEC提交的经修订的附表13G中包含的截至2023年12月31日的信息。经修订的附表13G表明，贝莱德公司对22,248，118股拥有唯一投票权，对24,554，544股拥有唯一决定权。
(3)基于FMR LLC于2024年11月12日向SEC提交的附表13G中包含的截至2024年11月8日的信息。附表13G显示，FMR LLC对10,956，316股拥有唯一投票权，对14,193，987股拥有唯一决定权。
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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年会信息
关于代理材料的问答
为什么会收到代理材料？代理材料包括哪些内容？
信诺集团董事会正征集您在2025年年度股东大会上的投票代理。您收到代理材料是因为您在登记日2025年3月4日收盘时拥有信诺集团普通股的股份，这使您有权在年度会议上投票。
代理材料包括年度股东大会通知、这份代理声明，以及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。如收到纸质副本，代理材料还包括代理卡或投票指示表。委托书描述了董事会希望您投票的事项，并提供了我们在征集您的代理人时根据证券交易委员会规定必须披露的有关信诺集团的信息。
你的代理人将授权指定的人，每个人也被称为代理人，在年度会议上代表你投票。无论是否亲自出席会议，都可以通过委托代理人的方式进行投票。您授权代理人代您投票的书面文件称为代理卡。
为什么收到的是“代理材料互联网可查通知书”，而不是代理声明和年度报告的打印件？
信诺集团已选择利用SEC的规则，该规则允许我们在线向您提供代理材料。2025年3月14日，我们向股东邮寄了一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何在线访问我们的代理材料的说明。我们相信电子交付将降低成本并减少我们年会对环境的影响，因为我们将打印和邮寄更少的全套材料。
您可以按照互联网可用性通知中包含的说明要求接收打印的代理材料。您也可能会联系信诺集团股东服务部。书面请求应直接联系Shareholder Services，The 信诺集团，Two Liberty Place，1601 Chestnut Street，Philadelphia，PA 19192-1550。您也可以致电215.76 1.35 16或shareholderservices@theCignaGroup.com联系股东服务部。
如何获得代理材料的电子存取？
代理材料可在www.proxyvote.com上查阅。代理材料的互联网可用性通知还提供了如何：
•在互联网上查看我们的代理材料；
•在您查看代理材料后投票表决您的股份；和
•选择代理材料的纸质或电子副本的未来交付偏好。
对于收到我们材料打印副本的股东，您可以选择在未来以电子方式接收代理材料。如果您选择这样做，您将收到一封电子邮件，其中包含指向明年年会和代理投票网站的代理材料的电子链接的说明。
如果您通过银行、经纪商或其他托管人持有您的股票，您也可能有机会以电子方式接收代理材料。请查阅贵行、经纪商或其他托管人提供给您的文件中包含的信息。
我们鼓励你们利用以电子方式提供代理材料的机会，以帮助减少年会对环境的影响。
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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| 年度会议资料 | |||||
关于年会和投票的问答
我在年会上投票的是什么？
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管理提案
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板 推荐 |
更多信息 | ||||||||||||
| 1 |
选举本代理声明所指名的十一名董事提名人
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投票为每一个
被提名者
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| 2 | 咨询批准高管薪酬 |
投票为
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| 3 |
核准聘任普华永道会计师事务所为公司2025年度独立注册会计师事务所
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投票为
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股东提案
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板 推荐 |
更多信息 | ||||||||||||
| 4 |
支持特别股东大会改善
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投票反对
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其他事项能否在年会上决定？
我们不知道将在年度会议上提出和表决的任何其他事项。在法律允许的范围内，代理人将拥有酌处权，以决定如何就可能在年度会议之前提出的其他事项进行投票。
全体股东可以投多少票？
每一股信诺集团普通股有权对本委托书中指定的十一名董事提名人各投一票，并有权对在年度会议上适当提交的其他事项各投一票。我们有271,108,099截至2025年3月4日收盘时已发行并有权投票的普通股股份。
开年会必须有多少票出席？
至少需要五分之二的已发行和有权投票的流通股，即108,443，240股亲自或通过代理人出席，才能达到举行年度会议的法定人数。弃权票和经纪人不投票（下文讨论）包括在确定是否达到法定人数时。即使您计划参加年会，我们也敦促您通过代理投票。这将有助于我们知道，将有足够的选票出席会议。
每项提案需要多少票才能通过？弃权票或券商不投票对投票结果有何影响？
下表汇总了通过每项提案所需的投票门槛，以及对券商所持弃权票和未指示股份（简称券商无票）投票结果的影响。当受益所有人未向以街道名义持有股份的机构提供投票指示时，经纪人不得在被视为非常规事项上对这些股份进行投票。只有提案3是例行公事。
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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| 年度会议资料 | |||||
| 管理提案/项目 | 批准所需的投票 | 弃权的效力 | 经纪人的影响 不投票 |
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| 1 |
选举本代理声明所指名的十一名董事提名人
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投票多数票 | 没有影响 | 未投票/无影响 | |||||||||||||
| 2 | 咨询批准高管薪酬 | 出席并有权就标的事项投票的过半数股份 | 算作“反对” | 未投票/无影响 | |||||||||||||
| 3 | 批准委任独立核数师 | 出席并有权就标的事项投票的过半数股份 | 算作“反对” | 没有券商不投票；股票由券商自行决定投票 | |||||||||||||
| 股东提案/项 | 批准所需的投票 | 弃权的效力 | 经纪人的影响 不投票 |
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| 4 |
支持特别股东大会改善
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出席并有权就标的事项投票的过半数股份 | 算作“反对” | 未投票/无影响 | |||||||||||||
签名但未标记的代理卡将被投票“赞成”提案1、2和3，“反对”提案4。未及时或适当投票的信诺集团 401（k）计划的信诺集团股票型基金所持有的股票，将由计划受托人按照信诺集团退休计划委员会的指示进行投票。
作为记录持有人持有股票，如何投票？
如果您的名字在信诺集团股东记录上登记为股份所有人，那么您就是“记录持有人”。这可能包括在2014年10月之前从已归属的限制性股票、通过行使期权获得的股票以及为结算SPS奖励而发行的股票中持有的股份。如果你作为记录持有人持有股票，有四种方式可以对你的股票进行投票。
通过互联网。会议开始前请访问www.proxyvote.com进行投票。互联网投票系统全天24小时开放，至美国东部时间2025年4月22日（星期二）晚上11：59。一旦进入互联网投票系统，您就可以记录并确认（或更改）您的投票指示。
通过电话。使用代理卡上显示的电话号码。电话投票系统在美国全天24小时开放，直到美国东部时间2025年4月22日星期二晚上11：59。一旦进入电话投票系统，一系列提示会告诉你如何记录和确认（或更改）你的投票指示。
邮寄。如果您收到了代理卡，请在卡上标记您的投票说明并签名、注明日期，并用提供的已付邮资信封寄回。如果您只收到了互联网可用的通知，但想通过邮件投票，通知中包含如何申请纸质代理卡的说明。为了让您邮寄的代理卡被清点，我们必须在美国东部时间2025年4月23日（星期三）上午10：00之前收到。
在会议上。要在年会期间投票，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/CI2025并输入代理材料或代理卡的互联网可用性通知中包含的16位控制号码。
请注意，不能使用代理材料互联网可用性通知进行投票。通知对业务事项进行了识别，并说明了如何投票，但不能通过在通知上做标记并退回的方式进行投票。
如果我的股票被银行、券商、托管人（包括富达经纪账户）持有，我该如何投票？
如果您的股票由银行、经纪人或其他托管人持有（通常称为“以街道名称”持有的股票），您的股票持有人将向您提供本委托书副本、投票指示表以及如何提供投票指示的说明。这些指示可能允许您通过互联网或电话进行投票。除非你提供投票指示，除非批准委任我们的独立核数师（建议3），否则你的股份将不会就任何事项进行投票。为确保您的股份在其他事项中均被计算在内，我们鼓励您提供有关如何投票您的股份的说明。
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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| 年度会议资料 | |||||
要在年会期间投票，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/CI2025并输入您的投票指示表上包含的16位控制号码。如对您的控号有疑问，请与您的银行、经纪商、或其他托管人联系。
如果我的信诺集团股票被富达公司在员工股账户中持有，该如何投票？
富达维持的员工股票账户包括未归属的限制性股票，如果在记录日期持有，则可投票。您作为记录持有人持有的有表决权股份应遵循上述规则。
请问如何对持有的信诺集团 401（k）计划之信诺集团股票型基金进行份额投票？
如果您有资金投资于信诺集团 401（k）计划的信诺集团股票型基金，您可以提供关于登记日您账户获配股票数量的投票指示。不过，你们提交投票指示的截止日期更早。您的投票指示必须在美国东部时间2025年4月16日（星期三）晚上11：59之前收到。您可以通过互联网、电话或邮件（如上所述）进行投票，但您不得在年度会议上亲自投票分配给您的401（k）账户的股份。计划受托人如收到及时通知，将按照您的投票指示对该等股份进行投票。如果您未在2025年4月16日截止日期前发送指示、您没有投票，或者您交回您的代理卡时投票指示不明确或没有投票指示，计划受托人将按照信诺集团退休计划委员会的指示对分配到您的401（k）账户的股份数量进行投票。根据计划条款，您的投票指示将被保密。
分配到您的401（k）账户的股票、在Fidelity的员工股票账户中持有的股票或在ComputerShare持有的股票可以汇总在一张代理卡上。请注意，如果投票指示是在美国东部时间2025年4月16日（星期三）晚上11：59之后提交的，您在Fidelity或ComputerShare的员工股票账户中持有的任何股份将被计算在内，但对于分配给您的401（k）账户的股份则不计算在内。
收到多套代理材料怎么办？
如果您的股票注册方式不同或在多个账户中，您可能会收到一套以上的代理材料。请提供您收到的所有通知和代理及投票指示卡的投票指示。
我可以改投吗？
是啊。如果您是记录保持者，您可以：
•在美国东部时间2025年4月22日（星期二）晚上11：59之前通过电话或互联网投票输入新的指示。
•发送一张新的代理卡，其日期比之前提交的卡要晚。我们必须在2025年4月23日（星期三）美国东部时间上午10：00之前收到您的新代理卡。
•在下面列出的地址写信给公司秘书。你的信中应包含你的股票登记的名称、你希望撤销或变更的代理日期、你新的投票指示（如适用）以及你的签名。您的信函必须在美国东部时间2025年4月23日（星期三）上午10：00之前由公司秘书收到。
•在年会期间投票，这将自动取消之前给出的任何代理。
如果你以街道名称持有你的股份，你可以：
•以您的银行、经纪商或其他托管人提供的方式提交新的投票指示；或者
•在年会期间投票，这将自动取消之前给出的任何代理。
有关撤销信诺集团代理的书面撤销通知和其他通信应发送至公司秘书办公室，该公司名为信诺集团，Two Liberty Place，1601 Chestnut Street，Philadelphia，Pennsylvania，19192-1550。
谁来计票？我的投票是保密的吗？
布罗德里奇金融服务公司将担任年会选举检查专员。选举检查专员将决定发行在外的股份数目、出席年度会议的股份、法定人数的存在、以及代理和投票的有效性，并将对所有投票和选票进行统计。
所有投票都是保密的。除非法律要求，在有争议的董事会选举中，或某些其他有限情况下，您的投票记录将不会向我们披露。
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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| 年度会议资料 | |||||
我可以参加年会吗？如何在线参加会议？
年会将仅以虚拟形式举行。如您于2025年3月4日收市时为股东，或持有有效的代表出席会议，则您有权参加年会。虚拟出席的股东将获得与亲自出席会议相同的参与权利和机会。因此，作为股东，您将能够收听、提交您的问题，并在网上投票您的股份，无论在哪里。
要在年会期间出席、投票和提交问题，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/CI2025并输入您的代理材料互联网可用性通知、投票指示表或代理卡中包含的16位控制号码。会议的在线访问将在年会开始前大约15分钟开放。
年度会议期间将向股东提供问答环节，其中将包括在年度会议之前提交的问题，以及在年度会议期间现场提交的问题。您可以使用您的控制号码登录后在www.proxyvote.com上提前提交会议问题。问题可通过www.virtualshareholdermeeting.com/CI2025在年会期间提交。
公司将提供行为规则，可在www.proxyvote.com使用您在代理材料的互联网可用性通知、您的代理卡或您的代理材料随附的投票指示表上提供的唯一16位控制号码登录后获得。年会期间将严格遵守行为准则。
如果您对www.proxyvote.com或您的控制号码有任何疑问，请与持有您股票的银行、经纪商或其他机构联系。
如果您在报到或会议时间访问虚拟年会遇到任何困难，请拨打虚拟年会登录页面上将发布的技术支持电话。技术支持将在会议开始前15分钟开始提供。
无论您是否希望以虚拟方式参加年会，请尽快以本委托书所述方式之一对您的股份进行投票。
不允许对年会进行录音，包括录音和录像。
谁为征集代理权买单，信诺集团将如何征集投票？
信诺集团支付我们准备代理材料和征集您的投票的费用。我们的董事、高级职员、雇员和代理人可以通过电话、电子或传真传输或亲自代表我们征集代理人。我们将争取银行和经纪行的帮助，向其客户征集代理，并补偿其相关的自付费用。此外，我们已聘请悦诗风吟并购集团协助征集代理。信诺集团将向Innisfree M & A Incorporated支付约2.5万美元的费用外加合理的自付费用。
年会投票结果在哪里查询？
我们将在年会结束后的四个工作日内，在向SEC提交的8-K表格当前报告中公布年会的投票结果。
如何与董事会沟通？
股东和相关方可通过发送电子邮件至DirectorAccessMailbox@TheCignaGroup.com联系董事会、董事会主席、独立董事或特定个人董事。股东及利害关系方也可向董事Access发送书面信函，注意：公司秘书办公室。如果您希望推荐未来的董事会成员提名人选，您可以向公司秘书办公室提交书面推荐，包括提名人选的姓名和其他相关信息。书面信函可发送至公司秘书办公室，The 信诺集团，Two Liberty Place，1601 Chestnut Street，Philadelphia，PA 19192-1550。
公司秘书办公室审查收到的信件，并将过滤广告、招揽、垃圾邮件和其他与董事职责和责任无关的此类项目。在董事地址发给个别董事的通讯将提交给这些个别董事。我们可酌情与我们的管理层成员分享发给董事会的通信。与会计、内部控制或审计事项有关的关注事项按照审计委员会就此类事项制定的程序处理。
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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| 年度会议资料 | |||||
股东如何提交2026年年会董事候选人提案或提名？
提案
如果您打算根据SEC规则14a-8提交一份包含在明年代理声明中的提案，公司秘书必须在2025年11月14日或之前收到您的提案。如果提案不满足SEC的规定，提交股东提案并不能保证信诺集团会将该提案包含在代理声明中。
如果您想在2026年年会上提交您的提案，但不是根据SEC规则14a-8提出的，公司秘书必须不早于2025年12月24日，并且不迟于2026年1月23日营业结束时收到您的提案，并且必须满足《信诺集团章程》第二条第12款规定的要求。但是，如果2026年年会不是在本次年会周年纪念日之前30天或之后60天内举行，我们必须不早于该次会议之前的第120天收到此种通知，并且不迟于该次会议之前的第90天和公开宣布会议日期之后的第10天的较晚营业时间结束。
董事提名
董事会在我们的章程中实施了一项代理访问条款，允许一个股东或最多20名股东的集团在至少三年内连续拥有我们已发行普通股总数的3%或更多，以提名并在我们的代理材料中包括最多占在任董事人数20%的董事提名人或两名被提名人，以较大者为准，前提是股东和被提名人满足我们章程中的要求。如任何股东或股东集团希望根据我们的附例第二条第13节的代理准入规定提名一名或多名董事候选人列入公司2026年年度股东大会的代理声明，我们必须不早于2025年10月15日且不迟于2025年11月14日营业时间结束时收到任何此类提名的适当书面通知，否则该提名必须符合我们的附例。但是，如果2026年年会不是在本次年会周年纪念日之前的30天或之后的60天内，我们必须不早于该次年会召开前第120天的营业时间结束，也不迟于该次年会召开前第90天的营业时间结束和会议日期公开宣布后的第10天的营业时间结束时收到此种通知。
如阁下欲在2026年年会上以其他方式提名董事候选人，公司秘书必须在不早于2025年12月24日营业结束前，以及不迟于2026年1月23日营业结束前收到阁下的通知，且必须满足《信诺集团章程》第二条第11节规定的要求，包括与第14a-19条相关的信息要求。但是，如果2026年年会不是在本次年会周年纪念日之前的30天或之后的60天内，我们必须不早于该次年会召开前第120天的营业时间结束，也不迟于该次年会召开前第90天的营业时间结束和会议日期公示后的第10天的营业时间结束时收到此种通知。
致公司秘书的信函可寄至：公司秘书，The 信诺集团，Two Liberty Place，1601 Chestnut Street，Philadelphia，PA 19192-1550。
股东可以召集特别会议吗？
持有信诺集团已发行普通股至少25%净多头所有权权益的持有人可以要求公司召开特别会议。要获得要求召开特别会议的权利，所要求的净多头所有权权益必须在特别会议要求日期之前至少连续持有一年。召集特别会议的权利受我们的章程中规定的特定信息、时间和其他要求的约束，这些要求旨在确保股东获得与特别会议有关的充分信息，并避免因在短时间内召开多次股东大会而导致不必要的资源使用。
股东可在应选举董事的特别会议上按照《信诺集团章程》规定的程序向董事会提名候选人。我们必须在不早于该次会议召开前第120天的营业时间结束前，以及不迟于该次会议召开前第90天和会议日期公示后第10天的营业时间结束前，就任何该等提名收到适当的书面通知。
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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| 年度会议资料 | |||||
如何获取信诺集团公司治理等公司文件的副本？
这些指引、委员会章程、以及信诺集团Code of Ethics和董事商业行为和道德准则均登载于https://www.thecignagroup.com/our-impact/esg/healthy-company/corporate-governance。此外，上述地址向公司秘书提交书面请求的任何股东均可获得这些文件的印刷版。
该公司向SEC提交的文件，包括10-K表格的年度报告，可通过www.sec.gov查阅。
如果您是股东，并且没有收到今年的代理声明、年度报告或代理材料的互联网可用性通知的单独副本，如果您向Shareholder Services提出书面请求，我们将向您发送一份副本，该公司地址为The 信诺集团，Two Liberty Place，1601 Chestnut Street，Philadelphia，PA 19192-1550。您也可以致电215.76 1.35 16或发送电子邮件至shareholderservices@theCignaGroup.com联系股东服务部。
什么是持家，对我有什么影响？
如果您和您邮寄地址的其他居民在“街道名称”中拥有信诺集团股票，您的经纪人或银行可能已通知您，您的家庭将只收到一份代理声明和年度报告或代理材料的互联网可用性通知，但居住在您地址的每位股东将收到一张单独的代理卡或投票指示表。这种做法被称为“持家”。除非你回应说不想参加持家，否则可能已经被视为同意办理。家庭管理对您和信诺集团都有好处，因为它减少了您家中收到的重复信息量，并有助于信诺集团减少开支和保护自然资源。
如果您以后希望收到自己的一套信诺集团的委托说明书和年度报告或者自己的代理材料互联网可获得性通知，或者如果您与另一位信诺集团股东共享地址并且双方共同希望只收到一套信诺集团的代理材料，请通知您的券商或银行。如果您是记录保持者，请通过邮寄方式联系Broadridge Financial Services，地址为51 Mercedes Way，Edgewood，New York，电话：11717或致电866.54 0.7095。
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前瞻性陈述
这份代理声明，可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性声明。前瞻性陈述基于信诺集团目前对未来趋势、事件和不确定性的预期和预测。这些说法不是历史事实。除其他外，前瞻性陈述可能包括以下方面的陈述：我们对客户和患者的承诺、我们的战略、出售信诺集团医疗保险业务、我们实现调整后运营收入的能力、经营现金流和长期平均年调整后每股收益增长前景和目标、我们提供有吸引力的价值创造和持续增长的能力，以及我们的环境、社会和治理、人力资本管理和风险监督举措。您可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”、“可能”、“应该”、“将”或其他类似含义的词语或表达方式来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类术语。
前瞻性陈述受到已知和未知的风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。我们在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的讨论，包括其中的“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分，因为这些讨论可能会在我们向美国证券交易委员会提交的定期文件中不时更新，包括对这些因素的扩大讨论以及可能影响前瞻性陈述中讨论的事项的额外风险因素和不确定性。您不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出之日的情况，不是对未来业绩或结果的保证，并且受到难以预测或量化的风险、不确定性和假设的影响。除非法律要求，否则信诺集团不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
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信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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附件a
调整后运营收入
调整后的经营收入（亏损）是信诺集团管理层使用的衡量盈利能力的主要财务指标，因为它反映了信诺集团各业务的基本经营成果，并有助于分析基本收入、费用和股东净收入的趋势。合并调整后的运营收入（亏损）不是根据公认会计原则确定的，不应被视为可替代最直接可比的公认会计原则衡量标准，即股东的净收入。
调整后的经营收入（亏损）定义为股东的净收入（或所得税前收入（亏损）减去归属于分部指标的非控制性权益的税前收入（亏损）），不包括净投资收益/亏损、收购的无形资产摊销和特殊项目。也不包括信诺集团使用权益会计法在信诺医疗保健部门报告的其合资企业的某些投资成果中所占份额。特殊项目是指由于其性质或规模，管理层认为不能代表基本运营结果的事项。特殊项目在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中有所描述。经调整经营收益（亏损）按综合业绩的税后基准及分部业绩的税前基准计量。
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合并调整后经营调节收入
（百万美元）
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|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至12月31日止年度， |
2024
|
2023
|
2022
|
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| 税前 | 税后 | 税前 | 税后 | 税前 | 税后 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东的净收入 |
$3,434
|
$5,164
|
$6,704
|
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| 与调整后经营收入对账的调整： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
净投资损失
|
$2,533
|
2,529
|
$135
|
114
|
$613
|
496
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购无形资产的摊销 |
1,703
|
1,347
|
1,819
|
1,413
|
1,876
|
1,345
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 特殊项目 |
433
|
431
|
1,997
|
757
|
(1,533)
|
(1,232)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整后运营收入 |
$7,741
|
$7,448
|
$7,313
|
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|
合并调整后每股经营收益对账
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至12月31日止年度， |
2024
|
2023
|
2022
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 税前 | 税后 | 税前 | 税后 | 税前 | 税后 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东的净收入 |
$12.12
|
$17.39
|
$21.41
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与调整后经营收入对账的调整： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
净投资损失
|
$8.95
|
8.93
|
$0.45
|
0.38
|
$1.96
|
1.59
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购无形资产的摊销 |
6.01
|
4.76
|
6.13
|
4.77
|
5.99
|
4.30
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 特殊项目 |
1.53
|
1.52
|
6.73
|
2.55
|
(4.90)
|
(3.94)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整后运营收入 |
$27.33
|
$25.09
|
$23.36
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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A-1
|
信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
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|
附件A
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| 按分部对账划分的经营业务税前调整收入（亏损） （百万美元） |
||||||||||||||||||||
| 截至12月31日止年度， |
2024
|
2023
|
2022
|
|||||||||||||||||
| Evernorth健康服务 |
$7,001
|
$6,442
|
$6,127
|
|||||||||||||||||
| 信诺医疗保健 |
4,229
|
4,478
|
4,099
|
|||||||||||||||||
| 其他业务 |
(9)
|
96
|
509
|
|||||||||||||||||
| 公司，扣除抵销后净额 |
(1,688)
|
(1,698)
|
(1,466)
|
|||||||||||||||||
| 合并税前调整后经营收入 |
9,533
|
9,318
|
9,269
|
|||||||||||||||||
| 归属于非控制性权益的收益 |
405
|
146
|
84
|
|||||||||||||||||
|
净投资（亏损）
|
(2,533)
|
(135)
|
(613)
|
|||||||||||||||||
| 收购无形资产的摊销 |
(1,703)
|
(1,819)
|
(1,876)
|
|||||||||||||||||
| 特殊项目 |
(433)
|
(1,997)
|
1,533
|
|||||||||||||||||
| 所得税前收入 |
$5,269
|
$5,513
|
$8,397
|
|||||||||||||||||
调整后收入
调整后的收入不是根据公认会计原则确定的，不应被视为最直接可比的公认会计原则衡量标准——总收入的替代品。信诺集团管理层使用调整后的收入是因为它有助于分析基本收入的趋势。该公司将调整后的收入定义为不包括以下调整的总收入：特殊项目以及使用权益会计法在信诺医疗保健分部报告的信诺集团在其合资企业的某些投资成果中所占的份额。特殊项目是指由于其性质或规模，管理层认为不能代表基本运营结果的事项。我们将这些项目排除在这一衡量标准之外，因为管理层认为它们并不代表该业务过去或未来的基本业绩。
|
总收入调节
（百万美元）
|
||||||||||||||||||||
| 截至12月31日止年度， |
2024
|
2023
|
2022
|
|||||||||||||||||
| 总收入 |
$247,121
|
$195,265
|
$180,518
|
|||||||||||||||||
|
某些权益法投资产生的净投资
|
(204)
|
57
|
126
|
|||||||||||||||||
|
与应收股利减值有关的特殊项目
|
182
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||
| 调整后收入 |
$247,099
|
$195,322
|
$180,644
|
|||||||||||||||||
|
按分部对账的调整后收入
（百万美元）
|
||||||||||||||||||||
| 截至12月31日止年度， |
2024
|
2023
|
2022
|
|||||||||||||||||
| Evernorth健康服务 |
$202,155
|
$153,499
|
$140,335 | |||||||||||||||||
| 信诺医疗保健 |
52,914
|
51,205
|
45,037
|
|||||||||||||||||
| 其他业务 |
828
|
596
|
2,263
|
|||||||||||||||||
| 公司，扣除抵销后净额 |
(8,798)
|
(9,978)
|
(6,991) | |||||||||||||||||
| 调整后收入 |
$247,099
|
$195,322
|
$180,644
|
|||||||||||||||||
|
信诺集团| 2025年年度股东大会通知及委托书
|
A-2
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