附件 19.a
证券守法政策
的
First Bancorp
及其子公司
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截至2024年10月28日通过
政策声明
第一万能金控的这一政策（连同其附属公司、《第一银行股份有限公司（以下简称“第一银行”）公公司"）确立（其中包括）处理与本公司或与我们有交易的其他公司有关的重大、非公开信息，以及买卖本公司及该等其他公司的股票及其他证券。
范围
本政策适用于公司所有雇员、高级职员、董事及代理人。
概述
1.关联公司销售证券的限制
证券法限制公司的任何“关联公司”，即与公司存在控制关系的执行官、董事或大股东（一般为10%以上的股东）等人未登记出售证券1.希望出售公司证券的关联公司一般遵守根据1933年《证券法》颁布的规则144规定的安全港条件。这一限制适用于关联公司持有的所有公司证券（通常称为“控制”证券），无论是在私下交易中、在公开市场上还是通过行使股票期权获得的2.当公司的证券的股份被公司的关联公司收购时，公司的公司秘书将指示公司的股票转让代理人在股票凭证上放置限制性图例或在公司的股票转让账簿上标记适当的“停止令”（如适用），以针对所代表的证券。
下面是这样一个限制性图例（针对“控盘股票”）：
1 细则405规定，“安附属机构的，或人附属with、特定人，是指直接或通过一个或多个中间人间接控制或受其控制或与其共同控制的人”。附属地位也可延伸至：（1）附属公司的直系亲属；（2）与附属公司共用一户的其他人；（3）附属公司的经济受扶养人；（4）附属公司对其拥有控制权的任何人；（5）附属公司对其拥有控制权的任何实体。
2通常，从关联公司购买证券的人会购买“受限证券”。在与“控制证券”不同的同时，受限证券也受到了限售限制。
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本证书所代表的股份由一个或多个人拥有，就1933年《证券法》第144条而言，这些人可被视为公司的关联公司；除非根据第144条规则或根据该法案的有效登记声明，否则不得转让这些股份或其中的任何权益，除非公司已收到令其满意的律师意见，即此类转让不需要根据该法案进行登记。
公司股票转让代理人在收到满意的法律意见后，才会解除限制性图例或停止令。因此，联属公司应就任何拟议出售交易（包括出售要约或质押公司股票）提前与公司的公司秘书联系，以便公司调查是否可能根据豁免登记完成出售；如果是，则作出安排，向转让代理人交付满意的法律意见，并允许及时转让股票。否则，公司证券的意向出售和转让可能会暂时或永久延迟。
有关此类限制以及取消限制性图例和停止令的更多信息，请联系公司的公司秘书。
2.禁止内幕交易
除许可交易（定义见第4节）外，公司的任何雇员、高级职员、董事或代理人在知悉有关公司或其他公司（如适用）的重大、非公开信息的情况下，不得购买或出售公司或公司与之交易的任何其他公司的证券。这一禁令适用于任何不属于许可交易的买卖交易，包括为满足保证金贷款而进行的交易。
（a）雇员、高级人员、董事及代理人
本政策适用于公司所有雇员、高级职员、董事及代理人。当我们提到“你”或至“雇员、高级职员、董事或代理人“在这个政策中，我们也指（1）你的直系亲属；（2）与你共同居住的其他人；（3）你的经济受扶养人；（4）你控制的任何人；（5）你控制的任何实体。我们会将在您的方向或在前一句中提到的方向进行的交易视为您进行的交易。
（b）买卖
本政策禁止在知悉重大、非公开信息时进行买卖。条款“购买,” “卖出”和“出售”不仅包括传统的购买和销售，还包括任何受本政策约束的人改变其对证券价格变化的经济风险的任何安排。例如，“买入”或“卖出”将包括购买标准化看跌或看涨期权、写入看跌或看涨期权、卖空股票、买入或卖出可转换为其他证券的证券，或仅参与协议价值相对于基础证券价格不同的私人协议。
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根据本政策和联邦证券法的规定，以赠与方式处置股票被视为“出售”。
（c）其他公司
虽然本政策禁止在您知悉有关公司的重大、非公开信息时买卖公司证券，但也禁止在您为公司履行职责的过程中买卖您获悉的任何其他公司的证券、非公开信息。例如，您可能参与了一项交易，在该交易中，公司预计将收购另一家公司的全部或大量股票，或与该公司建立新的合资企业或其他关系。即使交易的金额对公司来说可能并不重要，但对另一家公司来说可能是重要的。本政策禁止你在知悉这一信息时买卖对方公司的证券，只要它仍然是非公开的。
（d）材料、非公开信息
信息被视为“材料“如果（1）一个合理的投资者会认为在决定是否购买、出售或持有该证券时很重要，或者（2）一个合理的投资者会认为该信息显着改变了市场上有关该证券发行人的信息的总体组合。正面或负面的信息都可能是重要的。合理可能影响证券市场价格的信息几乎总是重要的，重要的是要认识到市场价格是否会受到信息的影响将在事后确定。换句话说，如果信息披露后市场价格发生变化，一般会认为信息已经重大。
信息被视为“非公开”如果它不能向公众开放。为了使信息被认为是公开的，必须以使投资者普遍可以获得的方式广泛传播。此类公开披露的例子包括向美国证券交易委员会提交8-K表格（“SEC”）或发布新闻稿。此外，即使在这种公开披露重大信息之后，也必须经过一段合理的时间，市场才能对这些信息做出反应。就本政策而言，在信息公开披露后的第一个完整交易日（即证券市场开市交易日）结束前，信息将被视为非公开。
重大、非公开信息的例子可能包括以下内容：
•财务问题；
•关于即将发生的收益或损失的信息；
•可能导致重述财务信息的事件；
•合并或收购的谈判；
•重大收购或出售的消息；
•股息政策的变化；
•股票分割的声明；
•增发证券的发行；
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•高层管理人员变动；
•重要的新产品；和
•重要客户的收益或损失。
（e）保证金贷款
公司证券中的保证金贷款是禁止的。
3.交易停电期
下列人士不得在以下禁售期内买卖公司证券或订立有关公司证券的交易计划（定义见第4（c）条）：
（a）收益停电期间
除许可交易外，董事、执行官（定义见本节）和指定雇员（定义见本节）不得在每个季度最后一天（3月31日、6月30日、9月30日和12月31日）开始并持续至公司公开宣布该季度业绩后的第二个完整交易日开始的期间内购买或出售公司证券或就公司证券订立交易计划。
就本政策而言，“执行干事”指根据经修订的《1934年证券交易法》第16（a）条规定须遵守报告规定的公司雇员（“交易法”).如果您不确定自己是否是执行官，请在停电期间交易前联系公司的公司秘书。
就本政策而言，“指定雇员”指由公司总裁不时指定、直接参与编制公司财务报表或以其他方式获得将反映在此类财务报表中的财务信息的公司员工。如果您不确定自己是否是指定员工，请在收益停电期间进行交易前联系公司秘书。
即使你不受本第3（a）条规限，你仍受第2条规限（当你知悉重大、非公开信息时，禁止在任何时间进行交易）。因此，即使禁售期未生效，您仍不得在知悉有关公司的重大、非公开信息时交易公司的证券或建立交易计划。
（b）在公司根据SEC规则10b-18和/或交易计划公开宣布股票回购计划的日期之前开始的四（4）个工作日期间，或根据现有此类计划可能购买的股份数量增加，并在该日期之后的四（4）个工作日结束期间，任何执行官或董事不得购买或出售公司证券的股份（包括根据该执行官通过的交易计划
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或导演。执行官或董事通过的所有交易计划必须包含具有此类效果的限制。
（c）特定事件的停电期
除许可交易外，公司的雇员、高级职员、董事和/或代理人不得在公司通知这些个人禁售期生效的任何期间购买或出售我们的证券或就我们的证券订立交易计划。
当公司首席执行官和总裁认为有必要进行停电时，公司保留不时对其特定员工、高级职员、董事或代理人群体实施交易停电的权利。尽管这些停电通常会因为公司正在考虑一项尚未公开的重大交易而出现，但它们可能会因任何原因而被宣布。如果你所受的停电被宣布，你会被告知停电何时开始和何时结束。
如果您被告知您受制于特定事件的禁售期，您不得在禁售期内交易公司证券或建立交易计划，也不得通知任何其他人禁售期有效。
（d）401（k）计划停电期
董事和执行官不得在2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第306条和SEC通过的与此相关的条例BTR规定的范围和期间内购买或出售我们的证券，或订立或修改与公司证券有关的交易计划。
我们为董事和执行官设立了禁售期，禁止他们在公司员工因交易公司赞助的任何退休基金、递延薪酬、利润分享或类似计划而被禁止交易公司证券时随时交易公司证券（a“股票计划”).这一停电期旨在遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第306条的要求，因此，停电期不应适用于BTR条例豁免的那些交易。
4.许可交易
一项交易是下列交易中的任何一项，即为“许可交易”：
•根据本政策接受根据公司员工股票期权计划之一发行或提供的股票期权或其他“类期权”奖励，包括选择收购股票期权以代替其他补偿或根据计划取消或没收期权；
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•公司股票期权的归属或公司限制性股票的股份及任何相关的股票预扣；
•在以股换股行权中行使根据公司股票期权计划发行的股票期权，以公司股票的股份支付行权价款，以及任何相关的股票代扣代缴交易但不出售在期权行权中获得的公司股票；
•接受公司员工福利计划项下限制性股票或限制性股票单位的股份；
•通过允许股息再投资的股票购买计划购买公司股票，但不是通过可选的现金购买；
•将公司股票的股份转让给不涉及股份实益所有权变更的实体，例如转让给您在有生之年作为其唯一受益人的活体间信托；
•为退休、递延补偿、利润分享或类似计划（a“股票计划”），但不涉及股票计划中股票基金之一的计划内转出或股票计划下“投资方向”变更增加或减少您分配给公司股票基金的投资贡献百分比；
•收购董事和/或执行官递延薪酬计划中的股份或股份单位，但不涉及该计划中任何股票单位账户的计划内转让；
•以股票分割、股票股利或者其他平等影响全体股东的交易方式取得或者处置公司股票；
•根据《交易法》规则10b5-1（c）中描述的合同、指示或计划执行交易，但前提是，就董事和执行官而言，该计划符合本政策，并要求经纪人或其他交易对手在根据该计划执行公司股票交易时立即通知您；或者
•公司董事会或其任何委员会参照本政策指定为许可交易的任何其他交易。
（a）雇员福利计划交易
允许交易的定义中包括您根据公司任何基于股权的福利计划可能进行的大部分正在进行的交易。例如，尽管您参与股票计划涉及定期收购公司普通股，直接根据您的投资选择或间接通过雇主匹配，但您的参与不受本政策的禁止。但请注意，余额进出公司股票的变动
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股票计划中的账户或您在这些账户中投资方向的变化不包括在允许的交易中。这些交易可能导致计划受托人出售公司股票，因此，不属于许可交易。这意味着，在你知晓重大、非公开信息的情况下，你不得进行此类调动或选举。此外，如果你受制于停电期间，你可能不会在停电期间进行这种转移或选举。
如果没有向第三方的关联出售，员工股票期权的交易也被视为许可交易。但请注意，在期权行使之后或与之相关的股票出售不是与公司的交易，因此不是允许的交易。因此，只要您保留在行权中买入的股票，您就可以进行期权的现金行权。在不违反本政策的情况下，也可以进行股票换股票行权，选择股票代扣。但是，在您受到禁售期限制或掌握有关公司的重大、非公开信息的任何时候，您不得通过在市场上出售公司股票的“无现金行使”行使期权。
（b）不改变实益所有权的交易
某些交易仅涉及您拥有证券的形式的变化。比如，如果你是存续期内信托的唯一受益人，你可以将股票份额转让给信托。同样，改变所有权形式以包括您的直系亲属作为共同所有人是一项允许的交易，因为就本政策而言，您的家庭成员被视为与您相同。由于董事和执行官可能需要根据《交易法》第16（a）节报告这些交易，如果您是董事或执行官，您必须根据本政策第6（a）节就这些交易发出通知。
（c）《交易法》细则10b5-1（c）中描述的合同、指示或计划
美国证交会颁布了规则10b5-1（c），对违反联邦内幕交易法律法规的行为提供了肯定的抗辩。一般而言，如果你在不知悉重大、非公开信息且本着诚信行事且不逃避规则10b-5（a“交易计划”).交易计划必须（1）规定证券交易成交金额、价格、日期；（2）规定确定证券交易成交金额、价格、日期的书面公式、算法或计算机程序；或（3）将确定证券交易成交金额、价格、日期的酌处权置于交易时不知悉重大、非公开信息的另一人。订立交易计划后，不得对证券交易交易的金额、价格、日期行使酌处权或影响力。有关交易计划的规则很复杂，必须完全遵守才能有效。在采纳交易计划之前，您应该咨询您的法律顾问。
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交易计划，如果使用的话，应该避免在已知公告（例如收益公告）之前不久进行购买或出售。即使根据适当制定的交易计划执行的交易通常免除联邦法律规定的内幕交易责任，如果交易发生在公司宣布重大消息前不久，投资公众和媒体可能无法理解根据交易计划进行交易的细微差别。这可能会给您和公司带来负面宣传，这是您在制定交易计划时应该考虑的事情。
最后，如果你是董事或执行官，交易计划需要特别注意。您可以在交易计划中指定触发购买或出售的条件。因此，如果触发条件在您不知情的情况下发生，您可能不知道交易已经发生，您可能无法遵守要求您在交易执行后两个工作日内向SEC报告交易的第16（a）节规则。因此，除非交易计划要求经纪商立即通知您公司证券交易的执行情况，否则根据交易计划进行的交易不是允许的交易。
您必须提前告知公司秘书您采纳、修改或终止交易计划。
5.擅自披露材料，非公开信息禁止
除非获得授权，否则公司的任何雇员、高级职员、董事或代理人不得向公司以外的任何人披露有关公司或与公司有业务往来的任何公司的重大、非公开信息。公司可授权向不受本政策约束的个人披露重大、非公开信息，但可通过要求您让您披露信息的一方同意在信息公开披露之前不披露信息或交易公司证券作为此类授权的条件。
（a）小费
你不仅可以为你自己的内幕交易负责，也可以为你向其披露重大、非公开信息的任何人进行的交易负责。即使你向其披露此类信息的人在知悉该信息的情况下没有进行交易，如果你是他们信息的最终来源，你也可以对间接从你那里收到重大、非公开信息的人的交易负责。无论您是否从披露此类信息中获得任何个人利益，您都可能对此类交易负责。第三方很容易将您提出的建议购买、出售或持有公司或其他公司证券的随意言论误解为基于重要的非公开信息。因此，您在提出任何此类建议时应谨慎行事。
（b）披露材料、非公开信息的授权
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美国证交会颁布了FD条例，明确禁止选择性披露重大、非公开信息。一般来说，FD条例规定，当一家上市公司（例如公司）披露重大、非公开信息时，它必须提供广泛、非排他性的公众对信息的访问。违反监管FD可能会导致SEC的执法行动，可能会导致禁令和严厉的罚款。因此，公司仅授权某些员工和代理人（例如高级管理人员和投资者关系人员）披露重大、非公开信息。除非公司授权您这样做，否则您应避免与不受本政策约束的任何人讨论重大、非公开信息。即使在与受此政策约束的其他人讨论时，也应该考虑向他们披露实质性、非公开信息的后果。这样做，你将导致这些个人被禁止交易公司的证券，直到信息被公开披露。据此，贵司应限制向公司员工和有知悉信息需求的代理人传播重大、非公开信息，以服务于公司利益。
（c）保密协议
公司的雇员、高级职员、董事或代理人，如与第三方进行交易或其他谈判，需要向该等第三方披露有关公司的重大、非公开信息，应让该等第三方签署保密协议，其中要求（1）信息的接收者不会向他人披露该信息，以及（2）接收者在该信息被公开披露之前不得就该等信息进行交易。
6.要求董事和执行官获得预先许可并提供交易通知
所有董事和执行官在购买或出售公司证券或订立或修改有关公司证券的交易计划之前必须通知公司的公司秘书，如果公司秘书表示禁售期生效，则不得进行任何此类交易。此外，所有董事和执行官必须在交易日期的营业时间结束前通知公司秘书随后代表他们进行的任何公司证券交易的日期、数量、价格和性质。
（a）交易的通知
《交易法》第16（a）条要求公司的执行官、董事和10%以上的股东在交易日期后的两个工作日内向SEC提交关于公司证券某些交易的表格4通知。因此，该政策要求每位执行官和董事立即将代表他们进行的公司证券交易的详细信息通知公司，以便公司有必要的时间在SEC的最后期限内代表他们准备和提交所需的表格4报告。由于公司需要一天时间准备表格4，并需要一天时间将表格传送给SEC，因此执行官和董事必须在美国证券交易委员会报告交易细节
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不迟于交易发生之日的营业时间结束前向公司秘书提供公司证券。有关遵守第16（a）节的更详细信息，请参见公司的内幕交易和第16节报告政策。
7.潜在的民事、刑事和纪律制裁
（a）民事和刑事处罚
违反这一政策进行交易的后果可能很严重。可能会要求违反内幕交易法律或法规的个人（1）将交易获利或避免的损失上缴；（2）向您购买证券或将证券卖给第三方的人支付所遭受的损失；（3）支付最高为获利或避免的损失的三倍的民事罚款；（4）支付最高为5,000，000美元的刑事罚款；（5）服刑最高为二十年。个人违反内幕交易法律、法规的公司、监事，也可能被要求支付重大民事、刑事处罚。
（b）公司纪律
公司的任何雇员、高级职员、董事或代理人（或本政策第2（a）节中包含的任何人）违反本政策或联邦或州的内幕交易法律或法规，可能会使该雇员或高级职员受到公司的纪律处分，直至并包括终止，以及董事或代理人被解雇。
（c）报告违规行为
任何违反本政策或任何联邦或州关于内幕交易或小费的法律的个人，或知道任何其他个人的任何此类违规行为的个人，必须立即向公司秘书报告违规行为。在获悉任何此类违规行为后，公司秘书将在与公司法律顾问和计划官员认为适当的其他各方协商后，确定公司是否应（1）发布任何重要的非公开信息或（2）向SEC或其他适当的政府机构报告违规行为。
8.政策管理
（a）公司秘书的行政管理
公司秘书负责本政策的日常管理。如对本政策的解释有任何疑问，应直接向公司秘书提问。
（b）政策决定的保密性
员工应严格保密保存有关本政策操作的信息，因为了解根据本政策做出的某些决定可以
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本身就构成了重大的、非公开的信息。例如，如果根据第3条规定，你被实施特别停电，你必须对这一事实保密。
（c）修订政策
本公司保留不时修订及解释本政策的权利。
请记住，遵守这项政策和适用法律法规的最终责任在于你。你应该使用你的最佳判断，并根据需要咨询你的法律和财务顾问。
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