附件 1
Veradace Partners提醒Tiptree股东投票反对管理层出于自身利益出售Fortegra
董事会未能全面审查所有可用期权以实现股东价值最大化
没有迫切需要接受劣质交易，因为预计Fortegra未来的资本化程度会增加
自交易公告以来，TIPT已经暴跌约23% –拒绝这一破坏价值的出售的进一步下行风险有限
管理层从Tiptree股东身上提取价值的历史持续存在着一笔结构性交易，目的是在股东一无所获的情况下继续进行过高的薪酬
达拉斯--（BUSINESS WIRE）--（美国商业资讯）--Veradace Partners L.P.（与其关联公司合称“Veradace”或“我们”）是Tiptree Inc.（纳斯达克：TIPT）（“Tiptree”或“公司”）的重要股东，实益拥有5.1%的已发行普通股，该公司今天向TIPT其他股东发出以下信函，内容涉及其反对将Fortegra Group（“Fortegra”）出售给DB Insurance（“DB Insurance”）的提议（“提议出售”）。
Veradace敦促股东在定于2025年12月3日举行的公司特别股东大会（“特别会议”）上投票反对拟议的出售。
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各位股东，
自2019年以来，Veradace一直是Tiptree的建设性长期投资者。我们投资是因为该公司提供了对Fortegra的敞口，Fortegra是其最有价值和最赚钱的资产，目前该资产占Tiptree总价值的90%以上。
作为12月3rd特别会议临近，我们要重申，我们强烈反对出售Fortegra的提议。我们认为，该交易：
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是由于管理层和董事会希望将收益从股东手中转移出去的动机导致的一个仓促和不完整的过程 |
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依赖于不合理的弱公平意见，承认交易价格低于公允价值数亿美元对Fortegra的收益 |
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其结构是为了绕过对非关联股东的典型保护，例如马里兰州保护少数投资者的法律或在受控公司的交易中看到的标准多数少数投票 |
代理咨询公司Glass Lewis和Egan-Jones独立证实了Veradace对该交易的反对，这两家公司都建议股东投票反对拟议的出售。我们收到了许多来自TIPT其他股东的消息，内容涉及他们打算与我们一起反对该交易。就连该公司的执行主席也承认，他们正在努力争取支持，并恳求道，“每一次投票都很重要，因为投票失败将产生与投票反对批准合并提案相同的效果。”
战略替代方案的不完全探索
为了在发起华平投资集团的2027年拖累权之前匆忙执行交易，董事会指示其财务顾问仅在出售Fortegra（而不是合并后的Tiptree）中征集权益，并将财务发起人排除在出售过程之外。结果，仅联系了19名潜在交易对手，是公允性意见中引用的所有不存在紧急情况的先例交易中最少的。将潜在的私募股权交易对手排除在出售过程之外，也同样是独一无二的。不招标协议的协议实际上阻止了任何其他方提交提案，因为公开可用的信息不包括买方进行尽职调查所需的精算数据。
董事会还过早地得出结论，基于先前的IPO努力，Fortegra的IPO不是一个可用的替代方案。这一结论既是错误的，没有考虑到Veradace为支持IPO和提高成功概率而提出的多项提议，而且价值具有破坏性：据我们了解，董事会认为2021年和2024年的IPO估值倍数不足，高于其同意在2025年出售Fortegra时的估值倍数。
建议出售并不需要
董事会声称，需要进行交易，因为Fortegra需要额外的资本用于其运营。这一说法与代理声明中提供的预测财务信息背道而驰，该声明显示，从2025年到2029年，平均股东权益预计将增长120%。事实上，预计Fortegra未来对特别资本筹集的需求将减少，因为预计其资本化程度将相对于2025年第三季度的资本化水平有所增加。
即使需要一笔交易，即使在华平投资的拖延权之前完成该交易存在合理的担忧，但仍然有足够的时间来重新运行出售过程，包括私募股权发起人和更广泛的潜在交易对手。没有任何紧迫性可以证明接受这种低劣的价值是合理的——唯一的紧迫性似乎是管理层希望在不向股东交付价值的情况下获得对大量资本池的控制权。
拒绝交易的下行风险最小
拒绝拟议出售的下行风险似乎微乎其微，并且在拟议出售被拒绝后，Tiptree的股票很有可能会上涨。公告发布后股价下跌约23%以及公司最近的交易动态表明，大部分与交易相关的不确定性和不满情绪已经反映在当前股价中。
市场数据继续证明Fortegra的持久盈利能力和强劲的增长轨迹——这些特征在历史上一直支持坚定的股票估值。简单地说，拒绝这笔劣质交易并不会让股东面临有意义的风险，相反，可能会释放近期的上涨空间。
拟议出售严重低估了Fortegra的价值
拟议的出售反映了相对于Fortegra的盈利能力和回报状况的重大低估。其隐含估值远低于相关Specialty Insurance & Warranty同业和更合适的非再保险同业的估值倍数。例如，与Fortegra可比的公司的估值中位数为12.5x 2026年非公认会计准则估计净收入，但此次出售对Fortegra的估值仅为8.0x。董事会建议股东接受对Fortegra内在价值的无端削减是没有任何理由的。
交易创造不出清晰的价值路径，只会让管理层受益
目前的交易结构有效地创建了一个10亿美元的空白支票实体，管理层可以继续从中提取过高的薪酬。与此同时，管理层和董事会均未承诺向股东返还资本。没有资金分配计划。甚至没有描述管理层在试图重新部署交易收益时会优先考虑的特征。当前TIPT股价隐含的信心不足，是由于围绕Tiptree管理层的投资回报披露不佳，以及似乎只有Fortegra以外的一项投资产生了超过10%的年化投资回报这一事实的直接结果。
存在优越的价值最大化替代方案
一系列仍在等待中的监管批准意味着交易的完成并非迫在眉睫——有一个自然的窗口期，在此期间，董事会仍然可以做它最初应该做的事情：运行一个全面的流程，以寻找最高价值的结果。
董事会应探索所有选项，包括以下选项：
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重新聘请表示有兴趣购买Tiptree或Fortegra但因非邀约协议而被阻止参与的私募股权主办人。 |
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寻求Fortegra的有担保IPO ——这将为透明度、流动性和价值增值提供一条可靠的途径。 |
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探索出售合并后的Tiptree，而不是资产出售，这将避免双重征税并直接为TIPT股东带来价值。 |
很明显，董事会的程序辜负了Tiptree股东，拟议的出售将破坏长期价值。基于这些理由，我们强烈呼吁所有股东在12月3日投票反对建议出售rd特别会议。
真诚的，
亚历克斯·维岑丹
创始人兼首席投资官
Veradace资本管理有限责任公司
Veradace Partners LP普通合伙人
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Veradace敦促Tiptree股东投票“反对”拟议的出售
对拟议的出售投“反对票”将保护您的投资价值，并将推动Tiptree寻求优越的替代方案
关于Veradace Partners，L.P。
Veradace Partners是一家集中、长期的公共股权投资合伙企业，旨在以合理的价格寻找优质业务。Veradace采取长期和建设性的方式与管理团队合作。Veradace在与管理团队合作创造长期价值方面有着良好的记录。
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