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2025年2月19日

Lily Dang & John Cannerella

能源与运输办公室
公司财务分部
证券交易委员会
华盛顿特区20549

尊敬的党女士和坎纳雷拉先生：

代表SFL股份有限公司（以下简称“公司”或“SFL”），我们正在写信回应公司于2025年1月24日收到的日期为2024年12月27日的信函中提出的评论，其中员工（“工作人员”）的美国证券交易委员会对该公司截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告（“2023年表格20-F”).工作人员的评论和公司的回应如下。

我们在下面用粗斜体转载了员工的评论，并在评论的下方提供了公司的回应。

该公司的绝大多数回复反映了在编制2023表格20-F时同时做出的考虑。

SEC工作人员评论

我们注意到贵公司的披露表明贵公司在一个单一的可报告分部内运营，尽管目前尚不清楚这如何与贵公司收益发布和贵公司网站上的投资者介绍中的其他披露相协调，这些披露确定并专注于五个市场类别，包括集装箱、汽车运输船、油轮、干散货和能源。

例如，在您为这些类别中的每一个类别报告的投资者介绍中，船只的数量和类型、平均合同期限、租船类型、运营天数、利用率、收入和运营费用；在一些收益电话会议中，您提到了特定船只的利润率。我们看到，您在第15页讨论了似乎特定于能源市场类别的各种风险，并且2023年的钻井合同收入反映了大幅增长，这不是chara报告的其他收入类别的变化。

鉴于上述情况，如果这是您的观点，请澄清如何评估业绩和分配资源不会以与您确定的五个市场类别相关的财务指标为导向，并提供信息。请向我们解释贵公司在制定有关分部披露的立场时是如何考虑和应用FASB ASC 280-10-50-1、10、11和12中的指导意见，包括10-55-7A、B和C（如适用）中特定于汇总的指导意见的。

作为您的回应的一部分，请描述提供给您的首席运营决策者的信息，以及就上述各种市场类别进行绩效评估和做出有关资源分配的决策的方式。

但是，如果确定了额外的可报告分部，请提交您提议的修订，以满足FASB ASC 280中的要求。还请根据需要修改您的披露，以澄清与每个市场类别相关的活动如何与您的财务报告相关联。例如，如果你的能源市场类别的收入是你的钻井合同收入的同义词，这应该从你的披露中可以明显看出。

回应:

工作人员正确地注意到了公司收益发布和投资者介绍中的讨论，其中讨论了五个市场类别。然而，讨论的重点是这些市场类别中的每一个类别的收入（以及与收入相关的比较）。该公司的收益发布没有按市场类别提供运营费用或运营收入。其投资者介绍中只有一张幻灯片涉及按类别划分的运营费用，对此没有任何进一步的讨论。此外，公司没有按市场类别提出任何营业收入（即收入减去营业费用）的衡量标准。

虽然这些市场类别中的每一个都是其业务的重要组成部分，但它们并不是根据ASC 280经营的分部。相反，它们代表了在同一策略下管理的不同市场焦点或船只类型。

在该公司的投资者介绍中最少强调按类别划分的运营费用，而在其收益发布中完全省略了这些信息，反映了公司首席运营决策者对此类信息缺乏关注（“CODM”）中评估业绩和制作关于如何将资源分配给公司组成部分的决定。

以下是公司对确定经营分部的考虑，因为它与2023表格20-F的编制有关。公司认为本摘要是对评论信中提出的要点的回应。

首席运营决策者的认定

正如ASC 280-10-50-5中所讨论的，主要经营决策者是一种职能（不一定是个人），用于分配报告实体的资源并评估其分部的业绩。有关实体资源分配和实体业务评估的决策由公司董事会（“板”).SFL的董事会成员中还包括首席执行官（“首席执行官”），后者参与了战略决策。董事会批准所有重大资本支出、船只收购、处置、长期租船协议和融资交易等其他关键决策，并且没有固定的董事长。

2023年直接向CEO汇报的员工为首席运营官（“首席运营官”），首席财务官（“首席财务官”）和高级副总裁–业务发展。自2024年1月起，高级副总裁–能源也开始直接向CEO汇报。这些人被视为SFL高级管理团队的成员。由于公司筛选的重大资本支出、船只收购、处置、长期租船协议、融资交易等潜在机会数量较多，因此有必要由高级管理层与首席执行官一起初步决定哪些提案应提交董事会审议。然而，最终决定由董事会整体作出。

根据该公司的架构，它得出董事会构成主要经营决策者的结论。作为一个集体，董事会审查公司的业绩，并就资源分配做出决策，包括资产收购和处置的资本投资、融资、长期租船协议、关键管理层聘用和其他重大业务决策。

公司战略

2023 20-F第4.A项中所述的公司战略是“通过主要根据中长期光船或定期租船租用我们的资产来产生稳定且不断增加的现金流。”

CODM的资源配置并非基于资产类别，而是资产类别中性，而是追求符合公司战略的机会。

该公司不会计划在没有获得中期或长期租船的情况下购买船只或钻井平台。在截至2023年12月31日的最近五年中，公司收购了28艘船舶，这些船舶在收购时均以中长期租船方式获得担保。

该公司在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的20-F表格第4.A项中的披露进一步表明了其战略。

“收购

截至2021年12月31日止年度：

年终2022年12月31日:

截至2023年12月31日止年度：

该公司专注于海运基础设施投资，而不是作为传统航运公司运营。这种方法旨在避免通常与市场周期相关的波动，并强调追求稳定和可预测的收入流，无论资产类型或市场类别如何。首席财务官全权负责这一战略方向，并将决定未来是否有任何改变。

经营分部的识别

公司在确定经营分部时考虑了多个信息来源，包括其组织结构、由主要经营决策者定期审查的信息、资源分配决策、预算由主要经营决策者审查和批准的水平，以及对高级管理人员绩效评估的理解。根据ASC 280-10-50-1，经营分部是具有全部具有以下特点：

考虑到ASC 280-10-50-1（a），该公司的收入来自其船舶和海上相关资产的包租租金以及运费账单。收入产生自期租租赁、光船租赁租赁、直接融资租赁利息收入、销售型租赁利息收入、回租资产利息收入、直接融资租赁服务收入、利润分成安排、钻井合同收入、航次包租和其他运费账单。同样，除了一般行政和融资成本外，公司为履行各种合同类型中的每一种都会产生成本。基于这些信息，公司为每艘单独的船只或钻井平台赚取收入并产生费用，而这些组件中的每一个都符合“从事其可能赚取收入并产生费用的业务活动”的标准。

主要经营决策者定期审查的资料

根据ASC 280-10-50-1（b），成为经营分部的要求之一是该组成部分的经营业绩必须由主要经营决策者定期审查以分配资源和评估业绩。

虽然一份管理报告（“MR”）是由会计团队和派往高级管理层每个季度，董事会在“董事会资料包”中作为主要经营决策者提交和审查的财务信息，仅包括执行摘要、损益表、资产负债表、现金流量表和显示调整后的息税折旧摊销前利润的附表（“EBITDA”)¹.

执行摘要包括合并财务信息直至净收入，并定期包括按市场类别对收入的讨论，此外还讨论了本季度的重大融资交易、收购或处置。只有在出现异常情况时，本节才会提到特定市场类别的运营费用。主要经营决策者审查的EBITDA时间表显示了从各种资产类型收到的租船租金收入，扣除航次费用，这是运营费用中非常小的一部分。²这个数字基本上相当于营收减去直销成本，没有扣除其他成本。这份时间表不包括任何其他船只或钻机运营成本、船只管理费用、利润分成或折旧分配给各种资产类型，董事会也没有看到这类信息。因此，它不能用来比较各种船只或钻机类型的盈利能力，因为运营成本的分配对于审查不同资产类型的盈利能力至关重要。按市场类别或船舶或钻井平台划分的利润也不会在MR的任何地方出现，因为高级管理层也不会审查这些信息。

¹预计固定包机供款（EBITDA）时间表。

²例如，2023年第四季度，航次费用约为1.366亿美元总运营费用中的310万美元（损益表）。

流动性由主要经营决策者通过对公司流动性预测的季度审查进行监测，这些预测也是在综合水平上编制的。

除季度业绩财务资料外，主要经营决策者亦按季接收及审核资产状况备忘录。它为他们提供了按客户划分的投资组合细分，并讨论了船舶的关键指标，例如每天的定期租船当量、洗涤器利润分配以及本季度实际与预算运营费用的百分比差异。所提供的关键信息使主要经营决策者不断更新与船舶和钻井平台运营有关的任何问题，并使主要经营决策者能够按客户而不是按资产类别对投资组合客户做出知情决策。它详细说明了与每个交易对手的当前工作关系，公司可能希望在未来与他们开展进一步的业务。

每年向主要经营决策者提交的其他项目，包括首席运营官向主要经营决策者提交供批准的车队运营技术预算的高级摘要。未向主要经营决策者提供按资产类型划分的详细财务细目。这些第三方技术管理人员的支出由直接向首席运营官报告的公司技术监督人员在船舶级别根据批准的预算定期监测。然而，主要经营决策者并未收到有关这些项目的报告。

资源分配决策

有关资源配置的重大决策围绕购买和处置海事基础设施资产展开。CODM评估每个投资决策，而不考虑同一类别内资产的历史结果。船舶或钻井平台运营所在的市场仅在审查供需基本面以确定是否可能预期资产价值下降的情况下才被考虑。潜在的投资必须有达到或超过其投资者预期的预期回报。

该公司的战略是收购海运基础设施资产，这些资产可以固定在长期租船合同上，并且可以为此获得合理的融资，从而使现金流是可预测的。在确定未来现金流时，强大的交易对手和融资的可得性至关重要。资产类别不是一个重要的考虑因素。某一类资产不存在设定预算或敞口风险。每一项投资决策都是基于对股东的预期投资回报做出的。

当考虑进行购买交易时，主要经营决策者会审查几项标准。提交给主要经营决策者的收购提议备忘录的一个典型例子是购买1 x 4900 CEU PCTC，并向Eukor提供长期租船合同。提案备忘录将向主要经营决策者提出的主要考虑因素总结如下：

管理层认为，船只或钻井平台的类型与公司的决定无关。每个资源分配决策都被评估为独立于该类型其他资产表现的机会。大部分收购的船只，或建造的新资产都在公告前附加了长期租船合同，因为公司主要是在收购前以盈利能力计划作出收购决策。

同样，船舶或钻井平台的处置通常是由于承租人在租船固定期限结束时行使购买选择权而发生的。如果这种情况没有发生，或者如果承租人没有购买选择权，公司将在重新交付船只或钻井平台时寻求获得另一份长期租约。然而，机会有时会受到船龄或市场低迷的限制。在这些情况下，公司将在短期市场进行交易，直到出现出售或中长期租船机会。例如，化学品油轮，SFL Weser和SFL易北河，分别于2021年6月和11月与中化海运有限公司签订了长期租船合同。在这些日期之后，这些船只被用于现货市场，并于2023年2月就其处置签署了某些协议。纳入租船协议的船舶购买选择权首先在收购船舶或订立租船合同的初始投资决策期间进行评估。

首席财务官做出投资决策的方式通过审查首席执行官在季度财报电话会议上的言论得到证明。首席执行官的相同评论经常在每个季度业绩会议上通过对成绩单的全面审查得到重申。例如，这位首席执行官就SFL如何在财报电话会议上进行投资发表了以下评论：

基于上述因素，公司决定主要经营决策者定期检讨公司在综合层面的经营业绩。因此，就ASC 280-10-50-1（b）而言，主要经营决策者审阅公司单一报告分部的经营业绩，并不定期评估成分层面的经营业绩。

此外，公司还考虑了FASB ASC 280-10-50-10、50-11和50-12中的指导意见，包括ASC 280-10-55-7A、7B和7C中的具体汇总指导意见。然而，鉴于公司的上述结论，即其只经营一个可报告分部，多个分部的合并或相关披露不适用。

组织Structure与缺少分部经理

如ASC 280-10-50-7所述，经营分部通常由对主要经营决策者直接负责并与其保持定期联系的分部经理进行管理。SFL的高级管理团队并不专门管理特定的资产类别；相反，他们监督整个车队。他们向CEO汇报，不直接向CODM汇报，不经营自己的任何独立部门，并有直接下属。

SFL是一家拥有精益组织结构的公司。截至2023年12月31日，公司仅有20名员工，分布在挪威、英国、新加坡和塞浦路斯的子公司。公司聘请独立的管理公司为公司的船舶和钻井平台提供技术管理服务。此外，某些管理、咨询、支持和行政职能，包括为其船队提供的企业服务，被承包给相关各方，如Frontline Management、Seatankers Management Norway AS、Seatankers Management Co. Ltd.、Front Ocean Management AS和Front Ocean Management Ltd.。在公司奥斯陆办事处，2023年有9名员工，其中包括高级管理团队，负责公司船只和钻井平台整个船队的运营、融资和租用。此外，在2023年，伦敦办事处有7名员工是会计团队的一部分，新加坡有3名员工是岗位固定管理团队的一部分，塞浦路斯有1名员工担任会计角色。

业绩评估

ASC 280要求公司按经营分部披露财务信息，包括业绩如何评估和计量。SFL中的奖金不与特定资产类型的财务业绩挂钩，也没有员工有与特定资产类别挂钩的绩效目标或关键绩效指标，而是这些是完全酌情决定的，并基于公司整体的综合业绩。

市场大类信息呈现给投资者的原因

通常情况下，在航运业运营的公司专注于一种资产类别，例如油轮、班轮或干散货船，并且有专门的分析师研究每一种资产类别。该公司与分析师保持着关系，并试图提供按资产类别分组的信息以便利他们。

虽然航运业分析师经常按船只和钻机类型提供信息，但公司的策略是收购船只并将其固定在长期租船合同上，从而获得稳定的收入流，这使得公司能够继续向投资者支付季度股息，并尽可能避免不同市场周期的盈利波动特征。无论资产类别如何，该公司都在寻找此类机会。公司可能会在特定时间投资或剥离几项相同类型的资产——这不是由资产类型驱动的决定，而是由盈利的长期租船机会和优质交易对手的可用性驱动的。

其他考虑

工作人员注意到，2023年钻井合同收入大幅增长，而其他任何市场类别都不是这种情况。这反映了一种不寻常和意外的情况，没有反映公司管理业务的战略。不幸的是，该公司的承租人之一，Seadrill，于2021年宣布破产，并于2022年摆脱了第11章。因此，之前出租给Seadrill的三台钻井平台的租约实际上已经终止。其中一个钻井平台已退役，但该公司在2022年底收回了另外两艘船。该公司在2023年确定，这些钻机的最佳用途是履行一台钻机的现有钻井合同，并为另一台钻机签订新的钻井合同。正因为如此，该公司在2022年末首次产生了钻井合同收入，该收入在2023年下半年显着增长。为获得可预测的现金流，通过Seadrill以长期光船租赁方式获得这些钻井平台的初始过程以及导致这些钻井合同的后续决策过程，与其他海事基础设施投资中使用的过程没有区别。这一决定与公司的整体战略相一致，即将资产固定在长期合同上，并做出专注于为投资者带来最大回报的决策。这样的资源分配决策是在整个公司以这种方式做出的。任何重大资本投资决策和合同的评估方式与其他投资决策相同，使用与主要经营决策者做出的最终决策相同的标准。

总结

公司认为，其在单一可报告分部内经营。

这是因为主要经营决策者在作出有关资源分配或业绩评估的决策时，不会按市场类别或资产类型审查经营成果。该公司的战略侧重于长期、可预测的现金流以及整个车队的资源高效配置，无论资产类型或市场类别如何。主要经营决策者根据有关特定合同机会的前瞻性信息做出有关分配资源的关键决策，这反映了公司的战略是将资产与长期合同相匹配，以提供可预测的现金流。因此，历史经营业绩并不能提供投资决策所需的信息。

此外，虽然按类别编制的有关收入和运营费用的信息有限，并且不经主要经营决策者审查，但偶尔可以用来回应分析师，而不是用来管理公司。员工并不专注于特定的资产类型，也没有将薪酬或关键绩效指标与特定的市场类别挂钩。该公司认为，其在2023年20-F表中的分部列报与ASC 280中的指引一致。随着ASU2023-07的实施，公司计划在截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告中纳入该ASU的额外披露要求。

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如果您对上述内容有任何疑问或意见，请随时与公司外部法律顾问Seward & Kissel LLP的Keith J. Billotti联系，电话：（212）574-1274。